尊敬的奥斯汀先生：

我们谨代表我们的客户、开曼群岛豁免公司ION Acquisition Corp 2 Ltd.(以下简称“本公司”)写信，提交本公司对美国证券交易委员会公司财务部(以下简称“本公司”)员工对2021年8月5日提交的上述S-4表格注册声明(以下简称“注册声明”)的回应，该声明载于2021年9月3日的员工信函(以下简称“意见函”)中。

本公司已透过EDGAR以表格S-4提交其注册说明书第1号修正案(“经修订注册说明书”)，反映本公司对员工收到的意见及若干最新资料的回应。为便于参考，意见信中的每一条评论都以粗体打印在下面，后面是公司的回复。以下答复中的所有页码均指修订后的注册声明中的页码。此处使用但未定义的大写术语的含义与修订后的注册声明中的含义相同。

2021年8月5日提交的表格S-4封面

1.您披露ION将在二次出售交易中从Innovid股东手中购买最多1.63亿美元的股票。请澄清一下

这些股票的购买价格将被确定和修订，以清楚地描述这些二次出售交易对ION的公众股东和合并后公司的影响。请告诉我们这笔交易的商业目的。

答复：

公司尊重员工的意见，并已针对员工的意见修改了第二、第六、第七和第十五页。该公司进一步告知员工，二次出售交易的主要目的是向与交易相关的现有Innovid股权持有人提供短期流动资金。本公司已修订整个注册说明书的披露，以反映任何二次出售金额的最高潜在金额。本公司进一步向员工确认，在每一次赎回级别的二次出售交易中须购买的实际股份金额将在任何要求登记声明生效之前确定并披露。

面向ION股东的问答，第12页

2.你披露发起人和ION董事会的某些其他成员，他们总共拥有ION已发行和已发行股票的20%左右，他们已经同意投票支持在特别股东大会上提交的所有提案。此外，我们注意到，企业合并提案只需要出席会议并投赞成票的大多数ION股票持有者的赞成票。在以下情况下，请披露投票支持企业合并提议所需的剩余股份百分比：(I)ION的所有流通股都已投票；(Ii)ION的股份只有法定人数出席。

答复：

公司尊重员工的意见，并已修改第25、34、36和39页以回应员工的意见。

企业合并提案，第95页

3.请修改第96页的图表，以清楚标识不同证券持有人组在无赎回和最大赎回情况下的所有权百分比。

答复：

公司尊重员工的意见，并修改了第100页，以反映不同证券持有人群体在无赎回和最大赎回情况下的所有权百分比。如注册声明中所述，“最大”赎回方案代表可能发生但仍能满足可用现金条件的最大赎回金额。

相关协议

Innovid股权持有人支持协议，第111页

4.您在此声明，Innovid股权持有人之一的支持协议规定了额外的权利。请指认这位Innovid股东。

答复：

公司尊重员工的意见，并已修改第115页以确定相关的Innovid股东。

未经审计的备考简明合并财务信息，第174页

5.我们注意到贵公司备考财务报表的编制假设有1,440万股公开发行的股票将被赎回；然而，似乎有2,080万股票需要赎回。请在此和整个申请文件中进行修改，明确说明您是否有额外的资金可用来确保您将满足合并的现金要求，或者确认如果ION的更多股东选择赎回他们的股票，合并是否将不会完成。此外，在必要的程度上，修改以提供额外的形式信息，以实现额外的赎回和融资。请参阅S-X法规第11-02(A)(10)条。

答复：

本公司谨此确认员工的意见，并提出，根据S-X规例第11-02(A)(10)条所载指引，本公司已修订注册说明书第179页、第180页及第181至188页的披露，以包括“全额赎回情况”的影响。在这种情况下，所有2,530万股符合赎回资格的已发行公众股票将被视为已赎回，将不满足可用现金条件。如果发生这种情况，该公司预计Innovid公司将放弃最低现金条件，以适应这种赎回。此可能性已于注册说明书第179页未经审核简明备考综合财务资料附注中披露。

6.您披露，在没有赎回的情况下，未经审计的形式简明的合并财务信息假设交易完成后Innovid Corp.保留2亿美元的可用现金；然而，Innovid董事会可以酌情减少这一金额。请解释在什么情况下可以减少这一金额，包括可以减少的最高限额。此外，如果适用，请修改脚注(H)和(K)，以说明减少这一金额对您的备考陈述的影响。

答复：

公司尊重员工的意见，并通知员工，公司已经修改了第II、VI、7、15和180页，以反映Innovid公司在“没有赎回”的情况下进行交易后保留的1.5亿美元可用现金。该公司进一步通知员工，150,000,000美元是Innovid Corp.在完成二次出售交易后保留的最低可用现金金额。如第II、VI、7、15、40及180页所披露，委员会可酌情决定将该款额增加至$200,000,000。

7.你的陈述似乎假设你的优先股在合并中转换为普通股；然而，你财务报表脚注中的披露表明，在某些流动性事件中，至少其中一些股票是可以赎回的。请告诉我们合并是否是合格的流动性事件。如果是，请修改以解释您在此交易中将优先股转换为普通股的假设的基础。

答复：

公司尊重员工的意见，并告知员工此次合并不是符合条件的流动资金事件。

8.我们注意到调整(H)反映了在第二次出售交易中回购了1.63亿美元的股票；然而，对于假设回购的股票的面值，普通股没有进行调整。请解释或修改。

答复：

本公司敬请员工的意见，并已修订第187页，以澄清相关披露，以反映假设回购股份的面值对普通股的调整。

截至2020年12月31日的未经审计的备考简明合并经营报表，第180页

9.请修改以反映将在截至2020年12月31日的年度预计营业报表中作为非经常性项目支出的任何交易成本。请参阅S-X规则第11-02(A)(6)条。

答复：

公司尊重员工的意见，并已修改第188页，以澄清相关披露。

ION‘s和公司证券说明

企业合并专属论坛后的公司股本，第208页

10.请确保您在此处和第51页的风险因素中所披露的信息与建议的公司注册证书中的规定一致。在这方面，我们注意到，拟议的公司注册证书中的条款澄清了它将不适用于交易法索赔，并规定美国联邦地区法院应作为证券法索赔的独家论坛。此外，请修改声明，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。

答复：

公司尊重员工的意见，并修改了第53、54和213页，以澄清相关披露。

关于Innovid的信息，第218页

11.你认为百威英博(Anheuser-Busch InBev)、凯洛格(Kellogg‘s)、奔驰(Mercedes-Benz)和沃尔沃(Volvo)是Innovid的客户。请修改以披露在您的申请中选择这些客户所使用的标准，并澄清每个客户是否都符合Innovid对“核心客户”(即年收入至少10万美元的广告商)的定义。

答复：

公司尊重员工的意见，并修改了注册声明第223、234和242页的披露，指出这些客户代表Innovid服务的关键垂直市场。该公司进一步通知员工，之所以选择这些客户，部分原因是Innovid根据相关商业协议被允许披露这些客户的姓名。

12.您在这里指出，Innovid通过覆盖70多个国家的送货足迹为全球客户提供服务，包括美国、英国、墨西哥、阿根廷、哥伦比亚、以色列、新加坡、日本和澳大利亚。请修改以披露来自美国以外客户的收入百分比。

答复：

公司尊重员工的意见，并修改了第224页和第243页的披露内容，披露了美国以外客户创造的收入百分比。

13.你说，联网电视占Innovid提供的所有视频印象的40%，高于2019年的31%。请修改以披露导致Innovid提供的其他视频印象的环境，以及每个环境所占的百分比(如果是实质性的话)。披露财务报表中显示的每个时期的这些信息。

答复：

公司尊重员工的意见，并修改了第242页的披露，披露了其他环境所占视频印象的百分比。

伙伴关系和整合，第227页

14.在整个申请过程中，您描述了Innovid与各种第三方的关系。例如，我们注意到您披露Innovid是NBCU的Peacock的独家第三方广告服务器。如果这些合作伙伴关系对Innovid的业务具有重要意义，请总结与这些第三方达成的任何重要协议，并告知我们，根据S-K条例第601(B)(10)项，您对将这些协议作为证物提交给我们有何考虑。

答复：

公司尊重员工的意见，并告知员工，其个人独家第三方关系对Innovid的业务没有实质性影响。

客户，第229页

15.你在这里说，在2019年或2020年，没有一个广告客户的收入占你收入的13%以上。F-68页披露，2019年和2020年，没有任何客户的收入占您收入的11%以上。请修改以协调这些披露。

答复：

公司尊重员工的意见，并告知员工，Innovid指的是基于品牌标识的广告商和核心客户，如百威英博(Anheuser-Busch InBev)、凯洛格(Kellog‘s)、梅赛德斯-奔驰(Mercedes-Benz)、沃尔沃(Volvo)等。我们将核心客户定义为年收入至少10万美元的广告商。广告商可以通过直接向Innovid付费的第三方代理和出版商与Innovid接洽，或者直接与Innovid签约。因此，单个广告商产生的收入可能在多个直接客户之间分配。本公司已修订第56、64、224及243页的披露，以澄清相关披露。

创新企业财务状况及经营成果的管理层探讨与分析

行动结果，第241页

16.考虑到你的重点是获得新客户，请分别量化现有客户和新客户在所有时间段的收入增长。此外，为了更好地说明定价和数量变化对收入的影响，请修改以提供报告期间提供的印象总数、每个印象的平均成本或每个印象的百分比变化。如果重要，披露报告期内这些因素出现趋势的原因。请参阅美国证券交易委员会第33-8350号发布的第III.B节。

答复：

为了回应员工的意见，公司修改了第246页和248页，以反映销量增长对收入增长的影响。报告期间的收入增长主要是由我们平台上为现有和新客户提供的广告印象的增长推动的。每个印象的平均成本的变化对总收入没有重大影响。此外，该公司通知员工，它主要通过审查其平台上的总体印象来衡量其业务表现。来自新客户和现有客户的印象量的增加推动了收入的增长，Innovid认为，新客户带来的收入增长不会提供对公司在比较期间的经营业绩的有意义的洞察。

关键指标和非GAAP财务指标，第249页

17.请告诉我们，您是否认为核心客户数量、印象量、每印象成本和净收入留存是管理层管理业务的关键指标。如果是的话，请告诉我们你考虑在每一段时间内公布这些措施。如果不是，请告诉我们管理层用来监控或评估影响您绩效的关键因素的指标，以及您考虑披露这些指标。请参阅美国证券交易委员会版本第33-10751号。

答复：

公司尊重员工的意见，并告知员工，公司认为收入、净收入、调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率是公司高管评估公司财务状况和经营业绩时最重要的指标/指标。

管理层考虑了其他运营指标，但认为这些指标不是他们内部业务评估Innovid业绩的关键。如果任何额外的指标成为重要指标，从管理层的角度来看，Innovid将重新评估是否应该在未来的文件中讨论任何这样的指标，或者是否应该将其作为关键指标给予更突出的地位。

附件A-合并协议，A页，共1页

合并协议确定了合并协议的一些证据，包括公司股东支持协议。请修改以将此材料和任何其他材料展品包括在提交的合并协议中。

答复：

公司尊重员工的意见，并已修改注册声明中的展品，将所有重要展品纳入合并协议。根据S-K条例第601(A)(5)项，分别作为附件G和N附于合并协议的分配时间表和期权转换时间表已被省略。注册人特此同意应要求向工作人员补充提供任何遗漏项目的复印件。

Innovid，Inc.-未经审计的财务报表

现金流量表简明合并报表，F-38页

19.在截至2021年3月31日的三个月内，请解释为什么融资活动提供的净现金少于作为融资现金流或修订列示的唯一行项目。

答复：

公司尊重员工的意见，并已在截至2021年6月30日的6个月的修订中期财务披露中处理了这一意见。

Innovid，Inc.-经审计的财务报表

注2：重要会计政策摘要(Q)收入确认，F-69页

20.请披露您合同下的典型账单和付款条款，以及收入确认和向客户开具发票的时间上的任何差异对记录的任何合同资产有何影响。请参阅ASC 606-10-50-9。也请披露你们合同的典型期限，以及是否有任何取消条款。

答复：

公司尊重员工的意见，并修改了第261页、F-46页和F-65页，以澄清相关披露。

一般信息

21.在第120页和其他地方，你描述了ION的保荐人、董事和高级管理人员的某些好处，包括这些人持有的ION证券的现值。请修改以确保您还包括已发放贷款的现值、到期费用以及赞助商及其附属公司、董事和高级管理人员正在等待报销的自付费用。

答复：

公司尊重员工的意见，并已修改第38、47和126页，以澄清相关披露。

22.请强调发起人将从完成业务合并中受益的风险，并可能受到激励，完成对目标公司不太有利的收购，或者以对股东不太有利的条款，而不是清算。

答复：

本公司尊重员工的意见，并已修改第III、13、25、26、38、47、92和126页，以澄清相关披露。

23.在第199页和其他地方，你描述了公开认股权证和私募认股权证，包括两者之间的实质性差异。虽然我们注意到您关于ION何时可以赎回公共认股权证的讨论，但请修改以澄清最近的A类普通股交易价格是否超过了ION赎回公共认股权证的门槛。此外，虽然我们注意到需要发送赎回通知，但请修改以清楚说明公司将采取的步骤(如果有)，以通知所有股东(包括实益所有人)认股权证何时有资格赎回。

答复：

本公司尊重员工的意见，并已修改第86、205和206页，以澄清相关披露。

24.看来你的保荐人的实益所有权陈述将假定没有行使私募认股权证。请在此处或其他地方修改，以披露保荐人及其附属公司在合并后的公司中的潜在总所有权权益(假设所有证券均已行使和转换)。

答复：

公司尊重员工的意见，并已修改第218页，以澄清相关披露。

25.虽然我们注意到披露的信息表明，发起人和ION的董事和高管可能有不同的利益，或者除了ION的股东的利益之外(并可能与之冲突)，但我们没有找到关于利益冲突的具体讨论。如果存在利益冲突，请修改为包括利益冲突讨论，强调发起人和公司高级管理人员和董事在交易中的所有实质性利益。这可能包括对其他实体的受托或合同义务，以及在目标公司中的任何利益或与目标公司的任何从属关系。此外，请澄清董事会在谈判和推荐业务合并时是如何考虑这些冲突的。

答复：

本公司尊重员工的意见，并已修改第38、45、46、47和126页，以澄清相关披露。

26.修订您的披露，以显示赎回对非赎回股东所持股份每股价值的潜在影响，方法是包括一项敏感性分析，显示一系列赎回情景，包括最低、最高和中期赎回水平。

答复：

本公司尊重员工的意见，并已修改第21页，以澄清相关披露。

27.我们注意到某些股东同意放弃赎回权。请描述为交换本协议而提供的任何对价。

答复：

本公司敬请员工的意见，并已修订第VII、XV、18、92和96页，以澄清相关披露。

28.请修改以披露选择不赎回其股份的股东在业务合并中可能经历的所有可能的稀释来源和稀释程度。披露每个重要的稀释来源的影响，包括创始人持有的股本金额、可转换证券(包括赎回股东保留的权证)在您的敏感度分析中详细说明的每个赎回级别(包括任何必要的假设)。

答复：

公司尊重员工的意见，并已修改第55和56页，以澄清相关披露。

29.请澄清赎回A类普通股的股东能否保留认股权证。在他们能够保留认股权证的范围内，请根据最近的交易价格量化认股权证的价值，这些认股权证可能通过赎回承担最大赎回的股东而保留，并确定任何重大的由此产生的风险。

答复：

公司尊重员工的意见，并已修改第19页，以澄清相关披露。

30.承销费用似乎保持不变，不会根据赎回情况进行调整。修改您的披露，以按百分比披露您在与稀释相关的敏感度分析中提供的每个赎回级别的股票的有效承销费。

答复：

本公司尊重员工的意见，并已修改第21页，以澄清相关披露。

31.我们注意到贵公司已与某些PIPE投资者签订了认购协议。请修改以披露SPAC的赞助商、董事、官员或其附属机构是否会参与管道。

答复：

公司尊重员工的意见，并已修改第二、第六、第十五和第四十三页，以澄清相关披露。

* * *

如果对这封信有任何问题或意见，请与White&Case LLP的Jason Rocha联系，电话是(713)-496-9732。

真诚地

/s/White&Case LLP

White&Case LLP

抄送：吉拉德·沙尼，ION Acquisition Corp 2 Ltd.