51-102F3 材料变更报告

第1项公司名称和地址

Tower One Wireless Corp.(“该公司”)豪街600-535号
不列颠哥伦比亚省温哥华，V6C 2Z4

第2项材料变更日期

2021年11月16日

项目3新闻发布

日期为2021年11月16日的新闻稿通过Stockwatch和BayStreet发布。

第四项材料变更汇总表

本公司宣布，继其于2021年10月20日发布的新闻稿后，已根据发售备忘录豁免完成私募(“发售”)的第二次结束(“第二次结束”)。

第5项材料变更的完整说明

5.1 材料变更的完整说明

本公司已根据发售备忘录豁免完成第二次发售截止日期。

该公司共发行437个乙类单位(每个单位为“乙类单位”)和37个甲类单位(每个单位为“甲类单位”)，每个单位(合计为“单位”)的价格为100美元，总收益为47,400美元。每个A类单位由(I)一只本金额为100美元的本公司附属有担保债券组成，单利年利率为10%，到期日为2022年9月30日(每股为“A类债券”)；及(Ii)25股本公司普通股(“股份”)，当作价格为0.09375美元。每个B类单位由(I)本公司一只本金为100美元的附属担保债券组成，单息年利率为10%，到期日为2023年9月30日(每个债券为“B类债券”)；及(Ii)50股，每股价格为0.09375美元。这37个A类单位包括总计925股和37个A类债券。这437个B类单位包括总计21,850股和437个B类债券。

此次发行的净收益将用于建造和购买塔楼以及基础设施开发，包括场地收购、许可和支付许可证以及适用税收的所有方面。

在单位发行方面，该公司发行了36114份代理权证，并向一家EMD支付了3681美元的现金佣金。代理人认股权证可按每股0.105美元的价格行使，有效期为36个月，自发行之日起计。

所有与第二次成交相关发行的证券都受2022年3月17日到期的法定持有期的限制。

此次发售的证券没有，也不会根据修订后的1933年“美国证券法”进行登记，在没有登记或获得适用的登记豁免的情况下，不得在美国或向美国人发售或出售，或为美国人的账户或利益进行发售或出售。本新闻稿不应构成出售要约或征求购买要约，也不应在任何这样的要约、征求或出售将是非法的州出售证券。

5.2 重组交易的披露

不适用。

第6项依赖国家文书51-102第7.1(2)或(3)款

不适用不适用

第7项省略资料

无

项目8行政干事

首席执行官、总裁兼临时首席财务官亚历杭德罗·奥乔亚(Alejandro Ochoa)电话：1-917-546-3016

项目9报告日期

2021年11月16日