附件10.9

执行版本

第三条总括修正案

日期为2021年11月26日的第三项综合性修正案 (本“协议”)由Pareteum Corporation、特拉华州的一家公司 (“发行人”)、发行人的每一家子公司(均为“担保人”)签订；与发行人(统称为“授予人”)、B.M.F.de Kroes-Brinkers(“第一持有人”)、 Arjan de Nijs(“第二持有人”)、Roloro Beheer BV(“第三持有人”)、Hoving&Partners 被提名人Sàrl(“第四持有人”)和J.de Nijs(“第五持有人”)以及{Hoving&Partners S.A.，其作为行政代理(以该身份，为“现有管理代理”)和作为抵押品代理(以该身份，为现有持有人提供担保)，以及Channel Ventures Group，LLC，一家特拉华州有限责任公司(“Channel Ventures”)， 以其作为后继管理代理(以该身份，为“后继行政代理”)和作为后继 抵押品代理(以该身份，后继者，为“后继者”)的身份， 作为后继管理代理(以该身份，为“后继者管理代理”)和作为后继 抵押品代理(以该身份，后继者为“后继者本协议中使用的未定义的大写术语 应具有第一条规定的含义。

初步声明：

发行人根据第一证券购买协议发行了第一张 票据和第一份认股权证，分别以第一持有人为受益人；发行人根据第二证券购买协议发行了以第一持有人为受益人的第六张票据 。

根据第二证券购买协议，发行人发行以第二持有人为受益人的第二 票据及第二认股权证、以第三持有人为受益人的第三票据及第三认股权证、以第四持有人为受益人的第四票据、第四认股权证及第五票据及以第五持有人为受益人的第七票据 。

现有的行政 代理和现有的附属代理希望辞去此类职位。现有持有人愿意接受此类辞职 并任命Channel Ventures为继任行政代理和继任抵押品代理。渠道风险投资公司愿意接受此类任命 。现有持有人、现有行政代理、现有抵押品代理、继任行政代理和继任抵押品代理希望发行人和其他授予人就票据文件和债权人间协议的所有目的确认该等辞职和任命 。设保人愿意承认以下所述的辞职和 任命。高级代理人愿意按以下规定执行本协议，同意该等辞职和任命，以及下文规定的票据文件和债权人间协议的修订。

第三次总括修正案

因此，出于善意和 有价值的对价，本协议各方同意如下：

文章 i 定义

1.01           定义。在本协议中使用以下术语(无论是否加下划线)，包括其序言和背诵， 应具有以下含义(此类定义同样适用于其单数和复数形式)：

“代理方” 指后续行政代理和后续附属代理中的每一个。

序言中定义了“协议” 。

“协议生效日期”是指满足本协议第三条 中规定的本协议生效的先决条件的日期。

“索赔” 在第5.02节中定义。

前言中定义了“现有管理 代理”。

前言中定义了“现有宣传品 代理”。

“现有票据” 统称为第一张票据、第二张票据、第三张票据、第四张票据、第五张票据、第六张票据和第七张票据。

序言中定义了“第五个持有者” 。

“第五张票据” 指发行人以第四位 持有人为受益人发行的2025年6月18日到期的高级第二留置权担保可转换票据，日期为2021年6月18日。

序言中定义了“First Holder” 。

“第一张票据” 指发行人发行的、日期为2021年2月22日、日期为2025年2月22日的高级第二留置权担保可转换票据，日期为2021年2月22日，以第一个 持有人为受益人，并经第一个综合修正案和第二个综合修正案修订。

“第一总括修正案”(First Omnibus Amendment) 是指发行人、各担保方、第一持有人和现有抵押品代理人之间于2021年4月13日签署的总括修正案。

“第一证券 购买协议”是指发行人与第一 持有人之间于2021年2月22日签署的证券购买协议。

“第一权证” 指发行人以第一持有人为受益人、日期为2021年2月22日的A-1权证。

序言中定义了“第四个持有者” 。

第三次总括修正案

“第四张票据” 指发行人以第四位 持有人为受益人，于2021年6月18日发行的2025年A-4到期的高级第二留置权担保可转换票据。

“第四认股权证” 发行人以第四持有人为受益人签发的A-4认股权证，日期为2021年6月18日。

序言中定义了“设保人” 。

序言中定义了“担保人” 。

“债权人间协议” 在第二个证券购买协议中定义。

前言中定义了“发行者” 。

“备注文档” 在安全协议中定义。

“附注方” 统称为每个现有持有人、现有行政代理、现有抵押品代理、继任行政代理和继任抵押品代理。

“被放行方” 在第5.02节中定义。

“第二个综合修正案” 是指发行人、每个担保方、第一个持有人、第二个持有人、第三个持有人和现有抵押品代理之间的日期为2021年6月18日的第二个综合修正案。“第二个综合修正案”是指截至2021年6月18日在发行人、每个担保方、第一个持有人、第二个持有人、第三个持有人和现有抵押品代理之间的第二个综合修正案。

序言中定义了“第二个持有者” 。

“第二张票据”(Second Note) 指由发行人以第二位 持有人为受益人、于2021年4月13日到期、日期为2021年4月13日的高级第二留置权担保可转换票据，并经第二次总括修正案修订。

“第二证券 购买协议”是指发行人、第二持有人、现有管理代理和现有抵押品代理之间于2021年4月13日签订的证券购买协议，并辅以发行人、第三持有人、现有管理代理和现有抵押品代理之间于2021年4月15日签署的联合协议、发行人、第一持有人、现有管理代理和现有抵押品代理之间于2021年6月18日签署的联合协议。 购买协议是指发行人、第二持有人、现有管理代理和现有抵押品代理之间于2021年4月13日签订的证券购买协议，并辅之以发行人、第三持有人、现有管理代理和现有抵押品代理之间于2021年6月18日签署的联合协议。第四个持有人JFG Capital BV、现有行政代理和现有 附属代理，以及发行人、第五个持有人和继任行政 代理之间日期为2021年8月13日的加入协议，并经第二次总括修正案修订。

“第二权证” 指发行人以第二持有人为受益人、日期为2021年4月13日的A-2权证。

第三次总括修正案

“担保协议” 是指发行人、其他设保人和第一持有人之间于2021年2月22日签订的担保协议，作为初始抵押品 代理人，并经第一次总括修正案修订。

“高级代理人” 在债权人间协议中有定义。

“第七张票据” 指发行人以第五位 持有人为受益人，于2021年8月13日发行的2025年A-7到期的高级第二留置权担保可转换票据。

“第六张票据” 指发行人以第一持有人为受益人发行的2025年6月18日到期的高级第二留置权担保可转换票据，日期为2021年6月18日。

“附属担保” 是指由每个担保人以第一持有人为受益人的截至2021年2月22日的附属担保，作为初始抵押品代理， 经第一次总括修正案修订。

前言中定义了“继任者管理 代理”。

前言中定义了“继任抵押品 代理”。

序言中定义了“第三个持有者” 。

“第三张票据” 指发行人以第三位 持有人为受益人，于2021年4月15日发行的2025年A-3到期的高级第二留置权担保可转换票据，并经第二次总括修正案修订。

“第三认股权证” 指发行人以第三持有人为受益人、日期为2021年4月15日的A-3认股权证。

“交易” 在第5.02节中定义。

1.02  其他定义。除本协议另有定义或上下文另有规定外，本协议中使用的术语，包括其序言和背诵，具有第二证券购买协议或其中提及的任何可转换票据中所提供的含义。 本协议中使用的术语，包括其序言和背诵，具有第二证券购买协议或其中提及的任何可转换票据中提供的含义。

第 条第二条 修正案

2.01           辞职。自协议生效之日起生效，现有行政代理和现有抵押品 代理特此辞职，每位现有持有人在此接受辞职。

2.02  约会。自协议生效之日起生效，各现有持有人特此指定Channel Ventures为票据文件和债权人间协议的所有目的的继任者 行政代理和继任者抵押品代理。Channel Ventures 特此接受此类任命，并同意以此类身份接受票据文件和债权人间协议的约束。

第三次总括修正案

2.03  债权人间协议修正案。自协议生效之日起生效，应修改债权人间协议 以删除损坏的文本(文本表示方式与以下示例相同：编织{BR}文本)，并添加双下划线文本(文本表示方式与以下示例相同：双下划线 文本)，如本文件附件附件A所示红线所示。

2.04  可转换票据修订。自本协议生效之日起，第二份证券购买协议所附的每份可转换票据第22(H)节和 格式的可转换票据修改如下：

(H)           持有人和其他持有人报销 。如本公司因任何原因未能根据日期为2021年11月26日的《第三次总括修正案》第5.02条向代理商(或其任何分代理商)或代理商(或其任何分代理商)的任何关联方支付任何费用或开支，在本公司、代理商及其他各方之间，持有人特此同意共同(或分别与其他持有人)向代理商(或任何该等分代理商)支付费用或费用。视属何情况而定，该笔未付款项

2.05  授权方确认。(A)每个设保人(I)同意并同意本协议的条款以及经本协议修订和以其他方式修改的每份票据文件 和债权人间协议，以及(Ii)确认并同意其作为当事方的每份票据文件 是并将继续完全有效。

(B)  在本协议生效日期及之后，(I)附注文件中对“本协议”、“本附注”或类似含义词语的每一次提及，应指并提及经本协议修订或以其他方式修改的该等附注文件；(Ii) 附注文件中对行政代理的每一提及均应指并提及继任行政代理；(Iii) 附注文件中对抵押品代理的每一提及均应指且是对继任抵押品代理的引用和(Iv)债权人间协议中对附属代理的每个 提法均指且是对继任抵押品代理的引用。

(C)  各设保人(及现有抵押品代理)现确认根据担保协议第(Br)条4.1(B)节授权继任抵押品代理提交每份融资声明的修正案，将该设保人指定为债务人，将现有 抵押品代理指定为担保方，将其项下担保方的名称和地址更改为继任者 抵押品代理的名称和地址。

2.06  高级座席确认。高级代理签署本协议的目的仅为确认并同意 对本协议设想的票据文件和债权人间协议的修改(以及第2.07节规定的目的 )。

第三次总括修正案

2.07  其他确认。本协议的每一方都承认，违约事件已经发生，并且仍在继续 第一份留置权文件项下的违约事件 ，双方未同意放弃或同意免除行使第一份留置权文件项下的任何补救措施 。本协议中的任何条款均不影响任何此类放弃或容忍。

第 条第三条 先例

3.01           有效条件。本协议应在且仅当满足以下各项条件 时生效：

(A)  交付。继任行政代理人应收到每个设保人、现有行政代理人、现有附属代理人、每个现有持有人、每个新持有人和高级代理人签署的本协议副本；以及

(B)  陈述和担保。第四条中包含的每个设保人的陈述和担保应 在所有重要方面均真实无误。

文章{BR}IV{BR}陈述和警告

为促使现有 持有人签订本协议，每位设保人特此声明并保证在本协议生效之日起 生效后：

4.01           适当授权；无冲突。每个设保人签署和交付本协议，以及 设保人履行本协议和该设保人参与的、经本协议修订或以其他方式修改的每份附注文件， 均已得到该设保人所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，并且不会也不会：(A)违反该设保人的组织文件的条款；(B)与下列项下的任何留置权发生冲突或导致违反或产生 任何留置权，或要求根据(I)该设保人作为一方的任何合同义务(担保协议除外)或影响该设保人或该设保人的任何财产的任何合同义务或影响该设保人或其任何财产的任何合同义务，或(Ii)任何 政府实体或该设保人或其任何财产受制于任何仲裁裁决的任何命令、强制令、令状或法令；或(C)要求支付以下项下的任何款项：(B)设保人作为一方的任何合同义务(担保协议除外)或影响该设保人或该设保人的任何财产的任何命令、强制令、令状或法令；或(C)

4.02  可执行性。本协议和任何设保人为当事人的每个附注文件(经本协议修订或以其他方式修改)均构成该设保人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该设保人强制执行，但可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、欺诈性转让和 暂止法及其他一般适用法律的限制，这些法律一般会影响债权人权利的执行。

第三次总括修正案

文章{BR}V{BR}其他

5.01           协议的效力。经本协议特别修订或以其他方式修改的每份附注文件，均为并将继续 完全有效，并在此得到各方面的批准和确认。

5.02  费用；赔偿；免赔。在不限制代理方在票据文件下的任何权利(包括但不限于各可转换票据第22条下的 )的情况下，双方同意如下：

(A)  设保人应支付(I)代理双方因编制和管理本协议和其他附注 文件或对本协议或其中规定的任何修订、修改或豁免而发生的所有合理的、有据可查的自付费用(在律师的情况下，限于代理各方在每个适用司法管辖区内的一名首席律师和一名额外的当地律师的合理费用、收费和支出)。 文件或对本协议或其中规定的任何修订、修改或豁免(无论交易是否预期进行)均需支付：(I)所有合理的、有文件记录的自付费用(在律师的情况下，限于代理各方在每个适用司法管辖区内的一名首席律师和一名额外的当地律师的合理费用、收费和支出)。(Ii)代理各方为执行或保护其与本协议和任何其他 附注文件有关的权利而发生的所有合理的、有记录的自付费用，以及代理各方聘请的顾问和其他专业人员(在代理各方的 情况下，限于每个适用司法管辖区的一名首席律师和一名额外的当地律师的费用、收费和支出)所发生的所有合理的、有记录的自付费用，包括他们在本节项下的权利， 代理各方雇用的顾问和其他专业人员因执行或保护与本协议和任何其他 说明文件有关的权利而发生的所有合理、有记录的自付费用，包括他们在本节项下的权利。包括与可转换票据有关的任何编制、重组或谈判过程中发生的所有此类自付费用 ，以及(Iii)代理各方作为 继任行政代理或抵押品代理提供的每项服务所产生的所有合理、有文件记录的 自付成本和支出。

(B)  设保人应赔偿每一代理方及其每一关联公司、董事、高级职员、合伙人、成员、受托人、 雇员、代理人、管理人、经理、代表和顾问(每一此等人士被称为“受偿人”) ，并使每一受偿人免受任何及所有损失、索赔、损害、债务和相关开支的损害，包括任何律师因任何弥偿而产生的费用、收费和支出。或由于(I)代理方作为继任行政代理或继任附属代理提供的服务或 以任何此类身份签署的任何文件，或(Ii)与前述有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，无论是基于合同、侵权或任何其他理论(无论是由第三方还是由任何设保人提出的)，也不管 是否有任何受赔方是其中一方；但对任何受赔人而言，此类赔偿不得达到 该等损失、索赔、损害赔偿、债务或相关费用由有管辖权的法院最终裁定且无因该受赔人的严重疏忽或故意不当行为而导致的可上诉判决的程度。

第三次总括修正案

(C)  如果任何设保人没有按照本节(A)或(B)段向任何代理方(或其任何子代理 或任何其他受赔方)支付任何金额，则每个现有持有人分别同意向代理 方(或任何其他受赔方)支付(视属何情况而定)，该等现有持有人根据每位现有持有人持有的每张可换股票据当时的未偿还金额 按比例分摊(有一项理解，设保人未能支付任何该等款项并不解除该授予人在支付该等款项方面的任何违约)。

(D)  在适用法律允许的范围内，任何现有持有人不得主张，且每个现有持有人特此放弃对 任何受赔人的任何索赔，(I)对他人使用通过电信、电子或其他信息传输系统(包括互联网)获得的信息或其他材料造成的任何损害，或(Ii)根据任何责任理论，对由此产生的特殊、间接、后果性或惩罚性损害(而不是直接或实际损害)提出索赔。本 协议、任何票据文件或由此预期的任何协议或票据、任何可转换票据或其收益的使用 。

(E)  每个现有持有人同意不转让任何可转换票据或其中的任何权益，除非受让人 同意受第5.02节的规定约束，如同其是现有持有人一样。

(F) 本节规定的所有到期款项应在书面要求付款后不迟于十五(15)天支付。

5.03  部分标题。本协议中使用的章节标题仅供参考，不应影响本协议的 构建。

5.04  对应项。本协议可以签署一份或多份副本，每份副本应视为正本，但 所有副本应构成一份且相同的文书。通过传真或其他电子方式交付本协议签字页的已签署副本应与交付手动签署的本协议副本一样有效。

5.05  适用法律。本协议受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释。

[签名页如下]

第三次总括修正案

兹证明，本协议双方自上文第一次写明的日期起，由各自正式授权的官员签署本协议，特此为证。

签名页 第三次总括修正案

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附件A

债权人间协议修正案

[请参阅附件]

附件 A

符合 以反映根据

以下提及的截至2021年4月13日的债权人间协议第1号修正案，以及

以下是截止到2021年11月26日的《第三次总括修正案》

债权人间协议

本债权人间协议，日期 ，日期为[_____] 2021年2月22日，经截至2021年4月13日的债权人间协议第1号修正案和截至2021年11月26日的第三次综合修正案(经如此修订的本《协议》)修订， 是每个人都是由特拉华州的Pareteum公司(“发行方”)[_____], a [_____]渠道风险投资集团(Channel Ventures Group，LLC) 作为从属各方的抵押品代理(定义见下文)(以该身份，连同其继任者 ，并以该身份受让“从属代理”) (该身份是B.M.F de Kroes-Brinkers和Hoving&Partners S.A.各自的继任者)，以及特拉华州有限责任公司High Trail Investments SA LLC连同其继任者和以这种身份被指派的人(“高级代理人”)。

R E C I T A L S

鉴于，发行人已向持有人(定义见现有 高级票据)发出 日期为2020年6月8日(视其可能被修订、修订及重述、补充、 豁免、替换、再融资、续发、延期或以其他方式修改)于2025年到期的若干高级担保可转换票据(“现有高级持有人”)。

鉴于， 发行人可不时发行额外的2025年到期的高级担保可转换票据(视其可能被修订、修订和重述， 补充、豁免、替换、再融资、续期、延期或以其他方式不时修改)给持有人(如高级票据中定义的 )(“增量高级持有人”，以及现有的高级债券，统称为“高级债券”)(即“增量高级债券”)。 发行人可不时发行额外的高级担保可转换票据(视其可能被修订、修订和重述， 补充、豁免、替换、再融资、续发、延期或以其他方式不时修改)给持有人(如高级债券中定义的 )(“增量高级持有人”，以及与现有的高级持有人一起)。 根据该日期为2020年6月8日的特定证券购买协议(经 综合修正案(定义见下文)修订)，发行人、现有高级持有人和高级代理各自签署，并通过发行人、高级持有人一方和高级代理之间的每次合并协议进行补充，同样的 可进一步修订、修订和重述、补充、放弃、更换、再融资

鉴于，根据日期为2020年6月8日的特定担保协议，发行人及其子公司和 高级代理之间已授予高级代理作为抵押品担保，用于支付和履行高级文件项下欠高级持有人的义务(如高级担保协议中所定义的 )，优先留置权高于抵押品 (，经《总括修正案》(修订后的《高级保安协议》)修订 。

鉴于，发行人已发行 某些高级第二留置权担保的2025年到期的可转换票据，日期为[_____]于2021年2月22日(视乎其可能被修订、修订及重述、补充、豁免、替换、再融资、续期、延期或 不时以其他方式修改，“现有附属票据”)向持有人(定义见现有附属 附注)(“现有附属持有人”)发出。

鉴于， 发行人可根据日期为2021年4月13日的特定证券购买协议 ，不时发行额外的2025年到期的高级第二留置权担保可转换票据(该票据可能被修订、修订 ，并不时重述、补充、放弃、替换、再融资、续发、延长或以其他方式修改，连同 现有附属票据，统称为“附属票据”)。 经日期如下的第二次总括修正案修订后，发行人可不时发行额外的2025年到期的高级第二留置权担保可转换票据(可修订、修订 ，并不时重述、补充、放弃、替换、再融资、续发、延长或以其他方式修改，连同现有附属票据，统称为“附属票据”)。发行人、附属持有人及附属代理之间的每一份加入协议不时予以补充，并可按发行人、附属持有人及附属代理之间的 进一步修订、修订及重述、补充、放弃、替换、再融资、续订、延期或其他方式不时修订、修订及重述、补充、放弃、更换、再融资、续订、延期或以其他方式修改，并可不时对其进行进一步修订、修订及重述、补充、豁免、替换、再融资、续订、延长或以其他方式修改，并可不时修订、修订及重述、补充、放弃、更换、再融资、续订、延长或以其他方式修改。

鉴于，发行人和发行人的某些 子公司已授予从属代理，作为支付和履行附属文件项下欠从属持有人的义务 (定义见附属担保协议)的抵押品担保，根据该特定担保协议，对抵押品享有第二优先权 留置权，日期为[_____]经日期为2021年4月13日的《总括修正案》和上文提及的《总括修正案》修订的2021年2月22日 发行人、发行人一方的子公司和下属代理(经如此修订并可予修订)，修订了 ，并不时重述、补充、放弃、替换、再融资、续订、延长或以其他方式修改“从属 ”中的“附属 ”、“附属 ”、 、

鉴于，发行方和 高级代理已签订特定的书面协议Re：Pareteum Corporation Finding，日期为本合同的 日期(2021年2月22日，经日期为2021年4月13日的债权人间协议第 1号修正案修订，并经上文提及的第三次综合修正案(经如此修订、补充和补充，并视情况可予修订、修订和重述、补充、放弃、替换、再融资、续签、不时延长或以其他方式修改，“高级同意”)、 高级代理同意的， 高级代理根据该协议同意，但须受《高级同意书》中规定的条款和条件的限制。 根据该协议，高级代理人同意，但须遵守《高级同意书》中规定的条款和条件，并可对其进行修订、修订和重述、补充、放弃、替换、再融资、续签、 延长或以其他方式修改。注意事项备注， 签署附属文件并授予附属代理以附属代理为受益人的抵押品留置权，这是高级文件条款要求的 同意。

鉴于，作为高级代理和其他高级当事人(如下定义)达成协议的诱因和先决条件之一， 完成高级同意书预期的交易并允许发行人发行从属注意事项注： 签署从属文件并授予对抵押品的留置权以从属各方为受益人(如下定义)， 高级代理和高级当事人已要求从属代理和发行人 签署和交付本协议，以使从属债务(如下定义)从属于高级 债务(如下定义)，并规定附加协议

因此，现在，为了 促使高级当事人完成高级同意书所设想的交易，并出于其他良好和有价值的代价， 在此确认已收到并确认交易的充分性，双方特此同意如下：

1.  定义；某些术语的使用。

2.  1.1定义。以下术语在本协议中具有以下含义：

“协议”具有前言中赋予此类术语的含义 。

“破产法” 指不时修订的“美国法典”第11章，以及在此基础上颁布的任何后续法规和所有规则和条例 。

“营业日”指任何日子 ，不包括星期六、星期日，以及纽约州法律规定的法定假日或法律或其他政府行动授权或要求该州的银行机构 关闭的任何日子。

“现金抵押品”具有第2.3(D)节中赋予该术语的含义 。

“抵押品”指 发行人或发行人的任何子公司在任何时候持有、声称持有或被要求持有担保权益的所有资产和财产，无论是不动产、非土地资产还是混合资产， 包括但不限于受高级担保协议约束的任何此类资产和财产。

“债务人救济法”是指 破产法以及美利坚合众国和任何其他适用司法管辖区 不时有效的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益转让、债务调整、暂缓执行、 重新安排、妥协、接管、清盘、安排计划、破产、解散、重组或类似的债务人救济 法律(无论是联邦法律、省级法律、外国法律或其他法律)。

“高级债务清偿” 是指无法全额偿付高级债务。

“DIP融资”的含义与第2.3(D)节中赋予此类术语的含义相同。

“分发” 是指，就任何债务、担保、义务、负债或担保而言，(A)任何人因此类债务、担保、义务、负债或担保(包括但不限于任何适当的保护费、后备费用、费用和赔偿的报销)而以抵销、抵消、补偿或其他方式支付或分发 现金、债务、股权或其他证券或其他财产或资产的任何付款或分发；(B)(B)任何人以抵销、抵销、补偿或其他方式支付或分发此类债务、担保、义务、负债或担保(包括但不限于任何适当的保护费、后盾费用、费用、开支和赔偿的偿还)，(B)任何人的债务或担保 ，或(C)在上述(A)、(B)和(C)款的情况下，向任何人的任何财产或其上的任何财产的持有人授予任何留置权或担保权益， 包括但不限于任何此类付款、分发、赎回、购买或其他收购，以及授予与诉讼相关的留置权或担保权益

“强制执行行动”是指(A) 以抵销、抵销、补偿或其他方式从发行人或发行人的账户收取、接受或收取全部或任何部分现在或以后发行人可能到期或欠下 次级债务的款项、金额或任何其他义务，(B)起诉要求付款，或提起诉讼或与他人一起参与任何诉讼。针对发行人：(I)强制支付或收取全部或任何 部分次级债务，或(Ii)开始对发行人根据附属 文件或适用法律针对发行人的从属债务或其任何部分享有的任何权利或补救措施进行司法执行；(C)对发行人行使任何 认沽期权，或促使发行人履行任何从属债务项下的任何赎回或提前还款义务；(C)对发行人行使任何 认沽选择权，或促使发行人履行任何从属债务下的任何赎回或提前还款义务；(C)对发行人行使任何 认沽选择权，或促使发行人履行任何从属债务下的任何赎回或提前还款义务 (D)(I)就附属债务或其任何部分向发行人行使或寻求行使任何权利或补救，(Ii)开始或提起根据附属 文件或适用法律针对发行人行使任何权利或补救或(Iii)就附属 债务或其任何部分对发行人行使或寻求行使任何权利或补救，或展开或起诉。 (D)(I)就附属债务或其任何部分向发行人行使或寻求行使任何权利或补救，或开始或起诉发行人根据附属 文件或适用法律对发行人行使或寻求行使任何权利或补救，或展开或起诉。 (D)(I)就附属债务或其任何部分向发行人行使或寻求行使任何权利或补救，或(Ii)开始或提起诉讼包括(但不限于)有担保债权人根据UCC或在与发行人有关的诉讼中行使的任何权利或补救措施，或(F)在不限制前述规定的情况下，根据任何州或联邦法律的规定采取任何行动，包括, UCC或根据任何合同或协议强制执行、取消 (司法或非司法)、接管或出售发行人的任何抵押品或任何其他财产或资产，或 以其他方式对此类抵押品或其他财产或资产行使任何补救措施，包括但不限于发出任何 止赎通知、向账户债务人发出任何催收通知或根据任何存款或证券账户控制协议接受通知 但“强制执行行动”本身不应包括以下任何内容：(X)就次级债务发送 或交付违约通知，或(Y)在附属文件允许的范围内按违约利率 计算利息应计(但不包括支付)。

“设保人” 具有“高级担保协议”中赋予此类术语的含义。

“递增 高级持有人”的含义与序言中赋予此类术语的含义相同。

“递增 高级说明”的含义与前言中赋予此类术语的含义相同。

“发行人”具有前言中赋予此类术语的含义 。

“留置权” 指任何留置权(包括但不限于判决留置权和因法律实施而产生的留置权)、抵押、质押、转让、担保 任何类型的利息、押记或产权负担(包括给予任何前述内容的任何协议、任何有条件出售或其他所有权保留协议，以及具有上述任何内容实际效力的任何期权、催缴、信托、UCC财务报表或其他优惠安排) 。

“综合修订”是指日期为2021年11月26日的某些综合修订，包括发行人、发行人的每一家子公司(如本文中定义的)、现有高级持有人和高级代理。

“允许的次级债务支付” 是指，只要没有发生高级债务违约，并且继续(A)根据附属债务的条款，定期计划支付次级债务的现金利息 到期并以非加速方式支付的从属债务。 指的是，只要没有发生高级债务违约，并且继续：(A)定期计划支付附属债务的现金利息。 注意事项附注 在本协议日期有效或根据本协议条款修改，以及(B)发行人根据附属协议规定应支付的合理且有文件记录的自付费用和开支 注意事项附注 在本协议日期生效或根据本协议条款修改。

“个人” 是指任何自然人、公司、普通或有限合伙企业、有限责任公司、商号、信托、协会、政府、 政府机构或其他实体，无论是以个人、受托人或其他身份行事。

“质押抵押品” 具有第3.5节中赋予该术语的含义。

“请愿后利息” 是指根据高级文件在任何 诉讼开始后继续累积的利息、费用、费用和其他费用，无论该等利息、费用、费用和其他费用是否根据破产法或任何其他 债务人救济法或在任何此类诉讼中被允许或允许。

“程序” 就任何人而言，是指任何(A)自愿或非自愿的破产、破产、接管、托管、清算、 调整、重新调整、组成、解散、重组、清盘、妥协、安排、保护、暂缓、救济、 一般债权人(或任何类别的债权人)的程序，或针对该人或其财产的其他类似程序 或该人或其债权人的其他类似程序，(B)指定托管人、接管人、对于上述(A)至(D)条款中的每一项，该人的解散或其他清盘(自愿或非自愿)， 无论是否涉及破产或破产程序，(C)为该人的债权人的利益而转让，或(D)整理该人的资产，包括但不限于任何此类程序 或任何债务救济法下的其他诉讼。

“恢复”具有第2.3(G)节中为此类术语赋予 的含义。

“安全 文档”的含义与“高级安全协议”中赋予该术语的含义相同。

“安全购买协议”是指发行人和高级代理之间日期为2020年6月8日、并经综合修正案修订的特定安全购买协议。

“高级代理”具有前言中为此类术语指定的含义 。

“高级代理通知” 指高级代理就发生高级债务违约向下属代理发出的书面通知。

“高级同意” 具有朗诵中赋予该术语的含义。

“高级债务抵押品” 指作为任何高级债务的担保授予或声称授予留置权的发行人或任何其他人的所有资产和财产 。

“高级债务违约”是指 适用高级文件下和定义的任何“违约”，或适用高级文件中定义的 下的任何“违约事件”。

“高级文件”(Advanced Documents) 指高级票据、高级担保协议和高级担保 协议下和定义的其他“票据文件”，以及证明或与高级债务的全部或任何部分有关的所有其他文件和票据，在每个 情况下，经不时修订、修订和重述、补充、替换、延长、续订、再融资、豁免或以其他方式修改 。

“高级持有者”的含义与独奏会中赋予该术语的含义 相同。

“高级债务”是指“高级担保协议”中定义的“义务”，以及发行人及其其他义务人根据高级文件不时欠高级当事人的所有债务、担保、负债和各种性质的义务，包括但不限于所有债务、索赔和债务的本金、应计和未付利息(包括但不限于请愿后利息)、所有保费、担保义务、费用。 “高级债务”指的是“高级担保协议”中定义的“义务”，以及发行人及其其他义务人根据高级文件不时欠高级当事人的所有债务、担保义务、费用，包括但不限于所有债务、索赔和债务的本金、应计和未付利息(包括但不限于请愿后利息)、所有保费、担保义务、费用、费用和弥偿(包括高级代理人合理满意的任何或有债务的 现金抵押(无论是口头或书面的)，也没有提出任何索赔或付款要求(无论是口头的或书面的))，在每一种情况下， 无论是主要的、次要的、直接的、或有的、固定的还是其他的，之前、现在和以后的欠款、到期或应付的债务， 无论是在诉讼开始之前或之后，还是在诉讼开始之前或之后，都是如此。 在诉讼开始之前或之后，无论是在诉讼开始之前或之后，以及在没有诉讼开始之前或之后， 无论是主要的、次要的、直接的、或有的、固定的还是其他的， 以及(A)本协议条款不禁止的范围内的任何 修订、重述、修正和重述、修改、续订、延期、再融资或其他替代 ，以及(B)诉讼开始 后产生的任何利息、费用、费用和收费，无论该利息、费用、费用或收费是否允许索赔。只要高级文件规定的任何贷款承诺未履行，应将优先债务 视为未清偿债务。在不限制 前述规定的情况下，就任何高级债务(无论是由发行人或其其他债务人或其代表)作为担保收益、执行任何抵销权而支付的任何款项, 如果在任何方面被宣布为欺诈性转让 或被要求支付给占有债务人、任何从属方、接管人或类似的 人的欺诈性转让或优惠，则就本协议以及高级当事人和从属各方的权利和义务而言，最初打算履行的义务或其部分应被视为恢复并未履行，就如同该付款未发生 一样。如果根据高级文件支付的任何利息、费用、开支或其他费用(包括但不限于请愿后利息) 被任何法院命令(包括但不限于任何诉讼中的破产法院命令)拒绝，则该等利息、费用、开支和收费(包括但不限于请愿后利息)应在 高级代理人和下属代理人之间进行。被视为继续累计，并被加到将被计算为“高级 债务”的金额中。

“高级音符” 具有演奏会中赋予该术语的含义。

“高级当事人” 指高级代理人和高级持有人。

“高级安全 协议”的含义与朗诵中赋予该术语的含义相同。

“下属代理”具有前言中赋予此类术语的 含义。

“次级债务 抵押品”是指发行人或任何其他被授予留置权的人的所有资产和财产， 或声称被授予，作为任何次级债务的抵押品。

“从属文档” 指从属文档注意事项附注、 附属担保协议及附属担保协议下和定义的其他“附注文件”、 以及证明或关于全部或任何部分附属债务的所有其他文件和文书，在每种情况下，均为经不时修订、修订和重述、补充、替换、延期、续订、再融资、豁免或以其他方式修改的 。

“从属持有人”在朗诵中具有赋予此类术语的 含义。

“从属债务” 指“从属担保协议”中定义的“义务”，以及根据从属文件不时欠从属各方的所有债务、担保、 发行人及其其他债务人的各种性质的债务和义务 。“从属债务” 指“从属担保协议”中定义的“义务”，以及发行人及其其他债务人不时欠从属各方的所有债务、担保、债务和义务 。

“从属注意事项注“ 具有朗诵中赋予该术语的含义。

“从属各方” 指从属代理人和从属持有人。

“附属安全 协议”的含义与背诵中赋予该术语的含义相同。

“转让” 具有第2.6节中赋予该术语的含义。

“UCC”指纽约州或任何其他适用司法管辖区有效的“统一商法典”(或任何类似或同等的立法)。

3. 1.2 某些术语的使用。

(A)此处使用的 ，以及依据本协议或依据本协议作出或交付的任何证书或其他文件：

(I)“包括”和“包括”一词应指包括但不限制 该术语之前的任何描述的一般性，就本协议而言，双方同意常生属(Eusdem Genis)不适用于 将紧跟或可参考具体事项列举的一般性陈述限制为与具体提及的事项类似的事项 ；

(Ii) “招致”一词须解释为指招致、产生、发出、承担以下事项的法律责任(而“招致”一词与“招致”一词应具有相关涵义)；及

(Iii) “资产”和“财产”应解释为具有相同的含义和效力，并指任何和 所有有形和无形资产和财产(无论是不动产还是动产)，包括现金、股权、证券、收入、 账户、租赁权益和合同权利。

(B) 本协议中使用的“本协议”、“本协议”、“本协议”和“本协议下”以及类似含义的术语应指整个协议，而不是指本协议的任何特定条款，除非另有说明，否则第(3)款、第(Br)条、 附表、叙述、序言和类似内容均指本协议。

(C) 对任何人的提述应包括该人、其继承人以及经许可的受让人和受让人。

4. 将次级债务排在高级债务之后。

5. 2.1 Payment从属关系。发行人约定并同意，各从属方通过接受从属 文件(无论是在原始出具时或在转让或转让时)同样约定并同意，即使任何从属文件中包含任何相反的 ，也不论是否已由发行人或任何其他人启动或针对 发行人或任何其他人提起诉讼，任何和所有从属债务的偿付应从属于(且权利较低的) 每位高级债务持有人，无论该高级债务是现在未偿还的，还是以后产生、产生、承担或担保的，都应被视为根据本协议中包含的规定获得了优先债务。

6. 2.2 对付款和行使权利的限制。尽管附属 文件中有任何相反规定，(A)各从属方在此同意不采取任何强制执行行动，或以其他方式接受、收受或保留任何强制执行行动的任何收益，直到优先义务得到履行为止；以及(B)发行人在此同意，其不会 且每一从属方同意不直接或间接接受、以其他方式收受或保留发行人 或其任何附属公司的任何分派给发行人 或其任何附属公司，以及(B)发行人不会 接受或以其他方式收受或保留发行人 或其任何附属公司的任何分派， 且各从属方在此同意不直接或间接接受、以其他方式接受或保留 在每种情况下，允许的次级债务付款除外。尽管如上所述，从属各方同意，在下属代理收到高级代理通知后，在高级代理按照本协议的规定以书面方式终止该通知之前，从属各方不得直接 接受或以其他方式从发行人或其任何子公司间接接受或保留任何进一步允许的次级债务付款。 在此之前，从属各方不得接受或以其他方式从发行人或其任何子公司直接或间接接受或保留任何进一步允许的次级债务付款。如果高级代理已将高级代理通知 提交给下属代理，则在高级代理实际了解到所有当时存在的高级债务 违约已根据适用的高级文档的条款得到修复或免除后，应向下属 代理提交终止该高级代理通知的通知。在交付任何此类终止通知后，在本合同第2.3条和 项的约束下，高级代理有权按本协议的规定发出一份或多份高级代理通知, 本协议不应禁止发行人 恢复允许的次级债务付款。尽管本协议有任何相反规定，本协议 不得(1)损害发卡人与高级代理人(或其代表的任何高级方)之间的契诺、承诺和高级文件项下的义务，或(2)不得解释为或被视为发卡人与高级代理人(或其代表的任何高级方)之间或之间的契约、承诺或放弃。高级文件下的承诺和义务。为免生疑问，本协议的任何规定均不限制同时为高级持有人的从属方在 任何高级票据项下按该高级票据和高级 担保协议(包括但不限于高级担保协议第5.11(C)节)规定的金额收到该高级票据项下的任何付款的权利，或行使该高级持有人在该高级票据项下的任何适用的 权利。

尽管 本协议或高级文件中有任何相反规定，现有高级票据项下的高级债务和增量高级票据项下的高级债务应在高级担保协议和其他 高级文件下享有相同的优先权，但高级代理人根据高级担保协议第 5.11(C)节的规定收取的收益应按高级担保协议第 5.11(C)节的规定分配。根据《高级安全协议》第5.11(C)节：

高级代理应按照以下顺序将高级代理根据高级文件或根据 法律或以股权形式(包括但不限于针对抵押品和任何担保文件规定的任何 其他抵押品担保行使的任何有担保债权人补救措施)获得的收益分配给当时未清偿的高级债务：

(I) First， 向高级代理人支付费用和开支(包括律师费和高级代理人的任何律师的开支) ，以偿还高级代理人在收取高级文件下的该等款项时发生的费用和开支，包括但不限于与出售或处置任何抵押品有关的 任何费用，其顺序由高级代理人选择，直至该高级债务 全部清偿为止；

(Ii) Second， 按比例向高级持有人支付现有高级债券和增量高级债券项下的另一笔高级债务，直至根据本条第(Ii)款分配的总额为13,000,000美元为止；(Ii) 按比例向高级持有人支付现有高级债券和增量高级债券项下的另一笔高级债务，直至总计13,000,000美元已根据本条第(Ii)款分发；但仅为决定根据本条第(Ii)款作出的任何分派的按比例分配的目的，(A)该分派款额的10/13须分配给现有高级债券下的高级债项，及(B)该款额的3/13须分配给增量高级债券下的高级债项 ；(B)根据第(Ii)款作出的任何分派的按比例分配，(A)该分派款额的10/13须分配给现有高级债券下的高级债项，及(B)该款额的3/13须分配给增量高级债券下的高级债务 ；

(Iii) 第三， 向现有优先债券持有人支付现有优先票据项下的任何剩余优先债务，直至根据本条款第(Iii)款分配的总额为5,000,000美元 为止；

(Iv) 第四， 向增量优先持有人支付增量优先票据项下的剩余优先债务，直至根据第(Iv)条分配的总额为1,000,000美元 为止；

(V) Five， 如果增量优先债券的初始本金总额超过$3,000,000， 向增量优先债券持有人支付增量优先债券项下的剩余优先债务，直到根据第(V)款分配的总额等于该超额金额为止；

(Vi) Six， 按比例(根据每张高级票据当时的未偿还金额)向高级持有人支付任何剩余的高级债务 ，直至所有高级债务全部清偿为止；及

(Vii) 第七条， 适用的设保人、其继任人或受让人，或有管辖权的法院可能另行指示的。

7.  2.3. 会议记录。

(A) 本协议的每一从属方和每一方均打算在涉及发行人或发行人的任何子公司的任何诉讼中，或根据破产法和所有其他适用的债务人救济法对发行人或发行人的任何子公司提起诉讼的情况下，强制执行本协议。

(B) 在涉及发行人或发行人的任何子公司的任何诉讼中，每一从属方同意：

(I) a 必须首先解除优先债务，然后才能因次级债务或与次级债务有关的任何分配(无论是现金、证券或其他财产) ，包括但不限于允许的次级债务偿付；

(Ii) 前述第(I)款所述的任何 分销(无论是现金、证券或其他财产)，如果没有本条款的 条款，则应直接支付或交付给高级代理人，直至优先义务履行为止。 此类从属方不可撤销地授权、授权和指示所有债务人、占有债务人、接管人、受托人、清算人、保管人、保管人和债权人。 该从属方不可撤销地授权、授权和指示所有债务人、占有债务人、接管人、受托人、清算人、 保管人、保管人和该从属 方还不可撤销地授权、授权和指示高级代理(及其各自的子代理、指定和/或代表) 要求、起诉、收集和接收任何和所有此类分配；但高级代理和任何其他高级方 均无义务这样做；

(Iii) 上述 从属方特此不可撤销地授权、授权并指定高级代理人及其代理人和实际代理人在该从属 方未能在提交任何此类索赔证明的期限届满前15天及时提交和提交(但不表决)任何关于次级债务的索赔证明时，高级代理人 没有义务签署、核实和提交(但不表决)该次级债务的任何索赔证明；但高级代理人 没有义务签署、核实、提交和提交(但不表决)该从属债务的任何索赔证明；但高级代理人 没有义务签署、核实、提交(但不表决)任何此类索赔证明；但高级代理人 没有义务签署、核实、提交和提交(但不表决)该从属债务的任何索赔证明

(Iv) it 不得同意使用现金抵押品，也不得提供任何DIP融资或支持任何其他人提供此类DIP融资， 除非高级代理人(由高级代理人自行决定)同意使用现金抵押品或DIP融资； 以及

(V) it 应签署并向高级代理(及其各自的子代理、指定人和/或代表)提交任何高级代理(或任何此类子代理、指定人或代表)合理要求的所有此类进一步文件和文书，以确认上述授权 和其他事项。

(C) 在 涉及发行人或发行人的任何子公司的任何诉讼中，各从属方同意：

(I) it 不会采取(或支持任何人采取)任何行动，也不会投票表决任何索赔证明，也不会投票表决任何重组计划 违反高级代理人的书面指示，或在任何情况下会损害或降低 的金额或高级债务的利率或推迟付款时间，或与本协议的条款不一致。 或采取(或支持任何人采取)任何行动以：(1)在不限制本合同第3.1条的情况下，对任何高级债务、任何高级当事人在任何高级债务抵押品或其担保中的任何留置权或担保的有效性、完备性、优先权或可执行性提出异议 ；(2)就设立或证明任何高级债务的任何 文书或协议中设立的任何高级债务抵押品，就高级各方的相对权利和义务提出异议；或(3)抗辩、损害、减少或不利影响本协议中规定的任何 从属方的义务和协议；

(Ii) 不会直接或间接支持、背书、归档、提议或发起发行人或发行人的任何子公司的任何重组计划，除非高级代理已书面同意(在每个 高级代理全权酌情决定权中)，否则，该计划违反高级代理的书面指示，或规定或考虑对高级债务(或其任何部分)的偿还减值 ，否则不会直接或间接支持、背书、归档、提议或发起任何重组计划；(br}违反高级代理的书面指示，或规定或考虑对偿还高级债务(或其任何部分)的减值)；

(Iii) it 不会反对或寻求质疑高级代理或任何其他高级当事人在高级 的任何诉讼中提出的任何津贴要求 义务债务 包括请愿书后的利息，达到任何资深当事人对抵押品的留置权的价值，而不考虑 从属各方对抵押品的留置权的存在；以及

(Iv) it 应签署并向高级代理(及其各自的子代理、指定人和/或代表)提交任何高级代理(或任何此类子代理、指定人或代表)合理要求的所有此类进一步文件和文书，以确认上述授权 和其他事项。

高级债务应 继续被视为本协议项下的高级债务，本协议的规定将继续管辖高级代理和高级当事人以及附属代理和从属各方的相对权利和优先权 另一方面，即使高级债务或其任何担保或担保的全部或部分，或担保任何 高级债务的担保权益或留置权从属、作废、避免、无效，也应继续适用于 高级代理和高级当事人以及从属代理和从属各方的相对权利和优先权 ，即使高级债务或其任何担保或担保的全部或部分债务或担保 高级债务的担保权益或留置权处于从属地位、作废、避免、无效根据破产法第548(A)条或任何其他债务人救济法的任何适用条款)。如果任何高级 代理人或任何其他高级债务持有人或该持有人的任何代表在任何时候撤销或以其他方式退还任何高级债务，则本协议 应恢复，而拟偿还的高级债务或其部分 应被视为已恢复并未偿还，就如同未发生此类付款一样。 如果任何高级代理人或任何其他高级债务持有人或该持有人的任何代表必须以其他方式退还任何债务，则应恢复本协议 ，并将其视为已恢复并未偿还，就如同未发生此类付款一样。

(D) ，直至 优先债务解除为止，前提是发行人或发行人的任何子公司应接受任何诉讼，且高级代理人(或他们中的任何一人)希望允许使用高级代理人(或其中一人)或任何其他债权人有留置权或允许发行人使用的“现金抵押品”(该术语在破产法第363(A) 节中定义)(“现金抵押品”)(“现金抵押品”)，而高级代理人(或其中一人)或任何其他债权人对该“现金抵押品”有留置权，或允许发行人或其他债权人使用该“现金抵押品”(该术语在破产法第363(A) 节中定义)。无论是高级代理人(或其任何一方) 还是根据破产法第364条或任何类似的债务人救济法(“DIP融资”)的任何其他人，每一从属方 均同意其不会对此类现金抵押品的使用或DIP融资提出异议(或支持任何其他人)，也不会要求与此相关的充分保护或任何其他救济。各从属方还同意 在任何此类诉讼中，除非按照高级代理批准的条款和条件 (由高级代理自行决定)，否则不应寻求提供DIP融资。

(E) 每个从属方 同意其不参与(或支持任何其他参与竞争的人)：

(I) 任何高级代理或任何其他高级方关于发行人或发行人的任何子公司的充分保护的任何 请求； 或

(Ii) 任何高级代理人或任何其他高级方基于任何高级方声称 对发行人或发行人的任何子公司缺乏足够保护而对任何动议、救济、诉讼或程序提出的任何 异议。

(F) 每个从属方 同意不寻求与根据破产法第363条出售、清算或以其他方式处置抵押品的动议 相关的咨询权，前提是必需的高级当事人已同意 此类出售、清算或其他处置。每一从属方还同意，其不会直接或间接反对或阻碍任何与此类出售、清算或其他处置相关的订单的输入，包括保留专业人员 或制定与此类出售、清算或处置相关的投标程序的命令，前提是必要的高级各方已同意(I)保留与此类资产出售、清算或处置相关的 专业人员和投标程序，以及(Ii)出售、清算或处置此类资产。在这种情况下，该从属方将被视为已根据破产法第363(F)条同意出售或处置抵押品 。

(G) 如果 任何高级当事人在任何诉讼或其他程序中被要求向发行人或发行人的任何子公司的遗产交出或以其他方式支付就高级发行人支付的任何款项 义务债务 (“追回”)，则该高级缔约方有权恢复其高级缔约方的职务。义务 在收回之日对所有该等收回金额的债务，自恢复之日起及之后，优先债务的清偿 应视为在本协议项下的所有目的中均未发生。如果本协议在恢复之前 已经终止，则本协议应完全恢复有效，并且该提前终止不应减少、解除、解除、损害或以其他方式影响本协议双方自恢复之日起的义务。(br}如果本协议在恢复之前终止，则本协议应完全恢复有效，且该提前终止不应减少、解除、解除、损害或以其他方式影响本协议双方自恢复之日起承担的义务。本第2.3(G)节在本协议终止后 继续有效。

2.4.对从属各方行动的 限制 。(A)在优先债务履行之前，任何从属方不得对从属债务采取任何强制执行 行动(除非起诉要求支付允许的次级债务付款，只要发行人根据本协议和高级文件被允许向从属方支付此类款项)或 抵押品。

(B) 从属方 不会对任何补救措施的行使提出异议、抗议或反对(包括但不限于，高级代理或任何高级方根据高级文件或其他方式行使与抵押品有关的任何权利和补救 ，并不反对高级代理或任何高级方不提起或提起任何止赎程序或 诉讼或任何其他与抵押品有关的权利或补救措施。 类似于 强制执行行动定义中所述的权利和补救措施)或高级代理或任何高级方提起的其他止赎程序或诉讼，或高级代理或任何其他 方根据高级文件或其他方式行使与抵押品有关的任何权利或补救措施。

(C) 尽管有上述规定 ，任何从属方均可(I)在涉及发行人的任何诉讼中向发行人提交索赔证明，(Ii)提交关于从属债务的索赔或利益说明书 ；只要已由发起人或针对发起人提起诉讼，(Iii)提交任何必要的答辩状或抗辩状，以反对任何反对或以其他方式寻求驳回任何从属方主张的人提出的任何动议、索赔、对抗性诉讼或其他 诉状，在每种情况下， 按照本协议的条款，(Iv)就任何重组计划进行表决，提交任何索赔证明，提出其他申请，并 提出任何论点和动议对于附属债务 和(V)在任何公共、私人或司法丧失抵押品赎回权或与诉讼程序相关的情况下出价或购买任何资产 只要任何此类出价的现金部分足以导致优先义务的履行。

(D) 任何从属方获得、收到或接受的任何分配(无论是现金、证券或其他财产)或其收益以及任何强制执行行动的所有收益 或任何从属债务的其他收益，以及根据第2.2(B)条 在每种情况下获得、接收或接受的任何分配， 在任何情况下均不得与该从属方的任何资产或财产混为一谈，但在第2.2条明确允许的范围内， 不得与该从属方的任何资产或财产混为一谈。应为高级代理和高级当事人的利益 以信托形式持有，并应在高级义务履行之前立即以收到的表格支付或交付或转移 给高级代理。如果任何从属方未能背书或转让任何分销 (无论是现金、证券或其他财产)或其他收益(视情况而定)，高级代理在此不可撤销地授权 背书或转让。

2.5. 修订和豁免。 在高级义务履行之前，即使任何从属文件中有任何相反规定， (A)未经高级代理事先书面同意(由高级代理全权决定)，任何从属方均不得同意对任何从属文件进行任何修订、修改和重述、放弃、延期、续签、替换、再融资、补充或其他修改 ，以及(B)尽管有前述规定，在这种情况下，任何从属方均不得同意对任何从属文件进行任何修订、修改和重述。 再融资、补充或其他修改 ，以及(B)尽管有前述规定，在这种情况下，任何从属方均不得同意对任何从属文件进行任何修改、修改和重述 或发行人和高级当事人修改任何高级文件的任何契约、条件或其他条款，如果从属文件中有相应的契约、条件或其他规定，则从属各方应以与高级文件相同的方式放弃或发行人和从属各方应 修改从属文件。

8. 2.6 出售、移转或以其他方式处置附属债项。(A)未经高级代理人同意(不得无理扣留) ，从属方不得出售、转让、质押、处置或以其他方式转让(统称为“转让”) 全部或部分次级债务或任何从属文件，未经高级代理人同意而实施的任何此类转让均无效从头算。但在高级代理同意的范围内，此类转让不得 生效，除非在完成任何此类转让之前或同时，转让人和受让人 应签署并向高级代理交付一份本协议或与本协议基本相同的协议， 在任何一种情况下，均规定继续(以高级代理合理满意的形式和实质)继续(以高级代理满意的形式和实质内容)从属于并免除 优先债务。

9. (B) 尽管有上述规定，且尽管未能签署或交付上述第(A)款所述的任何此类协议，但在出售、转让、质押、处置或以其他方式转让全部或 次级债务的任何部分(包括违反上述禁令的任何此类债务)后，本协议的条款应对任何被从属方的继承人、受让人和其他受让人具有约束力，如第12节所规定的那样。 本协议的条款应对任何从属方的继承人、受让人和其他受让人具有约束力，如第12节所规定的那样，该从属债务的全部或任何部分(包括违反前述禁令的任何此类债务)在出售、转让、质押、处置或以其他方式转让后仍有效

10. 2.7 图例。 在根据第17条终止本协议之前，各从属方应清楚地、显眼地 并在显著位置插入这个每份附属票据和其他附属文件，以及它们的任何续订或替换，且各附属 方同意这个每个 从属票据和每个其他从属文件均为一方，应始终以显眼的方式包含 以下图例：

“本文书和在此证明的权利和义务在本文和日期为 的债权人间协议中规定的方式和程度上从属于[_____]2021年2月22日 由PARETEUM公司、特拉华州A公司、[_____]Hoving &Partner S.A.(连同其继承人和受让人)，根据和 定义的“下属代理”的身份(作为B.M.F.de Kroes-Brinkers在该身份下的继任者)， High Track Investment SA LLC(及其继承人和受让人)，以其根据和定义的“高级代理”的身份 。本票据的持有人接受本票据，即不可撤销和无条件地同意受债权人间协议的 条款约束。“

11.

12. 3.1. 留置权优先权尽管有授予抵押品上任何留置权的日期、时间、方法、方式或顺序，也不管UCC、任何其他适用法律或附属文件的任何规定或任何缺陷 或留置权和抵押品担保权益的不足之处、未能完善或失效，或作为欺诈性转让或其他任何情况无效，无论是否已由或 对抵押品的留置权和担保权益或任何其他情况启动了任何诉讼程序， 也不管其是否已启动或 已对抵押品上的留置权和抵押品上的担保权益或任何其他情况启动了诉讼程序 ，也不管这些留置权和抵押品上的担保权益的授予日期、时间、方式、方式或顺序如何

(A) 任何高级代理人、任何其他资深当事人或其任何代理人或受托人现在或以后所持有的抵押品的留置权，不论是以授予、管有、成文法、法律实施、代位权或其他方式取得的 ，在各方面均应并在此优先于担保任何次级债项及/或任何次级债项的抵押品留置权；及(B) 由任何高级代理人、任何其他资深当事人或其任何代理人或受托人以授予、管有、成文法、法律实施、代位权或其他方式取得的抵押品留置权，在各方面均应并在此优先；及

(B)对担保任何从属当事人 或其代理人或受托人现在或以后持有的任何次级债务及/或任何次级债务的抵押品的任何留置权，不论如何取得，不论是以授予、管有、法令、法律实施、代位权或 其他方式取得的。(B)在担保任何从属债务及/或任何从属债务现在或以后由任何从属当事人 或其任何代理人或受托人持有的抵押品上的任何留置权( )。在所有方面，担保任何高级债务的抵押品上的所有留置权在各方面都应并始终优先于担保任何高级债务的抵押品上的所有留置权。 担保任何次级债务和/或任何次级债务的 抵押品上的所有留置权在各方面都应并始终优先于 担保任何次级债务的抵押品上的所有留置权，无论 担保任何高级债务的抵押品上的此类留置权是否从属于保证发行人的任何其他义务的留置权。 在所有情况下，担保任何高级债务的抵押品上的所有留置权应并始终优先于担保任何次级债务和/或任何次级债务的 抵押品上的所有留置权

3.2.关于争夺留置权的 禁止 。每一从属方同意，在任何诉讼(包括任何诉讼)中，不会(并在此放弃任何权利)质疑或支持任何其他 人对任何高级代理人或任何其他高级方在高级债务抵押品中持有或声称持有的留置权的优先权、有效性、完美性或可执行性，或本协议的规定提出异议。 在优先义务履行之前，任何从属方都不会主张任何整理、评估或估值权利。 在优先义务履行之前，任何从属方都不会主张任何整理、评估或估值权利。 在优先义务履行之前，任何从属方都不会主张任何整理、评估或估值权利。 在优先义务履行之前，任何从属方都不会主张任何整理、评估或估值权利

3.3. 无新的留置权。 只要尚未解除优先债务，无论发行人 或发行人的任何子公司是否已启动任何诉讼程序，发行人或发行人的任何子公司均不得授予或允许任何资产或财产的任何留置权 以担保任何次级债务，除非已授予或同时授予此类资产或财产的留置权以担保优先债务 。

3.4. 解除。 如果高级代理人在履行高级义务之前行使任何补救措施， 高级代理人自己或代表任何其他高级当事人解除其对抵押品任何部分的留置权，或解除发行人或任何 其他人在其高级债务担保项下的义务，则从属各方对此类抵押品的留置权(如果有)以及该人在其担保项下的义务(br})将由高级代理人履行。 如果高级代理人在履行高级义务之前行使任何补救措施，则高级代理人自己或代表任何其他高级当事人解除其对抵押品任何部分的留置权，或解除发行人或任何 其他人在其高级债务担保下的义务，则从属各方对此类抵押品的留置权(如果有无条件地 同时释放。如果在高级代理行使任何权利和补救措施时，在 履行高级义务之前，任何人的股权被取消抵押品赎回权或以其他方式处置，而高级代理 解除对该人的财产或资产的留置权，则从属各方对该人的财产或 资产的留置权将自动解除，解除程度与高级代理的留置权相同。各从属方应迅速 执行并向高级代理提交高级代理可能要求的终止声明、新闻稿和其他文件 ，以有效确认上述新闻稿。

3.5. 拥有抵押品 。高级代理拥有拥有抵押品的专有权，每一从属方应迅速将其拥有的任何抵押品 汇给高级代理。高级代理人同意持有其拥有或控制(或由其代理人或受托保管人拥有或控制)的那部分抵押品，条件是将其占有或控制 作为高级当事人的抵押品代理 以及作为从属各方的无偿受托保管人(除其他事项外，此类托管旨在满足第8条的要求)，以完善UCC项下的留置权(此类抵押品为“质押抵押品”)。UCC的8-301(A)(2)和9-313(C)号文件)及其任何受让人仅用于完善高级文件和附属文件中授予的担保权益 。高级代理没有义务 向从属各方确保质押的抵押品是真实的或归任何人所有，也没有义务完善从属各方的担保权益 或维护任何人的权利或利益。高级代理人和任何其他高级代理人都不应 与从属各方 有信托关系，各从属方特此免除高级代理人和其他高级当事人因高级代理人在第 3.5节项下作为质押抵押品无偿托管人的角色而产生的所有索赔和责任。

3.6. 重组 证券。如果在任何诉讼中，发行人或任何其他人的债务或股权证券因高级债务和/或次级债务而根据重组、安排、妥协或清算计划 或类似的处置重组计划进行分配，则分配给高级当事人的任何此类债务或股权证券应构成本协议项下的高级债务，分配给从属各方的任何此类债务或股权证券应构成本协议项下的从属债务 。

13. 陈述和保证。下属代理特此向高级代理声明并向高级代理保证，截至本协议日期：(A)下属代理在其管辖的 组织的法律管辖下是正式组织、有效存在和信誉良好的；(B)下属代理有权订立、签署、交付和执行本协议的条款， 所有这些条款都已通过所有适当和必要的行动得到正式授权；(B)下属代理有权订立、签署、交付和执行本协议的条款； 所有这些条款均已由所有适当和必要的行动正式授权；(B)下属代理有权订立、签署、交付和执行本协议的条款； 所有这些条款均已由所有适当和必要的行动正式授权；(C)下属代理 执行本协议不会违反或与下属代理的组织文件、对下属 代理具有约束力的任何重要协议或任何法律、法规或命令相冲突，也不需要任何未经取得的同意或批准；(D)本协议是下属代理的合法、 有效且具有约束力的义务，可根据其条款对下属代理强制执行，但执行能力可能有限 除外(E)根据下列条款，下属代理有权这个每个 从属备注，以签署和交付本协议；以及(F)从属代理商有权相互约束从属 方遵守本协议的条款。

14. 本协定的持续效力；对高级债务的修改。

(A) 本协议的 条款应被视为对高级代理和其他高级当事人的持续要约，以依据该等条款行事(但无需证明此类依赖即可获得本协议的好处)，并可由高级代理和其他高级当事人强制执行。高级代理或任何其他高级方强制执行本协议中规定的从属关系的权利 不会因发行人或任何其他人的任何行为或未采取任何行动、任何该等持有人的任何 行为或未采取行动、或发行人或任何其他人员不遵守本协议、高级说明或任何其他高级文件的条款、条款和契诺 而受到损害或损害。本协议的条款、由此产生的从属关系，以及从属各方和高级当事人在本协议项下产生的权利和义务，不得以任何方式或在任何程度上受到影响、修改或损害 ：(I)对任何高级说明或任何其他高级文件 或任何附属文件 或任何附属文件(包括但不限于任何高级债务本金总额的任何增加、 利息的任何增加)的任何修订、豁免、修改或补充(Ii)任何该等文件的有效性或可执行性 ；或(Iii)行使或不行使上文第(I)款所指的高级债务或次级债务或任何文书或文件下或有关的任何权利、权力或补救措施。 或(Ii)任何该等文件的有效性或可执行性 ；或(Iii)根据或不行使上述第(I)款所指的高级债务或次级债务或任何文书或文件的任何权利、权力或补救措施。

(B)  高级代理和其他高级当事人可以随时进行以下任何一项或多项操作：(I)更改 付款方式或地点，或延长 付款时间，或续订或更改本协议项下的任何一项或多项付款，而无需得到任何从属 方的同意或通知，而不对任何从属方承担责任，也不损害或免除从属方 根据本协议承担的义务：(I)改变 的付款方式或地点，或延长 的付款时间，或续订或更改本协议项下的任何条款、豁免权或豁免权适用的高级债务或对任何高级债务的任何留置权 抵押品或担保，或发行人或任何其他人的任何债务，或因此而直接或间接产生的任何负债，或以其他方式修改、重述、修订和重述、补充、放弃或以其他方式修改任何适用的高级 文件或证明或确保或以其他方式与适用的高级债务有关的任何其他协议、票据、担保或其他文书(包括增加其金额或(Ii)出售、交换、免除、 退回、变现、强制执行或以其他方式以任何顺序处理任何质押或抵押的财产，以保证发行人或任何其他人对高级代理人和其他高级当事人的高级债务或任何责任， 或因此而直接或间接招致的任何责任；(Iii)清偿或妥协发行人或任何其他人士的任何高级债务或任何其他债务 或为此提供的任何担保或直接或间接产生的任何债务，并以任何方式或顺序将 任何付款或以任何方式或顺序变现的任何款项用于任何负债(包括高级债务), 或免除 任何以任何方式对偿还或收回高级债务负有责任的人；及(Iv)对发行人或任何其他人(包括任何担保人或担保人)行使、推迟或不行使 任何权利或补救措施，选择任何补救措施，并以其他方式自由处理 发行人或任何其他人或任何高级债务抵押品以及发行人的任何担保、任何担保人或任何责任，或 任何其他人对高级代理人或任何其他高级当事人或

15. 累积权利，无豁免。根据本协议授予高级代理人的每项权利、补救和权力应是累积的 ，并且除了在高级说明或其他高级文件或现在 或此后存在的衡平法上依据法规或其他方式明确授予的任何其他权利、补救或权力之外，还可以由适用的高级代理人和 其他适用的资深当事人不时地同时或独立行使，并可按适用的高级代理人认为合适的频率和顺序行使。 高级代理或任何其他高级方未能或延迟行使任何此类权利、 补救措施或权力，或放弃或停止执行此类权利的步骤，不应视为放弃或影响高级代理或其他高级方此后行使该等权利的权利，且任何此类权利、补救措施或权力的单一或部分行使不排除任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救措施或权力，且 不应妨碍任何其他权利、补救措施或权力的行使，也不应妨碍任何其他权利、补救措施或权力的行使。 任何其他权利、补救措施或权力的行使不应视为放弃或影响该高级代理人或其他资深方此后行使该权利、补救措施或权力的权利，也不应妨碍该高级代理人或其他高级当事人行使任何其他权利、补救措施或权力放弃或单独或部分行使高级代理人或任何其他高级方在本协议项下的权利应被视为在本协议各方之间建立了一种惯例或交易或履行过程。

16. 从属党的豁免权。每个从属方明确放弃高级 代理和其他高级方接受本协议的从属关系和其他条款的所有通知，以及根据本协议条款未明确要求的所有通知，无论是与丧失抵押品赎回权或出售资产或其他有关的通知。各从属 方确认，高级代理或任何其他高级方均未就 高级债务或高级票据或其他高级 文件的适当签立、合法性、有效性、完整性或可执行性或高级债务的可收集性或其他方面 有权管理和监督其与发行人或任何其他人的财务安排 作出任何保证或陈述，并确认高级代理和其他高级方均未就高级债务或高级票据或其他高级债务的正当签立、合法性、有效性、完整性或可执行性或其他高级债务的可收回性作出任何保证或陈述，并确认高级代理和其他高级方有权根据其规定管理和监督各自与发行人或任何其他人的财务安排在不影响本协议的有效性或可执行性的情况下，也不考虑任何从属方现在或以后 可能对发行人或任何其他人的任何资产拥有的任何权利的存在，且高级代理或任何其他高级方不对任何从属方 不对任何从属方承担任何责任，并且各从属方放弃其现在或今后可能对任何高级代理或任何其他高级方提出的任何索赔。 任何高级代理或任何其他高级方都不对任何高级代理或任何其他高级方承担任何责任。 任何高级代理或任何其他高级方都不对任何高级代理或任何其他高级方承担任何责任。 任何从属方现在或将来可能对任何高级代理或任何其他高级方提出的任何索赔。 允许或不采取(包括但不限于对高级文件采取行动或不采取行动)，, 完善或继续任何现有或未来高级债务抵押品、诉讼中的任何留置权或担保权益，或未能 就适用的 高级文件、诉讼项下和定义的“违约”或“违约事件”的发生采取行动，或未能就止赎、出售、清算、处置、解除或折旧 采取行动，或未能实现以下情况： 、 、任何高级债务抵押品和诉讼，或没有就向任何账户债务人、担保人、债务人或任何其他方收回全部或部分高级债务采取行动，或 就高级债务的收集或高级债务抵押品的估值、使用、保护、止赎、清算、解除、出售和/或其他处置 采取行动，(B)在根据破产法提起的任何诉讼中，任何高级代理人的选择，破产法第1111(B)(2)条的申请 ，和/或任何现金抵押品或融资安排，或任何与任何诉讼中的高级债务抵押品相关的担保 权益的授予，或(C)发行人或任何其他人在任何诉讼中作为债务人根据破产法第 364条借款或授予担保权益。

各从属方在此 确认并同意，高级代理或任何其他高级方均不对其承担维护或 保留高级债务抵押品、高级债务或其他方面的任何责任。在不限制前述一般性的情况下，各从属方均放弃对任何高级债务抵押品主张编组原则的权利，并同意 并同意高级代理可以按照高级代理自行决定的顺序对任何或全部高级债务抵押品进行诉讼。

17.修改 。任何一方对本协议任何条款的任何修改、修改或放弃，或对本协议任何一方偏离本协议条款的任何同意，在任何情况下均无效，除非该修改、修改、放弃或同意是由高级代理和下属代理以书面形式签署的，然后此类修改、修改、放弃或同意仅在特定情况下 并出于给定的特定目的有效。除非本合同特别要求，否则在任何情况下向本合同任何一方发出或要求的任何通知或要求，均不应 使收到该通知或要求的一方有权在相同、相似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求 。

18. 附加文档和操作。各从属方在本协议签署和交付 之后，应高级代理的要求并由发行人承担全部费用和费用，应在任何时候并不时地按高级代理的要求迅速签署和交付 此类进一步的文件、文书和协议，并采取此类高级代理可能要求的进一步行动和事情，以充分实现 本协议的目的。

19. 通知。除非本协议另有特别规定，否则本协议规定的所有通知和其他通信应 以书面形式，并应邮寄、传真或递送至以下地址：

或发送至本合同任何一方 在书面通知中指定的任何其他地址。根据本 第10条的条款发送的所有通知应在以下情况下生效：(I)如果邮寄、收到或在邮寄后三天预付邮资(以先发生者为准)；(Ii)如果通过传真发送，在下午4：00之前的营业日发送，则自发送之日起生效。(纽约时间) 或在下一个工作日的其他情况下，(Iii)如果亲自送货，在送货时，或(Iv)如果由隔夜快递送货 在送货到快递公司后的一个工作日，在每种情况下，都要正确写上地址。

20. 可分割性。如果本协议的任何条款因任何法律的实施或任何法院或政府当局对其作出的解释而被视为无效、非法或不可执行，则本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害，受影响的 条款应在法律允许的最小范围内进行修改，以最充分地实现本协议的意图。

21. 继任者和受让人。本协议应符合高级代理的继任人和受让人以及其他高级方的利益，并对从属代理的继任人和受让人、其他从属方和发行人具有约束力。 本协议适用于高级代理和其他高级方的继承人和受让人，并对从属代理的继任人和受让人、其他从属方和发行人具有约束力。在适用的高级文件允许的范围内，高级代理和其他高级当事人可不时将任何或全部高级债务或其中的任何权益转让或转让给任何人，而无需通知任何从属方 ，而且，尽管有任何此类转让或转让，或任何随后的转让或转让，高级债务 在符合本协议条款的情况下，就本协议而言，应是并仍是高级债务，且每个获准受让人或 都应为并保持高级债务。 在本协议的范围内，高级代理和其他高级当事人可以在不通知任何从属方的情况下，将高级债务或其中的任何权益转让或转让给任何人，尽管有任何此类转让或转让，但高级债务 应为并保持为本协议的目的的高级债务。在允许受让人 或受让人在优先债务中的利益范围内，有权依赖并成为 本协议规定的从属关系的第三方受益人，并有权强制执行本协议的条款和规定，就像该受让人或受让人 最初是本协议的一方一样。

22. 对口单位。本协议可由任何数量的副本签署，也可由本协议的不同各方分别签署， 每一副本均应视为正本，但所有副本加在一起将构成同一协议。通过传真或其他电子传输(“pdf”或“tif” 格式)交付本协议的已签署副本应与交付本协议的原始副本同等有效。

23. 界定了债权人的权利。

本协议的条款 仅用于定义高级代理和高级当事人以及从属代理和从属各方的相对权利，并且不应被视为创建有利于任何其他 方(包括但不限于发行人)的任何权利或优先级。(br}本协议的条款仅用于定义高级代理和高级当事人以及从属代理和从属各方的相对权利，并且不应被视为有利于任何其他 方(包括但不限于发行人)的任何权利或优先权。本协议中的任何内容不得(I)损害发行人和任何高级代理(或其代表的高级方)之间以及发行人与任何下属代理(或其代表的从属方)之间的关系，发行人或任何其他人根据其各自的条款和各自的到期日对偿还高级债务或偿还次级债务的 义务，或(Ii)影响(A)高级代理相对于发行人或其他人的任何其他债权人或(B)附属代理相对于发行人或其他人的任何其他债权人的相对 权利。 发行人或任何其他人根据各自的条款和相应的到期日承担偿还次级债务的义务，或(Ii)影响高级代理相对于发行人或其他人的任何其他债权人的相对 权利，或(B)高级代理相对于发行人或其他人的任何其他债权人的相对 权利。

24. 冲突。如果本协议的任何条款、约定、条件或其他规定与任何附属文件的任何条款、约定、条件或其他规定发生冲突，应以本协议的规定为准。

25. 标题。此处包含的章节和小节标题仅供参考，不应 构成本协议的一部分，用于任何其他目的，也不影响本协议任何条款的解释。

26. 终止。本协议应保持完全效力，直至优先义务履行为止(但为免生疑问，除本协议的恢复条款另有规定外)。

27.破产案中的 效力。发行人、下属代理和高级代理确认并同意本协议 是破产法第510(A)节规定的“从属协议”，该协议将在 针对发行人或任何其他人的任何诉讼开始之前、期间和之后生效。本协议中对发行人或其任何 子公司的所有提及将包括该人作为占有债务人以及该人在任何此类诉讼中的任何接管人或受托人。

28. 准据法。本协议及双方在本协议项下的权利和义务应受纽约州法律管辖、解释和执行。

29. 同意司法管辖权；地点。任何与本协议有关的法律诉讼或程序均应向位于曼哈顿区纽约市的联邦和纽约州法院(及其上诉法院)提起，通过执行和交付本协议，下属代理、高级代理和发行人在此不可撤销地接受上述法院对其财产的管辖权。 一般地，无条件地接受上述法院的司法管辖权。
位于曼哈顿区的联邦和纽约州法院(及其上诉法院)，并且，通过执行和 交付本协议，下属代理、高级代理和发行人在此不可撤销地接受上述法院对其财产的管辖权。 一般地，无条件地接受上述法院的管辖权。本协议不影响任何高级代理人或 任何其他高级当事人以法律允许的任何方式送达法律程序文件的权利。高级代理、下属代理和发行人特此 明确且不可撤销地在法律允许的最大范围内放弃其现在或今后可能对本条款第20条第一句所指的任何此类法院提起的任何此类诉讼的管辖权或地点提出的任何异议，以及任何关于任何此类诉讼是在不方便的法院提起的索赔 。如果下属代理或发行人拥有或此后 可以获得任何法院管辖的豁免权或任何法律程序的豁免权(无论是通过送达或通知、判决前的扣押、协助执行或其他方式)，每一方都在此不可撤销地放弃 关于其在本协议下的权利和义务的豁免权。

30. 放弃陪审团审判的权利。下级代理人、发行人和高级代理人特此放弃(在适用法律允许的范围内)因本协议或本协议拟进行的任何交易而引起、与之相关或与之相关的任何诉讼、诉讼、诉讼或反索赔(无论是侵权、合同或其他方面)由陪审团审判的权利。下级代理人和发行人特此证明，高级代理人或任何其他高级当事人的高级职员、代表、代理人或律师 均未明确或以其他方式表示，高级代理人或任何其他高级当事人在发生任何诉讼、诉讼或反索赔时，不会寻求强制执行前述豁免。下级代理和发行人特此确认，此 条款是高级代理签订本协议的重要诱因。

31. 具体表现。高级代理和其他高级方可要求 从属方和发行方具体履行本协议。每一从属方和发行人在此不可撤销地放弃任何基于法律补救措施的充分性的抗辩，以及任何其他抗辩，这些抗辩可能被断言禁止在任何高级代理人或任何其他资深方可能提起的诉讼中的具体履行补救 。

32.本协议项下的 义务不受影响。高级代理和其他高级当事人在本合同项下的所有权利和利益，以及从属各方和发行人在本合同项下的所有协议和义务，应保持完全效力，而与 无关：

(A) 任何高级文件的有效性 或可执行性；

(B) 所有或任何高级债项的付款时间、方式或地点或任何其他条款的任何改变，或对 的任何其他修订或豁免，或同意偏离任何证明或与高级债项有关的文件；

(C) 所有或任何高级债务的任何交换、解除 或任何高级债务抵押品的不完善，或任何解除、修订、放弃或同意背离任何担保或高级文件；

(D)  任何高级代理或任何其他高级方未能根据本协议或任何高级文件的规定向本协议其他任何一方主张任何索赔或强制执行任何权利或补救措施的任何行为；

(E) 因任何原因减少、 限制、减损或终止高级债务，包括但不限于任何放弃、免除、退回、变更或妥协的索赔，且发行人和从属各方不应因无效、非法、不真实、 违规而受到(发行人和从属各方在此放弃任何权利或 索赔)任何抗辩或抵销、抵销、反索赔、退还或终止

(F) 任何其他情况 ，否则可能构成发行人或任何其他人对本协议的高级债务或其任何部分或任何从属方的抗辩或清偿。

[签名页如下]

兹证明，本协议双方 已促使本协议于上文第一次写明的日期签署并交付。