附件10.8
执行版本
拼装协议
本协议日期为2021年11月26日(本“协议”)，由Channel Ventures Group，LLC(“新买家”)、Pareteum Corporation、特拉华州一家公司(“本公司”)和High Trail Investments SA LLC以抵押品代理(“代理”)的身份为持有人(定义见下文)签署。
独奏会
| A. | 请参阅： |
| a. | 本公司与High Trail Investments SA LLC(“初始买家”)之间于2020年6月8日签署的某些证券购买协议(“初始证券购买协议”)；以及 |
| b. | 本公司、作为其一方的本公司各子公司、初始买方和代理人之间的《综合修正案》(以下简称《修正案》)的日期为 ； |
| B. | 经修订补充和修订的《初始证券购买协议》 可能会被进一步修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改，在此称为 《证券购买协议》。此处使用但未定义但在证券购买协议(包括其附件中)定义的大写术语应具有其中规定的含义。 |
| C. | 本公司已根据证券购买 协议向初始买家发行及出售初步票据。 |
| D. | 新买家希望向本公司购买，本公司希望向新买家出售关于该等条款和条件以及本协议附件 买方附表附录中更具体规定的金额的递增 附注。 |
协议书
因此，现在，考虑到上述情况，双方同意如下：
1.在此 新买家：
(A) 确认 已向新买方提供证券购买协议和其他适用交易文件的副本，以及其认为可用于决定签订本协议的其他文件和信息的副本 ；
(B) 同意 其将在不依赖代理人或任何其他买方的情况下，根据其认为适当的文件和信息，继续自行决定根据证券购买协议或任何其他适用的交易文件采取任何行动；
(C) 任命 并授权代理人代表其采取代理行动，并行使根据证券购买协议和其他交易文件条款授予代理人的权力，以及合理附带的权力。
(D) 确认 并同意(I)其为证券购买协议项下的“买方”，自代理人收到由新买方和本公司正式签署的本协议副本之日起生效；(Ii)证券购买协议 和其他交易文件中对“买方”一词的所有提及应被视为包括新买方。
2. 在不限制前述一般性的原则下，新买方特此订立并承诺(视具体情况而定)在证券购买协议中包含的买方在适用于新买方的范围内 的所有契诺、协议、陈述和担保，并同意受所有该等契诺、协议、陈述和担保的约束。
3.添加 中的 ：
(A) 在此将证券购买协议第6节的 条款并入本协议，如同在本协议中全面阐述一样；
(B) 现对证券购买协议所附买方明细表 进行修订，并由本协议所附买方明细表附录 予以补充；
(C) 新买家确认，自初始证券购买协议之日起，本公司根据证券购买协议第3节向初始买家作出的陈述和担保 ，为免生疑问 并在不限制本协议第1或2节的情况下，新买家还确认：
(I)证券购买协议第2(E)条(信息)所述披露的 收据 ，包括本公司及其子公司截至本协议日期分别向新买家提供的当前现金流预测 (该预测是本公司基于本公司认为截至本协议日期的合理假设真诚编制的)，应理解为 该等预测是关于未来事件的，不被视为事实，受重大不确定性因素的影响 其中许多不在本公司或其任何子公司的控制范围内，不能保证任何特定的 预测将会实现，并且所涵盖期间的实际结果可能与预测结果有很大差异 ，这种差异可能是实质性的)；
(Ii) ，除票据文件中明确规定有利于新买方的 外，截至本协议日期，公司对本协议的签署和交付并不构成关于证券购买协议第3节(J) (破产)或任何其他票据文件所述事项的任何陈述或担保 ，包括但不限于其中第3(J) 节(破产)或任何其他票据文件所述事项的陈述或担保；以及
(Iii) 违约事件 已经发生，且截至本协议日期在附注文件项下仍在继续，本协议任何一方均未同意放弃此类违约事件或 同意放弃行使附注文件项下的任何权利或补救措施。
(D) 公司同意，根据第(Br)条第4(B)节的规定，每笔增量 票据的本金现在正在计入违约利息，此后将继续计入违约利息；
(E) 除特此修订和补充的 外，证券购买协议的所有条款和条件应保持不变 并且完全有效；
(F) 任何交易文件中提及证券购买协议的任何 应被视为提及经此处修订和补充的证券购买协议 ；以及
(G) 本 协议构成交易单据。
[签名页如下]
兹证明，自上文首次规定的日期起，每一位签字人均促使本协议由其正式授权的官员正式签署并交付 。
| 新买家： | ||
| Channels Ventures Group，LLC， | ||
| 特拉华州一家有限责任公司 | ||
| 由其唯一成员Channel Beheer{BR}Management B.V. | ||
| 一家荷兰私人有限责任公司 | ||
| 由其法定董事Maring Management B.V. | ||
| 一家荷兰私人有限责任公司 | ||
| 由以下人员提供： | /s/Markwin Maring | |
| 姓名：马克温·马林(Markwin Maring) | ||
| 职务：法定董事 | ||
| 公司： | ||
| PARETEUM{BR}公司 | ||
| 由以下人员提供： | /s/Alexander Korff | |
| 姓名：亚历山大·科尔夫(Alexander Korff) | ||
| 职务：企业秘书 | ||
联合协议-渠道风险投资集团有限责任公司
| 确认并同意： | ||
| High Trail Investments SA LLC， | ||
| 作为座席 | ||
| 由以下人员提供： | ||
| 姓名：埃里克·海伦克(Eric Helenek) | ||
| 标题：授权签字人 | ||
联合协议-渠道风险投资集团有限责任公司
买方明细表补编
[请参阅附件。]
买家明细表
| (1) | (2) | (3) | (4) | (5) | (6) | (7) | (8) | |||||||
| 买者 | 地址 和传真号码 | 添加{BR}Main 金额 可转换票据 |
集料 购买价格为 可转换票据 |
集料 数量 认股权证股份 |
集料 购买价格为 认股权证股份 |
集料 采购价格 |
合法的
代表地址和 传真号码 | |||||||
初始持有人： High Trail Investments SA LLC
|
高额步道资本 河街221号，9号 楼层 新泽西州霍博肯，邮编：07030 我是埃里克·海伦克。 电子邮件：Notitions@Hightrailcap.com
|
(A-1; 6.08.20) $17,500,000
|
$12,032,217
|
(#1) 15,000,000
|
$1,967,783
|
$14,000,000
|
莱瑟姆&沃特金斯有限责任公司{BR}12670高崖驱动器 加州圣地亚哥，92130 电话：(858)523-5400 法西米莱: ( 58 ) 5823-5450 注意：迈克尔·E·沙利文(Michael E.Sullivan)，Esq.
| |||||||
共计 (首注) |
$13,453,937.501 | $12,032,217 | 15,000,000 | $1,967,783 | $14,000,000 | |||||||||
增量持有人(根据日期为2021年11月26日的加盟 协议)： 渠道风险投资集团有限责任公司 每个额外的 增量式 托架
|
渠道风险投资集团有限责任公司 C/o Becker，Glynn，Muffly，Chassin &Hosinski LLP 公园大道299号，16楼 纽约州纽约市，邮编：10171 注意：埃里克·D·库恩(Eric D.Kuhn)，Esq. 电子邮件地址：eKuhn@beckerglynn.com 电话：(212)888-3033 法西米: ( 212 ) 888-255 按照其 合并协议
|
(B-1; 10.01.21) $1,499,989.00 (B-2; 10.07.21) $499,961.00 (B-3; 10.15.21) $510,615.59 (B-4; 10.25.21) $497,495.28 (B-5; 11.15.21) $500,000.00 (B-6; 11.26.21) $491,939.13 按照 其加盟协议的规定
|
$1,499,989.00 $499,961.00 $510,615.59 $497,495.28 $500,000.00 $491,939.13 按照 其加盟协议的规定 |
0 0 0 0 0 0 按照 其加盟协议的规定 |
$0 $0 $0 $0 $0 $0 按照 其加盟协议的规定 |
$1,499,989.00 $499,961.00 $510,615.59 $497,495.28 $500,000.00 $491,939.13 如 ITS中所述 合并协议 |
Becker，Glynn，Muffly，Chassin&；Hosinski LLP 299公园大道16号 楼层 纽约州纽约市，邮编：10171 注意：埃里克·D·库恩(Eric D.Kuhn)，Esq. 电子邮件地址：eKuhn@beckerglynn.com 电话：(212)888-3033 法西米: ( 212 ) 888-255
复印件为：
Lexence N.V.Advocten&Notarissen 邮政信箱75999号 荷兰阿姆斯特丹1070 AZ/{BR}荷兰 注意：乔斯特·科尔克曼(Joost Kolkman) 电子邮件地址：j.kolkman@lexence.com 电话：+3205736766 法西米莱: + 31207687 按照其 合并协议 | |||||||
共计 (增量注释) |
$4,000,000 | $4,000,000 | -- | -- | $4,000,000 |
1截至2021年5月20日的容忍协议生效后，初始票据的本金金额 为13,453,937.50美元，因为该金额随后在2021年6月、7月、8月、9月、10月和11月的本金金额上增加了 利息支付日期 。