附件10.2

Pareteum 公司

高级担保可转换增量票据 2025年到期

本证书所代表的证券 以及这些证券可转换为的证券的发行和销售均未根据修订后的1933年《证券法》(以下简称《证券法》)或适用的州证券法进行登记。证券不得进行 出售、出售、转让或转让，除非根据证券法规定的有效登记声明，或根据不受证券法登记和招股说明书交付要求的 豁免，或在不受证券法登记和招股说明书交付要求的情况下进行交易。

Pareteum 公司

高级担保可转换增量票据 2025年到期

证书编号：不，不。B-1-B-1

Pareteum Corporation，特拉华州 公司(“公司”)，承诺于2025年10月1日向Channel Ventures Group，LLC(“第一持有人”)或其注册受让人支付本金149万9989 美元(1,499,989.00美元)(该本金为“本金”)，并支付本附注规定的利息 。 回购或转换本票据。

本 注释的其他规定载于本注释的另一面。

[本页的其余部分特意留白；签名页紧随其后]

兹证明，自下列日期起，Pareteum Corporation已促使本文书正式签立。

[高级{BR}安全可转换增量票据2 2025的签名页，证书编号B-1-B-1]

Pareteum 公司

高级担保可转换增量票据 2025年到期

本票据(以下简称“票据”)由特拉华州的Pareteum 公司(以下简称“公司”)发行，并指定为“2025年到期的高级担保可转换增额票据”。

“附属公司” 具有第144条规定的含义。

“批准股票计划” 指本公司董事会在本协议日期之前或之后批准的任何员工福利计划 根据该计划，可向任何员工、高级管理人员、董事或顾问发行普通股股票和购买普通股的标准期权 ，以此身份向本公司提供服务。

“归属方” 统称为以下个人和实体：(I)任何投资工具，包括任何基金、支线基金或托管账户， 目前或之后，由持有人的投资经理或 其任何关联公司或委托人直接或间接管理或建议的任何投资工具，(Ii)持有人或上述任何机构的任何直接或间接关联公司，(Iii)根据交易法第13(D)(3)节的规定，任何以 或可被视为“集团”(指交易所法案第13(D)(3)节)的身份行事的任何人士，连同 持有人或上述任何人士及(Iv)其普通股实益拥有权将会或可能与持有人及其他出资方合并 的任何其他人士。为清楚起见，以上规定的目的 是为了使持有者和所有其他归属方共同承担最大百分比。

“核准面额” 就票据而言，指相当于1,000元或超出1,000元的任何整数倍的本金。

“破产法” 指第11章、“美国法典”或任何类似的美国联邦、州或非美国的债务人救济法律。

“董事会” 指本公司的董事会或该董事会正式授权代表该董事会行事的委员会。

“业务 组合事件”的含义如第10节所述。

“营业日” 指星期六、星期日或法律或行政命令授权或规定纽约市商业银行停业或停业的任何日子；提供, 然而，为澄清起见，只要纽约市商业银行的电子资金转账系统 (包括电汇)对客户开放，不应被视为法律或行政命令授权或要求其关闭或关闭，只要纽约市商业银行的电子资金转账系统 (包括电汇)开放给客户使用，则不应被视为被法律或行政命令授权或要求关闭或关闭，只要纽约市商业银行的电子资金转账系统 (包括电汇)开放给客户使用，或由于任何其他类似命令或限制或任何其他类似命令或限制而关闭任何实体分支机构

“资本租赁”(Capital Lease) 对于任何人来说，是指转让该人作为承租人使用任何财产(无论是不动产还是非土地财产)或其组合的任何租赁或类似安排，而根据公认会计准则，该财产必须在该人的资产负债表上作为资本 租赁入账。“资本租赁”(Capital Lease)对任何人而言，是指转让该人作为承租人使用任何财产(无论是不动产还是非土地财产)或其组合的任何租赁或类似安排。

“资本租赁义务” 是指在作出任何决定时，资本租赁的负债金额，该负债在当时 需要在根据公认会计准则编制的资产负债表上资本化，其规定的到期日应为 承租人可以免费预付租赁的第一个日期之前的最后一次支付租金或根据该租赁应支付的任何其他金额的日期(br})。“资本租赁义务” 是指在作出任何决定时，资本租赁的负债金额 需要在按照公认会计准则编制的资产负债表上资本化的金额，其规定的到期日应为 承租人可以在第一个日期之前最后一次支付租金或根据该租赁应支付的任何其他金额。

任何人的“股本” 是指该人的股本的任何和所有股份、权益、购买权、认股权证或期权、参与或其他等价物 ，但不包括任何可转换为此类股本的债务证券。

“现金”是指所有现金和 流动资金。

“现金等价物”指， 截至任何确定日期，下列任何证券：(A)有价证券(I)由美国政府发行或直接无条件担保 利息和本金，或(Ii)由美国任何机构发行，其义务以美国的全部信用和信用为担保，每种情况下均在该日期后一(1)年内到期；(B)由美利坚合众国任何州或该州的任何政区或其任何公共工具发行的可销售的直接债券 ，每种情况下均在该日期后一(1)年内到期，且在收购时，标准普尔公司(Standard&Poor‘s Corporation)的评级至少为A-1，穆迪投资者服务公司(Moody’s Investors Service)的评级至少为P-1；(C)自设立日期起计到期 不超过一(1)年的商业票据，而在取得该票据时，其评级至少为A-1 来自标准普尔公司或至少P-1来自穆迪投资者服务公司(Moody‘s Investors Service)；(D)在该日期后一(1)年内到期的存单或银行承兑汇票，并由根据美利坚合众国或其任何州或哥伦比亚特区的法律组织的任何商业银行发行或承兑，且(I)至少有“充足资本”(如其主要联邦银行监管机构的规定所界定)，及(Ii)有不少于$100,000,000的第一级资本(如该等规定所界定)；(D)由根据美利坚合众国或其任何州或哥伦比亚特区的法律组织的任何商业银行发行或承兑的存款证或银行承兑汇票，(I)至少有“充足资本”(如其主要联邦银行监管机构的规定)，及(Ii)有不少于$100,000,000的一级资本(定义见该等规定)；及(E)任何货币市场互惠基金的股份，而该基金(I)实质上所有资产持续投资于上述(A)及(B)条所述的投资类别，(Ii)净资产不少于$500,000,000, 以及(Iii)拥有 标准普尔公司或穆迪投资者服务公司可获得的最高评级。

“Close of Business” 表示纽约市时间下午5：00。

“抵押品” 具有“担保协议”中规定的含义。

“抵押品 代理”是指High Trail Investments SA LLC，其作为持有人、其他持有人和 每个初始持有人的抵押品代理，以及以此类身份的任何继任者。

“委员会” 指美国证券交易委员会。

“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.001美元，符合第8(I)节的规定。

“常见 股票变更事件”具有第8(I)节规定的含义。

“或有义务” 指适用于任何人的任何直接或间接负债，或有其他负债，涉及(A)另一人的任何债务 或其他义务，包括由该人直接或间接担保、背书、共同承担或贴现的或有追索权出售的任何该等义务，或该人在其他方面负有直接或间接责任的任何义务；(B)与开具的未开立信用证、公司信用卡或商业服务有关的任何义务 (C) 根据任何利率、货币或商品互换协议、利率上限协议、利率上限协议或为保护某人不受利率、货币汇率或商品价格波动影响而指定的其他协议或安排而产生的所有义务；提供, 然而，，“或有债务”一词不应包括 在正常业务过程中托收或存款的背书。任何或有债务的款额须当作为 相等于作出该或有债务所关乎的主要债务已述明或已厘定的款额 ，或如不能述明或可厘定，则相等于该人善意就该主要债务厘定的合理预期债务的最高限额 ；提供, 然而，在任何情况下，该金额不得超过担保或其他支持安排项下义务的最高金额 。

“转换 对价”具有第8(D)(I)节规定的含义。

“转换日期”对于票据而言，是指满足第8(C)(I)节 中规定的转换该票据的要求的第一个营业日。

“转换价格” 指截至任何时候相当于(A)1000美元(1000美元)的金额除以(B)在此 时间有效的换算率。

“折算率 ”最初指的是每1,000美元票据本金持有2,702.7027股普通股；尽管本文有任何相反的规定，但该折算率始终会根据第8条进行调整，只要本附注 提到某一特定日期的折算率而没有说明该日期的具体时间，该参考将被视为 指紧随该日期收盘后的折算率。

“可转换证券” 指在任何时间和任何情况下可直接或间接转换为、可行使或可交换的任何股票或其他证券(期权除外)，或使其持有人有权获得普通股的任何股票或其他证券。

“版权许可证” 指授予使用任何版权或版权注册的任何权利的任何书面协议，该版权或版权注册现在由 公司拥有或以后获得，或公司现在持有或今后获得的任何权益。

“版权” 是指根据美国、美国任何州或任何其他国家的法律持有的所有版权，无论是否注册。

“覆盖 价格”具有第8(D)(V)(1)节中规定的含义。

“每日VWAP” 指在任何VWAP交易日，在彭博页面“Teum”的标题“Bloomberg VWAP”下显示的普通股的每股成交量加权平均价VAP“(或者，如果该页面不可用，则为其相应的后续页面) 关于从预定开盘到该 VWAP交易日主要交易日预定收盘为止的一段时间(或者，如果没有该成交量加权平均价，则为该VWAP 交易日普通股的市值，由本公司选定的一家全国认可的独立投资银行 采用成交量加权平均价方法确定)每日VWAP将在不考虑盘后交易或 常规交易时段以外的任何其他交易的情况下确定。

“违约” 指任何违约事件(或在通知后、时间流逝或两者兼而有之)。

“违约 利息”具有第4(B)节规定的含义。

“违约金额”具有第4(B)节规定的含义。

“违约的 股”具有第8(D)(V)节规定的含义。

“不合格股票” 就任何人而言，是指根据其条款(或根据其可转换成的任何证券或 可由持有人选择交换的任何证券的条款)或在任何事件发生时的任何股本：

(A)    到期或根据偿债基金义务或其他规定可强制赎回；

(B) 是可转换或可交换的 负债或不合格股票(不包括股本)仅根据发行人或子公司的选择可转换或可交换； 提供任何此类转换或交换将被视为产生债务或不合格股票(视情况而定)； 或

(C) 可根据持有人的选择权赎回全部或部分，

就(A)、(B) 和(C)条款中的每一项而言，在到期日后第181(181)天之前的任何时间。

“DTC”是指 存托信托公司。

“设备”指UCC中定义的所有“设备” ，包括但不限于所有机械、固定装置、货物、车辆(包括机动车辆和拖车)以及在上述任何项目中的任何权益。

“雇员退休收入保障法”(ERISA)指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”及其颁布的条例。

“违约事件 ”具有第11(A)节规定的含义。

“违约加速金额事件 ”是指，就根据第11(B)(Ii)条 宣布本票据因违约事件而立即到期和应付的通知的交付而言，相当于本票据当时未偿还本金金额的120% (120%)的现金金额加上本票据的应计和未付利息。

“违约额外股份事件 ”指就本票据(或本票据的任何部分)的转换而言，相当于(A)适用于该等转换的违约转换率超过(B)适用于该等转换的 在不实施第8(H)条的情况下适用于该等转换的转换率的金额 。为免生疑问，违约事件 额外股份不能为负数。

“违约事件 转换期”就违约事件而言，是指自 违约事件发生之日起至(A)持有人收到违约通知后第二十(20)个交易日 和(B)持有人收到公司通知该违约事件已治愈之日起五(5)个交易日之后结束的期间。

“违约转换价格事件 ”就本票据(或本票据的任何部分)的转换而言，是指 (I)在该转换的转换日期紧随交易结束后有效的转换价格，而不 使第8(H)条生效的转换价格，以较小者为准；和(Ii)普通股每日最低每日VWAP的75%(75%)，在该转换日(或，如果该转换日不是VWAP交易日，则为紧接VWAP交易日的前一个交易日)结束的连续十(10)个VWAP交易日内的75%(75%)。

“违约事件 转换率”是指，就本票据(或本票据的任何部分)的转换而言，相当于(A)1000美元(1,000美元)的金额(四舍五入至普通股份额的万分之一(向上舍入5/100000))将 除以(B)适用于该等转换的违约转换价格的情况。

“违约通知事件 ”具有第11(C)节规定的含义。

“除股息日期” 就普通股的发行、派息或分配而言，是指普通股股票在适用的交易所或适用的市场以正常方式交易的第一天 ，但无权获得此类发行、派息或分配 (包括根据相关证券交易所要求的到期票据或类似安排)。为免生疑问，在适用的交易所或市场上以单独的股票代码或CUSIP编号 进行的任何替代 交易惯例将不被视为“常规方式”。

“超额 股”具有第8(J)(I)节规定的含义。

“交易法”(Exchange Act)指经修订的“1934年美国证券交易法”(U.S.Securities Exchange Act of 1934)。

“过期时间” 具有第8(F)(I)(5)节规定的含义。

“First Holder” 的含义如本说明封面所示。

“可自由交易” 指，就本票据转换后已发行或可发行的任何普通股股份而言，该等股份将有资格 由持有人根据第144条提供、出售或以其他方式转让，而无须对成交量、出售方式、 现有公开资料(不论当时是否符合)或根据证券法发出的通知有任何要求，亦无须 根据任何州证券或“蓝天”法律登记。

“根本变化” 指以下任何事件：

(A)除本公司或其全资附属公司或本公司或其全资附属公司的雇员福利计划外， “个人”或“集团”(“交易法”第13(D)(3)条所指者)，向委员会提交任何报告 ，表明该个人或集团已成为公司普通股的直接或间接“受益者”(定义见下文)，占公司当时所有已发行普通股投票权的50%(50%)以上 ；

(B) 完成(I)在一次或一系列交易中将本公司及其附属公司的全部或几乎全部资产(整体而言)出售、租赁或以其他方式转让给任何人(仅出售、租赁或以其他方式转让给任何人，但不包括仅出售、租赁或以其他方式转让给本公司的一个或多个全资附属公司)；或(Ii)任何交易或一系列相关交易，其中(无论是通过合并、 合并、换股、合并、重新分类、资本重组、收购、清算或其他方式)所有普通股被交换、转换、收购或仅构成接受其他证券、现金或其他财产的权利 (普通股的拆分或合并，或仅构成面值变化的除外)；提供, 然而，， 本公司的任何合并、合并、股票交换或合并，根据该合并、合并、股份交换或合并，在紧接该交易之前直接或间接“实益拥有”(定义见下文)本公司所有类别的普通股 在紧接该交易之后直接或间接“实益拥有”该尚存、继续或收购的公司或其他受让人或其母公司所有类别普通股的50%(50%)以上。根据本条款(B)，彼此之间的比例与紧接该交易之前的比例基本相同 将被视为不是根本改变 ；或

(C)公司股东批准公司清算或解散的任何计划或建议。

就本定义而言， (X)上文(A)款和(B)款(I)或(Ii)款中描述的任何交易或事件(不考虑第(B)款的但书)将被视为仅根据上文(B)款发生(受该但书的限制)；以及(Y) 某人是否为“实益拥有人”以及股份是否“实益拥有”将根据规则第13d-3条确定

“基本面变动 基本回购价格”是指，就本票据(或本票据的任何部分)而言，根据基本面变动进行回购的现金数额，相当于(I)本票据(或其部分)当时未偿还本金的120%(120%)和(Ii)(A)截至交易 的有效换算率的120%(120%)乘积的120%(120%)两者中较大的一个的现金金额，其中较大者为(I)本票据(或其部分)当时未偿还本金的120%(120%)和(A)截至交易 时有效换算率的120%(120%)乘积的120%(120%)(B)本票据的本金金额将在基本变动后回购 除以1,000美元；以及(C)这种根本变化导致的股票价格的根本变化。

“基本 更改通知”具有第6(C)节中规定的含义。

“基本 更改回购日期”是指第6(B)节规定的与基本更改相关的现金回购本票据的日期。

“基本面 变更回购价格”是指本公司根据第6(D)条计算的在基本面变更时回购本票据(或本票据的任何部分)的应付现金价格。

“根本性变化 股票价格”是指发生在紧接此类根本性变化生效日期之前的VWAP交易日(包括VWAP交易日)的 连续三十(30)个交易日内发生的普通股每股最高每日VWAP。

“公认会计原则”是指在美利坚合众国被普遍接受的会计原则，如不时生效的；提供本附注中的定义 及其所需的任何财务计算应在计算时排除租赁会计规则 根据财务会计准则委员会会计准则汇编840(租赁)和自本附注之日起生效的其他相关 租赁会计指引而生效的任何变更。

“持有人” 指本票据以其名义登记在公司账簿上的人，该人最初是第一个持有人。

术语“包括” 意为“包括但不限于”，除非上下文另有规定。

“增发票据”具有证券购买协议中规定的 含义。

“负债”是指任何种类的负债 ，包括(A)所有借款债务或财产或服务的递延购买价格， 包括担保债券和信用证方面的偿还和其他债务，(B)票据、债券、债权证或类似票据证明的所有债务，(C)所有资本租赁债务，(D)所有或有债务，以及(E)不合格股票。

“初始持有人” 指每个持有人(定义见初始票据)。

“初始票据” 具有证券购买协议中规定的含义。

“付息日期”就票据而言，是指(A)每个月的第一个日历日，从发行日期后31天以上的第一个日历日开始；(B)如果第(A)款中未另有规定，则为到期日。

“知识产权” 指公司的所有版权；商标；专利；许可证；商业秘密和发明；面具作品；公司的申请和补发、延期或续签；以及公司与上述任何事项相关的商誉， 连同公司就过去、现在和未来侵犯知识产权以及与之相关的商誉提起诉讼的权利 。

“投资” 指任何人的任何实益所有权(包括股票、合伙企业或有限责任公司权益)，或任何贷款， 向任何人垫付或出资，或收购另一人的全部或基本上所有资产，或 以高于该等资产的公允市值，仅超过公允市值的金额购买另一人的任何资产。

“发布日期” 表示截至2021年10月1日。

普通股在任何交易日的“最后报告销售价格”是指普通股所在的 美国主要国家或地区证券交易所在该交易日的综合交易中报告的普通股在该交易日的收盘价(如果没有报告收盘价，则为 普通股的最后买入价和最后卖出价的平均值，或者，如果两者均多于一个，则指普通股在该交易日的最后买入价和最后卖出价的平均值)。 普通股所在的 主要国家或地区证券交易所的综合交易中报告的普通股在该交易日的收盘价(如果没有报告收盘价，则为 每股最新买入价和最后要价的平均值)如果普通股在该交易日没有在 美国全国性或地区性证券交易所上市，则最后报告的销售价格将是场外交易市场上报告的该交易日普通股的最后报价 。 如果该普通股在该交易日没有如此报价，则最后报告的销售价格将是公司选择的国家认可的独立投资银行在该交易日的 最后买入价和每股普通股最后要价的中间价的平均值。

“许可证” 指任何版权许可、专利许可、商标许可或其他权益许可。

“留置权”是指针对任何财产的任何按揭、信托契据、质押、抵押、担保转让、担保权益、产权负担、征费、留置权或押记，不论是因法律实施或其他原因而自愿招致或产生的任何抵押、任何有条件出售或其他所有权保留协议，以及任何担保权益性质的租约；提供为免生疑问，合作协议、研发协议中不产生或声称产生任何形式的担保权益、产权负担、征费、留置权或费用的许可、第三方托管和类似条款不应被视为本附注中的留置权。

“市场中断 事件”是指，就任何日期而言，在美国主要国家或地区证券交易所或普通股 上市交易的其他市场上，在截至该日期预定 收盘的半小时内，普通股或与 有关的任何期权合约或期货合约的交易(由于价格变动超过相关交易所允许的 限额或其他原因)发生或存在任何实质性暂停或限制的情况。 事件指的是，在截至该日期预定 收盘的半小时内，普通股或与 有关的任何期权合约或期货合约发生或存在任何实质性暂停或限制(由于价格变动超过相关交易所允许的 限制)。

“市场股票支付 价格”是指就任何利息支付日期或可选赎回股票支付日期而言，在紧接该利息支付日期或可选赎回股票支付日期之前的十(10)个VWAP交易日结束的十(10)个VWAP交易日期间内，相当于每日最低VWAP的85%(85%)的金额。

“到期日” 指2025年10月1日。

“最大 百分比”具有第8(J)(I)节规定的含义。

“营业时间” 表示纽约市时间上午9：00。

“可选的 兑换现金支付通知”具有第5(C)节中规定的含义。

“可选择赎回日期”就票据而言，指(A)本公司经 所需持有人事先书面同意而选择的任何营业日日期，并提前向持有人发出不少于10个营业日的书面通知；及(B)到期日。

“可选择赎回 付款”是指就任何票据的每个可选择赎回日期而言，最高不超过该 票据当时的未偿还本金金额，由公司自行决定。

“可选的 赎回股票支付日期”的含义如第5(C)节所述。

“可选的 赎回股票付款期”具有第5(C)节中规定的含义。

除非上下文另有明确规定，否则术语“或” 不是排他性的。

“期权” 指认购或购买普通股或可转换证券股份的任何权利、认股权证或期权。

“其他持有人”(Other Holder) 指以其名义在本公司簿册上登记任何其他票据的任何人士。

“其他附注” 指与本附注类别相同且由代表本附注的证书 以外的一个或多个证书代表的任何附注。每份其他增量票据(定义见证券购买协议)均为其他票据。

“Pareteum Europe” 是指Pareteum Europe B.V.，一家私人有限责任公司(Besloten Vennootschap Met Beperkte Aansprakelijkheid)，其公司席位设在阿姆斯特丹。

“专利” 指在美国或任何其他国家的所有字母专利或相应的权利，其所有注册和记录 ，以及所有在美国或任何其他国家的字母专利或相应的权利的申请。“专利”(Patents)指在美国或任何其他国家的所有字母专利或相应的权利、其所有注册和记录 以及所有在美国或任何其他国家的字母专利或相应的权利的申请。

“专利许可证”(Patent License) 是指对已有专利或正在申请专利的任何发明授予任何权利的任何书面协议 ，在该协议中，公司现在持有或今后将获得任何权益。

“允许的知识产权 财产许可证”是指知识产权(A)许可证，以及(B)在正常业务过程中按公平条款授予的非永久许可证，包括技术许可、技术开发 或提供技术支持，其中可能仅包括具有无限制续订选项的许可证，条件是这些选项需要 双方同意续订，或者受被许可方在许可证下执行的能力的财务或其他条件的限制； 提供此类许可不是在违约或违约事件持续期间签订的。

“准许投资” 指：(A)截至发行日有效的投资；(B)(I)由美利坚合众国或任何机构或其任何州发行或无条件担保的可销售直接债券 ，自购买之日起一年内到期的 商业票据，自创建之日起不超过一年，目前标准普尔公司或穆迪投资者服务公司的评级至少为A-2或P-2的商业票据 ；(Iii)总部设在美国的任何银行发行的存单 以及(Iv)货币市场账户； (C)因允许转让而接受的投资；(D)因 客户或供应商破产或重组，以及为解决客户或供应商在公司正常业务过程中产生的拖欠义务和与其发生的其他纠纷而收到的投资(包括债务义务)；(E)在正常业务过程中向客户和供应商支付的应收票据或预付 特许权使用费和其他信用扩展的投资；(E)与过去的做法一致的、与客户和供应商的破产或重组相关的投资；(E)在正常业务过程中向客户和供应商支付的应收票据或预付 特许权使用费和其他信用扩展的投资；(D)与 客户或供应商破产或重组相关的投资(包括债务)； (F)不涉及基本上同时向员工、高级管理人员或董事转让现金收益净额的贷款的投资； 与根据批准的股票计划购买公司股本有关的其他投资；(G)在正常业务过程中预支差旅费的投资；(H)对子公司的投资；(I)许可的知识产权许可证； 和(J)任何十二(12)项总计不超过25万美元(250,000美元)的额外投资

“允许留置权” 指以下任何和所有留置权：(A)有利于持有人或抵押品代理人的留置权，以及经规定的 持有人书面批准的其他留置权；(B)截至发行日期有效的留置权，包括任何保证次级债务的留置权；(C)税收留置权、 手续费、评估或其他政府收费或征费，既不拖欠，也没有受到适当法律程序的真诚质疑； 提供，公司按照公认会计原则为此保持充足的储备；(D)对在正常业务过程中产生的物料工人、工匠、机械师、承运人、仓库工人、房东和其他类似人员的债权或要求提供担保的留置权； 提供(E)因判决、判令或扣押而产生的留置权，而该等判决、判令或扣押并不构成本协议项下的失责或失责事件 ；(F)在正常业务过程中支付的以下存款 ：根据工伤补偿、失业保险、社会保障和其他类似法律支付的存款，或保证 履行投标、投标或合同(偿还借款除外)的存款，或保证履行投标、投标或合同(偿还借款除外)的赔偿、履行或 其他类似债券，或保证法定 义务(不包括因偿还借款而产生的留置权)履约 或其他类似债券；(G)对设备或软件或其他知识产权的留置权，构成与资本租赁相关的购置款留置权和留置权；(H)租赁或转租的租赁权益和在公司正常业务过程中授予的许可证，不对许可人的业务造成任何实质性的干扰；(I)法律上产生的有利于海关和税务机关的留置权，以确保在到期之日或之前及时支付关税；(J)对保险收益的留置权 ，以确保在到期日或之前迅速支付融资保险费 (但此类留置权仅适用于此类保险收益，而不适用于任何其他财产或资产)；(K)成文法和习惯法 抵销权以及以银行、其他存款机构和经纪公司为受益人的现金和证券存款的其他类似权利；(L)地役权、分区限制, 法律规定或在正常业务过程中产生的对不动产的通行权和类似的产权负担 ，只要它们不会对相关财产的价值或可销售性造成实质性损害；以及(M)对现金或现金等价物的留置权，以确保以下方面的义务：(1)预支工资金额和(2)根据冠状病毒建立的支付卡保护计划向公司提供或将向公司提供的某些无担保贷款所产生的债务

“允许的 转让”是指(A)在正常业务过程中出售的存货和签订的许可知识产权许可证，(B)在正常业务过程中以公平市价处置旧的、陈旧的或剩余的财产 ；(C)因在正常业务过程中折衷或结算而产生的账户或付款无形资产(均见UCC)的处置 ；(D)在正常业务过程中因折衷或结算而产生的帐目或付款无形资产的处置 ；(D)在正常业务过程中以低于全部金额的价格处置旧的、陈旧的或剩余的财产 ；(D)处置因折衷或结算而产生的账户或付款无形资产(均根据UCC的定义) ；(D)(E)向合营企业以外的任何人转让资产 ，且在任何十二(12)个月期间的公平市值合计不超过25万美元(250,000美元) ；(F)重组、资本重组、出售或以其他方式转让IPASS India Private Limited的全部或基本上 所有股权证券或资产，包括在根据破产法或其他方式启动与任何该等子公司有关的任何程序之后 ；以及(G)允许留置权

“个人” 或“个人”是指任何个人、独资企业、合伙企业、有限责任公司、合资企业、公司、信托、非法人组织、协会、公司、事业单位、公益公司、商号、股份公司、房地产、 实体或政府机构。

“本金 金额”具有本附注封面所载含义；提供, 然而，本票据本金 金额将须(1)根据第5(B)节增加及(2)根据 第6节、第7节及第8节扣减(A)及(B)相等于(I)于当时未偿还票据本金金额厘定日期前 已支付的所有可选择赎回款项的总和。

“参考 财产”具有第8(I)(I)节规定的含义。

“参考 物业单位”具有第8(I)(I)节规定的含义。

“相关 方”具有第22(B)节规定的含义。

“报告的 未偿还股数”具有第8(J)(I)节规定的含义。

“重大变更时回购”是指本公司根据第6节回购任何票据。

“所需持有人” 具有证券购买协议中规定的含义。

“所需增量 持有人”具有证券购买协议中规定的含义。

“规则 144”是指证券法下的规则144。

“预定的 交易日”是指计划为普通股上市的美国主要国家或地区证券交易所的交易日 ，如果普通股当时未在美国国家或地区证券交易所上市，则为普通股当时交易的主要其他市场的 交易日。如果普通股未如此上市或交易，则“预定的 交易日”指的是营业日。

“证券法”(Securities Act)指经修订的1933年美国证券法。

“证券购买 协议”是指本公司与High Trail Investments SA LLC与抵押品代理之间于2020年6月8日签署的经不时修订、补充或以其他方式修改的特定证券购买协议，规定发行本 票据。

“担保协议” 是指本公司、其若干子公司和抵押品代理之间于2020年6月8日签订的、经不时修订、补充或以其他方式修改的特定担保协议 。

“安全文档” 具有安全协议中规定的含义。

“C系列优先股”是指合计148股本公司8%的C系列可赎回优先股，其权利、权力和优先权载于本公司于2019年12月10日提交的该C系列优先股的指定、优先股和权利证书 ，自本协议生效之日起生效。 C系列优先股是指本公司于2019年12月10日提交的该C系列优先股的指定、优先股和权利证书 中描述的权利、权力和优先股合计148股。

“重要附属公司” 对于任何人来说，是指构成该人的“重要附属公司”(如交易法下S-X规则1-02(W)中的 定义)的任何附属公司。

“指定利息 利率”是指截至任何日期的年利率等于8.00%。

“附属债务” 指按规定持有人满意的金额及条款和条件从属于票据的债务。

“附属公司” 就任何人而言，是指(A)任何公司、协会或其他商业实体(合伙企业或有限责任公司除外)，该公司、协会或其他商业实体拥有股本总投票权的50%(50%)以上(不考虑是否发生任何意外情况)，但在有效转移投票权的任何投票协议或股东协议生效后，有权(视情况而定)投票选举该公司、协会或其他公司的董事、经理或受托人。该人或该人的一间或多间其他附属公司；及(B)任何合伙 或有限责任公司，而(I)该合伙或有限责任公司的资本账、分配权、股权及投票权权益或普通及有限责任合伙权益(视何者适用而定)的50%(50%)以上(50%)， 由该人或该人的一间或多间其他附属公司直接或间接拥有或控制，不论是否以会员制、普通、特别或有限合伙或有限责任公司权益或其他形式拥有或控制；及(Ii)该人或其任何一间或多间其他 附属公司是该合伙公司或有限责任公司的控股普通合伙人或以其他方式控制该合伙公司或有限责任公司。

“子公司 设保人”指本公司和 Pareteum Europe的全资子公司设保人(定义见“担保协议”)。

“继承人 公司”具有第10(A)节规定的含义。

“继承人”具有第8(I)(I)节规定的含义。

“商标许可证” 指授予使用任何商标或商标注册的权利的任何书面协议，该商标或商标注册现在由 公司拥有或今后收购，或者公司现在持有或将来获得任何权益。

“商标” 指所有商标(注册商标、普通法商标或其他商标)和与此相关的任何申请，包括在美国专利商标局或美国任何类似的机关或机构、其任何州或任何其他国家或其任何政治分支机构的注册、记录 和申请。“商标” 指所有商标(已注册、普通法或其他)以及与此相关的任何申请，包括在美国专利商标局或美国任何类似的机关或机构、其任何其他国家或其任何政治分支的注册、记录和申请。

“交易日”是指(A)普通股交易通常在当时普通股上市的美国主要国家或地区证券交易所进行的任何一天，或者，如果普通股当时没有在美国国家或地区证券交易所上市，则在当时普通股交易的主要其他市场进行交易；以及(B)没有市场中断事件。 如果普通股没有如此上市或交易，则“交易日”是指营业日。

“交易文件” 具有证券购买协议中规定的含义。

“UCC”指 纽约州不时生效的“统一商法典”。

“VWAP 市场中断事件”是指，就任何日期而言，(A)当时普通股上市的美国主要国家或地区证券交易所，或如果普通股当时未在美国国家或地区证券交易所上市，则当时普通股交易的主要其他市场未能在该日期的正常交易 时段开盘交易；或(B)因普通股 或与普通股有关的任何期权合约或期货合约的价格波动超出相关交易所允许的限制或其他原因而对普通股 或与普通股有关的任何期权合约或期货合约的交易施加的任何暂停或限制合计超过半小时，且该暂停或限制发生或存在于该日期纽约市时间下午1点前的任何 时间。

“VWAP 交易日”是指(A)没有发生VWAP市场中断事件的日子；提供持有者可通过向本公司发出通知 放弃任何此类VWAP市场中断事件；以及(B)普通股的交易通常在普通股随后上市的美国主要国家或地区证券交易所进行，如果普通股当时未在 美国国家或地区证券交易所上市，则普通股的交易通常在普通股当时交易的主要其他市场进行。(B)普通股的交易通常发生在普通股随后上市的主要 美国国家或地区证券交易所，或(B)普通股的交易通常发生在普通股随后上市的主要 美国国家或地区证券交易所。如果普通股 未如此上市或交易，则“VWAP交易日”表示营业日。

“全资附属公司” 指该人士的任何附属公司，其所有已发行股本或其他所有权权益( 董事资格股份除外)由该人士或该人士的一间或多间全资附属公司拥有。

第二节 人员 被视为所有者。

在所有情况下，本票据的持有者将 视为本票据的所有者。

Section 3. Registered Form.

本票据以及作为交换或替代而发行的任何票据将以挂号式形式发行，不含优惠券。

第 节4. 应计利息 ；默认金额。

(A)           规定利息的应计费用。本票据将按年利率 等同于所述利率计提利息(“指定利息”)。本票据的已声明利息将：(I)于本票据的本金金额上累算；(Ii)自 起计，包括已支付或正式拨备所述利息的最新日期(或如迄今尚未支付或正式拨备利息，则为发行日期)，但不包括该等所述利息的支付日期；(Iii)于每个付息日期、每个可选择赎回日期及每个可选择赎回股票以欠款方式支付 ；(Iii)应于每个付息日期、每个可选择赎回日期及每个可选择赎回股票支付欠款 ；(Iii)应于每个付息日期、每个可选择赎回日期及每个可选择赎回股票支付欠款 和(Iv) 以一年360天为基础计算，其中包括12个30天月。

(B)           违约金额。如果发生违约事件(违约事件发生时的本金金额，“违约 金额”)，则在每种情况下，在合法范围内，该违约 金额将按年利率等于18%(18.0%)的利率累计利息(“违约利息”)，从违约发生之日起(包括该日期)至(但不包括)违约事件发生之日 ，并支付本票据项下所有未偿还违约利息。

第 节5. 付款方式；当付款日期不是营业日时。

(A)           付款方式。除第5(B)条或第5(C)条所述外，本公司将以电汇方式将本票据项下到期的所有现金金额 电汇至持有人在到期日期前通过书面通知指定的一个或多个账户 ，以电汇方式将立即可用资金电汇至该 书面通知中规定的账户或地址(视具体情况而定)。

(B)            实物支付. 本公司须于该付息日期( )以实物支付本协议项下于任何付息日期应累算的利息，并于该付息日期将该等利息金额加至当时未偿还的本金金额，而在 该付息日期后，该等利息将按如此增加的本金金额应计。

(C)            公司选择以现金或普通股支付可选赎回款项。在可选赎回日期之前至少十(10)个交易日(但 不超过二十(20)个交易日)，如果公司希望选择就该可选赎回日期进行可选赎回 全部或部分现金支付，则公司应向持有人递交关于该选择的 书面通知，说明公司已选择以现金支付哪部分(“可选赎回现金支付通知”) (和未能及时将该书面通知送达持有人 将被视为本公司选择在符合本条款的前提下，以普通股股票的可选赎回日期支付与该 可选赎回日期相关的可选赎回付款(或其适用部分)。就 本公司已根据本第5(C)条作出被视为选择以普通股 股份支付可选赎回款项(或其任何适用部分)的任何可选赎回日期而言，(I)持有人有权将适用的 可选赎回付款(或其适用部分)的全部或任何部分分配至一个或多个预定交易日(任何该等日期，“可选 股票支付日期”)，或(I)持有人有权将适用 可选赎回付款(或其适用部分)的全部或任何部分分配至一个或多个预定交易日(任何该日期，即“可选 股票支付日期”)并且包括紧接在随后的可选赎回日期之前的预定交易日(“可选赎回 股票支付期”)或将该可选赎回付款(或其适用部分)推迟到持有人选择的任何未来可选赎回 日期；及(Ii)本公司须向持有人发行若干份有效发行的, 缴足股款并可自由交易的普通股 等于该可选择赎回付款日期的商数(四舍五入至最接近的整数) (或其任何适用部分)除以截至该可选择赎回股票支付日期的市场股票支付价格所得的商数(四舍五入至最接近的整数)。持有人必须 向本公司发出通知，说明其选择任何可选赎回股票支付日期，以及其选择在每个该等可选赎回股票支付日期收到的可选赎回付款的适用部分 不迟于下午4：30。纽约时间 在此可选的赎回股票支付日期。本公司不得以普通股股份支付可选择赎回付款的任何部分，除非持有人已为该部分指定可选择的赎回股票支付日期。由于持有人在适用的可选赎回股票支付期间没有将该可选赎回付款(或其适用的 部分)分配到预定的交易日，或者因为持有人选择 在适用的可选赎回股票支付 期间推迟收到该可选赎回付款(或其部分)，因此可选的 赎回付款的任何部分不是以普通股股份支付的，将自动推迟到下一个可选赎回日期或该等未来的可选赎回日期才能收到该可选的赎回付款(或其适用的 部分)，这是因为持有人在适用的可选赎回股票支付期间没有将该可选赎回付款(或其适用的 部分)分配到预定的交易日任何该等普通股股份将由本公司于适用的可选择赎回股份支付日期后第二(2)个营业日 日或之前交付持有人。

(D)            付款日期不是营业日时延迟付款 。如果本附注规定的本票据付款到期日不是 营业日，则即使本附注有任何相反规定，该等款项仍可在紧随其后的营业日 支付，而该等款项将不会因相关延迟而产生利息。

第 节6.   在发生根本变化时回购票据 .

(A)           根本性变化后的回购。根据 本第6款的其他条款，如果发生根本变更，则(I)持有人有权要求本公司回购 本票据(或本票据任何部分的授权面额)，以及(Ii)本公司有权在该根本变更的回购日期回购本 票据，现金购买价格等于 基本变更回购价格。

(B)            基本 更改回购日期。任何重大变更的基本变更回购日期为持有人 选择的营业日，不超过(X)本公司根据第6(C)条向持有人递交相关 基本变更通知之日后二十(20)个工作日；以及(Y)该等重大变更的生效日期。

(C)            基本更改通知 。不迟于任何重大变更发生前第五(5)个营业日，本公司将就此向持有人发出书面通知(“重大变更通知”)，说明该等重大变更的预期日期 ，以及(如适用)本公司根据第6(A)节选择回购本票据。

(D)           基本面变化回购价格。本票据(或本票据的任何部分)在基本变动后的基本变动回购时的基本变动购回价格为现金金额，等于该基本变动的基本变动基本回购价格加上本票据(或本票据的该部分)至(但不包括)该基本变动的基本变动回购日期的应计和未付利息 。为免生疑问，如该基本变动购回日期为付息日期，则本票据(或本票据的该部分) 于该付息日期应付的利息将作为基本变动回购价格的一部分支付，以履行本公司于该付息日期支付该利息的 义务。

(E)            回购的效果 。如果本票据(或本票据的任何部分)将在基本变更回购时回购，则自 及相关的基本变动回购价格全额支付之日起，本票据(或该部分)将停止未偿还 ，本票据(或该部分)的利息将停止计提。

第 节7. 可选 赎回付款；持有人可选赎回。

(A)          可选的赎回付款。在公司选择时，经所需持有人事先书面同意， 公司可在每个可选赎回日期赎回相当于适用的可选赎回付款的本票据的全部或部分。 公司应在适用的可选赎回日期前至少十五(15)个交易日 向持有人递交本第7(A)(I)条规定的任何此类选择的书面通知，以便作出有效选择；提供, 然而，， 本公司可全权酌情将任何该等可选择赎回付款(或其任何部分)延后至任何随后的可选择赎回日期 在适用的可选择赎回日期之前的任何时间发出进一步书面通知。

(B)            可选择赎回款项的效力。如果本票据(或本票据的任何部分)根据第7(A)节赎回， 则自相关的可选赎回付款全数支付之日起及之后，本票据(或该部分)将停止未偿还 ，本票据(或该部分)将停止计息。

第 节8. 转换。

(A)           右 要转换.

(i)               一般情况下。 在符合本第8条规定的情况下，持有人可以选择将本票据(包括构成 可选赎回付款的任何部分)或任何递延可选赎回付款转换为转换对价。

天哪。部分转换。根据本第8节的条款，本票据可以部分转换，但只能以授权的 面值转换。适用于本票据整体转换的本第8条规定同样适用于 本注释任何允许部分的转换。

(B)           何时可以转换此便笺.

(i)               一般。持有人可在紧接到期日前第二(2)个预定交易 日交易结束前的任何时间转换本票据；提供关于任何可选赎回付款的转换， 持有人必须在紧接该可选赎回付款到期日期之前的第二(2)个预定交易日收盘前 发出转换通知，且任何此类转换不会 减少未来可选赎回付款的金额。为免生疑问，持有人转换本票据的权利 不应受根据本票据第7(A)节要求延期支付任何可选赎回款项的事先通知或选择的影响。

天哪。限制 和封闭期。即使本第8节有任何相反规定，如果本票据(或本票据的任何部分) 将在根据第6节进行的基本变更回购时进行回购，则在紧接相关根本变更回购日期之前的预定交易日交易结束后，本票据(或该部分)不得 进行转换； 提供如果适用的 基本变更回购价格未根据第6节在基本变更回购日期交付，则本第8(B)节不再适用于本附注(或该适用部分)。

(C)           转换程序.

(i)               一般。要转换本票据，持有人必须(1)填写并手动签署本票据所附的转换通知 或该等转换通知的传真或便携文件格式(.pdf)版本(届时该转换 将不可撤销)；及(2)支付根据第8(C)(Iii)条到期的任何款项。为免生疑问，转换通知 可根据第14条通过电子邮件交付。如果本公司未能在相关的转换结算日期 前交付构成本票据转换代价的任何普通股，则持有人可随时向 本公司发出通知，撤销相应转换通知的全部或任何部分，直至该等违约股份交付为止。(B)如果本公司未能于相关转换结算日期 前交付构成本票据转换代价的任何普通股，则持有人可随时向 本公司发出通知，撤销相应转换通知的全部或任何部分，直至该等违约股份交付为止。

(Ii){BR}转换股份纪录持有人。任何普通股股份于转换时以其名义发行的人 本附注将被视为于转换日期交易结束时成为该等股份的记录持有人， 于该时间授予该人，但不限于该等股份附带的所有投票权及其他权利。

哦，不。税金和关税。如果持有人转换票据，公司将支付任何单据、印花或类似的发行或转让 任何普通股发行时应缴纳的税款或税款；提供, 然而，如 该持有人要求以该持有人以外的名义发行该等股份而须缴交任何税款或税款，则该持有人 将缴付该等税款或税款，而在收到足以支付该税款或税款的款项前，本公司可拒绝交付以该持有人以外的名义发行的任何该等 股份。

(D)           换算时结算.

(i)            一般。就本票据的每1,000美元本金 金额(包括构成可选赎回付款或任何递延可选赎回付款的任何部分)转换为 的对价(“转换对价”)将包括以下内容：

(1)  在符合第8(D)(Ii)节的规定下，相当于该等转换的转换日期 生效的转换率的普通股数量；以及

(2)  现金，金额相当于截至(但不包括)该等转换的转换结算日期的本票据的应计及未付利息总和 。

天哪。零碎 股。与本票据的任何转换有关的到期普通股总数，包括构成 可选赎回付款或任何递延可选赎回付款的任何部分，将根据本票据在同一转换日期转换的本金总额 确定；提供, 然而，，如果普通股的股份数量 不是整数，则该数字将向上舍入到最接近的整数。

哦，不。交付转换注意事项。本公司将于本票据转换时(视情况而定)向持有人支付或交付应付的转换代价 ，包括构成本公司须于下一个可选赎回日期或可选赎回股票支付日期(视何者适用而定)支付的任何可选赎回款项的任何部分，或任何未偿还的递延可选赎回 款项，于第二(2)个营业日(或如较早，为全国主要证券交易所的标准结算期，如有)或之前支付或交付给持有人。普通股交易日期)紧接该等转换日期(“转换 结算日”)之后。

(Iv){BR}转换的效果。若本票据已兑换，则自其兑换代价为结算该等兑换而发行或交付的日期 起及之后，本票据将停止未偿还，本 票据将停止计息。

(v)            折算结算默认值。如(X)本公司未能于相关转换结算日期前交付构成本票据转换代价一部分的任何普通股 股份(“违约股份”)， 包括构成可选择赎回付款或任何递延可选择赎回付款的任何部分；及(Y)持有人(不论直接或间接，包括由代表持有人行事或就该等违约股份行事的任何经纪人)购买 任何普通股(不论是在公开市场或其他情况下)，以弥补任何该等违约股份(不论是否履行持有人与其有关的任何和解 义务)，然后，在不限制持有人可寻求任何其他补救 的权利的情况下(不论是根据本条例、根据适用法律或以其他方式) 使公司执行以下任一操作：

(1)  在通知送达后的第二(2)个营业日或之前，向持有人支付现金，金额为 相当于购买该等股份所产生的总买入价(包括任何经纪佣金和其他自付成本)(该等 总买入价，即“回补价格”)；或

(2)  根据本附注迅速向持有人交付该等违约股份，连同等同于(X)该等违约股份数目；及(Y)与该等换股有关的换股日期的每股普通股每日等值等值的现金，金额相等于(X)该等违约股份数目的 回补价格(如有)的超额(如有)。

若要 行使该权利，持有人必须向本公司递交行使该权利的通知，指明持有人是否已选择适用上文第(Br)(1)或(2)条。如持有人已选择第(1)款适用，则本公司根据本附注交付违约股份的责任 将被视为已履行及解除，惟本公司 已根据第(1)款支付备兑价格。

(E)            转换后发行的普通股的储备和状况.

(i)               库存储备。在本票据发行期间，公司将从其已授权但未发行的 普通股和未保留的普通股中预留相当于(1)本票据当时的未偿还本金 加上本票据的应计和未付利息的普通股数量；除以(二)当时适用的折算价格。

(Ii){BR}转换股份的状况；上市。转换本票据后交付的每股普通股将为新发行的 股或库存股，并将正式有效发行、缴足股款、免税、无优先购买权、无任何 留置权或不利索偿(但因持有人或将获交付股份的人 的行动或不作为而产生的任何留置权或不利索偿除外)。如果普通股随后在任何证券交易所上市或在任何交易商间报价系统 上报价，则本公司将使本票据转换后发行的每股普通股在转换后交付时， 获准在该交易所上市或在该系统报价。

(Iii){BR}记账式股票。本票据转换后发行的任何普通股将在DTC的设施中以账面分录 的形式发行，并视情况带有或不带有限制性图例。

(F)           股票分红、拆分和合并。如果公司仅发行普通股作为所有或基本上所有普通股的股息或分配 ，或者如果公司对普通股进行股票拆分或股票组合 (在每种情况下，都不包括仅根据普通股变动事件发行的股票，关于第8(I)条的适用)， 则转换率将根据以下公式进行调整：

其中：

铬₀ = 此类股息或分派的除股息日开盘前有效的转换率 ，或紧接开盘前此类股票拆分或股票合并生效日期的转换率(视情况而定)；

铬₁ =  在该除股息日期开业后立即生效的转换率或在该生效日期开业后生效的转换率 ，视情况而定；

操作系统₀ = 在该除股息日或生效日(视情况而定)在紧接开盘前已发行的普通股数量 ，而不实施该股息、分配、股票拆分或股票合并；以及

操作系统₁ = 在实施股息、分配、股票拆分或股票合并后紧随其后的普通股流通股数量。

如果本第8(F)(I)(1)节所述类型的任何股息、分配、股票拆分 或股票组合已宣布或宣布，但未如此支付或作出，则 转换率将重新调整，自董事会决定不支付该股息或分配 或实施该股票拆分或股票组合之日起生效，调整为在该股息、分配、 股票拆分或股票组合未宣布或公告的情况下生效的转换率。

(G)           资产分派时的权利。除根据上文第8(F)节进行的任何调整外， 如果在发行日或之后、到期日或之前，公司应以返还资本或其他方式(包括但不限于现金、股票或其他证券、财产、期权、负债证据或任何其他资产的股息分配)，宣布或以其他方式向普通股持有人派发任何股息或其他资产(或收购其资产的权利) 。在本票据发行后的任何时间，持有人均有权参与该等分配 ，其程度与持有人在紧接以下日期之前持有的可购入普通股股数 相同(不考虑对行使本票据的任何限制或限制，包括但不限于， 最高百分比)。 在紧接以下日期之前，持有人有权参与该等分配 ，其参与程度与持有人在本票据完全转换后所持有的可购入普通股的股数相同(不受对行使本票据的任何限制或限制，包括但不限于最大百分比)。 在上述情况下，持有人有权参与该等分配 ，其程度与持有人在紧接以下日期之前所持有的可购入普通股的股数相同 普通股记录持有人参与分配的日期(提供, 然而，，如果持有人参与任何此类分配的权利会导致持有人 和其他出资方超过最大百分比，则持有人无权参与该分配 (并且无权因该分配而获得该普通股的实益所有权(以及 实益所有权))，并且该分配的部分应为持有人的利益而搁置，直到 该时间为止(并且无权因该分配而获得该普通股的实益所有权)，直到 该时间为止，该分派的部分应被搁置，直到 该时间 才为持有者的利益而停止。 在此之前，该持有人无权参与该分派 (并且无权因该分派而获得该普通股的实益所有权)。 在什么时间或多个时间，持有人应获得此类分发(以及在该初始分发 或类似搁置的任何后续分发上声明或作出的任何分发)，其程度与没有此类限制的程度相同)。

(H)           调整尚未见效。即使本附注有任何相反规定，如果：

(I)  本票据将被转换；

(Ii)  根据第8(F)(I)节或第8(F)(Ii)节需要调整转换率的任何事件的记录日期、生效日期或过期时间已在该转换日期或之前发生，但该事件的转换率调整 截至该转换日期尚未生效；

(Iii) 因该等转换而到期的转换代价包括普通股的任何整体股份；及

(Iv)  此类股票无权参加此类活动(因为它们不是在相关记录日期或其他日期持有)，

然后，本公司将仅为该转换的目的， 本公司将在该转换日期实施该调整，且不得重复。在此情况下，如果 公司因其他原因需要交付该等转换应支付的对价的日期早于可确定该 调整金额的第一个日期，则本公司将推迟至该第一个日期后的第二(2)个营业日结算该等转换。

(I)            价格的公平调整。每当本附注的任何规定要求本公司计算多天内最后报告的销售价格或其任何函数的平均值(包括计算折算率的调整)时，本公司将对该计算进行比例调整(如果有)，以计入根据第8(F)(I)节或第8(F)(Ii)节生效的对转换率 的任何调整，或需要对 转换率进行此类调整的任何事件(如有)。如果 转换率的调整是根据第8(F)(I)节或第8(F)(Ii)节生效的，则公司将根据第8(F)(I)节或第8(F)(Ii)节对转换率 进行相应的调整。在该期间内的任何时间。

(J)            普通股流通股数量的计算。就本第8(F)条而言，任何时候的已发行普通股数量 将包括：(I)就代替零星普通股发行的股票发行的股票；及(Ii)不包括本公司国库持有的普通股(除非本公司支付任何股息 或对其国库持有的普通股进行任何分派)。(B)在任何时间发行的普通股数量将包括可发行的股份，以代替零星的普通股 ；以及(Ii)不包括本公司国库持有的普通股(除非本公司支付任何股息 或对其国库持有的普通股进行任何分派)。

(K)           计算。关于换算率及其调整的所有计算将最接近普通股份额的1/10,000 (向上舍入5/100,000)。

(L)           自愿调整.

(i)               一般。在法律和适用的证券交易所规则允许的范围内，如果(I)董事会真诚地确定这种增加 符合本公司的最佳利益；或(Y)建议避免或减少由于普通股的任何股息或分派(或收购普通股的权利)而对普通股持有人征收的任何所得税 或购买普通股的权利，本公司可不时(但不要求 )增加换股比率(但不要求 )增加换股比率。 董事会善意地确定这样的增加是(X)符合本公司的最佳利益；或(Y)建议避免或减少因普通股的任何股息或分派(或收购普通股的权利)而对普通股持有人征收的任何所得税 或购买普通股的权利。及(Ii)该项增加是不可撤销的。本公司与持有人同意，对换算率的任何该等自愿调整，以及基于任何该等自愿调整对票据任何部分的任何兑换，均不构成有关本公司的重大非公开 资料。

天哪。自愿加薪通知 。如果董事会根据第8(L)(I)条决定提高换股比率， 则本公司将不迟于作出决定后的第一个营业日向持有人发出有关增加的通知， 增加的金额和有效的期间。

(M)           与违约事件相关的换算率调整。如果发生违约事件，且票据的转换日期发生在违约转换期的相关事件期间，则根据第8(J)节的规定，适用于该转换的转换率将增加相当于违约额外股份事件的股票数量。

(N)         某些资本重组、重新分类、合并、合并和销售的影响 .

(i)               一般。如果发生以下情况：

(1)  普通股的资本重组、重新分类或变更(不包括(X)仅由普通股的拆分或组合引起的变更，(Y)仅面值或从面值变为无面值或无面值至面值的变更，以及(Z) 不涉及发行任何其他系列或类别证券的股票拆分和股票组合)；

(2)涉及本公司的  合并、合并、合并或具有约束力的或法定的换股；

(3)  将公司及其子公司的全部或几乎所有资产整体出售、租赁或以其他方式转让给任何人 ；或

(4)  其他类似事件，

并且， 在每种情况下，作为该事件的结果，普通股被转换为其他证券或其他财产(包括现金或前述的任何组合)，或被交换，或仅代表 接收其他证券或其他财产的权利(此类事件，即“普通 股票变动事件”，以及此类其他证券或其他财产，即“参考财产，以及持有一(1)股普通股的持有者将有权因该普通股变动事件(不实施任何不发行证券或其他财产的小部分股份的安排)而有权获得的金额和参考财产种类(“参考 财产单位”)，则即使本说明中有任何相反规定，在该普通股变动 事件生效时，(X)任何票据转换时到期的转换对价将以相同的方式确定，就好像本第8节(或任何相关定义)中对 任何数量的普通股的每一次引用都是对相同 数量的参考物业单位的引用；(Y)就第8(A)节而言，在 该节(或任何相关定义)中每次提及任何数量的普通股，将被视为提及相同数量的参考财产单位； 和(Z)就“根本变化”的定义而言，术语“普通股”和“普通股” 将被视为指构成该参考财产一部分的普通股(如果有)。为此目的，(I)由一类普通股证券组成的任何 参考物业单位或其部分的每日VWAP将参考 “每日VWAP”的定义来确定，如适用，代之以, 此类证券的彭博页面； 及(Ii)不包含某类普通股证券的任何参考物业单位或其部分的每日VWAP， 及不包含某类证券的任何参考物业单位或其部分的最新报告销售价格，将 为本公司真诚厘定的该参考物业单位或其部分(如属现金计价)的公允价值。

如果参考财产由 多种类型的对价组成，部分根据任何形式的股东选择确定，则 参考财产单位的组成将被视为普通股持有人每 股实际收到的对价类型和金额的加权平均。本公司将在作出有关决定后，在实际可行的情况下尽快通知持有人该加权平均数 。

在 或该普通股变更事件生效日期之前，本公司与该普通股变更事件的结果、尚存或受让人(如果不是 本公司)(“继承人”)将签署并交付该等票据或 协议，其中(X)规定以第8(I)节规定的方式随后转换本票据；(Y)规定 根据第8(F)节、第8(G)节和第8节规定随后调整换算率及(Z)载有本公司合理地认为适当的其他条文 以维护持有人的经济利益及实施本第8(I)条的规定。如果参考财产 包括继承人以外的人的股票或其他证券或资产，则该其他人也将签署 该等文书或协议，而该等文书或协议将包含公司合理地确定 为保护持有人的经济利益而适当的附加条款。

天哪。常见股票变动事件通知 。在得知任何普通股变动事件的预期或实际生效日期 后，本公司将尽快向该普通股变动事件的持有人发出书面通知，包括该普通股变动事件的简要说明 、其预期生效日期以及本附注转换权利的预期变动简要说明 。

(Iii){BR}合规公约。本公司不会成为任何普通股变更事件的当事人，除非其条款与本第8(I)条一致 。

(O)           受益所有权限制。尽管本附注有任何相反规定，本公司不得根据本附注的 条款和条件对本票据的任何部分进行 转换，持有人无权转换本票据的任何部分，任何此类转换均为无效，并视为从未进行过，但在 实施此类转换后，持股人连同其他出资方在实施该等转换后，将合共实益拥有超过4.99%(“最高百分比”)的已发行普通股股数 。就前述句子而言，持有者 和其他出让方实益拥有的普通股股份总数应包括持有者和所有其他出让方持有的普通股股份数量 加上根据该句子 确定的本票据转换后可发行的普通股股份数量，但不包括在(A)转换剩余股份时可发行的普通股股份数量，但不包括(A)转换剩余股份时可发行的普通股股份数量，但不包括在(A)转换剩余股份时可发行的普通股股份数量，但不包括(A)剩余股份转换后可发行的普通股股份数量，但不包括(A)转换剩余股份时可发行的普通股股份数量，但不包括(A)转换剩余股份时可发行的普通股股份数量(B)行使或转换由持有人或任何其他付款方实益拥有的本公司任何其他证券(包括但不限于任何可转换票据或可转换优先股或认股权证)的未行使 或未转换部分，但须受转换或行使类似于本第8(J)(I)条所载限制的 限制。就本第8(J)(I)节而言，受益所有权应 根据交易法第13(D)节计算。就本附注而言, 在确定持有者在不超过最大百分比的情况下可在本票据转换时获得的普通股流通股数量 时，持有人可根据(X)公司最近的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告或提交给委员会的其他公开文件(视情况而定)中反映的普通股流通股数量。(Y)本公司最近发布的公告 或(3)本公司或转让代理(定义见证券购买 协议)的任何其他书面通知，列明已发行普通股的数量(“报告的未偿还股数”)。 如果本公司在普通股的实际已发行股数少于报告的未偿还股数 时收到持有人的转换通知，本公司应(I)以书面形式迅速通知持有人已发行的普通股数量。 如果本公司收到股东发出的转换通知，则本公司应(I)立即以书面形式通知持有人已发行普通股的数量。 如果本公司收到股东发出的转换通知，则本公司应(I)立即以书面形式通知持有人已发行普通股的数量。倘若该等换股通知会导致持有人根据本第8(J)(I)条厘定的实益拥有权 超过最高百分比，则持有人必须通知本公司根据该换股通知将发行的换股股份数目已减少 。在任何时候，在持有人书面或口头要求 时，本公司应在一(1)个交易日内以书面或电子邮件向持有人确认当时已发行普通股的数量 。在任何情况下，普通股的流通股数量应在包括本附注在内的公司证券转换或行使生效 之后确定, 自报告未偿还股票编号的 日期起，由持有人和任何其他归属方提供。如果在本票据转换时向持有人发行普通股 导致持有人和其他出资方被视为实益拥有的普通股总数超过已发行普通股数量的最高百分比(根据交易所 法案第13(D)节确定)，则持有人和其他出让方的总实益所有权超过 最高百分比(“超额股份”)的已发行股份数量将被视为超过 最大百分比(“超额股份”从头算，以及 股东无权投票或转让多余股份。在向公司递交书面通知后，持有人 可不时将最高百分比增加或降低至该 通知中规定的不超过9.99%的任何其他百分比；提供(I)任何提高最高百分率的措施在第六十一(61)号之前不会生效^ST) 于通知送达本公司后 日，及(Ii)任何此等增减将只适用于持有人及其他付款人 ，而不适用于并非持有人付款方的任何其他票据持有人。为清楚起见，根据本附注条款可发行的普通股 股份超过最高百分比，不得视为 持有人就任何目的(包括就交易法第13(D)条或第16a-1(A)(1)条而言)实益拥有。之前无法根据本款转换 本票据不会影响本款规定在任何 随后的可兑换确定方面的适用性。本款规定的解释和实施方式应严格遵守本第8(J)(I)节的条款，以纠正本款或本款中可能存在缺陷或与本节 8(J)(I)所包含的预期实益所有权限制不一致的任何部分，或进行必要或适宜的更改或补充以适当实施此类限制。本款中包含的限制 不得放弃，并适用于本票据的继任者。

第9节。  肯定和否定的公约 。

(A)          居留、延期和高利贷法。在合法范围内，公司(A)同意不会在任何 时间坚持、抗辩或以任何方式主张或利用任何可能影响本票据的契诺或履行的暂缓、延期或高利贷法律(无论在 处，或在任何时候颁布或生效)，或要求或利用该法律的利益或优势；(A)公司(A)同意不会在任何 时间坚持、抗辩或以任何方式主张或利用任何可能影响本票据的契诺或履行的暂缓、延期或高利贷法律；及(B)明确放弃任何该等法律的所有利益 或优点，并同意不会借助于任何该等法律妨碍、延迟或阻碍本附注授予持有人的任何权力 的执行，但会容忍及准许行使每项该等权力，犹如该等法律并未颁布一样。

(B)          公司的存在。在第9(A)节的约束下，除允许的投资和允许的转让外，公司 将促使保存并保持充分的效力和效力：

(I)按照公司的组织文件  其公司存在；及

(Ii) 公司及其子公司的 物质权利(宪章和法定)、许可证和特许经营权；

提供, 然而，如董事会诚意决定(X)本公司及其 附属公司的整体业务不再适宜保留任何该等许可证或专营权；及(Y)该等许可证或专营权的损失，不论个别或整体而言，对持有人并无重大不利影响，则本公司无须保留或维持该等许可证或专营权的十足效力及效力(br}董事会善意地决定：(X)保留该等许可证或专营权于本公司及其 附属公司的整体业务中不再适宜；及(Y)该等许可证或专营权的损失对持有人并无重大不利之处。

(C)           排名。本票据项下到期的所有付款应Au Pair Pass所有其他票据及所有初始票据均载于担保协议第5.11节所规定的 ，且在抵押品及任何次级债务的价值范围内，应优先于本公司的所有其他债务。

(D)           [已保留].

(E)            [已保留].

(F)            [已保留].

(G)           分配。除根据初始说明许可外，本公司不得也不得允许任何 子公司(A)回购或赎回任何类别的股票或其他股权，但在C系列优先股的强制赎回日期或根据员工、董事或顾问 回购计划或董事会批准的其他类似协议回购或赎回C系列优先股除外 。然而，在每种情况下，回购或赎回 但本公司可将 股不合格股票换成普通股，或(B)宣布或支付任何现金股息或对任何类别的股票 或C系列优先股的强制性股息或分配以外的其他股权进行现金分配，但子公司可 向本公司或本公司子公司的母公司支付股息或进行分配，或(C)借钱给任何 名员工、高级管理人员或董事((F条款允许的除外)或担保 支付第三方授予的任何此类贷款，或(D)免除、免除或免除任何员工、高级职员或董事所欠的任何债务。尽管本协议有任何相反规定，本公司不得，也不得允许任何子公司回购 或赎回任何类别的股票或其他股权(包括C系列优先股)，或(B)宣布或支付任何现金股息 ，或对任何类别的股票或其他股权(包括C系列优先股)进行现金分配，如果本协议项下发生任何违约事件 ，则本公司不得、也不得允许任何子公司回购或赎回任何类别的股票或其他股权(包括C系列优先股)或(B)宣布或支付任何现金股息 。

(H)           转账。除准许转让及准许投资外，本公司不得亦不得允许任何附属公司 自愿或非自愿转让、出售、租赁、许可、出借或以任何其他方式转让其全部或主要资产的任何衡平、实益或合法的 权益。

(I) 税费。本公司及其附属公司应在到期时支付本公司及其附属公司或其各自的 资产现在或以后征收或评估的所有税款、费用或其他任何性质的费用(连同任何相关的利息或罚款)，或因其所有权、占有、使用、运营或处置或由此产生的租金、收据或收益而征收或评估的所有税款、费用或其他费用。 本公司及其附属公司应在到期日或之前提交所有个人物业税申报表。 本公司及其附属公司应在到期日或之前提交所有个人物业税申报表。 本公司及其附属公司应在到期日或之前提交所有个人物业税申报单。尽管有上述 规定，本公司及其子公司仍可本着善意并通过适当的诉讼程序，就其根据公认会计准则为其保留充足 准备金的税款提出异议。

(J) [已保留].

(K) 最低收入。截至发行日及之后每个会计季度结束的最后一天，本公司及其子公司 授予人在之前 十二(12)个月的收入(根据公认会计准则确定)应不低于5000万美元(5000万美元)。

(L) 业务性质的改变。本公司不得、本公司亦不得安排其各附属公司直接或间接从事与本公司及其各附属公司于发行日所进行或公开预期的业务线有重大不同的任何重大业务，或与该等业务有重大关系或附带的任何业务。 本公司不得及本公司应安排其各附属公司不得直接或间接修改其或其公司 结构或宗旨。 本公司不得，本公司亦不得安排其各附属公司直接或间接修改其或其公司 结构或宗旨。 本公司及本公司不得安排其各附属公司直接或间接从事与本公司及其各附属公司于发行日所进行或公开预期的业务线有重大不同的任何重大业务。

(M) 财产等的维持。本公司应维护并保存其所有附属公司 维护并保存其所有必要或有用的物质财产(由本公司真诚地确定)，使其在正常开展业务时处于良好的工作状态和状况(普通损耗除外)，并始终遵守 其作为承租人或其占用财产的所有物质租约的规定，以防止任何损失 或被没收。 公司作为承租人的一方或其占用财产的所有物质租约的条款，以防止任何损失 或被没收，以防止任何损失 或被没收，以防止任何损失 或没收其财产，并始终遵守 其作为承租人或占用财产的所有物质租约的规定，以防止任何损失 或没收

(N) 维护知识产权。公司将采取一切必要或可取的行动， 维护所有商标、商号、服务标志、服务标志注册、服务名称、原创作品、专利、专利权、著作权、发明、许可、批准、政府授权、商业秘密和 其他知识产权，以及公司或该子公司对其提出的所有必要的申请和注册，以及所有必要的 或材料(由本公司或该子公司决定)，并应促使其各子公司保持 一切必要或适宜的行动，以保持所有商标、商号、服务标志、服务标志注册、服务名称、服务名称、原创作品、专利、专利权、版权、发明、许可、批准、政府授权、商业秘密和 其他知识产权，以及公司或该等子公司对其提出的所有必要的申请和注册

(O) 保险的维持。本公司应并应促使其各子公司就其财产(包括其租赁或拥有的所有不动产)和业务向负责任且信誉良好的保险公司或协会投保 保险(包括但不限于全面一般责任保险、危险保险、租金保险和业务中断保险) 保险金额和承保风险的金额和承保风险由对此具有管辖权的任何政府主管部门要求 ，或类似业务中的公司一般按照稳健的商业惯例承保

(P) 与关联公司的交易。本公司或其任何附属公司均不得与任何关联公司(全资子公司除外) 订立、续订、扩展或成为 任何交易或一系列相关交易(包括但不限于购买、出售、租赁、转让或交换任何类型的财产或资产或提供任何类型的服务)、 除非交易以公平对价进行，且交易条款不低于与符合以下条件的个人进行的可比交易 所能获得的交易 ，否则本公司或其任何附属公司均不得与任何关联公司(全资子公司除外) 订立、续订、扩展或成为 任何交易或一系列相关交易的当事人。

(Q) 限制性发行。未经当时未偿还债券本金总额超过半数的持有人事先书面同意，本公司不得直接或间接(I)发行任何债券(证券 购买协议及债券预期除外)或(Ii)除根据初始债券外，发行任何其他证券或招致任何债务，以致 会导致债券违约或违约，或按其条款禁止或限制本公司履行其在债券项下的任何 义务，或(Ii)发行任何其他证券或产生任何债务，以致 会导致债券项下违约或违约，或其条款会禁止或限制本公司在债券项下的任何 责任的履行，本公司不得直接或间接地(I)发行任何债券(证券购买协议及债券除外)或(Ii)发行任何其他证券或产生任何债务

(R) [已保留].

(S) [已保留].

(T) 本公司承认并同意持有人不是本公司的受信人或代理人，持有人没有 义务(A)对本公司提供的任何信息保密，或(B)在没有由持有人的高级管理人员签署明确规定此类保密和交易限制的书面保密协议的情况下，在 持有此类信息期间不交易任何证券，除非法律另有禁止。在没有签署此类 书面保密协议的情况下，公司承认持有人可以自由交易 公司发行的任何证券，可以拥有和使用公司提供的与此类交易活动相关的任何信息，并可以向任何第三方披露任何此类 信息。

(U) 于发行日后六(6)个月当日及之后，本票据及本票据转换后可发行的任何普通股 均有资格由持有人根据第144条发售、出售或以其他方式转让，而对数量、出售方式、现有公开资料的可用性(不论当时是否符合)或根据证券法发出的通告没有任何要求 ，亦无任何根据任何州证券或“蓝天”法律注册的要求。(U) 于发行日期后六(6)个月及之后，本票据及本票据转换后可发行的任何普通股均有资格由持有人根据第144条发售、出售或以其他方式转让，而毋须根据证券法或“蓝天”法登记。

(V) [已保留].

(W) [已保留].

(X) [已保留].

第十节继承人

本公司不会将 与其一家或多家子公司合并或合并，或(直接或间接通过其一家或多家子公司)在 一次或一系列交易中出售、租赁或以其他方式转让本公司及其子公司的全部或实质所有资产(作为整体) 给除持有人或其任何关联公司以外的另一人(“业务合并事件”)，除非：

(A) 由此产生的尚存或受让人(X)是本公司，或(Y)如果不是本公司，则是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律妥为组织和存在的公司(“继承人 公司”)，明确承担(通过在该企业合并 事件生效时间或之前签立并向持有人交付本票据项下的本公司所有义务)本票据项下的所有义务；及

(B) 紧接该企业合并事件生效后，不会发生任何违约或违约事件，且该违约事件仍在继续。

于任何 业务合并事件生效时，继承人公司(如非本公司)将继承并可行使本附注项下本公司的一切权利及权力，其效力犹如该继承人公司已在本附注中被指定为本公司，而除 租约外，前身公司将被解除其在本附注项下的责任。

第11节.违约和补救措施

(A) 违约事件。“违约事件”是指发生下列情况之一：

(I) 本票据本金或基本变动回购价格到期时拖欠付款；

(Ii) 本票据利息到期时，拖欠三(3)个工作日的款项；

(Iii) 公司在行使转换权利后根据第8节转换本票据的义务违约 ；

(Iv) 公司根据第6(C)条交付基本变更通知的义务违约，且违约持续两(2)个工作日；

(V) 公司关于是否发生任何违约事件的重大虚假或不准确的证明(包括虚假或不准确的视为证明)；

(Vi) 公司在本票据或交易文件项下的任何义务或协议的违约(在每种情况下，除本第11(A)条第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的违约外)，或违反任何交易文件在任何实质性方面的任何陈述或担保(受重大不利影响或重大影响的陈述或担保除外， 不得在任何方面违反这些陈述或担保)；提供, 然而，，如果此类违约或 违约能够得到纠正，则除非本公司在违约发生后五(5)天内未能纠正此类违约，否则此类违约或违约将不属于违约事件；

(Vii) 任何交易文件的任何条款因任何原因(明示条款除外)在任何时间停止 对交易各方具有约束力或可强制执行，或其有效性或可执行性受到本公司或其任何子公司直接或间接质疑，或本公司或其任何子公司或对其中任何一家拥有管辖权的任何 政府当局启动诉讼程序，以寻求确定无效或不可执行

(Viii){BR}[保留区];

(Ix){BR}[保留区];

(X) 公司未能遵守本说明的第9(J)节、第9(R)节、第9(V)节、第9(W)节或第9(X)节；

(Xi){BR}[保留区];

(Xii) (A)本公司或其任何附属公司对本公司或其任何附属公司总计至少25万 美元(250,000美元)(或其等值外币)的债务(最初的 票据除外)的违约，无论此类债务是在发行日期存在还是此后产生，以及此类违约是否在任何 期限内被免除或随后被消除；或(B)违约事件

(Xiii) 一项或多项最终判决、命令或裁决(或任何诉讼或其他法律程序的任何和解，如违反该等判决、命令或裁决，可导致判决、命令或裁决)，合共支付至少50万元($500,000)(或其等值外币) (不包括已通知保险人并未拒绝承保的保险承保金额)， 对本公司或其任何子公司提起诉讼，但仍未得到满足，且(I)任何债权人应已就任何该等判决、命令、裁决或和解启动执行程序 ，或(Ii)在该判决、命令、裁决或和解生效后应有十(10)个连续交易日 ，在此期间(A)暂停执行该判决、命令、裁决或和解，或(B)该判决、命令、裁决或和解未被腾出、解除、搁置或担保以待上诉；

(Xiv){BR}[保留区];

(Xv) [保留区];

(Xvi)任何担保文件应因任何原因未能或停止创建单独的有效和完善的担保文件，除非本协议或其条款允许 ，抵押品上的优先留置权仅限于允许的留置权 或任何担保文件的任何重大条款应随时因任何原因停止有效、对公司具有约束力或对公司可强制执行，或其有效性或可执行性应由任何一方提出质疑，或程序应在任何时间因任何原因不再有效，对公司或其有效性或可执行性提出质疑，或提起诉讼程序寻求确定其无效或不可执行性 ；

(Xvii) 任何抵押品(不论是否投保)，或任何罢工、停工、劳资纠纷、禁运、谴责、天灾或公敌行为，或其他伤亡连续十五(15)天以上导致公司或任何子公司的创收活动停止或大幅减少，如果任何此类 事件或情况可能产生重大不利影响(如证券购买中的定义)， 任何抵押品的实质性损坏或丢失、被盗或销毁， 任何此类事件或情况都可能产生重大不利影响(如证券购买中所定义

(Xviii) 除非适用的联邦 证券法另有禁止，否则本公司未能在受让人有权 根据证券购买协议(包括 本票据)要求转换或行使(视属何情况而定)持有人根据证券购买协议(包括 本票据)取得的任何证券(定义见证券购买协议)时，无限制地安排将向该持有人发出的任何证书或任何普通股转让给该受让人 并且任何此类故障在至少五(5)个交易日内仍未修复；

(Xix){BR}[保留区];

(Xx) 本公司或其任何重要子公司(为免生疑问，iPass India Private Limited除外)根据任何破产法或任何破产法的含义，：

(1) 启动自愿案件或诉讼程序；

(2) 同意在非自愿案件或诉讼中发出针对其的济助命令；

(3) 同意指定托管人对其或其财产的任何重要部分进行托管；

(四) 为债权人的利益进行一般转让；

(5) 根据任何外国破产法采取类似行动；或

(6) 一般不偿还到期债务；或

(Xii) 有管辖权的法院根据任何破产法作出命令或法令，该命令或法令：

(1) 用于在非自愿案件或诉讼中对公司或其任何重要子公司的救济；

(2) 指定本公司或其任何重要子公司的托管人，或 公司或其任何重要子公司的任何重要财产的托管人；

(3) 命令本公司或其任何重要子公司清盘或清盘；或

(4) 根据任何外国破产法给予任何类似的救济，

(在每种情况下，除iPass India Private Limited以外的其他 )

并且， 在本条款第11(A)(Xxi)条下的每一种情况下，该命令或法令均保持未搁置且至少有效三十(30) 天。

(B) 加速.

(i) 在某些情况下自动加速。如果本公司发生第11(A)(Xx)或(Xxi) 条规定的违约事件(并不仅限于本公司的一家重要附属公司)，则本票据当时未偿还的 部分本金以及所有应计和未付利息将立即到期并支付，而无需 任何人采取进一步行动或发出通知。

(Ii){BR}可选加速。如果违约事件(第11(A)(Xx)或(Xxi) 条规定的违约事件除外，仅针对本公司的子公司)发生且仍在继续，则持有人可通过 通知本公司，宣布本票据立即到期并支付等同于违约 加速金额的现金。

(C) 关于失责事件的通知。立即，但在任何情况下不得晚于违约事件发生后两(2)个工作日，公司 将向持有人提供该违约事件(违约通知事件)的书面通知，该违约事件 通知应包括(I)适用违约事件的合理描述，(Ii)公司认为该违约事件是否能够治愈的证明 ，如果适用， 本公司补救该违约事件的任何现有计划的合理说明，以及(Iii)违约事件发生日期的证明，如果在违约通知事件发生之日或之前补救，则为补救日期。

第 节12.排名。

本 票据项下到期的所有款项应优先于(I)所有其他票据，(Ii)实际上优先于本公司所有无抵押债务，只要抵押品按照本协议条款为票据提供担保，则有效优先于为票据提供担保的抵押品的价值， (Iii)优先于任何次级债务，及(Iv)关于初始票据，见担保协议第5.11节的规定。

第13节补发附注

如果本票据持有人 声称本票据已被损坏、遗失、销毁或错误拿走，则本公司将在将该损坏票据交回本公司时，或在向本公司提交有关该等遗失、销毁或不当取得令本公司合理满意的证据后，签发、签立及交付补发的 票据。在笔记遗失、销毁或错误记录的情况下，公司可要求 持有人提供公司合理满意的担保或赔偿，以保护公司免受更换本笔记后 可能遭受的任何损失。

第14条。公告。

向公司发出的任何通知或通信 如果以书面形式亲自或通过头等邮件(挂号或认证， 要求回执)、传真、电子传输(包括电子邮件)或其他类似方式(不安全的电子通信或保证次日送达的隔夜航空快递)或另一方的地址(最初如下所示)送达，将被视为已正式发出。 如果以书面形式或通过头等邮件(挂号或认证， 要求回执)、传真、电子传输(包括电子邮件)或保证次日送达的隔夜航空快递，则视为已正式发出通知或通信。

Pareteum公司

美洲大道1185号， 2^发送地板

纽约州纽约市，邮编：10036

注意：劳拉·托马斯，临时首席财务官

电子邮件地址：laura.thoma@pareteum.com

公司可向 持有人发出通知，为后续通知或通信指定额外或不同的地址。

向持有人发出的任何通知或通讯 将通过电子邮件发送至其电子邮件地址，该电子邮件地址最初载于证券购买协议中。持有人可以 向公司发出通知，为后续通知或通信指定额外或不同的地址。

如果通知或通信 在规定的时间内以上述方式邮寄，则无论收件人 是否收到，均视为已正式发出。

第十五节继承人

本附注中公司 的所有协议均对其继任者具有约束力。

第16条可分割性

如果本附注的任何条款 无效、非法或不可执行，则本附注其余条款的有效性、合法性和可执行性不会因此 受到任何影响或损害。

第17条标题等

本附注第 节的标题仅供参考，不会被视为本附注的一部分，也不会以任何方式修改 或限制本附注的任何条款或规定。

第 节18.修正案

本附注不得修改 或修改，除非本公司和所需的增量持有人书面同意。除非持有人或所需的增量持有人书面放弃，否则不得放弃任何旨在使本公司受益的要求或条件 ，除非本公司以书面放弃，否则不得放弃本协议旨在使公司受益的任何要求或条件 。

第19节适用法律；放弃陪审团审判。

纽约州的国内法将管辖并用于解释本票据。在适用 法律允许的最大范围内，公司不可撤销地放弃在由本票据引起或与本票据相关的任何法律程序中接受陪审团审判的任何权利。

第20条服从司法管辖权

公司(A)同意， 任何因本票据引起或与本票据有关的诉讼、诉讼或程序可在具有适用标的管辖权的任何美国联邦法院或位于纽约市的纽约州法院提起；(B)在适用的 法律允许的最大范围内放弃(I)它现在或以后可能对任何此类诉讼、诉讼或程序提出的任何反对意见；以及(Ii)它现在或以后可能有任何索赔 该法院的任何此类诉讼、诉讼或程序是在不方便的法院提起的； 和(C)在任何此类诉讼、诉讼或程序中服从此类法院的非排他性管辖权。

第 21节。执法费。

胜诉方 有权向另一方收取该胜诉方因执行本附注而发生的所有费用和开支，以及收取本附注项下欠胜诉方的任何金额(无论是现金、普通股或其他形式)，包括但不限于合理的律师费和开支。

第22条。抵押品经纪人。

(A) 任命；授权持有人特此不可撤销地委任、指定及授权High Trail Investments SA LLC作为抵押品代理人，根据证券购买协议、本票据及每份证券文件的规定代表其采取行动，并行使证券购买协议或任何证券文件的条款明确授予其的权力及履行该等权力，以及合理附带的权力。第 22节的规定仅用于抵押品代理的利益，公司无权作为任何 此类规定的第三方受益人。双方理解并同意，本协议或任何证券文件(或任何其他 类似术语)中提及抵押品代理人时使用“代理人”一词，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何信托或其他默示(或明示)义务 。相反，该术语是作为市场习惯使用的，其目的是创建 或仅反映签约方之间的行政关系。尽管本附注其他部分 有任何相反的规定，任何证券文件或与本附注或其相关的任何其他协议、文书或文件，抵押品代理人不应 承担任何义务或责任，但本附注中明确规定的除外，且不应将任何默示契诺、功能、责任、义务、 义务或责任解读为证券购买协议、本附注、任何证券文件或任何其他协议、 与本附注或其相关的文书或文件，或以其他方式存在于抵押品代理人的证券购买协议、本附注、任何证券文件或任何其他协议、 文书或文件对抵押品代理人而言不存在的任何默示契诺、功能、责任、义务或责任。

(B) 委派职责。抵押品代理人可通过或通过抵押品代理人指定的任何一个或多个子代理人，履行其在本协议或任何担保文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力 或任何证券文件项下的权利和权力。抵押品代理和任何此类子代理可由或通过其关联公司、合作伙伴、董事、 高级职员、员工、代理人、受托人、管理人、经理、顾问和代表，或其任何附属公司(统称为“相关 方”)的合伙人、董事、高级职员、雇员、 代理人、受托人、管理人、经理、顾问和代表履行其全部职责和行使其权利和权力。本第22条的免责条款适用于任何该等分代理人以及该附属代理人和任何该等分代理人的关联方 。担保品代理人不对任何 子代理人的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在最终和不可上诉的判决中裁定担保品 代理人在选择此类子代理人时存在严重疏忽或故意不当行为。

(C) 免责条款。

(I) 担保代理人除证券文件中明确规定的职责或义务外，不承担任何职责或义务，其 职责应为行政职责。在不限制前述一般性的原则下，抵押品代理人：(I)不应承担任何受托责任或其他默示责任，无论违约或违约事件是否已经发生并仍在继续；(Ii) 不应承担采取任何酌处权或行使任何酌处权的任何责任；并且(Iii)除证券文件中明确规定的外，没有任何义务披露任何与公司或其任何关联公司有关的信息，且不对未能披露该信息负责，该信息是以任何身份传达给抵押品代理人或其任何关联公司或由其任何关联公司获得的，且不对未披露承担任何责任。(Iii)除非证券文件中明确规定 ，否则不对未能披露与本公司或其任何关联公司有关的任何信息承担任何责任。

(Ii) 如果没有自己的重大过失或 有管辖权的法院根据不可上诉的终审判决裁定的故意不当行为，抵押品代理人不对其采取或不采取的任何行动负责。担保品代理人应 被视为不知道任何违约或违约事件，除非公司以书面形式向担保品代理人发出描述该违约或违约事件的通知 。

(Iii) 抵押品代理人不负责或有任何责任确定或查询(A)在本附注中或与本附注相关的任何陈述、担保或 陈述、任何担保文件或与本附注有关的任何其他协议、文书或文件，(B)根据本附注或根据本附注或与本附注相关或与之相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(C)任何契诺的履行或遵守情况， 抵押品代理人不承担责任，也没有责任确定或查询(A)在本附注中或与本附注相关的任何陈述、担保或 陈述、任何担保文件或与本附注有关的任何其他协议、文书或文件；(B)本附注、与本附注或本附注相关的任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，或(E)本公司或本附注、任何担保协议或与本附注相关的任何其他 方未能履行其在本附注、任何担保协议或与本附注或其相关的任何其他协议、文书或文件项下的义务 。抵押品代理人无义务确定或查询本票据、任何证券文件或与本票据相关的任何其他协议、文书或文件 是否遵守或履行 本票据所载的任何协议或条件，或检查本公司或本公司任何关联公司的财产、账簿或记录。 本票据包含的任何协议或其条件是否得到遵守或履行 与本票据或其相关的任何其他协议、文书或文件 ，或检查本公司或本公司任何关联公司的财产、账簿或记录。

(D) 抵押品代理人的信赖。抵押品代理人有权信赖且不因 信赖其认为真实且已由适当人员签名、发送或以其他方式认证的任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子信息、 互联网或内联网网站张贴或其他分发)而承担任何责任。抵押品代理人也可以依靠口头或电话向其作出的任何陈述，并相信其 是由适当的人作出的，因此不会因依赖而承担任何责任。抵押品代理人可以咨询其选定的法律顾问、 独立会计师和其他专家，并对其根据 任何此类律师、会计师或专家的建议采取或未采取的任何行动不负责任。

(E) 继任抵押品代理。担保品代理人可以在提前十(10)天 通知持有人及其他持有人和本公司后，随时辞去担保品代理人的职务。如果抵押品代理人根据本票据辞职，所需持有人 应指定一名继任代理人。如果抵押品代理人在辞职生效日期前没有指定继任代理人， 抵押品代理人可以在与持有人、其他持有人和每个初始持有人进行 协商后，代表持有人、每个其他持有人和每个初始持有人指定一名继任抵押品代理。接受本合同规定的继任代理人后， 该继任代理人应继承退任抵押品代理人的一切权利、权力和职责，“抵押品代理人”是指该继任代理人，退任抵押品代理人作为抵押品代理人的任命、权力和职责终止 。抵押品代理人根据本条例辞去抵押品代理人职务后，第 22节关于其在担任抵押品代理人期间所采取或未采取的任何行动的规定应继续对其有利。 如果在退役抵押品代理人辞职通知发出后三十(30)天内，没有继任代理人接受任命为抵押品代理人，则退役抵押品代理人的辞职仍应立即生效， 应成为所需的持有人。应履行本合同规定的抵押品代理人的所有职责，直至要求的持有人按上述规定指定继任代理人为止。

(F) 不信任抵押品代理人。持有人承认，其在不依赖抵押品 代理人或其任何关联方的情况下，根据其认为适当的文件和信息，做出了自己的信用分析 并决定签署本附注。持有人还承认，其将根据其不时认为适当的文件和信息，在不依赖抵押品 代理人或其任何关联方的情况下，继续 自行决定是否根据或基于本附注、任何证券文件或任何相关协议或根据本附注或根据本附注提供的任何文件采取或不采取行动。 代理或其任何关联方将根据其不时认为适当的文件继续 自行决定是否根据本附注、任何证券文件或任何相关协议或根据本附注或这些文件提供的任何文件采取或不采取行动。

(G) 抵押品很重要。持有人不可撤销地授权抵押品代理人解除根据任何担保文件授予或由抵押品代理人持有的任何留置权：(I)当所有义务(如担保协议中所定义)已全部付清时；(Ii) 构成作为 本票据和与此相关的其他协议、文书或文件所允许的任何出售或其他处置的一部分或与之相关而出售或将出售或处置的财产(经同意和理解，抵押品代理人可以 最终依赖于公司高级管理人员关于按照本票据和与本票据相关的其他协议、文书或文件 作出的财产出售或其他处置的证书)；或(Iii)如果获得批准，则经授权；或(Iii)如果获得批准，则授权担保代理人 根据本票据和与此相关的每一份其他协议、文书或文件作出的关于财产的出售或其他处置的证书 ；或(Iii)如果获得批准，则授权抵押品代理人抵押品代理人有权根据证券 文件出售、租赁或以其他方式处置任何抵押品，以换取现金、信贷或两者的任何组合 ，抵押品代理人可以公开购买任何抵押品，或者在法律允许的情况下私下出售，并可以贷记出价并将该价格的金额抵销债务，以代替实际支付购买价格 。

(H) 由持有者和其他持有者报销。如本公司因任何原因未能按证券购买协议第4(E)或9(K)条的规定向抵押品代理人(或其任何分代理人)或代理人的任何关联方(或其任何分代理人)支付任何 金额，持有人特此同意与其他持有人及每位初始持有人共同及个别向抵押品代理人(或其任何分代理人)或其关联方支付款项。它在这笔未付款项中的比例份额。

(I) 编组；预留付款。抵押品代理人和持有人均无义务将任何 资产调集给本公司或任何其他人，或抵押品代理人或持有人，或支付任何或全部债务。如果公司 向抵押品代理人支付一笔或多笔款项，或者抵押品代理人执行其留置权或行使其抵销权，并且 该等付款或该等强制执行或抵销的收益或其任何部分随后无效，并向 宣布为欺诈性或优惠性，将其作废或要求(包括根据抵押品代理人根据其 自由裁量权达成的任何和解协议)向受托人、接管人或任何其他方偿还(包括根据抵押品代理人根据其 自由裁量权达成的任何和解协议)，则该等款项或该等款项或该等强制执行或抵销的收益或其任何部分随后无效，并向 申报为欺诈性或优惠性则(I)在追回的范围内，原拟履行的本协议项下的义务或部分义务应 恢复并继续完全有效，如同没有支付或强制执行或抵销没有发生一样 和(Ii)持有人同意应要求向抵押品代理人支付其在抵押品代理人从抵押品代理人那里收回或偿还的总金额中的份额，但支付给持有人的金额不得超过 抵押品代理人支付给持有人的数额 。 持有者同意根据要求向抵押品代理人支付其在抵押品代理人从抵押品代理人那里收回或偿还的全部金额中的份额，并在支付给持有人的范围内继续有效。

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改装通知

Pareteum 公司

高级担保可转换增量票据将于2025年到期

在本附注条款的规限下，通过签立 及递交本兑换通知，本附注的下列签署持有人指示本公司按照以下细节兑换本附注的本金 ：$，000。

将交付的普通股股份：

应计利息金额：

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DTC参与者姓名：

请求的转换率：