本综合修正案日期为2021年11月26日(本“协议”)，由特拉华州的Pareteum公司(“发行人”)、发行人的每一家子公司(各自为“担保人”；与发行人共同，统称为“授予人”)、High Trail Investments SA LLC(“初始持有人”) 和High Trail Investments LLC(“初始持有人”) 签订本协议中使用的未定义的大写术语应具有第 I条规定的含义。

根据证券购买协议，发行人分别向初始持有人发行初始票据和初始认股权证。根据担保文件，设保人的抵押品对初始持有人应承担的债务进行担保。

初始票据之前被日期为2020年7月18日的2025年到期的高级担保可转换票据的特定修正案、日期为2020年11月30日的特定忍耐协议、日期为2021年5月20日的特定忍耐协议以及日期为2021年6月18日的2025年到期的高级担保可转换票据的特定修正案4 修订，发行人和初始持有人之间各有一项修订。

发行人及其他授予人已要求初始持有人及抵押品代理修订证券购买协议，以允许发行人按经修订的证券购买协议的条款及条件向增量持有人发行及出售增量票据，包括增量票据项下应付予增量持有人的债务亦将根据当中所载的证券文件以授予人的抵押品作抵押。(B)发行人及其他授予人已要求初始持有人及抵押品代理修订证券购买协议，以容许发行人按经修订的证券购买协议的条款及条件向增量持有人发行及出售增量票据，包括增量票据项下应付予增量持有人的债务亦将根据其中规定的证券文件以授予人的抵押品作抵押。

按照以下规定的条款和条件，初始持有人和抵押品代理中的每一方都愿意批准此类请求，并修改其作为其中一方的每个现有票据文件，如下所述。

1.01 定义。在本协议中使用以下术语(无论是否加下划线)，包括其序言和背诵，应具有以下含义(此类定义同样适用于其单数和复数形式)：

总括修正案

(增量注释)

“协议生效日期”是指满足本协议第三条中规定的本协议生效的先决条件的日期。

“证券购买协议”是指发行人和初始持有人之间于2020年6月8日签署的证券购买协议。

“担保协议” 指发行人、各担保人和抵押品代理人之间的担保协议，日期为2020年6月8日。

1.02 其他定义。除本协议另有定义或上下文另有规定外，本协议中使用的术语，包括其序言和背诵，具有证券购买协议或证券协议中规定的含义。

2.01 修正案。自协议生效之日起生效，现将附注文件修改如下：

(A) 证券购买协议。应修改《证券购买协议》，删除有问题的文本(文字上表示为，方式与下例相同：~~被删改的文本~~)，并添加本合同附件A所附红线中的双下划线文本(文本表示方式与以下示例相同：双下划线文本)；

总括修正案

(增量注释)

(B) 买方明细表。现修订《证券购买协议》所附买方明细表，将其全部删除，代之以作为本协议附件B所附的明细表；

(D) 合并协议格式。现将本合同附件D所附的加入协议格式作为附件F附在证券购买协议中；以及

“4.9.应用收益。任何收集、出售或以其他方式变现全部或任何部分抵押品的收益，在违约事件发生后和违约事件持续期间，以及被担保方根据本协议持有时的任何其他现金，应根据第5.11(C)节应用于债务。

(A) 持有人已根据每份可转换票据第22条指定并指定担保方为本协议及其他票据文件项下持有人的抵押品代理人。

(B) 担保方应在所需持有人的指示下行使本协议和其他每份担保文件中规定的权利和补救措施。

(C)担保方应根据根据票据文件或根据法律或以衡平法(包括但不限于针对抵押品和任何担保文件规定的任何其他抵押品担保行使的任何担保债权人补救措施)行使补救措施而收到的收益，按下列顺序分配给当时的未偿债务：(C)担保方应根据票据文件或法律或衡平法(包括但不限于针对抵押品和任何担保文件规定的任何其他担保担保)行使补救措施而收到的收益分配给当时的未偿债务：

(I)首先，向担保方偿还担保方在收取附注文件项下的该等金额时发生的费用和开支(包括律师费和担保方任何律师的开支) ，包括但不限于与出售或处置任何抵押品有关的任何费用，其顺序由担保方选择，直至该等债务得到全额偿付为止；

总括修正案

(增量注释)

(Ii)第二，按比例向初始持有人和增量持有人支付初始票据和增量票据项下的其他债务，直至根据本条第(Ii)款分配的总额为13,000,000美元为止；然而，仅为确定根据本条第(Ii)款作出的任何分派的按比例分配，(A)将该分派金额的10/13分配给初始票据项下的债务，以及(B)将该金额的3/13分配给增量票据项下的债务；

(Iii)第三，向初始票据持有人支付初始票据下的任何剩余债务，直至根据本条第(Iii)款分发的总额为$5,000,000为止；

(Iv)第四，向增量票据持有人支付增量票据下的剩余债务，直至依据本条第(Iv)款分发的总额为$1,000,000为止；

(V)第五，如果增量票据持有人购买的增量票据的初始本金总额超过$3,000,000，则向增量票据持有人支付增量票据下的剩余债务，直至根据第(V)款分配的总额等于该超出金额的为止；

(V)第六，按比例(根据每张可转换票据的当时未偿还金额)向初始票据和增量票据的持有人支付任何剩余债务，直至所有债务全部清偿为止；以及

(Iv)第七，适用的设保人、其继承人或受让人，或有管辖权的法院另有指示。“

2.02 担保人确认。(A)每位担保人(I)同意并同意本协议的条款和经本协议修订或以其他方式修改的每份票据文件，以及(Ii)确认并同意每一份附属担保(如《担保协议》中的定义)及其参与的其他每份担保文件现在和将来都是完全有效和有效的。

(A) 在本协议生效之日及之后，附注文件中每次提及“本协议下的”、“本附注文件”或类似含义的词语时，均指并指经本协议修订或以其他方式修改的附注文件。

总括修正案

(增量注释)

(A) 发行人和其他设保人(视何者适用)根据证券购买协议第3条、每份担保文件以及本协议说明书中提及的对初始票据的每项先前修订作出的每项陈述和担保，均由该授予人在该票据文件的日期作出；在该票据文件的日期，发行人和其他设保人(如适用)的每项陈述和担保均由该授予人作出；

(B) 收到证券购买协议第2(E)条(信息)所述类型的披露，即买方可能在本协议日期或之前提出的初步要求，包括发行人截至本协议日期分别向票据方提供的发行人及其子公司的当前现金流预测 (这些预测是发行人基于发行人认为截至本协议日期是合理的假设真诚编制的应理解，此类预测是关于未来事件的，不被视为事实，受重大不确定性和意外事件的影响，其中许多超出了发行人或其任何子公司的控制范围，不能保证任何特定的预测将会实现，所涵盖期间的实际结果可能与预测结果大不相同，此类差异可能是实质性的)；和

(C) 尽管在作出此类陈述或保证之日，每一方均有权依赖本节(A)款所述陈述和保证，但本协议第四条明确规定，截至本协议日期，每个设保人对本协议的签署和交付不构成对本节(A)款所述陈述和保证所述任何事项的任何陈述或保证，包括但不限于，《证券购买协议》第3(M)节(破产)规定的任何事项)。

2.04 其他确认。本协议各方承认，截至本协议日期，附注文件项下的违约事件已经发生且仍在继续，本协议项下的任何附注方均未同意放弃此类违约事件或同意放弃行使附注文件项下的任何权利或补救措施。

3.01 有效条件。本协议应在且仅当满足以下各项条件时生效：

(A) 交货。抵押品代理人应收到各设保人和初始持有人签署的本协议副本；以及

(B) 陈述和担保。第四条中包含的每个设保人的陈述和担保应在所有重要方面均真实无误。

总括修正案

(增量注释)

为了促使初始持有人签订本协议，每个设保人特此声明并保证在本协议生效之日起生效后：

4.01 适当授权；无冲突。每个设保人签署和交付本协议，以及设保人履行本协议和该设保人参与的、经本协议修订或以其他方式修改的每份附注文件，均已得到该设保人所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，并且不会也不会：(A)违反该设保人的组织文件的条款；(B)与(I)该设保人作为一方的任何合同义务(担保协议和其他担保文件除外)或影响该设保人或该设保人的任何财产的任何合同义务，或(Ii)任何政府实体的任何命令、强制令、令状或法令或该设保人或其任何财产所属的任何仲裁裁决项下的任何留置权的违反或设定相抵触或导致产生的任何留置权，或要求支付(I)该设保人作为一方的任何合同义务( 担保协议和其他担保文件除外)或影响该设保人或该设保人的任何财产的任何命令、强制令、令状或法令或该等设保人或其任何财产所属的任何仲裁裁决

4.02 可执行性。本协议和任何设保人为当事人的每个附注文件(经本协议修订或以其他方式修改)均构成该设保人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该设保人强制执行，但可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、欺诈性转让和暂止法及其他一般适用法律的限制，这些法律一般会影响债权人权利的执行。

5.01 协议的效力。每个附注文件，作为此类附注文件，可根据本协议具体修改或以其他方式修改，目前并将继续完全有效，并在此得到各方面的批准和确认。

5.02 部分标题。本协议中使用的章节标题仅供参考，不应影响本协议的构建。

5.03 对应项。本协议可以签署一份或多份副本，每份副本应视为正本，但所有副本应构成一份且相同的文书。通过传真或其他电子方式交付本协议签字页的已签署副本应与交付手动签署的本协议副本一样有效。

5.04 适用法律。本协议受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释。

总括修正案

(增量注释)

兹证明，本协议双方自上文第一次写明的日期起，由各自正式授权的官员签署本协议，特此为证。

本证券购买协议( 《协议》)日期为2020年6月8日，由Pareteum Corporation(一家特拉华州公司，办事处位于NY 10036，New York 2楼1185 Avenue of the America Avenue，New York 2 Floor，NY 10036)和所附买方明细表中的每一位投资者签署，因为此类买方明细表可能会根据本协议的条款不时补充 (各自， a独奏会

A. 本公司和每个买方正在签署和交付本协议，或以附件F形式的联合协议(每个都是联合协议)，补充买方的时间表，并根据经修订的1933年证券法(“1933年法”)第4(A)(2)节规定的证券登记豁免加入本协议的对手方作为买方，。本公司和每个买方正在签署和交付本协议，或以附件F形式的联合协议(每个为“联合协议”)，以补充买方的时间表，并作为买方加入本协议的交易对手方作为买方。以及美国证券交易委员会(下称“美国证券交易委员会”)根据1933年法令颁布的条例 D(“条例D”)第506(B)条。

B. 本公司已授权发行两个新系列的8.00%高级担保可转换票据(“可转换票据”)：(I) 其中一个系列的形式如附件A所示~~(“敞篷车”~~ 将在初始成交时发行(定义见下文；并连同任何此类可转换票据一起发行，统称为“初始票据”)，以及(Ii)另一个系列，其形式为附件G，将在递增成交时发行(定义如下；并连同任何此类可转换票据，统称为“增量票据”)，这些可转换票据中的任何一种，统称为“增量票据”)， ~~(i)~~可转换为公司普通股股票，每股票面价值$0.00001(连同该普通股已变更为的任何股本或因该普通股重新分类而产生的任何股份，称为“普通股”)(根据可转换票据条款可发行的普通股的相关股份，称为“转换股份”)

C. 本公司已授权发行以附件B 形式购买普通股的认股权证(“认股权证”)，认股权证可根据认股权证的条款对普通股股份行使 (该等认股权证相关股份可于认股权证行使时发行，统称为“认股权证股份”，连同换股股份为“相关股份”)。

D. 每位买方均希望购买，本公司希望根据本协议规定的条款和条件出售买方明细表第(3)栏中与买方姓名相对的可转换票据本金总额。

E. 每个买方都希望购买，公司希望根据本协议中规定的条款和条件出售买方明细表第(5)栏中与该买方姓名相对的认股权证总数。

F. 在最初成交时~~(定义如下 )~~本协议各方应以本协议附件 C(“担保协议”)的形式签署并交付一份担保协议，根据该协议，本公司已同意向可转换票据持有人授予实质上所有资产的优先担保权益。

G. 在初始成交时或之前，本协议附件D所列各方应签署并交付一份投票协议，其格式为附件E( “投票协议”)，根据该协议，各方应同意投票表决其持有的本公司普通股股份，以提供必要的股东批准(定义见可换股票据)。

H. 可转换票据、认股权证转换股份和认股权证股份在本文中统称为证券。

因此，现在，考虑到房屋和本合同中包含的相互契诺，以及其他良好和有价值的对价(在此确认已收到并充分支付)，本公司和每位买方同意如下：

2. 申购证券。本公司应分别(但不是共同)向每位买方发行和销售以下证券(统称为“已购买证券”) 同意在截止日期(定义见下文)向本公司购买以下证券：

3. 在买方附表第(3)栏中与该买方姓名相对的可转换票据本金总额；及

4. 对于初始成交日期的初始买家，买方附表第(5)栏中与该买家姓名相对的认股权证可行使的认股权证股份总数，收购价相当于$。在初始成交日期为初始买家的情况下，可行使的认股权证数量与买方名单第(5)栏中该买家的姓名相对的认股权证，收购价相当于$。~~7.62~~每股认股权证0.13119 。

(i) ~~(b)~~ 结业. 购买最初购买的证券的初始结束(“初始结束”)买方最初的买家应在Latham&Watkins LLP的办公室进行，邮编：NY 10022，地址：纽约第三大道885号。初始成交的日期和时间(“初始成交日期”)应为纽约时间在此日期的上午9：00。

(Ii) 任何买方根据合并协议购买任何增发票据的每次成交(每次为“递增成交”；连同首次成交，每次为“成交”)应在Latham&Watkins LLP的办事处进行，邮编：NY 10022，地址为New York Third Avenue，885 Third Avenue，New York，NY 10022。任何买方的递增成交日期和时间 (每个递增成交日期；连同初始成交日期，每个递增成交日期都是“成交日期”) 应为纽约时间上午9：00，即该买方是一方的联合协议中为此类成交指定的日期。本公司于每次递增平仓时发行的每张递增票据，须事先获得抵押品代理人(定义见可转换票据)就该递增平仓发出的每份联手协议的批准，该等批准由抵押品代理人自行决定是否听从所需持有人的指示。

5. 证券买入价。每位买受人购买的证券的购买总价( “买入价”)应为买受人名单第(7)栏中与该买受人姓名相对的金额。

6. 申购证券首付款方式。论买方的成交日期，(I)买方应向公司支付各自的购买价格，以便在该成交日期买方日程表上与买方姓名相对的成交时，向该买方发行和出售所购买的证券，根据公司信笺上的一封由公司正式授权的高级职员正式签署的信函电汇立即可用的资金，；(I) 买方应向公司支付其各自的购买价，以便在该成交日期买方时间表上与该买方姓名相对的成交，并由公司正式授权的高级管理人员正式签署。规定每个买方的电汇金额和公司的电汇指示(“资金流动函”)和(Ii)公司应：

7. 送货到~~每一个~~该买方代表公司正式签立并以该买方或其指定人的名义登记的可转换票据的本金总额，该可转换票据的本金总额列于买方的附表第(3)栏中与该买方的姓名相对的位置上。该买方代表公司正式签立并登记在该买方或其指定人的名下的可转换票据的本金总额；及

8. 如果初始买家在初始成交日期，则将交付至~~每一个~~该买方可行使的认股权证总数为买方附表第(5)栏中与该买方姓名相对的认股权证股份总数，收购价等于$~~7.62~~每股认股权证股份0.13119 ，代表本公司正式签立，并以该买方或其指定人的名义登记。

9. 采购价格分配。初始成交时的每个初始买家，且公司同意初始成交时发行的可转换票据和认股权证根据1986年《国内税法》第1273(C)(2)节的规定构成一个投资单位。经修订(“守则”)。初始成交时买方和本公司共同同意，根据守则和国库条例1.1273-2(H)第1273(C)(2)节的规定，在该等可转换票据和认股权证之间分配每个此类投资单位的发行价格应如买方明细表所述，买方和本公司均不应采取任何立场。买方和本公司均不应采取任何立场。买方和本公司均不应采取任何立场。除非在“守则”第1313(A)节或其他适用法律的类似规定中作出意义上的“决定”后，适用法律另有要求。

10. 扣押权。即使交易文件有任何其他相反的规定，本公司仍有权从购买的证券或相关股份的任何其他应付金额中扣除和扣缴根据守则或任何适用法律与税收有关的任何规定本公司必须扣除和扣缴的金额。就本协议和交易单据的所有目的而言，任何此类预扣金额均应视为已支付给被扣除和预扣的人员。

每个买方(不是共同的)分别代表，并仅就其自身向公司保证：(X)对于初始买方，截至本协议日期；(Y)对于每个其他买方，截至该买方为其中一方的合并协议日期：(X)对于初始买方，截至本协议日期；(Y)对于每个其他买方，截至该买方作为其中一方的合并协议的日期：(X)如果是初始买方，则截至本协议日期；(Y)如果是其他买方，则截至该买方作为其中一方的合并协议的日期：

12. 组织；权威。该买方是根据其组织的法律正式组织、有效存在和信誉良好的实体，具有开展其当前开展的业务、签订和完成其作为缔约方的交易文件(定义见下文)所设想的交易的必要权力和授权，否则履行其在本协议和本协议项下的义务。

13. 不得公开销售或分销。该买方(I)正在获取其可转换票据和认股权证，以及(Ii)在转换时，赎回或行使其可转换票据或认股权证(视情况而定)将在每种情况下为其自己的账户获得可在转换或赎回时发行的标的股票，而不是为了在违反适用的证券法的情况下公开出售或其分销或将其转售，除非是根据1933年法案登记或豁免的销售；但是，如果买方在此作出陈述，则该买方不同意或作出任何陈述或担保，在任何最低或其他特定期限内持有证券，并保留根据注册声明或1933年法案下的豁免随时处置证券的权利。此类买方目前没有直接或间接与任何人达成任何协议或谅解，可以违反适用的证券法经销任何证券。在本协议中，“个人”是指个人、有限责任公司、合伙企业、合资企业、公司、信托、非法人组织、任何其他实体和任何政府实体(定义见下文) 或其任何部门或机构。

14. 认可投资者身份。在向该买方提供该证券时，该买方是规则D规则501(A)中所定义的“认可投资者”。

15. 依赖豁免。该买方理解，向其提供和出售证券的依据是美国联邦和州证券法的注册要求的具体豁免，公司在第部分依赖于该买方在本文中陈述的陈述、保证、协议、确认和理解的真实性和准确性，以确定该豁免的可用性和该买方获得证券的资格。

16. 信息。该买方及其顾问(如有)已获提供有关本公司业务、财务及营运的所有资料，以及该买方所要求的有关发售及出售证券的资料。该买方及其顾问(如果有)已(I)有机会审阅交易文件和美国证券交易委员会文件(定义见下文) ，并有机会向公司代表提出其认为必要的问题，并从公司代表那里获得有关发售证券的条款和条件以及投资证券的优点和风险的答复；(Ii)获取有关本公司及其财务状况、经营业绩、业务、物业、管理层和前景的信息，使其能够对其投资进行评估；及(Iii)有机会获得本公司拥有或可以获得的额外信息，而无需付出不合理的努力或费用来就该项投资作出明智的投资决策。(并且，仅在初始买方的情况下，此类询问或由该买方或其顾问(如果有)或其代表进行的任何其他尽职调查均不得修改, 修改或影响此类买方依赖本公司此处包含的陈述和保证的权利)。因此，每个买方(A)都明白其在证券上的投资涉及高风险。该买方；(B)承认其能够承担其在该证券的投资的经济风险和全部损失，并且在金融或商业事务方面的知识和经验使其有能力评估在此拟进行的投资的优点和风险。该买方；(C)不是由于任何一般征集或一般广告而获悉对该证券的投资。该买方； (D)已征询其认为必要的会计、法律和税务咨询意见，以便与就其收购证券作出知情的投资决定。该买方；及(E)在对本公司进行投资或作出投资决定时，不依赖也不依赖任何人所作的任何陈述、陈述或保证(本协议中包含的陈述、陈述和保证除外)。

17. 没有政府审查。买方明白，没有任何美国联邦或州机构或任何其他政府或政府机构对证券或对证券投资的公平性或适当性作出任何建议或背书，也没有对证券发行的价值进行传递或背书。

18. 转让或转售。该买方了解：(I)该证券没有也不会根据 1933年法案或任何州证券法注册，除非(A)随后根据该等法律注册，(B)该买方应(如果本公司提出要求)向本公司提交了一份具有美国联邦证券法专业知识的律师的意见，并以本公司合理接受的形式将该等证券出售、转让或转让，否则不得出售、出售、转让或转让该证券。 (如本公司要求)该买方应已向本公司提交一份具有美国联邦证券法专业知识的律师的意见，意在表明该等证券将被出售、转让或转让，且不会根据 1933年法案或任何州证券法注册，除非(A)随后根据该等法案注册。根据该登记豁免转让或转让，或(C)该买方向公司提供合理的保证，该等证券可根据1933年法案颁布的第144条或第144A条(或其后续规则)出售、转让或转让(统称为“第144条”)；(C)该买方向本公司提供合理的保证，即可根据1933年法案颁布的第144条或第144A条(或其后续规则)出售、转让或转让该等证券；(Ii)依据第144条进行的任何证券出售只能按照第144条的条款进行，此外，如果第144条不适用，则在卖方(或通过其进行出售的人)可能被视为承销商(该词在1933年法令中定义)可能要求遵守1933年法令或其颁布的《美国证券交易委员会》规则和条例下的其他豁免的情况下进行的任何证券再出售；但自本合同日期后六(6)个月起及之后，应任何买方的要求，如果公司当时遵守本合同第4(C)条的规定，公司应以买方合理接受的形式，向该买方或公司的转让代理(视情况适用)提交公司律师的意见，费用由公司承担。, 本公司或任何其他人士均无义务根据1933年法案或任何州证券法注册证券或遵守其下任何豁免的条款和条件，且(I)当时(I)有足够的有关本公司的公开资料(指第144(C)条)及(Ii)本公司可根据第144条的条款出售证券；及(Iii)本公司或任何其他人士均无义务根据1933年法令或任何州证券法注册该证券或遵守其下任何豁免的条款及条件。尽管如上所述，证券可以与真实的保证金账户或由证券担保的其他贷款或融资安排一起质押，此类证券质押不应被视为转让、出售或转让本协议项下的证券，任何进行证券质押的买方均不需要根据本协议或任何其他交易文件(如第3(B)节定义的 )向本公司提供有关通知或以其他方式向本公司交付，包括但不限于

19. 有效性；强制执行。本协议、担保协议和担保文件(定义见担保协议) 已代表买方正式有效地授权、签署和交付，构成买方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对买方强制执行，但此类强制执行可能受衡平法一般原则或适用的破产、破产、重组、暂停、清算和其他与适用债权人的强制执行有关或一般影响适用债权人的类似法律的限制。

20. 无冲突。买方签署、交付和履行本协议、担保协议和担保文件以及完成本协议、担保协议和担保文件不会(I)导致买方违反组织文件，或(Ii)违反或构成违约(或在通知或超过时间后将成为违约的事件)，或给予他人终止、修改、加速或取消任何协议的权利。协议、担保协议和担保文件的签署、交付和履行不会(I)导致买方违反组织文件，或(Ii)违反或构成违约(或在通知或超过时间后违约的事件)，或给予他人终止、修改、加速或取消任何协议的权利。或(Iii)导致违反适用于该买方的任何法律、规则、法规、命令、判决或法令(包括联邦和州证券法)，但上文第(Ii)和(Iii)条的情况除外，因为此类冲突、违约、权利或违规行为不能单独或总体合理地预期对该买方履行其在本合同项下义务的能力产生重大不利影响。

21. 没有不良演员资格取消事件。经合理询问后，该买方表示，根据1933年法案，规则506(D)(L)(I)至(Viii)中描述的任何“不良行为者” 取消资格事件(“取消资格事件”)均不适用于该买方或其规则506(D)任何相关方(如果有)。“规则506(D)关联方”是指根据规则506(D)作为买方证券实益所有人的个人或实体。

本公司声明并保证每个这个买方初始买方，截至本合同日期：

23. 组织和资格。本公司及其附属公司均为根据其成立所在司法管辖区的法律妥为组织及有效存在及信誉良好的实体，并拥有所需权力及权力以拥有其财产及经营其现正进行的业务。本公司及其附属公司均具备外国实体的正式经营资格，并在其物业所有权或其所经营业务的性质需要具备该等资格的每个司法管辖区均享有良好声誉，但如未能具备上述资格或未能具备良好声誉将不会合理地预期会产生重大不利影响(定义见下文)，则不在此限，否则，本公司及其附属公司均具备正式资格从事业务，并在其物业所有权或其所经营业务的性质需要具备该资格的每个司法管辖区均享有良好信誉。本协议中所使用的“重大不利影响”是指对(I)公司及其子公司的业务、财产、资产、负债、运营(包括其结果)或状况(财务或其他方面)产生的任何重大不利影响。(Ii)本协议或任何其他交易文件或任何其他交易文件中拟进行的交易，或将与本协议或相关协议或文书订立的任何其他协议或文书，或(Iii)本公司或其任何附属公司根据任何交易文件履行其各自义务的授权或能力。本公司或其任何附属公司有权或有能力履行其在任何交易文件项下各自承担的任何义务。除附表3(A)所载人士(定义见下文)(“重要附属公司” ，各在此分别称为“重要附属公司”)外，本公司并无根据S-X规则1-02(W)定义的重要附属公司。“子公司”是指本公司直接或间接 , (I)拥有该人士的任何已发行股本或持有该人士的任何股权或类似权益，或(Ii)控制或经营该人士的全部或任何部分业务、营运或管理，而上述各项在本文中分别称为“附属公司”。

24. 授权；执行；有效性。本公司有必要的权力和权限根据本协议和其他交易文件订立和履行其义务，并根据本协议和本协议的条款发行证券。每家子公司均有必要的权力和权限订立和履行其根据参与的交易文件承担的义务。本公司签署和交付本协议及其他交易文件，以及本公司及其子公司完成拟进行的交易(包括但不限于发行可转换票据和认股权证，预留发行和发行因转换、赎回或行使可转换票据和认股权证(视情况而定)可发行的标的股份)，均已经公司董事会 (“董事会”)正式授权。本公司及其附属公司完成拟进行的交易(包括但不限于发行可换股票据和认股权证，但不限于发行可转换票据和认股权证，或行使可换股票据和认股权证(视情况而定)的发行和发行预留)已获本公司董事会 (“董事会”)正式授权。和(除(I)任何国家证券机构可能要求的任何备案文件和 (Ii)向主板市场提交的增发股票上市通知(定义见下文)(统称为“必需备案文件”)外) 本公司、其子公司、各自的董事会或其股东或其他管理机构无需进一步备案、同意或授权。本协议和其他交易文件已由公司正式签署和交付，每个文件均构成公司的法定、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对公司强制执行，但此类强制执行可能受到股权或适用的破产、资不抵债、重组、暂停、清算或与一般相关或影响一般的类似法律的一般原则的限制, 适用债权人权利和补救措施的执行以及除作为赔偿和分摊权以外的其他权利的执行可能受到联邦或州证券法的限制。“交易文件”统称为本协议、可转换票据、认股权证、担保协议、担保文件、投票协议、不可撤销的转让代理指令(定义见下文)，以及本协议任何一方就本协议拟进行的交易而签订或交付的其他协议和文书，因此可能会不时修订。

25. 证券发行。本证券的发行经正式授权，当根据交易文件的条款发行和交付时，本证券应有效发行、全额支付和免税，不受与其发行相关的所有优先购买权、抵押、缺陷、索赔、留置权、质押、收费、税款、优先购买权、产权负担、担保权益和其他产权负担(统称为“留置权”)的任何优先购买权、抵押权、瑕疵、债权、留置权、税收、优先购买权、产权负担、担保权益和其他产权负担(统称“留置权”)的影响。截至收盘，公司将从其正式授权的股本中预留不少于(I)相当于(1)当时已发行的票据本金金额加上票据的应计和未付利息的普通股数量除以(2)底价(定义见附注 )，及(Ii)1,500万股普通股(15,000,000股)，以履行本公司根据认股权证发行普通股的责任。于根据可换股票据或认股权证(视何者适用而定)发行后，标的股份于发行时将获有效发行、缴足股款及无须评估，且不受有关发行的任何优先或类似权利或留置权的影响，持有人有权享有赋予普通股持有人的所有权利。根据交易文件中买方陈述和担保的准确性，本公司的要约和证券发行可根据1933年法案豁免注册。

26. 没有冲突。本公司签署、交付及履行交易文件，以及本公司完成据此及因此拟进行的交易(包括但不限于发行可换股票据、认股权证及相关股份及预留发行相关股份)将不会(I)导致违反公司注册证书(定义见下文)、章程(定义见下文)、成立证书、组织章程大纲、组织章程细则、章程或其他规定。或公司或其任何子公司的任何股本或其他证券；(Ii)在任何方面与公司或其任何子公司的任何协议、契约或文书发生冲突或构成违约(或在通知或时间流逝时将成为违约的事件)，或给予他人任何终止、修改、加速或取消的权利；或(Iii)假设第2节中的陈述和担保的准确性；(Ii)在任何方面与公司或其任何子公司的任何股本或其他证券发生冲突或构成违约(或在通知或时间流逝后将成为违约的事件 )，或给予他人终止、修改、加速或取消任何协议、契约或文书的权利，或(Iii)假设第2节中的陈述和保证的准确性适用于本公司或其任何子公司的规则、条例、命令、判决或法令(包括但不限于外国、联邦和州证券法律法规和纳斯达克资本市场(“主要市场”)的规则和法规) 适用于本公司或其任何子公司的或受其约束或影响的本公司或其任何子公司的任何财产或资产受其约束或影响的假设，提交所需的文件，以及除上文第(Ii)和 (Iii)条的情况外，对于不合理预期的违规、违规或冲突, 单独或合计，造成实质性的不利影响。

27. 同意。本公司或任何附属公司均无须获得任何政府实体、任何监管或自律机构或任何其他人士的任何同意、授权或命令，或向任何政府实体、任何监管或自律机构或任何其他人士进行任何备案或登记(但所要求的备案或该等同意、授权、备案或登记除外，如果没有该等同意、授权、备案或登记，将不会产生实质性的不利影响)、或任何监管或自律机构或任何其他人士，以便其履行、交付或履行其根据或预期承担的任何义务。根据本协议或本协议的条款。据本公司所知，除规定的备案外，本公司或其任何子公司根据前一句话需要获得的所有同意、授权、命令、备案和登记均已在截止日期或之前获得或完成，据本公司所知，本公司或其任何子公司均不知道可能阻止本公司或其任何子公司获得或实施任何登记的任何事实或情况，本公司或其任何子公司都不知道可能阻止本公司或其任何子公司获得或实施任何登记的任何事实或情况。据本公司所知，本公司或其任何子公司必须获得或完成上述登记的所有同意、授权、命令、备案和登记均已在截止日期或之前获得或完成。除附表3(E)所载外，本公司并无违反主要市场的要求，亦不知悉任何可能合理导致普通股退市或停牌的事实或情况。除附表3(E)所载者外，本公司并无违反主要市场的要求，亦不知悉任何可能合理导致普通股退市或停牌的事实或情况。“政府实体” 指任何国家、州、县、市、镇、村、区或任何性质的其他政治管辖区、联邦、州、地方、市、外国或其他任何性质的政府、政府或半政府当局(包括任何政府机构、分支机构、部门、官员或实体以及任何法院或其他法庭)。, 多国组织或机构；或行使或有权行使上述任何性质的行政、行政、司法、立法、警察、监管或征税权力或权力的机构，包括由政府或公共国际组织或上述任何组织拥有或控制的任何实体或企业。根据本协议对公司使用的术语“知识” 应指Bart Weijermars、Alexander Korff和/或Laura W.Thomas经过适当和合理查询后的实际知识。

28. 关于买方购买证券的确认。本公司承认并同意，每位买方仅以独立买方的身份就交易文件和拟进行的交易在此和因此行事，并且没有任何买方是(I)本公司或其任何子公司的高级管理人员或董事，(Ii)据本公司所知是本公司或其任何子公司的“关联公司”(定义见第144条)，或(Iii)据本公司所知，：(I)本公司或其任何子公司的高级管理人员或董事，(Ii)据本公司所知的为本公司或其任何子公司的“关联公司”(定义见第144条)，或(Iii)据本公司所知，持有超过10%普通股(根据1934年《证券交易法》第13d-3条的定义，经修订的《1934年证券交易法》(以下简称《1934年法》))的受益所有者。本公司进一步承认，没有买方担任本公司或其任何子公司(或以任何类似身份)的财务顾问或受托人在此及由此预期的交易文件和交易，买方或其任何代表或代理人就交易文件和拟进行的交易提供的任何建议，仅是该买方购买证券的附带事项。本公司进一步向每位买方表示，本公司及其附属公司签订交易文件的决定完全基于本公司、各附属公司及其各自的代表的独立评估。本公司进一步向每位买方表示，本公司及其附属公司签署交易文件的决定完全基于本公司、各附属公司及其各自的代表的独立评估。

29. 无一般征集；无安置代理。本公司、其任何附属公司或联属公司，或代表本公司或其代表行事的任何人士均未就证券的发售或出售进行任何形式的一般招揽或一般广告(第 D条所指)。本公司及其任何附属公司均未就证券的发售或出售聘请任何配售代理或其他代理。本公司应向每位买方支付与本协议拟进行的交易相关或由此产生的任何责任、损失或费用(包括但不限于律师费和合理且有记录的自付费用) 与支付任何配售代理费、财务咨询费或经纪人佣金的索赔有关的任何 (买方聘用的人员除外) 。附表3(G)列明本公司或其任何附属公司须支付的所有配售代理费、财务顾问费、经纪佣金及任何其他应付款项，包括本公司或其任何附属公司于本协议拟进行的交易完成时所欠、到期及/或应付的款项，或与拟进行的交易有关或由此产生的款项(买方聘用的人士除外)。

30. 没有集成产品。本公司、其附属公司或其任何附属公司，或代表其行事的任何人，均未直接或间接提出任何证券的要约或出售任何证券或征求任何购买证券的要约，在需要根据1933年法案登记发行任何证券的情况下，无论是通过与先前的发售进行整合还是以其他方式，也没有导致本次证券发行需要公司股东批准与1933年的证券发行相关根据本公司任何证券上市或指定报价的任何交易所或自动报价系统的规章制度。本公司、其附属公司、其附属公司或代表其行事的任何人士均不会采取任何行动或步骤，要求根据1933年法案登记任何证券的发行，或导致任何证券的发售与本公司的其他证券发售整合。

31. 稀释效应。本公司理解并承认，在某些情况下，标的股票数量将会增加。本公司进一步确认，其根据可换股票据及认股权证的条款根据本协议发行相关股份的责任是绝对及无条件的，不论该等发行可能对本公司其他股东的所有权权益有何摊薄影响。

32. 接管保护的应用。本公司及其董事会已采取一切必要行动(如有) ，以使根据公司注册证书、章程或其他组织文件或本协议拟进行的交易而适用于或可能适用于任何买方的任何控制权收购、利益股东、企业合并、毒丸、股东权利计划或其他类似的反收购条款不适用于任何买方，包括但不限于，本公司根据公司注册证书、章程或其他组织文件或本协议拟进行的交易而对任何买方适用的其他类似反收购条款，包括但不限于，本公司根据公司注册证书、章程或其他组织文件或公司注册司法管辖区法律制定的、适用于或可能适用于任何买方的任何控制权收购、利益股东、企业合并、毒丸计划或其他类似的反收购条款，包括但不限于

34.在此日期前一(1)年内，公司已根据1934年法案的报告要求(符合1934年法案颁布的第12b-25条规定的时间段提交的报告应被视为及时提交)(在本法案日期之前提交的所有上述文件和其他文件(第16条所有权文件除外))及时向美国证券交易委员会提交所有报告、时间表、表格、委托书、声明和其他文件(在本法案日期之前提交的所有上述文件以及所有证物和附注和附表以及通过引用并入其中的文件，以下简称为“美国证券交易委员会文件”)；

35岁。本公司已向买方或其各自代表交付或提供了EDGAR系统上未提供的每个美国证券交易委员会文件的真实、正确和完整的副本；

36.截至各自日期，《美国证券交易委员会》文件在各实质性方面均符合1934年法以及据此颁布的《美国证券交易委员会规则》和适用于《美国证券交易委员会》文件的要求，《美国证券交易委员会》文件在向美国证券交易委员会备案时，没有对重大事实作出虚假陈述，也没有遗漏陈述必须陈述的重大事实，或者根据陈述的情况而遗漏陈述必要的重大事实，不存在误导性。《美国证券交易委员会》文件均未遵守1934年法和据此颁布的《美国证券交易委员会》规则和条例的要求，在美国证券交易委员会备案时，没有对重大事实进行虚假陈述，也没有遗漏陈述必须陈述的重大事实，根据陈述的情况，不存在误导性

37. 截至各自日期，美国证券交易委员会文件所载公司财务报表(包括但不限于本公司独立会计师就此所作的任何附注或任何函件)以及美国证券交易委员会文件(财务报表)所包含的公司财务报表在所有重要方面均符合适用的会计要求以及于提交之时有效的美国证券交易委员会已公布的规章制度，且该等财务报表已按照公认会计原则(“在所涉及的期间内(财务报表或附注中可能另有说明的(X) ，或(Y)未经审计的中期报表可排除脚注或可能是简明或摘要报表的程度)，并在所有重要方面公平地反映公司截至其日期的财务状况以及当时结束的期间的经营业绩和现金流量(未经审计的中期报表，则以正常年终审计调整为条件 )。( 如果是未经审计的中期报表，则应按正常的年终审计调整进行 )，并在所有重要方面都公平地反映公司截至其日期的财务状况及其经营业绩和现金流量(如为未经审计的中期报表，则以正常的年终审计调整为准

38. 本公司目前未考虑修订或重述任何财务报表，本公司目前也不了解需要本公司在每种情况下修改或重述任何财务报表的事实或情况，以使任何财务报表在实质上符合公认会计准则和美国证券交易委员会的规章制度；以及(##*$$} =

39. 本公司的独立会计师并未通知本公司他们建议本公司修订或重述任何财务报表，或本公司有任何需要修订或重述任何财务报表。

40. 未发生某些更改。自公司在 a Form 10-K表格中包含的最新经审计财务报表的日期起，除非在附表3(L)或在本表格日期之前提交的后续美国证券交易委员会文件中有明确规定：

41. 公司及其子公司的业务、资产、负债、财产、经营(包括其结果)或状况(财务或其他)总体上没有发生重大不利变化，也没有出现重大不利发展；

42. 本公司及其任何附属公司均未(A)向本公司或其附属公司以外的任何人宣布或支付任何股息， (B)单独或总计出售任何超过25万美元的资产，或(C)单独或进行任何超过25万美元的资本支出；以及

43. 本公司或其任何附属公司均未根据任何与破产、无力偿债、重组、接管、清盘或清盘有关的法律或法规采取任何步骤寻求保护，据本公司所知，其各自的债权人亦无任何打算启动非自愿破产程序，而据本公司实际所知，亦无任何会合理地导致债权人这样做的事实。

44. 本公司及其任何附属公司均未对各自的任何资产进行任何重估，包括但不限于减记资本化存货的价值或注销应收票据或应收账款，或在正常业务过程中出售以外的任何资产。

45. 破产。本公司及其附属公司以综合基准计算，于本协议日期并无资不抵债，在使本协议预期于结算时进行的交易生效后，将不会资不抵债(定义见下文)。就本节 3(M)而言，“破产”是指，(I)就本公司及其附属公司而言，(A)本公司及其附属公司资产目前的公允可出售价值低于偿还本公司及其附属公司的总债务(定义见下文)所需的金额，(B)本公司及其附属公司无法偿还其债务以及附属、或有或以其他方式承担的负债。(B)对于本公司及其附属公司而言，“破产”是指：(I)就本公司及其附属公司而言，(A)本公司及其附属公司的资产目前的公允可售价值低于偿还本公司及其附属公司的总债务(定义见下文)所需的金额；(B)本公司及其附属公司无法偿还其债务由于该等债务及负债成为绝对及到期债务，或(C)本公司及其附属公司拟招致或相信其将在该等债务到期时招致或相信将招致超出其偿债能力的债务，及(Ii)除附表3(M)所披露者外，就本公司及各附属公司个别而言，(A)本公司或各该等附属公司(视属何情况而定)资产的现行公平出售价值低于其各自所需支付的金额。及(Ii)除附表3(M)所披露者外，本公司及各附属公司(视属何情况而定)目前的公平出售资产价值低于其各自所需支付的金额。(B)本公司或每家该等附属公司(视乎情况而定)无法偿付其各自的债务及负债( 附属、或有或有或其他)，因为该等债务及负债已成为绝对及到期的，或(C)本公司或每家该等附属公司 (视情况而定)拟招致或相信其将会招致的债务将于该等债务到期时超出其各自的偿还能力。

46. 监管许可。除附表3(N)所披露者外，于本公布日期前两年内，(I)普通股已在主要市场上市或指定上市，(Ii)普通股并未被美国证券交易委员会或主要市场停牌，及(Iii)本公司并无接获美国证券交易委员会或主要市场就普通股暂停在主要市场上市或从主要市场除牌的书面或口头通知。本公司及其各附属公司拥有开展各自业务所需的由适当监管机构颁发的所有证书、授权和许可，除非未能拥有该等证书、授权或许可不会合理地对个别或总体造成重大不利影响(“材料许可”)，且本公司或任何该等附属公司均未收到任何有关撤销或修改任何重要许可的诉讼通知。

47. 外国腐败行为。本公司、其任何子公司、其任何董事、高级管理人员、员工，以及据本公司所知，任何代表或代表前述行为的任何代理人或任何其他人(单独或集体称为“公司关联公司”)均未违反美国“反海外腐败法”或任何其他适用的反贿赂或反腐败法律，据本公司所知，任何公司关联公司也未提出、支付、承诺支付或授权支付任何款项。公司关联公司未违反美国“反海外腐败法”或任何其他适用的反贿赂或反腐败法律。据本公司所知，任何公司关联公司均未提出、支付、承诺支付或授权支付任何款项。公司关联公司均未违反美国《反海外腐败法》或任何其他适用的反贿赂或反腐败法律。或授权向任何官员、雇员或以任何政府实体公务身份行事的任何其他人、任何政党或官员、任何政治职位候选人或任何人提供任何有价值的东西，如果该公司附属公司知道或意识到很可能会将全部或部分此类金钱或有价物品直接或间接提供给或承诺给任何政府官员，将直接或间接提供或许诺给任何政府官员的情况下，该公司附属公司知道或意识到很有可能将全部或部分此类金钱或贵重物品直接或间接提供或承诺给任何政府官员的情况下，该公司附属公司将直接或间接地将全部或部分此类金钱或有价物品提供给或承诺给任何政府官员

48.(A) 影响该政府官员以公职身份作出的任何作为或决定；(B)诱使该政府官员作出或不作出违反其合法职责的任何作为；(C)获取任何不正当利益；或(D)诱使该政府官员影响或影响任何政府实体的任何行为或决定；或

49. 协助本公司或其子公司获得或保留与本公司或其子公司的业务，或将业务导向本公司或其子公司。

50美元。萨班斯-奥克斯利法案。除附表3(P)所述外，本公司及其各子公司实质上遵守经修订的2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的任何和所有适用要求，以及美国证券交易委员会据此颁布的任何和所有适用规则和条例。

51. 与附属公司的交易。除附表3(Q)所载或美国证券交易委员会文件披露外，本公司或其附属公司(本公司或任何附属公司除外)的现任或前任雇员、合伙人、董事、高级管理人员或股东(直接或间接)，或据本公司所知，其任何附属公司(本公司或任何附属公司除外)的任何联系人士或联属公司、或与上述任何人士的关系不远于其表亲的任何亲属，目前或自一月以来均不是(I)与本公司或其附属公司进行任何交易的一方(包括规定由任何该等董事、高级职员或股东或该等联系人士或联营公司或亲属附属公司提供服务或向其租用不动产或非土地财产，或以其他方式要求向其付款的任何合约、协议或其他安排)的一方)或(Ii)任何法团的权益的直接或间接拥有人(作为雇员、本公司或其任何附属公司的高级职员或董事的普通课程服务除外)，{br本公司或其子公司的供应商或客户( 对其证券在主要市场交易或报价的公司的普通股或普通股(如果适用)少于5%的被动投资(直接或间接除外))，任何此等人士也不会从本公司或其子公司以外的任何来源获得与本公司或其子公司的业务有关的收入，或本公司或其子公司应获得的收入。此类员工、高级管理人员、本公司或其任何附属公司的股东或董事或其直系亲属欠本公司或其附属公司的债务(视情况而定, 本公司或其任何附属公司亦无负债(或承诺提供贷款或扩大或担保信贷)予其中任何一间公司，但(I)支付所提供服务的薪金，(Ii)报销代表本公司招致的合理开支，及(Iii)向全体员工或行政人员普遍提供其他标准员工福利(包括根据本公司董事会批准的任何购股权计划而尚未履行的购股权协议) 。

53. 授权未偿还股本。于本公布日期，本公司之法定股本包括：(A)500,000,000股普通股，其中138,820,058股已发行及已发行，7,440,959股根据可转换证券(定义见可转换票据)(可转换票据及认股权证除外)可行使或可交换或可转换为普通股及(B)50,000,000股普通股预留供发行。公司的金库中不持有普通股。

54. 有效发行；可用股份；附属公司。所有该等流通股均获正式授权，并已有效发行，或将于发行时有效发行，并已缴足股款且不可评估。附表3(R)(Ii)列出了(A)根据可转换证券(可转换票据和认股权证除外)预留供发行的普通股股票数量，以及(B)截至本协议日期，由作为“关联公司”的人拥有(如1933年法案第405条所定义，并根据以下假设计算)：只有高级职员，公司至少10%的已发行和已发行普通股的董事和持有人是公司或其任何子公司的“关联公司”，但不承认任何此等人士是公司或其任何子公司的“关联公司”(根据联邦证券法) 。据本公司所知，没有任何人拥有本公司已发行和普通股流通股(根据所有可转换证券，无论是目前可行使的或可转换的)都已全部行使或转换(视情况而定)的假设，并考虑到其中包含的任何行使或转换限制(包括 “拦截者”)，而不承认该身份识别的人是联邦证券法律规定的10%的股东，因此没有人拥有10%或以上的普通股(根据联邦证券法律的规定，计算的基础是所有可转换证券的全部行使或转换(视具体情况而定))。

55. 现有证券；义务。除附表3(R)(Iii)所列者外：(A)本公司的任何或任何附属公司的股份、权益或股本均不受本公司或任何附属公司所享有或准许的优先购买权或任何其他类似权利或留置权的约束；(B)除根据本公司董事会通过并于美国证券交易委员会文件中描述的股权激励计划授予本公司员工的购股权及限制性股票外，并无任何未偿还期权、认股权证、股息、认购权、催缴或承诺，或可转换为或可行使或可交换的本公司或其任何附属公司的任何股份、权益或股本或合约的任何性质的证券或权利，本公司或其任何附属公司有义务或可能有义务额外发行本公司或其任何附属公司的股份、权益或股本，或认购权、认股权证、股票证、认购权、催缴或任何性质的承诺，或可转换为或可行使或可交换的本公司或其任何附属公司的任何股份、权益或股本的谅解或安排；(C)根据《1933年法令》，本公司或其任何子公司没有任何协议或安排有义务登记其任何证券的出售；(D)本公司或其任何子公司没有包含任何赎回或类似条款的未偿还证券或票据，也没有任何合同、承诺, 本公司或其任何附属公司必须或可能因此而赎回本公司或其任何附属公司的证券的谅解或安排；(E)并无因发行证券而触发的包含反摊薄或类似条文的证券或工具；及(F)本公司或任何附属公司概无任何股票增值权或“影子股票”计划或协议或任何类似计划或协议。附表 3(R)(Iii)是对公司已发行优先股的所有重大条款的描述。

56. 组织文档。本公司已向买方提供经修订并于本章程日期生效的本公司注册证书、及经修订并于本章程日期生效的本公司章程(下称“章程”)的真实、正确及完整副本，以及所有可转换证券的重大条款及其持有人对该等证券的重大权利。

57. 债务和其他合同。除附表3(S)所列外，本公司或其任何附属公司 (I)均无任何重大未偿债务证券、票据、信贷协议、信贷安排或其他协议、文件或文书证明本公司或其任何附属公司的负债，或本公司或其任何附属公司受约束或可能受其约束的，(Ii)有任何财务报表保证与本公司或其任何附属公司相关的任何金额的债务； (Iii)违反与任何债务有关的任何合同、协议或文书的任何条款，或违反与任何债务有关的任何合同、协议或文书的任何条款，除非此类违规和违约不会单独或总体造成重大不利影响，或(Iv)是与债务有关的任何合同、协议或文书的订约方，而根据本公司高级管理人员的判断，履行该等合同、协议或文书会产生或预计会产生重大不利影响。本公司或其任何附属公司概无于美国证券交易委员会文件中规定须予披露的任何负债或义务，而该等负债或义务并未于美国证券交易委员会文件中予以披露，但在本公司或其附属公司按照过往惯例在各自业务的正常运作过程中产生的负债或义务除外，且该等负债或义务单独或合计不会或不会造成重大不利影响。就本协议而言：(X)“负债” 具有可转换票据中规定的含义；以及(Y)“或有债务”对任何人而言，是指该人就另一人的任何债务、租赁、股息或其他义务所承担的任何直接或间接或其他债务，如果承担此类债务的人的主要目的或意图，或其主要影响, 向该责任的权利人提供保证该责任将得到支付或解除，或与该责任有关的任何协议将得到遵守，或该责任的持有人将得到(全部或部分)保护，使其免受损失。

58. 诉讼。除附表3(T)所列外，在主板市场之前或由主板市场进行的任何实质性行动、诉讼、仲裁、法律程序，或据本公司所知，任何法院、公共董事会、其他政府实体、自律组织或机构，或据本公司所知，威胁或影响本公司或其任何附属公司、普通股或本公司或其任何附属公司的高级人员或董事，均不存在任何实质性的行动、诉讼、仲裁、法律程序、或任何法院、公共董事会、其他政府实体、自律组织或机构，或据本公司所知，威胁或影响本公司或其任何附属公司、普通股或其任何附属公司的高级管理人员或董事的任何诉讼、诉讼、仲裁、法律程序。不论是否属民事或刑事性质或其他身分，但附表3(T)所列者除外。据本公司所知，本公司或其任何子公司的任何董事、高级管理人员或员工均未故意违反“美国法典”第18编第1519节，或在合理的预期诉讼的情况下从事剥离。在不限制前述规定的情况下，除附表3(T)所载者外，据本公司所知，美国证券交易委员会并无且据本公司所知，并无或预期美国证券交易委员会涉及本公司、其任何附属公司或本公司或其任何附属公司的任何现任或前任董事或高级管理人员的任何查询或调查。美国证券交易委员会未发布任何停止令或其他命令，暂停本公司根据1933年法案或 1934年法案提交的任何注册声明的效力。经向其高级职员(定义见根据1934年法令颁布的第16a-1(F)条)及董事会成员(附表3(T)所载除外)进行合理查询后，据本公司所知，并无任何事实可能导致或构成任何该等诉讼、诉讼、仲裁、调查、查询或其他程序的基础。本公司及其任何子公司均不受任何政府实体的任何命令、令状、判决、禁令、法令、裁定或裁决的约束。

59. 保险。本公司及其各附属公司由具有公认财务责任的保险公司承保该等损失和风险，承保金额为本公司管理层认为在本公司及其附属公司从事的业务中属审慎和惯常的金额。本公司及其附属公司从事的业务均由具有公认财务责任的保险公司承保。本公司或其任何附属公司均未被拒绝要求或申请的任何保险范围，且本公司或其任何附属公司均无任何理由相信其将无法在保险到期时续订其现有保险范围，或无法从类似的保险公司获得可能需要的类似保险以不会产生重大不利影响的成本继续其业务的情况下，本公司或其任何附属公司均无理由相信其将无法在该保险范围到期时续签其现有保险范围，或无法从类似的保险公司获得类似的保险范围以不会产生重大不利影响的成本继续经营。

60. 员工关系。除附表3(V)所述外，本公司或其任何美国子公司均不是任何集体谈判协议的一方，也不雇用工会的任何成员。本公司及其子公司相信他们与员工的关系良好。本公司或其任何附属公司并无行政人员(定义见根据1933年法令颁布的第501(F)条)或其他主要雇员通知本公司或任何该等附属公司该等高级职员有意离开本公司或任何该等附属公司或以其他方式终止该高级职员在本公司或任何该等附属公司的雇用。据本公司所知，本公司或其任何子公司的高管或其他关键员工不会、现在也不会违反任何雇佣合同、保密、披露或专有信息协议、竞业禁止协议、或任何其他合同或协议或任何限制性公约的任何实质性条款，而继续聘用该等高管或其他关键员工(视情况而定)不会使本公司或其任何子公司承担任何有关以下方面的责任：、、本公司及其子公司实质上遵守所有适用的联邦、州、地方和外国有关劳工、雇佣和雇佣惯例及福利、雇佣条款和条件以及工资和工时的法律和法规，除非个别或整体不遵守的情况下，合理预期不会导致重大不利影响。

61. 标题。本公司及其任何附属公司对本公司或其任何附属公司所拥有或持有的所有不动产、设施或其他不动产(“不动产”)拥有或持有重大的所有不动产、设施或其他权益的良好所有权或有效租赁权益。不动产不受任何留置权的限制，不受任何通行权、建筑用途限制、例外、差异、保留或任何性质的限制，但适用于(A)尚未到期和应付的当期税款的留置权，(B)不损害受其影响的财产的现有或预期用途的分区法律和其他土地使用限制，以及(C)不可能造成重大不利影响的限制。本公司或其任何附属公司根据租约持有的任何不动产均根据有效、存续及可强制执行的租约持有，但本公司或其任何附属公司对该等财产及建筑物的使用及拟使用并无重大影响的例外情况除外。

62. 固定装置和设备。本公司及其子公司(视情况而定)对本公司或其子公司在开展业务时使用的所有有形个人财产、设备、装修、固定装置以及其他个人财产和附属物(“固定装置和设备”)拥有良好的所有权或有效的租赁。公司及其子公司的每个固定装置和设备结构良好，运行状况良好，维修完好。本公司及其子公司的所有固定装置和设备的结构完好，处于良好的操作状态和维修状态。本公司及其子公司的所有固定装置和设备(如适用)均具有良好的所有权或有效的租赁权益。公司或其子公司在开展业务时使用的所有有形个人财产、设备、装修、固定装置和其他个人财产和附属设备(“固定装置和设备”)均例行维护和维修，足以满足公司和/或其子公司的业务(视情况而定)的开展在关闭前进行的方式。除附表3(X)所载者外，本公司及其附属公司均拥有其所有固定装置及设备，且无任何留置权，但(I)尚未到期及应付的当期税款留置权、(Ii)分区法律及其他土地用途限制不会损害受其影响的物业的现有或预期用途及(Iii)其他准许留置权(定义见可换股票据)除外。

63. 知识产权。除附表3(Y)所列外，公司及其子公司拥有或拥有充分的权利或许可，以使用所有商标、商号、服务标志、服务标志注册、服务名称、原创作品、专利、专利权、版权、发明、许可、批准、政府授权、商业秘密和其他知识产权及其所有必要的申请和注册(“知识产权”)，以开展其目前开展的各自业务。该公司及其子公司拥有或拥有充分的权利或许可，以使用所有商标、商号、服务标志、服务标志注册、服务名称、服务名称、原创作品、专利、专利权、著作权、发明、许可、批准、政府授权、商业秘密和其他知识产权，以及开展各自业务所需的所有申请和注册(“知识产权”)本公司不知道本公司或其子公司有任何侵犯他人知识产权的行为。本公司或其任何附属公司不会就其知识产权向本公司或其任何附属公司提出索赔、诉讼或法律程序，或据本公司所知或其任何附属公司受到威胁。除非该等索赔、诉讼或法律程序合理地不可能造成重大不利影响，否则不会对本公司或其任何附属公司提出任何索赔、诉讼或法律程序，或据其所知该等索赔、诉讼或法律程序不会对本公司或其任何子公司造成重大不利影响。本公司及其任何子公司均未收到任何指控此类侵权或索赔、诉讼或诉讼的通知。

64. 环境法。(I)公司及其子公司(A)遵守任何和所有环境法(定义见 )，(B)已收到适用环境法要求其开展各自业务的所有许可证、许可证或其他批准，以及(C)遵守上述许可证、许可证或批准的所有条款和条件，除非上述(A)、(B)和(C)中的每一个条款未得到遵守或拥有该等许可证、许可证或其他许可证、许可证或其他单独或综合在一起，造成实质性的不利影响。术语“环境法” 指与污染或保护人类健康或环境有关的所有联邦、州、地方或外国法律(包括但不限于环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层)，包括但不限于与向环境排放、排放、释放或威胁释放化学品、污染物、污染物或有毒或危险物质或废物(统称为“危险材料”)有关的法律，或与制造、加工、危险材料的运输或搬运，以及根据这些授权、守则、法令、要求或要求函、禁令、判决书、许可证、通知或通知函、命令、许可证、计划或规定发出的、根据其输入、颁布或批准的所有授权、守则、法令、要求或要求函、禁令、判决、许可证、通知或通知函。

66. 据本公司所知，违反任何环境法，已从本公司或其任何子公司的任何不动产中处置或以其他方式解除；或

67. 据本公司所知，其存在于任何不动产或其任何部分之上、之上、之下、之中或之上，其数量将构成违反任何环境法。本公司或其任何子公司之前未使用任何不动产未发生违反任何环境法律的情况，违反该法律将对本公司或其任何子公司的业务产生重大不利影响。

68.据本公司所知，本公司或其任何附属公司均不知道有任何其他个人或实体在任何不动产上储存、处理、回收、处置或以其他方式处置任何有害物质，包括但不限于石棉和多氯联苯等物质。

69. 据本公司所知，房地产均不在任何联邦或州“超级基金”名单或责任名单上信息系统(“CERCLIS”)名单或任何州环境机构正在考虑进行CERCLIS的地点名单，也不受任何与环境有关的留置权的约束。

70. 纳税状态。本公司及其每一子公司(I)已及时提交或提交所有外国、联邦和州收入以及受本协议日期约束的任何司法管辖区要求的所有其他纳税申报单、报告和声明或已请求延期 (除非未能单独或整体提交不会产生重大不利影响的情况)，以及(Ii)已及时支付在该等申报单上显示或确定应支付的所有税款和其他政府评估和费用。除非出于善意参与竞争，并且在本公司的财务报表中设立了GAAP要求的准备金，或者未能支付不会造成重大不利影响的情况除外。本公司或其附属公司并无被确定为对本公司或其任何附属公司不利而造成重大不利影响的税项不足，本公司或其附属公司亦不知悉或知悉任何可合理地确定为对本公司或其附属公司不利且可合理预期会产生重大不利影响的税项亏空，而本公司或其附属公司亦不知悉或知悉任何可合理地确定为对本公司或其附属公司不利且可合理预期会产生重大不利影响的税项亏空。

71. 内部会计和披露控制。除附表3(Bb)披露的情况外，本公司及其各子公司对财务报告保持内部控制(该术语在1934年法案下的规则13a-15(F)中定义)，有效地根据公认会计原则就财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证，包括：(I)交易根据管理层的一般或具体授权执行，(Ii)交易按需要进行记录，以允许编制财务报告(Iii)只有根据管理层的一般或特别授权，方可接触资产或产生负债；及(Iv)已记录的资产及负债责任与现有资产及负债按合理间隔进行比较，并就任何差异采取适当行动。除附表3(Bb)中披露的外，公司维持披露控制和程序(该术语在规则13a-15(E)中根据1934年法案定义)，有效确保公司根据1934年法案提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内被记录、处理、汇总和报告，包括但不限于：旨在确保公司根据1934年法案提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累并传达给公司管理层的控制和程序，包括公司的一名或多名主要高管和一名或多名主要财务官(视情况而定, 以便及时做出有关要求披露的决定。除附表3(Bb)或美国证券交易委员会文件所披露者外，自提交截至2018年12月31日止年度的 Form 10-K年报以来，本公司或其任何附属公司概未收到任何会计师、政府实体或其他人士就本公司或其任何附属公司的财务报告内部控制的任何部分存在任何潜在的重大弱点或重大不足的通知或函件。

72. 表外安排。本公司或其任何子公司与未合并或其他表外实体之间并无交易、安排或其他关系，该等交易、安排或其他关系须由本公司在其1934年法案申报文件中披露，且未予披露或可能合理地产生重大不利影响。

73. 投资公司状态。本公司不是，在证券出售完成后，也不会是“投资公司”或由“投资公司”控制的公司，这一术语在修订后的“1940年投资公司法”中有定义。

74. 关于买家交易活动的确认。本公司理解并承认：(I)在交易文件拟进行的交易公开披露后，根据交易文件的条款，本公司或其任何子公司均未要求买家同意，也未有任何买家与本公司或其任何子公司达成一致，停止进行与本公司任何证券有关的任何交易(包括但不限于购买或出售、做多和/或做空) 或以本公司发行的证券为基础的“衍生”证券，或持有任何指定期限的证券；(Ii)任何买方以及任何此类买方直接或间接参与的“衍生品”交易的交易对手，目前可能在该买方知道交易文件拟进行的交易之前在普通股中持有“空头”头寸；(Iii)每名买方均不得被视为与任何“衍生品”交易中的任何公平交易对手有任何从属关系或控制该交易对手；(Iii)每名买方不得被视为与任何“衍生品”交易中的任何公平交易对手有任何从属关系或控制该交易对手；及(Iv)每名买家可依赖本公司的义务，在根据交易文件的需要时及时交付普通股，以实现本公司普通股的交易。本公司进一步理解并承认，在根据新闻稿(定义见下文)公开披露交易文件预期的交易后，一个或多个买家可在证券发行期间的不同时间从事套期保值和/或交易活动(包括但不限于普通股可借入股票的位置和/或保留 )，包括, 但不限于，在确定有关证券的可交割标的股份的价值和/或数量期间，此类对冲和/或交易活动(包括但不限于普通股可借入股份的地点和/或保留)(如果有)可能会在进行对冲和/或交易活动时和之后降低现有股东在本公司的股权价值。本公司承认，上述对冲和/或交易活动不构成违反本协议、可转换票据、认股权证或任何其他交易文件或与本协议或相关文件相关的任何文件。

75. 操纵价格。本公司或其任何附属公司，据本公司所知，并无代表他们直接或间接(I)采取任何旨在导致或导致稳定或操纵本公司或其任何附属公司的任何证券价格的行动，以促进任何证券的销售或转售，(Ii) 出售、竞购、购买或支付任何证券的招揽购买的任何补偿，(Iii)就怂恿他人购买本公司或其任何附属公司的任何其他证券而向任何人士支付或同意支付任何补偿，或(Iv) 就本公司或其任何附属公司的任何证券向任何人士支付或同意支付研究服务费用。

76. 美国房地产控股公司。本公司及其任何附属公司都不是或曾经不是，只要任何证券由任何买方持有，都不应成为守则第 897(C)(2)节所指的美国房地产控股公司，本公司及其各附属公司应买方的要求予以证明。(br}本公司及其任何附属公司均不是，只要任何买方持有该等证券，均应成为守则第(Br)897(C)(2)节所指的美国房地产控股公司)，本公司及其各附属公司应应买方的要求予以证明。

77. 转让税。本公司因发行、登记、销售或转让本合同项下将出售给每位买方的证券而需要支付的所有现有或未来的转让、印花、注册、法院或单据、记录、备案或其他类似税(不包括对净收入征收或以净收入衡量的税项(无论面值))将由本公司全额支付或规定，征收此等税项的所有法律将或将在所有实质性方面得到遵守。{

78. 银行控股公司法。本公司或其任何附属公司均不受修订后的“1956年银行控股公司法”(下称“BHCA”)和联邦储备系统理事会(“美联储”)的监管。本公司或其任何子公司均不直接或间接拥有或控制任何类别有投票权证券的5%(5%)或以上的流通股，或银行或受BHCA和美联储监管的任何实体总股本的25%(25%)或以上。本公司或其任何子公司均不会对受BHCA和美联储监管的银行或任何实体的管理或政策施加控制性影响。

79. 非法或未经授权的支付；政治捐款。本公司或其任何附属公司，或据本公司所知(经其高级管理人员和董事合理询问)，本公司或其任何子公司或关联公司的任何高级管理人员、董事、员工、代理人或其他代表均未直接或间接支付或授权任何金钱、财产或服务的支付、贡献或赠送，无论是否违反适用法律：(I)作为回扣或贿赂任何人或或任何选举或任命公职的担任人或任何有志担任公职的人影响公务行为或获得不正当利益，但不涉及直接或间接使用本公司或其任何附属公司资金的个人政治捐款除外。

80岁。洗钱。本公司及其子公司的业务在任何时候都严格遵守 2001年《美国爱国者法案》和所有其他适用的美国和非美国反洗钱法律和法规，包括但不限于美国外国资产管制办公室(Office Of Foreign Assets)实施的法律、法规、行政命令和制裁计划，包括但不限于：(I)2001年9月23日13224号行政命令，题为“阻止财产，禁止与犯下、威胁他人财产的人进行交易”。或支持恐怖主义“(66联邦。注册2001年(49079))；及(Ii)载于美国联邦法规第31编第V章副标题B中的任何规定。

81. 管理。在过去五年期间，据本公司所知，没有现任或前任高级管理人员或董事成为：

82. 根据破产法或任何其他破产法或暂停法提出的呈请，或由法院为该人委任接管人、财政代理人或类似人员的呈请，或该人在呈请或委任提交前两年或之前两年内是其普通合伙人的任何合伙，或在呈请或委任提交时或之前两年内该人是其行政人员的任何公司或商业组织；

83. 刑事诉讼中的定罪或悬而未决的刑事诉讼的指定标的(不包括与醉酒驾驶或酒后驾驶无关的交通违法行为)；

84. 任何有管辖权的法院的任何命令、判决或法令，其后未被撤销、暂停或撤销，永久或暂时禁止或以其他方式限制任何此类人的下列活动：

85. 作为期货佣金商人，介绍经纪人、商品交易顾问、商品池经营者、场内经纪人，杠杆交易商人，受美国商品期货交易委员会监管的任何其他人或上述任何人的关联人，或作为证券投资顾问、承销商、经纪人或交易商，或作为关联人，任何投资公司、银行、储贷协会或保险公司的董事或雇员，或从事或继续任何行为

87. 从事与买卖证券、商品或者违反证券法、商品法有关的活动；

88.任何当局在六十(60)天内禁止、暂停或以其他方式限制任何此等人士从事前款所述任何活动或与从事任何此类活动的人有联系的权利，而该命令、判决或法令随后未被撤销、暂停或撤销的任何命令、判决或法令；(br}禁止、暂停或以其他方式限制任何此等人士从事前款所述任何活动或与从事任何此类活动的人有联系的权利的任何命令、判决或法令；

89.有管辖权的法院在民事诉讼中、美国证券交易委员会或其他主管部门认定违反了任何证券法律、法规或法令，且美国证券交易委员会或其他主管部门在该民事诉讼或裁决中的判决随后未被推翻、暂停或撤销；或

90岁。由有管辖权的法院在民事诉讼中或由商品期货交易委员会作出的违反任何联邦大宗商品法律的裁决，且该民事诉讼或裁决的判决随后未被撤销、暂停或撤销。

91.股票期权计划。本公司授出的每项购股权乃(I)根据本公司适用购股权计划的条款及(Ii)行使价至少相等于根据公认会计原则及适用法律将被视为授出该等购股权当日普通股的公平市价而授出(I)根据本公司适用的购股权计划的条款及(Ii)行使价至少等于普通股于根据公认会计原则及适用法律被视为授出当日的公允市值。据本公司所知，根据本公司的股票期权计划授予的股票期权没有回溯日期。据本公司所知，本公司在发布或发布有关本公司或其子公司或其财务业绩或前景的重大信息之前，或以其他方式协调授予股票期权之前，没有、也没有本公司授予股票期权的政策或做法。

92.网络安全。本公司及其子公司的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库(统称为“IT系统”)足以在与本公司及其子公司的业务运营相关的所有重大方面按照当前进行的方式运行和执行，不存在任何重大错误、错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件和其他腐败因素。本公司及其子公司技术和行政控制、政策、程序和保障措施，以维护和保护其重要机密信息以及与其业务相关的所有IT系统和数据(包括“个人数据”)的完整性、持续运行、冗余和安全性。“个人数据”是指(I)自然人的姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片、社会安全号码或税务识别号、驾驶证号码、护照号码、信用卡号码、银行信息或客户或账号；(Ii)根据修订后的“联邦贸易委员会法”可被视为“个人身份识别信息”的任何信息；(Iii)“欧洲联盟一般数据保护条例”(“GDPR”) (EU 2016/679)所界定的“个人数据”；(Iv)根据经“健康信息技术促进经济和临床健康法”(统称“HIPAA”)修订的1996年“健康保险可携带性和责任法案”规定符合“受保护健康信息”的任何信息；和(V)任何其他能够识别该自然人或其家人身份的信息。, 或允许收集或分析与被识别的人的健康或性取向有关的任何数据。未发生重大违规事件、违规事件、停机或未经授权使用或访问此类事件，但已获得补救且无重大成本或责任或有义务通知任何其他人的事件除外，也未发生任何与此相关的内部审查或调查事件。本公司及其子公司目前严格遵守所有适用的法律或法规，以及任何法院、仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例，以及与IT系统和个人数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和个人数据不受未经授权的使用、访问、挪用或修改有关的内部政策和合同义务。

93.遵守数据隐私法。本公司及其子公司一直并在任何时候都严格遵守所有适用的州和联邦数据隐私和安全法律法规，包括但不限于HIPAA，本公司及其子公司已采取商业合理行动准备遵守GDPR(EU 2016/679)(统称为“隐私法”)，自2018年5月25日以来一直并目前一直遵守GDPR(EU 2016/679)(统称为“隐私法”)。为确保遵守隐私法，本公司及其子公司已制定、遵守并采取合理设计的适当步骤，以确保在所有重要方面遵守其与数据隐私和安全以及个人数据的收集、存储、使用、披露、处理和分析有关的政策和程序(以下简称“政策”)。本公司及其子公司始终按照适用法律和监管规则或要求向用户或客户进行所有披露，据本公司所知，作出或包含在任何政策中的该等披露在任何重大方面均不准确或违反任何适用法律和监管规则或要求。据本公司所知，本公司或任何附属公司：(I)已收到根据或与任何隐私法有关的任何实际或潜在责任，或实际或潜在违反任何隐私法的通知，且不知道任何合理预期会导致任何此类通知的事件或情况；(Ii)目前正在根据任何隐私法进行或支付全部或部分费用，任何调查、补救或其他纠正行动；或(Iii)是根据任何隐私法施加任何义务或责任的任何命令、法令或协议的一方。

94.没有取消资格的事件。对于根据1933年法案(以下简称D法规)根据规则506(B)发行和出售的证券，本公司、其任何前身、任何关联发行人、参与本次发行的本公司任何董事、高管或其他高级管理人员，或据本公司所知，持有本公司20%或更多未偿还有表决权股权证券(以投票权计算)的任何实益拥有人，均不在本协议项下，或根据本公司所知，持有本公司20%或更多未偿还有表决权股权证券的任何实益拥有人，其任何前身、任何关联发行人、任何董事、高管或其他高级管理人员均不得参与本协议拟进行的发售。除规则506(D)(2)或(D)(3)所涵盖的取消资格事件外，在销售时间与本公司相关的任何发起人(该术语在1933年法案第405条中定义)(每个发起人均为“发行人承保人员”，合计为“发行人承保人员”)均不会受到任何取消资格事件的影响。本公司已采取合理的谨慎措施，以确定是否有任何发行人承保人员受到取消资格事件的影响。本公司已在适用范围内遵守规则506(E)项下的披露义务，并已向买方提供其根据规则506(E)提供的任何披露的副本。

95.其他承保人员。本公司并不知悉任何人士已获支付或将获支付(直接或间接)酬金，以招揽买家或潜在买家以出售任何D规例证券。

96.没有其他协议。本公司未与任何买方就交易文件中规定以外的交易达成任何协议或谅解。

97.披露。本公司确认其或代表其行事的任何其他人员均未向任何买方或其代理人或律师提供任何构成或可合理预期构成有关本公司或其任何子公司的重大非公开信息的信息，但本协议及其他交易文件中是否存在本协议拟进行的交易除外。本公司理解并确认，每位买方在进行本公司证券的交易时将依赖前述陈述。本公司确认，除存在本协议和其他交易文件外，本公司没有向任何买方或其代理人或律师提供任何构成或可合理预期构成有关本公司或其任何附属公司的重大非公开信息的信息。本公司承认并同意，除第2节具体列出的交易外，没有买方就本协议拟进行的交易向作出任何陈述或保证。除本第3节所载的陈述和保证(包括披露明细表的相关部分)外，本公司或任何其他任何人均未代表本公司作出或作出任何其他明示或暗示的书面或口头陈述或保证。

99.蓝天。在不限制公司在本协议项下的任何其他义务的情况下，公司应及时提交所有适用证券法(包括但不限于所有适用的联邦证券法和所有适用的“蓝天”法律)所要求的与证券发售和销售有关的所有文件和报告，并且公司应遵守与向买方出售证券有关的所有适用的外国、联邦、州和地方法律、法规、规则、法规和类似规定。公司应遵守所有适用的证券法律(包括但不限于所有适用的联邦证券法和所有适用的“蓝天”法律)，并应遵守与向买方出售证券有关的所有适用的外国、联邦、州和地方法律、法规、规则、法规和类似规定。

100.正在报告状态。自2020年10月31日起至(I)买方出售全部证券之日及(Ii)(X)可换股票据悉数转换或赎回及(Y) 行使或以其他方式终止认股权证一周年(“报告期”)较晚之日(以较早者为准)止，本公司与初始买方同意，公司应及时提交根据1934年法案规定必须向美国证券交易委员会提交的所有报告 (就此目的而言，按照1934年法案颁布的第12b-25条规定的期限提交的报告应被视为及时 )，并且公司不应终止其根据1934年法案要求提交报告的发行人身份，即使1934年法案或其下的规则和法规不再要求或以其他方式允许这种终止。

101.使用的收益。本公司将把出售证券所得款项净额用于一般企业用途，但不会直接或间接用于(I)赎回或回购本公司或其任何附属公司的任何证券或偿还任何债务或(Ii)了结总额超过250,000美元的任何未决诉讼。

102.财务信息。本公司同意将以下内容发送至~~每一个~~报告期内的初始买方：(I)除非以下内容已通过EDGAR向美国证券交易委员会备案并通过EDGAR系统向公众公开，在向美国证券交易委员会提交备案后的一(1)个工作日内，美国证券交易委员会年度报告(FORM 10-K)和季度报告(FORM 10-Q)的副本、任何中期报告或任何合并的资产负债表、损益表、股东的权益报表和/或现金流量表(年度以外的任何期间)，任何现行的8-K表格报告和根据1933年法案提交的任何登记声明(表格S-8或表格S-4除外)或修正案，(Ii)除非以下内容是通过埃德加向美国证券交易委员会提交的，或者是通过公认的新闻发布机构(如美通社)广泛传播的，否则在发布的同一天，公司或其任何子公司发布的所有新闻稿的传真副本，以及(Iii)除非向本公司股东提供或提供的任何通知和其他信息的副本通常与向股东提供或提供的通知和其他信息的副本同时提供。这里所用的“营业日”是指除星期六、星期日或法律或行政命令授权或要求纽约市商业银行关闭或关闭的任何日子外的任何一天；但为澄清起见，纽约市商业银行不应被视为法律或行政命令授权或要求关闭或关闭， “原地避难所”。 “原地避难所” 纽约商业银行不应被视为法律或行政命令授权或要求其关闭或关闭。 “原地避难所”， “原地避难所”，不得被视为法律或行政命令授权或要求纽约市商业银行关闭或关闭的任何一天， “原地避难所”。, 非必要雇员“或任何其他类似的命令或限制，或在任何政府当局的指示下关闭任何实体分行地点，只要纽约市商业银行的电子资金转账系统(包括电汇)在这一天对客户开放。

103.上市。公司同意初始买方的意见，公司应(I) 迅速确保标的股票在每个国家证券交易所和自动报价系统(如有)挂牌或指定报价(如有)，然后普通股在该系统上挂牌或指定报价( 视情况而定)(取决于官方发行通知)，并应维持根据以下条款可不时发行的标的股票的上市或指定报价(视情况而定)~~本公司应~~； (二)维持普通股在主板市场的上市或报价授权(视情况而定)~~。两者都不是~~；及(Iii)本公司及其任何附属公司均不得采取任何可合理预期导致普通股在主板市场退市或停牌的行动。公司应支付与履行本条款第(br}4(E)款规定的义务相关的所有费用和开支。

104.费用。公司应支付买方与交易文件中计划进行的交易的记录、谈判和完成有关的合理记录的尽职调查以及法律费用和开支，包括但不限于： Latham&Watkins LLP的法律顾问Latham&Watkins LLP的所有合理法律费用和支出。公司应支付买方与交易文件拟进行的交易的文件、谈判和完成相关的合理尽职调查和法律费用，包括但不限于，Latham&Watkins LLP，铅初始买方以及与之相关的尽职调查和监管备案文件(“交易费用”) 以及此类交易费用，但以尚未支付给最初的买家可能会被扣留铅初始买方从其在最初的成交。公司应负责支付与相关或因本协议拟进行的交易而产生的任何配售代理费、财务咨询费、转让代理费、托管信托公司(“DTC”)费用或经纪人佣金(买方聘用的人员除外)。公司应向每位买方支付与任何此类付款相关的索赔引起的任何责任、损失或费用(包括但不限于合理的律师费和合理且有记录的自付费用)，并使其不受损害。除交易文件另有规定外，本协议各方应自行承担向买方出售证券的相关费用。

105.证券质押。尽管本协议有任何相反规定，本公司承认并同意买方可就证券担保的真诚保证金协议或其他贷款或融资安排进行质押。证券质押不应被视为本协议项下证券的转让、出售或转让，任何进行证券质押的买方均无需向本公司发出任何有关通知，或根据本协议或任何其他交易文件(包括但不限于本协议第(Br)2(G)节)向本公司作出任何交付；但买方及其质权人应被要求遵守本协议第2(G)节的规定，才能进行出售。本公司特此同意签立并交付买方可合理要求的证券质权人向该质权人提供的与证券质押相关的文件。

107.交易的披露。公司应在纽约时间上午9点15分或之前，发布本协议签署之日起合理接受的新闻稿(以下简称“新闻稿”)。铅初始买方披露交易文件预期的所有交易的重要条款。不迟于纽约时间下午5：30，在本协议日期后的第四(4)个工作日，公司应以1934年法案要求的表格提交一份表格8-K的最新报告，描述交易文件计划进行的交易的所有重大条款，并附上所有重大交易文件(“8-K备案”)。自新闻稿发布之日起及发布后，公司应披露向其提供的所有重要的、非公开的信息(如果有~~任何个~~这个买方本公司或其任何附属公司或其各自的高级管理人员、董事、员工或代理与交易文件预期的交易有关的初始买方。此外，自新闻稿发布之日起，本公司承认并同意，本公司、其任何子公司或其各自的高级管理人员、董事、关联公司、员工或代理人与任何买方或其关联公司之间的任何协议(无论是书面或口头协议)规定的任何和所有保密或类似义务均应终止。

108.披露的限制。除交易文件所要求的以外(但须遵守本公司与此相关的任何其他披露义务)，本公司不得，且本公司应促使其各子公司及其各自的高级管理人员、董事、员工和代理人不得提供任何初始买方自日起及之后向本公司或其任何子公司提供有关本公司或其任何子公司的任何重大、非公开信息，除非在此之前该买方已书面同意收到该等信息，并与本公司同意对该等信息保密。在公司向以下人员提供任何重要的、非公开的信息的范围内a初始买方未经买方事先书面同意，公司特此承诺并同意，如果满足以下条件，则该买方不应对该等材料、非公开信息负有任何保密义务，或不以该等材料、非公开信息为基础进行交易。如果满足以下条件，则该买方应不承担任何保密义务，或不以该等材料、非公开信息为基础进行交易。这个此类买方仍受适用法律的约束。在符合上述规定的情况下，本公司、其子公司或任何买方均不得就拟进行的交易发布任何新闻稿或任何其他公开声明；但是，本公司有权在未经任何买方事先批准的情况下，就此类交易发布新闻稿和任何新闻稿或其他公开披露，(I)与8-K申报文件实质相符，并与之同时进行，以及(Ii)根据适用法律和法规的要求 (前提是铅最初的买方应在发布前咨询(但无权同意)任何此类新闻稿或其他公开披露(br})。未经适用买方事先书面同意(在此买方全权酌情决定批准或拒绝同意)，公司不得(并应促使其各子公司和关联公司不)在任何申报、公告、发布或其他文件中披露该买方的姓名，除非在8-K申报文件中以及适用的法律可能另有要求。尽管本协议中有任何相反的规定，并且没有暗示相反的情况将是真实的，但公司明确承认并同意，任何买方(除非在本协议日期之后的特定买方在公司与该特定买方签署的书面、最终和具有约束力的协议中明确约定除外)、对任何其他买方均无任何保密义务，或有义务不以任何非实质性的材料为基础进行交易(这是一项理解和协议(br}，买方不得就此约束任何其他买方)。

110.只要任何可换股票据或认股权证仍未偿还，本公司未经所需持有人(定义见下文)事先书面同意，不会发行任何可换股票据或认股权证(本协议拟向买方发行的除外)，且本公司不得发行任何其他会导致违反或违约可换股票据或认股权证的证券。本公司同意初始买方的意见，自本协议日期开始至本公司提交附表3(K)所列财务报表重述之日起至紧随其后90个历日之日止的一段时间内，所有报告、明细表、表格、委托书、根据1934年法案的报告要求，公司及其任何子公司不得直接或间接(I)发行、要约、出售、授予任何选择权或购买权或以其他方式处置根据1934年法案颁布的第12b-25条规定的时间段提交的报告(限制期)，和其他必须提交给美国证券交易委员会的文件(第16条所有权备案除外)。公司或其任何子公司不得直接或间接(I)发行、要约、出售、授予任何选择权或购买权，或以其他方式处置出售、授予任何期权或购买权或以其他方式处置)任何股权证券或任何股权挂钩或相关证券(包括但不限于任何“股权证券”(根据1933年法案颁布的第405条定义)、任何可转换证券、任何优先股或任何购买权)(任何此类发行、要约、出售、授予, 处置或公告(无论是在限制期内或之后的任何时间发生)被称为“后续配售”)或(Ii)根据1933年法案就上述任何事项提交或提交任何登记声明。尽管有上述规定，第(br}4(I)(I)条)在限制期内不适用于例外证券的发行(定义见可转换债券)。

111.此外，只要任何可转换票据或认股权证仍未偿还，公司与初始买方同意，本公司及其各子公司应被禁止进行或签订协议，以生效涉及可变利率交易或根据本协议发行的任何可转换票据的任何后续配售。 “可变利率交易”是指公司或任何子公司(I)在转换时发行或出售任何可转换证券(A)。 “可变利率交易”是指公司或任何子公司(I)在转换时发行或出售任何可转换证券的交易。 “可变利率交易”是指公司或任何子公司(I)在转换时发行或出售任何可转换证券，根据该等可转换证券首次发行后的任何时间普通股的交易价格或报价，或(B)经转换、行使或交换价格，在该等可转换证券首次发行后或在与公司业务或普通股市场直接或间接相关的特定或或有事件发生后的未来某个日期重置的行权或汇率或其他价格或与公司业务或普通股市场直接或间接相关的特定或或有事件发生后，行使或交换价格可在该等可转换证券首次发行后或发生与公司业务或普通股市场直接或间接相关的特定或或有事件时重置的行权或汇率或其他价格。除根据惯常的“加权平均”反摊薄条款或对股票拆分、股票股息、股票合并、资本重组及类似事件的惯常调整外，或(Ii)订立任何协议(包括但不限于股权信贷额度或“按市场”发售)，据此本公司或任何附属公司可按未来厘定的价格出售证券(标准及惯常的“优先购买权”或“参与权”除外)。

112. 每个最初的买方有权获得针对公司及其子公司的禁令救济，以阻止本第4(I)条禁止的任何发行，该补救措施应是任何索要损害赔偿的权利之外的补救措施。

113.预留个股份。只要任何可换股票据或认股权证仍未偿还，本公司应采取一切必要行动，以在可换股票据转换或赎回以及行使认股权证时，始终为发行而授权和预留不少于(I)相当于(1)当时未偿还的票据本金加上票据的应计及未付利息的普通股数目，并为发行而预留不少于(I)相当于(1)当时未偿还的票据本金加上票据的应计及未付利息的普通股股份数目除以(2)底价及(Ii)1,500万(15,000,000)股普通股，以履行本公司根据认股权证发行普通股的义务(统称为“所需的储备额”)；但除与任何股票合并、反向股票拆分或其他类似交易有关或与任何转换和/或赎回相关的以外，任何时候均不得减少根据第4(J)条保留的普通股数量如果在任何时间，授权和预留发行的普通股数量不足以满足规定的储备额，公司将迅速采取所有必要的公司行动，授权和预留足够数量的股份，包括但不限于召开股东特别会议，根据交易文件授权增发股份以履行公司义务，在授权股份数量不足的情况下，获得股东批准(如果需要) 增加该授权数量并表决本公司管理层股份，赞成增加本公司的授权股份，以确保授权股份的数量足以满足规定的储备额。

114.被动对外投资公司。本公司应开展业务，并应促使其子公司开展各自的业务，以确保本公司不会被视为构成守则第1297节所指的被动外商投资公司。

115.企业存在。只要任何可转换票据或认股权证仍未清偿，本公司就不会参与任何基本变更 (定义见可转换票据)或基本交易(定义见认股权证)，除非本公司遵守可转换票据所载有关基本变更的适用规定及认股权证所载有关基本交易的适用规定。

116.转换/演练程序。可换股票据所包括的换股通知格式及认股权证所载的行使通知格式(视何者适用而定)分别列明买方转换可换股票据或行使认股权证所需的全部程序。除第5(C)节所述外，买方不需要额外的法律意见、其他信息或指示转换或赎回其可转换票据或行使其认股权证(视情况而定)。本公司应兑现转换或赎回可换股票据及行使认股权证，并应根据可换股票据及认股权证(视何者适用而定)所载的条款、条件及期限交付相关股份。

117.条例 M本公司不会根据1934年法案采取条例M禁止的任何行动，与本协议所设想的证券分销有关。

118.一般征集。本公司、其任何联属公司(定义见1933年法令第501(B)条)或代表本公司或该等联属公司行事的任何人士，均不会以任何形式的一般征集或D规则所指的一般广告的方式，招揽买卖证券的任何要约，包括(I)在任何报章、杂志或类似媒体上或在电视或广播上刊登的任何广告、文章、通知或其他通讯；及(Ii)任何研讨会或广播；及(Ii)任何研讨会或其他宣传活动，包括：(I)在任何报章、杂志或类似媒体上刊登的任何广告、文章、通知或其他通讯；及(Ii)任何研讨会或

119.整合。本公司、其任何关联公司(根据1933年法案第501(B)条的定义)或代表本公司或该关联公司行事的任何人都不会出售、要约出售、或就任何证券(定义见1933年法案)征求购买或以其他方式谈判的要约，该证券将与证券销售整合在一起，其方式要求根据1933年法案对证券进行登记或根据主要市场规则和法规要求股东批准，公司将采取一切适当或必要的行动，以保证其发行的其他证券不会被整合到1933年法案或主要市场规则和法规的目的，

120.正在关闭个文档。在以下日期之后的十四(14)个日历日或之前初始截止日期，公司同意交付或安排交付至~~每一个~~ 初始买方和Latham&Watkins LLP已签署的交易文件、证券和根据本协议或以其他方式要求交付给任何一方的任何其他文件(可能是已签署文件的复印件或pdf 版本)的完整成交成套文件与这样的结案有关。

121.股东批准。紧随其后的是于初步成交后，本公司同意初始买方于可行范围内尽快于本公司股东特别大会或股东周年大会(出席会议法定人数) 取得所需的股东批准，但在任何情况下不得迟于2020年10月31日(“股东大会”)。本公司将编制并向美国证券交易委员会提交与股东大会有关的委托书(以下简称“委托书”)，该委托书将与股东大会有关发送给公司股东。委托书应包括董事会的建议，即公司普通股的持有者投票赞成必要的股东批准。如果未在股东大会上或之前获得必要的股东批准，公司将与初始买方达成协议，公司将召开公司股东特别会议，以获得股东大会之日起不少于每四十五(45)天一次的必要股东批准，直至获得必要的股东批准，董事会将建议公司的普通股的持有者在股东大会之后每隔四十五(45)天举行一次股东特别会议，以获得必要的股东批准，董事会将建议持有本公司普通股的股东每隔四十五(45)天召开一次股东特别会议，以获得必要的股东批准，董事会将建议持有本公司普通股的股东每隔四十五(45)天召开一次股东特别会议

123.“批准股票计划”是指经公司董事会批准的任何员工福利计划，根据该计划，公司可以向任何员工、高级管理人员或董事发行公司证券，以向公司提供服务。

124.“期权”指认购或购买普通股或可转换证券的任何权利、认股权证或期权。

(Ii)自本合同生效之日起至第一(1)日止^ST)在本公司根据1934年法令提出的所有报告要求生效之日的周年纪念日，本公司与最初的买方同意，除非本协议另有规定，否则本公司不会直接或间接出售、授予任何购买选择权或以其他方式处置(或宣布任何要约、出售、授予或购买或其他处置的选择权)其或任何子公司的任何证券，(任何此类出售、授予除非公司已首先遵守本第4(S)条。

125.在任何建议或意向配售前至少五(5)个交易日，公司应向每位买家递交书面通知(每个此类通知，“预告”)，该预告不得包含任何信息(包括但不限于材料，非公开信息)：(A)如果建议的要约通知(定义如下)构成或包含重要的、非公开的信息，则该通知不得包含任何信息(包括但不限于材料、非公开信息)：(A)如果建议的要约通知(定义如下)构成或包含重要的、非公开的信息，询问投资者是否愿意接受重大非公开信息的声明，或(B)如果建议要约通知不构成或包含重大非公开信息的声明，(X)公司建议或打算进行配售的声明，(Y)上文第(X)款的声明不构成重大非公开信息的声明，以及(Z)告知买方有权应其书面请求收到关于该配售的要约通知的声明在本公司向买方交付该预先通知后的三(3)个交易日内收到买方的书面请求，且只有在该买方提出书面请求后，公司才应迅速(但不迟于该请求后的一个(1)个交易日)向该买方交付一份不可撤销的书面通知(“要约通知”)，说明拟发行或拟发行的证券(“已发行证券”)的任何建议或意向的发行或出售或交换 (“要约”)(“要约”)。要约通知应(A)识别并描述要约证券，(B)描述发行、出售或交换要约证券的价格和其他条款，以及要约证券发行、出售或交换的数量或金额，(C)指明要约证券将被要约、发行或交换的对象(如果知道) , 已出售或交换，并(D)根据要约条款要约向该买方发行和出售或与该买方交换该买方按50%的已发售证券的比例发行或交换，但条件是该买方根据本节第4(S)条有权认购的已发售证券的数量应以该买方在本协议下购买的票据的总原始本金总额(“基本金额”)的按比例部分为(X)为基础；以及(D)根据要约条款，该买方应按50%的比例向该买方发行和出售或与其交换已发行证券，条件是该买方根据本条款有权认购的已发行证券的数量应(X)基于该买方在本协议下购买的票据总原始本金金额(“基本金额”)的比例如果其他买家认购低于其基本金额(“不足认购金额”)，则可归因于其他买家基本金额的已发售证券的任何额外部分应表明其将购买或收购，这一过程应重复，直到每个买家都有机会认购任何剩余的不足认购金额。

126.要全部或部分接受报价，买方必须在第五(5)日结束前向公司递交书面通知) 买方收到要约通知后的交易日(“要约期”)，列明买方或其指定的关联公司选择购买的买方基本金额的部分，如果买方或其指定人应选择购买其全部基本金额，则说明该买方或其指定人选择购买的未足额认购金额(在任何一种情况下，均为“接受通知”如果所有买受人认购的基本金额小于所有基本金额的总和，则在受理通知书中注明认购金额的买受人除认购的基本金额外，还有权购买其认购的认购金额；但条件是，如果认购金额超过所有基本金额与基本认购金额之和之间的差额(“可用认购金额”)，则每名认购任何未足额认购的买家仅有权购买其基本金额与所有已认购不足金额的买家的基本金额之和相对应的可供认购金额的那部分，但须经本公司舍入至尽管有上述规定，如本公司希望在要约期届满前修改或修订要约条款及条件，本公司可向每位买家递交新要约通知，要约期将于买方收到该新要约通知后第五(5)个交易日届满。

127.自上述要约期届满起，本公司应有十(10)个交易日的时间来要约、发行、出售或交换买方未根据最终协议(“配售协议”)发出接受通知的已发行证券的全部或任何部分(“拒绝证券”) 只能向要约通知中所述的受要约人通知(如其中所述)，且仅按条款和条件(包括但不限于，)进行要约、发行、出售或交换该等已要约证券的全部或任何部分(“拒绝证券”) 仅向要约通知中描述的受要约人通知(如其中所述)且仅按条款和条件(包括但不限于，(B)(B)公开宣布(X)该等配售协议的签立，及(Y)(I)该等配售协议的完成或(Ii)该等配售协议的终止，该等报告应以8-K表格的现行报告形式提交予美国证券交易委员会，以提交予该等配售通知及 (B)公开宣布(X)该配售协议的签署，及(Y)(I)该配售协议预期的交易的完成或(Ii)该等配售协议的终止，该等报告应以8-K表格的现行报告呈交予美国证券交易委员会

128.在本公司提议出售少于全部被拒绝证券的情况下(任何此类出售应按照上文第4(S)(Ii)(C)节规定的方式和条款进行)，则每个买家可自行选择并自行决定：撤回其接受通知或将其接受通知中指定的要约证券的数量或金额减少至不低于该买方或其指定人根据上文第4(S)(Ii)(B)节选择购买的要约证券的数量或金额乘以分数，(I)分子应为公司实际建议发行的要约证券的数量或金额。出售或交换(包括根据上文第4(S)节在减持前将发行或出售给买方或其指定人的已发行证券)和(Ii)其分母应为已发行证券的原始金额。如果任何买方选择减少其接受通知中指定的已发行证券的数量或金额，则本公司不得发行、出售或交换超过减少的数量或金额的已发行证券，除非该等证券已根据上文第4(S)(Ii)(A)条再次向买方要约。

129. 在全部或少于全部被拒绝证券的发行、出售或交换结束后，买方或其指定人应从公司收购，公司应根据要约中规定的条款和条件，向买方发行根据上文第4(S)(Ii)(D)节减少的接受通知中规定的已要约证券数量或金额。该买方购买任何已要约证券在所有条件下均受限制。本公司与该买方签署并交付一份关于该等已提供证券的单独购买协议，该协议在形式和实质上均令该买方及其律师合理满意。

130.在根据本协议规定的程序再次向买方或其他人要约之前，不得发行、出售或交换任何未由买方或其他人根据本协议第4(S)条获得的要约证券。

131.公司和每名买方同意，如果任何买方选择参与要约，(X)有关该要约的配售协议和任何其他相关交易文件(统称为配售文件)都不应包括任何条款或条款，要求买方同意对本公司任何证券的任何交易限制，或同意根据或与之相关的任何修订或终止，或授予任何豁免、免除或类似的权利或类似的条款或条款。公司和每位买方同意：(X)有关该要约的配售协议或任何其他相关交易文件(统称“配售文件”)均不应包括任何条款或条款，要求买方同意对本公司任何证券的交易进行任何限制，或同意根据或与之相关的任何修订或终止，或授予任何豁免、免除等权利。和(Y)投资者在配售文件中的陈述和担保不得比本协议中买方的陈述和担保更具限制性( 为遵守适用的法律、规则和法规、在该配售中出售该证券的方式和/或在该配售中出售的该证券的类型所需的变更除外)。

132.尽管本第4(S)条有任何相反规定，除非买方另有书面同意，否则公司应以书面形式向买方确认有关配售的交易已被放弃，或应在任何一种情况下公开披露其发行要约证券的意向，以使该买方在要约通知送达后的第五(5)个交易日前不会拥有任何重要的非公开信息。如果在该第五(5)个交易日之前，未公开披露与要约证券有关的交易，且该买方未收到关于放弃该交易的通知，则该交易应被视为已被放弃，且该买方不得拥有有关本公司或其任何子公司的任何重大、非公开信息。如果本公司决定就已根据前一句话被视为已放弃的要约证券进行交易，本公司应向该买方提供另一份要约通知，该买方将再次享有本条第4(S)款规定的参与权。除第4(S)(Ii)(B)节最后一句明确规定外，公司不得在任何三十(30)天内向该买方递送多于一份此类要约通知，除非在该三十(Br)(30)天期间，由于该买方认定与该等要约证券有关的购买协议在形式和实质上不能令该买方及其律师合理满意，公司未能完全完成该买方接受的要约中所述的配售。

133.第4(S)节中的限制不适用于根据任何批准的股票计划发行的(X)期权，或(Y) 在转换、行使或交换截止日期未偿还的任何期权或可转换证券时发行的期权或可转换证券；提供，在行使该等期权或可转换证券时，该等普通股的发行乃根据该等期权或可转换证券在成交日期有效的条款作出，且该等期权或可转换证券在成交日期或之后不得以任何对任何买方造成不利影响的方式作出修订、修改或更改。公司不得通过向一个买方提供未向所有买方提供的条款或条件来规避本第4(S)条的规定。

134.投票个协议。未经所需持有人事先书面同意，公司不得在任何方面修改、修改或放弃投票协议条款。

136.任何买方、受让人或受让人(视情况而定)有权就根据证券或相关股票支付的免征或减免预扣税，应在本公司合理要求的一个或多个时间向本公司提交本公司合理要求的正确填写和签署的文件，以允许向支付该等款项而无需预扣或以较低的预扣费率支付。此外，任何买方、受让人或受让人(视属何情况而定) 或如本公司合理要求，应提交适用法律规定或本公司合理要求的其他文件，使本公司能够确定该买方、受让人或受让人(视情况而定)是否需要后备扣缴。尽管前两句有相反规定，如果买方、受让人或受让人(视情况而定)的合理判断会使借款人、受让人或受让人(视情况而定)承担任何重大的未报销费用或费用，则无需填写、签署和提交此类文件(第4(U)(Ii)节规定的文件除外)。

137.在不限制上述一般性的情况下，(I)属于美国人的任何买方、受让人或受让人(视情况而定)应(应公司的合理要求)向公司提交美国国税局W-9表格的签署原件，以证明该买方、受让人或受让人(视情况而定)不受美国联邦支持扣缴的约束。(br}在本公司的合理要求下)任何属于美国人的买方、受让人或受让人(视情况而定)应向本公司提交签署的IRS Form W-9原件，证明该买方、受让人或受让人(视情况而定)不受美国联邦支持扣缴(Ii)任何非美国人的买方、受让人或受让人(视属何情况而定)(按守则第7701(A)(30)条的含义)应(在公司的合理要求下)向公司交付以下适用的内容：(X) 美国国税局W-8BEN表或W-8BENE表(视情况而定)的签立原件，以确立美国联邦政府的豁免或减税{br及(Z)在上述买方、受让人或受让人(视属何情况而定)并非实益拥有人的范围内，签署的IRS表格W-8IMY正本，连同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、IRS表格W-9 及/或各实益拥有人提供的其他证明文件(视属何情况而定)；及(Iii)如向买方、受让人或受让人(视属何情况而定)付款，则须提交IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、IRS表格W-9 及/或其他证明文件(视属何情况而定如果受让人或受让人未能遵守FATCA适用的报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节中所载的要求，以适用为准)，则该借款人, 受让人或受让人(视属何情况而定)应在法律规定的一个或多个时间和公司合理要求的一个或多个时间向公司交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)和公司合理要求的其他文件，以便公司履行其在FATCA项下的义务，并确定该买方、受让人或受让人已FATCA项下的受让人或受让人(视情况而定)，或决定从此类付款中扣除和扣留的金额。

138.就本协议而言，“FATCA”指本守则第1471至1474条(经不时修订 )、任何现行或未来的法规或对其的官方解释，以及根据本守则第1471(B)(1)条订立的任何协议。

139.每名买方、受让人或受让人(视情况而定)均同意，如果其之前提交的任何表格或证明过期或在任何方面变得过时或不准确，则应更新该表格或证明，或立即书面通知公司其法律上无法这样做。

141.登记。本公司应在其主要执行办公室(或本公司向每位证券持有人发出通知所指定的本公司其他办事处或机构)保存一份证券登记册，其中应记录以其名义发行所购证券的人的姓名和地址(包括每个受让人的姓名和地址)、该人持有的可转换票据和认股权证的总数。根据该人士持有的可换股票据的条款可发行的转换股份数目，以及该人士根据行使认股权证而可发行的认股权证股份数目。公司应在营业时间内随时开放登记册，以供任何买方或其法定代表检查。

142.传输代理说明。公司应以每一买方和转让代理均可接受的形式向其转让代理和任何随后的转让代理(视情况而定) (“转让代理”)发出不可撤销的指示(“不可撤销的转让代理指示”)，通过托管人存取款(“DWAC”)系统将股份存入每个此类买家(或其指定人)在DTC的账户，或在DWAC系统不可用的情况下，签发凭证对于标的股份在转换或赎回可换股票据或行使认股权证(视何者适用而定)时，每名买方不时向本公司指定的金额，如果该等标的股份是在截止日期后六(6)个月或之后发行的，而本公司当时正在履行其在本协议第4(B)条下的义务，但须经转让代理人同意，该等股份不应附有任何提及转让限制的图例。本公司声明并保证，除本第5(B)条所指的不可撤销的转让代理指令和停止转让指令外，本公司不会就该证券向转让代理发出任何指令，以使本条款第2(G)条生效，此外，在本协议和其他交易文件规定的范围内，该证券应可在本公司的账簿和记录(如适用)上自由转让。如果买方按照第2(G)节的规定完成证券的出售、转让或转让, 公司应允许转让，并应立即指示转让代理以买方指定的名称和面额向DTC的适用余额账户发放一张或多张证书或信用股，以实现该销售、转让或转让。如果该等出售、转让或转让涉及根据有效注册书或符合第144条的规定出售、转让或转让的相关股份，转让代理人应根据以下第5(D)节向该买方、受让人或受让人(视属何情况而定)发行该等股份，且无任何限制性图例。本公司承认违反本条款规定的义务将对买方造成不可弥补的损害。因此，本公司承认在法律上对违反本第5(B)条规定的义务的补救措施将是不够的，并同意，如果本公司违反或威胁违反本第5(B)条的规定，买方除有权获得所有其他可用的补救措施外，还应有权获得限制任何违约行为的命令和/或禁令，并要求立即发出命令和/或禁令不需要显示经济损失，也不需要任何担保或其他担保。与删除任何证券上的任何图例相关的任何费用(与转让代理、公司律师或其他方面有关)应由公司承担。

143.传奇人物。每个买方都理解，根据1933年法案和适用的州证券法的注册或资格豁免，证券已经发行(如果是标的股票，则将发行) ，除本协议另有规定外，证券应带有任何州“蓝天”法律所要求的任何图例和基本上如下形式的限制性图例 (并且可以对此类股票的转让下达停止转让令)：

本证书所代表的证券以及这些证券可转换为的证券的发行和销售均未根据修订后的1933年证券法或适用的州证券法进行注册。证券不得要约出售、出售、转让或转让，除非依据证券法规定的有效登记声明，或根据不受证券法登记和招股说明书交付要求的豁免或在不受证券法登记和招股说明书交付要求约束的交易中进行。

本认股权证所代表的证券及其行使时可发行的证券未根据1933年修订的《证券法》或适用的州证券法进行注册。在没有根据修订的1933年证券法或适用的州证券法对证券作出有效的注册声明或律师意见的情况下，这些证券是为投资而收购的，不得出售、出售、转让或转让。如果没有根据修订的1933年证券法或适用的州证券法作出有效的证券注册声明，或没有律师的意见以合理令发行人满意的形式进行注册，则该证券不得出售、出售、转让或转让。

本证书所代表的证券尚未根据修订后的1933年证券法或适用的州证券法注册。在以下情况下，证券不得要约出售、出售、转让或转让：(I)没有(A)根据修订后的1933年证券法为证券提供的有效注册声明，或(B)持有人的律师(如果公司提出要求)以公司合理接受的形式提出的意见，即根据上述法案不需要注册，或者(Ii)除非根据上述法案第144条或第144A条已出售或有资格出售，否则不要求注册或有资格根据上述法案出售或有资格出售证券。尽管如上所述，根据截至2020年6月8日的该特定证券购买协议，该证券可以与博纳基金保证金账户或其他贷款或由证券担保的融资安排有关，由公司和买方之间进行质押。

145.证明证券的 证书不需要包含上文第5(C)节所述的图例或任何其他图例(A)，当涉及转售此类证券的注册声明根据1933年法案生效时，(B)根据规则144(假设转让人不是本公司的关联公司)出售此类证券后，买方应向公司提供合理的保证，保证该等证券符合第144条规定的出售、转让或转让的资格。(B)在根据规则144出售该证券之后(假设转让人不是本公司的关联公司)，买方应向本公司提供合理的保证该证券有资格根据第144条出售、转让或转让。其中不应包括买方的律师的意见，(C)与出售、转让或其他转让(第144条规定除外)有关的意见，前提是该买方以合理可接受的形式向公司提供具有美国联邦证券法专业知识的律师的意见，以表明该等证券的出售、转让或转让可以根据1933年法案的适用要求无需登记即可进行，或(D)如果1933年的适用要求不要求提供上述说明但不限于控制美国证券交易委员会发布的司法解释和声明)。如果根据前述规定不需要图例，公司应在买方向公司或转让代理(通知公司)交付代表该证券的传奇证书(背书或附带股票权力)后，不迟于两(2)个营业日(或根据1934年法案或其他适用法律、规则或条例所要求的较早结算日期 )，在买方向公司或转让代理(通知本公司)交付代表该证券的传奇证书后，开始结算该证券的交易。是在买方向本公司或转让代理(通知本公司)交付代表该证券的传奇证书(背书或附带股票权力)之日起之前的两(2)个工作日(或根据1934年法案或其他适用法律、规则或条例所要求的较早的结算日期)。以及以其他必要形式影响重新发行和/或转让(如果适用), 连同上述第5(D)节规定的买方可能合理要求的任何其他交付，按照买方的指示：(A)如果转让代理正在参加DTC快速自动化证券转让计划，并且该等证券是标的股票，则贷记该买方有权通过其在托管系统的存取款获得该买方或其指定人在DTC的余额账户的普通股股份总数，或者(B)如果转让代理正在参与DTC快速自动化证券转让计划，则该买方有权通过其在托管系统的存取款获得该买方或其指定人在DTC的余额账户，或者(B)该买方有权通过在托管系统的存取款获得该买方或其指定人在DTC的余额账户的总普通股数量。签发并(通过信誉良好的隔夜快递)将代表该证券的证书(通过信誉良好的隔夜快递)交付给该买方，该证书不受所有限制性和其他传说的限制，登记在该买方或其指定人的名下。本公司应负责根据本规则发行任何证券或删除与任何证券有关的任何传奇的任何转让代理费或存托凭证费用，根据规则144，买方不需要或不需要根据规则提交与该等证券的出售相关的法律意见。

146. 如果公司根据第5(D)节有义务删除限制性图例，但没有按照第5(B)节或第5(D)节向买方或适用的受让人或受让人(视具体情况而定)交付没有任何限制性图例的股份(该等股份为“删除图例失败的股份”)，则(1)公司将向适用的买方支付现金，金额为(X)的乘积和(Y)在买方按照第5(B)节或第5(D)节(视具体情况而定)向本公司或转让代理交付通知或(如适用)向本公司或转让代理交付图例证书之日，普通股每股每日VWAP(见附注定义)；减去(Z)适用于该等图例移除失败股票的总行使价(如果以前未支付或除非有无现金行使)；(2)行使认股权证时可发行的认股权证股票数量应减少相当于该数量的联想除名失败股票的股数；和(3)在买方购买(在公开市场交易或其他方面)普通股以结算买方出售该Legend Removal Failure股票的范围内，公司将向该买方偿还(X)该买方因购买该等股票而产生的任何合理经纪佣金和其他自付费用(如果有)，以及(Y)超出的部分(如果有)。(A)此类购买的合计购买价格(B)乘积(I)该买方购买的此类Legend Remove Failure股票的数量；和(Ii)买方交付通知之日或(如适用)普通股每股每日VWAP, 根据第5(B)节或第5(D)节(视具体情况而定)向本公司或转让代理(并通知本公司)出具的图例证书。

147. FAST遵从性。当任何可转换票据或认股权证仍未结清时，公司应保留一个参与DTC快速自动证券转让计划的转让代理。

149. 管辖法律；管辖权；陪审团审判。有关本协议的解释、有效性、执行和解释的所有问题应受纽约州国内法律管辖，不适用于任何可能导致纽约州以外任何司法管辖区的法律适用的法律选择或冲突法律条款或规则(无论是纽约州还是任何其他司法管辖区) 。公司在此不可撤销地接受位于曼哈顿区纽约市的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议或与本协议或其他任何交易文件相关的任何争议，或根据本协议或协议拟进行的任何交易，并在此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼、诉讼或诉讼中主张其本人不受任何此类法院管辖权管辖的任何主张，此类诉讼、、、诉讼或诉讼程序是不适当的。每一方在此不可撤销地放弃面交送达程序文件，并同意在任何此类诉讼中送达程序文件, 诉讼或诉讼将其副本邮寄至根据本协议向该方发出该等通知的地址，并同意该送达应构成对诉讼程序及其通知的良好和充分的送达。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达过程的任何权利。本协议中包含的任何内容均不得被视为或阻止任何买方在任何其他司法管辖区对本公司提起诉讼或采取其他法律行动，以追讨本公司对该买家的义务或执行对该买家有利的判决或其他法院裁决。每一方在此不可撤销地放弃其可能必须为裁决本协议项下或任何其他交易文件项下的任何争议，或与本协议、任何其他交易文件或本协议预期的任何交易或由此产生的任何争议进行陪审团审判的任何权利。或由此而请求陪审团审判的任何争议。与本协议、任何其他交易文件或本协议拟进行的任何交易相关或由此引起的任何争议。

150. 对口单位。本协议可以签署两份或两份以上相同的副本，所有副本均应视为一个相同的协议，并在双方签署副本并交付给另一方后生效。如果任何签名是通过传真或包含已执行签名页的可移植文档格式(.pdf)文件的电子邮件交付的，则该签名页应为签字方(或代表签名方执行此类签名)产生有效且具有约束力的义务，其效力和效力与该签名页为其正本一样。

 标题；性别。本协议的标题仅供参考，不构成本协议的一部分，也不影响本协议的解释。除非上下文另有明确说明，此处的每个代词均应视为包括其阳性、阴性、中性、单数和复数形式。术语“包括”、“包括”、“包括”和类似含义的词语应广义解释为后跟“但不限于”。此处、下面的术语、“本协议”和类似含义的词语指的是整个协议，而不仅仅是它们在中的规定。除文意另有所指外：(X)本协议中提及的条款、章节、附表和证物是指本协议所附的条款、章节、附表和证物；(Y)协议、文书或其他文件指在条款允许的范围内不时修订、补充和修改的协议、文书或其他文件，以及(Z)成文法手段，如不时修订的法规，包括任何后续立法和根据其颁布的任何法规。

152. 可分割性；最高付款金额。如果本协议的任何条款被法律禁止或被有管辖权的法院判定为无效或不可执行，则本应被禁止、无效或不可执行的条款应被视为经修订后在最大程度上适用于其有效和可执行的范围，且该条款的无效或不可执行性不应影响本协议中经如此修改的其余条款的有效性继续明示，且不作实质性更改。有关条款的无效或不可执行性不会实质上损害双方各自的期望或互惠的义务，也不会实质上损害本应授予双方的利益的实际实现。双方将真诚协商，将禁止、无效或不可执行的条款替换为有效条款，其效力应尽可能接近禁止、无效或不可执行的条款。尽管本协议或任何其他交易文件中包含任何相反的 (且不暗示需要或适用以下内容)，双方的意图是，在任何情况下，公司和/或其任何子公司 (视情况而定)根据交易文件支付的金额和价值，或支付给任何买方或由任何买方收到的金额(包括但不限于根据适用法律被描述为“利息”的任何金额)，均不得超过任何适用法律允许的金额(包括但不限于，根据适用法律将被描述为“利息”的任何金额)。在任何情况下，本公司和/或其任何子公司 (视情况而定)支付的金额和价值不得超过任何适用法律允许的金额。支付给任何买家的款项, 如果任何买方根据交易文件进行的付款或收款最终被司法判定为违反任何此类适用法律，则该付款、付款或收款义务应被视为该买方、本公司及其子公司之间的共同错误，且该金额应被视为已按适用法律不会禁止的最高金额或利率(视情况而定)追溯效力进行调整。应在必要的范围内实施此类调整。利息金额或根据交易单据要求或实际支付给买方的任何其他非法金额。为提高确定性，如果根据任何交易文件或与之相关的任何交易文件要求向买方支付或收到的任何利息、手续费、费用或其他金额被认为属于“利息” 或另一个违反适用法律的适用术语的含义，则这些金额应在与之相关的时间段内按比例分摊。

153. 整个协议；修正案。本协议、本协议所附的其他交易文件、附表和证物，以及本协议和本协议中引用的文书，取代买方之间的所有其他先前口头或书面协议，本公司、其子公司、其关联公司和代表其行事的人，包括但不限于任何买方就普通股或证券进行的任何交易，以及本协议和本协议、其他交易文件、任何买方就普通股或证券进行的任何交易，以及本协议、其他交易文件、、、本协议及其附件中的附表和证物以及本协议和协议中引用的文书仅包含双方对本协议和协议中所涵盖事项的完整理解；但是，本协议或任何其他交易文件中包含的任何内容均不(或应被视为)(I)对任何买方与公司或其任何子公司签订的任何协议或任何买方从公司或其任何子公司收到的任何文书有任何影响(A) 如果是初始买方，则在本协议日期之前；(B)如果是任何其他买方，则在其加入协议日期之前，就该买方在本公司的任何先前投资，或(Ii)在任何方面放弃、更改、修改或修订本公司或其任何子公司的任何义务，或放弃、更改、修改或修订在(A) 订立的任何协议中对任何买方或任何其他人的任何权利或利益在本合同日期之前，以及(B)在任何其他买方的情况下，在其合并协议日期之前，公司和/或其任何子公司与任何买方之间或之间的，或任何买方在本协议日期之前从公司和/或其任何子公司收到的任何文书。在其合并协议日期之前，公司和/或其任何子公司与任何买方之间或之间的任何文书，或在此之前任何买方从公司和/或其任何子公司收到的任何文书。这个该等适用日期~~在此，~~，所有此类协议和文书应继续完全有效和有效。除本协议或本协议明确规定外，本公司或任何买方均不会就该等事宜作出任何陈述、保证、契约或承诺。为了澄清起见，独奏会是本协议的一部分。本协议或任何证券文件的规定只能通过公司与所需持有人签署的书面文书进行修改，对本协议任何条款或任何符合第6(E)节规定的证券文件的任何修订应对证券的所有买家和持有人(视情况而定)具有约束力；但在下列情况下，上述修订均不有效：(A)未经所需增量持有人(定义见下文 )事先书面同意(可由所需增量持有人全权酌情决定授予或扣留)，适用于当时未偿还证券的所有持有人(或任何增量票据的特殊持有人)，也不适用于所有其他可转换票据；或(B)未经任何买方事先书面同意(可由买方事先书面同意)对买方施加任何义务或责任(可由买方事先书面同意)(可由买方自行决定批准或扣留)，或(B)在未经买方事先书面同意(可由买方事先书面同意)的情况下，将任何义务或责任强加给任何买方(可由买方事先书面同意)。放弃本协议或任何担保文件的任何要求除非是书面的，并由弃权方的授权代表签署，否则无效，前提是所需的持有人可以放弃本协议或任何担保文件的任何规定，并且根据本第6(E)节的规定对本协议或任何担保文件的任何规定的豁免应对所有证券买家和证券持有人(视情况而定)具有约束力, 但条件是：(1)该豁免不适用于当时未偿还证券的所有持有人 (除非一方当事人仅就其本人提出豁免(或者，如果任何增量票据的申请不同时适用于所有其他可转换票据，则所需的增量持有人已事先给予他们书面同意)，则该豁免无效)；或(2)未经任何买方事先书面同意，对该买方施加任何义务或责任 (不是尽管有前述规定，未经所需持有人和所需增量持有人的事先书面同意，不得修改、放弃或以其他方式修改安全协议第5.11节。除非根据合并协议，否则不得向任何人提出或支付任何代价( 法律费用报销除外)，以修改或同意豁免或修改任何交易文件的任何条款，除非也向交易文件的所有当事人和购买证券的所有持有人提出相同的对价。自本协议之日起，在任何已购买证券未偿还期间，除根据合并协议外，本公司不得从买方或已购买证券持有人那里收取交易文件未考虑到的任何代价，以直接或间接诱使本公司或任何子公司(I)以比其他类似情况的已购买证券买家或持有人更有利的方式对待该已购买证券的买方或持有人，。交易文件未考虑到的其他方面的任何代价，以直接或间接诱使本公司或任何子公司(I)以比其他类似情况的已购买证券买家或持有人更有利的方式对待该买方或已购买证券持有人。或(Ii)以低于支付对价的购买证券的买方或持有人的方式对待购买证券的任何买方或持有人；但是，如果确定一位买家是否得到了比另一位买家更多或更少的优待，则应忽略任何买家购买或出售的任何公司证券。本公司并未直接或间接与任何买家就交易文件拟进行的交易的条款或条件订立任何协议，但交易文件(包括任何合并协议)所载者除外。在不限制前述规定的情况下，本公司确认, 除本协议或任何合并协议所述外，买方未作出任何承诺或承诺，或有任何其他义务向本公司、任何子公司或其他公司提供任何融资。作为……的物质诱因~~每一个~~作为签订本协议的初始买方，公司明确承认并同意(X)不进行尽职调查或其他调查或由a该买方、其任何顾问或其任何代表应影响该买方依赖本协议或任何其他交易中包含的公司陈述和保证的权利，或以任何方式修改或限定该权利，或作为本协议或任何其他交易文件中包含的公司陈述和保证的例外，并且(Y)任何美国证券交易委员会文件中包含的任何内容均不影响该买方依赖本协议或任何其他交易中包含的公司陈述和保证的权利，也不得以任何方式修改或限定本协议或任何其他交易中包含的公司陈述和保证截至任何时候的“所需持有人”是指大多数~~标的股份~~本金截至该时间发行的可转换票据金额~~或可发行的~~如下所示~~或根据可转换~~。“截至任何时候所需的增量持有人” 指持有大部分增量票据本金的持有人~~或搜查令，~~ 适用根据本协议发布的时间。

154.  通知。根据本协议条款要求或允许发出的任何通知、同意、豁免或其他通信必须以书面形式发出，并将被视为已送达：(I)收到后，当面送达；(Ii)收到后，通过传真(只要发送确认由发送方以机械或电子方式生成并存档)或电子邮件(前提是此类已发送的电子邮件由发送方存档，且发送方未从接收方的电子邮件服务器收到无法递送给该收件人的自动生成的消息)发送时的；(Ii)收到后，通过传真(只要发送确认由发送方以机械或电子方式生成并存档)或电子邮件(只要此类已发送的电子邮件由发送方存档，且发送方未从接收方的电子邮件服务器收到自动生成的消息)；或(Iii)寄存隔夜快递服务后的一(1)个工作日，并在每种情况下指定第二天送货，收件人为收件人。此类通信的地址、传真号码和电子邮件地址应为：

Pareteum Corporation(Pareteum Corporation)美洲大道1185号，2楼
纽约，NY 10036

电话：  
(B)传真：不适用
注意：   劳拉·托马斯，临时首席财务官
电子邮件：www.pareteum.com；Legal@patteum.com

电话：  (212)8453217
传真：(212)616-7616
注意：    迈克尔·穆林斯
电子邮件：www.opink@Continental entalstock.com(@Continental entalstock.com)_

如果给买家，(I)买家时间表上列明的电子邮件地址，并复印件给买家时间表上列明的买方代表和(Ii)致新泽西州霍博肯河街221号9楼高径资本公司的埃里克·海伦克(电话：(9174141733))，

Latham&Watkins LLP
12670高钝度驱动器
加利福尼亚州圣地亚哥，邮编：92130。
电话：(858)523-5400
传真：(858)523-5460
迈克尔·E·沙利文(Michael E.Sullivan)，Esq.
电子邮件：michael.sullivan@lw.com

或发送至收件人在变更生效前五(5)天向对方发出书面通知所指定的其他地址、电子邮件地址和/或传真号码和/或其他人的注意。在变更生效前五(5)天，收件人可将电子邮件地址、电子邮件地址和/或传真号码发送至收件人向对方发出书面通知所指定的其他人的注意。收到的书面确认(A)由收件人发出，同意、放弃或其他通信，(B)由发件人的传真机或电子邮件以机械或电子方式生成，其中包含时间、日期、收件人传真号码，以及对于每一次传真传输，此类传输的第一页的图像或(C)由隔夜快递服务提供的，应是亲自送达、通过传真收到或通过隔夜快递服务提供的可推翻的证据或

155. 继承人和分配。本协议对双方及其各自的继承人和受让人(包括购买的任何证券的任何购买者)具有约束力，并符合其利益。未经所需持有人事先书面同意，公司不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务，包括但不限于根本改变(如可转换票据中定义的 )或基本交易(如认股权证中定义的)(除非公司遵守了可转换票据中规定的基本改变的适用规定和认股权证中规定的基本交易规定 )。买方可在未经本公司同意的情况下，将其在本协议项下与其任何证券转让相关的部分或全部权利转让给其任何关联公司，前提是该受让人书面同意受适用于买方的本协议条款的约束，在这种情况下，该受让人应被视为本协议项下该等转让权利的买方。

 无第三方受益人。本协议的目的是为了本协议双方及其各自允许的继承人和受让人的利益，不是为了本协议的任何其他人的利益，也不是为了执行本协议的任何规定，但第6(K)节所指的受赔方除外。

 存续。陈述、保证、协议和契诺在关闭后仍然有效。每个买方仅对其在本协议项下的陈述、保证、协议和契诺负责。

158. 进一步保证。各方应作出和履行或促使作出和履行所有其他行为和事情，并应签署和交付任何其他方可能合理要求的所有其他协议、证书、文书和文件，以实现本协议的意图和目的，并完成本协议预期的交易。

 作为每位买方签署和交付交易文件并根据交易文件收购证券的代价以及公司在交易文件项下的所有其他义务之外，公司应保护、保护、赔偿任何证券的每位买方和每位持有人及其所有股东、合伙人、成员、高级管理人员、董事、员工和直接或间接投资者以及任何前述人员的代理人或其他代表(包括但不限于，与本协议预期的交易相关而保留的)(统称为“受赔方”) 任何和所有与此相关的诉讼、诉讼事由、诉讼、索赔、损失、费用、罚金、费用、法律责任和损害赔偿，以及与此相关的费用 (无论任何此类受赔方是否为本协议项下寻求赔偿的诉讼的一方)，，并包括合理的律师费和支出(“受赔偿的负债”)。或与(I)本公司或任何附属公司在任何交易文件中作出的任何陈述或担保的任何失实或违反，(Ii)本公司或任何附属公司在任何交易文件中所载的任何契诺、协议或义务的任何违反，或(Iii)由第三方对该受偿人提起的任何诉讼、诉讼、法律程序或索赔(为此包括代表本公司或任何子公司提起的衍生诉讼) ，或任何交易单据的交付、履行或强制执行 , 或(B)该证券的买方或持有人根据任何交易文件拟进行的交易作为公司的投资者或作为本协议的一方(包括但不限于作为强制令或其他衡平法救济的任何诉讼或诉讼中的利害关系方)的地位；但是，如果任何此类索赔、损失、损害、责任或费用主要是由于买方在此作出的任何陈述和保证的不准确或主要基于此而引起的，则公司在任何此类情况下不承担任何责任。如果公司的上述承诺可能因任何原因而无法强制执行，公司应尽最大努力支付和清偿适用法律允许的每项赔偿责任。

 在根据本条款第6(K)条收到任何涉及赔偿责任的诉讼或程序(包括但不限于任何政府行为或程序)的启动通知后，如果根据本条款第6(K)条就此向任何赔偿方提出索赔，则该受赔方应立即将启动的书面通知交付给赔偿方，而赔偿一方有权对该诉讼或法律程序提出诉讼或诉讼(包括但不限于任何政府诉讼或法律程序)，并有权将该诉讼或法律程序的启动通知提交给赔偿方，而赔偿一方有权对该诉讼或程序提出诉讼或诉讼(包括但不限于任何政府诉讼或法律程序)的启动通知，且赔偿一方有权根据本条第6(K)条向任何赔偿方提出关于诉讼或诉讼开始的书面通知，且赔偿一方有权与任何其他类似注意到的赔偿方共同承担其辩护的控制权，并由双方满意的律师向赔偿方和被赔偿方支付；但是，在以下情况下，被补偿方有权保留自己的律师，由补偿方支付的律师费用和开支：(I)补偿方已书面同意支付此类费用和开支；(Ii)被补偿方没有及时承担该赔偿责任的抗辩责任，在任何该等赔偿责任中聘请合理地令该被补偿方满意的律师的费用和开支；(B)在下列情况下，该律师的费用和开支：(I)该补偿方已书面同意支付该等费用和开支；(Ii)该补偿方没有及时承担该赔偿责任的抗辩责任，并且在任何该等赔偿责任中聘请合理地令该被补偿方满意的律师；或(Iii)任何此类赔偿责任的被点名当事人(包括但不限于任何牵涉的一方)包括上述被赔方和被赔方，律师应已告知该被赔方，如果由同一律师代表被赔方和被赔方(在这种情况下，如果被赔方书面通知被赔方它选择 )，则很可能存在利益冲突。, 则赔付方无权承担辩护，且该律师的费用应由赔付方承担)，此外，在上述第(Iii)条的情况下，赔付方将不负责为该受赔方提供一(1)个以上独立法律顾问的合理费用和开支。该律师的费用应由赔付方承担(br}的费用由赔付方承担)，但在上述第(Iii)款的情况下，赔付方不应为该受赔方承担一(1)个以上的单独法律顾问的合理费用。被赔方应就赔方的任何此类行动或索赔的任何谈判或抗辩与赔方进行合理合作，并应向赔方提供被赔方合理获得的与该受赔方责任有关的所有信息。赔偿方应始终合理地向被赔偿方通报抗辩或与之有关的任何和解谈判的状况。赔偿方不对未经其事先书面同意而进行的任何诉讼、索赔或诉讼的任何和解负责；但是，赔偿方不得无理地拒绝、拖延或附加其同意的条件。未经受赔方事先书面同意，任何赔偿方均不得同意作出任何判决或达成任何和解或其他妥协，而该判决或和解或其他妥协不包括索赔人或原告无条件免除受赔方的所有责任的条款，且此类和解不应包括受赔方对过错的任何承认(br}条款)。在此情况下，任何一方均不得同意作出任何判决或达成任何和解或其他妥协，该和解或妥协不包括无条件地将索赔人或原告免除与该受赔方责任有关的所有责任作为其条款的条款，且此类和解不应包括被赔方对过错的任何承认。根据本协议的规定进行赔偿后，赔偿方享有被赔偿方对所有第三方的所有权利。, 与赔偿事项有关的商号或公司。未在任何此类诉讼开始后的合理时间内向赔偿方送达书面通知，不应免除该赔偿方根据本第6(K)条对被赔方承担的任何责任，除非赔偿方对此类诉讼的抗辩能力受到重大不利影响。第6(K)条所要求的赔偿应在调查或辩护过程中收到账单或产生赔偿责任时，通过定期支付金额的方式进行。在调查或辩护过程中，当收到账单或发生赔偿责任时，应定期支付赔偿金额。本合同中包含的赔偿和出资协议应附加于(I)被赔方对赔方或其他人提起诉讼的任何理由或类似权利，以及(Ii)赔方根据法律可能承担的任何责任。

162. 建造。本协议中使用的语言将被视为双方选择用来表达其共同意图的语言，严格的解释规则不适用于任何一方。任何具体的陈述或担保都不应限制更一般的陈述或担保的一般性或适用性。对于在本协议日期之后与普通股相关的任何股票拆分、股票股息、股票组合、资本重组或其他类似交易，本协议中与普通股相关的所有股票价格、普通股股份和任何其他数字均应自动调整。尽管本协议中有任何相反规定，为免生疑问，本协议中包含的任何内容均不应构成针对借入、借款安排、确认公司证券的可用性和/或担保的任何行为的陈述或担保，以便该买方(或其经纪人或其他财务代表)在未来进行卖空或类似交易。

163. 补救。每一方以及在一方转让其在本协议项下的权利和义务的情况下，每一受让人应享有本协议中规定的所有权利和补救措施，以及这些受让人在任何时候根据任何其他协议或合同获得的所有权利和补救措施，以及这些受让人根据任何法律享有的所有权利。每一方和每一受让人都应享有本协议中规定的所有权利和补救措施，以及这些受让人根据任何其他协议或合同在任何时候获得的所有权利和补救措施。根据本协议任何条款享有任何权利的任何人均有权具体执行此类权利(无需张贴保函或其他担保)，有权因违反本协议任何条款而获得损害赔偿，并有权行使法律授予的所有其他权利。此外，公司认识到，如果公司或任何子公司未能履行、遵守或履行本协议项下其或该子公司(视情况而定)的任何或全部义务，法律上的任何补救措施都不足以救济买方。因此，本公司同意买方有权在任何此类案件中从任何有管辖权的法院获得具体履约和/或临时、初步和永久禁令或其他衡平法救济，而无需证明实际损害，也无需张贴保证金或其他担保。本协议和其他交易文件中提供的补救措施应是累积的，并且除了本协议和其他交易文件在法律上或衡平法上提供的所有其他补救措施外(包括具体履行的法令和/或其他禁令救济)。

164. 取款对。尽管本协议有任何相反规定(且不限制本协议的任何类似条款)，但只要任何买方根据本协议行使权利、选择权、要求或选择权，而公司或任何子公司未在本协议规定的期限内及时履行其相关义务，则该买方可在书面通知公司或该子公司(视情况而定)后随时自行决定全部或部分撤销或撤回任何相关通知、要求或选择或部分，但不影响其未来

165. 付款搁置；货币。在本公司根据本协议或根据任何其他交易文件或任何其他交易文件向任何买方支付一笔或多笔款项的范围内，或任何买方根据本协议或本协议执行或行使其权利时，该等付款或付款或该等强制执行或行使的收益或其任何部分随后无效，并被宣布为欺诈性或优惠性，被搁置、收回、交出或被要求退还、偿还或以其他方式恢复给公司、受托人、接管人普通法或衡平法诉因)，则在任何此类恢复的范围内，原拟履行的义务或其部分应重新生效并继续完全有效，就如同未支付此类款项或未发生此类强制执行或抵消一样。除非另有明确说明，本协议和其他交易文件中提到的所有美元金额均以美元美元表示，本协议和所有其他交易文件项下的所有欠款应所有以其他货币计价的金额(如有)应按照计算当日的汇率折算为美元等值金额。“汇率”是指根据本协议将兑换成美元的任何金额的货币，是指在相关计算日期在“华尔街日报”上公布的美元汇率。brbr}，指的是相关计算日期在“华尔街日报”上公布的美元汇率。

 如果为了在任何司法管辖区的任何法院获得或执行与本协议或任何其他交易文件有关的对公司不利的判决，有必要将本协议项下到期的美元金额兑换成任何其他货币(在本第6(P)节中，该等其他货币称为“判断货币”)，则应按紧接其前一个营业日的有效汇率进行兑换：

168.如属在纽约法院或任何其他司法管辖区法院进行的任何法律程序，而该等转换是在该日期作出的，则为实际支付到期款项的日期；或( )

169.就任何其他司法管辖区法院的任何法律程序而言，外地法院裁定的日期(依据第6(P)(I)(2)条作出上述转换的日期，以下称为“ 转换判决日期”)。

170. 如果在上述第6(P)(I)(2)节所述的任何司法管辖区法院的任何诉讼中，判决转换日期和实际支付到期金额之间的现行汇率发生变化，适用的当事一方应支付必要的调整金额，以确保以判决货币支付的金额在按付款日期的汇率转换时，将以判决或司法命令中规定的判决货币金额按判决转换日的汇率产生本可以购买的美元金额。

 根据本条款公司应支付的任何金额应作为单独债务到期，不受根据或与本协议或任何其他交易文件到期的任何其他金额的判决的影响。

 买方义务和权利的独立性。每个买方在交易文件下的义务是多个的，与任何其他买方的义务不连带，任何买方都不以任何方式对履行任何其他买方在任何交易文件下的义务负责。本协议或任何其他交易文件中包含的任何内容，以及任何买方根据本协议或协议采取的任何行动，均不应被视为构成买方，本公司承认，买方并未如此组成合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的集团或实体，或推定买方以任何方式一致或作为一个集团或实体行事，公司不应就该等义务或拟进行的交易提出任何此类索赔。本公司承认，买家不是一致行动或集体行动，本公司不应主张任何此类索赔, 关于该等义务或交易单据所预期的交易。每位买方根据交易文件购买证券的决定是由该买方独立于任何其他买方作出的。每个买方都承认，没有其他买家作为该买方的代理与该买方根据本协议进行投资有关，也没有其他买方将作为该买方的代理监督该买方在证券上的投资或执行其在交易文件项下的权利。本公司和每个买方确认，每个买方都在其自己的律师和顾问的建议下，独立地与本公司及其子公司一起参与了本协议拟进行的交易的谈判。(##**$ } =每一买方应有权独立保护和执行其权利，包括但不限于本协议或任何其他交易文件所产生的权利，任何其他买方均无必要为此目的而作为额外一方加入任何诉讼程序。使用单一协议完成本协议拟进行的证券买卖完全由本公司控制，不是任何买方的行动或决定，仅为方便本公司及其子公司，而不是因为任何买方要求或要求这样做。双方明确理解并同意，本协议和其他交易文件中包含的各项规定仅在本公司、各子公司和买方之间，而不是在本公司、其子公司和买方之间，而不是在买方之间。

173. 性能日期。如果任何交易单据规定的必须履行义务的截止日期不在营业日，则要求履行该义务的日期应为该日期之后的下一个营业日。

174. 执法费。胜诉方有权向另一方收取胜诉方因执行本协议而发生的所有费用和开支，以及收取在本协议项下欠胜诉方的任何款项(无论是现金、股权或其他形式)，包括但不限于合理的律师费和开支。

兹证明，自上文第一次写明的日期起，每位买方和本公司已使各自在本协议上的签字页正式签署。特此证明，每一位买方和本公司均已在本协议上正式签署了他们各自的签字页。

¹ 根据综合修正案附件B的规定对其全部内容进行了修改和重新说明

本证书所代表的证券以及这些证券可转换为的证券的发行和销售均未根据修订后的1933年《证券法》(以下简称《证券法》)或适用的州证券法进行登记。证券不得进行出售、出售、转让或转让，除非根据证券法规定的有效登记声明，或根据不受证券法登记和招股说明书交付要求的豁免，或在不受证券法登记和招股说明书交付要求的情况下进行交易。

Pareteum Corporation，特拉华州一家公司(“公司”)，对于收到的价值，承诺向[_](“第一持有人”)，或其登记受让人，本金为[_]美元(美元)[_])(该等本金为“本金”)于2025年10月1日(br})发行，并支付本附注所规定的利息，惟须受本附注的其他条文所规定及规限，包括本票据的较早赎回、购回或转换。

兹证明，自下列日期起，Pareteum Corporation已促使本文书正式签立。

[签名高级担保可转换增量票据页面，2025年到期，证书编号B-_]

本票据(以下简称“票据”)由特拉华州的Pareteum 公司(以下简称“公司”)发行，并指定为“2025年到期的高级担保可转换增额票据”。

“批准股票计划” 指本公司董事会在本协议日期之前或之后批准的任何员工福利计划根据该计划，可向任何员工、高级管理人员、董事或顾问发行普通股股票和购买普通股的标准期权，以此身份向本公司提供服务。

“归属方” 统称为以下个人和实体：(I)任何投资工具，包括任何基金、支线基金或托管账户，目前或之后，由持有人的投资经理或其任何关联公司或委托人直接或间接管理或建议的任何投资工具，(Ii)持有人或上述任何机构的任何直接或间接关联公司，(Iii)根据交易法第13(D)(3)节的规定，任何以或可被视为“集团”(指交易所法案第13(D)(3)节)的身份行事的任何人士，连同持有人或上述任何人士及(Iv)其普通股实益拥有权将会或可能与持有人及其他出资方合并的任何其他人士。为清楚起见，以上规定的目的是为了使持有者和所有其他归属方共同承担最大百分比。

“核准面额” 就票据而言，指相当于1,000元或超出1,000元的任何整数倍的本金。

“破产法” 指第11章、“美国法典”或任何类似的美国联邦、州或非美国的债务人救济法律。

“董事会” 指本公司的董事会或该董事会正式授权代表该董事会行事的委员会。

“营业日” 指星期六、星期日或法律或行政命令授权或规定纽约市商业银行停业或停业的任何日子；提供, 然而，为澄清起见，只要纽约市商业银行的电子资金转账系统 (包括电汇)对客户开放，不应被视为法律或行政命令授权或要求其关闭或关闭，只要纽约市商业银行的电子资金转账系统 (包括电汇)开放给客户使用，则不应被视为被法律或行政命令授权或要求关闭或关闭，只要纽约市商业银行的电子资金转账系统 (包括电汇)开放给客户使用，或由于任何其他类似命令或限制或任何其他类似命令或限制而关闭任何实体分支机构

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“资本租赁”(Capital Lease) 对于任何人来说，是指转让该人作为承租人使用任何财产(无论是不动产还是非土地财产)或其组合的任何租赁或类似安排，而根据公认会计准则，该财产必须在该人的资产负债表上作为资本租赁入账。“资本租赁”(Capital Lease)对任何人而言，是指转让该人作为承租人使用任何财产(无论是不动产还是非土地财产)或其组合的任何租赁或类似安排。

“资本租赁义务” 是指在作出任何决定时，资本租赁的负债金额，该负债在当时需要在根据公认会计准则编制的资产负债表上资本化，其规定的到期日应为承租人可以免费预付租赁的第一个日期之前的最后一次支付租金或根据该租赁应支付的任何其他金额的日期(br})。“资本租赁义务” 是指在作出任何决定时，资本租赁的负债金额需要在按照公认会计准则编制的资产负债表上资本化的金额，其规定的到期日应为承租人可以在第一个日期之前最后一次支付租金或根据该租赁应支付的任何其他金额。

任何人的“股本” 是指该人的股本的任何和所有股份、权益、购买权、认股权证或期权、参与或其他等价物，但不包括任何可转换为此类股本的债务证券。

“现金等价物”指，截至任何确定日期，下列任何证券：(A)有价证券(I)由美国政府发行或直接无条件担保利息和本金，或(Ii)由美国任何机构发行，其义务以美国的全部信用和信用为担保，每种情况下均在该日期后一(1)年内到期；(B)由美利坚合众国任何州或该州的任何政区或其任何公共工具发行的可销售的直接债券，每种情况下均在该日期后一(1)年内到期，且在收购时，标准普尔公司(Standard&Poor‘s Corporation)的评级至少为A-1，穆迪投资者服务公司(Moody’s Investors Service)的评级至少为P-1；(C)自设立日期起计到期不超过一(1)年的商业票据，而在取得该票据时，其评级至少为A-1 来自标准普尔公司或至少P-1来自穆迪投资者服务公司(Moody‘s Investors Service)；(D)在该日期后一(1)年内到期的存单或银行承兑汇票，并由根据美利坚合众国或其任何州或哥伦比亚特区的法律组织的任何商业银行发行或承兑，且(I)至少有“充足资本”(如其主要联邦银行监管机构的规定所界定)，及(Ii)有不少于$100,000,000的第一级资本(如该等规定所界定)；(D)由根据美利坚合众国或其任何州或哥伦比亚特区的法律组织的任何商业银行发行或承兑的存款证或银行承兑汇票，(I)至少有“充足资本”(如其主要联邦银行监管机构的规定)，及(Ii)有不少于$100,000,000的一级资本(定义见该等规定)；及(E)任何货币市场互惠基金的股份，而该基金(I)实质上所有资产持续投资于上述(A)及(B)条所述的投资类别，(Ii)净资产不少于$500,000,000, 以及(Iii)拥有标准普尔公司或穆迪投资者服务公司可获得的最高评级。

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“抵押品代理”是指High Trail Investments SA LLC，其作为持有人、其他持有人和每个初始持有人的抵押品代理，以及以此类身份的任何继任者。

“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.001美元，符合第8(I)节的规定。

“或有义务” 指适用于任何人的任何直接或间接负债，或有其他负债，涉及(A)另一人的任何债务或其他义务，包括由该人直接或间接担保、背书、共同承担或贴现的或有追索权出售的任何该等义务，或该人在其他方面负有直接或间接责任的任何义务；(B)与开具的未开立信用证、公司信用卡或商业服务有关的任何义务 (C) 根据任何利率、货币或商品互换协议、利率上限协议、利率上限协议或为保护某人不受利率、货币汇率或商品价格波动影响而指定的其他协议或安排而产生的所有义务；提供, 然而，，“或有债务”一词不应包括在正常业务过程中托收或存款的背书。任何或有债务的款额须当作为相等于作出该或有债务所关乎的主要债务已述明或已厘定的款额，或如不能述明或可厘定，则相等于该人善意就该主要债务厘定的合理预期债务的最高限额；提供, 然而，在任何情况下，该金额不得超过担保或其他支持安排项下义务的最高金额。

“转换日期”对于票据而言，是指满足第8(C)(I)节中规定的转换该票据的要求的第一个营业日。

“转换价格” 指截至任何时候相当于(A)1000美元(1000美元)的金额除以(B)在此时间有效的换算率。

“折算率 ”最初指的是每1,000美元票据本金持有2,702.7027股普通股；尽管本文有任何相反的规定，但该折算率始终会根据第8条进行调整，只要本附注提到某一特定日期的折算率而没有说明该日期的具体时间，该参考将被视为指紧随该日期收盘后的折算率。

“可转换证券” 指在任何时间和任何情况下可直接或间接转换为、可行使或可交换的任何股票或其他证券(期权除外)，或使其持有人有权获得普通股的任何股票或其他证券。

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“版权许可证” 指授予使用任何版权或版权注册的任何权利的任何书面协议，该版权或版权注册现在由公司拥有或以后获得，或公司现在持有或今后获得的任何权益。

“版权” 是指根据美国、美国任何州或任何其他国家的法律持有的所有版权，无论是否注册。

“每日VWAP” 指在任何VWAP交易日，在彭博页面“Teum”的标题“Bloomberg VWAP”下显示的普通股的每股成交量加权平均价VAP“(或者，如果该页面不可用，则为其相应的后续页面) 关于从预定开盘到该 VWAP交易日主要交易日预定收盘为止的一段时间(或者，如果没有该成交量加权平均价，则为该VWAP 交易日普通股的市值，由本公司选定的一家全国认可的独立投资银行采用成交量加权平均价方法确定)每日VWAP将在不考虑盘后交易或常规交易时段以外的任何其他交易的情况下确定。

“违约” 指任何违约事件(或在通知后、时间流逝或两者兼而有之)。

“不合格股票” 就任何人而言，是指根据其条款(或根据其可转换成的任何证券或可由持有人选择交换的任何证券的条款)或在任何事件发生时的任何股本：

(B)可转换或可交换的债务或不合格股票(不包括股本)可转换或可交换仅由发行人或子公司选择可转换或可交换；提供任何此类转换或交换将被视为产生债务或不合格股票(视情况而定)；或

就(A)、(B) 和(C)条款中的每一项而言，在到期日后第181(181)天之前的任何时间。

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“设备”指UCC中定义的所有“设备” ，包括但不限于所有机械、固定装置、货物、车辆(包括机动车辆和拖车)以及在上述任何项目中的任何权益。

“雇员退休收入保障法”(ERISA)指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”及其颁布的条例。

“违约加速金额事件 ”是指，就根据第11(B)(Ii)条宣布本票据因违约事件而立即到期和应付的通知的交付而言，相当于本票据当时未偿还本金金额的120% (120%)的现金金额加上本票据的应计和未付利息。

“违约额外股份事件 ”指就本票据(或本票据的任何部分)的转换而言，相当于(A)适用于该等转换的违约转换率超过(B)适用于该等转换的在不实施第8(H)条的情况下适用于该等转换的转换率的金额。为免生疑问，违约事件额外股份不能为负数。

“违约事件转换期”就违约事件而言，是指自违约事件发生之日起至(A)持有人收到违约通知后第二十(20)个交易日和(B)持有人收到公司通知该违约事件已治愈之日起五(5)个交易日之后结束的期间。

“违约转换价格事件 ”就本票据(或本票据的任何部分)的转换而言，是指 (I)在该转换的转换日期紧随交易结束后有效的转换价格，而不使第8(H)条生效的转换价格，以较小者为准；和(Ii)普通股每日最低每日VWAP的75%(75%)，在该转换日(或，如果该转换日不是VWAP交易日，则为紧接VWAP交易日的前一个交易日)结束的连续十(10)个VWAP交易日内的75%(75%)。

“违约事件转换率”是指，就本票据(或本票据的任何部分)的转换而言，相当于(A)1000美元(1,000美元)的金额(四舍五入至普通股份额的万分之一(向上舍入5/100000))将除以(B)适用于该等转换的违约转换价格的情况。

“除股息日期” 就普通股的发行、派息或分配而言，是指普通股股票在适用的交易所或适用的市场以正常方式交易的第一天，但无权获得此类发行、派息或分配 (包括根据相关证券交易所要求的到期票据或类似安排)。为免生疑问，在适用的交易所或市场上以单独的股票代码或CUSIP编号进行的任何替代交易惯例将不被视为“常规方式”。

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“交易法”(Exchange Act)指经修订的“1934年美国证券交易法”(U.S.Securities Exchange Act of 1934)。

“可自由交易” 指，就本票据转换后已发行或可发行的任何普通股股份而言，该等股份将有资格由持有人根据第144条提供、出售或以其他方式转让，而无须对成交量、出售方式、现有公开资料(不论当时是否符合)或根据证券法发出的通知有任何要求，亦无须根据任何州证券或“蓝天”法律登记。

(A)除本公司或其全资附属公司或本公司或其全资附属公司的雇员福利计划外， “个人”或“集团”(“交易法”第13(D)(3)条所指者)，向委员会提交任何报告，表明该个人或集团已成为公司普通股的直接或间接“受益者”(定义见下文)，占公司当时所有已发行普通股投票权的50%(50%)以上；

(B) 完成(I)在一次或一系列交易中将本公司及其附属公司的全部或几乎全部资产(整体而言)出售、租赁或以其他方式转让给任何人(仅出售、租赁或以其他方式转让给任何人，但不包括仅出售、租赁或以其他方式转让给本公司的一个或多个全资附属公司)；或(Ii)任何交易或一系列相关交易，其中(无论是通过合并、合并、换股、合并、重新分类、资本重组、收购、清算或其他方式)所有普通股被交换、转换、收购或仅构成接受其他证券、现金或其他财产的权利 (普通股的拆分或合并，或仅构成面值变化的除外)；提供, 然而，，本公司的任何合并、合并、股票交换或合并，根据该合并、合并、股份交换或合并，在紧接该交易之前直接或间接“实益拥有”(定义见下文)本公司所有类别的普通股在紧接该交易之后直接或间接“实益拥有”该尚存、继续或收购的公司或其他受让人或其母公司所有类别普通股的50%(50%)以上。根据本条款(B)，彼此之间的比例与紧接该交易之前的比例基本相同将被视为不是根本改变；或

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就本定义而言， (X)上文(A)款和(B)款(I)或(Ii)款中描述的任何交易或事件(不考虑第(B)款的但书)将被视为仅根据上文(B)款发生(受该但书的限制)；以及(Y) 某人是否为“实益拥有人”以及股份是否“实益拥有”将根据规则第13d-3条确定

“基本面变动基本回购价格”是指，就本票据(或本票据的任何部分)而言，根据基本面变动进行回购的现金数额，相当于(I)本票据(或其部分)当时未偿还本金的120%(120%)和(Ii)(A)截至交易的有效换算率的120%(120%)乘积的120%(120%)两者中较大的一个的现金金额，其中较大者为(I)本票据(或其部分)当时未偿还本金的120%(120%)和(A)截至交易时有效换算率的120%(120%)乘积的120%(120%)(B)本票据的本金金额将在基本变动后回购除以1,000美元；以及(C)这种根本变化导致的股票价格的根本变化。

“基本更改回购日期”是指第6(B)节规定的与基本更改相关的现金回购本票据的日期。

“基本面变更回购价格”是指本公司根据第6(D)条计算的在基本面变更时回购本票据(或本票据的任何部分)的应付现金价格。

“根本性变化股票价格”是指发生在紧接此类根本性变化生效日期之前的VWAP交易日(包括VWAP交易日)的连续三十(30)个交易日内发生的普通股每股最高每日VWAP。

“公认会计原则”是指在美利坚合众国被普遍接受的会计原则，如不时生效的；提供本附注中的定义及其所需的任何财务计算应在计算时排除租赁会计规则根据财务会计准则委员会会计准则汇编840(租赁)和自本附注之日起生效的其他相关租赁会计指引而生效的任何变更。

“持有人” 指本票据以其名义登记在公司账簿上的人，该人最初是第一个持有人。

术语“包括” 意为“包括但不限于”，除非上下文另有规定。

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“负债”是指任何种类的负债，包括(A)所有借款债务或财产或服务的递延购买价格，包括担保债券和信用证方面的偿还和其他债务，(B)票据、债券、债权证或类似票据证明的所有债务，(C)所有资本租赁债务，(D)所有或有债务，以及(E)不合格股票。

“付息日期”就票据而言，是指(A)每个月的第一个日历日，从发行日期后31天以上的第一个日历日开始；(B)如果第(A)款中未另有规定，则为到期日。

“知识产权” 指公司的所有版权；商标；专利；许可证；商业秘密和发明；面具作品；公司的申请和补发、延期或续签；以及公司与上述任何事项相关的商誉，连同公司就过去、现在和未来侵犯知识产权以及与之相关的商誉提起诉讼的权利。

“投资” 指任何人的任何实益所有权(包括股票、合伙企业或有限责任公司权益)，或任何贷款，向任何人垫付或出资，或收购另一人的全部或基本上所有资产，或以高于该等资产的公允市值，仅超过公允市值的金额购买另一人的任何资产。

普通股在任何交易日的“最后报告销售价格”是指普通股所在的美国主要国家或地区证券交易所在该交易日的综合交易中报告的普通股在该交易日的收盘价(如果没有报告收盘价，则为普通股的最后买入价和最后卖出价的平均值，或者，如果两者均多于一个，则指普通股在该交易日的最后买入价和最后卖出价的平均值)。普通股所在的主要国家或地区证券交易所的综合交易中报告的普通股在该交易日的收盘价(如果没有报告收盘价，则为每股最新买入价和最后要价的平均值)如果普通股在该交易日没有在美国全国性或地区性证券交易所上市，则最后报告的销售价格将是场外交易市场上报告的该交易日普通股的最后报价。如果该普通股在该交易日没有如此报价，则最后报告的销售价格将是公司选择的国家认可的独立投资银行在该交易日的最后买入价和每股普通股最后要价的中间价的平均值。

“许可证” 指任何版权许可、专利许可、商标许可或其他权益许可。

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“留置权”是指针对任何财产的任何按揭、信托契据、质押、抵押、担保转让、担保权益、产权负担、征费、留置权或押记，不论是因法律实施或其他原因而自愿招致或产生的任何抵押、任何有条件出售或其他所有权保留协议，以及任何担保权益性质的租约；提供为免生疑问，合作协议、研发协议中不产生或声称产生任何形式的担保权益、产权负担、征费、留置权或费用的许可、第三方托管和类似条款不应被视为本附注中的留置权。

“市场中断事件”是指，就任何日期而言，在美国主要国家或地区证券交易所或普通股上市交易的其他市场上，在截至该日期预定收盘的半小时内，普通股或与有关的任何期权合约或期货合约的交易(由于价格变动超过相关交易所允许的限额或其他原因)发生或存在任何实质性暂停或限制的情况。事件指的是，在截至该日期预定收盘的半小时内，普通股或与有关的任何期权合约或期货合约发生或存在任何实质性暂停或限制(由于价格变动超过相关交易所允许的限制)。

“市场股票支付价格”是指就任何利息支付日期或可选赎回股票支付日期而言，在紧接该利息支付日期或可选赎回股票支付日期之前的十(10)个VWAP交易日结束的十(10)个VWAP交易日期间内，相当于每日最低VWAP的85%(85%)的金额。

“可选择赎回日期”就票据而言，指(A)本公司经所需持有人事先书面同意而选择的任何营业日日期，并提前向持有人发出不少于10个营业日的书面通知；及(B)到期日。

“可选择赎回付款”是指就任何票据的每个可选择赎回日期而言，最高不超过该票据当时的未偿还本金金额，由公司自行决定。

“期权” 指认购或购买普通股或可转换证券股份的任何权利、认股权证或期权。

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“其他持有人”(Other Holder) 指以其名义在本公司簿册上登记任何其他票据的任何人士。

“其他附注” 指与本附注类别相同且由代表本附注的证书以外的一个或多个证书代表的任何附注。每份其他增量票据(定义见证券购买协议)均为其他票据。

“Pareteum Europe” 是指Pareteum Europe B.V.，一家私人有限责任公司(Besloten Vennootschap Met Beperkte Aansprakelijkheid)，其公司席位设在阿姆斯特丹。

“专利” 指在美国或任何其他国家的所有字母专利或相应的权利，其所有注册和记录，以及所有在美国或任何其他国家的字母专利或相应的权利的申请。“专利”(Patents)指在美国或任何其他国家的所有字母专利或相应的权利、其所有注册和记录以及所有在美国或任何其他国家的字母专利或相应的权利的申请。

“专利许可证”(Patent License) 是指对已有专利或正在申请专利的任何发明授予任何权利的任何书面协议，在该协议中，公司现在持有或今后将获得任何权益。

“允许的知识产权财产许可证”是指知识产权(A)许可证，以及(B)在正常业务过程中按公平条款授予的非永久许可证，包括技术许可、技术开发或提供技术支持，其中可能仅包括具有无限制续订选项的许可证，条件是这些选项需要双方同意续订，或者受被许可方在许可证下执行的能力的财务或其他条件的限制；提供此类许可不是在违约或违约事件持续期间签订的。

“准许投资” 指：(A)截至发行日有效的投资；(B)(I)由美利坚合众国或任何机构或其任何州发行或无条件担保的可销售直接债券，自购买之日起一年内到期的商业票据，自创建之日起不超过一年，目前标准普尔公司或穆迪投资者服务公司的评级至少为A-2或P-2的商业票据；(Iii)总部设在美国的任何银行发行的存单以及(Iv)货币市场账户； (C)因允许转让而接受的投资；(D)因客户或供应商破产或重组，以及为解决客户或供应商在公司正常业务过程中产生的拖欠义务和与其发生的其他纠纷而收到的投资(包括债务义务)；(E)在正常业务过程中向客户和供应商支付的应收票据或预付特许权使用费和其他信用扩展的投资；(E)与过去的做法一致的、与客户和供应商的破产或重组相关的投资；(E)在正常业务过程中向客户和供应商支付的应收票据或预付特许权使用费和其他信用扩展的投资；(D)与客户或供应商破产或重组相关的投资(包括债务)； (F)不涉及基本上同时向员工、高级管理人员或董事转让现金收益净额的贷款的投资；与根据批准的股票计划购买公司股本有关的其他投资；(G)在正常业务过程中预支差旅费的投资；(H)对子公司的投资；(I)许可的知识产权许可证；和(J)任何十二(12)项总计不超过25万美元(250,000美元)的额外投资

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“允许留置权” 指以下任何和所有留置权：(A)有利于持有人或抵押品代理人的留置权，以及经规定的持有人书面批准的其他留置权；(B)截至发行日期有效的留置权，包括任何保证次级债务的留置权；(C)税收留置权、手续费、评估或其他政府收费或征费，既不拖欠，也没有受到适当法律程序的真诚质疑；提供，公司按照公认会计原则为此保持充足的储备；(D)对在正常业务过程中产生的物料工人、工匠、机械师、承运人、仓库工人、房东和其他类似人员的债权或要求提供担保的留置权；提供(E)因判决、判令或扣押而产生的留置权，而该等判决、判令或扣押并不构成本协议项下的失责或失责事件；(F)在正常业务过程中支付的以下存款：根据工伤补偿、失业保险、社会保障和其他类似法律支付的存款，或保证履行投标、投标或合同(偿还借款除外)的存款，或保证履行投标、投标或合同(偿还借款除外)的赔偿、履行或其他类似债券，或保证法定义务(不包括因偿还借款而产生的留置权)履约或其他类似债券；(G)对设备或软件或其他知识产权的留置权，构成与资本租赁相关的购置款留置权和留置权；(H)租赁或转租的租赁权益和在公司正常业务过程中授予的许可证，不对许可人的业务造成任何实质性的干扰；(I)法律上产生的有利于海关和税务机关的留置权，以确保在到期之日或之前及时支付关税；(J)对保险收益的留置权，以确保在到期日或之前迅速支付融资保险费 (但此类留置权仅适用于此类保险收益，而不适用于任何其他财产或资产)；(K)成文法和习惯法抵销权以及以银行、其他存款机构和经纪公司为受益人的现金和证券存款的其他类似权利；(L)地役权、分区限制, 法律规定或在正常业务过程中产生的对不动产的通行权和类似的产权负担，只要它们不会对相关财产的价值或可销售性造成实质性损害；以及(M)对现金或现金等价物的留置权，以确保以下方面的义务：(1)预支工资金额和(2)根据冠状病毒建立的支付卡保护计划向公司提供或将向公司提供的某些无担保贷款所产生的债务

“允许的转让”是指(A)在正常业务过程中出售的存货和签订的许可知识产权许可证，(B)在正常业务过程中以公平市价处置旧的、陈旧的或剩余的财产；(C)因在正常业务过程中折衷或结算而产生的账户或付款无形资产(均见UCC)的处置；(D)在正常业务过程中因折衷或结算而产生的帐目或付款无形资产的处置；(D)在正常业务过程中以低于全部金额的价格处置旧的、陈旧的或剩余的财产；(D)处置因折衷或结算而产生的账户或付款无形资产(均根据UCC的定义) ；(D)(E)向合营企业以外的任何人转让资产，且在任何十二(12)个月期间的公平市值合计不超过25万美元(250,000美元) ；(F)重组、资本重组、出售或以其他方式转让IPASS India Private Limited的全部或基本上所有股权证券或资产，包括在根据破产法或其他方式启动与任何该等子公司有关的任何程序之后；以及(G)允许留置权

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“个人” 或“个人”是指任何个人、独资企业、合伙企业、有限责任公司、合资企业、公司、信托、非法人组织、协会、公司、事业单位、公益公司、商号、股份公司、房地产、实体或政府机构。

“本金金额”具有本附注封面所载含义；提供, 然而，本票据本金金额将须(1)根据第5(B)节增加及(2)根据第6节、第7节及第8节扣减(A)及(B)相等于(I)于当时未偿还票据本金金额厘定日期前已支付的所有可选择赎回款项的总和。

“预定交易日”是指计划为美国主要国家或地区证券交易所的交易日的任何一天，普通股随后将在该交易日上市，如果普通股当时未在美国国家或地区证券交易所上市，则为普通股随后交易的主要其他市场的交易日。如果普通股未如此上市或交易，则“预定的交易日”指的是营业日。

“证券购买协议”是指本公司与High Trail Investments SA LLC与抵押品代理之间于2020年6月8日签署的经不时修订、补充或以其他方式修改的特定证券购买协议，规定发行本票据。

“担保协议” 是指本公司、其若干子公司和抵押品代理之间于2020年6月8日签订的、经不时修订、补充或以其他方式修改的特定担保协议。

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“C系列优先股”是指合计148股本公司8%的C系列可赎回优先股，其权利、权力和优先权载于本公司于2019年12月10日提交的该C系列优先股的指定、优先股和权利证书，自本协议生效之日起生效。 C系列优先股是指本公司于2019年12月10日提交的该C系列优先股的指定、优先股和权利证书中描述的权利、权力和优先股合计148股。

“重要附属公司” 对于任何人来说，是指构成该人的“重要附属公司”(如交易法下S-X规则1-02(W)中的定义)的任何附属公司。

“附属债务” 指按规定持有人满意的金额及条款和条件从属于票据的债务。

“附属公司” 就任何人而言，是指(A)任何公司、协会或其他商业实体(合伙企业或有限责任公司除外)，该公司、协会或其他商业实体拥有股本总投票权的50%(50%)以上(不考虑是否发生任何意外情况)，但在有效转移投票权的任何投票协议或股东协议生效后，有权(视情况而定)投票选举该公司、协会或其他公司的董事、经理或受托人。该人或该人的一间或多间其他附属公司；及(B)任何合伙或有限责任公司，而(I)该合伙或有限责任公司的资本账、分配权、股权及投票权权益或普通及有限责任合伙权益(视何者适用而定)的50%(50%)以上(50%)，由该人或该人的一间或多间其他附属公司直接或间接拥有或控制，不论是否以会员制、普通、特别或有限合伙或有限责任公司权益或其他形式拥有或控制；及(Ii)该人或其任何一间或多间其他附属公司是该合伙公司或有限责任公司的控股普通合伙人或以其他方式控制该合伙公司或有限责任公司。

“子公司设保人”指本公司和 Pareteum Europe的全资子公司设保人(定义见“担保协议”)。

“商标许可证” 指授予使用任何商标或商标注册的权利的任何书面协议，该商标或商标注册现在由公司拥有或今后收购，或者公司现在持有或将来获得任何权益。

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“商标” 指所有商标(注册商标、普通法商标或其他商标)和与此相关的任何申请，包括在美国专利商标局或美国任何类似的机关或机构、其任何州或任何其他国家或其任何政治分支机构的注册、记录和申请。“商标” 指所有商标(已注册、普通法或其他)以及与此相关的任何申请，包括在美国专利商标局或美国任何类似的机关或机构、其任何其他国家或其任何政治分支的注册、记录和申请。

“交易日”是指(A)普通股交易通常在当时普通股上市的美国主要国家或地区证券交易所进行的任何一天，或者，如果普通股当时没有在美国国家或地区证券交易所上市，则在当时普通股交易的主要其他市场进行交易；以及(B)没有市场中断事件。如果普通股没有如此上市或交易，则“交易日”是指营业日。

“VWAP 市场中断事件”是指，就任何日期而言，(A)当时普通股上市的美国主要国家或地区证券交易所未能在该日期的正常交易时段开市交易，如果普通股当时未在美国国家或地区证券交易所上市，则该普通股当时交易的主要其他市场未能在该日期开盘交易；(B)普通股当时在美国国家或地区证券交易所上市的主要美国国家或地区证券交易所未能在该日期正常交易时段开市交易；或(B)因普通股或与普通股有关的任何期权合约或期货合约的价格波动超出相关交易所允许的限制或其他原因而对普通股或与普通股有关的任何期权合约或期货合约的交易施加的任何暂停或限制合计超过半小时，且该暂停或限制发生或存在于该日期纽约市时间下午1点前的任何时间。

“VWAP 交易日”是指(A)没有发生VWAP市场中断事件的日子；提供持有者可通过向本公司发出通知放弃任何此类VWAP市场中断事件；以及(B)普通股的交易通常在普通股随后上市的美国主要国家或地区证券交易所进行，如果普通股当时未在美国国家或地区证券交易所上市，则普通股的交易通常在普通股当时交易的主要其他市场进行。(B)普通股的交易通常发生在普通股随后上市的主要美国国家或地区证券交易所，或(B)普通股的交易通常发生在普通股随后上市的主要美国国家或地区证券交易所。如果普通股不是这样上市或交易的，那么“VWAP交易日”是指营业日。

“全资附属公司” 指该人士的任何附属公司，其所有已发行股本或其他所有权权益( 董事资格股份除外)由该人士或该人士的一间或多间全资附属公司拥有。

本票据以及作为交换或替代而发行的任何票据将以挂号式形式发行，不含优惠券。

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应计个声明的利益。本票据将按年利率等同于所述利率计提利息(“指定利息”)。本票据的已声明利息将(I)于本票据的本金金额上累算；(Ii)自已支付或正式拨备所述利息的最近日期(或如迄今尚未支付或正式拨备利息，则包括发行日期 )至(但不包括)该等所述利息的支付日期起计；(Iii)于每个付息日、每个可选择赎回日期和每个可选择赎回股票以欠款方式支付；(Iii)应于每个付息日期、每个可选择赎回日期和每个可选择赎回股票支付欠款和(Iv) 以一年360天为基础计算，其中包括12个30天月。

默认金额 。如果发生违约事件(发生违约时的本金金额，“违约金额”)，则在每种情况下，在合法的范围内，该违约金额将按等于18%(18.0%)的年利率应计利息(“违约利息”)，自该违约事件发生之日起(包括该日)起至(但不包括)该违约事件治愈之日，以及支付本票据项下所有未偿还违约利息之日起计算的利息(“违约利息”)。

(A) 付款方式。除第5(B)条或第5(C)条所述外，本公司将以电汇方式将本票据项下到期的所有现金金额电汇至持有人在到期日期前通过书面通知指定的一个或多个账户，以电汇方式将立即可用资金电汇至该书面通知中规定的账户或地址(视具体情况而定)。

(B) 实物支付。本公司应于该付息日以实物支付本协议项下于任何付息日应计的利息，并于该付息日将该等利息的金额加至当时未偿还的本金，而在该付息日期后，该等利息将按如此增加的本金应计。

(C) 公司选择以现金或普通股支付可选赎回款项。在可选赎回日期之前至少十(10)个交易日(但不超过二十(20)个交易日)，如果公司希望选择就该可选赎回日期进行可选赎回全部或部分现金支付，则公司应向持有人递交关于该选择的书面通知，说明公司已选择以现金支付哪部分(“可选赎回现金支付通知”) (和未能及时将该书面通知送达持有人将被视为本公司选择在符合本条款的前提下，以普通股股票的可选赎回日期支付与该可选赎回日期相关的可选赎回付款(或其适用部分)。就本公司已根据本第5(C)条作出被视为选择以普通股股份支付可选赎回款项(或其任何适用部分)的任何可选赎回日期而言，(I)持有人有权将适用的可选赎回付款(或其适用部分)的全部或任何部分分配至一个或多个预定交易日(任何该等日期，“可选股票支付日期”)，或(I)持有人有权将适用可选赎回付款(或其适用部分)的全部或任何部分分配至一个或多个预定交易日(任何该日期，即“可选股票支付日期”)并且包括紧接在随后的可选赎回日期之前的预定交易日(“可选赎回股票支付期”)或将该可选赎回付款(或其适用部分)推迟到持有人选择的任何未来可选赎回日期；及(Ii)本公司须向持有人发行若干份有效发行的, 缴足股款并可自由交易的普通股等于该可选择赎回付款日期的商数(四舍五入至最接近的整数) (或其任何适用部分)除以截至该可选择赎回股票支付日期的市场股票支付价格所得的商数(四舍五入至最接近的整数)。持有人必须向本公司发出通知，说明其选择任何可选赎回股票支付日期，以及其选择在每个该等可选赎回股票支付日期收到的可选赎回付款的适用部分不迟于下午4：30。纽约时间在此可选的赎回股票支付日期。本公司不得以普通股股份支付可选择赎回付款的任何部分，除非持有人已为该部分指定可选择的赎回股票支付日期。由于持有人在适用的可选赎回股票支付期间没有将该可选赎回付款(或其适用的部分)分配到预定的交易日，或者因为持有人选择在适用的可选赎回股票支付期间推迟收到该可选赎回付款(或其部分)，因此可选的赎回付款的任何部分不是以普通股股份支付的，将自动推迟到下一个可选赎回日期或该等未来的可选赎回日期才能收到该可选的赎回付款(或其适用的部分)，这是因为持有人在适用的可选赎回股票支付期间没有将该可选赎回付款(或其适用的部分)分配到预定的交易日任何该等普通股股份将由本公司于适用的可选择赎回股份支付日期后第二(2)个营业日日或之前交付持有人。

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(D) 付款日期不是营业日时延迟付款。如果本附注规定的本票据付款到期日不是营业日，则即使本附注有任何相反规定，该等款项仍可在紧接营业日之后的营业日支付，而该等款项将不会因相关延迟而产生利息。

(A) 根本性变化后的回购。除本第6节的其他条款另有规定外，如果发生基本变动，则(I)持有人有权要求本公司回购本票据(或本票据任何部分的授权面额) 和(Ii)本公司有权在基本变动回购日期回购本票据，回购价格均等于基本变动回购价格的现金购买价格。

(B) 基本变更回购日期。任何重大变更的基本变更回购日期将是持有人选择的业务日，不超过(X)公司根据第6(C)条向持有人交付相关基本变更通知的日期之后的二十(20)个工作日；以及(Y)该重大变更的生效日期。

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(D) 基本面变化回购价格。本票据(或本票据的任何部分)在基本变动后的基本变动回购时的基本变动购回价格为现金金额，等于该基本变动的基本变动基本回购价格加上本票据(或本票据的该部分)至(但不包括)该基本变动的基本变动回购日期的应计和未付利息。为免生疑问，如该基本变动购回日期为付息日期，则本票据(或本票据的该部分) 于该付息日期应付的利息将作为基本变动回购价格的一部分支付，以履行本公司于该付息日期支付该利息的义务。

(E) 回购的效果。如果本票据(或本票据的任何部分)将在基本变更后进行回购，则自相关的基本变动回购价格全额支付之日起及之后，本票据(或该部分)将停止发行，并且本票据(或该部分)将停止计息。

(A) 可选的赎回付款。在公司选择时，经所需持有人事先书面同意，公司可在每个可选赎回日期赎回相当于适用的可选赎回付款的本票据的全部或部分。公司应在适用的可选赎回日期前至少十五(15)个交易日向持有人递交本第7(A)(I)条规定的任何此类选择的书面通知，以便作出有效选择；提供, 然而，，本公司可全权酌情将任何该等可选择赎回付款(或其任何部分)延后至任何随后的可选择赎回日期在适用的可选择赎回日期之前的任何时间发出进一步书面通知。

(B) 可选择赎回款项的效力。如果本票据(或本票据的任何部分)根据第7(A)节赎回，则自相关的可选赎回付款全数支付之日起及之后，本票据(或该部分)将停止未偿还，本票据(或该部分)将停止计息。

(i) 一般说来。在符合本第8条规定的情况下，持有人可选择将本票据转换为转换对价，包括构成可选赎回付款(视情况而定)的任何部分或任何递延可选赎回付款。

(Ii){BR}部分转换。根据本第8节的条款，本票据可以部分转换，但只能以授权的面值转换。适用于本票据整体转换的本第8条规定同样适用于本注释任何允许部分的转换。

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(i) 一般。持有人可在紧接到期日前第二(2)个预定交易日交易结束前的任何时间转换本票据；提供关于任何可选赎回付款的转换，持有人必须在紧接该可选赎回付款到期日期之前的第二(2)个预定交易日收盘前发出转换通知，且任何此类转换不会减少未来可选赎回付款的金额。为免生疑问，持有人转换本票据的权利不应受根据本票据第7(A)节要求延期支付任何可选赎回款项的事先通知或选择的影响。

(Ii){BR}限制和封闭期。即使本第8节有任何相反规定，如果本票据(或本票据的任何部分)将在根据第6节进行的基本变更回购时进行回购，则本票据(或该部分)不得在紧接相关基本变更回购日期之前的预定交易日交易结束后进行转换；提供如果适用的基本变更回购价格未根据第 6节在基本变更回购日期交付，则本第8(B)节不再适用于本附注(或该适用部分) 。

(i) 一般。要转换本票据，持有人必须(1)填写并手动签署本票据所附的转换通知或该等转换通知的传真或便携文件格式(.pdf)版本(届时该转换将不可撤销)；及(2)支付根据第8(C)(Iii)条到期的任何款项。为免生疑问，转换通知可根据第14条通过电子邮件交付。如果本公司未能在相关的转换结算日期前交付构成本票据转换代价的任何普通股，则持有人可随时向本公司发出通知，撤销相应转换通知的全部或任何部分，直至该等违约股份交付为止。(B)如果本公司未能于相关转换结算日期前交付构成本票据转换代价的任何普通股，则持有人可随时向本公司发出通知，撤销相应转换通知的全部或任何部分，直至该等违约股份交付为止。

(Ii){BR}转换股份纪录持有人。任何普通股股份于转换时以其名义发行的人本附注将被视为于转换日期交易结束时成为该等股份的记录持有人，于该时间授予该人，但不限于该等股份附带的所有投票权及其他权利。

(Iii){BR}税金和关税。如果持有人转换票据，公司将支付转换后发行的任何单据、印花或类似的任何普通股发行的应缴税款或税款；提供, 然而，，如因该持有人要求以该持有人以外的名义发行该等股份而须缴交任何税款或税款，则该持有人将缴付该等税款或税款，而在收到足以支付该税款或税款的款项前，本公司可拒绝交付以该持有人以外的名义发行的任何该等股份。

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(i) 一般。就本票据的每1,000美元本金金额(包括构成可选赎回付款或任何递延可选赎回付款的任何部分)转换为的对价(“转换对价”)将包括以下内容：

(1) 除第8(D)(Ii)节另有规定外，相当于该等转换日期生效的转换比率的普通股数量；以及

(2) 现金，金额相等于截至(但不包括)该等兑换的兑换结算日期的本票据的应计及未付利息总和。

(Ii){BR}零碎股份。与本票据的任何转换有关的到期普通股总数，包括构成可选赎回付款或任何递延可选赎回付款的任何部分，将根据本票据在同一转换日期转换的总本金确定；提供, 然而，，即如果该普通股股数不是整数，则该数字将四舍五入为最接近的整数。

(Iii){BR}交付转换注意事项。本公司将于本票据转换时(视情况而定)向持有人支付或交付应付的转换代价，包括构成本公司须于下一个可选赎回日期或可选赎回股票支付日期(视何者适用而定)支付的任何可选赎回款项的任何部分，或任何未偿还的递延可选赎回款项，于第二(2)个营业日(或如较早，为全国主要证券交易所的标准结算期，如有)或之前支付或交付给持有人。普通股交易日期)紧接该等转换日期(“转换结算日”)之后。

(Iv){BR}转换的效果。若本票据已兑换，则自其兑换代价为结算该等兑换而发行或交付的日期起及之后，本票据将停止未偿还，本票据将停止计息。

(v) 折算结算默认值。如果(X)本公司未能在相关的转换结算日期前交付构成本票据转换转换对价的任何普通股股份(“违约股份”)，包括构成可选赎回付款或任何递延可选赎回付款的任何部分；(C)如果(X)本公司未能在相关转换结算日期前交付构成本票据转换代价的任何普通股股份(“违约股份”)，包括构成可选赎回付款或任何递延可选赎回付款的任何部分；及(Y)持有人(不论直接或间接，包括由代表持有人行事或就该等违约股份行事的任何经纪)购买任何普通股(不论是在公开市场或其他方面)，以弥补任何该等违约股份(不论是否履行持有人对该等违约股份的任何和解义务)，则在不限制持有人寻求任何其他补救措施的权利(不论是根据本条例、根据适用法律或以其他方式)的原则下，{

(1) 在通知送达后的第二(2)个营业日或之前，向持有人支付现金，金额为相当于购买该等股份所产生的总买入价(包括任何经纪佣金和其他自付成本)(该等总买入价，即“回补价格”)；或

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(2) 根据本附注迅速向持有人交付该等违约股份，连同等同于(X)该等违约股份数目；及(Y)与该等换股有关的转换日期的每股普通股每日VWAP的乘积的回补价格超出(br}如有)的现金。

若要行使该权利，持有人必须向本公司递交行使该权利的通知，指明持有人是否已选择适用上文第(Br)(1)或(2)条。如持有人已选择第(1)款适用，则本公司根据本附注交付违约股份的责任将被视为已履行及解除，惟本公司已根据第(1)款支付备兑价格。

(i) 库存储备。在本票据发行期间，公司将从其已授权但未发行的普通股和未保留的普通股中预留相当于(1)本票据当时的未偿还本金加上本票据的应计和未付利息的普通股数量；除以(二)当时适用的折算价格。

(Ii){BR}转换股份的状况；上市。转换本票据后交付的每股普通股将为新发行的股或库存股，并将正式有效发行、缴足股款、免税、无优先购买权、无任何留置权或不利索偿(但因持有人或将获交付股份的人的行动或不作为而产生的任何留置权或不利索偿除外)。如果普通股随后在任何证券交易所上市或在任何交易商间报价系统上报价，则本公司将使本票据转换后发行的每股普通股在转换后交付时，获准在该交易所上市或在该系统报价。

(Iii){BR}记账式股票。本票据转换后发行的任何普通股将在DTC的设施中以账面分录的形式发行，并视情况带有或不带有限制性图例。

(F) 股票分红、拆分和合并。如果公司仅发行普通股作为所有或基本上所有普通股的股息或分配，或者如果公司实现普通股的股票拆分或股票组合 (在每种情况下，都不包括仅根据普通股变动事件发行的股票，关于适用第8(I)条)，则转换率将根据以下公式进行调整：

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如果本第8(F)(I)(1)节所述类型的任何股息、分配、股票拆分或股票组合已宣布或宣布，但未如此支付或作出，则转换率将重新调整，自董事会决定不支付该股息或分配或实施该股票拆分或股票组合之日起生效，调整为在该股息、分配、股票拆分或股票组合未宣布或公告的情况下生效的转换率。

(G) 资产分派时的权利。除根据上文第8(F)节进行的任何调整外，如果在发行日或之后、到期日或之前，公司应以返还资本或其他方式(包括但不限于现金、股票或其他证券、财产、期权、负债证据或任何其他资产的股息分配)，宣布或以其他方式向普通股持有人派发任何股息或其他资产(或收购其资产的权利) 。在本票据发行后的任何时间，持有人均有权参与该等分配，其程度与持有人在紧接以下日期之前持有的可购入普通股股数相同(不考虑对行使本票据的任何限制或限制，包括但不限于，最高百分比)。在紧接以下日期之前，持有人有权参与该等分配，其参与程度与持有人在本票据完全转换后所持有的可购入普通股的股数相同(不受对行使本票据的任何限制或限制，包括但不限于最大百分比)。在上述情况下，持有人有权参与该等分配，其程度与持有人在紧接以下日期之前所持有的可购入普通股的股数相同普通股记录持有人参与分配的日期(提供, 然而，，如果持有人参与任何此类分配的权利会导致持有人和其他出资方超过最大百分比，则持有人无权参与该分配 (并且无权因该分配而获得该普通股的实益所有权(以及实益所有权))，并且该分配的部分应为持有人的利益而搁置，直到该时间为止(并且无权因该分配而获得该普通股的实益所有权)，直到该时间为止，该分派的部分应被搁置，直到该时间才为持有者的利益而停止。在此之前，该持有人无权参与该分派 (并且无权因该分派而获得该普通股的实益所有权)。在什么时间或多个时间，持有人应获得此类分发(以及在该初始分发或类似搁置的任何后续分发上声明或作出的任何分发)，其程度与没有此类限制的程度相同)。

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(Ii) 根据第8(F)(I)节或第8(F)(Ii)节需要调整转换率的任何事件的记录日期、生效日期或过期时间在该转换的转换日期或之前发生，但该事件的转换率调整截至该转换日期尚未生效；

(Iii) 此类转换应支付的转换对价包括普通股的任何整体股份；以及

(Iv) 此类股票无权参加此类活动(因为它们不是在相关记录日期或其他日期持有)，

然后，本公司将仅为该转换的目的，本公司将在该转换日期实施该调整，且不得重复。在此情况下，如果公司因其他原因需要交付该等转换应支付的对价的日期早于可确定该调整金额的第一个日期，则本公司将推迟至该第一个日期后的第二(2)个营业日结算该等转换。

(I) 价格的公平调整。每当本附注的任何规定要求本公司计算多天内最后报告的销售价格或其任何函数的平均值(包括计算折算率的调整)时，本公司将对该计算进行比例调整(如果有)，以计入根据第8(F)(I)节或第8(F)(Ii)节生效的对转换率的任何调整，或需要对转换率进行此类调整的任何事件(如有)。如果转换率的调整是根据第8(F)(I)节或第8(F)(Ii)节生效的，则公司将根据第8(F)(I)节或第8(F)(Ii)节对转换率进行相应的调整。在该期间内的任何时间。

(J) 普通股流通股数量的计算。就本第8(F)条而言，任何时候的已发行普通股数量将包括：(I)就代替零星普通股发行的股票发行的股票；及(Ii)不包括本公司国库持有的普通股(除非本公司支付任何股息或对其国库持有的普通股进行任何分派)。(B)在任何时间发行的普通股数量将包括可发行的股份，以代替零星的普通股；以及(Ii)不包括本公司国库持有的普通股(除非本公司支付任何股息或对其国库持有的普通股进行任何分派)。

(K) 计算。关于换算率及其调整的所有计算将最接近普通股份额的1/10,000 (向上舍入5/100,000)。

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(i) 一般。在法律和适用的证券交易所规则允许的范围内，如果(I)董事会真诚地确定这种增加符合本公司的最佳利益；或(Y)建议避免或减少由于普通股的任何股息或分派(或收购普通股的权利)而对普通股持有人征收的任何所得税或购买普通股的权利，本公司可不时(但不要求 )增加换股比率(但不要求 )增加换股比率。董事会善意地确定这样的增加是(X)符合本公司的最佳利益；或(Y)建议避免或减少因普通股的任何股息或分派(或收购普通股的权利)而对普通股持有人征收的任何所得税或购买普通股的权利。及(Ii)该项增加是不可撤销的。本公司与持有人同意，对换算率的任何该等自愿调整，以及基于任何该等自愿调整对票据任何部分的任何兑换，均不构成有关本公司的重大非公开资料。

(Ii){BR}自愿加薪通知书。如果董事会根据第 8(L)(I)节决定提高换股比率，则本公司将不迟于作出决定后的第一个营业日向持有人发出关于该增加的通知、增加的金额以及该增加的有效期。

(M) 与违约事件相关的换算率调整。如果发生违约事件，且票据的转换日期发生在违约转换期的相关事件期间，则根据第8(J)节的规定，适用于该转换的转换率将增加相当于违约额外股份事件的股票数量。

(1) 普通股的资本重组、重新分类或变更(不包括：(X)仅因普通股的拆分或合并而发生的变更；(Y)仅限于面值或从面值变为无面值的变更；以及(Z) 不涉及发行任何其他系列或类别的证券的拆分和股票组合的变更)；(B) 普通股的资本重组、重新分类或变更(不包括仅因普通股的拆分或合并而导致的变更；(Y)仅涉及面值的变更或从面值变为无票面价值或不涉及发行任何其他系列或类别的证券的股票拆分和股票组合)；

(二) 涉及公司的合并、合并、合并或者具有约束力的或者法定的换股；

(3) 将公司及其子公司的全部或实质全部资产出售、租赁或以其他方式转让给任何人。

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并且，在每种情况下，作为该事件的结果，普通股被转换为其他证券或其他财产(包括现金或前述的任何组合)，或被交换，或仅代表接收其他证券或其他财产的权利(此类事件，即“普通股票变动事件”，以及此类其他证券或其他财产，即“参考财产，以及持有一(1)股普通股的持有者将有权因该普通股变动事件(不实施任何不发行证券或其他财产的小部分股份的安排)而有权获得的金额和参考财产种类(“参考财产单位”)，则即使本说明中有任何相反规定，在该普通股变动事件生效时，(X)任何票据转换时应支付的转换对价将以相同的方式确定，犹如本第8条(或任何相关定义)中对任何数量的普通股的每一次提及都是对相同数量的参考物业单位的提及；(Y)就第8(A)节而言，在第节(或任何相关定义)中，凡提及任何数量的普通股，将被视为提及相同数量的参考财产单位；及(Z)就“根本变化”的定义而言，术语“普通股”和“普通股”将被视为指构成该等参考财产一部分的普通股(如有)。为此目的，(I)由一类普通股证券组成的任何参考物业单位或其部分的每日VWAP将参照“每日VWAP”的定义确定，如适用，代之以, 此类证券的彭博页面；及(Ii)不包含某类普通股证券的任何参考物业单位或其部分的每日VWAP ，以及不包含某类证券的任何参考物业单位或其部分的最新报告销售价格，将为本公司真诚厘定的该参考物业单位或其部分(如属现金计价 )的公允价值。

如果参考财产由多种类型的对价组成，部分根据任何形式的股东选择确定，则参考财产单位的组成将被视为普通股持有人每股实际收到的对价类型和金额的加权平均。本公司将在作出有关决定后，在实际可行的情况下尽快通知持有人该加权平均数。

在或该普通股变更事件生效日期之前，本公司与该普通股变更事件的结果、尚存或受让人(如果不是本公司)(“继承人”)将签署并交付该等票据或协议，其中(X)规定以第8(I)节规定的方式随后转换本票据；(Y)规定根据第8(F)节、第8(G)节和第8节规定随后调整换算率及(Z)载有本公司合理地认为适当的其他条文以维护持有人的经济利益及实施本第8(I)条的规定。如果参考财产包括继承人以外的人的股票或其他证券或资产，则该其他人也将签署该等文书或协议，而该等文书或协议将包含公司合理地确定为保护持有人的经济利益而适当的附加条款。

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(Ii){BR}关于常见股票变动事件的通知。在得知任何普通股变动事件的预期或实际生效日期后，本公司将尽快向该普通股变动事件的持有人发出书面通知，包括对该普通股变动事件的简要说明、其预期生效日期以及本票据的换股权利预期变动的简要说明。

(Iii){BR}合规公约。本公司不会成为任何普通股变更事件的当事人，除非其条款与本第8(I)条一致。

(O) 受益所有权限制。尽管本附注有任何相反规定，本公司不得根据本附注的条款和条件对本票据的任何部分进行转换，持有人无权转换本票据的任何部分，任何此类转换均为无效，并视为从未进行过，但在实施此类转换后，持股人连同其他出资方在实施该等转换后，将合共实益拥有超过4.99%(“最高百分比”)的已发行普通股股数。就前述句子而言，持有者和其他出让方实益拥有的普通股股份总数应包括持有者和所有其他出让方持有的普通股股份数量加上根据该句子确定的本票据转换后可发行的普通股股份数量，但不包括在(A)转换剩余股份时可发行的普通股股份数量，但不包括(A)转换剩余股份时可发行的普通股股份数量，但不包括在(A)转换剩余股份时可发行的普通股股份数量，但不包括(A)剩余股份转换后可发行的普通股股份数量，但不包括(A)转换剩余股份时可发行的普通股股份数量，但不包括(A)转换剩余股份时可发行的普通股股份数量(B)行使或转换由持有人或任何其他付款方实益拥有的本公司任何其他证券(包括但不限于任何可转换票据或可转换优先股或认股权证)的未行使或未转换部分，但须受转换或行使类似于本第8(J)(I)条所载限制的限制。就本第8(J)(I)节而言，受益所有权应根据交易法第13(D)节计算。就本附注而言, 在确定持有者在不超过最大百分比的情况下可在本票据转换时获得的普通股流通股数量时，持有人可根据(X)公司最近的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告或提交给委员会的其他公开文件(视情况而定)中反映的普通股流通股数量。(Y)本公司最近发布的公告或(3)本公司或转让代理(定义见证券购买协议)的任何其他书面通知，列明已发行普通股的数量(“报告的未偿还股数”)。如果本公司在普通股的实际已发行股数少于报告的未偿还股数时收到持有人的转换通知，本公司应(I)以书面形式迅速通知持有人已发行的普通股数量。如果本公司收到股东发出的转换通知，则本公司应(I)立即以书面形式通知持有人已发行普通股的数量。如果本公司收到股东发出的转换通知，则本公司应(I)立即以书面形式通知持有人已发行普通股的数量。倘若该等换股通知会导致持有人根据本第8(J)(I)条厘定的实益拥有权超过最高百分比，则持有人必须通知本公司根据该换股通知将发行的换股股份数目已减少。在任何时候，在持有人书面或口头要求时，本公司应在一(1)个交易日内以书面或电子邮件向持有人确认当时已发行普通股的数量。在任何情况下，普通股的流通股数量应在包括本附注在内的公司证券转换或行使生效之后确定, 自报告未偿还股票编号的日期起，由持有人和任何其他归属方提供。如果在本票据转换时向持有人发行普通股导致持有人和其他出资方被视为实益拥有的普通股总数超过已发行普通股数量的最高百分比(根据交易所法案第13(D)节确定)，则持有人和其他出让方的总实益所有权超过最高百分比(“超额股份”)的已发行股份数量将被视为超过最大百分比(“超额股份”从头算，以及股东无权投票或转让多余股份。在向公司递交书面通知后，持有人可不时将最高百分比增加或降低至该通知中规定的不超过9.99%的任何其他百分比；提供(I)任何提高最高百分率的措施在第六十一(61)号之前不会生效^ST) 于通知送达本公司后日，及(Ii)任何此等增减将只适用于持有人及其他付款人，而不适用于并非持有人付款方的任何其他票据持有人。为清楚起见，根据本附注条款可发行的普通股股份超过最高百分比，不得视为持有人就任何目的(包括就交易法第13(D)条或第16a-1(A)(1)条而言)实益拥有。之前无法根据本款转换本票据不会影响本款规定在任何随后的可兑换确定方面的适用性。本款规定的解释和实施方式应严格遵守本第8(J)(I)节的条款，以纠正本款或本款中可能存在缺陷或与本节 8(J)(I)所包含的预期实益所有权限制不一致的任何部分，或进行必要或适宜的更改或补充以适当实施此类限制。本款中包含的限制不得放弃，并适用于本票据的继任者。

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(A) 居留、延期和高利贷法。在合法范围内，公司(A)同意不会在任何时间坚持、抗辩或以任何方式主张或利用任何可能影响本票据的契诺或履行的暂缓、延期或高利贷法律(无论在处，或在任何时候颁布或生效)，或要求或利用该法律的利益或优势；(A)公司(A)同意不会在任何时间坚持、抗辩或以任何方式主张或利用任何可能影响本票据的契诺或履行的暂缓、延期或高利贷法律；及(B)明确放弃任何该等法律的所有利益或优点，并同意不会借助于任何该等法律妨碍、延迟或阻碍本附注授予持有人的任何权力的执行，但会容忍及准许行使每项该等权力，犹如该等法律并未颁布一样。

(B) 公司的存在。在第9(A)节的约束下，除允许的投资和允许的转让外，公司将促使保存并保持充分的效力和效力：

(Ii) 公司及其子公司的重大权利(宪章和法定权利)、许可证和特许经营权；

提供, 然而，如董事会诚意决定(X)本公司及其附属公司的整体业务不再适宜保留任何该等许可证或专营权；及(Y)该等许可证或专营权的损失，不论个别或整体而言，对持有人并无重大不利影响，则本公司无须保留或维持该等许可证或专营权的十足效力及效力(br}董事会善意地决定：(X)保留该等许可证或专营权于本公司及其附属公司的整体业务中不再适宜；及(Y)该等许可证或专营权的损失对持有人并无重大不利之处。

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(G) 分配。除根据初始说明许可外，本公司不得也不得允许任何子公司(A)回购或赎回任何类别的股票或其他股权，但在C系列优先股的强制赎回日期或根据员工、董事或顾问回购计划或董事会批准的其他类似协议回购或赎回C系列优先股除外。然而，在每种情况下，回购或赎回但本公司可将股不合格股票换成普通股，或(B)宣布或支付任何现金股息或对任何类别的股票或C系列优先股的强制性股息或分配以外的其他股权进行现金分配，但子公司可向本公司或本公司子公司的母公司支付股息或进行分配，或(C)借钱给任何名员工、高级管理人员或董事((F条款允许的除外)或担保支付第三方授予的任何此类贷款，或(D)免除、免除或免除任何员工、高级职员或董事所欠的任何债务。尽管本协议有任何相反规定，本公司不得，也不得允许任何子公司回购或赎回任何类别的股票或其他股权(包括C系列优先股)，或(B)宣布或支付任何现金股息，或对任何类别的股票或其他股权(包括C系列优先股)进行现金分配，如果本协议项下发生任何违约事件，则本公司不得、也不得允许任何子公司回购或赎回任何类别的股票或其他股权(包括C系列优先股)或(B)宣布或支付任何现金股息。

(H) 转账。除准许转让及准许投资外，本公司不得亦不得允许任何附属公司自愿或非自愿转让、出售、租赁、许可、借出或以任何其他方式转让其全部或主要资产的任何公平、实益或合法权益。

(I) 税费。本公司及其附属公司应在到期时支付本公司及其附属公司或其各自的资产现在或以后征收或评估的所有税款、费用或其他任何性质的费用(连同任何相关的利息或罚款)，或因其所有权、占有、使用、运营或处置或由此产生的租金、收据或收益而征收或评估的所有税款、费用或其他费用。本公司及其附属公司应在到期日或之前提交所有个人物业税申报表。本公司及其附属公司应在到期日或之前提交所有个人物业税申报表。本公司及其附属公司应在到期日或之前提交所有个人物业税申报单。尽管有上述规定，本公司及其子公司仍可本着善意并通过适当的诉讼程序，就其根据公认会计准则为其保留充足准备金的税款提出异议。

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(K) 最低收入。截至发行日及之后每个会计季度结束的最后一天，本公司及其子公司授予人在之前十二(12)个月的收入(根据公认会计准则确定)应不低于5000万美元(5000万美元)。

(L) 业务性质的改变。本公司不得、本公司亦不得安排其各附属公司直接或间接从事与本公司及其各附属公司于发行日所进行或公开预期的业务线有重大不同的任何重大业务，或与该等业务有重大关系或附带的任何业务。本公司不得及本公司应安排其各附属公司不得直接或间接修改其或其公司结构或宗旨。本公司不得，本公司亦不得安排其各附属公司直接或间接修改其或其公司结构或宗旨。本公司及本公司不得安排其各附属公司直接或间接从事与本公司及其各附属公司于发行日所进行或公开预期的业务线有重大不同的任何重大业务。

(M) 财产等的维持。本公司应维护并保存其所有附属公司维护并保存其所有必要或有用的物质财产(由本公司真诚地确定)，使其在正常开展业务时处于良好的工作状态和状况(普通损耗除外)，并始终遵守其作为承租人或其占用财产的所有物质租约的规定，以防止任何损失或被没收。公司作为承租人的一方或其占用财产的所有物质租约的条款，以防止任何损失或被没收，以防止任何损失或被没收，以防止任何损失或没收其财产，并始终遵守其作为承租人或占用财产的所有物质租约的规定，以防止任何损失或没收

(N) 维护知识产权。公司将采取一切必要或可取的行动，维护所有商标、商号、服务标志、服务标志注册、服务名称、原创作品、专利、专利权、著作权、发明、许可、批准、政府授权、商业秘密和其他知识产权，以及公司或该子公司对其提出的所有必要的申请和注册，以及所有必要的或材料(由本公司或该子公司决定)，并应促使其各子公司保持一切必要或适宜的行动，以保持所有商标、商号、服务标志、服务标志注册、服务名称、服务名称、原创作品、专利、专利权、版权、发明、许可、批准、政府授权、商业秘密和其他知识产权，以及公司或该等子公司对其提出的所有必要的申请和注册

(O) 保险的维持。本公司应并应促使其各子公司就其财产(包括其租赁或拥有的所有不动产)和业务向负责任且信誉良好的保险公司或协会投保保险(包括但不限于全面一般责任保险、危险保险、租金保险和业务中断保险) 保险金额和承保风险的金额和承保风险由对此具有管辖权的任何政府主管部门要求，或类似业务中的公司一般按照稳健的商业惯例承保

(P) 与关联公司的交易。本公司或其任何附属公司均不得与任何关联公司(全资子公司除外) 订立、续订、扩展或成为任何交易或一系列相关交易(包括但不限于购买、出售、租赁、转让或交换任何类型的财产或资产或提供任何类型的服务)、除非交易以公平对价进行，且交易条款不低于与符合以下条件的个人进行的可比交易所能获得的交易，否则本公司或其任何附属公司均不得与任何关联公司(全资子公司除外) 订立、续订、扩展或成为任何交易或一系列相关交易的当事人。

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(Q) 限制性发行。未经当时未偿还债券本金总额超过半数的持有人事先书面同意，本公司不得直接或间接(I)发行任何债券(证券购买协议及债券预期除外)或(Ii)除根据初始债券外，发行任何其他证券或招致任何债务，以致会导致债券违约或违约，或按其条款禁止或限制本公司履行其在债券项下的任何义务，或(Ii)发行任何其他证券或产生任何债务，以致会导致债券项下违约或违约，或其条款会禁止或限制本公司在债券项下的任何责任的履行，本公司不得直接或间接地(I)发行任何债券(证券购买协议及债券除外)或(Ii)发行任何其他证券或产生任何债务

(T) 本公司承认并同意持有人不是本公司的受信人或代理人，持有人没有义务(A)对本公司提供的任何信息保密，或(B)在没有由持有人的高级管理人员签署明确规定此类保密和交易限制的书面保密协议的情况下，在持有此类信息期间不交易任何证券，除非法律另有禁止。在没有签署此类书面保密协议的情况下，公司承认持有人可以自由交易公司发行的任何证券，可以拥有和使用公司提供的与此类交易活动相关的任何信息，并可以向任何第三方披露任何此类信息。

(U) 于发行日后六(6)个月当日及之后，本票据及本票据转换后可发行的任何普通股均有资格由持有人根据第144条发售、出售或以其他方式转让，而对数量、出售方式、现有公开资料的可用性(不论当时是否符合)或根据证券法发出的通告没有任何要求，亦无任何根据任何州证券或“蓝天”法律注册的要求。(U) 于发行日期后六(6)个月及之后，本票据及本票据转换后可发行的任何普通股均有资格由持有人根据第144条发售、出售或以其他方式转让，而毋须根据证券法或“蓝天”法登记。

本公司不会将与其一家或多家子公司合并或合并，或(直接或间接通过其一家或多家子公司)在一次或一系列交易中出售、租赁或以其他方式转让本公司及其子公司的全部或实质所有资产(作为整体) 给除持有人或其任何关联公司以外的另一人(“业务合并事件”)，除非：

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(A) 由此产生的尚存或受让人(X)是本公司，或(Y)如果不是本公司，则是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律妥为组织和存在的公司(“继承人公司”)，明确承担(通过在该企业合并事件生效时间或之前签立并向持有人交付本票据项下的本公司所有义务)本票据项下的所有义务；及

(B) 紧接该企业合并事件生效后，不会发生任何违约或违约事件，且该违约事件仍在继续。

于任何业务合并事件生效时，继承人公司(如非本公司)将继承并可行使本附注项下本公司的一切权利及权力，其效力犹如该继承人公司已在本附注中被指定为本公司，而除租约外，前身公司将被解除其在本附注项下的责任。

(Iii) 公司在行使转换权利后根据第8节转换本票据的义务违约；

(Iv) 公司根据第6(C)条交付基本变更通知的义务违约，且违约持续两(2)个工作日；

(V) 公司关于是否发生任何违约事件的重大虚假或不准确证明(包括被视为虚假或不准确的证明)；

(Vi) 公司在本票据或交易文件项下的任何义务或协议的违约(在每种情况下，除本第11(A)条第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的违约外)，或违反任何交易文件在任何实质性方面的任何陈述或担保(受重大不利影响或重大影响的陈述或担保除外，不得在任何方面违反这些陈述或担保)；提供, 然而，，如果此类违约或违约能够得到纠正，则除非本公司在违约发生后五(5)天内未能纠正此类违约，否则此类违约或违约将不属于违约事件；

(Vii) 任何交易文件的任何条款因任何原因(明示条款除外)在任何时候都不再有效，对当事人不再具有约束力或可执行性，或者其有效性或可执行性直接或间接受到本公司或其任何子公司的质疑，或者本公司或其任何子公司或任何对其拥有管辖权的政府机构启动诉讼，寻求确定其无效

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(X) 公司未能遵守本说明的第9(J)节、第9(R)节、第9(V)节、第9(W)节或第9(X)节；

(Xii) (A)本公司或其任何附属公司对本公司或其任何附属公司总计至少25万美元(250,000美元)(或其等值外币)的债务(最初的票据除外)的违约，无论此类债务是在发行日期存在还是此后产生，以及此类违约是否在任何期限内被免除或随后被消除；或(B)违约事件

(Xiii) 一项或多项最终判决、命令或裁决(或任何诉讼或其他法律程序的任何和解，如果违反，可能导致判决、命令或裁决)，总共支付至少50万美元(50万美元) (或其等值外币)(不包括保险承保的任何金额，根据该保险，保险公司已收到通知，且没有拒绝承保)，并仍未得到满足。(Xii) 一项或多项终审判决、命令或裁决(或任何诉讼或其他程序的任何和解，如果违反，可能导致判决、命令或裁决)，要求支付总计至少50万美元(50万美元) (或其等值外币)(不包括保险公司已收到通知且未拒绝承保的任何金额)。命令、裁决或和解或(Ii) 应在进入后的连续十(10)个交易日内，在此期间(A)暂停执行无效，或(B)在上诉期间不腾出、解除、搁置或担保该命令、裁决或和解；

(Xvi) 任何证券文件应因任何原因未能或停止创建单独的有效和完善的担保文件，并且，除非本协议或其条款允许，抵押品上的优先留置权仅限于允许的留置权或任何证券文件的任何重大条款应随时因任何原因停止有效、对公司具有约束力或对公司可强制执行，或其有效性或可执行性应由担保文件的任何一方提出质疑，任何一方均应对其有效性或可执行性提出质疑。或(Xvi) 任何担保文件应随时因任何原因不再有效、对公司具有约束力或对公司可强制执行，或其有效性或可执行性应由担保文件的任何一方提出质疑。或者寻求确定其无效或不可执行性；

(Xvii) 任何抵押品(不论是否投保)，或任何罢工、停工、劳资纠纷、禁运、谴责、天灾或公敌行为，或其他伤亡连续十五(15)天以上导致公司或任何子公司的创收活动停止或大幅减少，如果任何此类事件或情况可能产生重大不利影响(如证券购买中的定义)，任何抵押品的实质性损坏或丢失、被盗或销毁，任何此类事件或情况都可能产生重大不利影响(如证券购买中所定义

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(Xviii) 除非适用的联邦证券法另有禁止，否则本公司未能在受让人有权根据证券购买协议(包括本票据)要求转换或行使(视属何情况而定)持有人根据证券购买协议(包括本票据)取得的任何证券(定义见证券购买协议)时，无限制地安排将向该持有人发出的任何证书或任何普通股转让给该受让人并且任何此类故障在至少五(5)个交易日内仍未修复；

(Xx) 本公司或其任何重要子公司(为免生疑问，iPass India Private Limited除外)根据任何破产法或任何破产法的含义，：

(Xii) 有管辖权的法院根据任何破产法作出命令或法令，该命令或法令：

(1) 用于在非自愿案件或诉讼中对公司或其任何重要子公司的救济；

(2) 指定本公司或其任何重要子公司的托管人，或公司或其任何重要子公司的任何重要财产的托管人；

并且，在本条款第11(A)(Xxi)条下的每一种情况下，该命令或法令均保持未搁置且至少有效三十(30) 天。

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(i) 在某些情况下自动加速。如果第11(A)(Xx)或(Xxi)条规定的违约事件对本公司(而不仅仅是本公司的一家重要附属公司)发生违约事件，则本金的当时未偿还部分金额以及本票据的所有应计和未付利息将立即到期并支付，而无需任何人采取任何进一步行动或发出任何通知。

天哪。可选加速。如果违约事件(第11(A)(Xx)或(Xxi)条规定的违约事件除外，涉及本公司，且不仅仅涉及本公司的子公司)发生且仍在继续，则持有人可通过向公司发出通知，宣布本票据立即到期并支付等同于违约加速事件金额的现金。

(C) 关于失责事件的通知。立即，但在任何情况下不得晚于违约事件发生后两(2)个工作日，公司将向持有人提供该违约事件(违约通知事件)的书面通知，该违约事件通知应包括(I)适用违约事件的合理描述，(Ii)公司认为该违约事件是否能够治愈的证明，如果适用，本公司补救该违约事件的任何现有计划的合理说明，以及(Iii)违约事件发生日期的证明，如果在违约通知事件发生之日或之前补救，则为补救日期。

本票据项下到期的所有款项应优先于(I)所有其他票据，(Ii)实际上优先于本公司所有无抵押债务，只要抵押品按照本协议条款为票据提供担保，则有效优先于为票据提供担保的抵押品的价值， (Iii)优先于任何次级债务，及(Iv)关于初始票据，见担保协议第5.11节的规定。

如果本票据持有人声称本票据已被损坏、遗失、销毁或错误拿走，则本公司将在将该损坏票据交回本公司时，或在向本公司提交有关该等遗失、销毁或不当取得令本公司合理满意的证据后，签发、签立及交付补发的票据。在笔记遗失、销毁或错误记录的情况下，公司可要求持有人提供公司合理满意的担保或赔偿，以保护公司免受更换本笔记后可能遭受的任何损失。

- 33 -

向公司发出的任何通知或通信如果以书面形式亲自或通过头等邮件(挂号或认证，要求回执)、传真、电子传输(包括电子邮件)或其他类似方式(不安全的电子通信或保证次日送达的隔夜航空快递)或另一方的地址(最初如下所示)送达，将被视为已正式发出。如果以书面形式或通过头等邮件(挂号或认证，要求回执)、传真、电子传输(包括电子邮件)或保证次日送达的隔夜航空快递，则视为已正式发出通知或通信。

公司可向持有人发出通知，为后续通知或通信指定额外或不同的地址。

向持有人发出的任何通知或通讯将通过电子邮件发送至其电子邮件地址，该电子邮件地址最初载于证券购买协议中。持有人可以向公司发出通知，为后续通知或通信指定额外或不同的地址。

如果通知或通信在规定的时间内以上述方式邮寄，则无论收件人是否收到，均视为已正式发出。

如果本附注的任何条款无效、非法或不可执行，则本附注其余条款的有效性、合法性和可执行性不会因此受到任何影响或损害。

本附注第节的标题仅供参考，不会被视为本附注的一部分，也不会以任何方式修改或限制本附注的任何条款或规定。

本附注不得修改或修改，除非本公司和所需的增量持有人书面同意。除非持有人或所需的增量持有人书面放弃，否则不得放弃任何旨在使本公司受益的要求或条件，除非本公司以书面放弃，否则不得放弃本协议旨在使公司受益的任何要求或条件。

- 34 -

纽约州的国内法将管辖并用于解释本票据。在适用法律允许的最大范围内，公司不可撤销地放弃在由本票据引起或与本票据相关的任何法律程序中接受陪审团审判的任何权利。

公司(A)同意，任何因本票据引起或与本票据有关的诉讼、诉讼或程序可在具有适用标的管辖权的任何美国联邦法院或位于纽约市的纽约州法院提起；(B)在适用的法律允许的最大范围内放弃(I)它现在或以后可能对任何此类诉讼、诉讼或程序提出的任何反对意见；以及(Ii)它现在或以后可能有任何索赔该法院的任何此类诉讼、诉讼或程序是在不方便的法院提起的；和(C)在任何此类诉讼、诉讼或程序中服从此类法院的非排他性管辖权。

胜诉方有权向另一方收取该胜诉方因执行本附注而发生的所有费用和开支，以及收取本附注项下欠胜诉方的任何金额(无论是现金、普通股或其他形式)，包括但不限于合理的律师费和开支。

(A) 预约；授权。持有人特此不可撤销地委任、指定及授权High Trail Investments SA LLC作为抵押品代理，根据证券购买协议、本票据及每份证券文件的条文代表其采取行动，以及行使证券购买协议或任何证券文件的条款明确授予其的权力及履行该等职责，以及该等合理附带的权力。本第22条的规定仅用于抵押品代理人的利益，公司无权作为任何此类规定的第三方受益人。双方理解并同意，在本协议或任何证券文件(或任何其他类似术语)中使用“代理人”一词并不意味着任何适用法律的代理原则下产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，该术语是作为市场习惯使用的，仅用于创建或反映签约方之间的行政关系。尽管本附注其他部分有任何相反的规定，任何证券文件或与此相关的任何其他协议、文书或文件，抵押品代理人不应承担任何义务或责任，但此处明确规定的除外，且任何默示契诺、功能、责任、义务、义务或责任不得解读为证券购买协议、本附注、任何证券文件或任何其他协议、与此相关的文书或文件，或以其他方式存在于抵押品代理人的证券购买协议、本附注、任何证券文件或任何其他协议、文书或文件，或对抵押品代理人存在的任何默示契诺、功能、责任、义务或责任。

- 35 -

(B) 委派职责。抵押品代理人可通过或通过抵押品代理人指定的任何一个或多个子代理人，履行其在本协议或任何担保文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力或任何证券文件项下的权利和权力。抵押品代理和任何此类子代理可由或通过其关联公司、合作伙伴、董事、高级职员、员工、代理人、受托人、管理人、经理、顾问和代表，或其任何附属公司(统称为“相关方”)的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问和代表履行其全部职责和行使其权利和权力。本第22条的免责条款适用于任何该等分代理人以及该附属代理人和任何该等分代理人的关联方。担保品代理人不对任何子代理人的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在最终和不可上诉的判决中裁定担保品代理人在选择此类子代理人时存在严重疏忽或故意不当行为。

(I)担保代理人除担保文件中明确规定的职责或义务外，不承担任何职责或义务，其职责应为行政职责。在不限制前述一般性的原则下，抵押品代理人：(I)不应承担任何受托责任或其他默示责任，无论违约或违约事件是否已经发生并仍在继续；(Ii) 不应承担采取任何酌处权或行使任何酌处权的任何责任；并且(Iii)除证券文件中明确规定的外，没有任何义务披露任何与公司或其任何关联公司有关的信息，且不对未能披露该信息负责，该信息是以任何身份传达给抵押品代理人或其任何关联公司或由其任何关联公司获得的，且不对未披露承担任何责任。(Iii)除非证券文件中明确规定，否则不对未能披露与本公司或其任何关联公司有关的任何信息承担任何责任。

(Ii)抵押品代理人在没有自己的重大过失或有管辖权的法院根据不可上诉的终审判决裁定的故意不当行为的情况下，对其采取或不采取的任何行动不负责任。担保品代理人应被视为不知道任何违约或违约事件，除非公司以书面形式向担保品代理人发出描述该违约或违约事件的通知。

(Iii)抵押品代理人不负责也没有责任确定或调查(A)在本附注中或与之相关的任何陈述、担保或陈述、任何担保文件或与本附注相关的任何其他协议、文书或文件，(B)根据本附注或根据本附注或与本附注或与其相关的条款或条件交付的任何证书、报告或其他文件的内容，(C)履行或遵守本附注规定的任何契诺、协议或其他条款或条件。(D)本附注、任何证券文件或与本附注或其相关的任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、效力或真实性，或(E)本公司或本附注、任何担保协议或与本附注或其相关的任何其他协议、文书或文件的任何其他方未能履行其在本附注、任何担保协议或任何其他协议、文书或文件项下的义务。抵押品代理人无义务确定或查询本票据、任何证券文件或与本票据相关的任何其他协议、文书或文件是否遵守或履行本票据所载的任何协议或条件，或检查本公司或本公司任何关联公司的财产、账簿或记录。本票据包含的任何协议或其条件是否得到遵守或履行与本票据或其相关的任何其他协议、文书或文件，或检查本公司或本公司任何关联公司的财产、账簿或记录。

- 36 -

(D) 抵押品代理人的信赖。抵押品代理人有权信赖且不因信赖其认为真实且已由适当人员签名、发送或以其他方式认证的任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子信息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)而承担任何责任。抵押品代理人也可以依靠口头或电话向其作出的任何陈述，并相信其是由适当的人作出的，因此不会因依赖而承担任何责任。抵押品代理人可以咨询其选定的法律顾问、独立会计师和其他专家，并对其根据任何此类律师、会计师或专家的建议采取或未采取的任何行动不负责任。

(E) 继任抵押品代理。担保品代理人可以在提前十(10)天通知持有人及其他持有人和本公司后，随时辞去担保品代理人的职务。如果抵押品代理人根据本票据辞职，所需持有人应指定一名继任代理人。如果抵押品代理人在辞职生效日期前没有指定继任代理人，抵押品代理人可以在与持有人、其他持有人和每个初始持有人进行协商后，代表持有人、每个其他持有人和每个初始持有人指定一名继任抵押品代理。接受本合同规定的继任代理人后，该继任代理人应继承退任抵押品代理人的一切权利、权力和职责，“抵押品代理人”是指该继任代理人，退任抵押品代理人作为抵押品代理人的任命、权力和职责终止。抵押品代理人根据本条例辞去抵押品代理人职务后，第 22节关于其在担任抵押品代理人期间所采取或未采取的任何行动的规定应继续对其有利。如果在退役抵押品代理人辞职通知发出后三十(30)天内，没有继任代理人接受任命为抵押品代理人，则退役抵押品代理人的辞职仍应立即生效，应成为所需的持有人。应履行本合同规定的抵押品代理人的所有职责，直至要求的持有人按上述规定指定继任代理人为止。

(F) 不信任抵押品代理人。持有人承认，其在不依赖抵押品代理人或其任何关联方的情况下，根据其认为适当的文件和信息，做出了自己的信用分析并决定签署本附注。持有人还承认，其将根据其不时认为适当的文件和信息，在不依赖抵押品代理人或其任何关联方的情况下，继续自行决定是否根据或基于本附注、任何证券文件或任何相关协议或根据本附注或根据本附注提供的任何文件采取或不采取行动。代理或其任何关联方将根据其不时认为适当的文件继续自行决定是否根据本附注、任何证券文件或任何相关协议或根据本附注或这些文件提供的任何文件采取或不采取行动。

- 37 -

(G) 抵押品很重要。持有人不可撤销地授权抵押品代理人解除根据任何担保文件授予或由抵押品代理人持有的任何留置权：(I)当所有义务(如担保协议中所定义)已全部付清时；(Ii) 构成作为本票据和与此相关的其他协议、文书或文件所允许的任何出售或其他处置的一部分或与之相关而出售或将出售或处置的财产(经同意和理解，抵押品代理人可以最终依赖于公司高级管理人员关于按照本票据和与本票据相关的其他协议、文书或文件作出的财产出售或其他处置的证书)；或(Iii)如果获得批准，则经授权；或(Iii)如果获得批准，则授权担保代理人根据本票据和与此相关的每一份其他协议、文书或文件作出的关于财产的出售或其他处置的证书；或(Iii)如果获得批准，则授权抵押品代理人抵押品代理人有权根据证券文件出售、租赁或以其他方式处置任何抵押品，以换取现金、信贷或两者的任何组合，抵押品代理人可以公开购买任何抵押品，或者在法律允许的情况下私下出售，并可以贷记出价并将该价格的金额抵销债务，以代替实际支付购买价格。

(H) 由持有者和其他持有者报销。如本公司因任何原因未能按证券购买协议第4(E)或9(K)条的规定向抵押品代理人(或其任何分代理人)或代理人的任何关联方(或其任何分代理人)支付任何金额，持有人特此同意与其他持有人及每位初始持有人共同及个别向抵押品代理人(或其任何分代理人)或其关联方支付款项。它在这笔未付款项中的比例份额。

(I) 编组；预留付款。抵押品代理人和持有人均无义务将任何资产调集给本公司或任何其他人，或抵押品代理人或持有人，或支付任何或全部债务。如果公司向抵押品代理人支付一笔或多笔款项，或者抵押品代理人执行其留置权或行使其抵销权，并且该等付款或该等强制执行或抵销的收益或其任何部分随后无效，并向宣布为欺诈性或优惠性，将其作废或要求(包括根据抵押品代理人根据其自由裁量权达成的任何和解协议)向受托人、接管人或任何其他方偿还(包括根据抵押品代理人根据其自由裁量权达成的任何和解协议)，则该等款项或该等款项或该等强制执行或抵销的收益或其任何部分随后无效，并向申报为欺诈性或优惠性则(I)在追回的范围内，原拟履行的本协议项下的义务或部分义务应恢复并继续完全有效，如同没有支付或强制执行或抵销没有发生一样和(Ii)持有人同意应要求向抵押品代理人支付其在抵押品代理人从抵押品代理人那里收回或偿还的总金额中的份额，但支付给持有人的金额不得超过抵押品代理人支付给持有人的数额。持有者同意根据要求向抵押品代理人支付其在抵押品代理人从抵押品代理人那里收回或偿还的全部金额中的份额，并在支付给持有人的范围内继续有效。

- 38 -

在本附注条款的规限下，通过签立及递交本兑换通知，本附注的下列签署持有人指示本公司按照以下细节兑换本附注的本金：$，000。

- 2 -

本协议日期为2021年11月26日(本“协议”)，由Channel Ventures Group，LLC(“新买家”)、Pareteum Corporation、特拉华州一家公司(“本公司”)和High Trail Investments SA LLC以抵押品代理(“代理”)的身份为持有人(定义见下文)签署。

(A)确认已向新买方提供证券购买协议和其他适用的交易文件的副本，以及其认为适当以决定签订本协议的其他文件和信息的副本；

(B)同意其将在不依赖代理人或任何其他买方的情况下，根据其认为适当的文件和信息，继续自行决定根据证券购买协议或任何其他适用的交易文件采取任何行动；

(C)委任和授权该代理人以代理人身分代表其采取行动，并行使根据证券购买协议及其他交易文件的条款转授予该代理人的权力，以及该等合理附带的权力；及

(D)确认并同意(I)其为证券购买协议项下的“买方”，自代理人收到由新买方与本公司正式签署的本协议副本之日起生效；及(Ii)证券购买协议及其他交易文件中对“买方”一词的所有提述应视为包括新买方。

2.在不限制前述一般性的原则下，新买方特此订立并承诺(视属何情况而定)自本协议之日起适用于新买方的证券购买协议中买方的所有契诺、协议、陈述和担保，并同意受所有该等契诺、协议、陈述和担保的约束。

(A)在此将证券购买协议第6节的条款并入本协议，如同在本协议中全面阐述一样；

(B)现对证券购买协议所附买方附表进行修订，并由本协议所附买方附表补编予以补充；

(I)收到证券购买协议第2(E)(资料)节所述披露的，包括本公司及其附属公司截至本协议日期分别向新买家提供的当前现金流预测 (该预测是本公司基于本公司认为截至本协议日期是合理的假设真诚地编制的，应理解为该等预测是关于未来事件的，不得被视为事实，且受重大不确定性和不确定性的影响。) 其中许多不在本公司或其任何子公司的控制范围内，不能保证任何特定的预测将会实现，并且所涵盖期间的实际结果可能与预测结果有很大差异，这种差异可能是实质性的)；

(Ii)除票据文件中明确规定以新买家为受益人的以外，截至本协议之日，公司对本协议的签署和交付并不构成对证券购买协议第3节(J) (破产)或任何其他票据文件中陈述所述事项的任何陈述或担保，包括但不限于其中第3(J) 节(破产)或任何其他票据文件所述事项的陈述或担保；以及

(Iii)截至本协议日期，票据文件项下的违约事件已经发生且仍在继续，本协议任何一方均未同意放弃该等违约事件或同意放弃行使票据文件项下的任何权利或补救措施；

(D) 公司同意根据其第4(B)节的规定，每张增量票据的本金现在正在计入违约利息，此后将继续计入违约利息；

(E)除特此修订和补充的外，证券购买协议的所有条款和条件应保持不变并且完全有效；

(F)任何交易文件中提及证券购买协议的任何，应被视为提及经此处修订和补充的证券购买协议；以及

兹证明，自上文首次规定的日期起，每一位签字人均促使本协议由其正式授权的官员正式签署并交付。

	PARETEUM公司，作为一名授权者


	由以下人员提供：	/s/Alexander Korff
	姓名：	亚历山大·科尔夫
	标题：	公司秘书

	PARETEUM北美公司(PARETEUM North America Corp.)，作为担保人和担保人

	由以下人员提供：	/s/Alexander Korff
	姓名：	亚历山大·科尔夫
	标题：	公司秘书

	Devicscape Holdings，Inc.作为担保人和担保人

	由以下人员提供：	/s/Alexander Korff
	姓名：	亚历山大·科尔夫
	标题：	公司秘书

	IPass Inc.，作为授权者和担保人


	由以下人员提供：	/s/Alexander Korff
	姓名：	亚历山大·科尔夫
	标题：	公司秘书

	IPASS IP LLC，作为出资人和担保人


	由以下人员提供：	/s/Alexander Korff
	姓名：	亚历山大·科尔夫
	标题：	公司秘书

	PARETEUM欧洲公司(PARETEUM Europe B.V.)，作为出让人和担保人


	由以下人员提供：	/s/Alexander Korff
	姓名：	亚历山大·科尔夫
	标题：	公司秘书

	High Track Investments SA LLC，
	作为初始持有人和抵押品代理


	由以下人员提供：	/s/Eric Helenek
	姓名：	埃里克·海伦克。
	标题：	授权签字人

公司：

PARETEUM公司


由以下人员提供：
	姓名：	[●]
	标题：	[●]

买家：

HT投资有限责任公司


由以下人员提供：	~~由以下人员提供：~~
		埃里克·海伦克。
		授权签字人

(1)	(2)	(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
买者	地址和传真号码	集料主要金额可兑换备注	集料购买价格可兑换备注	集料数量保修期个共享	集料购买价格保修期个共享	集料购买价格	法定代表人的地址和传真号码
HT‌High Trail Investments SA，LLC	高额步道资本河街221号 9地板新泽西州霍博肯，邮编：07030 我是埃里克·海伦克。电子邮件：Notitions@Hightrailcap.com	$17,500,000	$12,032,217	15,000,000	$1,967,783	$14,000,000	莱瑟姆&沃特金斯有限责任公司{BR}12670高崖驱动器加州圣地亚哥，92130 电话：(858)523-5400 法西米莱: ( 58 ) 5823-5450 注意：迈克尔·E·沙利文(Michael E.Sullivan)，Esq.
共计		$17,500,000	$12,032,217	15,000,000	$1,967,783	$14,000,000

(1)	(2)	(3)		(4)		(5)		(6)		(7)		(8)
买者	地址和传真号码	聚合{BR}主体数量可转换票据		聚合{BR} 购买价格为		集料数量认股权证股份		集料购买价格为认股权证股份		集料采购价格		合法的代表地址和传真号码
初始持有者： High Trail Investments SA LLC	高步入资本河街221 9号地板新泽西州霍博肯，邮编：07030 收信人：{BR}埃里克·海伦克电子邮件：{BR}Notes@Hightrailcap.com		(A-1; 6.08.20) $17,500,000		$ 12,032,217		(#1) 15,000,000		$ 1,967,783		$ 14,000,000		莱瑟姆·沃特金斯有限责任公司12670高崖驱动器加州圣地亚哥，92130 电话：(858)523-5400 法西默尔:(58)5523-5450 注意：迈克尔·E·沙利文(Michael E.Sullivan)，Esq.

共计 (首字母备注)			$ 13,453,937.50¹		$ 12,032,217		15,000,000		$ 1,967,783		$ 14,000,000
增量式托架
(根据日期为2021年11月26日的加盟协议)：渠道风险投资集团有限责任公司	渠道风险投资集团有限责任公司 C/o Becker，Glynn，Muffly，Chassin&Quot；Hosinski LLP&Quot；公园大道299号，16楼纽约州纽约市，邮编：10171 注意：埃里克·D·库恩(Eric D.Kuhn)，Esq. 电子邮件地址：eKuhn@beckerglynn.com 电话：(212)888-3033 法西米: ( 212 ) 888-255		(B-1; 10.01.21) $1,499,989.00 (B-2; 10.07.21) $499,961.00 (B-3; 10.15.21) $510,615.59 (B-4; 10.25.21) $497,495.28 (B-5; 11.15.21) $500,000.00 (B-6; 11.26.21) $491,939.13		$1,499,989.00 $499,961.00 $510,615.59 $497,495.28 $500,000.00 $491,939.13		0 0 0 0 0 0		$0 $0 $0 $0 $0 $0		$1,499,989.00 $499,961.00 $510,615.59 $497,495.28 $500,000.00 $491,939.13		Becker，Glynn，Muffly，Chassin&Hosinski LLP 公园大道299 16号地板纽约，邮编：10171 注意：埃里克·D·库恩(Eric D.Kuhn)，Esq. 电子邮件地址：eKuhn@beckerglynn.com 电话： (212)888-3033 传真：{BR}(212)888-0255 使用将副本复制到： Lexence N.V.Advocten&Notarissen 邮局/邮政信箱信箱75999 1070荷兰阿姆斯特丹/荷兰注意：{BR}Joost Kolkman 电子邮件地址：j.kolkman@lexence.com 电话： +31 20 5736 766 传真：{BR}+31 20 5736 887
每个额外的增量式托架	按照其合并协议		正如在其加盟协议		正如在其加盟协议中所规定的		正如在其合并协议		正如在其合并协议		正如在其合并协议		按照其合并协议

共计 (增量备注)			$ 4,000,000		$ 4,000,000		--		--		$ 4,000,000

	Pareteum公司

日期：[_], 2021	由以下人员提供：
		姓名：
		标题：

CR1	=	紧接该除股息日开业后或该生效日开业后有效的换算率；

OS0	=	在该除股息日或生效日(以适用者为准)在紧接开盘前已发行的普通股数量，但不实施该股息、分配、股票拆分或股票合并；以及

OS1	=	分红、分派、股票拆分或者股票合并后紧接着发行的普通股数量。

	新的买家：

	Channels Ventures Group，LLC，
	特拉华州一家有限责任公司

	由{BR}其唯一成员Channel Beheer Management B.V.
	一家荷兰私人有限责任公司

	由其法定董事Maring Management B.V.
	一家荷兰私人有限责任公司


	By: __________________________________
	姓名：{BR}马克温·马林
	职务：法定董事

	公司：

	PARETEUM{BR}公司


	By: __________________________________
	姓名：{BR}亚历山大·科尔夫
	职务：公司秘书

日期：
			(持有人的法定名称)

日期：

			Pareteum 公司