美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格8-K

当前报告

根据 第13或15(D)节

1934年证券交易法

报告日期 (最早报告事件日期)：2021年12月10日

Pareteum公司

(约章所列注册人的确切姓名)

美洲大道1185号，二楼

纽约纽约 10036

(主要执行机构地址)(邮编)

(646) 975-0400

(注册人电话号码，含区号 )

根据该法第12(B)条登记或将登记的证券：无

如果Form 8-K备案旨在 同时满足注册人根据下列任何条款的备案义务，请勾选下面相应的复选框：

用复选标记表示注册人 是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2 (本章240.12b-2节)所定义的新兴成长型公司。

新兴 成长型公司¨

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人 是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。

项目1.01签订材料最终协议 。

2021年12月10日，Pareteum Corporation(“本公司”)：

第一个留置权综合修正案

第一项留置权综合修正案对本公司之前签订或签发的几项协议和文书进行了更改 。

第一留置权证券购买协议

第一留置权综合修正案修订了先前披露的、日期为2020年6月8日的证券购买协议(经修订后为“第一留置权购买协议”)，该协议是本公司与High Trail作为可换股票据持有人 及抵押品代理(据此发行可换股票据及若干认股权证以购买普通股)之间的协议。 第一留置权综合修正案修订了先前披露的日期为2020年6月8日的证券购买协议(经修订后为“第一留置权购买协议”)。在其他变化中， 第一个留置权综合修正案：

第一项留置权综合修正案还对与最初销售可转换票据有关的其他文件进行了某些其他合规性和非实质性的更改 。就本公司加入第一项留置权综合修正案(br})及发行增额票据而言，本公司亦与Channel Ventures订立第一份留置权联营权。第一份留置权加盟书 规定了增量票据的购买条款，并使Channel Ventures成为第一份留置权购买协议的一方作为“买方”， 受以此类身份签署的第一份留置权购买协议的所有陈述、担保、契诺和协议的约束。

增量 备注

于2021年12月10日，就本公司订立第一次留置权综合修正案及第一次留置权合并事宜，本公司完成根据经第一次留置权综合修正案及第一次留置权合并修订的第一份留置权购买协议向Channel Ventures发行及出售 截至不同日期的六笔增额票据，本金总额为400万美元。增发票据是以400万美元现金购买的 。增量附注采用附注的形式，作为第一留置权购买协议(经第一留置权总括修正案和第一留置权合并修订)的附件。每笔增发票据的日期为 公司收到该增发票据的购买价格之日，最后一次增发票据的日期为2021年11月26日。

增量票据是本公司的优先担保债务 ，从发行日期后的第一个月开始，每笔增量票据的利息按月支付，年利率为8% ，如果违约事件已发生并在增量票据项下继续，则按年利率18%支付利息。 默认事件已发生，并在增量备注下继续发生。增发票据以对公司几乎所有资产及其在美国设立的重要子公司的几乎所有资产以及在荷兰设立的子公司Pareteum Europe BV的资产的第一留置权作为担保。利息可由本公司选择以现金支付 本公司的普通股股票，但本公司只能在满足某些条件后以普通股支付利息，或由本公司通过将该等金额加到已发行本金中以实物 支付，而不是以现金或 普通股支付该等金额。如果公司选择支付股票利息，可发行的股票数量是通过应用公式 确定的，即到期利息金额除以公司普通股当时在其交易市场上的最低成交量加权平均价的85%，或者该股票的报价是在付款日期 之前10天内报价的。

根据公司的选择，在获得增量票据持有人 事先书面同意的情况下，公司可以赎回全部或部分增量票据。增量票据的持有人 或公司也可以选择在公司发生根本变化 的情况下，以20%的溢价赎回增量票据。

在增发票据持有人的选择下，增发票据可不时部分或全部转换为本公司普通股的股份。初始转换率 为每1,000美元增发票据本金换2,702.7027股公司普通股。转换率受 反稀释调整的影响。

增量票据对本公司施加了某些惯常的正面和负面 契诺，以及要求(I)增量票据项下的付款优先于本公司的所有无担保债务 ，(Ii)限制本公司及其子公司产生任何额外债务或遭受任何留置权， 除特定例外情况外，(Iii)限制宣布任何股息或其他分派，以及(Iv)要求本公司及其子公司保持一定的增量票据包含常规违约事件，包括 某些交叉违约条款。

本公司拟将发行 增额票据所得款项净额用于一般企业用途。

第二次留置权综合修正案

第二项留置权综合修正案对本公司之前签订或签发的若干协议和文书进行了更改 。

第二留置权购买协议

《第二次留置权总括修正案》对此前公开的证券购买协议，日期为2021年4月13日(经修订，即“第二留置权购买协议”)，由本公司、第二留置权票据持有人 及抵押品代理订立，据此发行第二留置权票据及若干购买普通股的认股权证 。在其他变化中，第二次留置权综合修正案p根据第二份留置权票据销售交易文件，允许任命Channel Ventures，并取消欧洲私人投资者Hoving&Partners S.A.的行政代理和抵押代理资格，并对第二份留置权购买协议进行其他一些非实质性的更改。 购买协议位于欧洲的私人投资者Hoving&Partners S.A.将根据第二份留置权票据销售交易文件 取消其行政代理和抵押品代理资格，并对第二份留置权购买协议进行其他一些非实质性的更改。

未偿还的第二留置权 附注

第二次留置权综合修正案修订了未偿还第二次留置权票据的某些条款和条款，以及根据第二次留置权购买协议向任何未来买家发行的任何新的2025年到期的高级第二次留置权担保票据的形式，修订了第二次留置权票据持有人向管理和抵押品代理报销的程序 。

***

本公司或其附属公司与High Trail和Channel Ventures之间没有实质性关系，只是High Trail持有可转换的 票据，并且是之前与本公司披露的其他协议的一方。以上描述的全部内容由 第一留置权总括修正案、增量注释、第一留置权合并修正案和第二留置权总括修正案的条款限定， 这些条款作为证据10.1至10.9附于本说明书，并通过引用并入本文。

第2.03项设立直接财务义务 或注册人表外安排下的义务。

本文第1.01项 中提出的信息通过引用并入本第2.03项中。

第3.02项股权证券的未登记销售。

2021年12月10日，本公司根据证券法第4(A)(2)节规定的1933年证券法(修订后的证券法)的注册要求豁免注册要求，以私募方式完成了向Channel Ventures出售本金总额为400万美元的增发票据 。(“Securities Act”(“Securities Act”)) 根据证券法第4(A)(2)节的规定，本公司以私募方式完成了向Channel Ventures出售本金总额400万美元的交易。本公司依赖这项豁免注册的依据 部分基于Channel Ventures在第一留置权购买协议中通过签署第一留置权加入书作出的陈述， 它是证券法下第501条规则所定义的“认可投资者”，增发票据 是出于投资目的收购的，而不是为了在违反任何联邦或州证券法的情况下进行任何分销而进行销售 。

本表格8-K的当前报告的第1.01项中包含的信息通过引用并入本文。

(D)展品。

签名

根据1934年证券交易法的要求 ，注册人已正式授权以下签名人代表其签署本报告 。