美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，邮编：20549
表格
这是马克一号。
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根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条规定的季度报告 |
在截至本季度末的季度内
或
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根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告 |
由_至_的过渡期
委托文件编号：
咖啡底座， Inc.
(注册人的确切姓名载于其约章)
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(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(税务局雇主 |
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(主要行政办公室地址) |
(邮政编码) |
注册人电话号码，包括区号：(
根据该法第12(B)条登记的证券：
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每节课的标题 |
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商品代号 |
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注册的每个交易所的名称 |
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用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交和张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交并张贴在其公司网站(如果有)中，根据S-T法规(本章232.405节)第405条要求提交和张贴的每个互动数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
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大型加速滤波器 |
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加速文件管理器 |
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规模较小的报告公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是
截至2021年11月30日，注册人拥有
目录
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页面 |
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第一部分： |
财务信息 |
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第1项。 |
财务报表(未经审计) |
5 |
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简明综合资产负债表 |
5 |
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简明合并操作报表 |
6 |
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压缩合并 陈述 的综合 损失 |
7 |
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可赎回可转换优先股和股东权益简明合并报表(亏损) |
8 |
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现金流量表简明合并报表 |
10 |
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|
简明合并财务报表附注 |
11 |
|
第二项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
24 |
|
第三项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
39 |
|
第四项。 |
管制和程序 |
39 |
|
第二部分。 |
其他信息 |
41 |
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第1项。 |
法律程序 |
41 |
|
第1A项。 |
风险因素 |
41 |
|
第二项。 |
未登记的股权证券销售和收益的使用 |
74 |
|
第三项。 |
高级证券违约 |
74 |
|
第四项。 |
煤矿安全信息披露 |
74 |
|
第五项。 |
其他信息 |
74 |
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第6项 |
陈列品 |
75 |
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签名 |
76 |
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展品索引 |
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|
i
关于前瞻性陈述的特别说明
这份关于Form 10-Q的季度报告包含符合联邦证券法的前瞻性陈述，这些陈述涉及重大风险和不确定性。前瞻性陈述一般与未来事件或我们未来的财务或经营业绩有关。在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含“可能”、“将会”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“将会”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”等词语或其他与我们的期望有关的词语或表达的负面含义。战略、计划或意图。本10-Q表格中包含的前瞻性陈述包括但不限于有关我们对以下方面的期望的陈述：
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• |
我们未来的财务业绩，包括我们对收入、收入成本、运营费用的预期，我们确定储备的能力，以及我们实现和保持未来盈利的能力； |
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• |
我们的现金、现金等价物和短期投资是否充足，以满足我们的流动性需求； |
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• |
对我们的产品和服务或一般数据管理解决方案的需求； |
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• |
我们吸引和留住客户和合作伙伴的能力； |
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• |
我们有能力开发新产品和功能，并及时将其推向市场，并对我们的产品进行改进，以及市场对新产品和功能的接受度； |
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• |
我们对Couchbase Capella(我们完全管理的DBaaS产品)未来发展的期望； |
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• |
我们有能力在现有和新的市场和产品中与现有和新的竞争对手竞争； |
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• |
新冠肺炎疫情和相关的经济低迷对我们的业务和运营业绩的影响； |
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• |
我们对现有和发展中的法律、规则、法规和其他法律义务(包括有关税收和数据隐私和安全的法律义务)的预期； |
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• |
我们管理与业务相关的风险的能力； |
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我们对新的和不断发展的市场的期望； |
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• |
我们维护、发展和保护我们品牌的能力； |
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• |
我们的能力，以及我们的客户和第三方服务提供商的能力，以维护我们每个技术和物理基础设施的安全性和可用性； |
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• |
我们对未来增长的预期和管理； |
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• |
我们对与第三方关系的期望； |
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• |
我们获得、维护、捍卫和执行我们知识产权的能力； |
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• |
我们在解决方案中使用第三方开源软件，并在开源的基础上提供部分源代码； |
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• |
我们成功收购和整合公司和资产的能力；以及 |
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• |
与上市公司相关的增加的费用。 |
我们提醒您，上述列表可能不包含本10-Q表格中所作的所有前瞻性陈述。你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。
本报告中包含的前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况、运营结果和前景。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受风险、不确定因素和其他因素的影响，包括“风险因素”一节和本报告其他部分中描述的那些因素。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险和不确定因素时有出现，我们无法预测所有可能对本报告中的前瞻性陈述产生影响的风险和不确定因素。我们不能向您保证前瞻性陈述中反映的结果、事件和情况将会实现或发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性陈述中描述的结果、事件或情况大不相同。
本报告中所作的前瞻性陈述仅涉及截至作出陈述之日的事件。我们没有义务更新本报告中所作的任何前瞻性陈述，以反映本报告日期之后的事件或情况，或反映新信息或意外事件的发生，除非法律另有要求。我们可能无法实际实现我们的前瞻性陈述中披露的计划、意图或期望，您不应过度依赖我们的前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述并不反映我们未来可能进行的任何收购、合并、处置、合资或投资的潜在影响。
此外，“我们相信”的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述是基于截至本报告日期我们可以获得的信息，虽然我们认为这些信息构成了此类陈述的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，我们的陈述不应被阅读以表明
2
我们已经对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些语句本身就是不确定同时告诫投资者不要过度依赖这些声明。
你应该阅读这份报告和我们在这份报告中引用的文件，并将其作为本报告的附件提交，因为我们未来的实际结果、活动水平、业绩和成就可能与我们预期的有所不同。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。
风险因素汇总
我们的业务受到重大风险和不确定性的影响，这使得在美国的投资具有投机性和风险性。下面我们总结一下我们认为的主要风险因素，但这些风险并不是我们面临的唯一风险。您应仔细审阅并考虑本摘要下面对我们风险因素的全面讨论，以及本10-Q表格中的其他信息。如果以下任何风险或本10-Q表中其他任何一项风险实际发生，我们的业务、声誉、财务状况、经营结果、收入和未来前景都可能受到严重损害。我们没有意识到或目前认为不重要的额外风险和不确定性也可能成为对我们的业务产生不利影响的重要因素。
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• |
我们有净亏损的历史，未来可能无法实现或保持盈利，也可能不会继续以历史速度增长。 |
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• |
我们面对激烈的竞争，如果我们不能有效地竞争，我们的业务、财政状况和经营业绩都会受到不利的影响。 |
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• |
我们可能无法以经济高效的方式获得新客户，或无法从现有客户那里获得续订、升级或扩展，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。 |
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• |
我们产品和服务的市场相对较新和不断发展，我们未来的成功取决于这个市场的增长和扩大。 |
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• |
如果我们不能根据不断变化的客户需求、新技术或其他市场需求进行创新，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。 |
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• |
我们的运营历史有限，这使得我们很难预测未来的运营结果。 |
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• |
我们未来的经营业绩可能会大幅波动，如果我们不能达到分析师或投资者的预期，我们的股价和您的投资价值可能会大幅下降。 |
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• |
我们确认在相关认购期内有很大一部分来自订阅的收入，因此，销售额的下降或回升不会立即完全反映在我们的运营业绩中。 |
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• |
我们依赖我们的销售队伍，我们可能无法吸引、留住、激励或培训我们的销售队伍，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。 |
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• |
我们以大企业为目标的销售战略涉及一些小企业可能不存在或程度较小的风险，例如漫长且不可预测的销售周期以及需要大量时间和费用的销售努力。 |
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如果我们不能保持和提升我们的品牌，特别是在企业架构师、应用程序开发人员和其他支持他们的关键职能部门中，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。 |
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• |
全球新冠肺炎疫情已经并可能继续损害我们的业务和运营结果，其他流行病、自然灾害、政治危机或其他意外事件也可能如此。 |
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我们的业务可能会受到经济衰退的不利影响。 |
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• |
我们产品中真实或可感知的错误、故障或错误，或与我们的技术和基础设施相关的中断或性能问题，都可能对我们的增长前景、业务、财务状况和运营结果产生不利影响。 |
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• |
我们与现有客户保持和增加销售额的能力在一定程度上取决于我们客户支持的质量，如果我们不能提供高质量的支持，将损害我们的声誉，并对我们的业务和运营结果产生不利影响。 |
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• |
我们使用内部系统和工具跟踪某些运营指标，并且不独立验证这些指标。我们的某些运营指标在衡量方面受到固有挑战，这些指标中的任何真实或感知的不准确都可能对我们的业务和声誉产生不利影响。 |
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我们的公司文化为我们的成功做出了贡献，如果我们在成长过程中不能保持这种文化，我们的业务可能会受到损害。 |
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我们可能无法进行收购和投资或将被收购的公司成功整合到我们的业务中，我们的收购和投资可能达不到我们的预期，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。 |
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• |
如果我们不能与我们的合作伙伴保持成功的关系，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。 |
3
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• |
某些估计及资料我们公开指的是这些估计和信息基于第三方来源的信息，我们不独立核实此类来源中包含的数据或收集此类数据的方法的准确性或完整性，此类估计和信息中的任何真实或预期的不准确都可能损害我们的声誉，并对我们的业务造成不利影响。 |
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• |
我们在解决方案中使用第三方开源软件、在开源基础上获得源代码的核心部分以及对开源项目的贡献可能会对我们销售产品和提供服务的能力产生负面影响，使我们面临可能的诉讼，并允许第三方访问和使用我们在业务中使用的软件和技术，所有这些都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。 |
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• |
我们的分销和许可模式可能会对我们将知识产权货币化和保护的能力产生负面影响。 |
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• |
由于开源许可赋予第三方的权利，在我们竞争的市场上可能会有更少的技术壁垒进入，新的和现有的竞争对手可能相对容易与我们竞争，其中一些竞争对手可能比我们拥有更多的资源。 |
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• |
我们将源代码授权给Couchbase Server 7.0的决定是在一个可获得源代码的许可证(Business Source License Version 1.1)下进行的，这可能会影响我们在Couchbase Server 7.0中采用源代码。 |
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• |
我们在获取、维护、保护、捍卫和执行我们的知识产权时可能会产生巨额成本，而任何未能获取、维护、保护、捍卫或执行我们的知识产权的行为都可能会降低我们的软件和品牌的价值。 |
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• |
我们已经并可能在未来受到知识产权纠纷的影响，这些纠纷可能会使我们付出高昂的辩护费用，使我们承担重大责任，要求我们支付重大损害赔偿，并限制我们使用某些技术的能力。 |
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• |
如果我们的安全措施或我们服务提供商或客户的安全措施被违反，或未经授权的各方以其他方式获取我们或我们客户的数据或软件，我们的产品和服务可能被视为不安全，客户可能减少或终止使用我们的产品和服务，我们可能面临索赔、诉讼、监管调查、重大责任和声誉损害。 |
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• |
我们收入的一部分来自对受到严格监管的组织的销售，这些组织面临着许多挑战和风险。 |
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• |
我们的高管、董事和持有我们5%或更多普通股的人继续对我们拥有相当大的控制权，这将限制您影响重要交易结果的能力，包括控制权的变更。 |
4
第一部分-财务信息
项目1.财务报表(未经审计)
Couchbase，Inc.
压缩合并 资产负债表
(未经审计)
(在 数以千计，除了 每股和每股金额)
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截至10月31日， |
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从一月三十一号开始， |
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2021 |
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2021 |
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资产 |
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流动资产 |
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现金和现金等价物 |
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短期投资 |
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应收账款净额 |
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递延佣金 |
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预付费用和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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财产和设备，净值 |
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递延佣金，非流动佣金 |
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其他资产 |
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总资产 |
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负债、可赎回可转换优先股和股东权益 (赤字) |
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流动负债 |
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应付帐款 |
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应计薪酬和福利 |
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其他应计负债 |
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递延收入 |
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流动负债总额 |
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长期债务 |
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递延收入，非流动收入 |
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其他负债 |
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总负债 |
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承担和或有事项(附注8) |
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可赎回可转换优先股，$ 分别为： 分别于2021年10月31日和2021年1月31日；合计清盘 优先选择$ |
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股东权益(亏损) |
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优先股，$ 分别截至2021年10月31日和2021年1月31日； 截至2021年10月31日和2021年1月31日的未偿还债务 |
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普通股，$ 分别截至2021年10月31日和2021年1月31日； 分别为2021年 |
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额外实收资本 |
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累计其他综合收益(亏损) |
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累计赤字 |
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股东权益合计(亏损) |
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总负债、可赎回可转换优先股和股东权益 (赤字) |
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$ |
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$ |
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附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
5
Couchbase，Inc.
压缩合并 陈述 运营部
(未经审计)
(在 数以千计，除了 每股金额)
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截至10月31日的三个月， |
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截至10月31日的9个月， |
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收入： |
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许可证 |
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支持和其他 |
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订阅总收入 |
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服务 |
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总收入 |
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收入成本： |
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下标 |
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服务 |
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总收入成本 |
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毛利 |
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运营费用： |
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研发 |
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销售和市场营销 |
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一般事务和行政事务 |
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总运营费用 |
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运营亏损 |
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利息支出 |
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其他收入(费用)，净额 |
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所得税前亏损 |
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所得税拨备 |
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净损失 |
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$ |
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G系列可赎回可转换债券的累计股息 优先股 |
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普通股股东应占净亏损 |
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$ |
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普通股股东每股净亏损，基本 然后稀释 |
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$ |
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用于计算每股净亏损的加权平均股份 可归因于普通股股东，基本股东和稀释股东 |
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附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
6
Couchbase，Inc.
压缩合并 陈述 的综合 损失
(未经审计)
(在 数千人)
|
|
|
截至10月31日的三个月， |
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|
截至10月31日的9个月， |
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||||||||||
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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净损失 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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其他全面收益(亏损)： |
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投资未实现净收益(亏损)，税后净额 |
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( |
) |
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— |
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全面损失总额 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
7
Couchbase，Inc.
压缩合并 陈述可赎回可转换优先股和股东的权益(赤字)
(未经审计)
(在 数以千计，除了 股票)
|
|
|
可赎回的 敞篷车 优先股 |
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普通股 |
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其他内容 实缴 |
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累计 其他 全面 收入 |
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累计 |
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总计 股东的 权益 |
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股票 |
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金额 |
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股票 |
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金额 |
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资本 |
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(洛杉矶)(洛杉矶) |
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赤字 |
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(赤字) |
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截至2020年7月31日的余额 |
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在以下时间发行普通股 股票期权的行使 |
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基于股票的薪酬 |
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净损失 |
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( |
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( |
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截至2020年10月31日的余额 |
|
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$ |
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$ |
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可赎回的 敞篷车 优先股 |
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普通股 |
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其他内容 实缴 |
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累计 其他 全面 收入 |
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累计 |
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总计 股东的 权益 |
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股票 |
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金额 |
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股票 |
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金额 |
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资本 |
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(洛杉矶)(洛杉矶) |
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赤字 |
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(赤字) |
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截至2021年7月31日的余额 |
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$ |
— |
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$ |
( |
) |
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$ |
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在以下时间发行普通股 股票期权的行使 |
|
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— |
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— |
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基于股票的薪酬 |
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— |
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— |
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未实现净收益(亏损) 投资 |
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( |
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净损失 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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— |
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( |
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截至2021年10月31日的余额 |
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— |
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$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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|
8
|
|
|
可赎回的 敞篷车 优先股 |
|
|
|
普通股 |
|
|
其他内容 实缴 |
|
|
累计 其他 全面 收入 |
|
|
累计 |
|
|
总计 股东的 权益 |
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||||||||||||||
|
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|
股票 |
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金额 |
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|
|
股票 |
|
|
金额 |
|
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资本 |
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|
(洛杉矶)(洛杉矶) |
|
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赤字 |
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(赤字) |
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截至2020年1月31日的余额 |
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$ |
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$ |
( |
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$ |
( |
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在以下时间发行普通股 股票期权的行使 |
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发行G系列可赎回债券 可转换优先股，净额 发行成本 |
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基于股票的薪酬 |
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净损失 |
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— |
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— |
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( |
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( |
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截至2020年10月31日的余额 |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
( |
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$ |
( |
) |
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|
可赎回的 敞篷车 优先股 |
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|
普通股 |
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|
其他内容 实缴 |
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|
累计 其他 全面 收入 |
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累计 |
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|
总计 股东的 权益 |
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|
股票 |
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金额 |
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股票 |
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金额 |
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资本 |
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(洛杉矶)(洛杉矶) |
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赤字 |
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(赤字) |
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截至2021年1月31日的余额 |
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( |
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$ |
( |
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在以下时间发行普通股 股票期权的行使 |
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可赎回股票的兑换 可转换优先股为 首次公开发行的普通股 提供产品 |
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( |
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— |
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在以下时间发行普通股 首次公开募股(IPO)，净额 承保折扣和 佣金及其他发行 费用 |
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— |
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— |
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零碎股份的结算 以现金支付 |
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基于股票的薪酬 |
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未实现净收益(亏损) 论投资 |
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( |
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净损失 |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
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截至2021年10月31日的余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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随行的 注 是一个整体 零件 其中凝缩整合 金融 发言。
9
Couchbase，Inc.
压缩合并 陈述 现金流
(未经审计)
(在 数千人)
|
|
|
截至10月31日的9个月， |
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2021 |
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2020 |
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经营活动的现金流 |
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净损失 |
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( |
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$ |
( |
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将净亏损与经营活动中使用的净现金进行调整 |
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折旧及摊销 |
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债务发行成本摊销 |
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债务提前还款成本 |
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— |
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基于股票的薪酬 |
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递延佣金摊销 |
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外币交易(收益)损失 |
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( |
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其他 |
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经营性资产和负债的变动 |
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应收账款 |
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递延佣金 |
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( |
) |
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( |
) |
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预付费用和其他资产 |
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( |
) |
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( |
) |
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应付帐款 |
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应计薪酬和福利 |
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( |
) |
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其他应计负债 |
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( |
) |
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( |
) |
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递延收入 |
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) |
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( |
) |
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用于经营活动的现金净额 |
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( |
) |
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( |
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投资活动的现金流 |
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购买短期投资 |
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( |
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短期投资的到期日和销售情况 |
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购置物业和设备 |
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( |
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用于投资活动的净现金 |
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融资活动的现金流 |
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偿还债项 |
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发行债券所得收益，扣除发行成本 |
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发行G系列可赎回可转换优先股所得款项净额 发行成本 |
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行使股票期权所得收益 |
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首次公开发行(IPO)收益，扣除承销折扣和佣金后的净额 |
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反向股票拆分中零碎股份的支付 |
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延期发行费用的支付 |
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融资活动提供的现金净额 |
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汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 |
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( |
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现金、现金等价物和限制性现金净增长 |
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现金、现金等价物和限制性现金 |
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期初 |
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期末 |
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现金和现金等价物 |
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$ |
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包括在其他资产中的受限现金 |
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现金总额、现金等价物和限制性现金 |
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现金活动的补充披露 |
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缴纳所得税的现金 |
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支付利息的现金 |
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$ |
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非现金投融资活动： |
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应付账款和应付账款中所列财产和设备的购置额变动 其他应计负债 |
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$ |
( |
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$ |
( |
) |
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应付账款和其他应计项目中包括的递延发售成本的变化 负债 |
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$ |
( |
) |
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$ |
— |
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可赎回可转换优先股转换为普通股 |
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$ |
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|
|
$ |
— |
|
附注是这些精简综合财务报表的组成部分。
10
Couchbase，Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)
1. 业务说明
Couchbase，Inc.(“Couchbase”或“公司”)提供了一个基于开源基础架构的企业级多云NoSQL数据库。Couchbase于2008年在特拉华州注册成立，总部设在加利福尼亚州圣克拉拉。在未经审计的简明合并财务报表的这些附注中，“公司”、“Couchbase”、“我们”和“我们”指的是Couchbase公司及其合并后的子公司。
2.重大会计政策的列报依据和汇总
陈述的基础
公司未经审计的简明综合财务报表和附注是根据美国公认的会计原则和美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)关于中期财务报告的适用规则和条例编制的。在这些规则允许的情况下，GAAP通常要求的某些脚注或其他财务信息已被浓缩或省略，因此截至2021年1月31日的资产负债表和相关披露已从该日经审计的综合财务报表中衍生出来，但不包括GAAP为完成综合财务报表所需的所有信息。这些未经审计的简明综合财务报表与公司年度综合财务报表的编制基准相同，管理层认为它们反映了公司简明综合财务信息的公允报表所必需的所有调整(仅包括正常经常性调整)。截至2021年10月31日的三个月和九个月的运营结果不一定表明截至2022年1月31日的一年、任何其他过渡期或任何其他未来一年的预期结果。
随附的未经审计简明综合财务报表应与本公司于2021年7月22日根据规则第424(B)(4)条提交给美国证券交易委员会的最终招股说明书(最终招股说明书)中包含的截至2021年1月31日的经审计综合财务报表及其相关附注一并阅读。
首次公开发行(IPO)
本公司于2021年7月完成首次公开发售(IPO)，出售及发行
在首次公开募股之前，所有递延发行成本都在压缩合并资产负债表上的其他非流动资产中资本化。延期发售成本为$
反向股票拆分
2021年6月30日，本公司实施了一项
财年
本公司的财政年度截止于
11
合并原则
这个伴生浓缩consolidated financial s标签temenTS incluDe t他 雅高(Acco)uNTS 的Couchbase，Inc.及其全资子公司。All i新台币e钢筋混凝土ompan和资产负债表 and transactioNS have been elimina泰德 in consolidation.
预算的使用
按照公认会计原则编制简明合并财务报表要求管理层作出影响财务报表和附注中所述金额的估计和假设。这些估计包括每个不同履约义务的独立销售价格(“SSP”)、资本化的内部使用软件成本、递延佣金的预期受益期、基于股票的补偿、坏账准备的确定和所得税的会计处理。该公司根据管理层认为合理的历史经验和假设作出估计。
该公司定期评估这些估计，但实际结果可能与这些估计不同。对未来事件及其影响(包括新冠肺炎大流行的影响)的估计和假设无法确定，因此需要更多的判断。这些估计和假设可能在未来期间发生变化，随着新事件的发生和其他信息的披露，这些估计和假设将在简明合并财务报表中予以确认。如果公司的实际结果与这些估计和假设大不相同，公司未来的财务报表可能会受到影响。
新冠肺炎
虽然新冠肺炎大流行的持续时间和范围取决于目前无法准确预测的未来事态发展，比如遏制行动的程度和效果，但它已经对全球经济产生了不利影响，大流行的持久影响仍然未知。本公司可能会遭遇客户损失，包括因破产或客户停止运营而造成的损失，这可能会导致收款延迟或无法从这些客户那里收回应收账款。新冠肺炎对公司财务状况、经营结果或流动性的影响仍然不确定，截至这些财务报表发布之日，公司不知道有任何具体事件或情况需要更新其估计或判断，或调整公司资产或负债的账面价值。随着新事件的发生和获得更多信息，这些估计可能会发生变化，一旦得知，这些信息将在精简合并财务报表中确认。实际结果可能与这些估计不同，任何此类差异都可能对公司的财务报表产生重大影响。
重大会计政策
在公司最终招股说明书的“附注2-陈述基础和重要会计政策摘要”中披露的公司重大会计政策没有重大变化。
近期会计公告
尚未采用的会计公告
根据JOBS法案，公司符合新兴成长型公司的定义，可以推迟采用在JOBS法案颁布后发布的新的或修订的会计标准，直到这些标准适用于私营公司。本公司已选择利用这一延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，这些会计准则对上市公司和非上市公司具有不同的生效日期，直至本公司不再是一家新兴成长型公司，或者直到本公司明确且不可撤销地选择退出延长的过渡期。
2016年2月，美国财务会计准则委员会(FASB)发布了2016-02年会计准则更新(ASU)，租赁(主题842)要求承租人在资产负债表上记录大多数租赁，并披露有关租赁安排的关键信息。2018年7月，FASB发布了ASU 2018-10，对主题842(租赁)的编目改进。ASU对新的租赁标准和其他会计主题进行了16次技术性更正，减轻了应用新标准带来的意外后果。它没有对新标准的核心条款或原则做出任何实质性的改变。2018年7月，FASB还发布了ASU 2018-11，租赁(主题842)：有针对性的改进。ASU提供了(1)实体在采用该标准时可以使用的可选过渡方法，以及(2)允许出租人在满足特定条件时不将非租赁组成部分与相关租赁组成部分分开的实用权宜之计。2019年3月，FASB还发布了ASU 2019-01，租赁(顶部(IC 842)：编纂改进，这影响到与新指南相关的过渡披露。该公司计划于2022年2月1日采用修改后的追溯性方法采用这一指导方针，目前正在评估采用该指导方针对其简明合并财务报表的影响。
12
2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，金融工具-信用损失(主题326)：金融工具信用损失的测量它要求按摊余成本基础计量的金融资产以预期收取的净额列报，并在最近作了进一步澄清。对于应收贸易账款、贷款和其他金融工具，本公司将被要求使用前瞻性预期损失模型而不是已发生损失模型来确认反映可能损失的信贷损失。与可供出售债务证券有关的信用损失要求通过信用损失拨备来记录，而不是作为证券摊销成本基础的减少来记录。本公司计划于2023年2月1日采用本标准，目前正在评估采用该技术对其凝缩合并财务报表。
2018年8月，FASB发布了ASU 2018-15，无形资产-商誉和其他-内部使用软件它将作为服务合同的托管安排中产生的实施费用资本化的要求与为开发或获得内部使用软件而发生的实施费用资本化的要求相一致。新的指导方针从2022年2月1日起对本公司生效。该公司预计，采用这一指导方针不会对其简明综合财务报表产生实质性影响。
2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12，所得税(主题740)：简化所得税会计，其通过消除主题740中的一般方法的一些例外来简化所得税的会计处理，以降低其应用的成本和复杂性。本新指南自2022年2月1日起对本公司生效。该公司目前正在评估采用这一指导方针对其简明综合财务报表的影响。
3. 现金等价物和短期投资
下表汇总了该公司的现金等价物和短期投资(单位：千)：
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截至2021年10月31日 |
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摊销 成本 |
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毛收入 未实现 收益 |
|
|
毛收入 未实现 损失 |
|
|
估计数 公允价值 |
|
||||
|
现金等价物 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
货币市场基金 |
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
现金等价物合计 |
|
|
|
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|
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— |
|
|
|
— |
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短期投资 |
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|
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商业票据 |
|
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— |
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|
|
— |
|
|
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|
公司债务证券 |
|
|
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|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
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|
美国政府国库券 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
短期投资总额 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
总计 |
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
|
|
截至2021年1月31日 |
|
|||||||||||||
|
|
|
摊销 成本 |
|
|
毛收入 未实现 收益 |
|
|
毛收入 未实现 损失 |
|
|
估计数 公允价值 |
|
||||
|
现金等价物 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
货币市场基金 |
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
现金等价物合计 |
|
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|
— |
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|
|
— |
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|
|
短期投资 |
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商业票据 |
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— |
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— |
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公司债务证券 |
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( |
) |
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|
短期投资总额 |
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( |
) |
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总计 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
在截至2021年10月31日和2020年10月31日的三个月和九个月内，该公司
截至2021年10月31日和2021年1月31日，公司的短期投资合同到期日小于
截至2021年10月31日，公司拥有
13
投资的公允价值估计为#美元。
4. 公允价值计量
该公司的某些金融资产和负债按公允价值核算。公允价值被定义为在报告日在市场参与者之间有序交易中为出售资产而收取的价格或为转移负债而支付的价格(退出价格)。会计准则建立了一个三级层次结构，在计量公允价值时对估值方法中使用的投入进行了优先排序，如下所示：
第1级：可观察到的投入，例如相同资产或负债在活跃市场上的报价。
第2级：除第1级价格外的其他可观察的投入，例如类似资产或负债的报价、不活跃市场的报价或基本上整个资产或负债的可观测或可被可观测的市场数据所证实的其他投入。
第三级：很少或没有市场活动支持的、对资产或负债的公允价值有重大影响的不可观察的投入。
由于现金等价物、应收账款、应付账款及应计负债的到期日较短，简明综合资产负债表上反映的账面金额接近公允价值。根据本公司目前可获得的借款利率(条款类似)，截至2021年1月31日，长期债务的账面价值接近公允价值。长期债务的公允价值是一种二级公允价值计量。
下表列出了该公司按公允价值经常性计量的资产的公允价值等级(以千为单位)：
|
|
|
截至2021年10月31日 |
|
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|
|
|
1级 |
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2级 |
|
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3级 |
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|
总计 |
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|
现金等价物 |
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|
货币市场基金 |
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
现金等价物合计 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
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|
|
|
|
短期投资 |
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商业票据 |
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— |
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— |
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|
公司债务证券 |
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— |
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|
— |
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|
|
美国政府国库券 |
|
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|
— |
|
|
|
— |
|
|
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|
|
|
短期投资总额 |
|
|
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|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
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|
总计 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
|
|
截至2021年1月31日 |
|
|||||||||||||
|
|
|
1级 |
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|
2级 |
|
|
3级 |
|
|
总计 |
|
||||
|
现金等价物 |
|
|
|
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|
货币市场基金 |
|
$ |
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|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
现金等价物合计 |
|
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|
— |
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|
— |
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|
短期投资 |
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|
商业票据 |
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— |
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|
— |
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|
公司债务证券 |
|
|
— |
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|
|
|
— |
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|
|
短期投资总额 |
|
|
— |
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|
|
— |
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|
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|
总计 |
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$ |
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$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
该公司将其货币市场基金和美国政府证券归类在公允价值等级的第一级，因为它们是根据活跃市场的报价进行估值的。本公司对其商业票据进行分类，并 2级以下的公司债务证券，因为它们使用市场上直接或间接可见的报价以外的投入进行估值，包括可能交易不活跃的相同标的证券的现成定价来源。
有几个
14
5.平衡 板材零部件
预付费用和其他流动资产
预付费用和其他流动资产包括以下内容(以千计)：
|
|
|
截至10月31日， |
|
|
从一月三十一号开始， |
|
||
|
|
|
2021 |
|
|
2021 |
|
||
|
预付费用 |
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
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预付费软件 |
|
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|
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|
|
|
其他流动资产 |
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|
|
|
|
|
预付费用和其他流动资产总额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
属性 和设备， 网络
属性 和设备， 网络 组成 的 以下(以千为单位)：
|
|
|
截至10月31日， |
|
|
从一月三十一号开始， |
|
||
|
|
|
2021 |
|
|
2021 |
|
||
|
计算机设备 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
家具和固定装置 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
大写的内部使用软件 |
|
|
|
|
|
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|
|
|
租赁权的改进 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总财产和设备总额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
累计折旧和摊销 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
财产和设备合计(净额) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
折旧和摊销费用为#美元。
应计薪酬和福利
应计报酬和福利包括以下内容(以千计)：
|
|
|
截至10月31日， |
|
|
从一月三十一号开始， |
|
||
|
|
|
2021 |
|
|
2021 |
|
||
|
应计奖金 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
累算佣金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应计工资总额和福利 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
雇员在公共服务电子化计划下的供款 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
应计薪酬和福利总额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
其他应计负债
其他应计负债包括以下(以千计)：
|
|
|
截至10月31日， |
|
|
从一月三十一号开始， |
|
||
|
|
|
2021 |
|
|
2021 |
|
||
|
应计专业费用 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
应缴销售税和增值税 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应付所得税 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应计利息 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他应计负债总额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
15
6.递延收入和剩余履约义务
下表显示了递延收入余额(以千为单位)：
|
|
|
截至10月31日， |
|
|
从一月三十一号开始， |
|
||
|
|
|
2021 |
|
|
2021 |
|
||
|
递延收入，当期 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
递延收入，非流动收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
递延收入总额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
截至2021年10月31日和2020年10月31日的9个月递延收入余额变动情况(未经审计)如下(以千计)：
|
|
|
截至10月31日的9个月， |
|
|||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
|
期初余额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
在该期间内已履行的已包括在递延项目中的履约义务 年初收入余额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
在履行履约义务之前开具发票增加 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
期末余额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
剩余履约债务(“RPO”)代表尚未确认的未来合同收入金额，包括递延收入和将在未来期间开具发票并确认为收入的不可注销合同金额。
截至2021年10月31日，该公司的RPO为$
7.债项
债务在简明综合资产负债表中扣除发行成本后列示如下(单位：千)：
|
|
|
截至10月31日， |
|
|
从一月三十一号开始， |
|
||
|
|
|
2021 |
|
|
2021 |
|
||
|
未偿还本金 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
未摊销贴现和发债成本 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
长期债务 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
该公司借款的利息支出为#美元。
定期贷款
于2018年8月，本公司与Hercules Capital订立定期贷款(“贷款”)协议，最高借款金额为$
2019年4月，本公司与Hercules Capital对贷款进行了修订，将最高贷款额提高到#美元。
16
总本金余额 还款日期延至。修改后的贷款还须遵守
2020年6月，该公司支付了$
2021年1月，本公司终止贷款并偿还了$
与2019年4月的修订相关，本公司还发行了认股权证，以每股$购买本公司普通股股份。
信贷安排
2017年11月，公司与硅谷银行(Credit Facility)签订了一项信贷额度协议，为公司提供了最高可借款$
2018年11月，公司与硅谷银行签订了一项修正案，将信贷额度提高到$
2019年4月，与硅谷银行签订了一项修正案，将信贷额度降至#美元。
2020年11月，该公司与硅谷银行签订了一项修正案，将信贷额度的到期日延长至2021年2月。2021年1月，该公司与硅谷银行签订了一项修正案，将信贷额度提高到#美元。
修改后的信贷额度协议要求公司保持调整后的速动比率(根据协议的定义)至少
该公司偿还了循环信贷额度的未偿还本金#美元。
17
8.承担及或有事项
经营租约
本公司根据不可撤销的经营租约租赁办公场所设施，租期不同，至
房租费用是$
其他合同承诺
其他合同承诺涉及第三方云基础设施协议和订阅安排。
2021年7月，该公司与一家云托管服务提供商谈判达成了一项不可取消的安排。根据这项安排，该公司承诺总共花费至少$
截至2021年10月31日，除上述安排外，自2021年1月31日以来，公司的其他合同承诺没有其他重大变化。
法律事项
在正常业务过程中，公司可能不时参与各种法律事务、威胁索赔或诉讼程序。与此类诉讼相关的法律费用和其他成本在发生时计入费用。本公司会同其法律顾问评估是否需要记录诉讼和或有事项的责任。法定应计项目在确定与某一事项有关的损失既可能且可合理估计的情况下记录。
赔偿
本公司在正常业务过程中达成标准的赔偿安排。根据此等安排，本公司对受补偿方因任何第三方就许可技术向受补偿方提出的任何商业秘密、版权、专利或其他知识产权侵权索赔而蒙受或招致的损失进行赔偿，使其不受损害，并同意赔偿受补偿方的损失，并同意赔偿受补偿方因许可技术而遭受或发生的任何损失，并同意赔偿受补偿方因任何第三方就许可技术向该受补偿方提出的任何商业秘密、版权、专利或其他知识产权侵权索赔。这些赔偿协议的期限一般在协议签署后的任何时候永久有效。根据这些协议，公司可能需要支付的未来最高潜在付款金额无法确定，因为它涉及未来可能对公司提出但尚未提出的索赔。到目前为止，该公司还没有发生诉讼辩护或解决与这些赔偿协议相关的索赔的费用。
本公司已与其董事及高级职员订立赔偿协议，可能要求本公司就董事及高级职员因其董事或高级职员的身份或服务而可能产生的法律责任作出赔偿，但因个人故意行为不当而产生的法律责任除外。
9.退休计划
该公司根据修订后的1986年国税法第401(K)节发起了一项固定缴费储蓄计划，涵盖了几乎所有的美国全职员工。每个符合条件的员工都可以根据计划条款为401(K)计划缴费。该公司将其员工缴费与401(K)计划相匹配。配对捐款总额不到#美元。
10.股东权益(亏损)和员工激励计划
可赎回可转换优先股
在公司首次公开募股结束后，所有
18
关于首次公开发行，本公司经修订和重述的公司注册证书生效，该证书授权发行
普通股
公司修订后的公司注册证书授权公司签发
截至2021年10月31日，公司已为未来发行预留普通股，具体如下：
|
|
|
股份数量 |
|
|
|
未偿还股票期权 |
|
|
|
|
|
普通股认股权证 |
|
|
|
|
|
已发行和未发行的限制性股票单位 |
|
|
|
|
|
ESPP |
|
|
|
|
|
总计 |
|
|
|
|
库存计划
公司有三个股权激励计划：2008年股权激励计划(“2008计划”)、2018年股权激励计划(“2018年计划”)和2021年股权激励计划(“2021年计划”)，统称为“股权激励计划”。关于本公司于2021年7月的首次公开招股，2008年计划及2018年计划被终止，并由2021年计划取代，当时根据2018年计划可供发行的所有股份均预留供根据2021年计划发行。根据2021年计划可供发行的普通股数量将增加任何根据2018年计划授予的普通股，这些普通股到期或以其他方式终止，没有全部行使或发行，为支付行使价或为履行预扣税款而由公司投标或扣留，或因未能归属而被公司没收或回购。
公司根据2018年计划向员工、董事、顾问和顾问发放了股票期权，并根据2021年计划向限制性股票单位(RSU)发放了股票期权。
2021年计划允许的股权奖励可以是股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效单位和绩效股票。股票期权授予可以是激励性股票期权(“ISO”)或非限制性股票期权(“NSO”)。ISO只能授予公司员工(包括兼任员工的高级管理人员和董事)。NSO可授予公司员工、顾问和非员工董事。授予员工股票期权的行权价格不低于授予日相关普通股的公允价值。
截至2021年10月31日，有
员工购股计划
2021年7月，公司设立了员工购股计划(“ESPP”)，在该计划中，符合条件的员工最高可供
除首发期外，ESPP规定
19
公司确认了与ESPP相关的基于股票的薪酬支出#美元
有几个
股票期权
下表汇总了截至2021年10月31日的9个月股票计划下的股票期权活动(合计内在价值(以千计))：
|
|
|
未完成的期权 |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|||||
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|
|
数量 选项 |
|
|
加权的- 平均值 锻炼 价格 |
|
|
加权的- 平均值 合同 术语 |
|
|
集料 固有的 价值 |
|
||||
|
截至2021年1月31日的余额 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
行使的期权 |
|
|
( |
) |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
授予的期权 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
选项已取消 |
|
|
( |
) |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2021年10月31日的余额 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
截至2021年10月31日已归属和预期归属的期权 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
截至2021年10月31日已授予并可行使的期权 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
在截至2021年10月31日和2020年10月31日的9个月内授予的股票期权的加权平均授予日期公允价值为#美元。
总内在价值代表期权的行权价格与公司普通股的估计公允价值之间的差额。
公司确认与股票期权相关的基于股票的薪酬支出为#美元。
截至2018年1月31日止年度，本公司于提供招聘服务方面
RSU
在截至2021年10月31日的9个月中，该公司开始向员工发放RSU。授予的RSU具有基于服务的归属条件。
下表是截至2021年10月31日的三个月和九个月的RSU活动摘要：
20
|
|
|
未完成的RSU |
|
|||||
|
|
|
RSU数量 |
|
|
加权平均授予日期每股公允价值 |
|
||
|
截至2021年1月31日的未归属余额 |
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
已批准的RSU |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
归属的RSU |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
被没收的RSU |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
截至2021年10月31日的未归属余额 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
RSU获奖的总公允价值为$。
我们认出了$
公允价值的确定
该公司使用Black-Scholes期权定价模型估计股票期权的公允价值，该模型取决于几个变量，如公司普通股的公允价值、预期期权期限、预期期限内公司股票价格的预期波动性、预期期权期限内的预期无风险利率以及预期股息收益率。
预期期限-股票期权的预期期限代表股票期权预计将保持未偿还的加权平均期限，并使用简化方法计算，因为公司没有足够的历史信息来对未来的行使模式和归属后的雇佣终止行为发展合理的预期。简化方法将期望期计算为期权归属日期和合约到期日之间的中点。
预期波动率-预期的股价波动假设是通过研究行业同行的历史波动来确定的，因为公司没有足够的普通股交易历史。
无风险利率-无风险利率假设是基于美国国库券，其期限与公司股票期权的预期期限一致。
股息率-预期股息假设是基于公司的历史和对股息支付的预期。
标的普通股公允价值-在公司首次公开募股之前，公允价值由董事会根据管理层的意见和当时的独立第三方估值确定。首次公开募股后，公司普通股的公允价值以纳斯达克全球精选市场的日平均售价为基础。
员工股票期权的公允价值是使用以下加权平均假设估计的：
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截至10月31日的三个月， |
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截至10月31日的9个月， |
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2021 |
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2021 |
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股票期权计划： |
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预期期限(以年为单位) |
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预期波动率 |
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无风险利率 |
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股息率 |
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根据2021年ESPP，首次发售期间员工股票购买权的公允价值是在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型在以下加权平均假设下估计的：
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截至10月31日的三个月零九个月， |
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2021 |
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员工购股计划： |
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预期期限(以年为单位) |
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预期波动率 |
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无风险利率 |
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股息率 |
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基于股票的薪酬
基于股票的薪酬支出如下(单位：千)：
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截至10月31日的三个月， |
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截至10月31日的9个月， |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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收入成本-订阅 |
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收入成本--服务 |
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研发 |
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销售和市场营销 |
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一般事务和行政事务 |
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基于股票的薪酬总费用 |
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$ |
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截至2021年10月31日和2020年10月31日的三个月和九个月，与授予非员工的期权和RSU相关的股票薪酬支出并不重要。
11.所得税
对中期所得税的会计处理一般要求所得税拨备的确定方法是将整个会计年度的年度有效税率估计值应用于所得税前的收益或亏损，并对报告期的离散项目(如果有的话)进行调整。本公司每季度更新对年度有效税率的估计，并在此期间记录累计调整。
该公司记录的所得税费用为#美元。
美国救援计划法案(ARPA)于2021年3月11日签署成为法律。ARPA对公司截至2021年10月31日的三个月和九个月的所得税拨备没有任何影响。
12.地理信息
这个下表描述了根据客户的账单地址按地理区域细分的收入(以千为单位)：
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截至10月31日的三个月， |
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截至10月31日的9个月， |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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美国 |
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国际 |
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总计 |
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不是单独的外国贡献
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截至2021年1月31日和2021年10月31日，公司几乎所有的长期资产位于这个美国。
13.每股净亏损
公司普通股股东应占每股基本净亏损的计算方法是将公司普通股股东应占净亏损除以当期已发行普通股的加权平均股数。每股摊薄净亏损与列报所有年度的每股基本净亏损相同，因为鉴于公司在列报的每个期间的净亏损状况，潜在摊薄项目的影响是反摊薄的。
下表列出了普通股股东应占每股基本净亏损和稀释后净亏损的计算方法(单位为千，每股数据除外)：
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截至10月31日的三个月， |
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截至10月31日的9个月， |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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分子 |
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净损失 |
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G系列可赎回可转换债券的累计股息 优先股 |
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普通股股东应占净亏损 |
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分母 |
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用于计算每股净亏损的加权平均股份 普通股股东应占股份，基本股和稀释股 |
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普通股股东每股净亏损， 基本的和稀释的 |
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$ |
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) |
以下可能稀释的证券被排除在本报告所述期间的稀释每股净亏损的计算之外，因为包括它们的影响将是反稀释的(以千计)：
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截至10月31日， |
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2021 |
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2020 |
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股票期权 |
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可赎回可转换优先股(如果转换) |
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普通股认股权证 |
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RSU |
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职工持股计划下的员工股票购买权 |
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总计 |
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项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们的简明合并财务报表和相关注释以及其他财务信息一起阅读，这些财务信息包括在本季度报告10-Q表的其他地方，以及我们于2021年7月21日提交给美国证券交易委员会(SEC)或美国证券交易委员会(Sequoia Capital)的最终招股说明书，这些招股说明书是根据1933年证券法(经修订)或证券法(Securities Act)的第424(B)条于2021年7月22日提交给美国证券交易委员会(SEC)或美国证券交易委员会(Sequoia Capital)的。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。可能导致或促成此类差异的因素包括以下确定的因素，以及本季度报告10-Q表格的“风险因素”部分和其他部分中讨论的因素。我们的历史结果不一定代表未来任何时期可能预期的结果。我们财政年度的最后一天是1月31日。我们的财政季度将于4月30日、7月31日、10月31日和1月31日结束。我们截至2020年1月31日和2021年1月31日的财年在这里分别称为2020财年和2021财年。
概述
我们的使命是让企业能够以最高的规模和性能构建、管理和运行现代任务关键型应用程序。Couchbase为企业应用程序提供领先的现代数据库。企业依赖Couchbase来支持其业务所依赖的核心应用程序，而这些核心应用程序不能容忍中断或宕机。我们的数据库功能多样，可在多种配置下运行，从云到多云或混合云，再到内部环境到边缘环境，可以由客户运行，也可以由我们管理。我们的数据库架构基于NoSQL的下一代灵活性，体现了一种“不仅仅是SQL”的方法。我们将遗留数据库所不具备的模式灵活性与SQL查询语言(数据库编程的通用语言)的功能和熟悉性结合到一个统一的平台中。我们的云原生平台提供了功能强大的现代数据库，可满足企业架构师和应用程序开发人员的需求。
我们为大型企业最重要的任务关键型应用程序构建Couchbase，具有最高的性能、可靠性、可扩展性和敏捷性要求。这些要求的任何妥协都可能导致这些应用程序失败-停止或延迟航运公司的包裹递送，中断旅游公司的预订，或者导致零售商商店的产品短缺。我们花了十多年时间构建一个平台，旨在解决我们客户面临的从规模到灵活性再到部署的最困难的数据库挑战。这包括使Couchbase不仅可以在云中运行，还可以在从公共云到混合环境的任何地方运行，甚至一直运行到边缘，在真正的分布式环境中运行，并在这些环境中和这些环境之间灵活地运行。结合我们的规模化性能，我们相信这一强大功能使客户能够在他们需要的现代基础设施环境中，以他们所需的效率、效率来运行他们最重要的应用程序。
随着数字创新几乎改变了我们生活的方方面面，企业肩负着构建应用程序的责任，这些应用程序能够实现令人愉快和有意义的客户体验。企业越来越依赖于应用程序，而应用程序反过来又依赖于数据库来存储、检索数据并将其操作化为行动。今天，应用程序正在以十年前闻所未闻的规模、速度和活力运行。应用类型、模式以及交付和消费模式日益多样化，应用所依赖的数据量、速度和种类正以指数级速度增长。因此，对企业及其数据库的需求呈指数级增长。这些趋势将持续下去，企业数字化转型的紧迫性越来越大。事实上，对于寻求在数据驱动的世界中蓬勃发展的企业来说，数字化转型已经成为战略上的当务之急，也是竞争的需要。
我们设计Couchbase的目的是为企业提供适用于现代云世界的数据库，克服传统数据库技术的限制，实现企业交付其任务关键型应用所需的高性能、可靠性、可扩展性和敏捷性。我们帮助我们的客户从传统关系数据库无缝过渡到我们的现代数据库，从而以适合他们的速度带来更好的应用程序可伸缩性、用户体验和安全性。我们相信，企业架构师和应用程序开发人员都是启动从遗留数据库技术过渡的关键，我们具有独特的定位和架构，能够为两者提供服务。
我们通过直销团队和不断壮大的合作伙伴生态系统销售我们的平台。我们的平台广泛适用于各种企业以及政府和组织。我们的客户遍及各行各业，包括零售和电子商务、旅游和酒店、金融服务和保险、软件和技术、博彩、媒体和娱乐以及工业。我们将销售重点放在数据需求最复杂的全球最大企业上，并为寻找我们平台交钥匙版本的企业推出了新的基于云的托管产品。
在我们的运营历史上，我们取得了显著的增长。截至2021年10月31日和2020年10月31日的9个月，我们的收入分别为8850万美元和7390万美元，同比增长20%。截至2021年10月31日和2020年10月31日，我们的ARR分别为1.223亿美元和1.014亿美元，同比增长21%。在截至2021年10月31日和2020年10月31日的9个月里，我们的净亏损分别为4500万美元和3030万美元，因为我们继续投资于业务的增长，以抓住我们认为存在的巨大机遇。
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首次公开发行(IPO)
2021年7月，我们完成了首次公开募股(IPO)，以每股24.00美元的价格发行和出售了9,589,999股普通股，其中包括通过行使承销商购买额外股份的选择权而发行的1,250,869股。扣除承保折扣和佣金后，我们获得了2.149亿美元的净收益。与IPO相关，我们已发行的全部26,710,600股可赎回可转换股票自动转换为等值数量的普通股。
在首次公开募股之前，所有递延发行成本都在压缩合并资产负债表上的其他非流动资产中资本化。递延发售成本为490万美元，主要包括与公司首次公开募股相关的法律、会计、咨询和其他费用，这些费用在2021年7月首次公开募股结束时从首次公开募股所得款项中抵销。
我们的商业模式
我们的大部分收入来自订阅的销售。我们几乎所有的订阅收入都来自Couchbase平台的企业版，其中包括我们的旗舰产品Couchbase Server和Couchbase Mobile。Couchbase平台旨在使我们的客户能够灵活地在客户选择的任何位置运行，无论部署在内部数据中心、移动云、私有云、公共云、多云还是混合云中。Couchbase平台是按节点许可的，我们将其定义为在服务器上运行的Couchbase实例。我们的平台可以在裸机服务器上的传统数据中心、虚拟化或集装箱化环境(如VMware或Docker)以及公共云(如Amazon Web Services、Microsoft Azure和Google Cloud Platform)之间灵活部署，并能够在客户希望的任何配置下运行。我们的订阅定价基于每个实例的计算能力和内存，以及所选的服务级别。我们提供三种不同的支持级别：白金级提供全天候支持，最短响应时间为30分钟；黄金级提供全天候支持，响应时间为2小时；银级提供当地时间上午7点至下午5点的支持，每周5天。这些响应时间是针对严重程度最高的事件，我们将其确定为P1级。严重程度较轻的P2和P3级的初始反应时间较长。
我们的订阅安排的不可取消期限通常从一年到三年不等，但在有限的情况下可能更长或更短，通常是每年提前计费。大额多年期合同的时间安排和记账可能会造成不同时期收入和递延收入的变异性。
我们还从Couchbase Server的完全托管产品Couchbase Capella(称为Couchbase Capella)中获得订阅收入，该产品于2020年6月以Couchbase Cloud的名称推出。Couchbase Capella使用按需消费模式或年度信用模式进行许可，这提供了灵活性并消除了单独许可不同节点类型的需要。按需定价允许客户仅根据小时定价为其使用的内容付费，并且通过我们的年度信用模式购买的信用仅在12个月期末到期，而不是按年率计算。当积分到期或用完时，我们还提供自动转换为按需消费的功能。Couchbase Capella信用可以预先购买，以节省成本，并根据信用数量提供批量折扣。我们根据包含的功能和支持响应时间为Couchbase Capella提供多种定价级别。2021年10月，我们将Couchbase Capella扩展为包括完全托管的产品。
我们还从服务中获得收入。我们的服务收入来自与我们平台和培训的实施或配置相关的专业服务。我们投资于建立我们的服务组织，因为我们相信它在客户成功中发挥着重要作用，确保我们的客户在利用我们的平台的同时完成他们的数字化转型议程，加快我们的客户实现我们平台的全部好处，并推动我们平台的更多采用。
我们的入市战略专注于在各自行业中被公认为领导者的大型企业，这些企业正试图通过数字化转型来解决复杂的商业问题。因此，Couchbase为全球一些最大、最复杂的企业应用提供支持。通过我们高度工具化的“Sell-to”推向市场行动，我们建立了一个了解企业战略需求的直销组织，以及一个强调通过我们在性能、弹性、可扩展性、敏捷性和总拥有成本(TCO)节约方面毫不妥协的方法实现数字化转型的营销组织。
我们用“购买”进入市场的行动来补充我们的“Sell-to”进入市场行动，该行动的重点是针对应用程序开发人员社区，以推动我们的平台的采用。为了实现这一目标，我们提供了一些产品的免费社区版、企业版Couchbase Server和Couchbase Capella产品的免费试用版，以及基于Web浏览器的Couchbase Server演示版，以进一步加快应用程序开发人员的采用。我们相信，这些产品会导致将来购买企业版。虽然我们的Community Edition包含Couchbase Server的核心功能，但它不适合关键任务部署，因为它只提供企业所需的扩展性能和安全性方面的有限功能，并且没有来自Couchbase的直接客户支持。
我们还不断发展和培育我们的云提供商合作伙伴和技术提供商生态系统。我们的PartnerEngage计划是我们的总括合作伙伴计划，旨在使我们的合作伙伴能够为
25
同时实现盈利增长。对于我们的客户来说，PartnerEngage为联系Couchbase提供更多选项和增强的可用性。2021财年我们收入的很大一部分九 截至的月份十月 31, 2021 归功于我们的合作伙伴生态系统。
我们采用以我们的平台产品和销售和客户成功组织为中心的土地扩展模式，平台产品的生产时间和为客户创造价值的时间都很快，销售和客户成功组织积极引导客户实现战略性和变革性的使用案例，并推动更多人采用我们的平台和服务。我们的营销组织专注于建立我们的品牌声誉和知名度，这推动了客户对我们平台的兴趣和需求。作为这些努力的一部分，我们主办了Couchbase Connect.ONLINE，这是一个面向应用程序开发人员和企业架构师的技术会议，展示了令人信服的客户证言和我们平台的各种使用案例。我们的Couchbase Connect产品还为应用程序开发人员提供了有用的资源，帮助他们更多地了解我们的平台，包括访问150多个按需授课的网络研讨会。我们还提供Couchbase Playround，允许应用程序开发人员访问Couchbase的API和Couchbase Academy，其中包括特定于角色的培训课程。
我们还成功地留住了我们的客户，并随着时间的推移增加了他们的消费。在过去七个季度中，我们以美元计算的净留存率每个季度都至少为115%。有关我们如何计算基于美元的净留存率的更多信息，请参阅标题为“-影响我们业绩的因素”的小节。
影响我们业绩的因素
继续争取新客户
我们通过获得新客户来增加订阅收入。我们的客户群规模可能会因几个原因而不同，包括我们销售周期的长度、我们销售和营销工作的有效性、企业应用程序开发周期以及需要像我们这样的数据库解决方案的现代应用程序的相应采用率。此外，由于我们预先确认了此类订阅收入的一部分，因此随着新客户购买我们的产品，我们的收入已经并将发生变化。随着数字化转型的继续加速，我们相信，我们完全管理的DBaaS产品Couchbase Capella将因其极具吸引力的定价模式、易操作、更低的总拥有成本、上市时间和灵活性而越来越受欢迎。我们将继续提供Couchbase Capella，并提供灵活、高度可用和差异化的经济型选择，以吸引新客户。
继续在现有客户中扩张
我们的增长有很大一部分是由现有客户群内的扩张推动的，我们预计这种增长将继续下去。我们现有客户的收入增长源于他们针对现有使用案例的部署规模的扩大，或者客户利用我们的平台来解决新的使用案例。此外，我们的专业服务组织还帮助客户部署新的用例并优化其现有实施。根据客户部署的规模和性能要求，我们从订阅产品中获得的收入会有所不同。我们正专注于增加订阅收入，特别是来自企业的订阅收入，同时提供专业服务和培训来支持这一增长。我们已经成功地扩大了现有客户对我们平台的采用，过去七个季度，我们以美元计算的净留存率每个季度都至少达到115%，这就证明了这一点。
我们以美元为基础的任何时期的净留存率都等于我们截至最近一个财季的四个季度以美元为基础的季度净留存率的简单算术平均值。为了计算以美元为基础的特定季度的净留存率，我们从上一财年同一季度末归因于我们的客户或基本客户的ARR或Base ARR开始。然后，我们确定截至最近一个季度末可归因于基本客户的ARR，并将该金额除以基本ARR。
继续投资于增长
我们预计将继续投资于我们的产品、人员、地理位置和基础设施，以推动未来的增长，并寻求邻近的机会。我们投入研发资源来推动我们专有软件的创新，不断改进我们平台的功能和性能，并增加客户可用的部署模式。我们预计将继续增加我们的员工人数，以确保我们的产品开发组织推动产品供应的改进，我们的销售和营销组织能够最大限度地增加我们的业务和收入的机会，我们的一般和行政组织有效地支持我们的业务增长以及我们作为一家上市公司的有效运营。
26
关键业务指标
年度经常性收入
我们将截至某一特定日期的ARR定义为在该日期之后的12个月内，我们根据合同从客户那里获得的年化经常性收入。根据与客户的历史经验，我们假设所有合同都将在相同的级别自动续订，除非我们收到不续订通知，并且在衡量日期之前不再进行谈判。ARR不包括来自按需安排和服务的收入。ARR应独立于收入进行查看，并且不代表我们在美国公认会计原则下的年化收入，因为它是一个运营指标，可能会受到合同开始和结束日期以及续订日期的影响。ARR并不打算取代收入预测。尽管作为我们瞄准大企业客户战略的一部分，我们寻求提高ARR，但这一指标可能会根据我们获得新客户和在现有客户中扩张的能力而在不同时期波动。我们相信，我们的ARR是我们业务增长和业绩的重要指标。
|
|
|
截至10月31日， |
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|||||
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2021 |
|
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2020 |
|
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|
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(单位：百万) |
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阵列 |
|
$ |
122.3 |
|
|
$ |
101.4 |
|
顾客
我们在每期结束时计算客户总数。我们将与我们签订有效订阅合同或我们在给定期限结束时与其协商续订合同的每个客户帐户包括在此计算中。与我们签订订阅合同的每一方都被视为唯一的客户，在某些情况下，单个组织可能会被算作多个客户。我们的客户数量会根据收购、合并、剥离和其他市场活动进行调整。我们相信，我们的客户数量是我们业务增长和未来收入趋势的重要指标。
|
|
|
截至10月31日， |
||
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|
2021 |
|
2020 |
|
顾客 |
|
568 |
|
524 |
非GAAP财务指标
非GAAP毛利和非GAAP毛利率
我们将非GAAP毛利和非GAAP毛利分别定义为毛利和毛利，不包括计入收入成本的股票薪酬费用。我们使用非GAAP毛利和非GAAP毛利率以及GAAP财务指标来评估我们的业绩，包括在编制年度运营预算和季度预测方面，评估我们业务战略的有效性，并就我们的财务业绩与我们的董事会进行沟通。
|
|
|
截至10月31日的三个月， |
|
|
截至10月31日的9个月， |
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||||||||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||||
|
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||
|
总收入 |
|
$ |
30,824 |
|
|
$ |
25,653 |
|
|
$ |
88,478 |
|
|
$ |
73,858 |
|
|
毛利 |
|
$ |
27,088 |
|
|
$ |
22,517 |
|
|
$ |
77,825 |
|
|
$ |
65,362 |
|
|
添加：基于股票的薪酬费用 |
|
|
136 |
|
|
|
30 |
|
|
|
239 |
|
|
|
91 |
|
|
非GAAP毛利 |
|
$ |
27,224 |
|
|
$ |
22,547 |
|
|
$ |
78,064 |
|
|
$ |
65,453 |
|
|
毛利率 |
|
|
87.9 |
% |
|
|
87.8 |
% |
|
|
88.0 |
% |
|
|
88.5 |
% |
|
非GAAP毛利率 |
|
|
88.3 |
% |
|
|
87.9 |
% |
|
|
88.2 |
% |
|
|
88.6 |
% |
27
非GAAP营业亏损和非GAAP营业利润率
我们将非GAAP营业亏损和非GAAP营业利润率分别定义为运营亏损和营业利润率损失，不包括基于股票的薪酬费用和与诉讼相关的费用。我们使用非GAAP营业亏损和非GAAP营业利润率以及GAAP衡量标准来评估我们的业绩，包括在编制年度运营预算和季度预测时，评估我们业务战略的有效性，并就我们的财务业绩与我们的董事会进行沟通。
|
|
|
截至10月31日的三个月， |
|
|
截至10月31日的9个月， |
|
||||||||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||||
|
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||
|
总收入 |
|
$ |
30,824 |
|
|
$ |
25,653 |
|
|
$ |
88,478 |
|
|
$ |
73,858 |
|
|
运营亏损 |
|
$ |
(15,491 |
) |
|
$ |
(9,079 |
) |
|
$ |
(43,590 |
) |
|
$ |
(25,076 |
) |
|
添加：基于股票的薪酬费用 |
|
|
3,353 |
|
|
|
1,135 |
|
|
|
7,163 |
|
|
|
3,342 |
|
|
新增：诉讼相关费用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
213 |
|
|
非GAAP营业亏损 |
|
$ |
(12,138 |
) |
|
$ |
(7,944 |
) |
|
$ |
(36,427 |
) |
|
$ |
(21,521 |
) |
|
营业利润率 |
|
|
(50 |
)% |
|
|
(35 |
)% |
|
|
(49 |
)% |
|
|
(34 |
)% |
|
非GAAP营业利润率 |
|
|
(39 |
)% |
|
|
(31 |
)% |
|
|
(41 |
)% |
|
|
(29 |
)% |
非GAAP净亏损和非GAAP每股净亏损
我们将普通股股东应占非GAAP净亏损定义为普通股股东应占净亏损，不包括基于股票的补偿费用和与诉讼相关的费用。我们使用普通股股东的非GAAP净亏损和普通股股东的非GAAP每股净亏损，结合GAAP衡量标准来评估我们的业绩，包括在编制年度运营预算和季度预测方面，评估我们业务战略的有效性，并就我们的财务业绩与我们的董事会进行沟通。
|
|
|
截至10月31日的三个月， |
|
|
截至10月31日的9个月， |
|
||||||||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||||
|
|
|
(美元和股票(千美元和千股)) |
|
|||||||||||||
|
普通股股东应占净亏损 |
|
$ |
(15,924 |
) |
|
$ |
(11,594 |
) |
|
$ |
(47,910 |
) |
|
$ |
(32,932 |
) |
|
添加：基于股票的薪酬费用 |
|
|
3,353 |
|
|
|
1,135 |
|
|
|
7,163 |
|
|
|
3,342 |
|
|
新增：诉讼相关费用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
213 |
|
|
可归因于普通股的非GAAP净亏损 股东 |
|
$ |
(12,571 |
) |
|
$ |
(10,459 |
) |
|
$ |
(40,747 |
) |
|
$ |
(29,377 |
) |
|
GAAP每股可归因于普通股的净亏损 股东 |
|
$ |
(0.37 |
) |
|
$ |
(2.04 |
) |
|
$ |
(2.43 |
) |
|
$ |
(5.81 |
) |
|
可归因于普通股的非GAAP每股净亏损 股东 |
|
$ |
(0.29 |
) |
|
$ |
(1.84 |
) |
|
$ |
(2.06 |
) |
|
$ |
(5.18 |
) |
|
加权平均流通股、基本股和稀释股 |
|
|
43,440 |
|
|
|
5,695 |
|
|
|
19,742 |
|
|
|
5,672 |
|
自由现金流
我们将自由现金流定义为经营活动中使用的现金减去购买财产和设备后的现金，其中包括资本化的内部使用软件成本。我们相信，自由现金流是一个有用的流动性指标，它为我们的管理层、董事会和投资者提供了有关我们未来产生或使用现金以增强资产负债表实力、进一步投资于我们的业务和追求潜在战略举措的信息。在截至2021年和2020年10月31日的三个月里，我们的自由现金流包括为长期债务支付的利息分别为10万美元和70万美元的现金。在截至2021年和2020年10月31日的9个月里，我们的自由现金流包括为长期债务支付的利息分别为60万美元和320万美元的现金。
|
|
|
截至10月31日的三个月， |
|
|
截至10月31日的9个月， |
|
||||||||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||||
|
|
|
(单位：千) |
|
|||||||||||||
|
用于经营活动的现金净额 |
|
$ |
(19,747 |
) |
|
$ |
(13,143 |
) |
|
$ |
(38,922 |
) |
|
$ |
(32,609 |
) |
|
减去：购置房产和设备 |
|
|
(564 |
) |
|
|
(144 |
) |
|
|
(814 |
) |
|
|
(2,770 |
) |
|
自由现金流 |
|
$ |
(20,311 |
) |
|
$ |
(13,287 |
) |
|
$ |
(39,736 |
) |
|
$ |
(35,379 |
) |
|
用于投资活动的净现金 |
|
$ |
(52,527 |
) |
|
$ |
(14,289 |
) |
|
$ |
(47,625 |
) |
|
$ |
(16,915 |
) |
|
融资活动提供(用于)的现金净额 |
|
$ |
(25,499 |
) |
|
$ |
342 |
|
|
$ |
190,848 |
|
|
$ |
79,427 |
|
28
新冠肺炎的影响
正在进行的新冠肺炎大流行以及减轻其影响的努力极大地减少了全球范围内的人员、商品和服务的流动，包括我们开展业务和产生收入的地理区域。它还造成了社会和经济混乱以及金融市场波动，导致企业停摆和商业活动减少。我们认为，新冠肺炎疫情对我们的业务和运营结果产生了负面影响，主要原因是：
|
|
• |
延迟或暂停数字化改造和扩展项目，影响IT支出，导致潜在客户延迟或放弃购买我们平台和服务的订阅，并导致一些现有客户要求优惠，包括延长付款期限或更优惠的定价，无法续订订阅，减少他们的使用量或无法扩大他们对我们平台的使用； |
|
|
• |
限制我们的销售活动和营销努力，在某些情况下降低这种努力的有效性，并延迟或延长我们的销售周期； |
|
|
• |
延迟催收或导致无法催收应收账款，包括因客户破产；以及 |
|
|
• |
延迟向我们的客户提供专业服务和培训。 |
我们在新冠肺炎疫情负面影响的行业和细分市场的许多客户，如面向消费者的旅游和酒店业、店内零售和面对面娱乐，或新冠肺炎受影响的客户，都减少或未能扩大我们平台的使用量。此外，我们增加新客户的能力，特别是新冠肺炎受影响的客户，受到新冠肺炎疫情的经济环境的负面影响。由于我们的很大一部分续签和新客户合同是在我们财年的第四季度签订的，新冠肺炎疫情对我们的业务和运营结果的负面影响，特别是对我们受新冠肺炎影响的客户的负面影响，将反映在2021财年第四季度和未来时期。我们估计，这些受新冠肺炎影响的客户的ARR从2020年4月30日的1,410万美元下降到2021年4月30日的1,360万美元，降幅为3%，而我们所有其他客户的ARR从2020年4月30日的7,570万美元增加到2021年4月30日的9,590万美元，降幅为27%。相比之下，我们估计，来自受新冠肺炎影响的客户所在行业和细分市场的ARR从截至2019年1月31日的1,010万美元增至截至2020年1月31日的1,410万美元，增幅为39%；来自所有其他客户的ARR从截至2019年1月31日的5,690万美元增至截至2020年1月31日的7,400万美元，增幅为30%.
新冠肺炎疫情可能会导致我们在未来的业务中继续经历上述挑战，并可能对我们的业务产生其他影响，包括扰乱我们开发新产品和增强现有产品、营销和销售我们的产品和服务以及开展一般业务活动的能力。
相比之下，从长远来看，我们也可能看到新冠肺炎疫情对我们的业务产生了一些积极影响。我们认为，新冠肺炎的流行加速了企业寻求对其任务关键型应用进行现代化和重新架构，以及构建新应用以使其能够在云中运行的趋势。IT预算的限制还可能进一步加速我们平台的采用和扩展，因为它可以有效地支持任务关键型应用，同时提供显著的总拥有成本优势。
新冠肺炎疫情也为我们的业务带来了一些暂时的成本节约。由于与商务相关的差旅减少、某些职位的招聘推迟以及客户和员工活动的虚拟化或取消，我们经历了某些运营费用增长放缓的情况。我们还暂停了一些现有设施的扩建，以及向新设施的扩张。
在经历了很大程度上是由于新冠肺炎疫情带来的挑战之后，我们看到我们的业务持续增长。更广泛地说，我们认为，随着企业开始重新开业，现有和潜在的受新冠肺炎影响的客户有所恢复，随着我们对Couchbase Capella的投资开始获得吸引力，以及我们的销售和营销组织能够满负荷运营，这种增长可能会加快。新冠肺炎疫情对我们行业的影响在继续演变，对我们财务状况和运营结果的全面影响仍不确定，包括疫情和变种造成的影响。有关与新冠肺炎大流行相关的风险的更多信息，请参阅标题为“风险因素-与我们的行业和业务相关的风险-全球新冠肺炎大流行已经并可能继续损害我们的业务和运营结果”的章节。
29
经营成果的构成要素
收入
我们从订阅和服务的销售中获得收入。我们的订阅收入主要来自我们平台的基于期限的软件许可证，与合同后支持(PCS)一起出售。与软件许可证捆绑在一起的PC包括互联网、电子邮件和电话支持、漏洞修复，以及在订阅期限内可用时接收未指明的软件更新和升级的权利。软件许可和PCS收入分别以“许可”和“支持及其他”的形式出现在我们的精简合并运营报表中。当我们的客户获得对我们软件的访问权限时，许可收入将在转让时确认。从我们的客户可以访问订阅之日起，PC收入或“支持”将在协议期限内按比例确认。我们的订阅安排的不可取消期限通常从一年到三年不等，但在有限的情况下可能会更长或更短。在所列期间，“其他”收入并不重要。我们的服务收入来自与我们平台和培训的实施或配置相关的专业服务。服务收入在一段时间内根据专业服务的投入措施和培训交付确认。
我们预计我们的收入可能会根据新订阅的时间和规模、在此期间开始的定期许可合同的比例、客户续订和扩展的速度以及专业服务和培训的时间和交付等因素而有所不同。
收入成本
订阅收入成本主要包括与我们的客户支持组织相关的人事成本，包括工资、奖金、福利和基于股票的薪酬、与我们的客户支持组织专用的软件和订阅服务相关的费用、第三方云基础设施费用、与Couchbase Capella相关的资本化内部使用软件相关的成本摊销以及分配的管理费用。与我们的许可证收入相关的收入不会产生任何成本。我们预计，随着订阅收入的增加，以及我们继续摊销与Couchbase Capella相关的资本化内部使用软件成本，我们的订阅收入成本将以绝对值计算增加。服务成本收入主要包括与我们的专业服务和培训机构相关的人事成本，包括工资、奖金、福利和基于股票的薪酬、签约第三方合作伙伴的专业服务成本、与我们的专业服务和培训机构专用的软件和订阅服务相关的费用、与差旅相关的费用和分配的管理费用。我们预计，随着服务收入的增加，我们的服务成本收入将以绝对值计算也会增加。
毛利和毛利率
我们的毛利和毛利率一直并将继续受到各种因素的影响，包括我们订阅和服务的平均销售价格、我们销售的订阅和服务的组合以及相关收入、我们向其销售的地区的组合以及交易量的增长。我们预计，根据这些因素的相互作用，我们的毛利率和毛利率将在短期内波动，长期而言，随着我们推出额外的平台功能和产品供应，并继续扩大我们在美国以外的客户基础，毛利率将小幅下降。
运营费用
我们的运营费用包括研发、销售和市场营销以及一般和行政费用。与人事有关的成本是运营费用中最重要的组成部分，包括工资、奖金、福利、销售佣金和基于股票的薪酬费用。
研究与开发
研发费用主要包括与人员相关的成本、与我们研发机构专用的软件和订阅服务相关的费用、财产和设备的折旧和摊销以及分配的管理费用。我们预计，随着我们继续投资于我们平台的特性和功能，我们的研发费用将以绝对美元计算增加。我们预计，研发费用在短期内占收入的比例将会波动，但从长远来看，随着我们实现更大的业务规模，研发费用占收入的比例将会下降。
销售及市场推广
销售和营销费用主要包括与人员相关的成本、与我们的销售和营销组织专用的软件和订阅服务相关的费用、一般营销和促销活动的成本、递延佣金的摊销、与销售和营销相关的专业服务费用、与差旅相关的费用和分配的管理费用。我们预计，随着我们继续扩大销售和营销，我们的销售和营销费用按绝对值计算将会增加。
30
努力实现以下目标 吸引新客户并加深我们与现有客户的接触。我们希望销售和营销 短期内费用占收入的百分比将会波动，因为我们将继续投资于扩大 我们的平台通过我们的销售和营销努力，但从长远来看，占收入的百分比会下降 随着我们在业务上取得更大的规模，这是一个长期的问题。
一般事务和行政事务
一般和行政费用主要包括与我们的财务、法律、人力资源和其他行政人员相关的人事成本。此外，一般和行政费用包括非人事成本，如外部法律、会计和其他专业服务等专业服务的费用，与我们的一般和行政组织专用的软件和订阅服务相关的费用，所得税和分配的管理费用以外的某些税收。我们预计作为上市公司运营将产生额外费用，包括遵守适用于在全国证券交易所上市的公司的规则和法规的成本，与合规和报告义务相关的成本，以及保险、投资者关系和专业服务的增加费用。我们预计，随着我们继续投资于业务的增长，并作为一家上市公司运营，我们的一般和行政费用将以绝对美元计算增加。我们预计，一般和行政费用在短期内占收入的百分比将会波动，但从长远来看，随着我们实现更大的业务规模，占收入的百分比将会下降。
利息支出
利息支出主要包括我们定期贷款的利息、提前还款罚金和期末费用，以及我们信用贷款的利息费用。
其他收入(费用)，净额
除其他收入(费用)外，净额主要包括与以外币计价的交易的影响有关的外币损益、法定结算收益和利息收入。
所得税拨备
所得税拨备主要包括我们开展业务的某些外国司法管辖区的所得税。我们对我们的美国递延税项资产记录了全额估值津贴，因为我们已经确定，递延税项资产变现的可能性不会更大。现金税费受到每个司法管辖区的个人税率、收入和扣除确认时间的法律以及NOL和税收抵免的可用性的影响。如果法定税率较低的国家的收益低于预期，法定税率较高的国家的收益高于预期，我们的有效税率可能会受到不利影响。
31
经营成果
下表列出了我们在所示期间的简明合并运营报表(以千为单位)：
|
|
|
截至10月31日的三个月， |
|
|
截至10月31日的9个月， |
|
||||||||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||||
|
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
许可证 |
|
$ |
3,774 |
|
|
$ |
3,010 |
|
|
$ |
12,468 |
|
|
$ |
8,550 |
|
|
支持和其他 |
|
|
25,234 |
|
|
|
21,078 |
|
|
|
71,034 |
|
|
|
60,347 |
|
|
订阅总收入 |
|
|
29,008 |
|
|
|
24,088 |
|
|
|
83,502 |
|
|
|
68,897 |
|
|
服务 |
|
|
1,816 |
|
|
|
1,565 |
|
|
|
4,976 |
|
|
|
4,961 |
|
|
总收入 |
|
|
30,824 |
|
|
|
25,653 |
|
|
|
88,478 |
|
|
|
73,858 |
|
|
收入成本： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
下标(1) |
|
|
2,094 |
|
|
|
1,840 |
|
|
|
6,218 |
|
|
|
4,113 |
|
|
服务(1) |
|
|
1,642 |
|
|
|
1,296 |
|
|
|
4,435 |
|
|
|
4,383 |
|
|
总收入成本 |
|
|
3,736 |
|
|
|
3,136 |
|
|
|
10,653 |
|
|
|
8,496 |
|
|
毛利 |
|
|
27,088 |
|
|
|
22,517 |
|
|
|
77,825 |
|
|
|
65,362 |
|
|
运营费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
研发(1) |
|
|
13,103 |
|
|
|
10,109 |
|
|
|
38,267 |
|
|
|
28,388 |
|
|
销售和市场营销(1) |
|
|
22,817 |
|
|
|
17,443 |
|
|
|
65,714 |
|
|
|
51,145 |
|
|
一般事务和行政事务(1) |
|
|
6,659 |
|
|
|
4,044 |
|
|
|
17,434 |
|
|
|
10,905 |
|
|
总运营费用 |
|
|
42,579 |
|
|
|
31,596 |
|
|
|
121,415 |
|
|
|
90,438 |
|
|
运营亏损 |
|
|
(15,491 |
) |
|
|
(9,079 |
) |
|
|
(43,590 |
) |
|
|
(25,076 |
) |
|
利息支出 |
|
|
(133 |
) |
|
|
(746 |
) |
|
|
(630 |
) |
|
|
(4,762 |
) |
|
其他收入(费用)，净额 |
|
|
(51 |
) |
|
|
(86 |
) |
|
|
(44 |
) |
|
|
221 |
|
|
所得税前亏损 |
|
|
(15,675 |
) |
|
|
(9,911 |
) |
|
|
(44,264 |
) |
|
|
(29,617 |
) |
|
所得税拨备 |
|
|
249 |
|
|
|
237 |
|
|
|
729 |
|
|
|
719 |
|
|
净损失 |
|
$ |
(15,924 |
) |
|
$ |
(10,148 |
) |
|
$ |
(44,993 |
) |
|
$ |
(30,336 |
) |
|
|
(1) |
包括基于股票的薪酬费用如下： |
|
|
|
截至10月31日的三个月， |
|
|
截至10月31日的9个月， |
|
||||||||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||||
|
|
|
(单位：千) |
|
|||||||||||||
|
收入成本-订阅 |
|
$ |
66 |
|
|
$ |
16 |
|
|
$ |
123 |
|
|
$ |
50 |
|
|
收入成本--服务 |
|
|
70 |
|
|
|
14 |
|
|
|
116 |
|
|
|
41 |
|
|
研发 |
|
|
1,085 |
|
|
|
328 |
|
|
|
2,224 |
|
|
|
968 |
|
|
销售和市场营销 |
|
|
1,292 |
|
|
|
337 |
|
|
|
2,521 |
|
|
|
1,013 |
|
|
一般事务和行政事务 |
|
|
840 |
|
|
|
440 |
|
|
|
2,179 |
|
|
|
1,270 |
|
|
基于股票的薪酬总费用 |
|
$ |
3,353 |
|
|
$ |
1,135 |
|
|
$ |
7,163 |
|
|
$ |
3,342 |
|
32
下表列出了我们的简明合并运营报表数据，以收入的百分比表示：
|
|
|
截至10月31日的三个月， |
|
|
截至10月31日的9个月， |
|
||||||||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||||
|
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
许可证 |
|
|
12 |
% |
|
|
12 |
% |
|
|
14 |
% |
|
|
12 |
% |
|
支持和其他 |
|
|
82 |
|
|
|
82 |
|
|
|
80 |
|
|
|
82 |
|
|
订阅总收入 |
|
|
94 |
|
|
|
94 |
|
|
|
94 |
|
|
|
93 |
|
|
服务 |
|
|
6 |
|
|
|
6 |
|
|
|
6 |
|
|
|
7 |
|
|
总收入 |
|
|
100 |
|
|
|
100 |
|
|
|
100 |
|
|
|
100 |
|
|
收入成本： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
下标 |
|
|
7 |
|
|
|
7 |
|
|
|
7 |
|
|
|
6 |
|
|
服务 |
|
|
5 |
|
|
|
5 |
|
|
|
5 |
|
|
|
6 |
|
|
总收入成本 |
|
|
12 |
|
|
|
12 |
|
|
|
12 |
|
|
|
12 |
|
|
毛利 |
|
|
88 |
|
|
|
88 |
|
|
|
88 |
|
|
|
88 |
|
|
运营费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
研发 |
|
|
43 |
|
|
|
39 |
|
|
|
43 |
|
|
|
38 |
|
|
销售和市场营销 |
|
|
74 |
|
|
|
68 |
|
|
|
74 |
|
|
|
69 |
|
|
一般事务和行政事务 |
|
|
22 |
|
|
|
16 |
|
|
|
20 |
|
|
|
15 |
|
|
总运营费用 |
|
|
138 |
|
|
|
123 |
|
|
|
137 |
|
|
|
122 |
|
|
运营亏损 |
|
|
(50 |
) |
|
|
(35 |
) |
|
|
(49 |
) |
|
|
(34 |
) |
|
利息支出 |
|
* |
|
|
|
(3 |
) |
|
|
(1 |
) |
|
|
(6 |
) |
|
|
其他收入(费用)，净额 |
|
* |
|
|
* |
|
|
* |
|
|
* |
|
||||
|
所得税前亏损 |
|
|
(51 |
) |
|
|
(39 |
) |
|
|
(50 |
) |
|
|
(40 |
) |
|
所得税拨备 |
|
|
1 |
|
|
|
1 |
|
|
|
1 |
|
|
|
1 |
|
|
净损失 |
|
|
(52 |
)% |
|
(40)% |
|
|
|
(51 |
)% |
|
(41)% |
|
||
* 代表不到1%.
注：由于四舍五入的关系，某些数字的总和可能不是。
截至2021年10月31日和2020年10月31日的三个月和九个月的比较
收入
|
|
|
截至10月31日的三个月， |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至10月31日的9个月， |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
$CHANGE |
|
|
%变化 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
$CHANGE |
|
|
%变化 |
|
||||||||
|
|
|
(千美元) |
|
|
(千美元) |
|
||||||||||||||||||||||||||
|
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
许可证 |
|
$ |
3,774 |
|
|
$ |
3,010 |
|
|
$ |
764 |
|
|
|
25 |
% |
|
$ |
12,468 |
|
|
$ |
8,550 |
|
|
$ |
3,918 |
|
|
|
46 |
% |
|
支持和其他 |
|
|
25,234 |
|
|
|
21,078 |
|
|
|
4,156 |
|
|
|
20 |
% |
|
|
71,034 |
|
|
|
60,347 |
|
|
|
10,687 |
|
|
|
18 |
% |
|
总订阅量 收入 |
|
|
29,008 |
|
|
|
24,088 |
|
|
|
4,920 |
|
|
|
20 |
% |
|
|
83,502 |
|
|
|
68,897 |
|
|
|
14,605 |
|
|
|
21 |
% |
|
服务 |
|
|
1,816 |
|
|
|
1,565 |
|
|
|
251 |
|
|
|
16 |
% |
|
|
4,976 |
|
|
|
4,961 |
|
|
|
15 |
|
|
|
0 |
% |
|
总收入 |
|
$ |
30,824 |
|
|
$ |
25,653 |
|
|
$ |
5,171 |
|
|
|
20 |
% |
|
$ |
88,478 |
|
|
$ |
73,858 |
|
|
$ |
14,620 |
|
|
|
20 |
% |
订阅收入增加 在截至2021年10月31日的三个月里，与截至2020年10月31日的三个月相比，增长了490万美元，增幅为20%。订阅收入的增长是由于现有客户和新客户的收入增加，我们的客户群从2020年10月31日的524名客户增加到2021年10月31日的568名客户。大约81%的收入增长归因于现有客户的增长，其余的增长归因于新客户。
在截至2021年10月31日的9个月中，订阅收入比截至2020年10月31日的9个月增加了1460万美元，增幅为21%。大约82%的收入增长归因于现有客户的增长，其余的增长归因于新客户。
33
服务收入增额 按$0.3 百万，或16%, 在.期间截止的三个月十月 31, 2021与这个 截至三个月十月 31, 2020。这个增加在服务业的收入主要是由于增加 提供专业服务的小时数。
与截至2020年10月31日的9个月相比，截至2021年10月31日的9个月服务收入相对持平。与截至2020年10月31日的9个月相比，截至2021年10月31日的9个月提供的专业服务小时数相似。
收入成本、毛利和毛利率
|
|
|
截至10月31日的三个月， |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至10月31日的9个月， |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
$CHANGE |
|
|
%变化 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
$CHANGE |
|
|
%变化 |
|
||||||||
|
|
|
|
|
|
|
(千美元) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(千美元) |
|
|
|
|
|
||||||||||
|
收入成本： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
下标 |
|
$ |
2,094 |
|
|
$ |
1,840 |
|
|
$ |
254 |
|
|
|
14 |
% |
|
$ |
6,218 |
|
|
$ |
4,113 |
|
|
$ |
2,105 |
|
|
|
51 |
% |
|
服务 |
|
|
1,642 |
|
|
|
1,296 |
|
|
|
346 |
|
|
|
27 |
% |
|
|
4,435 |
|
|
|
4,383 |
|
|
|
52 |
|
|
|
1 |
% |
|
总收入成本 |
|
$ |
3,736 |
|
|
$ |
3,136 |
|
|
$ |
600 |
|
|
|
19 |
% |
|
$ |
10,653 |
|
|
$ |
8,496 |
|
|
$ |
2,157 |
|
|
|
25 |
% |
|
毛利 |
|
$ |
27,088 |
|
|
$ |
22,517 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
77,825 |
|
|
$ |
65,362 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
毛利率 |
|
|
87.9 |
% |
|
|
87.8 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
88.0 |
% |
|
|
88.5 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
编制(期末) |
|
|
59 |
|
|
|
48 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
59 |
|
|
|
48 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
与截至2020年10月31日的三个月相比，在截至2021年10月31日的三个月中，订阅收入成本增加了30万美元，增幅为14%。订阅收入成本增加的主要原因是与员工人数增加相关的人事成本增加了30万美元。
订阅收入成本增加 在截至2021年10月31日的9个月中，与截至2020年10月31日的9个月相比，增长了210万美元，增幅为51%。涨幅 订阅费收入增加的主要原因是与员工人数增加相关的人事费用增加110万美元，以及与Couchbase Capella相关的资本化内部使用软件相关费用摊销增加100万美元。
服务成本收入增加 在截至2021年10月31日的三个月里，与截至2020年10月31日的三个月相比，增长了30万美元，增幅为27%。涨幅 服务成本收入增加的主要原因是，与员工人数增加相关的人事成本增加了30万美元，合同第三方专业服务增加了不到10万美元。
与截至2020年10月31日的9个月相比，截至2021年10月31日的9个月，服务成本收入增加了不到10万美元，增幅为1%。服务成本收入增加的主要原因是与员工人数增加相关的人事成本增加40万美元和增加10万美元与我们的专业服务和培训机构专用的软件和订阅服务相关。这些增长被部分抵消了减少30万美元，原因是签约第三方专业服务减少，以及新冠肺炎限制导致差旅相关费用减少20万美元。
与截至2020年10月31日的三个月相比，截至2021年10月31日的三个月的毛利率略有增长，这主要是由于我们销售的订阅和服务的组合以及相关收入。与截至2020年10月31日的9个月相比，截至2021年10月31日的9个月的毛利率有所下降，主要原因是与Couchbase Capella相关的资本化内部使用软件的摊销始于2021财年下半年。
研究与开发
|
|
|
截至10月31日的三个月， |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至10月31日的9个月， |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
$CHANGE |
|
|
%变化 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
$CHANGE |
|
|
%变化 |
|
||||||||
|
|
|
|
|
|
|
(千美元) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(千美元) |
|
|
|
|
|
||||||||||
|
研发 |
|
$ |
13,103 |
|
|
$ |
10,109 |
|
|
$ |
2,994 |
|
|
|
30 |
% |
|
$ |
38,267 |
|
|
$ |
28,388 |
|
|
$ |
9,879 |
|
|
|
35 |
% |
|
收入百分比 |
|
|
43 |
% |
|
|
39 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
43 |
% |
|
|
38 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
编制(期末) |
|
|
249 |
|
|
191 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
249 |
|
|
|
191 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
与截至2020年10月31日的三个月相比，截至2021年10月31日的三个月研发增加了300万美元，增幅为30%。涨幅 研发费用增加的主要原因是 增加了270万美元的人事相关成本 这是一个人数统计。
34
研发增额按$9.9 百万美元，或35%，在九截至的月份十月2021年3月31日与这个 九截至的月份十月31, 2020. 涨幅 研发费用增加的主要原因是 共$9.1与增加相关的人员相关成本达百万美元 有编制可用.
销售及市场推广
|
|
|
截至10月31日的三个月， |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至10月31日的9个月， |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
$CHANGE |
|
|
%变化 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
$CHANGE |
|
|
%变化 |
|
||||||||
|
|
|
|
|
|
|
(千美元) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(千美元) |
|
|
|
|
|
||||||||||
|
销售及市场推广 |
|
$ |
22,817 |
|
|
$ |
17,443 |
|
|
$ |
5,374 |
|
|
|
31 |
% |
|
$ |
65,714 |
|
|
$ |
51,145 |
|
|
$ |
14,569 |
|
|
|
28 |
% |
|
收入百分比 |
|
|
74 |
% |
|
|
68 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
74 |
% |
|
|
69 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
编制(期末) |
|
|
279 |
|
|
229 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
279 |
|
|
|
229 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
与截至2020年10月31日的三个月相比，截至2021年10月31日的三个月，销售额和营销增加了540万美元，增幅为31%。销售和营销费用的增加主要是因为随着我们继续扩大销售和营销努力以吸引新客户并加深与现有客户的接触，与员工增加相关的人事成本增加了440万美元，销售和营销计划支出增加了40万美元，这主要与一般营销和促销活动的成本有关。
与截至2020年10月31日的9个月相比，截至2021年10月31日的9个月，销售额和营销增加了1460万美元，增幅为28%。销售和营销费用的增加主要是因为随着我们继续扩大销售和营销努力以吸引新客户并加深与现有客户的接触，与员工增加相关的人事成本增加了1300万美元，销售和营销计划支出增加了130万美元，这主要与一般营销和促销活动的成本有关。 由于新冠肺炎的限制，与旅行相关的成本减少了80万美元，这部分抵消了这一影响。
一般事务和行政事务
|
|
|
截至10月31日的三个月， |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至10月31日的9个月， |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
$CHANGE |
|
|
%变化 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
$CHANGE |
|
|
%变化 |
|
||||||||
|
|
|
|
|
|
|
(千美元) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(千美元) |
|
|
|
|
|
||||||||||
|
一般事务和行政事务 |
|
$ |
6,659 |
|
|
$ |
4,044 |
|
|
$ |
2,615 |
|
|
|
65 |
% |
|
$ |
17,434 |
|
|
$ |
10,905 |
|
|
$ |
6,529 |
|
|
|
60 |
% |
|
收入百分比 |
|
|
22 |
% |
|
|
16 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
20 |
% |
|
|
15 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
编制(期末) |
|
|
57 |
|
|
48 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
57 |
|
|
48 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
与截至2020年10月31日的三个月相比，截至2021年10月31日的三个月，一般和行政部门增加了260万美元，增幅为65%。一般和行政费用的增加主要是因为与员工人数增加相关的人事相关成本增加了120万美元，以及与上市公司相关的额外专业费用和其他公司开支增加了110万美元。
与截至2020年10月31日的9个月相比，截至2021年10月31日的9个月，一般和行政部门增加了650万美元，增幅为60%。一般和行政费用的增加主要是因为与员工人数增加相关的人事成本增加了340万美元，以及与上市公司相关的额外专业费用和其他公司开支增加了230万美元。
利息支出
|
|
|
截至10月31日的三个月， |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至10月31日的9个月， |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
$CHANGE |
|
|
%变化 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
$CHANGE |
|
|
%变化 |
|
||||||||
|
|
|
|
|
|
|
(千美元) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(千美元) |
|
|
|
|
|
||||||||||
|
利息支出 |
|
$ |
(133 |
) |
|
$ |
(746 |
) |
|
$ |
613 |
|
|
|
(82 |
)% |
|
$ |
(630 |
) |
|
$ |
(4,762 |
) |
|
$ |
4,132 |
|
|
|
(87 |
)% |
与截至2020年10月31日的三个月相比，截至2021年10月31日的三个月的利息支出减少了60万美元，降幅为82%。利息支出的减少主要是由于我们的定期贷款于2021年1月终止，取而代之的是我们的信贷安排，其利息利率较低，贷款余额低于我们的定期贷款。
与截至2020年10月31日的9个月相比，截至2021年10月31日的9个月的利息支出减少了410万美元，降幅为87%。利息支出的减少主要是由于我们的定期贷款于2021年1月终止，取而代之的是我们的信贷安排，其利息利率较低，贷款余额低于我们的定期贷款。
35
其他收入(费用)，净额
|
|
|
截至10月31日的三个月， |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至10月31日的9个月， |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
$CHANGE |
|
|
%变化 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
$CHANGE |
|
|
%变化 |
|
||||||||
|
|
|
|
|
|
|
(千美元) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(千美元) |
|
|
|
|
|
||||||||||
|
其他收入(费用)，净额 |
|
$ |
(51 |
) |
|
$ |
(86 |
) |
|
$ |
35 |
|
|
|
(41 |
)% |
|
$ |
(44 |
) |
|
$ |
221 |
|
|
$ |
(265 |
) |
|
|
(120 |
)% |
与截至2020年10月31日的三个月和九个月相比，截至2021年10月31日的三个月和九个月的其他收入(费用)净额变化不大。
所得税拨备
|
|
|
截至10月31日的三个月， |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至10月31日的9个月， |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
$CHANGE |
|
|
%变化 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
$CHANGE |
|
|
%变化 |
|
||||||||
|
|
|
|
|
|
|
(千美元) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(千美元) |
|
|
|
|
|
||||||||||
|
所得税前亏损 |
|
$ |
(15,675 |
) |
|
$ |
(9,911 |
) |
|
$ |
(5,764 |
) |
|
|
58 |
% |
|
$ |
(44,264 |
) |
|
$ |
(29,617 |
) |
|
$ |
(14,647 |
) |
|
|
49 |
% |
|
所得税拨备 |
|
|
249 |
|
|
|
237 |
|
|
$ |
12 |
|
|
|
5 |
% |
|
|
729 |
|
|
|
719 |
|
|
$ |
10 |
|
|
|
1 |
% |
|
实际税率 |
|
|
(1.6 |
)% |
|
|
(2.4 |
)% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(1.6 |
)% |
|
|
(2.4 |
)% |
|
|
|
|
|
|
|
|
与截至2020年10月31日的三个月和九个月相比，截至2021年10月31日的三个月和九个月的所得税拨备保持相对持平。
流动性与资本资源
我们通过客户访问我们平台的订阅收入和服务收入为我们的运营提供资金，2021年7月，我们完成了IPO，净收益总计2.149亿美元。我们还有一项信贷安排，可以获得高达4,000万美元的债务融资。在2022财年第三季度，我们全额偿还了我们信贷安排下2500万美元的未偿还本金余额。过去几年，包括2020财年和2021年财年以及截至2021年10月31日的9个月，我们的运营都出现了亏损，产生了负现金流。截至2021年10月31日，我们的累计赤字为3.287亿美元。
截至2021年10月31日，我们拥有207.6百万现金、现金等价物和短期投资。我们相信，我们现有的现金、现金等价物和短期投资、在简明综合财务报表附注7中描述的信贷安排下的可获得性，以及通过销售我们平台的订阅和销售我们的服务提供的现金，将足以满足我们至少在未来12个月的预计运营需求和资本支出。由于我们在国内和国际上的收入增长计划，我们预计未来运营的亏损和负现金流可能会继续下去。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括我们的订阅收入增长率、订阅续订、计费时间和频率、用于支持开发工作的支出的时间和程度、销售和营销活动的扩展、新的和增强的平台特性和功能的引入以及我们平台的持续市场采用。我们未来可能会寻求收购业务、技术、资产和人才。
我们可能需要寻求额外的股本或债务融资。如果需要从外部获得额外的资金，我们可能无法以我们可以接受的条件筹集到资金，或者根本无法筹集到资金。如果我们无法筹集额外资本或产生扩大业务和投资新技术所需的现金流，我们的竞争地位可能会减弱，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
我们通常每年提前向订阅客户开具发票。因此，我们现金的主要来源是这些预付款，它们作为递延收入计入我们的压缩综合资产负债表。递延收入包括我们的订阅在满足收入确认标准之前的账单费用，这些费用随后根据我们的收入确认政策确认为收入。截至2021年10月31日，剩余的履约义务，包括递延收入和不可取消的合同金额，为#美元。124.3百万美元。我们预计确认的收入为$76.7在接下来的12个月里，这些剩余的履约债务将有600万欧元用于支付，剩余余额将在此后确认。
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现金流
下表显示了我们在报告期间的现金流摘要：
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截至10月31日的9个月， |
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2021 |
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2020 |
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(单位：千) |
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现金净额由(用于)： |
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经营活动 |
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(38,922 |
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$ |
(32,609 |
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投资活动 |
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$ |
(47,625 |
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$ |
(16,915 |
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融资活动 |
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$ |
190,848 |
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$ |
79,427 |
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经营活动
截至2021年10月31日的9个月，经营活动中使用的现金为3890万美元，主要包括我们的4500万美元的净亏损，经1930万美元的非现金费用调整后的净亏损，以及我们的运营资产和负债变化带来的1320万美元的现金净流出。营业资产和负债的变化主要反映了与开票和收款时间相关的应收账款减少1360万美元，以及由于开票时间安排导致递延收入减少1080万美元。此外，由于这一时期销售额的增加，递延佣金增加了1160万美元，预付费用增加了590万美元，但被110万美元的应付帐款增加和80万美元的应计补偿所抵消。
截至2020年10月31日的9个月，经营活动中使用的现金为3260万美元，主要包括我们的净亏损3030万美元，经1250万美元的非现金费用调整后，以及我们的运营资产和负债变化带来的1470万美元的现金净流出。营业资产和负债的变化主要反映了与开票和收款时间相关的应收账款减少1210万美元，以及由于开票时间安排导致递延收入减少1560万美元。此外，与支付应计费用的时间相关的应计薪酬和福利减少了130万美元，与此期间销售额增加有关的递延佣金增加了840万美元。
投资活动
截至2021年10月31日的9个月，投资活动中使用的现金为4760万美元，其中包括购买短期投资(扣除到期日和销售额)4680万美元，以及购买房地产和设备80万美元。
截至2020年10月31日的9个月，投资活动中使用的现金为1690万美元，包括购买1410万美元的短期投资和购买财产和设备所支付的现金280万美元。
融资活动
截至2021年10月31日的9个月，融资活动提供的现金为1.908亿美元，主要包括完成IPO的收益2.149亿美元，扣除承销商的折扣和佣金，以及行使股票期权的收益590万美元，被支付490万美元的递延发行成本和支付2500万美元的债务所抵消。
截至2020年10月31日的9个月，融资活动提供的现金为7940万美元，其中包括发行G系列可赎回可转换优先股的净收益1.043亿美元，借款净收益640万美元，以及行使股票期权的收益50万美元。这被3180万美元的借款净付款所抵销。
合同义务和承诺
2021年7月，我们与一家云托管服务提供商谈判达成了一项不可取消的安排。根据协议，我们承诺在2021年8月至2024年7月期间总共花费至少1000万美元，前两年每年的最低支出约为300万美元，第三年的最低支出为400万美元。除了云托管安排和在截至2021年10月31日的三个月偿还2500万美元的债务外，我们在截至2021年10月31日的九个月的承诺和合同义务与我们最终招股说明书中管理层关于财务状况和经营结果的讨论和分析中披露的承诺和合同义务没有实质性变化。
赔偿协议
我们在正常业务过程中达成标准的赔偿安排。根据这些安排，我们对受补偿方因任何第三方就许可技术向受补偿方提出的任何商业秘密、版权、专利或其他知识产权侵权索赔而蒙受或招致的损失进行赔偿、保持无害，并同意赔偿给受补偿方。这些赔偿协议的期限一般为
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在本协议签署后的任何时间内永久生效。最大潜力金额根据这些协议，我们可能需要支付的未来款项的多少是无法确定的，因为它涉及到未来可能对我们提出的尚未提出的索赔。到目前为止，我们还没有为诉讼辩护或解决与这些赔偿协议相关的索赔而产生费用。
我们已经与我们的董事和高级管理人员签订了赔偿协议，可能要求我们赔偿我们的董事和高级管理人员因其董事或高级管理人员的身份或服务而可能产生的责任，但由于个人故意行为不当而产生的责任除外。截至2021年10月31日，没有与此类赔偿安排相关的责任记录。
关键会计政策和估算
我们的简明合并财务报表及其相关注释包括在本季度报告Form 10-Q的其他地方，是根据美国公认会计原则(GAAP)编制的。编制简明合并财务报表还要求我们做出影响资产、负债、收入、成本和费用报告金额以及相关披露的估计和假设。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。实际结果可能与管理层的估计大不相同。如果我们的估计与实际结果之间存在差异，我们未来的财务报表列报、财务状况、经营结果和现金流都将受到影响。
与中描述的相比，我们的关键会计政策和估计没有重大变化。“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析“在我们的最终招股说明书中提出。
近期会计公告
有关近期会计声明的讨论，请参阅本季度报告中表格10-Q的第一部分第1项中的简明综合财务报表附注2。
就业法案会计选举
根据“就业法案”的定义，我们是一家“新兴成长型公司”。就业法案规定，“新兴成长型公司”可以利用较长的过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。这一规定允许“新兴成长型公司”推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已选择使用JOBS法案规定的延长过渡期，直至我们(I)不再是“新兴成长型公司”或(Ii)明确且不可撤销地选择退出JOBS法案规定的延长过渡期之日(以较早者为准)。因此，我们的财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。
表外安排
于呈报期间，我们并无任何表外融资安排，或与未合并实体或金融合伙企业(包括有时称为结构性融资或特殊目的实体的实体)之间的任何关系，而该等实体是为促进表外安排或其他合约上狭窄或有限的目的而设立的。
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第三项关于市场风险的定量和定性披露。
我们在正常的业务过程中面临着市场风险。市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们的财务状况的损失风险。我们的市场风险敞口主要是利率和外币汇率波动的结果。
利息 费率风险
我们的现金、现金等价物和短期投资主要包括对货币市场基金、商业票据和公司债务证券的高流动性投资。截至2021年10月31日，我们拥有现金和现金等价物$141.4百万美元和短期投资66.2在信贷安排项下，没有未偿还的金额。我们不以交易或投机为目的进行投资。由于利率波动，我们的投资面临市场风险，这可能会影响我们的利息收入和投资的公允价值。然而，由于我们投资组合的短期性质，我们不认为利率立即上升或下降10%会对我们的运营业绩和现金流产生实质性影响。因此，我们预计我们的经营业绩或现金流不会受到市场利率突然变化的重大影响。
外币风险
我们外国子公司的本位币是美元。因此，各外国子公司按期末汇率重新计量货币性资产和负债，而非货币性项目按历史汇率重新计量。收入和费用项目按交易发生之日的有效汇率重新计量，但与非货币性资产和负债有关的费用按历史汇率重新计量。重新计量调整在其他收入(费用)中确认，在我们的精简综合经营报表中净额。
汇率的波动性取决于许多我们无法可靠准确预测的因素。我们已经并将继续经历与外币汇率变动相关的汇兑损益波动。如果我们的外币资产、负债、收入或支出增加，我们的经营业绩可能会受到业务所在货币汇率波动的更大影响。到目前为止，我们还没有从事外币交易的对冲，尽管我们将来可能会选择这样做。
截至2021年10月31日，假设美元对其他货币的相对价值变化10%，不会对我们的运营业绩和现金流产生实质性影响。
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至本季度报告Form 10-Q所涵盖的期间结束时，我们的披露控制和程序的有效性。根据1934年修订的《证券交易法》(以下简称《交易法》)第13a-15(E)条和第15d-15(E)条所定义的披露控制和程序一词，是指公司的控制和其他程序，旨在确保公司在根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会的规则和表格规定的期限内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在提供合理保证的控制和程序，确保公司根据“交易所法”提交或提交的报告中要求披露的信息已被积累并传达给公司管理层，包括其主要高管和主要财务官，或酌情履行类似职能的人员，以便及时做出有关所需披露的决定。基于这样的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出的结论是，截至本Form 10-Q季度报告所涵盖的期间结束时，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的。
财务报告内部控制的变化
我们对财务报告的内部控制在交易所法案规则13a-15或15d-15(D)段要求的评估中确认，在本季度报告(Form 10-Q)所涵盖的期间没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
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控制和程序有效性的固有限制
我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，相信我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制旨在为实现其目标提供合理的保证，并在合理的保证水平下有效。然而，管理层并不期望我们的披露控制和程序或我们对财务报告的内部控制能够防止或发现所有错误和所有欺诈。一个控制系统，无论构思和操作如何完善，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标得以实现。由于所有控制系统的固有限制，任何控制评估都不能绝对保证公司内部的所有控制问题和欺诈实例(如果有的话)都已被检测到。任何控制系统的设计，部分也是基于对未来事件的可能性的某些假设，不能保证任何设计在所有潜在的未来情况下都能成功地实现其所述的目标。随着时间的推移，控制可能会因为条件的变化而变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度可能会恶化。由于具有成本效益的控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且不会被检测到。
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第二部分其他信息
项目1.法律诉讼
我们可能会不时受到法律程序和在正常业务过程中提出的索赔，以及政府和其他监管机构的调查和诉讼。此外，第三方可以不时以信件和其他通信的形式向我们提出索赔。我们目前并不参与任何法律程序，而我们认为这些法律程序一旦裁定对我们不利，将对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。未来的诉讼可能是必要的，以便为我们自己、我们的合作伙伴和我们的客户辩护，确定第三方知识产权和专有权利的范围、可执行性和有效性，或者确立我们的知识产权和专有权利。任何当前或未来诉讼的结果都不能肯定地预测，也不能保证会获得有利的结果，而且无论结果如何，诉讼都可能因为辩护和和解成本、转移管理层的注意力和资源以及其他因素而对我们产生不利影响。
第1A项。危险因素
您应该仔细考虑下面描述的风险和不确定性，以及这份Form 10-Q季度报告中的所有其他信息，包括我们的合并财务报表和相关注释，以及标题为“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”的部分。我们的业务、财务状况、经营结果或前景也可能受到风险和不确定性的损害，这些风险和不确定性目前我们不知道，或者我们目前认为不是实质性的。如果实际发生任何风险，我们的业务、财务状况、经营结果和前景都可能受到不利影响。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，你可能会损失部分或全部投资。我们财政年度的最后一天是1月31日。我们截至2020年1月31日和2021年1月31日的财年在这里分别称为2020财年和2021财年。
与我们的工商业有关的风险
我们有过净亏损的历史，未来可能无法实现或保持盈利。
我们自成立以来已出现净亏损，预计在不久的将来还会继续出现净亏损。我们的净亏损分别为2930万美元、4000万美元、30.32020财年和2021财年以及截至2020年10月31日和2021年10月31日的9个月分别为100万美元和4500万美元。截至2021年10月31日，我们的累计赤字为328.7美元 百万美元。我们预计未来一段时间我们的成本还会增加。特别是，我们打算继续投入大量资源，进一步发展我们的平台，扩大我们的销售和营销，扩大我们在国内和国际上的业务和基础设施。这些努力可能比我们预期的成本更高，可能不会增加我们的收入或增长我们的业务。除了业务增长的预期成本外，作为一家新上市公司，我们还预计会产生大量额外的法律、会计和其他费用。任何不能充分增加我们的收入的速度超过我们的投资和其他费用的增长速度都可能使我们无法实现或保持盈利。
我们可能不会继续以历史速度增长。
我们过去的收入增长不应被视为我们未来业绩的指标。我们的收入分别为8250万美元、1.033亿美元、73.92020财年和2021财年以及截至2020年10月31日和2021年10月31日的9个月分别为100万美元和8850万美元。但是，您不应依赖我们之前任何季度或年度的收入或关键业务指标作为我们未来期间收入、收入增长、关键业务指标或关键业务指标增长的任何指标。特别值得一提的是，我们的收入增长率在前几个时期有所波动。我们预计我们的收入增长率在短期内将继续波动。我们的收入增长率在未来一段时间也可能下降，原因包括对我们产品和服务的采用或需求放缓、竞争加剧、我们整体市场增长放缓、技术变化或我们未能抓住增长机会等。此外，由于全球社会和经济动荡，包括新冠肺炎疫情，我们的收入增长率可能会经历更大的波动性。如果我们的收入增长率下降，投资者对我们业务的看法和我们普通股的市场价格可能会受到不利影响。
如果我们不能有效地管理我们的增长，我们的品牌、业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。
我们在员工人数、地理范围和运营方面都经历了强劲的增长，我们预计未来还会继续增长。我们的员工人数从2020年1月31日的437人增加到2021年10月31日的644人。我们的总部以及美国和国际上的许多地点都出现了员工增长。我们有能力有效地管理我们的增长，并将新员工、技术和收购整合到我们现有的业务中，这将要求我们继续扩大我们的运营和财务基础设施，并继续有效地整合、发展和激励大量新员工，同时保持我们文化的有益方面。持续的增长可能会挑战我们发展和改善我们的运营、财务和管理控制、增强我们的报告的能力。
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系统和程序，招聘、培训和留住高技能人员，并保持客户满意度。此外，我们已经并将继续遇到不断发展的行业中的成长型公司经常遇到的风险和挑战，包括市场对我们产品和服务的接受度、激烈的竞争以及我们管理成本和运营费用的能力。此外，随着我们的客户在越来越多的使用案例中采用我们的产品和服务，我们不得不支持更复杂的商业关系。我们必须继续改善和扩展我们的资讯科技、金融基础设施、营运和行政系统，以及与各伙伴和其他第三方的关系。此外，我们在全球开展业务，截止到目前为止，我们在50多个国家和地区销售订阅 十月2021年31日，并在英国、印度、法国、德国、加拿大，新加坡，澳大利亚，以色列、日本 和阿拉伯联合酋长国。我们计划在未来继续将我们的国际业务扩展到其他国家，这将对我们的资源和运营提出额外的要求。如果我们不有效地管理我们业务和运营的增长，我们的产品和服务的质量以及我们的运营效率可能会受到影响。这可能会削弱我们吸引新客户、留住现有客户并扩大他们对我们产品和服务的使用的能力，其中任何一项都可能对我们的品牌、业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们面对激烈的竞争，如果我们不能有效地竞争，我们的业务、财政状况和经营业绩都会受到不利的影响。
我们经营的数据库软件市场竞争激烈，其特点是技术、客户要求和行业标准变化迅速，新产品和服务不断推出。许多老牌企业与我们展开激烈竞争，并提供与我们的产品和服务类似的功能。这些竞争产品也可能与我们的产品相辅相成，客户通常会将我们的平台与竞争对手的产品一起部署。
我们主要与传统数据库提供商(如Oracle、IBM和Microsoft)、NoSQL数据库产品提供商(如MongoDB)以及具有数据库功能的云基础设施提供商(如Amazon、Microsoft和Google)展开竞争。未来，其他拥有雄厚资源、客户和品牌实力的大型软件和互联网公司也可能寻求进入我们的市场。
我们很多现有的竞争对手，以及我们的潜在竞争对手，都有很大的竞争优势，例如：
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更高的知名度和品牌知名度，更长的运营历史以及更大的客户群和应用程序开发社区； |
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更大的销售和营销预算和资源； |
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分销范围更广，并与合作伙伴和客户建立关系； |
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更多的专业服务和客户支持资源； |
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提供更多资源进行收购和建立战略合作伙伴关系； |
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降低劳动力和研发成本； |
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更大、更成熟的知识产权组合；以及 |
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大大增加财政、技术和其他资源。 |
如果我们不能就这些竞争优势中的任何一个进行有效的竞争，我们可能无法吸引新客户，或者失去或无法续签现有客户，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。
我们预计，随着其他老牌和新兴公司进入我们的市场，随着客户需求的发展以及新产品和技术的推出，竞争将会加剧。创新的新创业公司和在研发方面进行重大投资的竞争对手或在邻近市场的竞争对手可能会推出类似或更优越的产品和技术，与我们的产品竞争。潜在客户可能还会认为，与我们的产品具有类似功能或特性的替代技术就足够了，或者他们可能会认为，从整体上解决较窄细分市场的辅助解决方案仍然足以满足他们的需求。我们的竞争对手还可以推出具有竞争力的价格和性能特点的新产品，或者进行比我们更积极的营销活动。此外，我们历来选择在开源的基础上提供源代码的核心部分，以促进应用程序开发人员社区的采用、协作和参与。然而，我们在这一战略上可能不会成功，我们最近朝着源代码可用许可的方向发展，以及我们源代码的持续可用，可能会使其他公司能够更有效地与我们竞争。这种竞争压力可能会对我们的财务表现产生不利影响。此外，我们竞争的市场已经从广泛的资金来源吸引了大量投资，我们预计我们的许多竞争对手将继续获得高资本。这些投资，加上上面讨论的其他竞争优势，可能会让我们的竞争对手更有效地与我们竞争。此外, 随着技术的进步和客户偏好的变化，我们的市场状况可能会迅速而显著地发生变化，拥有更多财力和技术能力的公司可能能够更快地对可能降低我们的产品和服务的吸引力或过时的变化做出反应。此外，我们目前或潜在的一些竞争对手已经或可能进行业务收购或建立
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他们之间或与其他公司之间的合作关系可能使他们能够提供比以前提供的更直接、更全面的产品，并更快地适应新技术和客户需求，将更多的资源投入到产品的促销或销售中，启动或经受住激烈的价格竞争，更容易利用其他机会，或者比我们更快地开发和扩展产品。为所有的由于这些原因，我们可能无法成功地与现有或潜在的竞争对手竞争。如果我们不能预见或有效地应对竞争挑战，我们的竞争地位就会减弱，我们的业务、财务状况和经营业绩就会受到不利影响。
我们可能无法以经济高效的方式获得新客户，或无法从现有客户那里获得续订、升级或扩展，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们的持续增长在一定程度上取决于我们以经济高效的方式获得新客户的能力。然而，许多因素可能会阻碍我们增加新客户的能力，包括我们未能吸引、有效培训、留住和激励销售和营销人员，我们未能发展或扩大与合作伙伴的关系，我们未能培养人们对我们平台的认识，包括无法利用社区版或免费试用我们的产品，以及我们未能以其他方式扩展与企业架构师、应用程序开发人员以及支持他们的其他关键功能(包括运营和技术团队)的关系。
我们的成功在一定程度上还取决于现有客户在现有合同条款到期后续订，以及我们扩大与现有客户关系的能力，包括扩大他们在我们产品中的使用案例和采用更多Couchbase产品和服务。我们订阅的不可取消期限通常从一年到三年不等，但在有限的情况下可能会更长或更短。我们的客户没有义务续订或升级他们的订阅，在正常的业务过程中，一些客户已经选择不续订。此外，我们的客户可以决定不续订相同合同期或相同价格、条款或容量的订阅，也可以决定以其他方式降低订阅级别。例如，新冠肺炎疫情对当前经济环境的影响已经并可能在未来导致某些客户要求让步，包括延长付款期限或更优惠的定价，增加客户流失，延长我们与潜在客户的销售周期，推迟计划的项目或扩建项目，以及减少与某些潜在客户和现有客户的合同价值。我们的客户保留率或客户对我们产品和服务的使用可能会因多种因素而下降或波动，这些因素包括客户对我们的产品和服务的满意度、我们的许可模式、竞争产品的价格、功能或感知价值、我们产品的变化或总体经济状况。我们的商业模式需要在我们计划的增长之前对我们的技术、销售和营销功能以及运营进行大量投资。如果这些努力失败，并且我们的客户没有续订，请增加他们的订阅或增加他们对我们产品的使用量, 或者，如果他们以对我们不太有利的条款续订，或者未能更多地采用我们的产品和服务，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到不利影响。
此外，我们的成功在一定程度上取决于我们决定在我们的社区版(我们的产品的免费版本)和企业版(我们的产品的付费版本)中包括哪些产品功能，包括何时将企业版功能合并到我们的社区版中。如果我们未能确定正确的平衡和时机，可能会对我们的业务造成不利影响。现有或潜在客户可能会认为我们的Community Edition的功能足以满足他们的需求，因此可能无法从使用我们的Community Edition或免费试用版转换为付费产品，或从我们的付费企业版降级到我们的Community Edition。此外，我们企业版的客户可能会违反我们的许可条款，在生产中使用我们的产品而不支付订阅费用，并且我们可能不总是能够确定何时发生这种情况或执行我们的许可条款。
此外，我们是否有能力扩大客户基础，特别是在我们仍在不断发展的新的垂直行业中，以及我们在这些行业实现更广泛的市场接受我们的产品和服务的能力，将取决于我们是否有能力有效地组织、集中和培训我们的销售和营销人员，制定有效的定价和产品战略，并教育这些行业的企业架构师和应用程序开发人员了解我们的产品和服务的好处和特点。调整我们的产品和服务以及针对特定行业的营销努力将需要大量资源。如果这些销售和营销努力和投资的成本不能带来相应的收入增长，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。
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我们产品和服务的市场相对较新和不断发展，我们未来的成功取决于这个市场的增长和扩大。
我们的产品和服务的市场相对较新和不断发展，目前还不确定这个市场是否会继续增长，即使它确实增长了，增长的速度也会有多快，或者我们的产品和服务是否会被更广泛地采用。例如，许多企业在遗留数据库解决方案上投入了大量资源，可能不愿意或不愿意迁移到替代解决方案或投资于替代解决方案。因此，对我们未来增长、收入和支出的任何预测或预测都可能不像我们有更长的运营历史或在更可预测的市场运营时那样准确。我们的成功在一定程度上将取决于市场对我们产品和服务的接受程度，以及我们的产品和服务作为其他产品的替代产品的广泛采用，以及我们的产品和服务相对于可能具有类似功能的竞争产品的选择。与数据库产品相关的技术仍在发展中，我们无法预测市场对我们的产品和服务的接受程度，也无法预测基于全新技术的其他竞争产品的开发。例如，我们目前的大部分收入和现金流将继续来自我们Couchbase平台企业版的订阅和相关服务，其中包括我们的旗舰产品Couchbase Server和Couchbase Mobile。Couchbase Mobile是一个功能齐全的嵌入式NoSQL数据库，适用于移动和边缘设备，可以安全地将本地存储的数据与Couchbase Server和其他设备同步。对我们平台的需求受到许多因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的，包括现有客户和潜在客户对市场的持续接受度、针对不同用例扩展产品的能力、我们的竞争对手开发和发布新产品的时机, 技术变革和我们竞争的市场的增长或收缩。客户采用我们的新产品(如Couchbase Capella)可能会取代客户在现有产品上的部分支出。如果数据库解决方案，特别是NoSQL数据库解决方案的市场不能像预期的那样继续增长，或者如果我们不能继续高效有效地应对快速发展的趋势和满足客户的需求，不能更广泛地了解和采用我们的产品和服务，或者以其他方式管理与推出新产品和服务相关的风险，我们的竞争地位将会减弱，我们的业务、财务状况、运营结果和前景将受到不利影响。
如果我们不能根据不断变化的客户需求、新技术或其他市场需求进行创新，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。
我们吸引新客户和扩大与现有客户关系的能力在一定程度上取决于我们增强和改进我们的产品和服务、推出引人注目的新功能以及解决其他使用案例的能力。为了发展我们的业务并保持竞争力，我们必须继续增强我们的产品和服务，并开发能够反映不断发展的技术本质和客户需求的功能。我们的市场也受到快速技术变化、不断发展的行业标准和不断变化的法规以及不断变化的客户需求、要求和偏好的影响。任何新的或增强的产品或服务功能的成功取决于几个因素，包括我们对增强功能的市场变化和市场需求的预期、及时完成和交付、充分的质量测试、我们的产品和服务与现有技术和应用的集成以及具有竞争力的定价。例如，2021年10月，我们发布了Couchbase Capella的托管版本，这是我们以前称为Couchbase Cloud的完全托管的DBaaS产品，现在允许我们的客户在Amazon Web服务上部署由我们完全托管的Couchbase Capella。作为一种相对较新的产品，Couchbase Capella是否会被广泛采用，以及我们现有和潜在客户对它的接受程度还不确定。如果我们在新产品和服务(包括Couchbase Capella)上的投资不成功，我们的业务、财务状况和运营结果将受到不利影响。
此外，由于我们的产品和服务旨在与各种系统、应用程序、数据和设备一起运行，因此我们需要不断修改和增强我们的产品和服务，以跟上这些系统的变化。我们在开发这些修改和增强功能方面可能不会成功。为我们的产品和服务增加功能和解决方案将增加我们的研发费用。此外，Couchbase Capella等新产品的添加将增加我们的合规性和其他费用，包括人员和安全以及云基础设施费用。我们开发的任何新功能可能不会以及时或具有成本效益的方式推出，或者可能无法获得产生足够收入所需的市场接受度，从而证明相关的研发和其他相关费用是合理的。很难预测客户对新功能的接受程度。这种不确定性限制了我们预测未来运营结果的能力，并使我们面临许多挑战，包括我们规划和模拟未来增长的能力。如果我们不能成功开发新产品功能、增强现有产品功能以满足客户要求、获得市场认可或以其他方式管理与开发新产品和功能相关的风险，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到不利影响。如果新技术的出现使其他公司能够以更低的价格、更高效、更方便或更安全地提供有竞争力的产品和服务，这些技术可能会对我们有效竞争的能力产生不利影响。
随着订阅收入的增长，我们的专业服务和培训也在增长。我们相信，我们在服务方面的投资促进了我们产品的采用。因此，我们的销售努力侧重于帮助我们的客户实现我们产品的价值，而不是我们服务业务的盈利能力。今后，我们打算根据这些服务的预期成本为我们的服务定价，以提高我们的专业服务业务的毛利率百分比。如果我们不能
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管理我们服务业务的增长，并通过这些服务提高我们的利润率，我们的运营结果，包括我们的利润率将受到损害。
我们的运营历史有限，这使得我们很难预测未来的运营结果。
我们成立于2011年，由Membase，Inc.和CouchOne，Inc.合并而成。自成立以来，我们经常扩展我们的产品功能和服务，并发展我们的定价方法。我们有限的经营历史和不断发展的业务使我们很难评估我们未来的前景以及我们可能遇到的风险和挑战。这些风险和挑战包括我们有能力：
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准确预测我们的收入并计划我们的开支； |
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增加新客户数量，保持和扩大与现有客户的关系； |
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成功引进新产品和新服务； |
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成功地与当前和未来的竞争对手竞争； |
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成功拓展现有市场业务，进入新的市场和地域； |
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预测和应对宏观经济和技术变化以及我们所在市场的变化； |
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维护和提升我们的声誉和品牌价值； |
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维护和扩大我们与合作伙伴的关系； |
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维护和扩大我们与企业架构师、应用程序开发人员和其他支持他们的关键职能部门的关系； |
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成功执行我们的销售和营销策略； |
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适应消费者与技术互动方式的快速发展趋势； |
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聘用、整合和留住有才华的技术、销售、客户服务和其他人员；以及 |
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有效管理我们人员和运营的快速增长。 |
如果我们不能解决我们面临的风险和困难，包括与上面列出的挑战相关的风险和困难，以及本“风险因素”部分其他部分描述的风险和困难，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到不利影响。此外，由于我们的历史财务数据有限，并且在一个快速发展的市场中运营，因此对我们未来收入和支出的任何预测都可能不像我们有更长的运营历史或在一个更可预测的市场中运营时那样准确。我们在过去和将来都会遇到风险和不确定因素，这些风险和不确定因素是在快速变化的行业中经营历史有限的成长型公司经常遇到的。如果我们对这些风险和不确定性(我们用来计划和经营我们的业务)的假设是错误的或改变的，或者如果我们没有成功地应对这些风险，我们的经营结果可能与我们的预期大不相同，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。
我们未来的经营业绩可能会大幅波动，如果我们不能达到分析师或投资者的预期，我们的股价和您的投资价值可能会大幅下降。
我们的经营结果可能会因为许多因素而波动，其中许多因素是我们无法控制的，可能很难预测。可能导致我们的经营业绩在不同时期波动的一些因素包括：
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对我们的产品和服务(包括我们提供的新产品和服务)的市场接受度和需求水平； |
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我们执行业务战略和运营计划的质量和水平； |
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我们销售和营销计划的有效性； |
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我们销售周期的长短，包括续订的时间； |
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我们有能力吸引新客户，特别是大型企业； |
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我们有能力留住客户并扩大他们对我们产品和服务的采用，特别是我们最大的客户； |
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我们成功拓展国际市场和打入重点市场的能力； |
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我们的某些产品未能保持客户要求的服务水平、正常运行时间和性能； |
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我们或我们的竞争对手的技术变化和新的或增强的产品功能的时机和成功，或我们市场竞争格局中的任何其他变化； |
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我们的产品组合和与此类产品相关的收入确认； |
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续签时间、平均合同期限或软件收入确认时间的变化，其中任何一项都可能影响隐含增长率； |
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更改我们的包装和许可模式，这可能会影响确认收入的时间和金额； |
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我们为扩大业务和保持竞争力而可能产生的运营费用的增加和时间安排； |
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因竞争或其他原因造成的价格压力； |
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季节性购买模式； |
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由于新冠肺炎疫情对全球业务和IT支出的影响，我们的销售周期延迟，对新客户的销售减少，对现有客户的追加销售和交叉销售减少； |
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因新冠肺炎大流行而实施的节约成本活动； |
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与收购业务、人才、技术或知识产权有关的影响和成本，包括与整合有关的影响和成本； |
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我们无法强制执行与我们的产品相关的许可证； |
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我们有能力成功地聘用和留住我们管理团队的员工和关键成员； |
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立法或监管环境的变化； |
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不利的诉讼判决、和解或其他与诉讼有关的费用；以及 |
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无论是国内还是国际市场的总体经济状况，包括地缘政治的不确定性和不稳定性。 |
上述任何一个或多个因素都可能导致我们的运营结果出现重大波动。我们还打算继续大量投资，以在不久的将来发展我们的业务。此外，我们通常会根据与客户签订协议的时间来体验季节性，我们的季度运营业绩通常会根据客户的购买习惯在不同季度之间波动。这种季节性在收入中的反映程度较小，有时不会立即显现，因为我们很大一部分订阅收入是在订阅期限内按比例确认的，订阅期限通常为一到三年。我们预计季节性将继续影响我们未来的运营结果。我们的经营业绩或其他经营估计的多变性可能导致我们无法达到我们或证券分析师或投资者的预期。如果我们由于这些或任何其他原因未能达到或超过这些预期，我们普通股的市场价格可能会下跌，我们可能面临代价高昂的诉讼，包括证券集体诉讼。
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我们确认在相关认购期内有很大一部分来自订阅的收入，因此，销售额的下降或回升不会立即完全反映在我们的运营业绩中。
订阅收入占我们收入的很大一部分，包括94%、93%、94%和932021财年和2020财年以及截至2021年和2020年10月31日的9个月分别占总收入的30%。
新订阅或续订订阅的销售额可能会因多种因素而下降和波动，这些因素包括客户对我们产品的满意程度、我们产品的价格、竞争对手产品的价格以及我们客户消费水平的降低。如果我们新的或续订订阅合同的销售额下降，我们的总收入和收入增长率可能会下降，我们的业务将受到影响。
根据我们的大多数合同，我们在将软件许可转让给客户时确认订阅收入的一部分，并在协议期限内按比例确认交易价格的较大剩余部分。有关更多信息，请参阅本季度报告中的Form 10-Q中包含的合并财务报表附注2。由于我们在很大程度上依赖于订阅收入，我们在每个时期报告的收入的很大一部分将来自与前几个时期达成的协议相关的递延收入的确认。因此，在任何一个时期，新销售额或续订的下降可能不会立即反映在我们在该时期的运营业绩中。然而，任何此类下降都将在未来一段时间内反映出来。因此，销售和市场对我们产品的接受度和需求大幅下滑以及我们的续约率或客户流失率的变化的影响可能要到未来一段时间才能完全反映在我们的运营结果中。我们基于订阅的产品也使得我们很难在任何时期通过额外销售快速增加我们的收入，因为来自客户的收入中有很大一部分将在适用的协议期限内确认。
此外，我们打算增加在研发、销售和营销、综合和行政职能以及其他领域的投资，以发展我们的业务。与我们的收入相比，这些成本通常在发生时计入费用，其中很大一部分在未来期间按比例确认。我们可能会比某些预期收益更早地认识到与增加投资相关的成本，这些投资的回报可能会低于我们的预期，或者发展速度可能会比我们预期的更慢，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。
我们依赖我们的销售队伍，我们可能无法吸引、留住、激励或培训我们的销售队伍，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们依靠我们的销售队伍来获得新客户，并通过向现有客户销售新订阅并扩大他们现有订阅的价值来推动对现有客户的额外销售。我们认为，拥有我们所需要的技能和技术知识的销售人员，包括销售代表、销售经理和销售工程师，竞争非常激烈。我们实现收入增长的能力在一定程度上取决于我们是否决定聘用并成功招聘、培训和留住足够数量的销售人员来支持我们的增长。新冠肺炎疫情给我们的业务带来的限制，包括我们积极采取的措施和政府当局强加给我们的措施，已经并可能进一步阻碍我们的招聘、培训和留住工作。新员工需要大量培训，可能需要相当长的时间才能实现充分的工作效率，而且我们的远程和在线入职和培训流程可能效率较低且耗时更长。此外，在新国家招聘销售人员需要额外的设置和前期成本，如果销售人员无法实现最高生产率，我们可能无法收回这些成本。如果我们不能吸引、留住、激励和培训足够数量的有效销售人员，我们的销售人员不能及时达到显著的生产力水平，或者我们的销售人员不能成功地将潜在客户带入渠道，将他们转变为新客户，或者增加对现有客户的销售，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到不利影响。
我们以大企业为目标的销售战略涉及一些小企业可能不存在或程度较小的风险，例如漫长且不可预测的销售周期以及需要大量时间和费用的销售努力。
向大客户销售涉及的风险可能不存在，或与向小客户销售相比风险较小，例如较长的销售周期、更复杂的客户要求、较高的前期销售成本以及完成部分销售的可预测性较差。例如，大客户在做出购买决定之前可能需要相当长的时间来评估和测试我们的产品和服务。在销售之前，他们可能还需要构建和测试要与我们的产品一起使用的应用程序，这也会延长销售流程，并给销售流程带来额外的不确定性和风险。影响我们销售周期的长度和可变性的因素有很多，包括需要教育潜在客户了解我们产品和服务的用途和好处、采购和预算周期的可自由裁量性以及评估和采购审批流程的竞争性。因此，我们的销售周期(从发现机会到完成交易)的长度可能因客户而异，对大型企业的销售通常需要更长时间才能完成。在某些情况下，大客户销售发生在我们预期的时间之后，或者根本没有发生。一笔或多笔大型交易在一段时间内的损失或延迟可能会影响我们在该会计期间和未来期间的现金流和运营结果。
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此外，大客户通常开始在有限的基础上部署我们的产品，但仍在协商定价折扣，这增加了我们在销售工作中的前期投资，但无法保证对这些客户的销售将证明我们大量的前期投资是合理的。如果我们不能有效地管理与销售周期和向大客户销售相关的风险，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。
如果我们不能保持和提升我们的品牌，特别是在企业架构师、应用程序开发人员和其他支持他们的关键职能部门中，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。
我们相信，保持和提升我们作为数据库解决方案市场领导者的品牌和声誉，对于我们与现有客户和合作伙伴的关系以及吸引新客户和合作伙伴的能力至关重要。我们品牌的成功推广将取决于一系列因素，包括我们的营销努力，我们在企业架构师、应用程序开发人员和其他支持他们的关键功能中培养意识的能力，我们继续开发高质量产品和服务的能力，我们成功地将我们的产品和服务与竞争对手区分开来的能力，我们维护我们的产品和服务在数据安全方面的声誉的能力，以及我们获得、维护、保护、捍卫和执行我们的知识产权和专有权利的能力。我们的品牌推广活动可能不会成功或带来更多收入。此外，独立行业分析师经常提供有关我们的产品和服务以及我们的竞争对手提供的产品和服务的报告，这些报告可能会极大地影响市场对我们产品和服务的看法。如果这些报告是负面的，或者与我们竞争对手的报告相比不那么积极，我们的声誉和品牌可能会受到不利影响。此外，如果客户对我们的合作伙伴没有积极的体验，我们合作伙伴的表现可能会影响我们的声誉和品牌。
我们的注册或未注册商标或商号可能被质疑、侵犯、规避或宣布为通用或被认定为侵犯其他商标，而我们的竞争对手可能采用与我们相似的商号或商标，从而导致市场混乱。如果我们以其他方式无法根据我们的商标和商号建立名称认知度，那么我们可能无法有效竞争，我们的业务可能会受到不利影响。维护和推广我们的品牌需要我们进行大量的支出，我们预计随着我们的市场竞争变得更加激烈，我们向新的地区和市场扩张，以及通过我们的合作伙伴产生更多的销售额，这些支出将会增加。我们的品牌推广活动可能不会提高客户知名度或增加收入，即使它们增加了收入，这些品牌推广活动带来的收入增加也可能无法抵消我们增加的费用。如果我们不能成功地维护和提升我们的声誉和品牌，我们可能会降低相对于竞争对手的定价权，我们可能会失去客户，或者我们可能无法吸引潜在客户或无法扩大对现有客户的销售，所有这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
全球新冠肺炎大流行已经并可能继续损害我们的业务和运营结果。
新冠肺炎疫情及其缓解影响的努力大大减少了全球范围内的人员、商品和服务流动，包括我们开展业务和产生收入的地理区域。它还造成社会、经济和金融市场波动，导致企业关闭和商业活动减少。我们认为，新冠肺炎疫情对我们的业务和运营结果产生了负面影响，主要原因是：
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延迟或暂停数字化改造和扩展项目，影响IT支出，导致潜在客户延迟或放弃购买我们的产品和服务的订阅，并导致一些现有客户无法续订、减少使用或无法扩大使用我们的产品； |
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限制我们的销售活动和营销努力，在某些情况下降低这种努力的有效性，并延迟或延长我们的销售周期； |
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延迟催收或导致无法催收应收账款，包括因客户破产；以及 |
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延迟向我们的客户提供专业服务和培训。 |
新冠肺炎疫情可能会导致我们在未来的业务中继续经历上述挑战，并可能对我们的业务产生其他影响，包括扰乱我们开发新产品和增强现有产品、营销和销售我们的产品和服务以及开展一般业务活动的能力。
鉴于新冠肺炎传播的不确定性和迅速变化的形势，我们已采取预防措施，旨在降低病毒传播到我们的员工、客户和我们所在社区的风险，我们可能会根据政府实体的要求或我们认为最符合我们员工、客户、合作伙伴和第三方服务提供商利益的行动，采取进一步行动。特别是，政府当局在我们开展业务的许多司法管辖区制定了就地避难政策或其他限制，包括我们总部所在的旧金山湾区。
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这些策略要求我们的大多数员工远程工作。即使取消了就地避难所政策或其他政府限制，我们预计也会采取慎重和谨慎的方式，让员工回到办公室出差。 这些预防措施和政策可能会对产品创新和开发以及员工和组织的生产力、培训和协作产生负面影响 或以其他方式扰乱我们的业务运营。远程工作的范围和持续时间可能会使我们面临更大的安全漏洞或事故风险。我们可能需要增强产品和服务、数据和内部IT基础设施的安全性，这可能需要额外的资源，而且可能不会成功。
此外，新冠肺炎大流行已经并可能继续扰乱我们客户和合作伙伴的运营，特别是我们在行业和细分市场的客户，包括面向消费者的旅游和酒店、店内零售和面对面娱乐，这些行业和细分市场受到的影响尤其严重。新冠肺炎疫情造成的其他中断或潜在中断包括：我们的员工及合作伙伴人员前往和接触客户接受培训的限制、产品开发工作的延误以及可能进一步影响我们的业务和运营业绩的政府额外要求或其他增量缓解措施。新冠肺炎大流行对我们的业务和运营结果的持续影响程度还将取决于高度不确定和无法预测的未来事态发展，包括可能出现的关于疾病严重程度、疾病持续时间和传播(包括由于爆发和变异)、经济复苏和支出速度(包括在不同地理位置)、我们运营的地理区域实施的旅行限制的范围、强制性或自愿关闭企业的新信息。对企业以及金融和资本市场的影响，以及疫苗开发的程度和有效性，以及世界各地为遏制病毒或治疗其影响而采取的其他行动。新冠肺炎疫情导致的全球供应链延长和经济中断可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的负面影响，尽管具体程度和持续时间尚不确定。在某种程度上，新冠肺炎疫情继续对我们的业务和财务状况产生不利影响, 它可能还会增加本“风险因素”一节中描述的许多其他风险。
尽管最近疫苗的批准和推出增加了新冠肺炎疫情好转的希望，但新的浪潮和新的变种以及疫苗接种的延迟对我们的复苏和前景以及我们客户和合作伙伴的复苏和前景构成了风险。如果病毒爆发(包括新变种)被证明难以控制，感染和死亡人数在疫苗广泛可用之前迅速上升，社会疏远措施和/或封锁恢复，并且比预期更严格，或者如果经济复苏和支出速度波动，增长可能会放缓。此外，如果经济政策支持力度不足或在经济全面复苏前撤回，有生存能力但缺乏流动性的公司破产数量可能会增加，导致进一步或重新出现就业和收入损失，并导致更长时间的复苏。这些不确定性和风险加在一起，可能会对我们的财务状况、业务和经营结果产生重大不利影响。
我们的业务可能会受到经济衰退的不利影响。
长期的经济不明朗或衰退可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。美国或国外总体经济中的负面状况，包括金融和信贷市场波动、经济政策变化、贸易不确定性(包括关税、制裁、国际条约和其他贸易限制的变化)、自然灾害的发生或全球公共健康危机(如新冠肺炎大流行或武装冲突)的发生，可能会继续导致企业在IT产品上的支出减少，并对我们的业务增长产生负面影响。
这些情况可能使我们的客户和我们极难准确预测和计划未来的业务活动，并可能导致我们的客户重新评估他们购买我们的产品和服务的决定，这可能会延迟和延长我们的销售周期或导致计划购买的取消。此外，在充满挑战的经济时期，我们的客户可能会面临及时获得足够信贷的问题，这可能会导致他们及时向我们付款的能力(如果有的话)受到损害。如果发生这种情况，我们可能需要增加坏账拨备，这将对我们的经营业绩产生不利影响。
我们的客户所在行业的大幅下滑可能会导致公司对不断恶化的情况做出反应，总体上减少资本支出，或者专门减少IT产品的支出。这些行业的客户可能会推迟或取消项目，或者通过重新谈判供应商合同来降低成本。如果现有客户或潜在客户认为订阅我们的产品或服务的费用是可自由支配的，我们的收入可能会受到一般IT支出延迟或减少的不成比例的影响。
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我们不能预测任何经济放缓、不稳定或复苏的时间、强度或持续时间，一般或在任何特定行业或者地理位置。整体经济或我们经营的行业的任何经济衰退，都会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。
我们产品中真实或可感知的错误、故障或错误，或与我们的技术和基础设施相关的中断或性能问题，都可能对我们的增长前景、业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们的产品很复杂，因此，过去和将来可能会发生未检测到的错误、故障或错误。我们的产品适用于具有不同操作系统、系统管理软件、应用程序、设备、数据库、服务器、存储、中间件、自定义和第三方应用程序和设备以及网络配置的IT环境，这可能会导致我们产品所部署到的IT环境中出现错误或故障。这种多样性增加了这些IT环境中出现错误或故障的可能性。尽管我们进行了测试，但在客户使用我们的产品之前，我们的客户解决方案、软件或技术或我们从第三方授权的技术或软件(包括开源软件)中可能无法发现实际或感知的错误、故障或错误。我们产品中真实或可感知的错误、故障或错误可能会导致负面宣传、与安全相关的事件，如数据泄露、数据丢失、不可用或损坏、失去或延迟市场接受我们的产品、损害我们的品牌、削弱我们的竞争地位、客户对他们遭受的损失或我们未能履行客户协议中规定的服务级别承诺提出的投诉或索赔。在这种情况下，出于客户关系或其他原因，我们可能需要或可能选择花费大量额外资源来帮助纠正问题。我们产品中的任何错误、故障或错误都可能削弱我们吸引新客户、留住现有客户或扩大他们使用我们产品的能力，任何这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
对于我们的某些产品，我们的成功在一定程度上取决于我们的现有客户和潜在客户在可接受的时间内随时使用这些产品的能力。由于各种因素，包括基础设施更改或故障、人为或软件错误、恶意行为、恐怖主义、拒绝服务攻击或其他安全相关事件或容量限制，我们可能会遇到服务中断、中断和其他性能问题。能力限制可能是由于一些潜在原因，包括技术故障、自然灾害、欺诈或安全攻击。在某些情况下，我们可能无法在可接受的时间内确定或补救这些性能问题的一个或多个原因。维护和改进我们的性能可能会变得越来越困难，特别是在使用高峰期，以及我们的产品和客户实施变得更加复杂的时候。如果我们的产品不可用，或者如果我们的客户无法在合理的时间内或根本无法使用我们的产品，或者如果发生其他性能问题，我们可能会遇到客户流失、失去或延迟市场对我们的平台和服务的接受、客户延迟向我们付款、我们的声誉和品牌受到损害、针对我们的法律索赔以及我们的资源被转移的情况。我们的客户通常使用我们的平台来支持任务关键型应用程序，这一事实放大了与任何停机或服务中断相关的上述风险。此外，如果我们不能有效地解决容量限制、根据需要升级我们的系统并持续开发我们的技术和网络架构以适应技术的实际和预期变化，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
我们的一些客户合同包含服务级别承诺，其中包含有关支持响应时间、产品性能和服务可用性的规范。我们基础设施的任何故障或中断都可能影响我们产品的性能和向客户提供的服务。如果我们无法履行我们声明的服务级别承诺，或者如果我们的产品或服务长期表现不佳或不可用，我们可能有合同义务为受影响的客户提供未来订阅的服务积分。在某些情况下，我们可能会面临合同终止，并退还与未使用订阅相关的预付金额。如果我们遇到性能问题或停机时间超过了我们与客户签订的合同规定的服务级别承诺，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
我们与现有客户保持和增加销售额的能力在一定程度上取决于我们客户支持的质量，如果我们不能提供高质量的支持，将损害我们的声誉，并对我们的业务和运营结果产生不利影响。
我们的客户有时依赖我们的技术支持服务来解决与我们产品相关的问题。我们提供有效支持的能力对我们的业务至关重要，因为我们的产品经常被我们的客户用于任务关键型应用，并且通常与其他核心技术集成并依赖于这些技术，这些因素也增加了提供支持的复杂性和挑战。如果我们不能帮助客户快速解决与我们产品相关的问题或提供有效的持续教育，我们的声誉可能会受到损害，我们的现有客户可能无法续订或扩大他们对我们产品的使用。如果我们不能成功招聘、培训和留住足够的客户支持人员，我们为客户提供充分和及时支持的能力以及客户对我们产品的满意度将受到不利影响。如果我们不能提供和保持高质量的客户支持，将损害我们的声誉和品牌，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
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我们的国际业务和计划中的持续国际扩张使我们面临额外的成本和风险，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们的持续成功和我们的增长战略在一定程度上取决于我们计划中的持续国际扩张。我们正在继续适应和制定应对国际市场的战略，但这样的努力可能不会成功。
此外，我们的国际销售和运营还面临许多风险，包括但不限于：
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在我们的追索权可能更有限、收款期更长的国家，执行合同和管理收款的难度更大；
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在国际上开展业务的成本上升，包括为我们的国际业务建立和维护办公空间和设备所发生的成本； |
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不同的劳动法规，特别是在欧盟(EU)，那里的劳动法可能而且往往更有利于员工； |
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在国外高效招聘和留住有才华、有能力的员工，并在我们所有办事处保持公司文化和员工计划所固有的挑战； |
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在我们开展业务的市场上美元和外币之间的汇率波动； |
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语言文化差异和地域分散导致的管理沟通和整合问题； |
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与我们的产品和服务的语言本地化相关的成本； |
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与贸易限制和外国法律要求相关的风险，包括我们的产品和服务在外国可能需要的任何进口、认证和本地化； |
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监管要求、关税和税法、贸易法、出口配额、关税、条约和其他贸易限制发生意外变化的风险更大； |
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遵守外国法律和法规的成本以及不遵守此类法律和法规的风险和成本，包括但不限于管理我们的公司治理、产品许可证、数据隐私、数据保护和数据安全法规的法律法规，特别是在欧盟； |
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遵守反贿赂法律，包括但不限于1977年修订的美国“反海外腐败法”，或“反海外腐败法”、“美国旅行法”和2010年英国“反贿赂法”，违反这些法律可能会给我们带来重大罚款、处罚和附带后果； |
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与实施外汇管制有关的风险，包括外国资产管制办公室(OFAC)颁布的限制，以及其他类似的贸易保护法规和措施； |
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某些地区的不公平或腐败商业行为，以及可能影响我们的财务状况并导致财务报表重述或违规行为的不当或欺诈销售安排的风险增加； |
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一些国家知识产权保护的不确定性，特别是那些我们通过专业雇主组织运作，并且与我们在这些国家的服务提供商没有直接合同关系的国家； |
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暴露于区域或全球公共卫生问题，如新冠肺炎大流行的爆发，以及各国政府为应对此类问题而采取的旅行限制和其他措施； |
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这些外国市场的总体经济和政治状况，包括一些国家的政治和经济不稳定； |
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外汇管制或税收法规可能会阻止我们将在美国境外赚取的现金汇回国内；以及 |
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对我们的国际收入双重征税，以及由于美国或我们经营的外国司法管辖区税法的变化而可能产生的不利税收后果。 |
如果我们不能解决这些困难和挑战，或者在我们的国际业务和扩张过程中遇到的其他问题，我们可能会招致意想不到的责任，或者我们的业务可能会受到普遍的损害。我们的一些业务伙伴也有国际业务，并受到上述风险的影响。这些因素和其他因素可能会损害我们在美国以外创造收入的能力，从而对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
此外，遵守适用于我们国际业务的法律法规增加了我们在外国司法管辖区开展业务的成本。我们可能无法跟上外国政府的要求和法律的变化，因为它们经常变化。不遵守这些法律法规可能会对我们的业务产生不利影响。在许多外国，其他人从事我们的国内政策和程序或适用于我们的美国法规所禁止的商业行为是很常见的。虽然我们已经实施了旨在确保遵守这些法律和政策的政策和程序，但不能保证我们的所有员工、承包商、合作伙伴和第三方服务提供商都会遵守这些法律和政策。我们的员工、承包商、合作伙伴或第三方服务提供商违反法律或关键控制政策，可能会导致收入确认延迟、财务报告错误、罚款、罚款或禁止进口或出口我们的产品和服务，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们可能会面对货币汇率的波动，这可能会对我们的财务状况和经营业绩造成不利影响。
只要我们继续在国际上扩张，我们就会更容易受到货币汇率波动的影响。美元相对外币的升值增加了我们在美国以外的客户的产品和服务的实际成本，这可能导致我们的销售周期延长或对我们的产品和服务的需求减少。此外，国际销售量的增加可能导致以外币计价的销售量，从而增加我们的外汇风险。此外，这种持续的扩张将增加在美国以外发生的以外币计价的运营费用。如果我们不能成功对冲与汇率波动相关的风险，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。到目前为止，我们还没有进行任何套期保值交易，以努力降低我们面临的外汇兑换风险。虽然我们未来可能决定进行套期保值交易，但这些套期保值交易的可用性和有效性可能是有限的，我们可能无法成功对冲我们的风险，这可能会对我们的财务状况和运营业绩产生不利影响。
我们使用内部系统和工具跟踪某些运营指标，并且不独立验证这些指标。我们的某些运营指标在衡量方面受到固有挑战，这些指标中的任何真实或感知的不准确都可能对我们的业务和声誉产生不利影响。
我们使用内部系统和工具跟踪某些运营指标，包括ARR、基于美元的净保留率和客户数量，这些内部系统和工具未经任何第三方独立验证，可能会由于来源、方法或我们所依赖的假设的不同而与第三方发布的估计或类似指标不同。我们的内部系统和工具有许多限制，我们跟踪这些指标的方法可能会随着时间的推移而改变，这可能会导致我们的指标发生意外变化，包括我们公开披露的指标。此外，我们基于ARR和美元的净保留率计算假设我们的客户将续订，除非我们收到不续订的通知，并且在测量日期之前不再进行谈判，也不会增加或减少他们对我们平台和服务的订阅。如果这些假设被证明是不正确的，我们的实际ARR和基于美元的净留存率可能与本季度报告中提供的10-Q表格中的指标有很大不同。如果我们用来跟踪这些指标的内部系统和工具低估或高估了性能，或者包含算法或其他技术错误，我们报告的数据可能不准确。虽然这些数字是基于我们认为在适用的测量期内对我们的指标的合理估计，但在衡量这些指标时存在固有的挑战。关于我们如何测量数据或关于我们测量的数据的限制或错误可能会影响我们对业务某些细节的理解，这可能会影响我们的长期战略。如果我们的经营指标不能准确反映我们的业务，如果投资者不认为我们的经营指标是准确的，或者如果我们发现这些数字存在重大不准确，我们预计我们的业务, 声誉、财务状况和经营结果都会受到不利影响。
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我们依赖我们的管理团队和其他高技能人才，我们可能无法吸引、留住、激励或整合高技能人才，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们依赖于我们的管理团队、关键员工和其他高技能人员的持续贡献。我们的管理团队和关键员工是随心所欲的员工，这意味着他们可以随时终止与我们的关系。由于我们产品的复杂性，我们还在很大程度上依赖于现有工程人员的持续服务。失去任何关键人员的服务或延迟招聘所需人员，特别是在我们的研发和工程组织内，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们未来的成功，在一定程度上也有赖于我们能否继续吸引和留住高技能人才。在我们总部所在的旧金山湾区和其他地方，争夺这些人员的竞争非常激烈，我们运营的行业普遍存在着对技能人才的激烈竞争以及高员工流失率。我们可能无法成功地吸引、留住、培训或激励合格的人员来满足我们当前或未来的需求。特别是，我们的许多职位需要高度专业化的技能，而这些技能更难招聘，拥有这些技能的人尤其受到规模较大的科技公司的追捧，这些公司能够提供我们可能无法竞争的薪酬方案。此外，我们新员工的前雇主可能会试图断言我们或我们的新员工违反了他们的法律义务，这可能会耗费时间，分散管理层的注意力，并可能转移我们的资源。现有的和潜在的人员通常也会考虑与他们的雇佣相关的股权奖励的价值，如果我们的股权奖励的感知价值相对于我们的竞争对手有所下降，我们吸引和留住高技能人才的能力可能会受到损害。如果我们不能吸引和整合新的人员，或者留住和激励现有的人员，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
我们的公司文化为我们的成功做出了贡献，如果我们在成长过程中不能保持这种文化，我们的业务可能会受到损害。
我们相信，我们的公司文化，促进被重视和创造价值，一直是我们成功的关键。我们面临许多挑战，这些挑战可能会影响我们维持企业文化的能力，包括：
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未能发现、吸引、奖励和留住那些与我们的文化、价值观和使命相同并促进我们文化、价值观和使命的组织领导职位的人； |
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我们的劳动人口越来越多，地域也越来越多样化； |
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这个快速发展的行业所面临的持续挑战；以及 |
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从收购中整合新的人员和业务。 |
如果我们不能保持我们的文化，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。
我们可能需要额外的资本，这些资本可能无法以我们可以接受的条款获得，或者根本不能获得。
从历史上看，我们主要通过股票发行、债务工具和运营产生的现金为我们的运营和资本支出提供资金。为了支持我们不断增长的业务，我们必须有足够的资本来继续对我们的产品和服务进行重大投资。如果我们通过发行股票、股权挂钩证券或债务证券筹集更多资金，这些证券可能拥有优先于我们普通股的权利、优惠或特权，我们现有的股东可能会受到稀释。我们日后获得的任何债务融资，都可能涉及与我们的集资活动及其他财务和营运事宜有关的限制性条款，使我们更难取得额外资金和寻找商机。
我们不时评估融资机会，我们获得融资的能力将取决于我们的发展努力、业务计划和经营业绩，以及我们寻求融资时的资本市场状况。我们不能确定是否会以优惠的条件向我们提供额外的融资，或者根本不能。如果我们不能以我们满意的条款获得足够的融资或融资，当我们需要时，我们继续支持我们的业务增长和应对业务挑战的能力可能会受到极大的限制，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
我们的债务义务可能会对我们的业务、财务状况或经营结果产生实质性的不利影响。
2021年9月1日，我们根据与硅谷银行的信贷安排偿还了2500万美元的未偿债务。该公司目前仍在硅谷银行维持着4000万美元的循环信贷额度。我们支付利息和偿还债务本金的能力取决于我们管理我们的业务运营、产生足够的现金流来偿还此类债务的能力，以及本“风险因素”部分讨论的其他因素。我们不能保证我们能够成功地管理这些风险中的任何一个。
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我们的债务义务可能会对我们产生不利影响。例如，这些义务可能：
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要求我们将很大一部分现金流用于支付债务本金和利息，这将减少可用于运营资本、资本支出、收购、研发支出和其他业务活动的现金流； |
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限制我们未来为资本支出、战略收购或商业机会、研发和其他一般公司需求筹集资金的能力； |
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限制我们产生额外债务、创造或产生某些留置权的能力； |
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增加我们在不利的经济和工业条件下的脆弱性；以及 |
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增加我们因浮动利率负债而面临的利率风险。 |
当我们的未偿债务到期时，我们可能还需要对其进行部分再融资。我们可能无法对现有债务进行再融资，或者任何再融资的条款可能不像我们现有债务的条款那样优惠，这是有风险的。此外，如果再融资时的现行利率或其他因素导致再融资时的利率较高，则与再融资债务相关的利息支出将会增加。
我们可能无法进行收购和投资或将被收购的公司成功整合到我们的业务中，我们的收购和投资可能达不到我们的预期，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。
我们未来可能会收购或投资于我们认为可以补充或扩展我们的产品和服务、增强我们的技术能力或以其他方式提供增长机会的业务、产品、技术或人才。然而，我们可能无法完全实现这类收购或投资的预期好处。此外，追求潜在的收购可能会转移管理层的注意力，并导致我们产生与识别、调查和寻求合适的收购相关的巨额费用，无论这些收购是否完成。
整合和管理收购存在固有的风险。如果我们收购额外的业务，我们可能无法成功吸收或整合收购的人员、运营、解决方案和技术，或者无法在收购后有效管理合并后的业务。由于许多因素，我们也可能无法从收购的业务中获得预期的收益或协同效应，包括但不限于：
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与收购相关的意外成本或负债，包括与被收购公司、其产品或技术有关的索赔； |
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产生与收购有关的费用，这将被确认为当期费用； |
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无法产生足够的收入来抵消收购或投资成本； |
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无法与被收购企业的客户和合作伙伴保持关系； |
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在将获得的技术和权利融入我们的产品和服务以及保持与我们品牌一致的质量和安全标准方面面临挑战； |
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在与我们的技术、产品和服务集成之前，无法识别所获得技术中的安全漏洞； |
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无法实现预期的协同效应或在融入我们的企业文化方面遇到意想不到的困难； |
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由于与任何收购相关的不确定性导致客户购买延迟； |
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需要整合或实施额外的控制、程序和政策； |
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距离、语言和文化差异带来的挑战； |
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收购对我们与合作伙伴和客户的现有业务关系造成的损害； |
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关键员工的潜在流失； |
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使用其他业务部门需要的资源，转移管理层和员工资源； |
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无法根据我们的收入确认政策确认已获得的递延收入；以及 |
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使用我们可用现金的很大一部分或产生的债务来完成收购。 |
收购还增加了不可预见的法律责任的风险，包括可能违反适用法律或行业规则和法规的法律责任，这些责任是由于被收购企业在收购过程中未经尽职调查发现的先前或正在进行的行为或遗漏而产生的。我们可能不得不支付现金、债务或发行股权或与股权挂钩的证券来支付未来的任何收购，每一项都可能对我们的财务状况或我们普通股的市场价格产生不利影响。出售股权或发行与股权挂钩的债券为未来的任何收购提供资金，可能会导致我们的股东股权被稀释。使用现金为未来的任何收购提供资金，可能会限制我们现金的其他潜在用途，包括偿还未偿债务。债务的产生将导致固定债务的增加，还可能包括阻碍我们管理业务能力的契约或其他限制。如果我们不能获得必要的融资以及时或以有利的条件完成这类收购，我们可能不得不推迟或放弃大规模收购。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。
我们的业务可能会受到流行病、自然灾害、政治危机或其他意外事件的不利影响。
重大自然灾害，如地震、火灾、飓风、龙卷风或洪水，或重大停电或电信故障，都可能扰乱我们的运营、移动网络、互联网或我们第三方服务和技术提供商的运营。特别是，我们的公司总部位于旧金山湾区，这是一个以地震活动和野火闻名的地区。此外，任何不可预见的公共卫生危机，如持续的新冠肺炎大流行，政治危机，如恐怖袭击、战争和其他政治不稳定或其他灾难性事件，无论是在美国还是在国外，都可能继续对我们的运营或整体经济产生不利影响。任何自然灾害、恐怖主义行为或其他对我们或我们第三方提供商能力的破坏都可能导致对我们的产品和服务的需求减少或延迟提供我们的产品和服务，或者可能对受影响地区或全球的消费者和企业支出产生负面影响，具体取决于其严重程度，其中任何一项都将对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。如果我们的灾难恢复计划被证明是不充分的，上述所有风险都将进一步增加。
与我们对第三方的依赖有关的风险
如果我们不能与我们的合作伙伴保持成功的关系，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。
我们采用入市业务模式，通过我们的合作伙伴(包括云服务提供商(CSP)、独立软件供应商(ISV)、系统集成商(SIS)、技术合作伙伴、托管服务提供商和经销商)或与合作伙伴(包括云服务提供商(CSP)、独立软件供应商(ISV)、系统集成商(SIS)、技术合作伙伴、托管服务提供商和经销商)的销售，我们的部分收入来自销售，从而进一步将我们直销队伍的覆盖范围扩展到更多的地理位置、行业、行业和渠道。我们已经并打算继续在某些我们没有本地业务的国际市场建立经销商关系。我们为某些合作伙伴提供具体的培训和计划，以帮助他们销售我们的产品和服务，但这些步骤可能被证明无效，新冠肺炎疫情或其他原因导致的旅行限制和其他限制可能会破坏我们提供培训和建立关系的努力。此外，如果我们的合作伙伴在营销和销售我们的产品和服务方面不成功，这将限制我们向某些地区、部门、行业和渠道的扩张计划。如果我们不能为我们的合作伙伴制定和维持有效的销售激励计划，我们可能就无法成功地激励这些合作伙伴向客户销售我们的产品和服务。
我们的一些合作伙伴可能还会营销、销售和支持与我们竞争的产品，可能会将更多资源投入到此类竞争产品的营销、销售和支持中，可能会有激励措施来推广我们竞争对手的产品，损害我们自己的利益，或者可能完全停止销售我们的产品和服务。例如，如果我们的任何合作伙伴向客户虚假陈述我们的产品和服务的功能、违反法律或违反我们或他们的公司政策，我们的合作伙伴还可能使我们面临诉讼、潜在的责任和声誉损害。我们未来实现收入增长的能力将在一定程度上取决于我们能否成功地与我们的合作伙伴保持成功的关系，寻找更多的合作伙伴，并培训我们的合作伙伴独立销售我们的产品和服务。如果我们的合作伙伴销售我们的产品和服务不成功，或者如果我们无法在我们销售产品和服务的地区与足够数量的优质合作伙伴达成协议或留住足够数量的优质合作伙伴，并保持他们销售我们的产品和服务的动力，我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景可能会受到不利影响。
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我们业务的许多方面都依赖于第三方服务提供商，任何未能维持这些关系的行为都可能损害我们的业务。
我们的成功在一定程度上取决于我们与第三方服务提供商的关系，包括云托管基础设施、客户关系管理系统、财务报告系统、人力资源管理系统、信用卡处理平台、营销自动化系统、工资处理系统和数据中心等提供商。特别是，随着客户采用Couchbase Capella，云托管基础设施变得越来越重要。如果这些第三方中的任何一方难以达到我们的要求或标准，由于长时间的停机或中断而变得不可用，暂时或永久停止运营，面临财务困境或其他业务中断或增加他们的费用，或者如果我们与这些提供商中的任何一方的关系恶化，或者如果我们与这些第三方签订的任何协议在没有适当的过渡安排的情况下被终止或没有续签，我们向客户提供产品和服务的能力可能会遭受成本增加和延迟，我们管理财务的能力可能会中断，从客户那里收到付款可能会延迟，我们管理产品销售的流程可能会受损，我们产生和管理销售线索的能力可能会减弱，或者我们的业务运营可能会中断。在我们更换此类供应商或开发替代技术或运营之前，任何此类中断都可能对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流产生不利影响。此外，如果我们未能找到高质量的服务提供商，无法与他们协商具有成本效益的关系或有效地管理这些关系，我们的业务, 财务状况和运营结果可能会受到不利影响。这些风险可能会因为Couchbase Capella的完全托管功能而增强，该功能自2021年10月开始提供。
我们公开引用的某些估计和信息是基于来自第三方来源的信息，我们不独立验证此类来源中包含的数据的准确性或完整性或收集此类数据的方法，此类估计和信息中的任何真实或被认为的不准确都可能损害我们的声誉，并对我们的业务造成不利影响。
我们公开引用的某些估计和信息，包括对我们所在行业和市场以及市场规模的一般预期，在某种程度上是基于第三方提供商提供的信息。这些信息涉及许多假设和限制，虽然我们相信来自该等第三方来源的信息是可靠的，但我们并未独立核实该等第三方来源包含的数据的准确性或完整性或收集该等数据的方法。如果这些数据或方法有任何限制或错误，或者如果投资者认为这些数据或方法不准确，或者如果我们发现这些数据或方法有重大不准确之处，我们的声誉、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。
与我们的开源和知识产权相关的风险
我们在解决方案中使用第三方开源软件、在开源基础上获得源代码的核心部分以及对开源项目的贡献可能会对我们销售产品和提供服务的能力产生负面影响，使我们面临可能的诉讼，并允许第三方访问和使用我们在业务中使用的软件和技术，所有这些都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。
我们的产品，包括Couchbase平台的企业版，包括由第三方根据“开源”许可授权给我们的软件。使用和分发开放源码软件可能比使用第三方商业软件带来更大的风险，因为开放源码项目可能存在漏洞和架构不稳定性，还因为开放源码许可方通常按原样提供其软件，并且不提供关于侵权索赔或代码质量的支持、保证、赔偿或其他合同保护。我们历来选择在开源的基础上提供源代码的核心部分，以促进应用程序开发人员社区的采用以及协作和参与。然而，我们在这一战略上可能不会成功，我们最近朝着源代码可用许可的方向发展，以及我们源代码的持续可用，可能会使其他公司能够更有效地与我们竞争。此外，公开这类软件的源代码可能会使其他人更容易危害我们的产品。我们希望继续在我们的产品中加入这样的开源软件，并在未来允许我们的源代码的核心部分在开源的基础上提供。
虽然我们的大部分代码都是在内部开发的，但我们也从开源开发人员社区获得了有限的贡献。我们要求向我们提供贡献的第三方转让其贡献给我们的所有知识产权的所有权，或向我们提供其作品的永久许可，并声明他们的贡献是原创作品，他们有权将这些权利转让或许可给我们。但是，我们不能确定我们可以在不从第三方获得额外许可的情况下使用所有贡献，并且可能会因为我们使用这些贡献而受到知识产权侵权或挪用索赔。
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一些开源许可证要求我们根据我们使用的开源软件的类型，为我们创建的修改或衍生作品提供源代码，或者向我们的知识产权授予其他许可证。我们力求确保我们的封闭源代码专有软件不会与开源软件合并，也不会以需要向公众发布封闭源代码专有软件源代码的方式并入。但是，我们不能确保我们没有以与适用许可证的条款或我们当前的政策和程序不一致的方式在我们的软件中加入额外的开源软件。如果我们未能遵守这些许可证的条款，或以某种方式将我们的封闭源代码专有软件与开放源代码软件相结合，则在某些开放源代码许可下，我们可能被要求免费向公众发布我们的封闭源代码专有软件的源代码，为我们基于、并入或使用开放源代码软件创建的修改或衍生作品提供源代码，并根据适用的开源许可条款许可此类修改或衍生作品。这将允许我们的竞争对手以更少的开发工作量和时间创建类似的产品，并最终可能导致我们失去竞争优势。此外，如果分发此类开源软件的作者或其他第三方声称我们没有遵守其中一个或多个许可证的条件，我们可能会被要求招致针对此类指控的重大法律费用，并可能受到重大损害赔偿，并被禁止销售我们包含开源软件的产品，并被要求遵守对这些产品的繁重条件或限制。, 这可能会扰乱这些产品的分销和销售。或者，为了避免公开发布源代码的受影响部分，我们可能需要花费大量时间和资源来重新设计部分或全部软件，这可能会将资源从我们的产品开发工作中分流出来，从而对我们的业务造成不利影响。
尽管我们对开源软件的使用进行监控，以避免使我们的产品受到我们不想要的条件的影响，但许多开源许可证的条款没有得到美国或外国法院的解释，而且这些许可证有可能被解释为可能会对我们提供或分发产品的能力施加意想不到的条件或限制。不时会有针对将开源软件合并到其产品中的公司提出的质疑开源软件所有权的索赔，此类开源软件的许可方不对此类索赔提供任何担保或赔偿。因此，我们和我们的客户可能会受到声称拥有我们认为是开源软件所有权的各方的诉讼。此外，我们不能确保我们在产品中控制开源软件使用的流程将是有效的。如果我们被认定违反或未能完全遵守开源软件许可证的所有条款和条件，或者如果分发此类开源软件的作者或其他第三方声称我们没有遵守其中一个或多个许可证的条件，我们可能会被要求招致针对此类指控的巨额法律费用。如果我们无法成功抗辩此类指控，我们可能会受到重大损害赔偿或其他责任，包括被禁止销售我们的产品和服务。我们还可能被要求向第三方寻求许可，以继续以经济上不可行的条款提供我们的产品，重新设计我们的产品，如果重新设计不能及时完成或以源代码形式普遍提供，则停止或延迟提供我们的产品。, 我们的专有代码。上述任何一项都会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。
我们的分销和许可模式可能会对我们将知识产权货币化和保护的能力产生负面影响。
我们的大部分产品可能是从互联网上免费获得的，包括我们的大部分源代码是基于开源条款的，我们可能不知道使用我们产品的各方以及他们在多大程度上使用我们的产品。此外，我们无法了解被许可方如何使用我们的软件，因此我们检测产品许可违规行为的能力极其有限。如果我们不能管理与我们的许可和分销模式相关的风险，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
由于开源许可赋予第三方的权利，在我们竞争的市场上可能会有更少的技术壁垒进入，新的和现有的竞争对手可能相对容易与我们竞争，其中一些竞争对手可能比我们拥有更多的资源。
开放源码软件的特征之一是，管理许可条款通常允许自由修改代码并将其分发给广泛的公司或个人。我们历来选择在开源的基础上使我们的源代码的核心部分可用，最近又朝着源代码可用许可的方向迈进了一步。我们源代码的持续可获得性，尤其是在客户不重视我们专有组件的差异化的情况下，可能会使其他公司能够开发出与我们竞争的新软件产品或服务，而不需要我们所需的相同程度的管理费用和交货期。新的和现有的竞争对手，包括那些拥有比我们更多资源的竞争对手，都有可能开发自己的开源软件或混合的专有和开源软件产品，这可能会减少对我们产品的需求，并给我们的产品带来价格压力。此外，一些竞争对手提供免费下载或使用的开放源码软件，或者可能将竞争对手的开放源码软件定位为亏损的领头羊。我们不能保证我们能够成功地与当前和未来的竞争对手竞争，也不能保证竞争压力或开放源码软件的可用性。
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不会导致降价、收入和毛利率下降以及市场份额的丧失，任何一种情况都可能对我们的业务产生不利影响。
我们将源代码授权给Couchbase Server 7.0的决定是在一个可获得源代码的许可证(Business Source License Version 1.1)下进行的，这可能会影响我们在Couchbase Server 7.0中采用源代码。
2021年3月，我们宣布将根据源代码可用的许可证(Business Source License Version 1.1或BSL 1.1)将源代码授权给Couchbase Server 7.0。根据我们的BSL 1.1许可，被许可人可以复制、修改和重新分发Couchbase Server 7.0的源代码，用于任何非生产目的。我们的BSL 1.1许可证还允许在生产部署中使用我们的源代码，只要被许可方没有创建商业衍生作品或在商业产品、应用程序或服务中提供或包括我们的源代码。四年后，我们的BSL 1.1许可证自动转换为Apache2.0，这是一个开源许可证。我们相信，迁移到BSL1.1使我们能够公平和透明地控制源代码的商业化。但是，BSL 1.1不是开源许可证，这可能会对Couchbase Server 7.0源代码的采用产生负面影响，降低我们的品牌和产品知名度，并最终对我们的竞争能力产生负面影响。
我们在获取、维护、保护、捍卫和执行我们的知识产权时可能会产生巨额成本，而任何未能获取、维护、保护、捍卫或执行我们的知识产权的行为都可能会降低我们的软件和品牌的价值。
我们的成功在一定程度上取决于我们获得、维护、保护、捍卫和执行我们的知识产权的能力，包括我们的专有技术、诀窍和我们的品牌。我们依靠专利、版权、商标、服务商标、商业秘密法、其他知识产权法、保密程序和合同条款来建立和保护我们的专有权利。然而，我们在获取、维护、保护、执行和捍卫我们的知识产权方面所采取的步骤可能是不够的。如果我们不能执行我们的权利，或者如果我们没有发现未经授权使用我们的知识产权，我们将无法保护我们的知识产权。如果我们不能充分保护或执行我们的知识产权，我们的竞争对手可能会获得我们的专有技术，并将类似或基本相同的产品、服务或技术开发和商业化，我们的业务、财务状况、运营结果或前景可能会受到不利影响。虽然我们在美国有待批专利申请，但我们目前没有拥有或授权任何与我们的任何产品或技术相关的已授权专利，也不能保证我们的专利申请将导致已授权专利。我们目前是一项美国临时专利申请、三项专利合作条约(PCT)专利申请和多项美国非临时专利申请的受让人。除非我们在提交临时专利申请后12个月内提交非临时专利申请，否则美国临时专利申请没有资格成为已颁发的专利。我们未决的PCT专利申请没有资格成为已颁发的专利，其中包括, 我们在寻求专利保护的国家在30个月内提交国家阶段专利申请。如果我们不及时提交此类非临时专利申请或国家阶段专利申请，我们可能会失去与我们的美国临时专利申请和PCT专利申请相关的优先权日期，以及对此类申请中披露的发明的任何专利保护。
即使我们在未来继续寻求专利保护，我们也可能无法为我们的技术获得或维持专利保护。此外，任何来自未决或未来专利申请的专利，或未来授权给我们的专利，可能不会为我们提供竞争优势，或者可能会成功地受到第三方的挑战。此外，保护我们的知识产权可能需要大量开支。我们拥有或可能获得的任何专利、商标或其他知识产权可能会被他人挑战或规避，或通过行政程序(包括复审)被宣布无效或无法执行，各方间审查、干扰和派生程序以及在外国司法管辖区的同等法律程序或在美国或外国司法管辖区的诉讼。其他人可能侵犯我们的专利、商标或其他知识产权，独立开发类似、实质相同或更好的产品，围绕我们的专利或其他知识产权复制我们的任何产品或设计，或使用我们认为是专有的信息来创造与我们竞争的产品和服务。此外，与知识产权的有效性、可执行性和保护范围有关的法律标准也是不确定的。包括美国最高法院在内的多个法院作出的裁决影响到与软件和商业方法有关的某些发明或发现的可专利性范围。这些裁决规定，除其他事项外，陈述抽象概念、自然现象或自然法的专利权利要求本身不能申请专利。究竟是什么构成了自然规律或抽象概念是不确定的，我们技术的某些方面可能被认为是抽象概念。因此，美国不断演变的判例法可能会对我们获得专利的能力产生不利影响，并可能为未来拥有或许可的任何专利的第三方挑战提供便利。此外，专利、商标、版权和商业秘密保护可能并不适用于我们提供服务的每个国家/地区。此外，一些国家的法律对知识产权的保护可能不如美国，知识产权执法机制也可能不足。随着我们扩大我们的国际活动, 我们面临的未经授权复制和使用我们的服务和平台功能以及专有信息的风险可能会增加。监管未经授权使用我们的技术、商业秘密和知识产权可能是困难、昂贵和耗时的，特别是在外国，那里的法律对知识产权的保护可能不如美国的法律，而且
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知识产权执法力度可能较弱。因此，尽管我们做出了努力，我们可能无法阻止第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们的知识产权。
此外，我们已经在开源或可获得源代码的许可下提供了我们自己软件的核心部分，并且我们的产品中包含了第三方开源软件。我们偶尔也会为开放源码项目贡献源代码。由于我们在开源或可获得源代码许可下分发的任何软件的源代码都是公开提供的，或者为开源项目做出贡献，因此我们保护与此类源代码相关的知识产权的能力可能会受到限制或完全丧失。
我们在一定程度上依靠商业秘密、专有技术和其他机密信息来维持我们的竞争地位，并保护我们的机密和专有信息、专有技术和商业秘密。虽然我们通常与我们的员工和顾问签订保密和发明转让协议，并与其他第三方(包括供应商、供应商和与我们有战略关系和商业联盟的各方)签订保密协议，但知识产权的转让可能不会自动执行或可能被违反，我们可能被迫向第三方提出索赔，或为他们可能对我们提出的索赔进行抗辩，以确定我们认为是我们知识产权的所有权。此外，我们不能保证我们已经与已经或可能已经代表我们创造或开发知识产权或能够访问我们的专有信息、技术诀窍或商业秘密的每一方签订了此类协议。我们不能保证这些协议将有效地控制对我们专有信息、技术诀窍和商业秘密的访问、分发、使用、滥用、挪用、反向工程或披露。此外，这些协议可能不会阻止我们的竞争对手或合作伙伴独立开发与我们相当或更好的产品。这些协议可能会被违反，而我们可能没有足够的补救措施来应对任何此类违规行为。此外，我们已经并可能在未来遇到未经授权访问我们的专有源代码、机密信息和技术诀窍的情况。我们已经并可能在未来发起关于商业秘密挪用的诉讼，但执行一方非法披露或挪用商业秘密或专有技术的主张是困难、昂贵和耗时的。, 而且结果也是不可预测的。此外，美国国内外的一些法院不太愿意或不愿意保护商业秘密和专有技术。
我们可能需要花费大量资源来监控和保护我们的知识产权，而一些违规行为可能很难或不可能被发现。将来可能有必要提起诉讼来保护和执行我们的知识产权，这样的诉讼可能代价高昂、耗时长，而且会分散管理层的注意力，并可能导致我们部分知识产权的减损或损失。我们维护知识产权的努力可能会遭到对知识产权有效性和可执行性的抗辩、反诉和反诉，如果这些抗辩、反诉和反诉成功，我们可能会失去宝贵的知识产权。我们无法保护我们的知识产权和专有技术免受未经授权的复制或使用，以及任何代价高昂的诉讼或转移我们管理层的注意力和资源，都可能损害我们产品的功能，推迟对我们产品的增强功能的推出，导致我们将劣质或成本更高的技术替代到我们的产品中，或者损害我们的声誉和品牌。此外，我们可能需要从第三方获得额外的技术许可，以开发和营销新的产品功能，这可能不符合商业上合理的条款，或者根本不合理，并且会对我们的竞争能力产生不利影响。
我们已经并可能在未来受到知识产权纠纷的影响，这些纠纷可能会使我们付出高昂的辩护费用，使我们承担重大责任，要求我们支付重大损害赔偿，并限制我们使用某些技术的能力。
我们过去一直是，将来也可能成为知识产权纠纷的对象。我们的成功在一定程度上取决于我们在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知识产权的情况下开发和商业化我们的产品和服务的能力。但是，我们可能不知道我们的产品是否侵犯、挪用或以其他方式侵犯了第三方的知识产权，这些第三方可能会提出指控，指控此类侵权、挪用或违规行为。此外，我们已经并可能在未来面临第三方要求对我们开发的软件或衍生作品(包括使用第三方开源软件(可能包含我们的专有源代码)的作品)的所有权或要求发布的索赔，或者以其他方式寻求强制执行适用的开源许可证的条款。软件和科技行业的公司，包括我们目前和潜在的一些竞争对手，经常因为侵犯或其他侵犯知识产权的指控而受到诉讼。此外，某些公司和权利持有者试图强制执行他们拥有、购买或以其他方式获得的专利或其他知识产权并将其货币化。许多潜在的诉讼当事人，包括我们的一些竞争对手和专利持有公司，都有能力投入大量资源来维护他们的知识产权，并为可能对他们提出的索赔进行辩护。
解决诉讼既耗时又昂贵，而且会分散管理层的时间和注意力。我们与我们的客户和其他第三方达成的某些协议包括赔偿条款，根据这些条款，我们同意赔偿因侵权、挪用或其他侵犯知识产权的索赔而遭受或发生的损失，或以其他方式对他们承担责任。第三方对我们提出的任何侵权索赔，即使是那些没有法律依据的索赔，或我们被要求提供赔偿的索赔，都可能导致我们招致针对索赔的巨额抗辩费用，可能会分散我们的注意力。
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我们不会对我们的业务进行管理，并可能要求我们停止使用此类知识产权。此外，由于知识产权诉讼需要大量的披露，我们有可能在这类诉讼中泄露我们的机密信息。我们可能被要求支付大量法律费用、和解费用、损害赔偿(如果我们被发现故意侵犯一方权利，包括三倍损害赔偿和律师费)、特许权使用费或其他费用，这些费用与获得对我们不利的判决的索赔人有关，我们可能会受到禁令或其他限制，导致我们停止销售或使用包含我们被指控侵犯、挪用或侵犯的知识产权的产品或服务，包括订阅我们的产品。我们还可能被要求重新设计我们产品的任何涉嫌侵权的部分，这可能是耗时的或不可能的，或者我们可能会同意一项和解协议，阻止我们分销我们的产品或其中的一部分，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
对于任何知识产权索赔，我们可能必须寻求许可证才能继续被发现侵犯此类权利的运营，这些许可证可能不会以优惠或商业合理的条款提供，并可能大幅增加我们的运营费用。某些许可可能是非独家的，因此我们的竞争对手可能会获得授权给我们的相同技术。如果第三方不以商业上合理的条款向我们提供其知识产权的许可，或者根本不提供，我们可能需要开发替代的非侵权技术，这可能需要大量的时间(在此期间，我们将无法继续提供受影响的产品功能)、努力和费用，最终可能不会成功。这些事件中的任何一项都会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。
即使索赔不会导致诉讼或以有利于我们的方式解决，这些索赔以及解决索赔所需的时间和资源也可能转移我们管理层的资源，损害我们的业务和运营结果。此外，听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果可能会公开公布，如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，将对我们的业务、经营业绩或我们普通股的市场价格产生重大不利影响。我们预计，随着平台和服务市场的增长，侵权索赔的发生可能会增加。因此，我们因侵权索赔而面临的损害可能会增加，这可能会进一步耗尽我们的财务和管理资源。
与我们的法律和监管环境有关的风险
我们的业务受到广泛的法律法规的约束，其中许多法律法规正在演变中，如果不遵守这些法律法规，可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
我们的业务受到各种联邦、州、地方和外国政府机构的监管，包括负责监测和执行数据隐私、安全和保护法律法规、知识产权、就业和劳动法、工作场所安全、消费者保护法、反贿赂法律、进出口管制、移民法、联邦证券法和税收法律法规的机构。在某些外国司法管辖区，这些监管要求可能比美国更为严格。这些法律法规给我们的业务增加了成本。我们的监管风险状况可能会因为Couchbase Capella的完全托管功能而得到增强，该功能自2021年10月开始提供。如果不遵守适用的法规或要求，我们可能会受到以下影响：
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调查、执法行动、命令和制裁； |
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强制更改我们的产品和服务； |
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返还利润、罚款和损害赔偿； |
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民事、刑事处罚或者禁制令； |
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我们的客户或合作伙伴要求损害赔偿；
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合同终止； |
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知识产权的损失；以及 |
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暂时或永久禁止向受到严格监管的组织和政府销售产品。 |
如果实施任何政府制裁，或者如果我们不能在任何可能的民事或刑事诉讼中获胜，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。此外，对任何行动的回应都可能导致管理层的注意力和资源的显著转移，以及专业费用的增加。执法行动和制裁可能会对我们的业务、财务状况和运营结果造成实质性损害。
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此外，我们必须遵守与监管严格的行业和公共部门(包括美国联邦、州和地方政府组织)的客户签订、管理和履行合同的相关法律法规，这些法律法规会影响我们和我们的合作伙伴与这些客户开展业务的方式。向监管严格的行业的客户或美国政府销售我们的产品，无论是直接销售还是通过合作伙伴销售，都要遵守一定的法规和合同要求。如果我们或我们的合作伙伴未能遵守这些要求，我们可能会受到调查、罚款和其他处罚，这将对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生不利影响。违反某些监管和合同要求也可能导致我们被暂停或禁止未来的政府合同或其他合同机会。这些结果中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和增长前景产生不利影响。
如果我们的安全措施或我们服务提供商或客户的安全措施被违反，或未经授权的各方以其他方式获取我们或我们客户的数据或软件，我们的产品和服务可能被视为不安全，客户可能减少或终止使用我们的产品和服务，我们可能面临索赔、诉讼、监管调查、重大责任和声誉损害。
作为我们业务运营的一部分，我们收集、使用、存储和传输或以其他方式处理数据，包括多个司法管辖区内和跨多个司法管辖区的个人数据。我们还使用第三方服务提供商来收集、使用、存储、传输、维护和以其他方式处理此类信息。此外，随着我们的客户继续采用Couchbase Capella，我们将处理越来越多的客户数据，其中可能包括个人身份信息和受特殊法律或监管制度约束的其他数据。计算机恶意软件、勒索软件、病毒、社会工程(包括网络钓鱼攻击)、拒绝服务或其他攻击、员工盗窃或滥用以及一般黑客攻击的威胁在我们的行业和客户的行业中变得越来越普遍。任何此类安全事件都可能导致未经授权访问、损坏、禁用或加密、使用或误用、披露、修改、破坏或丢失我们的数据或客户数据(包括个人数据)、软件或系统，或扰乱我们提供产品和服务的能力。任何实际或感知到的安全事件都可能中断我们的运营，损害我们的声誉和品牌，导致重大补救和网络安全保护成本(包括部署更多人员和修改或增强我们的保护技术，以及调查和补救任何信息安全漏洞)，导致收入损失，导致监管调查和命令，诉讼，纠纷，赔偿义务，违约损害赔偿，违反适用法律法规的处罚和其他法律风险，增加我们的保险费，导致任何其他财务风险，导致客户对我们失去信心或减少对我们产品和服务的使用。竞争力、业务, 财务状况和经营业绩。
我们已采取措施保护我们系统上的数据，但我们的安全措施或我们客户或第三方服务提供商的安全措施可能会因第三方操作、员工或用户错误、技术限制、我们的系统或产品或第三方服务提供商的缺陷或漏洞、员工或第三方(包括拥有大量财务和技术资源的国家赞助组织)的渎职、欺诈或恶意行为，或意外技术故障或其他原因而不足或被攻破。我们已经并可能继续时不时地经历不同程度的安全事件和攻击。例如，我们是Codecov的许多客户之一，这些客户受到Codecov服务器供应链攻击的影响。此攻击导致未经授权访问和复制我们的某些源代码存储库。根据这些存储库的内容，我们不认为这种未经授权的访问和复制导致我们的材料知识产权或任何客户数据泄露，或对我们自己的产品或服务产生任何影响。此类入侵以及最近针对太阳风(Solar Wind)等其他公司的供应链攻击，确实突显出自有软件和第三方软件受到损害的风险越来越大。在未来，我们可能会遭遇类似风格的攻击，也可能成为供应链妥协的目标。此外，我们的帐户在未经授权的情况下被用于挖掘加密货币、发送网络钓鱼电子邮件和尝试查找帐户凭据。此外，由于我们的员工和我们第三方服务提供商的许多员工目前由于新冠肺炎疫情而远程工作，我们可能面临更大的安全漏洞或事件风险。例如, 随着时间的推移，我们看到钓鱼尝试和垃圾邮件有所增加，这一趋势可能会继续下去。我们预计需要增强我们产品和服务、数据、系统和内部IT基础设施的安全性，这可能需要额外的资源和大量成本，而且可能不会成功。不能保证我们或我们的客户或第三方服务提供商实施的任何安全措施都能有效抵御当前或未来的安全威胁。我们已开发系统和流程来保护我们的数据和软件的完整性、保密性和安全性，但我们或我们客户或第三方服务提供商的安全措施可能会失败，并导致未经授权访问、损坏、禁用或加密、使用或误用、披露、修改、破坏或丢失此类数据和软件。通过合同条款和第三方风险管理流程，我们采取措施要求我们的第三方提供商及其分包商保护我们的数据，但由于我们不控制我们的第三方服务提供商，并且我们监控他们的数据安全的能力有限，我们不能确保他们采取的安全措施足以保护我们的数据。第三方提供商或客户的软件或系统中存在漏洞，客户或第三方提供商的保障措施、政策或程序失败，或者客户或第三方提供商的软件或系统遭到破坏，都可能导致我们的系统或第三方解决方案中存储的数据的机密性、完整性或可用性受损。此外，因为存在许多不同的安全漏洞技术，并且这些技术继续发展并且通常不被检测到
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在事故发生之前，我们可能无法实施足够的预防措施，无法预见或防止企图的安全漏洞或其他安全事件，也无法及时做出反应。如果发生上述任何一种情况，我们的客户和潜在客户可能会对我们的产品或数据库软件的安全性失去信任，这可能会对我们的品牌、声誉以及留住现有客户或吸引新客户的能力造成不利影响。
我们或我们的第三方服务提供商经历的任何安全漏洞或其他安全事件，或认为已经发生的任何安全漏洞或其他安全事件，都可能导致客户对我们的产品和服务的安全性失去信心，损害我们的声誉和品牌，减少对我们产品和服务的需求，扰乱正常业务运营，转移管理层的注意力和资源，要求我们花费物力调查或纠正违规行为，防止未来发生安全漏洞和事件，或使我们承担法律责任，包括索赔、诉讼、监管执法和命令、纠纷、调查、赔偿义务和损害。违反适用法律或法规的处罚和巨额补救费用，其中任何一项都可能对我们的运营结果产生不利影响。此外，我们的补救努力可能不会成功。我们不能保证我们的客户、合作伙伴、供应商和其他合同中的任何责任限制条款对于任何安全疏忽或违规或其他安全事件是可强制执行的或足够的，也不能以其他方式保护我们免受任何特定索赔的任何责任或损害。随着我们不断发展和发展我们的产品，以收集、托管、处理、存储和传输越来越多的数据，这些风险可能会增加。此外，如果我们收集、托管、处理、存储和传输的数据类型越来越多地包括敏感和受监管的数据，例如受保护的健康信息或信用卡信息，这些风险可能会增加。
许多政府已经颁布法律，要求公司在涉及某些类型的个人数据的数据安全事件或未经授权的传输时通知个人。因此，我们、我们的竞争对手、我们的客户或我们的第三方服务提供商遇到的安全事件可能会导致负面宣传并损害我们的声誉。此外，如果我们或竞争对手或第三方服务提供商发生安全漏洞，我们的客户和潜在客户可能会对我们的产品或服务或数据库软件的安全性失去信任，这可能会对我们留住现有客户或吸引新客户的能力产生不利影响，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
此外，根据适用的免赔额，我们的保险覆盖范围可能不足以承担所发生的责任，或不足以涵盖任何与任何安全事故或违规有关的向我们提出的赔偿索赔，或者保险公司可能拒绝承保某些类型的索赔或将其排除在保险范围之外。将来，我们可能无法以商业上合理的条款为这类事情投保，甚至根本无法投保。如果对我们提出的一项或多项超出可用保险范围的索赔获得成功，或者我们的保险单发生变化，包括保费增加或实施大额免赔额或共同保险要求，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
如果我们不能遵守或被认为不遵守美国和外国的法律、规则、法规、行业标准、合同义务以及与数据保护、信息安全和隐私有关的其他要求，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。
我们遵守与收集、使用、保留、安全、披露、传输、存储和以其他方式处理个人信息和其他数据有关的各种联邦、州、地方和国际法律、规则和法规，以及行业标准、内部和外部隐私政策以及对第三方的合同义务。管理全球数据隐私、安全、保护和传输的监管框架正在迅速发展，在可预见的未来可能仍然不确定，这些或其他实际或未来的义务可能会以不同司法管辖区之间不一致的方式解释和应用，并可能与其他规则或我们的做法相冲突。我们、我们的供应商或与我们有业务往来的其他第三方未能或认为未能遵守我们的合同承诺、政策或联邦、州、地方或国际法规，都可能导致政府实体或其他人对我们提起诉讼。在许多司法管辖区，执法行动和不遵守规定的后果正在上升。在美国，这些措施包括根据联邦机构、州总检察长、立法机构和消费者保护机构颁布的规则和条例采取执法行动。此外，安全倡导者和行业团体经常提出，将来也可能提出我们必须合法遵守或合同适用于我们的自律标准。如果我们不遵守这些安全标准，即使个人信息没有被泄露，我们可能会招致巨额罚款或成本大幅增加。
在国际上，我们运营的几乎每个司法管辖区都建立了自己的数据安全和隐私法律框架，我们或我们的客户必须遵守这些法律框架，包括但不限于英国和欧盟(EU)。欧盟通过了2018年5月生效的一般数据保护条例(GDPR)，与欧盟成员国的国家立法、法规和指南一起，包含了许多与处理欧盟数据主体的个人数据有关的要求，包括欧盟委员会扩大管辖范围，更强有力的义务，以及对公司数据保护合规计划的额外要求。根据GDPR，欧盟成员国的任务是制定并已经颁布某些立法，以补充或进一步解释GDPR的要求，并可能延长我们的义务和未能履行此类义务的潜在责任。在其他要求中，GDPR规定了
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受GDPR约束的个人数据将被转移到美国以及其他未被发现对此类个人数据提供足够保护的第三国。GDPR还为在欧盟运营的公司引入了许多与隐私相关的变化，包括对数据主体(例如，被遗忘权)进行更严格的控制，提高欧盟消费者的数据便携性，提高数据泄露通知要求，以及增加罚款。特别是，在GDPR将对违反GDPR某些要求的公司处以最高2000万欧元或全球年收入4%的罚款，以金额较大者为准。此类处罚不包括客户和数据当事人的任何民事诉讼索赔。这个 GDPR要求不仅适用于第三方交易，也适用于我们与子公司之间的信息传输，包括员工信息。
虽然我们已采取措施减轻数据转移对我们的影响，但这些转移机制的效力和寿命仍不确定。意想不到的事件和不断发展的技术的发展往往会迅速推动立法或法规的通过，影响我们使用、收集或以其他方式处理数据和我们开展业务的方式。
例如，欧洲法院(简称CJEU)在2020年7月发布的“Schrems II”裁决推翻了欧盟-美国隐私盾牌框架，该框架为公司提供了一种机制，在将个人数据从欧盟转移到美国时遵守数据保护要求。在同一决定中，CJEU对依赖标准合同条款的公司施加了额外的义务，包括在评估国家安全法是否与数据进口商根据标准合同条款提供的担保相冲突的同时，逐案审议这些条款。自那以后，欧盟委员会发布了新的标准合同条款，解释了CJEU的“Schrems II”决定。瑞士联邦数据保护和信息专员(Swiss Federal Data Protection And Information Commission)也表示，它认为瑞士-美国隐私盾牌(Swiss-U.S.Privacy Shield)不再足以将个人数据从瑞士转移到美国。这些发展可能会导致欧洲数据保护监管机构对从欧洲到美国的个人数据传输应用不同的标准，并要求对其进行特别核实。我们可能需要采取更多措施，使任何受这些事态发展影响的个人数据传输合法化，并受到越来越多的合规成本和对我们客户和我们的限制。例如，我们预计将被要求与第三方进行新的合同谈判，以帮助我们处理数据并签订新的标准合同条款。一般而言，我们可能会觉得有需要或需要修改我们的资料处理方法，而这项“Schrems II”决定或其他与跨境资料转移有关的法律挑战，可能会成为我们个人资料处理方法的基础。, 或我们客户和供应商的风险，可能会受到挑战，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
此外，在2016年6月的全民公投中，英国选民批准退出欧盟，英国政府启动了一项名为英国退欧的程序。英国退欧给英国的数据保护监管带来了不确定性。特别是，虽然实施和补充GDPR的2018年数据保护法于2018年5月23日获得皇家批准，目前在英国生效，但英国脱欧在中长期的影响仍有待观察。截至2021年1月1日，随着英国和欧盟达成的过渡安排到期，英国的数据处理由英国版的GDPR(结合GDPR和2018年数据保护法)管理，这让我们面临两个平行的制度，每个制度都可能授权对某些违规行为进行类似的罚款和其他可能不同的执法行动。2021年6月28日，欧盟委员会根据GDPR和执法指令发布了一项充分性决定，根据该决定，个人信息一般可以不受限制地从欧盟转移到英国；但是，这一充分性决定有四年的“夕阳”期，之后欧盟委员会的充分性决定可能会续签。在此期间，欧盟委员会将继续监测英国的法律状况，并可能随时干预其充分性决定。因此，英国的适足性确定受到未来不确定性的影响，未来可能会被修改或撤销，因为根据GDPR，联合王国可能被视为“不适当的第三国”，从欧洲经济区(European Economic Area，简称EEA)向联合王国转移数据需要一个“转移机制”, “比如标准合同条款。此外，英国和欧洲经济区在适用、解释和执行数据保护法方面的差异将会越来越大。我们将继续监控和审查欧盟或英国法律的任何可能影响我们运营的变更。根据适用的欧盟成员国和英国的GDPR和隐私法，我们可能会因采取任何措施遵守这些法律而招致责任、费用、成本和其他运营损失。其他国家也已经通过或正在考虑通过法律，要求当地数据驻留或限制数据的国际转移。
此外，国内数据隐私法还在继续发展，可能需要我们修改数据处理实践和政策，并使我们面临进一步的监管或运营负担。例如，加州消费者隐私法案(CCPA)于2020年1月生效。CCPA对处理加州居民个人信息的公司施加了义务，包括向这些居民提供某些新的披露的义务，并创造了新的消费者权利，包括与访问、删除和共享涵盖企业收集的个人信息有关的权利，包括消费者选择不出售其个人信息的权利。CCPA规定了对违规行为的民事处罚，以及对某些导致个人信息丢失的数据泄露行为的私人诉权。这一私人诉权可能会增加
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与数据泄露诉讼相关的风险。此外，加州选民在2020年11月3日的选举中通过了一项新的隐私法-加州隐私权法案(California Privacy Rights Act，简称CPRA)。从2023年1月1日起，CPRA将对CCPA进行重大修改，包括扩大消费者对某些敏感个人信息的权利。CPRA还创建了一个新的国家机构，该机构将被授予实施和执行CCPA和CPRA的权力。
此外，2021年3月2日，弗吉尼亚州州长签署了弗吉尼亚州消费者数据保护法案(VCDPA)，使之成为法律。VCDPA创造了消费者权利，类似于CCPA，但也对企业提出了安全和评估要求。此外，2021年7月7日，科罗拉多州颁布了《科罗拉多州隐私法案》(Colorado Privacy Act，简称CPA)，成为美国第三个通过全面消费者隐私立法的州。CPA与VCDPA非常相似，CPA和VCDPA将由各自的州总检察长和地区检察官执行，尽管两者在许多方面不同，一旦它们在2023年生效，如果我们的业务属于这些新颁布的全面授权的范围，我们必须各自遵守。其他州和联邦一级也提出了类似的法律，反映了美国更严格的隐私立法的趋势。这项立法可能会增加复杂性、要求变化、限制和潜在的法律风险，需要在合规计划、影响战略和以前有用的数据的可用性方面投入额外的资源，并可能导致合规成本增加或业务实践和政策发生变化。
遵守这些法律、法规、对现有法律和法规的修订或重新解释，以及与数据隐私、安全、保护、传输、本地化和信息安全有关的合同或其他义务，我们可能需要对我们的产品和服务进行更改。 使我们或我们的客户能够满足新的法律要求，产生巨额运营成本，修改我们的数据实践和政策，并限制我们的业务运营。如果我们实际或被认为未能遵守这些法律、法规或其他义务，可能会导致巨额罚款、处罚、监管调查、诉讼、巨额补救费用、声誉受损或其他责任。此外，由于许多隐私和数据保护法律以及合同规定的行业标准的解释和应用存在不确定性，这些法律的解释和应用可能与我们现有的数据管理实践或我们的服务和平台功能的特点不一致。如果是这样的话，除了罚款、诉讼、监管调查、监禁公司官员和公众谴责、其他索赔和处罚、补救和损害我们声誉的巨额成本之外，我们还可能被要求从根本上改变我们的业务活动和做法，或者修改我们的服务和平台能力，任何这些都可能需要大量额外费用，并对我们的业务产生不利影响，包括影响我们的创新能力，推迟我们的产品开发路线图，并对我们与客户的关系和我们的竞争能力产生不利影响。如果我们有义务从根本上改变我们的业务活动和做法，或修改我们的产品和服务，我们可能无法以商业上合理的方式进行此类更改和修改，或者根本无法进行此类更改和修改，我们开发新产品功能和服务的能力可能会受到限制。
除了政府活动，隐私倡导和其他行业团体已经或可能建立新的自律标准，这可能会给我们提供产品和服务的能力带来额外的负担。 全球范围内。我们的客户期望我们满足某些自愿认证和第三方制定的其他标准。如果我们无法保持这些认证或满足这些标准，可能会对我们向某些客户提供服务的能力产生不利影响，并可能损害我们的业务。此外，不确定和不断变化的监管环境可能会引起对数据隐私的担忧，并可能导致我们的客户拒绝提供可能改善我们的产品和服务的数据，或者限制我们产品和服务的使用和采用。
这些法律、法规、规则、行业标准以及与数据隐私、安全、保护、传输、本地化和信息安全相关的合同或其他义务可能要求我们在合同中承担更繁重的义务，限制我们存储、传输和处理数据的能力，或者在某些情况下影响我们提供产品和服务的能力。 在某些地点，接触现有和潜在客户，或从全球客户数据中获得洞察力。遵守这些法律、法规、标准和义务的成本和由此带来的其他负担，或任何无法充分解决隐私、数据保护或信息安全相关问题的问题，即使没有根据，也可能会限制我们产品和服务的使用和采用，降低对我们产品和服务的总体需求，使我们更难满足客户的期望或对客户的承诺，影响我们的声誉或减缓我们完成销售交易的速度，其中任何一项都可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。
未来针对我们的任何诉讼都可能是昂贵和耗时的辩护。
我们可能会不时卷入与我们正常业务过程中附带事项相关的各种法律程序，包括知识产权、商业、产品责任、雇佣、集体诉讼、举报人和其他诉讼和索赔，以及政府和其他监管调查和程序。这类事情可能会耗费时间，分散管理层的注意力和资源，导致我们招致巨额费用或负债，或者要求我们改变我们的业务做法。此外，诉讼费用和这笔费用的时间都很难估计，可能会发生变化，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。因为潜在的风险、费用和
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鉴于诉讼的不确定性，我们可能会不时地通过达成和解协议来解决纠纷，即使我们有正当的索赔或抗辩。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。此外，我们不能保证我们现有的保险范围和错误和遗漏的保险范围将继续以可接受的条款提供，或者我们的保险公司不会拒绝为未来的任何索赔提供保险。
我们作为缔约方的各种协议中的赔偿条款可能会使我们面临侵犯知识产权、挪用或其他违规行为以及其他损失的重大责任。
我们与我们的客户、合作伙伴和其他第三方的协议可能包括赔偿条款，根据这些条款，我们同意赔偿因侵权、挪用或侵犯知识产权、数据保护、我们对财产或个人造成的损害、或与我们的产品中的任何此类缺陷或错误有关的或与我们的产品和服务、我们在此类协议或其他合同义务下的作为或不作为有关或产生的其他责任而遭受的损失或以其他方式承担的责任。其中一些赔偿协议规定了我们将负责的无上限责任，而一些赔偿条款在适用协议终止或到期后仍然有效。巨额赔偿可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。尽管我们试图在合同上限制我们对此类赔偿义务的责任，但我们并不总是成功的，仍可能产生与此类索赔相关的重大责任，并且我们可能会因任何此类索赔而被要求停止使用我们的产品或服务的某些功能。此外，即使是最终不成功的索赔也可能导致我们在诉讼上花费资金，转移管理层的时间和其他资源，并损害我们的业务和声誉。
此外，虽然我们投保了一般责任保险，但我们针对这一责任的保险可能不足以覆盖潜在的索赔，而且我们可能无法按可接受的条款投保此类保险，或者根本不能投保。与客户、渠道方或其他第三方就此类义务发生的任何纠纷都可能对我们与该等客户、渠道方或其他第三方或其他现有或潜在客户的关系产生不利影响，损害我们的声誉或减少对我们产品和服务的需求。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。
我们收入的一部分来自对受到严格监管的组织的销售，这些组织面临着许多挑战和风险。
我们向受到严格监管的组织提供我们的产品和服务，有时还直接或通过我们的合作伙伴向美国政府、州和地方政府以及非美国政府提供产品和服务。向这些实体销售可能竞争激烈、成本高昂且耗时，通常需要大量的前期时间和费用，但不能保证这些努力将导致销售。例如，受严格监管的实体和政府客户通常要求与我们的标准安排不同的合同条款，并实施复杂的合规要求，需要优惠价格或“最惠国”条款和条件，或者满足其他方面既耗时又昂贵的要求。如果我们承诺满足特殊标准或要求，但没有达到这些标准或要求，我们可能会承担更多来自客户的责任。即使我们真的满足了这些要求，向受到严格监管的组织和政府提供我们的服务所带来的额外成本也可能损害我们的财务状况和运营结果。
我们一直并正在越来越多地在监管严格的行业开展更多业务。现有的和潜在的客户，如这些行业的客户，可能需要遵守与订阅和实施我们的产品和服务相关的更严格的规定，或者遵守有关第三方供应商的特定规定，不同的客户可能会有不同的解释。此外，监管机构可能会对第三方供应商(特别是我们)施加要求，而我们可能无法或不能选择满足这些要求。影响这类客户的基础监管条件的任何变化都可能损害我们向他们高效提供产品和服务以及扩大或维持客户基础的能力。此外，这些严格监管领域的客户通常有权对我们的系统、产品和做法进行审计。如果一个或多个客户确定我们业务的某些方面不符合合同或法规要求，我们继续或扩展业务的能力可能会受到限制。这些困难中的每一个都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。
如果不遵守反贿赂、反腐败、反洗钱和类似的法律，我们可能会受到惩罚和其他不利后果。
我们必须遵守“反海外腐败法”、“美国法典”第18编第201节中包含的美国国内贿赂法规、“美国旅行法”以及我们开展活动的美国以外国家的其他反贿赂和反洗钱法律。近年来，反腐和反贿赂法律得到了积极的执行，被广泛解读为普遍禁止公司、其员工、代理人、代表、合作伙伴和第三方中间人直接或间接授权、提供或提供不正当的付款或福利给公共或私营部门的接受者。
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我们有时会利用第三方来销售我们的产品和服务，并在国外开展业务。我们、我们的雇员、代理人、代表、合作伙伴和第三方中间人可能与政府官员和雇员有直接或间接的互动。代理机构对于这些员工、代理人、代表、合作伙伴或第三方中间人的腐败或其他非法活动，即使我们没有明确授权，我们也可能被追究责任。这些法律还要求我们保持准确的账簿和记录，并保持旨在防止任何此类行为的内部控制和合规程序。虽然我们有旨在解决此类法律合规性问题的政策和程序，但我们不能确保我们的任何员工、代理、代表、合作伙伴或第三方中介机构都不会采取违反我们的政策和适用法律的行为，我们可能最终要对此负责。
任何指控或违反《反海外腐败法》或其他适用的反贿赂、反腐败和反洗钱法律的行为都可能导致举报人投诉、制裁、和解、起诉、执法行动、罚款、损害赔偿、不利的媒体报道、调查、丧失出口特权、严厉的刑事或民事制裁或暂停或取消美国政府合同的资格，所有这些都可能对我们的声誉、业务、运营结果和前景产生不利影响。对任何调查或行动作出回应可能会导致管理层注意力和资源的重大转移，以及巨额的辩护费用和其他专业费用。此外，美国政府可能会要求我们对我们投资或收购的公司违反《反海外腐败法》的行为承担后续责任。一般来说，调查、执法行动和制裁可能会损害我们的声誉、业务、财务状况和经营结果。
我们受到政府的出口管制、贸易制裁和进口管制，如果我们违反这些管制，可能会削弱我们在国际市场上的竞争能力，或者让我们承担责任。
我们的某些商业活动受到美国出口管制法律和法规的约束，包括出口管理条例(EAR)、美国财政部外国资产管制办公室(OFAC)维持的美国贸易和经济制裁以及美国进口法律和法规。美国出口管制法律和经济制裁禁止将我们的产品(包括软件和服务)出口、再出口和国内转让给某些美国禁运或制裁的国家和地区、政府和个人，以及用于被禁止的最终用途。此外，我们在某些产品中加入了加密功能，因此，我们可能需要向美国商务部工业和安全局提交申请，以确保我们的出口、再出口和转让符合EAR规定。此外，在某些情况下，可能需要许可证才能将我们的产品出口或再出口到某些国家、最终用户和最终用户。获得特定销售或产品所需的出口许可证可能非常耗时，可能无法实现，并可能导致销售机会的延迟或丧失。此外，各国都对某些加密技术的进口进行监管，包括通过进口许可和许可证要求，并颁布了法律，这些法律可能会限制我们分销产品的能力，或者可能会限制我们的客户在这些国家实施我们的产品的能力。
如果我们不遵守美国的出口管制、经济制裁和进口法律法规或其他类似法律，我们可能会受到民事和刑事处罚，包括巨额罚款，员工和管理人员可能因故意违规而入狱，以及可能失去我们的出口或进口特权。我们采取预防措施，旨在确保我们和我们的合作伙伴遵守所有相关的出口管制、制裁和进口法律法规，但我们不能确保我们的措施将始终防止我们或我们的合作伙伴违反这些法律和法规，因为这些法律和法规非常详细和技术性。
此外，我们产品或服务的变化或各国进出口法规的变化可能会导致我们的产品和服务延迟进入国际市场，阻止我们拥有国际业务的客户在全球范围内部署我们的产品和服务，或者在某些情况下，完全阻止或延迟向某些国家、政府或个人出口或进口我们的产品和服务。出口或进口法律或法规、经济制裁或相关法律的任何变化，现有出口、进口或制裁法律或法规的执行或范围的变化，或此类出口、进口或制裁法律或法规所针对的国家、政府、个人或技术的变化，都可能导致我们的产品和服务的使用减少，原因是我们向具有国际业务的现有或潜在终端客户出口或销售我们的产品和服务的能力下降。减少使用我们的产品和服务，或限制我们向国际市场出口或销售我们的产品和服务的能力，都将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们的国际业务可能会使我们承担比预期更大的税负。
我们的公司结构和相关的转让定价政策考虑了国际市场的未来增长，并考虑了参与公司间交易的各种实体的功能、风险和资产，我们在不同司法管辖区(包括美国)缴纳的税款、我们的国际业务活动、税率的变化、新的或修订的税法或对现有税收法律和政策的解释，以及我们以与公司结构和公司间协议一致的方式运营业务的能力。相关税务机关可能会质疑我们根据公司间安排对公司间交易定价的方法，或不同意我们对以下收入和费用的确定。
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具体司法管辖区。如果出现这样的分歧，而且我们的地位无法维持，我们可能需要支付额外的税款、利息和罚款，这可能会导致一次性税费、更高的有效税率、现金流减少以及我们业务的整体盈利能力下降。我们的财务报表可能无法反映足够的储备来应对这种意外情况。
税法的变化可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生重大影响。
我们受制于或在其下运作的税收制度，包括所得税和非所得税，都是不稳定的，可能会发生重大变化。税收法律法规的变化，或对现有法律法规解释的变化，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大影响。例如，减税和就业法案，或税法，其中包含对美国税法的重大修改，包括降低公司税率和向新的地区税制过渡。新立法对我们所得税拨备的主要影响是，由于公司税率的降低，我们递延税收资产的未来税收优惠减少了。然而，由于我们对我们的递延税项资产计入了全额估值准备金，这些变化对我们的综合财务报表没有产生实质性影响。税法的影响可能会受到持续的技术指导和会计解释的影响，我们将继续监测和评估。
目前的税收环境也存在高度不确定性，既有经济合作与发展组织(OECD)提出的全球倡议，也有各国由于对这些全球倡议缺乏共识而正在实施的单边措施。例如，经合组织提出了两项建议，第一支柱和第二支柱，分别修改现有的利润分配和关联规则(基于销售地点和实体存在的利润分配)，并确保最低水平的税收。此外，数字服务税等单边措施以及针对此类措施的相应关税正在造成额外的不确定性。如果这些提案获得通过，很可能我们将不得不在适用此类规则的国家缴纳更高的所得税。
随着我们国际业务活动规模的扩大，美国或外国对此类活动征税的任何变化都可能提高我们在全球的有效税率，损害我们的业务、财务状况和经营业绩。这些变化还可能追溯到我们的历史业务，并导致税金高于我们财务报表中估计和记录的金额。
我们利用净营业亏损的能力可能是有限的。
截至2021年1月31日，我们的联邦和州净营业亏损(NOL)分别为2.407亿美元和1.324亿美元，未来可能可用于抵消应税收入。缺乏未来的应税收入将对我们在这些NOL到期前使用它们的能力造成不利影响。从2018年1月1日之前开始的应税年度未使用的美国联邦NOL可能会结转，以抵消未来的应税收入(如果有)，直到这些未使用的NOL到期。根据税法(经2020年3月27日颁布的立法修改)、冠状病毒援助、救济和经济安全法案(CARE Act)，2017年12月31日之后开始的纳税年度产生的美国联邦NOL可以无限期结转，但此类美国联邦NOL在2020年12月31日之后的纳税年度的扣除额限制在应税收入的80%以内。CARE法案暂时暂停了这一80%的应税收入限制，允许NOL结转在2021年前开始的纳税年度完全抵消应税收入。并不是所有的州都符合税法或CARE法案，其他州也不同程度地符合税法或CARE法案。
在美国联邦NOL中，任何金额都不能在使用时不受限制地无限期结转，7190万美元可以无限期结转，但使用不得超过应税收入的80%。剩余的1.688亿美元将于2028年开始到期。结转的州NOL将于2026年开始到期。
根据修订后的1986年国税法第382条，如果一家公司经历了“所有权变更”，该公司使用变更前的净额来抵消变更后的收入的能力可能是有限的。一般来说，如果“5%的股东”在三年滚动期间的累计所有权变动超过50个百分点，就会发生“所有权变动”。类似的规则可能适用于州税法。截至2021年1月31日，我们已经完成了第382条的研究，并确定没有任何NOL会仅仅因为第382条的限制而过期。然而，我们可能会因为我们的首次公开募股(IPO)而经历所有权的变化，或者在未来因为我们的股票所有权的随后变化而经历变化，其中一些可能不是我们所能控制的。这可能会限制我们每年可以用来抵消未来应税收入或纳税义务的NOL的数量。随后所有权的改变和美国关于NOL使用的税收规则的改变可能会在未来几年进一步影响限制。
还有一个风险是，由于联邦或州的监管变化，例如暂停使用NOL，我们现有的NOL可能到期或无法用于抵消未来的所得税债务。
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我们的有效税率或纳税义务的变化可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
我们正在接受美国国税局(IRS)以及国内外各个司法管辖区的其他税务机关的审查和审计，预计我们将继续接受这些审查和审计。因此，我们可能会收到多个司法管辖区对各种与税收有关的主张的评估。税务机关可能会在各种问题上挑战我们的税务立场和方法，包括我们在征收销售税和使用税方面的立场，以及我们要纳税的司法管辖区，这可能会让我们面临额外的税收。我们评估任何正在进行的税务检查产生不利结果的可能性，以确定我们的所得税拨备是否充足。这些评估可能需要相当多的判断和估计。在计算我们的纳税义务时，涉及到在不同司法管辖区适用复杂的税收法律和法规的不确定因素。我们不能保证我们的纳税状况和方法或我们纳税负债的计算是准确的，也不能保证税务审查的结果不会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。税收不确定性的最终解决方案如果与目前估计的不同，可能会对我们的财务状况和经营结果产生不利影响。
税务机关可能会成功地断言，我们应该或将来应该征收销售和使用税、增值税或类似税，我们可能会对过去或未来的销售承担责任，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
我们在多个司法管辖区征收销售税。销售和使用、增值税和类似的税法和税率因司法管辖区的不同而有很大差异。在某些司法管辖区，我们不征收这些税，但我们可能会断言这些税是适用的，这可能会导致纳税评估、罚款和利息，我们可能会被要求在未来征收这些税。这类评税、罚款、利息或未来的要求将对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们报告的财务结果可能会受到美国普遍接受的会计原则变化的不利影响。
在美国，公认会计原则或公认会计原则受到财务会计准则委员会(FASB)、美国证券交易委员会(Standard Chartered Bank)和其他为颁布和解释适当的会计原则而成立的各种机构的解释。适用于我们的会计原则的变化，或对现行会计原则的不同解释，特别是在收入确认方面，可能会对我们报告的经营业绩产生重大影响，并可能影响对在宣布变化之前完成的交易的报告。此外，在实施会计原则变更方面的任何困难，包括修改我们会计制度的能力，都可能导致我们无法履行我们的财务报告义务，这可能导致监管纪律，并损害投资者对我们的信心。
如果我们对关键会计政策的估计或判断被证明是不正确的，我们的经营结果可能会受到不利影响。
按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响我们的财务报表和附注中报告的金额。我们的估计基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设，如题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”一节所述。这些估计的结果构成了对某些资产和负债以及收入和费用的确认和计量的判断的基础，这些资产和负债以及收入和费用从其他来源看起来并不容易显现。我们涉及判断的会计政策包括每个不同履约义务的独立销售价格(SSP)、资本化的内部使用软件成本、递延佣金的预期受益期、普通股估值、基于股票的薪酬、确定可疑账户拨备以及所得税会计。如果我们的假设改变或实际情况与我们的假设不同，我们的经营结果可能会受到不利影响，这可能导致我们的经营结果低于证券分析师和投资者的预期，导致我们普通股的市场价格下降。
我们有义务对财务报告制定和保持适当和有效的内部控制，任何未能保持这些内部控制的充分的内部控制都可能对投资者对我们公司的信心产生不利影响，从而影响我们普通股的价值。
我们须遵守经修订的1934年证券交易法或交易法、2002年萨班斯-奥克斯利法案或萨班斯-奥克斯利法案的报告要求，以及纳斯达克全球精选市场的上市标准。我们的管理层和其他人员花了大量时间来遵守这些要求。此外，这些法律、法规和标准有不同的解释，随着监管和管理机构发布对这些上市公司要求的修订或新的解释，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这些变化可能导致合规事项的持续不确定性，以及不断修订披露和治理做法所需的更高的法律和财务成本。我们将继续投入资源来遵守不断变化的法律、法规和标准，这一投资可能会导致一般和行政费用的增加，并将管理层的时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。如果我们遵守新法律、法规和标准的努力不同于
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监管机构或理事机构拟开展的活动，因其适用和实践方面的含糊不清，监管部门可以对其提起诉讼。我们我们的业务可能会受到不利影响。
萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求我们保持有效的披露控制和程序，以及对财务报告的内部控制。我们正在继续发展和完善我们的披露控制和其他程序，旨在确保我们在提交给美国证券交易委员会的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并确保根据交易所法案要求在报告中披露的信息得到积累并传达给我们的主要高管和财务官。我们还在继续完善对财务报告的内部控制。我们已经并预期将继续投入大量资源，以维持和改善我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制的有效性。
我们目前的控制和我们开发的任何新控制可能会因为我们业务条件的变化而变得不够充分，包括任何国际扩张导致的复杂性增加。此外，我们在披露控制或财务报告内部控制方面的弱点可能会在未来被发现。任何未能制定或维持有效控制，或在实施或改进过程中遇到任何困难，都可能损害我们的经营结果，或导致我们无法履行报告义务，并可能导致重述我们之前几个时期的财务报表。任何未能实施和维护有效的财务报告内部控制的行为也可能对定期管理评估和年度独立注册会计师事务所认证报告的结果产生不利影响，这些报告涉及我们财务报告内部控制的有效性，我们最终将被要求将这些内容包括在我们提交给美国证券交易委员会的定期报告中。无效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务和其他信息失去信心，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。另外，如果我们不能继续满足这些要求，, 我们可能无法继续在纳斯达克全球精选市场上市。我们目前不需要遵守实施萨班斯-奥克斯利法案第404条的美国证券交易委员会规则，因此也不需要为此目的对我们的财务报告内部控制的有效性进行正式评估。我们必须从我们2023财年的Form 10-K年度报告开始，提供一份关于财务报告内部控制有效性的年度管理报告。
在我们不再是一家“新兴成长型公司”之前，我们的独立注册会计师事务所不需要正式证明我们对财务报告的内部控制的有效性。在这个时候，如果我们的独立注册会计师事务所对我们的财务报告内部控制的记录、设计或操作水平不满意，它可能会出具一份不利的报告。任何未能对财务报告保持有效的披露控制和内部控制都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响，并可能导致我们普通股的市场价格下跌。
与我们普通股所有权和治理问题相关的风险
作为一家上市公司，我们已经并将需要我们招致巨额成本，并需要管理层给予大量关注。
作为一家上市公司，我们承担了大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为私人公司没有发生的。例如，我们受制于交易所法案的报告要求、萨班斯-奥克斯利法案、多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案的适用要求、美国证券交易委员会的规则和规定以及纳斯达克全球精选市场的上市标准。交易所法案要求，除其他事项外，我们提交关于我们的业务、财务状况和经营结果的年度、季度和当前报告。遵守这些规章制度将增加我们的法律和财务合规成本，并增加对我们系统的需求，特别是在我们不再是一家“新兴成长型公司”之后。此外，作为一家上市公司，我们可能会受到股东激进主义的影响，这可能会导致额外的巨额成本，分散管理层的注意力，并影响我们以目前无法预料的方式运营业务的方式。由于在要求上市公司提交的文件中披露了信息，我们的业务和财务状况变得更加明显，这可能导致威胁或实际的诉讼，包括竞争对手的诉讼。
我们管理团队中的某些成员管理上市公司的经验有限，而某些成员是最近加入我们的。因此，我们的管理团队可能无法成功或有效地管理我们向一家上市公司的转型，该公司受到联邦证券法规定的重大监管和报告义务的约束，以及对证券分析师和投资者的持续审查。这些新的义务和组成将需要我们的高级管理层给予极大的关注，并可能转移他们对我们业务日常管理的注意力，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
69
我们是一家“新兴成长型公司”，降低适用于新兴成长型公司的披露要求，可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。
根据就业法案的定义，我们是一家“新兴成长型公司”，我们打算利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬进行非约束性咨询投票的要求，以及免除股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞付款的要求。作为一家“新兴成长型公司”，我们还可以推迟采用适用于上市公司的新的或修订后的会计声明，直到此类声明适用于非上市公司。因此，我们的财务报表可能无法与那些在上市公司生效之日遵守新的或修订的会计声明的公司的财务报表相比。我们已选择利用《就业法案》关于会计准则更新2016-02的延长过渡期，租赁(主题842)确立了从租赁安排确认资产和负债的原则。执行这些声明的任何困难都可能导致我们无法履行我们的财务报告义务，这可能导致监管纪律，并损害投资者对我们的信心。只要我们是一家“新兴成长型公司”，我们就可以利用这些豁免，这可能长达我们首次公开募股(IPO)完成后的整整五个财年。我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股吸引力下降，因为我们将依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们普通股的交易市场可能会变得不那么活跃，我们普通股的市场价格可能会更加波动。
我们的高管、董事和持有我们5%或更多普通股的人继续对我们拥有相当大的控制权，这将限制您影响重要交易结果的能力，包括控制权的变更。
我们的高管、董事和持有我们已发行普通股5%或更多的股东及其关联公司，合计实益拥有我们普通股已发行股票的很大一部分。因此，如果这些股东共同行动，将能够影响或控制需要我们股东批准的事项，包括董事选举和合并、收购或其他特殊交易的批准。他们也可能有与你不同的利益，可能会以你不同意的方式投票，这可能会对你的利益不利。这种所有权集中可能会延迟、防止或阻止我们公司控制权的变更，可能会剥夺我们的股东在出售我们公司时获得普通股溢价的机会，并可能最终影响我们普通股的市场价格。
我们普通股的市场价格可能会波动，你可能会损失全部或部分投资。
我们普通股的市场价格可能会波动，可能会受到各种因素的影响而波动，其中一些因素是我们无法控制的。这些波动可能会导致您失去对我们普通股的全部或部分投资。可能导致我们普通股市场价格波动的因素包括：
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整体股市价格和成交量时有波动； |
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科技股市场价格和成交量的波动； |
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其他技术公司，特别是本行业公司的经营业绩和股票市场估值的变化； |
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我们或我们的股东出售我们普通股的股份，以及预期解锁；
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证券分析师未能保持对我们的报道，跟踪我们公司的证券分析师改变财务估计，或者我们未能达到这些估计或投资者的预期； |
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我们可能向公众提供的财务预测、这些预测的任何变化或我们未能满足这些预测； |
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我们或我们的竞争对手发布的新产品或平台功能以及市场对该等新产品或平台功能的接受程度； |
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公众对我们的新闻稿、其他公告和提交给美国证券交易委员会的文件的反应； |
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涉及我们或本行业其他公司的谣言和市场投机行为； |
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卖空本公司普通股或相关衍生证券； |
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经营结果的实际或预期变化或经营结果的波动； |
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我们的业务、我们的竞争对手的业务或总体竞争格局的实际或预期发展； |
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我们或我们的竞争对手宣布或完成了对业务、产品或技术的收购； |
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有关我们的知识产权或其他专有权利的发展或争议； |
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涉及我们、行业或两者的诉讼，或监管机构对我们或竞争对手业务的调查； |
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适用于本公司业务的新法律、法规、规则或行业标准或对现有法律、法规、规则或行业标准的新解释； |
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会计准则、政策、准则、解释或者原则的变更； |
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我们的管理层是否有任何重大变动；以及 |
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总体经济状况和我们市场的缓慢或负增长。 |
此外，如果科技股市场或整个股票市场经历投资者信心的丧失，我们普通股的市场价格可能会因为与我们的业务、财务状况或经营业绩无关的原因而下降。我们普通股的市场价格也可能会因影响我们行业其他公司的事件而下跌，即使这些事件不会直接影响我们。过往，在整体市场波动及某间公司的证券市价出现波动后，这些公司经常会被提起证券集体诉讼。如果对我们提起诉讼，将导致巨额费用，并分散我们管理层的注意力和资源。
最近，整个股市，特别是科技股市场，经历了极端的波动，包括新冠肺炎大流行的结果。此外，我们普通股的市场价格可能会受到第三方试图压低我们普通股价格的不利影响。卖空者和其他人，其中一些人在社交媒体上匿名发帖，可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响，如果我们普通股的市场价格下跌，他们可能会获利。这些广泛的市场和行业因素可能会严重损害我们普通股的市场价格，无论我们的经营业绩如何。
在公开市场上出售我们普通股的大量股票，或认为可能发生这种出售，可能会导致我们普通股的市场价格下降，或削弱我们通过出售额外股本证券筹集资金的能力。
从2021年12月开始，在我们公布2022财年第三季度收益后的第三个交易日，我们的普通股可能会在任何时候在公开市场上出售。如果我们的股东在公开市场上出售我们的普通股，或者市场认为我们的股东打算出售大量普通股，我们普通股的市场价格可能会下降，我们通过出售额外股本证券筹集资金的能力可能会受到损害。我们的许多现有股权持有人持有的股权价值有大量未确认的收益，他们可能会采取或试图采取步骤，直接或间接出售他们的股票，或者以其他方式确保或限制他们在这些股票上的未确认收益的价值的风险。
此外，根据我们的投资者权利协议，我们的某些股东有权要求我们登记他们拥有的股票，以便在美国公开出售。根据注册权出售我们的普通股可能会使我们在未来以我们认为合适的时间和价格出售股权证券变得更加困难。这些出售还可能导致我们普通股的市场价格下跌，使您更难出售我们普通股的股票。
在融资、收购、投资、我们的股权补偿计划或其他方面增发股票将稀释所有其他股东的权益。
我们修订和重述的公司注册证书授权我们发行最多1,000,000,000股普通股和最多200,000,000股优先股，这些权利和优先权由我们的董事会决定。在遵守适用规则和法规的情况下，我们可以不时发行普通股或可转换为我们普通股的证券，用于融资、收购、投资、我们的股权补偿计划或其他方面。
71
任何这样的发行都可能导致我们现有股东的大量稀释，并导致我们普通股的市场价格下降。
特拉华州的法律和我们修订和重述的公司证书以及修订和重述的章程中的条款可能会使合并、要约收购或代理权竞争变得困难，从而压低我们普通股的市场价格。
我们作为特拉华州公司的地位和特拉华州一般公司法的反收购条款可能会阻止、推迟或阻止控制权的变更，禁止我们在交易发生之日起三年内与感兴趣的股东进行业务合并，即使控制权变更将有利于我们的现有股东。此外，我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中包含的条款可能会使我们公司的收购变得更加困难，包括以下内容：
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我们的董事会将分为三类，每届任期交错三年，董事只能因正当理由被免职； |
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对我们修订和重述的公司注册证书的某些修订将需要我们当时已发行普通股的至少662/3%的批准； |
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我们的股东只能在股东大会上采取行动，不能通过书面同意就任何事项采取行动； |
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我们修改和重述的公司证书将不提供累积投票权； |
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我们董事会的空缺只能由我们的董事会填补，不能由股东填补； |
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我们的股东特别会议只能由我们的董事会主席、我们的首席执行官或董事会的多数成员召集； |
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某些针对我们的诉讼只能在特拉华州提起； |
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我们修订和重述的公司注册证书授权非指定优先股，其条款可以确定，股票可以发行，而不需要我们的股东采取进一步行动；以及 |
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预先通知程序适用于股东提名董事候选人或将事项提交年度股东大会。 |
这些条款单独或一起可能会阻碍、推迟或阻止涉及我们公司控制权变更的交易。这些条款还可能阻止委托书竞争，使股东更难选举他们选择的董事，并导致我们采取他们希望采取的其他公司行动，在某些情况下，任何这些行动都可能限制我们的股东从他们持有的普通股获得溢价的机会，还可能影响一些投资者愿意为我们的普通股支付的价格。
我们修订和重述的法律指定位于特拉华州的州或联邦法院作为我们与股东之间几乎所有纠纷的独家法庭，这可能会限制我们的股东选择司法法庭处理与我们或我们的董事、高级管理人员或员工之间的纠纷的能力。
我们修订和重述的章程规定，除非我们以书面形式同意在法律允许的最大范围内选择另一个论坛，否则它是(I)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼、(Ii)任何声称违反我们或我们股东的受托责任的任何诉讼、(Iii)根据特拉华州公司法任何条款引起的任何诉讼的唯一和排他性的论坛。我们的修订和重述的公司注册证书或我们的修订和重述的公司注册证书，或我们的修订和重述的法律或(Iv)任何其他主张受内部事务原则管辖的索赔的诉讼应由特拉华州衡平法院(或，如果衡平法院没有管辖权，则为特拉华州地区的联邦地区法院)，在所有案件中，受法院管辖的不可或缺的被告一方的管辖权的所有情况下，该法院应是特拉华州衡平法院(或，如果衡平法院没有管辖权，则为特拉华州地区的联邦地区法院)。
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证券法第22条赋予联邦法院和州法院对所有此类证券法诉讼的同时管辖权。因此，州法院和联邦法院都有管辖权受理此类索赔。至 为了避免不得不在多个司法管辖区对索赔提起诉讼，以及不同法院做出不一致或相反裁决的威胁，以及其他考虑因素，我们修订和重述的章程进一步规定，美国联邦地区法院将成为解决根据1933年证券法(修订后)或证券法提出诉因的任何投诉的独家论坛。然而，我们注意到，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和法规，法院是否会执行这一排他性论坛条款存在不确定性。如果法院发现我们修订和重述的章程中的任何一项专属法庭条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决纠纷相关的额外费用，这可能会损害我们的运营结果。
如果证券或行业分析师不发表有关我们、我们的业务或市场的不准确或不利的研究报告，或者如果他们改变对我们普通股的建议，我们普通股的市场价格和交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们、我们的业务、我们的市场或我们的竞争对手的研究和报告。分析师的估计是基于他们自己的观点，往往与我们的估计或预期不同。如果跟踪我们的任何分析师改变了他们对我们普通股的建议，对我们的竞争对手提供了更有利的相对建议，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们普通股的市场价格可能会下跌。如果很少有证券分析师开始报道我们，或者如果其中一位或多位分析师停止报道我们或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，对我们证券的需求可能会减少，这可能会导致我们普通股的市场价格和交易量下降。
在可预见的未来，我们不打算分红。
我们从未宣布或支付过我们股本的现金股息。我们目前打算保留未来的任何收益，为我们业务的运营和扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会宣布或支付任何股息。此外，我们支付普通股现金股息的能力受到信贷融资条款的限制。因此，股东必须依赖于在价格上涨后出售他们的普通股(如果有的话)，这是他们在我们的普通股投资中实现任何未来收益的唯一途径。
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第二项未登记的股权证券销售和收益的使用
未登记的股权证券销售
最近出售的未注册证券
没有。
收益的使用
2021年7月26日，我们完成了首次公开募股(IPO)，以每股24.00美元的价格向公众出售了9,589,999股普通股，其中包括因行使承销商购买额外股份的选择权而发行的1,250,869股。扣除承保折扣和佣金1610万美元后，我们总共获得2.149亿美元的净收益。我们产生了大约490万美元的报价费用，但需支付某些费用。截至2021年10月31日，与我们IPO相关的490万美元发售费用已经全部支付。我们打算将首次公开募股(IPO)所得净收益的一部分用于一般企业用途，包括营运资金、运营费用和资本支出。在截至2021年10月31日的三个月里，我们用IPO募集资金中的2500万美元偿还了信贷安排下的2500万美元未偿债务。此外，我们可以使用净收益的一部分来收购或投资于企业、产品、服务或技术。我们首次公开募股发行和出售的所有股票都是根据S-1表格的注册声明(第333-257205号文件)根据证券法注册的，该声明于2021年7月22日被美国证券交易委员会宣布生效。我们首次公开募股的承销商代表是摩根士丹利公司、高盛公司、巴克莱银行、加拿大皇家银行资本市场公司、威廉·布莱尔公司、斯蒂费尔公司、贝尔德公司和奥本海默公司。除了在正常业务过程中根据我们的董事薪酬政策向高级管理人员和非雇员董事支付工资外，我们没有向董事、高级管理人员或持有我们普通股10%或以上的人或他们的联系人或我们的附属公司支付任何款项。
根据规则424(B)，我们于2021年7月22日提交给美国证券交易委员会的最终招股说明书中描述的首次公开募股(IPO)净收益的预期用途没有实质性变化。
项目3.高级证券违约
没有。
项目4.矿山安全披露
不适用。
第5项：其他信息
没有。
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项目6.展品
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展品 数 |
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描述 |
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表格 |
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文件编号 |
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展品 |
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提交日期 |
在此提交 |
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10.1 |
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修订外部董事薪酬政策 |
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31.1 |
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根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年证券交易法规则13a-14(A)和15d-14(A)对首席执行官进行认证。 |
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31.2 |
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根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年证券交易法规则13a-14(A)和15d-14(A)对首席财务官进行认证。 |
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X |
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32.1* |
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根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官的认证。 |
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X |
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32.2* |
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根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906节通过的美国法典第18编第1350条对首席财务官的认证。 |
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101.INS |
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内联XBRL实例文档 |
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101.SCH |
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内联XBRL分类扩展架构文档 |
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101.CAL |
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内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
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X |
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101.DEF |
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内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
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101.LAB |
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内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
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101.PRE |
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内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
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104 |
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封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) |
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* |
随附于本10-Q季度报告的附件32.1和32.2的认证并不被视为已在美国证券交易委员会备案，并且不得通过引用将其纳入Couchbase，Inc.根据1933年证券法(修订本)或1934年证券交易法(修订本)提交的任何文件，无论该文件是在本10-Q表日期之前还是之后提交的，无论此类文件中包含的任何一般注册语言如何。 |
75
签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。
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Couchbase，Inc. |
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日期：2021年12月10日 |
由以下人员提供： |
/s/马修·M·凯恩 |
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马修·M·凯恩。 |
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总裁兼首席执行官 |
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(首席行政主任) |
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日期：2021年12月10日 |
由以下人员提供： |
/s/格雷格·亨利 |
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我是格雷格·亨利。 |
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高级副总裁兼首席财务官 |
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(首席财务官和首席会计官) |
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