附属票据购买协议

这份附属票据购买协议(“协议”)的日期为2021年12月9日，由CB Financial Services，Inc.、宾夕法尼亚州的一家公司(“本公司”)和在本协议签名页上确定的附属票据的几个购买者(每个购买者都是“购买者”，统称为“购买者”)签订。

独奏会

鉴于，公司将发行本金总额高达1500亿美元的次级债券，本金总额将符合二级资本(定义见本文)的要求；

鉴于，本公司已聘请D.A.Davidson&Co.作为其发行附属债券的独家配售代理(“配售代理”)；

鉴于，每个买方都是根据1933年“证券法”(“证券法”)颁布的规则D(“规则D”)第501条(“规则D”)中定义的“认可机构投资者”，或根据“证券法”(“证券法”)颁布的D规则第144A条定义的“合格机构买家”；

鉴于，本公司发行和出售次级债券的依据是根据证券法第4(A)(2)节和根据证券法颁布的D法规第506(B)条规定的登记豁免；以及

鉴于，每名买方均愿意根据本协议及附属债券所载的演奏会、陈述、保证、契诺及协议的条款及依据，向本公司购买附属票据，本金金额载于该买方各自于本协议签署页所载的本金(“附属票据金额”)。

因此，考虑到本协议所载的相互契诺、条件和协议以及其他善意和有价值的对价，双方受法律约束，特此同意如下：

协议书

1.定义。

1.1.定义的术语。本协议和附属说明中使用的下列大写术语具有以下定义或引用的含义。仅在本协议特定部分中使用的某些其他大写术语可在这些部分中定义。

“关联公司”对任何人而言，是指该人的直系亲属、合作伙伴、成员或母公司和子公司，以及由该人及其各自关联公司直接或间接控制、控制或共同控制的任何其他人。

“协议”具有本协议序言中规定的含义。

“公司章程”是指截止日期有效的公司章程。

“银行”是指社区银行，是宾夕法尼亚州的一家银行，是本公司的全资子公司。

“营业日”指周六、周日或任何适用法律或行政命令允许或要求宾夕法尼亚州联邦的银行机构关闭的任何其他日子以外的任何日子。

“章程”是指公司在截止日期有效的章程。

“结案”的含义见第2.5节。

“截止日期”是指2021年12月9日。

“公司”具有本协议序言中规定的含义，应包括公司的任何继任者。

“公司覆盖人员”具有第4.3(D)节规定的含义。

“公司报告”系指(A)本公司截至2020年12月31日止年度的经审核综合财务报表；(B)本公司截至2021年9月30日止期间的未经审计综合财务报表；及(C)本公司根据联储局规定提交予联储局的截至2021年9月30日及2020年12月31日止期间的报告。

“付款”具有3.1节中规定的含义。

“取消资格事件”的含义如第4.3(D)节所述。

“DTC”具有3.1节中规定的含义。

“股权”是指公司股本的任何和所有股份、权益、参与或其他等价物(无论如何指定)，非公司个人的任何和所有等值所有权权益，以及购买上述任何内容的任何和所有认股权证、期权或其他权利。

“违约事件”具有附属注释中规定的含义。

“交易法”是指修订后的1934年证券交易法。

“联邦存款保险公司”指联邦存款保险公司。

“美联储”指的是联邦储备系统的理事会。

“公认会计原则”是指在美国不时生效的公认会计原则。

“全球证书”具有3.1节中规定的含义。

“政府机构”是指对公司或子公司拥有管辖权的任何联邦、州、县或地方政府部门、委员会、董事会、监管机构或机构(包括但不限于每个适用的监管机构)。

“政府许可证”具有4.4节规定的含义。

“危险材料”系指易燃爆炸物、石棉、脲醛绝缘材料、多氯联苯、放射性物质、危险废物、有毒或污染物质或类似材料，包括但不限于根据危险材料法和/或其他适用的环境法律、条例或法规属于“危险物质”、“危险废物”、“危险物质”或“有毒物质”的任何物质。

“危险材料法”系指与保护、保全、养护或管理环境有关的与不动产有关的任何法律、法规、许可证、许可证或要求，包括：“清洁空气法”，经修订，42 U.S.C.第7401条及以后；“联邦水污染控制法”，经修订，第33 U.S.C.第1251条及以下；1976年“资源保护和恢复法”，经修订，第42 U.S.C.第6901条及以下；经修订的1980年“全面环境响应、补偿和责任法”(包括1986年“超级基金修正案和再授权法”)，载于“美国法典”第42编第9601条及其后；“有毒物质控制法”，如

修正后的“美国法典”第15篇第2601条及其后；“职业安全与健康法”，经修正后，第29篇“美国联邦法典”第651条及其后；1986年“紧急情况规划和社区知情权法”，第42篇“美国联邦法典”11001条及其后；1977年“矿山安全与健康法”，经修正，第30篇，第801条及以下；“安全饮用水法”，第42篇，第300F条及以下；以及所有可比的州和地方法律、其他司法管辖区或命令的法律。

“负债”系指：(A)借款所产生的所有项目，根据现行的公认会计原则(GAAP)不时列入公司综合资产负债表上所示的确定负债总额；(B)由公司或任何附属公司拥有的财产的任何留置权担保的所有负债义务，不论该等义务是否已被承担；(C)由公司或任何附属公司拥有的财产上的任何留置权担保的所有债务，不论该等债务是否已予承担；然而，债务不应包括在公司或银行的正常业务过程中产生、产生或维持的存款或其他债务(包括但不限于购买的联邦资金、从任何联邦住房贷款银行获得的预付款、市政当局的担保存款、公司或银行签发的信用证和回购安排)，并符合银行惯例和适用的法律法规。

“租赁”是指规定使用或占用任何物业的任何部分的所有租赁、许可证或其他文件，包括其所有修订、延期、续签、补充、修改、转租和转让，以及所有与此相关的单独信函或单独协议。

“重大不利影响”是指对任何人而言，下列情况下的任何变化或影响：(A)对该人的财务状况、经营或业务结果是或可能是重大的、不利的，或(B)将严重损害该人履行其在任何交易文件项下各自义务的能力，或以其他方式实质性阻碍本协议所拟进行的交易的完成；但“实质性不利影响”不应被视为包括以下影响：(I)银行业和类似的具有普遍适用性的法律、规则或法规的变化或政府机构对其解释的变化；(Ii)一般适用于金融机构及其控股公司的公认会计原则或监管会计要求的变化；(Iii)本协议日期后影响金融机构或其市场价格的总体经济或资本市场状况的变化，包括利率变化，这些变化一般地影响金融机构或其市场价格，与公司、银行或买方无关。(Iv)遵守本协定对本公司、本行或买方的经营业绩的直接影响，包括本公司、本行或买方为完成本协定拟进行的交易而招致的费用；(V)自然灾害或其他不可抗力事件或任何流行病、大流行或疾病爆发(包括新冠肺炎)；(Vi)国内或国际政治或社会状况的变化，包括美国卷入敌对行动，不论是否根据国家紧急状态或战争宣布；或在美国或美国境内发生任何军事或恐怖袭击，以及(Vii)公司事先征得买方书面同意而采取的任何行动或不作为的影响, 反之亦然，在第(I)、(Iii)、(V)及(Vi)项的情况下，与拥有类似业务的其他银行机构相比，这并不会对本公司或本行的业务或业务造成不成比例的影响。

“到期日”是指2031年12月15日。

“付款代理协议”指本公司与北卡罗来纳州Computershare Trust Company于2021年12月9日签署的付款代理和登记处协议，该协议经不时修订、修改或重述。

“付款代理”是指作为付款代理协议项下的付款代理和登记机构的Computershare Trust Company，N.A.，或根据付款代理协议的适用条款的任何继承人。

“个人”是指个人、公司(不论是否以营利为目的)、合伙企业、有限责任公司、合资企业、协会、信托、非法人组织、政府或其任何部门或机构(包括政府机构)或任何其他实体或组织。

“安置代理”的含义与独奏会中的含义相同。

“财产”是指公司或公司的任何关联公司或子公司拥有或租赁的任何不动产。

“买方”或“买方”具有本合同序言中规定的含义。

“qib”一词的含义与独奏会中所给出的意思相同。

“规则D”的含义与独奏会中的含义相同。

“监管机构”是指负责监管存款机构或存款机构控股公司或从事存款机构存款保险的任何联邦或州机构，或对本公司、本行或其任何子公司拥有监督或监管权力的任何法院、行政机构或佣金或其他主管机构、团体或机构。

“二级市场交易”具有第5.5节规定的含义。

“证券法”具有朗诵中所阐述的含义。

“附属票据”指以附件A的形式经不时修订、重述、补充或修改的附属票据(或统称为“附属票据”)，以及为取代或交换该附属票据而交付的每份附属票据。

“附注金额”的含义与演奏会中的含义相同。

“附属公司”对任何人来说，是指该人直接或间接拥有大部分未偿还股权的任何公司或实体。

“二级资本”具有12C.F.R.第217部分中“二级资本”一词的含义，该术语经修订、修改和补充，并不时生效或予以取代。

“二级资本事项”的含义见附注。

“交易单据”具有第3.2(A)节规定的含义。

1.2.诠释。前述定义同样适用于所定义的术语的单数形式和复数形式。在本协议中使用的“本协议”、“本协议”和“本协议下”以及类似含义的术语应指整个协议，而不是指本协议的任何特定条款。本协议中使用的“包括”一词如无“但不限于”一词，应指“包括但不限于”。除非另有特别规定，否则本文中提及的所有时间均指东部时间。凡提及本协议和附属票据或付款代理协议，均应视为指不时修订、修改或重述的文件。关于本协议中提及的任何定义术语，(I)如果该定义术语指的是个人，则也应指该人的所有继承人、法定代表人以及允许的继承人和受让人，以及(Ii)如果该定义术语指的是文件、文书或协议，则还应包括对其进行的任何修改、替换、延长或其他修改。

1.3.展品公司。所附所有展品均并入本协议。

2.次级债。

2.1.某些条款。在本协议所载条款及条件的规限下，本公司建议分别而非联名发行及出售附属票据，本金总额相等于附属票据金额的总和。买方(个别而非共同)各自同意根据本协议及附属票据及付款代理协议所载的条款及条件及规定，于截止日期向本公司购买附属票据。次级票据金额应为

根据第3.1节支付。附属票据应按附属票据所载的年利率计息。附属票据的未付本金余额连同所有应累算但未支付的利息将于到期日或该等到期及应付的较早日期到期应付，原因是(A)买方根据附属票据及本协议的条款加快赎回或偿还通知，或(B)本公司根据附属票据的条款交付赎回或偿还通知。次级债券的任何部分赎回应按比例在当时所有已发行的次级债券中按比例分配本金。

2.2.从属关系。附注应按照附注中规定的从属规定进行从属。

2.3.到期日。在到期日，本协议和附属票据项下的所有到期和欠款均应全额偿还。本公司确认并同意买方并无作出任何明示或默示的承诺，将附属债券的条款延长至其到期日之后，除非本公司与买方此后另有明确书面协议，否则不得将该等条款延长至到期日之后。

2.4.无担保债务。本公司在附属票据项下对买方的责任应为无抵押，且不受本公司或本公司联属公司的担保所涵盖。

2.5.结案陈词。附属债券的买卖截止时间(下称“截止时间”)于上午10点在本公司的办事处进行。(当地时间)在截止日期，或在本协议双方同意的其他地点或时间或其他日期。

2.6.付款。本公司同意有关付款和付款申请的事项应在本协议和附注中说明。

2.7.偏移权。每名买方在此明确放弃其可能对本公司或其任何子公司拥有的任何抵销权。

2.8。收益的使用。公司应将出售附属债券所得款项净额用于一般公司用途，其中可能包括回购公司普通股的流通股。

3.支出。

3.1.支出。于截止日期，假设本公司已符合第3.2节及第3.3节所载的所有条款及条件，并且本公司已签立本协议及该等买方附属票据及任何其他令买方合理满意的形式及实质的相关文件并交付予每名买方，则每名买方应以即时可用资金向本公司支付每位买方各自签署页上所载的附属票据金额，以换取通过存托信托公司(以下简称“存托信托公司”)提供的电子证券权利公司将向付款代理交付一份代表以“CEDE&Co.”名义注册的附属票据的全球证书(“全球证书”)。作为DTC的提名人。

3.2.买方义务的条件。每名买方完成其将在成交时购买的次级票据的购买并完成付款的义务，须由公司或在公司的指示下向该买方交付以下各项(或该买方在交割结束前的书面放弃)：

(A)交易文件。本协议和全球证书(统称为“交易文件”)均由公司正式授权并签署。

(B)主管当局文件。

(I)经公司秘书或助理秘书核证的公司公司章程细则及其在截止日期有效的所有修订的副本一份；

(Ii)由宾夕法尼亚州联邦秘书发出的公司存在证明书；

(Iii)经运输司或助理运输司核证的公司附例及其在截止日期有效的所有修订的文本一份；

(Iv)经本公司秘书或助理秘书核证的本公司董事会及其任何委员会授权发行附属票据及签立、交付和履行交易文件的决议副本；

(V)公司秘书或助理秘书的任职证书，证明获授权签署交易文件及本协定所规定的其他文件的公司高级人员的姓名；及

(Vi)公司律师Luse Gorman，PC的意见，日期为截止日期，基本上采用本合同附件B中给买方和安置代理的格式。

(C)其他文件。本协议规定或买方合理要求的其他证书、宣誓书、附表、决议、笔记和/或其他文件。

(D)总投资。在成交前或成交时，每位买方应已实际认购了买方签名页上所列的附属票据金额。

3.3.公司义务的条件。就某一买方而言，本公司完成出售附属票据及完成结算的责任须由该买方或在该买方的指示下向本公司交付经该买方正式授权及签立的本协议，以及本公司收到该买方签署页所载的附属票据金额。

4.公司的陈述及保证。

本公司特此向每位买方作出以下声明和保证：

4.1.组织和权威。

(A)本公司为正式成立的法团，根据宾夕法尼亚州联邦法律有效存在及信誉良好，并拥有一切必需的公司权力及权力，以进行其目前进行的业务及活动、拥有其物业及履行交易文件所规定的义务。本公司作为一间外国法团具有办理业务的正式资格，并在需要该资格的其他司法管辖区均具良好信誉(不论因物业的所有权或租赁或业务的进行而定)，除非不符合资格或信誉欠佳不会造成重大不利影响。本公司根据修订后的“1956年银行控股公司法”正式注册为银行控股公司。

(B)本行是本公司唯一的直接附属公司。本行已获正式特许，并有效地以宾夕法尼亚州州立特许银行身分存在，根据其注册所在司法管辖区的法律信誉良好，拥有公司权力及授权拥有、租赁及经营其物业及进行业务，并具有外国公司办理业务的正式资格，并在每一司法管辖区均具良好信誉，不论是基于以下原因。

物业的拥有权或租赁权，或业务的经营，但如不符合资格或不具备良好的信誉，则不会合理地预期会导致重大的不良影响，则不在此限。本公司各附属公司的所有已发行及流通股股本或其他股权均已正式授权及有效发行，已缴足股款及无须评估，并由本公司直接或透过本公司附属公司拥有，没有任何担保权益、按揭、质押、留置权、产权负担或索偿；本公司任何附属公司的已发行股本流通股或其他股权均未违反本公司该附属公司任何证券持有人的优先购买权或类似权利而发行；本公司任何附属公司的已发行股本或其他股权均未违反本公司该附属公司任何证券持有人的优先购买权或类似权利。

(三)存款保险公司为该银行的存款户口提供不超过适用限额的保险。本行尚未收到任何通知或其他信息，表明本行不是“美国法典”第12编第1813条所界定的“受保存款机构”，也未发生任何可合理预期会对本行作为FDIC受保机构的地位产生不利影响的事件。

4.2.股本及相关事宜。公司章程授权公司发行3500万股普通股，每股面值0.4167美元，发行500万股优先股，每股无面值。截至2021年11月30日，公司共有5282,853股普通股已发行和流通，没有优先股已发行和流通。本公司所有已发行股本均已获正式授权及有效发行，并已缴足股款及无须评估。截至本公告日期，除根据本公司董事会正式采纳的本公司股权激励计划外，并无未偿还的期权、权利、认股权证或其他协议或工具责令本公司发行、交付或出售，或安排发行、交付或出售本公司股本的额外股份，或本公司有义务向本公司以外的任何人士授予、延长或订立任何该等协议或承诺，但根据本公司董事会正式采纳的本公司股权激励计划除外。

4.3.对交易没有任何障碍。

(A)交易是合法和授权的。附属票据的发行、交易文件的签立及本公司遵守交易文件的所有规定均属本公司及其他权力范围内。

(B)协议。本协议已由本公司正式授权、签署和交付，假设本协议其他各方适当授权、签署和交付，则构成本公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对本公司强制执行，但其执行可能受到破产、资不抵债、重组、暂缓执行或其他类似法律的限制，这些法律一般或一般公平原则与债权人权利有关或影响债权人的权利。

(C)附属票据。附属票据已获本公司正式授权，当本公司签立并根据协议条款向买方发行、交付及支付时，将已正式签立、认证、发行及交付，并将构成本公司的法律、有效及具约束力的义务，并可根据彼等的条款强制执行，惟其执行可能受破产、无力偿债、重组、暂缓执行或其他与债权人权利有关或影响一般债权人权利或一般公平原则的类似法律所限制。

(D)豁免注册。本公司、其任何附属公司或联属公司，或据本公司所知，任何代表本公司或彼等行事的人士并无就附属债券的发售或销售进行任何形式的一般招揽或一般广告(属规例D的涵义)。假设本协议中规定的每位买方的陈述和担保的准确性，附属票据将在不受证券法注册要求的交易中发行。规则D第506(D)(1)(I)-(Viii)条所述的“不良行为者”取消资格事件(“取消资格事件”)不适用于本公司或据本公司所知规则506(D)(1)(1)条所述的任何人士(每个人均为“公司承保人员”)。本公司已采取合理的谨慎措施，以确定是否有任何本公司承保人员受到取消资格事件的影响。本公司已在适用范围内遵守D规则第506(E)条规定的披露义务。

(E)没有违约或限制。交易文件的签署和交付或对其各自条款和条件的遵守(无论是否发出通知或时间流逝，或两者兼而有之)均不会(I)违反、冲突或导致违反或构成以下方面的违约：(A)公司章程或公司章程；(B)任何公司限制或任何合约、协议、契诺、按揭、信托契据、质押、银行贷款或信贷协议的任何条款、义务、契诺、条件或条文，或公司或银行(视何者适用而定)现为一方的任何其他协议或文书的任何条款、义务、契诺、条件或条文，或公司或银行或其任何财产可能受其约束或影响的任何合约、协议、契诺、按揭、信托契据、质押、银行贷款或信贷协议的任何条款、义务、契诺、条件或条文；(C)适用于本公司或本行的任何法院、仲裁员、大陪审团或政府机构的任何判决、命令、令状、禁制令、判令或要求；或(D)适用于本公司的任何法规、规则或规例，但(B)、(C)或(D)项除外，因该等违规及冲突不会单独或整体对本公司及其附属公司造成重大不利影响，或(Ii)导致对本公司任何财产或资产产生或施加任何性质的任何留置权、押记或产权负担。本公司或本行并无失责履行、遵守或履行本公司或本行(视何者适用而定)作为一方或本公司或本行任何财产可能受约束或影响之任何其他协议或文书中所载之任何条款、义务、契诺、条件或规定，而该等条款、义务、契诺、条件或规定所载条款、义务、契诺、条件或规定创造、证明或保证任何种类债务或根据该等协议或文书发行任何该等债务，而本公司或本行(视何者适用)为其中一方，或本公司或本行(视何者适用)可藉该等协议或文书约束或影响本公司或本行之任何财产，但在每种情况下，本公司或本行之任何财产均不会因违约而受到约束或影响。, 单独或合计，对公司造成重大不利影响。

(F)政府同意。本公司不需要获得尚未获得的政府命令、许可、同意、批准或授权，也不需要本公司提交与交易文件相关的、或考虑到交易文件的签立和交付以及根据交易文件履行而未提交的登记或声明，但已获得或已获得的同意、批准、授权、命令或资格除外，以及在下列情况下要求或允许作出或获得的同意、批准、授权、命令或资格除外，如果符合以下条件，则本公司不需要提交任何未提交的注册或声明，除非适用的要求除外，即在以下情况下，本公司不需要获得任何尚未获得的政府命令、许可、同意、批准或授权，也不需要提交与交易文件相关或预期在交易文件下履行的注册或声明，但在下列情况下，则不在此限。交易法或州证券法或各州的“蓝天”法律以及任何适用的联邦或州银行法律和法规。

4.4.持有执照和许可证。本公司及其子公司拥有由适当的政府机构颁发的开展其目前经营的业务所必需的许可证、许可证、批准、同意和其他授权(统称为“政府许可证”)，除非未能拥有该等政府许可证不会单独或总体对本公司或该适用子公司产生重大不利影响；本公司及其各子公司遵守所有此类政府许可证的条款和条件，除非未能单独或整体遵守不会对本公司或该适用子公司造成重大不利影响的情况除外。所有政府许可证均属有效，且完全有效，但如该等政府许可证失效或该等政府许可证未能完全生效而不会对本公司或本公司的有关适用附属公司造成重大不利影响，且本公司或本公司的任何附属公司均未收到任何有关撤销或修订任何该等政府许可证的诉讼通知，则属例外。

4.5.财务状况。

(A)公司财务报表。本公司报告(包括相关附注，如适用)所载已提供予买方的财务报表(I)根据本公司或本行(视何者适用而定)的账簿及纪录编制，并符合该等账簿及记录；(Ii)在各重大方面公平地列示本公司及其综合附属公司各会计期间或其中所载各日期的经营业绩、现金流、股东权益变动及财务状况(如属未经审计的报表，则须作经常性年终审计调整)(如属未经审计的报表，则须作经常性年终审计调整)。(Iii)截至其各自的提交日期为止，在所有重要方面均符合适用的会计及银行规定；及。(Iv)已按照在有关期间一致适用的公认会计原则拟备，但在每宗个案中，(X)该等报表或其附注所指明的(Y)其中的任何报表或遗漏，均不在此限；及(Iv)已按照在所涉及的期间内一致适用的公认会计原则编制，但(X)如该等报表或其附注所示，(Y)其中的任何报表或遗漏。

(Z)任何未经审核的中期财务报表均不包含公认会计原则所要求的附注，且过去或现在须进行正常及经常性的年终调整，而不论个别或整体而言，该等调整在金额上并不或预期不会是重大的，因此须予更正、修订或补充，以及(Z)任何未经审核的中期财务报表并不包含公认会计准则所要求的附注，且须进行或正在进行正常及经常性的年终调整，而不论个别或整体而言，该等调整的金额并不重大或预期不会重大。本公司的账簿和记录一直并正在根据GAAP和任何其他适用的法律和会计要求在所有重要方面进行保存。本公司并无任何性质的重大负债(不论是绝对负债、应计负债、或有负债或其他负债，亦不论是到期或将到期的负债)，但本公司最近完成的季度或年度会计期间(视何者适用而定)的报告所载本公司综合资产负债表上所反映或预留的负债，以及在正常业务过程中根据过往惯例或与本协议及本协议拟进行的交易有关的负债除外。

(B)没有失责。自二零二零年十二月三十一日以来，并无任何事件本身或随时间流逝或发出通知或两者兼而有之而令本公司任何债权人有权加速偿还本公司任何重大债务。本公司或本行并无违反任何其他租约、协议或文书，或任何法律、规则、规例、命令、令状、强制令、判令、裁定或裁决，除非无法合理预期不遵守规定会对本公司造成重大不利影响。

(C)偿付能力。在完成本协议预期的交易后，本公司拥有足够的资本来继续其业务和交易，并具有偿付能力，有能力在债务到期时偿还债务。不会进行任何财产转移，亦不会产生任何与本协议拟进行的交易相关的债务，意图阻碍、拖延或欺诈本公司或本公司任何附属公司的现有或未来债权人。

(D)财产所有权。本公司及其各附属公司对其拥有的所有不动产拥有良好和可销售的所有权，并对本公司及其附属公司在经营其业务时拥有的所有资产和财产拥有良好的所有权，无论该等资产和财产是不动产还是非土地的、有形的还是无形的，包括反映在本公司报告所载的最新资产负债表中或其后收购的资产和财产(除非该等资产和财产自该资产负债表之日起已在正常业务过程中处置)，不受任何产权负担、除(I)保证承担公共或法定责任或向联邦住房贷款银行、银行间信贷安排、逆回购协议或本行以受信人身份行事的任何交易提供任何折扣、借款或其他责任的项目外，(Ii)尚未拖欠或正真诚争辩的金额的法定留置权，及(Iii)个别或合计不会对本公司及其附属公司整体造成重大不利影响的项目。本公司及其各附属公司作为承租人，有权根据对本公司或其附属公司(视情况而定)具有重大意义的有效和现有的不动产和动产租约, 占用或使用其目前占用和使用的所有财产。除本公司报告另有披露外，就税务及财务会计目的而言，该等现有租赁及对租赁的承担构成或将构成经营租赁，而有关该等租赁及租赁承诺的租赁开支及最低租金承诺在本公司报告的所有重大方面均予披露。

4.6.没有实质性的不利变化。自2020年12月31日以来，并无对本公司或其任何附属公司造成或将会产生重大不利影响的发展或事件。

4.7.法律问题。

(A)遵纪守法。本公司及其各附属公司(I)已遵守及(Ii)据本公司所知，并未就任何适用的法规、规则、规例、命令及限制受到任何重大违反的调查，而据本公司所知，任何国内或外国政府或其任何工具或机构对其业务的进行或其财产的所有权具有司法管辖权，但如任何该等不遵守或违反本公司所知的情况，则不在此限；及(Ii)本公司及其附属公司(I)已遵守及(Ii)据本公司所知，并未就任何适用的法规、规则、规例、命令及限制被控告或发出任何通知，除非该等不遵守或违反行为不会对本公司的业务运作或其财产所有权具有司法管辖权。

对本公司及其子公司整体产生重大不利影响。本公司及其各附属公司遵守，且在本协议日期之前的任何时间一直遵守以下各项：(X)适用于本公司的任何国内或外国政府或任何政府机构的所有法规、规则、法规、命令和限制，以及(Y)本公司自身的隐私政策和对客户、消费者和员工的书面承诺，涉及数据保护、个人数据的隐私和安全，以及其客户、消费者和员工的非公开个人信息，但在每种情况下，除非不遵守任何此类行为，否则不会单独或以在本协议日期前三(3)年内，本公司或其任何子公司从未收到任何书面通知，声称有任何违反前述规定的行为。

(B)监管执法行动。本公司、本行及其其他子公司在所有实质性方面均遵守任何政府机构对其或对其适用的所有法律和法规，但不会产生实质性不利影响的违规行为除外。本公司、本银行、本银行或本银行的子公司及其任何高级职员或董事目前均未在任何政府机构施加的任何限制、协议、备忘录、承诺书、监管信或类似的监管函件或其他承诺(一般适用限制除外)下运营，据本公司所知，也未有(I)任何此类限制受到威胁，(Ii)任何政府机构正在寻求的任何协议、备忘录或承诺，或(Iii)任何政府机构先前发现的任何违反法律或法规的行为，或先前施加的惩罚或其他补救行动尽管有上述规定，本条款4.7(B)或本协议中的任何规定均不要求本公司或其任何子公司提供本公司作为其任何子公司的任何机密监管信息。

(C)诉讼待决。在法律或股权方面，或在任何联邦、州、市政府或其他政府部门、佣金、董事会或其他行政机构(国内或国外)之前或提出的诉讼、诉讼、法律程序或书面协议，或据本公司所知，针对本公司或其任何子公司的诉讼、诉讼、法律程序或书面协议，在法律上或股权上，或在任何联邦、州、市或其他政府部门、佣金、董事会或其他国内或国外行政机构之前或提出的诉讼、诉讼、法律程序或书面协议中，无论是单独的还是总体的，都不会对本公司及其任何子公司产生重大不利影响，或对附属债券的发行或支付产生重大不利影响；本公司或其任何附属公司均不是本公司及其任何附属公司的任何命令、令状、禁制令或法令的一方，或与任何国内或外国的法院、佣金、董事会或代理机构达成的任何书面协议的规定，而该等命令、令状、禁令或法令单独或合计将对本公司及其任何附属公司整体产生重大不利影响的任何命令、令状、禁令或法令，或与其达成的任何书面协议的规定均不受该等命令、令状、强制令或法令或与其达成的任何书面协议的规定的约束。

(D)环境方面。除个别或总体上不会对本公司造成重大不利影响外，(I)据本公司所知，并无任何财产或据本公司所知，曾是任何危险材料的使用、产生、制造、储存、处理、释放、威胁释放、排放、处置、运输或存在的地点，且本公司或其任何附属公司均未从事该等活动；及(Ii)据本公司所知，并无任何索赔或行动待决，或(Ii)据本公司所知，并无任何索赔或行动待决，任何政府机构或任何其他与危险材料有关的人或根据任何危险材料法对公司或其任何子公司进行威胁。

(E)经纪佣金。除支付给配售代理的佣金外，本公司或本公司的任何联属公司均无责任就本协议拟进行的交易向任何人士支付任何经纪佣金或佣金。

(F)“投资公司法”。本公司或其任何子公司都不是“投资公司”，也不是“投资公司”所控制的公司，“投资公司”指的是1940年修订后的“投资公司法”。

4.8没有错误陈述。本公司向买方提供的与本协议的谈判、签署或履行有关的信息、证物、报告、时间表或文件，如果作为一个整体来看，不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以使其中包含的陈述根据其作出的情况不具误导性。

4.9.内部会计控制。本公司、本行及各其他附属公司已建立及维持适当及足够的内部会计监控，以提供合理保证：(A)所有重大交易均经本公司管理层授权执行；(B)所有重大交易均按需要记录，以便根据公认会计原则编制财务报表；及(C)只有在本公司管理层授权下，方可接触本公司的重大资产。这种内部会计控制有效地为公司财务报告的可靠性以及根据公认会计原则编制公司对外财务报表提供了合理保证。自本公司上一个完整财政年度结束以来，据本公司所知，目前并无(X)其内部会计控制的设计或运作存在任何重大缺陷，以致可能对该等内部会计控制系统产生重大不利影响，或(Y)任何涉及管理层或参与本公司或本行内部会计控制的其他雇员的欺诈行为。

4.10.税务问题。本公司、银行及其各子公司已(A)提交了要求提交的所有重要的外国、美国联邦、州和地方纳税申报单、信息申报单和类似的报告(考虑到任何延期)，并且所有此等纳税申报单在所有重要方面都是真实、正确和完整的，(B)支付了本公司需要支付的所有重大税款以及对其征收的任何其他重大评估、罚款或罚款，但(X)目前应缴纳的税款(X)不含罚款或利息，或(Y)通过适当的诉讼程序真诚地提出异议。

4.11保险。本公司、本行及本公司之每一附属公司均由具有公认财务责任之保险人承保其所从事业务中审慎及惯常之损失及风险；在过去三年，本公司、本行或任何附属公司均未被拒绝要求或申请任何保险；而本公司、本行及各附属公司并无理由相信，当该等承保期满时，他们将无法续保现有保险范围，或无法从类似保险公司取得类似之承保范围，以继续其业务于本公司、本行或其任何附属公司之业务；本公司、本行及各附属公司均无理由相信，当该等承保范围届满时，他们将无法续保现有保险范围，或无法从类似保险公司取得类似之承保范围，以继续其业务。

4.12.免税优惠。假设购买者在本协议中陈述和担保的准确性，本公司向购买者提供和销售附属票据不需要根据证券法进行登记。

4.13.一般的陈述和保修。本协议中规定的不包含“重大不利影响”限制或其他明示的重要性或类似限制的公司陈述和保证在所有重要方面都是真实和正确的：(I)截至截止日期和(Ii)本协议另有明确规定的情况。本协议中规定的包含“重大不利影响”资格或任何其他明示的重要性或类似资格的公司陈述和保证是真实和正确的(A)截止日期和(B)本协议另有明确规定。

5.一般契诺、条件及协议。

本公司特此进一步与每位买方订立并约定如下条款：

5.1.遵守交易单据。公司应遵守、遵守并及时履行交易文件项下的每一项契约、协议和义务。

5.2.关联交易记录。本公司本身不得，亦不得致使、准许或允许其任何附属公司与本公司的任何联属公司进行任何重大交易，包括购买、出售或交换财产或提供任何服务，除非在正常业务过程中，并根据本公司或该等联属公司业务的合理要求，以及符合适用法律和法规的条款，以及适当的董事会合理地认为是公平合理的，且对本公司或该等联属公司的利益不逊于从可比联营公司获得的任何交易，否则本公司不得或不得导致、准许或允许其任何附属公司与本公司或该等联属公司进行任何重大交易，包括购买、出售或交换财产或提供任何服务

5.3.遵守法律。

(A)概括而言。本公司应遵守并促使本行及其每一家其他附属公司在所有实质性方面遵守有关其业务行为及其物业所有权的所有适用法规、规则、法规、命令和限制，除非在每种情况下，此类不遵守行为不会对本公司产生重大不利影响。

(B)受规管活动。本公司本身不得，也不得致使、允许或允许本行或其任何其他子公司(I)从事所有适用法律和法规均不允许的任何业务或活动，除非合理地预期该业务或活动不会对本公司、本行和/或其附属公司产生重大不利影响，或(Ii)以另一家银行或存款机构的股本作担保的任何贷款或垫款，或收购另一家银行或存款机构的股本、资产或债务或其任何权益。

(C)税项。本公司应并应促使本银行及其任何其他子公司迅速支付和解除对本公司、本银行或其任何其他子公司或本公司或其任何子公司的收入、利润或财产征收的所有税款、评估和其他政府费用，以及所有劳务、材料或用品的索赔，如果不支付，根据法律可能成为本公司、本银行或其任何其他子公司财产的留置权或费用。尽管有上述规定，本公司、本行或其任何其他附属公司均无须支付任何该等税项、评税、收费或申索，只要该等税项、评税、收费或申索的有效性可透过适当的法律程序真诚地提出质疑，并须在本公司、本行及该等其他附属公司的账面上维持适当的储备金。

(D)公司存在。本公司须作出或安排作出一切合理所需的事情，以维持、维持及更新其公司及本行及其他附属公司及其权利和专营权，并在各重要方面遵守适用于本公司、本行或其他附属公司的所有相关法律；但本公司可完成合并，其中(I)本公司为尚存实体，或(Ii)如本公司不是尚存实体，则尚存实体通过法律实施或其他方式承担以下所有义务：(I)本公司为尚存实体；或(Ii)如本公司不是尚存实体，则尚存实体通过法律的实施或其他方式承担以下各项的所有义务：(I)本公司为尚存实体；或(Ii)如本公司不是尚存实体，则尚存实体通过法律的实施或其他方式承担下列所有义务

(E)违约期间的股息、支付和担保。一旦发生违约事件(定义见附属票据)，公司不得(I)宣布或支付任何股息或分派，或赎回、购买、收购或支付清算款项，直至本公司根据附属票据第18条(豁免和同意)免除该违约事件或票据持有人(定义见附属票据)，且除非任何联邦或州政府机构另有要求，否则本公司不得(I)就其任何股本宣布或支付任何股息或分派，或赎回、购买、收购或支付清算款项；(Ii)就附属债券支付本金、利息或溢价(如有的话)，或偿还、回购或赎回任何与附属债券相等或次于附属债券的公司债项；或(Iii)根据等同于或低于附属债券的担保支付任何款项，但不包括(A)任何类别的本公司普通股的股息或分派，或认购或购买任何类别的公司普通股的期权、认股权证或权利；或(Iii)根据等同于附属债券或低于附属债券的担保支付任何款项，但不包括(A)任何类别的本公司普通股的股息或分派，或认购或购买任何类别的本公司普通股的期权、认股权证或权利；(B)与实施股东权利计划或日后根据任何该等计划发行股票有关的任何非现金股息的宣布, 或根据该等权利赎回或购回任何该等权利；(C)因重新分类本公司股本，或将本公司一类或一系列股本交换或转换为另一类或系列本公司股本；(D)根据该等股本或正在转换或交换的证券的转换或交换条文，购买本公司股本股份的零碎权益；或(E)购买与发行普通股有关的任何类别的本公司普通股或本公司董事、高级管理人员或雇员的任何福利计划下的权利。

(F)二级资本。如果全部或任何部分附属债券不再被视为二级资本(并非由于在紧接附属债券到期日前五(5)年内对次级债务的资本处理施加限制)，本公司将立即通知票据持有人(定义见附属票据)，以及

其后，本公司与票据持有人(定义见附属票据)将真诚合作，签署及交付所有合理需要的协议，以重组附属票据所证明的义务的适用部分，使其符合二级资本的资格；然而，本协议并不限制本公司在发生附属票据所述的二级资本事件时赎回附属票据的权利。

5.4.失控。本协议各方的意图是，在任何情况下，买方不得因任何交易文件而被视为直接或间接控制本公司，买方不得直接或间接对本公司的管理或政策施加或被视为施加控制性影响。

5.5.二级市场交易。每名买方均有权随时及不时将其附属票据或其任何部分证券化为单一资产证券化或由附属票据的所有权权益作抵押或证明其所有权权益的评级单一或多类别证券的集合贷款证券化(每项证券化在本文中称为“二级市场交易”)，并有权在任何时间或不时将其附属票据或其任何部分证券化为单一资产证券化或由次级票据的所有权权益作抵押或证明的分级单一或多类别证券的集合贷款证券化(每项证券化在本文中称为“二级市场交易”)。对于任何此类二级市场交易，公司应自费与买方合作，并以其他方式合理地协助买方满足买方通常遵守的市场标准，或市场或适用评级机构就任何此类二级市场交易可能合理要求的市场标准。在任何书面保密义务的约束下，除严重疏忽或故意不当行为外，有关本公司的所有信息均可提供给任何买方以及该买方合理地认为有必要参与该二级市场交易的任何人士，但不承担任何责任。与本公司或附属债券有关的所有文件、财务报表、评估和其他数据均可由任何该等人士保留。

5.6.规则第144A条资料。虽然任何附属票据仍是证券法所指的“受限证券”，但公司将根据证券法向该等附属票据的任何卖家提供证券法第144A(D)(4)条规定的信息，除非公司当时受交易法第13或15(D)条的约束。

5.7 DTC注册。应合格投资银行附属票据持有人的要求，本公司应尽商业上合理的努力，促使该合格投资银行持有的附属票据以CEDE&Co.的名义登记为DTC的代名人或DTC的代名人，公司应作出商业上合理的努力，促使该QIB持有的附属票据以CEDE&Co.的名义登记为DTC的代名人或代名人。为清晰起见，并根据附属票据的条款(及进一步描述)，根据附属票据的条款作出的任何赎回应按比例在当时所有已发行的附属票据中按比例进行，而就通过DTC处理的赎回而言，应按“按比例传递本金分配”的基准进行。

6.买方的陈述、保证及契诺。

每名买方特此分别向本公司作出声明，并向本公司作出保证，并与本公司订立契约，如下所示：

6.1.法定权力和权威。它有一切必要的权力和权力来执行、交付和履行本协议项下的义务，并完成本协议所设想的交易。它是根据其组织管辖法律正式组织、有效存在和地位良好的实体。

6.2.授权和执行。本协议的签署、交付和履行已由买方采取一切必要行动正式授权，假设本协议得到本协议其他各方的适当授权、签署和交付，本协议是买方的一项法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对买方强制执行，但其执行可能受到破产、资不抵债、重组、暂停或其他与债权有关或影响债权人权利的法律或一般或一般公平原则的其他类似法律的限制。

6.3.没有冲突。交易单据的签署、交付或履行以及由此设想的任何交易的完成都不会与以下内容相冲突，

(A)其组织文件，(B)其所属的任何合同、协议或文书，(C)适用于其的任何法律、法规、规则或条例，或(D)对其具有约束力或影响的任何命令、令状、判决、禁令、法令、裁定或裁决。

6.4.为投资而购买。该公司购买附属票据是为了自己的账户，而不是为了分销，目前也无意转售、分销或以其他方式处置。本公司目前或预期并无任何协议、承诺、安排、义务、债务或承诺规定或可能迫使以任何方式处置附属票据。

6.5.机构认可投资者。在成交日期，该基金是并将会是(A)规则D第501(A)条所界定及D规则第501(A)条第(1)、(2)、(3)及(7)款所界定的机构“认可投资者”，且总资产不少于5,000,000美元，或(B)合格投资者。

6.6.金融和商业经验丰富。该公司在金融及商业事务方面拥有丰富的知识及经验，有能力评估附属债券的预期投资价值及风险。就决定投资附属债券所涉及的法律、财务、税务及其他考虑因素，本公司完全依赖其本身的法律、财务或其他顾问的知识及/或其意见。

6.7.承担投资经济风险的能力。条例草案承认投资附属债券属投机性投资，涉及重大风险。它有能力承担对附属债券的预期投资的经济风险，包括无限期持有附属债券的能力，还包括有能力承担其在本公司的全部投资的全部亏损。

6.8.信息。其承认：(A)其并无获提供要约及出售附属债券须根据证券法登记所需的披露资料，亦未获提供任何与发售附属债券有关而拟备的发售通函或招股章程；(B)其已自行审核本公司及附属债券的条款至其认为有需要作出投资附属债券的决定；及(C)其已利用可公开取得的财务及招股章程；及(C)其已利用公开可得的财务及招股章程，以作出投资附属债券的决定；及(C)其本身已利用公开的财务及招股说明书；及(C)其本身已利用可公开取得的财务及招股说明书；(B)其已自行审核本公司及附属债券的条款，以作出其决定投资附属债券的决定；及它已经审查了公司报告中所载的信息、本协议中的证物以及公司设立的数据室中包含的与本协议预期的交易相关的信息。

6.9.信息公开。本公司承认，其及其顾问已应本公司或其顾问的要求，获得与本公司的业务、财务和运营有关的所有材料，并已有机会就本协议拟进行的交易的条款和条件向代表本公司行事的人员提出问题，并获得他们的回答，以便在知情和自愿的情况下作出订立本协议的决定。

6.10.投资决策。本公司已根据其本身的判断、尽职调查及其认为必要的顾问提供的意见，而非根据任何其他人士或实体(包括配售代理)所表达的任何意见，作出本身的投资决定。该等调查或该公司或其顾问或代表(如有)进行的任何其他尽职调查，均不得修改、修订或影响其依赖本公司在此所作陈述和保证的权利。它不依赖也不依赖任何人由公司或代表公司(包括但不限于配售代理)作出的任何建议、声明、陈述或担保，但本协议中作出或包含的公司的明示声明、陈述和担保除外。此外，其承认(A)配售代理并无代表其进行任何尽职审查，及(B)本协议或本公司或其代表就购买附属票据向其提交的任何其他材料均不构成法律、税务或投资建议。

6.11.私募；无注册；受限传说。本公司理解并承认，根据证券法第4(A)(2)条和证券法第18条颁布的法规D规则506(B)中分别规定的联邦和州注册豁免，或任何州证券法规定的豁免，公司在没有根据证券法注册的情况下出售附属票据，因此，只有在获得证券法和适用的州证券法豁免的情况下，才可以转售、质押或以其他方式转让。本公司不会因在任何报章、杂志或类似媒体上刊登或透过电视或电台广播，或在任何研讨会或会议上发表任何广告、文章、通告或其他通讯而认购附属债券，或在该等广告、文章、通告或其他通讯之后认购附属债券。本公司进一步确认并同意，代表附属票据的所有证书或其他票据将附有附属票据形式所载的限制性图例。它还承认其在证券法下的主要责任，因此，在没有遵守证券法及其颁布的规则和法规以及本协议中规定的要求的情况下，不会出售或以其他方式转让附属票据或其中的任何权益。

6.12.安置代理。该公司将直接向本公司而非配售代理购买附属债券，并明白配售代理或任何其他经纪或交易商均无义务在附属债券上做市。

6.13.二级资本。如果本公司按照本协议第7.5节的规定，就该节所述事件的发生提供通知，此后，本公司和买方将真诚合作，签署和交付所有合理需要的协议，以重组附属票据所证明的义务的适用部分，使其符合二级资本的资格；然而，本协议中包含的任何内容均不限制本公司在发生附属票据中所述的二级资本事件时赎回附属票据的权利。

6.14.表述的准确性。本公司理解，配售代理和公司各自依赖并将依赖前述陈述、确认和协议与本协议拟进行的交易相关的真实性和准确性，并同意，如果其作出的任何陈述或确认在截止日期不再准确，或者如果其订立的任何协议在截止日期或之前被违反，则其应及时通知配售代理和公司。

6.15.一般的陈述和保修。本协议中规定的买方的陈述和担保在本协议之日是真实和正确的，在截止日期和本协议另有明确规定的情况下也将是真实和正确的。任何由买方正式授权代表签署并交付给公司或公司代表律师的证书，应被视为买方就其中所载事项向公司作出的陈述和保证。

7.杂项。

7.1.禁止公司转让。除附属票据第9(B)节(合并或出售资产)所述者外，未经所有票据持有人事先书面同意(附属票据的定义)，本公司不得转让、移转或转授其在本协议或附属票据项下的任何权利或义务。此外，根据附属票据的条款，票据持有人对该等附属票据(定义见附属票据)的任何转让均须按照随附的转让表格及其规定和限制进行。

7.2.关键时刻。时间对本协议至关重要。

7.3.放弃或修订。除适用于任何个别豁免或同意的票据持有人外，本协议或附属票据中的任何条款、条文、条件、契诺或协议的免除或修订，除非获得持有当时未偿还的附属票据本金总额(不包括本公司或其任何联属公司持有的任何附属票据)最少50%(50%)的持有人同意，否则无效；然而，如无下列情况，则本协议或附属债券的任何条款、条款、条件、契诺或协议的豁免或修订均属无效；然而，如无本公司或其任何联属公司持有的附属票据的持有人同意，则本协议或附属票据中的任何条款、条文、条件、契诺或协议的免除或修订不得生效

经每名受影响附属票据持有人同意后，该项修订或豁免不得：(A)减少附属票据的本金金额；(B)降低任何附属票据的付息利率或更改付息时间；(C)延长任何附属票据的到期日；(D)更改支付本协议及附属票据项下本公司债务的货币；(E)降低批准对本协议或附属债券的任何修订所需的未偿还附属债券本金总额的百分比；。(F)对附属债券第7条(未能付款)作出任何对任何附属债券持有人的权利造成不利影响的修改；或(G)对当时未偿还附属债券的任何持有人的权利造成不成比例的不利影响。尽管有上述规定，本公司仍可未经附属债券持有人同意而修订或补充附属债券，以消除任何歧义、缺陷或不一致之处，或就无证书附属债券作出规定，以增补或取代有证书的附属债券，或作出不会对任何附属债券持有人的权利造成不利影响的任何更改。买方或附属票据的任何持有人未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权，不得视为放弃该等权利、权力或特权，亦不得因任何单一或部分行使任何权利、权力或特权而妨碍其任何其他或进一步行使，或行使法律规定的任何其他权利或补救。本协议规定的权利和补救措施是累积的，不排除法律或衡平法规定的任何权利或补救措施。在任何情况下，对公司的通知或要求本身, 在类似或其他情况下，本公司有权获得任何其他或进一步的通知或要求，或构成放弃买方在任何情况下无需通知或要求而采取任何其他或进一步行动的权利。买方对本公司履行本协议项下义务的任何违约或失责行为的明示或默示的同意或放弃，不得被视为或解释为同意或放弃本公司在履行本协议项下的相同或任何其他义务时的任何其他违约或违约行为。买方未能就任何行为或未能采取行动或宣布违约事件提出投诉，无论这种情况持续多长时间，均不构成买方放弃其在本协议下的权利，或因公司的任何违约或违约而损害任何权利、权力或补救措施。

7.4.可分性。本协议中任何不可执行、无效或违反法律的条款，或纳入本协议将对本协议的有效性、合法性或执行产生不利影响的条款，均无效，在这种情况下，本协议的所有其余条款和条款将根据本协议的主旨继续存在并完全有效，就像本协议中从未包括任何此类无效部分一样。尽管前述有任何相反规定，但如果本协议的任何规定或其适用仅对特定的个人或情况无效或不可执行，则本协议的其余部分以及该规定适用于除其无效或不可执行的人或情况以外的其他个人或情况，不应因此而受到影响，但应在法律允许的最大限度内继续有效和可执行。

7.5.通知。任何一方在本合同项下可能被要求或可能希望发出的任何通知，如果是以书面形式发出，如果是亲自送达，或者如果是邮寄，预付邮资，通过美国挂号或挂号邮件要求的回执，或者如果是由承诺下一工作日递送的负责的隔夜商业快递员递送，则应被视为已发出，地址为：

或被通知一方可能以书面形式向寻求或希望通知的一方提供的其他一个或多个地址，作为发出通知的地点；但地址的更改在按照上述规定的方式向另一方发出通知后五(5)个工作日内不得生效。根据上述规定发出的任何通知在当面送达时应视为已送达，如果是邮寄，则应视为已按上述方式寄送到美国邮件的三(3)个工作日，或者，如果是通过隔夜快递寄送的，则应视为在递送给该快递员之日后的第二个工作日(前提是要求下一个工作日递送)。

7.6.继任者和受让人。本协议适用于双方及其各自的继承人、法定代表人、继承人和受让人的利益；但除非买方书面同意，否则本公司违反本协议进行的任何转让都不会生效，也不会赋予本公司任何所谓的受让人任何权利。术语“继承人和受让人”将不包括仅仅因为购买而从任何买方购买任何附属票据的购买者，但应包括根据符合附属票据所附转让表格的转让购买任何附属票据的购买者。

7.7.没有合资企业。本协议或依据本协议签署的任何文件中包含的任何内容，以及买方的任何行动或不作为，均不应被视为使买方成为本公司的合伙人或合资企业。

7.8.文档。本协议任何条款要求提交或提供给买方的所有文件和其他事项的形式和实质均应令买方合理满意。

7.9.整个协议。本协议及其附注及其任何附件构成本协议双方关于本协议标的的完整协议，除本协议双方签署的补充书面协议外，不得以任何其他方式修改或修改本协议和附注。(2)本协议和附注及其任何附件构成本协议双方关于本协议标的的完整协议，除本协议双方签署的补充书面协议外，不得以任何方式修改或修改。任何一方在签订本协议时，均未依赖本协议或附属说明中未列明的任何陈述、保证、契约、条件或其他条款。

7.10.法律的选择。本协议应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释，但不适用纽约州的法律或法律冲突原则(纽约州一般义务法第5-1401条和第5-1402条除外)。本条款不得被视为限制买方根据美国任何法律或其任何部门或机构的任何规则、法规或命令可能拥有的任何权利、权力或特权，并且本条款不得被视为使买方根据上述任何条款合法或经其允许的任何交易或行为为非法。

7.11。没有第三方受益人。本协议仅为本公司和买方的利益而订立，其他任何人不得被视为与本公司有任何合同关联

在本协议项下，配售代理不得以任何程度或出于任何目的依赖本协议，任何其他人也不得对本协议享有任何形式的诉讼权利或被视为本协议项下的第三方受益人；前提是，配售代理可以依赖本协议中包含的陈述和担保，就好像它是本协议的一方一样。

7.12。美国法定货币。本协议项下的所有付款均应以在付款时为美利坚合众国公共和私人债务法定货币的硬币或货币支付。

7.13.标题；对应物本协议中包含的标题不以任何方式定义、限制或扩展各自条款的范围或意图。本协议可由本协议的多份副本签署，也可由本协议的不同各方以单独的副本签署，每份副本在签署和交付时应被视为正本，所有副本加在一起将仅构成一份相同的文书。如果任何签名是通过传真传输或通过电子邮件发送“.pdf”格式的数据文件交付的，则该签名应为签约方(或其代表签署该签名)产生有效且具有约束力的义务，其效力与该传真签名页为其正本的效力相同。

7.14.知识；判断力凡提及本公司或本行所知悉的情况，均应视为指该方基于其总裁兼首席执行官及其首席财务官或经适当调查后担任同等职务的其他人员的实际所知而知悉的信息，而该等信息应被视为指该方基于其总裁兼首席执行官及其首席财务官或在适当调查后担任同等职位的其他人员的实际知识。凡提及买方所知，应视为指基于买方首席执行官和首席财务官或担任同等职位的其他人员的实际知识而对买方所知的情况。(B)本合同中所有提及买方的信息均应被视为基于买方首席执行官和首席财务官或担任同等职位的其他人员的实际知识而被视为对买方的知晓。除非本协议另有规定，否则本文中所有提及买方行使酌处权或判决、买方作出决定或指定、买方运用酌处权或意见、给予或不给予买方同意或批准、考虑一件事或一件事是否令买方满意或可接受，或以其他方式涉及买方的决策，均应被视为意味着该买方应使用审慎的合理酌处权或判断作出决定。

7.15。放弃陪审团审判的权利。在适用法律允许的范围内，双方特此知情、自愿和故意放弃在任何交易文件或公司或买方的任何其他声明或行动中以任何方式引起的任何诉讼中由陪审团审判的任何权利。双方承认，他们在签署本协议和由他们自愿选择的独立法律律师代表本协议的过程中得到了代表。双方进一步确认：(I)他们已阅读并理解本豁免的含义和后果，(Ii)双方及其律师已对本放弃进行审查，并且本放弃是签订本协议的重要诱因，(Iii)本放弃对每一份此类交易文件均有效，就好像完全包含在其中一样。

7.16。费用。除本协议另有规定外，各方将承担并支付由其或代表其发生的与根据本协议拟进行的交易相关的所有其他费用和开支。

7.17.生存。本协议中规定的每项陈述和保证在本协议规定的交易完成后的一年内仍然有效。除本协议另有规定外，本协议中包含的所有契诺和协议应继续有效，直到按其各自的条款不再有效为止。

[签名页如下]

兹证明，本附属票据购买协议由其正式授权的代表于上文首次写明的日期签署。

世邦魏理仕金融服务公司

由以下人员提供：

姓名：约翰·H·蒙哥马利

职务：总裁兼首席执行官

[附属票据购买协议的公司签名页]

兹证明，买方已促使本附属票据购买协议由其正式授权的代表在上文首次写明的日期签署。

买家：

[插入采购员姓名]

由以下人员提供：

姓名：[●]

标题：[●]

买方地址：

[●]

[●]

[●]

投递通知的邮寄地址(如与上述不同)

[●]

[●]

[●]

购买次级票据的本金金额：

$[●]

[附属票据购买协议的购买者签名页]

世邦魏理仕金融服务公司

固定利率为3.875%的浮动利率次级票据，2031年12月15日到期

本附属票据证明的债务不是存款，不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构或基金的保险。

本附属票据所证明的债务较CB Financial Services，Inc.的优先债务(定义见本附属票据第3节(附属票据))具有从属及次要的偿债权利。(“公司”)，包括公司对其一般债权人和有担保债权人的债务，并且是无担保的。它没有资格作为公司或其任何子公司的任何信贷展期的抵押品。

本附属票据为本附属票据第5节所指的全球附属票据，并以CEDE&CO的名义登记为存托信托公司(“DTC”)的代名人或DTC的代名人。本附属票据只可在本附属票据第5条所述的有限情况下兑换以DTC或其代名人以外的人的名义登记的附属票据，而本附属票据的转让(DTC将本附属票据整体转让给DTC的代名人或由DTC的代名人转让给DTC或DTC的另一代名人者除外)不得登记，但在本附属票据所指明的有限情况下除外。

除非本附属票据由DTC的授权代表向公司或其代理提交，以登记转让、交换或付款，并且发行的任何附属票据是以CEDE&CO的名义登记的，或以DTC授权代表要求的其他名称登记的(并且本协议的任何付款均支付给CEDE&CO)，否则本附属票据将由DTC的授权代表提交给公司或其代理人，以登记转让、交换或付款，并且发行的任何附属票据是以CEDE&CO的名义登记的。或DTC授权代表要求的其他实体)，任何人或向任何人转让、质押或以其他方式使用本文件的任何转让、质押或其他用途都是错误的，因为本文件的注册所有者，CEDE&CO.，在本文件中有利害关系。

本附属票据的转让将仅限于全部(但非部分)转让给DTC或其继承人或该等继承人的被指定人，而本附属票据的部分转让将仅限于根据本附属票据第5节规定的限制进行的转让。

在清盘时，公司所有优先债权持有人均有权在就本附属票据的本金或利息付款之前，获全数支付法律所规定的利息。在付清欠优先债持有人的所有款项后，本附属票据的持有人连同本公司任何与附属票据平价的债务持有人，有权从公司的剩余资产中获得本附属票据的未付本金加上其应计和未付利息，然后再进行任何付款或其他分配，不论是以现金、财产或其他方式，均应(I)就根据其条款明示为优先于向该附属票据付款的权利的任何义务支付未付本金金额及未付利息(不论是以现金、财产或其他方式作出的付款或其他分派)，或(I)就任何按其条款明示对该附属票据的偿还权属较低级别的义务，支付本附属票据的未付本金金额加上其应计及未付利息，然后再以现金、财产或其他方式支付。(Ii)该公司与其任何附属公司或联营公司之间的任何债项；或。(Iii)该公司的任何股本股份。

本附属纸币将发行及转让，最低面额为$100,000及面额超过$1,000的倍数。

任何企图转让面额低于10万美元的附属票据的行为均视为无效，不具任何法律效力。就任何目的(包括但不限于收取本附属票据的付款)而言，任何该等声称的受让人应被视为并非本附属票据的持有人，而该等声称的受让人应被视为在本附属票据中并无任何权益。

这种附属票据只能在符合适用的联邦和州证券法的情况下出售。本附属票据未根据修订后的1933年证券法(“证券法”)或任何适用的州证券法或任何其他适用的证券法注册。在没有此类登记的情况下，或除非此类交易豁免或不遵守证券法的登记要求，否则不得重新发售、出售、转让、转让、质押、担保或以其他方式处置本附属票据或本附属票据中的任何权益或参与。

ERISA的某些注意事项：

本附属票据的持有人或本附注中的任何权益，经其接受或同意，表示并保证其不是雇员福利计划、个人退休账户或其他计划或安排，但须受经修订的1974年《雇员退休收入保障法》(“ERISA”)或经修订的1986年国税法第4975条(“守则”)(以下简称“守则”)或1986年国税法第4975条(以下简称“守则”)所规限，或不是由于任何计划在本附注中的投资而使其基础资产包括“计划资产”的实体，也不是其基础资产包括“计划资产”的实体，该等计划或安排须受经修订的1974年“雇员退休收入保障法”(“ERISA”)或经修订的1986年“国税法”第4975条所规限。投资于任何计划的“计划资产”的任何人不得获得或持有本次级票据或本附注中的任何权益，除非该购买者或持有人有资格获得美国劳工部禁止的交易类别豁免96-23、95-60、91-38、90-1或84-14或其他适用的豁免或其购买和持有本附注或本附注中的任何权益不受ERISA或守则第4975节关于此类购买和持有的禁止的免责宽免的限制，否则不得购买或持有本附票或本附票中的任何权益，除非该购买者或持有者有资格获得美国劳工部禁止的交易类别豁免96-23、95-60、91-38、90-1或84-14或其他适用的豁免。购买和持有本附属票据或本附注的任何权益的任何购买人或持有人将被视为已表示：(I)它不是ERISA标题I或守则第4975条适用的雇员福利计划或其他计划、受托人或代表任何该等雇员福利计划或其他计划行事的其他人，或使用任何此类计划或其他计划的“计划资产”为此类购买提供资金的任何其他个人或实体，或(Ii)此类购买或持有不会导致根据ERISA第406条或法典第4975条的禁止交易，而根据适用的法定或行政豁免，该交易不能获得完全豁免救济。

任何计划的受信人如果正在考虑收购本附属票据或本附注中的任何权益，在获得本附注或本附注中的任何权益之前，应咨询其法律顾问。

附注不。不，不。[]CUSIP QIB：[]

世邦魏理仕金融服务公司

固定利率为3.875%的浮动利率次级票据，2031年12月15日到期

1.附注。本附属票据为宾夕法尼亚州CB Financial Services，Inc.(“本公司”)发行的票据之一，指定为“2031年到期的3.875固定利率至浮动利率次级票据”(“附属票据”)，根据该附属票据购买协议发行，日期为本公司与在其签署页上指明的若干附属票据购买者最初发行本附属票据的日期(“发行日期”)(“购买协议”)。

2.支付。本公司承诺向作为存托信托公司(“DTC”)代名人的割让公司或其登记受让人或其登记受让人支付本金[●]美元(美元)($[●])，另加于2031年12月15日(“到期日”)应累算但未付的利息，并就此支付利息(I)由附属债券原来的发行日期起至2026年12月15日(但不包括该日)或本附属票据第4节(赎回)所设想的较早赎回日期(“固定利率期”)计算，年利率为3.875厘，按年利率3.875厘计算，年利率为3.875厘，按年利率3.875厘计算，年利率为360日，包括12个30日个月，每半年于6月15日及12月支付一次欠款。(I)自附属债券原来发行日期起至2026年12月15日(但不包括该日)或本附属票据第4条(赎回)项下较早的赎回日期(“固定利率期”)计算利息(Ii)自2022年12月15日起(包括该日在内)至但不包括本附属票据第4条(“浮息期间”)所预期的到期日或较早赎回日期(“浮息期间”)，按季重置的年利率，相等于在适用的利息期间的浮息决定日期(定义如下)所厘定的浮息加280个基点，但如浮息小于零，则浮息须当作为零，按每年3月15日、6月15日、9月15日和12月15日(每个付息日为“浮息付款日”)每季度拖欠的实际天数和360天计算(每个季度为“浮息付款期”)，每一季度为“浮息付款期”(每个季度为“浮息付款期”)，每季度为“浮息付款日”(每个付息日为“浮息付款日”)。根据这一计算得出的美元金额应四舍五入到最接近的美分，其中0.5美分四舍五入。“浮动利率决定日期”是指计算机构根据三个月期限SOFR公约确定浮动利率的日期。

(A)“付息日期”是指固定付息日期或浮动付息日期(视何者适用而定)。

(B)“浮动利率”是指：

(I)最初为期三个月的SOFR(定义如下)。

(Ii)尽管有本条第2(B)条第(I)款的规定：

(1)如计算代理于有关浮动利率厘定日期前确定，就三个月期SOFR而言，基准过渡事件及其相关基准更换日期(定义见下文各条款)已发生，则本公司应立即向票据持有人发出有关该厘定的通知，而第2(C)条(基准过渡事件的影响)此后将适用于为计算相关浮动利率期间应付附属票据的浮动利率而作出或取得的所有厘定、计算及报价。

(2)然而，如果计算代理确定三个月期SOFR的基准转换事件及其相关的基准更换日期已经发生，但由于任何原因，基准更换截至相关浮动利率确定日期仍未确定，则适用浮动利率期间的浮动利率将等于由计算代理(定义见下文)确定的附属债券最后一个浮动利率确定日期的浮动利率。

(Iii)如果当时的基准是三个月期SOFR以及上述任何有关计算利率和支付年内利息的规定

若浮动利率期间与本公司厘定的任何三个月期限SOFR公约(定义见下文)不一致，则相关的三个月期限SOFR公约将适用。

(C)基准过渡事件的影响。

(I)如计算代理就任何日期的基准(定义见下文)的任何厘定而言，基准过渡事件及其相关的基准更换日期在基准时间(定义见下文)之前发生，则基准更换将在与该日期的该等厘定及其后所有日期的所有厘定有关的浮动利息期内，就与附属票据有关的所有目的，取代当时的基准。

(Ii)就实施基准更换而言，本公司将有权不时作出符合更改的基准更换，而该等更改无需有关票据持有人(定义见下文)或任何其他方同意而生效。

(Iii)本公司或计算代理人依据本文所载基准过渡条文可作出的任何决定、决定或选择，包括就期限、收费率或调整或就某事件、情况或日期的发生或不发生而作出的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定：

(1)在没有明显错误的情况下，具有决定性和约束力；

(2)如由本公司作出，将由本公司全权酌情决定；

(3)如由计算代理人作出，将在谘询公司后作出，而计算代理人不会作出公司合理反对的任何该等决定、决定或选择；及

(4)即使本附属票据或购买协议有任何相反规定，未经有关票据持有人(定义见下文)或任何其他方同意，本附属票据或购买协议仍须生效。

(Iv)为免生疑问，于基准过渡事件及其相关基准重置日期发生后，本附属票据于浮动利率期间的应付利息将为年利率，相当于适用基准重置及本基准重置日期面值所列利差的总和。

(V)在本附属附注中使用：

(1)“基准”最初是指三个月期限的SOFR；如果三个月期限的SOFR或当时的基准发生了基准转换事件及其相关的基准更换日期，则“基准”是指适用的基准更换。

(2)“基准替换”是指关于当时基准的插入基准；如果(A)计算代理在基准替换日期不能确定插入的基准，或者(B)当时的基准是三个月期限SOFR，并且对于三个月期限SOFR发生了基准转换事件及其相关的基准替换日期(在这种情况下，不确定关于三个月期限SOFR的插入基准)，则“基准替换”是指按照以下顺序列出的第一个备选方案，该顺序可以如下所述：(A)计算代理不能确定关于当时基准的内插基准；如果(A)计算代理不能确定内插基准，或者(B)当时的基准是三个月期限SOFR，并且发生基准转换事件及其相关基准替换日期(在这种情况下不确定关于三个月期限SOFR的内插基准)

A.(I)复合SOFR和(Ii)基准重置调整的总和；

B.由有关政府机构选择或建议替代适用相应期限的现行基准利率的替代利率和(Ii)基准替换调整的总和；(B)相关政府机构选择或建议的替代利率，以取代适用的相应期限的现行基准利率和(Ii)基准替换调整；

C.(I)ISDA回退率和(Ii)基准重置调整的总和；或

D.(I)本公司选择替代当时适用相应期限基准的替代利率，并适当考虑任何行业接受的利率，以替代当时美元浮动利率票据的当前基准，以及(Ii)基准替代调整。(I)本公司选择替代当时适用相应期限基准的替代利率，并适当考虑任何行业接受的利率，以替代当时美元计价浮动利率票据的当前基准。

(3)“基准替换调整”是指自基准替换日期起，可由计算代理确定的下列顺序中列出的第一个备选方案：

A.相关政府机构为适用的未调整基准替换选择或建议的利差调整或计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)；

B.如果适用的未调整基准替换等于ISDA回退率，则ISDA回退调整；或

C.利差调整(可以是正值、负值或零)是公司在充分考虑任何行业接受的利差调整或计算或确定该利差调整的方法后选择的，用于用当时美元计价的浮动利率票据的适用的未经调整的基准替代当时的基准。

(4)“符合变更的基准更换”是指，就任何基准更换而言，本公司认为可能适当以与市场惯例大体一致的方式反映采用该基准更换的任何技术、行政或操作上的改变(包括对“浮动利息期”的定义、确定每个浮动利率期间的利率和支付利息的时间和频率、金额或期限的舍入以及其他行政事项的改变)(或者，如果本公司认为采用该市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果本公司认为采用该市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果本公司认为采用该市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果本公司认为采用该市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果本公司认为采用该市场惯例的任何部分在行政上是以本公司认为合理必要的其他方式)。

(5)“基准更换日期”是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的：

A.在“基准过渡事件”定义(A)条款的情况下，任何决定的相关参考时间；

B.在“基准过渡事件”定义(B)或(C)条款的情况下，以(I)公开声明或发布其中提及的信息的日期和(Ii)基准管理人永久或无限期停止提供基准的日期中较晚的日期为准；或

C.在“基准转换事件”定义(D)条款的情况下，指该公开声明或其中提及的信息的发布日期。

为免生疑问，如导致基准更换日期的事件发生在与任何决定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前。

(6)“基准转换事件”是指与当时的基准有关的下列一项或多项事件的发生：

A.如基准为三个月期SOFR，(I)有关政府机构并未根据SOFR选择或推荐三个月期前瞻性期限利率，(Ii)有关政府机构建议或选定的基于SOFR的三个月期前瞻性期限利率的发展不完整，或(Iii)本公司认为采用基于SOFR的三个月期前瞻性利率在行政上并不可行；

B.由基准管理人或代表基准管理人的公开声明或信息发布，宣布该管理人已经或将永久或无限期停止提供基准，前提是在该声明或发布时，没有将继续提供基准的继任管理人；

C.监管机构为基准管理人、基准货币的中央银行、对基准管理人有管辖权的破产官员、对基准管理人有管辖权的解决机构或对基准管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体发布的公开声明或信息，声明基准管理人已经停止或将永久或无限期停止提供基准，但在该声明或公布时，没有将继续提供基准的继任管理人；或

D.监管机构为基准管理人发布的公开声明或信息，宣布基准不再具有代表性。

(7)“计算代理”是指本公司可能委任的银行或其他实体(可以是本公司或本公司的关联公司)，在浮动利率期间担任附属票据的计算代理。

(8)“复合SOFR”是指适用的相应期限的SOFR的复合平均值，以及该费率的费率或方法，以及由公司或其指定人根据以下规定制定的该费率的惯例：

A.有关政府机构为确定复合SOFR而选择或建议的费率或此费率的方法，以及此费率的惯例；前提是：

B.如果本公司或其指定人确定复合SOFR不能根据上述(A)条款确定，则本公司或其指定人在适当考虑任何行业认可的美元浮动利率票据市场惯例的情况下选择的该利率或该利率的方法以及该利率的惯例。(B)如果本公司或其指定人确定不能根据上述(A)条款确定复合SOFR，则该利率或该利率的方法以及该利率的惯例是由本公司或其指定人在当时适当考虑任何行业公认的美元浮动利率票据的市场惯例而选择的。

为免生疑问，复合SOFR的计算将不包括基准重置调整和本协议票面上指定的利差。

(9)就基准更换而言，“对应期限”是指与当时基准的适用期限大致相同(不计营业日调整)的期限(包括隔夜)。

(10)“FRBNY”指纽约联邦储备银行。

(11)“纽约联邦储备银行的网站”是指纽约联邦储备银行的网站，网址为http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

(12)就基准而言，“内插基准”是指在以下两种基准之间进行线性内插而为相应基调确定的利率：(1)短于相应基调的最长期间(如有基准)的基准和(2)长于相应基调的最短期间(如有基准)的基准。

(13)“国际掉期及衍生工具协会”指国际掉期及衍生工具协会或其任何后继机构。

(14)“ISDA定义”是指ISDA或其任何后续机构发布的、经不时修订或补充的2006年ISDA定义，或不时出版的任何后续利率衍生品定义手册。

(15)“ISDA后备调整”是指适用于参考ISDA定义的衍生品交易的利差调整(可以是正值、负值或零)，将在指数停止事件发生时确定，以适用的基准价为基准。

(16)“ISDA备用利率”是指适用于参考ISDA定义的衍生品交易的汇率，该定义在指数终止日期发生时，相对于不包括适用的ISDA备用调整的适用基准价生效。

(17)就基准的任何确定而言，“参考时间”是指(1)如果基准是三个月期限SOFR，则是计算代理在实施三个月期限SOFR惯例后确定的时间；(2)如果基准不是三个月期限SOFR，则是计算代理在实施基准替换符合条件变化后确定的时间。(2)如果基准不是三个月期限SOFR，则是指(1)如果基准是三个月期限SOFR，则是计算代理在实施三个月期限SOFR公约之后确定的时间。

(18)“相关政府机构”是指美国联邦储备系统理事会(“美联储”)和/或纽约联邦储备银行，或由美联储和/或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

(19)“SOFR”是指FRBNY作为基准管理人(或后续管理人)在FRBNY的网站(或该后续管理人的网站)上提供的每日担保隔夜融资利率。

(20)“SOFR期限”是指由有关政府机构选择或推荐的基于SOFR的相应期限利率的前瞻性利率。

(21)“任期SOFR管理人”是指由有关政府机构指定为SOFR任期管理人(或继任管理人)的任何实体。

(22)“三个月期限SOFR”是指期限为三个月的SOFR的利率，由SOFR管理人在任何浮动利息期的参考时间公布，由计算代理在实施三个月期限SOFR公约后确定。如有必要，在计算三个月期SOFR时使用或得出的所有百分比均应四舍五入至最接近的千分之一个百分点，其中0.000005%四舍五入至0.00001%。

(23)“三个月期SOFR公约”是指就任何技术、行政或业务事项(包括公布三个月期SOFR的方式和时间，或改变“浮动利息期”的定义、就每个浮动利息期确定三个月期SOFR的时间和频率以及支付利息、四舍五入)所作的任何决定、决定或选举

(B)本公司决定可能适当地以实质上符合市场惯例的方式(或如本公司决定采用该等市场惯例的任何部分在行政上并不可行，或如本公司确定不存在使用三个月定期SOFR的市场惯例)作为基准，以反映采用三个月期SOFR为基准的情况，或本公司决定不存在使用三个月期SOFR的市场惯例，或以本公司认为合理必要的其他方式反映使用三个月期SOFR作为基准的情况。

(二十四)“未调整基准置换”是指不包括基准置换调整的基准置换。

(D)如固定利率期间的任何固定利息支付日期不是营业日(定义见下文)，则于该日到期的利息支付须延至下一个营业日，且不会因该延迟而产生额外利息。(D)如固定利率期间内的任何固定利息支付日期并非营业日(定义见下文)，则于该日到期的利息须延至下一个营业日，并不会因该延迟而产生额外利息。如浮动利率期间的任何浮动利息支付日期适逢非营业日(定义见下文)，则于该日到期的利息支付须延至下一个营业日，并于支付利息之日(但不包括支付利息之日)计息。然而，如果延期会导致浮动利息期间的下一个日历月的日期，浮动利息支付日期应改为提前到紧接前一个营业日。术语“营业日”是指周六、周日或法律或行政命令一般授权或要求宾夕法尼亚州联邦的银行机构关闭的任何其他日子以外的任何日子。

3.从属关系。

(A)本附属票据所证明的本公司的债务，包括本附属票据的本金及利息，其偿付权应从属于及次于优先偿付本公司债权人的所有现有债权，不论该等债权是现时尚未清偿或其后设立、承担、担保或招致的(统称为“高级债项”)，该等债权包括(I)本公司就以下事项而承担或担保或承担的所有债项及义务的本金(及溢价(如有))及利息(如有)：(I)本公司的所有债项及债务，或由本公司担保或承担的所有债项及义务(统称为“优先债项”)，包括本金(及溢价(如有))及利息(如有)：债券、证券、票据或其他类似工具，包括但不限于对公司普通债权人和有担保债权人的所有债务；(Ii)本公司就支付在通常业务过程以外取得的财产或资产的购买价格而承担的任何递延债务；。(Iii)本公司就任何信用证、银行承兑汇票、证券购买便利及类似的直接信贷替代品而承担的所有或有的义务；。(Iv)本公司的任何资本租赁义务；。(Iii)本公司就任何信用证、银行承兑汇票、证券购买安排及类似的直接信贷替代品而承担的所有或有或有义务；。(V)本公司与利率掉期、上限或其他协议、利率期货或期权合约、货币掉期协议、货币期货或期权合约、商品合约及其他类似安排或衍生产品有关的所有义务；。(Vi)本公司作为债务人、担保人或因表外担保而有责任或有法律责任支付的、与第(I)至(V)款所述其他人士的义务相类似的所有义务；。(Vii)以公司任何财产或资产的留置权为担保的其他人在第(I)至(Vi)款所指类型的所有义务；及(Viii)在上述(I)至(Vii)项的情况下，所有修订、续期、延期, 除“高级负债”不包括(A)附属票据、(B)按其条款明示为次于附属票据或与附属票据并列的任何债务、(C)本公司于本附属票据发行日期的现有次级债券(未偿还信托优先证券的相关债券)、或(D)本公司与其任何附属公司或联属公司之间的任何债务外，该等债务及责任的修订及偿还除外，但“高级债务”并不包括(A)附属票据、(B)按其条款明文较附属票据为次或与附属票据并列的任何债务、(C)本公司于本附属票据发行日期的现有次级次级债券(未偿还信托优先证券)，或(D)本公司与其任何附属公司或联属公司之间的任何债务。本附属票据不以本公司或其任何附属公司或联营公司的任何资产作抵押。“关联公司”一词对于任何人(按照购买协议中的定义)是指该人的直系亲属、合作伙伴、成员或母公司和子公司，以及由该人及其各自关联公司直接或间接控制、控制或共同控制的任何其他人。

(B)如本公司清盘，本公司高级债项持有人有权在就本附属票据的本金或利息支付任何款项前，获全数支付法律规定的利息。此外，如果发生任何破产、解散、为债权人利益而转让的情况，或公司或与公司有关的任何清算或清盘，无论是自愿或非自愿的，高级

在就附属票据(包括本附属票据)的本金或利息支付任何款项之前，债项应有权悉数清偿。在任何该等法律程序中，在全数支付就优先债项而欠下的所有款项后，不时持有附属债券的登记持有人(每名均为“债券持有人”及统称为“债券持有人”)，连同与附属债券平价的本公司任何义务的持有人，均有权在以现金、财产或其他方式付款或作出其他分发前，从公司的剩余资产中获支付该债券的未付本金及未付利息，(I)就其条款明示为优先于向附属票据付款的权利的任何责任；(Ii)就截至本附属票据(本附属票据为优先附属票据)发行日期的本公司现有次级债权证(未偿还信托优先证券的相关部分)作出；(Iii)就本公司与其任何附属公司或联属公司之间的任何债务；或(Iv)就任何股本而言。

(C)如(I)任何优先债项的任何付款发生违约或(Ii)任何优先债项的违约事件导致到期时间加快，除非及直至该等付款违约或违约事件已获补救或豁免或已不复存在，本公司不得就附属债券支付任何款项，而该等违约或违约事件将会发生并仍在继续，则本公司将不会就附属债券支付任何款项，除非及直至该等付款违约或违约事件已获补救或豁免或已不复存在，否则本公司将不会就附属债券支付任何款项。本款规定不适用于本条第3款(从属)的前一款适用的任何付款。

(D)本章程并不禁止、限制或妨碍本公司发行与附属债券级别相同或可能较附属债券级别较低或较高的公司额外债务。每名票据持有人在接纳本协议后，进一步承认并同意前述附属条文是且拟作为任何优先债的每名持有人的诱因及代价，不论该等优先债是在附属债券发行之前或之后产生或取得的，以获取并继续持有或继续持有该优先债，而该优先债的持有人须被视为在取得及继续持有或继续持有该等优先债时，已最终依赖该等附属条文

4.赎回。

(A)在五周年纪念日前赎回。本附属票据不得于2026年12月15日前全部或部分由本公司赎回，除非出现以下情况：(I)二级资本事项(定义见下文)；(Ii)税务事项(定义见下文)；或(Iii)投资公司事项(定义见下文)。一旦发生二级资本事件、税务事件或投资公司事件，本公司可在向本附属票据持有人发出不少于十(10)天的通知后，在赎回日期(但不包括赎回日)之前不少于十(10)天的时间全部赎回本附属票据，但不能部分赎回，但须遵守本条例第4(F)条(监管批准)的规定。“二级资本事项”是指公司收到公司律师的意见，表明由于(1)对美国的法律、规则或法规(为免生疑问，包括美国的任何机构或机构，包括美联储和其他联邦银行监管机构)或在本附属票据发行日期后颁布或生效的美国的任何政治分支或美国的任何政治分支作出的任何修订或更改，(2)对该等法律的任何修订或更改，或(2)对该等法律的任何建议的更改，本公司收到本公司的律师的意见，其大意为：(1)对美国的法律、规则或法规(为免生疑问，包括美国的任何机构或机构，包括美联储和其他联邦银行监管机构)或在本附属票据发行日期后颁布或生效的任何美国政区的任何修订或更改，在本附属票据发行日期后宣布或生效的规则或规章，或(3)在本附属票据发行日期后宣布的解释或适用与此有关的法律、规则、法规、政策或指导方针的任何正式行政决定、司法决定或行政行为或其他官方声明；(3)在本附属票据发行日期后宣布的与此有关的任何正式行政决定、司法决定、行政行为或其他官方声明, 只要有任何附属票据未偿还，本公司就当时有效并适用于本公司的资本充足指引而言，本公司将有权将当时未偿还的附属票据视为二级资本(或同等资本)，这存在更大的风险。“税务事件”是指公司收到在该等事项上有经验的独立税务律师的意见，其大意是：(1)对美国或其任何政治区或税务机关的任何法律或条约或其下的任何条例作出修订或更改(包括任何已宣布的预期修订或更改)；(2)司法决定、行政行动、官方行政声明、裁决、监管程序、条例、通知或公告，包括任何通知或公告。

有意通过或颁布任何裁决、管理程序或法规(前述任何一项，即“行政或司法行动”)；或(3)对与美国的行政或司法行动或法律或法规有关的任何官方立场的修订或变更，或对美国法律或法规的任何不同于以前普遍接受的立场或解释的修订或变更，在每种情况下，无论是哪项变更、修订或质疑生效，或哪项声明、决定或质疑在本附属票据的发行日或之后宣布，公司就附属票据支付的利息不会或在该意见发表后九十(90)天内不会或在九十(90)天内不会或在该意见发表后九十(90)天内宣布，则公司就附属票据应支付的利息不会或在该意见发表后九十(90)天内为了美国联邦所得税的目的。“投资公司事件”是指本公司收到在该等事宜上有经验的独立律师的意见，大意是本公司有超过实质的风险，或在该法律意见发表之日起90天内，被视为“投资公司”，须根据经修订的“1940年投资公司法”注册。

(B)在五周年当日或之后赎回。在2026年12月15日或之后，根据本条例第4(F)节(监管批准)的规定，本附属票据可在任何付息日期由本公司选择并不时全部或部分赎回，赎回金额相当于赎回未偿还本金金额的100%加上应计但未支付的利息，但不包括赎回日期，但在所有情况下，本金金额均为1,000美元的整数倍。此外，在发生二级资本事件、税务事件或投资公司事件时，本公司可随时赎回全部或部分附属票据。本第4(B)节所指的赎回(五周年或之后的赎回)应以收到任何所需的监管批准为准。

(C)部分赎回。如本附属票据的赎回金额少于当时的未偿还本金，(I)将发行一份新的附属票据，相当于未赎回的部分，而不向持有人收取费用；及(Ii)该等赎回将按票据持有人的比例进行。为清楚起见，在部分赎回时，应赎回每位票据持有人持有的每张次级票据本金的同等比例。

(D)票据持有人可选择不赎回。本附属票据持有人不得选择赎回本附属票据。

(E)赎回的效力。如赎回通知已妥为发出，而即使本附属票据已被要求赎回但尚未交回注销，则在指定的赎回日期当日及之后，本附属票据中被要求赎回的部分将停止应计利息，而本附属票据中被要求赎回的部分的所有权利将于指定的赎回日期立即停止，而本附属票据将不再被视为尚未赎回，而与本附属票据中被要求赎回的部分有关的所有权利，应在指定的赎回日期当日及之后停止计算，而与本附属票据中被要求赎回的部分有关的一切权利，将于指定的赎回日期当日立即停止，而有关本附属票据中被要求赎回的部分的一切权利，将不再被视为未偿还为清楚起见，根据本附属票据条款进行的任何赎回应按比例进行，就通过DTC处理的赎回而言，应在当时所有已发行的附属票据中按“按比例传递本金分配”的基础进行赎回。

(F)监管审批。任何此类赎回都必须获得任何和所有必需的联邦和州监管批准或不反对，包括但不限于美联储的同意。如根据本条例第4节(B)段(于五周年当日或之后赎回)赎回本附属票据，本公司将向持有人发出赎回通知，该通知须注明赎回日期前不少于三十(30)天亦不超过六十(60)日的次级票据本金总额。

(G)购买及转售附属债券。根据任何需要的联邦和州监管批准以及本附属票据的规定，本公司有权随时在公开市场、私人交易或其他方式购买任何附属票据。如本公司购买任何附属债券，其可酌情持有、转售或注销任何已购买的附属债券。

5.全局从属票据。

(A)只要符合适用的存托资格要求，作为合格机构买家及/或机构“认可投资者”的票据持有人所拥有的附属票据，应以一张或多张全球附属票据(每一张为“全球附属票据”)的形式发行，该等票据以DTC或根据经修订的“1934年证券交易法”(“交易法”)注册为结算机构的另一组织的名义注册，并由本公司或其任何继承者指定为存托机构(“存托凭证”)或

(B)尽管本协议任何其他条文另有规定，任何全球附属票据不得全部或部分兑换已登记的全球附属票据，亦不得以该全球附属票据的寄存人或其代名人以外的任何人的名义登记全部或部分全球附属票据的转让，除非(I)该寄存人以书面通知本公司，该寄存人不再愿意或有能力就该全球附属票据妥为履行其作为寄存人的责任，而(I)除非(I)该寄存人不再愿意或有能力就该全球附属票据妥为履行其作为寄存人的责任，否则不得以该全球附属票据的托管人或其代名人以外的任何人的名义登记该全球附属票据的全部或部分转让，及(Ii)该托管机构不再是根据《交易法》注册的结算机构，且本公司在获知该事件后九十(90)天内未指定任何继任者，(Iii)本公司选择通过托管机构终止簿记系统，或(Iv)违约事件(定义见第6节(违约事件；加速))应已发生且仍在继续。当本第5(B)条第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)款规定的任何事件发生时，本公司或其代理人应通知托管银行，并指示托管银行通知该全球附属票据的所有实益权益拥有人该事件的发生，以及该等实益权益拥有人可获得该等请求附属票据的附属票据。

(C)如任何全球附属票据将交换或部分注销，或另一全球附属票据将全部或部分兑换任何全球附属票据的实益权益，则(I)该全球附属票据须按本条第5条的规定退回以供交换或注销，或(Ii)其本金应减少或增加相当于该等其他附属票据的兑换或注销部分的数额，或相等于该其他附属票据的本金通过对本公司或(如适用)本公司的登记处和转让代理(“注册处”)的记录进行适当调整，本公司或(如适用)注册处处长应根据托管机构的适用规则和程序(“适用的托管程序”)指示托管机构或其授权代表对其记录进行相应的调整(“适用的托管程序”)，因此，本公司或(如适用)注册处处长应根据托管机构的适用规则和程序(“适用的托管程序”)指示托管机构或其授权代表对其记录进行相应调整。一旦托管人将全球附属票据交回或调整，并附上注册指示，公司应按照托管人的指示签立和交付任何可发行以换取该全球附属票据(或其任何部分)的附属票据。

(D)每张于登记转让时签立及交付的附属票据，或用以交换或代替全球附属票据或其任何部分的附属票据，均须以全球附属票据的形式签立及交付，并须为全球附属票据，除非该附属票据是以该全球附属票据的受托人或其代名人以外的人的名义登记的。

(E)托管人或其代名人作为全球附属票据的登记拥有人，就本附属票据的所有目的而言，应是该全球附属票据的持有人，而全球附属票据的实益权益的拥有人须根据适用的托管程序持有该等权益。因此，任何这种所有者在全球次级票据中的实益权益只能在由托管人或其代名人或其托管参与者保存的记录上显示，并且该权益的转让只能通过保存的记录进行。如适用，司法常务官有权就与全球附属票据有关的所有目的(包括支付该票据的本金及利息、由该票据的实益权益拥有人发出指示或指示及发出通知)，与作为该附属票据的唯一持有人的寄存人打交道，而无须对该附属票据的实益权益拥有人承担任何责任。对于寄存人进行的任何转让，注册处处长不承担任何责任。

(F)实益权益所有人在全球附属票据中的权利只能通过托管机构行使，且仅限于这些所有者与托管机构和/或其参与者之间的法律和协议确立的权利。

(G)托管人代表其持有的任何全球附属票据的任何实益权益的持有人均无权拥有有关该全球附属票据的任何权利，而该托管人在任何情况下均可被本公司及本公司的任何代理人视为该全球附属票据的拥有人。本公司或本公司的任何代理人均不会就有关全球附属票据实益拥有权权益的记录或因该等实益拥有权权益而作出的付款的任何方面，或就维持、监督或审核与该等实益拥有权权益有关的任何纪录，承担任何责任或法律责任。尽管有上述规定，本章程并不阻止本公司或本公司任何代理人履行托管人或受让人在托管人与该等实益权益持有人之间提供的任何书面证明、委托书或其他授权，以实施管限托管人(或其代名人)作为附属票据持有人行使权利的惯例。

(H)本公司在接获票据持有人或附属票据任何其他持有人发出有关本附属票据发生违约事件的书面通知后三十(30)个历日内，须将有关违约事件的书面通知邮寄至证券登记册(定义见下文第14节(转让登记，证券登记册))所载所有票据持有人的地址，除非该违约事件在发出经本公司证明的书面通知前已获补救或豁免。(B)本公司须于收到该书面通知后三十(30)个历日内，将有关违约事件的书面通知邮寄至证券登记册(定义见下文第14节(转让登记，证券登记册))所载的所有票据持有人的地址，除非该违约事件已于发出经本公司证明的该等书面通知前予以补救或豁免。

6.违约事件；加速。

下列事件中的每一项均应构成“违约事件”：

(A)在根据任何适用的破产、无力偿债或重组法(现在或以后对美国或其任何政治分区有效)的非自愿案件或诉讼中，由对该处所具有司法管辖权的法院就公司订立济助令或命令，而该等判令或命令将连续六十(60)天不受搁置和有效；

(B)公司根据任何适用的破产、无力偿债或重组法律(现在或以后对美国或其任何政治分区有效)展开自愿案件，或公司同意在非自愿案件或根据任何该等法律进行的法律程序中登录济助判令或命令；

(C)公司(I)在债项到期时无力偿债或无力偿付，。(Ii)为债权人的利益作出转让，。(Iii)在债项到期时以书面承认其无能力偿付债项，或。(Iv)根据经修订的“1956年银行控股公司法令”不再是银行控股公司或金融控股公司；。

(D)在任何附属票据到期及应付时，公司没有支付该等利息的任何分期付款，并持续该等不付款达十五(15)天；

(E)公司没有在任何附属票据到期及应付时支付该等附属票据的全部或任何部分本金；

(F)公司的清盘(为免生疑问，“清盘”不包括公司或其任何附属公司的任何合并、合并、出售股权或资产或重组(破产重组除外))；

(G)公司没有履行附属债券所载的公司方面的任何其他契诺或协议，并在指明没有履行的通知的日期后三十(30)天内持续该等没有履行的情况，该通知述明该通知是本条例所指的“失责通知”，并要求公司作出补救，而该通知的持有人将会按照第22条(通知)所列明的方式向公司发出该等契诺或协议；或

(H)公司根据任何债券、债权证、票据或其他债权证明，拖欠公司借入的本金总额最少$25,000,000的款项，不论该等债项现时存在或在将来产生或招致，该失责(I)构成未能偿付该等债项的本金的任何部分，而该部分本金在任何适用的宽限期届满后到期须予支付，或(Ii)导致该等债项在任何适用的宽限期届满后到期或被宣布为到期及须予支付的日期之前到期或被宣布为到期及须予支付就第(Ii)款而言，该等债项并无清偿，或该加速已被撤销或废止。

除非本附属票据的本金金额已到期及应付，否则如上文第6(A)条或第6(B)条所述的违约事件将会发生并仍在继续，票据持有人可向本公司发出书面通知，宣布本附属票据的本金金额即时到期及应付，而在作出任何该等声明后，该等本金即成为并应立即到期及应付，而本公司不会要求付款、出示付款证明、拒付通知、拒付通知及所有其他通知，而本公司亦不会要求付款、出示付款证明、拒付通知、拒付通知及所有其他通知，否则，本附属票据的本金金额将会即时到期及应付，而本公司将不会要求付款、出示付款证明、拒付通知、拒付通知及所有其他通知。尽管如上所述，由于本公司将把附属债券视为二级资本，一旦发生第6(A)或第6(B)节所述的违约事件以外的违约事件，票据持有人不得加快附属债券的到期日，并使附属债券的本金和任何应计及未付利息立即到期和应付。本公司在收到任何票据持有人有关本附属票据发生违约事件的书面通知后四十五(45)个历日内，应将该书面违约事件通知邮寄至所有票据持有人在证券登记册(定义见下文第14节(转让登记，证券登记册))所示的地址，除非该违约事件在发出经本公司证明的书面通知前已获补救或豁免。

7.不付款。如发生上述第6(C)、第6(D)或第6(E)条下的违约事件，本公司将应票据持有人的要求，在适用法律允许的范围内，向票据持有人支付本附属票据当时到期应付的本金和利息(不以任何方式加速附属票据)，并按本附属票据承担的年利率支付逾期本金和利息的利息。如公司没有应上述要求支付该款额，则本附属票据持有人除其他事项外，可就收取如此到期及未付的款项而提起司法程序，而该款额须足以支付收款的合理费用及开支，包括该通知持有人、其代理人及大律师的合理补偿、开支、支出及垫款，并可就判决或最终判令提起诉讼，并可向公司强制执行该等判决或最终判令，并可按法律规定的方式，从公司的财产中收取被判决或判决须予支付的款项。

如本公司未能支付本附属票据的任何所需本金或利息，或发生违约事件，除非本公司根据本条例第18条(豁免和同意)，或票据持有人根据本条例第18条(豁免和同意)免除该违约事件，否则本公司不得：(A)宣布或支付任何股息或分派，或赎回、购买、收购或支付有关本公司任何股本的任何股息或分派，或就任何本公司的股本赎回、购买、收购或支付清算款项；(B)除非任何联邦或州银行监管机构另有要求，否则本公司不得：(A)宣布或支付任何股息或分派，或赎回、购买、收购或支付有关本公司任何股本的清算款项；(B)支付任何本金、利息或溢价(如有的话)，或偿还、购回或赎回任何与附属债券相等或较附属债券为低的公司债项；或。(C)根据等同于或低于附属债券的任何担保支付任何款项，但不包括：(I)任何股息或分派，或认购或购买任何类别的公司普通股的期权、认股权证或权利；。(I)支付任何股息、利息或溢价(如有的话)，或偿还、购回或赎回任何级别的公司债项；或。(C)根据等同于或低于附属债券的任何担保作出任何付款，但以下情况除外：。(Ii)宣布与实施股东权利计划有关的非现金股息，或在未来根据任何该等计划发行股票，或根据该计划赎回或回购任何该等权利；。(Iii)因重新分类本公司股本或将本公司一类或一系列股本交换或转换为另一类或系列本公司股本所致；。(Ii)任何与实施股东权利计划有关的宣布，或根据任何该等计划发行股票，或根据该计划赎回或购回任何该等权利；。(Iii)本公司股本重新分类或将本公司一类或一系列股本交换或转换为另一类或系列本公司股本的结果；。(Iv)根据本公司股本或被转换或交换证券的转换或交换条款购买该等股本的零碎权益；或。(V)购买与发行本公司普通股或本公司董事任何福利计划下的权利有关的任何类别的本公司普通股。, 高级职员或雇员或本公司任何股息再投资计划(前述第(I)至(V)条统称为“准许股息”)。

8.公司的肯定契诺。

(A)某些事件的通知。在适用法规、规则或法规允许的范围内，除非本公司当时受《交易所法》第13或15(D)条的约束，否则本公司应在实际可行的情况下尽快向票据持有人发出书面通知，通知其发生以下任何事件，但在任何情况下不得晚于本公司获悉该事件发生后的十五(15)个工作日：

(I)本公司或其任何银行附属公司的资本不足当时适用的监管资本标准所界定的“资本充足”；

(Ii)本公司、本公司的任何子公司或本公司的任何高级职员(以该身份)受到任何正式的书面监管强制执行行动(由适用的州或联邦银行监管机构定义)；

(Iii)截至某一会计季度末，本公司任何不良资产在合并基础上的美元金额占本公司总贷款组合的百分比超过4%(4%)；

(Iv)公司或银行行政总裁或行长的委任、辞职、免任或终止；或

(V)有权投票选举董事的本公司已发行证券中25%或以上的所有权发生变更。

(B)本金及利息的支付。本公司为票据持有人之利益，承诺并同意将根据本条款，适时及准时支付本附属票据之本金及利息。

(C)办事处的维修。本公司将在曼哈顿、纽约、纽约或宾夕法尼亚州Carmichaels市设有办事处或代理机构，可在该处交出附属票据以登记转让或兑换，并可向本公司送达有关附属票据的通知及要求。

本公司亦可不时指定一间或多间其他办事处或机构，以供出示或交回附属票据作任何或所有该等用途，并可不时撤销该等指定；惟该等指定或撤销不会以任何方式解除本公司在纽约州或宾夕法尼亚州联邦维持办事处或代理的责任。本公司将就任何该等指定或撤销，以及任何该等其他办事处或机构地点的任何变更，向票据持有人发出即时书面通知。

(D)公司存在。本公司将采取或促使采取一切必要措施，以保持和保持全面的效力和效力：(I)公司的法人存在；(Ii)各子公司(法人或其他)的存在；(Iii)本公司及其各子公司的权利(组成规范文件和法律)、许可证和特许经营权；然而，倘本公司董事会认为在本公司及其附属公司的整体业务运作中不再适宜保留其任何附属公司的存在(公司或其他)或本公司或其任何附属公司的任何该等权利、特许或专营权，则本公司将无须保留其任何附属公司的存在(法人或其他)或本公司或其任何附属公司的任何该等权利、牌照或专营权，而有关损失将不会对票据持有人造成任何重大不利。

(E)物业保养。公司将，并将安排每家附属公司将其在经营业务中使用或有用的所有财产保持和保持良好状况、修理和工作状态，并提供所有必要的设备，并将安排对其进行一切必要的修理、更新、更换、改善和改善，所有这些都是公司判断所需的，以便与此相关的业务可以时刻妥善和有利地进行；但是，如果根据董事会的合理判断，本第8(D)条的任何规定都不会阻止本公司或任何子公司停止运营和维护其各自的任何财产，则本第8(D)条的任何规定均不得阻止该公司或任何附属公司停止运营和维护其各自的任何财产。

本公司或任何附属公司(视属何情况而定)的董事在处理其业务时是合宜的。

(F)有表决权股票的转让。本公司不会，也不会允许本行直接或间接出售、转让、转让或以其他方式处置任何可转换为本行或其任何继承人的有表决权股票(定义见下文)的证券，或认购或购买股份的期权、认股权证或权利，或作为存款机构且合并资产等于本公司合并资产30%或以上的任何附属公司(“重要附属公司”)，本公司亦不会允许重要附属公司发行任何股份或证券倘于任何情况下，于任何该等交易生效及在行使所有该等可换股证券、购股权、认股权证或权利后可发行的重大附属公司的最高投票权股数生效后，本公司将不再直接或间接拥有该重大附属公司至少80%的已发行及已发行投票权股后，本公司将不再直接或间接拥有该重大附属公司的已发行及已发行投票权股数的至少80%，则本公司将不再直接或间接拥有该重大附属公司的已发行及已发行投票权股数的至少80%。“表决权股票”是指在董事选举中有投票权的流通股，无论是在任何时候，还是只有在没有高级股票因拖欠股息或其他违约而具有投票权的情况下。

(G)放弃某些契诺。本公司可在任何个别情况下不遵守上文第8(B)条(办公室的维持)、第8(C)条(公司的存在)、第8(D)条(物业的维持)或第8(E)条(有表决权股份的转让)就本附属票据所载的任何条款、条文或条件，但在遵守该等条款、条文或条件前，持有至少合计已发行附属票据本金总额的大多数的票据持有人，须以该等票据持有人的行动放弃遵守该等条款、条文或条件，则本公司可在任何个别情况下不遵守上述条款、条文或条件。但该等豁免不会延伸至或影响该等条款、条文或条件，除非在如此明确豁免的范围内，而在该豁免生效前，本公司就任何该等条款、条文或条件所承担的责任将保持十足效力。

(H)二级资本。不论本公司是否须遵守联储局适用规例下的综合资本规定，倘若全部或任何部分附属债券不再被视为二级资本，但因紧接次级债券到期日前五(5)年内对次级债务的资本处理所施加的限制除外，本公司将立即通知债券持有人，其后，本公司及债券持有人将真诚合作，签署及交付所有合理需要的协议，以重组适用部分。然而，本第8(G)节(二级资本)并不限制本公司根据第4(A)节(五周年前赎回)或第4(B)节(五周年或之后赎回)发生二级资本活动时赎回附属票据的权利。

(一)守法。本公司及其各附属公司应遵守适用于本公司或其财产的所有法律、法规、命令和法令的要求，但合理地预计不会对本公司及其附属公司整体产生重大不利影响(该词在购买协议中定义)的不符合要求的情况除外。

(J)税项及评税。公司应按时缴纳和清缴对其或对其收入或其任何财产征收的所有重大税费、评估和其他政府收费或征费；但如果该等税费、评估或其他政府收费是由公司出于善意提出异议的，则不需要支付该等税费、评估或其他政府费用。

(K)财务报表。

(I)除非本公司当时受《交易法》第13或15(D)条的约束，否则在每个半年度或季度期间(视情况而定)结束后四十五(45)天内，如本公司尚未向美联储提交FRY-9C表格的控股公司综合财务报表，应要求，本公司应向票据持有人提供一份本公司未经审计的母公司唯一的资产负债表和截至上一会计季度末的损益表(亏损)的复印件，如有要求，本公司应向票据持有人提供一份本公司未经审计的母公司的资产负债表和截至上一会计季度末的损益表(损益表)，如适用，则本公司应向票据持有人提供一份未经审计的母公司资产负债表和损益表(亏损表)。

按照过去的惯例。本条例要求的季度财务报表应未经审计，不需要遵守公认会计准则。

(Ii)除非本公司当时受交易法第13或15(D)条的规限，否则本公司须在不迟于每个财政年度结束后九十(90)日内，应要求向票据持有人提供本公司经审核财务报表的副本，其中包括本公司截至本财政年度末的综合资产负债表以及当时结束的财政年度的相关损益表(损益表)、股东权益表和现金流量表。该等财务报表应根据在所涉期间内一致应用的公认会计原则编制。

(L)公司关于遵守情况的声明。本公司将在每个财政年度结束后一百二十(120)天内向票据持有人交付一份涵盖上一财政年度的高级职员证书，说明据核证人员所知，本公司是否没有履行和遵守本附属票据的任何条款、条款和条件(不考虑通知要求或宽限期)，以及如果本公司将会违约，说明该高级人员可能知道的所有此类违约及其性质和状况。

9.公司的负面契诺。

(A)对股息的限制。如本公司在紧接宣布任何股息或分派之前或之后没有为监管目的而“充裕资本”，则本公司不得就本公司任何类别的股本或其他股本证券宣派或支付任何股息或作出任何分派，但准许股息除外。

(B)合并或出售资产。公司不得合并为另一实体，不得改变银行控制权(定义见下文)，也不得将其几乎所有财产和资产转让、转让或租赁给任何人，除非：

(I)本公司合并成的持续实体或以转易或转让方式取得或租赁本公司几乎所有财产及资产的人士，应为根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组成及存在的公司、协会或其他法人实体，并明确承担按其条款到期及按时支付附属票据的本金及任何溢价及利息，以及本公司对以下各项的所有契诺及条件的妥为及准时履行

(Ii)在紧接该项交易生效后，不会有失责事件(如上文所界定)发生，亦不会有在通知或经过一段时间后会成为失责事件或两者同时发生的事件发生，亦不会继续发生。

“银行控制权变更”是指本公司出售、转让、租赁或转让，或本银行向本公司以外的公司发行股权证券，在上述任何一种情况下，本公司持有本银行不到50%的股份。

10.面值。附属债券只能以登记形式发行，不包括最低面额10万元及超出面额1,000元的整数倍的息票。

11.收费和转让税。登记转让或交换本附属票据，或赎回或偿还本附属票据，或将本附属票据转换或交换为其他类型的证券或财产，将不会收取服务费，但本公司可要求要求票据持有人支付一笔足以支付与转让或交换本附属票据有关的所有税款、评税或其他政府费用的款项，但本公司可要求提出转让或交换要求的票据持有人支付足够的款项，以支付与转让或交换本附属票据有关的所有税项、评税或其他政府费用，但本公司可要求票据持有人支付足够的款项，以支付与转让或交换本附属票据有关的所有税款、评税或其他政府费用。

12.支付手续。在到期日应付的本金和利息将通过支票、电汇或自动结算所(ACH)立即可用资金转账到注册人指定的美国银行账户支付

票据持有人(如该票据持有人先前已向本公司提供电汇指示)，于向付款办事处(定义见下文第22条(通告))或本公司向登记票据持有人发出通知指定为付款办事处的其他一个或多个地点出示及交回本附属票据时，惟本附属票据须及时向本公司出示，以便本公司根据其正常程序以该等资金支付有关款项。支付利息(到期日应付的利息除外)应在每个付息日通过电汇立即可用资金或邮寄给注册票据持有人的支票(该人的地址出现在证券登记册上)进行。于任何付息日期应付的利息，须于适用付息日期前十五(15)个历日营业结束时以其名义登记本附属票据的票据持有人支付，而不论该日期是否为营业日，但在付息日期(如有的话)未支付的利息将于本公司指定的特别记录日期(“特别记录日期”)于营业结束时支付予本附属票据登记在其名下的持有人，并须向票据持有人发出有关通知。在适用法律允许的范围内，对于到期未支付的本金或利息，应按本次级票据本金应计利息的利率计息。本附属票据的所有付款应首先用于票据持有人的费用和费用(如果有), 根据本附属票据，本公司须承担法律责任；然后以本附票项下到期的利息为抵押品；然后以本附票项下到期的本金为抵押品。票据持有人确认并同意，支付本附属票据全部或任何部分未偿还本金及本附注的所有利息，在支付权及所有其他方面与其他附属票据享有同等权益。如票据持有人收取的款项超过其按比例向所有附属票据持有人支付的本公司款项，则票据持有人须为其他票据持有人的利益以信托形式持有所有该等多付款项，并应该等持有人的要求以信托方式向该等其他持有人支付该等款项。

13.付款方式。本附属票据的本金及利息的支付，须以支付时为支付公共及私人债务的法定货币的美利坚合众国硬币或货币支付。

14.转让登记、安全登记簿。除本条例另有规定外，本附属票据可全部或部分转让，并可由票据持有人亲自或由其以书面妥为授权的受权人在付款处或注册处办事处兑换相同本金总额的其他授权面额的附属票据。本公司或其代理人(“注册处处长”)须备存一份登记册，就附属票据的登记及任何交换或转让事宜作出规定(“证券登记册”)。在本附属票据交回或出示以交换或登记转让时，公司或注册处处长须签立及交付一张或多於一张本金总额相若的附属票据作为交换，每张面额最低为$100,000或超过$1,000的整数倍的附属票据(如无令本公司满意的大律师意见，则须注明上文所述的限制性图例)，并以No.1所要求的该名称或该等名称登记的附属票据或附属票据作为交换或转让登记的条件，而该附属票据或附属票据的面额最低为$100,000或超过该面额的任何款额为$1,000的整数倍(如无令本公司满意的大律师意见，则须注明上文所述的限制性图例)。为登记转让或交换而出示或交回的任何附属票据，均须妥为批注，并附有一份由票据持有人或其以书面正式授权的受权人妥为签立的书面转让文书，该文书的形式与本文件所附及并入本文件所载格式相同，并须注明将以其名义发行附属票据的每个人的税务识别号或其他资料。, 并附有本公司可能合理要求遵守适用法律的附属票据或附属票据上出现的任何限制性图例的证据。本次级票据不得于(I)紧接到期日前十五(15)日或(Ii)赎回通知到期交付当日或之后兑换或登记转让。

15.成功者和分配者。本附属票据对本公司具有约束力，并符合票据持有人及其各自的继承人和获准受让人的利益。票据持有人只能在本票据条款允许的范围内和以本票据条款允许的方式转让票据持有人在本票据项下的全部或任何部分权利和利益。在任何该等转让范围内，该等受让人将享有与本公司相同的权利及利益，并应同意受购买协议条款及条件的约束及遵守，一如其为本协议下的票据持有人时所享有的条款及条件。

16.优先权。如发生任何破产程序、解散、为债权人利益而转让、重组、债务重组、资产及负债整理或类似程序或本公司的任何清盘或清盘，附属债券与本公司所有其他现有或未来的无抵押次级债务债券享有同等权利，但根据其明订条款属优先或从属于附属债券的任何无抵押次级债务除外。

17.我们的合作关系。在正式出示本附属票据以进行转让登记前，本公司可将本附属票据在证券登记册上登记的持有人视为本附属票据的绝对拥有者，以收取本附属票据的本金及利息付款及任何其他目的，不论本附属票据是否逾期，本公司不会受到任何相反通知的影响。

18.保证和同意。

(A)本附属附注可根据本购买协议第7.3节所载及本附注中所载之规定予以修订或豁免，并可根据本附注所载规定及购买协议第7.3节所载之规定予以修订或豁免。票据持有人给予的任何该等同意或放弃对该票据持有人及本附属票据及登记转让时发行的任何附属票据的所有后续持有人或作为交换或代替本附属票据的所有持有人具有决定性和约束力，不论该等同意或放弃是否在本附属票据上作出批注。票据持有人延迟或遗漏行使因任何违约事件而产生的任何权利或补救措施，并不损害该等权利或补救措施，或构成对任何该等违约事件或默许事件的放弃。任何作为票据持有人或以其他方式对本次级票据拥有实益所有权权益的受保存管机构，通过接受该次级票据(或其中的实益权益)，应被视为放弃了对其所证明的债务的任何抵销权。

(B)除非得到本公司及持有当时未偿还附属债券本金总额不少于50%(50%)的债券持有人的同意，否则任何对附属债券内任何条款、条文、条件、契诺或协议的豁免或修订均属无效；但如未经受影响附属债券的每名债券持有人同意，该等修订或豁免不得：(I)减少本金金额(不包括由本公司或其任何联属公司持有的任何附属债券)；但未经受影响附属债券的每名债券持有人同意，该等修订或豁免不得：(I)减少本金金额；但如无受影响附属债券的每名债券持有人的同意，则该等修订或豁免不得：(I)减少本金金额(不包括由本公司或其任何联属公司持有的任何附属债券)(Ii)降低任何附属票据的利率或更改支付利息的时间；。(Iii)延长任何附属票据的到期日；。(Iv)更改支付本公司根据附属票据承担的债务的货币；。(V)降低批准修订附属票据所需的未偿还附属票据本金总额的百分比；。(Vi)对第4(C)条(部分赎回)、第6条(失责事件)作出任何修改；。(I)附属票据之任何持有人之权利受到不利影响；或(Vii)对当时未偿还次级票据之任何持有人之权利有不成比例影响之附属票据)、第7条(未能付款)、第16条(优先权)或第18条(放弃及同意)之规定会对任何票据持有人之权利造成不利影响，或(Vii)对当时未偿还次级票据之任何持有人之权利造成不成比例影响。尽管有上述规定，本公司仍可未经债券持有人同意而修订或补充附属债券，以消除任何含糊之处、缺陷或不一致之处，或除或取代经证明之附属债券外，就无证书附属债券作出规定，或作出不会对任何附属债券之任何票据持有人权利造成不利影响之任何更改。附属票据的任何票据持有人并无未能行使或延迟行使任何权利, 本协议项下的权力或特权不应视为对其的放弃，任何权利、权力或特权的单一或部分行使也不妨碍其任何其他或进一步行使，或法律规定的任何其他权利或补救措施的行使，但在此受到限制的除外。本附属票据提供的权利和补救措施是累积的，不排除法律或衡平法规定的任何权利或补救措施。在任何情况下，向本公司发出的通知或要求本身并不使本公司有权在类似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求，或构成放弃票据持有人在任何情况下在没有通知或要求的情况下采取任何其他或进一步行动的权利。票据持有人对本公司在履行本协议项下的义务时的任何违约或失责行为的明示或默示的同意或放弃，不得被视为或解释为同意或放弃本公司在履行本协议项下的相同或任何其他义务时的任何其他违约或违约行为。票据持有人未对任何行为提出申诉或未采取行动或未声明

违约事件，无论违约持续多长时间，均不构成票据持有人放弃其在本协议项下的权利，也不会因本公司的任何违约或违约而损害任何权利、权力或补救措施。

19.公司的绝对和无条件义务。

(A)本附属票据的任何条文均不会改变或损害本公司绝对及无条件的责任，即按本附票规定的时间、地点及利率及以硬币或货币支付本附属票据的本金及利息的责任。(A)本附属票据的任何条文不得改变或损害本公司按本附票规定的时间、地点及利率及以硬币或货币支付本附属票据的本金及利息的责任。

(B)票据持有人延迟或遗漏行使因任何失责事件而产生的任何权利或补救，并不减损该等权利或补救，亦不构成放弃任何该等失责事件或默许该等失责事件。

(C)任何作为票据持有人或在其他方面拥有本次级票据的实益所有权权益的受保存款机构，在承兑该票据(或其中的实益权益)后，须视为已放弃对该票据所证明的债务的任何抵销权。

20.无偿债基金；可兑换。本附属票据无权享有任何偿债基金的利益。本附属票据不得兑换为本公司或本公司任何附属公司的任何股本证券、其他证券或资产。

21.不得向他人追索。根据任何法律、法规或宪法规定，或通过强制执行任何评估或任何法律或衡平法程序或其他方式，不得根据或基于本附属票据所载的任何义务、契诺或协议，或就任何基于该等义务、契诺或协议的任何索赔，直接或通过本公司或任何前任或继任者，直接或通过本公司或任何前任或继任者，对本公司的任何过去、现在或将来的股东、雇员、高级人员或董事提出追索权，所有该等责任均可通过接受本附属条例而明确免除和免除。

22.注意事项。本附属票据项下向本公司发出的所有通知均须以书面形式寄往本公司，地址为宾夕法尼亚州15320，Carmichaels Market Street N，100N，收件人：首席财务官，或本公司通知票据持有人(“付款处”)的其他地址。所有向票据持有人发出的通知均应以书面形式，并以头等邮寄方式寄往每位票据持有人在证券登记册上所载的地址。

23.其他问题。本公司可无须债券持有人同意，以与附属债券相同的条款及条件(发行日期及发行价除外)增设及发行额外票据，使该等额外票据合并，并与附属债券组成单一系列。

24.行政法；解释。本附注将被视为根据纽约州法律订立的合同，将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，而不考虑其法律冲突原则。本附属票据旨在符合根据联储局监管指引将未偿还本金列为二级资本的资格标准，而本附注的条款须以符合该意图的方式诠释。

[签名页如下]

兹证明以下签署人已安排本附属票据妥为签立及核签。

世邦魏理仕金融服务公司

由：_
姓名：约翰·H·蒙哥马利
职务：总裁兼首席执行官

见证：

__________________________________
姓名：伊丽莎白·A·卡尔瓦略(Elizabeth A.Calvario)
职务：企业秘书

[下属附注的签名页]

付款代理人认证证书

这是CB Financial Services，Inc.根据票据购买发行的全球票据之一，发行的是2031年12月15日到期的3.875%固定利率至浮息次级票据。

日期为2021年12月9日的协议。本认证证书必须与根据次级票据发行发行的任何证券一起发行，才能成为有效的证券。

Computershare Trust Company，N.A.

                                                

日期：

[支付代理认证证书]

分配表格

要转让此附属附注，请填写下表：(I)或(我们)将此附属附注转让并转让给：

    
(打印或键入受让人姓名、地址和邮政编码)

    
(填上受让人的社会保障或税务身分证号码)

并不可撤销地指定代理人转让本公司账簿上的附属票据。代理人可以由他人代为代理。

日期：您的签名：

(与您的名字在本附属注明的面上完全相同)

税号：

签名保证：

(根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)颁布的17AD-15规则，签名必须由合格的担保机构(银行、股票经纪人、储蓄和贷款协会以及参加经批准的签名担保计划的信用社)担保)。

以下签署人证明[是/不是]本公司的联属公司，而据其所知，建议的受让人[是/不是]本公司的附属公司。

关于本附属票据在本附属票据最初发行日期和本公司或本公司任何关联公司拥有本附属票据的最后日期(如有)后一年之前发生的任何转让或交换，签署人确认本附属票据为：

选中下面的一个框：

除非选中其中一个方框，否则公司将拒绝以登记持有人以外的任何人的名义登记本附属票据；但是，如果勾选了第(5)、(6)、(7)或(8)框，公司在登记本附属票据的任何此类转让之前，可全权酌情要求提供公司合理要求的法律意见、证明和其他信息，以确认该转让是依据豁免而进行的。

交易不受证券法的登记要求的约束，如该法案第144条规定的豁免。

签署：

签名保证：

(根据交易法第17AD-L5条，签名必须由合格的担保机构(银行、股票经纪人、储蓄和贷款协会以及参加经批准的签名担保计划的信用社)担保)。

如勾选上述第(1)或(3)项，则由买方填写。

以下签署人声明并保证，其购买本附属票据是为了自己的账户或对其行使独家投资酌处权的账户，并且它和任何此类账户是证券法第144A条所指的“合格机构买家”，并且知道向其出售是依据第144A条进行的，并承认它已收到签名人根据第144A条要求提供的有关公司的信息，或已决定不要求提供该等信息，并且它知道转让人所依赖的。

附件B

大律师的意见

1.本公司及本行的每一家(I)均已成立或组成(视属何情况而定)，并根据其组织管辖区的法律有效地存在及信誉良好；(Ii)拥有一切必要的公司权力及权力，以经营其业务及拥有、租赁及营运其财产及资产；及(Iii)已妥为符合资格或获发牌经营业务，并以外国公司、合伙企业或其他实体(视属何情况而定)的良好信誉，获授权在该等业务的性质或所有权或租赁所在的每个司法管辖区开展业务。但如不符合上述资格并不会对个别或整体造成重大不利影响，则属例外。

2.本公司是根据修订后的“1956年银行控股公司法”注册的银行控股公司。

3.根据“联邦存款保险法”的规定，银行的存款账户由联邦存款保险公司承保。

4.本公司拥有所有必要的法人权力和授权，以执行、交付和履行其根据其所属的交易文件承担的义务，并完成交易文件所设想的交易。

5.本协议已由公司正式有效授权、签署和交付。该协议构成本公司一项具有法律效力及具约束力的责任，可根据其条款对本公司强制执行，惟其强制执行须受(I)破产、无力偿债、重组、接管、暂缓执行、欺诈性转易、欺诈性转让或现时或以后生效的其他与债权人权利有关的类似法律所规限，及(Ii)衡平法的一般原则(不论是否由法院或衡平法适用)及法院的酌情决定权(可就此提起任何法律程序)。

6.本公司签署和交付交易文件，以及本公司履行交易文件项下的协议和义务，并不(I)据我们所知，违反宾夕法尼亚州协会守则的任何适用条款，(Ii)据我们所知，违反我们所知的宾夕法尼亚州联邦任何机构或法院的任何法院命令或判决，或(Iii)违反本公司现行有效的公司章程或章程。(Ii)本公司签署和交付交易文件，以及本公司履行交易文件项下的协议和义务，并不(I)违反宾夕法尼亚州协会守则的任何适用条款，(Ii)违反我们所知的宾夕法尼亚州联邦任何机构或法院的任何法院命令或判决，或(Iii)违反本公司现行有效的公司章程或章程。

7.附属票据已获本公司正式及有效授权，并在根据协议条款发行及交付买方并由其支付时，经正式签立、认证、发行及交付时，将构成本公司的法律、有效及具约束力的义务，并可根据其条款对本公司强制执行，惟其执行可能须受(I)破产、无力偿债、重组、接管、暂缓执行、欺诈性转让、(Ii)衡平法的一般原则(不论是由法院或衡平法所适用)，以及法院可就该等原则提出任何法律程序的酌情决定权；及(Ii)现时或以后有效的与债权人权利有关的其他类似法律，以及(Ii)衡平法的一般原则(不论是由法院或衡平法所适用)及法院的酌情决定权。

8.假设本协议和D.A.Davidson&Co.在其与本公司的签约函中所述的每个购买者的陈述和担保的准确性，本公司将根据本协议向购买者发行和出售的附属票据将以一种豁免证券法注册要求的交易方式发行和销售。