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学院体育及户外运动有限公司(“本公司”)根据其可能不时修订和重申的2020年综合激励计划(下称“计划”)，特此向参赛者授予以下规定的限制性股票数量。限制性股票单位受制于本文、限制性股票单位协议(附于本协议或先前提供给参与者的与先前授予相关的条款)和计划中的所有条款和条件，所有这些条款和条件全部并入本文。此处未另行定义的大写术语应具有本计划中规定的含义。

“充分理由”应与参与者和服务接收方之间在参与者终止时生效的任何雇佣或咨询协议中赋予该术语的含义相同。在没有任何此类雇佣或咨询协议或其中没有任何“充分理由”定义的情况下，“充分理由”是指公司或服务接收方在未经参与者明确书面同意的情况下发生任何实质性违反本限制性股票单位协议或参与者与服务接收方的雇佣协议的行为，但只有当参与者在违约发生后60天内以书面形式通知服务接收方该违约行为时，该违约行为在收到此类通知后30天内仍未得到纠正，并且参与者辞职不生效。

对于参与者而言，“原因”是指(I)参与者与服务接受者之间在参与者终止时生效的任何雇佣或咨询协议中定义的“原因”(除非该“原因”定义中有关参与者表现不令人满意的任何规定不适用于本限制性股票单位协议)；或(Ii)在没有任何此类雇佣或咨询协议(或其中没有任何“原因”的定义)的情况下，参与者(A)在履行参与者对服务接收方的职责时故意疏忽，或故意或多次不履行或拒绝履行该职责；(B)参与与参与者与服务接收方的雇佣或服务相关的行为，导致或可能会对公司或公司集团的任何其他成员的业务或声誉造成实质性损害；(C)对以下各项定罪、认罪或不予抗辩：(I)任何重罪；或(Ii)导致或可合理预期对公司或公司集团任何其他成员的业务或声誉造成实质性损害的任何其他罪行；(D)严重违反服务接受者的书面政策，包括但不限于与性骚扰或披露或滥用机密信息有关的政策，或服务接受者的手册或政策声明中规定的那些政策；(D)严重违反服务接受者的书面政策，包括但不限于与性骚扰或披露或滥用机密信息有关的政策，或服务接受者的手册或政策声明中规定的政策；(E)欺诈或挪用、挪用或滥用属于本公司或本公司集团任何其他成员的资金或财产；或(F)涉及参与者受雇或向服务对象提供服务而涉及个人利益的个人不诚实行为。

根据向参与者递交的限制性股票单位授予通知(“授予通知”)(定义见授予通知)，并受本限制性股票单位协议(“本限制性股票单位协议”)和Academy Sports and Outdoor，Inc.2020综合激励计划(该计划可能不时修订和重述)的条款的约束，Academy Sports and Outdoor，Inc.(“本公司”)与参与者同意如下。此处未另行定义的大写术语的含义与本计划中规定的相同。

1.批出受限制股份单位。在本协议及本计划所载条款及条件的规限下，本公司特此向参与者授予授予通知中规定的限制性股票单位数量(每个限制性股票单位代表一项无资金、无担保的权利，可获得一股普通股)。本公司可根据本限制性股票单位协议向参与者提供一份新的授出通知，向参与者额外授予一份或多份限制性股票单位，该通知还可能包括与本限制性股票单位协议不同的任何条款和条件，但在其中规定的范围内，该通知也可能包括不同于本限制性股票单位协议的任何条款和条件。本公司保留在本协议项下授予额外限制性股票单位的所有权利，并且没有默示地承诺授予额外的限制性股票单位。

3.限售股的结算。在委员会根据该计划第9(D)(Ii)条作出任何选择的规限下，本公司将于适用归属日期后，在合理可行范围内尽快(无论如何，在两个半月内)免费向参与者交付根据本计划归属的每个限制性股票单位(按计划调整，视何者适用而定)一股普通股，而该既有限制性股票单位将于该等交付后注销。公司应(A)向参与者交付或安排交付一份或多份以参与者名义登记的证书或证书，或(B)将普通股股份记入参与者在第三方计划管理人的账户中。即使本限制性股票单位协议有任何相反规定，本公司并无义务发行或转让本限制性股票单位协议所设想的任何普通股股份，除非及直至该等发行或转让符合所有相关法律条文及本公司普通股股份上市交易的任何证券交易所的要求。

4.限售股终止后的处理。除授出通知另有规定或委员会另有规定外，如参与者在其限制性股票单位归属前因任何原因终止，(A)与该参与者的限制性股票单位有关的所有归属将停止及(B)未归属的限制性股票单位将由参与者没收并于终止之日起不收取任何代价。

(五)普通股发行条件。在满足以下所有条件之前，本公司无需记录参与者对在既有限制性股票单位结算时发行的普通股的所有权：(I)获得任何联邦、州、地方或非美国政府机构的批准或其他批准，委员会应根据其合理和善意的酌情决定权，认为这是必要的；(Ii)在既有限制性股票单位结算后，按照适用法律的其他要求，经过合理的时间；(Ii)在既有限制性股票单位结算后，按照适用法律的要求，在获得任何联邦、州、地方或非美国政府机构的批准或其他批准之前，本公司不需要记录其对普通股的所有权；(Ii)在既有限制性股票单位结算后，经过适用法律可能要求的合理时间；及(Iii)签立及交付委员会可能合理需要的其他文件及文书予本公司，惟该等文件及文书之前并未如此签立及交付。

6.参与者。凡本限制性股份单位协议任何条文使用“参与者”一词，而该条文在逻辑上应解释为适用于遗嘱执行人、管理人或根据本计划第14(B)条可获转让限制性股票单位的一名或多名人士，则“参与者”一词应被视为包括该等人士。

7.不可转让。除根据本计划第14(B)节的规定向许可受让人转让外，参与者不得转让限制性股票单位。除本章程另有规定外，以法律或其他方式转让或转让限制性股票单位或其所代表的权利，不论是自愿或非自愿的，均不得赋予受让人或受让人本协议的任何权益或权利，但紧随该等转让或转让后，限制性股票单位即告终止及不再具有任何效力。

8.作为股东的权利。受限制股份单位的参与者或核准受让人，在参与者成为记录持有人或该等普通股股份的实益拥有人之前，将不享有作为股东的权利，除非参与者成为该等普通股股份的记录持有人或实益拥有人，而有关该等普通股股份的股息或分派或其他权利，如记录日期早于该参与者成为记录持有人或实益拥有人的日期，则不得作出任何调整，而该等股份的股息或分派或其他权利不得作出任何调整，除非该参与者已成为该等普通股股份的记录持有人或实益拥有人，否则不得就该等普通股股份的股息或分派或其他权利作出任何调整。

9.预扣税款。参与者可能被要求按适用的法定最低税率向本公司支付，本公司有权并在此获授权预扣有关受限制股票单位的任何适用预扣税款、其归属或交收或有关受限制股票单位的任何付款或转让，并采取委员会认为必要的行动，以履行支付该等预扣税款的所有义务。委员会可全权酌情允许参与者通过交付普通股股票(包括根据本限制性股票单位协议结算限制性股票单位时收到的普通股股票)来全部或部分履行此类预扣税义务。

10.通知。本公司与参与者之间与本限制性股票单位协议有关的每份通知或其他通信均应以书面形式，并应邮寄或递送到意向方在本协议规定的邮寄或递送给另一方的通知中不时指定的地址；但除非及直至指定其他地址，参与者向本公司发出的所有通知或通讯均须邮寄或递送至本公司的主要执行办事处，以引起本公司薪酬部门的注意，而本公司向参与者发出的所有通知或通讯均可亲自发给参与者或按本公司记录所反映的参与者最后为人所知的地址邮寄给参与者。尽管有上述规定，参与者与任何第三方计划管理员之间的所有通知和通信均应按照该第三方计划管理员制定的程序邮寄、递送、传递或发送，并不时传达给参与者。

13.宽免及修订。除计划第13节另有规定外，对本限制性股票单位协议任何条款的任何放弃、更改、修订或修改，只有在以书面形式作出并由本协议各方签署的情况下才有效，前提是任何该等放弃、更改、修订或修改须经委员会代表本公司同意。本协议任何一方对其在本协议项下权利的放弃不应被视为对随后发生的任何事件或本协议项下的交易的放弃，除非该放弃明确声明其将被解释为持续放弃。

14.追回；没收。尽管本协议或本计划有任何相反规定，但如果参与者从事或从事任何有害活动，委员会可全权酌情采取本计划允许的行动，包括：(A)取消限制性股票单位，或(B)要求参与者放弃出售为结算任何限制性股票单位而收到的任何普通股所实现的任何收益，并将该收益返还给本公司。此外，如果参与者因任何原因(包括但不限于财务重述、计算错误或其他行政错误)收到的金额超过根据本限制性股票单位协议的条款应收到的金额，则参与者应被要求向本公司偿还任何该等多付金额。在不限制前述规定的情况下，所有限制性股票单位应在遵守适用法律所需的范围内予以减持、注销、没收或退还。“有害活动”是指下列内容的任何抵销：(I)未经授权披露公司集团任何成员的任何机密或专有信息；(Ii)任何可能以任何理由终止参与者在公司的雇用或服务的活动；(Iii)参与者违反了约束该参与者的任何限制性公约，包括但不限于与公司集团任何成员签订的任何协议中不得竞争或不得雇用或招揽的任何公约；(Iii)参与者违反了约束该参与者的任何限制性公约，包括但不限于与公司集团任何成员签订的任何协议中关于不竞争或不雇用或招揽员工的任何约定；或(Iv)欺诈、重大疏忽或导致任何财务重述或违规的行为，由委员会自行决定。

15.适用法律；场地。本限制性股票单位协议应按照特拉华州的法律解释和解释，不考虑该州的法律冲突原则。尽管本限制性股票单位协议、授予通知或计划中包含任何相反的规定，如果参与者或本公司就本限制性股票单位协议、授予通知或计划提起任何诉讼或索赔，参与者特此提交德克萨斯州休斯敦法院的专属司法管辖权和诉讼地点。

16.按计划给予奖励。根据本协议授予的限制性股票单位，以及在结算既有限制性股票单位后向参与者发行的普通股，均受本计划的约束，本计划的条款特此纳入本限制性股票单位协议。通过接受限制性股票单位，参与者确认参与者已收到并阅读了本计划，并同意受本计划、本限制性股票单位协议以及本公司不时生效的与本计划相关的政策所载条款、条件和限制的约束。如果本协议中包含的任何条款或条款与本计划的条款或条款发生冲突，则以本计划适用的条款和条款为准。本限制性股票单位协议的规定在本奖励终止后仍然有效，只要与其目的一致或为实现其目的而有必要。

18.施加其他规定。本公司保留权利对参与者参与本计划、受限股票单位和根据本计划收购的任何普通股施加其他要求，只要本公司认为出于法律或行政原因是必要或适宜的，并要求参与者签署为实现上述目的可能需要的任何其他协议或承诺。

19.发送确认。在必要的范围内，参赛者授权、同意并明确同意本公司或本公司集团的任何其他成员出于合法的商业目的(包括但不限于本计划的管理)传输参赛者的任何与本奖项有关的个人数据。参与者确认并承认参与者自愿给予此授权和同意。

通过公司或公司指定的第三方建立和维护的在线或电子系统参与本计划。如果通过第三方股票计划管理人的门户网站向参与者提供的任何有关限制性股票单位的信息，或者与本限制性股票单位协议或计划(统称为限制性股票单位管理文件)的任何条款和条件相冲突，则以限制性股票单位管理文件为准。