424B5

本招股说明书附录和随附的招股说明书是我们利用搁置注册流程提交给美国证券交易委员会(简称美国证券交易委员会)的 S-3表格注册声明的一部分。招股说明书附录描述了本次发行的具体条款，还对随附的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的文件中包含的信息进行了添加和更新。随附的招股说明书提供了更多一般信息，其中一些可能不适用于此次发行。如果本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书或通过引用合并的任何文档中包含的信息存在差异，您应以本招股说明书附录中的信息为准。一般来说，我们指的是招股说明书，指的是本招股说明书副刊和随附的招股说明书的总和。

我们未授权任何人向您提供与本招股说明书附录、随附招股说明书以及我们授权用于本次发售相关的任何免费书面招股说明书中包含或并入的信息不同或不一致的信息。我们对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们不会在任何不允许出售这些证券的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您应假定，本招股说明书附录、随附的招股说明书、本招股说明书附录和随附的招股说明书中通过引用并入的文档，以及我们授权用于本次发售的任何免费撰写的招股说明书中的信息，仅在这些文档的日期是准确的，而不考虑这些文档的交付时间。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。在作出投资决定之前，您应阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书、本招股说明书附录中引用的文档和随附的招股说明书，以及我们已授权与此次产品相关使用的任何免费撰写的招股说明书。您还应该阅读并考虑我们在本招股说明书附录中向您推荐的文档中的信息，这些信息位于您可以找到更多信息的地方和通过引用合并某些信息的地方。

我们仅在允许提供和销售的司法管辖区出售和寻求购买我们的证券。本招股说明书副刊和随附的招股说明书的分发以及在某些司法管辖区发行我们的证券可能受到法律的限制。拥有本招股说明书附录和随附的招股说明书的美国境外人员必须告知自己，并遵守与发行我们的证券以及将本招股说明书附录和随附的招股说明书分发到美国境外有关的任何限制。本招股说明书附录和随附的招股说明书不构成或不得用于任何司法管辖区的任何人出售或邀请购买本招股说明书附录和随附的招股说明书所提供的任何证券的要约或要约购买，在任何司法管辖区内，该人提出此类要约或要约均属违法。

除非上下文另有说明，否则本招股说明书中提及的Syndax、？公司、？We、？？我们、？和类似的提及均指Syndax PharmPharmticals，Inc.及其全资子公司。

S-I

以下摘要重点介绍了本招股说明书附录中包含的或通过引用并入本招股说明书附录中的有关我们、此产品和精选信息的某些信息。此摘要不完整，不包含您在决定是否投资我们的证券之前应考虑的所有信息。要更全面地了解我们公司和本次产品，您应该仔细阅读和考虑本招股说明书附录中包含或通过引用并入的更详细的信息以及随附的招股说明书，包括我们的历史财务报表和这些财务报表的注释。请阅读本招股说明书附录中的风险因素、我们截至2020年12月31日的10-K表格年度报告、我们截至2021年9月30日的10-Q表格季度报告以及通过引用并入的其他文件，包括我们随后提交给美国证券交易委员会的其他文件，以了解有关您在投资我们的证券之前应考虑的重要风险的更多信息。

公司概述

我们是一家临床阶段的生物制药公司，正在开发癌症治疗的创新流水线。我们的两个主要候选产品是 SNDX-5613和SNDX-6352，即axatilimab。我们正在开发SNDX-5613，目标是薄荷素与混合谱系白血病1(MLL1)蛋白的结合作用，用于治疗MLL重排(MLLr)急性白血病和核磷蛋白1(NPM1)突变型急性髓系白血病(AML)，以及Aaxatilimab，一种阻断集落刺激因子1或CSF-1受体的单克隆抗体。我们已经取消了Eninostat的开发，这是我们每周一次的口服小分子I类HDAC抑制剂，将资源集中在推进我们流水线的剩余部分上。我们计划继续利用我们的管理团队和科学合作者的技术和业务专长，授权、收购和开发其他疗法，以扩大我们的渠道。

SNDX-5613{BR}

我们的第一个临床阶段候选产品SNDX-5613是一种有效的口服活性抑制剂，可以抑制薄荷素与蛋白质MLL1的高亲和力相互作用位点。这种特殊的相互作用是两种基因定义的急性白血病的关键驱动因素：(I)MLLr和(Ii)NPM1c AML。这两种疾病的预后都很差。在临床前测试中，SNDX-5613已经在白血病疾病模型中显示出完全的肿瘤消退和深刻的、剂量依赖的和持久的生存益处。SNDX-5613的初步临床证据也支持这样的假设，即破坏脑膜素-MLL的相互作用可以导致急性白血病的反应。

我们正在开发SNDX-5613作为一种靶向疗法，以潜在地治疗两种基因定义的急性白血病：(I)具有混合血统白血病(MLL)基因染色体重排的基因定义的急性白血病子集，称为MLLr；以及(Ii)急性髓系白血病，或AML，具有核磷蛋白1或NPM1基因的体细胞突变，也称为NPM1c。我们近期的重点是迅速建立概念验证他说，SNDX-5613是一种靶向疗法，可以潜在地为复发的成人和儿童白血病患者或难治性MLLr或NPM1c急性白血病患者提供有意义的临床益处。我们的SNDX-5613研究新药(IND)申请于2019年第二季度向美国食品和药物管理局(FDA)生效，我们开始了 Augment-101，这是一项临床试验，最初包括第一阶段剂量递增部分，以确定急性白血病患者使用SNDX-5613的最大耐受量(MTD)和推荐的第二阶段剂量。我们正在美国的多个中心进行试验。我们正在完成试验的第一阶段，并已经启动了试验的第二阶段，患者将被纳入三个特定适应症的扩展队列，以确定SNDX-5613在MLLr ALL、MLLr AML和NPM1c AML中的有效性、短期和长期安全性以及耐受性。

S-1

2021年9月20日，我们参加了与FDA的一次会议，讨论我们的Augment-101试验第一阶段的结果。在会议上，机构同意我们的RP2D，并确认我们可能会启动 Augment-101的第二阶段注册指导队列。此外，FDA已同意我们为三个第二阶段扩展队列中的每一个提出的统计设计和终点。

此外，我们还宣布，我们将启动SNDX-5613联合万乃馨和氮胞苷的一线试验，用于无法耐受诱导化疗的新诊断AML患者。这项试验将作为白血病和淋巴瘤协会节拍的一部分进行。^®SNDX-5613是首个纳入BEAT AML大师临床试验的脑膜素抑制剂。我们宣布，我们还将启动一项试验，评估SNDX-5613在MLLr或NPM1患者中的抗白血病效果，这些患者在抗白血病治疗后出现可测量的残留疾病进展。这项试验将作为澳大利亚白血病和淋巴瘤集团Intercept Master临床试验的一部分进行，这是一项合作临床试验，旨在研究针对急性髓细胞白血病(AML)早期复发和克隆进化作为先发制人疗法的新疗法。SNDX-5613是第一个包括在Intercept AML大师临床试验中的薄荷素抑制剂。最后，我们还宣布，我们计划启动一项新的试验，评估SNDX-5613联合化疗对复发或难治性MLLr或mNPM1急性白血病患者的安全性、耐受性和初步抗白血病疗效。我们预计1b期试验(我们将其称为增强-102)将招收多达27名患者。

2020年1月，FDA批准SNDX-5613 孤儿药物指定用于治疗成人和儿童急性髓系白血病，2021年6月，FDA批准SNDX-5613用于治疗携带MLLr或NPM1突变的成人和儿童复发或难治性急性白血病患者。

Axatilimab

我们还在开发一种针对集落刺激因子-1受体(CSF-1R)的单克隆抗体，CSF-1R是一种细胞表面蛋白，被认为控制单核细胞和巨噬细胞的生存和功能。Axatilimab与CSF-1R具有高亲和力，可阻断两个已知的CSF-1R配体CSF-1和IL-34的结合。CSF-1R在巨噬细胞及其前体细胞(单核细胞)表面表达。这些细胞上的CSF-1R信号在皮肤和肺慢性移植物抗宿主病(CGVHD)动物模型上的临床前研究中被证明是介导纤维化和cGVHD疾病过程的巨噬细胞扩张和浸润的关键调控途径。在这些研究中，用实验性的CSF-1R抗体阻断CSF-1R的活性可以预防和治疗cGVHD的症状。我们相信，通过抑制单核细胞和巨噬细胞上CSF-1R的激活，Aaxatilimab具有用于治疗慢性移植物抗宿主病(CGVHD)和其他纤维化疾病的潜力，在这些疾病中，单核细胞来源的巨噬细胞已被证明扮演着重要的角色。

我们近期的重点是迅速确定axatilimab可以在先前治疗不再有效的晚期cGVHD患者中提供有意义的临床益处，并建立概念验证使用Axatilimab治疗其他纤维化疾病，已证明单核细胞来源的巨噬细胞在这些疾病中发挥了作用。

我们宣布，在我们与FDA的第一阶段会议结束后，我们已经就Axatilimab治疗cGVHD的监管途径达成一致。我们开始了一项关键的2期试验，AGAVE-201，以评估不同剂量和时间表的AXATIMAB治疗慢性移植物抗宿主病(CGVHD)的安全性和有效性。主要终点是基于2014年NIH GVHD共识标准的客观应答率，其中关键次要终点包括应答持续时间和改良Lee症状量表评分的改善。我们预计将在2023年发布背线数据。我们在2021年第二季度完成了评估axatilimab治疗cGVHD患者的1/2期试验的登记，并将在2021年美国血液学会(ASH)的口头报告中公布研究数据。2021年3月和4月，我们宣布FDA授予axatilimab孤儿药物名称，用于治疗慢性移植物抗宿主病(CGVHD)和特发性肺纤维化(IPF)。

S-2

2021年9月，我们与Incell Corporation或Incell签订了合作和许可协议，或Incell协议，用于Aaxatilimab的开发和商业化。根据Incell协议的条款，Incell获得了美国以外的独家商业化权利，Incell和Syndax将在美国拥有Aaxatilimab的共同商业化权利，这取决于我们共同推广选择权的行使。Incell负责领导商业化战略，并登记Aaxatilimab全球销售的所有收入，但须支付以下规定的特许权使用费义务。双方将平分共同商业化努力的收益和损失。Syndax和Incell正在共同开发axatilimab，并分担与全球和美国特有的临床试验相关的开发成本，Incell承担55%的成本，Syndax承担45%的成本。每家公司都负责资助任何独立的开发活动。与协作相关的所有开发成本均受联合开发计划约束。我们和Incell之间的联合开发委员会将管理Aaxatilimab的未来开发。除了正在进行的AGAVE-201试验外，我们和Incell还希望在2022年在cGVHD患者中启动axatilimab的更多试验，包括在类固醇难治性cGVHD患者中结合JAK抑制剂的第二阶段试验。除了cGVHD，我们计划在2022年上半年在IPF患者中开始Aaxatilimab的第二阶段概念验证试验。

根据Incell协议，我们收到了1.17亿美元的预付初始许可费。Incell还购买了3500万美元的我们的普通股，这些股票包含在本招股说明书附录中。我们有资格在未来的应急开发和监管里程碑中获得最高2.2亿美元，在商业化里程碑中获得最高2.3亿美元，以及在美国以外销售的分级版税，范围在十几岁左右。

2021年12月，我们和Incell签订了一份信函协议，以纪念在政府介入拟议的合作而各方被迫终止和解除合作的情况下双方将如何合作。根据函件协议，双方同意(I)允许Incell终止Incell协议，直至2022年9月，如果在2022年3月23日之前，任何一方首次收到联邦贸易委员会或反托拉斯部司法部关于Incell协议的正式请求(我们称之为终止权)，以及(Ii)向各方提供一种机制，以解决与Incell在公司的股权投资相关的任何损益{如果Incell行使其终止权，(X)我们将向Incell退还1.17亿美元的预付初始许可费和Incell为特许权使用费、里程碑和开发支付的任何款项费用以及Incell根据Incell协议向我们支付的任何其他金额，(Y)我们将放弃任何剩余的锁定限制，Incell将出售其购买的与其在公司的股权投资相关的公司普通股股份。在出售股份后，Incell将把它收到的任何收益汇给我们，或者，我们将偿还Incell在每个案例中与出售股份有关的任何损失。如果双方在2022年3月23日之前未收到正式请求，则终止权利到期。到目前为止，双方还没有收到联邦贸易委员会或司法部反垄断司的任何正式请求。

S-3

我们于2005年在特拉华州注册成立。我们的主要执行办公室位于马萨诸塞州02451号沃尔瑟姆D栋3层门楼大道35Gatehouse Drive，我们的电话号码是(7814191400)。我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，交易代码为SNDX。我们的公司网站地址是www.syndax.com。本招股说明书中包含或可通过本招股说明书访问的信息并不包含在本招股说明书中，您不应将本招股说明书中包含的或可通过本招股说明书访问的任何信息视为本招股说明书的一部分，也不应考虑在决定是否购买我们的证券时使用。

？Syndax？是注册商标，Syndax？和Syndax 制药徽标是公司的未注册商标。本招股说明书还包含其他公司的注册商标、商标和商品名称。本招股说明书中出现的所有其他商标、注册标记和商号均为其各自所有者的财产。

新兴成长型公司和规模较小的报告公司现状

我们是新兴成长型公司，或EGC，如2012年的Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act所定义。 JOBS Act第107节规定，新兴成长型公司可以利用较长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。因此，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已不可撤销地选择不利用这一延长的过渡期，因此，我们将在其他上市公司需要采用新的或修订的会计准则的相关日期采用此类准则。我们将于2021年12月31日停止成为新兴成长型公司。

自2021年6月30日起，我们不再符合修订后的1934年证券交易法所定义的较小报告公司的资格。我们历来采用并可能继续提交截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告，以利用较小报告公司可获得的某些大规模披露。

S-4

投资我们的证券涉及很高的风险。？请参阅本招股说明书附录中包含的风险因素和其他信息、随附的招股说明书以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中以引用方式并入的文件，以讨论您在决定投资我们的证券之前应仔细考虑的因素。

纳斯达克全球精选市场标志：

SNDX

上述讨论基于截至2021年9月30日的已发行普通股48,850,539股，不包括：

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3,307,952股我们的普通股，可通过行使截至2021年9月30日的已发行预融资权证发行；

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7,340,654股我们的普通股，根据我们的2015综合激励计划或2015计划和我们的2007股票计划(经我们的股票计划集体修订)，在2021年9月30日根据我们的2015年综合激励计划或2015计划行使已发行的股票期权时可发行，加权平均行权价为每股11.43美元；

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自2021年9月30日起，通过授予限制性股票单位(RSU)，可发行132,333股我们的普通股；

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截至2021年9月30日，根据我们的2015计划为未来发行预留的1,001,470股普通股加上根据我们的2015计划可能获得的任何额外普通股；以及

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截至2021年9月30日，根据我们的2015员工购股计划(ESPP)为发行预留的1,296,410股普通股，以及根据ESPP为发行预留的普通股数量未来的任何增加。

此外，根据我们与考恩公司和 Company，LLC的自动柜员机计划，截至招股说明书附录的日期，仍有大约6980万美元的普通股可供发行。

除另有说明外，本招股说明书副刊中的信息假设未行使的股票期权、限制性股票单位或预先出资的认股权证。

S-5

投资我们的证券有很高的风险。您应仔细考虑以下风险因素和风险在我们截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K和我们的最新季度报告Form 10-Q中讨论的风险因素(由我们随后提交的文件更新)，这些因素以引用方式并入本招股说明书附录和随附的招股说明书全文，以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的所有其他信息，或通过引用将其并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中或通过引用将其并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中这些文件中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。其他风险和不确定性，包括我们目前认为不重要的风险和不确定性，可能会影响我们的业务。如果下面讨论或引用的任何风险实际发生，我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流可能会受到重大不利影响。这可能会导致我们证券的价值下降，您可能会损失全部或部分投资。

与我们的财务状况和资金需求相关的风险

我们将需要额外的资金来资助我们计划中的业务，这些资金可能无法以可接受的条件提供给我们，或者根本不能提供。因此，我们可能无法完成现有候选产品的开发和商业化，或无法获得监管部门对现有候选产品或开发新候选产品的批准。

自成立以来，我们的业务消耗了大量现金，这主要归功于我们的研发努力。我们预计由于我们正在进行和计划中的活动，我们的研发费用将大幅增加。我们相信，我们现有的现金、现金等价物和短期投资将至少为我们未来12个月的预计运营费用和资本支出需求提供资金。意想不到的情况可能会导致我们消耗资本的速度比我们目前预期的更快，包括持续的新冠肺炎大流行。例如，我们可能会发现，我们需要开展超出当前预算的额外活动，以实现适当的患者参保率，这将增加我们的开发成本。

无论如何，我们将需要额外的资金来继续开发、获得监管部门的批准，并将我们现有的候选产品和任何未来的候选产品商业化。任何争取额外融资的努力都可能使我们的管理层从我们的日常工作活动，这可能会对我们开发和商业化我们的候选产品的能力产生不利影响。新冠肺炎大流行已经导致全球金融市场严重混乱。如果这种干扰持续并加深，我们可能会遇到无法获得额外资本的情况。我们不能保证未来的融资将以足够的金额或我们可以接受的条款(如果有的话)提供。如果我们不在有需要时或在可接受的条件下筹集额外资本，我们可能需要：

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推迟、缩减或停止我们候选产品的开发或商业化，或完全停止运营；

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为我们现有的候选产品寻求战略联盟，条件比其他条件更差；或

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放弃或以不利条款许可我们对我们否则将寻求开发或商业化的技术或任何未来候选产品的权利。

如果我们需要进行额外的筹款活动，而我们没有以我们可以接受的条件筹集足够的额外资金，我们可能无法进行开发和商业化努力，这将损害我们的业务、经营业绩和前景。

我们未来的短期和长期拨款需求，将视乎很多因素而定，包括：

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我们候选产品的临床试验的启动、进度、时间、成本和结果；

S-6

我们依赖与Incell的合作来进一步开发Aaxatilimab并将其商业化。如果我们或Incell的表现未能达到预期，或者如果合作因联邦贸易委员会或司法部的行动而终止，我们在合作下创造未来收入的潜力可能会显著降低，axatilmab的开发和/或商业化可能会终止或大幅延迟，我们的业务可能会受到不利影响。

2021年9月，我们与Incell签订了合作和许可协议，即Incell协议，以合作Aaxatilimab的开发和商业化。根据Incell协议，Incell除了进行3500万美元的股权投资外，还预付了1.17亿美元的初始许可费。我们有资格获得总计高达4.5亿美元的监管、开发和商业里程碑付款，外加分级特许权使用费。双方已同意共同开发axatilimab，并分担与全球和美国特定临床试验相关的开发成本，Incell承担55%的成本，我们负责45%的成本。Incell将为特定于前美国国家的试验承担100%的未来开发成本。

2021年12月，我们与Incell签订了一项书面协议，其中部分规定，如果任何一方在2022年3月23日之前首次收到联邦贸易委员会或司法部关于Incell协议的正式请求，则Incell可以终止Incell协议至2022年9月，并获得预付初始许可费和Incell支付的任何款项的退款

S-7

根据Incell协议，Incell向我们支付的版税、里程碑和开发成本以及任何其他金额。此外，在Incell协议终止后，我们将放弃任何剩余的锁定限制，Incell将出售其购买的与其在本公司的股权投资相关的股份。出售股份后，Incell将把它收到的任何收益汇给我们，或者，我们将偿还Incell在每个案例中因出售股份而遭受的任何损失。如果双方在2022年3月23日之前没有收到正式请求，终止权利将到期。

不能保证双方将实现任何法规开发或销售里程碑，不能保证我们将根据协作协议收到任何未来的里程碑或版税付款，也不能保证合作不会因联邦贸易委员会或司法部的行动而解除。Incell的活动可能受Incell的努力和资源分配等因素的影响，这是我们无法控制的。如果Incell不能以我们期望的方式运行或及时履行其职责，或者根本不能，与axatilimab相关的临床开发、制造、监管审批和商业化工作可能会被推迟或终止。此外，我们与Incell的许可可能会由于其他因素而失败，包括但不限于以下因素：

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Incell为方便起见，可以在90天或180天通知后终止协议，这取决于双方是否已在各自地区将Aaxatilimab商业化；

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Incell可能会改变其开发和商业化努力的重点，或者更高度地优先考虑其他项目，从而减少分配给axatilimab的努力和资源；

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Incell可以在其商业上合理的酌处权内，选择不在所有相关市场或一个或多个适应症(如果有的话)开发和商业化axatilimab；以及

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如果Incell是在我们的协作期间收购的，则收购方可能有相互竞争的计划或不同的战略优先级，这可能会导致其减少对我们协作的承诺或终止协作。

与此产品相关的风险

如果您在此次发行中购买我们的证券，您将立即感受到投资的大幅稀释。如果我们在未来的融资交易中增发股本证券，您将经历进一步的稀释。

由于我们普通股的发行价高于我们普通股的每股有形账面净值，您在此次发行中购买的普通股的有形账面净值将立即大幅稀释。因此，根据普通股每股24.62美元的发行价，以及本次发售生效后我们截至2021年9月30日的有形账面净值(不包括已发行普通股和行使未偿还预融资权证或与未偿还预融资权证相关的任何会计处理而收到的任何收益)，此次发售中购买普通股的投资者将立即摊薄约每股17.64美元。这一结果是，投资者购买本次发售的普通股将立即稀释至每股17.64美元，这是根据本次发售生效后的每股24.62美元的发行价和我们截至2021年9月30日的有形账面净值(不包括已发行普通股和行使未发行的预融资权证或与未偿还的预资资权证相关的任何会计处理)计算的。有关在此产品中购买普通股将产生的稀释的更详细讨论，请参阅下面标题为？稀释？的章节。？

此外，我们还有大量的股票期权、限制性股票单位和预融资权证。在这些已经或可能被行使的范围内，购买此次发行的投资者可能会经历进一步的稀释。此外，由于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外的资本，即使我们认为我们目前或未来的运营计划有足够的资金。如果通过出售股权或可转换债券来筹集额外资本，这些证券的发行可能会进一步稀释我们的股东，或者导致我们普通股价格的下行压力。

S-8

我们目前打算将此次发行的净收益用于营运资金和一般企业用途。在使用净收益之前，我们打算将净收益投资于美国的短期、投资级、计息债务、存单或直接或担保债务。我们的管理层对这些收益的使用拥有广泛的自由裁量权，您将依赖于我们管理层对这些收益的应用做出的判断。我们可能会以您不同意的方式使用这些收益，或者以不会产生良好回报的方式使用这些收益。如果我们的管理层运用这些收益的方式不能从我们对这些净收益的投资中获得显著回报(如果有的话)，可能会影响我们实施增长战略的能力并对我们普通股的市场价格产生不利影响。

S-9

本招股说明书附录、随附的招股说明书、通过引用合并的文件以及我们授权与本次发行相关的任何免费撰写的招股说明书都包含符合《证券法》第27A条和《交易法》第21E节含义的前瞻性陈述，这些前瞻性陈述受这些条款创建的安全港的约束。在某些情况下，您可以通过以下术语来识别前瞻性陈述，例如：“可能”、“将会”、“应该”、“可能”、“预期”、“将会”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“意图”、“项目”或“继续”、“继续”或这些术语的负数或复数或其他类似术语。

前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：

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持续的新冠肺炎疫情及其对我们的运营、研发和临床试验的影响，以及第三方制造商、合同研究组织或CRO、其他服务提供商和与我们开展业务的合作者的运营和业务的潜在中断。

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我们和我们的协作合作伙伴成功开发Aaxatilimab并将其商业化的能力，以及我们对与Incell的全球协作和许可协议的期望；

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我们对费用、未来收入、预期资本需求和额外融资需求的估计；

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SNDX-5613在复发性/难治性(R/R)急性白血病患者中进行1/2期临床试验的进展时间和数据接收情况，以及SNDX-5613治疗急性白血病的潜在用途；

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CGVHD中Aaxatilimab的关键2期试验(Aagave-201)进展和数据接收的时间；

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我们在未来临床试验中复制结果的能力；

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我们对候选产品的潜在安全性、有效性或临床效用的期望以及我们候选产品用于治疗各种癌症适应症和纤维化疾病的潜在用途；

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我们获得并保持对我们的候选产品的监管批准的能力，以及对此类候选产品进行监管备案和批准的时间或可能性；

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我们能够保持与拜耳制药股份公司、Eddingpharm投资有限公司、UCB Biophma(Br)Sprl和被艾伯维公司收购的Allergan plc的子公司Vitae制药公司的许可证。

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根据我们的某些许可协议，潜在的里程碑和特许权使用费支付；

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执行我们业务和候选产品开发的战略计划；

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我们为我们的产品候选产品和我们的技术建立和维护的知识产权保护范围；

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医生和患者对我们的产品候选产品的市场采用率；

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与我们的竞争对手和我们的行业有关的发展；以及

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在我们或我们的合作者开展业务的国家，政治、社会和经济不稳定、自然灾害或公共卫生危机，包括但不限于新冠肺炎大流行。

这些前瞻性陈述反映了我们管理层对未来事件的信念和看法，基于截至本招股说明书附录日期的估计和假设，存在风险。

S-10

和不确定性。我们在风险因素下更详细地讨论了其中的许多风险。此外，我们在一个竞争非常激烈、瞬息万变的环境中运营。新的风险时有出现。我们的管理层无法预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。鉴于这些不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。

您应完整阅读本招股说明书、适用的招股说明书附录，以及我们提交给美国证券交易委员会的通过引用并入的文件，以及我们授权用于特定发行的任何免费撰写的招股说明书，并理解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性陈述来限定本招股说明书中的所有前瞻性陈述。除非法律另有要求，否则我们不承担更新任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

S-11

我们打算将此次发行的净收益用于营运资金和一般公司用途。我们将保留广泛的自由裁量权，决定如何分配此次发行的净收益。在使用净收益之前，我们打算将净收益投资于美国的短期、投资级、有息债务、存单或直接或担保债务。

S-12

截至2021年9月30日，我们的有形账面净值约为1.99亿美元，或每股4.07美元。每股有形账面净值是将我们的总有形资产减去总负债除以截至2021年9月30日的普通股流通股数量。相对于每股有形账面净值的摊薄是指普通股购买者在本次发售中支付的每股金额与紧随此次发售后我们普通股的每股有形账面净值之间的差额。

在以每股24.62美元的发行价出售1,421,523股我们的普通股后，在扣除我们预计应支付的发售费用后，截至2021年9月30日，我们的调整后有形账面净值(不包括与已发行预融资认股权证相关的普通股)约为3.509亿美元，或每股6.98美元。这意味着现有股东的每股有形账面净值将立即增加2.91美元，而在此次发行中购买我们证券的投资者将立即稀释每股17.64美元。下表说明了按每股计算的摊薄情况：


每股公开发行价			$	24.62
截至2021年9月30日的每股有形账面净值	$	4.07
可归因于购买本次发行普通股的新投资者的每股有形账面净值增加	$	2.91

本次发售生效后，截至2021年9月30日的调整后每股有形账面净值			$	6.98

在本次发行中，对购买我们普通股的投资者每股摊薄			$	17.64

以上讨论基于截至2021年9月30日我们已发行的48,850,539股普通股，不包括：

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3,307,952股我们的普通股，可通过行使截至2021年9月30日的已发行预融资权证发行；

•

根据我们的股票计划，在行使截至2021年9月30日的已发行股票期权时，可发行7,340,654股我们的普通股，加权平均行权价为每股11.43美元；

•

截至2021年9月30日，在RSU归属时可发行的我们普通股的132,333股；

•

截至2021年9月30日，根据我们的2015计划可供未来发行的1,001,470股我们的普通股，加上根据我们的2015计划可能获得的任何额外普通股；以及

•

截至2021年9月30日，我们根据ESPP为发行预留的1,296,410股普通股，以及未来根据ESPP为发行预留的普通股数量的任何增加。

如果截至2021年9月30日尚未发行的期权或预筹资权证已经或可能被行使或发行其他股票，在此次发行中购买我们普通股的投资者可能会经历进一步的稀释。此外，由于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资本，即使我们认为我们目前或未来的运营计划有足够的资金。如果额外资本是通过出售股权或可转换债务证券筹集的，这些证券的发行可能会进一步稀释我们的股东。

S-13

我方已同意赔偿本次发售中的投资者因我方违反购买协议中的任何陈述、保证、契诺或有协议而可能遭受或招致的任何及所有损失、责任、义务、索赔、或有事项、损害、成本和开支，包括所有判决、和解金额、法庭费用以及合理的律师费和调查费用，或因此而蒙受或招致的任何损失；我们同意赔偿投资者的所有损失，包括所有判决、和解金额、法院费用以及合理的律师费和调查费用。任何此类受赔方可能因违反购买协议中的任何陈述、保证、契诺或协议而蒙受或招致的损失；或不是投资者或任何政府或监管机构的附属公司的任何股东就此次发行对投资者或其附属公司提起的任何诉讼(除非此类行动是基于该投资者在证券购买协议中的陈述、担保或契诺的实质性违反，或该投资者可能与任何此类股东达成的任何协议或谅解，或该投资者违反州或联邦证券法的任何实质性行为，或该投资者的任何构成欺诈、严重疏忽的行为)。该投资者已于本招股说明书补充日期起计一年内向本公司递交通知。我们还同意支付投资者在此次发行中发生的某些法律费用和支出。

S-14

本招股说明书附录中引用了本公司截至2020年12月31日止年度的10-K表格年报，该等综合财务报表已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所进行审计，并已在其报告中陈述，该报告并入本招股说明书中以供参考。(##**$， =该等综合财务报表是根据该等公司作为会计及审计专家所提供的报告而如此合并的。

S-15

本招股说明书附录及随附的招股说明书是我们根据证券法向美国证券交易委员会提交的 S-3表格注册说明书的一部分，不包含注册说明书中陈述或通过引用并入注册说明书的所有信息以及注册说明书的证物。有关本公司以及我们根据本招股说明书补充说明书提供的证券的更多信息，请参阅注册说明书以及作为注册说明书一部分提交的证物和附表。我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护一个网站，其中包含报告、委托书和信息声明以及其他有关以电子方式向美国证券交易委员会提交文件的发行人的信息，包括Syndax。美国证券交易委员会网站的网址是www.sec.gov。

我们在www.syndax.com上有一个网站。本招股说明书中包含或可通过我们的网站访问的信息不构成本招股说明书的一部分。

通过引用合并某些信息

美国证券交易委员会允许我们通过引用将信息合并到此招股说明书中，这意味着我们可以推荐您参考另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件，从而向您披露重要信息。通过引用并入本招股说明书的文件的美国证券交易委员会档案编号为001-37708。通过引用并入本招股说明书的文件包含有关我们的重要信息，您应该阅读这些信息。

本文档中引用了以下个文档：

•

我们于2021年3月12日向美国证券交易委员会提交并于2021年4月30日修订的截至2020年12月31日的10-K表格年度报告

•

我们关于附表14A的最终委托书，于2021年4月1日提交给美国证券交易委员会 (未提交的部分除外)；

•

我们分别于2021年5月11日、2021年8月9日和2021年11月15日向美国证券交易委员会提交的截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的季度报告为Form 10-Q；

•

我们目前提交给美国证券交易委员会的Form 8-K报表于2021年2月5日、2021年5月13日、2021年9月15日、2021年9月27日和2021年10月4日提交给美国证券交易委员会，但仅限于此类报告中的信息已备案且未提供；以及

•

我们于2016年3月2日提交给美国证券交易委员会的8-A表格注册声明中包含的对我们普通股的描述，包括为更新此描述而提交的任何修订或报告。

我们还通过引用将本招股说明书构成一部分的登记说明书初始提交日期之后、本招股说明书生效之前根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交给美国证券交易委员会的所有文件(不包括根据招股说明书第2.02项或Form 8-K第7.01项提供的当前报告和在该表格上提交的与该等项目相关的证物)纳入本招股说明书中。或(Ii)在本招股说明书日期之后但在终止发售之前。这些文件包括定期报告，如Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告，以及委托书。

我们将免费向收到招股说明书的每个人(包括任何受益所有人)提供一份通过引用方式并入本招股说明书但未随招股说明书一起交付的任何或所有文件的副本，包括通过引用具体并入此类文件的证物。您可以直接向Syndax制药公司索取文件，收信人：卢克·J·阿尔布雷希特，总法律顾问，地址：马萨诸塞州沃尔瑟姆D栋35号门楼大道35号，邮编：02451；电话：(7814191400)

S-16

本招股说明书概述了我们可能提供的证券。我们每次发行证券时，都会提供本招股说明书附录中提供的证券的具体条款。我们也可能授权向您提供一份或多份与这些产品相关的免费书面招股说明书。招股说明书副刊和任何相关的免费撰写的招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书，以及通过引用合并的任何文档，然后投资所提供的任何证券。

本招股说明书不得用于完成任何证券的出售，除非附有招股说明书附录。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场或纳斯达克上市，代码为SNDX。2021年3月18日，我们普通股的最后一次报告售价为每股23.02美元。适用的招股说明书附录将包含有关在纳斯达克或任何证券市场或招股说明书附录涵盖的证券的其他交易所(如果有)上市的信息(如适用)。

我们将通过不时指定的代理，或通过承销商或交易商，连续或延迟地将这些证券直接出售给投资者。有关销售方法的其他信息，请参阅本招股说明书中题为分销计划的部分。如果任何代理人或承销商参与出售与本招股说明书有关的任何证券，该等代理人或承销商的姓名以及任何适用的费用、佣金、折扣或超额配售选择权将在招股说明书附录中列出。公开发售这类证券的价格和我们预计从出售这类证券中获得的净收益也将在招股说明书附录中列出。

投资我们的证券涉及很高的风险。您应仔细审阅适用的招股说明书附录和任何相关免费编写的招股说明书中所包含的标题风险因素，以及通过引用并入本招股说明书的其他文档(如本招股说明书第6页所述)中类似标题下描述的风险和不确定因素。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

此招股说明书的日期为2021年3月24日。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交的S-3表格自动注册声明的一部分，该声明使用货架注册流程作为知名的经验丰富的发行人进行注册，如1933年证券法(经修订)下的第405条规则所定义( δ证券法)。根据此搁置注册声明，我们可能会不时以一种或多种产品(普通股和优先股)出售各种系列的债务证券和/或认股权证，以购买任何此类证券，可以单独出售，也可以与本招股说明书中描述的其他证券组合出售。根据本招股说明书所属的注册说明书，吾等可发售的证券总额不受限制。此招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。

每次我们在此招股说明书下销售任何类型或系列的证券时，我们都会提供一份招股说明书附录，其中包含有关此次发行条款的更多具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的材料信息。我们还可以在招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中添加、更新或更改本招股说明书或我们通过引用并入本招股说明书的文档中包含的任何信息。本招股说明书连同适用的招股说明书附录、任何相关的自由编写的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书和适用的招股说明书附录的文件，将包括与适用产品相关的所有重要信息。在购买所提供的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录以及任何相关的免费撰写的招股说明书，以及您可以在其中找到更多信息的附加信息。

本招股说明书不得用于完善证券销售，除非附有招股说明书补充材料。

吾等或任何代理、承销商或交易商均未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述，但本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或任何相关的免费撰写招股说明书中包含或合并的信息或陈述除外。本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或任何相关的免费撰写的招股说明书是由吾等或代表吾等编制的或我们向您推荐的。本招股说明书、本招股说明书的任何适用补充文件或任何相关的免费撰写的招股说明书不构成出售或邀请购买相关注册证券以外的任何证券的要约，本招股说明书、本招股说明书的任何适用补充材料或任何相关的免费撰写的招股说明书也不构成向在任何司法管辖区向任何人出售或征求购买证券的要约或要约购买证券的要约，因为在该司法管辖区向任何人提出此类要约或要约购买都是违法的。

您不应假设本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或任何相关的自由写作招股说明书中包含的信息在文档正面规定的日期之后的任何日期都是准确的，或者我们通过引用并入的任何信息在通过引用并入的文档的日期之后的任何日期都是正确的，即使本招股说明书、任何适用的招股说明书或任何相关的自由写作招股说明书是在晚些时候交付的，或者证券是在之后的日期出售的，您也不应假设本招股说明书、任何适用的招股说明书或任何相关的自由写作招股说明书中包含的信息是准确的。

本招股说明书和通过引用并入本文的信息包含本文描述的部分文档中包含的某些条款的摘要，但参考实际文档以获取完整信息。所有的摘要都被实际文件完整地限定了。本招股说明书所指的某些文件的副本已已存档、将存档或将作为证物并入注册说明书(本招股说明书是其一部分)，您可以获取这些文件的副本，如下所述，您可以在此处找到更多信息。

以下摘要重点介绍了本招股说明书中其他部分包含的信息。此摘要不完整，不包含您在做出投资决策时需要考虑的所有信息。您应仔细阅读完整的招股说明书、适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书，包括投资于我们的证券的风险，这些证券在适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书中包含的标题？风险因素？下讨论，以及在通过引用并入本招股说明书的其他文档中类似的标题下讨论。您还应仔细阅读本招股说明书中引用的信息，包括我们的综合财务报表，以及本招股说明书所包含的注册说明书的证物。

除非上下文另有说明，否则本招股说明书中提及的Syndax、？公司、？We、？？我们、？和类似的提及均指Syndax PharmPharmticals，Inc.及其全资子公司。

公司概况

我们是一家临床阶段的生物制药公司，正在开发癌症治疗的创新流水线。我们的两个主要候选产品是SNDX-5613和SNDX-6352，或axatilimab。我们正在开发SNDX-5613，目标是薄荷素与混合谱系白血病1(MLL1)蛋白的结合作用，用于治疗MLL重排(MLLr)、急性白血病和核磷蛋白1(NPM1)、突变型急性髓系白血病(AML)，以及Aaxatilimab，一种阻断集落刺激因子1或CSF-1受体的单克隆抗体。我们已经取消了Eninostat的开发，Eninostat是我们每周一次的口服小分子I类HDAC抑制剂，将资源集中在推进我们流水线的剩余部分上。我们计划继续利用我们的管理团队和科学合作者的技术和业务专长来授权、收购和开发其他疗法，以扩大我们的渠道。

企业信息

我们于2005年在特拉华州注册成立。2011年，我们在英国成立了一家全资子公司，2014年，我们在美国成立了一家全资子公司。我们的主要执行办公室位于马萨诸塞州02451沃尔瑟姆市D栋35 Gatehouse Drive，3层，我们的电话号码是(7814191400)。我们公司的网址是www.syndax.com。本招股说明书中包含或可通过我们的网站访问的信息未通过引用合并到本招股说明书中，您不应将该等信息作为本招股说明书的一部分或在决定是否购买我们的证券时考虑。

？Syndax？是注册商标，Syndax？和Syndax PharmPharmticals徽标是公司的未注册商标。本招股说明书还包含其他公司的注册商标、商标和商品名称。本招股说明书中出现的所有其他商标、注册商标和商号均为其各自持有者的财产。

与我们的业务相关的选定风险摘要

我们的业务受到许多风险和不确定性的影响，包括紧跟在本招股说明书摘要之后标题为风险因素的章节中突出显示的风险和不确定性，以及通过引用并入本招股说明书的文件中在类似标题下描述的风险和不确定性。这些风险包括：

•

新冠肺炎可能会对我们的业务产生负面影响，包括我们的临床试验。

•

我们可能会在完成或最终无法完成任何候选产品的开发和商业化过程中产生额外成本或遇到延迟。

•

我们目前正在开发几种候选产品。如果我们不能成功完成候选产品的临床开发，不能获得监管部门的批准并将其商业化，我们的业务前景将受到严重损害。

我们将需要额外的资金来资助我们计划的运营，这些资金可能无法以可接受的条款提供给我们，或者根本无法提供。因此，我们可能无法完成现有候选产品的开发和商业化，或无法获得监管部门的批准，也无法开发新的候选产品。

•

如果我们不能获得或保护知识产权，我们可能无法在我们的市场上有效竞争。

•

我们可能无法在世界各地保护我们的知识产权。

•

我们股票的市场价格可能会波动，您可能会损失全部或部分投资。

•

我们可能会出售额外的股权或债务证券或达成其他安排来为我们的运营提供资金，这可能会导致我们的股东股权被稀释，并对我们的业务施加限制或限制。

成为一家新兴成长型公司和一家规模较小的报告公司的意义

我们是一家新兴成长型公司，符合2012年Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act的定义。只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就被允许并打算利用特定的减少报告和其他一般适用于上市公司的负担，包括：

•

在财务报告的内部控制评估中未被要求遵守审计师的认证要求；

我们可能会利用这些报告豁免，直到我们不再成为一家新兴成长型公司。我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到：(I)2021年12月31日；(Ii)本财年总收入至少10.7亿美元的财年最后一天； (Iii)财年最后一天，我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至本财年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元；或(Iv)我们发行超过$我们可以选择利用这些可用的部分或全部豁免。我们在提交给公众的文件中利用了一些降低的报告要求。因此，我们向股东提供的信息可能与您从您持有股票的其他上市公司收到的信息不同。

此外，《就业法案》规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期遵守新的或修订后的会计准则。该条款允许新兴成长型公司推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已不可撤销地选择不利用延迟采用新的或修订的会计准则，因此，我们将受到与其他非新兴成长型公司的上市公司采用新的或修订的会计准则相同的要求。

根据修订后的1934年证券交易法或交易法的定义，我们也是一家较小的报告公司。即使我们不再是一家新兴的成长型公司，我们也可能继续是一家规模较小的报告公司。我们可能会利用较小报告公司可获得的某些按比例披露的信息，将能够利用这些按比例披露的信息，只要(I)我们的非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股在我们第二财季的最后一个营业日低于2.5亿美元，或(Ii)我们在最近结束的财年的年收入不到1.00亿美元，并且我们由非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股低于$1,000,000美元，我们就可以利用这些按比例披露的信息，只要(I)我们的非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股在我们第二财季的最后一个营业日低于2.5亿美元，

我们可以提供的证券

我们可以发行普通股和优先股、各种系列的债务证券和认股权证，以购买本招股说明书下的一次或多次发售的任何此类证券，以及任何适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写招股说明书，价格和条款将由相关发售时的市场状况决定。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的概括性描述。每当我们根据本招股说明书提供一种证券类型或一系列证券时，我们将提供招股说明书补充资料，说明证券的具体金额、价格和其他重要条款，包括(在适用范围内)：

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名称或分类；

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本金总额或者发行价总额；

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成熟；

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原发行折扣；

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利息或股息的支付利率和次数；

我们授权向您提供的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书或我们通过引用并入的文件中包含的信息。但是，在招股说明书(本招股说明书所属的注册声明)生效时，任何招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书都不会提供本招股说明书中未登记和描述的担保。

我们可以直接将证券出售给投资者，也可以通过承销商、交易商或代理商销售。我们和我们的承销商或代理人保留接受或拒绝所有或部分证券购买建议的权利。如果我们确实通过承销商或代理提供证券，我们将在适用的招股说明书附录中包括：

•

承销商或者代理人的姓名；

•

支付给他们的适用费用、折扣和佣金；

•

有关超额配售选择权的详情(如有)；及

•

估计给我们的净收益。

本招股说明书除非附有招股说明书附录，否则不得用于完成证券销售。

普通股。我们可以不定期发行普通股。普通股的每位持有者在提交股东表决的所有事项上有权为每股股投一票，并且没有累计投票权。根据可能适用于任何已发行优先股的优惠，我们普通股的持有者有权按比例获得董事会可能宣布从合法可用于该目的的资金中支付的任何股息。在我们清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有者有权按比例分享在偿还债务和任何已发行优先股的清算优先权后剩余的所有资产。我们普通股的持有者没有优先购买权、转换权、认购权或其他权利，也没有适用于我们普通股的赎回或偿债基金条款。我们普通股持有人的权利、优先权和特权受制于我们未来可能指定的任何系列我们优先股的股票持有人的权利，并可能受到这些权利的不利影响。在本招股说明书中，我们在股本说明的标题下总结了我们普通股的某些一般特征。但是，我们敦促您阅读与所提供的任何普通股相关的适用招股说明书附录(以及我们可能授权提供给您的任何相关的免费书面招股说明书)。

优先股股。我们可能会不时地以一个或多个系列发行我们的优先股。根据我们的公司注册证书，我们的董事会有权发行一个或多个系列的最多10,000,000股优先股，并确定其数量、权利、优惠、特权和限制，而无需我们的股东采取进一步行动(除非适用法律或任何证券交易所或市场的规则要求采取此类行动)。这些权利、优惠和特权可以包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、

清算优先权和偿债基金条款，以及构成任何系列的股票数量或该系列的名称，其中任何一个或全部可能大于普通股的权利。我们可能发行的任何可转换优先股将可转换为我们的普通股，或可交换为我们的其他证券。转换可以是强制性的，也可以由持有者选择，并将按照规定的转换率进行转换。

如果我们根据本招股说明书出售任何系列优先股，我们将在与该系列相关的指定证书中确定该系列优先股的名称、投票权、优先股和权利，以及其资格、限制或限制。我们将提交作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物，或者将从我们提交给美国证券交易委员会的报告中引用任何描述我们在相关优先股系列发行之前提供的优先股系列条款的指定证书的形式。将通过引用纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告中的任何指定证书的形式，该证书描述了我们在相关优先股系列发行之前提供的一系列优先股的条款。在本招股说明书中，我们在股本说明和优先股的标题下概述了优先股的某些一般特征。但是，我们建议您阅读与所提供的优先股系列相关的适用招股说明书附录(以及我们授权向您提供的任何免费编写的招股说明书)，以及包含适用优先股系列条款的完整指定证书。

债务证券。我们可能会不时以一个或多个系列发行债务证券，作为优先或次级债务或优先或次级可转换债券。优先债务证券将与任何其他无担保和无从属债务并列。次级债务证券的偿还权将从属于我们的所有优先债务，其范围和在管理债务的文书中描述的方式。可转换债务证券将可转换为我们的普通股或其他证券，或可交换为我们的普通股或其他证券。转换可以是强制性的，也可以由持有者选择，并将按照规定的转换率进行转换。

根据本招股说明书发行的任何债务证券将根据一份或多份称为契约的文件发行，这是我们与作为受托人的国家银行协会或其他合格方之间的合同。在本招股说明书中，我们在债务证券说明标题下概述了债务证券的某些一般特征。但是，我们建议您阅读与所提供的债务证券系列相关的适用招股说明书附录(以及我们可能授权向您提供的任何免费撰写的招股说明书)，以及包含债务证券条款的完整契约和任何补充契约。我们已经提交了一份契约表格，作为注册说明书的证物，本招股说明书是其中的一部分。我们将在作为本招股说明书一部分的注册说明书中备案作为证物，或将在我们提交给美国证券交易委员会的报告中参考并入含有所发售债务证券条款的补充契约和表格。

认股权证.我们可能会不时以一个或多个系列发行普通股、优先股或债务证券的认股权证。我们可以独立发行权证，也可以与普通股、优先股或债务证券组合发行权证。在本招股说明书中，我们在权证说明标题下概述了权证的某些一般特征。但是，我们建议您阅读与所发行的特定系列权证相关的适用招股说明书补充资料(以及我们授权向您提供的任何免费书面招股说明书)，以及包含认股权证条款的完整认股权证协议和认股权证证书。我们已经提交了认股权证协议表格和包含认股权证条款的认股权证证书表格，我们可能会将其作为证物提供给注册说明书(本招股说明书是其中一部分)。在发行认股权证之前，我们将提交作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物，或将参考我们向美国证券交易委员会提交的报告、权证协议格式或包含我们正在发行的特定系列认股权证的条款的权证协议和权证证书(视情况而定)。

根据本招股说明书发行的任何认股权证均可由认股权证证明。可以根据我们与认股权证代理签订的适用认股权证协议发行认股权证。我们将在招股说明书附录中注明认股权证代理人的姓名和地址(如适用)，该说明书与所发行的特定系列认股权证有关。

投资我们的证券涉及很高的风险。在决定是否购买根据本招股说明书注册的任何证券之前，您应仔细审阅适用的招股说明书副刊和任何相关的自由写作招股说明书中所载的标题风险因素项下，以及我们截至2020年12月31日的年度报告10-K表中的类似标题下的风险和不确定因素，以及我们在随后提交的文件中更新的最新的10-Q表季报中所描述的风险和不确定因素，这些文件通过引用并入本招股说明书，以决定是否购买根据本招股说明书注册的任何证券。每个风险因素都可能对我们的业务、经营结果、财务状况和现金流产生不利影响，以及对我们证券的投资价值产生不利影响，任何这些风险的发生都可能导致您的全部或部分投资损失。我们目前不知道或目前认为无关紧要的其他风险也可能严重影响我们的业务运营。

本招股说明书和通过引用并入本招股说明书的文件含有前瞻性陈述。这些陈述基于我们管理层目前对未来事件、条件和结果的信念、预期和假设，以及我们目前掌握的信息。包含这些前瞻性声明的讨论可以在我们提交给美国证券交易委员会的 Form 10-K最新年度报告和最新Form 10-Q季度报告以及对其进行的任何修订的标题为业务、风险因素和管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析的章节中找到，并在其他位置进行了讨论和分析，这些讨论和分析通过引用结合在我们最新的Form 10-K年度报告和我们最新的Form 10-Q季度报告及其任何修正案中。

本招股说明书中有关我们的预期、信念、计划、目标、假设或未来事件或业绩的任何陈述都不是历史事实，均为前瞻性陈述。根据“证券法”第27A条和“交易法”第21E条的规定，这些前瞻性陈述包括有关以下方面的陈述：

•

新冠肺炎疫情的影响及其对我们的运营、研发和临床试验的影响，以及第三方制造商、合同研究组织或CRO、其他服务提供商和与我们有业务往来的合作者的运营和业务的潜在中断；

•

我们对费用、未来收入、预期资本需求和额外融资需求的估计；

•

SNDX-5613在复发性/难治性(R/R)急性白血病患者中进行1/2期临床试验的进展时间和数据接收情况，以及SNDX-5613治疗急性白血病的潜在用途；

•

axatilimab治疗慢性移植物抗宿主病(CGVHD)的1/2期临床试验的进展时间和从扩展队列获得的数据；

•

CGVHD中Aaxatilimab的2期试验(Agave-201)进展和数据接收的时间

•

我们在未来临床试验中复制结果的能力；

•

我们对候选产品的潜在安全性、有效性或临床实用性的期望；

•

我们获得并保持对我们的候选产品的监管批准的能力，以及对此类候选产品进行监管备案和批准的时间或可能性；

•

我们有能力保持与拜耳制药股份公司、Eddingpharm投资有限公司、Kyowa麒麟有限公司、UCB Biophma Sprl和AbbVie公司的子公司Vitae制药公司的许可证；

•

根据我们的某些许可协议，潜在的里程碑和特许权使用费支付；

•

执行我们业务和候选产品开发的战略计划；

•

我们为我们的产品候选产品和我们的技术建立和维护的知识产权保护范围；

•

医生和患者对我们的产品候选产品的市场采用率；

•

与我们的竞争对手和我们的行业有关的发展；以及

•

在我们或我们的合作者开展业务的国家，政治、社会和经济不稳定、自然灾害或公共卫生危机，包括但不限于新冠肺炎大流行。

您应参考适用的招股说明书附录和任何相关免费撰写的招股说明书中包含的风险因素一节，以及通过引用并入本招股说明书的其他文件中类似的标题，讨论可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同的重要因素。鉴于这些风险、不确定性和其他因素，其中许多是我们无法控制的，我们无法向您保证本招股说明书中的前瞻性陈述将被证明是准确的，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。此外，如果我们的前瞻性陈述被证明是不准确的，那么这种不准确可能是实质性的。鉴于这些前瞻性声明中存在的重大不确定性，您不应将这些声明视为我们或任何其他人对我们将在任何指定时间范围内实现我们的目标和计划的陈述或保证，或者根本不应将其视为保证。

除法律另有要求外，我们不承担公开更新这些前瞻性陈述的义务，或修改任何前瞻性陈述以反映本招股说明书日期之后发生的事件或发展，即使未来有新信息也是如此。

我们将保留广泛的自由裁量权，以使用出售在此提供的证券的净收益。除非任何适用的招股说明书副刊或我们可能授权向您提供的与特定发行相关的任何免费撰写的招股说明书中所述，否则我们目前打算使用出售此处提供的证券的净收益(如果有的话)来资助我们的候选产品的研究和开发，收购或投资于与我们自己的业务、产品或技术互补的业务、产品或技术，尽管截至本招股说明书发布之日，我们没有关于任何收购的当前计划、承诺或协议，以及用于营运资金和我们将在适用的招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书中说明我们对出售根据招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书出售的任何证券所获得的净收益的预期用途。在使用净收益之前，我们打算将净收益投资于美国政府的短期、投资级、有息债务、存单或直接或担保债务。

根据我们修订和重述的公司注册证书，我们被授权发行最多1亿股普通股，每股票面价值0.0001美元，以及1000万股优先股，每股票面价值0.001美元，所有优先股都是未指定的。我们的董事会可能会不时确定优先股的权利和偏好。截至2020年12月31日，我们已发行的普通股为47,881,223股。

普通股

投票权

普通股的每一位持有者在提交股东表决的所有事项上都有权为每股股份投一票。至少66名持有者的赞成票 ²⁄₃修订我们修订和重述的公司注册证书的某些条款，包括修订和重述的公司章程、分类董事会、董事会规模、董事免职、董事责任、董事会空缺、特别会议、股东通知、书面同意诉讼和专属管辖权的条款，将需要所有当时已发行股本的投票权(作为一个单一类别投票)的百分比来修订我们修订和重述的公司章程、分类董事会、董事会规模、董事免职、董事责任、董事会空缺、特别会议、股东通知、书面同意诉讼和专属司法管辖权的某些条款，包括修订和重述的公司章程、分类董事会、董事会规模、董事责任、董事会空缺。

分红

根据可能适用于任何已发行优先股的优惠，我们普通股的持有者有权按比例获得董事会可能宣布从合法可用于此目的的非累积资金中按比例获得的任何股息。

清算

在我们清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有者有权按比例分享在偿还债务和任何已发行优先股的清算优先权后剩余的所有资产。

权利和优惠

我们普通股的持有者没有优先购买权、转换权、认购权或其他权利，也没有适用于我们普通股的赎回或偿债基金条款。我们普通股持有人的权利、优惠和特权受制于我们未来可能指定的任何系列优先股的股票持有人的权利，并可能受到这些权利的不利影响。

优先股

根据我们修订后的和重述的公司注册证书，我们的董事会有权在我们的股东不采取进一步行动的情况下，发行一个或多个系列的最多1000万股优先股，并确定其数量、权利、优惠、特权和限制。这些权利、优惠和特权可能包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清算优惠和偿债基金条款，以及构成任何系列或其名称的股份数量。

系列，其中任何一个或全部可能大于普通股的权利。我们优先股的发行可能会对普通股持有人的投票权以及这些持有人在清算时获得股息和支付的可能性产生不利影响。此外，优先股的发行可能会延迟、推迟或阻止控制权变更或其他公司行动，或者使撤换管理层变得更加困难。此外，优先股的发行可能会降低普通股的市场价格。

我们的董事会将确定每个系列的名称、投票权、优惠和权利，以及我们根据本招股说明书和适用的招股说明书补充条款在与该系列相关的指定证书中提供的每个系列优先股的资格、限制或限制。我们将在本招股说明书所属的注册说明书中作为证物提交，或将通过引用纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告中，说明我们在发行该系列优先股之前提供的一系列优先股条款的任何指定证书的格式。此描述将包括：

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名称和声明价值；

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我们发行的股票数量；

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每股清算优先权；

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每股收购价；

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每股股息率、股息期、支付日期及股息计算方法；

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股利是累积的还是非累积的，如果是累积的，则为累积的日期；

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我们有权(如果有)推迟支付股息以及任何此类延期期限的最长期限；

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拍卖和再营销的程序(如有)；

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偿债基金的拨备(如有)；

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赎回或回购的条款(如果适用)，以及对我们行使这些赎回和回购权利的能力的任何限制；

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优先股在证券交易所或市场的上市；

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优先股是否可以转换为我们的普通股或我们的其他证券，包括存托股票和认股权证，如果适用，转换期限、转换价格或如何计算，在什么情况下可以调整；

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优先股是否可以转换为债务证券，如果适用，交换期限、交换价格，或者如何计算，在什么情况下可以调整；

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优先股的投票权(如有)；

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优先购买权(如果有)；

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对转让、出售或其他转让的限制(如有)；

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优先股的权益是否由存托股份代表；

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讨论适用于优先股的任何实质性或特殊的美国联邦所得税考虑因素；

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清算、解散或结束事务时优先股在股息权和权利方面的相对排名和偏好；

特拉华州一般公司法，或DGCL，是我们公司所在州的法律，规定优先股的持有者有权作为一个类别(或在某些情况下，作为一个系列)对我们公司证书的修订单独投票，如果修改会改变该类别或系列的面值、权力、优先或特殊权利从而对该类别或系列(视情况而定)产生不利影响，或者，除非公司注册证书另有规定，否则将有权对授权股份的数量产生不利影响。此权利是适用的指定证书中可能规定的任何投票权之外的权利。

认股权证

2019年3月，我们发行了购买250万股普通股的预资金权证，并于2020年1月向某些投资者发行了额外的预资金权证，以购买1,338,287股普通股，或合计购买预资金权证。预筹资权证在发行后可立即行使，行使价为每股0.0001美元。预筹资权证不得由持有人行使至持有人及其联属公司在行使后将实益拥有当时已发行普通股超过9.99%的程度(但须受持有人有权在通知吾等后增加或减少该等实益所有权限制，但该限制不得超过19.99%)，且实益所有权限制的任何增加须在该通知送达后61天方可生效。预资权证的有效期为20年。截至2020年12月31日，未偿还的预融资权证有3557952份。

反收购条款

修订和重新修订《公司注册证书》和修订和重新制定章程

我们修订和重述的公司注册证书和修订以及重述的章程包括许多可能阻止或阻碍敌意收购或控制权或管理层变更的条款。这些规定包括：

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发行非指定优先股。我们的董事会有权在不需要股东采取进一步行动的情况下，发行最多1000万股由我们的董事会不时指定的具有权利和优惠(包括投票权)的非指定优先股。授权但未发行的优先股的存在使我们的董事会更难或阻止试图通过合并、要约收购、代理权竞争或其他方式获得对我们的控制权。

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分类董事会。我们修订和重述的公司注册证书规定了一个由三个级别的董事会组成的分类董事会，任期交错三年。在我们的每一届股东年会上，只会选出一类董事，其他类别的董事将在各自的三年任期的剩余时间内继续存在。这一规定可能会推迟我们董事会控制权的变更。

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董事会空缺。本公司经修订及重述的公司注册证书及修订及重述的附例只授权本公司董事会填补董事空缺。此外，组成我们董事会的董事人数只能由我们整个董事会以多数票通过的决议来确定。这些规定防止股东通过自己提名的人填补由此产生的空缺来扩大我们的董事会规模和获得对我们董事会的控制权。

股东行动；股东特别会议。我们修订和重述的公司证书规定，我们的股东不得在书面同意下采取行动，而只能在我们的股东年度会议或特别会议上采取行动。股东不得累计投票选举名董事。我们修改和重述的公司注册证书进一步规定，只有我们的董事会主席或过半数的董事会成员才能召集我们的股东特别会议。

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股东提案和董事提名的提前通知要求。我们修订和重述的章程为寻求在我们的年度股东大会上开展业务或提名候选人在我们的年度股东大会上当选为董事的股东提供了预先通知程序。我们修订和重述的章程还规定了对股东通知的形式和内容的某些要求。这些规定可能会使我们的股东更难向我们的年度股东大会提出问题，或者在年度股东大会上提名名董事。

我们设计这些条款是为了增加董事会组成及其政策持续稳定的可能性，阻止可能涉及实际或威胁收购我们的某些类型的交易，并降低我们在主动收购提案中的脆弱性。我们设计这些条款也是为了阻止可能在代理权争夺战中使用的某些策略。然而，这些条款可能会阻止其他人对我们的股票提出收购要约，因此，它们还可能减少实际或传言中的收购企图可能导致的我们股票市场价格的波动。

特拉华州一般公司法第203条

我们受DGCL第203条的约束，该条款禁止特拉华州公司在任何利益股东成为利益股东之日起三年内与该股东进行任何业务合并，但以下情况除外：

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在此日期之前，公司董事会批准了导致股东成为利益股东的企业合并或交易；

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在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85%，不包括确定已发行有表决权股票的目的，但不包括有利害关系的股东拥有的未偿还有表决权股票，这些股份(I)由董事和高级管理人员拥有，以及(Ii)员工股票计划，在该计划中，员工参与者无权秘密决定是否将持有受计划约束的股票

•

在该日或之后，企业合并由董事会批准，并在年度股东大会或股东特别会议上批准，而不是经书面同意，由至少66票的赞成票批准。²⁄₃未由感兴趣的股东拥有的已发行有表决权股票的百分比。

一般而言，第203节定义了业务组合，包括以下内容：

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涉及公司和利益相关股东的任何合并或合并；

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涉及有利害关系的股东出售、转让、质押或以其他方式处置公司10%或以上资产的行为；

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除某些例外情况外，导致公司向有利害关系的股东发行或转让公司任何股票的任何交易；

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任何涉及该公司的交易，而该交易的效果是增加该股东实益拥有的股票或该公司的任何类别或系列的比例股份；或

一般而言，第203条将有利害关系的股东定义为与实体或个人的关联公司和联营公司一起实益拥有或是公司的关联公司或关联公司的实体或个人，并且在确定有利害关系的股东身份之前的三年内，确实拥有公司15%或更多的已发行有表决权股票。

特拉华州公司可以通过公司注册证书中的明文规定选择退出这些条款。我们没有选择退出这些条款，因此可能会阻止或阻止我们的合并或其他收购或控制权变更尝试。我们没有选择退出这些条款，因为这些条款可能会阻碍或阻止我们的合并或其他收购或控制权变更尝试。

论坛的选择

我们修订和重述的公司注册证书将规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院(或者，如果且仅当特拉华州衡平法院缺乏主题管辖权，位于特拉华州境内的任何州法院，或者如果且仅当所有此类州法院都缺乏主题管辖权，特拉华州联邦地区法院)、特拉华州衡平法院(或，如果且仅当特拉华州衡平法院缺乏主题管辖权，则特拉华州联邦地区法院)、特拉华州衡平法院(或，如果且仅当特拉华州衡平法院缺乏主题管辖权，则特拉华州联邦地区法院)、特拉华州衡平法院(或，如果且仅当特拉华州衡平法院缺乏主题管辖权，则特拉华州联邦地区法院)、特拉华州衡平法院(2)本公司任何股东提起的任何诉讼或诉讼(包括任何集体诉讼)，声称任何董事、高级管理人员、雇员或代理人违反了对吾等或吾等股东的受托责任或其他不当行为；(3)本公司任何股东提起的任何诉讼或诉讼(包括任何集体诉讼)，声称根据DGCL或本公司修订和重述的公司注册证书或本公司修订和重述的章程而对本公司提出的索赔；(4)因以下原因而启动的任何诉讼或诉讼强制执行或确定我们修订和重述的公司证书或我们修订和重述的章程的有效性，或(5)由我们的任何股东发起的、受内部事务原则管辖的针对我们的索赔的任何诉讼或诉讼(包括任何集体诉讼)。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记处是Computershare Trust Company，N.A.。转让代理的地址是肯塔基州路易斯维尔的邮政信箱 505000，邮编：40233-40233。我们根据本招股说明书可能提供的任何系列优先股的转让代理将在该系列的招股说明书附录中命名和说明。

在纳斯达克上挂牌上市

我们的普通股在纳斯达克上市，代码是SNDX.

我们可能会不时以一个或多个系列发行债务证券，作为优先或次级债券，或者作为优先或次级可转换债券。虽然我们下面总结的条款一般适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何债务证券，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。招股说明书附录中提供的任何债务证券的条款可能与以下描述的条款不同。除非上下文另有要求，否则每当我们提到契约时，我们也指的是指定特定系列债务证券条款的任何补充契约。

我们将发行契约项下的债务证券，我们将与契约中指定的受托人签订该契约。该契约将根据1939年修订的“信托契约法”或“信托契约法”获得资格。我们已将契约表格作为招股说明书的一部分提交作为注册说明书的证物，包含所发行债务证券条款的补充契据和债务证券表格将作为证物提交给注册说明书，招股说明书是其中的一部分，或者将通过引用纳入我们提交给美国证券交易委员会的报告中。

以下材料摘要债务证券和债权证的所有条款均受适用于特定系列债务证券的债权证所有条款的约束，并受其整体限制。我们建议您阅读适用的招股说明书补充资料和任何与我们根据本招股说明书可能提供的债务证券相关的免费撰写的招股说明书，以及包含债务证券条款的完整契约。

一般信息

该契约不限制我们可以发行的债务证券的金额。它规定，我们可以发行不超过我们授权的本金的债务证券，并且可以使用我们指定的任何货币或货币单位。除了对我们所有或几乎所有包含在契约中的资产的合并、合并和出售的限制，契约条款不包含任何契约或其他条款，旨在为任何债务持有人提供证券保护，使其免受我们的业务、财务状况或涉及我们的交易的变化的影响。

我们可以发行根据债券发行的债务证券作为贴现证券，这意味着它们可能会以低于其声明本金的折扣价出售。出于美国联邦所得税的目的，这些债务证券以及其他不打折发行的债务证券可能会以原始发行的折扣或OID发行，原因是这些债务证券的利息支付和其他特征或条款。适用于以OID发行的债务证券的重大美国联邦所得税考虑事项将在任何适用的招股说明书附录中更详细地描述。

我们将在适用的招股说明书附录中说明所提供的一系列债务证券的条款，包括：

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该系列债务证券的名称；

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对可能发行的本金总额的任何限制；

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到期日；

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该系列债务证券的形式；

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任何担保的适用性；

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债务证券是有担保的还是无担保的，以及任何有担保的债务的条款；

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债务证券的等级是优先债、优先次级债、次级债还是它们的任何组合，以及任何次级债的条款；

如果该债务证券的发行价格(以本金总额的百分比表示)是本金以外的价格，则为在宣布加速到期时应支付的本金部分，或(如适用)该债务可转换为另一证券的本金部分或确定该部分的方法；该债务证券的发行价格(以本金总额的百分比表示)为本金以外的价格，即在宣布加速到期时应支付的本金部分，或(如适用)该债务证券本金中可转换为另一证券的部分或确定该部分的方法；

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利率可以是固定的，也可以是浮动的，或者利率的确定方法和计息日期开始计息的日期，付息日期和付息日期的定期记录日期或者确定方法；

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我们有权延期支付利息和任何此类延期期限的最长期限；

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如果适用，我们可以根据任何任选或临时赎回条款以及该等赎回条款的条款，赎回该系列债务证券的日期或期限，以及按的价格赎回该系列债务证券的价格(如果适用)；

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根据任何强制性偿债基金或类似基金条款或其他规定，我们有义务赎回或由持有人选择购买该系列债务证券的一个或多个日期(如果有)，以及我们有义务赎回该系列债务证券的一个或多个价格，以及支付该等债务证券的货币或货币单位；

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我们将发行该系列债务证券的面额，如果面值不是1,000美元和其任何整数倍；

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与该系列债务证券的任何拍卖或再营销有关的任何和所有条款(如果适用)，以及我们对该系列债务证券义务的任何担保，以及与该系列债务证券的营销有关的任何其他条款；

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该系列的债务证券是全部还是部分以全球证券或证券的形式发行；该等全球证券或该等证券可全部或部分交换为其他个别证券的条款和条件(如有)；以及该等全球证券或该等证券的托管人；

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如适用，有关转换或交换该系列任何债务证券的规定，以及此类债务证券可转换或可交换的条款和条件，包括适用的转换或交换价格，或如何计算和调整，任何强制性或任选(根据我们的选择或持有人选择)转换或交换特征，适用的转换或交换期限以及任何转换或交换的结算方式；

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除全额本金外，系列债务证券本金中应在申报加速到期时支付的部分；

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对适用于正在发行的特定债务证券的契约进行补充或更改，其中包括合并、合并或出售契约；

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证券违约事件的增加或变化，以及受托人或持有人宣布该证券的本金、溢价(如有)和利息(如有)的权利的任何变化；

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增加、更改或删除与契约失效和法律失效有关的条款；

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增加或更改与契约清偿和解除有关的条款；

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经根据该契约发行的债务证券持有人同意或未经其同意，对与修改该契约有关的条款进行补充或更改；

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除美元外的债务证券支付币种及确定美元等值金额的方式；

条款和条件(如果有)，我们将根据这些条款和条件向任何非美国人的持有人支付除声明的利息、溢价(如果有的话)和该系列债务证券的本金之外的金额，以供联邦税收之用；(B)为了联邦税收的目的，我们将根据这些条款和条件向任何非美国人支付该系列债务证券的利息、溢价和本金；

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对转让、出售或转让该系列债务证券的任何限制；以及

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债务证券的任何其他特定条款、优惠、权利或限制，或对债务证券的限制，对契约条款的任何其他补充或更改，以及我们可能要求或根据适用法律或法规建议的任何条款。

转换或交换权利

我们将在适用的招股说明书中补充一系列债务证券可转换为我们的普通股或我们的其他证券或交换为我们的普通股或其他证券的条款。我们将包括有关转换或交换时结算的条款，以及转换或交换是强制性的、由持有人选择还是由我们选择。我们可能会包括条款，根据这些条款，我们的普通股或我们的其他债券( 系列债券持有人收到的其他证券)的股票数量将受到调整。

合并、合并或出售

除非我们在招股说明书附录中另有规定适用于特定系列的债务证券，否则该契约将不包含任何限制我们将资产作为整体或实质上作为整体进行合并或合并，或出售、转让、转让或以其他方式处置资产的能力的契约。但是，该等资产的任何继承人或收购人(我们的子公司除外)必须承担我们在契约或债务证券项下的所有义务(视情况而定)。

义齿下的违约事件

除非我们在招股说明书附录中另有规定，否则以下是关于我们可能发行的任何系列债务证券的契约项下的违约事件：

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如果我们未能支付任何系列债务证券的任何分期利息，当该系列债务证券到期并应支付时，此类违约持续90天；但是，我们根据其任何补充契约的条款有效延长付息期并不构成为此目的支付利息的违约；(B)如果我们没有支付任何系列债务证券的任何分期付款的利息，且违约持续90天；但我们根据其任何补充契约的条款有效延长付息期，并不构成为此支付利息的违约；

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如果我们未能支付任何系列债务证券的本金或溢价(如有)，则无论是到期、赎回、声明或其他方式，或在就该系列设立的任何偿债或类似基金所要求的任何付款中，该系列债务证券的本金或溢价(如有)均应到期支付；但按照其任何补充契约的条款有效延长该等债务证券的到期日，并不构成本金或溢价(如有)的支付违约；

•

如果吾等未能遵守或履行债务证券或契约中包含的任何其他契诺或协议(具体与另一系列债务证券有关的契诺除外)，并且我们在收到书面通知(要求对其进行补救并声明这是根据其发出的违约通知)后90天内仍未履行义务，受托人或持有人至少为适用系列未偿还债务证券本金总额的25%；以及

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发生破产、资不抵债或者重组等特定事件的。

如果任何系列的债务证券发生违约事件并且仍在继续(上文最后一个项目符号指定的违约事件除外)，受托人或该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人可以书面通知吾等和受托人(如果该等持有人发出通知)，宣布该系列未偿还的本金(如有)和累计利息(如有)到期并立即支付。如果上述最后一个要点中指定的违约事件与我们有关，每期未偿还债务证券的本金金额和累计利息(如果有)将到期并支付，受托人或任何持有人无需发出任何通知或采取任何其他行动。

受影响系列未偿还债务证券本金的多数持有人可放弃与该系列及其后果有关的任何违约或违约事件，除非我们已根据契约纠正违约或违约事件，但有关支付本金、保费(如果有)或利息的违约或违约事件除外。任何豁免都应治愈违约或违约事件。

在符合契约条款的情况下，如果契约项下的违约事件发生并持续，受托人将没有义务应适用系列债务证券的任何持有人的要求或指示行使其在该契约项下的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供合理赔偿。任何系列未偿还债务证券的多数本金持有人有权指示对该系列债务证券进行任何诉讼的时间、方法和地点，以获得受托人可获得的任何补救，或行使受托人授予的任何信托或权力，但条件是：

•

持有人如此发出的指示不与任何法律或适用的契约相抵触；以及

•

根据《信托契约法》规定的职责，受托人无需采取任何可能使其承担个人责任或可能不适当地损害未参与诉讼的持有人的行为。

任何系列债务证券的持有者只有在以下情况下才有权根据契约提起诉讼，或指定接管人或受托人，或寻求其他补救措施：

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持有人已就该系列持续发生的违约事件向受托人发出书面通知；

•

持有该系列未偿债务证券本金总额至少25%的持有人已提出书面请求；

•

该等持有人已就受托人应要求而招致的费用、开支及法律责任，向受托人提出令其满意的弥偿；及

•

受托人没有提起诉讼，也没有在通知、请求和要约后90天内从多数股东那里收到该系列未偿还债务证券的本金总额其他相互冲突的指示。

这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼，如果我们拖欠债务证券的本金、保费或利息(如果 )。

我们将定期向受托人提交有关我们遵守契约中指定的契约的声明。

假牙的改装；豁免权

我们和受托人可以在未经任何持有人同意的情况下就特定事项更改契约：

•

纠正任何系列的契约或债务证券中的任何歧义、缺陷或不一致之处；

为所有或任何系列债务证券持有人的利益在我们的契诺、限制、条件或条款中添加此类新的契诺、限制、条件或条款，使任何此类附加契诺、限制、条件或条款中违约的发生或违约的发生和持续成为违约事件，或放弃在契约中授予我们的任何权利或权力；

•

对契约中规定的债务证券的发行、认证和交付的授权金额、条款或目的的条件、限制和限制进行增加、删除或修改；(B)增加、删除或修改契约中规定的有关债务证券发行、认证和交付的授权金额、条款或目的的条件、限制和限制；

•

作出任何不会对任何系列债务证券持有人在任何实质性方面的利益造成不利影响的变更；

•

规定发行并确立上述债务证券说明中规定的任何系列债务证券的形式及条款和条件，以确立根据契约或任何系列债务证券的条款要求提供的任何证明的形式，或增加任何系列债务证券持有人的权利；

•

为继任受托人接受任何契据下的委任提供证据和规定；或

•

遵守美国证券交易委员会关于信托契约法案下任何契约资格的任何要求。

此外，根据契约，受影响的每个系列未偿还债务证券的本金总额至少占多数的持有人书面同意，我们和受托人可以更改一系列债务证券持有人的权利。但是，除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书附录中另有规定，否则我们和受托人只有在征得受影响的任何未偿还债务证券的每个持有人的同意后，才能进行以下更改：

•

延长任何系列债务证券的固定期限；

•

降低本金，降低付息率或者延长付息时间，或者降低赎回任何系列债务证券时应支付的溢价；

•

降低债务证券的比例，要求其持有人同意任何修改、补充、修改或豁免。

放电

每份契约规定，我们可以选择解除我们对一个或多个系列债务证券的义务，但指定义务除外，包括对以下各项的义务：

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规定付款；

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登记该系列债务证券的转让或者交换；

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更换被盗、遗失或残缺不全的系列债务证券；

•

支付该系列任何债务证券的本金、溢价和利息；

•

维护支付机构；

•

以信托形式代为支付的款项；

•

追回受托人持有的多余款项；

我们将只以完全登记的形式发行每个系列的债务证券，不包括息票，除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则面额为1,000美元及其任何整数倍。该契约规定，我们可以发行临时或永久全球形式的一系列债务证券，并将其作为记账式证券存入或代表存托信托公司、DTC或由我们点名并在有关该系列的适用招股说明书附录中指明的其他存托机构存放。如果一系列债务证券以全球形式发行并作为簿记，则与任何簿记证券相关的条款说明将在适用的招股说明书附录中列出。

根据持有人的选择，在符合契约条款和适用的招股说明书附录中描述的适用于全球证券的限制的情况下，任何系列债务证券的持有人可以将债务证券交换为同一系列的其他债务证券，具有任何授权的面额、相同的期限和总本金金额。

在符合契约条款和适用招股说明书附录中规定的适用于全球证券的限制的情况下，债务证券的持有者可以向证券登记处或我们为此目的指定的任何转让代理的办公室提交债务证券以供交换或登记转让，如果吾等或证券登记处有此要求，可在其上正式背书或正式签立转让表格。
r 债券持有人可以在证券登记处或吾等为此目的指定的任何转让代理的办公室出示用于交换或登记转让的债务证券，或在吾等或证券登记处要求时正式签署转让表格。除非持有人为转让或交换而出示的债务证券另有规定，否则我们不会对任何转让或交换登记收取服务费，但我们可能要求支付任何税款或其他政府费用。

我们将在适用的招股说明书补充中注明我们最初为任何债务证券指定的证券注册商以及除证券注册商之外的任何转让代理。我们可以随时指定额外的转让代理，或撤销任何转让代理的指定，或批准任何转让代理所在办事处的变更，但我们将被要求在每个系列债务证券的每个付款地点保留一个转让代理。

如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将不需要：

•

在任何可选择赎回的债务证券的赎回通知邮寄之日前15天开始的一段期间内，发行、登记转让或交换该系列的任何债务证券，该债务证券可被选择赎回，并在邮寄当日的交易结束时结束；或

•

登记转让或交换如此选择赎回的任何债务证券，全部或部分，但我们部分赎回的债务证券中未赎回的部分除外。

有关受托人的资料

受托人除在契约项下违约事件发生和持续期间外，承诺仅履行适用契约中明确规定的职责。在契约下发生违约事件时，受托人必须采取与谨慎的人相同的谨慎程度或

我们将在我们指定的付款代理人的办公室支付特定系列债务证券的本金、任何溢价和利息，除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将通过支票支付利息，我们将邮寄给持有人或电汇给某些持有人。除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将指定受托人的公司信托办公室作为我们就每个系列的债务证券付款的唯一支付代理。我们将在适用的招股说明书附录中指定最初为特定系列的债务证券指定的任何其他付款代理。我们将在每个付款地点为特定系列的债务证券维持一个付款代理。

我们为支付任何债务证券的本金或任何溢价或利息而向付款代理人或受托人支付的所有款项，在该本金、溢价或利息到期并应支付后的两年内仍无人认领，我们将向支付代理人或受托人支付，此后该债务证券的持有人只能向我们寻求支付这些本金、溢价或利息。

治国理政法

契约和债务证券将受纽约州国内法律管辖并根据纽约州国内法律进行解释，但1939年的信托契约法案适用的范围除外。

以下说明连同我们可能在任何适用的招股说明书附录和我们授权分发给您的任何相关免费书面招股说明书中包含的附加信息，汇总了我们根据本招股说明书可能提供的认股权证的重要条款和条款，这些认股权证可能包括购买普通股、优先股或债务证券的认股权证，并可能以一个或多个系列发行。认股权证可以单独发行，也可以与任何招股说明书副刊提供的普通股、优先股或债务证券结合发行。虽然我们下面总结的条款一般适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述任何系列认股权证的特定条款。以下认股权证描述将适用于本招股说明书提供的认股权证，除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定。适用于某一系列认股权证的招股说明书副刊可以规定不同的条款或附加条款。

我们已将认股权证协议表格和认股权证表格作为注册说明书的证物提交，招股说明书是其中的一部分。在发行认股权证之前，我们将提交作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物，或将通过参考我们向美国证券交易委员会提交的报告中纳入认股权证协议的形式(如果有的话)，包括权证证书的形式，其中包含我们正在发行的特定系列认股权证的条款，以及任何补充协议。以下认股权证的重要条款和条款摘要受认股权证表格或认股权证协议和认股权证证书(视情况而定)的所有条款以及适用于我们在本招股说明书下可能提供的特定系列认股权证的任何补充协议的全部条款的约束和限制。我们建议您阅读与我们根据本招股说明书可能提供的特定系列认股权证相关的适用招股说明书补充资料、任何相关的免费撰写招股说明书、完整的认股权证表格或认股权证协议和认股权证证书(视情况而定)，以及包含认股权证条款的任何补充协议。

一般信息

在适用的招股说明书附录中，我们将描述所提供的一系列认股权证的条款，包括(在适用范围内)：

•

认股权证发行价或发行价及发行认股权证总数；

•

可购买认股权证的一种或多种货币；

•

发行认股权证的证券的名称和条款，以及每份该等证券或该等证券的每项本金金额所发行的权证数目；

•

权证和相关证券可以分别转让的日期及之后；

•

可同时行使的该等认股权证的最低或最高金额；

•

就购买债务证券的权证而言，指行使一份认股权证可购买的债务证券本金，以及在行使该权证时可购买的本金债务证券的价格和币种；

•

如属购买普通股或优先股的权证，指行使一份认股权证可购买的普通股或优先股(视属何情况而定)的数目，以及行使该等认股权证时可购买该等股份的价格及货币；

•

我们业务的任何合并、合并、出售或其他处置对权证协议和权证的影响；

•

赎回或赎回认股权证的任何权利的条款；

•

强制行使认股权证的任何权利的条款；

•

权证行使时可发行证券的行权价格或数量的任何变更或调整条款；

每份认股权证将使持有人有权以我们在适用招股说明书附录中描述的行使价购买我们在适用招股说明书附录中指定的证券。认股权证可以按照招股说明书附录中有关认股权证的说明行使。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则在我们在适用的招股说明书附录中列出的到期日之前，认股权证可以随时行使。到期日交易结束后，未行使的认股权证将失效。

除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则认股权证持有人可以通过提交代表将行使的权证的权证证书和指定的信息，并按照适用的招股说明书附录中规定的立即可用资金向权证代理人支付所需金额，从而行使权证。我们将在认股权证证书背面列明，并在适用的招股说明书中补充认股权证持有人在行使认股权证时需要向认股权证代理人提交的信息。

在收到所需款项以及在认股权证代理人的公司信托办公室(如果有)或适用招股说明书附录中注明的任何其他办公室(包括我们的办公室)填写并正式签立的认股权证证书后，我们将发行并交付在行使该等权力时可购买的证券。如果认股权证证书所代表的认股权证少于所有认股权证，我们将为剩余的认股权证签发新的认股权证证书。如果我们在适用的招股说明书附录中注明，认股权证持有人可以全部或部分交出证券作为权证的行权价格。

治国理政法

除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则认股权证和认股权证协议将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

权证持有人的权利可强制执行

根据适用的认股权证协议，每名认股权证代理人(如有)将仅作为我们的代理人行事，不会与任何认股权证持有人承担任何义务或代理或信托关系。一家银行或信托公司可以担任一期以上权证的权证代理人。如果我们在适用的认股权证协议或认股权证下有任何违约，认股权证代理将不承担任何义务或责任，包括在法律或其他方面提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。权证持有人可不经有关权证代理人或任何其他权证持有人同意，以适当的法律行动强制执行其行使其权证的权利，并收取在行使其权证时可购买的证券。

我们可以以注册的形式发行证券，也可以以一种或多种全球证券的形式发行。下面我们将更详细地介绍全球证券。我们将那些在我们或任何适用的受托人或托管机构为此目的而保存的账簿上以自己的名义注册证券的人称为这些证券的持有者。这些人是证券的合法持有人。我们将那些通过他人间接拥有不是以自己名义登记的证券实益权益的人称为这些证券的间接持有者。正如我们下面讨论的那样，间接持有人不是合法持有人，以簿记形式或以街头名义发行的证券的投资者将是间接持有人。

账本持有人

我们将在适用的招股说明书附录中规定，我们只能以簿记形式发行证券。这意味着证券可以由一家金融机构名下登记的一个或多个全球证券代表，该金融机构代表参与该存托机构簿记系统的其他金融机构将这些证券作为存托机构持有。这些参与机构被称为参与者，它们又代表自己或其客户持有证券的实益权益。

只有以其名义登记证券的人才被承认为该证券的持有人。全球证券将在托管机构或其参与者的名称中注册。因此，对于全球证券，我们将只承认托管人是证券的持有者，我们将向托管人支付证券的所有款项。存托机构将收到的付款传递给参与者，参与者再将付款传递给作为受益者的客户。托管人及其参与者根据他们与彼此或与其客户订立的协议这样做；根据证券条款，他们没有义务这样做。

因此，全球证券的投资者不会直接拥有证券。取而代之的是，他们将通过银行、经纪商或其他金融机构在全球证券中拥有实益权益，这些银行、经纪商或其他金融机构参与了存托机构的簿记系统，或通过参与者持有权益。只要证券是以全球形式发行的，投资者就是证券的间接持有人，而不是合法持有人。

街道名称持有人{BR}

我们可以终止全球证券或发行不是以全球形式发行的证券。在这些情况下，投资者可以选择以自己的名义或街道名称持有证券。投资者以街道名义持有的证券将以投资者选择的银行、经纪商或其他金融机构的名义注册，投资者将通过其在该机构开设的账户仅持有这些证券的实益权益。

对于以名义持有的证券，我们或任何适用的受托人或托管人将只承认以其名义登记为这些证券持有人的中介银行、经纪商和其他金融机构，我们或任何此类托管人或托管人将向他们支付这些证券的所有款项。这些机构将收到的付款转嫁给作为受益者的客户，但这只是因为他们在客户协议中同意这样做，或者因为法律要求他们这样做。以街头名义持有证券的投资者将是这些证券的间接持有者，而不是持有者。

合法的持有者

我们的义务以及我们或受托人雇用的任何适用受托人或第三方的义务仅适用于证券的合法持有人。我们对在全球证券中持有实益权益的投资者没有义务，无论是以街头名义还是以任何其他间接方式。无论投资者是选择作为证券的间接持有者还是别无选择，因为我们仅以全球形式发行证券，都会出现这种情况。

例如，一旦我们向持有人付款或发出通知，我们就没有进一步的责任支付或通知，即使持有人根据与其参与者或客户的协议或法律要求将其转嫁给间接持有人，但我们没有这样做。同样，我们可能希望获得持有人的批准来修改契约，以免除我们违约的后果或我们遵守契约特定条款的义务，或出于其他目的。在这种情况下，我们只会寻求证券持有人的批准，而不是间接持有人的批准。合法持有人是否以及如何与间接持有人联系，由合法持有人决定。

间接持有人的特殊考虑事项

如果您通过银行、经纪人或其他金融机构持有证券，无论是以簿记形式持有，因为证券由一个或多个全球证券代表，或者是以街道名称持有，您应该向您自己的机构查询，以找出：

•

如何处理证券支付和通知；

•

是否收取费用或收费；

•

如果需要，它将如何处理要求持有者同意的请求；

•

您是否以及如何指示它向您发送以您自己的名义注册的证券，以便您可以成为持有者(如果未来允许的话) ；

•

如果发生违约或其他事件，导致持有人需要采取行动保护自己的利益，它将如何行使证券下的权利；以及

•

如果证券是簿记形式的，托管机构的规则和程序将如何影响这些事项。

环球证券

全球证券是指由存托机构持有的一种或任何其他数量的个人证券。通常，由相同的全球证券代表的所有证券将具有相同的条款。

以簿记形式发行的每份证券将由我们向我们选择的金融机构或其指定人发行、存入和登记的全球证券表示。我们为此选择的金融机构被称为存托机构。除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则纽约DTC将是所有以簿记形式发行的证券的托管机构。

除非出现特殊终止情况，否则全球证券不得转让给或登记在托管人、其代名人或继任者托管人以外的任何人名下。我们将在以下条款中描述全球证券将终止的特殊情况。由于这些安排，托管机构或其被指定人将成为全球证券所代表的所有证券的唯一注册所有者和合法持有人，投资者将只被允许拥有全球证券的实益权益。实益权益必须通过在经纪人、银行或其他金融机构的账户持有，而该经纪人、银行或其他金融机构又在该存托机构或另一家这样做的机构拥有账户。因此，其证券由全球证券代表的投资者将不是该证券的合法持有人，而只是该全球证券的实益权益的间接持有人。

如果特定证券的招股说明书补充说明表明该证券将作为全球证券发行，则该证券将始终由全球证券代表，除非且直到该全球证券终止。如果终止，我们可以通过另一个簿记清算系统发行证券，或者决定证券不再通过任何簿记清算系统持有。

在下面介绍的几种特殊情况下，全局安全将终止，其中的利益将被交换为代表这些利益的物理证书。在那次交易之后，是直接持有证券还是以街头名义持有证券，将由投资者决定。投资者必须咨询自己的银行或经纪人，以了解如何将其在证券中的权益转移到自己的名下，这样他们才能成为直接持有人。我们已经在上面描述了持有者和街名投资者的权利。

除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则当发生以下特殊情况时，全球担保将终止：

•

如果托管机构通知我们它不愿意、不能或不再有资格继续作为该全球证券的托管机构，并且我们在90天内没有指定另一家机构作为托管机构；

•

如果我们通知任何适用的受托人我们希望终止该全球担保；或

我们可能会不时根据承销的公开发行、协商交易、大宗交易或这些方式的组合出售证券。我们可以将证券出售给或通过承销商或交易商，通过代理，或直接出售给一个或多个购买者。我们可能会不时在一笔或多笔交易中分销证券：

•

以固定价格或者可以改变的价格出售的；

•

按销售时的市价计算；

•

按与该等现行市价相关的价格计算；或

•

以协商好的价格。

我们还可以在证券法规则415 定义的市场产品中以注册声明的形式出售本注册声明涵盖的股权证券。该等证券可在现有的交易市场以非固定价格的交易方式进行发行，可采用下列任何一种方式：

•

在或通过纳斯达克的设施或任何其他证券交易所或报价或交易服务，此类证券在销售时可在其上上市、报价或交易；和/或

•

纳斯达克或其他证券交易所、报价或交易服务除外。

这种在市场上发行的股票，如果有的话，可以由作为委托人或者代理人的承销商进行。

招股说明书补充或补充(以及我们可能授权向您提供的任何相关免费撰写的招股说明书)将描述证券发行的条款，在适用的范围内包括：

•

任何承销商、交易商或代理人(如有)的姓名或名称；

•

证券的购买价格和我们将从出售中获得的收益；

•

承销商可以向我们购买额外证券的任何超额配售选择权；

•

构成代理或承销商赔偿的任何代理费或承保折扣及其他项目；

•

任何公开发行价格；

•

允许或转租给经销商或支付给经销商的任何折扣或优惠；以及

•

证券可以上市的任何证券交易所或者市场。

只有招股说明书副刊中点名的承销商才是招股说明书副刊发行的证券的承销商。

如果承销商参与出售，他们将为自己的账户购买证券，并可能不时以固定的公开发行价或出售时确定的不同价格在一笔或多笔交易中转售证券。承销商购买证券的义务将受制于适用的承销协议中规定的条件。我们可以通过以主承销商为代表的承销团或由没有承销团的承销商代表的承销团向公众发行证券。在一定条件下，承销商有义务购买招股说明书附录提供的所有证券。任何公开发行价格以及任何允许、回售或支付给交易商的折扣或优惠可能会不时改变。我们可以使用与我们有重要关系的承销商。我们将在招股说明书附录中描述任何此类关系的性质，并指明承销商的名字。

我们可以直接销售证券，也可以通过我们不定期指定的代理销售证券。我们将列出参与证券发行和销售的任何代理的名称，并将在招股说明书附录中说明我们将支付给代理的任何佣金。除非招股说明书副刊另有说明，否则我们的代理人将在委任期内尽最大努力行事。

我们可以授权代理商或承销商邀请特定类型的机构投资者按照招股说明书附录中规定的公开发行价，根据规定在未来指定日期付款和交割的延迟交割合同，向我们募集证券。我们将在招股说明书附录中说明这些合同的条件以及我们为征集这些合同而必须支付的佣金。

我们可能向代理和承销商提供与此次发行相关的民事责任的赔偿，包括证券法下的责任，或代理或承销商可能就这些责任支付的款项的赔偿。代理和承销商可以在正常业务过程中与我方进行交易或为我方提供服务。

除普通股外，我们提供的所有证券都将是新发行的证券，没有建立交易市场。任何承销商都可以在这些证券上做市，但没有义务这样做，并且可以随时在终止任何做市行为，恕不另行通知。我们不能保证任何证券交易市场的流动性。

任何承销商都可以从事超额配售、稳定交易、空头回补交易和惩罚性出价。超额配售涉及超过发行规模的出售，这会产生空头头寸。稳定交易允许出价购买标的证券，只要稳定出价不超过指定的最大值。空头回补交易涉及在分配完成后在公开市场购买证券，以回补空头头寸。当交易商最初出售的证券在稳定或回补交易中购买以回补空头时，惩罚性出价允许承销商从交易商那里收回出售特许权。这些活动可能会导致证券价格高于正常情况下的价格。开始后，承销商可以随时终止任何活动。这些交易可能在任何交易所或非处方药不管是不是市场。

任何在纳斯达克上是合格做市商的承销商都可以在发行定价前一个工作日，即在证券发售或销售开始之前，根据M规则第103条在纳斯达克上从事被动做市交易。被动做市商必须遵守适用的数量和价格限制，并且必须被认定为被动做市商。一般来说，被动做市商的报价必须不超过此类证券的最高独立报价；然而，如果所有独立报价都低于被动做市商的报价，则当超过某些购买限制时，被动做市商的报价必须降低。被动做市可以将证券的市场价格稳定在高于公开市场上普遍存在的水平，如果开始，可以随时停止。

除非适用的招股说明书附录中另有说明，否则与此次发售相关的某些法律事项以及本招股说明书提供的证券及其任何附录的有效性将由Cooley LLP负责处理。我们或任何承销商、经销商或代理人可能会通过律师(我们将在适用的招股说明书附录中指名)将其他法律问题转交给我们。

专家

本招股说明书中引用了公司年度报告中的表格 10-K中的财务报表，该财务报表已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)在其报告中进行审计，该报告通过引用并入本招股说明书中。此类财务报表是根据该公司作为会计和审计专家提供的报告合并而成的。

本招股说明书是我们根据证券法向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册说明书的一部分。本招股说明书并不包含注册说明书中所列的所有信息以及注册说明书的证物。有关我们以及我们根据本招股说明书提供的证券的更多信息，请参阅注册声明以及作为注册声明的一部分提交的证物和时间表。您应仅依赖本招股说明书中包含的信息或通过引用将其合并。我们没有授权其他任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许提供这些证券的州进行收购。您不应假设本招股说明书中的信息截至本招股说明书首页上的日期以外的任何日期都是准确的，无论本招股说明书的交付时间或本招股说明书提供的证券的任何出售时间。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护一个网站，其中包含报告、委托书和信息声明以及有关以电子方式向美国证券交易委员会(包括Syndax)提交的发行人的其他信息。美国证券交易委员会网站的网址是www.sec.gov。

我们在www.syndax.com上有一个网站。我们网站中包含或可通过我们的网站访问的信息不构成本招股说明书的一部分。

以引用方式并入某些资料

美国证券交易委员会允许我们通过引用将信息合并到此招股说明书中，这意味着我们可以让您参考另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件，从而向您披露重要的信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新，并在适用的情况下取代已经通过引用并入的信息。本招股说明书或之前通过引用并入的文件中包含的任何陈述，在本招股说明书或随后通过引用并入的提交文件中包含的陈述修改或取代该陈述的范围内，将被视为本招股说明书中的修改或取代。通过引用并入本招股说明书的文件的美国证券交易委员会档号为001-37708。

以下文档通过引用并入本文档：

•

我们于2021年3月12日向美国证券交易委员会提交的截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度报告；

•

我们当前的Form 8-K报告于2021年2月5日提交给美国证券交易委员会；以及

•

我们于2016年3月2日向美国证券交易委员会提交的 8-A表格注册声明中包含的对我们普通股的描述，包括但不限于我们截至2019年12月31日的年度表格10-K报告的附件4.5，以及为更新本描述而提交的任何其他修订或报告。

吾等亦将吾等根据交易所法令第13(A)、13(C)、14或15(D)条(I)于本招股说明书首次提交日期(br})之后且在本招股说明书生效之前或(Ii)在本招股说明书生效日期之后，根据交易所法令第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的所有文件(根据本招股说明书第2.02项或Form 8-K第7.01项提供的现行报告以及在该表格上提交的与该等项目有关的证物除外)纳入本招股说明书中。这些文件包括定期报告，如Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告，以及委托书。

我们将免费向收到招股说明书的每个人(包括任何受益所有人)提供一份通过引用方式并入本招股说明书但未随招股说明书一起交付的任何或所有文件的副本(包括通过引用明确并入此类文件中的证物)的副本。您应将任何索取文件的请求直接发送至Syndax PharmPharmticals，Inc.，收信人：Luke Albrecht，总法律顾问，地址：35 Gatehouse Drive，Building D，Floor 3，Waltham，02451；电话：(7814191400)



每一级的标题证券须予注册	须支付的款额注册⁽¹⁾	极大值发行价每股股	极大值集料发行价	数量注册费
普通股，每股面值0.0001美元	1,421,523	$24.62	$35,000,000	$3,244.50


	对于共享		总计
向我们提供未扣除费用的价格和收益	$	24.62	$	35,000,000.00


关于本招股说明书增刊			S-I
招股说明书补充摘要			S-1
供品			S-5
危险因素			S-6
关于前瞻性陈述的特别说明			S-10
收益的使用			S-12
稀释			S-13
配送计划			S-14
法律事务			S-15
专家			S-15
在那里您可以找到更多信息			S-16
以引用方式并入某些资料			S-16


关于这份招股说明书			i
摘要			1
危险因素			6
关于前瞻性陈述的特别说明			7
收益的使用			9
股本说明			10
债务证券说明			15
手令的说明			22
论证券的法定所有权			24
配送计划			28
法律事务			30
专家			30
在那里您可以找到更多信息			31
以引用方式并入某些资料			31

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