PTRA-20211207

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格8-K

当前报告

根据该条例第13或15(D)条

1934年证券交易法

报告日期(最早报告事件日期)：2021年12月9日(2021年12月7日)

Proterra Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)


特拉华州	001-39546	98-1551379
(述明或其他司法管辖权公司或组织)	(佣金) 文件号)文件号	(税务局雇主识别号码)

罗林斯路1815号

伯林加梅, 加利福尼亚94010

(注册人主要执行办公室地址和邮政编码)

(864) 438-0000

(注册人电话号码，包括区号)

不适用不适用

(前姓名或前地址，如自上次报告后更改)

如果Form 8-K备案的目的是同时满足注册人根据下列任何条款的备案义务，请勾选下面相应的复选框：


☐			根据证券法第425条规定的书面通信(联邦判例汇编17卷230.425)
☐			根据《交易法》第14a-12条(17 CFR 240.14a-12)征集材料
☐			根据《交易法》第14d-2(B)条(17 CFR 240.14d-2(B))进行开市前沟通
☐			根据《交易法》第13e-4(C)条(17 CFR 240.13e-4(C))进行开市前通信

根据该法第12(B)条登记的证券：

每节课的标题

交易代码

注册的每个交易所的名称

普通股，每股面值0.0001美元

PTRA

纳斯达克股票市场有限责任公司

用复选标记标明注册人是否为1933年证券法第405条或1934年证券法第12b-2条所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☒

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☒

项目5.02董事或某些高级人员的离职；董事的选举；某些高级人员的任命；某些高级人员的补偿安排。

2021年12月9日，Proterra Inc.(“本公司”)宣布了其管理团队的几项计划变动，从2022年1月1日起生效，以及对其非雇员董事薪酬的某些修改，具体内容如下所述。

约翰·J·艾伦(John J.Allen)从首席执行官职位上退休

2021年12月7日，约翰·J·艾伦提交了辞去公司首席执行官兼总裁以及Proterra Operating Company，Inc.(“Proterra Operating Co.”)首席执行官的辞呈，该辞呈于2021年12月31日结束时生效，公司董事会(以下简称“董事会”)接受了他的辞呈。预计艾伦先生退休后将继续担任董事会主席。

艾伦先生与本公司或董事会之间并无异议。

瑞安·C·波普尔辞去董事职务

2021年12月7日，瑞安·C·波普尔递交了辞呈，董事会接受了他作为公司董事的辞呈，从2022年1月1日起生效。Popple先生并无在本公司担任任何其他职位，亦无参与董事会任何委员会。

波普尔先生与本公司或董事会之间并无异议。

任命加雷斯·T·乔伊斯为首席执行官兼董事

2021年12月7日，董事会任命加雷斯·T·乔伊斯(Gareth T.Joyce)，48岁，目前担任Proterra Operating Co.接替艾伦先生，担任公司及其子公司的首席执行官和总裁。自艾伦先生退休后，于2022年1月1日起生效。

关于他的任命，本公司与Joyce先生签订了一份雇佣协议，自2022年1月1日起生效，该协议概述了Joyce先生的职责、薪酬条款以及其他条款，包括但不限于如果公司控制权发生变化，在某些情况下获得付款的权利。由于乔伊斯先生被任命为公司首席执行官兼总裁，他将获得基本工资从45万美元增加到50万美元，他在公司关键员工激励计划下的奖金目标将从基本工资的75%增加到125%。协议还规定，本公司将向董事会或董事会薪酬委员会建议，Joyce先生有资格在2022财年获得本公司2021年股权激励计划下于授予日价值3,000,000美元的股权激励奖励，并具有四年的应课差饷归属。

此外，董事会于2021年12月7日任命乔伊斯先生为董事会成员，填补因波普尔先生辞职而产生的空缺，从波普尔先生辞职起生效。乔伊斯先生将担任第II类董事，预计将在2023年公司年度股东大会上竞选董事会成员。

Joyce先生与任何其他人之间没有任何安排，据此他被选为本公司的首席执行官和总裁. Joyce先生与本公司任何行政人员或董事，或与任何获选任本公司高级管理人员或董事的人士并无任何家族关系。乔伊斯先生及其直系亲属在根据S-K规则第404(A)项要求披露的任何交易中均无直接或间接重大利益。

乔伊斯先生自2021年9月起担任Proterra Operating Company总裁，在此之前，他自2020年11月起担任Proterra Operating Co.旗下业务部门Proterra Powered and Energy的总裁。Joyce先生之前在国际航空公司Delta Air Lines，Inc.工作，2016年4月至2020年3月担任Delta Cargo总裁，2017年2月至2020年3月担任机场客户服务高级副总裁，2020年3月至2020年11月担任首席可持续发展官。乔伊斯先生自2021年10月以来一直担任Compass Minerals International Inc.的董事会成员，也是DAL Global Services LLC的董事会成员，该公司以达美航空的名义开展业务

全球服务(现在是Unifi)。在此之前，Joyce先生于2016年担任梅赛德斯-奔驰加拿大公司总裁兼首席执行官，2012年至2016年担任梅赛德斯-奔驰美国有限责任公司(Mercedes-Benz USA LLC)客户服务副总裁，2009年至2012年担任梅赛德斯-奔驰汽车荷兰公司(Mercedes-Benz Cars Nederland B.V.)客户服务副总裁，2007年至2009年担任梅赛德斯-奔驰南非有限公司(Mercedes-Benz South Africa Ltd.)客户服务副总裁，在此之前，他曾担任梅赛德斯-奔驰美国有限责任公司(Mercedes-Benz USA LLC)高级技术经理和事业部经理。乔伊斯自2021年10月以来一直担任全球必需矿物供应商Compass Minerals的董事会成员。自2016年以来，乔伊斯一直担任志愿组织美国癌症协会(American Cancer Society)的董事会成员。

安德鲁·J·塞德罗斯辞去临时首席财务官一职

2021年12月7日，安德鲁·J·塞德罗斯递交了辞呈，董事会接受了他辞去公司临时首席财务官的职务，辞职于2021年12月31日当天结束时生效。

Cederoth先生与本公司或董事会之间并无异议。

任命卡琳娜·佛朗哥·帕迪拉为首席财务官

2021年12月7日，董事会任命48岁的卡琳娜·佛朗哥·帕迪拉(Karina Franco Padilla)为公司首席财务官，并它的子公司，自塞德罗斯先生辞职后，自2022年1月1日起生效。

关于她的任命，本公司已与Padilla女士签订雇佣协议，协议规定她的雇佣将不迟于2022年1月3日开始，并概述了她的职责、补偿条款以及其他条款，包括但不限于，如果公司控制权发生变化，在某些情况下获得付款的权利。关于她被任命为公司首席财务官，帕迪拉女士将获得425,000美元的年度基本工资，公司关键员工激励计划下的奖金目标为基本工资的75%，以及250,000美元的签约奖金。根据该协议，本公司拟于授出日期根据本公司2021年股权激励计划授予Padilla女士一项价值585,000美元的限制性股票单位(“RSU”)奖励，并授予Padilla女士四年应课差饷归属。协议还规定，本公司将向董事会或董事会薪酬委员会建议，Padilla女士有资格在2022财年获得本公司2021年股权激励计划下于授予日价值800,000美元的股权激励奖励，并有四年的应课差饷归属。

Padilla女士与任何其他人士之间并无任何安排，据此她获选为本公司首席财务官。Padilla女士与本公司任何行政人员或董事，或与任何获选任本公司高级管理人员或董事的人士并无任何家族关系。帕迪利亚女士或其直系亲属在根据S-K条例第404(A)项要求披露的任何交易中均无直接或间接重大利益。

在加入公司之前，Padilla女士曾担任JELD-wen Holding，Inc的财务高级副总裁兼北美首席财务官。在JELD-wen，Padilla女士还担任财务、企业规划与分析以及投资者关系高级副总裁。在加入JELD-WEN之前，Padilla女士还在Ingersoll Rand担任过领导职务，包括拉丁美洲业务部的临时CFO和财务、企业规划与分析副总裁，以及戴尔技术公司(包括墨西哥、中美洲和加勒比海业务部的投资者关系总监和CFO)。Padilla女士拥有德克萨斯大学奥斯汀分校的工商管理会计学士学位和圣玛丽大学的工商管理硕士学位。她是一名注册会计师。

任命玛丽·路易斯·克拉考尔为董事

2021年12月7日，董事会将董事会规模从9名董事增加到10名董事，从2022年1月1日起生效(“董事会规模增加”)，并任命玛丽·路易斯·克拉考尔(Mary Louise Krakauer)填补因董事会规模增加而产生的空缺，自2022年1月1日起生效。Krakauer女士将担任一级董事，预计将在2022年公司年度股东大会上竞选董事会成员。克拉考尔预计将在董事会薪酬委员会任职。

Krakauer女士与任何其他人之间没有任何安排，根据这些安排，她被选为董事会董事。Krakauer女士与本公司的任何高管或董事，或与任何被选为本公司高管或董事的人没有任何家族关系。Krakauer女士及其直系亲属在根据S-K条例第404(A)项要求披露的任何交易中均无直接或间接重大利益。

克拉考尔女士自2017年7月以来一直担任水星系统公司董事会董事，自2017年11月以来一直担任Xilinx，Inc.董事会成员，自2018年3月以来一直担任DXC Technology Co.董事会成员。Krakauer女士于2017年1月退休，担任戴尔公司执行副总裁兼首席信息官，负责全球IT事务，包括所有运营和集成活动。2016年，她担任EMC Corporation全球业务服务部首席信息官兼执行副总裁。在此之前，她曾在2015年担任EMC Corporation全球企业服务部业务发展执行副总裁，并于2012至2015年担任EMC Corporation全球人力资源部执行副总裁，负责高管、领导力和员工发展、薪酬和福利、人事以及收购整合的所有与人员相关的方面。在此之前，她曾在EMC公司、惠普公司、康柏电脑公司和数字设备公司的服务业务中担任领导职务。由于担任过各种高级职位，克拉考尔女士为董事会带来了重要的管理和业务经验。

修改非雇员董事薪酬

2021年12月7日，董事会批准修改公司的非雇员董事薪酬政策，自2021年12月7日起生效。非雇员董事薪酬政策旨在使薪酬与公司的业务目标和股东价值的创造保持一致，同时使公司能够吸引、留住、激励和奖励为公司长期成功做出贡献的董事。

根据经修订的政策，每名新非雇员董事将根据2021年股权激励计划获授予RSU，该计划涵盖于授出时价值等于250,000美元的股份(“初始奖励”)。初始奖励将在董事任职第一天起的四年内按比例授予，但须在每个适用的归属日期继续服务，并将按季度结算和交付股票。该政策还规定，在公司第一财季，根据2021年股权激励计划，每位非雇员董事将获得价值100,000美元的股票奖励单位(“年度奖励”)。年度奖励将在授予日期后的一年内按比例授予，但须在每个适用的归属日期继续服务，并将按季度结算和交付股票。非雇员董事在同一日历年度内不会获得初始奖和年度奖。

每位非雇员董事在董事会任职将获得75,000美元的年度现金补偿，以及以下所述的董事会主席、首席独立董事和各委员会主席的额外现金补偿。所有现金支付将按季度拖欠，并将按比例计算任何部分服务季度的现金支付。

a.董事会主席：3万美元

b.首席独立董事：25,000美元

c.审计委员会主席：15000美元

d.薪酬委员会主席：1万美元

e.提名和ESG委员会主席：1万美元

每位非雇员董事可作出年度选择，以收取其年度现金预留金于授予日后一年内每季度授予一次，但须在每个适用的归属日期继续服务。

这项政策还将受到2021年股权激励计划规定的限制，该计划规定，根据2021年股权激励计划，任何非雇员董事在授予日不得获得公允价值总计超过75万美元的奖励，与担任非雇员董事所收到的现金薪酬相结合。

公司将定期审查董事薪酬，以确保董事薪酬保持竞争力，以便公司能够招聘和留住合格的董事。

董事会还通过了股权指导方针，要求董事会每位成员在五年内实现价值相当于其年度现金薪酬五倍的股权。

第7.01条规定FD披露。

2021年12月9日，公司发布新闻稿，宣布上述管理团队变动。本新闻稿的副本作为本新闻稿的附件99.1提供。

本报告第7.01项和附件99.1中的信息不应被视为就修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第18条而言已提交，或通过引用将其纳入根据修订后的1933年《证券法》(下称《证券法》)提交的任何申请文件中，除非在该申请文件中通过具体引用明确规定的情况除外。

项目9.01财务报表和证物。

(D)展品。


展品编号						展品说明
104						表格8-K上本报告封面的内联XBRL
99.1						日期为2021年12月9日的新闻稿，题为“Proterra宣布领导层接班计划”

签名

根据交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的以下签名人代表其签署。

日期：2021年12月9日


			保护公司

			由以下人员提供：			/s/约翰·J·艾伦
			约翰·J·艾伦
			首席执行官