房地产买卖协议

本房地产买卖协议(“本协议”)于2021年12月7日由宾夕法尼亚州伊利县的伊利保险交易所(Erie Insurance Exchange)的代理律师伊利赔偿公司(“卖方”)与宾夕法尼亚州伊利县的伊利赔偿公司(“买方”)订立，双方是互惠保险交易所伊利保险交易所(Erie Insurance Exchange)和宾夕法尼亚州伊利县的伊利赔偿公司(Erie Indemity Company)(“买方”)。

背景

答：卖方是位于宾夕法尼亚州伊利县伊利市的某些地块的所有者，这些地块列在本文件所附电子表格中，连同所有的改善、地役权、物业单位、可继承产、附属财产、出入口权利、巷子权利和通行权，在、毗邻、毗邻和/或事件中和属于这些财产(统称为“财产”)。财产有时应参照其在本文件附件中作为附件A的电子表格所分配到的组别来指代。

卖方希望按照本合同规定的条款将物业的所有权利、所有权和权益出售、转让和转让给买方。

买方希望按照本合同规定的条款和条件从卖方手中购买房产。

协议条款

因此，考虑到本合同中包含的相互承诺以及其他良好和有价值的对价，特此确认其收据和充分性，并打算在此具有法律约束力，本合同双方同意如下：

第一条--定义

第1.01节。定义。除本协议中其他地方定义的术语外，本协议中使用的下列术语还应具有以下含义：

“营业日”是指宾夕法尼亚州联邦的商业银行在星期六或星期日以外的某一天营业。

“成交说明书”是指买卖双方在成交时签署的一份说明书，列明根据本协议对采购价格的所有调整和分摊。

“代表”对于任何一方而言，是指该方的雇员、独立承包商、代理人和/或顾问。

“服务合同”是指与物业的维护、使用和运营有关的任何服务合同(例如，维护/清洁合同)。

“结算代理”指的是麦克唐纳·伊利格·琼斯和布里顿律师事务所。

“产权保险公司”是指美国第一产权保险公司或富达全国产权保险公司。

“所有权保险单”是指业主的所有权保险单，其金额为所有权保险公司在成交时向买方出具的买入价，将买方指定为物业的被保险人，并向买方保证，截至成交之日，买方仅受允许的产权负担的限制而拥有物业的所有权。“所有权保险单”是指业主的所有权保险单，其金额为所有权保险公司在成交时向买方出具的购房价，买方为物业的被保险人，并向买方保证，截至成交之日，买方仅受允许的产权负担限制。

第二条--出售财产；对价

第2.01节。待出售和转让的财产。在符合本协议的条款、条件和契诺的情况下，卖方同意在成交时通过契据(如下定义)出售、转让和转让房产的保险所有权(如下所述)，买方同意购买和接受房产，但须遵守：(A)记录在房产上的公用事业地役权，以及根据本协议第四条的规定，与房产相关的所有其他例外或反对意见；(B)现有和未来的所有分区和其他政府法律法规，前提是房产必须符合以下条件：(A)根据本协议第四条的规定，与房产相关的所有其他例外或反对意见；(B)现有和未来的所有分区和其他政府法律法规，前提是：(A)房产的公用事业地役权以及根据本协议第四条的规定成为允许的产权负担的所有其他例外或反对意见(C)对物业进行准确的勘测或实地检查所能揭示的所有事实，前提是该等项目不会对该物业的商业用途造成不良影响；。(D)税务地段行与记录业权行之间的细微差异；。(E)业权保险公司向买方发出的业权保单或“加价”业权承诺书所载的业权标准条件及例外情况；。(F)仅就军械库物业记录的限制；。及(G)业权保险公司可能作为业权例外而提出的任何其他事项，前提是业权保险公司将不向买方收取或强制执行该财产(买方和买方的第三方受让人)的财产，且/或不会因此而禁止该财产目前的使用或维护(视情况而定)((A)至(F)项中列举的项目在下文中统称为“允许的产权负担”)，则不会因此而禁止该财产的当前使用或维护(A)至(F)中所列的项目在下文中统称为“允许的产权负担”(以下统称为“允许的产权负担”)。

第2.02节。包括在销售中的个人财产-不适用。

第2.03节。租约。本次出售不包括卖方作为房东和买方作为租户之间就物业的大部分部分签订的租约。该租约于截止日期(以下定义)到期。

第2.04节。收购价；分配；付款。买方应向卖方支付9750万美元/百美元(97,500,000.00美元)作为房产的购买价(“购买价”)。财产将分四组运送。这四组中的每一组都将以单独的契据传送，其购买价格如附件A所示，在结账时，买方应与结算代理一起电汇到卖方指定的银行账户，联邦基金中的购买价格，根据本协议第3.03条分摊的项目和其他标准结账调整(在本协议提及的调整之前被称为“期末余额”，在这种调整之后被称为“调整”)增加或减少的项目(这样的金额，在这里提到的调整之前被称为“期末余额”，在这种调整之后被称为“调整”)。

第三条--结案

第3.01节。截止日期和截止日期。“结算”是指(A)将物业所有权从卖方转让给买方，(B)买方向卖方支付调整后的期末余额，以及(C)在物业转让和支付调整后的期末余额时，交付和履行本合同项下的其他项目和义务。截止日期为2021年12月31日(或之前，经双方同意)(“截止日期”)。

第3.02节。关门的地方。成交将在结算代理人的办公室进行，但卖方和买方可以虚拟参与。

第3.03节。分摊。

(A)一般分摊。由于买方已根据双方之间的租赁条款支付了房地产税、水费和排污费以及其他评估，如果买方在晚上11点59分继续支付该等评估和费用，则这些评估和费用将不需要分摊给物业。在截止日期的前一天。

(B)租金及其他收费。租金应按如下方式核算和按比例分配：买方有权获得截止日期及之后产生的所有租金和其他租赁费用，卖方有权获得截止日期前产生的所有该等物品(如果有)。成交时，买方应从购房价中获得抵免，金额相当于预定租金和从成交之日(包括)到成交当月底的报销金额，卖方应保留从租户那里收到的付款。

第3.04节。卖方交货。成交时，在买方遵守本协议规定的买方在成交前或成交时应履行的义务后，卖方应向买方交付下列各项：

(A)卖方以买方可接受的形式妥为签立的特别保证契据(“该等契据”)，向买方传达该物业的可投保所有权如下：

(I)A组

(Ii)B组

(Iii)C组

(Iv)D组

(B)结算代理人根据守则第6045条须向国税局报告的有关卖方的任何其他税务资料；

(C)卖方妥为签立的结案陈述书；

(D)公司秘书的决议、一致同意或证明，述明卖方的董事局或执行委员会授权本协议拟进行的交易，以及签立和交付本协议规定须签立和交付的文件；及

(E)其他文件，包括卖方的适当同意、证明或决议，以及代表卖方授权本协议所设想的交易的授权证明，涉及卖方完成本协议所设想的交易的地位和权限。

第3.05节。买方的交货。成交时，卖方在成交前或成交时遵守本协议规定的卖方义务后，买方应向卖方交付下列各项：

(A)经调整的期末余额；

(B)结算代理人根据守则第6045条须向国税局报告的有关买方的任何税务资料；

(C)公司秘书的决议、一致同意或证明，述明买方董事会已授权本协议拟进行的交易，以及签立和交付本协议规定须签立和交付的文件；

(D)由买方妥为签立的结案陈述书；及

(E)该等其他文件，包括买方的适当同意、证明或决议，以及授权买方完成本协议所设想的交易的授权证明，这些文件涉及买方完成本协议所设想的交易的地位和权限。

第3.06节。附身。财产的占有权应在截止日期交付给买方。

第3.07节。转让税；其他费用和税费；以及所有权和勘察成本。根据本协议转让物业或交付、接受或记录契据时征收的所有房地产转让税或与此相关的所有房地产转让税应由买卖双方平均分摊和支付。与房产转让相关的任何其他政府费用和税收(如果有，卖方所得税除外)应由买方支付。双方在本节项下的义务在结案后继续有效。

第四条--所有权；财产状况；
和检查权

第4.01节。头衔；允许的产权负担。

(A)该财产的业权须属良好和可出售的，并须符合业权保险公司可按定期费率投保的业权，但须受与该财产有关的准许产权负担、依据本条条文成为准许产权负担的与该财产有关的额外例外情况或反对，以及业权保险公司对业权保险承保范围的标准豁免(“可保产权”)所规限。

(B)如果买方希望主张物业所有权的任何例外或异议(“所有权异议”)，而不是许可的产权负担，买方应在本协议日期后三十(30)天内将此通知卖方。(B)如果买方希望主张物业所有权的任何例外或异议(“产权异议”)，买方应在本协议日期后三十(30)天内通知卖方。买方未及时将所有权承诺书(允许的产权负担除外)中规定的任何所有权异议或例外规定为所有权异议，应视为准许产权负担，如同该异议或例外已在第2.01(A)节中规定一样，但与付款义务(“货币留置权”)有关的留置权除外，不需要通知。卖方应在收到买方按照上述规定发出的任何所有权异议通知后十(10)天(“响应期”)通知买方是否会尝试纠正或纠正买方通知中所列的所有权异议(“补救通知”)，或通知买方卖方不会试图纠正或纠正该异议(“例外通知”)。如果卖方如此交付了赔偿通知，卖方应采取商业上合理的努力，试图纠正或纠正与赔偿通知有关的所有权异议。卖方没有义务在任何此类企图补救中花费任何资金，卖方有权以书面通知买方(“中止通知”)，以任何理由或无任何理由，由卖方绝对酌情决定停止一切试图纠正或补救任何此类所有权异议的努力。尽管有上述任何规定，卖方应被要求在成交时或之前满足或获得解除所有货币留置权，包括所有抵押贷款、信托契据或针对物业记录或存档的其他货币产权负担。

(C)在卖方向买方递交例外通知或终止通知后五(5)天内，或在响应期内没有本节所述的任何通知送达买方的情况下，在响应期届满后五(5)天内，买方有权(但无义务)书面通知卖方终止本协议。

(D)如果买方未(I)在响应期内卖方向买方交付例外通知后五(5)天内终止本协议，

(Ii)卖方向买方交付终止通知后五(5)天内，或(Iii)在响应期届满后五(5)天内，卖方未在响应期内向买方交付本节所述通知的任何情况下，买方应被视为已放弃买方主张的、未经纠正或治愈的任何所有权异议，且该等所有权异议应被允许在本合同项下产生产权负担，如同该等产权异议已在本条例第2.01节中规定一样。(Iii)如果卖方在响应期届满后五(5)天内未向买方交付本节所述的通知，则买方应被视为已放弃买方提出的任何产权异议，且该等产权异议应被允许产生产权负担，如同该等产权异议已在本条例第2.01节中规定一样

第4.02节。财产状况。

(A)概括而言。根据买方在尽职调查期内或本协议中另有规定的终止本协议的权利，买方同意(I)在检查后购买物业，而不是因为卖方或卖方的任何代理人所作的任何陈述，或依赖于卖方或卖方的任何代理人所作的任何陈述，以及(Ii)按照本协议签署之日的状况购买物业。

(B)损失风险。

(I)谴责。如果在交易结束前，由于行使征用权而导致对财产或财产任何部分的谴责或其他征用，或因行使征用权而使财产受益的任何使用权或其他权利，或者如果任何政府机构在关闭之前启动了任何类型的此类谴责或征用程序，则卖方应立即书面通知买方，买方有权选择：(1)终止本协议，双方均不再承担本协议项下的任何其他义务或责任；或(2)继续进行收购，在此情况下(A)如果收购在交易结束前完成，则购买价格应减去卖方因收购而获得的奖励金额，或(B)如果收购未在交易结束前完成，卖方应将取消收益和奖励的所有权利、所有权和权益转让给买方，买方应拥有谈判、争议和解决所有此类征用权诉讼的唯一和专有权利。(2)如果交易在交易结束前完成，则购买价格应减去卖方因收购而收到的赔偿金金额，或(B)如果收购未在交易完成前完成，卖方应将所有权利、所有权和权益转让给买方，买方应拥有谈判、争议和和解所有该等征用权诉讼的独有权利。买方应根据本节第(1)或(2)款行使其选择权，在买方收到卖方书面通知后三十(30)天内向卖方发出关于其决定的书面通知，或采取买方可能合理要求的关于拟议的谴责或采取的其他信息，如有必要，应延长截止日期，以允许买方在该期限内作出此类选择。如果买方未能就其上述选择发出通知，买方应被视为已选择选项(2)。

(Ii)伤亡。如果在交易结束前发生意外事故对财产造成的损坏，卖方应立即以书面形式通知买方，如果修复损坏的费用超过100,000.00美元，买方应在收到卖方书面通知之日起三十(30)天内以书面通知卖方的方式行使选择权，通知卖方由于意外事故的严重程度(“买方通知期”)，本款(B)项不适用。买方有权选择(1)终止本协议，且如果买方无权根据上述第(1)款终止或选择不终止本协议，则卖方应向买方支付因财产损坏而应支付的所有保险收益(包括但不限于所有意外伤害保险收益，以及适用于截止日期当日或之后期间的所有租金损失和业务中断保险收益)，并将其分配给买方。尽管第节有任何相反规定，截止日期在任何情况下都不得早于买方通知期后四十(40)天。

(C)保养和修理。在将所有权交付给买方之前，卖方应维护和修理物业(就租赁条款要求买方而言，买方也应如此)，并以目前的良好状态交付物业，但以下情况除外：(I)普通损耗；(Ii)根据标准火灾保险单投保的危险造成的伤亡损失

保险范围扩大，以及(Iii)由于卖方或任何卖方代表的过失以外发生的其他危险造成的伤亡损失。

第五条--环境事项

第5.01节。环境条件。

(A)保证。卖方保证卖方不实际了解物业上、上、下或与物业有关的任何环境条件，或物业或卖方或其附属公司或代表在任何时候未能遵守的适用于物业的任何环境要求。卖方保证，除卖方先前提交给买方的报告、通知、记录、评估、备忘录或其他文件外，卖方不拥有任何关于环境条件、危险材料或符合环境要求的报告、通知、记录、评估、备忘录或其他文件。

(B)定义。

(I)“环境”是指周围空气、地表水、地下水、地表或地下土壤或其他地质介质。

(Ii)“环境条件”是指在关闭日期之前发生或存在的、在关闭日期之前发生或存在的在物业上、在物业下或被动迁入或迁出物业时排放到环境中的任何危险物质或危险物质的存在，或违反任何环境要求的行为。

(Iii)“环境要求”是指目前颁布、颁布或修订的所有适用的联邦、地区、州、县或地方法律、条例、法规、法规、规则、条例、协议、判决、命令、指令和法令，涉及公共健康或安全、污染、损害或保护自然资源或环境、环境状况、有害物质向环境的释放或威胁释放，或与危险材料的使用、制造、加工、分配、储存、生成、处置、运输或处理有关的所有适用法律、条例、法规、规章、条例、法规、规章、规则、条例、协议、判决、命令、指令和法令。

(Iv)“危险材料”被定义为任何物质、材料或废物，无论是液体、气体还是固体，以及任何污染物或污染物，其数量或浓度是根据适用于该物业或其任何部分的任何环境要求列出或管制的。

(V)“释放”是指泄漏、泄漏、处置、排放、排放、沉积、注入、淋滤、泄漏、掩埋、抽水、倾倒、倾倒或倾倒到环境中。

(C)第5.01节的条款在关闭后两(2)年内继续有效。第5.01(A)节规定的保修终止不是也不应作为根据适用于物业的任何环境要求卖方可能承担的任何责任或义务的终止、免除或免除。

第六条--陈述和保证

第6.01节。卖方的担保和陈述。卖方声明并保证：

(A)卖方完全有权签署、交付和履行其在本协议和与本协议相关的所有文件项下的义务，并已采取一切必要行动授权签署、交付和履行本协议和与本协议相关的所有文件。

(B)卖方完全有权、有权和授权订立和履行本协议要求卖方承担的所有义务，而无需获得任何第三方的进一步同意或批准，或对任何第三方采取任何其他行动。

(C)据其所知，本协议的签署、交付和履行以及本协议拟完成的交易均不受卖方禁止，也不要求卖方根据对卖方具有约束力的任何法律、法规、规则、法规、判决、命令、令状、禁制令或法令获得任何同意、授权、批准或登记。

(D)据其所知，在任何法院或任何政府或监管机构，没有任何诉讼、诉讼、诉讼或程序待决或受到威胁，这些诉讼、诉讼、诉讼或程序将对卖方订立或履行本协议项下义务的权力或权威产生重大不利影响。

(E)本协议是卖方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对卖方强制执行，但仅限于破产法和债权法、影响卖方债权人的一般事项和一般衡平法原则(无论是在法律诉讼中还是在衡平法中主张的)。

(F)据卖方所知，该物业或其任何部分并无任何悬而未决或受到威胁的谴责或类似的法律程序，任何政府当局亦未考虑进行任何该等法律程序。

(G)据卖方所知，迄今并无向卖方送达任何市政团体或其他公共主管当局的通知，要求对该物业进行未获遵从的工程或改善，而该卖方亦不知道任何该等团体或主管当局已制定或采纳任何条例或决议，授权进行可评估该物业的工程或改善工程。

(H)卖方不是守则第1445节所指的“外国人”。

第6.02节。卖方陈述的存续。卖方在本第六条中所作的陈述和担保在本协议签订之日是真实和正确的，在成交时应真实、正确并被视为重复，并且在成交后一(1)年内仍然有效。

第6.03节。买方的担保和陈述。买方保证并声明：

(A)买方完全有权签署、交付和履行其在本协议和与本协议相关的所有文件项下的义务，并已采取一切必要行动授权签署、交付和履行本协议和与本协议相关的所有文件。

(B)本协议是买方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对买方强制执行，但仅限于破产法和债权法、影响买方债权人的一般事项和一般衡平法原则(无论是在法律诉讼还是衡平法诉讼中主张的)。

(C)买方有完全的权利、权力和授权订立和履行本协议规定的买方的所有义务，而无需获得任何第三方的进一步同意或批准，或对任何第三方采取任何其他行动。(C)买方有充分的权利、权力和授权订立和履行本协议规定的买方的所有义务，而无需获得任何第三方的进一步同意或批准，或对其采取任何其他行动。

(D)据其所知，本协议的签署、交付和履行以及本协议拟进行的交易的完成

根据对买方有约束力的任何法律、法规、规则、法规、判决、命令、令状、禁制令或法令，禁止或要求买方获得任何同意、授权、批准或登记。

(E)据其所知，在任何法院或任何政府或监管机构，没有任何诉讼、诉讼、诉讼或程序待决或受到威胁，这些诉讼、诉讼、诉讼或程序将对买方订立或履行本协议项下义务的权力或权威产生重大不利影响。

(F)买方不是根据OFAC条例(包括OFAC特别指定和被阻止的人员名单上的那些人)或任何法规、行政命令(包括2001年9月24日的行政命令)或其他政府行动限制或禁止美国个人或实体与其开展业务的个人或实体，并且不会也不会从事任何交易或交易，也不会与此类个人或实体有其他联系。(F)买方不是根据OFAC条例(包括OFAC特别指定和被阻止的人员名单上的那些人)或根据任何法规、行政命令(包括2001年9月24日的行政命令)或其他政府行动限制或禁止美国个人或实体与其做生意的个人或实体，也不会也不会与此类个人或实体有其他联系。

(G)据其所知，并无任何针对买方的判决、命令或法令针对买方未付或不满意的记录，亦无任何诉讼、诉讼或其他法律或行政程序待决，或据买方实际所知，对买方的业务或资产或财务或其他条件或买方完成本协议所预期交易的能力有任何重大不利影响的任何诉讼、诉讼或其他法律或行政程序。

第6.04节。买方陈述的存续。买方在本第六条中所作的陈述和保证在本协议签订之日是真实和正确的，在成交时应真实、正确并被视为重复，并且在成交后一(1)年内仍有效。

第6.05节。卖方保修和陈述的限制。除本协议中规定的陈述和保证外，买方承认并同意其在成交时以“原样”状态和“所有过错”为基础购买物业。

第七条--违约

第7.01节。按采购员默认。如果买方违约，卖方可在卖方的唯一选择下选择：

(A)为特定履行而进行诉讼；及/或

(B)就卖方遭受的一切损害在法律上提起诉讼。

但在收到完全满意之前，(A)或(B)项的选择不是最终的和排他性的。

第7.02节。卖方默认。如果卖方违约，买方可根据买方的唯一选择选择：

(A)为特定履行而进行诉讼；及/或

(B)就买方遭受的所有损害提起法律诉讼。

但在收到完全满意之前，(A)或(B)项的选择不是最终的和排他性的。

第7.03节免除惩罚性或后果性损害赔偿。在任何情况下，任何一方都无权获得惩罚性或后果性损害赔偿。

第八条--杂项

第8.01节。整个协议。本协议，包括本协议所附的任何证物、明细表和文件，包含双方对本协议主题的完整理解，与任何此类事项有关的任何事先或其他书面或口头协议或承诺均不具有任何效力。本协议不得更改或修改，也不得放弃本协议的任何条款，除非由本协议收取费用的一方以书面形式提出。

第8.02节。经纪人。买方和卖方各自代表并向对方保证，双方既没有与任何经纪人进行过交易，也没有任何经纪人参与促成这项交易。卖方和买方均应就任何经纪人或其他人就与本次交易相关的任何经纪佣金、检索费或其他赔偿提出的索赔，对另一方进行赔偿、辩护并使对方不受损害，前提是此类索赔全部或部分基于、通过或由于补偿方或其代理人、员工或代表的任何行为，以及与该索赔相关的所有损失、责任、成本和开支，包括但不限于合理的律师费、法院费用和利息。双方在本节项下各自的义务将继续有效，无论是否发生关闭，并且即使任何一方根据本协定的任何其他规定解除任何责任。

第8.03节。通知。除非本协议另有特别规定，否则本协议要求的所有通知、豁免和要求均应以书面形式，并通过下列方式之一交付给所有其他各方：(I)当面交付，即视为在交付时已交付；(Ii)在全国范围内交付；(Ii)在全国范围内以下列方式之一交付：(I)当面交付，即视为在交付时已交付；(Ii)在全国范围内交付[或地区性的](Iv)电子传输(传真或电子邮件)，只要不迟于下午4点完成传输，即视为已在美国邮政交存；(Iii)美国挂号邮件，要求签名并预付邮资，视为已在存放于美国邮政服务后的第三个工作日送达；或(Iv)电子传输(传真或电子邮件)，只要传输不迟于下午4点完成。在营业日，原件也通过隔夜快递或美国邮件发送，因此被视为在完成电子传输的营业日结束时送达。

或寄往有关各方借通知另一方而指示的其他地址。一方当事人可以按照本条的规定向另一方当事人发出变更通知的通知，从而变更其通知地址。

第8.04节。治理法律。本协议应受宾夕法尼亚州联邦法律管辖和解释，但不包括其法律冲突规则。

第8.05节。口译。双方同意，本协议的条款、契约和语言是双方谈判的结果，因此，不得推定本协议中的含糊之处(如果有)将对任何一方不利。双方在此进一步同意，任何关于本协议解释的争议应以中立方式作出决定，不考虑签署或谈判事件，并应合理解释以实现其意图。如果本协议的任何条款应由法院或在任何行政诉讼中宣布无效，则本协议的条款应以尽可能保留本协议的有效性和本协议所设想的交易实质的方式解释。本协议的条款、段落和/或章节标题和安排是为了方便本协议双方，不以任何方式影响、限制、扩大或修改本协议的条款和规定。凡在本文中使用单数，均应包括复数，男性应包括女性和中性性别，反之亦然，视上下文而定。

第8.06节。对应者。本协议可以多个副本和/或传真和/或PDF版本签署，每个副本和/或传真和/或PDF版本均应为原件，并且共同构成一份相同的文书。

第8.07节。继任者和受让人。除与买方有关联的有限责任公司或其他实体外，未经卖方事先书面同意，买方不得转让本协议或其在本协议项下的任何权利和权益。本协议仅适用于卖方和买方及其各自的继承人和受让人的利益，并对其具有约束力。如果卖方书面同意买方在本合同项下进行转让，买方不应被免除责任，并应继续对履行买方在本合同项下的义务承担责任。

第8.08节。进一步的保证。卖方和买方均同意签署实现本协议目的所需的任何和所有合理文件。

第8.09节。律师费。如果为获得本协议项下的权利声明、执行本协议的任何规定或因本协议中预期的违约而寻求撤销本协议(无论是法律上的还是衡平的)而启动任何诉讼或程序，该诉讼的胜诉方除有权获得其有权获得的所有其他救济外，还有权追回其合理的律师费。本协议规定的所有赔偿应包括但不限于以法庭费用和合理律师费的形式支付辩护费用的义务。

第8.10节。没有录音。未经双方明确书面同意，不得记录本协议或本协议的任何备忘录。如果任何一方在未事先获得同意的情况下记录本协议或本协议的任何备忘录，则该一方将严重违反本协议，且非违约方有权根据本协议或法律另有规定寻求其任何和所有补救措施。

第8.11节。终止。本协议终止后，任何一方均不再享有任何进一步的权利或义务，但本协议任何部分项下明确规定在本协议终止后仍然有效的权利和义务除外。

第8.12节。保密。双方同意，本协议的条款以及卖方或买方获得的所有材料或了解到的与

与本协议拟进行的交易有关的财产或其他方面将被视为“机密信息”。成交前，买方代表自身和买方代表同意：(A)对保密信息保密，未经卖方事先书面同意，不得(适用法律、法规或法律程序要求的除外)以任何方式披露任何保密信息；(B)除评估买方可能购买物业的情况外，不得使用或复制任何保密信息；但前提是，买方可向其高级管理人员、董事、员工、顾问和代理人透露保密信息，这些高级管理人员、董事、员工、顾问和代理人(A)出于评估买方可能购买物业的目的而需要了解保密信息，(B)买方告知保密信息的保密性质，以及(C)同意按照本第8.12节的条款行事的人员、董事、员工、顾问和代理人。(B)买方可以将保密信息透露给其高级管理人员、董事、员工、顾问和代理人，这些人员需要了解保密信息，以便评估买方可能购买的物业，以及(B)买方告知保密信息的保密性质，以及(C)同意按照本第8.12节的条款行事。

第8.13节。没有弃权。本协议的任何一方未能坚持要求履行本协议的任何条款和条件，或放弃违反本协议的任何条款和条件，不得解释为此后放弃任何此类条款和条件，但这些条款和条件应继续存在，并保持全面效力，就像没有发生过此类容忍或放弃一样。在本协议的任何一方未履行本协议的任何条款和条件，或放弃任何违反本协议的任何条款和条件的情况下，不得被解释为此后放弃任何此类条款和条件，但这些条款和条件将继续并保持完全效力，就像没有发生过此类容忍或放弃一样。

第8.14节。温柔。签立的契据和/或购房款在此不予正式投标。

第8.15节。关键时刻。时间应是履行本协议项下所有义务的关键。

第8.16节。电子通信和签名。尽管本协议有任何其他规定，双方同意本协议、对本协议的任何修改以及与之相关的任何其他信息、通知、协议或授权(各自为“通信”)可以采用电子记录的形式。任何通信都可以使用电子签名进行签名或执行。为免生疑问，本款规定的授权可包括但不限于使用或接受已转换为电子形式(例如扫描为PDF格式)的手动签署的纸质通信，以便传输、交付和/或保留。

兹证明，本协议双方已于上文第一次写明的日期签署本协议。

卖家：

伊利保险交易所

作者：伊利赔偿公司
事实上的律师

作者：/s/格雷戈里·J·古廷

姓名：格雷戈里·J·古廷

职务：执行副总裁

买家：

伊利赔偿公司

作者：/s/Timothy NeCastro

姓名：蒂莫西·内卡斯特罗(Timothy NeCastro)

职务：总裁兼首席执行官