10-Q/A，10-Q/A

非加速、非加速
文件服务器

真的Q3--12-31当地邦蒂公司/DE0001840780Mt.当地邦蒂公司，前身为利奥控股三期公司(以下简称“本公司”)，现向其截至2021年9月30日的三个月和九个月的10-Q/A表格季度报告(“第一修正案”)提交本修正案第1号，以修订和重述公司2021年9月30日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的10-Q表格季度报告(以下简称“原始10-Q表格”)此经修订及重述的10-Q/A表格报告于原始10-Q表格的提交日期呈交，并不反映该日期之后发生的事件，亦不以任何其他方式修改或更新披露资料，如下所述，以反映重述。因此，阅读本10-Q/A表格第1号修正案时，应与我们在提交10-Q表格正本之日之后向美国证券交易委员会提交的文件一并阅读。公司以10-Q/A表格形式提交这一第一修正案，以反映公司截至2021年3月31日及截至2021年6月30日的财务报表的重述，以纠正公司将公众股票归类为永久股权的错误，以及与截至2021年9月30日及截至2021年9月30日的期间的重大疲软结论有关的重述，详情如下。2021年11月19日，在截至2021年9月30日的财政季度之后，利奥控股III公司(我们的前身和特拉华州的一家公司(“利奥III”))根据日期为2021年6月17日的合并协议和计划(“合并协议”)完成了之前宣布的业务合并，合并协议由利奥III、朗利夫合并子公司、特拉华州的一家公司(“合并子1”)、朗利夫合并子2有限责任公司(“合并子2”)和Local Bounti公司完成，合并协议由利奥三世、长叶合并子公司、特拉华州一家公司(“合并子1”)、长叶合并子公司(“合并子2”)和Local Bounti共同完成。, 特拉华州一家公司(“Legacy Local Bounti”)。根据合并协议，利奥三期透过与Merge Sub 1及Merge Sub 2进行一系列合并，收购Legacy Local Bounti，而Legacy Local Bounti因此成为利奥三期的直接附属公司(“业务合并”)。利奥三期于二零二一年十一月十六日召开股东特别大会(“特别股东大会”)，会上利奥三期股东审议并通过(其中包括)批准业务合并的建议，包括(A)采纳合并协议及(B)批准合并协议及相关委托书/招股说明书所述相关协议所拟进行的其他交易。根据合并协议所载条款及条件，于二零二一年十一月十九日(“结束日期”)完成业务合并(“结束”)。2021年11月22日，也就是交易截止日期后的第二个工作日，公司的普通股和认股权证开始在纽约证券交易所交易，交易代码分别为“LOCL”和“LOCL WS”。利奥III的公共部门在业务合并完成后自动分离为其组成证券，因此不再作为独立证券交易，并从纽约证券交易所退市。除非另有说明，本报告包含有关业务合并完成前NGA的信息。本报告中提及的“公司”是指业务合并完成前的NGA。00018407802021-09-3000018407802021-07-012021-09-3000018407802021-01-082021-09-3000018407802021-01-082021-03-3100018407802021-03-0200018407802021-03-022021-03-0200018407802021-12-0700018407802021-04-012021-06-3000018407802021-06-3000018407802021-03-3100018407802021-01-082021-06-3000018407802021-01-070001840780美国-GAAP：公共类别成员2021-09-300001840780US-GAAP：CommonClassBMember2021-09-300001840780LIII：PublicSharesMember2021-09-300001840780Srt:最小化2021-09-300001840780Srt:最小化Liii:DefinitiveAgreementOfInitialBusinessCombinationMember2021-09-300001840780LIII：PrivatePlacementWarrantsMember美国-GAAP：公共类别成员2021-09-300001840780美国-GAAP：公共类别成员LIII：海绵会员Liii:SharePriceMoreThanOrEqualsToUSDTwelveMember2021-09-300001840780LIII：管理员支持协议成员Liii:ExpensesConnectionWithComplianceServicesMember2021-09-300001840780LIII：WorkingCapitalLoanMember2021-09-300001840780Liii:USTreasurySecuritiesHeldInTrustAccountMember2021-09-300001840780Liii:USTreasurySecuritiesHeldInTrustAccountMember美国-GAAP：公允价值输入级别1成员2021-09-300001840780LIII：公共保修会员2021-09-300001840780LIII：PrivatePlacementWarrantsMember美国-公认会计准则：公允价值输入级别3成员2021-09-300001840780LIII：PrivatePlacementWarrantsMember2021-09-300001840780美国-GAAP：公允价值输入级别1成员LIII：公共保修会员2021-09-300001840780LIII：公共保修会员2021-09-300001840780LIII：PrivatePlacementWarrantsMember2021-09-300001840780美国-GAAP：公共类别成员LIII：公共保修会员LIII：ShareEqualsOrExceedsUSDE18teMember2021-09-300001840780LIII：ShareEqualsOrExceedsUSDTenMemberLIII：PrivatePlacementWarrantsMember美国-GAAP：公共类别成员2021-09-300001840780美国-GAAP：公共类别成员LIII：PrivatePlacementWarrantsMemberLIII：ShareEqualsOrExceedsUSDE18teMember2021-09-300001840780美国-GAAP：公共类别成员LIII：SharePriceLessThanNinePointTwoZeroMember2021-09-300001840780美国-GAAP：公共类别成员LIII：ShareEqualsOrExceedsUSDE18teMember2021-09-300001840780美国-GAAP：公共类别成员LIII：ShareEqualsOrExceedsUSDTenMember2021-09-300001840780美国-公认会计准则：公允价值输入级别3成员US-GAAP：MeasurementInputExercisePriceMember2021-09-300001840780美国-公认会计准则：公允价值输入级别3成员美国-GAAP：MeasurementInputSharePriceMember2021-09-300001840780LIII：海绵会员2021-09-300001840780美国-GAAP：公共类别成员2021-01-082021-09-300001840780US-GAAP：CommonClassBMember2021-01-082021-09-300001840780LIII：海绵会员LIII：FounderSharesMember2021-01-082021-09-300001840780LIII：PrivatePlacementWarrantsMember美国-GAAP：公共类别成员2021-01-082021-09-300001840780LIII：PrivatePlacementWarrantsMember2021-01-082021-09-300001840780Liii:SharePriceMoreThanOrEqualsToUSDTwelveMemberLIII：海绵会员美国-GAAP：公共类别成员2021-01-082021-09-300001840780LIII：FounderSharesMemberLIII：CommonClassBToCommonClassAMember2021-01-082021-09-300001840780LIII：公共保修会员2021-01-082021-09-300001840780LIII：ShareEqualsOrExceedsUSDE18teMemberLIII：公共保修会员美国-GAAP：公共类别成员2021-01-082021-09-300001840780LIII：ShareEqualsOrExceedsUSDTenMemberLIII：PrivatePlacementWarrantsMember美国-GAAP：公共类别成员2021-01-082021-09-300001840780美国-GAAP：公共类别成员LIII：PrivatePlacementWarrantsMemberLIII：ShareEqualsOrExceedsUSDE18teMember2021-01-082021-09-300001840780LIII：SharePriceLessThanNinePointTwoZeroMember美国-GAAP：公共类别成员2021-01-082021-09-300001840780美国-GAAP：CommonStockMember2021-01-082021-09-300001840780我们-Gap:Warrant Member2021-01-082021-09-300001840780LIII：海绵会员2021-01-082021-09-300001840780US-GAAP：MeasurementInputExspectedTerm Member美国-公认会计准则：公允价值输入级别3成员2021-01-082021-09-300001840780美国-公认会计准则：衡量投入价格和价值成员数(US-GAAP：MeasurementInputPriceVolatilityMember)美国-公认会计准则：公允价值输入级别3成员2021-01-082021-09-300001840780美国-公认会计准则：公允价值输入级别3成员2021-01-082021-09-300001840780Us-gaap:MeasurementInputExpectedDividendRateMember美国-公认会计准则：公允价值输入级别3成员2021-01-082021-09-300001840780LIII：保修责任成员2021-01-082021-09-300001840780美国-GAAP：公共类别成员2021-07-012021-09-300001840780US-GAAP：CommonClassBMember2021-07-012021-09-300001840780美国-公认会计准则：公允价值输入级别3成员2021-07-012021-09-300001840780美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2021-07-012021-09-300001840780LIII：保修责任成员2021-07-012021-09-300001840780US-GAAP：CommonClassBMember美国-GAAP：CommonStockMember2021-01-082021-03-310001840780US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-01-082021-03-310001840780美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2021-01-082021-03-310001840780美国-公认会计准则：公允价值输入级别3成员2021-01-082021-03-310001840780SRT：重新调整成员2021-01-082021-03-310001840780SRT：场景先前报告的成员2021-01-082021-03-310001840780US-GAAP：CommonClassBMember2021-01-082021-03-310001840780US-GAAP：CommonClassBMemberSRT：重新调整成员2021-01-082021-03-310001840780US-GAAP：CommonClassBMemberSRT：场景先前报告的成员2021-01-082021-03-310001840780美国-GAAP：公共类别成员2021-01-082021-03-310001840780美国-GAAP：公共类别成员SRT：重新调整成员2021-01-082021-03-310001840780美国-GAAP：公共类别成员SRT：场景先前报告的成员2021-01-082021-03-310001840780US-GAAP：CommonClassBMember美国-GAAP：CommonStockMember2021-04-012021-06-300001840780US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-04-012021-06-300001840780美国-公认会计准则：公允价值输入级别3成员2021-04-012021-06-300001840780美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2021-04-012021-06-300001840780SRT：重新调整成员2021-04-012021-06-300001840780SRT：场景先前报告的成员2021-04-012021-06-300001840780US-GAAP：CommonClassBMember2021-04-012021-06-300001840780US-GAAP：CommonClassBMemberSRT：重新调整成员2021-04-012021-06-300001840780US-GAAP：CommonClassBMemberSRT：场景先前报告的成员2021-04-012021-06-300001840780美国-GAAP：公共类别成员2021-04-012021-06-300001840780美国-GAAP：公共类别成员SRT：重新调整成员2021-04-012021-06-300001840780美国-GAAP：公共类别成员SRT：场景先前报告的成员2021-04-012021-06-30000184078012月美国-GAAP：公共类别成员2021-03-022021-03-020001840780美国-GAAP：超额分配选项成员美国-GAAP：公共类别成员2021-03-022021-03-02000184078012月2021-03-022021-03-020001840780LIII：PrivatePlacementWarrantsMember2021-03-022021-03-020001840780美国-GAAP：公共类别成员2021-03-022021-03-020001840780美国-GAAP：超额分配选项成员LIII：海绵会员LIII：FounderSharesMember2021-03-022021-03-020001840780美国-GAAP：公共类别成员LIII：FounderSharesMember美国-GAAP：超额分配选项成员2021-03-022021-03-020001840780美国-GAAP：超额分配选项成员2021-03-022021-03-020001840780US-GAAP：MeasurementInputExspectedTerm Member美国-公认会计准则：公允价值输入级别3成员2021-03-022021-03-020001840780美国-公认会计准则：衡量投入价格和价值成员数(US-GAAP：MeasurementInputPriceVolatilityMember)美国-公认会计准则：公允价值输入级别3成员2021-03-022021-03-020001840780美国-公认会计准则：公允价值输入级别3成员2021-03-022021-03-020001840780Us-gaap:MeasurementInputExpectedDividendRateMember美国-公认会计准则：公允价值输入级别3成员2021-03-022021-03-02000184078012月美国-GAAP：公共类别成员2021-03-02000184078012月2021-03-020001840780LIII：公共保修会员美国-GAAP：公共类别成员2021-03-020001840780US-GAAP：MeasurementInputExercisePriceMember美国-公认会计准则：公允价值输入级别3成员2021-03-020001840780美国-GAAP：MeasurementInputSharePriceMember美国-公认会计准则：公允价值输入级别3成员2021-03-020001840780SRT：重新调整成员2021-03-020001840780SRT：场景先前报告的成员2021-03-020001840780US-GAAP：CommonClassBMember2021-03-020001840780US-GAAP：CommonClassBMemberSRT：重新调整成员2021-03-020001840780US-GAAP：CommonClassBMemberSRT：场景先前报告的成员2021-03-020001840780美国-GAAP：公共类别成员2021-03-020001840780美国-GAAP：公共类别成员SRT：重新调整成员2021-03-020001840780美国-GAAP：公共类别成员SRT：场景先前报告的成员2021-03-020001840780LIII：可赎回类A普通共享成员2021-03-020001840780LIII：合并协议成员Liii:LongleafMergerSubIncAndLocalBountiCorporationMemberLIII：ProposedBusinessCombinationMember2021-06-170001840780LIII：保修协议成员Liii:LongleafMergerSubIncAndLocalBountiCorporationMemberLIII：ProposedBusinessCombinationMember2021-06-170001840780US-GAAP：CommonClassBMemberLIII：FounderSharesMemberLIII：海绵会员2021-01-182021-01-180001840780US-GAAP：CommonClassBMemberLIII：FounderSharesMemberLIII：海绵会员2021-01-180001840780LIII：海绵会员LIII：FounderSharesMember2021-02-252021-02-250001840780Liii:OfficeSpaceAdministrativeAndSupportServicesMemberLIII：海绵会员2021-02-252021-02-25000184078012月2021-02-252021-02-250001840780LIII：海绵会员LIII：FounderSharesMemberUS-GAAP：CommonClassBMember2021-02-250001840780LIII：FounderSharesMember12月2021-02-250001840780LIII：PromissoryNoteMemberLIII：海绵会员2021-01-132021-01-130001840780LIII：PromissoryNoteMemberLIII：海绵会员2021-01-130001840780LIII：WorkingCapitalLoanMember2021-01-130001840780LIII：ProposedBusinessCombinationMemberLiii:LongleafMergerSubIncAndLocalBountiCorporationMemberLIII：合并协议成员2021-06-172021-06-170001840780SRT：重新调整成员2021-01-082021-06-300001840780SRT：场景先前报告的成员2021-01-082021-06-300001840780US-GAAP：CommonClassBMember2021-01-082021-06-300001840780US-GAAP：CommonClassBMemberSRT：重新调整成员2021-01-082021-06-300001840780US-GAAP：CommonClassBMemberSRT：场景先前报告的成员2021-01-082021-06-300001840780美国-GAAP：公共类别成员2021-01-082021-06-300001840780美国-GAAP：公共类别成员SRT：重新调整成员2021-01-082021-06-300001840780美国-GAAP：公共类别成员SRT：场景先前报告的成员2021-01-082021-06-300001840780SRT：重新调整成员2021-03-310001840780SRT：场景先前报告的成员2021-03-310001840780美国-GAAP：公共类别成员2021-03-310001840780美国-GAAP：公共类别成员SRT：重新调整成员2021-03-310001840780美国-GAAP：公共类别成员SRT：场景先前报告的成员2021-03-310001840780US-GAAP：CommonClassBMember2021-03-310001840780US-GAAP：CommonClassBMemberSRT：重新调整成员2021-03-310001840780US-GAAP：CommonClassBMemberSRT：场景先前报告的成员2021-03-310001840780LIII：可赎回类A普通共享成员2021-03-310001840780SRT：重新调整成员2021-06-300001840780SRT：场景先前报告的成员2021-06-300001840780美国-GAAP：公共类别成员2021-06-300001840780美国-GAAP：公共类别成员SRT：重新调整成员2021-06-300001840780美国-GAAP：公共类别成员SRT：场景先前报告的成员2021-06-300001840780US-GAAP：CommonClassBMember2021-06-300001840780US-GAAP：CommonClassBMemberSRT：重新调整成员2021-06-300001840780US-GAAP：CommonClassBMemberSRT：场景先前报告的成员2021-06-300001840780LIII：可赎回类A普通共享成员2021-06-300001840780美国-公认会计准则：公允价值输入级别3成员2021-09-300001840780美国-GAAP：公共类别成员美国-GAAP：CommonStockMember2021-09-300001840780US-GAAP：CommonClassBMember美国-GAAP：CommonStockMember2021-09-300001840780US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-09-300001840780美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2021-09-300001840780美国-GAAP：公共类别成员美国-GAAP：CommonStockMember2021-01-070001840780US-GAAP：CommonClassBMember美国-GAAP：CommonStockMember2021-01-070001840780US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-01-070001840780美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2021-01-070001840780美国-公认会计准则：公允价值输入级别3成员2021-01-070001840780美国-公认会计准则：公允价值输入级别3成员2021-03-310001840780美国-GAAP：公共类别成员美国-GAAP：CommonStockMember2021-03-310001840780US-GAAP：CommonClassBMember美国-GAAP：CommonStockMember2021-03-310001840780US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-03-310001840780美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2021-03-310001840780美国-公认会计准则：公允价值输入级别3成员2021-06-300001840780US-GAAP：CommonClassBMember美国-GAAP：CommonStockMember2021-06-300001840780美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2021-06-300001840780美国-GAAP：公共类别成员美国-GAAP：CommonStockMember2021-06-300001840780US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-06-30等同4217：美元Xbrli：共享日加入时间：清华大学2007年01月25日下午3：33UTR：月UTR：年份等同4217：美元Xbrli：共享

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格

10-Q/A，10-Q/A

☒	根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条规定的季度报告

在截至本季度末的季度内9月30日，2021

或

☐	根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告

在由至至的过渡期内

地方债券公司

(注册人的确切姓名载于其章程)


特拉华州	001-40125	98-1584830
(述明或其他司法管辖权公司或组织)	(佣金) 文件号)文件号	(美国国税局雇主识别号码)

490弗利·莱恩。
哈密尔顿, Mt.				59840
(主要行政办公室地址)				(邮政编码)

(406)

361-3711

注册人的电话号码，包括区号

不适用

(前姓名或前地址，如自上次报告后更改)

根据该法第12(B)条登记的证券：


每节课的标题	交易符号	每个交易所的名称在其上注册的
普通股，每股票面价值0.0001美元	位置	纽约证券交易所
认股权证，每股普通股可行使，每股11.50美元	位置WS WS	纽约证券交易所

表明

通过勾选标记，注册人(1)是否已在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是的，☐不是

☒

表明

通过复选标记注册人是否已经以电子方式提交了根据条例第405条规定需要提交的每个交互数据文件

S-T

(本章§232.405)在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短期限内)。是否

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器

非加速、非加速

Filer、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅Rule中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义

12b-2

《交易法》的一部分。

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如规则中所定义

12b-2

《交易所法案》(Exchange Act)

)。是

☒

否+

自.起

2021年12月7日

86,344,881

普通股发行并发行，每股票面价值0.0001美元。

当地BOUNTI公司(法国/韩国利奥控股III公司)

表格

10-Q


		页面
第一部分财务信息
第1项。	简明合并财务报表		1
	截至2021年9月30日的未经审计简明合并资产负债表		1
	截至2021年9月30日的三个月以及2021年1月8日(初始)至2021年9月30日期间的未经审计的简明合并经营报表		2
	截至2021年9月30日的三个月和2021年1月8日(初始)至2021年9月30日期间的未经审计的股东亏损综合变动表		3
	2021年1月8日(初始)至2021年9月30日期间未经审计的简明现金流量表		4
	未经审计的简明合并财务报表附注		5
第二项。	管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析		18
第三项。	关于市场风险的定量和定性披露		21
第四项。	管制和程序		21
第二部分：其他信息
第1项。	法律程序		23
第1A项。	风险因素		23
第二项。	未登记的股权证券销售和登记证券收益的使用		23
第三项。	高级证券违约		23
第四项。	煤矿安全信息披露		23
第五项。	其他信息		23
第6项	陈列品		23

解释性注释

Local Bounti Corporation(前身为Leo Holdings III Corp(以下简称“公司”))在此表格中提交其季度报告的第1号修正案

10-Q/A，10-Q/A

截至2021年9月30日的三个月以及从2021年1月8日(成立)到2021年9月30日的期间(“第一修正案”)，与最初于2021年11月12日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的文件(“原始表格”)相同

10-Q”)

修改和重述公司2021年9月30日季度报告的表格

10-Q,

如下所述。

本修订及重述的表格报告

10-Q/A，10-Q/A

是在原始表格的提交日期显示的

10-Q

并且不反映该日期之后发生的事件，也不以任何方式修改或更新披露，除非需要如下所述反映重述。因此，本修正案表格上的第1号修正案

10-Q/A，10-Q/A

应与我们在提交原始表格之日之后提交给美国证券交易委员会的文件一起阅读

10-Q.

公司将以表格形式提交此第一修正案

10-Q/A，10-Q/A

以反映公司截至2021年3月2日、截至2021年3月31日及截至2021年6月30日及截至2021年6月30日期间的财务报表重述，以更正公司将公众股份分类为永久股本的错误，以及与截至2021年9月30日及截至2021年9月30日期间的重大疲弱结论有关的重述，详情如下。

2021年11月19日，在截至2021年9月30日的财政季度之后，利奥控股III公司(我们的前身和特拉华州的一家公司(“利奥III”))根据日期为2021年6月17日的合并协议和计划(“合并协议”)完成了之前宣布的业务合并，合并协议由利奥III、朗利夫合并子公司、特拉华州的一家公司(“合并子1”)、朗利夫合并子2有限责任公司(“合并子2”)和Local Bounti公司完成，合并协议由利奥三世、长叶合并子公司、特拉华州一家公司(“合并子1”)、长叶合并子公司(“合并子2”)和Local Bounti共同完成。根据合并协议，利奥三期透过与Merge Sub 1及Merge Sub 2进行一系列合并，收购Legacy Local Bounti，而Legacy Local Bounti因此成为利奥三期的直接附属公司(“业务合并”)。

利奥三期于二零二一年十一月十六日召开股东特别大会(“特别股东大会”)，会上利奥三期股东审议并通过(其中包括)批准业务合并的建议，包括(A)采纳合并协议及(B)批准合并协议及相关委托书/招股说明书所述相关协议所拟进行的其他交易。

根据合并协议所载条款及条件，于二零二一年十一月十九日(“结束日期”)完成业务合并(“结束”)。

2021年11月22日，也就是交易截止日期后的第二个工作日，公司的普通股和认股权证开始在纽约证券交易所交易，交易代码分别为“LOCL”和“LOCL WS”。利奥III的公共部门在业务合并完成后自动分离为其组成证券，因此不再作为独立证券交易，并从纽约证券交易所退市。

除非另有说明，否则本报告包含有关业务合并完成前的利奥III的信息。本报告中提及的“公司”指的是业务合并完成前的利奥三期。

重述的背景

在公司此前发布的截至2021年3月2日、2021年3月31日和2021年6月30日的财务报表中，部分公众股被归类为永久股权，以维持股东权益超过500万美元，前提是根据公司章程，公司只有在有形资产净值至少为500万001美元的情况下，才能完成最初的业务合并。因此，该公司只有在有足够的不在合并时赎回的公众股票的情况下才能完成合并并继续作为一家上市公司存在，因此将其股东权益保持在500万美元门槛以上所需的公众股票部分归类为“不需赎回的股票”被认为是合适的。此前，公司不考虑将归类为临时股本的可赎回股份作为有形资产净值的一部分。随着第一修正案的生效，公司修改了这一解释，将临时股本包括在有形资产净值中。

因此，管理

重新评估

浅谈公司对ASC的应用

480-10-99

对其公开发行的股票进行会计分类。vt.在.的基础上

重新评估，

管理层认定，公开发行的股票包括某些要求将公开发行的股票归类为临时股权的条款。

公司管理层和董事会审计委员会的结论是，重述公司之前发布的所有财务报表，将截至2021年3月31日及截至2021年6月30日的期间以及截至2021年6月30日的期间的所有公开股票报告为临时股本，以及截至2021年9月30日及截至2021年9月30日的期间的重大疲软结论是合适的。

关于表格的第一修正案

10-Q/A，10-Q/A

阐述了最初的形式

10-Q

全文，经修改以反映重述。除其他事项外，以原文形式作出的前瞻性陈述

10-Q

未经修订以反映公司在提交原始表格后发生的事件或已知的事实

10-Q,

这样的前瞻性声明应该放在它们的历史背景下解读。

由于重述，对以下项目进行了修改：

第一部分，第1项，“财务报表”；以及

第一部分，第4项，“控制和程序”。

根据适用的美国证券交易委员会规则，本表格第一修正案

10-Q/A，10-Q/A

按照规则的要求，在31.1、31.2和32.1的附件中包括我们的首席执行官和首席财务官的最新签名页面和证书

12b-15.

请参阅附注2，重述以前发布的本表财务报表

10-Q/A，10-Q/A

欲了解更多信息，以及对公司截至2021年3月31日的财务报表、截至2021年3月31日的财务报表以及截至2021年6月30日的财务报表的这些调整的会计影响的摘要，请查阅。

该公司此前发现，与我们首次公开募股(IPO)相关的认股权证的会计相关的内部控制存在重大缺陷，在截至2021年9月30日的季度内得到了补救。由于本第一修正案中描述的表格重述的结果

10-Q/A，10 Q/A，

本公司得出的结论是，在上述财务报表发布时，公司对财务报告的内部控制存在重大缺陷，其披露控制程序在上述财务报表发布时并不有效。

当地BOUNTI公司(法国/韩国利奥控股III公司)

未经审计的简明合并财务报表附注

注1-组织和业务运作说明

利奥控股三期公司(“本公司”)于2021年1月8日注册为开曼群岛豁免公司。本公司成立的目的是与一项或多项业务进行合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。虽然本公司并不局限于某一特定行业或部门，以完成业务合并，但本公司打算将重点放在消费者领域寻找目标业务。本公司是一家新兴成长型公司，因此，本公司将承担与新兴成长型公司相关的所有风险。

截至2021年9月30日，公司尚未开始任何运营。从2021年1月8日(成立)到2021年9月30日期间的所有活动都与本公司的成立和下文所述的首次公开募股(“首次公开募股”)以及自首次公开募股以来寻找潜在目标有关。该公司最早在完成最初的业务合并之前不会产生任何营业收入。该公司产生

非运营

首次公开招股所得款项中以信托形式持有的投资利息收入的收入。该公司已选择12月31日作为其财政年度的结束日期。

本公司保荐人为开曼群岛获豁免的有限合伙企业Leo Investors III LP(“保荐人”)。本公司首次公开发行股票的注册书于2021年2月25日宣布生效。2021年3月2日，本公司完成了首次公开募股27,500,000单位(“单位”，就包括在发售单位内的A类普通股而言，指“公众股”)，包括3,500,000部分超额配售的额外单位(“超额配售单位”)，$10.00每单位产生的毛收入为$275.0100万美元，并招致约$的发售成本15.8百万美元，其中约$9.6百万美元用于递延承销佣金(注

在首次公开招股结束的同时，本公司完成了以下的定向增发(“定向增发”)5,333,333认股权证(每份为“私人配售认股权证”，统称为“私人配售认股权证”)，价格为$1.50根据保荐人的私募认股权证，产生$8.0100万美元，并招致约$的发售成本11,000(注)(注)

首次公开发售及私募完成后，$275.0百万(美元)10.00首次公开募股的净收益(每单位)和私募的某些收益被存入一个信托账户(“信托账户”)，该账户位于美国，由大陆股票转让和信托公司担任受托人，只能投资于1940年修订的“投资公司法”(“投资公司法”)第2(A)(16)条规定的含义内的美国政府证券，到期日为185

天数或以下的天数，或在符合规则(D)(2)、(D)(3)及(D)(4)段条件的公司选定的货币市场基金中显示自己为货币市场基金的任何不限成员名额投资公司

2a-7

根据“投资公司法”，由本公司决定，直至(I)完成业务合并和(Ii)如下所述的信托账户分配(以较早者为准)为止。

公司管理层对首次公开发售和出售私募认股权证的净收益的具体运用拥有广泛的酌处权，尽管几乎所有的净收益都打算普遍用于完成企业合并。不能保证公司能够成功完成业务合并。公司必须完成一项或多项初始业务合并，其总公平市场价值至少为80在签署初始业务合并协议时，信托账户持有的资产的百分比(不包括递延承销佣金和信托账户所赚取收入的已付或应付税款)。然而，只有在交易后公司拥有或收购的情况下，公司才会完成业务合并50目标公司的未偿还有表决权证券的百分比或以上，或以其他方式获得目标公司的控股权，足以使其不需要根据投资公司法注册为投资公司。

“公司”(The Company)

本公司将为其公众股份持有人(“公众股东”)提供于企业合并完成时赎回全部或部分公众股份的机会(I)与召开股东大会以批准企业合并有关，或(Ii)以要约收购的方式赎回全部或部分公众股份。本公司是否寻求股东批准业务合并或进行收购要约，将完全由本公司自行决定。公众股东有权按信托账户中当时金额的一定比例(最初预计为#美元)赎回他们的公开股票10.00每股公开股份)。这个

每股

公司将支付给承销商的递延承销佣金将不会减少分配给赎回其公开股票的公众股东的金额(如附注所述

)。根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债与权益”，这些公开发行的股票被归类为临时股本。在这种情况下，如果公司的有形净资产至少为$，公司将继续进行业务合并5,000,001企业合并完成后，经表决的股份多数票赞成企业合并。如果法律不要求股东投票，且公司因业务或其他法律原因而决定不进行股东投票，公司将根据其修订和重述的组织章程大纲和章程细则(“修订和重新声明的组织章程大纲和章程细则”)，按照美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的要约赎回规则进行赎回，并在完成业务合并之前向美国证券交易委员会提交要约文件。然而，如果法律要求股东批准交易，或本公司出于商业或法律原因决定获得股东批准，本公司将根据委托书规则而不是根据要约收购规则，在进行委托书征集的同时提出赎回股份。此外，每个公众股东都可以选择赎回其公开发行的股票，无论他们投票支持还是反对这项拟议中的交易。如果公司就企业合并寻求股东批准，初始股东(定义见下文)同意投票表决其创始人股份(见下文附注

)以及在首次公开募股(IPO)期间或之后为支持企业合并而购买的任何公开股票。首次公开发售完成后，本公司将采取内幕交易政策，要求内部人士：(I)在若干封闭期及持有任何资料时，不得购买股份

非公有

(Ii)在执行前与本公司的法律顾问进行所有交易的清算。此外，初始股东同意放弃与企业完成相关的创始人股票和公开股票的赎回权

组合。

当地BOUNTI公司(法国/韩国利奥控股III公司)

未经审计的简明合并财务报表附注

尽管如此

如上所述，修订和重新修订的组织备忘录和章程规定，公众股东及其任何附属公司，或与该股东一致行动或作为“集团”行事的任何其他人(根据修订后的“1934年证券交易法”(下称“交易法”)第13条的定义)，将被限制赎回其股份的总和超过15未经本公司事先同意，首次公开发行(IPO)中出售的A类普通股的百分比或以上。

本公司的保荐人、高级职员及董事(“最初股东”)同意不会对经修订及重新修订的组织章程大纲及细则提出修订，以修改本公司赎回责任的实质或时间。100除非本公司向公众股东提供赎回其A类普通股连同任何该等修订的机会，否则本公司不得在本公司未完成业务合并的情况下，赎回其A类普通股的50%的股份，除非本公司向公众股东提供赎回其A类普通股的机会。

如果公司不能在以下时间内完成业务合并24自首次公开发售结束起计六个月，或二零二三年三月二日(“合并期”)，本公司将(I)停止所有业务(清盘除外)；(Ii)在合理可能范围内尽快赎回公众股份，赎回日期不得超过十个营业日。

每股

以现金支付的价格，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(以前没有发放给我们，以满足公司的监管要求)，以及与此相关的其他成本和/或支付公司所得税(如果有)的成本(最高不超过$100,000支付解散费用的利息)除以当时已发行的公众股份数目，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清盘分派(如有)的权利)；及(Iii)在赎回后，在获得其余股东和本公司董事会批准的情况下，在合理可能范围内尽快清盘和解散，但如属第(Ii)及(Iii)条的情况，则须遵守本公司根据开曼群岛法律须就债权人的债权及其他适用条文的规定作出规定的义务；及(Iii)在第(Ii)及(Iii)条的规限下，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括收取进一步清盘分派(如有)的权利)；及

发起人同意，如果公司未能在合并期内完成企业合并，发起人将放弃对方正股份的清算权。然而，如果保荐人或公司管理团队成员在首次公开募股(IPO)中或之后获得公开发行的股票，如果公司未能在合并期内完成业务合并，他们将有权从信托账户中清算与该等公开发行股票有关的分配。承销商同意，倘若本公司未能在合并期内完成业务合并，承销商将放弃其于信托户口持有的递延承销佣金(见附注7)的权利，而在此情况下，该等款项将与信托户口所持有的其他可用于赎回公众股份的资金一并计入。在这种分配的情况下，剩余可供分配的剩余资产(包括信托账户资产)的每股价值可能仅为

$10.00

最初在信托账户中持有的每股。为保障信托户口内的金额，保荐人同意，如卖方就向本公司提供的服务或出售给本公司的产品或本公司已与其商讨订立交易协议的预期目标业务提出任何索偿，并在一定范围内减少信托户口内的资金，保荐人将对本公司负责。这一责任不适用于签署放弃信托账户中任何资金的任何权利、所有权、利息或索赔的第三方提出的任何索赔，也不适用于根据公司对首次公开发行(IPO)承销商的赔偿对某些债务(包括根据修订后的1933年证券法(“证券法”)提出的负债)提出的任何索赔。此外，如果已执行的豁免被认为不能对第三方强制执行，保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。本公司将努力使所有卖主、服务提供商(本公司的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业或与本公司有业务往来的其他实体与本公司签署协议，放弃对信托账户中持有的资金的任何权利、所有权、利益或索赔，从而降低赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。该公司将努力使所有供应商、服务提供商(本公司的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业或与本公司有业务往来的其他实体与本公司签署协议，放弃信托账户中持有的任何权利、所有权、利息或索赔。

建议的业务合并

于2021年6月17日，本公司与特拉华州长叶合并子公司(“合并子1”)、长叶合并子二期有限责任公司(“合并子2”)及特拉华州本地邦蒂公司(“本地邦蒂”)订立合并协议及合并计划(“合并协议”)。根据合并协议，本公司每股已发行及已发行的A类及B类普通股将转换为一普通股股份，面值$0.0001购买公司A类普通股的每股股份(“新本地邦提普通股”)；购买公司A类普通股的每份已发行和已发行的完整认股权证将自动代表购买权。一新本地Bounti普通股股份，行使价为#美元11.50按本公司认股权证协议所载的条款及条件，以每股股份计算。

于完成日期，根据合并协议所载条件，合并附属公司1将与Local Bounti合并并并入Local Bounti，Local Bounti为尚存公司，紧接着尚存公司与合并附属公司合并为合并附属公司2，合并附属公司2将继续作为本公司的全资附属公司，合并生效后，Local Bounti将成为本公司的全资附属公司。

2021年7月19日，公司以表格形式提交了注册说明书

S-4

(行)

表格333-257997)

(经修订或补充的)向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交与业务合并有关的“注册声明”。于2021年10月20日，美国证券交易委员会宣布“注册说明书”生效，本公司提交最终联合委托书/招股说明书(“最终联合委托书/招股说明书”)，以征集与(I)将于2021年11月16日召开的公司股东特别大会，以审议和表决(其中包括)批准合并协议和业务合并的提案，以及(Ii)将于2021年11月16日召开的本公司公募认股权证持有人特别会议，以修订本公司未清偿认股权证某些条款的建议。有关更多信息，请参阅最终的联合委托书声明/招股说明书。

风险和不确定性

管理层继续评估

新冠肺炎

该公司认为，尽管该病毒可能对本公司的财务状况、经营业绩和/或寻找目标公司产生负面影响，但具体影响截至该等未经审计的简明综合财务报表的日期尚不容易确定。未经审计的简明综合财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

当地BOUNTI公司(法国/韩国利奥控股III公司)

未经审计的简明合并财务报表附注

流动性与资本资源

截至2021年9月30日，该公司约有189,000在其运营银行账户和大约#美元的营运资金中483,000.

公司截至2021年9月30日的流动资金需求已通过捐款$25,000由发起人支付一定费用，以换取方正股份的发行，贷款金额约为$112,000根据附注(定义见附注)由保荐人提供

)，以及完成非信托账户持有的私募所得款项。公司于2021年3月3日全额偿还票据。此外，为了资助与企业合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司，或公司的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)向公司提供营运资金贷款(定义见附注

)。截至2021年9月30日，有不是任何营运资金贷款项下的未偿还金额。

基于上述，管理层相信，本公司将有足够的营运资金和从发起人或发起人的关联公司或本公司的某些高级管理人员和董事那里借入资金，以较早的时间完成业务合并或自本申请之日起一年满足其需要。在此期间，公司将使用这些资金支付现有应付帐款，确定和评估潜在的初始业务合并候选者，对潜在的目标业务进行尽职调查，支付差旅费用，选择要合并或收购的目标业务，以及构建、谈判和完成业务

组合。

附注2-重报以前报告的财务报表

该公司的结论是，它应该重述之前发布的财务报表，将所有需要赎回的A类普通股归类为临时股本。根据ASC

480-10-S99,

不完全在本公司控制范围内的赎回条款要求需要赎回的股票被归类为永久股权以外的类别。该公司此前曾将其部分A类普通股归类为永久股本。尽管该公司没有具体说明最高赎回门槛，但其章程目前规定，公司不会赎回其公开发行的股票，赎回的金额将导致其有形资产净值低于$5,000,001。此前，公司不考虑将归类为临时股本的可赎回股份作为有形资产净值的一部分。随着这些简明财务报表的生效，公司修改了这一解释，将临时股本计入有形资产净值。

根据美国证券交易委员会员工会计公告第99号“重要性”和美国证券交易委员会员工会计公告第108号“在量化本年度财务报表中的错误陈述时考虑上一年度错误陈述的影响”，公司对更正进行了评估，并确定相关影响对以公司形式报告的先前提交的包含错误的财务报表具有实质性影响

8-K

于2021年3月2日向美国证券交易委员会提交(

{\IPO后}{\IPO后}

资产负债表“)和公司表格

10-Q-10-Q

截至2021年3月31日和2021年6月30日的季度(“受影响季度”)。因此，该公司在征询其核数委员会的意见后，得出结论认为

资产负债表及受影响的季度期间应重新列报，以将所有可能需要赎回的A类普通股作为临时股本列示，并确认首次公开发行和超额配售时从初始账面价值到赎回价值的增值。因此，该公司在本季度报告中报告了这些重述。前面介绍的

IPO后-IPO后

不应再依赖资产负债表和受影响的季度期间。

当地BOUNTI公司(法国/韩国利奥控股III公司)

未经审计的简明合并财务报表附注

可赎回A类普通股的账面价值在

IPO后-IPO后

资产负债表导致大约2.2百万股A类普通股由永久股本转为临时股本。重述对

IPO后-IPO后

资产负债表如下：


	截至2021年3月2日
	和以前一样已报告			调整，调整			如上所述
资产负债表
总资产	$	277,526,800		$	—		$	277,526,800

负债和股东权益(赤字)
流动负债总额	$	710,251		$	—		$	710,251
递延承销佣金		9,625,000			—			9,625,000
认股权证负债		9,153,333			—			9,153,333

总负债		19,488,584			—			19,488,584
可能赎回的A类普通股		253,038,210			21,961,790			275,000,000
股东权益(亏损)
优先股		—			—			—
A类普通股		220			(220	)		—
B类普通股		690			—			690
其他内容实收资本		5,327,593			(5,327,593	)		—
累计赤字		(328,497	)		(16,633,977	)		(16,962,474	)

股东权益合计(亏损)		5,000,006			(21,961,790	)		(16,961,784	)

总负债、可能赎回的A类普通股和股东权益(亏损)	$	277,526,800		$	—		$	277,526,800

重述对受影响季度财务报表的影响如下。

可赎回A类普通股于2021年3月31日账面值的变动导致重新分类约2.1百万股A类普通股由永久股本转为临时股本。下表列出了与上述重述有关的财务报表调整对公司截至2021年3月31日以前报告的未经审计资产负债表的影响：


	截至2021年3月31日
	和以前一样已报告		调整，调整			如上所述
未经审计的简明资产负债表
总资产	$	276,867,209	$	—		$	276,867,209

总负债		17,502,404		—			17,502,404
可能赎回的A类普通股		254,364,800		20,635,200			275,000,000
股东权益(亏损)
优先股		—		—			—
A类普通股		206		(206	)		—
B类普通股		690		—			690
其他内容实收资本		4,001,017		(4,001,017	)		—
留存收益(累计亏损)		998,092		(16,633,977	)		(15,635,885	)

股东权益合计(亏损)		5,000,005		(20,635,200	)		(15,635,195	)

总负债、可能赎回的A类普通股和股东权益(亏损)	$	276,867,209	$	—		$	276,867,209

本公司未经审核的股东权益报表已重新列报，以反映上述受影响股东权益账目的变动。

当地BOUNTI公司(法国/韩国利奥控股III公司)

未经审计的简明合并财务报表附注

下表列出了从2021年1月8日(成立)到2021年3月31日期间，与上述重述公司以前报告的未经审计的现金流量表有关的财务报表调整的影响：


	由2021年1月8日(开始)起生效截止到2021年3月31日
	和以前一样已报告		调整，调整			如上所述
未经审计的现金流量表简明表--非现金活动的补充披露：
可能赎回的A类普通股初始值	$	253,038,210	$	(253,038,210	)	$	—
可能赎回的A类普通股公允价值变动	$	1,326,590	$	(1,326,590	)	$	—
A类普通股增持以赎回金额为准	$	—	$	20,124,954		$	20,124,954

2021年6月30日，可赎回A类普通股的账面价值发生变化，导致重新分类约2.6百万股A类普通股由永久股本转为临时股本。下表列出了与上述重述有关的财务报表调整对公司截至2021年6月30日以前报告的未经审计资产负债表的影响：


	截至2021年6月30日
	和以前一样已报告			调整，调整			如上所述
未经审计的简明资产负债表
总资产	$	276,386,096		$	—		$	276,386,096

总负债		22,325,494			—			22,325,494
可能赎回的A类普通股		249,060,600			25,939,400			275,000,000
股东权益(亏损)
优先股		—			—			—
A类普通股		259			(259	)		—
B类普通股		688			—			688
其他内容实收资本		9,305,166			(9,305,166	)		—
累计赤字		(4,306,111	)		(16,633,975	)		(20,940,086	)

股东权益合计(亏损)		5,000,002			(25,939,400	)		(20,939,398	)

总负债、可能赎回的A类普通股和股东权益(亏损)	$	276,386,096		$	—		$	276,386,096

本公司未经审核的股东权益报表已重新列报，以反映上述受影响股东权益账目的变动。

下表列出了从2021年1月8日(成立)到2021年6月30日期间，与上述重述公司以前报告的未经审计的现金流量表有关的财务报表调整的影响：


	由2021年1月8日(开始)起生效到2021年6月30日
	和以前一样已报告			调整，调整			如上所述
未经审计的现金流量表简明表--非现金活动的补充披露：
可能赎回的A类普通股初始值	$	253,038,210		$	(253,038,210	)	$	—
可能赎回的A类普通股公允价值变动	$	(3,977,610	)	$	3,977,610		$	—
A类普通股增持以赎回金额为准	$	—		$	20,124,954		$	20,124,954

当地BOUNTI公司(法国/韩国利奥控股III公司)

未经审计的简明合并财务报表附注

关于可能赎回的A类普通股的列报方式改变，本公司已重述其每股盈利计算，以在两类股份之间按比例分配损益股份。本报告将业务合并视为最有可能的结果，在这种情况下，两类股票都按比例分摊公司的收益和亏损。在受影响的季度，对报告的加权平均流通股以及基本和稀释后每股收益的影响如下：


	由2021年1月8日(开始)起生效截止到2021年3月31日
	和以前一样已报告		调整，调整			如上所述
未经审计的经营简明报表
净收入	$	998,092	$	—		$	998,092

A类普通股的加权平均流通股，基本股和稀释股		27,500,000		(16,198,630	)		11,301,370
每股基本和稀释后净收益，A类普通股	$	—	$	0.06		$	0.06
基本和稀释后B类普通股的加权平均流通股		6,316,265		43,324			6,359,589
每股基本和稀释后净收益，B类普通股	$	0.16	$	(0.10	)	$	0.06


	截至2021年6月30日的三个月
	和以前一样已报告			调整，调整			如上所述
未经审计的经营简明报表
净损失	$	(5,304,203	)	$	—		$	(5,304,203	)

A类普通股的加权平均流通股，基本股和稀释股		27,500,000			—			27,500,000
A类普通股每股基本和稀释后净收益(亏损)	$	—		$	(0.15	)	$	(0.15	)
基本和稀释后B类普通股的加权平均流通股		6,875,000			—			6,875,000
每股基本和稀释后净收益(亏损)，B类普通股	$	(0.77	)	$	0.62		$	(0.15	)


	由2021年1月8日(开始)起生效到2021年6月30日
	和以前一样已报告			调整，调整			如上所述
未经审计的经营简明报表
净损失	$	(4,306,111	)	$	—		$	(4,306,111	)

A类普通股的加权平均流通股，基本股和稀释股		27,500,000			(7,210,366	)		20,289,634
A类普通股每股基本和稀释后净收益(亏损)	$	—		$	(0.16	)	$	(0.16	)
基本和稀释后B类普通股的加权平均流通股		6,608,477			37,102			6,645,579
每股基本和稀释后净收益(亏损)，B类普通股	$	(0.65	)	$	0.49		$	(0.16	)

附注3-主要会计政策的列报依据和摘要

陈述的基础

随附的未经审计简明综合财务报表按照美国公认会计原则(“公认会计原则”)以及美国证券交易委员会的规则和规定，以美元列报。因此，它们不包括GAAP要求的所有信息和脚注。管理层认为，未经审核的简明综合财务报表反映所有调整，包括为公允列报所列期间的余额和业绩所需的正常经常性调整。截至2021年9月30日的三个月以及2021年1月8日(成立)至2021年9月30日期间的经营业绩不一定能反映到2021年12月31日或之后的任何未来时期的预期结果。

随附的未经审计简明综合财务报表应与本公司于2021年3月2日提交给美国证券交易委员会的招股说明书中包含的经审计财务报表及其附注一并阅读。

合并原则

本公司的简明综合财务报表包括与计划合并相关的全资子公司。所有的公司间账户和交易在合并中被取消。

新兴成长型公司

根据证券法第2(A)节的定义，本公司是经2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修订的“新兴成长型公司”，它可以利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法(Sarbanes-Oxley Act)第404条的独立注册会计师事务所认证要求，减少定期报告中关于高管薪酬的披露义务以及免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。

现金和现金等价物

“公司”(The Company)

将购买时原始到期日不超过三个月的所有短期投资视为现金等价物。该公司拥有不是截至2021年9月30日的现金等价物。

信托账户中持有的投资

本公司的

信托账户中持有的投资组合包括“投资公司法”第2(A)(16)节所述的期限为185天或更短的美国政府证券，或投资于投资于美国政府证券并通常具有易于确定的公允价值的货币市场基金的投资，或两者的组合。当公司在信托账户中持有的投资由美国政府证券组成时，这些投资被归类为交易证券。当公司在信托账户中的投资由货币市场基金组成时，这些投资按公允价值确认。货币市场基金的证券交易和投资在每个报告期结束时按公允价值列示在资产负债表上。这些证券的公允价值变动所产生的损益计入随附的未经审计的简明经营报表中信托账户持有的投资净收益。信托账户中持有的投资的估计公允价值是根据现有的市场信息确定的。

预算的使用

准备工作

根据公认会计准则编制未经审计简明综合财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响未经审计简明综合财务报表日期的已报告资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内已报告的收入和费用金额。做出估计需要管理层做出重大判断。至少在合理情况下，管理层在编制估计时考虑的于未经审核简明综合财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响的估计可能会因一个或多个未来确认事件而在短期内发生变化。因此，实际结果可能与这些估计不同。

金融工具的公允价值

这个

根据财务会计准则委员会第820题“公允价值计量”，该公司的资产和负债符合财务会计准则委员会的金融工具的公允价值，等于或近似于简明综合资产负债表中的账面价值。

公允价值计量

公允价值被定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中因出售资产而收到的价格或因转移负债而支付的价格。GAAP建立了一个三级公允价值层次结构，对计量公允价值时使用的投入进行优先排序。该层次结构对相同资产或负债的活跃市场的未调整报价给予最高优先权(1级计量)，对不可观察到的投入给予最低优先权(3级计量)。这些层包括：

•

第1级，定义为可观察到的投入，如活跃市场中相同工具的报价(未调整)；

•

第2级，定义为直接或间接可观察到的活跃市场报价以外的投入，例如活跃市场中类似工具的报价或不活跃市场中相同或类似工具的报价；以及

•

第三级，定义为无法观察到的输入，其中市场数据很少或没有，因此需要实体制定自己的假设，例如从估值技术得出的估值，其中一个或多个重要输入或重要价值驱动因素无法观察到。

在某些情况下，用于计量公允价值的投入可能被归入公允价值层次的不同级别。在这些情况下，公允价值计量在公允价值层次结构中根据对公允价值计量重要的最低水平投入进行整体分类。

当地BOUNTI公司(法国/韩国利奥控股III公司)

未经审计的简明合并财务报表附注

衍生认股权证负债

这个

公司不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外汇风险的风险敞口。根据FASB ASC主题480“区分负债与权益”(“ASC 480”)和FASB ASC主题815“衍生品和对冲，实体自有权益合同”(“ASC”)，公司评估其所有金融工具，包括已发行的股票购买认股权证，以确定该等工具是否为衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的特征(“ASC 480”)和FASB ASC主题815，“衍生品和套期保值，实体自有权益的合同”(“ASC

815-40”).

衍生工具的分类，包括这些工具应记为负债还是记为权益，是

重新评估

在每个报告期结束时。

本公司根据ASC将其首次公开及私募发行的认股权证作为衍生认股权证负债入账

815-40.

因此，本公司确认该等认股权证工具为按公允价值计算的负债，并于每个报告期将该等工具调整至公允价值。该等负债须受

重新测量

在行使公允价值之前的每个资产负债表日，公允价值的任何变化都会在公司的经营报表中确认。与私募相关发行的权证的公允价值已在每个资产负债表日期使用蒙特卡罗模拟进行了估算。与首次公开发售相关发行的认股权证的公允价值最初采用蒙特卡罗模拟模型计量，其后根据独立上市和交易时每个计量日期的市场价格计量。认股权证负债的公允价值的确定可能会随着获得更多最新信息而发生变化，因此实际结果可能会有很大不同。衍生认股权证负债分类如下

非电流

债务，因为其清算不需要使用流动资产或需要设立流动负债，这是合理的预期。

与首次公开募股(IPO)相关的发售成本

供奉

成本包括与首次公开发售直接相关的法律、会计、承销费用和通过首次公开发售产生的其他成本。发售成本以相对公允价值为基准，与收到的总收益相比，分配给首次公开发售中发行的可分离金融工具。与认股权证负债相关的发售成本在发生时计入，列示如下

非运营

营业报表中的费用。与A类普通股相关的发售成本在首次公开发售完成时从A类普通股的账面价值中扣除。本公司将递延承销佣金分类为

非电流

债务，因为其清算不需要使用流动资产或需要设立流动负债，这是合理的预期。

可能赎回的A类普通股

这个

公司根据ASC主题480“区分负债和股权”中的指导，对其可能需要赎回的A类普通股进行会计核算。必须强制赎回的A类普通股(如有)被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件赎回的A类普通股(包括具有赎回权的A类普通股，这些A类普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在非本公司完全控制的不确定事件发生时需要赎回)，被归类为临时股权。在所有其他时间，A类普通股被归类为股东权益。该公司的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司的控制范围之内，并受未来不确定事件发生的影响。因此，27,500,000可能赎回的A类普通股作为临时股本列示，不在本公司简明综合资产负债表的股东权益部分。

自首次公开发售(IPO)结束后，公司确认了从初始账面价值到赎回金额的增值，这导致了额外的费用

实缴

资本(在可用范围内)和累计赤字。

所得税

这个

公司遵守美国会计准则第740主题“所得税”的会计和报告要求。ASC主题740规定了用于财务报表确认和测量在纳税申报单中采取或预期采取的纳税位置的确认阈值和测量属性。要承认这些好处，纳税状况必须是

很可能比不可能

由税务机关审核后予以维持。本公司管理层认定开曼群岛是本公司唯一的主要税务管辖区。该公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。有几个不是未确认的税收优惠和不是截至2021年9月30日，利息和罚款应计金额。本公司目前未发现任何在审查中可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场的问题。

开曼群岛政府目前没有对收入征税。根据开曼联邦所得税条例，本公司不征收所得税。因此，所得税没有反映在公司的财务报表中。公司管理层预计未确认的税收优惠总额在未来12个月内不会有实质性变化。

每股普通股净收益(亏损)

这个

公司遵守FASB ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求。公司有两类股份，分别为A类普通股和B类普通股。收益和亏损由这两类股票按比例分摊。每股普通股净收益(亏损)的计算方法是将净收益(亏损)除以相应期间已发行普通股的加权平均数。

在计算每股普通股的摊薄净收益(亏损)时，没有考虑首次公开发行(IPO)中出售的单位的认股权证和拟购买的私募认股权证的影响。10,833,333在计算每股摊薄收益(亏损)时，A类普通股将被计入，因为它们的行使取决于未来的事件，而且根据库存股方法，它们的纳入将是反摊薄的。因此，稀释后每股净收益(亏损)与截至2021年9月30日的三个月以及2021年1月8日(成立)至2021年9月30日期间的每股基本净收益(亏损)相同。由于赎回价值接近公允，与可赎回A类普通股相关的增值不包括在每股收益中。

价值。

当地BOUNTI公司(法国/韩国利奥控股III公司)

未经审计的简明合并财务报表附注

下表显示了用于计算每类普通股的基本和稀释后每股净收益(亏损)的分子和分母的对账：


	在截至的三个月内 2021年9月30日				自1月8日起， 2021年(盗梦空间)至 2021年9月30日
	甲类		B类		甲类			B类
分子：

净收益(亏损)分摊	$	2,775,403	$	693,851	$	(646,698	)	$	(190,159	)
分母：
加权平均已发行普通股、基本普通股和稀释普通股		27,500,000		6,875,000		22,880,859			6,728,027

普通股基本和稀释后净收益(亏损)	$	0.10	$	0.10	$	(0.03	)	$	(0.03	)

近期会计公告

2020年8月，FASB发布了ASU

第2020-06号，第2020-06号，

“债务--带转换和其他选择的债务(小主题

470-20)

衍生工具和套期保值--实体自有权益的合同(小主题

815-40):

实体自有权益中可转换票据和合同的会计“(”ASU

2020-06”),

通过取消当前GAAP要求的主要分离模型，简化了可转换工具的会计处理。ASU还取消了与股权挂钩的合同符合衍生品范围例外所需的某些结算条件，并简化了某些领域的稀释每股收益计算。公司采用了ASU

2020-06

2021年1月8日(开始)使用修改后的追溯法进行过渡。采用ASU不会影响公司的财务状况、经营结果或现金流。

本公司管理层不相信任何其他最近颁布但尚未生效的会计准则如果目前采用会对随附的简明综合财务报表产生重大影响。

注4-首次公开发售

3月1日

2021年2月，本公司完成了首次公开募股(IPO)27,500,000单位，包括3,500,000部分超额配售的超额配售单位，$10.00每单位产生的毛收入为$275.0100万美元，并招致约$的发售成本15.8百万美元，其中约$9.6100万美元用于递延承销佣金。每个单元由以下组件组成一A类普通股，以及

五分之一

一个人的可赎回认股权证(每份为“公共认股权证”)每份公共认股权证使持有人有权以#美元的价格购买一股A类普通股。11.50每股，可予调整(见附注

附注5-私募认股权证

同时

随着首次公开发行(IPO)的结束，公司完成了定向增发5,333,333私募认股权证，价格为$1.50根据保荐人的私募认股权证，产生$8.0100万美元，并招致约$的发售成本11,000.

每份私募认股权证均可行使一全部A类普通股，价格为$11.50每股。私募认股权证的部分收益被加到信托账户持有的首次公开发行(IPO)收益中。如果公司没有在合并期内完成业务合并，私募认股权证将失效。私募认股权证将是

不可赎回

并可在无现金的基础上行使，只要它们由保荐人或其允许的受让人持有。保荐人和本公司的高级管理人员和董事同意，除有限的例外情况外，不得转让、转让或出售他们的任何私募认股权证，直到30初始业务合并完成后的天数。

附注6-关联方交易

方正股份

在1月1日

2021年18日，赞助商支付了$25,000支付公司的某些费用，代价是5,750,000B类普通股，面值$0.0001(“方正股份”)。2021年2月25日，本公司实施股份资本化，总股本为6,900,000已发行的B类普通股。赞助商同意没收最多900,000方正股份在超额配售选择权未由承销商充分行使的范围内，方正股份将代表20.0首次公开发行(IPO)后公司已发行和流通股的百分比。承销商于2021年3月2日部分行使超额配售选择权，购买3,500,000单位，超额配售选择权的剩余部分将在

-在这一天。

选择期。由于部分行使超额配售选择权

, 25,000方正股份被没收。

除有限的例外情况外，初始股东同意不转让、转让或出售其创始人的任何股份，直至下列情况中较早的发生：(A)在初始业务合并完成后一年或(B)在初始业务合并完成后，(X)如果A类普通股的最后售价等于或超过以下条件：(A)在初始业务合并完成后一年或(B)初始业务合并完成后，(X)如果A类普通股的最后售价等于或超过

$12.00每股(经股票调整后)

细分，

分享股息、重组、资本重组等)20任何时间内的交易日

30-交易

最少开始的一天150(Y)本公司完成清算、合并、换股或其他类似交易的日期，该交易导致本公司全体股东有权将其A类普通股交换为现金、证券或其他财产。

关联方贷款

在1月1日

2021年13日，赞助商同意向该公司提供总额高达5美元的贷款300,000支付根据承付票(“票据”)进行首次公开发行(“票据”)的有关开支。这张纸条是

不是N-利息

于首次公开发售完成时承担及支付。截至2021年3月2日，该公司借入的资金约为112,000在这张纸条下面。公司于2021年3月3日全额偿还票据。在偿还款项后，该设施不再向本公司提供。

此外，为了支付与企业合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司，或公司的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要借给公司资金(“营运资金贷款”)。如果公司完成业务合并，公司将从发放给公司的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。否则，周转金贷款只能从信托账户以外的资金中偿还。如果一家企业

当地BOUNTI公司(法国/韩国利奥控股III公司)

未经审计的简明合并财务报表附注

如果合并未结束，本公司可将信托账户外持有的部分收益用于偿还营运资金贷款，但信托账户中持有的任何收益均不会用于偿还营运资金贷款。营运资金贷款将在企业合并完成后偿还，不计利息，或由贷款人自行决定，最高可达

$1.5此类营运资金贷款中的100万美元可转换为企业合并后实体的认股权证，价格为#美元。1.50根据搜查令。认股权证将与私募认股权证相同。除上述外，该等营运资金贷款(如有)的条款尚未确定，亦不存在与该等贷款有关的书面协议。截至2021年9月30日，公司拥有不是营运资金贷款项下的借款。

行政支持协议

开始

在该公司的证券首次在纽约证券交易所上市的当天，该公司同意向保荐人支付总计#美元。10,000每月为公司提供办公空间、秘书和行政服务。在完成最初的业务合并或公司清算后，公司将停止支付这些月费。该公司招致并支付了大约$30,000及$58,000在截至2021年9月30日的三个月和从2021年1月8日(成立)到2021年9月30日期间，与此类服务相关的费用分别反映在随附的未经审计的简明综合经营报表中。截至2021年9月30日，大约16,000与关联方合规服务有关的支出未清偿，反映在随附的未经审核简明综合资产负债表中。

附注7--承付款和或有事项

登记和股东权利

这个

根据首次公开发售完成时签署的登记及股东权利协议，方正股份、私人配售认股权证及于转换营运资金贷款时可能发行的认股权证及认股权证(以及行使私人配售认股权证及可能于转换营运资金贷款时发行的任何A类普通股)的持有人均有权享有登记权。这些持有者有权获得某些索要和“搭载”登记权。然而，登记和股东权利协议规定，公司将不允许根据证券法提交的任何登记声明在适用的

锁定

证券登记的期限。本公司将承担与提交任何该等注册说明书有关的费用。

承销协议

这个

公司向承销商授予了一项

45-在这一天。

有关首次公开发售(IPO)的最终招股说明书中的选择权，最多可购买3,600,000额外单位，以首次公开发行(IPO)价格减去承销折扣和佣金的超额配售(如果有)。承销商于2021年3月2日部分行使了超额配售选择权，以购买额外的3,500,000超额配售单位。其余未行使的超额配售选择权于

45-在这一天。

选择期。

承销商

有权享受$的承保折扣。0.20每单位，或$5.5总计百万美元，在首次公开募股(IPO)结束时支付。此外，$0.35每单位，或大约$9.6总共将向承销商支付100万美元的递延承销佣金。仅在公司完成业务合并的情况下，递延费用将从信托账户中持有的金额中支付给承销商，但须遵守

承销协议。

注8-认股权证

自.起

2021年9月30日，有5,500,000公有认股权证及5,333,333私募认股权证未偿还。

公有认股权证只能对整数股行使。分拆单位后，不会发行零碎公开认股权证，而只会买卖全部公开认股权证。公开认股权证将于(A)项较后日期开始可行使。30企业合并完成后数日或(B)12首次公开发售(IPO)结束后数月内，任何情况下，本公司均须持有证券法下有效的注册说明书，涵盖在行使公开认股权证时可发行的A类普通股，并备有有关该等普通股的现行招股说明书(或本公司准许持有人以无现金方式行使其公开认股权证，而该等无现金行使可获豁免根据证券法注册)。本公司同意，在业务合并完成后，本公司将在切实可行范围内尽快(但无论如何不迟于二十个工作日)尽其最大努力向美国证券交易委员会提交根据证券法可根据证券法登记因行使公募认股权证而发行的A类普通股的登记说明书。如果在行使认股权证时可发行的股票没有根据证券法登记，公司将被要求允许持有人在无现金的基础上行使认股权证。然而，任何认股权证均不得以现金或无现金方式行使，本公司亦无责任向寻求行使认股权证的持有人发行任何股份，除非行使认股权证的持有人所在国家的证券法已登记或符合资格，或可获豁免登记。尽管如上所述，如果公司A类普通股在行使未在国家证券交易所上市的权证时符合证券法第18(B)(1)条下的“担保证券”的定义，公司可以根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求行使认股权证的公募认股权证持有人在“无现金基础上”这样做，并且在公司选择的情况下, 本公司将不会被要求提交或维持一份有效的登记声明，但本公司将尽其最大努力根据适用的蓝天法律对股份进行登记或使其符合资格，但在没有豁免的情况下。

公开认股权证将会到期五年在企业合并完成后或更早赎回或

清算。

当地BOUNTI公司(法国/韩国利奥控股III公司)

未经审计的简明合并财务报表附注

私募认股权证与公众认股权证相同

认股权证

首次公开发售中出售的单位的基础，但私募认股权证及行使私募认股权证后可发行的普通股不得转让、转让或出售，直至30除某些有限的例外情况外，在企业合并完成后的几天内。此外，私募认股权证将是

不可赎回

只要它们是由最初的购买者或该购买者的许可受让人持有的。若私募认股权证由初始股东或其获准受让人以外的其他人士持有，私募认股权证将可由本公司赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。

一旦认股权证可行使，本公司可赎回公共认股权证：

•

全部而非部分；

•

售价为$0.01每张搜查证；

•

在最低限度上30提前几天书面通知赎回；

•

当且仅当A类普通股的收盘价等于或超过$18.00每股(经股票调整后)

细分，

股票资本化、重组、资本重组等)20一个交易日内的交易日

30-交易

于本公司向认股权证持有人发出赎回通知日期前第三个交易日止。

“公司”(The Company)

将不会赎回认股权证，除非根据证券法可在行使认股权证时发行的A类普通股的有效登记声明生效，且有关该等A类普通股的最新招股说明书可于

30-在这一天。

除认股权证可在无现金基础上行使，且该无现金行使可豁免根据证券法登记的情况外，认股权证可在赎回期内行使。

此外，自认股权证可予行使之日起，本公司可赎回尚未赎回的认股权证(私募认股权证除外)：

•

全部而非部分；

•

$0.10每张搜查令最少30提前几天的书面赎回通知，条件是持有人可以在赎回前以无现金方式行使认股权证，并获得根据赎回日期和A类普通股的“公平市值”参考商定的表格确定的认股权证数量；

•

当且仅当A类普通股的收盘价等于或超过$10.00内任何20个交易日的每股公众股份(经调整后)

30-交易

在本公司向认股权证持有人发出赎回通知前三个交易日结束的期间；及

•

如果A类普通股的收盘价20一个交易日内的交易日

30-交易

截至本公司向认股权证持有人发出赎回通知日期前第三个交易日止的日期值少于$18.00除按“证券说明-认股权证-公众股东认股权证-反摊薄调整”标题所述经行使时可发行股份数目或认股权证行使价调整后的每股股份(经调整后)，私募认股权证亦必须同时按与已发行的公开认股权证相同的条款赎回，如上所述。

A类普通股的“公平市价”是指A类普通股最近一次报告的平均销售价格。10在向认股权证持有人发出赎回通知之日前第三个交易日结束的交易日。

如果公司要求赎回公开认股权证，管理层将有权要求所有希望行使公开认股权证的持有者按照认股权证协议的规定，在“无现金的基础上”这样做。此外，在任何情况下，本公司都不会被要求以现金净额结算任何认股权证。如果公司无法在合并期内完成最初的业务合并，并且公司清算了信托账户中持有的资金，权证持有人将不会收到任何与其认股权证有关的资金，也不会从信托账户以外持有的公司资产中获得与该等认股权证相关的任何分派。因此，认股权证可能会到期变得一文不值。

此外，如果(X)公司以低于$的发行价或实际发行价发行额外的A类普通股或股权挂钩证券，用于与企业合并的结束相关的融资目的9.20每股普通股(该等发行价或有效发行价将由本公司董事会真诚厘定，如向保荐人或其联营公司发行，则不考虑保荐人或该等联营公司在发行前持有的任何方正股份)(“新发行价”)，(Y)该等发行所得的总收益总额超过1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,00060在企业合并完成之日，可用于企业合并融资的股权收益总额的百分比及其利息(扣除赎回净额)，以及(Z)A类普通股在以下时间的成交量加权平均交易价格：(1)A类普通股的成交量加权平均交易价；(2)A类普通股的成交量加权平均价20自本公司完成业务合并的前一个交易日起计的交易日(该价格即“市值”)低于每股9.20美元，则认股权证的行权价格将调整为(最接近的)等于115市值和新发行价中较高者的百分比，即$18.00上述每股赎回触发价格和“A类普通股认股权证赎回”将调整为(最接近的)等于180市值和新发行价中较高者的百分比，以及美元10.00上文于“赎回A类普通股认股权证”项下所述的每股赎回触发价格将调整(至最接近的仙)，以相等于市值及新发行价格中较高者。

注9-可能赎回的A类普通股

本公司的

A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在本公司的控制范围之内，并受未来事件发生的影响。本公司获授权发行500,000,000面值为$的A类普通股0.0001每股。公司A类普通股持有人有权每股一票。截至2021年9月30日，有27,500,000已发行的A类普通股，全部可能进行赎回，并在压缩综合余额中被归类为永久股本以外的类别

床单。

当地BOUNTI公司(法国/韩国利奥控股III公司)

未经审计的简明合并财务报表附注

下表对简明综合资产负债表上反映的可能需要赎回的A类普通股进行了对账：


首次公开发行(IPO)获得的总收益	$	275,000,000
更少：
公开认股权证在发行时的公允价值		(4,620,000	)
分配给A类普通股的发售成本		(15,504,954	)
更多信息：
A类普通股增持至赎回价值		20,124,954

可能赎回的A类普通股	$	275,000,000

注10-股东赤字

优先股--

公司有权发行5,000,000优先股，面值为$0.0001每股股份，并享有本公司董事会不时厘定的指定、投票权及其他权利及优惠权，而该等指定、投票权及其他权利及优惠权可由本公司董事会不时厘定。截至2021年9月30日，有不是已发行或已发行的优先股。

A类普通股--

公司有权发行500,000,000面值为$的A类普通股0.0001每股。截至2021年9月30日，有28,750,000已发行的A类普通股的股票，所有这些股票都可能被赎回，并作为临时股本包括在内(见附注

B类普通

股票--

公司有权发行50,000,000面值为$的B类普通股0.0001每股。截至2021年9月30日，有6,875,000发行并发行了B类普通股。

登记在册的普通股东有权就所有由股东投票表决的事项，就所持每股股份投一票。除法律另有规定外，A类普通股持有人和B类普通股持有人将在提交股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票。

B类普通股将在初始业务合并完成后的第一个营业日自动转换为A类普通股，转换比例为所有方正股份转换后可发行的A类普通股总数在

折算成

基础，20(I)首次公开发售完成时已发行及已发行的A类普通股总数，加上(Ii)本公司就完成初始业务合并而发行或视为已发行或可予发行的A类普通股总数，加上(Ii)本公司因完成初始业务合并而发行或视为已发行或可行使的任何与股权挂钩的证券或权利的总和，但不包括可为或可转换为已发行或将发行的A类普通股而行使或可转换为A类普通股的任何A类普通股或可转换为A类普通股的任何A类普通股或可转换为A类普通股或将予发行的A类普通股向初始业务合并中的任何卖方以及在营运资金贷款转换时向保荐人发行的任何私募认股权证。在任何情况下，B类普通股都不会以低于1：1的比率转换为A类普通股。

附注11-公允价值计量

下表列出了截至2021年9月30日该公司按公允价值经常性计量的资产和负债的信息，并显示了该公司用来确定该公允价值的估值技术的公允价值等级。

当地BOUNTI公司(法国/韩国利奥控股III公司)

未经审计的简明合并财务报表附注


	截至2021年9月30日计量的公允价值
	1级		2级		3级		总计
资产
信托账户中的投资-美国财政部证券	$	275,013,714	$	—	$	—	$	275,013,714
负债：
认股权证法律责任-公有权证	$	4,235,000	$	—	$	—	$	4,235,000
认股权证法律责任-私募认股权证	$	—	$	—	$	4,106,666	$	4,106,666

进出第1、2和3级的转账在报告期开始时确认。当公募认股权证于2021年4月分开上市及交易时，其估计公允价值由第3级计量转为第1级公允价值计量。

对于没有可观测交易价格的时期，公募认股权证的公允价值已使用蒙特卡洛模拟模型进行估计。于公开认股权证从单位中分离后的期间内，公开认股权证的公允价值以该等认股权证的可见挂牌价格为基准。私募认股权证的公允价值是使用蒙特卡罗模拟模型确定的。在截至2021年9月30日的三个月和2021年1月8日(成立)至2021年9月30日期间，公司确认认股权证负债的公允价值减少了约$4.2百万美元和$812,000分别在随附的简明综合经营报表中列报。

截至2021年9月30日的3个月和2021年1月8日(开始)至2021年9月30日期间的3级衍生权证负债的公允价值变化摘要如下：


于2021年1月8日(开始)的认股权证负债	$	—
发行公共及非公开认股权证		9,153,333
认股权证负债的公允价值变动		(1,408,333	)
2021年3月31日的权证负债		7,745,000
转移到第1级的公有权证		(3,905,000	)
认股权证负债的公允价值变动		2,346,666
2021年6月30日的权证负债		6,186,666
认股权证负债的公允价值变动		(2,080,000	)
2021年9月30日的权证负债	$	4,106,666

公募及私募认股权证在活跃市场交易前的估计公允价值，是使用第3级投入厘定的。蒙特卡洛模拟中固有的假设与预期股价波动、预期寿命、无风险利率和股息率有关。本公司根据与认股权证预期剩余寿命相符的选定同业公司的历史波动性，估计其普通股的波动性。无风险利率以美国财政部为基准

零息

授予日的收益率曲线，其到期日与权证的预期剩余寿命相似。认股权证的预期寿命被假定为与其剩余的合同期限相等。股息率是以历史利率为基础的，公司预计历史利率将保持在零。这些假设的任何变化都可能显著改变估值。

下表提供了有关第3级公允价值计量投入在其计量日期的量化信息：


	2021年9月30日			2021年3月2日

行权价格	$	11.50		$	11.50
股价	$	9.94		$	9.83
期限(以年为单位)		5.09			5.58
波动率		12.90	%		15.10	%
无风险利率		0.99	%		0.79	%
股息率		0.0	%		0.0	%

注12-后续事件

该公司对截至简明合并财务报表发布之日发生的后续事件和交易进行了评估。根据本次审核，本公司并无发现任何后续事件需要在简明综合财务报表中进行调整或披露

，但以下附注2及以下所披露者除外

本公司于2021年11月16日召开股东特别大会(简称“特别股东大会”)。在股东特别大会上，本公司股东审议并通过了(其中包括)合并协议(详情见附注1)。

于2021年11月23日，本公司根据该特定协议及合并计划(“合并协议”)完成先前宣布的业务合并。合并协议由位于特拉华州的长叶合并子公司(“合并子1”)、长叶合并子二期有限责任公司(“合并子2”)和Legacy Local Bounti.(详情见附注1)完成。

第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。

凡提及“公司”、“利奥控股三期公司”、“利奥控股三期”、“我们”、“我们”或“我们”时，指的是利奥控股三期公司。以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本报告其他部分包含的未经审计的中期简明综合财务报表及其附注一并阅读。以下讨论和分析中包含的某些信息包括

前瞻性

涉及风险和不确定性的陈述。

有关前瞻性陈述的注意事项

本季度报表

10-Q/A，10-Q/A

包括

前瞻性

经修订的1933年证券法第27A条和交易法第21E条所指的声明。我们以这些为基础

前瞻性

关于我们目前对未来事件的预期和预测的声明。这些

前瞻性

声明受有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就大不相同。

前瞻性

发言。在某些情况下，您可以确定

前瞻性

声明使用诸如“可能”、“应该”、“可能”、“将”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“继续”等术语或此类术语或其他类似表述的否定。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于我们在提交给美国证券交易委员会的其他文件中描述的那些因素。

概述

我们是一家空白支票公司，于2021年1月8日注册为开曼群岛豁免公司。我们成立的目的是与一项或多项业务进行合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。我们是一家新兴成长型公司，因此，我们面临着与新兴成长型公司相关的所有风险。

我们的保荐人是Leo Investors III LP，一家开曼群岛豁免的有限合伙企业(“保荐人”)。我们首次公开募股的注册声明于2021年2月25日宣布生效。于二零二一年三月二日，我们完成首次公开发售27,500,000股单位(“单位”，就所发售单位所包括的A类普通股而言，为“公开股份”)，包括3,500,000股额外单位以部分超额配售(“超额配售单位”)，每单位10.00元，产生毛收入2.75亿元，招致发行成本约1,580万元，其中约960万元为递延承销佣金。

在首次公开发售结束的同时，本公司完成5,333,333份认股权证(每份为“私人配售认股权证”，统称为“私人配售认股权证”)的私募(“私人配售”)，向保荐人按每份私人配售认股权证1.5美元的价格向保荐人配售，产生毛收入800万美元，招致发售成本约11,000美元。

首次公开募股和定向增发结束后，首次公开募股的净收益2.75亿美元(每单位10.00美元)和定向增发的某些收益被存入一个信托账户(“信托账户”)，该账户位于美国，受托人为大陆股票转让和信托公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)，并将仅投资于1940年修订的“投资公司法”(“投资公司法”)第2(A)(16)节规定的含义内的美国政府证券。“投资公司法”(“Investment Company Act”)位于美国境内，由大陆股票转让和信托公司(Continental Stock Transfer&Trust Company Company)担任受托人，仅投资于1940年“投资公司法”(“投资公司法”)第2(A)(16)节规定的含义内的美国政府证券。到期日为185天或以下，或持有由本公司选定为符合规则(D)(2)、(D)(3)及(D)(4)段条件的货币市场基金的任何不限成员名额投资公司

2a-7

根据“投资公司法”，由吾等决定，直至(I)完成业务合并和(Ii)如下所述的信托账户分配(以较早者为准)为止。

我们的管理层对首次公开发行(IPO)和出售私募认股权证的净收益的具体运用拥有广泛的酌处权，尽管基本上所有的净收益都打算一般用于完成业务合并。不能保证我们能够成功完成业务合并。吾等必须完成一项或多项初始业务合并，其公平市价合计至少为信托账户所持资产的80%(不包括递延承保佣金及信托账户所赚取收入所支付或应付的税款)，以订立初始业务合并协议。然而，我们只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式获得目标公司的控股权，足以使其不需要根据投资公司法注册为投资公司的情况下，才会完成业务合并。

如果我们无法在合并期内完成企业合并，我们将(I)停止除清盘以外的所有业务；(Ii)在合理可能范围内尽快赎回公众股份，但赎回后不超过10个工作日，赎回公众股份的每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以及以前没有向我们发放以支付吾等已支付或应由吾等支付的税款的利息(如果有的话)(最多减去10万美元用于支付解散费用的利息)除以当时已发行的公众股份的数量，赎回将完全丧失公众股东的权利及(Iii)经其余股东及董事会批准，赎回后在合理可能范围内尽快清盘及解散(就第(Ii)及(Iii)条而言，须遵守本公司根据开曼群岛法律须就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的责任)。

对以前报告的财务报表的重述

我们的结论是，我们应该重述之前发布的财务报表，将所有需要赎回的A类普通股归类为临时股本。根据ASC 480-10-S99的规定，不完全在公司控制范围内的赎回条款要求需要赎回的股票不属于永久股本。我们之前曾将我们的一部分A类普通股归类为永久股权。虽然我们没有指定最大赎回门槛，但我们的章程目前规定，我们不会赎回导致我们有形资产净额低于5,000,001美元的公开股票。此前，我们不考虑将可赎回股票归类为临时股本，作为有形净资产的一部分。根据这些简明财务报表，我们修订了这一解释，将临时权益计入有形资产净值。

根据美国证券交易委员会员工会计公告第99号“重要性”和美国证券交易委员会员工会计公告第108号“在量化本年度财务报表中的错误陈述时考虑上一年度错误陈述的影响”，我们对更正进行了评估，并确定相关影响对先前提交的包含错误的财务报表具有实质性影响，这些财务报表在2021年3月2日提交给美国证券交易委员会的8-K表格(“上市后资产负债表”)以及截至2021年3月31日和6月31日的季度10-QS表格中报告因此，我们在咨询审计委员会后得出结论，首次公开募股后的资产负债表和受影响的季度期间应重新列报，以将所有可能需要赎回的A类普通股作为临时股本列示，并确认首次公开发行(IPO)和超额配售时从初始账面价值到赎回价值的增值。因此，我们在本季度报告中报告了这些重述。以前公布的首次公开募股后资产负债表和受影响的季度期间不应再依赖。

首次公开招股后资产负债表中可赎回A类普通股账面价值的变化导致约90万股A类普通股从永久股本重新分类为临时股本。

建议的业务合并

于2021年6月17日，吾等与特拉华州一间公司LongLeaf Merger Sub，Inc.(“合并子公司1”)、长叶合并子二期有限责任公司(“合并子二”)及特拉华州一家公司Local Bounti Corporation(“Local Bounti”)订立合并协议及合并计划(“合并协议”)。根据合并协议，吾等每股已发行及已发行的A类及B类普通股将转换为一股吾等的普通股，每股面值0.0001美元(“新本地Bounti普通股”)；购买吾等A类普通股的每股已发行及已发行的完整认股权证将自动代表有权按吾等认股权证协议所载的条款及条件，以每股11.5美元的行使价购买一股新Local Bounti普通股。

于完成之日，根据合并协议所载条件，合并附属公司1将与Local Bounti合并并并入Local Bounti，Local Bounti为尚存公司，紧接着尚存公司与合并附属公司合并为合并附属公司2，合并附属公司2将作为吾等的全资附属公司继续存在，合并生效后，Local Bounti将成为吾等的全资附属公司。

请参阅表格中提交的委托书/征求同意书/招股说明书

S-4

有关更多信息，请于2021年10月7日与美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)联系。

流动性与资本资源

截至2021年9月30日，我们的运营银行账户中约有189,000美元，营运资金约为483,000美元。

到目前为止，我们的流动资金需求已经通过保荐人提供的25,000美元的捐款来满足，以支付某些费用，以换取创始人股票的发行，保荐人根据本票从保荐人那里贷款约112,000美元。我们在2021年3月3日全额偿还了这张票据。自首次公开发售完成后，我们的流动资金已通过完成非信托账户持有的私募所得款项净额来满足。此外，为了支付与企业合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司，或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)向我们提供营运资金贷款。到目前为止，没有任何周转资金贷款项下的未偿还金额。

基于上述情况，管理层相信，我们将有足够的营运资金和借款能力从我们的保荐人或我们保荐人的关联公司，或我们的某些高级管理人员和董事那里，通过完成业务合并的较早时间或自本申请之日起一年来满足其需求。在此期间，我们将使用这些资金支付现有应付帐款、确定和评估潜在的初始业务合并候选者、对潜在目标业务进行尽职调查、支付差旅费用、选择要合并或收购的目标业务，以及构建、谈判和完善业务合并。

管理层继续评估

新冠肺炎

该公司认为，虽然病毒可能对我们的财务状况、我们的运营结果和/或寻找目标公司产生负面影响，但具体影响在未经审计的简明综合财务报表日期尚不容易确定，因此，该病毒可能对整个行业造成重大影响，这一结论在合理的情况下可能会对我们的财务状况、我们的运营结果和/或寻找目标公司产生负面影响，但具体影响尚不能轻易确定。未经审计的简明综合财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

经营成果

我们从成立到2021年9月30日的整个活动都在为我们的成立和首次公开募股(IPO)做准备。在我们最初的业务合并完成之前，我们不会产生任何营业收入。

在截至2021年9月30日的三个月里，我们的净收益约为350万美元，其中包括约420万美元的权证负债公允价值变化和约7000美元的信托账户投资净收益，部分被约71.7万美元的一般和行政费用以及约4.6万美元的关联方一般和行政费用所抵消。

从2021年1月8日(成立)到2021年9月30日，我们的净亏损约为83.7万美元，其中包括约130万美元的一般和行政费用，约8.4万美元的关联方一般和行政费用，以及约27.6万美元的与发行权证相关的发售成本，部分被认股权证负债的公允价值变化约81.2万美元和信托账户投资的约1.4万美元的净收益所抵消。

合同义务

行政支持协议

自本公司证券首次在纽约证券交易所上市之日起，本公司同意每月向发起人支付合计1万美元，用于支付向本公司提供的办公空间、秘书和行政服务。在完成最初的业务合并或公司清算后，公司将停止支付这些月费。我们在截至2021年9月30日的三个月以及从2021年1月8日(成立)到2021年9月30日期间分别发生并支付了与此类服务相关的费用约30,000美元和58,000美元，这反映在随附的未经审计的简明综合经营报表中。截至2021年9月30日，与关联方合规服务相关的开支约为1.6万美元，反映在附带的未经审计的简明综合资产负债表中。

登记和股东权利

根据首次公开发售完成时签署的登记及股东权利协议，方正股份、私人配售认股权证及于转换营运资金贷款时可能发行的认股权证及认股权证(以及行使私人配售认股权证及可能于转换营运资金贷款时发行的任何A类普通股)的持有人有权享有登记权。这些持有者有权获得某些索要和“搭载”登记权。然而，登记和股东权利协议规定，我们不会允许根据证券法提交的任何登记声明在适用的

锁定

证券登记的期限。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

承销协议

我们给了承保人一笔

45天

从有关首次公开发售的最终招股说明书中选择按首次公开发售价格减去承销折扣及佣金购买最多3,600,000个额外单位以弥补超额配售(如有)。承销商于2021年3月2日部分行使了超额配售选择权，额外购买了350万个超额配售单位。其余未行使的超额配售选择权于

45天

选择期。

承销商有权在首次公开募股(IPO)结束时获得每单位0.2美元的承销折扣，或总计550万美元。此外，每单位0.35美元，或总计约960万美元将作为递延承销佣金支付给承销商。仅在我们完成业务合并的情况下，根据承销协议的条款，递延费用将从信托账户中的金额中支付给承销商。

关键会计政策

可能赎回的A类普通股

我们根据ASC主题480“区分负债和股权”中的指导，对其可能需要赎回的A类普通股进行核算。必须强制赎回的A类普通股(如有)被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回的A类普通股(包括具有赎回权的A类普通股，这些A类普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在发生不确定事件时需要赎回，而不是我们完全可以控制的)，被归类为临时股权。在所有其他时间，A类普通股被归类为股东权益。我们的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在我们的控制范围内，并受到未来不确定事件发生的影响。因此，截至2021年9月30日，27,500,000股可能需要赎回的A类普通股作为临时股本列报，不在公司简明综合资产负债表的股东权益部分。

每股普通股净收益(亏损)

我们遵守FASB ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求。我们有两类股票，分别称为A类普通股和B类普通股。收益和亏损由这两类股票按比例分摊。每股普通股净收益(亏损)的计算方法是将净收益(亏损)除以相应期间已发行普通股的加权平均数。

在计算每股普通股摊薄净收益(亏损)时，在计算每股摊薄收益(亏损)时，并未考虑首次公开发售中出售的单位所涉及的认股权证及购买10,833,333股A类普通股的认股权证的影响，因为该等认股权证的行使须视乎未来事件而定，而根据库存股方法，该等认股权证的纳入将属反摊薄。因此，稀释后每股净收益(亏损)与截至2021年9月30日的三个月以及2021年1月8日(成立)至2021年9月30日期间的每股基本净收益(亏损)相同。由于赎回价值接近公允价值，与可赎回A类普通股相关的增值不计入每股收益。

衍生认股权证负债

我们不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外汇风险的风险敞口。根据asc 480和asc的规定，我们评估其所有金融工具，包括发行的股票购买权证，以确定这些工具是衍生品还是包含符合嵌入衍生品资格的特征。

815-40.

衍生工具的分类，包括这些工具应记为负债还是记为权益，是

重新评估

在每个报告期结束时。

我们根据ASC规定，将其首次公开及私募发行的认股权证作为衍生认股权证负债入账。

815-40.

因此，吾等确认该等认股权证工具为按公允价值计算的负债，并于每个报告期将该等工具调整至公允价值。该等负债须受

重新测量

在行使公允价值之前的每个资产负债表日，公允价值的任何变化都会在我们的经营报表中确认。与私募相关发行的权证的公允价值已通过蒙特卡罗模拟在

资产负债表日期。与首次公开发售相关发行的认股权证的公允价值最初采用蒙特卡罗模拟模型计量，其后根据独立上市和交易时每个计量日期的市场价格计量。认股权证负债的公允价值的确定可能会随着获得更多最新信息而发生变化，因此实际结果可能会有很大不同。衍生认股权证负债分类如下

非电流

债务，因为其清算不需要使用流动资产或需要设立流动负债，这是合理的预期。

近期会计公告

2020年8月，FASB发布了ASU

第2020-06号，第2020-06号，

债务-带转换和其他选项的债务(小主题

470-20)

衍生工具和套期保值--实体自有权益的合同(小主题

815-40):

可转换票据和合同在实体自有权益(“ASU”)中的会计

2020-06”),

通过取消当前GAAP要求的主要分离模型，简化了可转换工具的会计处理。ASU还取消了与股权挂钩的合同符合衍生品范围例外所需的某些结算条件，并简化了某些领域的稀释每股收益计算。我们采用了亚利桑那州立大学

2020-06

2021年1月1日采用修改后的追溯法进行过渡。采用ASU没有影响我们的财务状况、经营结果或现金流。

本公司管理层并不认为任何其他新近颁布但尚未生效的会计准则若目前采用会对随附的未经审核简明综合财务报表产生重大影响。

失衡

板材布置

截至2021年9月30日，我们没有

失衡

S-K规例第303(A)(4)(Ii)项所界定的纸张布置。

就业法案

“2012年创业法案”(Jumpstart Our Business Startups Act of 2012，简称“JOBS法案”)包含了一些条款，其中包括放宽符合条件的上市公司的某些报告要求。我们有资格成为一家“新兴成长型公司”，根据“就业法案”(JOBS Act)，我们可以遵守基于私营(非上市)公司生效日期的新的或修订的会计声明。我们选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此，我们可能不会在需要采用新的或修订的会计准则的相关日期遵守该等准则。

非商业化

成长型公司。因此，财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。

此外，我们正在评估依赖于就业法案提供的其他减少的报告要求的好处。在符合《就业法案》规定的某些条件的情况下，如果我们作为一家“新兴成长型公司”选择依赖此类豁免，我们可能不会被要求(I)根据第404条提供关于我们财务报告内部控制制度的审计师证明报告，(Ii)提供可能要求的所有薪酬披露

非商业化

根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法，成长型上市公司应(Iii)遵守PCAOB可能通过的有关强制性审计公司轮换或提供有关审计和财务报表(审计师讨论和分析)更多信息的审计师报告附录的任何要求，(Iv)披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与业绩之间的相关性，以及CEO薪酬与员工薪酬中值的比较。这些豁免将在我们首次公开募股(IPO)完成后的五年内适用，或者直到我们不再是一家“新兴成长型公司”，以较早的为准。

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

按照规则的定义，我们是一家较小的报告公司

12b-2

并且不需要提供本项目所要求的其他信息。截至2021年9月30日，我们没有受到任何市场或利率风险的影响。首次公开发行(IPO)的净收益(包括信托账户中的金额)将投资于到期日不超过185天的美国政府证券，或投资于符合规则规定某些条件的货币市场基金

2a-7

根据1940年修订的《投资公司法》(Investment Company Act)，这些公司只投资于美国政府的直接国库债务。由于这些投资的短期性质，我们认为不会有相关的重大利率风险敞口。

我们自成立以来并未从事任何对冲活动，亦不预期就我们所面对的市场风险从事任何对冲活动。

项目4.控制和程序(经修订)

披露控制和程序是控制和其他程序，旨在确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中需要披露的信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时决定需要披露的信息。

信息披露控制和程序的评估

在我们管理层(包括我们的首席执行官和首席财务会计官)的监督下，我们对截至2021年9月30日的财政季度末的披露控制和程序的有效性进行了评估，这一术语在规则中有定义。

13a-15(E)

和

15d-15(E)

根据交易所法案。根据这一评估，我们的首席执行官和首席财务会计官得出结论，在本报告所涉期间，我们的披露控制和程序无效。我们对财务报告的内部控制没有导致对复杂金融工具的正确会计分类和每股收益的列报，由于其对我们财务报表的重大影响，我们认为这是一个重大弱点。

财务报告内部控制的变化

在截至2021年9月30日的财政季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化


	2021年9月30日
资产：
流动资产：
现金	$	188,600
预付费用		771,931

流动资产总额		960,531
信托账户中的投资		275,013,714

总资产	$	275,974,245

负债、可能赎回的A类普通股和股东亏损：
流动负债：
应付帐款-关联方	$	26,176
应计费用		451,547

流动负债总额		477,723
递延承销佣金		9,625,000
认股权证负债		8,341,666

总负债		18,444,389
承付款和或有事项(注 7 )
可能赎回的A类普通股，$0.0001按价值计算；27,500,000股票价格为$10.00每股		275,000,000
股东赤字：
优先股，$0.0001按价值计算；5,000,000授权股份；无已发行和未偿还		—
A类普通股，$0.0001按价值计算；500,000,000授权股份		—
B类普通股，$0.0001按价值计算；50,000,000授权股份；6,875,000已发行和已发行股份		688
累计赤字		(17,470,832	)

股东赤字总额		(17,470,144	)

总负债、可能赎回的A类普通股和股东亏损	$	275,974,245


	在截至的三个月内 2021年9月30日			从 2021年1月8日(盗梦空间) 截止到2021年9月30日


运营费用
一般和行政费用	$	716,502		$	1,302,878
与一般和行政费用有关的当事人		46,177			83,738

运营亏损		(762,679	)		(1,386,616	)
其他收入(费用)：
认股权证负债的公允价值变动		4,225,000			811,667
与发行认股权证有关的发售成本		—			(275,622	)
信托账户投资的净收益		6,933			13,714

净收益(亏损)	$	3,469,254		$	(836,857	)

A类普通股的加权平均流通股，基本股和稀释股		27,500,000			22,880,859

A类普通股每股基本和稀释后净收益(亏损)	$	0.10		$	(0.03	)

基本和稀释后B类普通股的加权平均流通股		6,875,000			6,728,027

每股基本和稀释后净收益(亏损)，B类普通股	$	0.10		$	(0.03	)


	从 2021年1月8日(盗梦空间) 截止到2021年9月30日
经营活动的现金流：
净损失	$	(836,857	)
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整：
认股权证负债的公允价值变动		(811,667	)
与发行认股权证有关的发售成本		275,622
信托账户投资的净收益		(13,714	)
营业资产和负债变动情况：
预付费用		(746,931	)
应付帐款-关联方		26,176
应计费用		366,547

用于经营活动的现金净额		(1,740,824	)

投资活动的现金流：
存入信托账户的现金		(275,000,000	)

用于投资活动的净现金		(275,000,000	)

融资活动的现金流：
应付关联方票据的收益		111,835
偿还应付给关联方的票据		(111,835	)
首次公开募股(IPO)所得收益(毛)		275,000,000
私募所得收益		8,000,000
已支付的报价成本		(6,070,576	)

融资活动提供的现金净额		276,929,424

现金净增		188,600
现金-期初		—

现金-期末	$	188,600

补充披露非现金活动：
保荐人为换取发行B类普通股而支付的预付费用	$	25,000
计入应计费用的发售成本	$	85,000
递延承销佣金	$	9,625,000
没收B类普通股	$	2


展品数		描述
展品数		描述

31.1*		按照规则核证行政总裁(首席行政人员)13a-14 ( a )和15d-14(A)根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的1934年证券交易法。

31.2*		按照规则认证首席财务官(首席财务和会计官)13a-14 ( a )和15d-14(A)根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的1934年证券交易法。

32.1*		根据“美国法典”第18编第1350条(根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过)颁发的首席执行官(首席执行官)证书。

32.2*		根据“美国法典”第18编第1350条(根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过)对首席财务官(首席财务和会计官)的认证。

101.INS		XBRL实例文档

101.SCH		XBRL分类扩展架构文档

101.CAL		XBRL分类扩展计算链接库文档

101.DEF		XBRL分类扩展定义Linkbase文档

101.LAB		XBRL分类扩展标签Linkbase文档

101.PRE		XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档

104		封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)


	普通股										其他内容实缴资本			累计赤字			总计股东的赤字
	甲类				B类
	股票		金额		股票			金额
余额-2021年1月8日(开始)		—	$	—		—		$	—		$	—		$	—		$	—
向保荐人发行B类普通股		—		—		6,900,000			690			24,310			—			25,000
收到的现金超过私募认股权证的公允价值		—		—		—			—			3,466,667			—			3,466,667
A类普通股在可能赎回金额下的增持		—		—		—			—			(3,490,977	)		(16,633,977	)		(20,124,954	)
净收入		—		—		—			—			—			998,092			998,092

余额-2021年3月31日(未经审计 )，如上所述		—		—		6,900,000			690			—			(15,635,885	)		(15,635,195	)
B类普通股被没收		—		—		(25,000	)		(2	)		2			—			—
须赎回的A类普通股的后续计量实缴资本和累计赤字												(2	)		2			—
净损失		—		—		—			—			—			(5,304,203	)		(5,304,203	)

余额-2021年6月30日(未经审计 )，如上所述		—		—		6,875,000			688			—			(20,940,086	)		(20,939,398	)
净收入		—		—		—			—			—			3,469,254			3,469,254

巴尔桑斯——2021年9月30日(附图)		—	$	—		6,875,000		$	688		$	—		$	(17,470,832	)	$	(17,470,144	)