Gibson，Dunn&Crutcher LLP 2001年罗斯大街 德克萨斯州达拉斯，邮编：75201-2911. 电话：214.698.3100 Www.gibsondunn.com ♪道格·雷伯恩♪ 直接电话：+1214.698.3442 传真：+1214.571.2948 邮箱：draburn@gibsondunn.com 客户端：65391-00002

2021年10月8日

通过{BR}埃德加

美国证券交易委员会

公司财务部

东北F街100号

华盛顿特区 20549

注意：桑德拉·沃尔(Sandra Wall)

国王：

斗牛士资源公司

截至2020年12月31日的财政年度的Form 10-K

提交日期为2021年2月26日

第001-35410号档案号

尊敬的沃尔女士：

斗牛士资源公司 (本公司)已收到美国证券交易委员会公司财务部(本公司员工)于2021年9月10日发出的关于本公司截至2020年12月31日年度的Form 10-K年度报告(本年度报告)的评议函。以下是公司对员工意见的回应。为方便起见，本信的格式为 ，以粗体斜体文本复制您的编号注释。

1.

您对已探明未开发储量变化的解释与先前估计的修订有关 似乎包括两个或两个以上无关因素的变化，以及正负变化合计为一个数量，但没有进一步解释。例如，2020年的修订确定了由于加权平均石油和天然气价格下降而移除了某些未开发储量 ；然而，先前估计的已探明未开发储量修订是积极的。修订您的披露，通过单独识别和 量化可归因于每个因素(包括抵消因素)的净金额来应对整体变化，以便充分解释由于修订先前估计而导致的已探明未开发储量的变化。请参阅S-K法规 1203(B)项中的披露要求。

本公司通知员工，2020年已探明未开发储量因修订先前估计而发生的 变化确定如下。对以下内容的积极修订

北京至布鲁塞尔、世纪城、达拉斯、丹佛、迪拜、法兰克福、香港、休斯顿、伦敦、洛杉矶、慕尼黑

纽约、橙色乡村、帕洛阿尔托、巴黎、旧金山、圣保罗、新加坡、华盛顿特区

美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange)

选委会

2021年10月8日

第{BR}页2{BR}

与油井性能相关的先前估计为1,630万桶油当量(BOE)，主要是由于 井在2020年的油井表现好于预期，抵消了已探明的未开发地点，对先前预测进行了修订。对先前估计的负面修订为740万BOE，主要原因是2020年12月31日用于 估计储量的加权平均石油和天然气价格低于2019年12月31日。这些抵销部分导致对公司已探明的未开发储量890万BOE的先前估计进行了净正修订。

本公司进一步告知员工，将根据上述讨论修订其未来提交的文件，以应对已探明未开发储量估计的整体变化 ，方法是单独识别和量化每个因素应占净额至最大程度(包括抵消因素)，以便充分解释因修订先前估计而导致已探明未开发储量的变化 。

2.

扩大您的披露范围以解决您目前的活动，包括截至2020年12月31日在 正在钻井、完工或等待完工的过程中的总井数和净井数，以及其他具有重大意义的相关活动。参见 S-K条例第1206项中的披露要求

截至2020年12月31日，公司共有45口总 口(净额21.7口)开发井和2口总(净额2.0)正在钻探、正在完工或等待完井的探井。公司通知员工，它将修改未来的文件，以处理与上述讨论一致的 当前活动。

3.

我们注意到，约39%、25%和13%的净未开发英亩将分别在未来 三年内到期。扩大您的披露范围，以澄清您目前计划在租约到期后钻探的任何已探明的未开发地点的范围。如果这些地点有大量已探明的未开发储量 ，还应披露将时间延长至您的种植面积到期所需的成本。请参阅规则S-X和FASB ASC的规则4-10(A)(26932-235-50-10.

本公司告知员工，根据其内部审核，截至2020年12月31日，若其目前未由生产持有的租约到期，2021年约占其总探明储量的0.1% ，2022年约占其总探明储量的0.1%，2023年将不会受到影响，本公司认为这不是实质性的。本公司确认，在未来 期间，如果有大量已探明的未开发储量计划在适用租约到期日之后钻探，本公司将提供所需的披露。

美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange)

选委会

2021年10月8日

第{BR}页3{BR}

4.

您对总探明储量变化的解释似乎与先前估计的修订有关 包括两个或两个以上无关因素的变化，以及将正负变化汇总为一个数量，但没有更多细节。例如，您2020年对先前估计的修订发现，某些油井的表现好于预期 ，但由于加权平均石油和天然气价格下降而向下修正，抵消了这一影响。修改您的披露，以确定并量化与每个因素相关的净金额(如果显著)，包括抵消因素，以便充分解释修订先前估计所导致的变化。参考FASB ASC中的披露要求932-235-50-5.

本公司通知员工，2020年总探明储量因修订先前估计而发生的变化确定如下。对与油井业绩相关的先前估计的积极修订为2760万BOE，主要是由于2020年油井业绩好于预期而对先前预测进行了修订 。对先前估计的负面修订为1780万BOE，主要原因是用于估计2019年12月31日储量的加权平均石油和天然气价格低于2019年12月31日 。这些抵销部分导致对公司已探明开发储量980万BOE的先前估计的整体正修订。

本公司进一步通知员工，将根据上述讨论修订其未来提交的文件，以解决总探明储量估计的整体 变化，方法是单独确定和量化每个因素的净金额至显著程度(包括抵消因素)，以便充分解释因修订先前估计而导致的总探明储量变化 。

5.

贵方在第18页 和F-40页披露的总探明储量变动归因于延伸和发现，似乎明显大于第20页披露的截至2020年止年度探明未开发储量净数量的相应变动。例如，截至2020年12月31日的年度，总探明储量变化为35.3 Mboe，而已探明未开发储量变化为20.1Mboe。我们注意到这几年的估算值有类似的差异

美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange)

选委会

2021年10月8日

第{BR}页4{BR}

分别截至2019年12月31日和2018年12月31日。在向 提交的每个时期，扩展对可归因于延期和发现的总探明储量变化的讨论，包括这种差异的原因。请参阅财务会计准则委员会的披露要求932-235-50-5.

本公司告知员工，(I)年报第19页表格 1,520万BOE已探明开发储量变动及(Ii)年报第20页表格内2,010万BOE已探明未开发储量变动总和等于 年报F-40页所载3,530万BOE已探明储量变动总和类似的总和也适用于报告的截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度估计数 。

6.

作为附件99.1提交的储备报告指出，对未来净收入的估计不包括租赁和油井设备的任何残值或放弃这些财产的成本。然而，第18页脚注(4)中提供的披露似乎表明，截至2020年12月31日的年度，表格10-K中提供的标准化计量的估计值代表估计的未来净现金流量的现值减去堵塞和废弃的估计成本。请为我们解决与您计算标准化度量中包含的成本相关的披露方面的明显不一致 。

于2020年12月31日，本公司估计未贴现封堵及废弃成本扣除未贴现估计残值后约为1,970万美元(估计未贴现封堵及废弃成本 7,130万美元减去估计未贴现残值5,160万美元)。估计封堵和废弃成本扣除估计残值后的贴现现值约为990万美元。这990万美元的近似值相当于本公司于2020年12月31日的未来净现金流估计现值16.58亿美元的0.6%，以及本公司于2020年12月31日的估计标准化计量15.84亿美元的0.6%，本公司认为这对其披露无关紧要。

本公司承认作为年报附件99.1提交的储备报告与年报第18页的披露明显不一致，但进一步指出，本公司认为这两项陈述都是正确的，因为本公司认为未来 封堵和废弃成本的影响(扣除残值)在所有报告的期间都是无关紧要的。在提供对已探明石油和天然气的估计时

美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange)

选委会

2021年10月8日

第{BR}页5{BR}

对于荷兰Sewell&Associates，Inc.(NSAI)的储量和未来现金流，公司通常不包括封堵和废弃成本的估计或租赁和油井设备的残值估计，因为这些金额的净影响被认为是无关紧要的。因此，NSAI准备的储备报告审计中的披露(作为年度报告的附件99.1)是正确的。

此外，由于本公司认为未来封堵及废弃成本(扣除残值)对其估计未来现金流的影响并不重要，因此本公司认为其在年报第18页附注(4)中的披露亦属正确。本公司在确定其 估计贴现未来现金流和标准化计量时考虑了扣除残值后的封堵和废弃成本，但得出结论认为，扣除残值的封堵和废弃成本对其披露无关紧要。

本公司通知员工，在未来期间，本公司将在确定和披露其估计的未来现金流和标准化措施时计入净堵塞和废弃成本的估计，无论此类成本是否非实质性。

7.

如果遗弃成本(包括与您已探明的未开发地点相关的成本)没有 计入您的标准化计量计算中，请告诉我们每个期间的未贴现美元金额和以10%折扣的美元金额，例如分别截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日 ，并向我们解释您将这些成本排除在您的标准化计量计算中的理由。

如上所述，截至2020年12月31日，本公司的估计未贴现封堵和废弃成本扣除未贴现 估计残值约为1,970万美元(估计未贴现封堵和废弃成本为7,130万美元减去估计未贴现残值5,160万美元)。估计 封堵和废弃成本扣除估计残值后的贴现现值约为990万美元。这990万美元的近似值占本公司截至2020年12月31日的未来现金流量净值估计现值16.58亿美元的0.6%，占本公司于2020年12月31日的估计标准化计量15.84亿美元的0.6%，本公司认为这对其披露无关紧要。

美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange)

选委会

2021年10月8日

第{BR}页6{BR}

截至2019年12月31日，本公司的预计未贴现封堵和废弃成本 扣除未贴现估计残值后约为2,110万美元(预计未贴现封堵和废弃成本为6910万美元减去预计未贴现残值4800万美元)。估计封堵和废弃成本扣除估计残值后的贴现现值约为1,050万美元。这1050万美元的近似值占本公司于2019年12月31日的未来现金流量净值估计现值22.48亿美元的0.5%，占本公司于2019年12月31日的估计标准化计量20.34亿美元的0.5%，本公司认为这对其披露无关紧要。

截至2018年12月31日，本公司的估计未贴现封堵和废弃成本扣除未贴现估计残值 约为1,000万美元(估计未贴现封堵和废弃成本为5,190万美元减去估计未贴现残值4,190万美元)。预计封堵和废弃成本的贴现现值 扣除估计残值后约为500万美元。这500万美元的近似值相当于本公司于2018年12月31日估计的25.79亿美元未来净现金流现值的0.2%，以及本公司标准化计量的20.34亿美元的0.2%，本公司认为这对其披露无关紧要。

* * *

在回应员工的意见时，公司承认其及其管理层对其披露的准确性和充分性负责 ，尽管员工进行了任何审查、评论、行动或未采取行动。

真诚地

/s/道格·雷伯恩

♪道格·雷伯恩♪

抄送：	大卫·兰开斯特，斗牛士资源公司

克雷格·亚当斯，斗牛士资源公司