附件4.2

建安保安有限公司(Build Security Ltd.)
(2021年11月29日修订)

除非另有定义，本协议中使用的术语应具有本协议第2节中赋予它们的含义。

1.PURPOSE；奖项类型；构造。

1.1.目的。2020年股票激励计划(修订后的本“计划”)旨在激励以色列Build Security Ltd.(连同其任何后续公司，“公司”)或公司或其关联公司现在或以后由公司或其关联公司组织或收购的任何关联公司的服务提供商继续作为服务提供商，代表公司或其关联公司加大努力，促进公司业务的成功。透过向该等服务提供者提供机会，透过发行本公司股份或限制性股份(“限制性股份”)，以及根据本计划第11至13条授出购股权(“购股权”)、限制性股份单位(“RSU”)及其他以股份为基础的奖励，使该等服务提供者有机会取得本公司的所有权权益。此外，奖项还可以

为董事会认为适当的任何目的，可酌情根据本计划给予捐赠。

1.2.奖项类型。本计划旨在使公司能够在不同的税收制度下颁发奖项，包括：

(I)根据并遵守本条例第102条(或任何后来颁布的、经不时修订的成文法的相应条款)的规定，以及任何主管当局(包括以色列税务当局)通过的所有条例和解释，包括第5763-2003号所得税规则(向员工发行股票时的税收优惠)或不时通过的此类规则(“本规则”)(该等奖励旨在(如奖励协议中所述))，并符合第102条规定的此类奖励的资格(以下简称为“奖励协议”)；(I)根据本条例第102条，包括第5763-2003号“所得税规则(向员工发行股票时的税收优惠)”在内的任何主管当局通过的所有条例和解释(“奖励协议”中所载的此类奖励)，以及根据第102条具有此类资格的此类奖励。

(Ii)依据本条例第3(9)条或任何其后制定并经不时修订的成文法的相应条文(该等奖项，即“3(9)奖项”)；

(Iii)守则第422条所指的奖励股票期权，或任何其后制定并经不时修订的美国联邦税法的相应条文，为税务目的而授予被视为美国居民的雇员，或在其他方面须缴交美国联邦所得税的雇员(该等奖励的目的是(如奖励协议所述)，并符合守则第422(B)条所指的奖励股票期权的资格，即“奖励股票期权”)；及(Iii)“奖励股票期权”一词经不时修订后，授予被视为美国居民或须缴交美国联邦所得税的雇员的奖励股票期权(该等奖励乃(如奖励协议所述)，并符合守则第422(B)条所指的奖励股票期权的资格)；及

(Iv)不打算(如奖励协议所述)或不符合资格作为奖励股票期权授予出于税收目的而被视为美国居民的服务提供商的期权，或以其他方式缴纳美国联邦所得税的期权(“非合格股票期权”)。

除了根据美利坚合众国和以色列国的相关税收制度颁发奖励外，在不减损第25条一般性的情况下，本计划还考虑向其他司法管辖区或委员会有权(但不是必需)在本计划中做出必要调整并规定的其他税收制度下的受赠人发放奖励

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本计划附录中的相关条件或公司与受让人达成的协议中的相关条件，以遵守该等其他税收制度的要求。

1.3公司状态。本计划考虑由该公司颁发奖项，无论是作为私人公司还是上市公司。

1.4施工。如果本协议的任何规定与任何相关税收法律、规则或法规的条件相冲突，而该相关税收法律、规则或法规是受赠人获得特定奖励的税收减免所依据的条件，则委员会有权(但不是必需的)在本计划中决定该法律、规则或法规的条款优先于本计划的条款，并解释和执行这些现行条款。关于第102项裁决，如果在适用法律要求的范围内，任何诉讼或本协议授予的任何条款或授权的行使或适用是以获得ITA的裁决或税务裁定为条件的，则就102裁决采取任何此类行动或行使或适用该条款或授权应以获得该裁决或税务裁定为条件，并且，如果获得该裁决或税务裁定，则应遵守其中所列的任何条件；在适用法律要求的范围内，就第102项裁决采取任何该等诉讼或行使或适用该条款或授权，应以获得该裁决或税务裁定为条件，或以取得该裁决或税务裁定为条件，或以获得ITA的裁决或税务裁定为条件；现已澄清，并无义务申请任何该等裁定或税务裁定(该等裁定或税务裁定由委员会全权酌情决定)，亦不保证如适用，将会取得任何该等裁定或税务裁定(或其条件)。

2.定义。

2.1.术语一般。除上下文另有说明外，(I)单数应包括复数，复数应包括单数；(Ii)任何代词均应包括相应的阳性、阴性和中性形式；(Iii)本协议、文书或其他文件的任何定义或提述，应解释为提述经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的该协议、文书或其他文件(须受其中或本文件所载对该等修订、重述、补充或修改的任何限制所规限)；(Iv)凡提述任何法律、宪法、成文法、条约、规例、规则或条例，包括其任何章节或其他部分，均指经不时修订的该协议、文书或其他文件，并应包括其任何继承者，(V)提述有限责任公司、协会、信托、非法人组织或政府、机构或其政治分支，所提及的“个人”应指前述中的任何一项或个人，(Vi)“本计划”、“本计划”和“本计划”以及类似含义的词语应解释为指本计划的整体，而不是本计划的任何特定规定，(Vii)本计划各节的所有提及应解释为指本计划的各节；(Viii)“Include”、“Includes”和“Include”三个字应被视为后跟“但不限于”一词；及(Ix)“或”一词的使用并非排他性的。

2.2.定义的术语。下列术语应具有本节2中赋予它们的含义：

2.3.“关联方”是指：(I)就任何人而言，指直接或间接通过一个或多个中间人控制、控制或共同控制的任何其他人；(I)对任何人而言，是指直接或间接通过一个或多个中间人控制、控制或共同控制的任何其他人

控制，该人(“控制”或“被控制”一词在证券法下的法规C规则405的含义内)，包括但不限于任何母公司或子公司，或(Ii)就102奖而言，“附属公司”仅指“雇用”

本条例第102(A)条所指的“公司”，并受该条例第102(A)条所指的条件所规限。

2.4.“适用法律”是指任何管辖范围内的任何联邦、省、州或地方政府、监管或裁决机关或机构的任何适用法律、规则、条例、法规、声明、政策、解释、判决、命令或法令，以及任何证券交易所、场外交易市场或交易系统的规则和条例。

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然后，该公司的股票被交易或上市。

2.5.“奖励”是指根据本计划授予的任何期权、限制股、RSU、股票或任何其他基于股份的奖励。

2.6.董事会是指公司的董事会。

2.7.“守则”是指1986年的“美国国税法”，以及根据该法典颁布的任何适用条例，均已修订。

2.8.“委员会”是指董事会设立或任命的委员会，负责管理本计划，但须遵守第3.1节的规定。

2.9.“公司法”系指以色列“公司法”(第5759-1999号)及其颁布的条例，均经不时修订。

2.10.“控股股东”具有本条例第32(9)条所载的涵义。

2.11.“残疾”是指(I)承授人因任何医学上可确定的身体或精神损伤而不能从事任何实质性的有利可图的活动或履行承授人在公司或其关联公司的主要职责，该损害已持续或可预期持续不少于12个月(或委员会确定的其他期间)(由公司接受的合格医生确定)，(Ii)(如果适用的话)：(I)承授人不能从事任何实质性的有利可图的活动，或不能履行承授人在公司或其关联公司的主要职责，原因是任何医学上可确定的身体或精神损伤已经持续或预计将持续不少于12个月(或委员会确定的其他期间)，如适用，本守则第22(E)(3)节或本守则第409a(A)(2)(C)(I)节(经不时修订)所界定的“永久性及完全残疾”，或(Iii)委员会认为适用于本计划的公司政策中所界定的，或就本定义而言参考本计划的。尽管如上所述，对于受本守则第409a条约束的奖励，残疾应指参与者根据本守则第409a(A)(2)(C)(I)或(Ii)条被致残。

2.12“雇员”指在本公司或其任何联属公司的记录中被视为雇员的任何人士(包括在本公司或其任何联营公司的记录中被视为雇员的高级人员或董事)(就102项奖励而言，在第9.3节的规限下，或在奖励股票期权的情况下，根据守则第422节的规定是雇员)；但就本计划而言，担任董事或支付董事酬金均不足以构成雇用。本公司在行使其酌情权时，须真诚地决定某名个人是否已成为或已不再是雇员，以及该名个人受雇或终止受雇(视属何情况而定)的生效日期。就个人在本计划下的权利而言(如果有)，在本公司作出决定时，本公司的所有此类决定均为最终、具有约束力和决定性的决定，即使本公司或任何法院或政府机构随后作出相反的决定也是如此。

2.13.“雇用”、“受雇”和类似含义的词语应被视为指雇员的雇用或任何其他服务提供者的服务(视情况而定)。

2.14.“行使”及类似含义的字眼，在提及无须行使或归属后结算的奖励时(例如RSU或限制性股份的情况，如其条款如此厘定)，应被视为指该奖励的归属(不论措辞是否明确提及该等奖励的归属)。“行使”及“行使”一词须视为指该等奖励的归属(不论措辞是否明确提及该等奖励的归属)，而该等奖励并不需要行使或已于归属时结算(如RSU或限制性股份的情况，如其条款已如此厘定)。

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2.15“行使期”是指从授予授权书之日开始的一段时间，在此期间，可行使授权书，但须受其任何归属条款(包括其任何加速(如有))和本合同终止条款的约束。

2.16“行权价”是指期权所涵盖的每股股票的行使价格或任何其他奖励所涵盖的每股股票的购买价。

2.17.“公平市价”是指在任何日期，由董事会酌情决定的股票或其他证券、财产或权利的价值，但须受以下条件限制：(I)如果股票在该日期在任何证券交易所上市，则在主题日期前三十(30)个历日内股票主要交易的每股平均收盘价(利用该30个历日内的所有交易日)，如“华尔街日报”或本公司认为可靠的其他来源所报道的；(I)根据“华尔街日报”或本公司认为可靠的其他来源报道的：(I)股票在主题日期前三十(30)天内主要交易的每股平均收盘价；(Ii)如果股票在该日期在场外交易市场进行报价，则为“华尔街日报”或公司认为可靠的其他来源所报道的在主题日期前三十(30)天日历期间(利用该30日历天内的所有交易日)该市场股票的平均收盘价和要价；或(Iii)如在该日期，该等股份当时并未在证券交易所上市或在场外交易市场报价，或如属任何其他证券、财产或权利，则其价值由委员会全权酌情决定作出该决定的方法而作出，而该决定对所有各方均为决定性及具约束力，并须在谘询委员会认为适宜的外部法律、会计及其他专家后作出；(Iii)如该等股份当时并未在证券交易所上市或在场外市场报价，或如属任何其他证券、财产或权利，则该价值由委员会全权酌情决定作出，而该决定对所有各方均为决定性及具约束力，并须在谘询委员会认为适宜的外部法律、会计及其他专家后作出；然而，如果适用，股票的公平市值应以符合本准则第409a条的适用要求的方式确定，并且关于激励性股票期权的确定应以满足本准则第422条的适用要求并符合本准则第422条的规定的方式确定, 在遵守守则第422(C)(7)节的前提下。委员会应保存其确定该价值的方法的书面记录。如果股票在一个以上的现有证券交易所或场外交易市场上市或报价，委员会应确定该交易所或市场的本金，并利用该交易所或市场的股票价格(按照第(I)款或第(I)款所述的方法确定)。

(Ii)(如适用)为厘定公平市价的目的。

2.18.“获奖者”是指根据本计划获得奖励的人。

2.19.“条例”是指“1961年以色列所得税条例(新版)”，以及根据该条例颁布的条例和细则(包括细则)，所有这些条例和细则均经不时修订。

2.20.“母公司”是指任何公司(除本公司外)，该公司现在存在或以后组织，(I)在一个不间断的公司链中终止本公司，如果在颁奖时，每家公司(本公司除外)拥有该链中另一家公司所有类别股票总投票权的50%(50%)或更多的股份，或(Ii)如适用并为激励性股票期权的目的，它是本公司的“母公司”，如定义为该公司的“母公司”，则为该链中其他公司的所有类别股票的总投票权的50%(50%)或更多；或(Ii)如果适用，并且出于激励性股票期权的目的，该公司是本公司的“母公司”，其定义为

2.21.“退休”指承授人根据适用法律或根据本公司或承授人参与或须遵守的任何联属公司维持的任何符合税务条件的退休计划的条款而退休。

2.22.“证券法”是指1933年的“美国证券法”，以及根据该法颁布的规则和条例，所有这些都是不时修订的。

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2.23.“服务提供者”是指向本公司或其任何母公司、子公司或附属公司提供服务的员工、董事、高级管理人员、顾问、顾问和任何其他个人或实体。服务提供商应包括与本公司或其任何母公司、子公司或任何关联公司之间的雇佣或其他服务关系的书面要约获奖的潜在服务提供者，但此类雇佣或服务必须实际开始。

2.24.“股份”指本公司无面值的普通股(经股票拆分、股票反向拆分、红股、合并或其他资本重组事项调整后)，或董事会就相关奖励指定的本公司其他类别股份。“股份”包括就其发行或分配的任何证券、财产或权利。

2.25.“附属公司”是指目前存在的或以后由本公司组织或收购的任何公司(本公司除外)，(I)在从本公司开始的一个不间断的公司链中，如果在颁奖时，除该链中的最后一家公司外，每家公司都拥有该链中另一家公司所有类别股票总投票权的50%(50%)或更多的股票，或(Ii)如果适用并为了奖励股票期权的目的，即如守则第424(F)节所界定。

2.26“税”是指(A)所有联邦、州、地方或外国的税收、收费、费用、关税、征税或其他评估，包括所有收入、资本利得、替代或附加最低标准、转让、增值税、不动产和个人财产、预扣、工资、就业、欺诈、社会保障、残疾、国家安全、医疗税、财富附加税、印花税、登记税和估计税、关税、费用、评估和收费(包括根据“税法”第280G条规定的)。(C)因合同、假设、受让人责任、继承人责任、适用法律的实施或任何明示或默示的纳税义务或赔偿他人的任何明示或默示义务而应支付的(A)或(B)款所述任何项目的任何受让人或继承人责任，以及(C)任何税务机关就(A)或(B)项所述任何项目征收的罚款、附加税或附加额，以及(C)因合同、假设、受让人责任、继承人责任、适用法律的实施或任何明示或默示义务承担或赔偿他人而应支付的任何受让人或继承人责任；以及

(D)支付(A)或(B)款所述类型的任何金额的任何责任，该等金额是由于在任何应课税期间成为附属、合并、合并、单一或聚合或其他集团的成员而应支付的，包括根据美国财政部法规1.1502-6(A)节(或法律规定的任何类似或类似条款的任何前身或后继者)或其他规定。

2.1.“百分之十的股东”是指在授予受赠人奖励时，拥有超过本公司或任何母公司或子公司所有类别股份总投票权百分之十(10%)的股份的承授人，符合守则第422(B)(6)节的含义。“百分之十的股东”是指在授予受赠人奖励时，拥有超过本公司或任何母公司或子公司所有类别股份总投票权百分之十(10%)的股份的承授人，符合守则第422(B)(6)条的含义。

2.2.“受托人”指由委员会委任以举办颁奖礼的受托人(就102项受托人奖而言，亦指由ITA批准的受托人)(如获委任的话)。

2.3.其他定义的术语。下列术语应具有以下章节中赋予它们的含义：

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3.管理。

3.1.在适用法律、公司章程和任何其他公司管理文件允许的范围内，本计划由委员会管理。如果董事会没有指定或设立一个委员会来管理本计划，本计划应由董事会管理，因此，本计划中对委员会的任何提及均应解释为

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对委员会的提述。如果根据适用法律要求董事会在没有转授权利的情况下采取管理本计划所需的行动，或者董事会在任命、设立和授权委员会方面明确保留了该行动或权力，则董事会应采取该行动。在任何此类情况下，本文中对委员会的所有提述均应解释为对董事会的提述。即使委任或成立该委员会，董事会仍可采取任何声明归属该委员会的行动，且不受限制或限制行使本计划或适用法律下的所有权利、权力及权力。

3.2.董事会须委任委员会成员，可不时罢免委员会成员或增加委员会成员，以及填补委员会的空缺(不论因何原因)，惟委员会的组成须时刻符合适用法律、组织章程及本公司任何其他管治文件的任何强制性规定。委员会可推选其中一名成员担任主席，并须在其决定的时间及地点举行会议。委员会可任命一名秘书，秘书应保存其会议记录，并应为其事务的开展制定其认为适宜的规则和条例，并应遵守适用法律的强制性要求。

3.3遵守本计划的条款和条件、适用法律的任何强制性规定以及适用法律强制性规定要求的任何公司政策的任何规定，除本计划其他部分所含的委员会权力外，委员会有全权随时酌情决定下列任何事项，或在未获授权根据适用法律采取此类行动的情况下向董事会建议下列任何事项：

(I)合资格承授人，

(Ii)奖励的授予，以及订立奖励协议(无须完全相同)及作出奖励所依据的任何其他协议或文书的条款及条文，包括每项奖励背后的股份数目及每项奖励所涉及的股份类别(如董事会指定的股份类别多于一个类别)，

(Iii)颁奖的一个或多於一个时间，

(Iv)适用于每个奖励(不必完全相同)的条款、条件和限制，以及在行使或(如果适用)奖励时获得的任何股份，包括(1)根据第1.2节指定奖励；(2)奖励的归属时间表、其进度以及行使奖励或成为奖励的条款和条件；(3)行使价格；(4)行使奖励或(如适用)奖励时购买的股份的付款方式；(5)履行与奖励或该等股份相关的任何扣缴义务的方法，包括扣缴或交付股份；(6)奖励期满的时间；(7)受赠人终止雇佣的影响；(3)奖励的行使或成为归属的条款和条件；(4)行使奖励或奖励的条款和条件；(4)在奖励行使或归属时购买的股份的付款方式；(5)履行奖励或与奖励有关的股份的任何扣缴义务的方法，包括扣留或交付股份；(6)奖励期满的时间；(7)受赠人终止雇佣的影响以及(8)适用于奖励或股份的所有其他条款、条件和限制，这些条款、条件和限制不与本计划的条款相抵触。

(V)加速、继续、延长或延迟任何奖励的可行使或其归属，包括就承授人终止雇用或其他服务后的期间而言，

(Vi)本计划和任何授标协议的解释，以及适用法律中所指术语的含义、解释和适用性。

(Vii)与执行本条例有关或为执行本条例而制定的政策、方针、规则和条例

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图则及其认为适当的任何修订、补充或撤销，

(Viii)采用本计划的补充或替代版本，包括但不限于其认为为遵守其公民或居民可获授予奖赏的外国司法管辖区的法律或适应其税制或习俗而需要或适宜的。

(Ix)该等股份或其他证券、财产或权利的公平市值，

(X)为第102奖而设的税务轨道(资本利得、普通收入轨道或根据本条例第102条可供选择的任何其他轨道)，

(Xi)根据和按照本计划将任何或所有奖励或股份转换、取代、取消或暂停的授权和批准，

(Xii)除非本计划条款另有规定，否则修改、修改、放弃或补充每项悬而未决的授权书的条款(经适用的受让人同意，如果该等修改涉及提高授权书的行使价格或减少授权书的共享数量)(但在每种情况下，不是由于根据第14条调整或行使权利的结果)。

(Xiii)在不限制前述规定的一般性的情况下，并在符合适用法律规定的情况下，向未完成奖励的获奖者授予一项新的奖励，以换取取消该奖励，该新奖励的行使价格低于被取消的奖励中规定的价格，并包含委员会根据本计划的规定规定的其他条款和条件，或为同一奖励设定一个低于以前在奖励中规定的行使价格的新的行使价格。

(Xiv)纠正本计划或任何授标协议以及所有其他决定中的任何缺陷、提供任何遗漏或调和任何不一致之处，并在不与本计划或适用法律的规定相抵触的范围内就本计划或任何授标采取其认为适当的其他行动。

(Xv)对本计划及其下的任何奖励的管理是必要的、适宜的或附带的任何其他事项。

3.4.根据本计划授予的权力包括有权修改对外国公民或在以色列境外受雇的合格个人的奖励，以承认当地法律、税收政策或习俗的差异，以实现本计划的目的，但不修改本计划。

3.5.董事会及委员会可随时自由作出其认为合适的决定及采取其认为适当的行动。董事会及委员会毋须就所有奖励、若干类别奖励、所有服务提供商或任何特定类型服务提供商采取相同行动或决定，而行动及决定可能因承授人之间以及承授人与本公司任何其他证券持有人之间而有所不同，故董事会及委员会并不需要就所有奖励、就所有服务提供商或任何特定类型服务提供商采取相同行动或决定，而行动及决定可能因承授人之间以及承授人与本公司任何其他证券持有人之间的不同而有所不同。

3.6除非委员会、董事会或本公司分别另有决定，否则委员会、董事会及本公司根据本计划作出的所有决定、决定及解释均为最终决定，并对所有承授人(不论是在根据奖励发行股份之前或之后)具有约束力。委员会有权(但没有义务)决定适用法律对任何受赠人或任何奖励的解释和适用性。委员会成员或董事会成员不对任何承保人就本计划或根据本计划授予的任何奖励真诚采取的任何行动或作出的任何决定承担任何责任。

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3.7.本公司任何高级职员或获授权签署人均有权代表本公司就本协议所述责任或获分配予本公司的任何事宜、权利、义务、决定或选择行事，惟该等人士须就该等事宜、权利、义务、决定或选择拥有明显权限。该人或授权签字人不对任何承保人就本计划或根据本计划授予的任何奖励真诚采取的任何行动或作出的任何决定承担任何责任。

4.可利用性。

奖励可授予本公司或其任何关联公司的服务提供商，委员会可酌情考虑授予此类奖励所依据的每个税制下的资格，但不受第8.1节规定的授予激励性股票期权的限制。根据本条例获奖的人，如果委员会决定，在本条例的限制下，可被授予额外的奖项。但是，根据本第4条规定的资格不应使任何人有权获奖，或在获奖后再获奖。

奖励所涵盖的股份数目、适用于彼等或承授人的条款及条件或任何其他方面可能有所不同(包括不应预期(且特此免责)给予一方的某项待遇、解释或地位应适用于另一方，不论事实或情况是否相同或相似)。

5.共享。

5.1.根据本计划项下的奖励计划(“本计划”)可发行的最高股份总数最初应为2,793,140股授权但未发行的股份(根据本计划第14.1节进行调整或除外)，或董事会可能不时决定的其他数目(如有此决定，则无须修订计划)。然而，除非根据第14.1条进行调整，否则在任何情况下，根据激励股票期权的行使，构成集合的股票数量不得超过按照第5.2条调整的数量。

5.2.根据本合同授予奖励的任何股份(A)到期，或因任何原因被取消、终止、没收或结算以现金代替股票发行，但未被行使；(B)如果公司允许，投标支付奖励的行使价格，或预扣与奖励有关的税收义务；或(C)如果公司允许，未交付给受赠人的奖励，因为该等股票被扣留以支付奖励的行使价格，或扣缴奖励的税收义务；或(C)未交付给受赠人的奖励，原因是该等股票被扣留以支付奖励的行使价格，或扣缴有关奖励的税收义务；或(C)在公司允许的情况下，未交付给受赠人的奖励，因为该等股票被扣留以支付奖励的行使价格，或扣缴为本计划的目的(除非本计划已终止)或除非董事会另有决定，本公司或任何承授人在行使(如适用)归属时所发行的奖励及股份将会自动再次授予，而无须本公司或任何承授人采取任何进一步行动。该等股份可以全部或部分为授权但未发行股份、库存股(隐名股份)或本公司已购回或可能购回的股份(在根据公司法准许的范围内)。

5.3.在本计划终止时，池中任何不受流通股奖励或行使奖励约束的股票应停止为本计划保留。

6.TERMS和奖励条件。

根据本计划授予的每项奖励均应由本公司与受让人之间的书面或电子协议或由本公司交付的书面或电子通知(以下简称“奖励”)来证明

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协议“)，实质上采用委员会不时批准的一种或多种形式，并包含委员会不时批准的条款和条件。奖励协议应遵守并受制于以下一般条款和条件以及本计划的规定(适用于不同税制下的奖励的任何规定除外)，除非该奖励协议另有特别规定，或本计划其他章节中提及的适用于此类适用税收制度下的奖励的条款，或适用法律规定的条款。授标协议不必采用相同的形式，但其中包含的条款和条件可能不同。

6.1.股份数量。每份奖励协议应说明奖励所涵盖的股份数量。

6.2.奖励类型。每份奖励协议均可说明根据其授予的奖励类型，但任何奖励的税收待遇，无论是否在奖励协议中规定，均应根据适用法律确定。

6.3.练习价格。每份授标协议应注明行使价格(如果适用)。除非本计划另有规定，低于股票面值(如果股票具有面值)的行权价格应符合公司法第304条的规定。在符合第3节7.2和8.2节以及前述规定的情况下，委员会可按其认为合适的条款和条件降低任何未完成授标的行使价格。行使价格还应根据本合同第14节的规定进行调整。授予须缴纳美国联邦所得税的受赠人的任何悬而未决的奖励的行使价格应根据守则第409a节确定。

6.4.锻炼的方式。就已可行使奖励的任何或所有股份而言，可亲身或以邮递(或本公司所订明的其他交付方式)的书面通知，或以委员会不时订明的任何其他方式，或以委员会不时订明的任何其他方式，向本公司行政总裁或委员会所决定的其他人士发出书面通知，指明行使奖励的股份数目(该数目可相等于或低于当时可行使的股份总数，但须受以下条件规限)，方可行使奖励。并按以下语句规定的方式支付该等股份的总行权价格。行使价应在行使时以(I)现金，(Ii)如果公司的股票在任何证券交易所或场外交易市场上市交易，并且如果委员会如此决定，所有或部分行使价和任何预扣税可以通过向公司批准的证券经纪交付(以公司规定的格式)出售股票和将全部或部分销售收益交付给公司或受托人的方式全额支付，(I)现金，(Ii)如果公司的股票在任何证券交易所或场外市场上市交易，则可以向公司或受托人交付全部或部分行使价和任何预扣税。(2)如果公司的股票在任何证券交易所或场外市场上市交易，则可以向公司或受托人交付全部或部分行使价和任何预扣税。(Iii)如本公司的股份在任何证券交易所或场外交易市场挂牌买卖，且如委员会决定，全部或部分行使价及任何预扣税款可透过(以本公司指定的格式)向本公司认可的证券经纪或贷款人发出不可撤销的指示，将股份质押予本公司认可的证券经纪或贷款人作为贷款抵押，并将全部或部分贷款所得交付本公司或受托人，或(Iv)以委员会决定的其他方式支付，或(Iv)以委员会所决定的其他方式交付(由本公司指定的)不可撤销的指示，将股份质押予本公司认可的证券经纪或贷款人作为贷款的抵押，并将全部或部分贷款所得交付本公司或受托人，或(Iv)以委员会决定的其他方式, 其中可能包括无现金锻炼的程序。在适用法律要求的范围内，对任何102项奖项实施无现金行使应获得ITA的裁决。只要本公司的股份未在任何证券交易所或场外交易市场挂牌买卖，且除非委员会另有决定，否则承授人不得行使奖励，除非其行使总价等于或超过以下较低者：(A)当时可行使奖励的所有股份的行使总价；或(B)2,000美元。

6.5.裁决的期限及归属。

6.5.1.每份授标协议应提供授标的授予时间表，如下所示

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由委员会决定。委员会有权在其认为适当的时间和情况下决定归属时间表，并加快任何悬而未决的裁决的归属。除非委员会另有决议并在奖励协议中写明，并且在符合本协议第6.6和6.7节的规定下，奖励应根据以下附表授予和行使：奖励所涵盖股份的25%，在委员会确定的归属开始日期一周年时(如果没有确定，则为授予奖励的日期)，以及在随后的三(3)年中，此后每个月末奖励所涵盖股份的2.0833%；但受让人必须在随后的三(3)年中持续保持

6.5.2.奖励协议可以包含绩效目标和衡量标准(如果需要，在102个受托人奖励的情况下，这些目标和衡量标准可能需要从ITA获得具体的税收裁决或决定)，关于任何奖励的规定不必与关于任何其他奖励的规定相同。该等业绩目标可包括但不限于销售、息税前盈利、投资回报、每股盈利、前述各项之任何组合或任何前述项目之增长率(由委员会厘定)。委员会可根据以前授予的奖励金调整业绩目标，以考虑到法律、会计和税务规则的变化，并作出委员会认为必要或适当的调整，以反映列入或排除非常或不寻常项目、事件或情况的影响。

6.5.3.除非委员会另有决定并在授标协议中规定，否则授标的行使期限为自授奖之日起十(10)年，但受上述归属条款和本合同第6.6和6.7节规定的提前终止条款的约束。于行使期届满时，任何奖励或其中任何部分未于奖励期限内行使，并未按照本计划及奖励协议支付所涵盖的股份，将会终止及失效，承授人在该奖励中及对该奖励的所有权益及权利将会失效。

6.6.终止。

6.6.1.除非委员会另有决定，且符合本条例第6.7节的规定，否则不得行使奖励，除非承授人当时是本公司或其联属公司的服务提供者，或在奖励股票期权的情况下，该公司或该公司的母公司或附属公司在守则第424(A)条适用的交易中发行或承担该选择权，且除非承授人自授予奖励之日起及整个归属日期一直持续如此受雇。

6.6.2.如果受赠人的雇佣或服务终止(死亡、伤残或退休以外的原因)，该受赠人在终止时未归属的所有奖励应在终止之日终止，而在终止之日起可行使的该受赠人的所有奖励可在终止之日(或委员会规定的不同期限)后最多三十(30)天内行使，但在任何情况下，不得在终止之日起三十(30)天内行使，但在任何情况下，不得在终止之日起三十(30)天内(或委员会规定的不同期限)行使该受赠人的所有奖励，但在任何情况下，不得在终止之日起30天内(或委员会规定的不同期限内)行使该受赠人的所有奖励但如本公司(或附属公司或联属公司，如适用)因(定义见下文)原因终止承授人的雇用或服务(不论是在终止雇用或服务之前或之后)，则除非委员会另有决定，否则迄今授予承授人的所有奖励(不论是否归属)以及因行使或(如适用)归属奖励而发行的任何股份(包括与此有关而发行或分发的其他股份或证券)，不论由承授人或受托人持有，均须终止。

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不可撤销地要约出售给本公司、其任何联属公司或本公司指定的任何人士，由本公司选择，并在适用法律的规限下，以该等股份的面值(如股份具有面值)或根据本公司先前就该等股份发行时收取的行使价(视乎委员会认为合适)，在向承授人发出书面通知之前、当日或之后的任何时间，以无代价方式购买该等股份或支付行使价，以供出售给本公司、其任何联属公司或本公司指定的任何人士。

受让人终止雇佣或服务。该等股份或其他证券应于本公司发出有关其选择行使其权利的通知之日起30天内出售及转让。如承授人未能将该等股份或其他证券转让予本公司，则本公司在委员会的决定下，有权没收或回购该等股份，并授权任何人士代表承授人签立任何必要文件以进行该项转让，不论是否交出股票。本公司有权并有权以下列方式影响上述事项：(I)回购承授人或受托人为承授人的利益而持有的所有该等股份或其他证券，或指定全部或部分该等股份或其他证券的购买人，以委员会认为合适的行使价、该等股份的面值(如股份有面值)，或不支付或代价的方式购买该等股份或其他证券；(Ii)丧失该等股份或其他股份或其他证券的全部或任何一方；或(Ii)丧失该等股份或其他证券的全部或任何一方。(Iii)赎回委员会认为合适的该等股份或其他证券的全部或任何一方，按为该等股份支付的行使价赎回该等股份或其他证券的面值(如股份具有面值)，或无须支付或代价；(Iv)采取行动，使该等股份或其他证券的全部或任何一方在本公司清盘时只有权获得其面值(如股份具有面值)；或(V)采取任何其他行动，以使该等股份或其他证券的全部或任何一方在本公司清盘时只有权获得其面值(如股份具有面值)一切由委员会以其唯一和绝对酌情决定权决定，承授人被视为不可撤销地授权公司或其指定的任何人采取下列任何行动, 以承授人名义或代表承授人遵守及执行该等行动(包括投票、填写、签署及交付股份过户契据等)。

6.6.3.尽管有任何相反规定，委员会仍可按其决定的适当条款和条件，延长任何受赠人持有的奖励可以继续授予和可行使的期限；澄清的是，此类奖励可能会因此类奖励的修改和/或如果该奖励的行使时间超过以下较晚者而丧失其根据适用法律享有某些税收优惠的权利：(I)在雇佣或服务关系终止之日后三(3)个月：(I)在雇佣或服务关系终止之日之后的三(3)个月之后：(I)在雇佣或服务关系终止之日之后的三(3)个月之后

(Ii)根据下文第6.7条规定，因承授人死亡、伤残或退休而终止雇佣或服务关系的适用期限。

6.6.4.就本计划而言：

6.6.4.1.在下列情况下，承授人的雇佣或服务不得被视为终止(除非守则就期权的激励股票期权地位提出要求)：(I)承授人在公司及其关联公司之间的转移或转移；(Ii)承授人受雇或向公司或其任何关联公司提供服务的身份的改变；或公司及其关联公司之间的雇佣或聘用实体身份的改变，但在以下情况下，则不应视为终止承授人的雇佣或服务：(I)受让人在公司及其关联公司之间的转移或转移；(Ii)受让人受雇或向公司或其任何关联公司提供服务的身份的改变，或公司及其关联公司中雇用或聘用实体的身份的改变，但在以下情况下，则不应视为终止受赠人的雇佣或服务自授予奖项之日起和整个授权期内，受赠人一直持续受雇于本公司及其关联公司和/或为其服务；或(Iii)受赠人是否按第6.8节的规定休无薪假期。

6.6.4.2.在守则第424(A)节适用的交易中或在根据第14节进行的合并/出售中，任何实体或其联营公司在守则第424(A)节适用的交易中或在合并/出售中承担奖励或颁发奖状或作为替代，就本第6.6节而言应被视为本公司的联营公司，除非委员会另有决定。

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6.6.4.3.如果承授人的主要雇主或服务接受者是子公司或关联公司，则就本第6.6节而言，承授人的雇佣也应视为自该主要雇主或服务接受者不再是子公司或关联公司之日起终止。

6.6.4.4.除适用于承授人的任何其他协议或文书中所包括的任何定义外，“因由”一词是指(不论其是否包括在适用于承授人的任何其他协议或文书中的任何定义，除非委员会另有决定)：(I)任何盗窃、欺诈、挪用公款、不诚实、故意不当行为、为个人谋利而违反受托责任、篡改公司或其任何附属公司的任何文件或记录、承授人的重罪或类似行为(不论是否与承授人的关系有关)(Ii)承授人的道德败坏行为，或对公司(或其附属公司或联营公司，如适用)的声誉、业务、资产、营运或业务关系造成重大伤害或以其他方式产生不利影响的任何行为；(Iii)承授人违反与本公司或其任何附属公司或联营公司的任何重大协议，或违反承授人对本公司或其任何附属公司或联营公司的任何重大责任(包括违反与本公司或其任何联属公司订立的保密、保密、不使用、竞业禁止或竞投契约)，或未能遵守行为守则或其他政策(包括但不限于有关保密和工作场所合理行为的政策)；(Iv)任何构成违反承授人对公司或联属公司或附属公司的受信责任的行为，包括披露机密或专有信息，或接受或招揽从公司或附属公司与之有业务往来的个人、顾问或公司实体获得未经授权或未披露的利益(不论其性质如何)或资金，或承诺接受其中任何一项；(V)承授人未经授权使用、挪用、销毁或转移公司或其任何联属公司的任何有形或无形资产或公司机会(, (I)(I)不正当使用或披露机密或专有信息(但不限于)；或(Vi)根据承授人与本公司或联属公司的雇佣或服务协议(在适用的范围内)构成终止理由的任何情况。为免生疑问，委员会应真诚地决定终止是否出于本计划的目的，并对承授人具有终局性和约束力。

6.7.承授人死亡、伤残或退休。

6.7.1.如果受赠人在受雇于本公司或其关联公司或为其服务期间死亡，或在受赠人受雇或服务终止之日起三十(30)天内(或董事会自行决定的较长时间内)死亡(或在委员会根据本条例第6.6节规定的不同期限内)，或受保人的受雇或服务因伤残而终止，则该受赠人应在该受保人的受雇或服务终止后的三十(30)天内(或董事会自行决定的较长时间内)死亡，或因伤残而终止受保人的受雇或服务。在此之前授予受赠人的所有奖励(在其他情况下归属和可行使的范围内，除非按照其条款提前终止)，可由受赠人或受赠人的遗产或通过遗赠或继承获得行使此类奖励的合法权利的人行使，或由根据适用法律在受赠人残疾的情况下获得行使此类奖励的合法权利的人(视属何情况而定)在一(1)年(或更长的期限)内的任何时间行使在受赠人死亡或伤残后(或委员会规定的不同期限)，但在任何情况下，不得晚于奖励协议中规定的或根据本计划规定的获奖者任期届满之日，但不得迟于获奖者死亡或伤残后(或委员会规定的不同期限)，但不得晚于奖励协议规定的或根据本计划规定的获奖者任期届满之日。如果本合同项下授予的奖励应由受让人以外的任何人按上述规定行使，则行使该奖励的书面通知应附有经认证的遗嘱信件副本或委员会满意的该人行使该奖励的权利的证明。

6.7.2.如果承授人的雇用或服务终止于

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在该承授人退休后三十(30)天内(或委员会规定的不同期间)，该承授人在该退休时可行使的所有奖励，除非根据其条款提前终止，否则可在该退休之日起三十(30)天内的任何时间行使，除非该奖励已按照其条款提前被终止，否则该受赠人的所有奖励均可在该受赠人退休后三十(30)天内的任何时间(或委员会规定的不同期限)行使。

6.8.暂停转归。除委员会另有规定外，除(I)本公司为继续授予奖励而预先批准的离职假期，或(Ii)本公司或其任何联属公司之间、或本公司与其任何联属公司或其任何各自继承人之间的转移外，根据本协议授予的奖励在任何无薪休假期间应暂停授予，但本公司为继续授予奖励而预先批准的任何离职假期则不在此限。(I)本公司已明确批准继续授予奖励，或(Ii)在本公司或其任何关联公司之间、或在本公司与其任何关联公司或其任何相应继承人之间进行转移。为清楚起见，就本计划而言，军假、法定产假或陪产假或病假不被视为无薪休假。

6.9证券法限制。除适用的奖励协议或服务提供商与公司之间的其他协议另有规定外，如果在服务提供商的雇佣或服务终止(原因除外)后的任何时间，仅因为股票发行违反证券法下的注册要求或其他适用司法管辖区同等法律下的同等要求而禁止行使奖励，则奖励仍可行使，并在以下较早的时间终止：(I)三十(30)天(或董事会确定的较长时间，在服务提供商的雇佣或服务终止后(在此期间，奖励的行使不会违反奖励)，或(Ii)奖励协议中规定的或根据本计划规定的奖励期限届满。此外，除非受赠人的奖励协议另有规定，如果在受赠人的雇佣或服务终止(原因除外)后行使或(如果适用)授予奖励而获得的任何股份的出售将违反本公司的内幕交易政策，则奖励应在(I)在受赠人的雇佣或服务终止后相当于适用的终止后行使期限的一段期间届满时终止，在该期间内行使奖励不会违反公司的内幕交易规定，两者以较早的日期为准(I)在受赠人的雇佣或服务终止后(如果适用)，奖励的行使将不违反公司的内幕交易政策，则奖励应在(I)终止受赠人的雇佣或服务后一段相当于适用的终止后行使期间内不违反本公司内幕交易的期间终止或(Ii)适用的奖励协议或根据本计划规定的奖励期限届满。

6.10.投票代理。除非委员会另有决定，否则除非委员会另有决定，否则在紧接本公司(或继任公司)的股份在证券交易所或市场或交易系统上市交易之前，须受承授人或受托人(如受托人提出要求)给予本公司的不可撤销的委托书及授权书(如受托人提出要求)所规限，该等股份须受奖励或依据奖励或任何其他证券而发行的股份所规限。承授人不得以任何方式或任何理由指定委员会不时决定(如无该决定，则为本公司行政总裁或董事会主席，当然)之人士(有替代权利)，而承授人不得以任何方式或任何理由撤回该等人士或该等人士(并有权取代该等人士)，而承授人不得以任何方式或任何理由撤回该等人士或人士(如无该等决定，则指定为本公司行政总裁或董事会主席)。受托人被视为受承授人指示签署本公司要求的委托书。委托书持有人应有权就股份或其他证券接收通知、投票和采取其他行动。任何持有或行使该等投票委托书的人士应仅以委托书持有人的身份行使表决权，而非以个人身份行使表决权委托书。根据本协议授予的所有奖项应以签署该不可撤销的委托书为条件，该委托书基本上按照委员会不时规定的形式签署。只要任何该等股份受该等不可撤销的委托书及授权书规限或由受托人持有(且除非受托人如上所述作出委托书)，(I)在任何股东大会或书面同意中，该等股份应由委托书持有人(或受托人，视何者适用而定)表决，除非董事会另有指示。, (Ii)或股东根据本公司章程细则作出的任何作为或同意，其比例与正就股份表决的股东大会的表决结果(或代替表决的书面同意)的比例相同(不论是特别大会或周年大会，亦不论是某一类别的股本或任何类别的股本)；及(Ii)或股东根据本公司章程细则作出的任何作为或同意的任何作为或同意，以及(Ii)根据本公司的章程细则作出的任何作为或股东根据本公司章程细则所作的任何作为或同意

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除非董事会另有指示，否则该等股份须由委托书持有人(或信托人，适用)按股东行为或同意所得的相同比例投出。

6.11其他规定。本计划下证明授予的授予协议应包含委员会可能在授予之日或之后决定的与本计划不相抵触的其他条款和条件，包括与转让奖励或该等奖励涵盖的股份的限制相关的条款(对授予者和任何奖励的任何购买者、受让人或受让人具有约束力)，以及委员会认为适当的其他条款和条件。

7.NQUALIFIED股票期权。

根据本第7节授予的奖励旨在构成非限制性股票期权，并应遵守本计划第6节规定的一般条款和条件以及本计划的其他规定，但本计划适用于根据不同税收法律或法规授予的奖励的任何规定除外。如果本第7条的规定与本计划的其他条款之间有任何不一致或矛盾之处，应以本第7条为准。但是，如果由于任何原因，根据本第7条授予的奖励(或其部分)不符合奖励股票期权的条件，则在此类不合格的范围内，该期权(或其部分)应被视为根据本计划授予的非限定股票期权。在任何情况下，董事会、本公司或任何母公司或附属公司或彼等各自的任何雇员或董事均不会因购股权因任何理由未能符合作为奖励股票购股权的资格而对参与者(或任何其他人士)承担任何责任。

7.1.对非合格股票期权的资格有一定的限制。非合格股票期权不得授予出于税收目的而被视为美国居民或以其他方式缴纳美国联邦所得税的服务提供商，除非该等期权相关的股票构成本守则第409a条规定的“服务接受者股票”，或者除非该等期权符合本守则第409a条的支付要求。

7.2.练习价格。非合资格购股权之行权价不得低于授出该等购股权当日股份之公平市价之100%，除非委员会特别表示授出之授出股份之行权价将会较低，且授出符合守则第409A节之规定，则不受限制购股权之行权价不得低于授出该购股权当日股份之公平市价之100%。尽管如上所述，如果根据另一项期权的假设或替代而授予的非限定股票期权的授予方式符合守则第424(A)节或美国财政部条例1.409A-1(B)(5)(V)(D)或任何后续指南的规定，则非限定股票期权的行权价可能低于上文规定的最低行权价，但不受限制的股票期权的授予方式符合本准则第424(A)节或美国财政部条例1.409A-1(B)(5)(V)(D)条的规定。

8.增加股票期权。

根据本第8节授予的奖励旨在构成奖励股票期权，并应遵循以下特别条款和条件、本计划第6节规定的一般条款和条件以及本计划的其他规定，但本计划适用于不同税收法律或法规下的奖励的任何条款除外。如果本第8条的规定与本计划的其他条款有任何不一致或矛盾之处，应以本第8条为准。

8.1.激励性股票期权的可行性。激励性股票期权只能授予公司员工或母公司或子公司的员工，由授予该等期权之日起确定。在未来员工成为员工的条件下授予该员工的激励股票期权，应被视为自该人开始就业之日起授予，其行权价格根据第8.2节的规定确定。

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8.2.练习价格。奖励股票期权的行使价不得低于授予该期权当日奖励所涵盖股份的公平市价的百分之百(100%)或根据守则厘定的其他价格。尽管如上所述，如果奖励是根据另一项期权的假设或替代以符合守则第424(A)节规定的方式授予的，则奖励股票期权的行权价可能低于上文规定的最低行权价。

8.3.授予日期。尽管本计划有任何其他相反的规定，自本计划通过之日起或股东批准本计划之日起10年后(以较早者为准)，不得根据本计划授予奖励股票期权。

8.4.运动期。奖励股票期权在奖励授予生效之日起十(10)年后不得行使，但第8.6节另有规定。授予未来员工的激励股票期权不得在该员工开始受雇之日之前行使。

8.5.每年$100000的限额。根据本计划授予的所有奖励股票期权以及本公司或任何母公司或子公司的所有其他“奖励股票期权”计划在任何日历年度内首次可由每个承授人行使的股票的公平总市值(截至授予奖励股票期权之日确定)不得超过该承授人的10万美元($100,000)。(注：根据本计划授予的所有奖励股票期权以及本公司或任何母公司或子公司的所有其他“奖励股票期权”计划，每个承授人在任何日历年首次可行使的所有奖励股票期权)的总公平市值不得超过10万美元($100,000)。任何承授人于任何历年首次可行使该等奖励股票期权及任何其他该等奖励股票期权的股份公平市值合计超过10万美元(100,000美元)，则该等购股权应视为非限定股票期权。适用上述规定时，应按照授予期权的顺序考虑期权。如果修改本规范以规定与第8.5节中规定的限制不同的限制，则此类不同的限制应被视为自本规范修订所要求或允许的奖励之日起在本文中生效。如果由于第8.5节规定的限制，期权部分被视为激励股票期权，部分被视为非限定股票期权，则受让人可以指定受让人行使该期权的哪一部分。如果没有这样的指定，承授人应被视为已首先行使了期权的激励股票期权部分。在行使选择权时，可颁发代表每个此类部分的单独证书。

8.6%的股东。就授予百分之十股东的奖励股票期权而言，尽管有本第8.6节的前述规定，(I)行权价格不得低于授予该奖励股票期权当日股份公平市价的百分之一百一十(110%)，以及(Ii)行使期限不得超过该奖励股票期权授予生效日期起计五(5)年。

8.7.行权价款的支付。证明激励性股票期权的每份奖励协议应说明支付其行权价的每种可选方法。

8.8.请假。尽管有第6.8条的规定，如果承授人按照第6.8(I)条的规定休假，则承授人的雇佣不应被视为终止；但是，如果任何此类休假超过三十(30)天，则在该假期开始后的三十(30)天内，承授人持有的任何奖励股票期权将不再被视为奖励股票期权，而此后应被视为非合格股票期权，除非承授人重返职场的权利受到法规或合同的保障。

8.9.残疾终止后的锻炼。尽管本计划中有任何其他相反的规定，但在接下来的三(3)个月内未行使的激励性股票期权

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终止承授人受雇于本公司或其母公司或附属公司，或在守则第424(A)条适用的交易中发行或承担认股权，或在一年内(根据守则第22(E)(3)条的涵义)终止承授人与本公司或其母公司或附属公司的雇佣关系，应被视为不合格购股权。

8.10.对激励性股票期权的调整。任何规定授予奖励股票期权的奖励协议应表明，根据本计划对奖励股票期权进行的调整可能构成对该奖励股票期权(该术语在守则第424(H)节中定义)的“修改”，或可能对该奖励股票期权持有人造成不利的税收后果，并且持有者应就以下事项咨询其税务顾问：

这种“修改”对他或她在激励股票期权方面的所得税待遇的后果。

8.11.通知公司取消处置资格。每位获得奖励股票期权的受让人必须同意在受让人对根据奖励股票期权行使而收到的任何股票进行取消资格处置后立即书面通知本公司。“丧失资格处置”是指在(I)承授人获得奖励股票期权之日后两年或(Ii)承授人通过行使奖励股票期权获得股份之日后一年(以较晚者为准)对该等股份的任何处置(包括任何出售)。如果承授人在该等股份出售前死亡，则该等持有期要求不适用，任何股份的处置均不会被视为丧失资格的处置。

9.102个奖项。

根据本计划第9节颁发的奖励旨在构成102项奖励，并应遵循以下特别条款和条件、本计划第6节规定的一般条款和条件以及本计划的其他规定，但本计划中适用于根据不同税收法律或法规颁发的奖励的任何条款除外。如果本第9条的规定与本计划的其他条款有任何不一致或矛盾之处，应以本第9条为准。

9.1.跟踪。根据本条例第9条授予的奖励，拟依据本条例第102条(I)第102(B)(2)或(3)条(视情况而定)，在资本收益类别下(“102资本收益类别奖励”)，或(Ii)第102(B)(1)条在普通收入类别下(“102普通收入类别奖励”)，并与102资本收益一起，根据本条例第102条(B)(2)或(3)授予。

田径奖，“102个托管人奖”)。102托管人奖的授予应遵循本计划第9节中包含的特殊条款和条件、本计划第6节中规定的一般条款和条件以及本计划的其他规定，但本计划中适用于不同税收法律或法规下的选项的任何规定除外。

9.2.轨道的选择。在适用法律的规限下，本公司在任何给定时间只能向根据本计划将被授予102项受托人奖励的所有受赠人颁发一种类型的102项受托人奖励，并应在授予任何102项受托人奖励的日期之前向ITA提交一份关于其选择授予的102项受托人奖励类型的选择(“选举”)。该项选择亦适用于任何承授人因举办第102届受托人奖而收取的任何其他证券，包括红股。本公司可更改其选择授予的第102项受托人奖励的类型，仅在根据上一次选举作出第一次授予的当年年底起至少12个月届满后，或适用法律另有规定的情况下。任何选举不应阻止本公司在没有受托人的情况下根据条例第102(C)条颁发奖励(“102非受托人奖励”)。

9.3.获奖的灵活度。

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9.3.1。根据适用法律，102奖项只能授予本条例第102(A)条所指的“雇员”(截至通过本计划之日，这意味着(I)受雇于作为本公司或其任何附属公司的以色列公司的个人，以及(Ii)为本公司或其任何附属公司服务并亲自聘用的个人(而不是通过

这种以色列公司(“合格的102名受让人”)被授予控股股东(“合格的102名受让人”)，但不得授予控股股东(“合格的102名受让人”)。合资格的102名获奖者只可获颁102项奖励，这些奖项可授予受托人，或根据条例第102条颁发，而无须受托人。

9.4.102奖励授予日期。

9.4.1.根据第9.4.2节的规定，每项第102项奖励将被视为在委员会确定的日期授予，但前提是(I)受让人已签署公司要求或根据适用法律要求的所有文件，(Ii)关于第102项受托人奖励，公司已按照ITA发布的准则向受托人提供所有适用文件，如果受让人未在委员会确定的日期起90天内签署并交付协议(受第9.4.2节的约束)，那么，第102项受托人奖励应被视为在签署和交付该协议的较晚日期，并且公司已按照ITA公布的指导方针向受托人提供了所有适用文件。如有任何矛盾，本条款和依据本条款确定的授予日期应取代并被视为修订任何公司决议或奖励协议中指明的授予日期。

9.4.2除非本条例另有许可，否则在采纳本计划或修订本计划(视属何情况而定)当日或之后作出的102项受托人奖励，如仅在按照本条例提交本计划或对本计划的任何修订(视属何情况而定)后三十(30)天届满时才能生效，则须以该30天期限届满为条件。该条件应阅读并通过引用并入任何批准此类授予的公司决议和任何证明此类授予的授予协议中(无论是否明确提及该条件)，授予日期应在该30天期限结束时，无论其中指明的授予日期是否与本节相符。如有任何矛盾，本条款和依据本条款确定的授予日期应取代并被视为修订任何公司决议或奖励协议中指明的授予日期。

9.5.102受托人奖。

9.5.1.每项102名受托人奖励、根据任何102名受托人奖励而发行的每股股份及据此授予的任何权利(包括红股)均须发行予受托人并以受托人名义登记，并须在条例规定的必要期间或委员会设定的较长期间(“规定持有期”)内为承授人的利益以信托形式持有。如不符合该条例第102条所订的规定，可根据该条例的规定，将该奖项视作102非受托人奖或3(9)奖。在规定的持有期届满后，受托人可解除该102名受托人奖励及任何该等股份，前提是(I)受托人已收到国际信托协会确认承授人已缴付根据该条例到期的任何适用税项，或(Ii)受托人及/或本公司及/或其联属公司扣留根据该条例因第102名受托人奖励及/或因行使或(如适用)归属该等102名受托人奖励而发行的任何股份所产生的所有适用税项及强制性付款。受托人不得在全数支付承授人的税款及该102名受托人所产生的强制付款之前，解除因行使或(如适用)归属而发行的任何102名受托人奖励或股份。

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奖励及/或股份或上文(Ii)所述的扣缴。

9.5.2.每项102托管人奖励应遵守本条例、规则以及ITA发布的任何裁决、裁决或批准的相关条款，这些规定、裁决或批准应被视为102托管人奖励的组成部分，并以本计划或奖励协议中包含的任何与之不一致的条款为准。本条例、本规则以及本计划或奖励协议中未明确规定的ITA根据本条例第102条获得或维持任何税收优惠所必需的任何规定，以及ITA作出的任何决定、裁决或批准，均对受赠人具有约束力。获授予102项受托人奖励的承授人须遵守该条例及本公司与受托人订立的信托协议的条款及条件。承授人须签署本公司及/或其联属公司及/或受托人不时决定为遵守本条例及规则所需的任何及所有文件。

9.5.3.在规定的持有期内，承授人不得解除信托或出售、转让、转让或提供在行使或(如果适用)授予102受托人奖励后可发行的股票和/或与此相关发行或分发的任何证券，直至要求的持有期届满。尽管有上述规定，但如果任何此类出售、解除或其他行动发生在规定的持有期内，可能会根据本条例第102条和本规则对承授人造成不利的税收后果，该等规定应适用于承授人，并由承授人独自承担。在符合前述规定的情况下，受托人可以根据受让人的书面请求，在符合本计划条款的前提下，将该等股份放行并转让给指定的第三方，前提是在该放行或转让之前满足以下两个条件：(I)已向ITA支付在股份放行和转让时需要支付的所有税款和强制付款，并且受托人和本公司已收到付款确认，以及(Ii)受托人已收到以下两个条件：(I)已向ITA支付在股份出让和转让时需要支付的所有税款和强制付款，并且受托人和公司已收到付款确认；以及(Ii)受托人已收到

本公司书面确认，根据本公司公司文件、任何有关股份的协议、本计划、奖励协议和任何适用法律的条款，该等解除和转让的所有要求均已满足。

9.5.4如行使第102项受托人奖励或(如适用)归属，则因行使或(如适用)归属而发行的股份应以受托人名义为承授人的利益而发行。

9.5.5在收到102受托人奖励时或之后(如果需要)，受让人可能被要求签署一份承诺书，免除受托人就本计划或根据本计划授予受托人的任何102受托人奖励或股份而采取和执行的任何善意行动或决定的任何责任。

9.6.102非受托人奖。本第9条关于102项受托人奖励的前述规定不适用于102项非受托人奖励，但应遵守本条例第102条的相关规定和适用规则。委员会可决定将102项非受托人奖励、在行使或(如适用的话)转归102项非受托人奖励时可发行的股份及/或与其有关而发行或分发的任何证券，以信托形式分配或发行予受托人，而受托人须持有该102项非受托人奖励及其所有应累算的权利(如有的话)，使承授人及/或公司(视属何情况而定)受益，直至102项非受托人奖励所产生的税款全数缴付为止。在行使或(如适用)归属102项非受托人奖励时可发行的股票和/或与之相关的任何发行或分发的证券。或者，公司可以选择强制承保人向其提供令受托人和公司各自满意的担保或其他担保，直至全部支付适用的税款。

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9.7.撰写承保人承诺书。根据本条例第102条及规则的规定，在任何第102名受托人奖励的范围内，以及根据本条例第102条及本规则的规定，承授人在收到该等奖励后，即被视为已承担并以书面确认以下事项(而该等承诺被视为并入由承授人签署的与承授人的雇用或服务及/或授予该奖励有关的任何文件中)。以下书面承诺应被视为适用于授予承授人的所有102项受托人奖励，无论是根据本计划还是本公司维护的其他计划，也无论是在本计划日期之前还是之后。

9.7.1.承授人应遵守本条例第102条中关于“资本收益轨道”或“普通收入轨道”(视情况而定)的所有条款和条件，以及在其下颁布的、经不时修订的适用规则和条例；

9.7.2.承授人总体上熟悉并理解本条例第102条的规定，特别是“资本收益轨道”或“普通收入轨道”下的税收安排及其税收后果；承授人同意，第102项受托人奖励及于行使或(如适用)归属第102项受托人奖励(或与第102项受托人奖励有关的其他情况)时可能发行的股份，将由根据该条例第102条委任的受托人持有，持有期至少为“资本收益轨”或“普通收益轨”(视何者适用而定)下的“持有期”(定义见第102条)。承授人明白，上述102项受托人奖励或股份的任何解除信托，或在上述持有期终止前出售股份，除了扣除适当的社会保障、健康税缴款或其他强制性付款外，还将导致按边际税率征税；以及

9.7.3.承授人同意本公司、其雇佣公司及根据该条例第102条委任的受托人签署的信托契约。

10.3(9)个奖项。

根据本计划第10条颁发的奖励旨在构成3(9)项奖励，并应遵循本计划第6节规定的一般条款和条件以及本计划的其他规定，但本计划中适用于根据不同税收法律或法规颁发的奖励的任何条款除外。如果本第10条的规定与本计划的其他条款有任何不一致或矛盾之处，应以本第10条为准。

10.1.在本条例或ITA要求的范围内，或委员会认为可取的范围内，根据本计划授予的3(9)项奖励和/或与之相关的任何股份或其他证券应根据本条例的规定发行给委员会提名的受托人。在此情况下，受托人应以信托形式持有该等奖赏及/或就其发行或分派的任何股份或其他证券，直至承授人行使或(如适用)行使或归属该等奖赏及/或任何股份或其他证券，并根据本公司与受托人订立的信托协议所载本公司不时发出的指示，全数支付因此而产生的税款。如董事会或委员会决定，并在该信托协议的规限下，受托人应负责扣缴承授人于发行股份时可能须缴交的任何税项，不论该等税项是因行使奖励或(如适用)归属奖励所致。

10.2.不得根据3(9)奖励发行股票，除非受让人以现金、银行支票或委员会可接受的其他形式向本公司交付因受赠人根据奖励获得的股份而到期的所有预扣税金(如果有)，或提供委员会满意的其他预扣税金支付保证，否则不能发行股票，除非承授人以现金或银行支票或委员会接受的其他形式向本公司交付因受赠人根据奖励获得的股份而到期的所有预扣税金，或提供委员会满意的其他预扣税金支付保证。

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11.RESTRICTED股票。

委员会可授予任何合资格承授人限制性股份，包括根据该条例第102条。本计划项下的每项限售股份奖励须由本公司与承授人之间的书面协议(“限售股份协议”)证明，该协议的格式须由委员会不时批准。限制性股份应遵守本计划的所有适用条款，就根据条例第102条授予的限制性股票而言，这些条款应包括本计划第9节，并可能受与本计划不相抵触的任何其他条款的约束。

根据本计划签订的各种限售股份协议的规定不必相同。限制性股份协议应遵守并受制于第6节及以下条款和条件，除非该协议另有特别规定且不与本计划或适用法律相抵触：

11.1.购买价格。第6.4条不适用。每份受限股份协议须列明承授人就发行受限股份而须支付的行使价金额(如有)及其支付条款，其中可包括现金支付，或在委员会批准下，按委员会厘定的条款及条件发行承授人的期票或其他负债证据。

11.2.限制。限制股份不得出售、转让、转让、质押、质押或以其他方式处置，除非根据遗嘱或继承法及分配法(在此情况下，转让须受当时或其后适用的所有限制规限)，直至该等限制股份归属为止(由授出奖励之日起至限制股份归属之日止的期间，在此称为“限制期”)，否则不得出售、转让、转让、质押、质押或以其他方式处置该等限制股份，除非根据遗嘱或世袭分配法(在此情况下，转让须受当时或其后适用的所有限制所规限)，直至该等限制股份归属为止。委员会亦可对限售股份施加其认为适当的额外或替代限制及条件，包括符合表现标准(就102项托管人奖励而言，该等限制及条件可能须向国际信托协会取得特定税务裁决或决定)。该等业绩准则可包括(但不限于)销售、息税前盈利、投资回报、每股盈利、前述各项的任何组合或任何前述项目的增长率(由委员会决定或根据适用法律强制性条文所规定的任何公司政策的规定)。根据限制性股份奖励发行的股票，如已发行，须附有提及该等限制的适当图示，而任何违反该等限制而出售任何该等股份的企图均属无效及无效。如果委员会如此决定，这些证书可以由委员会指定的第三方托管代理托管，或者，如果根据本条例第102条作出限制性股票奖励，则可以由委员会指定的第三方托管代理代为托管, 由受托人提出。在确定奖励的限制期时，委员会可以规定，上述限制应在奖励日期的连续周年日对特定百分比的已授予的限制性股票失效。在该条例或信托基金管理局规定的范围内，根据该条例第102条发行的限制性股份须按照该条例的条文发行予信托人，而该等限制性股份须为承授人的利益而持有至少一段规定的持有期。

11.3.没收；回购。除委员会可能厘定的例外情况外，如承授人持续受雇于本公司或其任何联营公司，或在奖励的限制期限届满前，或在任何受限制股份的行使价及时悉数支付之前，因任何原因终止，则任何剩余须归属或尚未悉数支付买价的股份，须随即以下列任何方式没收、转让予本公司或其任何联属公司，以及赎回、购回或注销(视属何情况而定)在适用法律的约束下，承授人对该等受限制股份不再拥有进一步的权利。

11.4.所有权。在限制期内，承保人应拥有以下所有事件

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在第6.10节和第11.2节的约束下，此类限制性股票的所有权，包括关于此类股票的投票权和分红。承授人因任何股票拆分、股票分红、股票组合或其他类似交易而收到的与限制性股票有关的所有证券(如果有)应受适用于原始奖励的限制。

12.限售股。

RSU是一种奖励，涵盖通过发行这些股票结算(如果有)和(如果适用)行使这些股票的数量的股票。根据该条例第102条的规定，可向任何符合资格的承租人颁发RSU。与根据本计划授予RSU有关的奖励协议(“限制性股份单位协议”)应采用委员会不时批准的形式。RSU应遵守本计划的所有适用条款，对于根据本条例第102条授予的RSU，这些条款应包括本条例第9节，并可受与本计划不相抵触的任何其他条款的约束。根据本计划签订的各种限售股协议的条款不必相同。考虑到接受者其他赔偿的减少，可以给予RSU。

12.1.练习价格。除非包括在授标协议中或适用法律(包括公司法第304条)要求，否则不需要支付行使价作为RSU的对价，并且第6.4条适用(如果适用)。

12.2.股东权利。受让人不得拥有或拥有RSU相关股份的任何所有权，在以受让人的名义实际发行股票之前，不应存在任何股东权利。

12.3.裁决的结算。已授予的RSU应以股票或现金的形式进行结算(如果是102项受托人奖励，则只能以股票的形式进行结算)。

从既得RSU的结算中向受让人分配的一笔(或多笔)金额可以推迟到委员会确定的结算后的某个日期。递延分配的金额可以通过利息因素或股息等价物增加。在授予RSU之前，该RSU相关的股票数量应根据本协议进行调整。

12.4.第409a条限制。尽管本文有任何相反规定，根据本计划授予的任何不受守则第409a节要求豁免的RSU应包含此类限制或其他规定，以使该等RSU符合守则第409a节的要求(如果适用于本公司)。该等限制(如有)须由委员会厘定，并载于证明该RSU的限制性股份单位协议内。例如，这样的限制可能包括一项要求，即在RSU归属的年份之后的一年内发行的任何股票都必须按照固定的、预先确定的时间表发行。

13.OTHER股票或基于股票的奖励。

13.1.委员会可根据本计划授予其他奖励，据此，股票(根据本计划第11节可以但不一定是限制性股票)、现金(以股票为基础的奖励的结算)或两者的组合被收购或接收，或奖励以股票单位计价，包括以市值以外的衡量标准估值的单位。

13.2.委员会还可授予股票增值权，而不授予附带选择权，该选择权应允许受让人在行使此类权利时，获得相当于被授予权利的股份的公平市值超过其行使价格的现金。授予须缴纳美国联邦所得税的受赠人的任何此类股票增值权的行使价格应按照第7.2节的规定确定。

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1.3.上述其他以股份为基础的奖励可单独授予、附加于根据本计划授予的任何类型的奖励，或与根据本计划授予的任何类型的奖励同时授予(没有任何义务或保证该等基于股票的奖励将有权根据适用法律享受税收优惠或享有与本计划下的其他奖励相同的税收待遇)。

14.某些变化的影响。

14.1.一般。

14.1.1。如果本公司已发行股本被拆分或再拆分，本公司任何红股分派(股票拆分)、本公司股本的合并或组合(反向股票拆分)、与股票有关的重新分类或任何类似的资本重组事件(每一项均为“资本重组”)、合并(包括反向合并和反向三角合并)、合并、合并或类似的公司与另一公司的交易、重组(可能包括合并或交换股份、分拆或合并)、重组(可能包括合并或交换股份、分拆或合并)、重组(可能包括合并或交换股份、分拆或合并)、合并(包括反向合并和反向三角合并)、重组(可能包括合并或交换股份、分拆或重组)、合并(包括反向合并和反向三角合并)、重组(可能包括合并或交换股份、分拆或委员会有权在无需任何奖励持有人同意的情况下，酌情作出委员会认为适当的调整，以调整(I)保留和可用于授予奖励的股份的数量和类别，(Ii)已发行奖励所涵盖的股份的数量和类别，(Iii)任何奖励所涵盖的每股行使价格，(Iv)关于归属和可行使性的条款和条件，以及已发行奖励的期限和期限，(V)已发行奖励的类型或类别(I)与奖励有关的资产或权利(不一定只是本公司的资产或权利，也可以是尚存的公司或其任何联属公司或参与上述任何交易的其他实体的资产或权利)；及(Vi)委员会认为应予以调整的任何其他奖励条款。这种调整所产生的任何零碎股份应视为由委员会决定，如果没有这样的决定，则应四舍五入至最接近的整数部分。, 本公司亦无义务就该等零碎股份支付任何现金或其他款项。除委员会另有决定外，不得因本公司向已发行股份或其他发行股份分配认购权或权利而作出任何调整。根据本第14.1条确定的调整(包括不做任何调整的决定)应是最终的、有约束力的和决定性的。

14.1.2。尽管本协议有任何相反规定，如本公司向所有股份持有人派发现金股息，则委员会有权决定，任何奖励的行使价(于该分派记录日期未予行使及未行使者)须减去相当于本公司派发的每股总股息金额，而无需任何奖励持有人同意，而委员会可厘定减少后的行使价不得低于股份面值，而委员会有权决定，本公司向所有股份持有人派发现金股息的情况下，委员会有权决定于该分派日尚未行使及未行使的任何奖励的行使价应减去相等于本公司派发的每股总股息金额，而委员会可决定减少后的行使价不得低于股份面值。本节对任何102项裁决的适用，应在适用法律要求的范围内，并受任何此类裁决的条款和条件的约束，获得ITA的裁决。

14.2.合并/出售公司。如(I)向任何人士出售本公司全部或实质全部资产，或将本公司全部或实质全部股份出售(包括交换)予任何人士，或由本公司股东或该股东的联属公司购买由所有或实质所有其他股东或与该收购方无关联的其他股东持有的所有本公司股份；(Ii)合并(包括反向合并及反向三角合并)、合并、合并或类似交易(Iii)为进行该等出售、合并或其他交易而制定的安排计划；。(Iv)本公司股东批准将本公司完全清盘或解散，或。(V)该等其他交易或一系列情况，而该等交易或情况

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由董事会酌情决定为受本第14.2款规定约束的交易(不包括第(I)至(V)款中的任何前述交易)。如果董事会认为此类交易不应包括在本条款的定义和本第14.2条的适用范围之外(该交易为“合并/出售”)，则在不减损董事会或委员会在本计划下的一般权力和权力的情况下，在未经承授人同意和采取行动以及没有任何事先通知要求的情况下，委员会可就以下事项作出任何决定：

14.2.1。除非委员会另有决定，否则任何当时悬而未决的奖励将由委员会酌情决定的本公司或该合并/出售中的后继公司或其任何母公司或关联公司(“后继公司”)按照委员会决定的条款或由后继公司适用于该等被承担或替代的奖励的本计划条款承担或取代。

就本第14.2.1节而言，如果在合并/出售后，奖励授予持有者有权就紧接合并/出售前的奖励所涉及的每股股票购买或接受(I)合并/出售中的股份持有人就合并/出售生效日持有的每股股份分配或收取的代价(无论是股份或其他证券、现金或其他财产、或权利或其任何组合)，则奖励应被视为承担或替代(Ii)不论股份持有人于合并/出售中收取的代价为何，或(Ii)不论股份持有人收取的代价为何(其价值将由委员会酌情厘定)，或(Ii)任何类别的代价(股份或其他证券、现金或其他财产、或权利或其任何组合)的价值将由委员会酌情厘定，或由委员会厘定的某类代价(不论股份或其他证券、现金或其他财产、或权利或其任何组合)为何，或(Ii)不论股份持有人收取的代价为何，或(Ii)继任公司的股份或任何类型的奖励(或其等价物)的价值将由委员会酌情厘定。上述第(I)及(Ii)款提及的任何代价须受紧接合并/出售前适用的奖励相同的归属及到期条款所规限，除非委员会酌情决定该代价须受不同的归属及到期条款或其他条款所规限，而委员会可决定其须受其他或额外条款的规限。前述规定不限制委员会决定以股票或其他证券、现金或其他财产或权利或其任何组合代替采用或取代继任公司奖励的奖励的权力，包括下文第14.2.2节所述。

14.2.2。无论是否采用或取代奖项，委员会都可以(但没有义务)：

14.2.2.1。规定承授人有权根据委员会决定的条款和条件，对奖励所涵盖的股份行使奖励，否则将可行使或归属奖励，并在合并/出售结束时或紧接之前取消所有未行使的奖励(不论是否归属)，除非委员会规定承授人有权就奖励所涵盖的全部或部分股份行使奖励，或以其他方式加速奖励的归属

14.2.2.2。规定于该等合并/出售完成时或紧接该等合并/出售前取消每项尚未支付的授权金，如须向承授人支付本公司股份或其他证券、收购人或作为合并/出售一方的公司或其他业务实体的现金或其他财产、或权利或其任何组合(按委员会认为在有关情况下属公平)，并须受委员会厘定的条款及条件所规限，则在此范围内须支付予承授人一笔金额的款项，并在一定范围内支付予承授人。在此情况下，收购方或作为合并/出售一方的公司或其他业务实体的现金或其他财产或权利，或其任何组合，须受委员会厘定的条款及条件所规限。委员会将有充分的

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有权选择确定付款的方法(是期权的内在(“价差”)价值、Black-Scholes模型或任何其他方法)。除其他事项外，在不限制在其他情况下作出下列决定的情况下，委员会的决定可规定，如果确定股票价值低于行使价，或对于奖励所涵盖的原本不能行使或归属的股票，或支付只能超过行使价，委员会的决定可规定支付为零；和(或)在其他情况下，委员会的决定可规定，如果确定股票价值低于行使价，或就奖励所涵盖的否则将无法行使或归属的股票，或仅可超过行使价进行支付，委员会的决定可规定支付为零；和/或

14.2.2.3。规定委员会认为在有关情况下公平的情况下，应以其他方式修改、修改或终止任何裁决的条款。

14.2.3.委员会可决定：(I)支付或延迟支付有关奖励的任何款项的程度，与支付或延迟支付与合并/出售有关的股份持有人的代价的程度相同；(Ii)适用于支付或应付给受赠人的款项的条款和条件，包括参与托管、赔偿、释放、收益、扣留或任何其他或有事项；(Ii)适用于支付或应付给受赠人的款项的条款和条件，包括参与托管、赔偿、释放、收益、扣留或任何其他或有事项及(Iii)根据适用的最终交易协议适用的任何条款及条件均适用于承授人(包括委任及聘用股东或卖方代表、支付与该等服务相关的费用或其他成本及开支、赔偿该代表，以及在适用的最终交易协议中该代表的权力范围内授权该代表)。

14.2.4.委员会可决定在签署或完成合并/出售交易之前的一段时间内暂停受赠人行使授权书任何既得部分的权利。

14.2.5。在不限制本第14条的一般性的原则下，如果在合并/出售中换取奖励的代价包括任何证券，并且任何承授人(或受托人为该承授人的利益)收到的任何证券根据适用法律可能要求(I)将该等证券或任何人登记为该等证券的经纪人、交易商或代理人，或取得该等证券作为该等证券的经纪人、交易商或代理人的资格；或(Ii)根据证券法或任何其他证券法向任何承授人提供任何资料，则委员会可决定在退回股份或取消任何其他奖励时，向承授人支付委员会认为在当时情况下属公平的现金或其他财产或权利，或其任何组合，以代替该等资料，并须受委员会决定的条款及条件所规限，以代替该等资料的提供或(Ii)根据证券法或任何其他证券法向承授人提供任何资料，则委员会可决定在交出股份或取消任何其他奖励时，向承授人支付委员会认为在有关情况下属公平的现金或其他财产、权利或其任何组合。本条例并不赋予任何承授人接受任何形式的对价的权利，而该对价是由于承授人未能满足(由委员会单独决定)一般情况下的任何条件、要求或限制而没有资格获得的。

根据本公司股东适用的条款或根据合并/出售条款适用的条款，在该情况下，委员会应决定适用于该等承授人的对价类型和条款。

14.2.6。委员会在本第14.2条下的权力及其行使或实施不得(I)受到可能给任何获奖者造成的任何不利后果(税收或其他)的限制或限制，以及(Ii)除其他外，作为获奖者获奖时的一项特征，不得被视为构成该获奖者在本计划下权利的改变或修正。任何该等不利后果(以及任何相关税务机关的任何税务裁决或其他批准或决定可能导致的任何不利税务后果)均不得被视为对该持有人在本计划项下权利的变更或修订，且不得在未经任何承授人同意的情况下实施，且对本公司或其联属公司、或其各自的高级管理人员、董事、雇员和代表，以及任何前述各项的各自继承人和受让人不承担任何责任。委员会不必对所有奖项或所有服务提供商采取相同的行动。委员会可以对一项资产的既得部分和非既得部分采取不同的行动。

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奖品。委员会可厘定将于合并/出售中收取或分派的代价金额或类别，因承授人之间以及承授人与本公司任何其他股份持有人之间的不同而可能有所不同。

14.2.7委员会可决定，在合并/出售时，承授人(或承授人的利益)持有的任何股份将按照委员会就该合并/出售发出的指示出售，该指示为最终、决定性的，并对所有承授人具有约束力。

14.2.8.委员会根据本第14条作出的所有决定均为其唯一和绝对酌情决定权，并对所有受赠人(为清楚起见，包括与行使或归属任何奖励后发行的股票或奖励有关的股票，除非委员会另有决定)具有最终、决定性和约束力，且不对公司或其附属公司、或其各自的高级管理人员、董事、雇员、股东和代表，以及上述任何人的各自继承人和受让人承担任何与待遇方法有关的责任，并不对公司或其附属公司或其各自的高级管理人员、董事、雇员、股东和代表，以及上述任何人的各自继承人和受让人承担任何责任

14.2.9。如委员会决定，承授人须遵守适用于股份持有人的有关合并/出售的最终协议，包括委员会厘定的条款、条件、陈述、承诺、责任、限制、免除、弥偿、委任及弥偿股东/卖方代表、参与交易开支、股东/卖方代表开支基金及托管安排(每种情况均由委员会厘定)的条款、条件、陈述、承诺、责任、限制、豁免、弥偿、委任及弥偿股东/卖方代表、参与交易开支、股东/卖方代表开支基金及托管安排。每名承授人须签立(并授权本公司指定的任何人签立)，以及(如适用)持有本公司任何股份的受托人

(B)本公司、后继公司或收购方根据本第14.2条规定或为实施本第14.2条或为实施本第14.2条的目的而要求的与该等合并/出售或以其他方式进行的合并/出售相关的独立协议或文书(以承授人的名义)。签署该等单独协议可能是根据本第14.2条接受假设或替代奖励、支付代替奖励款项、行使任何奖励或以其他方式有权从股份或其他证券、现金或其他财产或权利或其任何组合中获益的条件(且本公司(及(如适用)受托人)可行使上述授权并代表承授人签署该等协议，或规定承授人须遵守该等协议的规定)，或根据该等协议的规定行使该等奖励或以其他方式从股份或其他证券、现金或其他财产或权利或其任何组合中获益(而本公司(及(如适用)受托人)可行使上述授权并代表承授人签署该等协议，或规定承授人须遵守该等协议的规定)。在不限制前述规定的情况下，根据第

6.10包括授权该委托书持有人签署本第14.2条规定必须签署的文件和协议，并由任何承授人或其代表签署该等文件和协议。

14.3.权利的保留。除本第14条(如有)明确规定外，因任何类别股份的资本重组、任何类别股份数目的增加或减少，或任何解散、清算、重组(可能包括股份的合并或交换、分拆或其他公司剥离或分拆，或其他类似事件)或合并/出售，根据本条款获授奖品的承授人不得享有任何权利，亦不得因任何类别股份的资本重组、任何类别股份数目的增加或减少、或任何解散、清算、重组(可能包括股份的合并或交换、剥离或其他公司剥离或分拆或其他类似事件)或合并/出售而享有任何权利。本公司发行任何类别的股份或可转换为任何类别股票的证券，均不影响受奖励的股份的数目、类别或价格，亦不会因此而作出任何调整。根据本计划授予奖项，不得以任何方式影响本公司对其资本或业务结构进行调整、重新分类、重组或改变，或合并或合并或解散、清算或出售，或转让其全部或部分业务或资产或从事任何类似交易的权利或权力。

15.赔偿的不可转让性；尚存受益人。

15.1.除非委员会或根据本计划另有决定，否则根据本计划按其条款授予的所有奖励不得转让，除非是通过遗嘱或世袭和分配法。但对于行使时发行的股票、授予奖励或奖励后发行的股份，转让的限制应为第#条所述的限制。(B)根据本计划的条款授予的所有奖励不得转让，除非委员会或根据本计划另有决定，否则不得转让。但对于行使时发行的股份、授予奖励或奖励后发行的股份，转让的限制应为

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第16节(发行股票的条件)。在符合上述规定的情况下，该授权书、本计划和任何适用的授权书协议的条款应对该受赠人的受益人、执行人、管理人、继承人和继任人具有约束力。在受让人有生之年，只能由受让人或其监护人或法定代表人在本合同规定的范围内行使或以其他方式实现奖励。本协议不允许的任何裁决的转让(包括根据任何离婚、解散或分居赡养令、任何财产安排、任何分居协议或与配偶达成的任何其他协议的转让)，以及授予授权人以外的任何一方在任何赔偿金中的任何权益，或由受赠人以外的任何一方以任何方式在任何赔偿金中产生任何直接或间接权益，均属无效，且不得授予承授人以外的任何一方或个人任何权利。受赠人可按委员会规定的格式向委员会提交受益人的书面指定，该受益人应被允许行使受赠人奖励或本计划下的任何福利将支付给受益人，在受赠人死亡的情况下，受赠人在充分行使其奖励或获得任何或全部该等福利之前，可按委员会规定的格式提交指定文件，并可不时修订或撤销该指定。如果受赠人无指定受益人，受赠人遗产的遗嘱执行人或管理人应被视为受赠人的受益人。尽管如上所述，委员会可应受赠人的要求并在适用法律的约束下，全权决定允许受赠人将奖金转让给受益人为受赠人和/或受赠人的直系亲属(全部或多名)的信托。

15.2.尽管本计划有任何其他相反的规定，任何奖励股票期权不得出售、转让、质押、转让或以其他方式转让或质押，除非通过遗嘱或世袭和分配法或根据第15.1条的受益人指定。此外，授予受赠人的所有激励性股票期权在其有生之年只能由该受赠人行使。

15.3.只要受托人以受让人为受益人持有股份，受让人对股份拥有的所有权利都是个人权利，不得转让、转让、质押或抵押，除非根据遗嘱或继承法和分配法。

15.4.如果受让人有权按照本计划和任何其他适用协议的条款转让奖励和/或奖励相关股份，则此类转让应受本公司以公司合理接受的形式从该建议受让人收到的书面文书的约束(此外，受适用于该奖励和/或股票的任何其他条件或条款的约束)，根据该书面文书，建议受让人同意受本计划的所有条款和任何其他适用协议的约束，包括但不限于对转让奖励和/或股票设定的任何限制未能如上所述向本公司交付该文书并不减损适用于任何受让人的所有该等条款)。

15.5.本第15条的规定适用于承授人和任何股份的任何买方、受让人或受让人。

第十六条股票发行条件；管理规定。

16.1.法律遵从性。奖励的授予和在行使或结算奖励时发行股票应遵守本公司确定的所有适用法律，包括与该等证券相关的联邦、州和外国法律的适用要求。本公司并无根据行使或交收奖励而发行股份的义务，如行使或交收股份时发行股份会违反本公司认定的任何适用法律，包括适用的联邦、州或外国证券法或其他法律或法规，或任何股票可能在其上上市的证券交易所或市场制度的要求，则不得行使或交收奖励。此外，除非(I)根据证券法或另一项同等法律的登记声明，否则不得行使任何裁决

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(Ii)本公司法律顾问认为，(Ii)本公司法律顾问认为，行使奖励时可发行的股份可根据适用豁免条款的条款发行，而不受证券法或其他司法管辖区内同等法律的注册要求规限；或(Ii)本公司的法律顾问认为，行使奖励时可发行的股份须符合另一司法管辖区内证券法或同等法律的登记要求的适用豁免的条款，或(Ii)本公司的法律顾问认为可根据适用豁免条款发行行使奖励时可发行的股份。本公司无法获得本公司认为合法发行及出售任何股份所需的任何司法管辖机构(如有)的授权，以及因不遵守本公司有关股份出售的任何政策而无法根据本协议发行股份，将免除本公司因未能发行或出售该等股份而未能取得或取得该等所需授权或遵从的任何责任。作为行使奖励的一项条件，本公司可要求行使奖励的人士符合可能需要或适当的任何资格，以证明符合任何适用法律或法规，并按本公司的要求就此作出任何陈述或担保，包括在行使任何该等奖励时作出陈述或担保，包括在行使任何该等奖励时作出陈述或保证，该等股份仅为投资目的而购买，而目前并无出售或分派该等股份的意图，所有形式及内容均由本公司指定。

16.2.管理股份的规定。根据奖励发行的股票应遵守本计划(除非委员会另有决定)，并应遵守公司章程、适用于所有或几乎所有股份持有人的股东协议中所包含的任何限制、限制或义务(无论承授人是否为该股东协议的正式当事人)、公司的任何其他管理文件、公司在每种情况下不时通过的所有政策、手册和内部法规，包括其中包括的任何规定(但不限于，优先购买权和锁定/市场对峙)或授予与此相关的任何权利、强迫销售和附带/拖累条款、任何关于限制使用内幕消息的条款以及本公司认为适当的其他条款，以确保遵守适用法律。每名承授人应签立(并授权公司指定的任何人，以及(如果适用的话)代表承授人持有任何剪刀的受托人)公司要求的与本节所述或其他事项有关的单独协议

16.2.签署该等单独协议可能是本公司行使任何授权书的条件，本公司(及(如适用)受托人)可行使上述授权并代表承授人签署该等协议，或要求承授人遵守该等协议的规定。在不限制前述规定的情况下，根据第6.10节规定的委托书包括授权该委托书持有人由任何承保人或代表任何承授人签署此类文件和协议。

16.3.共享购买交易；强制出售。如果董事会批准以强制或强制出售的方式进行的合并/出售(无论是根据公司的公司章程、公司法第341条或任何股东协议或其他)，或者在出售公司所有股份的交易中，则在不减损该等规定的情况下，承授人应承担以下义务：并应被视为已同意完成合并/出售的要约(承授人持有或为承授人的利益持有的股份应包括在批准该合并/出售条款的本公司股份中，以满足所需多数)，并应按照董事会当时发出的指示，按照适用于股份持有人的条款和条件出售承授人持有的所有股份或为承授人的利益而持有的所有股份，该等指示的决定为最终决定。承保人不得对上述任何事项提出异议、提出任何索赔或要求，或行使任何与上述任何事项相关的评价权。各承授人应签署(并授权本公司指定的任何人，以及(如果适用)代表承授人持有任何股份的受托人)本公司可能要求的与本第16.3条所述事项或其他事项有关的文件和协议。签署该等单独协议可能是公司行使以下权利的条件

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任何奖励和本公司(以及，如果适用，受托人)可以行使其上述授权，并代表受赠人签署该协议，或使受赠人遵守该协议的规定。在不限制前述规定的情况下，根据第6.10节规定的委托书包括授权该委托书持有人由任何承授人或其代表签署影响股份销售以及与该等合并/出售以及放弃任何竞争、索赔、要求或任何评估权有关的必要文件和协议。

16.4.数据隐私；数据传输。与本协议项下的受赠人和奖励有关的信息，应不时从受赠人或其他人那里收到和/或由公司或其关联公司持有，这些信息可能包括与受赠人有关的敏感和个人信息

(“资料”)将由本公司或其联属公司(或由他们任何人委任的第三方(包括信托人))用来遵守任何适用的法律规定，或在他们认为必要或适宜时用于计划的管理，或用于本公司或其联属公司各自的业务目的(包括与任何此等联属公司相关的交易)。本公司及其联属公司有权为上述目的在本公司或其联属公司之间以及向第三方转让信息，这些第三方可能包括位于国外的人员(包括管理本计划或提供与本计划有关的服务或为了遵守法律要求的任何人，或受托人、其各自的高级管理人员、董事、员工和代表，以及上述任何人的各自继承人和受让人)，因此接收信息的任何人均有权为上述目的转让信息。本公司应采取商业上合理的努力，确保此类信息的转让应限制在合理和必要的范围内。通过接受本合同项下的奖励，承授方确认并同意信息是由承授方的自由意愿提供的，并且承授方同意如上所述存储和转让信息。

17.市场对峙

17.1.根据证券法或另一司法管辖区的同等法律提交的有效注册声明，承授人不得直接或间接(未经本公司或其承销商事先书面同意)借出、要约、质押、出售、合约出售、出售任何期权或合约以购买、购买任何期权或合约以出售、授予购买任何期权、权利或认股权证，或以其他方式直接或间接转让或处置本公司的任何股份或其他奖励。或可(直接或间接)转换为或可行使或可交换为本公司股份或证券的任何证券，以及任何其他股份或

(Ii)订立任何互换或其他安排，将证券所有权的任何经济后果全部或部分转让予另一人，而不论上述第(I)或(Ii)款所述的任何有关交易将以现金或其他方式交付证券结算，或(I)或(Ii)就该等证券发行或派发的证券(统称“证券”)订立任何掉期或其他安排，将证券所有权的任何经济后果全部或部分转移至另一人手中，不论上述第(I)或(Ii)款所述的任何交易将以现金或其他方式交付。根据承销协议向承销商出售任何股票，不适用本第17.1条的前述规定。该等限制(“市场对峙”)的有效期为一段时间(“市场对峙期间”)：(A)在首次公开提交与承销的公开发售有关的注册声明后，直至有关本公司首次公开发售的注册声明生效日期后180天届满或与任何其他公开招股有关的注册声明生效日期后90天届满，但如(1)在首次市场对峙期间的最后17天内，本公司发布盈利结果或宣布重大新闻或重大事件，或(2)在初始市场对比期届满前，本公司宣布将在初始市场对比期最后一天后的15天内发布收益结果，则市场对抗期将自动延长至自收益结果发布或重大新闻或重大事件公布之日起的18天期满；(2)在初始市场对比期结束前，本公司宣布将在初始市场对比期最后一天后的15天内公布收益结果，则市场对抗期将自动延长至自收益结果发布之日或重大新闻或重大事件公布之日起的18天内；或(B)上述情况

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本公司或承销商要求的其他期限。尽管本协议有任何相反规定，如果承销商和本公司就未能完成某一公开发售的市场对比期的终止日期达成一致，则该终止也应适用于本协议规定的关于该特定公开发售的市场对抗期。

17.2.在本公司已发行股本被拆分的情况下，任何证券(不论是否属于本公司)的分配，不论是否作为红股或其他形式，亦不论是否作为股息，资本重组、重组(可能包括在没有收到代价的情况下影响本公司已发行证券的股份组合或交换或类似交易)、合并、分拆或其他公司剥离或分拆、重新分类或其他类似事件，以及因该等交易而分配的任何新的、被取代的或额外的证券(可包括合并或交换股份或影响本公司已发行证券的类似交易)、重新分类或其他类似事件，以及因该等交易而分配的任何新的、替代的或额外的证券(可包括在没有收到对价的情况下影响本公司已发行证券的合并或交换或类似交易)或该等股份因而成为可兑换的股份，应立即受到市场对峙的影响。

17.3.为执行市场对峙，本公司可对根据本计划收购的股份实施停止转让指示，直至适用的市场对峙期限结束。

17.4.与如此提交的登记声明相关的承销商是本第17条的第三方受益人，有权强制执行本条款的规定，就像他们是本协议的一方一样。每名承保人应按本公司或承销商的要求，以其要求的形式签署与该注册声明相关的单独协议，涉及市场对峙(不必与本第17条的规定相同，并可包括承销商认为适当的附加条款和限制)或进一步生效所需的协议。签署此类单独的协议可能是公司行使任何奖励的一个条件。

17.5.在不减损本第17条或本计划其他规定的情况下，本第17条的规定适用于承授人和承授人的继承人、法定代表人、继承人、受让人，以及任何奖励或股份的任何买方、受让人或受让人。

18.关于税收的声明；免责声明。

18.1.如委员会规定，作为行使奖励的条件，受托人须解除股份或限制期届满，承授人应同意，承授人将在不迟于该事件发生之日向本公司(或受托人(如适用))支付或作出令委员会及受托人(如适用)满意的有关支付任何适用税项及适用法律规定须扣缴或支付的任何种类的强制付款的安排，或作出令委员会及受托人(如适用)信托人满意的安排，作为行使奖励的一项条件，承授人应同意不迟于该事件发生之日向本公司(或受托人(如适用))支付任何适用税项及根据适用法律规定须予扣缴或支付的任何种类的强制付款。

18.2.征税责任。根据任何适用法律，授予或行使任何奖励、出售或处置根据本协议授予或行使时发行的任何股票，或(如果适用)授予任何奖励、承担、替代、注销或支付代替奖励的款项，或任何其他与上述有关的行动(包括但不限于受让人或公司应支付的与此相关的任何税收和强制性付款，如社会保障或健康税)，应完全由受让人承担和支付，受让人应赔偿。并须使他们免受任何该等税项或付款的法律责任，或其任何罚款、利息或指数化的法律责任。每个受让人同意并承诺遵守任何裁决、和解、结案

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经公司批准，与税务机关签订的与上述事项有关的协议或其他类似协议、安排。

18.3.没有税务建议。建议受赠人就接受、行使或处置本合同项下奖励的税收后果咨询税务顾问。本公司不承担就该等事宜向承授人提供意见的任何责任，该等事宜仍应完全由承授人负责。

18.4TAX处理。本公司及其关联公司不承担或承担任何责任或责任，即任何奖励应符合适用于特定税收待遇的任何特定税制或规则，或从任何特定税收待遇或任何类型的税收优惠中获益，并且本公司及其关联公司不承担与为税收目的而处理任何奖励的方式相关的责任，无论该奖励是否在任何特定税收制度或待遇下授予或打算符合资格。这一规定将取代任何公司决议或奖励协议中指明的任何类型的奖励或纳税资格，这些奖励或奖励协议在任何时候都应遵守适用法律的要求。本公司及其附属公司不承诺也不需要采取任何行动，以符合任何特定税收待遇的要求来限定任何奖励，并且任何文件中任何旨在使任何奖励有资格享受任何税收待遇的指示都不应暗示此类承诺。本公司及其附属公司不承诺以任何特定方式(包括任何符合任何特定税收待遇的方式)为税务目的报告任何奖励。本公司或其任何关联公司不保证授予之日的任何特定税收待遇将继续存在，或该奖励在行使或处置其时将符合任何特定税收待遇的条件，本公司或其任何关联公司不保证授予日的任何特定税收待遇将继续存在，或者该奖励在行使或处置其时将符合任何特定的税收待遇。如果裁决不符合任何特定的税收待遇，公司及其附属公司不应承担任何性质的责任或义务。, 不论该公司是否有可能或应该采取任何行动，使该资格符合，而该资格在任何时间及任何情况下，风险均由承授人承担。本公司不承担或承担任何对任何税务机关的决定或解释(无论是书面或不书面的)提出异议的责任，包括就任何特定税制或适用于特定税收待遇的规则下的资格提出异议。如果奖励不符合任何特定的税收待遇，可能会给受赠人带来不利的税收后果。

18.5.本公司或任何附属公司或联属公司可酌情采取其认为必要或适当的行动，以预扣受托人、本公司或任何附属公司或联属公司(或其任何适用代理人)根据任何适用法律须就任何奖励扣缴的任何税款及强制付款(统称“预扣义务”)。此类行动可包括：(I)要求受让人汇款至

本公司以现金支付足以履行该等预扣义务和任何其他税项的金额，

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(Ii)在适用法律的规限下，允许承授人向本公司提供股份，其金额在当时反映委员会认为足以履行该等预扣义务的价值；(Iii)扣留因行使奖励而可发行的股份，其价值由委员会厘定为足以履行该等预扣义务；或(Iv)上述各项的任何组合，以支付与奖励或行使奖励或行使或(如适用)该等奖励有关的强制性付款；或(Iv)在适用法律的规限下，允许承授人向本公司提供股份，金额须足以履行该等预扣义务；或(Iv)上述各项的任何组合。(Iii)扣留因行使奖励而可发行的股份，其价值由委员会厘定为足以履行该等预扣义务。本公司没有义务允许承授人或其代表行使任何奖励，直到行使该奖励产生的所有税收后果以本公司可接受的方式解决为止。

18.6.每名受保人应迅速并在任何情况下在十年内以书面通知本公司

(10)在该受赠人首次获知任何税务机关查询、审计、断言、裁定、调查或以任何方式与根据本协议授予或收到的奖励或根据本协议发行的股份有关的任何查询、审计、断言、裁定、调查或问题之日起数日后，受赠人应不断向本公司通报与该等事项有关的任何发展、程序、讨论和谈判，并应允许本公司及其代表参与有关该等事项的任何程序和讨论。应要求，承授人应向公司提供公司酌情要求的与前一句中描述的任何事项有关的任何信息或文件。

18.7.关于102项非受托人期权，若承授人不再受雇于本公司或任何联营公司，承授人应向受雇于承授人的本公司和/或其联营公司提供担保或担保，以支付出售股份时应缴税款，所有这些都应符合该条例第102条和规则的规定。

18.8如果承授人根据守则第83(B)条作出选择，在股份转让之日，而不是在承授人根据守则第83(A)条应纳税的一个或多个日期，选择就奖励征税，则该承授人应在向美国国税局提交该选择之日或之前向本公司提交一份该选择的副本。本公司或任何联属公司概不承担任何与提交或不提交任何该等选择或其建造上的任何瑕疵有关或因此而引起的责任或责任。

19.作为A股东的权利；投票权及股息。

19.1.根据第11.4条的规定，承授人在行使奖励、支付行使价并成为标的股的记录保持者之前，无权作为公司股东持有奖励所涵盖的任何股份。就第102项奖励而言，在受托人为受赠人的利益成为该等股份的纪录持有人之前，受托人对该奖励所涵盖的股份并无作为公司股东的权利，而承授人在将该等股份从受托人发放予承授人并将该等股份的记录所有权转让给承授人之前，不应被视为股东，亦不享有作为本公司股东的权利(但，在该日之前，由受托人向承授人转让该等股份的纪录所有权)，则受托人不应被视为股东，亦不应就该奖励所涵盖的股份作为本公司股东而享有任何权利(但须以受托人向承授人发出该等股份及将该等股份的记录所有权转让给承授人的日期为准)。承授人有权从受托人处收取因受托人为该承授人的利益而持有的股份而作出的任何现金股息或分派，但须受任何扣缴税款及强制付款规限)。对于记录日期早于授权人或受托人(视情况而定)成为奖励所涵盖股份的记录持有人的股息(普通或非常，无论是股票或其他证券、现金或其他财产、或权利或其任何组合)或其他权利的分派，不得进行调整，除非本章第14节另有规定。

19.2.对于根据本协议以股票形式发行的所有奖励，或在行使或(如果适用)授予本协议下的奖励时，该等股票附带的任何和所有投票权应受第6.10节的约束，承授人有权获得就该等股票分配的股息，但须符合本公司组织章程的规定，该条款经不时修订为

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时间，并受任何适用法律的约束。

19.3.根据任何适用的证券法或任何其他适用的法律，本公司可能(但没有义务)登记或限定股份的出售。

20.公司无代表。

通过授予奖励，本公司不会，也不应被视为就本公司、其业务、前景或其股份的未来价值向承授人作出任何陈述或担保，特此拒绝该等陈述和担保。公司不应被要求向任何受让人提供与受让人考虑行使奖励有关的任何信息、文件或材料。在提供任何信息、文件或材料的范围内，公司对此不承担任何责任。承授人作出的任何行使奖励的决定都应完全由承授人承担风险。

21.没有保留权利。

本计划、任何授标协议或依据本计划签订的任何授标或协议均不授予任何承授人继续受雇于本公司或其任何子公司或关联公司作为服务提供者或为其服务的权利，或有权获得本计划或该协议中未列明的任何报酬或福利，或以任何方式干扰或限制本公司或任何该等子公司或关联公司终止该承授人的雇用或服务的权利(包括，本公司或其任何联属公司有权立即终止承授人的雇佣或服务，或缩短全部或部分通知期，不论终止通知是由本公司或其联属公司或承授人发出)。根据本计划授予的奖励不受受资助人职责或地位任何变化的影响，但符合第6.6至第6.6条的规定

6.8.承授人无权索赔，承授人特此放弃对公司或任何子公司或关联公司的任何索赔，因为自终止其在公司或任何子公司或关联公司的雇佣或服务之日起，他或她被阻止继续授予Awards。任何承授人均无权获得在承授人与本公司(或任何附属公司或联营公司)的雇佣或合约未终止时本应获得的任何奖励补偿。

22.可授予奖品的期限。

自生效之日起十(10)年内，可根据本计划不时授予奖励，该期限可由董事会不时延长。自该日期(经延长)起及之后，不得授予任何奖励，本计划对根据奖励或根据奖励发行的股份仍未发行的奖励或股份继续具有十足效力和效力。

23.本计划和奖励的授予。

23.1.董事会可随时、不时地暂停、终止、修改或修订本计划，无论是追溯还是前瞻性的。根据本节实施的任何修订对所有受赠人和所有奖励都具有约束力，无论是在修订日期之前或之后授予的，而不需要征得任何受赠人的同意。除非董事会明确规定，否则本计划的终止或修改不得影响任何当时悬而未决的裁决。

23.2.根据适用法律的变更，未经公司股东批准，不得(I)不增加根据本计划可作为激励股票期权发行的最大股票总数(通过第14.1条规定的实施除外)，(Ii)不改变有资格获得激励股票期权的人员类别，以及(Iii)不得根据任何条款对本计划进行任何其他需要公司股东批准的其他修改；(Iii)未经本公司股东批准，不得对本计划进行其他允许的变更，否则不得增加根据本计划可作为奖励股票期权发行的最大股票总数(第14.1条规定的实施除外)，(Ii)不改变有资格获得奖励股票期权的人员类别，以及(Iii)不得根据任何

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适用法律。除非适用法律不允许，否则如果奖励的授予须经股东批准，则奖励的授予日期应如同奖励未经股东批准一样确定。未能获得股东批准，不得以任何方式减损授予非激励性股票期权的任何奖励的有效和有约束力的效力。

23.3.董事会或委员会可随时及不时修改或修订之前授予的任何奖励，包括任何奖励协议，不论是追溯性的或前瞻性的。

24.APPPROVAL。(用谷歌翻译翻译)

24.1.本计划自董事会通过之日(“生效日期”)起生效。

24.2.就奖励股票期权的授予而言，本计划还应在生效日期起一年内由股东在股东大会上对建议投下的多数票或股东的书面同意获得批准(然而，如果授予奖励须经股东批准，则授予奖励的日期应视为奖励未经股东批准)。未能在该期限内获得股东批准，不得以任何方式减损任何授予奖励的有效和有约束力的效力，但以前根据本计划授予的任何期权可能不符合奖励股票期权的资格，而应构成非限定股票期权。本计划经本公司股东如上所述批准后，在生效日期或之后根据本计划授予的所有奖励股票期权应完全生效，犹如本公司股东已在生效日期批准本计划一样。

24.3.102按照第9.49节的规定，如果需要，奖励取决于向ITA提交文件或获得ITA的批准。未能如此提交或获得批准，不应以任何方式减损任何非第102个奖项的授予的有效和有约束力的效力。

25.特定国家的规则；第409a条。

25.1.尽管本计划有任何相反规定，本计划的条款和条件可通过本计划的附录针对特定国家或税制进行补充或修改，如果任何附录中规定的条款和条件与本计划的任何规定相冲突，应以该附录的规定为准。本附录中规定的条款和条件仅适用于授予特定国家管辖范围内的受赠人的奖励，或适用于该附录标的的其他税收制度下授予受赠人的奖励，不适用于颁发给不在该国家管辖范围内或该其他税收制度下的受赠人的奖励。采纳任何该等附录须经董事会或委员会批准，如委员会决定须根据适用的证券交易所规则或规例或其他规定应用若干税务待遇，则亦须经本公司股东以所需多数批准。

25.2本条款仅适用于授予须缴纳美国联邦所得税的受赠人的奖励。

25.2.1本公司的意图是，除非委员会根据第25.2.2节的规定另有规定，否则不得根据守则第409a节的规定延期支付任何奖励，且所有奖励的计划及条款和条件应据此进行解释和管理。

25.2.2管理委员会确定的任何奖励的条款和条件应受守则第409a条的约束，包括根据该条款支付或选择性或强制推迟支付或交付股票或现金的任何规则，以及有关在控制权发生变化时如何处理此类奖励的任何规则，应在

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根据适用的奖励协议，本计划应全面遵守“守则”第409A条的规定，该计划以及此类奖励的条款和条件应据此进行解释和管理。

25.2.3公司有完全自由裁量权以任何方式解释和解释本计划和任何授标协议，以确定豁免(或遵守)规范第409a节的要求。如果由于任何原因(例如起草不准确)，计划和/或任何授标协议中的任何条款不能准确反映其打算建立豁免(或遵守)规范第409a条的意图，如一致的解释或其他意图证据所证明的那样，则该条款应被视为关于其豁免(或遵守)规范第409a条的含糊之处，并应由

本公司以符合该意向的方式，该意向由下列人士酌情决定

公司。尽管有本第25.2.3节的前述规定，但本计划或任何此类协议的任何规定将导致承保人根据守则第409a条产生任何额外税款或利息，公司应以避免该受保人产生任何该等额外税款或利息的方式改革该条款；但公司应在合理可行的范围内，在不违反守则第409a条规定的情况下，保持适用条款对受保人的原意和经济利益。

25.2.4尽管本计划、任何奖励协议或任何其他书面文件中有任何其他规定规定奖励的条款和条件，但如果任何被授予者是

本守则第409a条所指的“特定雇员”，自其“离职”之日(如守则第409a条所界定)起，则在库务条例第1.409A-3(I)(2)条(或任何后续条文)所要求的范围内，因其离职而向该受资助人支付的任何款项，不得在其离职日期后六个月内支付。委员会可选择财政部条例第1.409A-3(I)(2)(Ii)节(或任何后续条款)允许的任何适用本规则的方法。

25.2.5尽管本第25.2条有任何其他相反的规定，尽管本公司打算管理本计划，以使奖励不受或将遵守守则第409a条的要求，但本公司不保证本计划下的任何奖励有资格根据守则第409a条或联邦、州、地方或非美国法律的任何其他条款获得优惠税收待遇。本公司不对任何承授人因授予、持有、归属、行使或支付本计划下的任何奖励而可能欠下的任何税款、利息或罚款承担任何责任。

26.越权法律；管辖权。

本计划以及根据本计划作出的所有决定和采取的所有行动应受以色列国法律管辖，但受任何特定司法管辖区的税收法律、法规和规则管辖的事项除外，这些事项应受该司法管辖区各自的法律、法规和规章管辖。某些定义指的是该司法管辖区的法律以外的法律，应按照该等其他法律解释。位于以色列特拉维夫-雅法的主管法院对因本计划和根据本计划授予的任何裁决而引起或与之相关的任何争议拥有专属管辖权。通过签署任何授标协议或与授标相关的任何其他协议，每个受赠人都不可撤销地服从该专属管辖权。

27.NON-本计划的排他性。

本计划的通过不得解释为对以下各项的权力或权限造成任何限制

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本公司有权采取本公司认为必要或适宜的其他或额外奖励或其他任何性质的补偿安排，或阻止或限制本公司或任何联属公司目前已合法实施的向一般雇员或向任何类别或团体的雇员支付补偿或附带福利的任何其他计划、做法或安排的延续，包括任何退休、退休金、储蓄及购股计划、保险、死亡及伤残福利及高管短期或长期奖励计划。

28.MISCELLAOUS。

28.1.生存。承授人须受本计划约束，而根据本计划授出的任何奖励的行使或(如适用)归属而发行的股份，在根据本计划的条款行使或(如适用)归属奖励后仍受本计划约束，不论承授人当时或其后是否受雇于本公司或其任何联属公司。

28.2.附加条款。根据本计划颁发的每个奖项均可包含委员会自行决定的与本计划不相抵触的其他条款和条件。

28.3.零碎股份。于行使或归属任何奖励时，不得发行任何零碎股份，而将予发行的股份数目须四舍五入至最接近的整数股份，任何股份于最后归属日期仍有剩余，因该等四舍五入将于该最后归属日期行使时发行。

28.4.可分解性。如果本计划、任何授标协议或与授标相关的任何其他协议的任何条款被任何司法管辖区的任何法院判定为非法或不可执行，则本计划的其余条款及其条款应根据其条款可分离并可强制执行，所有条款仍可在任何其他司法管辖区强制执行。此外，如果本计划、任何授标协议或与授标相关签订的任何其他协议中包含的任何特定条款因任何原因被认为在期限、地域范围、活动或主题方面过于宽泛，则应通过限制和减少该条款的特征来解释该条款，以便该条款可执行的程度最大程度上符合当时所显示的适用法律。

28.5.标题和标题。在本计划或任何授标协议或与授标相关的任何其他协议中使用字幕和标题仅为方便参考，不得影响本计划或此类协议中任何条款的含义或解释。

29.死亡加速。

在受赠人死亡后，受赠人的杰出和未授予的奖励将加速并完全授予；但根据本第29条可加速及完全归属的奖励所涵盖的股份，以及根据该等其他股权计划及安排可加速及完全归属的公司股权奖励所涵盖的股份(统称“合资格奖励”)所涵盖的股份及根据该等其他股权计划及安排的可比条文而加速及归属的合资格奖励所涵盖的股份及其他证券(统称“合资格奖励”)，其公平市值合计(按经修订及重订的Elastic N.V.修订及重订的2012年股票期权计划(“2012年计划”)中的定义)在#年的日期合计不得超过1,000,000美元。符合条件的奖励加速和授予死亡加速限制的顺序如下：(A)符合条件的奖励将根据其类别加速并适用于死亡加速限制，顺序如下：(1)受限股票，(2)受限股票单位，以及(3)期权和股票增值权(这些术语在2012年计划中定义)，以及(B)对于同一类别的合格奖励，具有较早授予日期的奖励将在符合条件的奖励之前加速并应用于死亡加速限制，具体如下：(B)对于同一类别的符合条件的奖励，授予日期较早的奖励将在符合条件的奖励之前加速并应用于死亡加速限制，具体情况如下：(1)受限股票，(2)受限股票单位，以及(3)期权和股票增值权(这些术语在2012年计划中定义)

37

格兰特。如果同一级别的两个或多个合格奖项在同一日期颁发，每个合格奖项将加速并按比例授予。为免生疑问，本第29节中描述的加速不适用于任何基于绩效授予的合格奖励。尽管本第29条有任何相反的规定，但如果获奖者的死亡是由自杀造成的，本第29条所述的加速和授予将完全由公司自行决定，不会自动发生。

29.1.就本第29条而言，“公平市价”是指截至任何日期普通股的价值，如下所示：

29.1.1。就注册日授予的任何奖励而言，公平市价将是Elastic N.V.首次公开发行普通股的最终招股说明书中向公众提出的初始价格，该招股说明书包括在提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的表格S-1中的注册说明书中。

29.1.2。就于任何其他日期授出的任何奖项而言，公平市价将为普通股于厘定日期(或如无出售报告，则为截止竞价日)在任何既定证券交易所或全国市场系统(包括但不限于纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场或纳斯达克证券市场纳斯达克资本市场)所报的收市价，如华尔街日报或署长认为可靠的其他来源报导，则为普通股的收市价。如果公平市价的确定日期发生在非交易日(即周末或假日)，则除非管理署署长另有决定，否则公平市价将是紧接前一个交易日的价格。在普通股缺乏既定市场的情况下，其公平市价将由管理人本着善意确定。

为扣缴税款而确定公平市价可由行政长官酌情决定，但须视乎适用法律而定，而不必与为其他目的而厘定的公平市价一致。

29.2.第29节中使用但未在本计划中定义的大写术语应具有Elastic N.V.修订和重新修订的2012股票期权计划中赋予该术语的含义。

*    *    *

有关授予期权的通知

贵公司已获授予以下购股权(“购股权”)，以购买Build Security Ltd.(“本公司”)的非面值普通股(“股份”)，并受本公司2020年股票激励计划(该计划副本作为附件A(“计划”可能不时修订)的条款和条件的约束)，以及本文所载的附加条款和条件的约束下的条款和条件的约束下，您已被授予以下期权(“期权”)，以购买Build Security Ltd.(“本公司”)的非面值普通股(“股份”)，并遵守本公司2020年股票激励计划的条款和条件。除非另有定义，此处使用的大写术语应具有本计划赋予它们的含义。

该等购股权受本购股权授出通知及本计划及购股权协议的规定所管限，两者均附于本通知，并成为本通知不可分割的一部分。通过签署期权协议，承授人确认已收到计划和期权协议的副本，表示承授人已阅读并熟悉其条款，并在此接受符合其所有条款和条件的期权。

本期权协议和行使期权时可发行的证券尚未根据1933年修订的《证券法》(以下简称《证券法》)或其他司法管辖区的此类适用法律注册，或根据任何证券法或任何其他司法管辖区的相关法律有资格注册，且根据其条款，不得提供、出售、转让、转让、质押或质押，除非有一份关于本协议和/或此类证券的《证券法》或其他司法管辖区的此类适用法律的有效注册声明，或者持有人收到了令公司满意的律师意见，否则不得提供、出售、转让、转让、质押或抵押本协议和/或此类证券。质押或质押不受证券法的登记和招股说明书交付要求以及适用法律的资格要求的约束。

期权协议

本公司已根据本通知及本协议所载条款及条件，向附有本购股权协议(“本协议”)的购股权授出通知(“通知”)所指名的承授人授予购股权。该等期权已根据该通知、本协议及本计划的条款及条件授予，并在各方面均须受该等条款及条件的规限，该等条款以引用方式并入本协议，并成为本协议不可分割的一部分。

通过签署本协议，承授人：(A)表示承授人已收到通知、计划和本协议的副本，并已阅读并熟悉其中的条款和条件；(B)接受期权、行使通知时发行的股票和/或就此发行或分发的任何证券受通知、计划本协议、信托协议(定义见下文)和任何其他附属于此或其的任何其他文件的所有条款和条件的约束，以及(C)同意接受具有约束力的条款和条件；以及(C)同意接受具有约束力的条款和条件；以及(C)同意接受该通知、计划本协议、信托协议(定义如下)和任何其他附属文件的所有条款和条件，以及(C)同意接受具有约束力的所有条款和条件，董事会或委员会就通知、计划或本协议(不论根据购股权发行股份之前或之后)所产生的任何问题所作的所有最终决定及解释。虽然本协议包含某些条款和条件，但这些条款和条件不得以任何方式减损本计划中规定的所有其他条款和条件的适用性。承授人承认，本计划的条款和条件可能会根据其中的规定不时修改，因此，对本计划的任何提及应被视为指经不时修订的本计划，包括在授予之日之后通过的任何修订。除非另有说明，否则如果本协议的任何条款与本计划的规定有任何不一致或矛盾，应以本协议的条款和规定为准。

1.不处置期权。期权不得出售、质押或以其他方式转让(无论是通过法律实施或其他方式)，除非通过遗嘱或继承和分配法，否则不得根据执行、扣押、征税或类似程序(上述每一项均为“转让”)进行出售。

2.股份的发行和处分。

2.1.法律合规性。如果行使或结算时发行股份会违反本公司确定的任何适用法律，包括适用的联邦、州或外国证券法或其他法律或法规，或股票可能在其上上市的任何证券交易所或市场制度的要求，则本公司将无义务根据行使或结算购股权或认股权的行使或结算(即使归属)发行股份。承授人应注意，除非满足上述条件和计划中规定的条件，否则不得行使选择权。因此，即使期权被授予，被期权人也可能不能在需要的时候行使期权。

2.2.管理股份的规定。行使期权时发行的股票应遵守本计划第16节(股票发行条件；在本协议中，公司章程、适用于所有或几乎所有股份持有人的任何限制、限制或义务(不论承授人是否为该等股东协议的正式一方)、本公司的任何其他管理文件，以及本公司不时采纳并经不时修订的所有政策、手册及内部规例，包括但不限于其中所载有关股份处置的限制或限制(例如，但不限于)的任何规定，均适用于本协议及本协议中所载的所有条款(例如，但不限于，本协议及本协议中所载的本公司章程)、适用于所有或实质上所有股份持有人的任何限制、限制或义务(不论承授人是否为该等股东协议的正式订约方)、本公司的任何其他管理文件，以及本公司不时采纳并经不时修订的所有政策、手册及内部规定优先购买权和禁售权/市场僵局)或授予与此有关的任何权利，强迫销售和携带条款，任何关于限制使用

内幕消息及本公司认为适当的其他规定，以确保符合适用法律及本公司订立或拟进行的任何交易的要求。通过行使选择权，承授人被视为承诺遵守所有上述规定。承授人应签署(并授权本公司指定的任何人，以及(如果适用的)代表承授人持有任何股份的受托人)本公司可能要求的与本第2.2条所述事项或其他事项有关的单独协议。签署该等单独协议可能是本公司行使任何授权书的条件，本公司(及(如适用)受托人)可行使上述授权并代表承授人签署该等协议，或要求承授人遵守该等协议的规定。在不限制前述规定的情况下，本协议规定的委托书包括授权该委托书持有人由任何承保人或代表任何承保人签署此类文件和协议。

2.3.共享购买交易；强制出售。如果董事会批准以强制或强制出售的方式进行的合并/出售(无论是根据公司章程、公司法第341条、任何股东协议或其他方式)，或者如果是出售公司所有股份的交易，则在不减损该等规定的情况下，承授人同意完成合并/出售的要约(以及承授人持有的股份或为承授人的利益而持有的股份须包括在批准该合并/出售条款的本公司股份内，以满足所需多数)，并根据董事会当时发出的指示(如适用)，按适用于股份持有人的条款及条件出售承授人持有的所有股份或为承授人的利益而出售所有股份，其决定为最终决定。承保人同意不提出异议，不提出任何索赔或要求，也不行使任何与上述任何条款相关的评估权。承授人应签署(并授权本公司指定的任何人，以及(如果适用的)代表承授人持有任何股份的受托人)与本公司为实施本第2.3条规定或以其他方式规定的事项有关的文件和协议。签署该等单独协议可能是本公司行使任何授权书的条件，本公司(及(如适用)受托人)可行使上述授权并代表承授人签署该等协议，或要求承授人遵守该等协议的规定。在不限制前述规定的情况下，本协议规定的委托书包括授权该委托书的持有人由任何承保人或其代表签署, 影响股份出售及其他与该等合并/出售有关的文件及协议，以及放弃任何竞争、索偿、要求或任何评价权所需的文件及协议。此外，为出售股份或完成该等合并/出售所需的其他法律交易或行动，承授人特此不可撤销及无条件地委任及授权本公司及董事会为此目的指定的任何人士作为承授人的代表，以该代表持有人唯一及绝对酌情决定权行使或不行使任何及所有股份所附带的任何权利或义务(包括但不限于与本公司股东大会有关的权利及豁免)，并于根据法律或本公司的注册文件或任何其他文件、协议或文书(如有)订立或合并/出售，以影响与该等合并/出售有关的股份出售所需的任何其他文件、协议或文书(如有的话)，或合并/出售(不论是否根据法律规定或包括在本公司注册文件或任何其他文件、协议或文书中)。

2.4Waiver。作为本公司根据该计划授出购股权及发行任何股份的重要先决条件，承授人特此不可撤销地放弃与其他股东先前或未来转让本公司任何股份或本公司发行证券有关的任何优先购买权、优先认购权、联售、参与权或其他类似权利(如本公司与其任何股东之间的任何协议、组织章程细则或本公司任何其他管治文件有此规定)。承授人承认并同意本公司及其股东有权依赖这一不可撤销的豁免。

2.5.附加或替代证券。在宣布股息(红股)、股票拆分、反向拆分、重组(可能包括合并或换股)、合并、剥离或其他公司剥离或分拆、资本重组、重新分类或其他影响公司已发行证券的类似事件而没有收到对价(或在股票面值的情况下)的情况下，任何新的、替代的或额外的证券或其他财产(现金股息除外)都是由于以下原因而被分配的？或该等股份因而成为可兑换的股份，则该等替代或额外的证券或其他财产(如已分配)应立即受本条第2节的规限。为反映该等证券或其他财产的分配而作出的任何调整，应由本公司作出最终决定。所包含的条款和条件

本协议及本计划中有关购股权及/或股份的规定，将适用于上述调整所产生的任何新的、替代的或额外的证券或其他财产。

2.6.市场对峙。作为根据本计划授予期权和发行任何股票的重要前提条件，在不限制本计划第17条的情况下，受让人特此以本计划附件B的形式签署一份市场对峙承诺书。

2.7.数据隐私；数据传输。本公司或其联属公司(以下简称“信息”)将不时从承授人或其他人那里收到和/或由本公司或其关联公司持有的与承授人和奖励有关的信息(以下简称“信息”)，公司或其关联公司(或由他们中任何人指定的第三方，包括受托人)将使用这些信息来遵守任何适用的法律要求，或在他们认为必要或适宜的情况下管理本计划，或用于各自的商业目的。本公司或其联属公司(或由他们中的任何一人指定的第三方，包括受托人)将使用这些信息来遵守任何适用的法律要求，或在他们认为必要或适宜的情况下管理本计划，或用于各自的商业目的。本公司及其联属公司有权为上述目的在本公司或其联属公司之间以及向第三方转让信息，其中可能包括位于国外的人员(包括管理本计划或提供与本计划有关的服务或为了遵守法律要求的任何人，或受托人、其各自的高级管理人员、董事、员工和代表，以及上述任何人的各自继承人和受让人)，因此任何接收信息的人均有权为上述目的转让信息。本公司应采取商业上合理的努力，确保此类信息的转让应限制在合理和必要的范围内。通过接受本合同项下的奖励，承授人确认并同意信息是由承授人的自由意愿提供的，承授人特此同意如上所述存储和转让信息。

3.锻炼程序。

3.1.承授人可向本公司发出经签署的书面通知，亲自或邮寄(或本公司规定的其他交付方式)，或以委员会决定的其他人士或委员会不时规定的任何其他方式，行使已行使的期权。行使通知应采用公司不时规定的格式。承授人应在通知中指明行使购股权的选择、行使购股权的股份数量(可能等于或低于当时可行使的股份总数，但须符合本节最后一句的规定)，并按计划允许的方式支付该等股份的总行使价格。在承授人代表行使期权的情况下(如果计划允许)，通知应附有代表行使该等期权的权利的证明(公司满意)。只要本公司股份未在任何证券交易所或场外交易市场挂牌买卖，且除非委员会另有决定，承授人不得行使购股权，除非其行使总价等于或超过以下较低者：(A)当时可行使购股权的所有股份的总行使价；或(B)2,000美元。

3.2.在收到以本公司指定格式妥为及妥为签立的行使通知后，本公司须安排就已行使购股权的股份发出以行使该等购股权的人名义登记的一张或多张证书，惟如属指定为102信托人奖励的购股权，则该等股份须为承授人的利益而发行予受托人并以受托人的名义发行。承保人须支付任何及所有适用税项及强制付款，方可发行债券。在该计划第19条的规限下，承授人就受购股权规限的任何股份并无股东权利，直至承授人已正式行使该等购股权、就该等购股权支付全数行使价款(如有需要)、就该等购股权支付所有适用税款及强制付款，以及成为标的股份的纪录持有人为止。

3.3.在不减损本计划规定的情况下，如果本公司或(就102项受托人奖励而言)受托人决定因行使期权而需要预扣任何税款，承授人应作出令本公司和受托人(如适用)满意的安排，使其能够满足所有预扣要求，作为行使期权的条件。承授人亦须作出令本公司及信托人(如适用)满意的安排，使其能够满足因根据该计划授出购股权而获得的股份归属或处置而可能产生的任何扣留要求。此外，承授人应赔偿本公司及受托人(如适用)，并使他们不会就任何该等税项或利息或罚款承担任何及所有责任，包括但不限于与预扣有关的责任。

4.行权价款的支付。行使价应以现金或按照本计划确定的其他方式支付。

5.不可撤销的委托书。作为本公司根据该计划授出购股权及发行股份的重要先决条件，承授人特此签署一份以本文件所附表格作为附件C的不可撤回委托书(如适用，指示受托人应本公司要求签署该委托书)，由本公司指定委员会不时决定的一名或多名人士(具有替代权)(如无该等决定，则由董事会的行政总裁或主席，当然)签署该委托书(如无该等决定，则由董事会主席或首席执行官或董事会主席当然决定)，以作为本公司根据该计划授出购股权及发行股份的重要先决条件，并以附件C的形式向本公司签署不可撤回的委托书(如适用，指示受托人应本公司的要求签署该委托书)。

6.向右回购。承授人同意，根据行使购股权而发行的所有股份应受本计划规定的以本公司或其受让人为受益人的某些回购权利的约束。

7.传说。在符合本协议规定的前提下，本公司可随时标明对股份施加的限制(包括但不限于优先购买权和回购权)以及任何适用的联邦、州或外国证券法对代表股票的所有股票的限制。承授人应应本公司的要求，迅速向本公司提交根据承授人拥有的期权获得的代表股份的任何和所有股票，以执行本节的规定。除非公司另有规定，否则此类证书上的图例可能包括但不限于以下内容：

7.1.本证书所证明的证券未根据1933年修订后的“证券法”(“证券法”)或其他司法管辖区的此类适用法律注册，或未根据任何证券法或任何其他司法管辖区的此类适用法律获得资格，且在符合其条款的情况下，不得提供、出售、转让、转让、质押或抵押，除非根据“证券法”或其他司法管辖区的此类适用法律有一份关于此类证券的有效注册声明，或公司收到令公司满意的律师意见，声明此类提供、出售、转让、质押或质押，或公司收到令公司满意的律师意见，否则不得提供、出售、转让、质押或质押此类证券，除非根据证券法或其他司法管辖区的此类适用法律有有效的注册声明，或公司收到令公司满意的律师意见。质押或质押不受证券法的登记或招股说明书交付要求或适用法律的资格要求的约束。

7.2.本证书所代表的股票以公司章程、公司股票激励计划和与公司签订的期权协议为准，每份协议均经不时修订，副本保存在本公司的主要办事处。(二)本证书所代表的股票以公司章程、公司股票激励计划和与公司签订的期权协议为准，每份协议均经不时修订，副本保存在本公司的主要办事处。

8.期限和期限。选择权应根据本计划到期，包括受让人的雇佣或服务因任何原因终止的情况。

9.税务事项和咨询。

9.1.受让人应就接受或行使本协议项下期权的税务后果咨询税务顾问。本公司不承担就该等事宜向承授人提供意见的任何责任，该等事宜仍应完全由承授人负责。在不减损本计划第18条的情况下，即使有任何相反情况，包括上述“拟授予的类型”项下的指示，本公司均无责任确保期权符合或将符合任何特定税收待遇(如第102条、ISO或任何其他待遇)下的条件，也不要求本公司就该税收待遇下的任何期权的资格采取任何行动，也不作任何陈述或承诺，以确保期权符合或将符合任何特定税收待遇(如第102条、ISO或任何其他待遇)的条件。如果期权在任何特定的税收待遇下不符合条件，可能会给受赠人带来不利的税收后果。通过在下面签署，承授人同意本公司及其联属公司及其各自的员工、董事、高级管理人员和股东不对承授人因该决定而产生的任何税收、罚款、利息或成本承担责任，如果期权因任何原因不符合任何特定的税收待遇，他们中的任何人也不承担任何类型或性质的任何责任。

9.2.在不限制上述规定的情况下，对于奖励股票期权和非限定股票期权，不能保证国税局(“IRS”)将根据守则第409A节的要求，确定这些期权的行使价代表其在授予之日的公平市场价值。如果美国国税局确定行使价格低于该公平市价，可能会给承租人带来不利的税收后果。

9.3.在奖励股票期权的情况下，根据“激励股票期权计划”对奖励股票期权进行的调整可能构成对该奖励股票期权的“修改”(该术语在“守则”第424(H)节中有定义)，或可能对受赠人造成不利的税务后果，受赠人应就此类“修改”对其与奖励股票期权有关的所得税待遇的后果咨询其税务顾问。

10.第102条裁决。

10.1.获奖的灵活度。在适用法律的规限下，102奖项只能授予该条例第102(A)条所指的“雇员”(截至本条例之日，指(I)受雇于本公司或其任何关联公司的以色列公司所雇用的个人，以及(Ii)为该以色列公司服务并亲自(而非通过实体)担任“公职人员”的个人)，但不得授予控股股东(“合资格的102名获奖者”)。合资格的102名获奖者只可获颁102项奖励，这些奖项可授予受托人，或根据条例第102条颁发，而无须受托人。

10.2.102奖励授予日期。

10.2.1.根据第10.2.2条的规定，每项102项奖励将被视为在委员会确定的日期授予，但前提是(I)受让人已签署公司要求或根据适用法律要求的所有文件，(Ii)对于102项受托人奖励，公司已按照ITA发布的准则向受托人提供所有适用文件，如果受让人未在委员会确定的日期起90天内签署并交付本协议(受第10.2.2条的约束)，那么，第102项受托人奖励应被视为在本协议签署和交付后的日期授予，并且公司已根据ITA发布的指导方针向受托人提供了所有适用文件。如有任何矛盾，本条文及据此决定的授予日期应取代并视为修订通知或任何公司决议案或任何协议中指明的任何授予日期。

10.2.2除非本条例另有许可，否则在采纳本计划或修订本计划(视属何情况而定)当日或之后作出的102项受托人奖励，如只在按照本条例提交本计划或对本计划的任何修订(视属何情况而定)后三十(30)天届满时才能生效，则须以该30天期限届满为条件。此类条件应阅读并通过引用纳入批准此类授予的任何公司决议以及本协议和任何证明此类授予的协议(无论是否明确提及此类条件)，并且授予日期应在30天期限结束时生效，无论其中指明的授予日期是否与第10.2节相符。如有任何矛盾，本条文及据此决定的授予日期应取代并视为修订通知或任何公司决议案或任何协议中指明的任何授予日期。

10.3.在102项受托人奖励的范围内，承授人承认、承诺并确认：(I)承授人完全理解第102条及根据该条制定的规则和规定适用于期权，以及(Ii)承授人理解该条例第102条的规定、根据该条选择的税目及其影响。如适用，该等购股权的条款亦须受本公司与受托人为承授人利益订立的信托协议(经修订为“信托协议”)的条款所规限，承授人须根据信托协议及根据信托协议签署本公司或受托人要求的所有文件。在正常工作时间内，受赠人可以在公司办公室获得一份信托协议的副本，供受赠人审阅。

10.4.承租人承诺。在不损害前述一般性的原则下，按照本条例第102条和本规则的要求，在102资本利得跟踪奖励的范围内和关于任何选项，承授人确认、承诺并以书面确认以下事项(这些奖励应适用于授予承授人的所有奖励，无论是根据本计划还是公司维护的其他计划，也无论是在本计划或本公司维护的其他计划下，也无论是在本计划的日期之前或之后(如果有))：

10.4.1.承保人应遵守本条例第102条中关于“资本利得轨道”的所有条款和条件，以及根据该条款颁布的、经不时修订的适用规则和条例；

10.4.2.承授人总体上熟悉并了解本条例第102条的规定，特别是“资本收益轨道”下的税收安排及其税收后果；承授人同意，在行使期权(或与期权有关的其他方面)时可能发行的期权和股票将由根据第102条指定的受托人持有；承授人同意在行使期权(或与期权有关的其他情况)时可能发行的期权和股票将由根据第102条指定的受托人持有；承授人同意在行使期权时发行的期权和股票将由根据第102条指定的受托人持有

持有期至少在第102条“资本利得税”下定义的持有期内。承授人明白，在持有期终止前，任何该等期权或股份的解除，或股份的任何出售，除了扣除适当的社会保障、健康税缴款或其他强制性付款外，还将导致按边际税率征税；以及

10.4.3.承授人同意本公司与其雇佣公司及根据该条例第102条委任的受托人签订的信托协议，并须根据该信托协议签署本公司或受托人要求的所有文件。

11.计划终止或修订。董事会可随时终止或修订该计划或该等购股权，但须受该计划规限，而任何该等修订将适用于承授人及本购股权协议(包括根据该协议可发行或发行的购股权及股份)，而无须承授人任何规定同意。除上述规定外，未经双方同意，不得修改本协议。

12.杂乱无章。

12.1.进一步的保证。承保人应履行公司可能合理需要的进一步行动和签署进一步文件，以执行和全面实施本协议和本计划的规定。

12.2.零碎股份。于行使或归属任何购股权时，不得发行任何零碎股份，而将予发行的股份数目须四舍五入至最接近的整数股份，任何股份于最后归属日期仍有剩余，因该等四舍五入将于该最后归属日期行使时发行。

12.3.最终协议。本协议(连同通知和所有展品)和本计划构成双方就本协议及其标的事项达成的完全和完整的谅解和协议，并取代所有先前的书面和口头协议和谅解(对任何此类协议和谅解的存在不予让步)。

12.4.执法权；司法权。本协议应受以色列国法律管辖并根据该国法律解释，而不考虑其中的法律冲突条款。根据本协议产生的任何争议或与本协议有关的任何诉讼应仅在特拉维夫-雅法的主管法院解决，双方在此均不可撤销地服从该法院的专属管辖权。

12.5.对应方。本协议可以签署一份或多份副本，每份副本应被视为原件，并可对双方强制执行，所有副本一起应被视为同一份协议，但应理解，所有各方都不需要签署相同的副本。通过传真、电子传输或电子签名(以副本或其他方式)交换已签署的协议，应足以约束各方遵守本协议的条款和条件，将其作为正本。

-签名页如下-

兹证明，自以下最后一次写入日期起，双方已正式签署并交付了本期权协议。

附件A

这个计划

自本协议之日起，如有进一步修改，

附件B

市场对峙承诺

致：

建设保安有限公司(“该公司”)；及

承销商

尊敬的先生们：

关于根据1933年美国证券法(经修订)或另一个司法管辖区的同等法律提交的有效注册声明，本公司的任何股权证券的任何承销公开发行，并认识到此类发行将赋予以下签署人作为本公司股东的利益，以及出于其他良好和有价值的代价(在此确认其已收到和充分)，以下签署人同意，在禁售期(定义如下)内，以下签署人不会：未经本公司或承销商(或主承销商，按承销商双方同意)事先书面同意，直接或间接(I)借出、要约、质押、出售、合约出售、出售任何期权或合约以购买、购买任何期权或合约以出售、授予出售任何期权、权利或认股权证，或以其他方式处置或转让本公司任何股份或任何可转换为或可交换或可行使本公司股份或证券的证券。无论以下签署人现在拥有或此后获得，或签署人拥有或此后获得处分权(包括但不限于根据任何公司股份或股权计划授予)以及就上述任何证券(统称“锁定证券”)发行或分发的任何股份或其他证券(统称为“锁定证券”)，(Ii)根据19年美国证券法，对任何锁定证券的登记行使任何权利，或提交或安排提交与此相关的任何登记声明。或(Iii)订立直接或间接全部或部分直接或间接转让的任何掉期或任何其他协议或任何交易, 持有锁定证券的经济后果，不论上文第(Iii)或(I)条所述的任何此等交换或交易将以现金或其他方式交付本公司的股份或其他证券。根据承销协议向承销商出售股票，不适用前款规定。

本函件所载限制的有效期为以下期限(“禁售期”)：(A)首次公开提交有关承销公开发售的登记声明后，直至有关本公司首次公开发售的登记声明生效日期后180天或有关任何其他公开发售的登记声明生效日期后90天届满；(2)本函件所载限制的有效期为：(A)首次公开提交有关承销公开发售的登记声明后，直至有关本公司首次公开发售的登记声明生效日期后180天届满或有关任何其他公开发售的登记声明生效日期后90天届满；然而，在每种情况下，如果(1)在最初禁售期的最后17天内，本公司发布收益业绩或宣布重大新闻或重大事件，或(2)在初始禁售期届满前，本公司宣布将在初始禁售期最后一天之后的15天内公布收益业绩，则在每种情况下，禁售期将自动延长至自收益业绩发布之日起的18天期间届满。或(B)应本公司或承销商的要求。尽管本协议有任何相反规定，如果承销商和本公司就未能完成某一特定公开发行的禁售期的终止日期达成一致，则该终止也应适用于本协议规定的该特定公开发行的禁售期。

如本公司已发行股本再分拆，则任何证券(不论是否本公司的)的分配，不论是否作为红股或其他形式，亦不论是否作为股息，资本重组、重组(可能包括在没有收取代价的情况下影响本公司已发行证券的股份组合或交换或类似交易)、合并、分拆或其他公司剥离或分拆、重新分类或其他类似事件，以及因该等交易而分配的任何新的、替代的或额外的证券应立即受本文所载规定和限制的约束。

签署人同意，在禁售期内进行任何受本函件条款约束的交易或采取任何其他行动之前，将就此向本公司发出通知，除非收到本公司关于禁售期已满的书面确认，否则不会完成该交易或采取任何此类行动。

除遵守上述限制外，本公司可向本公司的转让代理及登记处发出停止转让指示，而签署人同意并同意输入停止转让指示，以禁止转让锁定证券。

签字人明白本公司和承销商在完成此次发行过程中依赖于这封信。与如此提交的登记声明相关的承销商是本函的第三方受益人，并有权强制执行本信函的规定，就像他们是本信函的一方一样。以下签署人应(并在此授权本公司作为其代表和实际受权人以其名义签署)本公司或承销商可能要求的与该登记声明相关的单独协议，并以他们所要求的形式(该等协议不必与本函件的规定相同，并可包括承销商认为可取的附加条款和限制)或为使其进一步生效所需的其他条款和限制，并在此授权本公司或承销商以其名义签署该等单独协议(该等协议不一定与本函件的规定相同，并可包括承销商认为适宜的附加条款和限制)。签署该等单独协议可能是本公司行使本公司股票激励计划下的任何奖励的一项条件。

这封信是不可撤销的，对以下签署人的继承人、法定代表人、继承人、受让人以及任何锁定证券的购买者或受让人具有约束力。本公司可酌情解除或取消本函件所载的部分或全部限制，或允许该等限制的某些例外(不论是一般或任何特定情况，而该等宽免或例外对所有受该等限制约束的人士无须相同或相同)，而无须再征得任何进一步同意。

本函件不得减损任何公司的股票激励计划、签署人与本公司或承销商之间的协议中的任何规定或限制，或根据适用法律的任何限制或限制。

非常真诚地属于你，

签名：化妆品

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附件C

建安保安有限公司(Build Security Ltd.)

(“公司”)

不可撤销的委托书和授权书

除非另有定义，本文中使用的大写术语应具有本公司股票激励计划赋予它们的含义，并通过引用并入本文。

本人，以下签署人，现不可撤销地委任本公司，本公司须指定委员会所决定的一名或多名人士(如无该等决定，则为本公司的行政总裁或董事局主席，当然为)，并有充分的替代权力，作为我的代表及实际受权人：(I)根据本计划或本公司的任何其他股份奖励或认股权计划，安排本人或受托人为本人的利益而拥有的任何数目的本公司任何类别的股份；或(I)根据本计划或本公司的任何其他股份奖励或认股权计划，安排由本人或受托人为本人的利益而持有的本公司任何类别的任何股份，以及任何其他股份或证券(统称“股份”)，该等股份或证券可于任何时间及不时发行或派发，或用以取代或交换该等股份或证券，并可予调整(统称为“股份”)，视为出席任何及所有股东大会(定义见下文)；(Ii)代表本人并在任何及所有有关该等股份的股东大会上投票；。(Iii)代表本人签署及签立有关该等股份的任何书面决议案或代替股东大会的同意书或任何其他同意书；。(Iii)代表本人签署及签立有关该等股份的任何书面决议案或代替股东大会的同意书或任何其他同意书；。(Iv)行使或不行使任何及所有股份附带的任何权利或义务，并代表本人签署与该等权利或义务有关的任何文件或文书，包括但不限于股东协议、有关携带权利、附随权利、优先购买权、优先购买权、共同销售权、信息权、登记权、锁定/市场对峙及任何其他权利或义务的文件(如有)，不论该等权利或义务是否包括在本公司的注册文件中, 或不时发出的任何其他文件或票据(行使该等文件或票据的权力可能会对以下签署的与合并/出售有关的金钱责任施加)；及(V)同意要约或进行合并/出售(本人或为本人利益而持有的股份须包括在批准该等合并/出售条款的本公司股份内，以满足任何所需多数)，按照董事会当时发出的指示(其决定为最终决定)出售本人或为本人利益持有的所有股份，并代表本人签署任何与此有关的协议、文件或文书，包括但不限于股份转让契据及股份购买协议；及(V)同意收购建议或进行合并/出售(而本人或为本人持有的股份须包括在批准该项合并/出售条款的本公司股份内)、按照董事会当时发出的指示(其决定为最终决定)出售本人或为本人利益持有的全部股份，并代表本人签署任何与此有关的协议、文件或文书，根据本计划与合并/出售相关的股份的出售(包括强制出售)；(Vi)收取有关上述事项的所有通知及通讯，包括但不限于任何股东大会的通知(包括其任何延会或延期)或代替股东大会的任何书面决议案或同意。“股东大会”指本公司任何股东大会(不论名称为何)，不论是特别大会或周年大会，亦不论是作为一类股本或任何类别股本(包括其任何延会或延期)的任何股东大会，或本公司股东(不论作为一类股本或任何类别股本)根据本公司组织章程细则或其他规定的任何作为或同意。

本委托书和委托书的行使应符合本计划，包括但不限于本计划第6.10节。在任何股东大会或书面同意中，除非董事会另有指示，否则该等股份须由委托书持有人投票表决，表决比例与正在表决股份的股东大会表决结果相同，且根据本公司组织章程细则或其他规定股东的任何作为或同意，除非董事会另有指示，否则该等股份须由委托书持有人按股东行为或同意结果的相同比例投出。

只要本委托书和委托书有效，我对股份可能拥有的任何和所有投票权将仅由本委托书和委托书行使。以下签署人特此撤销迄今就该等股份向任何人士发出的任何委托书及授权书，并同意在本委托书不再完全有效之前，不会给予任何其他委托书或授权书，以减损或阻止下文署名人履行其在本协议中的义务。签字人承认并同意本委托书是不可撤销的，是一份特别授权书，加上法律上足以支持不可撤销的权力的利息，在签名者破产、清算、资不抵债、死亡、不称职的裁决或类似情况下仍然有效。本公司是本委托书和授权书的意向第三方受益人。任何持有或行使该等投票委托书的人士，纯粹是以委托书持有人的身份行事，而非个别人士。本委托书将于本公司或继承公司股份(定义见本计划)在证券交易所或市场或交易系统挂牌买卖后立即终止，且不再具效力及效力。

兹证明，以下签署人已于下列日期签署了这份不可撤销的委托书。