此初步招股说明书附录中的信息不完整，可能会更改。本初步招股说明书附录和随附的招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州或司法管辖区征求购买这些证券的要约。

根据规则424(B)(5)提交的 
 注册号333-238729​

完成日期为2021年12月8日

招股说明书副刊
(截至2020年5月27日的招股说明书)

{BR}500万股{BR}

普通股

这是协和房地产公司的普通股公开发行。我们预计将分别与富国银行、全美银行协会、美国银行、北卡罗来纳州银行和摩根士丹利有限责任公司签订远期销售协议，我们在此将其称为远期买家。关于远期销售协议，远期购买者或其关联公司向第三方借款，并向承销商出售将在此次发售中交付的总计500万股我们的普通股(或如果承销商全面行使购买额外股份的选择权，则总计750,000股我们的普通股)。

我们最初不会从远期购买者出售我们普通股的任何收益中获得任何收益。我们预计将在不晚于2022年12月 的一个或多个远期结算日期实物结算远期销售协议(通过交付我们普通股的股份)，并从出售我们普通股的这些股份中获得收益。如果我们认为这样做最符合我们的利益，我们也可以选择现金结算或净股份结算我们在远期销售协议下的全部或部分债务。如果我们选择现金结算远期销售协议，我们可能不会收到任何收益，在某些情况下，我们可能会欠相关远期买家现金。如果我们选择净股结算远期销售协议，我们将不会收到任何收益，在某些情况下，我们可能会欠相关远期购买者普通股股份。请参阅“承销 - 远期销售协议”。

如果任何远期购买者或其关联公司没有在本次发售的预期结束日期将其将出售给承销商的所有普通股出售给承销商，我们将向承销商发行和出售相当于该远期购买者或其关联方没有出售的普通股的数量的普通股，相关远期销售协议的相关股票数量将根据我们发行和出售的股票数量而减少。(br}如果任何远期购买者或其关联方没有在本次发售的预期结束日向承销商出售其将出售的所有普通股股份，我们将向承销商发行和出售相当于该远期购买者或其关联方未出售的普通股的数量的我们普通股的股票数量。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“ADC”。我们普通股的最后一次报告售价是在2021年12月7日，为每股70.46美元。

为了保持我们作为房地产投资信托基金(“REIT”)的地位以缴纳联邦所得税，我们对我们股票的所有权施加了一定的限制。参见所附招股说明书中的“普通股 - 所有权和转让限制说明”。

投资我们的普通股涉及风险。在购买我们的普通股之前，您应该考虑我们在本招股说明书附录的S-5页和随附的招股说明书第2页开始的“风险因素”中描述的风险，以及我们在购买普通股之前提交给证券交易委员会的最新10-K年度报告(通过引用并入本文)以及我们提交给证券交易委员会的其他报告中描述的风险。

(1)

请参阅“承保”。

​

(2)

我们预计在远期销售协议完全实物结算后，出售我们普通股股票的净收益(扣除费用和估计费用)为 百万美元，我们预计不晚于2022年12月  。为计算吾等的总净收益，吾等假设远期销售协议将根据每股 美元的初始远期销售价格(即公开发售价格减去上文所示的承销折扣)完全实物结算。远期销售价格可能会根据每份远期销售协议的条款进行调整，而付给吾等的实际收益(如有)将按本招股说明书附录所述计算。虽然我们预计将完全通过全额实物交付普通股换取现金收益来结算远期销售协议，但我们可以选择现金结算或股票净额结算来支付任何远期销售协议下我们的全部或部分债务。有关远期销售协议的说明，请参阅“承销 - 远期销售协议”。

​

我们已授予承销商30天的选择权，从本招股说明书补充之日起，可随时全部或部分行使，以向公众提供的初始价格减去承销折扣，额外购买至多750,000股我们的普通股，但须作出某些调整。于行使该等购股权后，吾等可选择由远期购买者或其各自联属公司向承销商出售该等额外普通股，在此情况下，吾等将就行使该等选择权的股份数目与远期购买者订立额外远期销售协议。除文意另有所指外，本招股说明书附录中使用的术语“远期销售协议”包括我们与承销商行使购买我们普通股额外股份选择权相关的任何额外远期销售协议。倘若吾等订立任何额外的远期销售协议，倘若任何远期购买者或其联属公司未能交付及出售其将会就行使该等选择权而出售的普通股的全部股份，吾等将向承销商发行及出售相当于远期购买者或其联属公司未交付及出售的股份数目的普通股，而相关远期销售协议的相关股份数目将不会因吾等发行及出售的股份数目而增加。

美国证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计在2021年12月   或之前向买家交付股票。

本招股说明书附录日期为2021年12月 

 

目录

招股说明书副刊

招股说明书

我们未授权任何交易商、销售人员或其他人员提供任何信息或作出任何陈述，但通过引用方式包含或并入本招股说明书附录、随附的招股说明书或任何适用的自由写作招股说明书的信息或陈述除外。您不得依赖本招股说明书附录、随附的招股说明书或任何适用的自由写作招股说明书中未包含或通过引用方式并入的任何信息或陈述。本招股说明书副刊及随附的招股说明书不构成出售或邀约购买除与其相关的注册证券以外的任何证券的要约，本招股说明书附录及随附的招股说明书也不构成在任何司法管辖区向任何人出售或邀约购买证券的要约，而在该司法管辖区向任何人提出此类要约或要约是违法的。您不应假设本招股说明书附录、随附的招股说明书以及任何适用的自由写作招股说明书中包含的信息在本文件正面日期以外的任何日期都是准确的，或者我们在本文或其中通过引用方式并入的任何信息在通过引用方式并入的文件日期之后的任何日期都是准确的，即使本招股说明书附录是在稍后的日期交付或证券出售的，也不应假定本招股说明书附录、随附的招股说明书和任何适用的自由撰写的招股说明书中包含的信息是准确的。当我们交付本招股说明书增补件和随附的招股说明书或根据本招股说明书增补件和随附的招股说明书进行销售时，我们并不暗示这些信息在交付或出售之日是最新的。

 

{BR}S-I{BR}

 

关于本招股说明书副刊

本招股说明书补充和更新了随附的招股说明书以及通过引用并入随附的招股说明书中的文件中包含的信息，是我们已提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的自动搁置注册声明的一部分，根据1933年“证券法”(下称“证券法”)第405条规则的定义，该声明是“知名的经验丰富的发行人”。根据自动货架注册程序，随着时间的推移，我们可能会出售所附招股说明书中描述的任何证券组合。我们的注册说明书的证物包含了我们在随附的招股说明书中概述的某些合同和其他重要文件的全文。由于这些摘要可能不包含您认为对决定是否购买我们提供的证券很重要的所有信息，因此您应该查看这些文档的全文。注册说明书和展品可以从美国证券交易委员会获得，如本招股说明书附录中“以引用方式并入某些文件”一节所示。本招股说明书补充、更新或更改所附招股说明书中包含的信息以及通过引用并入本文和其中的信息。因此，如果本招股说明书附录中的信息与随附的招股说明书中的信息有不一致之处，您应以本招股说明书附录中的信息为准。此外，在本次发行终止前，我们根据1934年修订的《证券交易法》(以下简称《交易法》)向美国证券交易委员会提交的文件中所作的任何声明，都会增加, 更新或更改我们在向美国证券交易委员会提交的较早提交的文件中包含的信息，应视为修改并取代在较早提交的文件中的此类信息。您应仔细阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及本招股说明书附录中标题为“通过引用并入某些文档”一节中所述的附加信息。我们不会在任何不允许要约的司法管辖区对这些证券进行要约。

 

{BR}S-II{BR}

 

S-1

 

S-2

 

S-3

 

​

S-4

 

风险因素

投资我们的普通股涉及风险。在购买本招股说明书增补件提供的普通股之前，阁下应仔细考虑本招股说明书增补件中讨论并以引用方式并入本招股说明书增补件和随附的招股说明书(来自截至2020年12月31日的10-K表格年度报告)的风险因素，以及在本招股说明书增补日期之后提交给美国证券交易委员会的文件中陈述的风险、不确定因素和其他信息，这些风险、不确定性和其他信息被视为通过引用方式并入本招股说明书增补件和随附的招股说明书中。有关这些报告和文件的说明以及在哪里可以找到它们的信息，请参阅本招股说明书附录中的“通过引用合并某些文件”。我们在本招股说明书附录和随附的招股说明书中讨论的风险和不确定因素，以及在本招股说明书附录和随附的招股说明书中以引用方式并入的文件中讨论的风险和不确定因素，是我们目前认为可能对本公司产生重大影响的风险和不确定性。其他目前未知或目前被认为无关紧要的风险也可能对我们的财务状况、流动性、经营结果、业务和前景产生重大不利影响。

与远期销售协议相关的风险

远期销售协议中包含的条款可能导致我们的每股收益和股本回报率大幅稀释，或产生大量现金支付义务。

如果远期购买者或其关联公司没有根据承销协议的条款出售他们将要出售的我们普通股的全部股份(包括因为证券贷款人没有提供足够的普通股供证券贷款人以低于指定门槛的股票贷款成本借入)，我们将直接向承销商发行和出售远期购买者或其关联方没有出售的普通股数量，在这种情况下，远期销售协议基础的普通股数量将减少股票贷款市场波动很大，在收盘前是否有足够的普通股可供使用还不确定。

每个远期买家将有权加速其远期销售协议(对于远期协议下的所有或在某些情况下，远期买家确定受下述事件影响的交易的任何部分)，并要求我们在以下情况下在远期买家指定的日期结算：

•

在远期购买者的商业合理判断中，其或其关联公司(X)无法以商业合理的方式对冲其在该远期销售协议下的风险敞口，因为证券贷款人没有足够的普通股可供借用，或者(Y)将产生超过指定门槛的股票借款成本，以便以商业合理的方式对冲其在该远期销售协议下的风险敞口；

​

•

我们宣布普通股的任何股息、发行或分配(A)以现金支付超过指定金额，(B)根据远期销售协议构成非常股息，(C)因分拆或类似交易而以另一公司的证券支付，或(D)任何其他类型的证券(我们的普通股除外)、权利、认股权证或其他资产的支付价格低于现行市场价格；

​

•

超出了适用于远期购买者及其附属公司的某些所有权门槛；

​

•

宣布一个事件，如果完成，将导致特定的非常事件(包括某些合并或收购要约，以及涉及我们国有化、资不抵债或我们普通股退市的某些事件)，或发生法律变更或远期购买者根据远期销售协议对冲其风险的能力中断；或

​

•

发生某些其他违约或终止事件，其中包括与该远期销售协议或我们的破产相关的任何重大失实陈述(每一项均在远期销售协议中进行了更全面的描述)。

​

远期买方决定行使其权利加快远期销售协议的结算，而不考虑我们的利益，包括我们对资金的需求。在这种情况下，我们可以

 

S-5

 

根据该远期销售协议的实物结算条款，无论我们的资本需求如何，都必须发行和交付我们普通股的股票，这将导致我们的每股收益和股本回报率被稀释。

我们预计远期销售协议将不晚于2022年12月  。然而，远期销售协议可以根据我们的选择提前全部或部分达成。在某些条件的限制下，我们有权根据远期销售协议选择实物、现金或股票净额结算。每项远期销售协议将通过交付我们普通股的方式进行实物结算，除非我们选择现金结算或净额结算该远期销售协议。在实物结算时交付我们普通股的股票(或者，如果我们选择净股票结算，则在这种结算时，我们有义务交付我们普通股的股票)将导致我们的每股收益和股本回报率被稀释。如果我们就远期销售协议的全部或部分普通股选择现金结算或股票净结算，我们预计远期购买者(或其附属公司)将在平仓期内在二级市场交易中购买大量普通股：

•

将我们普通股的股票返还给证券贷款人，以解除该远期购买者的对冲(在考虑了我们将交付给该远期购买者的任何普通股后，在股票净结算的情况下)；以及

​

•

如果适用，在股票净额结算的情况下，在结算该远期销售协议所需的范围内向我们交付我们的普通股。

​

此外，购买与远期购买者或其关联公司解除该远期购买者对冲头寸相关的普通股股票可能会导致我们普通股的价格在这段时间内上涨(或阻止在这段时间内下跌)，从而增加我们在现金结算该远期销售协议时欠该远期购买者的现金金额(或减少该远期购买者欠我们的现金金额)，或增加我们将在该远期销售协议的股份净结算时交付给该远期购买者的普通股数量(或减少该远期购买者将交付给我们的普通股数量)。

我们预计在远期销售协议实物结算时收到的远期销售价格将根据等于指定每日利率减去利差的浮动利率系数进行每日调整，并将在远期销售协议期限内根据某些指定金额进行下调。如果指定的每日利率低于任何一天的利差，利息因素将导致远期销售价格每天都会下降。截至本招股说明书副刊提交时，指定的每日利率大于利差。倘适用远期买主(或其联营公司)在远期销售协议下的适用平仓期内可购买股份的加权平均价高于相关远期销售价格，在现金结算的情况下，吾等将向该远期销售协议下的适用远期购买者支付相当于差额的现金金额，或在股份净额结算的情况下，吾等将向适用的远期购买者交付若干价值等于差额的普通股。因此，在现金结算的情况下，我们可以负责潜在的大量现金支付。若根据该等远期销售协议，适用的远期购买者(或其联属公司)于适用的平仓期内可购买股份的加权平均价低于相关的远期销售价格，则在现金结算的情况下，该远期购买者将根据远期销售协议向吾等支付现金差额，或在股份净额结算的情况下，吾等将从远期购买者获得若干价值等于该差额的普通股。有关远期销售协议的信息，请参阅“承销 - 远期销售协议”。

如果我们破产或资不抵债，远期销售协议将自动终止，我们将不会收到出售普通股的预期收益。

如果我们或对我们有管辖权的监管机构或我们同意根据任何影响债权人权利的破产法或破产法或其他类似法律寻求破产或破产判决或任何其他救济的程序，或者我们或对我们有管辖权的监管机构提出清盘或清算请愿书，或者我们同意此类请愿书，远期销售协议将自动终止。如果远期销售协议如此终止，我们将不会

 

S-6

 

有义务向远期购买者交付之前未交割的任何普通股，适用的远期购买者将被解除就任何先前未交割的普通股支付相关远期销售价格的义务。因此，如果我们的普通股中有任何股份的远期销售协议在任何该等破产或无力偿债程序开始时尚未解决，我们将不会收到有关该等普通股的每股远期销售价格。

我们股票的市场价格可能会有很大变化。

我们普通股的市场价格可能会波动，我们普通股的投资者可能会经历其股票价值的下降，包括与我们的经营业绩或前景无关的下降。可能影响我们普通股市场价格的市场情况如下：

•

利率变动；

​

•

我们的财务状况和经营业绩以及其他类似公司的业绩；

​

•

我们季度运营业绩的实际或预期变化；

​

•

投资者对我公司的兴趣程度，一般的房地产或具体的商业房地产；

​

•

房地产投资信托基金的总体声誉及其股权证券相对于其他股权证券(包括其他房地产公司发行的证券和固定收益证券)的吸引力；

​

•

对未来财务业绩预期的变化或证券分析师估计的变化；

​

•

股市价格和成交量波动；

​

•

我们或我们的竞争对手宣布收购、投资或战略联盟；

​

•

市场对我们未来可能产生的任何债务增加的负面反应；

​

•

对我们或我们寻求投资的资产产生不利影响的立法或其他监管动态的通过；以及

​

•

一般的市场和经济状况。

​

我们从远期销售协议的现金结算中可能获得的现金的美国联邦所得税待遇尚不清楚，可能会危及我们满足REIT资格要求的能力。

如果我们选择以现金结算远期销售协议，并且结算价格低于适用的远期销售价格，我们将有权从适用的远期买家获得现金付款。根据“守则”第1032条，一般来说，公司在交易自己的股票时，包括根据“守则”参照“交易法”定义的“证券期货合同”，不承认任何损益。尽管我们相信，我们用股票换取的任何金额都有资格获得守则第1032条的豁免，因为远期销售协议是否符合“证券期货合约”的资格尚不完全清楚，但我们收到的任何现金结算款项的美国联邦所得税待遇都是不确定的。如果我们确认远期销售协议的现金结算带来了重大收益，我们可能无法满足守则中适用于REITs的毛收入要求。在这种情况下，我们或许可以依赖守则下的救济条款，以避免失去我们的房地产投资信托基金(REIT)地位。即使适用宽免条款，我们仍须就以下两者中较大的一项缴交100%税：(I)超过我们总收入的75%(不包括来自被禁止交易的总收入)，超过符合75%标准的来源所得的数额，或(Ii)超过我们总收入的95%(不包括来自被禁止交易的总收入)，超过符合95%标准的来源所得的收入总额，如所附招股说明书中题为“重大联邦所得税考虑事项”一节所讨论的，乘以以下各项：(I)超过符合75%标准的来源所得的收入，或(Ii)超过符合95%标准的来源所得的总收入的95%，如所附招股说明书中标题为“重大联邦所得税考虑事项”一节所讨论的那样。在没有这些救济条款的情况下, 根据该守则，我们可能会失去房地产投资信托基金(REIT)的地位。

 

S-7

 

有关前瞻性陈述的注意事项

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们通过引用合并的文件均包含符合证券法第27A节和交易法第21E节的前瞻性陈述。我们打算将此类前瞻性陈述纳入“1995年私人证券诉讼改革法”中有关前瞻性陈述的安全港条款，并将本声明包括在内，以遵守这些安全港条款。此外，我们随后向美国证券交易委员会提交并通过引用并入的文件可能包含前瞻性声明。前瞻性陈述基于某些假设，描述我们未来的计划、战略和预期，通常可以通过使用“预期”、“估计”、“应该”、“预期”、“相信”、“打算”、“可能”、“将会”、“寻求”、“可能”、“项目”或类似的表述来识别。您不应依赖前瞻性陈述，因为它们涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素在某些情况下是我们无法控制的，可能会对我们的运营结果、财务状况、现金流、业绩或未来的成就或事件产生重大影响。然而，目前最重要的因素之一是当前流行的新型冠状病毒(新冠肺炎)对公司及其租户、房地产市场以及全球经济和金融市场的财务状况、经营业绩、现金流和业绩的潜在不利影响。新冠肺炎对我们和我们的租户的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展高度不确定，也无法有信心地预测，包括大流行的范围、严重性和持续时间，以及为遏制大流行或减轻其影响而采取的行动, 以及大流行和遏制措施的直接和间接经济影响等。此外，敬请投资者解读本招股说明书附录中讨论并通过引用并入本招股说明书附录以及随附的招股说明书(截至2020年12月31日的年度报告10-K表格)中确定的许多风险，以及以下陈述的风险，这些风险因新冠肺炎疫情的持续和众多不利影响而加剧。

可能导致实际结果与当前预期大不相同的其他因素包括但不限于：

•

本公司截至2020年12月31日的10-K表格年度报告中包含的因素，包括在“业务”、“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”标题下列出的因素；

​

•

全球和国家经济状况以及总体经济、金融和房地产市场状况的变化；

​

•

租户在其租约下的财务失败或其他拖欠付款的情况，以及可能导致的空置情况；

​

•

我们专注于某些租户和某些市场，这可能会使我们容易受到不利事件的影响；

​

•

我们业务战略的变化；

​

•

我们的收购和开发项目无法按预期执行的风险；

​

•

我们的分红能力；

​

•

与信息技术和网络安全攻击、机密信息丢失以及其他相关业务中断相关的风险；

​

•

密钥管理人员流失；

​

•

我们的一个或多个租户损失或破产；

​

•

可能需要从运营现金流中为改善或其他资本支出提供资金；

​

•

融资风险，如无法以优惠条件或根本不能获得债务或股权融资；

​

•

利率水平和波动性；

​

•

我们能够在租赁到期时续订或重新租赁空间；

​

 

S-8

 

•

我们的租户在房地产税、保险和运营成本偿还义务方面的租约限制；

​

•

我们的一个或多个主要租户的损失或破产，以及破产法，如果租户破产并拒绝租约，破产法可能会限制我们的补救措施；

​

•

环境污染的潜在责任，可能导致巨额成本；

​

•

我们的负债水平，这可能会减少可用于其他业务目的的资金，并降低我们的运营灵活性；

​

•

我们信用协议中的契约、我们的无担保票据和管理我们优先票据的契约，这可能会限制我们的灵活性，并对我们的财务状况产生不利影响；

​

•

信贷市场发展可能会减少我们循环信贷安排下的可用性；

​

•

提高市场利率，这可能会提高我们现有和未来债务的利息成本；

​

•

市场利率下降，可能导致房地产收购的额外竞争或对我们的经营业绩产生不利影响；

​

•

我们的套期保值策略，可能无法降低我们与利率相关的风险；

​

•

立法或监管变更，包括对管理REITs的法律的变更；

​

•

出于联邦所得税的目的，我们保持房地产投资信托基金资格的能力，以及我们作为房地产投资信托基金的地位对我们的业务施加的限制；以及

​

•

我们未能获得联邦所得税REIT资格，可能会对我们的运营和分配能力产生不利影响。

​

任何前瞻性陈述都只表示截止日期。随着时间的推移，新的风险和不确定性会出现，我们无法预测这些事件或它们可能如何影响我们。除非法律另有要求，否则我们没有义务也不打算因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述。因此，投资者在依赖过去的前瞻性陈述时应谨慎行事，这些前瞻性陈述是基于当时的结果和趋势来预测未来的结果或趋势的。有关这些和其他可能影响我们未来业绩、业绩或交易的因素的进一步讨论，请参阅我们截至2020年12月31日的10-K表格年度报告中标题为“风险因素”的章节以及其中包含的风险因素。

 

S-9

 

收益使用情况

我们最初不会从远期购买者或其关联公司出售我们普通股的任何收益中获得任何收益。

假设远期销售协议以每股 美元的初始远期销售价格进行全面实物结算，并且承销商尚未行使购买额外普通股的选择权，我们预计在远期销售协议结算后(扣除与远期销售协议和本次发行相关的费用和估计费用)，根据远期销售协议进行某些调整后，我们将收到约 ，000,000美元的净收益，我们预计结算将不晚于2022年12月  。我们预计在远期销售协议实物结算时收到的远期销售价格将根据相当于指定每日利率减去利差的浮动利率因素进行每日调整，并将根据远期销售协议有效期内我们普通股的预期股息相关金额进行下调。如果指定的每日利率低于任何一天的利差，利息因素将导致远期销售价格每天都会下降。截至本招股说明书副刊提交时，指定的每日利率大于利差。

我们打算将远期销售协议结算时收到的净收益(以及我们向承销商出售与本次发行相关的任何普通股所得)用于一般公司用途，包括为房地产收购和开发活动提供资金。在上述发售所得款项净额运用前，吾等可将该等所得款项投资于符合我们继续符合REIT资格的短期计息投资项目。

但是，如果我们选择现金结算远期销售协议，我们预计收到的净收益金额将大大低于本标题下包含的估计金额，并且我们可能不会收到任何净收益(或可能欠适用的远期买家现金)。如果我们选择全额结算远期销售协议，我们将不会从适用的远期买家那里获得任何收益。

在实物结算远期销售协议后发行我们普通股之前，此类远期销售协议将反映在我们使用库存股方法计算的稀释每股收益中。根据这一方法，用于计算稀释每股收益的普通股股数被视为超过(如果有的话)在该远期销售协议全部实物结算后将发行的普通股股数，超过我们可以使用实物全额结算时的应收收益(根据报告期末的调整后远期销售价格)在市场上购买的普通股股数(根据期内平均市价)。

 

S-10

 

{BR}和写入{BR}

富国证券有限责任公司、美国银行证券有限责任公司和摩根士丹利有限责任公司是以下指定承销商的代表。根据日期为本招股说明书附录日期的承销协议中规定的条款和条件，以下指定的每个承销商已分别而非共同同意购买，吾等与远期购买者或其关联公司已分别而非共同同意出售与承销商名称相对的数量的股票。

在符合承销协议规定的条款和条件的情况下，承销商已同意，如果购买其中任何一股，承销商将分别而不是共同购买根据承销协议出售的所有股票。承销商违约的，承销协议规定可以增加非违约承销商的购买承诺，也可以终止承销协议。

我们已同意赔偿几家承销商和远期购买者的某些责任，包括证券法下的责任，或支付承销商或远期购买者可能因任何这些责任而可能需要支付的款项(视情况而定)。

承销商发行普通股时，必须接受远期购买者或其关联公司的普通股，并须事先出售。承销协议规定，承销商支付和接受此次发行中包括的股票的交付的义务取决于某些法律事项的批准和某些其他条件。承销商有义务认购和支付本招股说明书副刊提供的所有普通股，如果有任何此类股票被认购，以下所述期权涵盖的普通股除外。

承销商向社会公开发售的普通股，初始发行价为本招股说明书副刊封面上载明的首次公开发行价格。普通股首次发行后，承销商可以变更公开发行价格和其他销售条件。承销商发行普通股以收受为准，承销商有权拒绝全部或部分认购。

佣金和折扣

下表显示了我们将向承销商支付的与此次发行相关的承销折扣和佣金。

信息假设(A)承销商没有行使或完全行使购买额外股份的选择权，以及(B)远期销售协议已根据每股 美元的初始远期销售价格完全实物结算。如果我们根据最初的远期销售价格实际结算远期销售协议，我们预计将收到约 ，000,000美元的净收益(或 ，000,000美元，如果承销商购买额外股份的选择权已全部行使)，并假设我们签订额外的远期销售协议(扣除与远期销售协议和本次发行相关的费用和估计费用后)，在远期销售协议结算后进行如下所述的某些调整，我们预计远期销售协议结算将不迟于2022年12月  进行。

 

S-11

 

我们估计，我们与远期销售协议和此次产品相关的总费用部分约为200,000美元。

价格稳定，空头头寸

承销商可以在公开市场买卖本公司普通股。公开市场上的买入和卖出可能包括卖空、回补空头头寸的买入(这可能包括根据承销商购买额外股票的选择权买入)以及稳定买入。

•

卖空涉及承销商在二级市场上出售的股票数量超过其在发行中所需购买的股票数量。

​

•

“回补”卖空是指以承销商购买额外股票的选择权所代表的股票数量为上限的股票出售。

​

•

“裸卖空”是指卖出的股票数量超过承销商购买额外股票的选择权所代表的股票数量。

​

•

回补交易包括根据承销商购买额外股份的选择权或在分销完成后在公开市场购买股票，以回补空头头寸。

​

•

要结清裸空头头寸，承销商必须在分销完成后在公开市场买入股票。如果承销商担心定价后公开市场的股票价格可能存在下行压力，可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。

​

•

要平仓回补空头，承销商必须在分销完成后在公开市场购买股票，或者必须行使承销商购买额外股票的选择权。承销商在决定平仓的股份来源时，除其他因素外，会考虑公开市场可供购买的股份价格，以及他们透过承销商购买额外股份的选择权而可购买股份的价格。

​

•

回补空头和稳定买入的买入，以及承销商自营的其他买入，都可能起到防止或延缓股价下跌的作用。它们还可能导致股票价格高于在没有这些交易的情况下在公开市场上存在的价格。承销商可以在纽约证券交易所(New York Stock Exchange)、场外交易市场(OTC)或其他市场进行这些交易。如果承销商开始这些交易中的任何一项，他们可以随时终止这些交易。

​

•

只要稳定出价不超过规定的最高出价，稳定交易就包括出价购买股票。

​

远期销售协议

我们已与富国银行、全美银行协会、美国银行、北卡罗来纳州银行和摩根士丹利有限责任公司签订了远期销售协议，我们在此将其称为远期购买者，涉及我们普通股的总计500万股(如果承销商行使购买额外股份的选择权，可能会增加)。在执行远期销售协议时，远期购买者或其关联公司向第三方借款，并向本次发售的承销商出售总计最多5,000,000股我们的普通股(如果承销商行使购买额外股份的选择权，则可能会增加)。如果远期购买者或他们的联属公司没有根据承销协议的条款出售他们将要出售的我们普通股的全部股份，我们将直接向承销商发行和出售远期购买者或他们的联属公司没有出售的普通股的数量，在这种情况下，远期销售协议的基础普通股的数量将减去我们发行和出售的普通股的数量。在任何这种情况下，承销商向远期购买者或其关联公司购买我们普通股的承诺，如

 

S-12

 

如上所述，将以承销商同意从远期购买者手中购买我们普通股时，承销商同意从远期购买者手中购买我们普通股的承诺(远期购买者或其关联公司未出售的普通股相关数量)的价格，从我们购买普通股的承诺取而代之。

我们最初不会收到远期买家出售我们普通股的任何收益，但我们预计在远期销售协议完全实物结算后，我们将根据远期销售协议按适用的远期销售价格(如下所述)从远期购买者获得相当于出售本次发售中出售的我们普通股借入股票的净收益的金额。只有在我们选择完全实物结算远期销售协议的情况下，我们才会收到这样的收益。

我们预计远期销售协议将不晚于2022年12月  结算，这取决于远期买家在某些事件发生时加快速度。在结算日，如果我们决定实物结算远期销售协议，我们将根据远期销售协议向远期购买者发行普通股，价格为当时适用的远期销售价格。远期销售价格最初将等于公开发行价减去每股承销折扣，如本招股说明书附录封面所述。远期销售协议规定，远期销售价格将根据相当于指定每日利率减去利差的浮动利率因素按日调整，并将在远期销售协议期限内减少若干指定金额。如果指定的每日利率低于任何一天的利差，利息因素将导致远期销售价格每天都会下降。截至本招股说明书副刊提交时，指定的每日利率大于利差。

在远期销售协议实物结算后发行我们的普通股之前，此类远期销售协议将反映在我们使用库存股方法计算的稀释每股收益中。根据这一方法，用于计算稀释每股收益的普通股股数被视为增加了我们在远期销售协议完全实物结算时将发行的普通股股数超过我们可以使用全额实物结算时的应收收益(基于报告期末的调整后远期销售价格)在市场上购买的普通股股数(根据期内平均市价)的部分(如果有的话)。因此，在远期销售协议的实物或净股票结算之前，根据某些事件的发生，我们预计不会对我们的每股收益产生稀释影响，除非在我们普通股的平均市场价格高于调整后的远期销售价格期间，调整后的远期销售价格最初为$ (承销商同意购买本公司在此提供的普通股的价格)，但须根据等于指定每日利率减去利差的浮动利率系数进行调整。并须于远期销售协议所指明的每个特定日期按远期销售协议所指定的每股金额减少。然而，若吾等决定以实物或净股份结算远期销售协议，则在该等远期出售协议的任何实物结算或净股份结算时交付我们的股份，将导致我们的每股盈利及股本回报率被摊薄。

除非在下文所述的有限情况下，并受某些条件的限制，否则我们有权根据远期销售协议选择实物、现金或股票净额结算。远期销售协议将通过交付我们普通股的方式进行实物结算，除非我们选择现金结算或净额结算此类远期销售协议。在实物结算时交付我们普通股的股票(或者，如果我们选择净股票结算，则在这种结算时，我们有义务交付我们普通股的股票)将导致我们的每股收益和股本回报率被稀释。如果我们就远期销售协议的全部或部分普通股选择现金结算或股票净结算，我们预计远期购买者(或其附属公司)将在平仓期内在二级市场交易中购买大量普通股：

•

将我们普通股的股票返还给证券贷款人，以解除该远期购买者的对冲(在考虑了我们将交付给该远期购买者的任何普通股后，在股票净结算的情况下)；以及，

​

•

如果适用，在股票净额结算的情况下，在结算该远期销售协议所需的范围内向我们交付我们的普通股。

​

 

S-13

 

如果远期购买者(或其关联公司)能够在远期销售协议下的适用平仓期内购买股票的加权平均价格高于相关远期销售价格，在现金结算的情况下，我们将向远期购买者支付相当于差额的现金金额，或者在股票净结算的情况下，我们将向远期购买者交付价值等于差额的若干普通股。因此，在现金结算的情况下，我们可以负责潜在的大量现金支付。如果远期购买者(或其联属公司)在远期销售协议下的适用平仓期内能够购买股份的加权平均价格低于相关远期销售价格，则在现金结算的情况下，远期购买者将向吾等支付现金差额，或在股份净额结算的情况下，吾等将从该等远期购买者那里获得价值等于差额的若干普通股。

此外，购买与远期购买者(或其关联公司)解除远期购买者的对冲头寸相关的普通股股票可能会导致我们普通股的价格随着时间的推移而上升(或阻止随着时间的推移而下降)，这将增加我们在现金结算远期销售协议时欠远期购买者的现金金额(或减少远期购买者欠我们的现金金额)，或增加我们将在远期销售协议净额结清时交付给远期购买者的普通股数量(或减少远期购买者将交付给我们的普通股股份数量)。请参阅“Risk Fducts - Risks to the Forward Sale Agreement”。

远期购买者将有权加速远期销售协议(对于远期购买者确定受此类事件影响的远期销售协议下的所有或在某些情况下，交易的任何部分)，并要求我方在该远期购买者指定的日期结算，条件是：(1)在该远期购买者的商业合理判断中，它或其关联公司(X)无法以商业合理的方式对冲其在该远期销售协议下的风险敞口，因为证券贷款人没有足够的普通股可供借用，或者(Y)将产生超过指定门槛的股票借入成本，以商业合理的方式对冲其在该远期销售协议下的风险敞口；或(Y)将产生超过指定门槛的股票借入成本，以便以商业合理的方式对冲其在该远期销售协议下的风险敞口；(2)我们宣布普通股股票的任何股息、发行或分配(A)以现金支付超过规定的金额，(B)根据该远期销售协议构成非常股息，(C)由于剥离或类似交易而以另一公司的证券支付，或(D)任何其他类型的证券(我们的普通股除外)、权利、权证或其他资产的支付价格低于现行市场价格；(3)超过适用于该远期购买者及其关联公司的某些所有权门槛；(4)事件被宣布，如果完成，将导致特定的非常事件(包括某些合并或收购要约，以及涉及我们的国有化或资不抵债或我们的普通股退市的某些事件)，或发生法律变化或远期购买者根据远期销售协议对冲其风险的能力中断；或(5)发生某些其他违约或终止事件，其中包括, 任何与该等远期销售协议或我们的无力偿债有关的重大失实陈述(两者均在远期销售协议中有更全面的描述)。远期买家行使权利加快远期买卖协议，并要求我们结算远期买卖协议的决定，将不考虑我们的利益，包括我们对资金的需求。在这种情况下，我们可能被要求根据远期销售协议的实物结算条款发行和交付普通股，而不考虑我们的资本需求，这将导致我们的每股收益和股本回报率被稀释。此外，一旦发生与我们有关的某些破产、资不抵债或重组事件，远期销售协议将终止，任何一方均不承担进一步责任。在任何此类终止后，我们将不会发行任何普通股，我们也不会根据远期销售协议获得任何收益。请参阅“Risk Fducts - Risks to the Forward Sale Agreement”。

购买额外股份的选择权

我们已授予承销商自本招股说明书增发之日起30天内可行使的选择权，可按初始价格减去承销折扣向公众认购至多75万股额外股票。如果承销商行使这一选择权，根据承销协议中包含的条件，每位承销商将有义务购买与上表所反映的承销商初始分配大致成比例的额外股份。在进行任何此类操作时

 

S-14

 

于行使该购股权后，吾等将尽商业上合理的最大努力，就行使该购股权的股份数目与远期购买者订立额外的远期销售协议。除文意另有所指外，本招股说明书附录中使用的术语“远期销售协议”包括我们与承销商行使购买我们普通股额外股份选择权相关的任何额外远期销售协议。在吾等订立任何额外的远期销售协议的情况下，倘若远期购买者或其联属公司没有交付及出售其将会就行使该等选择权而出售的普通股的全部股份，吾等将向承销商发行及出售相当于远期购买者或其联属公司未交付及出售的股份数目的普通股，而远期销售协议的相关股份数目将不会因我们发行及出售的股份数目而增加。

在承销商行使选择权购买额外普通股的情况下，我们将签订的额外远期销售协议的条款将与上述初始远期销售协议基本相同，不同之处在于，这些协议将仅涵盖受该等选择权行使的普通股数量，额外远期销售协议下的初始远期销售价格将是初始远期销售协议下的初始远期销售价格，但可能会有所调整。

类似证券不得销售

除指定的例外情况外，我们所有高管和董事已同意，在本招股说明书附录日期后的45天内，未经富国证券有限责任公司、美国银行证券有限公司和摩根士丹利有限责任公司事先书面同意，他们不会直接或间接地提出、质押、出售、签约出售、出售任何期权或合同，以购买任何期权或合同，以出售、授出任何期权、权利或认股权证，或以其他方式处置或转让任何普通股。(br}除指定的例外情况外，本公司所有高管和董事均同意，在本招股说明书附录日期后的45天内，他们不会直接或间接地提出、质押、出售、合同出售、出售或转让任何普通股的任何期权、权利或认股权证。任何可转换为或可交换或可行使任何普通股的证券，或订立全部或部分转让任何普通股或其他证券所有权的任何经济后果的任何掉期或其他协议或交易。

此外，我们已同意，未经富国证券有限责任公司、美国银行证券有限责任公司和摩根士丹利有限责任公司事先书面同意，我们不会直接或间接提供、出售、合同出售、质押或以其他方式处置或进行任何旨在或可能合理预期导致吾等处置(无论是通过实际处置或现金结算或其他方式产生的有效经济处置)的交易，任何普通股(不包括本次发售中出售的股份)或任何可转换为或可行使或可交换为普通股的证券，包括就上述任何事项向美国证券交易委员会提交登记声明，或就任何普通股(不包括本次发售中出售的股份)或任何可转换为或可行使或可交换为普通股的证券设立或增加认沽等值头寸，或清算或减少赎回等值头寸，或公开宣布有意尽管如上所述，我们可以发行和出售普通股和可转换为或可行使或可交换的普通股股票，其依据是转换或交换当前未发行的可转换或可交换证券或行使当前未发行的认股权证或期权；根据任何现行有效的股权激励计划的条款；以及与收购财产或合资企业或类似安排有关的。, 只要接受者书面同意在未经事先书面同意的情况下，在本招股说明书附录日期后45天内不出售或转让我们的普通股或可转换为我们普通股的证券，富国证券、美国银行证券有限公司和摩根士丹利公司就不会出售或转让我们的普通股或可转换为我们普通股的证券。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“ADC”。

利益冲突

本次发行的所有收益(不包括支付给我们的任何普通股的收益，我们可能出售给承销商，而不是远期购买者或其关联公司将我们的普通股出售给承销商)将支付给远期购买者。因此，富国证券、有限责任公司、美国银行证券有限公司和摩根士丹利有限责任公司(或其附属公司)将获得

 

S-15

 

本次发行净收益的5%以上，不包括承销折扣。尽管如此，根据金融业监管局(Financial Industry Regulatory Authority，Inc.)第5121条的规定，与此次发行相关的合格独立承销商的任命并不是必要的，因为房地产投资信托基金(REITs)不受这一要求的影响。

其他关系

在正常业务过程中，承销商、远期买方或其各自的关联公司过去曾为我们提供，并可能继续为我们提供投资银行、经纪交易商、金融咨询或其他服务，他们为此收取或可能收取常规费用和佣金。

承销商、远期购买者及其各自的关联公司可以进行或持有广泛的投资，并积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，用于自己的账户和客户的账户。该等投资及证券活动可能涉及吾等或吾等联属公司的证券及/或工具。在与我们有贷款关系的承销商(或其联营公司)和远期购买者(或其联营公司)中，某些承销商(或其联营公司)通常会对冲其对我们的信贷敞口，其他人可能会根据其惯常的风险管理政策对冲其对我们的信用敞口。通常，这些承销商、远期购买者和/或他们各自的关联公司将通过进行包括购买信用违约掉期或在我们的证券中建立空头头寸的交易来对冲此类风险。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此发行的普通股的未来交易价格产生不利影响。承销商、远期购买者及其关联方也可以就该等证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立的研究意见，并可持有或向客户推荐购买该等证券和工具的多头和/或空头头寸。

电子分销

发行时，部分承销商或证券商可以通过电子邮件等电子方式分发招股说明书。

美国以外地区的销售

任何司法管辖区(美国除外)均未采取任何行动，允许公开发行我们的普通股，或在需要采取行动的任何司法管辖区内拥有、分发或分发本招股说明书附录、随附的招股说明书或与我们或我们的普通股有关的任何其他材料。因此，我们的普通股不得直接或间接提供或出售，除非遵守任何国家或司法管辖区的任何适用规则和条例，否则不得在任何国家或司法管辖区分发或发布本招股说明书附录、随附的招股说明书或任何其他与我们普通股相关的发售材料或广告。

承销商可以安排在美国以外的某些司法管辖区直接或通过附属公司出售在此提供的普通股，在这些司法管辖区，承销商可以这样做。

加拿大潜在投资者注意事项

股票只能在加拿大出售给作为本金购买或被视为购买的购买者，这些购买者是认可投资者，如National Instrument 45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款所定义，并且是被许可客户，如National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续登记义务所定义。股票的任何转售都必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求约束的交易中进行。

如果本招股说明书附录(包括对其的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可以向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是撤销或损害赔偿由

 

S-16

 

收购人在收购人所在省、地区证券法规定的期限内。买方应参考买方所在省份或地区的证券法的任何适用条款，了解这些权利的细节或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突(NI 33-105)第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

 

S-17

 

通过引用合并某些文档

以下列出的文件已由我们根据交易法向美国证券交易委员会提交，并通过引用并入本招股说明书：

•

我们截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告；

​

•

从我们于2021年3月25日提交给美国证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书中，通过引用的方式具体并入我们截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告中的信息；

​

•

我们的Form 10-Q季度报告截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的季度报告；

​

•

我们于2021年1月4日、2021年1月11日、2021年2月22日、2021年2月22日、2021年4月7日、2021年5月6日、2021年5月10日、2021年5月14日、2021年6月10日、2021年6月15日、2021年7月6日、2021年8月11日、2021年8月27日、2021年9月13日、2021年9月13日、2021年9月13日、2021年9月17日、2021年10月5日、11月提交给美国证券交易委员会的当前Form 8-K报告

​

•

我们于1994年3月18日提交的8-A表格注册声明中对我们普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修订和报告。

​

在本招股说明书附录日期或之后、本次发售终止之前，吾等根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的所有文件(但不包括我们提交的文件)应被视为通过引用并入本招股说明书附录，并将自动更新和取代本招股说明书附录、随附的招股说明书以及任何以前提交的文件中的信息。

这意味着有关我们的重要信息将出现在或将出现在这些文档中，并将被视为出现在本招股说明书附录中。在稍后提交的文件中出现的信息与之前的信息不一致的情况下，后面的陈述将起控制作用，以前的信息(除非经过修改或取代)将不再是本招股说明书附录的一部分。

应书面或口头要求，本招股说明书附录和随附的招股说明书(不包括该等信息的展品，除非该等展品特别通过引用并入)的所有文件的副本将免费提供给每个人，包括本招股说明书附录或随附的招股说明书所提供证券的任何实益拥有人。请直接与我们的秘书联系，地址是密歇根州布卢姆菲尔德山龙湖路70号，邮编：48304(电话号码：(2487374190))。

您还可以通过访问我们的网站www.greerealty.com免费获取这些文件的副本；但是，位于我们网站上或可以从我们的网站访问的信息不是也不应该被视为本招股说明书附录、随附的招股说明书或任何免费撰写的招股说明书的一部分，或者通过引用并入我们提交给美国证券交易委员会的任何其他申报文件中。

 

S-18

 

{BR}专家{BR}

通过引用将综合财务报表、附表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估纳入本招股说明书附录和随附的招股说明书，在此引用，并依据独立注册会计师均富律师事务所(Grant Thornton LLP)的报告，经该事务所作为会计和审计专家授权，纳入本说明书和随附的招股说明书。

法律事务

{br]位于马里兰州巴尔的摩的Ballard Spahr LLP将为我们提供与通过本招股说明书附录发行和发售的任何普通股的有效性有关的某些法律事项，以及与马里兰州法律相关的某些其他法律事项，而位于密歇根州底特律的Honigman LLP将为我们提供某些其他法律事项和某些税务事项。承销商由Hunton Andrews Kurth LLP代表参与此次发行。

 

S-19

{BR}招股说明书{BR}

同意房地产公司

普通股
优先股
存托股份
认股权证

协议有限合伙企业​的债务证券担保

{BR}同意有限合伙{BR}

债务证券

Agree Realty Corporation可能会不时发售和出售本招股说明书中描述的以下证券，每种情况下的条款将在发售时确定：

•

普通股

​

•

优先股

​

•

存托股份

​

•

认股权证

​

•

协和有限合伙企业债务证券担保

​

同意有限合伙企业可能会不时提供一个或多个系列的债务证券。

本招股说明书介绍了适用于证券的一些一般条款。我们将在本招股说明书的补充文件中提供任何证券的具体条款。在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录。我们还可能授权向您提供一份或多份与此次发行相关的免费书面招股说明书。招股说明书副刊和任何免费撰写的招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含或并入的信息。

我们可能会连续或延迟地向或通过一个或多个承销商、交易商或代理商，或直接向购买者提供和出售这些证券。每一次证券发行的招股说明书副刊将描述该次发行的分销计划。有关发售证券分销的一般资料，请参阅本招股说明书中的“分销计划”。招股说明书副刊亦会向公众公布该等证券的价格，以及我们预期从出售该等证券所得的净收益。

Agree Realty Corporation的普通股(“普通股”)在纽约证券交易所(“NYSE”)交易，代码为“ADC”。2020年5月26日，纽约证交所最近一次报道的普通股销售价格为每股64.69美元。

我们对我们股本的所有权和转让有一定的限制。您应该阅读本招股说明书中标题为“有关所有权和转让的普通股和转让限制说明”一节中的信息，以了解有关这些限制的说明。

投资我们的证券涉及风险。在投资我们的证券之前，您应仔细阅读和考虑我们最新的Form 10-K年度报告、通过引用并入本招股说明书的其他文件、本招股说明书第2页以及适用的招股说明书附录中包含的“风险因素”。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2020年5月27日。

 

目录

我们没有授权任何人提供任何信息或作出任何陈述，但通过引用将其包含或并入本招股说明书及其随附的附录中的信息或陈述除外。您不得依赖本招股说明书或随附的招股说明书附录中未通过引用包含或并入的任何信息或陈述。本招股说明书及随附的本招股说明书附录不构成向在任何司法管辖区向任何人出售或邀约购买证券的要约或邀请购买该等证券的要约，而出售或邀约购买该等证券的要约并非与其有关的注册证券以外的任何证券的要约，本招股说明书及随附的本招股说明书附录亦不构成向任何在该司法管辖区向其提出该等要约或邀约属违法的人士出售或招揽购买该等证券的要约。您不应假设本招股说明书或招股说明书附录中的信息在文件正面日期以外的任何日期都是准确的，或者我们通过引用并入的任何信息在通过引用并入的文件日期之后的任何日期都是准确的，即使本招股说明书或任何招股说明书附录是在稍后的日期交付或证券出售的。当我们交付本招股说明书或增刊或根据本招股说明书或增刊进行销售时，我们并不暗示这些信息在交付或销售之日是最新的。

 

i

 

关于本招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的自动搁置注册声明的一部分，该声明是根据证券法第405条规则定义的“知名经验丰富的发行商”。根据自动搁置注册程序，随着时间的推移，我们可以在一个或多个产品中出售本招股说明书或任何适用的招股说明书附录中描述的证券的任何组合。我们的注册说明书的附件包含了我们在本招股说明书中总结的某些合同和其他重要文件的全文。由于这些摘要可能不包含您认为对决定是否购买我们提供的证券很重要的所有信息，因此您应该查看这些文档的全文。注册声明和展品可以从美国证券交易委员会上获得，如标题为“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用并入某些文件”部分所示。本招股说明书仅为您提供我们可能提供的证券的概括性描述。在美国证券交易委员会规则允许的情况下，本招股说明书并不包含您在注册说明书或注册说明书的证物中可以找到的所有信息。我们每次出售证券时，都会提供一份招股说明书增刊，其中将包含有关此次发行条款的具体信息，包括发行证券的具体金额、价格和条款。招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书或我们通过引用并入的文件中包含的信息。因此，如果本招股说明书中的信息与任何招股说明书附录中的信息不一致，, 你应该依靠招股说明书副刊中的信息。您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，以及下面标题为“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用并入某些文档”部分中介绍的其他信息。

 

{BR}II{BR}

 

1

 

风险因素

投资我们的证券涉及风险。在购买本招股说明书提供的证券之前，阁下应仔细考虑本招股说明书中引用纳入本招股说明书的风险因素，包括截至2019年12月31日的10-K表年报和截至2020年3月31日的10-Q表季报，以及在本招股说明书日期后提交给美国证券交易委员会的文件中通过引用方式纳入本招股说明书的风险、不确定性和其他信息，以及通过引用方式包含或合并到任何适用的招股说明书附录中的信息。有关这些报表和文档的说明，以及有关在何处可以找到它们的信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用合并某些文档”。我们在本招股说明书和任何适用的招股说明书附录以及通过引用并入本招股说明书的文件中讨论的风险和不确定性是我们目前认为可能对我们产生重大影响的风险和不确定性。其他目前未知或目前被认为无关紧要的风险也可能对我们的财务状况、流动性、经营结果、业务和前景产生重大不利影响。

 

2

 

{BR}担保人披露{BR}

协议房地产公司和我们的某些子公司可以为协议有限合伙企业的债务证券提供担保，如“债务证券和相关担保说明”中所述。协和房地产公司的任何此类担保都将是对每一系列此类未偿还担保债务证券的持有者提供的全额、不可撤销、无条件和绝对的连带担保。

2020年3月，美国证券交易委员会通过了S-X条例第3-10条修正案，并设立了S-X条例第13-01条，以简化与某些注册证券相关的披露要求。该规定将于2021年1月4日生效，但允许提前遵守。由于对S-X法规第3-10条的修订，母公司担保债务的子公司发行人不需要提供单独的财务报表，前提是子公司债务人合并到母公司的合并财务报表中，母公司担保是“全面和无条件的”，除某些例外情况外，提供S-X法规第13-01条要求的替代披露，包括叙述性披露和汇总财务信息。因此，协议有限合伙企业的单独合并财务报表尚未呈报。

此外，根据S-X法规第13-01(A)(4)(Vi)(A)条的允许，本公司排除了Agree Limited Partnership和预期附属担保人(如果有的话)的财务摘要信息，因为我们预期担保任何债务证券的Agree Limited Partnership、Agree Realty Corporation和子公司的资产、负债和运营结果与Agree Realty Corporation的合并财务报表中的相应金额没有实质性差异，管理层认为该等摘要财务信息将是重复性的，不会

 

3

 

有关前瞻性陈述的注意事项

本招股说明书、任何随附的招股说明书附录以及我们通过引用合并的文件均包含符合证券法第27A节和交易法第21E节的前瞻性陈述。我们打算将此类前瞻性陈述纳入“1995年私人证券诉讼改革法”中有关前瞻性陈述的安全港条款，并将本声明包括在内，以遵守这些安全港条款。此外，我们随后向美国证券交易委员会提交并通过引用并入的文件可能包含前瞻性声明。前瞻性陈述基于某些假设，描述我们未来的计划、战略和预期，通常可以通过使用“预期”、“估计”、“应该”、“预期”、“相信”、“打算”、“可能”、“将会”、“寻求”、“可能”、“项目”或类似的表述来识别。您不应依赖前瞻性陈述，因为它们涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素在某些情况下是我们无法控制的，可能会对我们的运营结果、财务状况、现金流、业绩或未来的成就或事件产生重大影响。然而，目前最重要的因素之一是当前流行的新型冠状病毒(新冠肺炎)对公司及其租户、房地产市场以及全球经济和金融市场的财务状况、经营业绩、现金流和业绩的潜在不利影响。新冠肺炎对我们和我们的租户的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展高度不确定，也无法有信心地预测，包括大流行的范围、严重性和持续时间，以及为遏制大流行或减轻其影响而采取的行动, 以及大流行和遏制措施的直接和间接经济影响等。此外，敬请投资者解读本招股说明书中讨论并通过引用并入本招股说明书中的许多风险因素，这些风险从我们截至2019年12月31日的10-K表格年度报告和截至2020年3月31日的10-Q表格季度报告中纳入本招股说明书，以及以下列出的风险，这些风险因新冠肺炎的持续和众多不利影响而加剧。可能导致实际结果与当前预期大不相同的其他因素包括但不限于：

•

截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中包含的因素，包括在“业务”、“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”标题下列出的因素；

​

•

截至2020年3月31日的季度Form 10-Q季度报告中包含的因素；

​

•

全球和国家经济状况以及总体经济、金融和房地产市场状况的变化；

​

•

租户在其租约下的财务失败或其他拖欠付款的情况，以及可能导致的空置情况；

​

•

我们专注于某些租户和某些市场，这可能会使我们更容易受到不利事件的影响；

​

•

我们业务战略的变化；

​

•

我们的收购和开发项目无法按预期执行的风险；

​

•

零售业的不利变化和干扰以及租户的财务稳定，可能会影响租户支付租金和费用报销的能力；

​

•

我们的分红能力；

​

•

与信息技术和网络安全攻击、机密信息丢失以及其他相关业务中断相关的风险；

​

•

密钥管理人员流失；

​

•

可能需要从运营现金流中为改善或其他资本支出提供资金；

​

•

融资风险，如无法以优惠条件或根本不能获得债务或股权融资；

​

•

利率水平和波动性；

​

•

我们能够在租赁到期时续订或重新租赁空间；

​

 

4

 

•

我们的租户在房地产税、保险和运营成本偿还义务方面的租约限制；

​

•

我们的一个或多个主要租户的损失或破产，以及破产法，如果租户破产并拒绝租约，破产法可能会限制我们的补救措施；

​

•

环境污染的潜在责任，可能导致巨额成本；

​

•

我们的负债水平，这可能会减少可用于其他业务目的的资金，并降低我们的运营灵活性；

​

•

我们信贷协议中的契约，这可能会限制我们的灵活性，并对我们的财务状况产生不利影响；

​

•

信贷市场发展可能会减少我们循环信贷安排下的可用性；

​

•

提高市场利率，这可能会提高我们现有和未来债务的利息成本；

​

•

利率下降，可能导致房地产收购的额外竞争或对我们的经营业绩产生不利影响；

​

•

我们的套期保值策略，可能无法降低我们与利率相关的风险；

​

•

立法或监管变更，包括对管理REITs的法律的变更；

​

•

出于联邦所得税的目的，我们保持房地产投资信托基金资格的能力，以及我们作为房地产投资信托基金的地位对我们的业务施加的限制；以及

​

•

我们未能获得联邦所得税的REIT资格，这可能会对我们的运营和分配能力产生不利影响。

​

任何前瞻性陈述都只表示截止日期。随着时间的推移，新的风险和不确定性会出现，我们无法预测这些事件或它们可能如何影响我们。除非法律另有要求，否则我们没有义务也不打算因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述。因此，投资者在依赖过去的前瞻性陈述时应谨慎行事，这些前瞻性陈述是基于当时的结果和趋势来预测未来的结果或趋势的。有关这些和其他可能影响我们未来业绩、业绩或交易的因素的进一步讨论，请参阅上面题为“风险因素”的章节，以及我们最近提交给美国证券交易委员会的截至2019年12月31日的年度报告和截至2020年3月31日的季度报告中纳入的风险因素，以及我们在本招股说明书日期后提交给美国证券交易委员会的文件中阐述的风险、不确定因素和其他信息，这些风险、不确定性和其他信息被视为通过引用而并入本招股说明书中，以及包含或

收益使用情况

除非我们在随附的招股说明书附录中另有规定，否则我们打算将我们出售证券的净收益用于一般公司用途，包括为我们的投资活动、偿还或再融资未偿债务、营运资金和其他一般用途提供资金。将发行证券的净收益用于特定目的的任何具体分配将在发行时确定，并将在本招股说明书的相关附录中说明。

 

5

 

普通股说明

以下对Agree Realty Corporation普通股的描述仅为摘要，并列出了招股说明书附录可能涉及的普通股的若干一般条款和规定，包括招股说明书附录，其中规定普通股将可在转换本公司优先股或行使本公司发行的普通股认股权证时发行。下列描述普通股的陈述在各方面均受本公司宪章及经修订及重新修订的本公司附例(“章程”)的适用条文及马里兰州一般公司法(“马里兰州公司法”)的适用条文所规限，并受其整体规限。

常规{BR}

根据章程，本公司有权发行94,000,000股股本，每股面值为0.0001美元，其中90,000,000股被归类为普通股，每股面值为0.0001美元，4,000,000股被归类为优先股，每股面值为0.0001美元。截至2020年5月26日，该公司已发行的普通股为53,851,092股，没有优先股。

分红

在任何已发行优先股的优先权利的规限下，普通股持有人将有权在获得公司董事会(“董事会”)授权并由本公司宣布的情况下，从合法可供分红的资产中获得股息。在本公司清盘、解散或清盘时，普通股持有人将有权在支付或拨备支付本公司债务和其他负债以及与本公司任何已发行优先股相关的优先金额后，按比例平等地分享任何可供分配给他们的资产。

投票权

普通股将在选举董事和其他公司事务方面拥有投票权，每股普通股持有人有权投一票。普通股持有者在董事选举中没有累计投票权。

其他权利

普通股发行以换取对价时，将获得全额支付和免税。普通股的持有者一般没有优先权、转换、交换、偿债基金或评估权，也没有优先认购本公司任何证券的权利。在符合宪章关于限制公司股票所有权和转让的规定的情况下，普通股每股将享有平等分配、清算和其他权利。

所有权和转让限制

本公司要符合守则规定的房地产投资信托基金资格，本公司已发行及已发行股本(定义见下文)的价值不得超过50%于下半个课税年度由五名或以下个人(定义为包括若干实体)直接或间接拥有，而该等股本必须在12个月的课税年度的至少335天或较短课税年度的相称部分内由100名或以上人士实益拥有。此外，公司毛收入的某些百分比必须来自特定活动。该章程载有对股权的所有权和转让的限制，使本公司能够符合房地产投资信托基金的资格。

除宪章规定的某些例外情况外，宪章规定，除例外持有人外，任何持有人不得实益拥有或根据守则的归属条款被视为拥有超过9.8%(价值或股份数量，以限制性较大者为准)的普通股已发行股份，或超过已发行股份总数的9.8%(价值)

 

6

 

公司股票的所有类别和系列(统称为“股权股票”)。这些限制中的每一个都称为“所有权限制”，统称为“所有权限制”。董事会可行使其唯一及绝对酌情权(前瞻性或追溯性)，豁免特定股东的其中一项或两项所有权限制，或订立不同的拥有权限制(“例外持有人限制”)，如董事会作出章程所载的若干决定，则例外持有人限制可不时调整。作为任何该等豁免的一项条件，董事会可要求美国国税局(“IRS”)作出裁决或获得董事会以其唯一及绝对酌情决定权满意的大律师意见，以决定或确保其作为房地产投资信托基金的地位，或董事会以其唯一及绝对酌情决定权要求要求豁免的人士作出的陈述及/或承诺。即使收到任何该等裁决或意见，委员会仍可就批予该例外施加其认为适当的条件或限制。在符合约章条文的规定下，约章规定，参与公开发售或非公开配售股票的承销商或配售代理人，或在根据规则第144A条进行的交易中首次购买股票的人，可实益拥有或以建设性方式拥有超过所有权限额的股票，但只限于促进该等公开发售所需的范围。, 私募或规则144A交易。如果董事会认定继续符合REIT资格不再符合本公司的最佳利益，则上述对可转让性和所有权的限制将不适用。此外，章程规定，任何人士不得以实益或建设性方式拥有股本股份，只要该等权益会导致本公司按守则第856(H)条的涵义被紧密持有，或否则会导致本公司不符合REIT的资格。如发行或转让导致本公司实益拥有人数少于100人的股本股份予任何人士，则宪章规定，该等发行或转让从一开始即属无效，而预期受让人将不会取得该等股份的任何权利；然而，如董事会确定该等转让不会对本公司继续符合房地产投资信托基金资格的能力造成不利影响，则董事会可免除该转让限制。宪章规定，转让超过拥有权限额的股份以及转让会导致本公司被封闭持有或因其他原因不符合REIT资格的股份，将自动转让给一个或多个信托，以供一个或多个慈善受益人独家受益。此类转让将被视为在据称转让前一个工作日的营业结束时生效。宪章“进一步规定，被禁止的所有者(如本文所界定)将不会对受托人持有的股份拥有任何权利，也不会从受托人以信托方式持有的任何该等股份的所有权中获得经济利益，不会享有股息或其他分派的权利，也不会拥有任何投票权或可归因于该等以信托方式持有的股份的其他权利。虽然这些股票是以信托形式持有的, 受托人将有权投票和分享与以信托方式持有的股票有关的任何股息或其他分配，这些权利将为慈善受益人的独有利益而行使。在收到本公司通知股权已转让给信托的20天内，受托人将在不违反宪章规定的所有权和转让限制的情况下，将股票出售给任何可能持有该等股票的人。一旦出售，慈善受益人在出售的股份中的权益将终止，受托人将出售的净收益分配给违反上述所有权限制或其他所有权限制而拥有股票的人(“被禁止的所有者”)，该人将获得(1)被禁止的所有者为股票支付的价格，或者，如果被禁止的所有者没有给出与导致股票在信托中持有的事件相关的股票价值，则该人将获得 中较小的一者，即(1)被禁止的所有者为股票支付的价格，或者，如果被禁止的所有者没有给出与导致股票在信托中持有的事件相关的股票价值，则受托人将向该人分配出售股票的净收益，该人将获得(1)被禁止的所有者为股票支付的价格，(二)受托人出售或以其他方式处置信托所持股份所得的每股价格，以及(二)导致以信托形式持有该等股份的事件发生当日股份的市价及(二)受托人出售或以其他方式处置该信托所持股份所得的每股价格。受托人将向被禁止拥有人支付的应付给被禁止拥有人的款额减去已支付给被禁止拥有人的股息和其他分发额，而被禁止拥有人欠受托人的股息和其他分发额，以及任何超过应付给被禁止拥有人的款额的销售收益净额，将支付给慈善受益人。此外, 该等以信托方式持有的股票可由本公司购买，直至受托人以相等于导致转让予信托的交易中购买该股票的价格与本公司决定购买该股票当日的股票市价两者中较低者的价格出售该等股票为止。

所有代表股票的证书都将带有涉及上述限制的图例。

 

7

 

为使本公司遵守其备存纪录的规定，章程规定，每名实益或推定权益拥有人及每名为实益或推定拥有人持有股票的人士(包括登记在册的股东)应向本公司提供本公司要求的资料，以确定其作为房地产投资信托基金的地位，并确保遵守所有权限制。约章亦要求持有特定百分比股权的每位拥有人，须不迟于每年一月三十日向本公司提交书面通知，说明该拥有人的姓名或名称及地址、实益拥有的股本股份数目，以及该等股份的持有情况。此外，每名该等股东必须提供本公司可能要求的额外资料，以确定该股东实益拥有股本对本公司作为房地产投资信托基金的地位的影响，并确保遵守所有权限制。

除非董事会认定维持房地产投资信托基金地位不再符合本公司的最佳利益，否则这些所有权限制可能会阻止第三方获得对本公司的控制权。对转让的任何限制都不会阻止通过纽约证券交易所的设施进行的交易的结算。

转会代理和注册商{BR}

普通股的转让代理和登记机构为Computershare Trust Company，N.A.

列表

普通股在纽约证券交易所挂牌上市，代码为“ADC”。

其他库存类别和系列

董事会有权不时设立一个或多个股票类别和系列，包括优先股系列，并确定每个类别或系列的股票数量，并确定该类别或系列的优先股、转换和其他权利、投票权、限制、股息限制、资格以及赎回条款和条件，而无需股东进一步投票或采取任何行动，除非适用法律或本公司证券可能在其上上市的任何证券交易所或自动报价系统的规则要求采取此类行动，否则董事会有权在不采取任何进一步投票或行动的情况下确定该类别或系列的股票的优先股、换股和其他权利、投票权、限制、股息限制以及赎回条款和条件，而无需股东进一步投票或采取任何行动，除非适用法律或本公司证券可能在其上上市的任何证券交易所或自动报价系统的规则要求采取此类行动截至本日止，除普通股外，并无发行或发行任何优先股或任何类别或系列股本。

在没有股东进一步行动的情况下，发行额外类别或系列的股本可能会延迟、推迟或阻止公司控制权的变更。发行具有投票权和转换权的额外类别或系列股本可能会对本公司股本持有人的投票权产生不利影响，包括丧失对他人的投票权控制权。董事会有权授权发行额外类别或系列股本，同时就可能的收购或其他公司目的提供灵活性，这可能会使第三方更难收购或阻止第三方收购本公司大部分已发行有表决权股票，即使此类收购可能对本公司或本公司股东有利。发行额外类别或系列股本还可能导致可用于支付普通股股息的金额减少；限制普通股的股息支付或分配，或购买或赎回普通股；以及限制普通股持有人在清算时分享公司资产的权利，直至给予其他类别或系列股本持有人的任何清算优先权得到满足。董事会不得将普通股的任何授权但未发行的股份分类或重新分类为本公司优先股或任何类别或系列的股份。

马里兰州法律、宪章和附例的某些条款

以下《章程》和章程及附例的某些规定摘要并不声称是完整的，并受《章程》和《章程》及附例的全部约束和限制。(br}《章程》和章程及附例的某些规定的以下摘要并不完整，并受《章程》和《章程》及附例的全部约束和限制)。

 

8

 

董事会分类、空缺及董事免职

董事会分为三类董事，交错三年任期。每届股东年会选举产生的董事类别一般为三年，其他两类董事继续任职。在任何类别或系列选举董事的权利的规限下，只有持有普通股流通股80%的持有者在一般情况下有权在选举董事时投赞成票，并作为一个类别一起投票，才能将董事免职。本公司相信，分类董事会将有助于确保董事会的连续性和稳定性，以及董事会决定的本公司业务战略和政策。使用交错的董事会可能会推迟或推迟公司控制权的变更或现任管理层的撤职。

章程及附例规定，在优先股持有人任何权利的规限下，除非董事会另有决定，否则任何空缺均可由股东或其余董事的过半数投票填补，但不足法定人数，但因增加董事人数而产生的空缺除外，该空缺只能由股东投票或全体董事会过半数成员投票填补。此外，约章及附例规定，在不抵触优先股持有人在特定情况下选举额外董事的任何权利的情况下，只有过半数的董事会成员才可增加或减少董事会成员的数目。这些规定可能暂时阻止股东扩大董事会，并用他们自己的提名人填补因此而产生的空缺。

股东提名和股东提案预告条款

章程和章程规定了股东提名董事候选人或将其他业务提交年度股东大会的事先通知程序。

附例规定：(I)只有由董事会或在董事会的指示下提名的人士，或在选举董事的会议前及时向公司秘书发出载有指定资料的书面通知的股东，才有资格当选为董事；及(Ii)在股东周年大会上，只有董事会或在董事会或股东的指示下，或已将股东的意向及时书面通知本公司秘书的事务，才可在股东周年大会上进行一般而言，如股东提名通知或建议业务(根据美国证券交易委员会第14a-8条须包括在本公司委托书内的业务除外)将于股东周年大会上及时进行，则该等通知必须于上一年度股东周年大会通知邮寄日期一周年前不少于120日至不超过150日送达本公司。该附例亦为股东设立类似的预先通知程序，让他们在选出董事的股东特别会议上提名董事候选人。

要求股东就提名及其他业务预先通知本公司的目的，是让董事会有一个有意义的机会考虑建议被提名人的资格或其他建议业务的可取性，并在董事会认为必要或适宜的范围内，通知股东并就该等被提名人或业务提出建议，以及确保股东会议的程序井然有序。虽然章程及附例并无赋予董事会权力阻止股东提名选举董事或提出行动建议，但它们可能会阻止股东提出提名人选或业务、在不符合程序要求的情况下阻止董事选举或考虑股东建议，以及阻止第三方就非管理层董事名单或建议征求委托书，而不论该名单或建议的是非曲直。

董事会将考虑的相关因素

《宪章》规定，在确定业务合并或某些控制权变更事件中符合本公司最佳利益的事项时，本公司每名董事应考虑本公司股东的利益，并可酌情考虑所有相关因素，包括但不限于：(I)本公司员工、供应商、债权人和租户的利益；(Ii)本公司和本公司股东的长期和短期利益，包括继续保持独立可能最符合这些利益的可能性；(Ii)本公司和本公司股东的长期和短期利益，包括继续保持独立可能最符合这些利益的可能性。 宪章规定，在企业合并或某些控制权变更事件中，本公司的每一位董事应考虑本公司股东的利益，并可酌情考虑所有相关因素，包括但不限于：(I)本公司员工、供应商、债权人和租户的利益；

 

9

 

根据本条文，董事会可考虑影响建议的主观因素，包括若干非财务事项，并可基于该等考虑因素而反对仅以财务价值评估可能对本公司部分或大部分股东有吸引力的业务合并或其他交易。(br}董事会可考虑影响建议的主观因素，包括若干非财务事项，并可基于该等考虑因素反对仅以财务价值评估可能对本公司部分或大部分股东有吸引力的业务合并或其他交易。

业务组合

马里兰州法律禁止本公司与感兴趣的股东或其关联公司之间的“业务合并”，自感兴趣的股东成为感兴趣的股东的最近日期起五年内。这些业务合并包括合并、合并、换股，或者在法规规定的情况下，资产转让或股权证券的发行或转让，清算计划或股权证券的重新分类。马里兰州法律将感兴趣的股东定义为：

•

实益拥有本公司股票表决权10%或以上的任何个人或实体；或

​

•

在有关日期之前的两年内的任何时间，本公司的联属公司或联营公司是本公司当时已发行有表决权股票的10%或以上投票权的实益拥有人。

​

如果董事会事先批准了一个人本来会成为有利害关系的股东的交易，该人就不是有利害关系的股东。然而，在批准一项交易时，董事会可以规定，在批准交易时或之后，必须遵守董事会决定的任何条款和条件。

在五年禁令后，本公司与利益股东或利益股东的关联公司之间的任何业务合并，一般都必须由董事会推荐，并以至少： 的赞成票批准：

•

公司当时已发行的有表决权股票的持有者有权投下的表决权的80%；以及

​

•

本公司有表决权股票的持有人有权投三分之二的票，但由将与其达成业务合并的有利害关系的股东持有的股票或由该利益股东的关联公司或联系人士持有的股票除外。

​

如果普通股股东按照马里兰州法律的定义，以现金或其他对价的形式获得其股票的最低价格，而现金或其他对价与感兴趣的股东之前为其股票支付的形式相同，则这些超级多数投票要求不适用。

法规允许不同的豁免条款，包括在相关股东成为利益股东之前获得董事会批准或豁免的企业合并。董事会已豁免与Richard Agree先生或与Richard Agree先生一致行动或作为一个集团行事的任何其他人士的任何业务合并，不受MgCl的这些规定的约束。

控股权收购

马里兰州法律规定，通过“控制权股份收购”获得的马里兰公司的 “控制权股份”的持有者对控制权股份没有投票权，除非获得有权就此事投票的三分之二的投票批准。收购方或作为我们雇员的高级管理人员或董事拥有的股份不包括在有权就此事投票的股份之外。控制股是有表决权的股票，如果与收购人目前拥有的所有其他股票合计，或者收购人能够行使或指示行使投票权(仅凭借可撤销的委托书除外)，将使收购人有权在以下投票权范围之一内行使投票权选举董事：

•

十分之一或更多但不到三分之一；

​

•

三分之一或以上但不到多数；或

​

•

所有投票权的多数或更多。

​

 

10

 

控制权股份不包括收购人因之前获得股东批准而有权投票的股份。“控制权股份收购”是指取得控制权股份，但某些例外情况除外。已作出或拟作出控制权收购的人士，可强迫董事会在提出要求后50天内召开股东特别会议，以考虑股份的投票权。强制召开特别会议的权利必须满足某些条件，包括承诺支付会议费用。如果没有提出召开会议的要求，公司可以在任何股东大会上提出问题。

如果投票权没有在股东大会上获得批准，或者如果收购人没有提交马里兰州法律要求的声明，那么，在某些条件和限制的限制下，公司可以公允价值赎回任何或所有控制权股份，但之前已经批准投票权的股份除外。公允价值乃于收购人最后一次收购控制权股份之日或任何考虑并未批准股份投票权之股东大会日期厘定，而不考虑控制权股份之投票权。如果股东大会批准了控制权，收购人有权对有表决权的股份投过半数的票，其他所有股东都可以行使评价权。就这些评估权而言，股份的公允价值不得低于收购人在控制权收购中支付的每股最高价格。倘本公司为交易一方，则控制权股份收购法规不适用于在合并、合并或换股中收购的股份，亦不适用于经章程或附例批准或豁免的收购。

章程载有一项条文，豁免当中所界定的Agree-Rosenberg Group的任何成员、本公司的高级职员、本公司的雇员、前述人士的任何联系人士或联属公司，以及与前述任何人士一致或作为一个团体行事的任何其他人士，以及董事会决定的任何其他人士，豁免遵守控制权股份收购法规。

马里兰州主动收购法案

《马里兰州公司章程》第3章副标题8允许拥有根据《交易法》注册的一类股权证券的马里兰公司和至少三名独立董事根据其章程或章程或董事会决议的规定，选择受制于以下五项规定中的任何一项或全部条款，即使章程或章程中有任何相反的规定：

•

分类版面；

​

•

罢免董事需要三分之二票数；

​

•

要求董事人数只能由董事投票决定；

​

•

要求董事会空缺只能由其余董事填补，并在出现空缺的董事职位的整个剩余任期内填补；以及

​

•

召开股东特别会议的多数要求。

​

通过章程和附例中与副标题8无关的规定，本公司(1)有一个分类董事会，(2)要求有80%的票数将任何董事免职，(3)赋予董事会确定董事职位数量的专有权，(4)规定，除非本公司董事长、本公司总裁或董事会提出要求，否则本公司有一个分类董事会，(2)要求罢免任何董事，(3)赋予董事会确定董事职位数量的独家权力，以及(4)规定除非本公司董事长、本公司总裁或董事会要求，股东特别大会只可由本公司秘书在符合章程所载股东要求的股东书面要求下，由有权在股东大会上投不少于多数票的股东以书面要求召开。

责任限制和赔偿

mgcl允许马里兰州的一家公司在其章程中加入一项条款，限制其董事和高级管理人员对公司及其股东的金钱损害赔偿责任，但因下列原因而产生的责任除外：

•

实际收到金钱、财产或服务方面的不当利益或利润；或

​

 

11

 

•

由最终判决建立的主动和故意的不诚实行为，这对诉讼的起因是重要的。

​

宪章包含这样一项条款，在马里兰州法律允许的最大程度上免除董事和高级管理人员的责任。这些责任限制不适用于根据联邦证券法产生的责任，通常不影响公平补救措施的可用性，如禁令救济或撤销。

公司现任和前任高级管理人员和董事现在和将来都将根据马里兰州法律、宪章和章程获得某些责任的赔偿。宪章及附例规定，本公司须向本公司董事及高级管理人员作出赔偿，并在不要求初步决定最终获得赔偿的权利的情况下，在诉讼程序最终处置前向本公司董事及高级管理人员支付或偿还本公司董事及高级管理人员的合理开支，在每种情况下均按马里兰州法律不时允许的最大程度支付。经董事会批准，本公司可向曾担任本公司前任董事或高级管理人员的人士及本公司或本公司前任的任何雇员或代理人提供该等弥偿及垫付开支。

马里兰州法律要求公司(除非其章程另有规定，而《宪章》没有)对因担任董事或高级管理人员的身份而被提起或威胁被提起的任何诉讼中成功抗辩的董事或高级管理人员进行赔偿。(br}马里兰州法律要求公司(除非其章程另有规定，而《宪章》没有规定)对因担任该职位而被提起或威胁被提起的任何诉讼的辩护成功的董事或高级管理人员进行赔偿。马里兰州法律允许公司赔偿其现任和前任董事和高级管理人员的判决、罚金、罚款、和解以及他们在任何诉讼中因担任这些或其他身份而可能或可能被威胁向一方当事人实际招致的合理费用，除非确定：

•

董事或高级管理人员的作为或不作为对引发诉讼的事项具有重大意义，且(1)出于恶意或(2)是主动和故意不诚实的结果；

​

•

该董事或高级职员在金钱、财产或服务方面实际收受不正当的个人利益；或

​

•

在任何刑事法律程序中，该董事或高级人员有合理理由相信该作为或不作为是违法的。

​

然而，根据马里兰州法律，马里兰州公司不得赔偿由公司或根据公司的权利提起的诉讼中的不利判决，或基于不正当获得的个人利益而做出的责任判决，除非在这两种情况下，法院都下令赔偿，然后仅赔偿费用。此外，马里兰州法律允许公司在收到以下信息后向董事或高级管理人员垫付合理费用：

•

董事或高级管理人员的书面确认书，表明其真诚地相信其已达到公司赔偿所需的行为标准；以及

​

•

他或她代表他或她的书面承诺，如果最终确定不符合行为标准，将偿还公司支付或偿还的金额。

​

本公司为每位董事及高级职员在以本公司董事或高级职员身份行事时因向他们索偿或收费而引致的某些损失，维持责任保险。

只要上述条款允许就证券法项下产生的责任向本公司的董事、高管或控制人员进行赔偿，本公司已被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反证券法中明示的公共政策，因此无法强制执行。

 

12

 

优先股说明

以下对Agree Realty Corporation优先股的描述仅为摘要，并阐述了招股说明书附录可能涉及的公司优先股的某些一般条款和规定。以下描述优先股的陈述在各方面均受宪章适用条款(包括适用的章程补充条款、章程和MgCl的适用条款)的约束和限制。

根据宪章，本公司有权发行4,000,000股优先股，每股票面价值0.0001美元。截至本文发布之日，尚未发行或发行任何优先股。在马里兰州法律及宪章所规定的限制的规限下，董事会获授权设立一个或多个类别或系列的优先股，并厘定组成每个类别或系列的优先股的股份数目及其指定及权力、优先权及有关、参与、可选择或其他特别权利及资格、限制或限制，包括有关投票、赎回、股息、解散或资产分派、转换或交换的条文，以及董事会或其正式授权委员会决议可能厘定的其他事项或事项。于发行优先股以换取代价时，优先股将获悉数支付及不可评估，且除董事会可能决定及载列任何类别或系列优先股条款的细则补充条款所载者外，该等优先股将不拥有或不受任何优先股或类似权利的规限。

有关具体条款，请参阅招股说明书附录和与其提供的优先股类别或系列相关的适用文章补充资料，包括：

(1)

该优先股的类别或系列、标题和声明价值；

​

(2)

该优先股发行的股份数量、每股清算优先权以及该优先股的发行价；

​

(3)

适用于该优先股的股息率、期间和/或支付日期或计算方法；

​

(4)

该优先股的股息是否应为累计股息，如果为累计股息，则为该优先股股息的累计日期；

​

(5)

该优先股的任何拍卖和再营销(如果有)的程序；

​

(6)

该优先股的偿债基金拨备(如果有)；

​

(7)

优先股赎回条款(如果适用)；

​

(8)

该优先股在任何证券交易所的任何上市；

​

(9)

优先股转换为普通股的条款和条件(如果适用)，包括转换价格(或转换价格的计算方式)；

​

(10)

该优先股的权益是否由公司存托股份代表；

​

(11)

除本招股说明书所述外，公司清算、解散或清盘时优先股在分配权和权利方面的相对排名和优先顺序；

​

(12)

在公司清算、解散或清盘时，在分配权和权利方面，优先于优先股或与优先股平价的任何其他优先股系列的发行限制；

​

(13)

讨论适用于该优先股的某些联邦所得税考虑事项；

​

(14)

对实际、实益或推定所有权的任何限制，以及对该优先股和相关普通股(如果可转换)转让的限制，在每种情况下，均可适当地保持公司作为房地产投资信托基金的地位；以及

​

(15)

该优先股的任何其他重要条款、优惠、权利(包括投票权)、限制或限制。

​

 

13

 

存托股份说明

常规{BR}

本公司可发行存托股份，每股存托股份代表某一特定类别或系列优先股的零碎权益。本公司将根据本公司、一家优先股托管人和存托股份持有人之间的单独存入协议，存入以存托股份为代表的优先股股票。在符合存托协议条款的情况下，存托股份的每个所有者将按该存托股份所代表的优先股的零碎权益比例，拥有该存托股份所代表的优先股的所有权利和优先权。

存托凭证将证明根据存托协议发行的存托股份。在公司发行优先股并将其交付给优先股托管人之后，优先股托管人将立即发行存托凭证。以下摘要不完整，受适用的存款协议和适用的存托凭证的规定制约，并受其全部约束。

股息和其他分配

存托机构将优先股的所有现金股息分配给存托股份的记录持有人。存托股份的持有者一般必须提交证明、证书和其他信息，并支付存托人与分配有关的费用和费用。

如果优先股的分配不是现金，并且存托人可以将其收到的财产进行分配，则存托人将该财产分配给存托股份的记录持有人。如果这样的分配不可行，并且公司批准，存托人可以出售财产，并将出售所得的净收益分配给存托股份的持有者。

退货

除非本公司先前已要求赎回标的优先股，或存托股份持有人已转换该等股份，否则存托股份持有人可向存托人的公司信托办事处交出该等股份，以换取标的优先股的全部或零碎股份，以及该等存托股份所代表的任何金钱或其他财产。持有人交换存托股份后，不得再存入优先股，不得再次领取存托股份。如果出示的转换为优先股的存托凭证所代表的优先股数量多于拟提取的数量，则该存托凭证将为超出的存托股份出具新的存托凭证。

存托股份赎回

每当本公司赎回托管人持有的优先股股份时，托管人将赎回相应金额的存托股份。每股存托股份的赎回价格将等于赎回价格的适用部分和与优先股有关的任何其他应付金额。如本公司拟赎回少于全部相关优先股，本公司及托管银行将在切实可行范围内尽可能按接近比例选择要赎回的存托股份，而不会设立零碎存托股份或本公司决定的任何其他公平方法以保留本公司的房地产投资信托基金地位。

赎回日期：

•

与要求赎回的优先股相关的所有股息将停止产生；

​

•

本公司和存托机构将不再将要求赎回的存托股份视为流通股；以及

​

•

被要求赎回的存托股份持有人的所有权利将终止，但领取赎回时应支付的任何款项的权利以及存托股份持有人在赎回时有权获得的任何金钱或其他财产除外。

​

 

14

 

优先股投票

当存托机构收到有关标的优先股持有人有权投票的会议的通知时，它将把该信息邮寄给存托股份持有人。然后，记录日期的每个存托股份记录持有人可以指示该存托机构对其存托股份所代表的优先股金额行使表决权。保管人将按照这些指示投票。如果没有收到存托股份持有人的具体指示，存托机构将投弃权票。只要任何行动或不采取行动是善意的，并且不是由保管人的疏忽或故意不当行为造成的，则保管人将不对任何未能执行任何表决指示或任何表决的方式或效果负责。

清算优先权

在本公司清盘、解散或清盘时，存托股份持有人将获得以存托股份为代表的每股相关优先股的部分清算优先股。

优先股转换

存托股份本身不能转换为普通股或公司的任何其他证券或财产。然而，如果标的优先股是可转换的，存托股份持有人可以在书面指示下将其存托股份代表的优先股转换为普通股的完整股份、公司其他优先股或其他股票(视情况而定)。在收到这些指示和任何与转换相关的应付金额后，公司将使用与优先股交付程序相同的程序转换优先股。如果存托股份持有人仅转换其部分存托股份，该存托机构将为任何未转换的存托股份开具新的存托凭证。在转换时，公司不会发行普通股的零碎股份。如果转换将导致发行零碎股份，公司将根据转换前最后一个营业日普通股的收盘价，支付相当于零碎权益价值的现金。

存款协议的修改和终止

本公司和存托机构可以修改任何形式的存托凭证，证明存托股份和存托协议的任何规定。然而，除非持有当时已发行的至少三分之二的适用存托股份的现有持有人批准该项修订，否则本公司不得作出以下修订：

•

会对存托股份持有人的权利产生重大不利影响；或

​

•

将与授予相关优先股持有人的权利存在实质性和不利的不一致。

​

除存款协议中的例外情况以及为遵守法律的情况外，任何修订不得损害任何存托股份持有人交出其存托股份的权利，并指示交付基础优先股以及存托股份所代表的所有金钱和其他财产。(br}除为遵守法律规定外，任何修订不得损害任何存托股份持有人交出其存托股份及其所代表的所有金钱和其他财产的权利。在任何修订生效时，每名继续持有存托股份的已发行存托股份持有人将被视为同意并同意修订，并受修订后的存款协议约束。

符合以下条件的，本公司可提前不少于30日书面通知托管人终止存款协议：

•

终止是维护公司REIT地位所必需的；或

​

•

受终止影响的每个优先股系列中的大多数同意终止。

​

存托协议终止后，存托股份持有人可以退还存托股份，换取全部或零碎数量的优先股和

 

15

 

存托股份代表的任何其他财产。如果本公司终止存款协议以维持本公司作为房地产投资信托基金的地位，则本公司将尽其最大努力将交出相关存托股份后发行的优先股在全国证券交易所上市。

此外，如果满足以下条件，存款协议将自动终止：

•

本公司已根据协议赎回所有相关优先股；

​

•

与清算、解散或清盘相关的标的优先股的最终分配已经发生，且托管机构已将分配分配给存托股份持有人；或

​

•

每股相关优先股已转换为本公司其他非存托股份的股本。

​

优先股托管费用

公司将支付与存款协议相关的所有转账和其他税费以及政府费用。此外，本公司一般会支付与履行职责有关的保管人的费用和开支。然而，存托股份持有人将为存托协议没有明确要求存托履行的任何职责支付存托人的手续费和开支。

托管人辞职和撤职

存托机构可随时通过向本公司递交其选择辞职的通知而辞职。本公司亦可随时移走保管人。任何辞职或免职将在指定继任托管人后生效。本公司将在递交辞职或免职通知后60天内指定一名继任托管人。继任者必须是主要办事处设在美国的银行或信托公司，总资本和盈余至少为5000万美元。

其他

托管公司将向存托股份持有人转发本公司关于标的优先股的任何报告和通信。

如果任何法律或任何超出其控制范围的情况阻止或延误其履行存款协议项下的义务，则托管人和本公司均不承担任何责任。根据存款协议，本公司和托管银行的义务将仅限于在优先股投票、重大疏忽或故意不当行为方面真诚履行本公司的职责。除非存托股份或相关优先股获得令人满意的赔偿，否则公司和托管机构均不得起诉或抗辩任何有关存托股份或优先股的法律程序。

本公司及任何存托机构可依赖律师或会计师的书面意见，或由提交优先股供存入的人士、存托股份持有人或其他他们真诚认为称职的人士提供的资料，以及他们真诚地相信是真实并由适当人士签署的文件。

如果存托机构收到本公司和任何存托股份持有人的相互冲突的债权、请求或指示，该存托机构将有权对从本公司收到的债权、请求或指示采取行动。

托管

招股说明书副刊将确定存托股份的存托机构。

存托股份上市

招股说明书副刊将明确存托股份是否在证券交易所上市。

 

16

 

认股权证说明

公司可以发行认股权证购买普通股、优先股或债务证券的股份。认股权证可以独立发行，也可以与本招股说明书提供的任何其他证券一起发行，这些证券由任何招股说明书附录提供，并可与本招股说明书提供的证券附加或分开发行。每一系列认股权证将根据本公司与适用招股说明书附录中指定的认股权证代理人订立的单独认股权证协议发行。该认股权证代理人将只担任本公司与该系列认股权证有关的代理人，不会为任何认股权证持有人或实益拥有人或与任何认股权证持有人或实益拥有人承担任何代理或信托责任或关系。以下摘要并不完整，须受适用的认股权证协议及与每一系列认股权证有关的任何适用的认股权证证书的条文所规限，并受其全部规限。

适用的招股说明书附录将描述与本招股说明书交付相关的认股权证条款，包括(如果适用)以下内容：

(1)

认股权证的标题；

​

(2)

权证总数；

​

(3)

权证的发行价；

​

(4)

认股权证行使时可购买证券的名称、数量和条款；

​

(5)

本招股说明书发行认股权证的其他证券的名称和条款，以及与本招股说明书发行的每种证券一起发行的权证数量；

​

(6)

权证和相关证券可以单独转让的日期(如果有)；

​

(7)

认股权证行使时可购买的证券的价格；

​

(8)

认股权证的行使权利开始的日期和该权利的到期日期；

​

(9)

任何时候可以行使的权证的最低或最高金额；

​

(10)

有关入账程序的信息(如果有)；

​

(11)

讨论适用于认股权证的某些联邦所得税考虑事项；以及

​

(12)

权证的任何其他重要条款，包括与权证的交换和行使有关的条款、程序和限制。

​

 

17

 

债务证券及相关担保说明

仅在本节中使用，所提及的“我们”、“我们”和“我们”是指作为适用系列债务证券的发行人的协议有限合伙企业，而不是指任何子公司。以下描述，连同我们在任何适用的招股说明书附录中包含的其他信息，总结了我们在本招股说明书下可能提供的债务证券的某些一般条款和条款。当我们提出出售特定系列债务证券时，我们将在本招股说明书的附录中说明该系列的具体条款，包括我们任何子公司提供的任何额外担保的条款。我们还将在附录中说明本招股说明书中描述的一般条款和规定在多大程度上适用于特定系列的债务证券。

我们可以单独发行债务证券，也可以与本招股说明书中描述的其他证券一起发行，也可以在转换、行使或交换本招股说明书中描述的其他证券时发行。债务证券可能是我们的优先、优先次级或次级债务，除非本招股说明书附录另有规定，否则债务证券将是我们的直接无担保债务，并可能分一个或多个系列发行。

除非招股说明书附录中另有规定，否则债务证券将在我们之间的契约下发行，协议书房地产公司作为担保人，美国全国银行协会作为受托人。我们已经总结了下面的契约的精选部分。摘要不完整。契约的形式已作为登记声明的证物存档，您应该阅读契约中可能对您重要的条款。在下面的摘要中，我们已经包括了对契约的某些章节编号的引用，以便您可以轻松地找到这些条款。摘要中使用的未在此定义的大写术语具有契约中指定的含义。

常规{BR}

各系列债务证券的条款将由董事会决议案或根据董事会决议案设立，并按该决议案、补充契据或高级人员证书所规定的方式载明或厘定。(第2.2条)每一系列债务证券的特定条款将在与该系列有关的招股说明书附录(包括任何定价附录或条款说明书)中说明。

我们可以在债券项下发行无限数量的债务证券，可以是一个或多个系列，这些系列在任何事项上都可能有所不同，但所有系列的证券都应平等和按比例享有债券的利益。(第2.1节)我们将在招股说明书补充文件(包括任何定价补充文件或条款说明书)中列出与发行的任何系列债务证券有关的本金总额和债务证券的下列条款(如果适用)：

•

名称(该名称应将该特定系列的债务证券与任何其他系列的债务证券区分开来，除非正在发行现有系列的额外证券)；

​

•

我们将出售债务证券的一个或多个价格(以本金的百分比表示)；

​

•

债务证券本金总额的任何限制；

​

•

该系列证券本金的一个或多个应付日期；

​

•

用于确定债务证券将产生利息的一个或多个利率(可能是固定的或可变的)年利率或(如果适用)方法(包括任何商品、商品指数、股票交易所指数或金融指数)、产生利息的一个或多个日期、开始和支付利息的一个或多个日期以及在任何付息日期应付利息的任何定期记录日期；

​

•

该等利息是否将以现金或同一系列的额外证券支付，或将应计并增加该系列证券的未偿还本金总额；

​

•

应支付债务证券本金、溢价和利息(如有)的一个或多个地点(以及支付方式)，该系列证券可在何处交出以进行转让或交换登记，有关债务证券的通知和要求可在何处交付以及支付方式；

​

 

18

 

•

我们可以赎回债务证券的一个或多个期限、价格以及条款和条件；

​

•

根据任何偿债基金或类似条款，或根据债务证券持有人的选择，我们必须赎回或购买债务证券的任何义务，以及根据该义务赎回或购买该系列证券的一个或多个期限、价格以及条款和条件；

​

•

我们将根据债务证券持有人的选择回购债务证券的日期和价格，以及这些回购义务的其他详细条款和规定；

​

•

发行债务证券的面值，如果不是1,000美元及其任何整数倍的面值；

​

•

债务证券是以凭证式债务证券的形式发行，还是以全球债务证券的形式发行；

​

•

申报提早到期日应付的债务证券本金部分，本金以外的部分；

​

•

与为债务证券提供的任何担保有关的任何规定；

​

•

本招股说明书或与债务证券相关的契约中描述的违约事件的任何增加、删除或变更，以及本招股说明书或与债务证券相关的契约中描述的加速条款的任何变更；

​

•

对本招股说明书或与债务证券有关的契约的任何增加、删除或更改；

​

•

与债务证券有关的任何存托机构、利率计算机构、汇率计算机构或其他机构；

​

•

与该系列债务证券的转换或交换有关的条款(如有)，包括转换或交换价格和期限(如适用)、关于是否强制转换或交换的条款、需要调整转换或交换价格的事件以及影响转换或交换的条款；

​

•

该系列的证券是优先债务证券还是次级债务证券，如果适用，请列出从属条款；

​

•

除协议房地产公司作为担保人外，该系列证券的任何担保人，包括担保的形式和条款(包括关于此类担保的优先顺序或从属关系以及免除任何担保人的规定)(如有)，以及为允许或便利担保该等证券而对契约进行的任何增加或变更；

​

•

适用于该系列债务证券的与清偿和清偿有关的条款的任何增加或更改，或契约失效或法律失效；

​

•

该系列的债务证券是否以折扣价发行；以及

​

•

债务证券的任何其他条款，这些条款可以补充、修改或删除适用于该系列债券的任何条款，包括适用法律或法规可能要求的或与证券营销相关的任何条款。(第2.2节)

​

转账调换

董事会决议、补充契约或高级人员证书应确定一系列债务证券是否将以一种或多种全球证券的形式发行，并作为簿记证券存放于适用招股说明书附录中所列并由吾等点名的全球证券的托管人或其代表(“托管机构”)。

任何持有全球证券实益权益的人应同意，实益权益的转让只能通过簿记系统进行。(第2.14节)

 

19

 

如果证券不是以一种或多种全球证券的形式发行，您可以根据契约条款在我们为此目的设立的任何办事处或机构转让或交换凭证债务证券。(第2.4条)在向司法常务官出示后，在符合契据的条款下，并在向司法常务官提出要求时，司法常务官将登记该项转让或进行证券交换，以换取相同系列的证券的同等本金款额。任何凭证债务证券的转让或交换将不收取服务费，但我们可能要求支付足以支付与某些转让或交换相关的任何税款或其他政府费用的金额。(第2.7节)

{\cHFFFFFF}{\pos(192,220)}

我们将在适用的招股说明书补充中列出适用于补充或修改契约中的契诺的任何债务证券发行的限制性契诺。(第四条)

控制权变更时不提供任何保护

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则债务证券不会包含任何条款，在我们发生控制权变更或发生可能对债务证券持有人产生不利影响的高杠杆交易(无论此类交易是否导致控制权变更)时，债务证券将不会包含任何可能为债务证券持有人提供证券保护的条款。

资产合并、合并、出售

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则协议有限合伙公司和协议房地产公司均不得与任何人合并或合并，或将其各自的全部或实质上所有财产和资产转让、转让或租赁给任何人，除非：

•

通过这种合并或合并而形成的人(如果不是协议有限合伙企业或协议房地产公司，视情况而定)或通过转让或转让方式获得，或租赁协议有限合伙企业或协议房地产公司(视适用情况而定)的全部或基本上所有财产和资产的人，应是根据任何美国国内司法管辖区的法律成立并有效存在的公司(“继承人”)，并应通过补充契约明确承担：

​

•

如果是协议有限合伙的继承人，应按时支付证券本金和利息，并履行或遵守协议有限合伙的每一份契约；

​

•

如果是协议有限公司的继承人，协议有限公司在协议有限公司担保下的所有义务，以及协议房地产公司将履行或遵守的每一契约的履行或遵守情况；

​

•

交易生效后，立即不应发生任何违约事件，且该事件仍在继续；以及

​

•

协议有限合伙或协议房地产公司(视何者适用而定)已向受托人递交高级人员证书和律师意见，声明该等合并、合并、转易、出售、转让或租赁以及该等补充契据(如有)符合该契据，并已遵守该契据中规定的与该交易相关的所有先决条件以及与该交易相关的补充契据。

​

尽管有上述规定，我们的任何子公司都可以合并、合并或将其全部或部分财产转让给我们或任何其他担保人。(5.1节)

保修

由协议有限合伙公司发行的债务证券将由协议房地产公司提供全面和无条件的担保。如果一系列债务证券由我们的任何一家子公司担保，担保人将签署一份补充契约。这些担保将是连带的

 

20

 

Agree Realty Corporation和此类其他担保人的义务。担保人在担保下的义务将在必要时受到限制，以防止该担保构成适用法律下的欺诈性转让。

除Agree Realty Corporation的担保外，任何担保应自动无条件解除：(I)在一次交易或一系列相关交易中出售或其他处置(包括通过合并或合并的方式)该担保人的股本或其他权益的多数投票权(我们或我们的一家关联公司除外)；或(Ii)在出售或处置该担保人的全部或几乎所有财产(我们的任何关联公司除外)时，该担保人的全部或几乎所有财产将被自动和无条件地解除：(I)在一次交易或一系列相关交易中，该担保人的股本或其他权益的多数投票权被出售或处置(我们的任何关联方除外)；或(Ii)该担保人的全部或几乎所有财产被出售或处置。董事会决议、补充契据或高级人员证书规定的一系列债务证券的担保也应解除。

如果我们对契约中规定的系列行使其法律上的失效或契约失效选择权，或者如果我们在本契约下对该系列所承担的义务按照契约中的规定得到履行，则任何担保也将被免除。(br}如果我们对契约中规定的系列行使其法律效力或契约失效选择权，或者如果我们在本契约下就该系列履行义务，则任何担保也将被解除。)(第X条)

默认事件

“违约事件”是指就任何一系列债务证券而言，下列任何一项：

•

该系列的任何债务担保到期应付时未能支付利息，并继续违约60天(除非我们在60天期限届满前将全部款项存入受托人或支付代理人)；

​

•

该系列任何证券到期时本金的支付违约；

​

•

协议有限合伙公司、协议房地产公司或在任何担保证券的情况下，该担保系列证券的担保人在契约中违约或违反任何其他契诺或担保(仅为该系列以外的一系列债务证券的利益而包括在契约中的契约或担保除外)， 协议有限合伙企业、协议房地产公司或任何担保证券的担保人在契约中违约或违反任何其他契约或担保(仅为该系列以外的一系列债务证券的利益而包括在契约中的契约或担保除外)，在吾等收到受托人的书面通知或吾等和受托人收到持有人发出的书面通知后，该违约持续了连续60天没有得到纠正，该通知的本金不少于该系列未偿还债务证券本金的25%(如契约所规定的)；

​

•

协议有限合伙企业、协议房地产公司或任何其他担保人的某些自愿或非自愿破产、资不抵债或重组事件；

​

•

被要求担保证券的任何担保人的担保不再具有全部效力，或者被该实体拒绝或否认；或者

​

•

适用的招股说明书附录中描述的与该系列债务证券相关的任何其他违约事件。(6.1节)

​

如董事会决议、补充契据或高级人员证书另有规定，特定系列债务证券的违约事件(破产、无力偿债或重组的某些事件除外)不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。(6.1节)在本公司或本公司附属公司不时未清偿的债务下，发生某些违约事件或债权加速，可能构成违约事件。

我们将在知悉任何违约或违约事件发生后30天内向受托人发出书面通知，该通知将合理详细地描述该违约或违约事件的状况，以及我们正就此采取或建议采取的行动。除欠缴款项的情况外，如受托人真诚地裁定扣留通知符合持有人的利益，则受托人可扣留通知。(6.1节)

如果在未偿还时任何系列的债务证券发生违约事件并仍在继续(如下所述除外)，则受托人或该系列未偿还债务证券本金不低于25%的持有人可以书面通知我们(和受托人)

 

21

 

如由持有人提供)，并指明失责事件，则宣布该系列的所有债务证券的本金(或如该系列的债务证券属贴现证券，则为该系列条款所指明的本金部分)的本金，以及该系列所有债务证券的累算及未付利息(如有的话)，须立即到期并须予支付。在某些破产、无力偿债或重组事件所导致的违约事件中，所有未偿还债务证券的本金(或该特定数额)以及所有未偿还债务证券的应计和未付利息(如有)将立即到期和支付，而无需受托人或未偿还债务证券的任何持有人作出任何声明或其他行动。在就任何系列的债务证券作出加速的宣布后的任何时间，但在受托人取得支付到期款项的判决或判令之前，如就该系列的债务证券而发生的所有失责事件(没有就该系列的债务证券支付加速本金及利息(如有的话))已按照契据的规定予以补救或宽免，则该系列未偿还债务证券的过半数本金持有人可撤销和取消该项加速。(第6.2节)我们请你参阅招股章程附录中有关任何系列债务证券(即贴现证券)的特别条文，该等条文是关于在发生失责事件时加速该等贴现证券本金的一部分。

契约规定，受托人可拒绝履行该契约下的任何责任或行使其在该契约下的任何权利或权力，除非受托人就其履行该责任或行使该权利或权力时可能招致的任何费用、法律责任或开支获得令其满意的弥偿。(第7.1(E)条)除受托人的某些权利另有规定外，任何系列的未偿还债务证券的过半数本金持有人，有权指示就受托人可得的补救进行任何法律程序的时间、方法及地点，或就该系列的债务证券行使授予受托人的任何信托或权力的时间、方法及地点。(第6.12节)

任何系列债务担保的持有人均无权就该契约提起任何司法或其他诉讼，或就该契约指定接管人或受托人，或就该契约下的任何补救措施提起任何诉讼，除非：

•

该持有人先前已就该系列债务证券的持续违约事件向受托人发出书面通知；以及

​

•

持有该系列未偿还债务证券本金不少于50%的持有人已向受托人提出书面请求，并提供令受托人满意的弥偿或担保，以受托人身份提起诉讼，而受托人没有从持有该系列未偿还债务证券本金不少于50%的持有人那里收到与该请求不一致的指示，并且没有在60天内提起诉讼。(第6.7节)

​

尽管契约中有任何其他规定，任何债务抵押品的持有人都有绝对和无条件的权利在该债务抵押品所示的到期日或之后收取该债务抵押品的本金和利息，并有权就强制执行付款提起诉讼。(第6.8节)

该契约要求我们在财政年度结束后120天内向受托人提交一份高级人员证书，说明在上一财政年度，我们和担保人已在签约人员的监督下对上一财政年度的我们和担保人进行了审查，就Agree Realty Corporation高级管理人员所知，该审查没有披露违约或违约事件已经发生并且仍在继续(或如果违约或违约事件已经发生并正在继续，则说明应采取的步骤(第4.3条)如就任何系列的证券发生失责或失责事件并在持续，而受托人的负责人员知悉该失责或失责事件，则受托人须在受托人的负责人员知悉该失责或失责事件后90天内，将失责或失责事件的通知邮寄给该系列证券的每名证券持有人。契约规定，如受托人真诚地决定不发出通知符合债务证券持有人的利益，则受托人可不向债务证券持有人发出关于该系列债务证券的任何违约或违约事件的通知(该系列的任何债务证券的付款除外)，但如受托人真诚地决定不发出通知符合该等债务证券持有人的利益，则受托人可不向该系列的债务证券持有人发出有关该系列债务证券的任何违约或违约事件的通知(支付该系列债务证券的任何债务证券除外)。(第7.5节)

 

22

 

修改和豁免

同意有限合伙、同意房地产公司和受托人可以修改或补充任何系列的契约或债务证券，而无需任何债务证券持有人的同意：

•

消除任何歧义、缺陷或不一致；

​

•

遵守上述契约中标题为“公司和普通合伙人可按某些条款合并等”的契诺；

​

•

除有证书的证券外，还提供无证书的证券或取代有证书的证券；

​

•

增加对任何系列的债务证券或担保任何系列的债务证券的担保；

​

•

放弃本契约项下我们的任何权利或权力；

​

•

为任何系列债务证券持有人的利益添加违约契诺或违约事件；

​

•

遵守适用托管机构的适用程序；

​

•

做出不会对任何债务证券持有人的权利造成不利影响的任何变更；

​

•

规定发行本契约允许的任何系列债务证券的形式以及条款和条件，并确立该等债务证券的形式及条款和条件；

​

•

就任何系列的债务证券委任继任受托人，并增补或更改契据的任何条文，以规定多於一名受托人或方便多於一名受托人进行管理；

​

•

遵守美国证券交易委员会的要求，以便根据信托契约法生效或保持契约的资格；或

​

•

补充契约条款，以便于撤销和清偿任何系列的债务证券；但该行动不得对任何系列的任何债务证券的持有人的利益造成不利影响。(第9.1节)

​

经受修改或修订影响的每个系列的未偿还债务证券(包括就该受影响系列的债务证券的投标要约或交换要约取得的同意)的持有人同意，我们也可以修改和修订契约。未经当时未偿还的每个受影响债务证券的持有人同意，我们不得进行任何修改或修改，前提是该修改将：

•

降低持有人必须同意修改、补充或豁免的债务证券的本金金额；

​

•

降低或延长债务担保利息(含违约利息)支付期限；

​

•

降低任何债务证券的本金或更改其固定期限，或减少或推迟任何系列债务证券的任何偿债基金或类似债务的支付日期；

​

•

降低到期加速应付贴现证券本金；

​

•

使任何债务证券的本金或利息以债务证券中规定的货币以外的货币支付；

​

•

对契约的某些条款进行任何更改，其中涉及债务证券持有人有权收取该债务证券本金和利息的付款，并有权就强制执行任何此类付款提起诉讼，并有权豁免或修订；或

​

•

如果不是根据我们的选择进行赎回，则免除任何债务担保的赎回付款。(第9.3节)

​

除特定规定外，任何系列未偿债务证券本金至少过半数的持有人可以代表该系列所有债务证券的持有人

 

23

 

放弃我们对契约条款的遵守。(第9.2节)任何系列的未偿还债务证券的过半数本金持有人，可代表该系列的所有债务证券的持有人，就该系列的债务证券免除过去在该契据下的任何失责及其后果，但该系列的任何债务证券的本金或利息的违约除外；但任何系列的未偿还债务证券的过半数本金持有人，可撤销加速及其后果，包括因加速而引致的任何有关付款失责。(第6.13节)

在某些情况下债务证券和某些契诺失效

法律上的失败。契约规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，否则我们可以解除与任何系列债务证券有关的任何和所有义务(除某些例外情况外)。我们将以信托形式向受托人存入资金和/或美国政府债务，或根据其条款通过支付利息和本金，提供资金或美国政府债务，其金额足以由全国公认的独立会计师事务所或投资银行在该系列债务证券的每一期本金和利息以及任何强制性偿债基金付款的日期支付和清偿该系列债务证券的本金和利息，或在该系列债务证券按照契约条款和该等债务证券到期之日支付和清偿该系列债务证券的任何强制性偿债基金付款。

只有在我们向受托人递交了一份律师的意见，声明我们收到了美国国税局的裁决或美国国税局公布了一项裁决，或者自契约签订之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化，在任何一种情况下，根据该意见，该系列债务证券的持有者将不会将美国联邦所得税的收入、收益或损失确认为如果存款、失败和解聘没有发生，将按相同的数额、相同的方式和相同的时间缴纳美国联邦所得税。(第8.3节)

某些契约的失效。本契约规定，除非适用的一系列债务证券的条款另有规定，否则在遵守某些条件时：

•

为遵守“公司和普通合伙人可按某些条款合并等”标题下描述的契约和契约中规定的某些其他契约，以及适用的招股说明书附录中可能陈述的任何附加契约，我们可能会略去遵守；以及

​

•

任何未遵守这些公约的行为都不会构成该系列债务证券的违约或违约事件(“公约失效”)。

​

条件包括：

•

向受托人存入现金和/或美国政府债务，并根据其条款通过支付利息和本金，提供国家认可的独立会计师事务所或投资银行认为足以支付和清偿该系列债务证券的每一期本金、利息和任何强制性偿债基金付款的金额；以及

​

•

向受托人递交一份律师意见，大意是该系列债务证券的持有者将不会因存款和相关契诺失效而确认美国联邦所得税的收入、收益或损失，并将按存款和相关契约失效时的相同数额、相同方式和同一时间缴纳美国联邦所得税。(第8.4节)

​

董事、高级管理人员、员工或股东不承担个人责任

我们或任何担保人各自过去、现在或将来的董事、高级管理人员、雇员或股东将不会对我们在债务证券或契约项下的任何义务或基于、关于或因该等义务或其产生而提出的任何索赔承担任何责任。由

 

24

 

接受债务担保后，每个持有人均放弃并免除所有此类责任。(第11.8节)这项豁免和免除是发行债务证券的代价的一部分。不过，这种豁免和释放可能不能有效免除美国联邦证券法规定的责任，美国证券交易委员会认为，这样的豁免违反公共政策。

关于我们与受托人的关系

在正常业务过程中，我们已经并可能继续与美国银行或任何后续受托人保持银行和其他业务关系。2019年12月，本公司签订了第二份经修订和重新签署的循环信贷和定期贷款协议，其中规定了5.0亿美元的无担保循环信贷安排、6500万美元的无担保定期贷款安排和3500万美元的无担保定期贷款安排。截至2020年3月31日，我们循环信贷安排项下的未偿还本金为2.42亿美元，加权平均利率约为2.43%。美国银行的一家附属机构是我们循环信贷安排下的贷款人。

治国理政

契约和债务证券，包括因契约或证券引起或与之相关的任何索赔或争议，将受纽约州法律管辖。(第11.10节)

 

25

 

重要的联邦所得税考虑因素

以下是与收购、持有和处置本公司证券或运营合伙企业的债务证券相关的重大联邦所得税后果和考虑事项的摘要。出于本讨论的目的，在标题为“重大联邦所得税考虑事项”的情况下，“公司”指的是协议房地产公司，但不包括其所有子公司和关联实体，而“经营合伙企业”指的是协议有限合伙企业。本摘要以守则、美国财政部颁布的条例(在本节中称为“财政部条例”)、美国国税局发布的裁决和其他行政声明以及司法裁决为基础，所有这些都是现行有效的，所有这些都可能受到不同的解释或更改，可能具有追溯力。不能保证国税局不会断言，或者法院不会维持与以下总结的任何税收后果描述相反的立场。对于本招股说明书中讨论的任何事项，美国国税局尚未或将寻求任何事先裁决。本摘要还基于以下假设：本公司及其子公司和关联实体将按照任何适用的组织文件或合伙企业或有限责任公司运营协议行事。本摘要仅供一般参考，并不旨在讨论联邦所得税的所有方面，这些方面可能对特定投资者的投资或税务环境或受特殊税收规则约束的投资者非常重要，例如：

•

金融机构；

​

•

保险公司；

​

•

经纪自营商；

​

•

将公司证券或经营合伙企业的债务证券按市价计价的人员；

​

•

子章S公司；

​

•

本位币不是美元的美国持有者(定义见下文)；

​

•

受监管的投资公司和房地产投资信托基金；

​

•

信托和遗产；

​

•

通过行使员工股票期权或其他方式获得公司证券作为补偿的持有者；

​

•

作为“跨式”、“对冲”、“转换交易”、“合成证券”或其他综合投资的一部分持有本公司证券或经营合伙企业债务证券的人员；

​

•

受《守则》备选最低税额规定约束的人员；

​

•

通过合伙企业或类似传递实体持有本公司证券或经营合伙企业债务证券的人员；

​

•

因本公司证券或经营合伙企业债务证券的任何毛收入项目而受特殊税务会计规则约束的人员；

​

•

除以下讨论的范围外，免税组织；以及

​

•

除以下讨论的范围外，外国投资者。

​

此外，某些美国侨民，包括某些已失去美国公民身份的个人和已不再是美国合法永久居民的“长期居民”(​)(符合“守则”第877(E)(2)条的含义)，须遵守本文未讨论的特殊规则。

本摘要假设投资者将持有其证券作为守则第1221节所指的资本资产，这通常是指为投资而持有的资产。

本公司证券或经营合伙企业债务证券持有人的联邦所得税待遇在某些情况下取决于对事实的确定和对联邦所得税法复杂条款的解释，而这些条款可能没有明确的先例或授权。此外，持有本公司证券或经营合伙企业的债务证券给任何特定持有人的税收后果将取决于持有人的特殊税务情况。建议您咨询您自己的税务顾问

 

26

 

关于收购、持有、交换或以其他方式处置本公司证券或运营合作伙伴的债务证券对您产生的联邦、州、地方和外国收入以及其他税收后果(根据您的特定投资或税务情况)。

公司税收

本公司已根据守则第856至860节和《财政部条例》的适用条款选择成为符合REIT资格的房地产投资信托基金，以缴纳联邦所得税。该公司的政策一直是，现在也是以这样的方式运作，即符合联邦所得税目的的房地产投资信托基金(REIT)。如果公司符合这样的条件，那么它目前分配给股东的收入一般不需要缴纳联邦所得税。本公司不符合房地产投资信托基金资格条件的任何年度，将按法人资格征税。请参阅下面的“-不合格”。

本公司已收到其税务律师Honigman LLP的意见，大意是自本公司自2016年1月1日起至2019年12月31日的课税年度开始以来，已具备根据守则作为房地产投资信托基金征税的资格，而本公司目前及建议的运作方法将使其能够继续符合守则所指的房地产投资信托基金的资格。(br}本公司已收到其税务律师Honigman LLP的意见，即自本公司自2016年1月1日开始至2019年12月31日的课税年度开始，本公司已符合根据守则作为房地产投资信托基金征税的资格。本意见书副本一份，作为注册说明书的证物，本招股说明书是该注册说明书的一部分。必须强调的是，Honigman LLP的意见是基于与公司组织和运营有关的各种假设，并以公司管理层就其资产及其过去、现在和未来的业务运营所作的陈述和契约为条件。虽然本公司打算运作以使其符合REIT的资格，但鉴于管理REITs的规则高度复杂、事实确定的持续重要性以及本公司未来情况可能发生变化，Honigman LLP或本公司不能保证其在任何特定年份都符合资格。该意见是在发布之日发表的，不会涵盖随后的时期。Honigman LLP将没有义务就所述、陈述或承担的事项的任何后续变化或适用法律的任何后续变化向本公司或其证券持有人或经营合伙企业的债务证券持有人提供建议。你应该知道，律师的意见对国税局或任何法院都没有约束力，也不能保证国税局不会质疑或法院不会做出与这些意见中提出的结论相反的裁决。

本公司作为房地产投资信托基金的资格和税收取决于其通过实际经营业绩、分配水平和股权的多样性持续满足守则对房地产投资信托基金施加的各种资格要求的能力，以及其遵守情况没有也不会由Honigman LLP持续审查的能力。此外，该公司是否有资格成为房地产投资信托基金，在一定程度上取决于其某些附属实体的经营业绩、组织结构和联邦所得税的实体分类，这些可能没有经过Honigman LLP的审查。因此，不能保证本公司在任何课税年度的实际经营业绩符合作为房地产投资信托基金的资格和税收要求。

房地产投资信托基金一般征税情况

如上所述，本公司作为房地产投资信托基金的资格和税收取决于其持续满足守则对房地产投资信托基金施加的各种资格要求的能力。材料合格要求在下面的“-Quality - Requirements for Quality - General”(资格鉴定要求和一般要求)下汇总。

虽然本公司拟以房地产投资信托基金形式运作，但不能保证国税局不会挑战本公司的房地产投资信托基金地位，也不能保证其将来能够按照房地产投资信托基金的要求运作。

作为房地产投资信托基金，公司通常有权扣除其支付的股息，因此目前分配给股东的净收入不需要缴纳联邦企业所得税。这种待遇实质上消除了在公司和股东层面上的“双重征税”，这种双重征税是由于投资于一家公司或被视为公司的实体而产生的，目的是缴纳联邦所得税。相反，房地产投资信托基金产生的收入通常只在股东层面上根据房地产投资信托基金的股息分配而征税。净营业亏损、外国税收抵免和其他税收

 

27

 

房地产投资信托基金的属性不会传递给房地产投资信托基金的股东，但受房地产投资信托基金确认的资本利得等特定项目的特殊规定限制。请参阅下面的“美国持有者的联邦所得税”和“非美国持有者的联邦所得税”。

作为房地产投资信托基金，公司在以下情况下仍需缴纳联邦税：

•

公司将按正常的公司税率对任何未分配的收入征税，包括未分配的净资本收益。

​

•

如果本公司从“禁止交易”中获得净收益，这些交易通常是指出售或以其他方式处置主要在正常业务过程中出售给客户的财产，但丧失抵押品赎回权的财产除外，该等收入将被征收100%的消费税。参见下面的“-收入测试 -  禁止的交易”和“-收入测试 -  止赎财产”。

​

•

如果公司选择将其因抵押贷款丧失抵押品赎回权或某些租赁终止而获得的财产视为“丧失抵押品赎回权财产”，则可因此而避免因转售该财产而获得的100%消费税(如果出售会构成被禁止的交易)，但出售或经营该财产的收入可能需要缴纳企业所得税。

​

•

本公司将对任何重新确定的租金、重新确定的扣除额、超额利息或重新确定的TRS服务收入征收100%的惩罚性税。一般而言，重新厘定的租金是指因本公司的“应课税房地产投资信托基金附属公司”​(“TR”)向其任何租户提供服务而被夸大的房地产租金。重新确定的扣除额和超额利息是指该公司的TRS向其支付的金额超过基于公平谈判收取的金额而扣除的金额。重新厘定的TRS服务收入是指TRS因向本公司或代表本公司提供服务(向本公司租户提供或提供的服务除外)而应占的收入，只要该等收入低于TRS按公平协商计算应赚取的收入。请参阅下面的“- 收入测试 - 重新确定的租金、重新确定的扣除额、超额利息和重新确定的TRS服务收入”。

​

•

如果本公司由于合理原因而非故意疏忽而未能通过下文讨论的75%毛收入测试或95%毛收入测试，而本公司由于特定的补救条款而保持其REIT资格，则本公司将被征收100%的税款，其金额等于(1)未通过75%毛收入测试的金额或未通过95%毛收入测试的金额(以较大者为准)，乘以(2)旨在反映情况的分数。(2)本公司将被征收100%的税款，其金额等于(1)未通过75%毛收入测试的金额或未通过95%毛收入测试的金额(以较大者为准)，乘以(2)旨在反映的分数

​

•

如果本公司由于合理原因而非故意疏忽而未能通过下述任何房地产投资信托基金资产测试(5%和10%资产测试的最低限度失败除外)，并且本公司因特定的补救条款而保持其房地产投资信托基金资格，则本公司将被要求缴纳的税款等于 $50,000或当时适用于美国公司的最高联邦所得税率乘以导致其未能通过该测试的不合格资产所产生的净收入，两者中的较大者为50,000美元或当时适用于美国公司的最高联邦所得税率。

​

•

除未能通过房地产投资信托基金毛收入测试或资产测试外，如本公司未能符合守则中任何有关符合房地产投资信托基金资格的要求，而该不合格是由于合理因由而非故意疏忽所致，本公司可保留其房地产投资信托基金资格，但每次未能符合该等要求，本公司将须支付50,000 元的罚款。

​

•

如果本公司未能在每个历年分配至少85%的“房地产投资信托基金普通收入” ​(即不包括资本利得且不考虑支付的股息扣除的“房地产投资信托基金应纳税所得额”)的总和，(2)该年度房地产投资信托基金资本收益净收入的95%，(3)该年度任何未分配的应纳税所得额，该公司将被征收4%的消费税，超过实际分配的金额和在公司层面缴纳所得税的留存金额的总和。

​

•

在某些情况下，公司可能会被要求向美国国税局支付罚款，包括如果公司未能满足某些旨在监督其合规性的记录保存要求

​

 

28

 

与房地产投资信托基金股东组成相关的规则，如下所述-资格要求 - 一般规定。

•

如果本公司在未确认损益的交易中从C分部公司收购任何资产，并且随后在本公司收购资产之日开始的五年期间(本节中称为“确认期间”)内确认处置任何此类资产的收益，则超出的 (1)为确认期间开始时资产的公平市值，超过(2)本公司于该确认期初的该等资产的经调整基准(在本节中称为“内置收益”)一般(经若干调整后)将按最高企业所得税税率缴税。(2)本公司于该确认期初的该等资产的经调整基准(在本节中称为“内置收益”)一般须按最高企业所得税税率缴税。如本公司在根据守则C分章缴税超过两年后，于应课税年度首日开始的五年期间内，处置其在该首日持有的任何资产，则类似的规则将适用于该五年期间内，而本公司在该五年期间内根据守则C分章须缴税后，重新符合资格成为房地产投资信托基金。

​

•

本公司的某些子公司，包括其TRS，作为公司应纳税，其收益需缴纳企业所得税。

​

此外，尽管本公司及其子公司具有房地产投资信托基金的资格，但其资产和运营可能需要缴纳各种税，包括工资税、州和地方所得税、财产税和其他税。在目前没有考虑到的情况和交易中，该公司也可能被征税。

资格认证 - 一般要求

守则将房地产投资信托基金定义为公司、信托或协会：

(1)

由一个或多个受托人或董事管理；

​

(2)

其实益所有权由可转让股份或可转让实益凭证证明；

​

(3)

如果没有适用于REITs的特殊法规规定，作为国内公司应纳税；

​

(4)

既不是金融机构，也不是受本守则某些规定约束的保险公司；

​

(5)

100人或以上实益拥有者；

​

(6)

在每个课税年度的后半年度，通过应用某些归属规则，由五个或更少的个人(根据本守则的定义，包括某些免税实体)直接或间接拥有的已发行股票的价值不超过50%；以及

​

(7)

符合以下描述的其他测试，包括关于其收入和资产的性质及其分配金额的测试。

​

守则规定，第(1)至(4)项条件必须在整个纳税年度内满足，第(5)项条件必须在12个月的纳税年度中至少335天内或在12个月以下的纳税年度的相应部分内满足。本公司相信，其组织和运营方式已使其能够满足上述(1)至(7)项规定的要求。此外，宪章目前包括有关转让本公司股本股份的若干限制，旨在(其中包括)协助本公司继续满足上文第(5)及(6)项所述的股份拥有权要求。

为监督股份所有权要求的遵守情况，本公司需要保存有关其股份实际所有权的记录。为此，本公司必须每年要求持有相当比例股份的记录持有人(即要求将本公司支付的股息计入毛收入的人士)披露该等股份的实际拥有人的书面声明。未能或拒绝遵守本要求的人员名单必须

 

29

 

作为公司记录的一部分进行维护。如果该公司不遵守这些记录保存要求，可能会受到罚款。财政部规定，未能或拒绝遵守要求的股东必须提交一份声明，连同纳税申报表披露股票的实际所有权和其他信息。

此外，公司不得选择成为房地产投资信托基金，除非其应纳税年度为日历年。本公司符合这一要求。

子公司影响

合伙企业权益的所有权。如果房地产投资信托基金是合伙企业的合伙人(为此目的，将被归类为合伙企业的有限责任公司的成员视为合伙企业的合伙人)，财政部法规规定，房地产投资信托基金将被视为拥有合伙企业资产的比例份额，房地产投资信托基金将被视为有权获得可归因于该份额的合伙企业收入。就守则第856条而言，合伙企业的资产性质及毛收入(由合伙企业层面厘定)在房地产投资信托基金手中相同，包括符合下文所述的毛收入及资产测试。因此，公司在经营合伙企业及其任何其他合伙子公司的资产、负债和收入项目中的比例份额(前提是子公司合伙企业在联邦所得税方面不作为公司纳税)被视为公司的资产、负债和收入项目，以适用本摘要中描述的要求(包括下文描述的毛收入和资产测试)。上述规则的一个例外情况是，为了禁止持有任何一家发行人持有的价值超过下述“资产测试”中讨论的任何一家发行人已发行证券总值10%的证券, 房地产投资信托基金在合伙企业持有的任何证券中的比例份额不仅基于其在合伙企业中的资本权益，还包括其(作为债权人)在合伙企业的某些债务证券中的权益(不包括“直接债务”和下文“-资产测试”中描述的某些其他证券)。管理合伙企业及其合伙人的联邦所得税的某些规则摘要在下面的“经营合伙企业投资的税收方面”中提供。

忽略子公司。如果房地产投资信托基金拥有一家属于“合格房地产投资信托基金子公司”的公司子公司，则出于联邦所得税的目的，该子公司将被忽略，子公司的所有资产、负债以及收入、扣除和信贷项目将被视为房地产投资信托基金本身的资产、负债和收入、扣除和信贷项目，包括适用于以下概述的房地产投资信托基金的毛收入和资产测试的目的。合格房地产投资信托基金附属公司是指由房地产投资信托基金全资拥有，或由其他不受重视的附属公司全资拥有，或由两者的组合全资拥有的任何公司，但TRS除外(如下所述)。就联邦所得税而言，本公司全资拥有的其他实体(包括单一成员有限责任公司)一般亦被视为独立实体，包括应用下文所述的房地产投资信托基金收入及资产测试。被忽视的子公司以及公司的子公司合伙企业有时被称为“直通子公司”。如果本公司任何被忽视的子公司不再由其全资拥有(例如，如果该子公司的任何股权被本公司或其任何一家被忽视的子公司以外的人收购)，出于联邦所得税的目的，该子公司的独立存在将不再被忽视。相反，它将有多个所有者，并将被视为合伙企业或应税公司。视情况而定，此类事件可能会对公司满足适用于REITs的各种资产和毛收入要求的能力产生不利影响，包括REITs一般不能直接或间接拥有的要求, 超过任何一个发行人证券的10%(以投票权或价值衡量)。请参阅下面的“-收入测试”和“-资产测试”。

个应税子公司。房地产投资信托基金可以与子公司(不论是否全资)共同选择将该子公司视为房地产投资信托基金的TRS。此外，如任何法团(REIT或合资格REIT附属公司除外)的TRS直接或间接拥有超过该法团总投票权或总价值超过35%的已发行证券，则被视为TRS。本公司在几家被视为TRS的公司中拥有权益。与上文讨论的被忽视的子公司不同，TRS或其他应税公司的单独存在并不是为了联邦所得税目的而被忽视。因此，公司的TRS的收益需要缴纳企业所得税，这可能会减少公司及其子公司产生的总现金流，从而减少公司向股东分配的能力。

 

30

 

母公司房地产投资信托基金不被视为持有应税子公司的资产，也不被视为接受子公司赚取的任何未分配收入。相反，子公司发行的股票是母公司房地产投资信托基金手中的一项资产，房地产投资信托基金将从子公司获得的任何股息确认为收入。这种处理方式可能会影响适用于房地产投资信托基金的收入和资产测试计算。由于母公司REIT在确定母公司是否符合REIT要求时不包括应纳税子公司的资产和未分配收入，因此母公司REIT可能间接利用这些实体从事适用规则可能会阻止母公司REIT直接或通过直通子公司进行的活动(例如，产生某些类别收入的活动，如管理费，不符合下文所述的75%和95%毛收入测试条件)。

此外，守则中旨在确保母公司房地产投资信托基金与其TRS之间的交易保持距离并按商业合理条款进行的某些章节，可能会阻止TRS在未满足TRS的债务权益比率和利息支出的某些测试的情况下，扣除由其母REIT直接或间接融资的债务的利息。对企业扣除净利息支出的总体限制也可以适用于任何TRS。

收入测试

要保持房地产投资信托基金的资格，公司每年必须满足两项毛收入要求。首先，公司每个课税年度至少75%的毛收入，不包括出售存货或“禁止交易”中的交易商财产的毛收入，必须来自(1)房地产投资或房地产抵押贷款，包括“房地产租金”、从其他房地产投资信托基金获得的股息、从房地产抵押贷款获得的利息收入(包括某些类型的抵押支持证券)、从房地产抵押贷款获得的利息收入(包括某些类型的抵押贷款支持证券)、由房地产和个人财产担保的抵押贷款的利息收入(如果该等个人财产的公平市场价值不超过总价值的15%)。出售房地产的收益，或者(二)新资本的某些临时投资。虽然就下述资产测试而言，由“公开发售房地产投资信托基金”​(即根据交易所法令须向美国证券交易委员会提交年报及定期报告的房地产投资信托基金)发行的债务工具被视为“房地产资产”，但就75%毛收入测试而言，该等债务工具的利息或出售收益均不会被视为合资格收入，除非该债务工具以不动产或不动产权益作为抵押。

其次，本公司每个纳税年度毛收入的95%以上(不包括被禁止交易的毛收入)必须来自房地产投资和新资本临时投资(即符合上述75%毛收入标准的收入)以及其他股息、利息和出售或处置股票或证券的收益的某种组合，这些收入不需要与房地产有任何关系，因此，本公司在每个纳税年度的毛收入至少有95%来自房地产投资和临时新资本投资(即符合上述75%毛收入标准的收入)，以及其他股息、利息和出售或处置股票或证券的收益，这些收入不包括被禁止交易的毛收入。公开发售的REITs发行的债务工具的收入是95%毛收入测试的合格收入。在两项毛收入测试中，本公司出售其主要在正常业务过程中持有以供出售给客户的物业(如下文“禁止交易”所述)的毛收入均不包括在分子和分母中。此外，本公司为对冲因收购或持有房地产资产而招致或将招致的债务而订立的“对冲交易”​(定义见下文“对冲交易”)的收入及收益，在75%及95%的毛收入测试中，将不包括在分子及分母之内。某些外币收益也将被排除在毛收入中，用于一项或两项毛收入测试。见下面的“-外币收益”。最后，在两项毛收入测试中，可归因于取消负债收入的毛收入将从分子和分母中剔除。

房地产租金。为符合75%和95%的总收入标准，“不动产租金”一般包括不动产权益的租金、习惯上提供或提供与不动产租赁有关的服务的费用(不论该等费用是否另行说明)，以及根据不动产租赁或与不动产租赁有关的个人财产应占租金。然而，将这些项目作为房地产租金包括在内，须遵守以下紧随其后所述的条件。

 

31

 

•

{br]就任何不动产或非土地财产直接或间接收取或累算的任何数额，不能全部或部分以任何人从该财产获得的收入或利润为基础。然而，一般情况下，收到或累算的金额不会仅仅因为收入或销售额的一个或多个固定百分比而被排除在房地产租金之外。此外，如果承租人与该物业有关的收入实质上全部来自租赁或转租实质上所有该等物业，则根据收入或利润而收取或应累算的金额不包括根据承租人从物业所得的收入从承租人处收取的款项，前提是承租人只从分租户收取如由房地产投资信托基金直接收取则会被视为房地产租金的款项。

​

•

如果房地产投资信托基金直接、间接或建设性地拥有(1)对于有权投票的所有类别股票的总投票权的10%或更多，或该租户所有类别股票总价值的10%或更多，或者(2)如果租户不是法人，则从租户那里收到的金额通常不符合满足毛收入测试的房地产租金的条件。(2)如果租户是法人，则房地产投资信托基金直接、间接或建设性地拥有(1)有权投票的所有类别股票的总投票权的10%或更多，或(2)如果租户不是法人，在该租户的资产或纯利中占10%或以上的权益(该租户在本条中称为“关联方租户”)。然而，倘与租金有关物业的租金中至少有90%租给第三方，而租户所支付的租金与本公司其他租户就相若空间支付的租金实质上相若，则本公司从同时亦为本公司的租户的关联方租户收取的租金，将不会被排除在 “不动产租金”的定义之外。本公司TRS所支付的租金是否与其其他租户支付的租金实质上相若，乃于与TRS订立、续期及修订租约时厘定(如有关修订增加该租约的到期租金)。然而，尽管有上述规定，如果具有“受管制”租户的租约被修改，而该等修改导致该等租户的应付租金增加，则任何该等增加将不符合房地产租金的资格。就本规则而言，“受控”TRS是指公司拥有拥有超过50%投票权或总价值50%以上的股票的TRS。

​

•

如果与房地产租赁相关的租赁个人财产的租金大于根据租约收到的总租金的15%，则该个人财产的租金部分将不符合房地产租金的条件。(br}如果与房地产租赁相关的个人财产租金超过根据租约收到的总租金的15%，则该个人财产的租金部分将不符合房地产租金的条件。房地产投资信托基金从物业收取的租金中，是否有超过15%属于个人物业，是根据租户租赁的个人物业的公平市值与租户所有租赁物业的公平市值进行比较而厘定的。

​

•

房地产租金不包括房地产投资信托基金因向物业租户提供或提供的服务或用于管理或经营物业而直接或间接收取或累算的任何金额，除非提供或提供的服务或提供的管理或运营属于免税组织可以向其租户提供的类型，而不会导致其租金收入成为守则规定的无关的企业应税收入(即，除非它们属于“通常或习惯上仅与租用空间的租金相关”的类型或属于如果由免税组织提供的服务、管理或运营会产生不相关的企业应税收入(在本节中称为“不允许的租户服务”)，如果由获得充分补偿且房地产投资信托基金不从中获得任何收入的“独立承包商”​(如守则中的定义)提供，或由TRS提供，则不会被视为由房地产投资信托基金提供。如果房地产投资信托基金(REIT)为某物业的租户提供不允许的租户服务而收到或累计的金额超过该房地产信托基金在任何一年就该物业收到或累计的全部金额的1%，则该等金额均不构成房地产租金。就本测试而言，从不允许的租户服务获得的收入被视为至少是提供该服务的直接成本的150%。如果没有超过1%的门槛，只有用于提供不允许的租户服务的金额才不会构成房地产租金。

​

本公司几乎所有收入均来自经营合伙企业。经营合伙企业的收入主要来自本公司物业(该等物业在本节中称为“物业”)应占租金。经营合伙公司还从其TRS中获得收入，因为它们支付经营合伙公司拥有的股份的股息。运营合作伙伴

 

32

 

不收取、也不预期收取全部或部分基于任何人的收入或利润的租金(但根据收入或销售额的一个或多个固定百分比收取租金)。经营合伙公司不会，亦不会预期获得与不动产有关的租赁个人物业的租金超过该等物业租金总额的15%。

此外，本公司不相信(通过经营伙伴关系)租金来自关联方租户。然而，公司是否拥有任何租户10%或更多(以投票权或价值衡量)的决定是在应用复杂的归属规则后做出的，根据这些规则，公司将被视为拥有由其10%股东拥有的租户的权益。在确定公司百分之十的股东时，每个个人或实体都将被视为拥有相关个人和实体持有的股份。因此，本公司不能绝对肯定是否已经或将会确定所有关联方租户的身份。虽然来自关联方租户的租金将不符合房地产租金的资格，因此根据75%或95%毛收入测试，本公司不会成为符合资格的收入，但本公司相信，任何课税年度的任何该等租金收入(连同任何其他不符合资格的收入)的总额不会导致其超过该等毛收入测试下的不符合资格的收入限额。

运营合伙企业通过某些TRS提供有关物业的某些服务(并期望提供有关任何新收购物业的此类服务)。由于该等服务是通过本公司的TRSS提供的，因此提供该等服务不会导致本公司(透过其于经营合伙企业的所有权权益)就该等物业收取的款项不符合75%及95%毛收入测试的不动产租金资格。

分红。本公司可(透过一间或多间直通附属公司)间接接受既非REITs亦非合格REIT附属公司的信托基金或其他公司的分派。根据分销公司的收益和利润，这些分配将被归类为股息收入。就95%毛收入测试而言，这种分配通常构成合格收入，但在75%毛收入测试中则不是。

对冲交易。本公司不时进行利率掉期等交易，以对冲其一项或多项资产或负债的风险。在75%或95%的毛收入测试中，以守则规定的方式明确识别的“套期保值交易”的收入将不会构成毛收入，也不会被计算在内。如上所述，术语“套期保值交易”通常是指(1)在交易或业务的正常过程中进行的任何交易，主要是为了管理与收购或携带房地产资产而进行或将要进行的借款有关的利率或价格变化或货币波动的风险；(2)主要是为了管理任何收入或收益(或产生收入或收益的财产)的货币波动风险，而这些收入或收益项目是根据75%或95%的毛收入测试符合条件的收入；或(3)在此之后进行的任何交易。(I)或(Ii)项所述交易的“抵销”，前提是部分对冲债务被清偿或相关财产被处置。本公司须在收购、发起或订立交易当日结束前清楚识别任何此类套期交易，并满足其他识别要求。该公司打算以不损害其房地产投资信托基金地位的方式安排其套期保值活动。

禁止的交易。从“被禁止的交易”中获得的净收入要缴纳100%的消费税。“禁止交易”一词包括在交易或业务的正常过程中主要为出售给客户而持有的财产(止赎财产除外)的出售或其他处置。经营合伙企业拥有位于某些物业外围的不动产权益。本公司及营运合伙公司相信，持有该周边物业主要并非为向客户出售，而该等周边物业的出售将不会在营运合伙企业的正常业务过程中进行。本公司打算进行其业务，使其或其直通子公司拥有的任何资产都不会主要为出售给客户而持有，并且任何此类资产的出售都不会是受100%消费税约束的被禁止交易。然而，持有物业是否主要为在本公司的正常业务过程中出售予客户而持有，则视乎不时存在的事实及情况而定，包括与特定物业有关的事实及情况。因此，不能保证国税局不会将经营合伙公司拥有的财产重新定性为主要在其正常业务过程中出售给客户的财产，也不能保证国税局能够遵守守则中防止此类待遇的某些安全港条款。如果

 

33

 

公司确定，最终出售预计将产生应税收益的物业将被视为在正常贸易或业务过程中主要为出售给客户而持有，公司打算促使该物业由TRS收购或转让给TRS，以便此类出售的收益将按上文“-子公司实体和应税子公司的影响”(-Effect of Subsidiary Entities - Taxable Subsidients)中讨论的那样缴纳常规企业所得税。

止赎财产。丧失抵押品赎回权的财产是指不动产和该不动产附带的任何个人财产：(1)房地产投资信托基金在丧失抵押品赎回权时出价购买该财产，或在该财产的租赁或抵押贷款发生违约(或即将违约)后，通过协议或法律程序将该财产归于所有权或占有权；(2)房地产投资信托基金在未发生违约时取得的与之相关的贷款或租赁房地产投资信托基金(REITs)对丧失抵押品赎回权财产的任何净收入(包括处置丧失抵押品赎回权财产的任何收益)按最高公司税率征税，但按照75%毛收入测试的目的，其他收入将是符合条件的收入。出售已被取消抵押品赎回权物业选择的物业所得的任何收益，将不须就上述被禁止交易的收益征收100%消费税，即使该物业在其他情况下会构成出售房地产投资信托基金手中的交易商物业(即主要为出售予客户而持有的物业)。房地产经纪人可以经营房地产投资信托基金作出止赎财产选择的财产，而不会丧失止赎财产状态。

重新确定的租金、重新确定的扣除额、超额利息和重新确定的TRS服务收入。任何重新确定的租金、重新确定的扣除额或公司产生的超额利息都将被征收100%的惩罚性税。一般而言，重新厘定的租金是指因TRS向本公司的任何租户提供服务而被夸大的不动产租金，而重新厘定的扣除额及超额利息是指TRS就支付予本公司的金额超过按公平磋商收取的金额而扣减的金额，而该等租金是指因TRS向本公司提供的服务而被夸大的租金，而重新厘定的扣减及额外利息则代表由TRS向本公司支付的金额超过按公平原则磋商应收取的金额而扣除的金额。根据守则的“避风港”条款，在下列情况下，公司从物业租户处收取的租金不会构成重新厘定的租金(因为任何租户向该等租户提供服务)：

•

构成不允许的租户服务收入的金额不超过该物业年内收到或应计的所有金额的1%；

​

•

TRS向不相关的各方提供大量类似服务，这些服务的费用基本相当；

​

•

租赁物业内至少25%的可租赁净面积的租户，如果没有接受TRS的服务，所支付的租金与租赁类似空间的租户从TRS获得此类服务所支付的租金基本相当，服务费用另有说明；或

​

•

TRS的服务毛收入不低于子公司提供服务的直接成本的150%。

​

任何重新确定的TRS服务收入也将被征收100%的惩罚性税。重新厘定的TRS服务收入是指TRS因向本公司或代表本公司提供服务(向本公司租户提供或提供的服务除外)而应占的收入，只要该等收入低于TRS按公平协商计算应赚取的收入。

外币收益。在一项或两项毛收入测试中，某些外币收益将被排除在毛收入之外。在75%和95%的毛收入测试中，“房地产外汇收益”将不包括在毛收入中。房地产外汇收益一般包括可归因于任何收入或收益项目的外币收益，该项目是符合75%毛收入测试标准的收入，可归因于收购或拥有(或成为或成为其项下的债务人)以房地产抵押或房地产权益为抵押的义务的外币收益，以及可独立满足75%毛收入测试和75%资产测试(下文讨论)的房地产投资信托基金某些“合格业务单位”的外币收益，这些收入或收益可归因于符合75%毛收入测试和75%资产测试标准的任何收入或收益项目所产生的外币收益，这些外币收益可归因于以房地产抵押贷款或房地产权益为抵押的债务的收购或所有权(或成为或成为其下的债务人)。在95%的毛收入测试中，“被动外汇收益”将被排除在毛收入之外。被动外汇收益一般包括房地产外汇收益，如上所述

 

34

 

以上，还包括可归因于任何收入或收益项目的外币收益，该项目属于95%毛收入测试的合格收入，以及可归因于获得或拥有(或成为或成为义务下的债务人)义务的外币收益。房地产外汇收益和被动外汇收益不适用于从事证券交易或从事实质性、经常性交易所获得的外汇收益。在75%和95%的毛收入测试中，这种收益都被视为不符合条件的收入。

总而言之，本公司通过经营合伙企业对房地产的投资，以及通过TRSS提供有关该等物业的服务，主要带来并将带来符合75%和95%毛收入标准的租金收入。此类物业的销售收益，或本公司在此类物业或经营合伙企业中的权益收益，通常符合75%和95%的毛收入标准。

本公司预计其其他投资的收入不会导致本公司在任何一年都无法通过75%或95%的毛收入测试。

未能满足总收入测试。如本公司未能在任何课税年度符合75%及95%总收入测试中的一项或两项，但在根据守则某些条文有权获得宽免的情况下，本公司仍有资格成为该年度的房地产投资信托基金。在以下情况下，本公司可利用救济条款：(1)在确定任何课税年度未能达到75%或95%毛收入标准后，本公司根据美国财政部长规定的财政部规定，向美国国税局(IRS)提交了一份附表，列出了该应税年度75%或95%毛收入测试的各项毛收入项目；(2)未能达到标准是由于合理原因，而不是故意疏忽所致。(2)本公司在确定未能达到75%或95%毛收入测试标准后，按照美国财政部长的规定，向美国国税局(IRS)提交了一份明细表，列出了该应纳税年度75%或95%毛收入测试的每一个项目。不过，我们无法说明该公司是否在所有情况下均有权受惠于这些宽免条文。正如上面在“--REITs的一般征税”中所讨论的那样，即使这些减免条款适用，也将对超出的不符合资格的毛收入征税。

资产测试

在其纳税年度的每个日历季度结束时，公司还必须满足与其资产性质相关的以下五项测试。就上述各项测试而言，本公司的资产被视为包括任何被忽视的附属公司的资产及其在任何附属合伙企业(例如营运合伙企业)的资产中所占的份额。

•

公司总资产的至少75%必须由 “房地产资产”、现金或现金项目的某种组合表示，包括某些应收账款，在某些情况下还包括外币、美国政府证券，在某些情况下还包括用新资本购买的股票或债务工具。为此目的，“不动产资产”包括不动产权益，如土地、建筑物、不动产租赁权益、符合REITs资格的公司股票、某些种类的抵押支持证券和抵押贷款、公开发售的REITs发行的债务工具、与不动产租赁有关的租赁的个人财产，只要这些个人财产的租金符合上文“收入测试”项下所述的15%测试，即符合75%毛收入测试的“房地产租金”的资格，则“房地产资产”包括房地产的权益、某些种类的抵押支持证券和抵押贷款、公开发售的REITs发行的债务工具、与房地产租赁相关的个人财产，只要这些个人财产的租金符合上述“收入测试”项下所述的15%测试即可符合75%毛收入测试的“房地产租金”标准。以不动产和动产抵押的债务，如果担保债务的个人财产的公平市场价值不超过担保债务的所有财产的总公平市场价值的15%。

​

•

公司持有的所有TRSS证券的总价值不得超过其总资产价值的20%。

​

•

本公司持有的公开发售的REITs的所有债务工具的合计价值不得超过其总资产价值的25%，前提是该等债务工具不是以不动产或不动产权益为担保(因此，如果不是由公开发售的REITs发行，则不符合“房地产资产”的要求)。

​

•

本公司拥有的任何一家发行人持有的证券的价值不得超过其资产价值的5%。此资产测试不适用于TRS的证券或任何符合“房地产资产”资格的证券。

​

 

35

 

•

以投票权或价值衡量，本公司持有任何一家发行人已发行证券的比例不得超过10%。这项资产测试不适用于TRS的证券，也不适用于任何符合“房地产资产”资格的证券。此外，仅就10%的价值测试而言，某些类型的证券，包括某些“直接债务”证券，是不予考虑的。

​

如果公司拥有(或公司拥有50%以上权益的TRS，以投票权或价值衡量)发行人的其他证券，且该证券占发行人所有证券总价值的1%以上，则该公司或合伙企业发行的任何证券都不符合“直接债务”的条件。

合伙企业发行的不符合“直接债务”资格的债务工具包括：(1)在本公司作为该合伙企业合伙人的利益范围内，不受10%价值测试的约束；(2)如果合伙企业至少75%的毛收入(不包括“被禁止交易”的收入)包括符合75%毛收入测试标准的收入，则完全被排除在10%价值测试之外。此外，10%的价值测试不适用于(1)向个人或房地产发放的任何贷款，(2)在随后几年将支付一笔或多笔款项的某些租赁协议(本公司与某些相关人士之间的协议除外)，(3)从房地产支付租金的任何义务，(4)由政府实体发行的、完全或部分依赖房地产投资信托基金( )利润(或由非政府实体支付的款项)的证券，以及(5)由另一家房地产投资信托基金发行的任何证券。

就10%价值测试而言，本公司根据其在合伙企业发行的任何证券中的比例权益(不包括“直接债务”和前段最后一句所述的证券)，被视为拥有合伙企业持有的证券。因此，公司的比例份额不仅基于它在合伙企业中的资本权益，还包括它在合伙企业发行的某些债务证券中的权益。

在任何季度末通过资产测试后，本公司不会因为资产价值变动而在下一季度末未能通过资产测试而失去房地产投资信托基金的地位。如果未能满足资产测试的原因是在一个季度内收购了证券或其他财产，则可以在该季度结束后30天内通过处置足够的不符合条件的资产来解决这一问题。本公司相信，本公司就其资产的性质及价值保持足够的记录，使本公司能够遵守资产测试，并使本公司能够在任何季度结束后30天内采取必要的行动，以纠正任何不符合规定的情况。不过，我们不能保证该公司一定会成功采取这类行动。

如果公司在30天治愈期后发现未能满足上述资产测试，则可获得某些减免条款。根据这些规定，如果(1)其不合格资产的价值不超过 (A)适用季度末其资产总值的1%或(B)10,000,000美元，以及(2)该公司在(A)发现不符合资产测试的季度最后一天后的6个月内或(B)在一段时间内处置了不符合条件的资产或以其他方式满足该等测试，则该公司将被视为已通过5%和10%的资产测试，其中以较小者为准(A)在适用季度末的资产总值的1%或(B)10,000,000美元，以及(2)在发现不符合资产测试的季度的最后一天后的6个月内或(B)在一段时间内如因合理原因而非故意疏忽而违反任何资产测试，而在5%及10%资产测试的情况下，超过前述最低限度的例外情况，本公司可采取以下措施，避免在30日治疗期后丧失房地产投资信托基金资格：(1)处置足够的不合格资产或采取其他行动，使其在发现未能通过资产测试的季度的最后一天后6个月内，或(A)在发现未能通过资产测试的季度的最后一天后6个月内，避免丧失房地产投资信托基金的资格，或(A)在发现未能通过资产测试的季度的最后一天后6个月内，或(A)在发现未能通过资产测试的季度的最后一天后的6个月内，采取以下措施以避免取消REIT资格(2)缴纳的税款等于 (A)5万美元或(B)最高企业税率乘以不符合条件的资产产生的净收入两者中较大者，以及(3)向美国国税局披露某些信息。尽管该公司认为其已满足上述资产测试，并计划采取措施确保其满足任何日历季度的此类测试，但将对其进行重新测试, 不能保证公司总是成功，也不能保证不需要减少其在发行人(包括TRS)的整体权益。如果本公司不能及时纠正任何不符合资产测试的情况，并且没有上述救济条款，本公司将不再具有房地产投资信托基金的资格。请参阅下面的“-不合格”。

本公司相信其持有的证券及其他资产已符合并将继续符合上述REIT资产要求，本公司有意监察合规情况

 

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在持续的基础上。然而，没有获得独立的评估来支持该公司关于其总资产价值或任何特定证券或证券的价值的结论。此外，一些资产的价值可能不会受到精确确定的影响，未来的价值可能会发生变化。因此，不能保证国税局不会认为本公司因其在其附属公司或其他发行人的证券中的权益或其他原因而未能符合REIT的资产要求。

年度配送需求

为保持房地产投资信托基金的资格，本公司每年须向其股东分配股息(资本利得股息除外)，其数额至少等于：(1) (A)其“房地产投资信托基金应纳税所得额”​(不包括丧失抵押品赎回权财产的净收入，并经某些其他调整后为公司应纳税所得额)的90%的总和，但在计算时不考虑支付的股息扣除和净资本利得，以及(B)其净收入超出部分的90%。从“丧失抵押品赎回权的财产”(如上所述)中扣除对该收入征收的税款；减去(2)某些项目的非现金收入之和。

这些分派必须在其相关的纳税年度支付，或者，如果该等分配是在本公司及时提交其相关纳税年度的纳税申报单之前申报的，则该等分配必须在其相关的纳税年度支付，该分配在申报后的第一次定期股息支付之日或之前支付，并且本公司选择将该分配视为与上一个纳税年度有关的分配。此外，公司在任何一年的10月、11月或12月宣布的任何股息，如在任何该月的指定日期支付给登记在册的股东，将被视为既由公司支付，也由股东在该年12月31日收到，前提是公司必须在下一个历年的1月底之前实际支付股息。

本公司是一家“公开发行的房地产投资信托基金”。如果公司不再是公开发行的房地产投资信托基金，那么，为了使其分配被视为满足REITs的年度分配要求，并为其提供REIT级别的税收减免，此类分配不得是“优惠股息”。如分派(I)按比例分配某特定类别股票内的所有已发行股份，及(Ii)符合宪章所载不同类别股票之间的优先选择，则该分派不属优先股息。

如果本公司分配其“房地产投资信托基金应纳税所得额”​(计算时不考虑所支付的股息扣减并经某些调整)至少90%，但低于100%，则其留存部分将按普通公司税率纳税。公司可以选择保留而不是分配其长期净资本收益，并为此类收益纳税。在这种情况下，公司可以选择让其股东在收入中计入他们在这种未分配的长期资本收益中的比例份额，并就他们在公司缴纳的税款份额获得相应的抵免。然后，公司股东将通过包括在其长期资本利得中的指定金额与被视为就其股票支付的税款之间的差额，增加其股票的调整基数。

公司被允许从以前纳税年度结转的净营业亏损可能会减少其为遵守REIT分配要求而必须进行的分派金额。然而，此类亏损一般不会影响本公司实际作出的任何分派在股东手中的性质，只要本公司有当前或累计的收益和利润，这些分派一般应作为股息向股东征税。见下面的“美国持有者 - 股本分配的联邦所得税”。

如果本公司未在每个历年分配至少下列款项的总和：(1)该年度“房地产投资信托基金普通收入”的85%(即“房地产投资信托基金应纳税所得额”，不包括资本利得，不考虑支付的股息)；(2)该年度房地产投资信托基金资本收益净收入的95%；(2)该年度房地产投资信托基金资本收益净收入的95%；(2)该年度房地产投资信托基金资本收益净额(​)的95%；(3)任何前期未分配的应税收入，超过实际分配金额和企业所得税留存金额之和的部分，公司将被征收4%的消费税。该公司相信，它已经并打算继续以这样的方式进行分销，以使其不必缴纳4%的消费税。

公司打算及时进行配送，以满足年度配送要求。在这方面，运营合伙企业的合伙协议规定，

 

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公司作为普通合伙人，必须尽最大努力促使运营合伙企业向其合作伙伴分配足够的金额，使公司能够满足此分配要求。本公司有时可能没有足够的现金或其他流动资产来满足90%的分派要求，这是由于一方面实际收到现金(包括来自经营合伙企业的分派)和实际支付费用之间的时间差异，另一方面在计算本公司的“REIT应纳税所得额”时计入该等收入并扣除该等费用。为避免未能符合90%分派的规定，本公司将密切监察其“房地产投资信托基金应课税收入”与现金流之间的关系，如有需要，将借入资金(或促使营运合伙企业或其他联属公司借入资金)以满足分派要求。

公司可以通过股票或债务证券的应税分配来满足90%的分配要求。美国国税局(IRS)发布了一项收入程序，授权公开发行的REITs将部分以现金和部分股票支付的某些分配视为股息，以满足REIT的年度分配要求，并有资格获得联邦所得税方面的股息支付扣除。该公司目前不打算支付以现金和股票支付的应税股息。

在某些情况下，公司可能会通过在后一年向股东支付“不足股息”来解决一年内未能达到分配要求的问题，这笔股息可能会计入公司在前一年支付的股息扣减中。因此，本公司或可避免丧失其房地产投资信托基金(REIT)地位，并可避免因派发亏空股息而缴税。然而，该公司将被要求支付利息，这是基于因不足股息而扣除的金额。

资格不合格

如果公司违反了守则中的条款，否则将无法成为房地产投资信托基金，公司可使用指定的补救条款。除违反房地产投资信托基金收入测试及资产测试(上文所述的补救条款)外，只要违规行为是由合理因由而非故意疏忽所致，该等补救条款会就每项违规行为施加50,000元罚款，以代替丧失房地产投资信托基金的地位。如果本公司在任何课税年度不符合作为房地产投资信托基金的纳税资格，且减免条款不适用，本公司的应纳税所得额将按适用的公司税率纳税。在本公司不符合资格的任何年度向股东进行的分配将不能由本公司扣除，也不会被要求进行。在这种情况下，在当前和累计收益和利润的范围内，向股东的所有分派都将作为股息征税，并且在受到守则某些限制的情况下，公司分配者可能有资格获得收到的股息扣除。除根据特定法定条文有权获得宽免外，本公司在终止其房地产投资信托基金地位后的四个课税年度内，亦将被取消其作为房地产投资信托基金的纳税资格。我们无法说明该公司是否在所有情况下都有权获得这项法定济助。

合作伙伴关系投资的税收问题

常规{BR}

本公司在经营合伙企业中拥有直接权益，根据联邦所得税的目的，该合伙企业被归类为合伙企业。经营合伙企业，以及本公司持有权益的任何出于联邦所得税目的而被视为合伙企业的实体，被称为“合伙企业”。一般来说，合伙企业是不需要缴纳联邦所得税的“直通式”实体。相反，合伙人被分配到合伙企业的收入、收益、损失、扣除和信贷项目中的比例份额，并可能因此被征税，而不考虑合伙人是否从合伙企业获得分配。本公司在计算其“REIT应纳税所得额”时，将计入其在上述合伙项目中的比例份额。见上文“公司税收 - 收入测试”。因此，本公司的“房地产投资信托基金应纳税所得额”将增加其必须分配的金额，以满足房地产投资信托基金的分配要求(见上文“公司税收 - 年度分配要求”)，但只要公司将这些收入分配给其股东，一般不需要缴纳公司手中的联邦所得税。

 

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实体分类

本公司在合伙企业中的利益涉及特殊的税收考虑因素，包括美国国税局可能会出于联邦所得税的目的挑战经营合伙企业或任何其他合伙企业(而不是作为公司征税的协会)的地位。一般而言，根据1997年1月1日生效的某些财政部条例(本节称为“勾选条例”)，至少有两名成员的非法人实体可以选择被归类为公司或合伙企业，以缴纳联邦所得税。如果这样的实体没有进行选择，出于联邦所得税的目的，它通常将被视为合伙企业。对于这种在1997年1月1日之前已经存在的实体，如运营合伙企业，该实体将具有与其根据《勾选规则》之前生效的规则所声称的相同的分类(除非它另行选择)。此外，在以下情况下，1997年1月1日之前已经存在的实体的联邦所得税分类在1997年1月1日之前的所有期间都将受到尊重：(1)该实体对其声称的分类具有合理的基础；(2)该实体及其所有成员认识到在1997年1月1日之前的60个月内该实体的分类发生任何变化所产生的联邦所得税后果；(3)税务机关在1996年5月8日或之前都没有以书面形式通知该实体及其任何成员对该实体的分类。(3)在1996年5月8日或之前，税务机关没有以书面形式通知该实体的分类，(3)在1996年5月8日或之前，该实体及其所有成员都没有收到关于该实体分类的书面通知本公司相信经营合伙企业及其先前直接或间接持有1月1日前存在的权益的任何其他合伙企业, 1997年，根据1997年1月1日之前生效的财政部关于实体分类的规定，合伙企业的分类是合理的，这种分类应该得到联邦所得税的尊重。出于联邦所得税的目的，他们中的每一家都打算继续被归类为合伙企业，而且没有一家公司打算选择被视为根据勾选规则(Check-the-Box Regulations)应按公司征税的协会。

如果将运营合伙企业或任何其他合伙企业视为协会，则应将其作为公司征税，因此应对其收入征收实体级税。在此情况下，本公司的资产及毛收入项目的性质将会改变，这可能会妨碍本公司符合资产测试及可能的收入测试(见上文“本公司 - 收入测试的税务”及“本公司的 - 资产测试”)，进而令本公司不符合房地产投资信托基金的资格，除非根据上文所述的宽免条文有资格获得宽免。有关本公司未能通过房地产投资信托基金( - )测试的影响，请参阅上文“本公司未符合资格的征税”一节，以了解本公司未能通过纳税年度REIT测试的影响。此外，出于联邦所得税的目的，任何合伙企业状态的任何变化都可能被视为应税事件，在这种情况下，公司可能有受REIT分配要求约束的应税收入，而不会收到任何现金。

与房产相关的税收分配

根据守则第704(C)节和适用的财政部条例，向合伙企业出资以换取合伙企业权益的增值或折旧财产的收入、收益、损失和扣除(如经营合伙企业的有限合伙人向经营合伙企业出资的财产)的分配方式必须使出资合伙人在出资时分别计入与财产相关的未实现收益或未实现亏损，或从未实现收益或未实现亏损中获益。该未实现收益或未实现亏损的数额等于出资时该财产的公平市场价值与出资时该财产的调整计税基础之间的差额(本节称为“账面税差”)。？此类分配仅用于联邦所得税目的，不影响合伙人之间的账面资本账户或其他经济或法律安排。营运合伙公司由增值财产(包括营运合伙公司的有限合伙人出资的物业)出资组成。因此，经营合伙企业的合伙协议要求以与守则第704(C)节和适用的财政部条例相一致的方式进行分配。如果合伙人在合伙企业持有增值(或折旧)财产时向该合伙企业提供现金，适用的财政部条例规定将这些项目类似地分配给其他合伙人(即先前存在的合伙人)。本规则适用于本公司向合伙企业提供从发行其证券中收到的现金收益的任何贡献，包括本招股说明书中预期的任何证券发行。

 

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一般而言，向经营合伙企业贡献增值物业的合作伙伴将获得较少的折旧和增加的销售应税收益。这将倾向于消除账面税差异。然而，第704(C)条的特殊分配规则和适用的财政部条例并不总是纠正每年或与特定应税交易(如销售)有关的账面税差异。根据适用的财政部条例，收入和收益以及折旧的特殊分配必须在逐个财产的基础上进行。从贡献财产的结转基础产生的折旧扣除用于通过将此类扣除分配给非贡献合作伙伴(例如，公司)来消除账面税差，最高可达其在账面折旧中所占份额的金额。贡献财产的任何剩余税收折旧将分配给贡献财产的合伙人。根据适用的财务条例，经营合伙企业一般选择纠正账面税项差额的“传统方法”，根据该方法，如果折旧扣除低于非出资合伙人在账面折旧中所占份额，则非出资合伙人将失去减税的好处，减税幅度达到差额的程度。当房产被出售时，由此产生的税收收益将尽可能地用于消除任何剩余的账面税额差异。根据传统方法，合伙公司手中的实缴资产的结转基准可能会导致本公司获得的折旧和其他扣除项目比以其他方式分配给本公司的要少。这可能导致公司确认超过现金收益的应税收入, 这可能会对其遵守REIT分配要求的能力产生不利影响。请参阅上面的“公司税收 - 年度分配要求”。

对于合伙企业购买(且未对其作出贡献)的财产，此类财产最初的计税基准将等于其公平市场价值，并且该准则第704(C)节和适用的财政部条例将不适用，除非该财产随后根据适用的财政部条例为资本会计目的进行重估。

物业销售

营运合伙拟持有该等物业作投资用途，以期长远增值，并从事收购、开发、拥有及营运该等物业的业务，以及不时出售该等物业以符合本公司的投资目标。除经营合伙企业外，本公司目前并无透过任何合伙企业持有任何物业。主要基于该等投资目标，本公司认为该等物业不应视为交易商物业(即在正常业务过程中持有以供出售予客户的物业)。财产是否为交易商财产是一个事实问题，取决于与特定交易有关的特定事实和情况。不能保证本公司或其任何合伙企业出售的任何财产不会是交易商财产，也不能保证本公司能够遵守守则中防止此类待遇的某些安全港条款。运营合伙企业或任何其他合伙企业在出售任何交易商财产时实现的任何收益中，本公司的份额一般将被视为被禁止交易的收入，应缴纳100%的惩罚性税。见上文“ - Income Tests - Prohibited Transaction”中的“公司税制”。如果本公司确定其最终销售预计将产生应税收益的财产将主要用于在交易或业务的正常过程中出售给客户，本公司打算促使该财产由TRS收购或转让给TRS，以便此类出售的收益将缴纳常规企业所得税，如上文“Taxation of the Company -  Effect of Subsidiary Entities - Taxable Subsidients” 所述。

合作伙伴审核规则

根据2015年两党预算法，在2017年12月31日之后的纳税年度，如果美国国税局对经营合伙企业或任何其他合伙企业的所得税申报表进行审计调整，它可以评估和征收直接来自经营合伙企业或此类其他合伙企业的此类审计调整产生的任何税收(包括任何适用的罚款和利息)。经营合伙企业或任何其他合伙企业可选择让其合伙人在审计的纳税年度内根据其在经营合伙企业或该等其他合伙企业中的利益考虑此类审计调整，但不能保证这种选择在所有情况下都是有效的。如果由于任何此类审计调整，运营合伙企业或任何其他合伙企业需要

 

40

 

如果支付税款、罚款和利息，则可用于分配给合作伙伴的现金可能会大幅减少。潜在投资者应就这些变化及其对投资本公司证券或经营合伙企业债务证券的潜在影响咨询他们自己的税务顾问。

美国持有者的联邦所得税

这里使用的“美国持有人”是指公司证券或经营合伙企业的债务证券的实益所有人，就联邦所得税而言：

•

《法典》第7701(B)节规定的美国公民或个人居民；

​

•

在美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据该法律创建或组织的公司(或为联邦所得税目的视为公司的其他实体)；

​

•

其收入应缴纳联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

​

•

如果信托(A)受美国境内法院的主要监督，并且一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或(B)该信托于1996年8月20日存在，并且根据适用的财政部法规具有有效的选择权，则该信托将被视为美国人。

​

如果合伙企业(包括出于联邦所得税目的被视为合伙企业的任何实体)持有本公司的证券或经营合伙企业的债务证券，则合伙人的税收待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。

本摘要假设投资者将持有本公司的证券和运营合伙企业的债务证券作为资本资产，这通常是指为投资而持有的资产。

股本分配

由于公司是房地产投资信托基金(REIT)，从当前或累计收益和利润中向其美国持有人进行的分配(未指定为资本利得股息)通常将被视为普通收入，没有资格获得公司收到的股息扣除。然而，在2026年前的纳税年度，个人美国持有者一般可以扣除公司分配的普通股息总额的20%，但有一定的限制，这将使个人收到此类普通股息的最高边际有效税率降至29.6%。适用于2026年前应纳税年度个人普通收入的最高联邦所得税率为37%。

合格股息和长期资本利得的最高个人所得税税率一般为20%。由于公司分配给股东的REIT应税收入或资本利得部分一般不需要缴纳联邦所得税，因此公司的股息通常不是符合20%税率的合格股息。因此，公司的普通REIT股息将继续按适用于普通收入的较高税率征税。但是，20%的税率通常适用于：

•

本公司从TRS等非REIT公司收取的股息；

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•

公司应缴纳企业级所得税的上一纳税年度房地产投资信托基金应纳税所得额的股息(扣除该税额)；以及

​

•

本公司上一应课税年度出售其以结转基础交易从“C”法人取得的增值(即内置收益)物业所得的应占股息，或本公司在作为“C”法人纳税两年以上(扣除该等收入的公司税额)后首次重新符合REIT资格的课税年度的第一天所持有的股息。

​

指定为资本利得股息的分配将作为长期资本利得向美国持有者征税，但不得超过公司实际的应税净资本利得

 

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年，不考虑该持有者持有其股票的期限。类似的处理将适用于公司保留的长期资本收益，前提是公司选择应用守则的条款，这些条款将房地产投资信托基金的股东视为已收到房地产投资信托基金的未分配资本收益，同时将房地产投资信托基金为此类留存资本收益支付的税款的相应抵免转移给股东。公司可指定为合格股息收入或资本利得股息的股息总额不得超过该年度实际支付的股息。此外，财政部长获授权订立规例或其他指引，规定指定特定类型股息的比例。美国公司持有者可能被要求将高达20%的资本利得股息视为普通收入。对于个人的美国持有者，长期资本利得通常按最高20%的联邦税率征税，对于公司的美国持有者，长期资本利得税通常按定期公司税率征税。出售持有超过12个月的可折旧不动产所获得的资本收益，对于个人的美国持有者来说，在之前声称的折旧扣除的范围内，将缴纳25%的最高联邦所得税税率。

超过当前和累计收益和利润的分配将不会对美国持有人征税，前提是这些分配不超过分配所依据的股东股本份额的调整基数，而是会降低这些股本份额的调整基数。如果这种分配超过美国持有者股票的调整基数，它们将作为长期资本收益计入收入，如果持有股票的时间不超过一年，则作为短期资本收益计入收入。此外，本公司于任何一年的十月、十一月或十二月宣布并于任何该等月份的指定日期向登记在册的股东支付的任何股息，将视作由本公司支付，并于该年度的十二月三十一日由股东收取，惟本公司须在下一历年一月底前实际支付股息。

公司可以向以其股本股份支付的股东进行分配，这些股票将被视为联邦所得税用途的股息。在这种情况下，美国持有者通常将拥有与公司股本股票的这种分配有关的应税收入，并可能因为这种分配超过他们收到的现金(如果有的话)而承担纳税义务。

在确定有关其股票的分配在多大程度上构成股息时，公司的收益和利润将首先分配给优先股，然后分配给普通股。此外，美国国税局在公布的指引中规定，如果一个房地产投资信托基金有两类股份，任何一种特定类型的收益(包括净资本收益)在任何一年分配给每一类股票的金额，都不能超过根据该年度支付给每一类股票的股息总额计算的该类收益在该类收入中的比例份额。因此，如果普通股和优先股都是流通股，特定类型的收入将根据这类收入的比例份额进行分配。因此，净资本收益将在普通股持有者和优先股持有者(如果有的话)之间按纳税年度支付给每类股票的总股息的比例分配，或根据适用法律的要求分配给普通股持有者和优先股持有者(如果有的话)。

公司被允许从以前纳税年度结转的净营业亏损和资本亏损可能会减少其为遵守REIT分配要求而必须进行的分派金额。请参阅上面的“公司税收 - 年度分配要求”。然而，这些亏损不会转嫁给公司股东，也不会抵消股东从其他来源获得的收入，也不会影响公司实际作出的任何分派的性质，只要公司有当前或累计的收益和利润，这些分派通常应作为股息向其股东征税。

本公司将被视为在一年内有足够的收益和利润，可将其在该年度进行的任何分配视为股息，最高可达所需分配的金额，以避免征收上文“公司税收 - 房地产投资信托基金的一般税收”中讨论的4%的联邦消费税。因此，美国持有者可能被要求将某些分配视为应税股息，即使公司可能没有总的累积收益和利润。此外，任何“亏空股息”，即向公司现有股东发放的股息，允许追溯到美国国税局(IRS)确定亏空以满足该年度的分配要求的年度，将被视为股息(普通股息或资本利得股息，视具体情况而定)，无论公司支付亏空股息的当年的收益和利润如何。

 

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某些非公司的美国持股人可能还需要对公司股本的股息征收3.8%的附加税。请参阅下面的“Other Tax Consitions -  Medicare Tax”。

股本处置

一般来说，个人和其他非公司美国持有者在出售或处置本公司股本股份时确认的资本收益，如果持有超过12个月，将缴纳20%的最高联邦所得税税率(适用于长期资本利得)，如果持有12个月或以下，将缴纳最高37%的税率(适用于短期资本利得)。美国持有者确认的公司收益按常规公司税率缴纳联邦所得税，无论是否归类为长期资本收益。美国股东在处置所持股份超过一年时确认的资本损失将被视为长期资本损失，通常首先用于抵消该股东的长期资本收益(按资本利得税征税)，然后是短期资本收益(按普通所得税税率征税)，但不包括该股东的普通收入(个人除外，他们每年最多可抵消3,000美元的普通收入)。美国股东在出售所持股份不超过一年时确认的资本损失被认为是短期资本损失，通常首先可以抵消该股东的短期资本收益，然后是长期资本收益，但不能抵消该股东的普通收入(个人除外，他们每年可以抵消高达3,000美元的普通收入)。此外，在适用某些持有期规则之后，持有股票不超过6个月的美国股东出售或交换股票时的任何损失，都将被视为长期资本损失，其范围是从公司收到的分配，该股东必须将其视为长期资本收益。

如果公司股本的持有者在出售这些股票时确认的亏损超过规定的门槛，则某些涉及“应报告交易”的财政部法规的规定可能适用于要求向美国国税局(IRS)提交有关产生亏损的交易的披露备案文件。虽然这些规定是针对“避税”的，但它们相当宽泛，适用于通常不会被认为是避税的交易。该守则对不遵守这些要求的行为施加重罚。潜在股东应咨询他们的税务顾问，了解有关接受或处置股本股份的任何可能的披露义务，或公司可能直接或间接进行的交易。此外，潜在股东应意识到，根据本规则，本公司和涉及本公司的交易的其他参与者(包括他们的顾问)可能需要进行披露或提出其他要求。

被动活动损失和投资利息限制。公司分配的应税红利以及从出售公司股本中获得的收益将不会被视为被动活动收入，因此，受 “被动损失”使用限制的美国持有者将不能将被动损失用于此类收入。美国持有者可以选择将资本利得股息、出售股票的资本收益和合格股息收入视为投资收入，以计算投资利息扣除限额，但在这种情况下，美国持有者将按这些金额的普通所得税率征税。就计算投资利息限额而言，本公司作出的其他分派，在不构成资本回报的范围内，一般会被视为投资收益。

优先股转换

除以下规定外，(I)美国持有者一般不会确认优先股转换为普通股时的损益，(Ii)美国持有者在转换时收到的普通股的基准和持有期通常与转换后的优先股的基准和持有期相同(但该基准将减去分配给任何兑换现金的零碎股票的调整税基部分)。在转换中收到的任何可归因于转换后优先股的累积和未支付股息的公司普通股将被视为可能作为股息征税的分配。转换时收到的代替零碎股份的现金一般将被视为在应税交换中为该零碎股份支付的款项，损益将在 上确认

 

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收到的现金金额等于收到的现金金额与可分配给被视为交换的零碎股份的调整后税基之间的差额。如果美国持有者在转换时持有优先股超过一年，这一收益或损失将是长期资本收益或损失。敦促美国持有者就任何交易的联邦所得税后果与他们的税务顾问进行磋商，通过任何交易，这些持有者将优先股转换为现金或其他财产时获得的普通股股票。

优先股赎回

根据守则第302节，优先股的赎回将被视为应作为股息收入征税的分派(以本公司当前或累计的收益和利润为限)，除非赎回符合守则第302(B)节规定的某些测试，使赎回可被视为出售优先股(在这种情况下，赎回将被视为出售优先股)(在这种情况下，赎回将以与上文“-处置股本”中所述的出售相同的方式处理)。如果(I)与美国持有者在公司股票中的权益“大大不成比例”，(Ii)导致美国持有者在公司所有股票类别中的权益“完全终止”，或(Iii)对美国持有者而言“基本上不等同于股息”，所有这些都符合守则第302(B)节的含义，那么赎回将符合这些标准。在确定是否符合这些测试中的任何一项时，通常必须考虑由于准则中规定的某些推定所有权规则而被视为由美国持有者拥有的股票，以及实际拥有的股票。由于关于在赎回优先股时是否满足上述守则第302(B)节的三项替代测试中的任何一项的决定取决于必须作出决定时的事实和情况，因此敦促潜在投资者咨询他们的税务顾问，以确定这种税收待遇。如果优先股的赎回不符合上述三个测试中的任何一个，赎回收益将作为股息征税，如上文“-股本分配”中所述。如果是那样的话, 美国持有者在赎回优先股中的调整税基将转移到该持有者在该公司的剩余股份中。如果美国持有者没有保留公司的任何股票，这种基准可能会转让给持有公司股票的相关人士，否则可能会丢失。

非美国持有者的联邦所得税

以下是适用于“非美国持有者”的公司股本所有权和处置的某些联邦所得税后果摘要。本文中使用的非美国持有者是公司证券或经营合伙企业债务证券的任何实益所有者，且是“外国人士”。在本摘要中，外国人是指不是美国持有者、免税实体(如下所述)或在联邦所得税方面被视为合伙企业的任何人。

以下摘要基于当前法律，仅供参考。管理非美国持有者的联邦所得税的规则很复杂。摘要只涉及联邦所得税的部分内容，而不是所有方面。潜在的非美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，以确定美国联邦、州和地方所得税和遗产税法律对投资公司证券或运营合伙公司的债务证券的影响，包括任何报告要求。

股本分配

普通股息。非美国持有者收到的从公司收益和利润中支付的红利部分，如果不能归因于公司的资本利得，并且与非美国持有者在美国的贸易或业务没有有效联系，除非根据条约减少，否则将按30%的税率缴纳美国预扣税。

一般来说，非美国持有者不会仅仅因为拥有公司的股本而被视为从事美国贸易或业务。如果非美国持有者投资公司股本的股息收入与非美国持有者从事美国贸易或业务的行为有效相关，或被视为与非美国持有者从事美国贸易或业务的行为有效相关，则非美国持有者通常将按累进税率缴纳美国所得税，与美国持有者就此类股息征税的方式相同。

 

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此类收入通常必须在非美国持有者或其代表提交的联邦所得税申报单上申报。如果非美国持有者是一家公司，这类收入也可能需要缴纳30%的分支机构利润税(或更低的税收条约税率，如果适用)。

如上所述，公司可能会以其股本中的股票进行分配，这些股票将被视为联邦所得税用途的股息。如果公司被要求扣留的现金超过与股本股票一起分配给非美国持有者的任何现金，它可以保留和出售一些本来会分配的股票，以满足对分配征收的任何预扣税。

非股息分配。除非公司股本的股票构成美国不动产权益(在本节中称为“USRPI”)，否则公司从其收益和利润中分派的非股息一般不需要缴纳联邦所得税。如果在进行分配时不能确定分配是否会超过当期和累积的收益和利润，则整个分配将按适用于股息的比率扣缴。然而，如果后来确定分配实际上超过了公司当前和累积的收益和利润，非美国持有者可以要求美国国税局退还任何扣留的金额。如果公司股本的股份构成USRPI，如下文“股本处置”一节所述，则公司的分配超过其收益和利润之和加上其股份的非美国持有者的基础，将根据1980年外国投资不动产税法(在本节中称为“FIRPTA”)按适用于同类型的美国持有者(即个人或公司)的税率(包括任何适用的资本利得率)征税，该税率适用于同类型的美国持有者(即个人或公司，如税收的征收将按超过非美国持有者在公司收益和利润中所占份额的15%的比率收取可退还的预扣税款。如下文“-FIRPTA REITs合格股东的例外”一节所述，当公司的股票由“合格股东”直接或间接持有时，将不会被视为USRPI。此外，如下文“-FIRPTA对外国退休或养老基金持有的权益的例外情况”一节所述, “合格境外养老基金”不会受到FIRPTA扣缴的限制。

资本利得股息。可归因于处置公司直接或通过直通子公司持有的USRPI的收益的分配(在本节中称为“USRPI资本收益”)，是就在美国现有证券市场上定期交易的任何类别的股票支付的，并且在截至分配日期的一年期间的任何时候支付给不拥有该类别股票超过10%的非美国持有人，这些分配将被视为公司的定期分配，并且这些分配将被视为公司的定期分配，并且这些分配将被视为定期分配，并且这些分配将被视为公司的定期分配，并且这些分配将被视为定期分配，并且这些分配将被视为公司的定期分配，并且这些分配将被视为定期分配，并且这些分配将被视为定期分配，并且这些分配将被视为定期分配，并且这些分配将被视为定期分配，并且这些分配将被视为定期分配本公司将USRPI资本收益分配给拥有该类别股票超过10%的非美国持有人，将被视为与非美国持有人在美国的贸易或业务有效相关，并将按适用于美国个人或公司的税率(如果是非居民外国个人，则受适用的替代最低税和特别替代最低税的约束)缴纳美国所得税，而不考虑分配是否被指定为资本利得股息。在这种超过10%的非美国持有者的情况下，公司将被要求预扣相当于股息金额的最高公司税率的税款，只要股息构成USRPI资本利得。受FIRPTA约束的分配也可能由公司的非美国持有人缴纳30%的分支机构利润税(或更低的税收条约税率，如果适用)。

分配给公司适当指定为资本利得股息的非美国持有人(处置USRPI产生的股息除外)一般不应缴纳联邦所得税，除非：(1)对公司股票的投资被视为与非美国持有人在美国的贸易或业务有效相关，在这种情况下，非美国持有人将在此类收益方面受到与美国持有人相同的待遇。但作为外国公司的非美国持有人可能还需缴纳30%的分支机构利得税(或更低的税收条约税率，如果适用)，或者(2)非美国持有人是非美国居民，在纳税年度内在美国停留183天或更长时间，并满足某些其他条件，在这种情况下，该非美国居民个人的资本利得税将被征收30%的税(除非适用更低的税收条约税率)；(2)非美国持有人是非美国居民，并且在纳税年度内在美国停留183天或更长时间，并且满足某些其他条件，在这种情况下，该非美国居民个人的资本利得税将被征收30%的税(除非适用更低的税收条约税率)。

 

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留存净资本收益。虽然法律对这一问题并不明确，但似乎公司指定为非美国股东所持股票的留存资本利得的金额一般应该与公司实际分配资本利得红利的方式相同。根据这一方法，非美国持有者将能够要求抵免其联邦所得税责任，即公司为留存资本利得支付的税款的比例份额，并从美国国税局(IRS)获得退款，只要公司缴纳的税款比例份额超过其实际的联邦所得税义务即可。在这一方法下，非美国持有者将能够要求抵免其联邦所得税债务，并从美国国税局(IRS)获得退款，只要其比例份额超过其实际的联邦所得税债务。

处置股本

除非本公司的股本股票构成USRPI，否则根据FIRPTA，非美国持有者出售此类股票一般不需要缴纳美国税费。如果公司是一家“国内控股的房地产投资信托基金”，这些股票将不会构成美国房地产投资信托基金。

如果在整个适用的测试期内，非美国人直接或间接持有的REIT股票少于50%，则该REIT称为“国内控制的REIT”。就公开交易的房地产投资信托基金而言，在测试期间始终持有低于5%的公开交易类别股票的人被视为美国人，除非房地产投资信托基金确实知道该人不是美国人。该公司是一家公开交易的房地产投资信托基金。就公开交易的房地产投资信托基金或某些公开交易或不限成员名额的注册投资公司持有的房地产投资信托基金股票而言，如果该房地产投资信托基金或注册投资公司是国内控股的，则该房地产投资信托基金或注册投资公司将被视为美国人，否则将被视为非美国人。如果房地产投资信托基金(REIT)或注册投资公司持有的房地产投资信托基金(REIT)股票在前一规定中没有说明，该房地产投资信托基金或注册投资公司将被视为美国人或非美国人。该公司认为，它现在是，而且预计将继续是国内控制的房地产投资信托基金，因此，非美国持有者出售公司的股本预计不需要根据FIRPTA征税。然而，由于该公司的股票是公开交易的，因此不能保证它是或将是一家由国内控制的房地产投资信托基金(REIT)。

如果本公司不构成国内控制的房地产投资信托基金，持有本公司股本的非美国持有者的股份仍不会构成USRPI，因此根据FIRPTA的规定，将不会作为出售USRPI而纳税，前提是(1)该等股票属于适用的财政部法规所定义的在既定证券市场“定期交易”的类别，以及(2)出售该类别股票的非美国持有者在规定的时间内始终持有该类别股票的10%或更少该公司认为，普通股现在是，并预计它将继续在一个成熟的证券市场上“定期交易”。

如果出售本公司股本的收益根据FIRPTA征税，则非美国持有者在该收益方面将受到与美国持有者相同的待遇，在非居民外国人的情况下，受适用的替代最低税和特殊替代最低税的限制，并且股票的购买者可以，除非该股票属于在既定证券市场“定期交易”的​(根据适用的财政部法规的定义)的类别，被要求扣留购买价格的15%，并将这笔金额汇给美国国税局(IRS)。

出售不受FIRPTA约束的本公司股本股份所得收益，在两种情况下将在美国向非美国持有人征税：(1)如果收益实际上与该非美国持有人在美国开展的贸易或业务有关，并且在适用条约的情况下，此类贸易或业务是通过在美国的常设机构进行的，则非美国持有人就该收益将受到与美国持有人相同的待遇。(1)如果该收益实际上与该非美国持有人所从事的美国贸易或业务有关，且该贸易或业务是通过在美国的常设机构进行的，则该非美国持有人将在该收益方面受到与美国持有人相同的待遇。如果非美国持有人是外国公司，或者(2)如果非美国持有人在纳税年度内在美国逗留183天或更长时间，并且满足某些其他条件，则该非美国持有人还可能被征收30%的分行利得税(或更低的税收条约税率，如果适用)，该非美国持有人的资本利得税将按30%的税率(或更低的税收条约税率，如果适用)征税。(2)如果非美国持有人是外国公司，或者(2)如果非美国持有人在纳税年度内在美国停留183天或更长时间，并且满足某些其他条件，则该非美国持有人的资本利得税将按30%的税率(或更低的税收条约税率，如果适用)征税。

优先股转换

如果公司的优先股构成USRPI，则将公司的优先股转换为普通股对非美国持有者而言可能是应税交换。即使公司首选的是

 

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股票构成USRPI，如果普通股也构成USRPI，只要满足某些与FIRPTA相关的报告要求，非美国持有者通常不会确认优先股转换为普通股时的损益。然而，如果该公司的优先股构成USRPI，而这些要求没有得到满足，转换将被视为优先股与普通股的应税交换。根据FIRPTA，这种被视为应税的交易所将按适用于同一类型的美国持有者(例如，公司或非公司股东，视情况而定)的税率(包括任何适用的资本利得税)按该非美国持有者收到的普通股的公平市场价值超过该非美国持有者在其优先股中的调整税基(如果有的话)的部分征税。这种税的征收将通过可退还的预扣税来执行，税率为普通股价值的15%。

敦促非美国持有者就将优先股转换为现金或其他财产时收到的普通股进行的任何交易的联邦所得税后果咨询其税务顾问。

优先股赎回

有关优先股赎回处理的讨论，请参阅“美国持有者 - 优先股赎回的联邦所得税”。

REITs合格股东的FIRPTA例外

由“合格股东”(直接或通过一个或多个合伙企业)持有的房地产投资信托基金的股票将不是美国房地产投资信托基金的股票，出售该股票的收益和从此类房地产投资信托基金获得的资本收益股息都不会被视为出售房地产投资信托基金的收益，除非持有该合格股东的权益(仅作为债权人的权益除外)的人(考虑到适用的推定所有权规则)拥有该房地产投资信托基金(“适用投资者”)超过10%的股票。如果合格股东有这样一位适用投资者，则适用投资者通过合格股东间接持有的合格股东持有的部分REIT股票可分配的收益和REIT分配将被视为出售USRPI的收益。就这些目的而言，“合格股东”是指在条约管辖范围内并满足某些公开交易要求的外国人士，是“合格集体投资工具”，并保持某些5%所有者的身份记录。“合格集体投资工具”是指有资格享受普通REIT股息扣除率降低的外国人，即使此人持有REIT超过10%的股票，这种公开交易的合伙企业是扣除性外国合伙企业，如果它是美国公司，它将是美国房地产控股公司，或者被财政部长指定为合格集体投资工具，并且在准则意义上是财政透明的，或者被要求将股息包括在其总收入中，但有权在分配时获得扣减，因为它是一家美国公司，或者被财政部长指定为合格集体投资工具，在财务上是透明的，或者被要求将股息包括在其总收入中，但有权在分配时扣除终于, 资本利得、股息和非股息赎回以及对合格股东的清算分配，如果不能分配给适用的投资者，将被视为普通股息。适用于合格股东的规则很复杂，认为他们可能是合格股东的投资者应该咨询自己的税务顾问，看看这些规则是否适用于他们。

外国退休或养老基金持有的FIRPTA例外

“合格境外养老基金”和由合格境外养老基金全资拥有的实体免除FIRPTA和FIRPTA扣缴。就上述目的而言，“合格外国养老基金”是指符合以下条件的任何信托、公司或其他组织或安排：(I)它是根据外国法律创建或组织的；(Ii)它的设立目的是向一个或多个雇主的现任或前任雇员(或该等雇员指定的人)的参与者或受益人提供退休或养老金福利，以换取所提供的服务；(Iii)它没有一个参与者或受益人有权获得超过其资产或收入的5%，(Iv)受政府监管，并向其设立或经营所在国家的适用税务机关提供关于其受益人的年度信息报告；及(V)根据其设立或经营所在国家的法律，对该基金的捐款可从该基金的总收入中扣除，或从该基金的总收入中免税或按较低税率征税，或对任何

 

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该基金的投资收入递延或减按税率征税。适用于合格外国养老基金的规则很复杂，认为它们可能是合格外国养老基金的投资者应该咨询自己的税务顾问，看看这些规则是否适用于他们。

没有“净化”的REITs

如果公司或任何前身在适用的测试期内是房地产投资信托基金或注册投资公司，则所谓的FIRPTA“清理规则”​(适用于不再拥有任何房地产投资信托基金，并已确认其房地产投资信托基金或注册投资公司的所有收益的公司)将不适用于房地产投资信托基金、注册投资公司或公司。

免税股东的联邦税收

免税实体，包括合格的员工养老金和利润分享信托基金以及个人退休账户，通常免征联邦所得税。不过，他们须就其无关的营业应课税收入(在本节中称为“UBTI”)缴税。尽管许多房地产投资产生了UBTI，但美国国税局(IRS)裁定，从房地产投资信托基金(REIT)到豁免的员工养老金信托基金的股息分配不构成UBTI。根据该裁决，并假若(1)获豁免缴税的股东并未持有本公司股本中的股份作为守则所指的“债务融资财产”(即获豁免缴税股东借入资金取得的财产)，及(2)该等股份并未以其他方式用于无关的贸易或业务，则本公司相信其分派及出售其股份所得收入不应导致向获豁免缴税的股东出售该等股份。

根据守则第501(C)(7)、(9)、(17)和(20)条分别免征联邦所得税的社会俱乐部、自愿员工福利协会、补充失业福利信托基金和合格团体法律服务计划的免税股东应遵守不同的UBTI规则，这些规则通常要求他们将本公司的分配定性为UBTI。

如果养老金信托是“养老金持有的房地产投资信托基金”，拥有本公司股票价值10%以上的养老金信托可能被要求将本公司一定比例的股息视为UBTI。本公司将不会是养老金持有的房地产投资信托基金，除非(1)一个养老金信托基金拥有其股份价值的25%以上，或(2)一组养老金信托基金(每个单独持有其股份价值的10%以上)合计拥有其股份价值的50%以上。该公司认为，它目前不是养老金持有的房地产投资信托基金。然而，由于该公司的股票是公开交易的，因此不能保证它不是(或不会是)养老金持有的房地产投资信托基金(REIT)。

请免税股东就投资本公司股本的联邦、州、地方和外国税收后果咨询他们的税务顾问。

经营合伙企业债务证券持有人的税收

以下摘要介绍了收购、拥有和处置运营合伙企业的债务证券所产生的重大联邦所得税后果。本讨论假设债务证券的发行将低于联邦所得税目的原始发行折扣的法定最低金额。此外，这项讨论仅限于以“守则”第1273条所指的原始“发行价”(即大量债务证券向公众出售以换取现金的第一价格)的原始“发行价”以现金购买债务证券的人。

美国持有者

利息支付。根据美国持有者在联邦所得税方面的会计方法，债务证券的利息一般将在收到或应计该利息时作为普通收入向该美国持有者征税。

销售或者其他应税处置。美国持有者将确认债务证券的出售、交换、赎回、报废或其他应税处置的收益或损失。此类损益的金额通常等于以现金或其他财产形式收到的债务担保金额之间的差额(减去可归因于任何应计但未支付的利息的金额，这将是

 

48

 

之前未包括在收入中的利息应纳税)和美国持有人在债务证券中的调整计税基础。美国持有者在债务证券中调整后的税基通常等于美国持有者为债务证券支付的金额。任何收益或损失通常都将是资本收益或损失，如果美国持有者在出售或其他应税处置时持有债务证券超过一年，则将是长期资本收益或损失。否则，这样的收益或损失将是短期资本收益或损失。包括个人在内的某些非公司美国持有者承认的长期资本利得通常将以较低的税率征税。资本损失的扣除额是有限制的。

非美国持有者

利息支付。支付给非美国持有人的债务担保利息，如果与非美国持有人在美国境内开展贸易或业务没有有效联系，一般不需要缴纳联邦所得税或预扣，前提是：

•

非美国持有者实际上或建设性地不拥有运营合伙企业10%或更多的资本或利润；

​

•

通过实际或推定持股，非美国股东不是与经营合伙企业相关的受控外国公司；以及

​

•

以下任一项：(1)非美国持有者在提供给适用扣缴义务人的声明中证明其不是美国人，并提供其姓名和地址；(2)在正常交易或业务过程中持有客户证券并代表非美国持有人持有债务证券的证券结算组织、银行或其他金融机构向适用的扣缴义务人证明其或其与非美国持有人之间的金融机构在伪证处罚下已从该非美国持有人收到该持有人不是美国人的声明，并向适用的扣缴义务人提供该声明的副本；或(3)非美国持有者直接通过“合格中介”​(在适用的财政部法规范围内)持有其债务证券，并且满足某些条件。

​

如果非美国持有者不满足上述要求，该非美国持有者将被征收30%的预扣税，但会因适用的税收条约而减少或免除此类利息的预扣。要申请此类权利，非美国持有者必须向适用的扣缴义务人提供一份正确签署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他适用文件)，要求根据美国与非美国持有者居住或设立的国家之间的所得税条约减少或免除预扣税。

如果支付给非美国持有者的利息与该非美国持有者在美国境内进行贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，该非美国持有者在美国设有永久机构，该利息属于该机构)，则该非美国持有者将免征上述美国联邦预扣税。要申请豁免，非美国持有者必须向适用的扣缴义务人提供有效的美国国税局表格W-8ECI，证明为债务证券支付的利息不需要缴纳预扣税，因为它实际上与非美国持有者在美国境内的贸易或业务行为有关。

任何此类有效关联的利息通常将按常规累进税率缴纳联邦所得税。作为公司的非美国持有者也可以按30%的税率(或适用的所得税条约规定的较低税率)对这种有效关联的权益征收分行利得税，根据某些项目进行调整。

在支付利息之前，必须向适用的扣缴义务人提供上述证明，并且必须定期更新。未及时向适用的扣缴义务人提供所需证明，但根据适用的所得税条约有资格享受减税税率的非美国持有者，可以通过及时向美国国税局提交适当的退款申请，获得任何超额扣缴金额的退款。非美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解他们根据任何适用的所得税条约有权享受的福利。

销售或者其他应税处置。非美国持有者在出售、交换、赎回、退休或其他应税处置债务时获得的任何收益将不需缴纳联邦所得税

 

49

 

担保(此类金额不包括任何可分配给应计利息和未付利息的金额，这些金额通常将被视为利息，并可能受上文“-非美国持有者和利息支付”(Non-U.S.Holders - Payments of Interest)中讨论的规则的约束)，除非：

•

收益实际上与非美国持有者在美国境内进行贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，非美国持有者在美国设有永久机构，该收益可归因于该机构)；或

​

•

非美国持有者是在纳税年度内在美国居住183天或更长时间且符合某些其他要求的非居民外国人。

​

以上第一个项目符号中描述的收益通常将按正常的累进税率按净收入缴纳联邦所得税。作为公司的非美国持有者也可以按30%(或适用的所得税条约规定的较低税率)的分支机构利得税，按某些项目调整后的有效关联收益征税。

以上第二个要点中描述的收益将按30%的税率(或适用所得税条约规定的较低税率)缴纳联邦所得税，如果非美国持有人及时提交了有关此类损失的联邦所得税申报单，则可由非美国持有人的美国来源资本损失抵消(即使该个人不被视为美国居民)。

非美国持有者应就可能规定不同规则的任何适用所得税条约咨询其税务顾问。

其他税务考虑

信息报告要求和备用预扣税

在某些情况下，公司证券和运营合伙企业的债务证券的美国持有者可能需要按24%的费率(到2025年，之后按28%的费率)预扣与此类证券有关的付款或出售或其他应税处置的现金收益(包括债务证券的赎回或报废)。备用预扣仅在以下情况下适用：(1)美国持有者(1)未能提供其纳税人识别号，在本节中称为“TIN”(对个人而言，这将是他或她的社会安全号码)，(2)提供了错误的TIN，(3)美国国税局通知它未能正确报告利息和股息的支付，或(4)在某些情况下，在伪证处罚下，美国国税局未能证明它没有收到国税局的通知，即它因以下情况而受到备用扣缴的限制备用预扣将不适用于向某些豁免收款人(如公司和免税组织)支付的款项。潜在投资者应就其免征备用预扣的资格和获得免征预扣的程序咨询其本国的税务顾问。备用预扣不是附加税。相反，如果向美国国税局(IRS)提供了所需信息，任何与向持有本公司证券或经营合伙企业债务证券的美国持有者付款有关的后备预扣金额将被允许抵扣该持有者的联邦所得税责任，并有权获得退款。此外，公司可能被要求扣留部分资本利得分配给未能证明其非外国身份的持有人，或从其赎回股票所得的毛收入中扣留。, 如果适用的话。

有关非美国持有人的信息报告和备份预扣可能会出现其他问题，非美国持有人应就任何此类信息报告和备份预扣要求咨询其税务顾问。与非美国持有者相关的备份预扣不是附加税。相反，与向非美国持有者付款有关的任何后备预扣金额将被允许作为抵免该非美国持有者的任何联邦所得税责任的抵免。如果扣缴税款导致多缴税款，只要向美国国税局提供必要的信息，就可以获得退税。

{BR}医疗保险税{BR}

某些美国个人、遗产或信托持有人将被要求就公司股本股息、债务证券利息以及出售或以其他方式处置公司证券或运营伙伴债务获得的资本收益支付3.8%的医疗保险税

 

50

 

证券，但有某些例外情况。未来的美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解这项税收是否适用于投资于本公司证券或运营合伙公司债务证券的任何收入和收益。

其他联邦所得税预扣规则和外国金融账户的申报和预扣

可根据《守则》第1471至1474节(通常称为《外国账户税收合规法》或FATCA)对向非美国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项征收预扣税。目前，某些外国金融机构和非金融外国实体对公司股本的股息和经营合伙企业债务证券的利息征收30%的美国联邦预扣税，除非(I)对于外国金融机构，该机构与美国政府订立协议(或根据美国和相关外国政府之间适用的政府间协议遵守适用的替代程序)，以扣留某些款项，并收集有关该机构的美国账户持有人(包括该机构的某些股权和债务持有人，以及某些具有美国所有者的外国实体的账户持有人)的实质性信息，并向美国税务机关提供这些信息，以及(Ii)在非金融外国实体的情况下，该实体向扣缴义务人提供一份证明，表明该实体的直接和间接美国所有者，并遵守某些其他适用的报告义务。在某些情况下，非美国持有者可能有资格获得此类税款的退款或抵免。潜在投资者应根据其个人情况，就这些预扣条款可能产生的影响咨询其税务顾问。本公司和经营合伙企业都不会就任何扣留的金额支付任何额外的金额。

影响REITs的立法或其他行动

REITs的现行联邦所得税待遇可能随时通过立法、司法或行政措施进行修改，可能具有追溯力，这可能会影响对本公司投资的联邦所得税待遇。参与立法过程的人士以及美国国税局(IRS)和美国财政部(US Treasury Department)都在不断审查REIT规则，这可能会导致法定变化以及财政部法规和解释的修订。美国联邦税法及其解释的变化可能会对对公司证券或经营伙伴公司债务证券的投资产生不利影响。2017年12月22日签署成为法律的减税和就业法案极大地改变了美国联邦所得税法。解释减税和就业法案的额外技术更正或其他行政指导可能随时会出台。

税法或税法解释的任何变更，无论是否具有追溯力，都可能对本公司证券持有人、经营合伙企业债务证券持有人或本公司产生重大不利影响。本公司无法预测税法的变化可能如何影响其证券持有人、经营合伙企业债务证券持有人或本公司。新的立法、财政部条例、行政解释或法院裁决可能会对公司继续符合REIT资格的能力产生重大负面影响，或对公司证券持有人、经营合伙公司债务证券持有者以及具有这种资格的公司产生联邦所得税后果，或者可能产生其他不利后果，包括公司证券或经营合伙公司债务证券的所有权。我们敦促投资者咨询他们的税务顾问，了解立法、法规或行政方面的发展和提议的状况，以及它们对投资本公司证券或运营合伙企业的债务证券的潜在影响。

州税和地方税

本公司在不同的州、地方或其他司法管辖区(包括其经营业务或拥有财产的司法管辖区)缴纳州税、地方税或其他税。此外，公司证券或运营合伙企业的债务证券的持有者可能在不同的州、地方或其他司法管辖区(包括持有者居住的司法管辖区)对此类证券的分配征收州、地方或其他税收。这些司法管辖区的税收待遇可能与上文讨论的联邦所得税后果不同。因此，潜在投资者应该咨询他们自己的税务顾问，了解州、地方和其他税法对他们投资于公司证券和运营合伙公司债务证券的影响。

 

51

 

配送计划

我们可能会不时通过一次或多次交易出售本招股说明书提供的证券，包括但不限于：

•

通过承销商或经销商；

​

•

直接给采购商；

​

•

配股；

​

•

在证券法第415(A)(4)条所指的“市场”发行中，向做市商或通过做市商或以其他方式进入交易所或其他现有交易市场；

​

•

通过代理；

​

•

大宗交易；

​

•

通过与根据本协议登记的普通股或其他证券的股份有关的远期或其他衍生交易；

​

•

通过任何这些方法的组合；或

​

•

通过适用法律允许并在招股说明书附录中描述的任何其他方法。

​

此外，我们还可以将这些证券作为股息或分配给现有股东或其他证券持有人。

有关任何证券发行的招股说明书补充资料将在适用范围内包括以下信息：

•

发售条款；

​

•

任何承销商或代理人的姓名；

​

•

任何一家或多家管理承销商的名称；

​

•

证券的收购价或首次公开发行价格；

​

•

出售证券的净收益；

​

•

任何延迟交货安排；

​

•

构成承销商赔偿的承保折扣、佣金等项目；

​

•

任何允许、转卖或支付给经销商的折扣或优惠；

​

•

支付给代理商的任何佣金；以及

​

•

证券可能上市的任何证券交易所。

​

通过承销商或经销商销售

如果有承销商参与销售，承销商可以通过一笔或多笔交易(包括协议交易)，以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格，不定期转售证券。承销商可以通过由一个或者多个主承销商代表的承销团或者由一个或者多个承销商直接代表的承销团向公众发行证券。除非我们在适用的招股说明书附录中另行通知您，否则承销商购买证券的义务将受到某些条件的约束，如果承销商购买了所有已发行证券，则承销商将有义务购买所有已发行证券。承销商可能会随时改变任何首次公开募股(IPO)价格，以及允许、再转让或支付给交易商的任何折扣或特许权。

我们将在与证券相关的招股说明书附录中说明任何承销商、交易商或代理人的姓名或名称以及证券的购买价格。

在出售证券时，承销商可以从我们或证券购买者那里获得补偿，他们可以作为代理，以折扣、优惠或 的形式获得补偿

 

52

 

佣金。承销商可以向交易商或通过交易商出售证券，这些交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金，和/或从他们可能代理的购买者那里获得佣金，这一补偿预计不会超过所涉及交易类型的惯例。根据证券法，参与证券分销的承销商、交易商和代理可能被视为承销商，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金，以及他们转售证券获得的任何利润，都可能被视为承销折扣和佣金。招股说明书附录将指明任何承销商或代理人，并将描述他们从我们那里获得的任何赔偿。

承销商可以通过私下协商的交易和/或法律允许的任何其他方式进行销售，包括被视为“在市场上”发行的销售、直接在纽约证券交易所进行的销售、我们普通股的现有交易市场，或向交易所以外的做市商进行的销售或通过交易所以外的做市商进行的销售。参与发售和出售我们证券的任何此类承销商或代理人的姓名、承销金额及其接受我们证券的义务的性质将在适用的招股说明书附录中说明。

为便利证券发行，参与发行的某些人可以进行稳定、维持或影响证券价格的交易。这可能包括超额配售或卖空证券，这涉及参与发售证券的人出售比我们向他们出售的证券更多的证券。在此情况下，这些人士会在公开市场买入或行使其超额配售选择权(如有的话)，以回补该等超额配售或空仓。此外，这些人士可透过在公开市场竞投或购买证券，或实施惩罚性出价，以稳定或维持证券价格。根据这项规定，若他们出售的证券是与稳定交易有关而回购，则可收回向参与发售的交易商出售的优惠。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能普遍存在的水平。这些交易可能会在任何时候中断。

在正常业务过程中，我们可能会不时与这些承销商、经销商和代理商进行交易。

直销和代理销售

我们可以直接出售证券。在这种情况下，不会涉及承销商或代理人。我们也可以通过我们不时指定的代理人销售证券。在适用的招股说明书附录中，我们将列出参与发售或出售所发行证券的任何代理人的姓名，并说明支付给该代理人的任何佣金。除非我们在适用的招股说明书附录中另行通知您，否则任何代理都将同意在其委任期内尽其合理的最大努力招揽购买。

我们可以将证券直接出售给机构投资者或其他可能被视为证券法所指的任何证券销售承销商的人。我们将在适用的招股说明书附录中说明出售这些证券的任何条款。

再营销安排

证券也可以由一家或多家再营销公司作为其账户的委托人或我们的代理，在购买证券时根据其条款进行赎回或偿还，或在其他情况下与购买时的再营销相关地提供和出售(如果适用的招股说明书附录中有这样的说明)。将确定任何再营销公司，其与我们的协议条款(如果有的话)及其补偿将在适用的招股说明书附录中说明。

延迟交货合同

如果吾等在适用的招股说明书补充文件中注明，吾等可授权代理人、承销商或交易商向某些类型的机构征集要约，以延迟交割合同项下的公开发行价向吾等购买证券。这些合同将规定在未来的指定日期付款和交货。合同将仅受 中描述的那些条件的约束

 

53

 

适用的招股说明书附录。适用的招股说明书副刊将说明招揽这些合同应支付的佣金。

一般信息

我们可能与承销商、经销商、代理商和再营销公司达成协议，以赔偿他们承担某些民事责任，包括根据证券法承担的责任，或支付承销商、经销商、代理商或再营销公司可能被要求支付的款项。承销商、经销商、代理商和再营销公司在正常业务过程中可能是我们的客户、与我们进行交易或为我们提供服务。

 

54

 

在哪里可以找到更多信息

公司向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。公众可通过互联网在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上查阅美国证券交易委员会的备案文件。公司的美国证券交易委员会申报文件也可以在我们的网站上查阅，网址是：www.greerealty.com。但是，我们网站上的信息或从我们网站获取的信息不是本招股说明书的一部分，除非本公司向美国证券交易委员会提交的文件已通过引用并入或被视为纳入本招股说明书。

本招股说明书中包含的关于任何合同或其他文件内容的陈述不一定完整，在每一种情况下，均提及该合同或其他文件的副本作为登记声明的证物，每个此类陈述在各方面都受到该引用及其证物和附表的限制。有关本公司及本招股说明书所提供证券的更多信息，请参阅注册说明书以及该等展品和时间表，这些展品和时间表可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上免费获取。

通过引用合并某些文档

以下所列文件已由本公司根据交易法向美国证券交易委员会提交，并通过引用并入本招股说明书：

•

公司截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告；

​

•

公司于2020年3月23日向美国证券交易委员会提交的附表14A最终委托书中，通过引用方式具体纳入公司截至2019年12月31日的10-K表格年度报告中的信息；

​

•

公司截至2020年3月31日季度的Form 10-Q季度报告；

​

•

本公司于2020年1月6日、2020年3月24日、2020年3月30日、2020年4月1日、2020年4月2日、2020年4月22日和2020年5月6日提交的当前8-K报表；以及

​

•

1994年3月18日提交的公司8-A表格注册说明书中对普通股的说明，包括为更新该说明而提交的任何修订和报告。

​

在本招股说明书日期或之后以及在终止发售本招股说明书及随附的招股说明书附录所涵盖的任何证券之前，吾等根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的所有文件(但不包括我们提交的文件)应被视为通过引用并入本招股说明书，并将自动更新和取代本招股说明书、随附的招股说明书附录以及之前提交的任何文件中的信息。

这意味着有关我们的重要信息将出现在或将出现在这些文档中，并将被视为出现在本招股说明书中。在稍后提交的文件中出现的信息与之前的信息不一致的情况下，后面的陈述将起控制作用，之前的信息，除非经过修改或取代，将不再是本招股说明书的一部分。

应书面或口头请求，本招股说明书和适用的招股说明书附录中包含的所有文件的副本(不包括该等信息的证物，除非该等证物特别以引用方式并入)将免费提供给收到本招股说明书或适用的招股说明书附录的每个人，包括本招股说明书或适用的招股说明书附录所提供证券的任何实益拥有人。请直接与我们的秘书联系，地址是密歇根州布卢姆菲尔德山龙湖路70号，邮编：48304(电话号码：(2487374190))。您也可以通过访问我们的网站www.greerealty.com免费获取这些文件的副本；但是，除非本文明确声明，否则我们网站上的信息或可从我们网站获取的信息不是也不应被视为本招股说明书、任何随附的招股说明书附录或任何免费撰写的招股说明书的一部分，或者通过引用将其并入我们提交给美国证券交易委员会的任何其他文件中。

 

55

 

{BR}专家{BR}

通过引用方式纳入本招股说明书和注册说明书其他部分的经审计财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估，是根据独立注册会计师均富律师事务所(Grant Thornton LLP)作为会计和审计专家的授权，以引用方式并入本招股说明书和注册说明书其他部分的。

法律事务

除非适用的招股说明书附录中另有说明，否则与通过本招股说明书提供的协议性房地产公司的任何普通股或优先股的有效性有关的某些法律事项以及与马里兰州巴尔的摩的Ballard Spahr LLP有关的某些其他法律事项将由位于马里兰州巴尔的摩市的Ballard Spahr LLP为我们传递，而关于通过本招股说明书提供的由Agree Limited Partnership发行的任何证券的某些法律事项将由Honigman Ligman LLP为我们传递

 

56

{BR}500万股{BR}

普通股

{BR}招股说明书副刊{BR}

           , 2021