附件10.1
执行版本
信贷协议
截止日期 2021年12月7日
其中
弧度集团有限公司
个贷款人，
加拿大皇家银行，
作为行政代理人，
加拿大皇家银行资本市场1,
和
美国银行全国协会，
作为联合牵头安排人和联合账簿管理人，
美国银行全国协会，
作为辛迪加代理
和
联合银行， 全国协会，
作为文档代理
| 1 | 加拿大皇家银行资本市场是加拿大皇家银行及其 关联公司资本市场业务的品牌名称。 |
目录
| 页面 | ||||||
| 第一条定义 |
1 | |||||
| 第二条学分 |
30 | |||||
| 2.1. |
承诺 |
30 | ||||
| 2.2. |
要求支付的款项；终止 |
30 | ||||
| 2.3. |
应课差饷贷款.垫款类型 |
30 | ||||
| 2.4. |
主动提出偿还。 |
30 | ||||
| 2.5. |
承诺费 |
31 | ||||
| 2.6. |
每笔预付款的最低金额 |
31 | ||||
| 2.7. |
总承诺额减少；可选的本金付款 |
31 | ||||
| 2.8. |
选择新贷款类型和利息期的方法 |
32 | ||||
| 2.9. |
未清偿预付款的转换和延续；最大利息期数 |
33 | ||||
| 2.10. |
利率 |
33 | ||||
| 2.11. |
违约事件发生后适用的费率 |
34 | ||||
| 2.12. |
付款方式 |
34 | ||||
| 2.13. |
负债的证据 |
35 | ||||
| 2.14. |
电子通知 |
35 | ||||
| 2.15. |
付息日期；利息和收费基准 |
35 | ||||
| 2.16. |
预付款、利率、提前还款和减少承付款通知 |
36 | ||||
| 2.17. |
出借设施 |
36 | ||||
| 2.18. |
行政代理机构未收到资金 |
36 | ||||
| 2.19. |
设施LCS |
37 | ||||
| 2.20. |
更换贷款人 |
42 | ||||
| 2.21. |
权益限制 |
43 | ||||
| 2.22. |
违约贷款人 |
44 | ||||
| 2.23. |
增加选项 |
47 | ||||
| 2.24. |
基准替换 |
48 | ||||
| 第三条产量保护；税收 |
55 | |||||
| 3.1. |
产量保护 |
55 | ||||
| 3.2. |
资本充足率规定的变化 |
56 | ||||
| 3.3. |
预付款类型的可获得性；利率的充足性 |
57 | ||||
| 3.4. |
资金保障 |
57 | ||||
| 3.5. |
税费 |
58 | ||||
| 3.6. |
出借设施的选择；减轻义务；出借人证明；赔偿存续 |
61 | ||||
| 第四条先例条件 |
62 | |||||
| 4.1. |
初始信用延期 |
62 | ||||
| 4.2. |
每次积分延期 |
63 | ||||
| 第五条陈述和保证 |
64 | |||||
| 5.1. |
存在和站立 |
64 | ||||
| 5.2. |
授权和有效性 |
64 | ||||
| 5.3. |
没有冲突；政府同意 |
65 | ||||
| 5.4. |
财务报表 |
65 | ||||
| 5.5. |
重大不利变化 |
65 | ||||
| 5.6. |
税费 |
65 | ||||
| 5.7. |
诉讼和或有债务 |
65 | ||||
| 5.8. |
附属公司 |
66 | ||||
| 5.9. |
ERISA |
66 | ||||
| 5.10. |
信息的准确性 |
66 | ||||
| 5.11. |
保证金规定 |
66 | ||||
| 5.12. |
遵守法律 |
66 | ||||
| 5.13. |
物业的拥有权 |
67 | ||||
| 5.14. |
计划资产；禁止的交易 |
67 | ||||
| 5.15. |
环境问题 |
67 | ||||
| 5.16. |
投资公司法 |
67 | ||||
| 5.17. |
保险 |
67 | ||||
| 5.18. |
偿付能力 |
67 | ||||
| 5.19. |
无默认值 |
68 | ||||
| 5.20. |
反腐败法；制裁；反恐怖主义法 |
68 | ||||
| 5.21. |
保险牌照 |
69 | ||||
| 5.22. |
保险业务 |
69 | ||||
| 5.23. |
收益的使用 |
69 | ||||
| 第六条公约 |
69 | |||||
| 6.1. |
财务报告 |
69 | ||||
| 6.2. |
收益的使用 |
72 | ||||
| 6.3. |
重大事件通知 |
72 | ||||
| 6.4. |
经营业务和维持生存 |
73 | ||||
| 6.5. |
税费 |
73 | ||||
| 6.6. |
保险 |
73 | ||||
| 6.7. |
遵守法律和重大合同义务 |
73 | ||||
| 6.8. |
物业的保养 |
73 | ||||
| 6.9. |
簿册和记录；检查 |
74 | ||||
| 6.10. |
负债 |
74 | ||||
| 6.11. |
合并 |
77 | ||||
| 6.12. |
出售资产 |
77 | ||||
| 6.13. |
投资 |
79 | ||||
| 6.14. |
收购 |
80 | ||||
| 6.15. |
留置权 |
80 | ||||
| 6.16. |
与关联公司的交易 |
83 | ||||
| 6.17. |
限制支付 |
83 | ||||
| 6.18. |
金融契约 |
84 | ||||
| 6.19. |
附属担保 |
85 | ||||
| 6.20. |
爱国者法案合规性 |
86 | ||||
| 6.21. |
财年 |
86 | ||||
| 6.22. |
会计政策的变化 |
86 | ||||
| 6.23. |
组织文件的修订或豁免 |
86 | ||||
| 6.24. |
[已保留]. |
86 | ||||
| 6.25. |
环境保护。 |
86 | ||||
| 6.26. |
财务实力评级 |
87 | ||||
| 6.27. |
ERISA |
87 | ||||
| 6.28. |
进一步保证 |
87 | ||||
| 第七条违约 |
88 | |||||
| 第八条加速、豁免、修正和补救 |
90 | |||||
| 8.1. |
加速；补救措施 |
90 | ||||
| 8.2. |
资金的运用 |
92 | ||||
| 8.3. |
修正 |
92 | ||||
| 8.4. |
维护权利 |
93 | ||||
| 第九条总则 |
94 | |||||
| 9.1. |
申述的存续 |
94 | ||||
| 9.2. |
标题 |
94 | ||||
| 9.3. |
整个协议 |
94 | ||||
| 9.4. |
几项义务；本协议的好处 |
94 | ||||
| 9.5. |
费用；赔偿 |
94 | ||||
| 9.6. |
会计核算 |
96 | ||||
| 9.7. |
粮食的可分割性 |
96 | ||||
| 9.8. |
贷款人的免责 |
96 | ||||
| 9.9. |
保密性 |
97 | ||||
| 9.10. |
不依赖 |
99 | ||||
| 9.11. |
披露 |
99 | ||||
| 9.12. |
美国爱国者法案通知 |
99 | ||||
| 9.13. |
承认并同意EEA金融机构纾困 |
99 | ||||
| 9.14. |
关于任何支持的QFC的确认 |
100 | ||||
| 9.15. |
某些ERISA很重要。 |
101 | ||||
| 第十条行政代理 |
102 | |||||
| 10.1. |
任命；关系的性质 |
102 | ||||
| 10.2. |
权力 |
102 | ||||
| 10.3. |
一般豁免权 |
102 | ||||
| 10.4. |
对贷款、演奏会等不承担任何责任。 |
103 | ||||
| 10.5. |
根据贷款人的指示采取行动 |
103 | ||||
| 10.6. |
聘用行政代理人和大律师 |
103 | ||||
| 10.7. |
对文件的依赖；律师 |
103 | ||||
| 10.8. |
行政代理的报销和赔偿 |
104 | ||||
| 10.9. |
关于失责事件的通知 |
104 | ||||
| 10.10. |
作为贷款人的权利 |
104 | ||||
| 10.11. |
贷款人信贷决定，法律代表 |
105 | ||||
| 10.12. |
后续管理代理 |
105 | ||||
| 10.13. |
行政代理费和排班费 |
106 | ||||
| 10.14. |
委派给联属公司 |
106 | ||||
| 10.15. |
辛迪加代理和文档代理 |
106 | ||||
| 10.16. |
不承担咨询或受托责任 |
106 | ||||
| 10.17. |
错误付款 |
107 | ||||
| 第十一条抵销；应课差饷支付 |
110 | |||||
| 11.1. |
抵销 |
110 | ||||
| 11.2. |
应课差饷缴费 |
111 | ||||
| 第十二条协议利益；转让；参与 |
111 | |||||
| 12.1. |
继任者和受让人 |
111 | ||||
| 12.2. |
参与度 |
112 | ||||
| 12.3. |
赋值 |
113 | ||||
| 第十三条通知 |
115 | |||||
| 13.1. |
通知；效力；电子通信 |
115 | ||||
| 第十四条对应方；一体化；效力；电子执行；电子记录 |
116 | |||||
| 14.1. |
对应方；有效性 |
116 | ||||
| 14.2. |
以电子方式执行转让 |
116 | ||||
| 14.3. |
电子档案 |
117 | ||||
| 第十五条法律选择；同意管辖权；放弃陪审团审判 |
117 | |||||
| 15.1. |
法律的选择 |
117 | ||||
| 15.2. |
同意司法管辖权 |
117 | ||||
| 15.3. |
放弃陪审团审讯 |
117 | ||||
附表
定价关键
_
附表5.8-材料子公司
附表5.13明细表属性
附表6.10欠款
附表6.13：投资
附表6.15规定留置权
展品{BR}
附件A符合证明表格
附件B：转让和假设表格
附件C-1借阅通知单表格
附件C-2改装/续用通知单
附件D附注格式
附件E 增加贷方补充金表格
附件F增加贷方补充的表格
附件G：担保表格
附件H-1 RBC设备LC申请表
附件H-2申请表 美国银行贷款LC申请表
附件一：提前付款通知或承诺减少表格
信贷协议
本信贷协议(以下简称“信贷协议”)日期为2021年12月7日，由弧度集团有限公司作为借款人、贷款人和加拿大皇家银行(作为贷款人、信用证发行人和行政代理)签订。双方协议如下：
第一条
定义
如本协议中使用的 ：
？收购是指在本协议日期或之后完成的任何交易或任何一系列相关交易(在每种情况下，除非借款人和/或其一个或多个子公司之间仅 )完成，借款人或其任何子公司(I)通过购买资产收购任何公司、公司或 有限责任公司或其任何业务或部门的全部或实质全部资产，或(Ii)取得至少过半数(以票数计)的公司证券，而该等证券具有普通投票权 以选举董事(只因发生或有事项而具有该权力的证券除外)或合伙或有限责任公司的尚未行使所有权权益的多数(按百分比或投票权) 。
？行政代理？是指加拿大皇家银行根据第X条以贷款人合同代表的身份 而不是以贷款人的个人身份，以及根据第X条指定的任何继任行政代理。
？垫款是指(I)贷款人在同一借款日期进行的借款，或(Ii)贷款人在同一转换或延续日期转换或延续的借款 ，在任何一种情况下，均包括相同类型的若干贷款的总金额，如果是欧洲货币贷款，则为相同的利息期(对于前述第(Ii)款，在实施适用的转换或延续之后确定的类型和利息 期)。
受影响的金融机构指(A)任何EEA金融机构或(B)任何英国金融机构。
受影响的贷款人在第2.20节中定义。
？任何人的附属公司是指直接或间接控制、由该 人控制或与该 人共同控制的任何其他人，包括但不限于该人的子公司。如果控制人直接或间接拥有通过股票所有权、合同或其他方式直接或间接指导或促使被控制人的管理层或 政策的权力，则该人应被视为控制另一人。
合计承诺额是指 所有贷款人根据本合同条款不时减少或增加的承诺额的总和。截至本协议签署之日，总承诺额为2.75亿美元。
1
？未偿还信用敞口合计在任何时候都是指所有贷款人的 未偿还信用敞口的总和。
？本信贷协议是指本信贷协议，它可能会被修改、重述、 补充或修改并不时生效。
？备用基本利率是指任何一天的年利率(如有必要，向上舍入到下一个1.00%的1/16)等于(I)0.0%，(Ii)该日的最优惠利率，(Iii)该日的联邦基金实际利率的总和，其中最高者为(I)0.0%，(Ii)该日的最优惠利率，(Iii)该日的联邦基金实际利率的总和加年息0.50%及 (Iv)于该日(或如该日不是营业日，则为紧接营业日的前一营业日)一个月利息期间的欧洲货币利率(不适用保证金)加1%。
？反腐败法是指适用于借款人或其任何子公司的、与贿赂或腐败有关或有关的任何司法管辖区的所有法律、规则和法规，包括但不限于1977年修订的美国《反海外腐败法》(U.S.Foreign Corrupt Practices Act)。
*反洗钱法是指适用于借款人或其任何 子公司与洗钱或恐怖分子融资有关或有关的任何司法管辖区的所有法律、规则和法规，包括但不限于《爱国者法案》。
？适用费率在任何时候都是指在定价表中规定的时间内，可用 总承诺额每年应计承诺费的百分比。
？适用的保险监管机构 指任何受监管保险公司，(X)该受监管保险公司所在的各州或司法管辖区(外国或国内)的保险部门或类似的行政当局或机构，或 (Y)在声称对该受监管保险公司拥有监管管辖权的范围内，该受监管保险公司获得许可证的每个州或司法管辖区(外国或国内)的保险部门、主管机构或机构，并应包括任何联邦或国家保险监管部门、主管机构或机构但不包括任何 政府发起的企业。
？适用保证金？指的是，对于任何时间的任何类型的预付款和任何时间的设施LC ，此时适用于定价表中规定的此类预付款或此类设施LC的年利率百分比。
？批准的基金？指由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或 (C)管理或管理贷方的实体或其关联公司管理或管理的任何基金(A)贷款人、(B)贷款人的附属公司或 (C)管理或管理贷款人的实体或其附属公司的任何基金。
2
？Arrangers？意味着RBC Capital 市场2以及美国银行及其各自的继任者，以联合牵头安排人和联合簿记管理人的身份，而安排人指的是这两个安排人中的任何一个。
除非特别引用了另一份文件，否则第(？)条是指本协议的条款。
？第2.23节定义了增加贷款人。
？授权官员？指借款人的任何首席执行官、总裁、首席财务官、司库、助理司库或 控制人，单独行事。
？可用的总承诺额在任何时候都是指当时有效的总承诺额 减号此时未偿还信用风险的总和。
？可用投资？指(无 重复)(A)现金等值投资，(B)在既定市场上随时可交易的固定收益证券的市值，(C)在既定市场上随时可交易的股权证券的市值，以及(D)行政代理不时同意的其他投资。
？可用流动资金？在流动性条件的定义中定义 。
？基本利率？是指任何一天的年利率等于 (I)该日的备用基本利率加(Ii)适用的保证金，在每种情况下，随着备用基本利率的改变而改变。
？基本利率预付款是指除第2.11节另有规定外，按基本利率计息的预付款。
？基本利率贷款是指除第2.11节另有规定外，按基本利率计息的贷款。
纾困行动是指 适用的决议机构对受影响金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。
自救立法是指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求；(B)就联合王国而言，指2009年联合王国银行法(经不时修订)第一部分以及适用于英国的任何其他法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其附属公司(清算、管理或其他破产程序除外)。
| 2 | 加拿大皇家银行资本市场是加拿大皇家银行及其 关联公司资本市场业务的品牌名称。 |
3
受益所有权认证是指《受益所有权条例》要求的有关 受益所有权的认证。
受益所有权条例是指31 C.F.R. 第1010.230节。
？福利计划？指(A) 受ERISA标题I约束的员工福利计划(在ERISA中定义)，(B)守则第4975节定义并受其约束的计划，或(C)其资产包括(根据ERISA第3(42)节或根据ERISA标题I或守则第4975节的其他目的)任何此等员工福利计划或计划资产的任何个人 或第4975节。
借款人？ 指特拉华州的Radian Group Inc.及其继承人和受让人。
？借款人材料的定义见 第6.1节。
？借款日期？指预付款的日期(不包括现有预付款的任何转换或延续)或本协议项下出具的融资信用证。
借入通知？在第2.8节中定义。
？营业日是指：(I)就以下第(Ii)款所述以外的所有目的而言，除星期六或 星期日、法定假日或法律授权或要求纽约市商业银行关门的任何日子外，以及(Ii)就与欧洲货币预付款有关的所有通知和决定以及与预付款有关的所有通知和决定而言，上文第(I)款所述的任何一天，也是在以下第(I)款所述的银行之间进行美元存款交易的任何一天。
？个人的资本化租赁是指承租人作为承租人的任何财产租赁，该租赁将在根据GAAP编制的该人的资产负债表 上资本化。
？一个人的资本化租赁义务是指该人根据资本化租赁承担的 义务的金额，该金额将在根据GAAP编制的该人的资产负债表上显示为负债。
？现金抵押是指为一个或多个信用证发行人的利益，向行政代理质押和存入或交付给行政代理，作为贷款人就信用证义务、现金或存款账户余额或金融机构的备用信用证参与提供资金的义务或义务的抵押品，以及以行政代理满意的条款和 条件，或者，如果行政代理和相关信用证发行人应自行决定，在每种情况下，根据下述文件，提供其他信贷支持在每种情况下，行政代理和信用证发行人都合理地满意。？现金抵押品应具有与前述相关的含义，并应包括此类现金抵押品的收益和其他 信贷支持。
4
？现金等值投资是指(A)由美国发行或由美国无条件担保，或由美国任何机构发行并以美国的全部信用和信用为后盾的有市场的直接债务，每种情况下都在收购之日起一年内到期；(B)由任何贷款人或根据美国法律组织的任何商业银行发行的、到期日不超过12个月的 定期存款、定期存款、欧洲美元定期存款或隔夜银行存款。000，(C)被标准普尔评为A-1级或被穆迪评为P-1级的发行人的商业票据，或具有国家认可评级机构同等评级的发行人的商业票据，如果这两家被点名的评级机构普遍停止发布商业发行人的评级，并在收购之日起12个月内到期，(D)满足本定义(B)款要求的任何贷款人或任何商业银行的回购义务，期限不超过30天，涉及以下情况：(A)被指定的两家评级机构普遍停止发布商业发行人的评级，并在收购之日起12个月内到期；(D)满足本定义(B)款要求的任何贷款人或任何商业银行的回购义务，期限不超过30天。(E)自取得之日起一年或以下到期的证券，由美国任何州、联邦或领地、任何州、联邦或领地的任何政治分部或税务机关或任何外国政府发行或全面担保，其中州、英联邦、领地、政治分部、税务机关或外国政府(视属何情况而定)的证券获标普或穆迪给予至少 A的评级(视属何情况而定), (F)由符合本定义第(B)款要求的任何贷款人或任何商业银行签发的备用信用证支持的、自收购之日起12个月或以下到期日的证券；(G)完全投资于符合本定义第(A)至(F)款要求的资产的货币市场共同基金或类似基金；或(H) (I)符合美国证券交易委员会根据1940年《投资公司法》第2a-7条规定的标准的货币市场基金(Ii)被标准普尔(S&P )评为AAA级，或被穆迪(Moody‘s)评为AAA级；(Iii)投资组合资产至少为5,000,000,000美元。
？现金管理服务是指行政代理、任何信用证发行人或任何其他贷款人或上述任何附属公司向借款人或任何子公司提供的任何 银行服务，包括但不限于：(A)信用卡、(B)信用卡 处理服务、(C)借记卡、(D)购物卡、(E)储值卡、(F)自动结算所或电汇服务，或(G)财务管理，包括控制支付、合并账户、{
？控制权变更是指(I)任何人或两个或两个以上一致行动的人在完全摊薄的基础上获得借款人35%或更多有表决权股票的流通股的实益所有权(符合美国证券交易委员会1934年《证券交易法》第13d-3条的含义)；(B)控制变更是指(I)任何人或两个或两个以上一致行动的人在完全稀释的基础上获得借款人35%或更多有表决权股票的实益所有权(符合美国证券交易委员会规则13d-3的含义)；或(Ii)借款人董事会的多数席位(空缺席位除外) 由既非(X)由借款人董事会提名，也非(Y)由如此提名的董事任命或批准的人占据。
？法律变更是指在生效日期(或就任何贷款人而言，如果晚于该贷款人成为贷款人的日期)之后，或 贷款人成为贷款人的日期之后发生的下列情况之一：通过或变更任何法律、政府或准政府规则、条例、政策、指导方针、解释或指令(无论是否具有法律效力)或
5
由负责解释或管理的任何政府或准政府机构、中央银行或类似机构对其进行解释、颁布、实施或管理，包括(X)与《多德-弗兰克华尔街改革法案》和 消费者保护法有关的所有请求、规则、指南或指令(或任何后续或类似机构颁布的除外)(X)与《多德-弗兰克华尔街改革法案》和 消费者保护法有关，或(Y)由国际清算银行、巴塞尔银行监管和监管实践委员会(或任何后续机构或类似机构)颁布在第(X)和(Y)款的每一种情况下，不论任何贷款人或适用的借贷机构或信用证发行人制定、通过、发布、颁布或实施的日期，或任何LC发行人是否遵守任何该等机构、中央银行或类似机构的任何请求或指令(无论是否具有法律效力)。
“法规”是指经不时修订、改革或以其他方式修改的1986年内部 收入法规。
？抵押品短缺金额 在第8.1(A)节中定义。
？承诺对每个贷款人来说，是指贷款人有义务向借款人发放贷款，并 参与应借款人的申请发放的贷款，金额不超过附表1中规定的金额，该金额可以(I)根据第2.7节或第2.23节进行修改， (Ii)根据第12.3(C)节或(Iii)节的任何转让已根据本合同条款以其他方式不时生效， (Ii)是指贷款人有义务向借款人发放贷款并 参与贷款人的贷款，贷款金额可以(I)根据第2.7节或第2.23节进行修改， (Ii)是根据本协议条款以其他方式不时生效的转让的结果。
？《商品交易法》是指不时修订的《商品交易法》(《美国法典》第7编第1节及其后)和任何后续法规。
管道债务是指构成特殊目的实体或借款人设立的信托或根据GAAP合并在借款人财务报表上的任何子公司的债务的任何债务(抵押担保融资除外)，无论该债务是否由借款人和/或任何子公司全部或部分担保，也不论该债务是否对借款人和/或任何子公司有追索权。提供该等债务所得款项由该特殊目的实体或信托在正常业务过程中用于向借款人、借款人的任何附属公司或其他人士发放贷款或向其购买资产(有一项理解，涉及借款人或任何附属公司设立的特殊目的实体或信托的证券化和类似交易均在正常业务过程中进行)。
？综合净收入 指的是，在任何期间，适用个人及其子公司根据公认会计准则在综合基础上的净收入(或亏损)，除非另有说明，否则应指借款人的综合净收入。
合并净值是指在任何时候对任何人而言，按照公认会计原则(GAAP)，在该日期将该人及其子公司的合并资产负债表计入股东权益项下的所有金额，不包括任何累积的其他全面收益(或亏损)对其的影响；提供根据本协议对股东权益进行的所有 计算应排除FASB ASC 320的影响。
6
？合并总资产是指在任何日期，适用的 个人及其子公司在根据GAAP确定的合并基础上截至确定日期之前的会计季度最后一天的总资产。
？合并总资本在任何时候都是指(I)合并总债务加上(Ii)借款人的合并净值的总和，两者均在此时计算。
？综合总债务是指借款人及其子公司在任何时候根据GAAP在综合基础上确定的所有债务(不包括与未提取信用证有关的债务)的本金总额 。为免生疑问，未要求在借款人及其附属公司的资产负债表上反映的或有债务不构成综合总债务。
？应急准备金金额是指，对于任何受监管保险公司，截至确定日期，该受监管保险公司当时的或有准备金总额(按照SAP确定)，包括在该受监管保险公司最近的法定报表第3页第25行第1栏负债的合计写入中，并在该受监管保险公司的该法定报表的写入细节中报告为或有准备金 公司 公司(或相当于页、行或报表)的或有准备金的总额。 在该受监管保险公司最近的法定报表的第3页第25行第1栏的负债合计写入额中，以及在该受监管保险公司的该法定报表的写入明细表中报告的或相当的第 页、行或报表。在任何修改或替换的范围内)或在该受监管保险公司经营的适用司法管辖区内的同等形式。
？某人的或有义务是指该人承担、担保、 背书、或有同意购买或提供资金以支付或以其他方式成为或有责任支付任何其他人的义务或负债，或同意维持任何其他人的净资产、营运资本或其他财务状况，或以其他方式保证该其他人的任何债权人不受损失的任何协议、承诺或安排，包括但不限于上述内容所包含的任何安慰信、经营协议、收银机合伙合同或作为合伙普通合伙人的任何人就合伙的法律责任承担的义务；提供, 但是，术语或有义务不包括(A)在正常业务过程中对存款或托收票据的背书，(B)由借款人的直接或间接子公司的受监管保险公司承保的保险或再保险，(C)与解决与第三方的纠纷或第三方主张的索赔有关的赔偿安排，(D)在正常业务过程中产生的连带义务，如提交合并的联邦所得税申报表所产生的义务，以及(E)任何担保人的任何或有债务的 金额应被视为以下两者中的较低者：(1)该或有债务所针对的主要债务的规定金额或可确定的金额，和 (2)该担保人根据包含该或有债务的文书条款可能承担的最高责任金额，除非该主要债务和该担保人 可能承担责任的最高金额没有说明或确定，在这种情况下，该或有债务的金额应为此类担保。
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？转换/继续通知在第2.9节中定义。
？信用延期？是指预付款(不包括现有预付款的任何转换或延续)或签发本协议项下的融资信用证 。
·债务与总额之比 资本化比率是指(I)合并总债务与(Ii)合并总资本的比率。
？债务人救济法是指美利坚合众国的《破产法》，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益转让、暂停、重组、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。
？违约事件是指如果不是时间流逝或发出通知，或两者兼而有之，除非治愈或放弃，否则将构成违约事件 。
违约贷款人除第2.22(B)款另有规定外，是指任何贷款人(A)未能 (I)在本协议要求为此类贷款提供资金的日期后两(2)个工作日内为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人书面通知行政代理和借款人，这种失败是由于该贷款人善意地确定一个或多个条件是提供资金的先决条件(每个条件都是先行条件，连同任何适用的违约情况)的 结果：(A)任何贷款人未能 (I)在本协议要求为此类贷款提供资金的日期后两(2)个工作日内为其全部或部分贷款提供资金，除非该贷款人以书面形式通知行政代理和借款人：任何信用证发行人或任何贷款人在到期日期 后两(2)个工作日内，(B)已书面通知借款人、行政代理或任何LC发行人，其不打算或不期望履行其在本协议项下或一般根据其承诺提供信贷的 协议项下的全部或任何部分资金义务(包括就其参与融资LCS而需支付的任何其他金额)，(B)已向借款人、行政代理或任何LC发行人发出书面通知，表示其不打算或不期望履行本协议项下或一般协议项下的全部或任何部分资金义务。或已就此发表公开声明(除非该书面或公开声明与该贷款人在本协议项下为贷款提供资金的义务有关，并声明该立场是基于该贷款人 善意地确定不能满足提供资金的先决条件(该条件的先例以及任何适用的违约应在该书面或公开声明中明确指出))，(C)未能在行政代理或借款人提出书面请求后的 三(3)个工作日内，以书面形式向提供该贷款人应根据本条(C)在收到行政代理和借款人各自满意的形式和实质上的书面确认后停止作为违约贷款人)，或 (D)已经或拥有直接或间接的母公司，该母公司已(I)成为根据任何债务救济法进行的诉讼的标的，(Ii)已为其指定接管人、保管人、保管人、受托人、管理人、受让人，以使债权人或类似的人受益于 ，或 (D)已或已有直接或间接的母公司已(I)成为根据任何债务救济法进行的诉讼的标的，(Ii)已为债权人或类似的利益为其指定接管人、保管人、管理人、受托人、管理人、受让人包括联邦存款保险公司或以此类身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或(Iii)成为自救行动的标的；提供贷款人不得仅仅因为政府当局拥有或收购该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何 股权而成为违约贷款人，只要这种所有权权益不会导致该贷款人不受美国境内法院的管辖或给予该贷款人豁免权 。
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拒绝执行对其资产的判决或扣押令，或允许该贷款人(或该政府当局)拒绝、拒绝、否认或否认与该贷款人签订的任何合同或 协议。行政代理根据上述(A)至(D)条中的任何一项或多项认定贷款人为违约贷款人的任何决定，在没有明显错误的情况下应是决定性的和具有约束力的，且该 贷款人在向借款人、每一信用证发行方和每一贷款人发出书面通知后应被视为违约贷款人(在第2.22(B)节的约束下)。
？特拉华州分割有限责任公司是指因特拉华州有限责任公司分部而成立的任何特拉华州有限责任公司(不包括任何 特拉华州有限责任公司分割后幸存的特拉华州有限责任公司)。
？特拉华州有限责任公司是指根据特拉华州法律 组织或成立的任何有限责任公司。
？特拉华州有限责任公司法分部是指根据特拉华州有限责任公司法第18-217条将任何特拉华州有限责任公司划分为两个或多个特拉华州有限责任公司的法定部门。
？第11.1节对存款进行了定义。
？不合格股本是指根据其条款(或根据其可转换或可交换的任何证券的条款)，或在任何事件发生时，(A)根据偿债基金 义务或其他规定到期(不包括因发行人选择性赎回而产生的任何到期日)或可强制赎回的任何股权，或可由持有人选择全部或部分赎回的任何股权。(B)可在融资终止日期后91天或之前的任何时间转换为(I)债务证券或(Ii)上文(A)款所述的任何股权(除非发行人有独家选择权)，或 (C)包含可能在全额偿还所有贷款和终止承诺之前生效的任何回购义务；(B)(B)(C)可转换为(I)债务证券或(Ii)上文(A)款所述的任何股权，每种情况下均在融资终止日期后91天或之前的任何时间转换或交换；或 (C)包含可能在全额偿还所有贷款和终止承诺之前生效的任何回购义务；提供,然而，，(X)任何不会构成 被取消资格股本的股权，如果不是因为其中的规定，其持有人(或该股权可转换、可交换或可行使的任何证券的持有人)有权要求其发行人在发生控制权变更或资产出售时赎回该 股权，且在融资终止日期后91天之前发生控制权变更或资产出售，则该股权不构成被取消资格股本，前提是该股权的发行人规定 该股权的发行人将 及(Y)如该等股权为借款人或附属公司的雇员的利益而向任何雇员或任何 计划发行，或由任何该等计划发行予该等雇员，则该等股本权益不应仅因借款人或 任何附属公司为履行适用的强制性法定或监管义务或因该等雇员的终止、死亡或伤残而需要回购而构成不合格股本。
？文件代理？指的是联合银行、国家协会。
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？美元和$是指美利坚合众国的合法货币 。
国内子公司是指借款人根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律注册或组织的子公司。
？国内子公司控股公司被定义为在一个或多个外国子公司中除了股权以外没有任何实质性资产的任何国内 子公司，这些子公司是守则第957节所指的受控外国公司。
？第2.04(A)节定义了较早到期的债务。
？生效日期是指满足第4.1节中规定的条件的日期，该日期为2021年12月7日 。
？EEA金融机构是指(A)在任何EEA成员国设立的、受EEA决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在EEA成员国设立的、属于本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在EEA成员国设立的、属于本定义(A)或(B)款所述机构的子公司并接受与其母公司合并监管的任何金融机构(br})。(C)EEA金融机构是指(A)在任何EEA成员国设立的、受EEA决议机构监管的任何信贷机构或投资公司；(B)在EEA成员国设立的、属于本定义(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何实体。
*欧洲经济区成员国是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。
EEA决议机构是指负责EEA金融机构决议的任何EEA成员国(包括任何受权人)的任何公共行政机构或受托公共行政机构的任何人。 任何EEA成员国(包括任何受权人)负责EEA金融机构的决议的任何公共行政当局或受托公共行政当局的任何人。
符合资格的 受让人是指任何人，但(I)自然人(或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营)、(Ii)借款人、借款人的任何附属公司或子公司或(Iii)任何违约贷款人或其任何子公司除外。
环境是指环境空气、室内空气、地表水、地下水、饮用水、土壤、地表和地下地层，以及湿地、动植物等自然资源。
环境索赔是指任何政府当局或其他人提出的所有书面索赔、投诉或通知，声称 违反任何环境法、释放危险材料或损害环境或威胁公众健康、人身伤害(包括疾病、疾病或死亡)、财产损坏、自然资源损坏，或以其他方式声称对损害赔偿(惩罚性或其他)、清理、清除、补救或反应费用、恢复原状、民事或刑事处罚、禁令救济或其他类型的损害承担责任或责任的所有书面索赔、投诉或通知在任何情况下，在借款人或其任何子公司为保险人的情况下，不包括根据与上述任何事项有关的任何保险合同或保单、再保险协议或分拆协议而产生的责任或索赔(不论是否由借款人或其任何子公司所有)，包括任何危险物质的放置、溢出、泄漏、泄漏、排放、排放或泄漏)，或非疏忽、突然或非突发性或意外或非意外的危险物质的投放、溢出、泄漏、排放、排放或释放)，不论其是否属于借款人或其任何子公司所有， 在任何情况下，不包括根据与上述任何一项相关的任何保险合同或保单、再保险协议或再保险协议而产生的责任或索赔(如借款人或其任何子公司为保险人)。
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？环境法是指任何和所有联邦、州、地方和外国法规， 法律、司法决定、条例、条例、规则、判决、命令、法令、计划、禁令、许可证、特许权、授权权、特许经营权、许可证、协议和其他与(Br)环境保护、(Ii)与释放或排放危险材料有关的人身伤害或财产损害、(Iii)污染物、污染物、危险物质或废物向地表排放、排放或释放的其他政府限制。污染物、污染物、有害物质或废物的处理、储存、处置、运输或搬运，或其清理或其他补救措施。
环境责任是指借款人、任何其他贷款方或其各自子公司直接或间接因 (A)违反任何环境法，(B)释放、威胁释放、生成、使用、搬运、运输、储存或处理或暴露于任何有害材料或接触到任何有害材料而直接或间接产生的任何责任， 或其他(包括任何损害赔偿、补救费用、罚款或赔偿的责任)，或基于 任何合同、协议或其他 协议而直接或间接产生或基于的任何责任(包括损害赔偿、补救费用、罚款或赔偿的任何责任)
？ERISA？是指 不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》以及根据该法案发布的任何规则或条例。
？ERISA附属公司是指与借款人一起，根据守则第414(B)或(C)节被视为单一 雇主，或仅就ERISA第302节和守则第412节而言，根据守则第414节被视为单一雇主的任何贸易或业务(无论是否注册成立)。
？ERISA事件是指(A)ERISA第4043节或根据其发布的条例所界定的与计划有关的任何须报告的事件(免除30天通知期的事件除外)；(B)任何计划未能满足最低资金标准(如守则第412节或ERISA第302节所界定的)，不论是否放弃；(C)根据《条例》第412(C)节的规定提交申请。(D)借款人或其任何ERISA关联公司根据ERISA第四章就终止任何计划而招致的任何负债；。(E)借款人或任何ERISA关联公司收到PBGC或计划管理人发出的关于有意终止任何一项或多项计划或指定受托人管理任何计划的任何通知；。(F)借款人或其任何ERISA关联公司就撤回计划而招致的任何 责任。或(G)借款人或任何ERISA关联公司收到任何通知，或任何 多雇主计划从借款人或任何ERISA关联公司收到任何通知，涉及根据ERISA第4201条向借款人或其任何ERISA关联公司施加提取责任，或确定一个多雇主 计划在ERISA第四章的含义内破产或预计将资不抵债。
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？错误付款具有第10.17(A)节中指定的含义。
？错误的付款不足分配具有第10.17(D)(I)节中指定的含义。
？受错误付款影响的类别具有第10.17(D)(I)节中指定的含义。
？错误付款退货不足具有第10.17(D)(I)节中赋予的含义。
？错误付款代位权具有第10.17(E)节中赋予的含义。
“欧盟”指的是欧盟。
？欧盟自救立法时间表是指贷款市场协会(或任何继承人)发布的欧盟自救立法时间表，该时间表不时生效。
？欧洲货币预付款？是指除第2.11节另有规定外，按适用的 欧洲货币汇率计息的预付款(根据备用基本利率定义第(Iv)条的规定除外)。
欧洲货币基础 利率是指，就相关利息期间的欧洲货币预付款而言，(A)零%(0.0%)和(B)ICE Benchmark Administration(或接管该利率管理的任何其他人)管理的美元存款的适用利率结算利率，在上午11：00出现在适用的路透社屏幕(或该屏幕上的任何后续或替代页面)上。(伦敦时间)在该 利息期的报价日期，且到期日等于该利息期；但如果由于任何原因无法公开适用的路透社屏幕(或任何后续或替代页面)，则 相关利息期的适用欧洲货币基础利率应改为由ICE基准管理机构(或接管该利率管理的任何其他人)管理的美元存款的适用利率结算利率，由管理代理在其报告的任何其他 公认的金融信息服务报告。(伦敦时间)在该利息期的报价日期，且到期日等于该利息期； 如果没有由洲际交易所基准管理机构(或接管该利率管理的任何其他人)管理的该利率结算利率向公众公布，则相关利息期适用的欧洲货币基础利率应改为由管理代理合理确定的利率，即加拿大皇家银行或其附属银行提供在银行间市场以美元存入一级银行的利率，利率约为(伦敦时间)利息期限第一天前两(2)个工作日, 加拿大皇家银行相关欧洲货币贷款的大约金额，期限等于该利息期。
？欧洲货币贷款？是指除第2.11节另有规定外，按适用的 欧洲货币利率计息的贷款(根据替代基本利率定义第(Iv)条的规定除外)。
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O欧洲货币利率，就相关 利息期的欧洲货币预付款而言，是指(I)适用于该利息期的欧洲货币基础利率除以(B)减去适用于该利息期的准备金要求(以小数表示)，再加上 (Ii)适用保证金的商数之和。
违约事件在第七条中定义。
排除的债务？具有负债定义中规定的含义。
？不包括的子公司是指(I)任何受监管保险公司，(Ii)任何受监管保险公司的任何子公司 公司，(Iii)[已保留](Iv)任何国内子公司控股公司、任何外国子公司和外国子公司的子公司，以及(V)任何不是全资子公司的子公司，提供尽管有上述规定，借款人仍可自行决定指定任何子公司为担保人，即使该子公司符合上述标准。
？排除的掉期义务对于任何担保人来说，是指任何掉期义务，如果且仅在以下情况下，根据商品交易法或商品期货交易委员会的任何规则、法规或命令(或其任何适用或官方解释)，该担保人的全部或部分担保，或担保人授予担保该掉期义务(或其任何担保)是或变得非法的，则该掉期义务是指任何掉期义务，且仅限于该担保人的全部或部分担保，或该担保人授予担保权益以保证该互换义务(或其任何担保)是或成为非法的。包括由于(A)该担保人因任何原因未能构成《商品交易法》及其下的条例所界定的合格合同参与者，在该担保人的担保或该担保权益的授予对该互换义务生效或将生效之时，或(B)在根据《商品交易法》第2(H)条(或其任何后续条款)须遵守清算要求的互换义务的情况下，该担保人是商品交易法(或其任何后续条款)第2(H) (7)(C)(I)节所界定的金融实体，在该担保人的担保或该担保权益的授予对该互换义务生效或将生效时。如果根据管理多个互换的主协议产生互换义务 ，则该排除仅适用于此类互换义务中可归因于此类担保或担保权益不合法的互换的部分。
？免税？就每个贷款人或适用的借贷设施而言，指的是每个信用证发行人、行政代理或 任何其他收款人根据任何贷款文件规定的借款人或任何担保人的任何义务，(I)对其全部净收入(无论面值如何)征收或以其衡量的税，特许经营税，以及 分支机构利得税，在每种情况下，(A)由法律规定的各自司法管辖区(或其任何政治分区)向其征收的任何款项。(A)法律规定的各自司法管辖区(或其任何政治分区)对其征收的税项，以及 分支机构利得税，在每种情况下，指的是：(A)根据法律由各自的司法管辖区(或其任何政治分区)对其征收的任何款项在贷款人的情况下，该贷款人的适用放贷设施(或，如果不同，则为征收此类税的政府当局确定的该贷款人的适用放贷办事处)所在的地方，或 (B)其他关联税，(Ii)就贷款人而言，根据贷款人获得贷款、贷款LC或承诺书权益时的现行法律对应付给该贷款人或为该贷款人的账户征收的任何美国联邦预扣税 ，如不同，则为(B)(B)(B)其他关连税项；(Ii)就贷款人而言，根据该贷款人取得贷款、借贷便利或承诺费时的现行法律，对应付给该贷款人或为该贷款人的账户征收的任何美国联邦预扣税
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第2.20条下的借款人)或指定一个新的借贷设施，除非在每种情况下，根据第3.5(A)条，与该等税款有关的金额应 支付给紧接该贷款人成为本协议一方之前的该贷款人转让人或紧接该贷款人变更其借贷设施之前的该贷款人；(Iii)可归因于该收款人未能遵守第3.5(F)条的税项；以及(Iv)FATA征收的任何美国联邦预扣税
？除非特别引用另一份文件，否则本协议的展品是指 展品。
第2.19(A)节中定义了设施LC？
？第2.19(C)节定义了设施LC应用程序，关于RBC，应参考 表H-1和关于美国银行，表H-2。
？设施终止日期是指2026年12月7日或根据本协议条款将总承诺额减至零或 以其他方式终止的任何较早日期。
？FATCA？指截至本协议 日期的本守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或对其的官方解释，以及根据本守则第1471(B)(1)节签订的任何协议。
？联邦基金有效利率是指，在任何一天，年利率 等于(I)0.0%和(Ii)由联邦基金经纪人在该日安排的与联邦储备系统成员之间隔夜联邦基金交易的加权平均利率，该加权平均值由纽约联邦储备银行为该日(或，如果该 日不是营业日，则为紧接的前一个营业日)公布，或者，如果该利率没有在任何营业日公布，则该利率是指(I)0.0%和(Ii)由纽约联邦储备银行在该日(如果该 日不是营业日，则为紧接的前一个营业日)公布的与联邦储备系统成员之间隔夜联邦基金交易的加权平均利率。行政代理在这一天上午10：00左右(纽约市时间)从行政代理以合理酌情权选择的三(3)个具有公认信誉的联邦基金经纪人那里收到的此类交易的平均报价。
费用信函在第10.13节中定义。
？FHLB债务是指对任何联邦住房贷款银行的任何债务。
？个人的金融合同是指(I)任何交易所交易或非处方药期货、远期、掉期或期权合约或具有类似特征的其他金融工具或(Ii)任何利率管理交易。
？惠誉？指惠誉评级，Inc.或其继任者。
？外国子公司？是指根据不在美利坚合众国的司法管辖区的法律组织的任何子公司。
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？正面风险是指，对于相关信用证发行人而言，任何时候都有违约贷款人对相关信用证发行人 而言，该违约贷款人与该LC发行人发行的融资LC义务相关的LC义务的应评税份额(LC义务除外)，即该违约贷款人的参与义务已 重新分配给其他贷款人或根据本条款担保的现金的应课税额份额。(br}=
？基金？指在正常业务过程中正在(或将会)从事商业贷款和类似信贷扩展的任何人( 自然人除外)。
？GAAP？指在美国不时生效的公认会计原则，在任何时候均受 第9.6节的约束。
？政府支持的企业是指联邦住房贷款抵押公司、联邦全国抵押协会、联邦住房金融局以及由任何政府当局设立并从事抵押贷款购买的任何其他金融服务实体。
？政府当局是指美利坚合众国或任何其他国家的政府，或其任何政治区的政府，无论是州还是地方，以及任何机构、当局、机构、监管机构、法院、中央银行或其他行使政府(包括但不限于任何超国家机构，如欧盟或欧洲央行)的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的实体(包括但不限于任何超国家机构，如欧盟或欧洲央行)、负责制定财务会计或监管资本规则或标准的任何团体或机构国际清算银行或巴塞尔银行监管委员会或上述任何机构的任何继承者或类似机构)和任何自律组织(包括全国保险专员协会)。为免生疑问，任何政府投资企业都不应被视为政府主管部门。
？担保人(Y)指借款人的每一家不是排除子公司的子公司，或者(X)为任何其他债务协议项下本金超过100,000,000美元的债务提供担保，或者(Y)是任何其他债务协议项下本金超过175,000,000美元的借款人、发行人或其他主要债务人，或者(Y)是任何其他债务协议项下本金超过175,000,000美元的借款人、发行人或其他主要义务人。截至 生效日期，没有担保人。
？担保是指由 每个担保人以行政代理为受益人，为贷款人的应课税金，按照本合同及其条款不时修订、重述、补充或以其他方式修改、续订或更换的实质上以附件I的形式签署的担保。(B)担保是指由每个担保人以行政代理为受益人，为贷款人的应课税金而签署的实质上以附件I的形式作出的担保，并根据本合同及其条款不时进行修改、重述、补充或修改、续订或更换。
“危险物质”是指任何爆炸性或放射性物质或废物、任何危险或有毒物质、废物或其他 污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及根据任何环境法规定的任何性质的任何其他物质或废物 。
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？最高合法利率是指在任何一天，适用的联邦或州法律允许的该日的最高非高利贷利率，以年利率表示。
？非实质性子公司是指(A)合并总资产(剔除公司间项目 项后)不到借款人合并总资产的10%(10%)和合并净收入(剔除公司间项目后)占借款人合并 净收入的10%(10%)的每个子公司，以及(B)与所有非实质性子公司合计。(A)和(B)的合并总资产(剔除公司间项目后)不到借款人合并总资产的25%(25%) 和合并净收入(剔除公司间项目后)不到借款人综合净收入的25%(B)，每年确定为要求审计财务报表的日期后十(10)个工作日
？第2.23节对增加贷款人进行了定义。
？一个人的负债不重复地指该人的(I)借款义务(包括本合同项下的 义务)，(Ii)代表财产或服务的递延购买价格的义务(在每种情况下，在正常业务过程中产生的应付帐款和应计费用除外)，(Iii)义务， 无论是否承担，由留置权担保或从该人现在或以后拥有或获得的财产中获得的收益或产品中支付的(但仅限于该留置权所附的担保债务或财产价值中较小的部分)、(Iv)由票据、债券、债权证、承兑汇票或其他类似票据证明的债务(关于在正常业务过程中产生的应付账款除外)、(Iv)由票据、债券、债权证、承兑汇票或其他类似票据证明的债务(与在正常业务过程中产生的应付账款有关的债务除外)、(Iv)由票据、债券、债权证、承兑汇票或其他类似票据证明的债务；(V)根据任何有条件出售或其他所有权保留协议就该人取得的财产而产生或产生的所有 债务(即使卖方或贷款人在违约时根据该协议享有的权利和补救仅限于收回或出售该财产)，(Vi)资本化租赁义务，(Vii)作为信用证账户一方的非或有偿还义务， (Viii)该人对任何其他人的债务的或有义务，(Ix)该人所有可强制赎回的优先股权益的清算价值和(X)证券化负债。 尽管如上所述，负债一词应不包括(1)类似性质的收购价调整、溢价、滞留或延期付款(包括代表对价的递延补偿或与收购有关的其他 或有债务)，但在每种情况下，除非应付金额是或变成, 可合理确定且已解决或有事项；(2)已抵销和(或)按照条款清偿的债务；提供(3)在正常业务过程中产生的应计养老金成本、雇员福利和退休后医疗保健义务，(4)在正常业务过程中产生的应计养老金成本、雇员福利和退休后医疗保健义务，(4)在正常业务过程中产生的应计养老金成本、员工福利和退休后医疗保健义务，(4)为使该债务的相关持有人受益而将其不可撤销地存入受托人的资金(包括利息和为使其生效而必须支付给其持有人的任何其他金额)，(3)在正常业务过程中产生的应计养老金费用、雇员福利和退休后医疗保健义务，(4)在以下情况下收到和持有的客户预付款(包括预付保费)的义务根据第(Br)条扣缴的再保险基金的 性质的负债
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再保险协议或再保险条约，以及(7)为免生疑问，在正常业务过程中的资本承诺；提供 进一步，即仅 用于计算债务与总额之比资本化比率，负债一词还应不包括(不重复)：(A)在正常业务过程中因回购协议而产生的债务，(B)借款人或任何子公司在正常业务过程中因证券借贷计划而产生的债务，(C)管道债务，(D)证券化 债务，(E)抵押担保融资，(F)利率管理交易项下的债务和(G)总回报互换和/或
？保证税是指对任何贷款方根据任何贷款单据承担的任何义务(不含税和其他税除外)或因 任何贷款方根据任何贷款单据承担的任何义务而征收的税款。
？保险业务是指 销售、发行或承保保险或再保险及其附带、合理相关或互补的其他业务的一个或多个方面。
？保险许可证？在第5.21节中定义。
？利差？在第3.4节中定义。
？就欧洲货币预付款而言，利息期限是指从借款人根据本协议选择的营业日开始的一(1)、三(3)或六(6)个月(或每一贷款人均可接受的其他时间段)。该利息期限应在数字上与之后的一(1)、三(Br)(3)或六(6)个月(或每一贷款人均可接受的其他期限)相对应的日期结束；提供,然而，如果在随后的下一个月、第二个月、第三个月或第六个月(或每个贷款人均可接受的其他期间)没有数字上对应的日期，则该利息期限应在下一个月、第二个月、第三个或第六个月的最后一个营业日结束。如果利息期限在非营业日的 日结束，则该利息期限应当在下一个营业日结束；提供,然而，，如果下一个营业日适逢新的日历月，该利息期限应在紧接营业日之前的 结束。
？任何人的投资是指(A)该人在正常业务过程中向高级管理人员和雇员提供的任何贷款、预付款(佣金、旅行 和类似的预付款除外)、信用扩展(应收账款、借方和信用卡应收款以及在正常业务过程中产生的预付款(包括保费应收账款)和第三方服务机构)或出资；以及(B)该人购买股票、债券、互惠基金、合伙权益、票据、债券或
？美国国税局(IRS？)指美国国税局(United States Internal Revenue Service)。
信用证费用在第2.19(D)节中定义。
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信用证发行方是指：(A)加拿大皇家银行和美国银行各自以其 身份开立信用证(不言而喻，本条(A)项中确定的任何信用证发行方均无义务开具本条款规定的任何贸易或商业信用证，或开具除备用信用证以外的任何信用证)；以及(B)借款人指定为信用证发行方的每一家贷款人均已同意此类指定(且行政代理合理接受)。每一信用证发行方可自行决定安排由该信用证发行方的关联公司或分支机构签发一份或多份融资信用证，在这种情况下，术语信用证发行方应包括适用于该关联方签发的融资信用证的任何此类关联公司或分支机构(如 适用)。
？LC债务在任何时候都是指(I)此时可供提取的所有设施LC的 总额加上(Ii)此时所有偿还义务的未付总额。就本协议的所有目的而言，如果在任何确定日期， 融资信用证的条款已到期，但由于国际备用惯例(ISP98)第3.14条的实施，仍可根据该融资信用证提取任何金额，则该融资信用证应被视为未偿还金额，因此 仍有可供提取的金额。除非本协议另有规定，就第2.1、2.2和2.19(A)条规定的目的而言，任何时间的融资信用证的金额应被视为当时有效的该融资信用证的声明金额； 如果任何融资信用证根据其条款或任何相关文件的条款，规定一次或多次自动增加其规定的金额，则该融资信用证的金额应被视为实施所有此类增加后的该融资信用证的最高声明金额，无论该最高声明金额是否在当时有效；(br}如果该贷款信用证的条款或相关文件的条款规定了一次或多次自动增加其规定金额，则该贷款信用证的金额应被视为在实施所有该等增加后的该贷款信用证的最高规定金额，无论该最高规定金额是否在当时有效)；此外，对于根据其条款或与其相关的任何 文件的条款规定一次或多次自动减少其规定金额的任何融资信用证，该融资信用证的金额应为在适用的 确定日期根据该融资信用证可提取的最大金额。为免生疑问，在根据第2.19(D)节或其他地方计算借款人应支付的费用时，该计算应仅针对 在该计算日期或(如适用)该计算期间根据该贷款LC提取的日均金额进行, 而不实施当时无效的适用于该设施信用证的任何自动增加或减少。
贷款人是指本协议签名页上列出的贷款机构， 本协议项下不时成为贷款人的任何其他人，及其各自的继承人和许可受让人(为免生疑问，不包括本协议不时设想的不再是本协议当事一方的任何此等人员)。
？贷款安装？对于贷款人或行政代理而言，是指 该贷款人或行政代理的办公室、分支机构、子公司或附属机构，该办事处、分支机构、子公司或附属机构列在本合同签名页(对于行政代理)或其行政调查问卷(对于贷款人)上，或者由该贷款人或行政代理 根据第2.17节以其他方式选择。
？留置权是指任何留置权(法定或其他)、抵押、质押、抵押、用于担保目的的转让、存款安排、产权负担或其他担保权益或任何种类或性质的类似抵押品安排(包括但不限于任何有条件出售、资本化租赁或其他所有权保留协议项下的卖方或出租人的利益，但不包括经营租赁项下出租人的利益)。
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？流动性状况意味着，截至任何确定日期，借款人应 拥有(I)现金和可用投资加上(Ii)借款人子公司的现金和可用投资，这些投资可以在此时分配给借款人，而不受 分配的法律或合同限制，也无需监管机构的批准，加上(Iii)未使用的可用承诺加上(Iv)其他未使用的可供借款的承诺(不包括相关较早到期债务下的可用承诺，如果有)( o可用
？贷款？指循环贷款。
？贷款文件？是指本协议、贷款LC申请书、担保书、费用信函、借款人与本协议相关而签署并应付给贷款人的任何票据，以及借款人现在或将来为行政代理或任何贷款人与本协议相关而签署的任何其他文件或协议。 为免生疑问，贷款文件中不应包括证明现金管理服务或利率管理义务的文件或协议。
？贷款方？或？贷款方？指单独或集体的借款人和担保人。
？保证金股票？指保证金股票，该术语在联邦储备系统理事会规则U或X中定义。
重大不利影响是指对(I)借款人及其子公司的整体业务、运营、财产或 财务状况(不包括在 本协议日期之前提交或提交给美国证券交易委员会的任何10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告或当前表格8-K报告中披露的与适用于借款人和/或其子公司的特定事件有关的变更或影响)或(Ii)有效性或影响的重大不利影响(I)借款人及其子公司的整体业务、运营、财产或财务状况(br}本协议日期之前)或(Ii)在本协议生效日期之前向美国证券交易委员会提交或提交的任何表格10-K年度报告、表格10-Q季度报告或当前表格8-K中披露的与适用于借款人和/或其子公司的特定事件相关的变化或影响信用证发行人或贷款人根据贷款文件向任何贷款方付款。
重大负债是指借款人或任何子公司的未偿本金(I) $1,000,000,000美元或以上的债务，就确定是否满足4.1(J)节的条件而言，以及(Ii)$75,000,000美元或以上，用于本协议项下的所有其他目的(包括但不限于第5.19和7.5节)，在 每种情况下，不包括贷款文件中的债务和债务
重要子公司？指借款人不是非实质性子公司的任何子公司。
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？对于违约贷款人，最低抵押品金额在任何 时间是指：(I)对于由现金或存款账户余额组成的现金抵押品，相当于相关信用证发行人就该违约贷款人发行并在当时未偿还的所有贷款LC的103%的金额，以及(Ii)在其他情况下，由行政代理和相关LC发行人确定的金额；(Ii)对于违约贷款人而言，最低抵押品金额是指(I)由现金或存款账户余额组成的现金抵押品的金额，相当于相关LC发行人就该违约贷款人发行的所有贷款LC的预先风险敞口的103%的金额；(Ii)否则，由行政代理和相关LC发行人确定的金额
？修改？和？修改？在第2.19(A)节中定义。
？穆迪是指穆迪投资者服务公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)。
？第6.10(S)节定义了抵押担保融资。
？多雇主计划？指ERISA第4001(A)(3)节中定义的多雇主计划，借款人或任何ERISA附属公司向该计划缴费或有义务向该计划缴费。
非违约贷款人 指在任何时候不是违约贷款人的每个贷款人。
*非美国贷款人是指不是美国人的贷款人。
？注？在第2.13(D)节中定义。
？债务是指(A)贷款的所有未付本金、应计利息和未付利息，(B)所有信用证债务， (C)与现金管理服务有关的对任何贷款人或其附属公司的债务，(D)对任何贷款人或其附属公司的所有利率管理义务，以及(E)借款人对贷款人或任何贷款人、行政代理、任何信用证发行人或任何赔偿的所有应计和未付费用、费用、报销、赔偿和其他义务根据贷款文件产生的(包括在任何破产、无力偿债、接管或其他类似程序悬而未决期间产生的利息和 费用，无论此类程序是否允许或允许)；提供,进一步，该义务应排除 所有被排除的互换义务。
OFAC？指美国财政部外国资产控制办公室( 及其任何继任者)。
？报价日期？在第2.04(A)节中定义。
？任何人的正常业务过程应指该人在正常业务过程中采取的任何行动(应理解为，借款人或其子公司在确定是否在该人的正常业务过程中采取行动时，应在此后包括第6.4节允许的借款人或其子公司开始新的业务活动)。
？其他关联税，对于行政代理、任何贷款人或任何信用证出票人来说，是指由于收款人与征收此类税的司法管辖区之间的现在或以前的联系(不包括因这种联系而产生的联系)而征收的税款
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收款人已签署、交付、成为任何贷款文件的当事人、履行其在任何贷款文件下的义务、根据任何贷款文件收取付款、接收或完善担保权益、根据或强制执行任何其他 交易，或出售或转让任何贷款、贷款信用证或贷款文件中的权益)。
？其他债务协议是指任何信贷或融资协议、票据购买 协议、由借款人或任何负债子公司为借款发行的票据的私募，每一项均经不时修订、重述、加入、补充或以其他方式修改，以及其任何续订、延期或替换 ，无论是现在存在的还是将来存在的，都是指任何信贷或融资协议、票据购买 协议、私人配售借款人或任何借款子公司发行的票据，以及其任何续订、延期或替换 ；提供尽管有上述规定，其他债务协议不应包括排除债务。
？其他 税是指所有现有或未来的印章、法院或单据、无形、记录、存档或类似的税项，这些税项是由于根据任何贷款文件签立、交付、履行、强制执行或登记、收到或完善任何贷款文件下的担保权益而产生的，但不包括(I)对转让(根据 第2.20节进行的转让除外)征收的任何此类税项，以及(Ii)不含税。
？对于任何贷款人来说，未偿还信贷风险是指 (I)当时未偿还循环贷款的本金总额，加上(Ii)相当于其当时在LC债务中按比例分摊的金额的总和，对于任何贷款人来说，这是指 (I)当时未偿还循环贷款的本金总额，加上(Ii)相当于其当时在LC债务中按比例分摊的金额。
参与者的定义见第12.2(A)节。
第12.2(C)节对参与者注册进行了定义。
？“爱国者法案”是指“美国爱国者法案”(酒吧第三章)。L.107-56(签署成为法律 2001年10月26日)和任何后续法规。
？付款日期？是指每个季度最后一天之后的第一个工作日 。
？付款收件人？具有第10.17(A)节中指定的含义。
？PBGC？指养老金福利担保公司或其任何继承者。
？养老金计划是指符合ERISA第四章的养老金计划(如ERISA第3(2)节所定义)，借款人、其子公司或任何ERISA关联发起人或保养人，或借款人正在或有义务向其缴费的养老金计划，或在多雇主计划(如ERISA第4064(A)节所述)的情况下，在紧接前五(5)个计划年度内的任何时间作出 缴费的养老金计划。
？允许收购？指借款人或其任何子公司进行的任何 收购；提供(A)截至该收购完成之日，不会发生任何违约或违约事件，且在实施该收购后不会继续存在，借款人应形式上遵守第6.18节规定的财务契约，第5.11节中包含的陈述和担保在紧接该收购生效之前和 生效后均应属实。
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(B)此类收购是在非敌对基础上完成的，(C)此类收购中要收购的业务主要与借款人或其任何子公司在收购时的业务相同，或与之附带的、合理相关的或互补的业务，以及(D)如果收购涉及的总对价超过7500万美元，借款人应向行政代理提供(I)合理详细的形式证明的证书。(D)如果收购涉及的总代价超过7500万美元，借款人应向行政代理提供一份证书，证明合理详细地进行形式上的证明。 (B)该收购是在非敌意的基础上完成的，(C)该收购中要收购的业务主要与借款人或其任何子公司在收购时属于同一行业，或者是与之附带的、合理相关的或互补的业务 计算，犹如该收购(包括其代价)已在该期间的第一天完成；及(Ii)在可用范围内，将被收购的个人或企业的财务报表以及行政代理可能合理要求的与该交易相关的所有其他 信息、数据、文件和协议(包括任何收购协议或购买协议)。
？个人是指任何自然人、公司、商号、合资企业、合伙企业、有限责任公司、协会、 企业、信托或其他实体或组织，或任何政府或政治区或其任何机构、部门或机构。
？Plan？指第 ERISA第3(3)节所指的任何员工福利计划(多雇主计划除外)，该计划属于ERISA第四章所涵盖的范围，或受守则第412节规定的借款人或任何ERISA附属公司可能负有任何责任的最低资金标准的约束。
？第6.1节对平台进行了定义。
？预付款日期？在第2.04(A)节中定义。
？定价明细表？指本合同所附的明细表；提供(A)如果没有评级机构 拥有有效的公共债务评级，适用的保证金和适用的费率将按照第5级确定；(B)如果只有一家评级机构拥有有效的公共债务评级，则适用的保证金和适用的费率应参考可用的公共债务评级来确定；(C)如果只有两家评级机构具有有效的公共债务评级，并且该等公共债务评级应在不同的级别内，则适用的边际和适用的费率应以较高的公共债务评级为基础，除非该等公共债务评级相差两个或更多级别，在这种情况下，适用的级别将被视为比较高的级别低一个级别；(D)如果三家评级机构 实际上具有公共债务评级，而该等公共债务评级应落在一个以上的级别内，则适用的边际和适用的费率应以最高和最低的公共债务评级之间的中间点以上的一个级别为基础，但如果该中间点跨越两个级别，则适用的边际和适用的费率应基于该等级别中较高的一个级别；及(E)如任何公债评级须予更改，则该项更改须自作出该项更改的评级机构首次公开宣布该项更改的日期起生效。
*最优惠利率是指等于加拿大皇家银行或其母公司不时宣布的最优惠利率( 不一定是向任何客户收取的最低利率)的年利率，随着所述最优惠利率的变化而变化。
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？6.1(C)节对投影进行了定义。
？任何人的财产是指该人的任何和所有财产，无论是不动产、个人财产、有形财产、无形财产或混合财产，或由该人拥有、租赁或经营的其他 资产。
？按比例分摊，对于贷款人来说，是指相当于 分数的部分，其分子是该贷款人的承诺，分母是总承诺；提供,然而，，如果所有承诺根据本协议的条款终止，则 按比例分摊是指通过以下方式获得的百分比：(A)该贷款人当时的未偿还信贷风险除以(B)该时间未偿还信贷风险总额；以及提供,进一步， 当违约贷款人存在时，按比例分摊应指该贷款人承诺(不考虑任何违约贷款人的承诺)所代表的总承诺额的百分比(除非 任何贷款人不需要为循环贷款或融资LCS提供资金或参与，条件是在其生效后，其未偿还循环贷款和有资金或无资金参与融资LCS的总金额将超过其承诺的金额 )(已确定的情况除外)，即 当违约贷款人存在时，按比例分摊的份额应指该贷款人承诺的总承诺额(不计任何违约贷款人的承诺额)(除非 任何贷款人不需要为循环贷款或融资LCS提供资金或参与融资或非融资参与)。
？PTE是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免 ，因为任何此类豁免都可能会不时修改。
？公共债务评级是指评级机构最近公开宣布的评级，然后根据具体情况，对借款人借入的任何类别的高级无担保长期债务进行评级，而借款人的借款没有得到任何其他个人或实体的担保或受到任何其他信用增强的担保(或者，如果在任何时候确定任何评级机构对任何此类债务都没有有效的评级，则该公司，有关借款人的发行人或类似评级(br}该评级机构最近公开宣布且当时生效的评级，应被视为该评级机构当时的公共债务评级)。
？第6.1节对公共贷款人进行了定义。
采购商？在第12.3(A)节中定义。
？报价日期？对于要确定利率的任何利息期间而言，是指该期间第一天之前的两(2)个营业时间 。
·弧度附属公司指弧度保证和弧度再保险。
·Radian Guaranty是指特拉华州的Radian Guaranty，Inc.。
？Radian ReInsurance？指的是特拉华州的Radian ReInsurance，Inc.。
？利率管理义务是指借款人或任何子公司在(I)任何和所有利率管理交易和(Ii)任何和所有 取消、回购、撤销、终止或转让项下的任何和所有义务，无论是绝对的还是或有的， 无论何时创建、产生、证明或获得(包括其所有续订、延期、修改和替代)。
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？利率管理交易？指借款人或任何附属公司目前或以后签订的任何交易(包括与之有关的协议)，包括利率掉期、基差掉期、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、股票或股票指数掉期、股票或股票指数期权、债券 期权、利率期权、外汇交易、上限交易、场内交易、领口交易、远期交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权或任何其他类似的 交易(包括任何与此相关的期权无论是否与一种或多种利率、外币、商品价格、股票价格或其他金融指标挂钩(但不包括正常业务过程中抵押资产的总回报掉期和信用违约掉期)。
评级 机构指的是标普、惠誉或穆迪中的每一家。
“红血球”指的是加拿大皇家银行。
？第12.3(D)节定义了寄存器？
受监管的保险公司是指在任何司法管辖区(外国或国内)获得授权或 承认经营或处理保险业务并受任何适用的保险监管机构监管的任何子公司，无论是现在拥有的，还是以后收购或成立的，都是指在任何司法管辖区(外国或国内)获得授权或 承认经营或处理保险业务的任何子公司。
？法规D？指不时生效的联邦储备系统理事会D法规 及其任何后续法规，或与适用于联邦储备系统成员银行的准备金要求有关的上述理事会的其他法规或官方解释。
？法规U？指不时生效的联邦储备系统理事会U法规 以及与银行为购买或携带适用于美联储系统成员银行的保证金股票而扩展信贷有关的上述理事会的任何后续法规或其他法规或官方解释 。
？偿还义务在任何时候都是指借款人根据 第2.19节未偿还的所有义务的总和，以偿还相关信用证发行人就融资LCS项下的任何一张或多张提款支付的金额。
？再保险协议是指任何受监管保险 公司同意将其根据一项或多项保险、年金、再保险或分拆保单、协议、合同、条约、证书或类似安排承担的全部或部分责任或持有的全部或部分资产让给或承担给另一家保险人的任何协议、合同、条约、证书或其他安排。再保险协议应包括但不限于被适用的保险监督管理局视为再保险协议、合同、条约、证书或其他安排的任何协议、合同、条约、证书或其他安排。
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？释放？是指任何释放、溢出、排放、排放、沉积、处置、 泄漏、泵送、倾倒、注入、迁移或淋滤进入或通过环境。
偿还 优惠在第2.04(A)节中定义。
？所需贷款人？指的是总承诺额的50%以上的贷款人，或者，如果总承诺额已终止，则指总未偿还信用敞口的50%以上的总贷款人。在确定所需贷款人时，任何违约贷款人的承诺和未偿还信用风险敞口在任何时候都不应考虑。
？准备金要求？在任何 时间，对于任何欧洲货币汇率的确定，都是指根据联邦储备系统理事会或 其他适用的银行监管机构不时发布的规定，针对欧洲货币负债(该术语在联邦储备系统理事会D规则中定义)要求维持准备金(包括任何基本边际准备金、特别准备金、补充准备金、紧急准备金或其他准备金)的最高比率(以小数点表示)。 根据联邦储备系统理事会或 其他适用的银行监管机构不时发布的规定，准备金(包括任何基本的边际准备金、特别准备金、补充准备金、紧急准备金或其他准备金) 指的是针对欧洲货币负债的准备金 。在不限制前述规定影响的情况下，准备金要求应反映这些成员银行就(I)任何类别的负债(其中 包括存款，适用的欧洲货币利率将根据该存款确定)或(Ii)任何类别的信贷或其他资产(包括欧洲货币贷款)所需保持的任何其他准备金。以 欧洲货币利率为基准计息的贷款应被视为构成欧洲货币负债，因此应被视为受准备金要求的约束，没有适用贷款人可不时获得的按比例分摊、例外或抵销的信用利益。以欧洲货币利率为基础计息的贷款利率应在准备金要求发生任何变化的生效日期自动调整。
？决议授权机构？指EEA决议授权机构，或者，就任何英国金融机构而言，指英国决议授权机构。
？限制性付款是指因购买、赎回、退休、收购、取消或终止借款人或其任何子公司的任何此类股权或任何期权、认股权证或其他权利而支付的任何股息或其他分派(无论是现金、证券或其他财产)，或任何付款(无论是现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似的存款。 涉及借款人或其任何子公司的任何股权，或获得借款人或其任何子公司的任何此类股权的任何期权、认股权证或其他权利。据了解， 可转换为借款人或任何子公司的股权的债务不是股权。
？循环贷款 对于贷款人而言，是指该贷款人根据第2.1(A)节规定的放贷承诺(或其任何转换或延续)发放的贷款。
？基于风险的资本准则是指(I)在本 协议之日在美国生效的基于风险的资本准则，包括过渡规则，以及(Ii)美国境外监管机构颁布的相应资本法规，包括过渡规则，以及在每种情况下对此类法规的任何修订。
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·标准普尔？是指标准普尔全球评级公司(S&P Global Inc.)旗下的子公司标准普尔全球评级公司(S&P Global Ratings)。
受制裁国家在任何时候都是指受到任何全面制裁的任何国家、地区或领土 广泛禁止与该国家、地区或领土进行交易或涉及该国家、地区或领土的交易。
受制裁人员在任何时候都是指 (A)在OFAC或美国国务院、联合国安全理事会、英国、欧盟或任何欧盟成员国维护的与制裁有关的指定人员名单中所列的任何人，(B)在受制裁国家组织、注册、居住或居住的任何 任何人，或(C)由前述(A)或(B)项所述的任何人直接或间接拥有50%或以上股份的任何人。
？制裁是指由 (A)美国政府(包括OFAC或美国国务院实施的制裁或贸易禁运)或(B)联合国安全理事会、欧盟或任何欧盟成员国或联合王国(包括女王陛下的财政部实施的制裁或贸易禁运)不时实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运。(B)制裁是指由 (A)美国政府，包括由OFAC或美国国务院实施的制裁或贸易禁运，或(B)联合国安全理事会、欧盟或任何欧盟成员国或联合王国，包括由女王陛下的财政部实施的制裁或贸易禁运。
-SAP？对于任何受监管保险公司而言，是指保险监理专员(或其他类似机构)在该受监管保险公司的管辖范围内为与该受监管保险公司相同类型的保险公司编制年度报表和其他财务报告而规定或允许的法定会计做法 适用于截至该报表或报告提交之日的情况。
除非特别引用了另一份文件，否则时间表是指本协议的特定时间表。
？部分是指本协议的编号部分，除非特别引用了其他文件。
？证券化负债是指以从借款人、借款人的子公司之一和/或第三方购买或 以其他方式收购借款人的抵押贷款、应收账款、保险单或其他类似金融资产为主要目的而成立的实体或子公司的债务。为此类购买提供资金或以其他方式为其融资提供便利(包括通过证券化)和开展与此相关的活动，只要(X)借款人或借款人的任何其他子公司不担保此类债务的本金和利息，并且此类债务对借款人或借款人的任何其他子公司没有追索权(但以下情况除外)：(I)违反证券化惯常的陈述、担保、契诺和相关赔偿(Ii)在任何按揭保险、其他保险产品或类似的信用提升方面，或(Iii)与借款人或任何附属公司(包括借款人或任何附属公司在该等实体中的少数股权)有关的偿还义务方面，(Y)借款人及其适用附属公司已获得所需的所有适用监管批准
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交易和(Z)此类交易由借款人或该附属公司的董事会(或其委员会)批准的投资政策允许，或 借款人或该附属公司的董事会(或其委员会)以其他方式批准的投资政策(以适用为准)允许。为免生疑问，证券化负债亦可构成按揭担保融资。
？第2.21节定义了规定的费率？
？法定报表是指任何受监管保险公司在任何财政年度或季度的年度或季度财务报表(视情况而定)，该受监管保险公司的年度或季度财务报表(视情况而定)必须提交给其住所所在地的适用保险监督管理机构，并根据该司法管辖区的法律，连同 所有需要提交或交付的证物、明细表、证书和精算意见。
-法定盈余 对于任何受监管保险公司而言，是指该受监管保险公司的投保人在任何时候的盈余总额(根据SAP确定)，如 该受监管保险公司的最新法定声明(或同等页面、行或声明，只要其被修改或替换)第3页第37行第1栏中所述，或在该受监管保险公司运营的适用司法管辖区内的同等形式。 保险公司在该受监管保险公司运营的适用司法管辖区内，指该受监管保险公司最近的法定声明(或同等页面、行或声明，只要其被修改或替换)或等效形式中所述的受监管保险公司的投保人在该时间的总盈余金额。
？个人的从属债务是指该人的任何债务，其偿付是 无担保的，从属于支付本协议项下的义务，使行政代理人书面满意，并且其条款(包括但不限于到期日、契诺和违约)令行政代理人 合理满意。
？个人的附属公司是指(I)具有普通投票权选举董事会的已发行证券的50%以上的任何公司，该公司当时应由该人或其一个或多个子公司直接或间接拥有或控制，或(Ii)任何合伙企业、有限责任公司、协会、合资企业或类似的商业组织，其所有权权益超过50%，可选举其管理机构 除非另有明确规定，否则本文中提及的所有子公司均指借款人的子公司。
？互换？指构成《商品交易法》第1a(47)节含义内的互换的任何协议、合同或交易。 《商品交易法》(Commodity Exchange Act)第1a(47)条所指的任何协议、合同或交易。
掉期对手方，就与管理代理或任何贷款人的任何掉期而言， 任何信用证发行人或前述任何关联公司、属于或成为此类掉期参与方的任何个人或实体。
？掉期 对于任何担保人而言，是指在行政代理、任何信用证发行人或任何贷款人或上述任何一方的任何关联公司与一个或多个掉期交易对手之间的任何掉期项下支付或履行的任何义务。
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·辛迪加代理是指美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)。
？税收是指任何和所有现有或未来的税收、关税、征费、附加税、扣除额、费用、评估、收费或预扣， 包括适用于其的任何利息、附加税和罚金。
？调整后资本总额是指截至 确定之日(I)法定盈余加上(Ii)或有准备金金额之和。
交易日期？在 第12.4(A)节中定义。
受让人？在第12.3(E)节中定义。
？对于任何垫款，类型是指其作为基本利率垫款或欧洲货币垫款的性质，对于任何 贷款而言，是指其作为基本利率贷款或欧洲货币贷款的性质。
？未披露的行政管理？对于贷款人来说，是指 由监管机构或监管机构根据或基于贷款人所在国家的法律任命的管理人、临时清算人、监护人、接管人、受托人、托管人或其他类似官员。 如果适用法律要求此类任命不得公开披露，则该任命不得公开。 监管机构或监管机构根据或基于该贷款人所在国家的法律任命管理人、临时清算人、保管人、接管人、受托人、托管人或其他类似官员。
？美国？是指 美利坚合众国。
？U.S.Bank？是指美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)，一个全国性的银行协会，以其 个人身份及其继任者。
？美国人？是指本守则第7701(A)(30)节中定义的任何美国人？ 。
美国税务合规性证书在第3.5(F)节中定义。
？英国金融机构是指任何BRRD业务(该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订的形式) 中定义)或属于英国金融市场行为监管局颁布的《FCA手册》(经不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些 信用机构和投资公司，以及这些信用机构或投资公司的某些附属公司。
？英国决议 授权机构是指英格兰银行或任何其他负责解决任何英国金融机构问题的公共行政机构。
？个人的全资附属公司是指(I)当时100%实益拥有权权益由该人士或该人士的一间或多间全资附属公司直接或间接拥有或控制的任何附属公司，或由该人士及该人士的一间或多间全资附属公司直接或间接拥有或控制的任何附属公司，或(Ii)当时100%实益拥有权权益由该人士拥有或控制的任何合伙、有限责任公司、协会、合营企业或类似的商业组织。
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？减记和转换权力是指：(A)对于任何欧洲经济区 决议授权机构，根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法，该欧经机构决议授权机构不时的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的决议授权机构根据自救立法，有权取消、减少、修改或改变任何联合王国的法律责任的形式；以及(B)对于联合王国，适用的决议授权机构根据自救立法可以取消、减少、修改或改变任何联合王国的法律责任的形式的任何权力；以及(B)对于联合王国，适用的决议授权机构根据自救立法可以随时取消、减少、修改或改变任何联合王国的法律责任的形式将该 责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力，犹如已根据该合约或文书行使权利一样，或暂停就该 法律责任或该自救法例下与任何该等权力有关或附属的任何权力履行任何义务。
前述定义应同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式。就本 协议而言，贷款可以按类别(例如，？循环贷款)或类型(例如，欧洲货币贷款)或按类别和类型(例如，？欧洲货币循环贷款)进行分类和引用。预付款也可以 按类别(例如循环预付款)或类型(例如欧洲货币预付款)或按类别和类型(例如欧洲货币循环预付款)进行分类和引用。
本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要， 任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。这些词包括？、？包括？和？包括？应被视为后跟短语？，但不限于？单词 将会被解释为与单词δ将具有相同的含义和效果。？法律？一词应解释为指所有政府当局的所有法规、规则、条例、法规和其他法律(包括根据这些法律作出的具有法律效力或受影响人员通常遵守的官方裁决和 解释)，以及所有政府当局的所有判决、命令和法令。除文意另有所指外，(A)任何贷款文件中对任何协议、文书或其他文件的任何定义或提及，应解释为指不时修订、重述、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(受贷款文件中对该等修订、重述、补充或修改的 限制)，(B)任何贷款文件中对任何法规、规则或条例的任何定义或提及应解释为从补充或以其他方式修改(包括通过一系列类似的继承法)，(C)任何贷款文件中对任何人的任何提及均应解释为包括该人的继任者和受让人 (受贷款文件中规定的任何转让限制的限制)，就任何政府当局而言，还应解释为包括已继承其任何或所有职能的任何其他政府当局；(D)本文中的词语 和下文中的词语和类似含义的词语, 应被解释为指本协议的全部内容，而不是本协议的任何特定规定；(E)本协议中对条款、 节、展品和附表的所有提及应被解释为指本协议的条款和章节、展品和附表。(E)本协议中提及的所有条款、章节、展品和附表均应被解释为指本协议的条款和章节、展品和附表。
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第二条
学分
2.1.承诺。自本协议之日起(包括该日)至融资终止日之前，各贷款人根据本协议规定的条款和条件，分别同意以美元向借款人提供循环贷款，并参与应借款人的请求发放的融资LCS；提供在实施 发放每笔此类贷款和发放每一笔此类贷款LC后，(I)该贷款人的未偿还信贷风险金额不得超过其承诺，以及(Ii)未偿还信贷风险总额不得超过总承诺 。
在符合本协议条款的情况下，借款人可以在贷款终止日期之前的任何时间借入、偿还和再借循环贷款 。除非先前终止，否则所有承诺应在设施终止日期终止。各信用证发行人应按照 第2.19节中规定的条款和条件签发本协议下的设施信用证。
2.2.要求支付的款项；终止。如果未偿还信用风险总额在任何时候超过总承诺额，借款人应立即支付足以消除该超出部分的贷款或现金抵押信用证债务。借款人应在贷款终止日全额支付未偿还信用风险总额以及本协议和其他贷款文件项下的所有 其他未偿债务。
2.3.应课差饷贷款；垫款的类型本合同项下的每笔预付款应包括从 几家贷款人按比例按比例发放的循环贷款。垫款可以是基础利率垫款或欧洲货币垫款，或两者的组合，由借款人根据第2.8和2.9节选择。
2.4.主动提出偿还。
(A)如果借款人或其任何附属公司是任何其他债务协议(仅就借款人而言，应包括无资金支持的承诺)的债务人，且本金总额超过175,000,000美元，且到期日早于贷款终止日期后91天(任何此类债务，即较早的 到期债务)，除非是在到期日之前至少121天但不超过150天的日期(要约日期α)，则不在此限；如果借款人或其任何附属公司是任何其他债务协议的债务人(仅在借款人的情况下，应包括无资金支持的承诺)，且到期日早于贷款终止日期91天(任何此类债务，即较早的 到期债务)至少121天但不超过150天，则本金总额超过175,000,000美元或 以到期的新债务进行再融资，不早于贷款终止日期后91天，则借款人应提出偿还未偿还的循环贷款，并在91天未满足流动性条件的情况下终止所有贷款人的承诺。 如果91天未满足流动性条件，则借款人应提出偿还未偿还的循环贷款，并终止所有贷款人的承诺ST在较早到期债务到期日的前一天(偿还要约)；提供贷款人可以 就其所有贷款和承诺接受还款要约，但不少于全部，(Ii)借款人应在要约日期前至少五(5)个工作日向行政代理发出书面通知，表示愿意偿还贷款，并 在要约日期后三十(30)个日历日内以书面方式终止任何接受该要约的贷款人向行政代理作出的承诺，如果有下列情况，借款人应在要约日期前至少五(5)个工作日向行政代理发出书面通知，表示愿意偿还贷款，并 终止任何以书面方式接受该要约的贷款人在要约日期后三十(30)个日历日内向行政代理作出的承诺
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在提前还款日未满足流动性条件，此后行政代理应立即将借款人的通知分发给每个贷款人，任何贷款人在要约日期后三十(30)个日历日内未接受此类要约将被视为拒绝了适用的较早到期日债务的偿还要约，(Iii)在适用较早到期日债务 到期日前91天的日期(提前还款日)，如果当时未满足流动性条件，借款人将被视为拒绝了该还款要约，如果当时未满足流动性条件，借款人将被视为拒绝了适用的较早到期日债务的还款要约。(Iii)在适用的较早到期日债务的 到期日之前91天的日期(预付款日)，借款人所有其他义务，并终止任何 贷款人根据前款第(2)款接受还款要约的承诺；提供如果借款人因满足流动性条件而无需偿还，则必须保持从提前还款之日起至偿还适用的较早到期日债务为止的可用流动性 。
(B) 贷款的购买价格应等于此类贷款的未偿还本金金额，加上其应计和未付利息，以及截至还款之日应支付给贷款人的应计和未付承诺费和应计和未付信用证费用。借款人一经支付， 借款人将不再对该贷款人承担任何义务；提供该贷款人应继续有权享受本协议和其他贷款文件中规定的利益，并受其约束，这些贷款文件在支付义务和终止适用协议后仍然有效。
2.5.承诺费。借款人同意 根据其按比例分摊的承诺额 为每个贷款人(违约贷款人除外，在其仍是违约贷款人的范围内，均根据第2.22节的条款)的账户向行政代理支付费用，年费率等于每日平均可用总承诺额的适用费率(为此，不包括任何违约贷款人的未提取承诺额，在其仍为违约贷款人的范围内) 费用按年率计算，等于每日平均可用总承诺额的适用费率(为此，不包括任何违约贷款人的未提取承诺额，但在其仍为违约贷款人的范围内) 年费率等于平均每日可用承诺额的适用费率(为此，不包括任何违约贷款人的未提取承诺额在此后的每个付款日和贷款终止日支付欠款。
2.6.每笔预付款的最低金额。每笔欧洲货币预付款的最低金额为5,000,000美元， 递增金额为1,000,000美元的整数倍，每笔基本汇率预付款的最低金额为5,000,000美元，递增金额为1,000,000美元的整数倍；提供,然而，，任何基本费率预付款 均可达到可用总承诺额。
2.7.减少总承付款；可选 本金付款。借款人可以在上午11：00前至少三(3)个工作日以本合同附件I的形式向行政代理发出书面通知，以1,000,000美元的整数倍永久减少全部或部分贷款人的总承诺额。(纽约市时间)，该通知应具体说明任何此类减免的金额；但是，在符合紧随其后的判决的情况下， 总承诺额不得减少到低于未偿还信贷敞口的总金额。为免生疑问，借款人可根据前述通知要求将贷款本金和利息、所有偿还义务、贷款单据和所有其他义务项下应付的费用、费用和其他金额以及所有其他义务(在任何情况下，任何利率管理交易或任何现金管理产生的尚未到期和应付的义务除外)的贷款本金和利息、所有偿还义务、手续费、费用和其他应付金额，随时降至零。 贷款的本金和利息、所有偿还义务、费用、费用和所有其他义务(在每种情况下，任何利率管理交易下尚未到期和应付的债务除外)
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服务、任何以现金抵押的债务以及任何明确声明的在此类付款和终止后仍然存在的债务)应全额现金支付。所有应计和未付的承诺费应在贷款人在本合同项下进行信贷延期的义务终止的生效日支付。借款人可不时向行政代理支付所有未偿还的基本利率预付款， 或最低总额为5,000,000美元和增量金额为1,000,000美元的整数倍的增量金额(或此时未偿还循环贷款的总额)，在 当天以附件I的形式在中午12：00(纽约市时间)前以附件I的形式向行政代理支付未偿还的基础利率预付款总额的任何部分，而不受罚款或溢价的影响， 或最低总额为5,000,000美元和增量金额为1,000,000美元的整数倍(或此时未偿还循环贷款的总额)。借款人在支付第3.4条 所要求的任何资金赔付金额后，可不时以本合同附件I的形式，在至少三(3)个营业日前以附件I的形式，支付所有未偿还的欧洲货币垫款，或至少5,000,000美元的总金额和1,000,000美元整数倍的增量金额(或未偿还循环贷款的总金额)，以支付所有未偿还的欧洲货币垫款，而不受罚款或溢价的限制，否则借款人可随时向其支付所有未偿还的欧洲货币垫款，其金额至少为5,000,000美元，增量金额为1,000,000美元的整数倍(或在此 时刻未偿还循环贷款的总金额)。
借款人交付的任何承诺减少通知和任何付款通知可以声明，该通知以其中指定的其他 信贷安排或其他交易的有效性为条件，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可以(在指定生效日期或之前通知行政代理)撤销该通知。
2.8。选择新贷款类型和利息期的方法。
(A)借款人应选择预付款类型，如果是每笔欧元预付款，则应选择适用于其的利息期限 。借款人应在不迟于上午10点 以附件C-1(借用通知)的形式向行政代理发出不可撤销的通知。(纽约市时间)每个基本利率预付款借款日期前一个工作日或每个欧洲货币预付款借款日期前三(3)个工作日指定：
(I)该笔垫款的借用日(即营业日)，
(Ii)该垫款的总额，
(Iii)选定的预付款类型，以及
(Iv)就每笔欧洲货币垫款而言，适用于该垫款的利息期。
(B)不迟于每个借款日中午12点(纽约市时间)，每个贷款人应将其 贷款或资金中的贷款立即提供给行政代理，地址是根据第XIII条规定的地址。行政代理将在借款日将从贷款人那里收到的资金迅速提供给借款人，地址为行政代理的前述地址。
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2.9。未偿还预付款的转换和延续；最大利息期数 。基本利率垫款应继续作为基本利率垫款，除非该基本利率垫款根据本第2.9节转换为欧洲货币垫款或根据 第2.7节偿还。每笔欧洲货币垫款应继续作为欧洲货币垫款，直到当时适用的利息期末为止，届时此类欧洲货币垫款应自动转换为基础利率垫款 ，除非(X)该欧元垫款已根据第2.7条偿还或已偿还，或(Y)借款人应已向行政代理发出转换/延续通知(定义见下文)，要求在该 利息期结束时，该欧洲货币垫款继续作为同一或另一利息期的欧洲货币垫款。在符合第2.6节条款的情况下，借款人可以随时选择将全部或任何部分基本利率 预付款转换为欧洲货币预付款。借款人应在不迟于上午10：00以附件C-2(转换/延续通知)的形式向行政代理发出 每次将基础利率预付款转换为欧洲货币预付款、将欧洲货币预付款转换为基础利率预付款或继续使用欧洲货币预付款的不可撤销通知。(纽约市时间)至少三个 (3)请求转换或延续的日期前三个工作日，并指定：
(I)该转换或延续的请求日期(应为营业日)，
(Ii)要转换或延续的垫款类型 ，以及
(Iii)将转换为欧元预付款或 继续作为欧元预付款的预付款金额以及适用于该预付款的利息期限。
在所有垫款生效后， 所有从一种类型的垫款转换为另一种类型的垫款，以及所有相同类型的垫款的延续，本协议下的有效利息期不得超过六(6)个。
尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人均可根据借款人、行政代理和该贷款人批准的无现金结算机制，交换、继续或展期其与 本协议条款允许的任何再融资、延期、贷款修改或类似交易相关的全部或部分贷款。
2.10.利率。每笔基础利率垫款应对其未偿还本金产生利息， 从该垫款产生之日起(包括该日在内)，或根据本协议第2.9节从欧洲货币垫款转换为基础利率垫款的每一天，至(但不包括)根据本条款第2.9节到期或转换为欧洲货币垫款的日期 ，年利率等于该日的基本利率；提供如果基本费率预付款因违约事件而到期，或在 违约事件持续期间未支付，则基本费率应继续适用于该预付款以及第2.11节所要求的其他金额。作为基本利率预付款保持的任何预付款部分的利率更改将与备用基本利率的每次更改同时生效 。每笔欧洲货币预付款应
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从适用于其的利息期的第一天起至(但不包括)该利息期的最后一天(但不包括)的未偿还本金按 由行政代理根据借款人根据第2.8和2.9节的选择以及定价表确定的适用于此类欧洲货币垫付的利率计息。在 设施终止日期之后，不会有任何利息期限结束。
2.11.违约事件发生后适用的费率。尽管第2.8、2.9或2.10节中有任何相反的规定，但在违约事件持续期间，所需贷款人可根据其选择，通过行政代理向借款人发出书面通知(该书面通知可能具有追溯力，并可由所需贷款人选择撤销，尽管第8.3节任何条款要求贷款人一致同意利率的变动)，声明不得作为、转换为 或继续作为欧元垫款提供垫款。违约事件发生后，在行政代理向借款人发出书面通知(该通知可能具有追溯力)后，所有逾期金额的年利率应等于 至(I)任何循环贷款或偿还义务的逾期本金加2.00%的利率，另加第2.10节规定的适用于该循环贷款或偿还义务的利率，以及(Ii)任何其他逾期金额的利率为2.00%加2.10%的利率。
2.12.付款方式。
(A)每笔垫款应予以偿还，其利息的每笔付款应以垫款时使用的货币支付。除第3.5节规定外，本协议和其他贷款文件项下义务的所有付款应以立即可用的资金支付给 管理代理，该资金位于根据第十三条规定的管理代理地址，或由管理代理书面指定的任何其他行政代理借给借款人的设施，不得抵销、扣除或反索赔。在到期日中午12点(纽约市时间)之前，应由贷款人中的行政代理按比例适用(除(I)相关信用证发行人尚未得到贷款人完全赔偿的偿还义务或(Ii)本协议另有明确要求的情况外)的所有贷款金额，并在到期日中午12点(纽约市时间)之前按比例适用。(I)相关信用证发行人尚未得到贷款人的完全赔偿，或(Ii)本协议另有明确要求的情况下，行政代理应按比例适用于贷款人。为任何贷款人的账户交付给行政代理的每笔款项应由行政代理迅速交付给该 贷款人，资金类型与行政代理在根据第十三条规定指定的地址或在行政代理从该 贷款人收到的通知中指定的任何出借设施收到的资金类型相同。如果借款人根据第2.19(F)节要求向相关信用证发行人付款，则本第2.12节中对行政代理的每次提及也应被视为是指相关信用证发行人，并应同样适用于该信用证发行人。
(B)借款人在此无条件承诺在贷款终止日向行政代理支付每笔循环贷款当时未偿还的本金，并将其记入各贷款人的 账户。(B)借款人在此无条件承诺在贷款终止日向行政代理支付当时未偿还的每笔循环贷款本金。
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2.13.负债的证据。
(A)每个贷款人应按照其惯例保存一个或多个账户，证明借款人因其不时发放的每笔贷款而欠该贷款人的 债务，包括根据本协议不时向该贷款人支付和支付的本金和利息的金额。(A)每个贷款人应按照其惯例保存一个或多个账户，证明借款人因其不时发放的每笔贷款而欠该贷款人的债务，包括根据本协议不时支付给该贷款人的本金和利息。
(B)行政代理还应保存账户，记录(I)本协议项下每笔贷款的金额、贷款类型和利息期限，(Ii)借款人在本协议项下到期和应付或将到期和应付的任何本金或利息的金额，(Iii)每张贷款信用证的原始金额和任何时候未偿还的信用证债务金额，以及(Iv)本协议项下行政代理从借款人和每一贷款人收到的任何款项的金额，以及(Iv)本协议项下行政代理从借款人和每一贷款人收到的任何款项的金额，以及(Iv)本协议项下行政代理从借款人和每一贷款人收到的任何款项的金额，以及(Iv)根据本协议，行政代理从借款人和每一贷款人收到的任何款项的金额
(C)根据上文(A)和(B)段保存的账目中的分录应为 表面上看其中记录的债务的存在和数额的证据；如果进一步提供，如该等账目与登记册不一致，则以登记册为准；提供,然而，行政代理或任何贷款人未能维护该等账户或其中的任何错误，不应以任何方式影响借款人按照其条款偿还债务的义务。(br}管理代理或任何贷款人未能维持该等账户或其中的任何错误不应以任何方式影响借款人按照其条款偿还债务的义务。
(D)任何贷款人都可以要求其贷款由一张代表其循环贷款的本票证明 基本上采用附件D的形式(每张本票都是一张本票)。在这种情况下，借款人应准备、签立并交付给该贷款人的一张或多张应付给该贷款人的票据。此后， 该等票据及其利息所证明的贷款在任何时候(在根据第12.3条进行任何转让之前)均应由一张或多张应付给其中指定的登记收款人的票据代表，除非任何该等贷款人 随后退回任何该等票据以供注销，并要求再次证明该等贷款，如上文(B)(I)和(Ii)款所述。
2.14。电子通知。借款人特此授权贷款人和行政代理人根据行政代理人或任何贷款人合理、真诚地认为 得到借款人授权并代表借款人行事的书面电子通知，发放、转换或继续垫款、选择垫款类型以及转账资金。借款人同意在向行政代理交付任何此类书面通知的同一营业日，以 借用通知或转换/延续通知(视情况而定)的形式迅速交付书面确认(如果未交付该借用通知或转换/延续通知(视情况而定)，则行政代理和贷款人有权在根据本协议条款要求的时间提供 之前不采取任何行动)。如果借用通知或转换/延续通知(视情况而定)在任何重要方面与书面电子通知不同，则应以借用通知或 转换/延续通知(视情况而定)为准。
2.15。付息日期；利息和手续费 依据。每笔基本利率预付款的应计利息应在每个付款日支付，从本付款日之后的第一个付款日开始，并在贷款终止日支付。每种欧洲货币的应计利息 应在其适用利息的最后一天支付
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期间，在预付欧洲货币预付款的任何日期(无论是否通过加速或其他方式)以及设施终止日期。利息期限超过三(3)个月的每笔欧洲货币预付款的应计利息也应在该利息期限内每三个月间隔的最后一天支付。根据第2.11条应计利息应按要求支付。所有垫款的利息 和费用应按360天一年的实际天数计算，但参照备用基本利率计算的利息应按365/366天的年实际天数 计算。预付款当日应支付利息，但如果在中午12点(纽约时间 市时间)之前在付款地点收到付款，则不应支付已支付金额的任何付款日的利息。如果预付款的本金或利息在非营业日的某一天到期，则该等款项应在下一个营业日到期。
2.16.预付款、利率、提前还款和减少承诺额的通知。收到 后，管理代理将立即通知每个贷款人其在本协议项下收到的每个承诺减少通知、借款通知、转换/续订通知和还款通知的内容。在相关信用证发行人发出通知后，行政代理将立即通知每个贷款人本协议项下的每个融资信用证签发请求的内容。行政代理将在确定适用于每种 欧元预付款的利率后立即通知借款人和每一贷款人，并将备用基准利率的每次变化及时通知借款人和每一贷款人。
2.17.出借设施。每个贷款人可以预订其预付款和参与任何信用证义务， 每个信用证发行方可以在该贷款方或该信用证发行方(视情况而定)选择的任何贷款设施处预订由该信用证发行方签发的融资LC，并可不时更改其贷款设施。本协议的所有条款应 适用于任何此类出借设施，贷款、融资机构LC、参与信用证义务以及根据本协议发行的任何票据应被视为由每个贷款人或相关信用证发行机构(视情况而定)为任何此类出借设施的利益而持有 。各贷款方和各信用证发行方均可根据第十三条向行政代理和借款方发出书面通知，指定更换或增加贷款设施，其将通过这些设施发放贷款 或融资机构LC，并为其账户支付贷款或支付与融资机构LC有关的款项。在此之前，所有贷款人和信用证发行方均可根据第XIII条向行政代理机构和借款人发出书面通知，指定更换或额外的贷款设施，通过这些设施或设施LC发放贷款，并为其账户支付贷款。
2.18。行政代理未收到资金。除非借款人或贷款人(视属何情况而定)在预定向行政代理付款的日期前通知行政代理(I)借款人的贷款收益或(Ii)借款人向行政代理支付本金、利息或费用，并记入贷款人的账户，否则行政代理可以认为已经支付了这笔款项，并将本金、利息或手续费支付给行政代理，记入贷款人的账户中，除非借款人或贷款人(视属何情况而定)在预定付款日期前通知行政代理它不打算向行政代理付款，否则行政代理可以认为已经支付了这笔款项。(Ii)对于借款人来说，贷款收益或(Ii)在借款人的情况下，向行政代理支付的本金、利息或费用已由贷款人承担。 行政代理可以(但没有义务)根据这一假设将此类付款的金额提供给预期的收件人。如该贷款人或借款人(视属何情况而定)实际上并未向行政代理人支付该款项，则应行政代理人的要求，该款项的收受人须应行政代理人的要求，向该行政代理人偿还如此提供的款项连同利息，自 该款项如此提供之日起计的每一天的利息。
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管理代理在管理代理收回该金额之日之前，其年利率等于(X)(在贷款人付款的情况下)， 有效利率和管理代理根据银行业同业补偿规则确定的利率，或(Y)在借款人付款的情况下，适用于相关贷款的利率。
2.19。设施LCS。
(A)发行。各信用证发行人特此同意，按照本协议规定的条款和条件，由借款人或其任何子公司作为其申请人或共同申请人要求开具 份以美元计价的备用信用证(每份，一份融资信用证)，以支持借款方或其子公司的义务，并不时续签、延长、增加、减少或以其他方式修改每一份融资信用证(修改、修改和每次此类行动修改)，包括提供紧接每个此类贷款信用证发行或修改后，(I)未偿还信用证债务总额不得超过50,000,000美元，(Ii)未偿还信贷风险总额不得超过总承诺额；但是，在其定义(A)款中确定的任何信用证发行人均无义务签发 任何融资信用证，如果在生效后，该信用证发行人就融资信用证签发的信用证义务将超过：(I)对于加拿大皇家银行，$25,000,000；(Ii)对于美国银行，$25,000,000；(I)对于加拿大皇家银行，$25,000,000；(Ii)对于美国银行，：$25,000,000；(I)对于加拿大皇家银行，$25,000,000；(Ii)对于美国银行，$25,000，000(不言而喻 并同意，任何该等信用证发行人可应任何借款人的要求自行决定发行超过该金额的融资信用证，只要在实施任何此类发行或修改后，根据本协议允许发行的融资信用证和信用证义务的总金额不超过50,000,000美元 )。借款人无条件且不可撤销地同意，就本款第一句中规定的为支持任何子公司的 义务而发行的任何融资信用证而言，借款人将完全负责偿还信用证发行人根据本条款就融资LC支付的所有款项。, 支付 利息和根据第2.19(D)条到期的费用，其程度与借款人是该贷款LC的唯一开户方的程度相同(借款人特此不可撤销地放弃其作为任何此类贷款LC的账户方的子公司的义务的担保人或担保人可能获得的任何抗辩)。任何融资信用证的到期日不得晚于(X)融资终止日期之前的第五个营业日和(Y)融资终止日期后一(1)年的较早者；但是，如果借款人在融资终止日期之前的第五个工作日或之前以该融资信用证进行了现金抵押，金额至少相当于融资终止日期的103%，则融资信用证的到期日最迟可以晚于融资终止日期前的第五个工作日一(1)年，如果借款人在融资终止日期之前的第五个营业日或之前将该融资信用证抵押的金额至少等于融资终止日期的103%，则该融资信用证的到期日最晚可晚于融资终止日期前的第五个工作日或之前的一(X)个营业日和(Y)发行后的一(1)年
(B)参与。在相关信用证发行人签发或修改信用证后，该信用证 发行人应被视为已无条件且不可撤销地出售给每一贷款人，而无需本协议任何一方采取进一步行动，且每一贷款人应被视为无条件且不可撤销地从该信用证发行人处购买、参与该贷款信用证(及其每次修改)以及按比例承担相关的信用证义务(按比例计算)。(br}由相关信用证发行人签发或修改时，该信用证发行人应被视为已无条件且不可撤销地向各贷款人出售该信用证 ，且无需本协议任何一方采取进一步行动即视为已无条件且不可撤销地向各贷款人出售该信用证 )及相关的信用证义务。
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(C)通知。根据第2.19(A)节的规定，借款人 应在上午10：00之前向行政代理和适用的信用证发行人发出通知。(纽约市时间)至少三(3)个工作日(或借款人和相关信用证发行方可能商定的较短时间) 在每个融资信用证的建议发行或修改日期之前 ，指定受益人、建议的发行(或修改)日期和该融资信用证的到期日，并描述该融资信用证的建议条款 和拟支持的交易的性质。行政代理收到该通知后，应立即通知相关信用证发行人和各贷款人其内容以及该贷款人参与该拟议贷款信用证的金额。任何信用证发行人签发或修改任何信用证时，除第四条规定的先决条件外(如果进行修改， 此类修改续签、增加金额或延长贷款信用证的到期日)，还应遵守以下先决条件：该贷款信用证应令该信用证发行人满意，且借款人应已签署并交付该申请协议和/或与该信用证有关的其他文书和协议。 该申请协议和/或与该信用证有关的其他文书和协议必须符合该信用证发行人满意的前提条件，且借款人应已签署并交付该申请协议和/或与该信用证有关的其他文书和协议(如果是修改的情况下， 更新、增加或延长该信用证的到期日)，且借款人应已签署并交付与该信用证有关的申请协议和/或其他文书和协议A设施LC 应用程序)。信用证发行人无独立责任确定第四条规定的任何适用条件是否已得到满足；提供,然而，, 如果在建议的签发日期或之前，相关信用证发行人应已收到管理代理或所需贷款人的通知，表示任何此类适用条件未得到满足或放弃，则任何信用证发行人 均不得签发融通信用证。 如果本协议的条款与任何融资信用证申请的条款有任何冲突，以本协议的条款为准。
(D)信用证费用。借款人应根据贷款人各自的按比例份额，就每个贷款信用证按 比例向行政代理账户支付信用证费用，年利率等于根据该贷款LC可供 提取的日均金额上不时生效的适用于欧洲货币贷款的保证金，该费用应在每个付款日支付欠款(信用证费用近乎零)。借款人还应自行向有关信用证发行人支付(X)信用证发行人与借款人商定的金额的预付款，以及(Y)在提出要求并附上合理详细的证明文件后，立即支付信用证发行人定期向其信用证客户收取的所有修改、提款和其他费用，所有费用都是合理和有据可查的， 所有费用都是合理和有据可查的，借款人应自行向有关信用证发卡人支付预付款，并(Y)在提出要求并附上合理详细的证明文件后立即向其信用证客户收取所有修改、提款和其他费用自掏腰包该信用证发行人因签发、修改、管理或支付任何融资信用证而发生的费用。
(E)行政管理；由贷款人偿还。在收到该信用证受益人根据任何信用证 提出的付款要求后，相关信用证发行人应通知行政代理，行政代理应立即通知借款人和其他贷款人，通知该信用证发行人因该要求而需支付的金额和建议的付款日期。相关信用证发行人对借款人和每一贷款人的责任只应是确定在每个信用证项下交付的与该提示有关的单据(包括每个付款要求)应与该信用证相符。每个信用证发行人在签发和管理信用证时，应与其对不允许参与的信用证的签发和管理采取同样的谨慎态度，但不言而喻的是，在该信用证发行人没有任何重大疏忽或故意不当行为的情况下，每个贷款人应无条件且不可撤销地
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无论是否发生任何违约事件或任何先例条件，只要借款人没有根据下文第2.19(F)节偿还该金额，并且没有现金抵押品可用于支付， 应应要求向该信用证发行人偿还：(I)该信用证发行人在每张贷款信用证下支付的每笔付款的 按比例分摊的份额；(B)如果借款人没有根据下文第2.19(F)节的规定偿还该金额，且没有现金抵押品可用于支付该金额，则该信用证发行人有责任向该信用证发行人偿还(I)该信用证发行人在每个贷款信用证下支付的 金额的比例份额。加 (Ii)上述金额应由该贷款人偿还的利息，自该信用证发行人要求偿还之日起每一天计算(或，如果该要求是在上午11：00之后提出的)。(纽约市时间)在该日期(从 下一个营业日起)至该贷款人按联邦基金有效利率和行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中较大者支付应由其偿还的金额之日。
(F)由借款人偿还。借款人应不可撤销地和 无条件地偿还有关信用证发行人在任何贷款信用证项下的任何提款时支付的任何金额，而无需出示、要求、拒付或其他任何形式的手续(本合同考虑的付款除外)；提供借款人或任何贷款人在此不得就借款人或贷款人遭受的直接(但不是后果性)损害提出任何索赔，索赔的范围仅限于 (I)该信用证发行人在确定根据其发出的任何贷款信用证提出的请求是否符合该贷款信用证的条款时的恶意、违约、故意不当行为或严重疏忽，或(Ii)该信用证发行人未能按照任何条款付款。此类偿还应在信用证发行人向借款人提出要求之日 到期，或者，如果该要求是在上午11点之后提出的，则应在该日期到期。(纽约市时间)在要求之日或非营业日的任何时间，此类报销应在上午11：00之前到期。在接下来的 营业日。有关信用证发行人支付的所有该等款项，在该等款项按照前述规定到期后，借款人仍未支付的，应按日计息，按即期支付，直至按年利率 相当于年息2.00%的总和支付为止。加适用于该日基本费率预付款的费率。有关信用证发行人将根据其按比例向每家贷款人支付其从借款人收到的所有金额，以全部或部分支付由该信用证发行人发出的任何贷款信用证的全部或部分偿还义务，但仅限于该贷款人已根据 第2.19(E)节就该贷款信用证向该信用证发行人付款。根据本协议的条款和条件(包括但不限于提交符合第2.8节的借款通知以及满足第四条中规定的适用条件 )，借款人可以申请本协议项下的预付款，以履行任何偿还义务。
(G)绝对义务。借款人根据本第2.19条承担的义务在任何情况下都是绝对和无条件的，无论借款人可能或曾经对信用证发行人、贷款人或贷款机构的任何受益人进行的任何抵销、反索赔或抗辩。借款人还同意信用证发行人和贷款人的意见，信用证发行人和贷款人不承担责任，借款人对任何融资信用证的偿付义务不受单据或单据上任何背书的有效性或真实性等因素的影响，即使该等单据在任何或所有方面都应被证明是无效、欺诈或伪造的，或者借款人、其任何关联公司、借款人之间或借款人之间的任何争议。 单据应被证明在任何或所有方面都是无效的、欺诈的或伪造的，或者借款人、其任何关联方、借款人之间或借款人之间的任何争议。 借款人应证明该等单据在任何或所有方面都是无效的、欺诈的或伪造的，或者借款人、其任何关联公司、借款人之间的任何争议。
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任何融资机构或任何融资机构或其他方的受益人，或借款人或其任何 关联公司对任何融资机构或任何此类受让人的任何索赔或抗辩。第2.19(G)节的规定并不旨在限制借款人向任何信用证发行人索赔第2.19(F)节第一句的但书所规定的损害赔偿的权利。
(H)LC发行人的行动。每一信用证出票人均有权信赖，并应根据法律顾问、独立会计师的意见和陈述，合理和善意地相信其是真实和正确的，并根据法律顾问、独立会计师的意见和陈述，依靠任何机构的信用证、草案、书面、决议、通知、同意、证书、宣誓书、信件、电报、传真、电传、电传或电子邮件信息、声明、订单或其他 文件，并在依赖这些文件时受到充分的保护，使其受到充分保护，并应依靠任何机构的信用证、汇票、书面文件、决议、通知、同意、证书、宣誓书、信件、电报、电报、传真、电传、电传或电子邮件信息、声明、订单或其他文件，并依据法律顾问、独立会计师的意见和陈述。各信用证发行人应完全有理由不采取或拒绝根据本协议采取任何可合理预期会使该信用证发行人承担其在本协议项下无权获得赔偿或补偿的责任的任何行动，除非其首先收到所需贷款人合理地认为适当的建议或同意，或者贷款人应首先赔偿其合理满意 因接受或继续采取该协议而可能招致的任何和所有责任和费用。尽管本第2.19节有任何其他规定，每个信用证发行人在任何情况下都应受到充分保护(仅限于其他贷款人)按照所需贷款人的请求根据本协议采取行动或不采取行动，并且该请求以及根据该要求采取的任何行动或不采取行动应 对贷款人和参与任何贷款的任何未来持有人具有约束力。
(I)弥偿。借款人特此同意就贷款人、信用证出票人或行政代理人可能招致(或可能由该贷款人、信用证出票人或行政代理人向该贷款人、该信用证出票人或行政代理人索赔)的任何和所有索赔和损害、损失、债务、费用或开支(包括合理的律师费和一名律师为 所有受偿人支付的费用)进行赔偿，使其不受损害，并使其不会受到损害，并使其不受损害，并使他们各自的董事、高级管理人员、代理人和雇员不会受到任何索赔和损害、损失、债务、费用或开支(包括合理的律师费和一名律师为所有受偿人支付的费用)。根据任何设施信用证或任何设施信用证的任何实际或建议使用，包括但不限于任何索赔、损害、损失、债务、费用或开支 (包括合理的律师费和一名律师为所有受弥偿人支付的费用)，或(I)由于或与任何其他贷款人未能履行或履行其在本协议项下的义务有关的费用或开支 (但本协议不影响借款人可能对任何违约贷款人享有的任何权利)或(Ii)由于或由于该信用证发行人出具任何规定条款但该信用证并不要求任何该等继任受益人的任何提单均附有该信用证出票人满意的法律文件的副本，以证明该继任受益人已获委任；提供借款人不应被要求赔偿任何贷款人、任何信用证发行人或行政代理的任何索赔、损害、损失、负债、成本或开支，但仅限于以下原因：(X)该信用证发行人在确定根据任何融资LC提交的请求是否得到遵守时存在恶意、违约、故意不当行为或严重疏忽。
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此类融资信用证的条款或(Y)此类信用证的发行人在向其提交严格遵守此类融资信用证的条款和条件的请求后，未能根据任何融资信用证付款。 该等融资信用证的条款或(Y)此类信用证的发行人在向其提交严格遵守该等融资信用证的条款和条件的请求后未能根据任何融资信用证付款。本第2.19(I)节的任何规定都不打算限制借款人在本协议任何其他条款下的义务。本第2.19(I)节不适用于除 代表因任何非税索赔而产生的索赔、损害赔偿、损失、负债、成本或费用的任何税以外的其他税。
(J)贷款人的弥偿。各贷款人应按比例按比例赔偿相关信用证发行人、其关联公司及其各自的董事、高级管理人员、代理人和员工(在借款人未报销的范围内)的任何费用、费用(包括合理的律师费和支出)、索赔、索偿、 诉讼。损失或责任(除非该等受赔人严重疏忽或故意行为不当，或该信用证发行人在向其提交严格遵守本信用证条款和条件的请求 后未能根据该信用证出具的任何贷款信用证付款)，该等受赔人可能遭受或招致与本第2.19节有关的损失或责任，或因该等受赔人根据本条款采取或不采取的任何行动而造成的损失或责任除外，或因该等信用证发行人在向其提交的申请 严格遵守本信用证的条款和条件后未能根据该等信用证出具的任何贷款信用证付款而蒙受或招致的损失或责任除外。
(K)作为贷款人的权利。作为贷款人，每个信用证发行人应享有与任何其他贷款人相同的权利和义务 。
(L)单独报销协议。如果任何信用证发行人与借款人签订了 单独的偿还协议，涵盖该信用证发行人签发的融资LC，且该偿还协议的条款与本协议的条款相冲突或相抵触，则以本协议的条款为准。
(M)信用证发行人协议。各信用证发卡人同意，除非行政代理人另有要求，否则该信用证发卡人应以书面形式(I)在每个月的第一个工作日向行政代理人报告前一周内与设施LC有关的日常活动(按天列出)，包括所有 签发、延期、修改和续订、所有到期和取消以及所有付款和报销，(Ii)在该信用证发卡人期望签发、修改、修改和报销的每个工作日或该工作日或之前，该信用证发卡人应向行政代理报告(I)前一周关于设施LC的日常活动(按天列出)，包括所有 签发、延期、修改和续订、所有到期和取消以及所有付款和报销，(Ii)在该信用证发卡人预期签发、修改、修改和续签的每个工作日或之前以及融资信用证将由其签发、修改、续签或延期的面值总额以及在生效后发生的未偿还金额 (无论其金额是否发生变化)，但有一项理解是，在未事先获得行政代理的书面确认(即本协议允许)之前，该信用证发行人不得允许任何导致任何融资信用证金额增加的发行、续签、延期或修改发生，(Iii)在该信用证发行方做出任何修改的每个营业日，(Iii)在该信用证发行方作出任何修改的每个营业日，(Iii)在该信用证发行人做出任何修改的每个营业日，(Iii)在该信用证发行人做出任何修改的每个营业日，均不得允许该信用证的发行、续期、延期或修改导致任何融资信用证金额的增加。付款日期和该 付款金额；(Iv)在借款人未能偿还信用证发行人就信用证发行人要求偿还给该信用证发行人的贷款的任何营业日；(V)在任何其他营业日，行政代理应合理要求的其他信息。
(N)辞去信用证发行人一职。任何信用证出借人均可在提前30天书面通知行政代理、贷款人和借款人后辞去信用证出借人的职务。任何LC
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借款人、行政代理和(如需更换)继任信用证发卡人之间可随时达成书面协议，将发卡人撤换或更换。行政代理人应通知贷款人任何此类信用证签发人的撤换。在任何此类撤换、更换或辞职生效时，借款人应支付因被撤换或 更换的信用证发行人账户而产生的所有未付费用。自任何该等撤换、更换或辞职生效之日起及之后，(A)任何后续信用证发行人应享有本协议项下信用证发行人在本协议项下关于设施信用证的所有权利和义务 ，且(B)本协议中提及的术语“信用证发行人”应被视为指该继任者或任何以前的信用证发行人，或指该继任者和所有以前的信用证发行人(视上下文需要而定)。(B)本协议中提及的术语“信用证发卡人”应被视为指该继任者或任何以前的信用证发行人，或指该继任者和所有以前的信用证发行人(视上下文需要而定)。在本协议项下信用证发行人被撤换、更换或辞职后，被撤换、更换或辞职的信用证发行人在其签发的信用证仍未履行的范围内仍应是本协议的一方，并将继续拥有本协议项下信用证发行人在被撤换、更换或辞职之前就其签发的信用证享有的所有权利和义务，但不应要求其签发额外的信用证。
2.20。更换贷款人。如果借款人根据第3.1、3.2或3.5条被要求向任何贷款人(或其任何参与者)或任何政府当局支付任何额外款项，以记入任何贷款人(或其任何参与者)的账户，或者如果任何贷款人(或其任何参与者)通知借款人法律变更或风险资本准则的变更，以及该贷款人(或参与者)打算根据第3.1或3.2条就此要求赔偿，或者如果任何贷款人(或其任何参与者)通知借款人法律变更或风险资本准则的变更，且该贷款人(或参与者)有意根据第3.1或3.2条就此提出索赔，或者如果任何贷款人(或其任何参与者)通知借款人法律变更或风险资本准则的变更，且该贷款人(或参与者)有意根据第3.1或3.2条要求赔偿，欧洲货币垫款应根据第3.3节暂停，或者如果任何贷款人根据第2.19(E)节违约其提供贷款或偿还相关信用证发行人的义务，或者如果任何贷款人拒绝批准拟议的修订、补充、同意，放弃或以其他方式修改本协议或经所需贷款人批准的需要每个贷款人或受其直接影响的每个贷款人投票的任何其他贷款文件，或者 如果任何贷款人成为违约贷款人或纾困行动(或可能发生纾困行动的任何案件或其他程序)的标的(任何受影响的贷款人)，借款人可以选择取代受影响的贷款人作为本协议的贷款方；(br}如果任何贷款人成为违约贷款人或纾困行动(或可能发生纾困行动的任何案件或其他程序)的标的，则借款人可以选择取代受影响的贷款人成为本协议的贷款人；提供(I)在借款人 通知行政代理和该贷款人其更换该贷款人的意向时，不会发生或仍在继续发生违约事件；(Ii)如果借款人根据第3.1、3.2或3.5条规定须向该贷款人(或其任何 参与者)支付额外款项而要求更换该贷款人，则任何替代贷款人将不会要求根据第3.1、3.2或3.5条(视情况而定)支付部分或全部款项；以及(Ii)如果借款人根据第3.1、3.2或3.5条要求向该贷款人(或其任何 参与者)支付额外款项，则任何替代贷款人将不会要求根据第3.1、3.2或3.5条(视具体情况而定)支付部分或全部款项，并且如果进一步提供在更换的同时， (I)借款人和行政代理合理满意的另一家银行或其他实体应同意，自该日期起，按面值现金购买本 协议项下应付受影响贷款人的预付款和其他债务，以及根据基本上以附件B形式转让的其他贷款文件，成为本协议项下所有目的的贷款人，并承担受影响贷款人自该日期起终止的所有义务，并遵守适用于转让的第12.3节的要求；(Ii)借款人应在上述更换之日以同一天的资金向受影响贷款人支付(A)所有利息；(Ii)借款人应在更换之日向受影响贷款人支付(A)所有利息；(Ii)借款人应按面值向受影响贷款人支付(A)所有利息；(Ii)借款人应按面值购买根据本 协议应付给受影响贷款人的预付款和其他债务以及其他贷款文件，费用 和本合同项下借款人当时累计但未支付给该受影响贷款人的其他款项，包括但不限于根据第3.1、3.2、3.4和3.5条应支付给该受影响贷款人的费用， 和(B)相等于
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如果受影响贷款人的贷款在该日期预付，而不是出售给 替换贷款人，则根据第3.4节的规定，在更换之日应向该贷款人支付的款项。如果任何受影响的贷款人在收到上述文件后的一个工作日内未能签署完成上述所述转让所需的文件，各贷款人特此授权并指示借款人代表该受影响的贷款人签署和交付此类文件。
2.21。 利息限制。本第2.21节的规定应管辖和控制本协议的所有其他条款或与本第2.21节相冲突或不一致的任何其他贷款文件，即使该条款声明其控制 。如在本第2.21节中使用的，术语利息包括根据适用法律构成利息的所有费用、费用、福利或其他补偿的总和；提供在适用法律允许的最大范围内，(A)任何非本金付款应被描述为使用、忍耐或扣留金钱以外的其他费用或补偿，而不是 利息，以及(B)在本协议的整个期限内，任何时候签约、保留、收取或收取的所有利息均应等额摊销、按比例分配和分摊。(B)在本协议的整个期限内，(A)任何非本金付款应被描述为使用、忍耐或扣留金钱以外的费用或补偿，而不是 利息。在任何情况下，借款人或任何其他 个人都没有义务支付，或任何贷款人有任何权利或特权保留、接收或保留：(A)超过美国适用法律允许的最高非高利贷利息(如果有)或任何适用州的 的利息，或(B)超过该贷款人在本协议整个期限内计算利息时可合法签约、保留、收取、保留或收取的利息总额 。(B)在任何情况下，借款人或任何其他 个人均无义务支付(A)超过美国适用法律允许的最高非高利贷利息(如有)或任何适用州 的利息，或(B)超过该贷款人可合法签约、保留、收取、保留或收取的利息总额。在本协议或任何其他贷款文件要求的利率(所述利率)超过最高合法利率的每一天(如果有的话)，应计息利率应自动 通过本语句的实施确定为当日的最高合法利率，并在此后的每一天保持固定在最高合法利率，直至累计利息总额等于如果没有本语句规定的最高利率则应计利息总额。此后, 利息应按规定的利率计息，除非且直到规定的利率再次超过最高合法利率时，前一句 的规定将再次自动生效，以限制利息应计利率。用于以最高合法利率计算利息的日利率，应通过将适用的最高合法年利率除以进行计算的日历年度的 天数来确定。本协议或任何其他贷款文件中包含的任何直接或间接与利息相关的条款和规定，不得在没有 参考本第2.21节的情况下解释，也不得解释为创建合同，以高于最高合法利率的利率支付使用、容忍或扣留资金的费用。如果本协议或其他贷款文件项下的任何贷款或任何其他未偿债务的期限因任何违约事件或任何其他原因或任何要求或允许的提前付款而加速到期而缩短，并且如果由于该(或任何其他)原因，任何 贷款人在任何时候(包括但不限于规定的期限)被拖欠或收到(和/或已收到)超过按最高合法利率计算的利息的利息，则在任何此类情况下，自该加速、预付款或其他产生超额利息的事件发生之日起，所有该等超额利息应自动取消，如果该超额利息已支付给该贷款人，则应贷记该超额利息。太多了根据借款人对贷款人当时未偿还的债务本金余额 ，该余额自导致超额利息的事件发生之日起生效，直至超额部分用完或全部本金已全部支付并 得到满足(以先发生者为准)，超额部分的任何剩余余额应立即退还给付款人。
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2.22。默认贷款人。
(A)拖欠贷款人调整。即使本协议中有任何相反规定，如果任何 贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：
(I)豁免及修订。该违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修改、弃权或同意的权利应按照所需贷款人的定义进行限制。
(Ii)违约贷款人瀑布。行政代理根据 第11.1条从违约贷款人的账户中收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，到期日根据第七条或其他规定)，或根据 第11.1条从违约贷款人收到的任何本金、利息、手续费或其他款项，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，该违约贷款人向本合同下的行政代理支付任何欠款；第二， 向第三，根据第2.22(D)节的规定，根据 按比例将LC发行人对该违约贷款人承担的风险按比例变现；第四，根据借款人的要求(只要不存在违约或违约事件)，为违约贷款人未能按照 本协议的要求为其部分提供资金的任何贷款的资金提供担保；(C)根据第2.22(D)节的规定，按比例对该违约贷款人承担的风险进行抵押；第四，根据借款人的要求(只要不存在违约或违约事件)，为该违约贷款人未能按照本协议的要求提供其部分资金的任何贷款提供资金；第五，如果行政代理和借款人有此决定，应将其存入存款账户并按比例发放，以(X)满足违约贷款人对本协议项下贷款的潜在未来融资义务，以及(Y)根据 第2.22(D)节的规定，将信用证发行人对该违约贷款人未来在本协议下发行的融资LC的未来风险进行抵押；第六，任何贷款人因该违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的判决所应支付给贷款人或信用证发行人的任何款项；第七，只要不存在违约或违约事件, 借款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的任何判决而欠借款人的任何款项的支付；第八，如果行政代理如此决定，则分配给违约贷款人以外的贷款人 ，直到该贷款人的未偿还信用风险与所有贷款人的未偿还风险总和的比率等于紧接在紧接该比率之前的该比率为止。 如果违约贷款人违反了其在本协议项下的义务，则应将其分配给违约贷款人 ，直到该贷款人的未偿还信用风险与所有贷款人的未偿还风险的总和的比率等于紧接该比率之前的该比率为止。第九，向违约贷款人或有管辖权的法院另有指示；提供如果(X)该付款是对该违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的任何 贷款或融资机构LC发行的本金的支付，并且(Y)该等贷款或相关的融资机构LC是在满足或免除了 第4.2节中规定的条件时发放的，则在用于支付任何 之前，此类付款应仅用于按比例支付所有非违约贷款人的信用延期
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有资金和无资金的LC义务由贷款人根据承诺按比例持有，不执行第2.22(A)(Iv)节。根据第2.22(A)(Ii)节的规定，向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他金额用于(或持有)支付违约贷款人所欠金额或邮寄现金抵押品的任何款项，应视为已支付给违约贷款人并由 该违约贷款人转寄，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议。
(Iii)若干费用。(A)任何违约贷款人都无权在该贷款人作为违约贷款人的任何期间获得任何承诺费(借款人也无需向违约贷款人 支付本应支付的任何承诺费)。
(A)每个违约贷款人只有在其根据第2.22(D)条为其提供现金抵押品的贷款LC的规定数额的应课差饷分担额中可分配的范围内，才有权在该贷款人为其违约贷款人的任何 期间收取信用证费用。(A)每个违约贷款人只有在其根据第2.22(D)条为其提供现金抵押品的贷款LC的规定份额中可分配的范围内，才有权获得信用证费用。
(B)就根据上文第(B)款规定无须向任何违约贷款人支付的任何信用证费用而言，借款人应(X)向每一名非违约贷款人支付任何该等费用的部分，否则须就该违约贷款人 参与根据以下第(Iv)条重新分配给该违约贷款人的信用证义务向该违约贷款人支付该部分费用，(Y)向每一名LC发行者支付及(Z)无须缴付任何该等费用的余款。
(Iv)重新分配参与，以减少正面接触。违约贷款人参与LC债务的全部或任何部分应按照非违约贷款人各自的比例份额(在不考虑违约贷款人承诺的情况下计算)在非违约贷款人之间重新分配，但仅限于(X)在重新分配时满足第4.2节规定的条件(并且，除非借款人当时已另行通知行政代理，否则应视为借款人已以及(Y)此类重新分配不会导致任何 非违约贷款人的未偿还信贷风险总额超过该非违约贷款人的承诺。除第9.13节另有规定外，本条款下的任何重新分配均不构成放弃或 免除任何一方因违约贷款人成为违约贷款人而产生的针对该贷款人的任何索赔，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在重新分配后风险敞口增加而提出的任何索赔。
(五)现金抵押品。如果上述第(Iv)款所述的重新分配不能或只能 部分实现，借款人应在不影响其根据本条款或法律享有的任何权利或补救措施的情况下，根据 第2.22(D)节规定的程序，按比例将面临风险的信用证发行人按比例进行现金抵押。
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(B)违约贷款人补救办法。如果借款人、行政代理和信用证发行人以书面形式同意贷款人不再是违约贷款人，行政代理将通知双方，自通知中规定的生效日期起，并受通知中规定的任何 条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的约束，该贷款人将在适用的范围内，按面值购买其他贷款人的未偿还贷款部分，或采取 行政代理认为必要的其他行动，以使贷款人根据承诺(不执行第2.22(A)(Iv)条)按比例持有贷款以及融资和非融资参与融资LC， 该贷款人将不再是违约贷款人；提供在借款人为违约贷款人期间，不会追溯性地调整借款人或其代表所应收取的费用或支付的款项；以及 提供,进一步除非受影响各方另有明确约定，否则本协议项下从违约贷款人到贷款人的任何变更均不构成放弃或免除任何一方因 贷款人一直是违约贷款人而提出的任何索赔。
(C)新设施联营公司。只要任何贷款方是违约贷款方，除非信用证发行方信纳其在信用证生效后不会有正面风险，否则不需要开具、延长、续期或增加任何贷款信用证。
(D)现金抵押品。在存在违约贷款人的任何时候，借款人应在行政代理或任何信用证发行人提出书面请求(复印件给行政代理)后的一(1)个营业日 内，将该信用证发行人对该违约贷款人的预先风险(在执行第2.22(A)(Iv)节和该违约贷款人提供的任何现金抵押品后确定)以不低于最低金额的金额变现(在执行第2.22(A)(Iv)条和该违约贷款人提供的任何现金抵押品后确定 )
(I)授予抵押权益。借款人以及任何违约贷款人(违约贷款人提供的范围内)特此为相关信用证发行人的利益授予行政代理，并同意维持所有此类现金抵押品的优先担保权益，作为违约贷款人为参与信用证义务提供资金的义务的担保，该担保将根据以下第(Ii)款适用。(br}借款人和任何违约贷款人(br}任何违约贷款人提供的范围内)特此授予行政代理，使其受益于相关信用证发行人，并同意维持所有此类现金抵押品的优先担保权益，作为违约贷款人为参与信用证义务提供资金的义务的担保，适用于下文第(Ii)款。如果行政代理在任何时候确定现金抵押品受本协议规定的行政代理和相关信用证发行人以外的任何人 的任何权利或债权的约束，或者该等现金抵押品的总金额低于最低抵押品金额，借款人或该违约贷款人将应行政代理人的要求迅速 向行政代理人支付或提供足以消除该不足的额外现金抵押品(在使由行政代理人提供的任何现金抵押品生效后
(Ii)申请。尽管本协议中有任何相反规定，根据本条款第2.22节提供的与融资LC有关的现金抵押品的使用，应使违约贷款人在以此方式提供现金抵押品的任何其他财产应用之前，满足违约贷款人为参与信用证义务(包括违约贷款人提供的现金抵押品 该义务应计的任何利息)提供资金的义务。
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(Iii)终止要求。根据本第2.22(D)条(I)在消除 适用的垫付风险(包括终止适用贷款人的违约贷款人身份)后，或(Ii)现金抵押品的金额超过最低抵押品金额，根据本第2.22(D)节的规定，为减少任何信用证发行人的预付风险而提供的现金抵押品(或其适当部分)不再需要作为现金抵押品持有；但根据本 第2.22节的规定，提供现金抵押品的人由于前一句话 不再需要持有的任何现金抵押品应由行政代理迅速退还给借款人，且无论如何在五(5)个工作日内退还给借款人或支付给当时合法享有该抵押品的任何人。
2.23。增加选项。借款人可在贷款终止日期前不时选择增加承诺，最低增量为10,000,000美元或借款人与行政代理商定的较低金额，只要在生效后，此类增加的总金额不超过125,000,000美元。借款人可以安排由一个或多个贷款人(每个同意增加承诺的贷款人)和/或由一个或多个新银行、金融机构或其他 有资格受让人的实体(每个这样的新银行、金融机构或其他实体，一个扩大贷款人)提供任何此类增加或分期付款，以增加其现有承诺或提供新的承诺(视情况而定)；提供 (I)每个增加贷款人和每个增加贷款人均须经借款人、行政代理和信用证发行人批准，在每种情况下均不得被无理扣留、附加条件或拖延，以及(Ii)(X)在增加贷款人的情况下，借款人和该增加贷款人签署的协议基本上采用本协议附件E的形式，以及(Y)如果是增加贷款人，则借款人和该增加贷款人应签署一份基本上采用本合同附件E形式的协议；以及(Y)如果是增加贷款人，则借款人和该增加贷款人应签署一份主要采用本合同附件E形式的协议；以及(Y)如果是增加贷款人，则借款人和该增加贷款人根据本第2.23条增加承诺无需任何贷款人(参与增加的贷款人除外)同意。 根据本第2.23条增加的承诺和新的承诺应于借款人、行政代理和相关增加贷款机构或扩大贷款机构商定的日期生效，行政代理 应将此通知各贷款机构。尽管如上所述，承诺的增加(或任何贷款人的承诺)不得根据本款生效，除非：(I)在该项增加生效的建议日期，(A)相关增加贷款的贷款人和/或增加贷款的贷款机构应满足或免除第4.2节(A)和(B)段规定的条件。, 行政代理应已收到日期为该日期并由借款人的授权官员签署的证明，且(B)借款人应(在形式上)遵守第6.18节规定的财务契诺，以及(Ii)行政代理应已收到行政代理可能合理要求的其他文件和法律意见，这些文件和法律意见是关于借款人在实施该项增加后在本协议项下借款的公司权力和权限而提出的合理要求。(B)借款人应(在形式上)遵守第6.18节规定的财务契诺；以及(Ii)行政代理应收到行政代理可能合理要求的其他文件和法律意见，这些文件和法律意见涉及借款人在实施该项增加后在本协议项下借款的公司权力和权限。在任何增加承诺的生效日期，(I)每个相关的增加贷款机构和扩大贷款机构应向行政部门提供
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为其他贷款人的利益，代理由行政代理决定的即时可用资金中所需的金额，以便在实施该增加并使用该金额向该等其他贷款人付款后，使每个贷款人在所有贷款人的未偿还循环贷款中的份额与其在该等未偿还循环贷款中的比例相等。(Ii)借款人应被视为已偿还并再借入截至 年的所有未偿还循环贷款。 借款人应被视为已偿还并再借入所有未偿还循环贷款。 借款人应被视为已偿还并再借入所有未偿还循环贷款 借款人根据第2.3节的要求提交的通知中指定的)。根据前一句第(Ii)款支付的被视为付款应伴随着支付预付金额的所有应计 利息，如果被视为付款发生在相关 利息期的最后一天以外的时间，则就每笔欧洲货币贷款而言，借款人应根据第3.4节的规定予以赔偿。第2.23节中包含的任何内容均不构成或被视为任何贷款人在任何时候增加其在本条款下的承诺的承诺。
尽管本协议有任何相反规定，本协议双方同意，在承诺增加的任何生效日期，本协议可进行必要的修改(但仅限于此)，以反映由此证明的增加的承诺。任何此类修改均可由行政代理在借款人 同意的情况下以书面方式完成(不得无理扣留)，并提供给本合同的其他各方。
本第2.23节应 取代第8.3节中与之相反的任何规定。
2.24。基准替换。
(一)基准置换。
(I)尽管本合同或任何其他贷款文件有任何相反规定，但如果基准转换事件或 提前选择(视情况而定)及其相关基准更换日期发生在基准时间之前，则(X)如果根据基准更换定义第(1)或(2)条确定基准更换为该基准更换日期，则该基准更换将在本基准更换日和以下所有目的 中替换该基准。 如果基准更换是根据基准更换的定义第(1)或(2)款确定的，则该基准更换将在本合同之下和之下的所有目的 中替换该基准。 如果根据基准更换的定义第(1)或(2)条确定基准更换，则该基准更换将在本合同之下和之下的所有目的中替换该基准或本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方的进一步行动或同意，以及(Y)如果根据基准替换定义第(3)条确定了该基准替换日期的 基准替换，则该基准替换将在本协议项下的所有目的中替换该基准，并在下午5：00或之后根据任何贷款文件就任何基准设置确定 基准替换。(纽约市时间)在基准更换之日后的第五(5)个工作日，只要行政代理尚未收到组成 所需贷款人的反对基准更换的书面通知，则在不对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改或 其他任何一方采取进一步行动或同意的情况下，将向贷款人提供通知。
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(Ii)尽管本合同或任何其他 贷款文件中有任何相反的规定，并且在符合本款以下但书的情况下，如果SOFR条款过渡事件及其相关基准更换日期在参考时间之前发生，则 SOFR条款将在本协议项下或任何贷款文件中就该基准设置和随后的基准设置替换当时的基准，而不会对该基准设置和后续基准设置进行任何修改，也不会对 任何其他方采取进一步行动或同意。 这一条款将根据本合同或任何其他贷款文件的规定替换当时的基准，而不会对该基准设置和后续基准设置进行任何修改，也不会对其采取进一步行动或征得任何其他方的同意。 但除非行政代理已向贷款人和借款人递交定期SOFR通知，否则第(Ii)款无效。
(B)符合变更的基准替换。对于基准替换的实施 (包括(为免生疑问，与期限SOFR过渡事件的发生相关)，管理代理将有权不时进行符合更改的基准替换，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的 规定，实施此类基准替换符合更改的任何修订都将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意 )。
(C)通知；决定和裁定的标准。管理代理将立即 通知借款人和贷款人：(I)基准过渡事件、条款SOFR过渡事件或提前选择(视情况而定)及其相关基准替换日期的任何发生，(Ii)任何基准替换的实施，(Iii)任何符合更改的基准替换的有效性，(Iv)根据以下(D)条款移除或恢复基准的任何期限，以及 (V)任何基准不可用的开始或结束行政代理或(如果适用)任何贷款人(或贷款人集团)根据本节作出的名为 n基准替换的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或 不采取任何行动或选择的任何决定，都将是决定性的和具有约束力的，没有明显错误，可以自行决定，无需本协议任何其他各方的同意。按照本节(基准更换)的明确要求。
(D)无法获得基准的基调。无论本合同或任何其他贷款 文件中有任何相反规定，在任何时候(包括与实施基准替换相关的情况)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR或美元伦敦银行间同业拆借利率)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕或其他信息服务上， 该基准的任何基调都没有显示在屏幕或其他信息服务上 ，该屏幕或其他信息服务不时发布由行政代理以其合理的酌情权选择的利率，或者(B)该基准的管理人的监管主管已经提供了 公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调是或将不再具有代表性，则管理代理可以在 或之后修改任何基准设置的利息期限的定义，以删除这种不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据上述第(I)款删除的基调(A)随后显示在屏幕上，或者(Br)基准(包括基准替换)的信息服务，或者(B)被移除的基调随后被显示在屏幕上，或者(B)被删除，则管理代理可以修改任何基准设置的利息期限的定义，以删除该不可用或不具有代表性的基调
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如果不再或不再受其代表基准(包括基准替换)的公告的约束，则管理代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的利息期限的 定义，以恢复之前删除的基准期。
(E)基准不可用期。借款人收到 基准不可用期间开始的通知后，可撤销在任何基准不可用期间借入、转换或继续发放的欧洲美元贷款的任何请求，否则， 借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为ABR贷款的请求。在任何基准不可用期间或当时基准的基准期不是可用的 基准期的任何时间，基于当时基准或该基准的该基准期的ABR组成部分将不会用于确定ABR(视情况而定)。
(F)某些界定的词语。如本第2.24节所用：
？可用的基期是指，在任何确定日期，就当时的基准(视情况而定)而言，该基准的任何基期或根据该基准计算的利息付款期(如适用)的任何基期 ，用于或可能用于确定截至该日期根据本协议的利息期长度的任何基期 ， 为免生疑问，不包括该基准的任何基期的任何基期，该基准期随后根据本节(D)条(D)题为“基准替换”的条款被从该基准期的定义中删除
？基准？最初是指美元伦敦银行间同业拆借利率；如果基准转换事件或提前 选择加入选举或条款SOFR转换事件(视情况而定)及其相关基准替换日期相对于美元LIBOR或当时的基准发生，则？基准替换 是指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据本节中题为？基准替换的第(A)条替换了该先前基准利率；
·基准更换意味着：
(A)在任何基准过渡事件或提前选择加入选举的情况下，对于任何可用的基准期， 以下顺序中列出的第一个备选方案可由管理代理为适用的基准更换日期确定：
(1)(A)期限SOFR与(B)相关基准重置调整的总和；
(2)(A)每日简易SOFR与(B)相关基准置换调整之和；
(3)(A)行政代理和借款人选择的替代基准利率作为适用相应期限的当前基准的替代基准利率的总和，同时适当考虑(I)对替代基准利率的任何选择或建议或确定该替代基准利率的机制
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相关政府机构的利率或(Ii)任何演变中的或当时盛行的市场惯例，用于确定基准利率，以取代当时以美元计价的银团信贷安排的当前基准，以及(B)相关的基准替换调整；
如果 在第(1)款的情况下，该未经调整的基准替换显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务将不时发布由管理代理以其合理的酌情决定权选择的费率，或者
(B)在期限SOFR过渡事件的情况下，(X)期限SOFR和(Y)相关基准 替换调整的总和。
如果根据上文第(A)(1)、(2)或(3)或(B)款确定的基准替换将低于下限 ，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。
？基准替换调整是指将当时的基准替换为任何适用利息期间的未调整基准替换 基准替换，以及此类未调整基准替换的任何设置的可用期限：
(1)就基准 替换定义的第(A)(1)和(2)款和第(B)款而言，以下顺序中列出的第一个备选方案可由管理代理决定：
(A)利差调整或计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、 负值或零)，截至基准替换的参考时间，该基准替换是由有关政府机构为用适用的相应基准期的适用的 未经调整的基准替换来替换该基准而选择或建议的利息期；
(B)在基准替换的基准首次设定为适用于引用ISDA定义的衍生品交易的后备利率的基准替换参考时间(可以是 正值、负值或零)时的利差调整(可以是 正值、负值或零)，在适用的相应基期的该基准的 指数停止事件时生效；及
(2)就基准替换定义第(A)(3)款 的目的而言，利差调整或计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)是由行政代理和借款人为适用的相应期限选择的，并适当考虑(I)利差调整的任何选择或建议，或计算或确定该利差调整的方法， 相关政府机构在适用的基准替换日期将该基准替换为适用的未经调整的基准替换，或(Ii)确定利差调整或计算或确定该利差调整的方法的任何演变或当时盛行的市场惯例，用于将该基准替换为美元银团信贷安排的适用的未经调整的基准替换；(Ii)用于确定利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法的任何演变中的或当时盛行的市场惯例，用于以美元计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准替换该基准；前提是，
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在上述第(1)款的情况下，此类调整显示在屏幕或其他信息服务上，这些信息服务会不时发布 管理代理根据其合理决定权选择的基准更换调整。
？符合更改的基准替换是指，对于任何 基准替换，任何技术、管理或运营更改(包括ABR的定义、营业日的定义、利息期限的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度、中断条款的适用性，以及其他技术上的更改，行政或 操作事项)，以反映该基准替代的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例实质上 一致的方式进行管理(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理确定不存在用于管理该基准替代的市场惯例 ，则以行政代理决定的与本协议和其他贷款的管理相关的合理必要的其他管理方式进行该基准替代的采用和实施(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理确定不存在用于管理该基准替代的市场惯例)，并允许行政代理以与本协议和其他贷款的管理相关的合理必要的其他管理方式进行该基准替代的采用和实施
？基准更换日期？指与当时的基准相关的下列事件中最早发生的事件：
(1)在基准转换事件定义第(1)或(2)款的情况下， (A)其中引用的信息的公开声明或发布日期和(B)该基准(或用于计算该基准的已发布组成部分)的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调的日期 ；
(2)在基准过渡事件定义的第 (3)条的情况下，其中引用的公开声明或信息的发布日期；
(3)对于期限SOFR过渡事件，即行政代理根据第13.1条向出借人和借款人提供期限SOFR通知后十个工作日的日期；或
(4)如果是提前选择参加选举，只要行政 代理没有收到通知，在下午5：00之前，将在该提前选择参加选举日期通知之后的第六(6)个工作日向贷款人提供。(纽约市时间)在向贷款人提供提前选择选举通知之日后的第五个工作日(第5个工作日)，由组成所需贷款人的贷款人发出的反对提前选择选举的书面通知 。
为免生疑问， (I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于该确定的基准时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情况下，基准更换日期将被视为发生在第(1)或(2)款关于 的任何基准的情况下
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针对该基准的所有当时可用的基调(或用于计算该基准的已发布组件)，发生其中所述的一个或多个适用事件。
？基准转换事件？是指与当时的 基准相关的以下一个或多个事件的发生：
(1)由该 基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息发布，宣布该管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调，前提是 在该声明或公布之时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；
(2)监管机构为该 基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人、联邦储备系统理事会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构、或对该基准(或该 组成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体所作的公开声明或信息发布。声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调，前提是在 该声明或公布之时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或
(3)监管机构为该 基准(或用于计算该基准的已公布组件)的管理人发表的公开声明或发布的信息，宣布该基准(或其组件)的所有可用男高音不再具有代表性。
为免生疑问，如果就任何基准(或其计算中使用的已公布组成部分)的每个当时可用的基准期(或其计算中使用的已公布组成部分)已发表上述公开 声明或发布信息，则基准转换事件将被视为已就任何基准发生。
基准不可用期间是指自根据该定义第(1)或(2)款进行基准更换日期 开始的期间(如果有)(X)，如果此时没有基准更换就本定义项下和根据本节标题为 的任何贷款文件的所有目的替换当时的基准，(br}和(Y)结束于基准更换已经为本定义项下和根据本节标题的任何贷款文件的所有目的替换当时的基准之时)。(Y)结束于基准替换已经为本定义项下和根据本节标题的任何贷款文件的所有目的替换当时的基准时结束的时间(Y)(如果有)(X)(X)，如果此时没有基准更换为本定义项下和根据本节标题的任何贷款文件的所有目的而替换当时的基准，则(Y)结束
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？对于任何可用的期限而言，相应的期限是指 期限(包括隔夜)或付息期与该可用期限大致相同(不考虑工作日调整)的期限(视情况而定)。
？每日简单SOFR是指在任何一天，管理代理根据相关政府机构为确定辛迪加商业贷款的每日简单SOFR而选择或建议的该利率的约定(将包括回顾) 建立的约定；如果管理代理决定任何此类约定在管理上对管理代理是不可行的，则管理代理可以在其合理的裁量权下制定另一个约定。 如果管理代理决定任何此类约定在管理上都不可行，则管理代理可以在其合理的酌情权下制定另一个约定(如果管理代理决定任何此类约定在管理上都不可行)，则管理代理可以在其合理的酌处权下制定另一个约定。
？提前选择参加选举意味着，如果当时的基准是美元伦敦银行同业拆借利率，发生 ：
(1)行政代理通知(或借款人请求行政代理 通知)本合同其他各方当时至少有五项当前未偿还的美元银团信贷安排包含(作为修订的结果或最初执行的)以SOFR为基础的利率(包括SOFR、SOFR期限SOFR或基于SOFR的任何其他利率)作为基准利率(此类银团信贷安排在该通知中注明，并公开可供审查)
(2)行政代理和借款人共同选择触发美元伦敦银行同业拆借利率的后备，以及行政代理向贷款人发出关于这种选择的书面通知 。
？下限？表示0%(0.0%)。
？ISDA定义是指由国际掉期和衍生工具协会或其任何后继者(经不时修订或补充)发布的2006年ISDA定义，或由国际掉期和衍生工具协会或其后继者不时发布的任何后续利率衍生品定义手册 。
？关于当时基准的任何设置的参考时间意味着(1)如果基准为美元LIBOR，则为上午11：00。(2)如果该基准不是美元伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)，则为行政代理根据其合理酌情权确定的时间；(2)如果该基准不是美元伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)，则为行政代理根据其合理酌情权确定的时间。
相关政府机构？指联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会，或 由联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。
？SOFR指的是，就任何工作日而言，年利率等于SOFR管理人在紧接的下一个营业日在SOFR管理人网站上公布的该营业日的担保隔夜融资利率 。
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SOFR管理人？指纽约联邦储备银行(或担保隔夜融资利率的继任者 管理人)。
SOFR管理人的网站是指纽约联邦储备银行的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。
？SOFR术语是指，对于截至适用参考时间的适用相应期限，相关政府机构已选择或推荐的基于SOFR的前瞻性期限利率 。
术语SOFR通知是指 管理代理向贷款人和借款人发出的关于发生术语SOFR转换事件的通知。
术语SOFR过渡 事件是指管理代理确定：(A)术语SOFR已推荐由相关政府机构使用，并且可针对每个可用的基调确定；以及(B)术语SOFR的管理对于管理代理来说 在管理上是可行的。
？未调整的基准替换是指适用的基准替换 ，不包括相关的基准替换调整。
美元LIBOR是指 美元的伦敦银行间同业拆借利率。
第三条
产量保护；税收
3.1.产量保护。如果在本协议日期之后，法律发生以下任何变化：
(A)要求任何贷款人或任何适用的借贷机构、任何信用证发行人或行政代理就其贷款、贷款本金、信用证、承诺书或其他义务或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何 税(保证税、不含税和其他税除外)， 或
(B)对任何贷款人、任何适用的借贷设施或任何LC发行人的资产施加、增加或视为适用的任何准备金、评估、保险费、特别存款、 流动资金或类似的要求、在任何贷款人、任何适用的借贷设施或任何LC发行人的账户上或为其账户提供的存款或提供的信贷(在确定适用于欧洲货币垫款的利率时考虑的准备金和分摊除外)，或
(C)施加任何其他条件(除税收外)，其结果是增加任何贷款人或任何适用的借贷设施或任何信用证发行人在发放、资助或维持其欧洲货币贷款或发放或参与贷款方面的成本
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任何贷款人或任何适用的借贷机构或信用证发行人因其欧洲货币贷款、贷款机构LC或参与而应收的任何款项，或者 要求任何贷款人或任何适用的贷款机构或LC发行人根据欧洲货币贷款、贷款机构或参与的金额或其收到的利息或信用证费用计算的任何付款， 该金额被该贷款人或该LC发行人视为重要的金额上述任何一项的结果是增加该人作出或维持其贷款或承诺或发放或参与融资LC的成本，或 减少该人收到的与该等贷款或承诺、融资LC或参与有关的金额，则在借款人收到该人根据第3.6条第3.6条提出的书面要求后三十(30)天内，借款人应向该人支付将补偿该人增加的一笔或多笔额外款项(视属何情况而定)，并在收到该等贷款或承诺、融资LC或参与该等贷款或承诺后三十(30)天内，向该人支付一笔或多笔额外款项，以补偿该人因该笔增加的贷款或承诺、贷款LC或参与该等贷款或承诺而收到的款项由该人合理确定( 在考虑了该人合理确定为相关的 因素后，根据与本第3.1节规定类似的协议，应本着善意(且不得武断或任性)作出决定，并与该人处境相似的客户保持一致)。任何该等人士未能或延迟根据本第3.1条要求赔偿，并不构成放弃该等人士要求该等赔偿的权利 ；提供借款人不需要根据本第3.1节的规定，在借款人通知借款人导致费用增加或减少的法律变更之日的270天之前，赔偿该人因此而增加的费用或减少的费用，以及该人根据本协议要求赔偿的意向；如果进一步提供如果导致此类 成本增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述270天期限应延长至包括其追溯力期限。
3.2.资本充足率规定的变化。如果贷款人或任何信用证发行人合理地确定该贷款人或该LC发行人、该贷款人或该LC发行人、或控制该贷款人或该LC发行人的任何公司或控股公司由于(I)法律变更或(Ii)本协议日期或之后在风险资本准则中的任何变更而增加了 该贷款人或该LC发行人所需或预期维持的资本或流动性，则借款人收到贷款人或信用证发行人根据第3.6条提出的书面要求后三十(30)天内，借款人应向贷款人或信用证发行人支付必要的金额，以补偿该贷款人或该信用证发行人合理确定可归因于本协议、其未偿还的信用风险或其发放贷款并发行或参与融资LCS(视情况而定)的增加资本金或流动性部分的任何收益率不足之处。(在考虑到贷款人或信用证发行人关于资本充足率或流动性的政策后)，在每种情况下，均可归因于法律的变更或风险资本准则的变更(视情况而定), 因为该金额是由 该贷款人或信用证发行人合理确定的(该决定应本着善意(而非武断或反复无常的基础)作出，并与适用的贷款人或信用证发行人的类似客户在考虑了该贷款人或信用证发行人随后合理确定为相关因素后，根据条款与本第3.2节类似的条款订立的协议一致)。该贷款人或该信用证出票人未能或延迟根据本 第3.2条要求赔偿，并不构成放弃该贷款人或该信用证出票人要求赔偿的权利；提供借款人不应根据本 第3.2节的规定赔偿任何贷款人或信用证发行人的任何差额
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在该贷款人或该信用证发行人通知借款人导致该 资金短缺的法律变更或风险资本准则变更以及该贷款人或该信用证发行人打算根据本协议要求赔偿之日之前270天以上遭受损失；如果进一步提供如果导致该差额的法律变更或风险资本准则变更具有追溯力 ，则上述270天期限应延长至包括其追溯力期限。
3.3.预付款种类的可获得性；利率的充足性。如果行政代理或所需的 贷款人确定在相关市场上没有与基金欧洲货币垫款相匹配的存款类型和期限，或者行政代理在与贷款人协商后确定适用于欧洲货币垫款的利率无法确定，或者没有充分和公平地反映制造或维持欧洲货币垫款的成本，则行政代理应立即通知借款人，并 暂停提供欧洲货币垫款，并要求重新提供任何受影响的欧洲货币垫款任何此类 暂停应持续到不可用、汇率无法确定或不能充分和公平地反映发放或维持欧洲货币垫款的成本。在这些条件不再存在后，行政代理应立即通知借款人，并在任何情况下在五个 (5)工作日内终止暂停。
3.4.基金赔偿。如果(A)欧洲货币垫款的任何付款发生在适用利息期的最后一天以外的日期，无论是由于加速、提前还款或其他原因，(B)借款人没有在借款人指定的日期支付欧洲货币垫款，而不是贷款人违约，(C)欧洲货币贷款是在适用的利息期的最后一天以外的时间转换的，(D)借款人没有在指定的日期借入、转换、继续或预付任何欧洲货币贷款。(D)借款人没有在指定的日期借入、转换、继续或预付任何欧洲货币贷款。(D)借款人没有在指定的日期借入、转换、继续或预付任何欧洲货币贷款。或(E)由于借款人根据第2.20条提出要求，任何欧洲货币贷款并非在适用的利息期的最后一天转让，借款人将赔偿每个贷款人因此类提前还款而产生的成本、开支和利差(由贷款人以与其其他信贷安排通常一致的方式合理确定)。(E)任何欧洲货币贷款不是在适用的利息期的最后一天转让的，借款人将赔偿每个贷款人因该提前还款而产生的成本、开支和利差(由贷款人以与其其他信贷安排通常一致的方式合理确定)。术语？利差 指的是等于零中较大者的金额或贷款人因提前还款而蒙受的经济损失。根据贷款人在没有发生预付款的情况下本应赚取的利息(从截至预付款借款日期的货币市场投资 )与由于从预付款中调拨资金而实际赚取的利息(从预付款日期在货币市场的同类投资)之间的差额计算。 借款人特此承认，借款人应被要求就其预定到期日之前支付或到期的本金余额的任何部分支付利息差额，无论是自愿的，在违约后支付的任何本金, 付款要求、加速、催收程序、丧失抵押品赎回权、出售或以其他方式处置抵押品、破产或其他破产程序、征用权、谴责或其他。无论是自愿提前还款还是强制提前还款，这种提前还款在任何时候都应是借款人对贷款人的义务和承诺。
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3.5.税收。
(A)除适用法律另有规定外，任何借款方根据任何贷款单据承担的任何义务或因此而支付的任何款项均应 ，不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律要求从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用贷款方应有权进行此类 扣减或扣缴，并应根据适用法律及时向相关政府当局支付已扣除或扣缴的全部金额，如果该税种为补偿税或其他税，则适用的 贷款方应支付的金额应根据需要增加，以便在进行此类扣除或扣缴(包括适用于根据本条款3.5款应支付的额外金额的此类扣除和扣缴)后，适用的贷款人或 行政代理收到的金额等于其在没有进行此类扣除或扣缴的情况下应收到的金额。
(B)贷款当事人应根据适用法律或行政代理机构的选择权，及时向有关政府当局支付任何其他税款。
(C)贷款 当事人应在借款人收到适用贷款人或行政代理人根据本条(C)最后一句提出的书面要求后三十(30)天内，全额赔偿该贷款人或行政代理人应支付或支付的或被要求扣缴的任何赔付税款和其他税款 (包括根据本条款第3.5节征收或主张的或可归因于该款项的赔付税款和其他税款)的全部金额 。(C)贷款当事人应在收到借款人根据本条(C)最后一句提出的书面要求后三十(30)天内，全额赔偿该贷款人或行政代理人应支付或应扣缴的任何赔付税款和其他税款(包括根据本第3.5节征收或主张的或可归因于该款项的补偿税和其他税款)。有关政府当局是否正确或合法地征收或主张该等补偿税和其他税 。贷款人(向行政代理提交一份副本)或 行政代理代表其本人或代表贷款人提交的关于此类付款或负债金额的证明，连同合理可用的证明文件，在两种情况下，在付款要求的同时，应为无明显错误的确凿证据。
(D)各贷款人应在提出要求 后十五(15)天内分别赔偿行政代理：(I)该贷款人应缴纳的任何赔偿税款和其他税款(但仅限于任何贷款方尚未就该等赔偿税款和其他税款赔偿行政代理，且不限制贷款当事人的义务)；(Ii)该贷款人未能遵守第12.2条规定的任何税款；(Ii)因该贷款人未能遵守第12.2节的规定而应缴纳的任何税款(但仅限于任何贷款方尚未就该等赔偿税款和其他税款向行政代理赔偿的范围)、(Ii)因该贷款人未能遵守第12.2节的规定而应承担的任何税费(但仅限于任何贷款方尚未就该等赔偿税项和其他税项向行政代理赔偿的范围)。在每种情况下，行政代理应支付或支付的与任何贷款文件相关的费用，以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论该等税款是否 由相关政府当局正确或合法征收或主张。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。各贷款人 特此授权行政代理随时抵销和运用任何贷款文件项下欠该贷款人的任何和所有金额，或行政代理根据本款(D)项应从任何其他来源支付给贷款人的任何款项 。
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(E)在任何贷款 方根据本第3.5条向政府当局缴纳税款后，该借款方应在切实可行的范围内尽快向行政代理交付由该政府当局开具的证明该项付款的收据(如果有)的正本或副本、报告该项付款的 报税表副本或该行政代理合理满意的其他付款证据。
(F)(I)任何有权就根据任何贷款文件支付的款项获得豁免或减免预扣税的贷款人，应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间，向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下支付此类款项。(F)(I)任何贷款人应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行付款。此外，如果借款人或行政代理提出合理要求，任何贷款人应提供适用法律规定或借款人或行政代理合理要求的 其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣缴或 信息报告要求的约束。尽管前两句有任何相反规定，但如果贷款人合理判断，填写、签署或提交此类文件(以下第3.5(F)(Ii)(A)、 (Ii)(B)和(Ii)(D)节规定的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将严重损害贷款人的法律或商业地位，则无需填写、签署和提交此类文件(以下第3.5(F)(Ii)(A)、 (Ii)(B)和(Ii)(D)节所述的文件除外)。
(Ii)在不限制前述条文的一般性的原则下，
(A)任何身为美国人的贷款人应在 该贷款人根据本协议成为贷款人的日期或之前(此后应借款人或行政代理的合理要求不时)向借款人和行政代理交付已签署的IRS 表格W-9的副本，证明该贷款人免征美国联邦备用预扣税；
(B)任何非美国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该非美国贷款人根据本 协议成为贷款人之日或之前(且应借款人或行政代理人的合理要求不时)(以下列哪一项适用者为准)向借款人和行政代理交付(副本数量应由接收方要求)：(B)任何非美国贷款人应在其合法有权这么做的范围内，在该非美国贷款人根据本 协议成为贷款人之日或之前(且在此后不时应借款人或行政代理人的合理要求)交付给借款人和行政代理(副本数量由接收方要求)：
(1)如果非美国贷款人要求获得美国是其缔约方的所得税条约的好处(X)，在任何贷款文件下支付利息，签署的IRS表格W-8BEN或IRS的复印件表格W-8BEN-E根据该税收条约的利息条款确定免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)关于任何贷款文件、IRS Form W-8BEN或IRS下的任何其他 适用付款表格W-8BEN-E根据该税收条约的营业利润条款或其他收入条款免除或减少美国联邦预扣税；
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(2)W-8ECI表已签署的IRS 复印件；
(3)如果 非美国贷款人要求获得守则第881(C)条规定的投资组合利息豁免的好处，(X)证明该非美国贷款人不是守则第881(C)(3)(A)条所指的银行、守则第881(C)(3)(B)条所指借款人的10%股东，或守则第881(C)(3)(C)节所述的受控外国公司(美国税务合规证书)和(Y)已签立的IRS表格W-8BEN或IRS的副本表格W-8BEN-E；或
(4)如果非美国贷款人不是受益所有人，则复印件 签立的IRS表格W-8IMY，并附上IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、IRS 表格W-8BEN-E，美国税务合规性证书或美国国税局表格W-9，和/或每个 受益者提供的其他证明文件(如果适用)。
(C)任何非美国贷款人应在其合法有权这么做的范围内，在该非美国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理的合理要求不时)，向借款人和行政代理交付适用法律规定的任何其他签立表格的副本 ，作为申请豁免或申请豁免的依据。 副本的数量应由接收方要求。(C)任何非美国贷款人应在其合法有权这么做的范围内，在该非美国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理的合理要求不时)，向借款人和行政代理交付适用法律规定的任何其他签立的表格的副本 ，以此作为申请豁免或申请豁免的依据。以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或 行政代理人确定需要扣缴的扣除额或扣除额；和
(D)贷款人应 在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节规定的 )，以及借款人或行政代理人合理要求的额外文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA项下的义务并确定根据FATCA或决定从此类付款中扣除和扣缴的金额。仅就本条款(D)而言， FATCA应包括在本协议日期之后对FATCA所做的任何修改。
(Iii)各贷款人 同意，如果其以前提交的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证明，或立即以书面形式通知借款人和行政代理其 法律上无法这样做。
(G)如果任何一方根据其善意行使的合理酌处权确定， 它已收到根据本第3.5条获得赔偿的任何税款的退款(包括根据本第3.5条支付的额外金额)，
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应向赔偿方支付相当于该退款的金额(但仅限于根据第3.5条就导致该退款的税款支付的赔偿金)自掏腰包该受补偿方的费用(含税)且不含利息(相关政府当局就该退款支付的任何利息除外)。如果该受补偿方被要求向该政府当局退还上述款项，则应应该受补偿方的要求，向该受补偿方退还根据本(G)款支付的款项(加上相关政府当局征收的任何罚款、利息或其他费用)，否则应向该受补偿方退还根据本(G)款支付的款项(加上相关政府当局征收的任何罚金、利息或其他费用)，否则应向该受补偿方退还该款(G)项所规定的款项(加上有关政府当局征收的任何罚款、利息或其他费用)。尽管本款(G)有任何相反规定， 在任何情况下，受补偿方都不会被要求根据本款(G)向补偿方支付任何款项，而在支付该款项时，受补偿方的税后净额将处于比受补偿方更不利的税后净额 ，如果未扣除、扣缴或以其他方式征收导致此类退款的税款，以及未扣除、扣缴或以其他方式征收的赔偿款项或额外金额，则受补偿方将处于较不利的税后净额 的情况下， 任何情况下都不会要求受补偿方向补偿方支付任何金额， 如果未扣除、扣缴或以其他方式征收赔偿款项或附加金额，则受赔方将处于不利的税后净额本款不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他 人提供其纳税申报表(或任何其他其认为保密的与其纳税有关的信息)。
(H)每一方根据本第3.5条承担的义务应在行政代理人辞职或 贷款人的任何权利转让或替换、承诺终止以及任何贷款文件项下的所有义务的偿还、清偿或履行后继续存在。
(I)就第3.5节而言，术语贷款人包括每个信用证发行人。
3.6.出借设施选择；减轻义务；出借人证明；赔偿存续。为了 在合理可能的范围内，每个贷款人应就其欧洲货币贷款指定一个备用借贷设施，以减少借款人根据第3.1、3.2和3.5款对该贷款人承担的任何责任，或避免 根据第3.3条无法获得欧洲货币预付款，只要该贷款人认为该指定不会对该贷款人不利。每个贷款人应向借款人提交一份该贷款人的书面证明(并向行政代理提交一份副本)，说明根据第3.1、3.2、3.4或3.5条(第3.5(C)条除外)应支付的金额(如果有)。该书面证明应合理详细地列出贷款人确定该金额所依据的计算方法，并在没有明显错误的情况下对借款人具有终局性、决定性和约束力。根据该条款与欧洲货币贷款相关的应付金额的确定，应视为 每家贷款人通过购买与存款类型和期限相对应的存款来为其欧洲货币贷款提供资金，该存款的类型和期限在确定适用于该贷款的欧洲货币汇率时用作参考，无论事实是否如此 。除非本合同另有规定，任何贷款人的书面证明中规定的金额应在借款人收到书面证明后提出要求后三十(30)天内支付。借款人根据第3.1、3.2、3.4和3.5条承担的义务在支付义务和终止本协议后仍然有效。
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第四条
先行条件
4.1.初始信用延期。除非满足以下每个条件，否则贷款人不需要根据本协议进行初始信贷延期 ：
(A)行政代理应已收到本协议各贷款方已执行的 份副本，如果在生效日期有任何担保人，还应收到担保书。
(C)行政代理应已收到由借款人的授权 官员签署的证书，证明在生效日期(I)自2020年12月31日以来，借款人及其子公司的业务、资产、运营、业绩、财产或财务状况总体上没有变化， 总体上看，这将产生实质性的不利影响，(Ii)不存在合理预期会产生实质性不利影响的未决诉讼或其他法律程序，以及(Iii)所有 已就本协议中描述的融资获得公司和第三方同意。
(D)行政代理人应已收到Faegre Drinker Bdle&Reath LLP以行政代理人可接受的 形式和实质写给行政代理人和贷款人的书面意见。
(E)行政代理人应已收到与组织、每一贷款方的存在和信誉、本协议拟进行的交易的授权以及与每一贷款方有关的任何其他法律事项、贷款文件或本协议拟进行的交易的文件和证书，所有这些文件和证书的形式和实质均应令行政代理及其律师满意，包括：
(I)借款人以已依据第2.13(D)节要求提供票据的每个贷款人(如有的话)为受益人签立的票据；
(Ii)各借款方的秘书或助理秘书的证书，证明(I)该借款方的章程文件并无更改，
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自该政府实体认证之日起，(Ii)该借款方在认证之日有效的章程或其他组织文件，(Iii)该借款方董事会或其他管理机构授权签署、交付和履行其所属的每份贷款文件的决议，(br}自该政府实体认证之日起，该借款方的管辖范围内的国务秘书(或类似的政府实体)最近对其进行的认证；(Iii)该借款方董事会或其他管理机构授权签署、交付和履行其所属的每份贷款文件的决议；(Iii)该借款方的董事会或其他管理机构授权签署、交付和履行该借款方的每份贷款文件的决议；(Iii)该借款方的董事会或其他管理机构授权签署、交付和履行的每份贷款文件。(Iv)该借款方的良好信誉证书(或类似文件，如适用)，出自其组织管辖范围内的国家(或类似政府实体)秘书，(V)被授权签署其所属贷款文件的每个借款方现任官员的姓名和真实签名，以及(就每个借款人而言)被授权要求预付款或发放本合同项下的融资信用证的合格证书，以及(Vi)每个借款方的合格证书在该部门对该保险子公司可用的范围内。
(F)如果初始信用延期将包括签发融资信用证，管理代理应已 收到正确填写的融资信用证申请。
(G)行政代理应在生效日期或之前收到根据本协议和费用函到期和应付的所有费用 和其他金额，包括在生效日期前至少一(1)个工作日开具发票(以合理细节为准)、报销或 支付所有费用自掏腰包本合同要求借款人报销或支付的费用。
(H)行政代理应已收到(I)第5.4节提到的所有财务报表和(Ii)借款人及其子公司到2025年的令人满意的年度预测。
(I)每个贷款方应向行政代理和每个贷款人提供他们合理确定的文件和其他信息，这些文件和信息是银行监管机构根据适用的了解您的客户的法律和反洗钱法律(包括《爱国者法》)所要求的，如果借款人符合《受益所有权条例》规定的法人资格， 借款人应至少在生效日期前五个工作日提供借款人的受益所有权证明。
(J)贷款方现有 实质性债务项下不存在任何违约或违约事件(对于本合同项下的融资是形式上的)。
行政代理应将生效日期通知借款人和贷款人，该通知 具有决定性和约束力。
4.2.每个信用延期。除非在适用的借款日期，否则贷款人不需要进行任何 信用延期：
(A)不存在违约或违约事件， 此类信用延期也不会导致违约或违约事件。
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(B)第(Br)条第五条中包含的陈述和保证是(X)关于包含重大限定词的陈述或保证，在该借用日期在所有方面都是真实和正确的，除非任何该陈述或 保证被声明仅与较早的日期有关，在这种情况下，该陈述或保证在该较早的日期和截至该较早的日期在所有方面都是真实和正确的，(Y)对于 不包含重大限定词的任何陈述或保证而言，(Y)对于 不包含重大限定词的任何陈述或保证而言，(Y)对于 不包含重大限定词的任何陈述或保证而言，该陈述或保证在所有方面都是真实和正确的除非任何该等陈述或保证声明仅与较早日期有关，在此情况下，该陈述或 保证应在该较早日期及截至该较早日期在所有重要方面均属真实和正确。
(C)根据第2.02(B)节的规定，行政代理应已收到借款通知或贷款LC申请(视情况而定)。
(D)在该借款日申请信贷延期后，未偿还信贷风险合计不得超过当时有效的总承诺额 。
关于 每个此类信用延期的每份借款通知或贷款LC申请(视情况而定)应构成借款人关于已满足第4.2(A)和(B)节中包含的条件的声明和担保。
第五条
预订和警告
借款人代表其本人及其子公司向行政代理和贷款人陈述并保证，在生效日期 ，并在第4.2节规定的范围内，在本合同项下的每一次信用延期之日：
5.1.存在和站立。借款人及其主要附属公司均为公司、合伙企业 (仅限于子公司)或有限责任公司(视属何情况而定)，根据其公司或组织司法管辖区的法律有效地存在并(在该概念适用于该实体的范围内)信誉良好，并拥有在其开展业务的每个司法管辖区开展业务的所有必要授权，但如不能保持如此良好的地位或授权，则不在此限。
5.2.授权和有效性。每一贷款方均有权签署和交付其所属的贷款文件，并履行其在贷款文件项下的义务。每一贷款方签署和交付其作为借款方的贷款文件 并履行其在贷款文件项下的义务已经适当的公司程序正式授权，每一借款方作为借款方的贷款文件构成了该借款方可根据其条款对该借款方强制执行的法律、有效和具有约束力的义务，但可执行性可能受到破产、资不抵债或类似法律的限制，这些法律一般和一般公平原则可能会影响债权人权利的执行。
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5.3.没有冲突；政府同意。每一贷款方签署和交付其作为一方的贷款文件，或完成其中设想的交易，或遵守其中的规定，都不会违反(I)对任何贷款方具有约束力的任何法律、规则、法规、命令、令状、判决、强制令、法令或裁决，或(Ii)任何贷款方的章程或公司章程或公司注册证书、合伙协议、合伙企业证书、章程或组织证书、章程或经营或其他管理协议(视情况而定)。或(Iii)任何借款方为当事一方或受其约束的任何契约、文书或协议的规定，或借款方或其财产受其约束、与之冲突或构成违约的任何契约、文书或协议的规定，或导致或要求根据任何该等契约、文书或协议的条款在任何借款方的财产、其财产或其财产上设定或施加任何留置权的规定，但任何该等违反、冲突、本条款第(Iii)款规定的违约或留置权不会产生实质性的不利影响。在适用贷款方尚未获得的上述每个案件中，任何贷款方无需 获得与贷款方签署和交付贷款文件相关的命令、同意、裁决、批准、许可证、授权或 对任何政府当局的确认、备案、记录或登记，或就任何政府当局采取的其他行动(除按要求向美国证券交易委员会提交的任何常规收盘后备案外)， 任何贷款方都不需要 获得与贷款文件的签署和交付相关的任何命令、同意、裁决、批准、许可证、授权或 对任何政府当局的确认、备案、记录或登记，或就任何政府当局采取的其他行动。 本协议项下的借款，借款人在本协议或任何其他贷款文件项下的义务的支付和履行，或本协议项下的合法性、有效性, 任何贷款文件对任何借款方的约束力或可执行性 。
5.4.财务报表。借款人及其附属公司迄今交付贷款人的2020年12月31日经审核综合财务报表 乃根据该等报表编制之日生效的公认会计原则或SAP(视何者适用而定)编制，并在所有重大方面均公平地反映借款人及其附属公司于该日期的综合财务状况及经营状况，以及截至该日止期间的经营综合业绩。
5.5.实质性的不利变化。自2020年12月31日以来，借款人及其子公司的业务、运营、财产或财务状况总体上没有任何变化，这将合理地预期会产生实质性的不利影响。
5.6.税收。借款人及其子公司已提交其要求提交的所有美国联邦和州所得税申报单以及所有其他重要税表，并已支付借款人及其子公司应缴纳的所有美国联邦和州所得税以及所有其他实质性税项，但以下情况除外：(A)真诚争议且已根据GAAP或SAP(视具体情况而定)提供充足准备金的税项(如有)和/或(B)未能如期提交或支付的税款。
5.7.诉讼和或有义务。没有任何诉讼、政府调查或程序 待决或(据借款人的任何授权人员所知)对借款人或其任何子公司发出书面威胁，而这些诉讼、调查或程序合理地预期会产生重大不利影响，或试图阻止、 责令或推迟任何信用延期。不包括因以下原因引起的任何责任
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在任何诉讼、政府调查或诉讼中，借款人在生效之日没有重大或有义务根据GAAP或SAP(视情况而定)在第5.4节所指的财务报表中被要求拨备或披露(br}未如此拨备或披露)。
5.8.子公司。附表5.8包含截至本协议日期借款人所有重要的 子公司的准确列表，列明其各自的组织管辖权以及借款人或其他 子公司拥有的各自股本或其他所有权权益的百分比。该等主要附属公司的所有已发行及流通股股本或其他所有权权益已获正式授权及 发行(在该等概念与该等所有权权益相关的范围内)，并已悉数支付及无须评估。
5.9.埃里萨。除 对于每个计划或多雇主计划，(A)借款人和所有ERISA关联公司已在本守则第430(J)节规定的到期日或之前支付所有所需的最低供款和分期付款，除非合理地预计任何此类失败不会导致根据守则第430(K)节或ERISA第四章规定的留置权， (B)借款人和所有ERISA关联公司均已在本守则第430(J)节规定的到期日或之前支付所有所需的最低供款和分期付款，但合理地预计不会对每个计划或多雇主计划产生实质性不利影响的情况除外。 (B)根据《守则》第412(C)节或ERISA第302(C)节，申请豁免最低资助标准，以及(C)未发生或合理预期会发生ERISA事件。
5.10。信息的准确性。借款人和担保人代表借款人和担保人向 行政代理、任何信用证发行人或任何贷款人提供的与本协议谈判有关的所有书面报告、财务报表、 证书和其他书面信息(预测、预测、预算、估计和一般市场和行业数据除外)(统称信息)，自提供此类信息之日起，与如此提供的所有其他信息作为一个整体，在所有实质性方面和被视为正确的情况下，都是完整和正确的。载有对重要事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述为使其内所载陈述不具重大误导性而必需的重要事实； 提供关于预测，借款人仅表示该等材料中包含的预测是基于真诚的估计和借款人当时认为合理的假设；应理解并同意，关于未来事件的该等预测不得被视为事实，受重大不确定性和意外情况的影响，其中许多不是借款人所能控制的，任何该等预测所涵盖的 期内的实际结果可能与预测结果存在实质性差异。
5.11.保证金规定。借款人及其子公司的资产价值不超过25% 构成保证金股票。本协议计划进行的任何交易(包括直接或间接使用循环贷款收益或任何贷款LC)都不会违反或导致违反联邦储备系统理事会的T、U或X条例。
5.12。遵守法律。除非 不遵守规定的情况不会合理地产生实质性的不利影响，否则借款人及其子公司
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遵守对 其各自业务的开展或各自财产的所有权具有管辖权的任何国内或外国政府或其任何机构或机构的所有适用法规、规则、法规、命令和限制。
5.13. 属性的所有权。除附表5.13所述外，于本协议日期，借款人及其附属公司均拥有良好的记录及可出售的所有权，以收取费用，或有效的租赁权益或其他 使用权，但所有权或权益的缺陷(个别或整体而言，合理地预期不会对其产生重大不利影响)除外。 所有在各自业务的日常运作中所需或使用的财产的有效租赁权益或其他 使用权。
5.14.计划资产；被禁止的交易。借款人或其子公司的任何资产都不是经ERISA第3(42)条修改的29 C.F.R.§2510.3-101中所指的计划资产，也不是受ERISA标题I或任何计划(本准则第4975条所指)约束的员工福利计划(如ERISA第3(3)条所定义)的计划资产，本协议的执行或本协议下的任何信贷延期都不会导致 意义上的禁止交易。除非上述任何事项属实，否则不会合理地预期会产生重大不利影响。
5.15。环境问题。除非借款人及其子公司的财产和运营符合适用的环境法律，但合理地预期 不会产生重大不利影响的情况除外。借款人或其任何子公司均不受环境法 项下的任何责任约束，该责任可合理预期个别或总体会产生重大不利影响。借款人或任何子公司均未收到任何通知，表明其财产和/或运营不符合适用环境法的任何要求，或者是任何联邦或州调查的对象，评估是否需要采取任何补救措施来应对任何有害物质的泄漏，而不遵守或补救措施将合理地预期会产生重大不利影响。
5.16。投资公司法。借款人或任何子公司都不是投资公司，也不是由投资公司控制的 公司，这符合1940年修订后的《投资公司法》的含义。
5.17。保险。借款人及其每个重要子公司根据第6.6节为其财产提供保险(以借款人的名义或以该重要子公司自己的名义)。
5.18。偿付能力。自生效日期起，并在任何一方在生效日期和作出本声明和担保的任何日期发生任何贷款或任何贷款LC时，以及在适用的任何该等贷款或融资LC的收益的应用生效后， 任何一方在生效日期和作出本声明和担保的任何日期发生任何贷款或任何贷款LC时，以及在适用的任何该等贷款或贷款LC的收益的应用生效后：
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(A)借款人及其 附属公司的资产在综合基础上(按公允估值)的公允价值超过其综合基础上的债务和负债(附属、或有或有或其他)；
(B)借款人及其附属公司的财产在综合基础上的现时公平可出售价值， 高于在综合基础上偿还其债务及其他负债(附属、或有或有或其他)的相当可能负债所需的款额，因为该等债务及其他负债在综合基础上已成为绝对债务及到期负债 ；(B)借款人及其附属公司的财产现时的公平可出售价值，较在综合基础上偿还其债务及其他负债(附属债务、或有负债或其他负债)所需的款额高出 ；
(C)借款人及其附属公司有能力在综合基础上偿付其债务 和债务(附属债务、或有债务或其他债务)，因为该等债务已成为绝对债务并已到期；及(C)借款人及其附属公司有能力在综合基础上偿付其债务 以及附属债务、或有债务或其他债务；及
(D)借款人及其附属公司在合并的基础上，没有也不打算从事其资本不合理的 业务。
就本第5.18节而言，任何时候的或有负债金额应 计算为根据当时存在的所有事实和情况，代表可合理预期成为实际负债或到期负债的金额。
5.19.无默认值。未发生任何违约或违约事件，且仍在继续。借款方或其任何 子公司均未履行、遵守或履行其任何重大债务中所包含的任何义务、契诺或条件，而借款方或其任何财产可能因此而受到或约束 ，且不存在因发出通知或时间流逝或两者兼而有之而合理预期会构成此类违约的重大债务的条件，除非 的直接或间接后果是这样的： 的直接或间接后果不在此限，否则借款方或其任何子公司均不能履行、遵守或履行其任何重大债务中所包含的任何义务、契诺或条件，除非 的直接或间接后果，或其或其任何财产可能受其约束的重大债务，也不存在因通知或时间流逝而合理预期构成此类违约的条件
5.20。反腐败法；制裁；反恐怖主义法。
(A)借款人及其每家子公司均遵守反腐败法律和适用的制裁措施。 借款人或其任何子公司或其各自的任何董事、高级管理人员，或据借款人所知，其雇员、代理人或附属公司均不是受制裁人员。
(B)借款人不会直接或间接使用任何贷款或贷款的任何部分LC (I)违反任何反腐败法，(Ii)违反反洗钱法 或(Iii)以任何方式构成或导致任何一方(包括任何贷款人)违反任何制裁，以促进向任何人提供、支付、承诺支付或授权支付或给予金钱或任何其他有价物品的提议、付款、付款承诺或授权的任何部分；(B)借款人不会直接或间接使用任何贷款或贷款的任何部分，以促进向任何人提供、支付、承诺支付或授权支付或给予金钱或任何其他有价值的东西，违反任何反腐败法 或(Iii)以任何方式构成或导致任何一方(包括任何贷款人)违反任何制裁。
(C)借款人及其每家子公司在所有重要方面均遵守反洗钱法律 。
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(D)借款人已实施、维护和执行旨在促进和实现借款人、其子公司及其各自的董事、高级职员、员工和代理人遵守反腐败法、反洗钱法和适用制裁的政策和程序。
5.21。保险执照。每家受监管保险公司均持有办理保险和再保险业务所必需或以其他方式所需的所有执照(包括执照或适用保险监督管理机构的授权证书)、许可或授权(统称为保险执照)，但 任何保险执照的持有失败不会产生重大不利影响的情况除外。据借款人所知，(I)没有任何保险执照是 暂时吊销、撤销或限制或类似程序的标的，(Ii)此类暂时吊销、撤销或限制没有可持续的基础，以及(Iii)任何适用的保险监督机构均未威胁到此类暂时吊销、撤销或限制，在上述第(I)、(Ii)和(Iii)项下的每一种情况下，无论是个别的还是总体的，都有或合理地预期会有材料
5.22。保险业务。借款人或任何子公司出具的所有保险单，在适用法律要求的范围内，均采用出具或已提交的司法管辖区保险监管机构批准的表格，且在规定的反对期限内未被该等当局提出反对，但 未获得该批准或提交该表格而未被个别或整体反对的表格除外，该表格没有也不会产生实质性的不利影响，也不会在合理的情况下预期会产生实质性的不利影响。
5.23。收益的使用。借款人及其子公司将使用循环贷款的收益和 融资LC(A)用于营运资金、一般流动资金、一般公司用途(包括但不限于允许的股息)、借款人及其子公司的增长计划以及本 协议不禁止的其他目的，以及(B)支付与本协议相关的费用、佣金和开支。
第六条
圣约
在 本协议期限内：
6.1.财务报告。借款人将向行政 代理提供：
(A)在借款人每个会计年度结束后90天内，一份借款人及其子公司该年度的年度审计报告副本，其中包括借款人及其子公司截至该会计年度末的综合资产负债表，以及借款人及其子公司该会计年度的综合收益表和现金流量表，每一种情况下都应附有普华永道会计师事务所或其他国家认可的独立会计师的意见，其中应列出财务报表
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？持续经营中涉及此类审计范围的资格或类似资格或例外或资格(不包括因即将到期的任何重大债务而产生的任何持续经营资格 计划在报告交付之日起一年内发生的任何重大债务)。
(B)在借款人每个财政年度的前三个季度结束后45天内， 借款人及其附属公司截至该季度末的综合资产负债表，以及借款人及其附属公司在该季度和上一财政年度末开始至该季度末止期间的综合损益表和现金流量表。借款人的首席财务官或司库正式证明(在没有脚注和年终审计调整的情况下)已按照公认会计准则编制，并在所有重要方面进行了公允陈述。
(C)(I)连同6.1(A)和(B)条规定的财务报表，由借款人的授权人员签署的实质上呈附件A形式的合规证书 ，显示确定遵守本协议第6.18条所需的计算，并说明据该授权人员所知，不存在任何违约或违约事件，或如果存在该获授权人员所知的任何违约或违约事件，则述明其性质和状况，及(Ii)尽快：(I)与6.1(A)和(B)条规定的财务报表一起，由借款人的授权人员签署，显示必要的计算方法以确定是否符合本协议第6.18条的规定，并说明其性质和状况。在不迟于借款人每个财政年度结束后90天的任何 事件中，下一财政年度的详细综合预算(包括借款人及其子公司的预计综合资产负债表和预计综合收益表，以及借款人截至下一财政年度末的预计现金流，以及对适用于此的重要基本假设的描述)(统称为 预测)。
(D)在向美国证券交易委员会提交文件之日后立即提供借款人向其股东发送的所有财务报表和报告的副本，以及借款人或任何子公司可能向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提交的所有财务报表和定期、定期或特别报告的副本(包括 Form 8-K中的任何报告)。
(E)行政代理自身(或应任何贷款人的要求)可能不时合理要求的其他信息(包括非财务信息和 环境报告)。
(F)不迟于以下日期，由作为重要附属公司的每一家受监管保险公司提交或要求提交的每份法定声明的副本，以及应行政代理的书面请求，由任何其他受监管保险公司提交的：
(I)就年度法定报表而言，(1)在规定的 监管备案日期后五(5)个工作日内，每种情况下，该等法定报表均由该受监管保险公司的授权人员证明并按照SAP编制，以及(2)在规定的 监管备案日期后五(5)个工作日内，仅限于该等法定报表需要
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由适用的保险监督管理局审计，并由具有公认国家资格的独立注册会计师审计和认证的该等年度法定报表副本(同意普华永道有限责任公司符合该标准)；
(Ii)对于季度 法定报表，在规定的监管申报日期后五(5)个工作日内，该等法定报表均由该受监管保险公司的授权人员认证，并根据 SAP编制。
(G)在接到政府主管部门的通知、暂停、 限制、终止或不续签任何受监管保险公司持有的重大子公司的任何材料保险许可证，或对其采取任何其他重大不利行动后，应立即采取行动。 任何受监管的保险公司都是重要的 子公司。
(H)在任何受监管保险公司或其任何附属公司(视属何情况而定)交付或收到(视属何情况而定)(A)任何适用保险监督向任何受监管保险公司提交的每份审查及/或审计报告及(B)借款人或任何受监管保险公司可随时从任何适用保险监督当局收到的每份报告、命令、指示、指示、批准、授权、执照或其他通知(如第(A)或(或者可以合理地预期会产生实质性的不利影响。
尽管有上述规定，(I)如果第6.1条规定的任何 报告或其他信息在非营业日的日期到期，则应要求该报告或其他信息在该日(营业日)之后的第一天交付，以及 (Ii)第6.1条(A)、(B)、(D)款要求交付的文件。(E)或(F)可通过借款人在美国证券交易委员会(SEC)的电子数据收集和检索系统(或其任何后续系统)(EDGAR)上提交此类文件以供公众使用，或通过借款人在借款人的主要网站(目前为http://mtg.mgic.com)或万维网上的任何其他网站)上发布此类文件，行政代理和贷款人可以通过广泛持有的国家认可的网络浏览器访问哪个主要网站或其他网站，并从这些网站上发布此类文件，从而以电子方式交付(E)或(F)应视为已在(X)该等文件在EDGAR上向公众提交或在借款人的主要网站(视情况而定)上张贴以供公众使用的日期送达，或 (Y)借款人通知(可能通过传真或电子邮件)行政代理该等财务报表已在该另一网站(其地址应包含在该通知中)上发布，该另一网站 符合上述要求。行政代理没有义务要求交付或维护上述文件的副本，在任何情况下也没有责任监督借款人遵守任何交付请求，每个贷款人应单独负责请求交付或维护其此类文件的副本。
每一贷款方在此确认：(A)行政代理将通过在IntraLinks或其他类似的安全电子系统(The IntraLinks或其他类似的安全电子系统)上张贴借款人材料，向贷款人提供信息和预测 (统称为借款人材料
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？平台)和(B)某些出借人可能是不希望接收重要的非公开 信息(符合美国联邦证券法的含义)的公共方出借人(每个出借人都是公共出借人)。(B)某些出借人可能是公共出借人，他们不希望接收重要的非公开 信息(每个出借人都是公共出借人)。借款人应明确指定由贷款方或其代表向行政代理提供的、适合向公共贷款人提供的所有借款人材料 。如果借款人未表明借款人材料是否不能分发给公共贷款人，行政代理保留仅在平台指定给非公共贷款人的 部分上张贴此类借款人材料的权利。
6.2.使用 收益。借款人将并将促使每家子公司将信贷延期的收益用于营运资金、一般流动资金、一般公司用途(包括但不限于任何允许的限制性付款)以及借款人及其子公司的 增长计划。借款人不会，也不会允许任何子公司使用预付款的任何收益购买或持有任何保证金股票，其方式将导致任何贷款人违反 U规则。借款人不得直接或间接使用任何贷款和融资的任何部分LCS(I)违反任何反腐败法，(Ii)违反反洗钱法，或(Iii)以任何方式构成或导致任何一方(包括任何贷款人)违反任何制裁，以促进向任何人提供、支付、承诺支付或授权支付或给予 金钱或任何其他有价值的东西。
6.3.重大事件通知。借款人应在借款人的授权官员获知后，向行政代理发出书面通知，告知其发生以下任何情况(或，就本协议第(B)(I)款而言，不迟于借款人根据上文第6.1节要求提交其下一年度或季度财务报表的日期)：(br}根据上述第(B)(I)款的规定，借款人必须提交下一份年度或季度财务报表)：
(A)任何失责或失责事件 ；
(B)针对借款人或其任何附属公司的任何诉讼或法律程序，而该诉讼或程序(I)会 合理地预期会有重大不利影响且不在保险范围内，或(Ii)寻求阻止、禁止或延迟任何信贷展期；
(C)任何ERISA事件的发生，而该事件单独或与已发生的任何其他ERISA事件一起，合理地预期会产生重大不利影响；
(D)穆迪或标普 公开宣布改变公共债务评级；
(E)任何政府主管当局就任何受规管保险公司提出的支付剩余债权证权益或股息的要求作出的回应；及
(F)任何其他 财务或其他发展项目，而该等发展项目会合理地预期会产生重大不利影响。
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根据本第6.3条提交的每份通知应附有借款人 高级职员的声明，说明需要发出通知的事件或发展的细节，以及就此采取或拟采取的任何行动。
6.4.经营业务和维持生存。在符合第6.11条的情况下，除非 不能合理预期不会产生实质性的不利影响，否则借款人将，并将导致各子公司在借款人及其子公司 在本协议日期从事的业务中，或在属于附带的、合理相关的或补充的业务线中，经营和开展其实质性业务，并采取一切必要的措施，以保持其正式成立或组织、有效存在和(在该概念 适用于该实体的范围内)合伙或有限责任公司在其公司或组织的管辖范围内(视情况而定)，并保持在其开展业务的每个司法管辖区 开展业务的所有必要授权。
6.5.税收。借款人将，并将促使其每一家子公司及时提交法律规定的完整和正确的美国联邦和适用的外国、州和地方纳税申报单，并在到期时支付其应缴或与其收入、利润或 财产有关的所有税款和纳税义务，但以下情况除外：(A)真诚地通过适当行动提出争议，并已根据GAAP或SAP(视情况而定)为其提供了充足的准备金；和/或(B)如果不这样提交 或支付将
6.6.保险。借款人 将并将促使每一家重要子公司向财务状况良好且信誉良好的保险公司为其所有财产、责任保险和环境保险维持一定金额的保险，但须遵守免赔额和 自我保险扣除额，并承保符合稳健商业惯例的财产和风险，除非未能做到这一点不会合理地预期会产生重大不利影响。借款人将根据要求向任何贷款人提供有关所承保保险的全部信息。
6.7.遵守法律和 重大合同义务。借款人将(I)遵守其可能受到的所有法律、规则、 条例、命令、令状、判决、禁令、法令或裁决(包括但不限于所有环境法，但不包括反腐败法、反洗钱法和适用的制裁)，并 (Ii)履行其根据重大协议承担的义务，除非借款人无法合理地预期其会产生重大不利影响，否则借款人将并将导致每家子公司：(I)遵守其作为缔约方的所有法律、规则、 条例、命令、令状、判决、禁令、法令或裁决(包括但不限于所有环境法，但不包括反腐败法、反洗钱法和适用的制裁)和 (Ii)履行其根据重大协议承担的义务。借款人将并将促使每家子公司在所有实质性方面遵守反洗钱法律，并在所有方面遵守反腐败法律和适用的制裁措施。借款人应保持有效并执行旨在促进借款人、其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人遵守反腐败法、反洗钱法和适用制裁的政策和程序。
6.8.物业维护。 借款人将并将促使各子公司将其所有物业和资产保持在良好状态、维修和工作状态(普通损耗除外)，并进行所有必要和适当的维修、更新和
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更换，以便其与此相关的业务在任何时候都可以正常进行，除非在每种情况下，未能做到这一点不会 合理地预期会导致重大不利影响。
6.9.账簿和记录；检查。借款人将 保存并将促使各子公司保存适当的记录和帐簿，其中应包括涉及借款人和该子公司资产和业务的所有财务交易和事项的完整、真实和正确的分录，以便能够根据GAAP和/或SAP(视情况而定)编制财务报表，或 与外国子公司相关的适用会计程序。借款人将允许，并将促使每个担保人 和子公司允许行政代理的代表和独立承包商以及任何贷款人的代表访问和检查其各自的任何财产，检查其各自的组织、财务和经营记录，并复制其副本或摘要，并与其各自的董事、高级管理人员讨论各自的事务、财务和帐目，如果借款人提出要求，还可以在借款人面前讨论独立的公共账户。提供借款人不需要偿还 任何贷款人(或其任何代表)或行政代理(或其任何代表)的费用，但与每个财政年度一次访问相关的费用除外；如果进一步提供当发生违约事件时，行政代理人或任何贷款人可在正常营业时间内的任何时间，以借款人为费用，以合理的方式进行任何上述操作，且无需事先通知。
6.10.债台高筑。借款人不会，也不会允许任何子公司产生、招致或忍受 任何债务，但以下情况除外：
(A)义务。
(B)附表6.10所述于本协议日期存在的债务，以及该等债务的任何续期、再融资或延期，但本金不增加者除外，但如该增加相当于该等续期、再融资或延期的费用、成本及开支，则不在此限。
(C)在(I)利率管理交易、(Ii)其他金融合约(如有)及 (Iii)现金管理服务项下产生的负债，在第(I)至(Iii)条的每种情况下均属非投机性质。
(D)构成借款人向任何附属公司或任何附属公司向借款人或任何其他附属公司发放公司间贷款的债务(提供任何此类公司间贷款应遵守第6.13(F)节的规定)。
(E)在正常业务过程中因回购协议而产生的负债，无论借款人或该 子公司是主要债务人还是对此负有或有债务，但不包括任何抵押担保融资，本金总额不得超过借款人综合净值的10%(截至应交付财务报表的最近一个财政季度的最后一天 确定
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根据第6.1节(或在交付任何此类财务报表之前，指 第5.4节所指财务报表中包含的最后一个会计季度的最后一天)，在任何一次未清偿的情况下。
(F)或有债务(I)包括资本 为任何受监管保险公司的利益签订的维护协议，或(Ii)根据本第6.10节允许发生的债务。
(G)由 第6.15(H)节允许的留置权担保的债务(包括但不限于资本租赁债务)，本金总额在任何时候均不超过50,000,000美元。
(H)在正常业务过程中欠高级管理人员、董事、雇员、顾问和独立承包商的债务，即递延补偿。
(I)涉及(I)与再保险交易相关的信用证 ，(Ii)投标、投标、履约和保证保证金或上诉保证金，以及(Iii)在第(I)至(Iii)款的每个 情况下在正常业务过程中产生的工人赔偿要求、伤残、健康或雇员福利和自我保险义务的债务。
(J)次级债务，如在发生任何该等次级债务时并不存在 违约或违约事件，或该等违约或违约事件不会由该等次级债务引起。
(K)与准许收购有关连而承担的债项；提供该等债务在该等获准收购时已存在，并非在预期中产生。
(l) [保留。]
(M)担保(I)任何贷款方对任何其他贷款方允许的任何债务， (Ii)在第6.13节允许的范围内，由非贷款方的任何子公司的债务担保，或(Iii)由借款人或任何其他子公司不是本协议允许的贷款方的任何子公司担保 ；提供任何贷款方根据本条款(M)对在偿付权上从属于该 个人的其他债务的任何其他债务的担保，在清偿权利上应明确从属于本协议项下的义务，其程度至少与该基础债务在清偿权利上从属于该债务的程度相同。
(N)借款人或任何附属公司协议规定赔偿、调整购买或收购价格或类似义务(包括溢价)而产生的债务，在每种情况下，与本协议不禁止的任何许可收购、其他投资或任何业务、资产或任何附属公司的处置 有关而发生或承担的债务。(N)借款人或任何附属公司的协议规定赔偿、调整购买或收购价格或类似义务(包括溢价)而产生的债务，与本协议未禁止的任何业务、资产或任何附属公司的处置、其他投资或处置有关。
(O)在正常业务过程中出具的信用证、银行担保、仓库收据或类似票据的负债，或与以往惯例或行业惯例一致的负债，且不支持借款负债的义务。
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(P)在正常业务过程中因借款人或任何附属公司支付货物或服务的延期购买价或与该等货物和服务相关的预付款的义务而产生的债务；提供，该等义务是在正常业务过程中产生的，与借款无关。
(Q)向现任或 前任董事、高级管理人员、雇员或顾问或其各自的遗产、配偶或前任配偶发放的债务，用于购买或赎回第6.17节允许的借款人的股权。
(R)借款人或任何子公司在正常业务过程中因证券借贷计划而产生的债务 本金总额不超过300,000,000美元和借款人综合净值的10%(截至最近一个会计季度的最后一天确定，该财务报表应根据6.1节的规定交付 )(或者，在任何此类财务报表交付之前，即第5.4节所指的财务报表中所包括的最后一个会计季度的最后一天)，该债务的本金总额不得超过300,000,000美元和借款人综合净资产的10%(截至最近一个会计季度的最后一天确定，该财务报表应根据6.1节的规定交付(或者，在任何此类财务报表交付之前，即第5.4节所指的财务报表中所包括的最后一个会计季度的最后一天)
(S)本金总额不超过300,000,000美元和借款人综合净值10%的管道债务(截至最近一个会计季度的最后一天(或在交付任何此类财务 报表之前，即第5.4节所指的财务报表中包含的最后一个会计季度的最后一天))，不得超过借款人的综合净值的10%(截至最近一个会计季度的最后一天，该会计季度的财务报表应根据6.1节的规定交付)。(S)本金总额不得超过300,000,000美元和借款人的综合净值的10%(截至最近一个会计季度的最后一天，该财务报表应根据6.1节的规定交付)。
(T)在正常业务过程中与抵押资产有关的总回报掉期和/或信用违约掉期 ，本金总额不得超过借款人综合净值的10%(截至最近一个会计季度的最后一天确定，该财务报表应根据6.1节 交付) (或，在交付任何此类财务报表之前，为第5.4节所指的财务报表中包括的最后一个会计季度的最后一天)。
(U)额外的(一)无担保债务，(二)抵押相关资产担保的债务(包括住房抵押证券化、抵押偿还权、服务商垫款融资和抵押仓库融资)(抵押担保融资)和(三)证券化债务；提供 在第(I)-(Iii)款的每一种情况下，在发生或承担条款时，或在订立任何此类无担保债务或抵押担保融资时，以及在对此类额外债务或抵押担保融资给予形式上的效力后，借款人遵守第6.18节规定的金融契诺，并且在发生或发生任何此类违约或违约事件时，借款人不存在或不会因任何此类违约或违约事件而导致违约或违约事件
(V)本金总额不超过借款人综合净值的50,000,000美元和1.75% 的额外债务(确定为
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发生财务报表时，应根据第6.1节交付财务报表的最近一个会计季度的最后一天(或在交付任何此类财务报表之前，指第5.4节所指的财务报表中包含的最后一个会计季度的最后一天)的最后一天的第 个财务报表发生时的最后一天(或在交付任何此类财务报表之前，指第5.4节所指的财务报表中包含的最后一个会计季度的最后一天)。
(W)对任何前述债务或本 条款(W)项下的任何债务进行再融资、延期或续期(包括以交换方式)，但本金并未增加(包括就如此再融资、延期或续期的债务进行担保的延期、续期或更换)，但上述增加相当于该等续期或延期的费用、成本及开支的范围除外。提供适用于该等再融资债务的重大条款对借款人或任何附属公司(如适用)整体而言并不比紧接该等再融资之前生效的重大条款更有利，除非该等条款可能反映当时在行政代理事先同意下的现有市场状况(该同意不得被无理地 扣留、附加条件或延迟)。
6.11.合并。借款人不会，也不会允许任何子公司 与任何其他人合并或合并，或允许任何其他人与其合并或合并，或清算或解散，但下列情况除外：(I)子公司可以合并、合并、清算或解散借款人或担保人(借款人或担保人是借款人或担保人的幸存者，借款人是与任何担保人或子公司合并的幸存者)；(Ii)非担保人(Iii)借款人或任何附属公司可在 中与借款人或附属公司以外的任何人合并或合并，以实施第6.13节允许的收购或投资(在每种情况下，借款人或附属公司是允许的幸存者)；(Iv)任何附属公司可与借款人或附属公司以外的任何人合并或合并，以实现第6.12条允许的处置；及(V)任何附属公司可清算或解散。提供在第(V)款的情况下，在转移任何剩余 资产的范围内，与清算或解散相关的这种转移将导致第6.12节允许的处置，并且在其生效后，不会发生任何违约或违约事件，并且不会继续发生。
6.12.出售资产。借款人不会，也不会允许任何子公司将其财产出租、出售或 以其他方式处置给任何其他人(包括根据特拉华州有限责任公司分部出售给特拉华州的一家有限责任公司)，但以下情况除外：
(A)在正常业务过程中出售存货。
(B)处置已使用、陈旧、陈旧或剩余的财产或在借款人及其附属公司的业务中不再使用或不再有用的财产 ，全部在正常业务过程中进行。
(C)出售设备，条件是该等设备以类似替换设备的购买价格兑换信贷，或将出售所得款项合理迅速地应用于该等替换设备的购买价格。(C)以类似替换设备的购买价格兑换信用的设备，或出售此类设备的收益在合理迅速的情况下用于该等替换设备的购买价格。
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(D)现金等值投资的处置。
(e) [已保留].
(F)通过丧失抵押品赎回权或以其他方式就第三方欠借款人或其任何子公司的债务或以其他方式就借款人或其任何子公司承保的抵押贷款行使补救措施而获得的资产的处置。
(G)根据再保险协议进行的任何处置，只要该处置是在符合行业惯例的正常业务过程中进行的。
(H) 任何受监管保险公司(从事保险业务的附属公司的股权除外)以公平市值处置投资，借款人及其附属公司以公平市值处置有价证券投资，均在正常业务过程中进行，并符合借款人或该附属公司(如适用)董事会(或其委员会)批准的投资政策，或借款人或其附属公司董事会(或其委员会 )以其他方式批准的投资政策提供在这种处置时，借款人遵守第6.18节规定的财务契约。
(I)在正常业务过程中因折衷或结算而产生的账户或支付无形资产(均定义见统一商法典)的处置 ，其金额少于其全部金额。(I)在正常业务过程中因折衷或结算而产生的账户或支付无形资产(均定义见统一商法典)的处置。
(J)任何贷款方对另一贷款方或不是借款人贷款方的任何子公司的处分 或任何子公司(包括因子公司清算或解散而产生的处分)。
(K)在正常业务过程中授予 独立商业交易中的任何第三方的非排他性许可或再许可，或租赁或再租赁。
(L)(I)借款人的直接或间接全资子公司向借款人或借款人的一个或多个全资子公司出售或发行股权，(Ii)借款人的非全资子公司按比例向该 非全资子公司各自的股权持有人出售或发行股权，或(Iii)由任何子公司向任何贷款方出售或发行股权。
(M)附属公司根据适用法律因清算或解散该附属公司而作出的任何处置；提供该等子公司的资产(如有)已处置给与该清算或解散有关的借款方(或如果该子公司不为贷款方所有，则处置给作为其母公司的子公司(或作为其母公司的子公司))。
(N)抵押相关资产、抵押贷款、应收账款 和其他以抵押融资和/或证券化债务为担保的类似金融资产的处置。
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(O)公平市值不超过 的其他财产的处置(I)借款人的任何财政年度，在处置时确定的借款人综合净值的15%，以及(Ii)从生效日期到贷款终止日期的合计，在每种情况下，都是在处置时确定的借款人综合净值的30%，综合净值是根据6.1(A)或(B)节提交财务报表的处置日期之前最近结束的财务期计算的综合净值。
6.13.投资。借款人不会，也不会允许任何子公司进行或忍受任何投资(包括但不限于对子公司的贷款和垫款以及对子公司的其他投资)，但以下情况除外：
(A)构成应收账款、贸易债务和用于购买货物的存款的投资，每种情况下都是在正常业务过程中 进行的。
(B)现金等值投资。
(C)在子公司的现有投资和在本协议日期存在的其他投资；提供 除对全资子公司的投资外，此类投资在附表6.13中说明。
(D)第6.10节允许的或有债务。
(E)在正常业务过程中向管理人员和员工提供贷款和垫款(包括差旅、娱乐和搬迁费用)。
(F)借款人对任何附属公司的公司间投资，或借款人的任何 附属公司或任何其他附属公司的公司间投资，提供借款方对非贷款方子公司的此类投资的未偿还总额在任何时候都不超过50,000,000美元，但本但书中的 限制不适用于对受监管保险公司的全资子公司的投资，只要第7.2、7.6或7.7条下的违约或违约事件不会发生并持续，或者 将因本但书中规定的此类投资而产生。
(G)准许的收购。
(H)在生效日期后成为附属公司的任何人的投资；提供；该 投资不是与该人成为子公司相关或预期该人成为子公司的(为免生疑问，本款(H)并不禁止借款人或任何子公司在预期该人成为子公司的情况下对该人进行任何 投资，但根据本第6.13节的另一条款，此类投资是允许的)。
(I)与FHLB债务相关而要求购买的任何联邦住房贷款银行的股权。
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(J)与客户和供应商的破产、重组或解决拖欠帐款和纠纷有关的投资，在每种情况下都是在正常业务过程中进行的。(J)与客户和供应商的破产或 重组或解决拖欠帐款和纠纷有关的投资。
(K)根据再保险协议进行的任何投资，只要该等投资是在符合行业惯例的正常业务过程中进行的。
(L)由与贷款文件不禁止的处置有关的非现金对价组成的投资。
(M)借款人或任何子公司(包括任何受监管保险子公司和 该受监管保险子公司本身不是受监管保险子公司的任何子公司)在正常业务过程中的投资，且符合借款人 或该子公司的董事会(或其委员会)批准的或借款人或该子公司的董事会(或其委员会)批准的投资政策(如适用)。
(N)构成汇率管理交易和 第6.10节允许的其他金融合同(如果有)的投资。
(o) [已保留].
(P)只要未发生违约或违约事件，且违约或违约事件不会继续或将由此导致，则除本第6.13节明确允许的投资外， 还包括其他投资；提供，在给予形式上的效力后进行此类投资时，借款人应遵守第6.18节规定的财务契约。
6.14.收购。借款人将不会，也不会允许任何子公司进行除许可收购以外的任何收购 。
6.15.留置权。借款人不会，也不会允许任何子公司在借款人或其任何子公司的财产上设立、招致或容受任何留置权，但以下情况除外：
(A)(I)在任何同一时间未缴税款总额不超过$2,000,000的留置权，及。(Ii)其他 税留置权(A)逾期未超过30天或(B)正真诚地以适当行动提出抗辩，提供在第(B)款的情况下，借款人或其附属公司(视属何情况而定)的账簿上应根据GAAP或SAP(视何者适用而定)保持与之相关的充足准备金。
(B)在正常业务过程中产生的未逾期超过60天的承运人、仓库保管员、机械师、材料工人、维修工或其他类似的留置权 ，或正通过适当行动真诚地竞标的承运人、仓库保管员、机械师、材料保管员、维修工或其他类似留置权 的承运人、仓库保管员、机械师、材料保管员或其他类似留置权。
(C)与工人补偿、失业保险、老年养老金和 其他社会保障或退休福利或类似立法有关的认捐或存款。
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(D)保证履行投标、贸易合同 (借款除外)、租赁、法定义务(借款除外或根据守则第4.12(C)或430(K)节或雇员退休保障条例第303(K)、4068或4219条规定的任何该等义务)、担保 的保证金，以及在正常业务过程中产生的上诉保证金、履约保证金和其他类似性质的义务的保证金。
(E)地役权，通行权， 在正常业务过程中产生的限制和其他类似的产权负担，总体上数额不大，在任何情况下都不会对受限制的财产的价值造成重大减损，也不会对借款人或其任何子公司的正常业务 造成干扰。
(F)纯粹凭藉任何有关银行留置权、抵销权或与存放于债权人托管机构的账户、证券账户或其他资金有关的类似权利及补救办法而产生的留置权 。 ；提供(I)该账户不是专用现金抵押品账户，并且不受借款人或超过美联储理事会颁布的法规 所规定的子公司的访问限制，(Ii)借款人或任何子公司不打算向该存托机构提供抵押品。
(G)在附表6.15所列本合同日期存在的留置权，保证第6.10(B)节允许的债务或本协议不禁止的其他义务(不包括债务)，以及保证债务或由此担保的其他债务的任何续展或延期的留置权，但其本金不增加；提供该留置权不适用于生效日期之后的任何额外财产(不包括在相关抵押品授予条款范围内的任何事后取得的财产，如 自生效日期起生效，以及前述的收益和产品)。
(H)担保根据第6.10(G)节产生的债务的留置权，为购置固定资产或资本资产提供资金；提供(I)该等留置权应在收购该等固定资产或资本资产后180天内设定， (Ii)由此担保的债务金额不会增加，及(Iii)该等留置权在任何时候均不会妨碍从同一人或其任何关联方获得的财产(及其产品和收益)以及 从同一人或其任何关联公司获得并由根据第6.10(G)节产生的债务融资的其他财产以外的任何财产。
(I)根据贷款文件设立的留置权。
(J)出租人根据借款人或任何附属公司在正常业务过程中订立的任何租约所拥有的任何权益或所有权，而该等权益或所有权只涵盖如此租赁的资产。
(K)担保FHLB债务的留置权和对联邦住房贷款银行的有价证券或股本的任何其他 留置权，在每种情况下都以任何联邦住房贷款银行为受益人。
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(L)由适用法律施加的限制 (包括法规)或任何政府当局或政府支持的企业施加的限制(为免生疑问，包括根据PMIERs实施的财务要求和任何政府支持的企业施加的类似限制以及与任何政府当局或政府支持的企业达成的协议)构成的留置权。
(M)担保借款人对其任何子公司的债务或任何子公司对借款人或任何其他子公司的债务的留置权，在每种情况下，仅限于适用的保险监督管理局要求该人维持该等义务的留置权。
(N)对任何受监管保险公司的投资和现金余额的留置权，以确保该受监管保险公司就信托或类似安排、签发的信用证或在正常业务过程中为分割者的利益建立的基金扣留余额承担义务 ，以确保该受监管保险公司欠他们的保险和再保险可收回的款项。 在每种情况下，受监管保险公司就信托或类似安排、签发的信用证或扣留的资金余额设立的留置权，以确保该受监管保险公司欠他们的保险和再保险可收回。
(O)对在根据本条例准许的交易中取得的财产的留置权(包括任何准许的取得)，以及对在任何人成为借款人的附属公司或与借款人或 借款人的任何附属公司合并或合并时存在的任何人的任何资产的留置权；提供(I)该留置权并非为预期该交易或该人成为附属公司而设定，(Ii)该留置权并不延伸至或涵盖任何其他资产或财产(除其收益或 产品外，亦不包括受留置权保障在该时间之前发生的债务及其他义务的财产除外)，而根据本协议准许的债务及其他义务，并根据当时的 条款，要求质押收购后的财产，但不言而喻，上述要求不得以及(Iii)根据第6.10节的规定，其担保的 债务是允许的。
(P)转账或存入信托账户 以确保与政府支持的企业风险分担交易或类似的第三方风险分担交易相关的保险或再保险义务，涵盖与各自的 信用风险转移计划(包括房地美的ACIS和Deep MI CRT计划以及房利美的CIRT计划，包括前端CIRT)相关的参考池中抵押贷款的风险。
(Q)仅附加于根据允许收购的任何意向书或购买协议的条款要求支付的现金保证金的留置权 。
(R)判决留置权不构成失责事件。
(S)抵押相关资产的留置权，以保证按揭担保融资，以及抵押贷款、应收账款、保险单和其他类似金融资产的留置权，以担保证券化债务(包括对发生该等按揭担保融资和/或证券化债务的子公司的股权的留置权)。
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(T)对存放在抵押品账户中的现金、现金等价物投资和有价证券的留置权，该抵押品账户要求获得与本协议允许的投资相关的资本募集。提供本条款(T)所述留置权担保的债务在任何时候不得超过50,000,000美元。
(U)担保债务或其他义务的其他留置权； 提供本条(U)所述的由留置权担保的债务和其他债务的本金总额(或，如果较少，则为担保该等债务的抵押品的总价值)不得超过借款人综合净值的50,000,000美元和1.75%(截至根据6.1节交付财务报表的最近一个会计季度的最后一天(或在任何此类财务报表交付之前，包括上一个会计季度的最后一天)的较大值 )
(V)在正常业务过程中因回购协议、证券出借或类似交易而产生的留置权，提供但是，第(V)款中描述的由留置权担保的债务和其他义务的总额不得超过第6.10节或本 协议的其他适用条款所允许的金额。
(W)担保管道债务的留置权，只要该管道债务在 第6.10(S)节允许的范围内。
(X)担保总回报掉期和/或信用违约掉期的留置权，只要第6.10(T)节允许此类掉期 。
6.16。与附属公司的交易。借款人不会，也不会允许任何子公司与任何关联公司(全资子公司除外)进行任何交易(包括但不限于购买或出售任何财产或服务)，或向任何关联公司(全资子公司除外)支付或转让任何款项，除非 此类交易(A)是在借款人或有关子公司(视属何情况而定)的正常业务过程中订立的，(B)在借款人和/或其一个或多个子公司之间，(C)构成对高级职员和董事在正常业务过程中的正常和 合理补偿和报销；(D)构成支付惯常费用和合理的 自掏腰包向董事、高级管理人员、员工和顾问或代表董事、高级管理人员、员工和顾问提供的成本和赔偿，(E)构成第6.17节允许的限制性付款或第6.13节允许的投资，或(F)按公平合理的条款向借款人或相关子公司(视情况而定)提供的优惠不低于其与非关联公司的个人进行的可比交易 。
6.17.限制支付。借款人将不会，也不会允许任何子公司进行任何限制性付款，但以下情况除外：(A)任何子公司均可按 应课税制向借款人、借款人的任何全资子公司或其股权持有人支付任何限制性付款，(B)借款人可仅以其股权的额外股份(不合格股本除外)进行限制性付款，(C)借款人可根据借款人及其子公司的董事或雇员的股票期权计划或其他福利计划，(Ii)以无现金方式购买其授予的股权的股份，以(I)股权 的形式进行限制性付款
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根据该等雇员为抵销税项责任及支付与该等股份归属有关的任何税款的计划，以及(Iii)根据该等计划以现金结算及终止股权 ，(D)借款人可在声明日期后60天内作出任何限制性付款，前提是该限制性付款在声明日期本应遵守本 第6.17节的规定，(E)借款人或任何附属公司可执行借款人现有的股份回购计划，并可作出以下决定：(E)借款人或任何附属公司可执行借款人现有的股份回购计划，并可作出以下决定：(E)借款人或任何附属公司可执行借款人现有的股份回购计划，并可在声明之日起60天内支付任何限制性付款。只要(I)不存在违约或 违约事件，以及(Ii)借款人应在紧接该限制性付款生效之前和之后，形式上遵守第6.18节规定的财务契诺，以及(F)借款人或 任何子公司可以定期发放季度股息，只要不存在违约事件，且借款人应形式上遵守第6.18节规定的财务契诺(由日期确定
6.18。金融契约。
(a) 债务与总额之比大写比率 。借款人将不允许债务与总额之比截至借款人任何会计季度末的资本化比率超过0.35比1.00。
(B)最低综合净值。借款人不得允许借款人截至任何会计季度最后一天的综合净资产少于(I)27.5亿美元，加上(Ii)借款人及其子公司在生效日期 (参考日期)之后累计综合净收入(亏损)的50%(如果有)的正数，加上(Iii)借款人的所有股权出资或股权发行总额的50%的总和，否则借款人不得允许借款人的综合净值低于(br}任何会计季度的最后一天借款人的综合净值小于(I)27.5亿美元，加上(Ii)借款人及其子公司在生效日期 (参考日期)之后的累计综合净利润(亏损)的50%，加上(Iii)借款人的所有股权出资或股权发行总额的50%为了将上一句 第(Iii)款适用于借款人就借款人在本合同日期后发行的任何可转换票据(如有)的转换、结算、回购或其他报废进行的任何股权发行，此类股权发行的金额将是借款人就此类转换、结算、回购或其他报废记录的合并股东权益的 增加(如果有)，此类股权发行将产生相当于50% 的额外金额 提供,然而，如果借款人在该等转换、交收、回购或其他退款后180天内回购借款人的任何普通股股东权益，导致借款人记录其合并股东权益的减少，则根据第(Iii)条 最初就该等转换、交收、回购或其他退款增加的金额应减少(但不低于零)，减幅相当于记录该等减少时该等减少金额的50%。
(C)PMIERs要求。借款人应使Radian Guaranty保持联邦住房贷款抵押公司和联邦全国抵押贷款协会作为私人抵押贷款保险人的资格 (如果上述两项中的任何一项不再存在，则进行任何替代(如果有))，但须遵守其规定的任何过渡期，以及任何政府支持的企业在其规定下提供的任何忍耐 。
(D)调整后资本总额。借款人将 不允许弧度附属公司截至任何财政季度末的调整后资本总额低于3,000,000,000美元。
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6.19.附属担保。
(A)规定的担保人。尽快，但无论如何，在(I)四十五(45)天内(或行政代理自行决定同意的较后日期)内，或(Ii)对于任何其他子公司，在该附属公司(X)为任何其他债务下的债务提供担保后的十(10)个工作日内(或行政代理自行决定同意的较后日期)内，或(Ii)对于任何其他子公司，在组织或收购符合本协议所述担保人定义要求的子公司后的四十五(45)天内(或行政代理自行决定同意的较后日期)内，或(Ii)对于任何其他附属公司，在(X)为任何其他债务项下的债务提供担保之后的十(10)个工作日内(或行政代理自行决定同意的较后日期)内借款人应向行政代理提供本金超过175,000,000美元的任何其他债务协议项下的发行人或其他主要义务人的书面通知，并应促使不是被排除子公司的每一家该等子公司向行政代理递交一份担保的联名书(以其设想的形式)，根据该联名书，该子公司同意受其条款和条款的约束 ，该担保联名书应附有适当的决议、其他法人或法人实体文件，在每种情况下均应附有适当的决议、其他法人或法人文件。以及行政代理人合理要求的法律意见和其他文件。尽管本协议有任何相反的规定，任何被排除的子公司均不需要根据第6.19节或根据任何贷款文件成为担保人。
(B)在本协议允许的任何交易(包括根据本协议进行的任何修订、豁免或同意)完成后，担保人将自动解除其在担保项下的义务(包括根据本协议的任何修改、豁免或同意)，而该担保人 不再是子公司；提供如本协议要求，所需贷款人应已同意该交易，且该同意的条款不得另有规定。对于根据第(B)款进行的任何终止或 解除，行政代理应(并在此获得各贷款人不可撤销的授权)执行并向适用担保人交付担保人 应合理要求作为终止或解除证据的所有文件，费用由该担保人承担。根据本条款(B)签署和交付的任何文件均不受行政代理的追索或担保。
(C)如果任何担保人是或成为被排除的子公司，或因其他原因不再符合以下担保人的定义中的要求，行政代理应应借款人的请求 迅速解除担保人的义务(并在此得到各贷款人不可撤销的授权)。
(D)在贷款的本金和利息、所有偿还义务、费用、开支和贷款文件项下应支付的其他金额以及所有其他义务(在每种情况下，除根据任何利率管理交易尚未到期和应付的债务或任何现金管理服务产生的债务、任何以现金为抵押的债务以及任何明文规定在支付和终止后仍可继续履行的债务)应已全额现金支付时，承诺应已终止，任何贷款信用证均不得未偿还(现金贷款除外每名担保人的担保和所有义务(明文规定在终止后仍能继续履行的义务除外)应自动终止，而无需交付任何文书或由任何 个人履行任何行为。
85
6.20。爱国者法案合规性。借款人应并应 促使每家子公司提供行政代理或任何贷款人合理要求的信息(包括但不限于受益权证明)，并采取合理要求的行动，以协助行政代理和贷款人保持遵守《爱国者法》和《受益权条例》。
6.21。本财年。借款人将不会、也不会允许或促使其任何子公司从12月31日起更改其 财年结束日期。
6.22。会计政策的变化。借款人不得或 不得允许其任何子公司对其会计政策或报告做法进行任何实质性改变，除非GAAP或SAP要求或允许。
6.23。组织文件的修改或豁免。贷款方不得、也不得允许其任何子公司以合理预期会产生重大不利影响的方式同意对其任何组织文件进行任何修订、重述、补充或其他修改，或放弃该等修订、重述、补充或其他修改。
6.24. [已保留].
6.25。环境保护。
(A)环境披露。借款人将向行政代理和贷款人交付：
(I)一旦发生，立即发出书面通知，合理详细地描述(1)任何 危险材料的泄漏，有合理的可能性导致一个或多个合理预期会产生重大不利影响的环境索赔，以及(2)借款人或任何 其他人针对(A)涉及任何危险材料的任何过去、当前或受威胁的事件或事件采取的任何补救行动，以及与任何此类事件或事件有关的任何纠正行动或反应行动，该事件或事件的存在可能 或(B)任何单独或合计可合理预期会产生重大不利影响的环境索赔；
(Ii)借款人或其 子公司发送或接收后，在切实可行的范围内尽快提供一份关于以下事项的任何和所有书面通信的副本：(1)任何单独或合计可合理预期会产生重大不利影响的环境索赔；(2)可合理预期会导致一个或多个合理预期会产生重大不利影响的环境索赔的 材料的任何泄漏；以及(3)与之毗邻的任何不动产或 附属公司发生的任何事故或状况。可合理预期会导致一项或多项环境索赔，并可合理预期会产生实质性不利影响的任何不动产；
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(Iii)立即发出书面通知，合理地 详细描述(1)借款人或其任何子公司对股票、资产或财产的任何拟议收购，可合理预期(A)产生环境索赔，而该索赔的存在可合理预期， 个别或合计具有重大不利影响，或(B)影响借款人或其任何子公司全面维持和实施任何环境法要求其各自运营所需的所有重大政府授权的能力。(2)借款人或其任何子公司将采取的任何拟议行动，其方式为： 可合理预期借款人或其任何子公司在任何环境法下承担任何额外的重大义务或要求，而该等义务或要求的存在可合理预期产生实质性不利 影响，但以其他方式无法合理预期会产生实质性不利影响的情况除外；(2)借款人或其任何子公司将采取的任何拟议行动，其方式可合理地预期为借款人或其任何子公司根据任何环境法承担任何额外的重大义务或要求，而该等义务或要求的存在可合理地预期具有实质性不利影响。和
(Iv)行政代理可在合理迅速的情况下，就根据第6.23(A)节披露的任何事项，不时 合理地要求提供此类其他文件和信息。
(B)危险材料活动等借款人应迅速采取并应促使其每一家子公司(非实质性子公司)迅速采取下列必要行动：(I)纠正借款方或其子公司违反适用环境法的任何行为，而该等行为可合理预期会对借款方或其任何子公司产生个别或总体的重大不利影响；(Ii)对针对该借款方或其任何子公司的任何环境索赔作出适当回应，并在未履行义务的情况下履行其对任何人的义务
6.26。财务实力评级。借款人应保持不少于两家评级机构 的财务实力评级。经行政代理同意，标普、穆迪和/或惠誉的财务实力评级(即使标普、穆迪和/或惠誉也提供同样的评级)可由另一家国家认可的统计评级机构的财务实力评级 取代。
6.27.埃里萨。借款人 应并应促使其各主要子公司和ERISA关联公司：(A)在所有实质性方面遵守ERISA、守则和其他联邦或州法律的适用规定来维护每个计划；(B)使 每个养老金计划保持此类资格；以及(C)向任何养老金计划提供所有必需的供款，除非不按(A)或(B)款维持或不按第(Br)(C)款供款的情况除外。
6.28。进一步的保证。在行政代理人的合理要求下， 每一贷款方将自费及时签署、确认和交付行政代理人可能合理要求的其他文件，并采取其他行动和事情，以充分实现贷款文件的目的。 每一贷款方将自费及时签署、确认和交付该等进一步文件，并采取行政代理可能合理要求的其他行为和事情，以充分实现贷款文件的目的。为进一步执行(但不限于前述规定)，每一贷款方应采取行政代理人可能不时合理要求的行动，以确保担保人对债务提供担保。？
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第七条
默认值
以下任何一个或多个事件的发生应构成违约事件(每个事件都是违约事件)：
7.1.任何贷款方根据或与本协议或任何信贷延期相关的条款或规定向贷款人或行政代理 作出或视为作出的任何陈述或担保，或包含在与本协议或任何其他贷款文件相关交付的任何证书或财务报表中的任何陈述或担保，在作出或确认的日期 在任何重大方面均不正确。
7.2.在任何贷款文件到期后五(5)个工作日内，不支付(I)任何贷款到期本金或(Ii)任何 任何偿还义务、任何贷款利息、任何承诺费或信用证费用以及任何其他贷款文件项下的任何其他义务。
7.3.借款人违反第2.04、6.2、6.3(A)、6.4(仅限于借款人)、6.10、6.11、6.12、6.13、6.14、6.15、6.16、6.17、6.18、6.19、6.20或6.23条的任何条款或规定。
7.4.借款人违反 本协议或任何其他贷款文件的任何条款或规定，且在(I)借款人的授权官员知悉和(Ii)行政代理向借款人发出任何此类违反通知后三十(30)天内未予补救的情况 (根据本条款第七条的另一节，构成违约事件的违约事件除外)。
7.5.(I)借款人或其任何附属公司未能就超出任何适用宽限期或治疗期的任何重大债务 到期支付本金或利息，(Ii)借款人或其任何附属公司违约(超过适用的宽限期(如有))， 任何文书或协议中所载的条款或条件(根据该条款产生此类重大债务的文书或协议中所载的条款或条件)，或将发生或存在的任何其他事件或条件，其后果是：(I)借款人或其任何附属公司不履行任何条款(超过适用的宽限期(如有))， 任何文书或协议中所载的条款或条件，或将发生或存在的任何其他事件或条件或允许该等重大债务的持有人或根据任何该等票据或协议的贷款人导致该等重大债务的任何部分在其规定的到期日之前到期，或(Iii)借款人或其任何附属公司的任何部分的重大债务须在该等债务的规定到期日之前宣布到期及须予支付或须予预付或回购(定期付款除外)(提供 尽管有前述规定，下列事件均不构成本节7.5前述第(Ii)款或第(Iii)款规定的违约事件，除非此类事件导致借款人或任何子公司的其他重大债务加速：(A)因自愿出售或转让担保此类债务的财产或资产而到期的任何有担保债务；
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(B)在收购后60天内就被收购企业的债务提出并依据其实施的任何控制权变更要约，(C)被收购企业债务下的任何违约 ，如果该违约得到纠正，或该债务在被收购企业被收购后45天内得到偿还，只要没有其他债权人加速或开始就该债务采取任何形式的强制执行行动，或(D)因收到被收购企业债务而产生的强制性提前还款要求， (B)在收购后60天内就被收购企业的债务提出的任何控制权变更要约，或(D)因收到被收购企业的债务而产生的强制性提前还款要求股权发行或 超额现金流，每种情况都取决于被收购企业的负债)。
7.6.(I)借款人或其任何主要附属公司应(A)根据现在或以后有效的任何联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似法律对其作出济助令；(B)为债权人的利益进行一般转让；(C)不支付或书面承认其债务一般到期时无力偿还；(D)申请、寻求、同意或默许指定接管人、托管人或默许指定接管人、托管人 清算人或类似官员为其或其财产的任何重要部分提起任何诉讼，寻求根据现在或今后生效的联邦破产法作出济助令，或寻求判定其为破产人或无力偿债，或根据任何与破产、破产、重组或免除债务人有关的法律寻求解散、清盘、清算、重组、安排、调整或债务重组，或未提交答辩书或其他抗辩，否认任何此类诉讼的实质性指控或表示同意、批准或默许第7.6节所述的任何前述行动，或(G)未能真诚地抗辩第7.7节所述的任何任命或程序，或(Ii)任何保险业监理专员或任何其他有管辖权的保险监管官员发布可合理预期会产生重大不利影响的纠正令，或启动任何监管程序以监督或指导借款人或任何子公司的整个业务管理，且该命令或程序应继续进行
7.7.未经借款人或其任何重要子公司的 申请、批准或同意，应为借款人或其任何重要子公司或当时(单独或合计)占借款人综合总资产10%以上的任何财产指定一名接管人、受托人、审查员、清算人或类似的官员，或对借款人或其任何重要子公司提起第7.6(Iv)节所述的诉讼 ，并继续此类任命。
7.8.借款人或其任何重要附属公司应在登记之日起六十(60)天内未能 支付、获得暂缓或以其他方式解除一项或多项判决或命令，该判决或命令在任何情况下均被撤销或解除，该判决或命令在任何情况下都是/不被撤销的，这些判决或命令涉及的总负债(有关保险公司并未拒绝承保的债务)超过$75,000,000(或其等值货币，而不是美元)。
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7.9.已发生的ERISA事件应与已发生的所有其他ERISA事件一起 ，合理地预期会产生重大不利影响。
7.10.在借款人或任何子公司所属的任何利率管理交易项下，由于(A)借款人或任何子公司为违约方的任何违约事件(如此定义)或(B)借款人或任何子公司为受影响方(如此定义)的任何 终止事件(如定义)而导致的提前 终止日期(如与该利率管理交易相关的文档中所定义的)，并且，在这两种情况中的任何一种情况下，：(A)借款人或任何附属公司是违约方的任何违约事件(如所定义的)或(B)借款人或任何子公司是受影响方的任何 终止事件(如所定义的)，借款人或该附属公司因此而欠下的掉期终止价值(定义见下文) 大于75,000,000美元(所有该等利率管理交易的总和)。在本第7.10节中使用的掉期终止值，对于汇率管理交易而言，是指在指定提前 终止日期(如与该汇率管理交易相关的文档中所定义的日期)后，在考虑到与该汇率管理交易相关的任何可法律强制执行的 净额结算协议的影响后，根据该日期确定的提前终止的付款金额。
7.11。控制中的任何变更均应发生。
7.12。发生任何贷款文件(本协议除外)中定义的违约事件， 或违反任何贷款文件(本协议除外)的任何条款或规定，违约或违约事件持续超过本协议规定的任何宽限期。
7.13.任何贷款文件不能按照其条款以外的其他条款对任何借款方保持完全效力或效力，或任何贷款方或任何借款方的任何关联公司应在不符合其条款的情况下予以声明。
7.14.借款人或任何子公司的任何一个或多个保险牌照应被暂停、限制或终止 或不得续签，或任何政府当局应采取任何其他行动，且此类单独或总体的暂停、限制、终止、不续签或行动已经 或合理地预期会产生重大不利影响。
7.15。借款人未能根据第2.04节与还款要约相关的流动性状况，维持 从预付款日期到偿还适用的较早到期日债务的可用流动资金。
第八条
加速、豁免、修订及补救
8.1.加速；补救。
(A)如果发生关于借款人的第7.6或7.7节所述的任何违约事件，则贷款人根据本条款发放贷款的义务和信用证发行人发行融资信用证的义务和权力应自动终止，
90
根据本协议和其他贷款文件，行政代理、任何信用证发行人或任何贷款人和 借款人将无条件有义务向行政代理支付立即可用资金中的一笔金额，这些资金应作为现金抵押品持有，相当于(X)当时信用证债务金额的 差额，而行政代理、任何信用证发行人或任何贷款人以及 借款人将无条件有义务向行政代理支付一笔立即可用资金，该金额应作为现金抵押品持有，而不需要行政代理、任何信用证发行人或任何贷款人和 借款人采取任何选择或行动。减去(Y)当时现有现金抵押品的金额，该抵押品不受第三方的所有权利和索赔的限制，且尚未针对本协议和其他贷款文件项下的义务 使用(此类差额，抵押品缺口金额)。如果发生并仍在继续发生任何其他违约事件，行政代理可应所需贷款人的请求， (A)终止或暂停贷款人在本协议项下发放贷款的义务以及信用证发行人发行融资LC的义务和权力，或宣布本协议和其他贷款文件项下的义务到期和 应支付，或两者兼而有之，因此本协议和其他贷款文件项下的义务应立即到期并应支付，而无需出示进一步的要求、拒付或进一步通知。借款人特此 明确放弃和(B)在通知借款人后，除继续有权要求支付本协议项下的所有应付金额外，还要求借款人付款，借款人将在接到该要求后立即向行政代理支付抵押品短缺金额，而无需另行通知或采取任何行动，该资金应作为现金抵押品持有。 (B)在通知借款人后，借款人除继续有权要求支付本协议项下的所有应付款项外，还应要求借款人付款，借款人将立即向行政代理支付抵押品缺口金额，而无需另行通知或采取任何行动。
(B)如果在任何违约事件持续期间，行政代理确定此时的抵押品 短缺金额大于零，则行政代理可要求借款人付款，借款人将立即在没有任何进一步通知或行动的情况下向行政代理支付 抵押品短缺金额，这笔资金将作为现金抵押品持有。(B)如果在任何违约事件持续期间，行政代理确定抵押品 短缺金额大于零，则行政代理可要求借款人支付，借款人将立即向行政代理支付 抵押品短缺金额，该资金应作为现金抵押品持有。
(C)在违约事件 持续期间，行政代理可以随时或随时使用现金抵押品，用于支付本协议和其他贷款文件项下的债务，以及借款人根据贷款文件不时到期并应 支付给贷款人或信用证发行人的任何其他金额，如第8.2节所规定的那样。(C)在违约事件持续期间，行政代理可以随时或随时将现金抵押品用于支付本协议和其他贷款文件项下的债务和借款人根据贷款文件应支付的任何其他金额(br})。
(D)在任何违约事件持续期间的任何时间，借款人或代表借款人或通过借款人提出索赔的任何人均无权提取任何现金抵押品。在本协议和其他贷款文件下的所有债务均已全额现金支付且总承诺额终止后，任何剩余的现金抵押品应迅速退还给借款人，且无论如何应在五(5)个工作日内由行政代理支付给借款人或支付给当时合法有权获得的任何人。
(E)在任何违约事件发生和持续期间，行政代理可以行使贷款文件规定的所有权利和补救措施，并执行适用法律规定的所有其他权利和补救措施，并应所需贷款人的 要求行使这些权利和补救措施。
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8.2.资金的运用。在行使第8.1条规定的补救措施 之后(或在本协议和其他贷款文件中的义务如第8.1(A)条第一句所述自动立即到期和支付之后)， 行政代理因这些义务收到的任何金额应由行政代理按以下顺序使用：
(A)首先，支付应支付给以行政代理人身份支付给行政代理人的费用、弥偿、开支和其他金额(包括根据本协定条款应支付给行政代理人的 律师的费用、收费和支出以及根据第三条应支付的款项)；
(B)第二，支付根据本 协议条款应付给贷款人和LC发行人的费用、赔偿和其他可偿还费用(本金、利息、LC费用和承诺费除外)(包括根据第9.5条的规定向各自的贷款人和LC发行人支付的律师费用、收费和支出以及根据第三条应支付的金额)；(B)第二，支付根据本协议条款应付给贷款人和LC发行人的费用、赔偿和其他可偿还费用(本金、利息、LC费用和承诺费除外)；
(C)第三，向贷款人和信用证发行人支付应计和未支付的信用证费用、承诺费以及贷款和偿还义务的利息，按本第8.2(C)节所述的各自应支付金额的比例分配；
(D)第四，在贷款人和其他债务持有人之间按比例 按本条款第8.2(D)款所述的各自应支付给他们的金额按比例支付所有债务；
(E)第五，支付给行政代理人，作为现金抵押品，金额等于抵押品短缺金额(如第8.1(A)条所定义)；以及
(F)最后，支付给借款人的余额(如果有)或法律另有要求的余额；但尽管有上述相反规定，对任何担保人的除外掉期债务不得用从该担保人或其资产处收到的金额支付，但应对其他贷款方支付的 款项进行适当调整，以保持对本第8.2节中其他规定的债务的分配。
8.3.修正案。除增加第2.23条 项下的总承诺额(应受该条规定管辖)外，在符合本第8.3条的规定的情况下，所需贷款人(或经所需贷款人书面同意的行政代理)和借款人可签订本协议的补充协议 ，以增加或修改本协议、担保或以任何方式改变贷款人或借款人在本协议项下或其项下或其下的权利，或放弃任何违约或违约事件。提供,然而，，该等补充协议不得：
(A)未经直接受影响的每个贷款人 同意，延长任何贷款的最终到期日或推迟任何定期安排的任何贷款本金的支付，或免除全部或部分本金或与之相关的任何偿还义务，或降低利率(关于
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根据第2.11条适用违约利率)或延长利息或费用的支付时间或与之相关的偿还义务，或增加该贷款人在本合同项下的承诺金额 。
(B)未经所有贷款人同意，修订 所需贷款人的定义，或修订本协议的任何条款，具体规定放弃、修改或修改本协议项下的任何权利，或作出任何决定或给予本协议项下的任何同意的贷款人的数量或百分比。
(C)未经所有贷款人同意，擅自修改第8.2节、第8.3节、第11.2节或第2.12(A)节第二句；提供关于第11.2节的前述限制不应禁止每个直接受其影响的贷款人同意按照上文第8.3(A)节的规定延长其贷款的最终到期日 。
(D)未经所有贷款人同意，免除所有或几乎所有担保担保义务的担保人(贷款文件允许的除外)。
(E)未经所有贷款人同意，将任何融通信用证的到期日延长至融通终止日期 之后，除非信用证发行方已同意延期，且借款人已将该等融通信用证抵押(在此情况下，适用的延期只需征得信用证发行方的同意)。
未经行政代理书面同意，对本协议中与行政代理有关的任何条款的修改无效；未经信用证发行人书面同意，对与信用证发行人有关的任何条款的修改均无效。行政代理可以(I)免除支付第12.3(C)条 项所要求的费用，而无需征得本协议任何其他方的同意。尽管本协议有任何相反规定，行政代理仅在征得借款人同意的情况下，可修改、修改或补充本协议或任何其他 贷款文件，以纠正行政代理善意确定的任何技术性或非实质性的含糊、遗漏、错误、缺陷或不一致之处。
8.4.维护权利。贷款人、信用证发行人或行政代理在行使贷款文件项下任何权利时的任何延迟或遗漏均不应损害该权利，或被解释为对任何违约事件或违约事件的放弃，即使存在违约事件或借款人 无法满足信用延期的前提条件，也不构成任何放弃或默许。任何该等权利的任何单一或部分行使均不妨碍其其他或进一步行使，或 行使任何其他权利，除非根据第8.3节的要求由贷款人书面签署，然后 仅在该书面明确规定的范围内放弃、修改或以其他方式更改贷款文件的条款、条件或规定，否则无效。贷款文件中包含的或法律规定的所有补救措施应是累积的，在本协议项下的 义务和其他贷款文件全部付清之前，行政代理、信用证发行人和贷款人均可获得所有补救措施。
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第九条
一般条文
9.1.申述的存续。本协议 中包含的借款人的所有陈述和担保在本协议预期的信贷延期期间仍然有效。
9.2.标题。 贷款文件中的章节标题仅供参考，不适用于贷款文件任何条款的解释。
9.3.整个协议。贷款文件包含借款人、行政代理、信用证发行人和贷款人之间的全部协议和谅解，并取代借款人、行政代理、LC发行人和贷款人之间关于其标的的所有先前协议和谅解，费用函中所载的 除外，这些协议和谅解在本协议有效期内继续有效。
9.4。几项义务；本协议的好处。贷款人在本协议项下各自承担的义务是 几个，而不是连带的，任何贷款人都不得是任何其他机构的合伙人或代理人(除非行政代理被授权作为合伙人或代理人)。任何贷款人未能履行其在本协议项下的任何义务不应 免除任何其他贷款人在本协议项下的任何义务。本协议不得解释为授予本协议各方及其各自的继承人和允许的 受让人以外的任何人任何权利或利益；提供,然而，，本协议双方明确同意，协议双方应在第9.5条、第9.8条和第10.11条具体规定的范围内享有条款规定的利益，并有权以自己的名义以自己的名义执行这些条款，就像它是本协议的一方一样。
9.5.费用；赔偿
(A)借款人应向行政代理、信用证发行人和安排人偿还所有合理和 记录的自掏腰包行政代理、LC发行人或安排人支付或发生的费用，包括但不限于，提交和记录与尽职调查、准备、管理、谈判、执行、交付有关的行政代理、LC发行人和安排人不时发生的与尽职调查、准备、管理、谈判、执行、交付有关的费用、差旅费用、一名首席律师(以及每个相关司法管辖区的另外一名当地律师和一家监管律师事务所)的咨询费、差旅费用和合理且有文件记录的费用、收费和支出，这些费用和费用包括但不限于： 成本和费用、任何环境审查的费用、咨询费、差旅费用和合理且有文件记录的费用、收费和支付给行政代理、LC发行人和安排人的费用、费用和支出。通过债务域名和管理代理选择的任何其他互联网服务)、审查、修改、修改和管理贷款文档。借款人还同意偿还行政代理、信用证发行人、安排人和贷款人的任何费用、内部费用和自掏腰包费用，包括但不限于备案和记录 成本和费用、任何环境审查的费用、顾问费、差旅费和合理费用
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行政代理的一名首席律师和所有贷款人和LC发行人的一名额外律师的费用、收费和支出(以及在每个 相关司法管辖区为行政代理和所有贷款人和LC发行人增加一名当地律师和一名额外的监管顾问)，以及作为行政代理或任何贷款人或贷款人集团、LC发行人或LC发行人 发行人合理确定为避免实际或潜在利益冲突或不同索赔或抗辩的其他律师的费用、费用和支出。或任何信用证发行人或任何贷款人，在违约事件发生期间的任何时间与贷款单据的收集和执行有关。
(B)借款人特此 进一步同意就所有损失、索赔、损害赔偿、罚款、判决、债务和费用(包括但不限于合理的律师费、收费、支出和和解费用)向行政代理、每一家信用证发行商、安排人、每家贷款人、其各自的附属公司及其每一名董事、高级职员和雇员、代理人和顾问(每个人，一名受偿人)赔偿并使其不受损害(包括但不限于合理的律师费、收费以及支付和和解费用)。(B)借款人在此进一步同意赔偿并使其免受一切损失、索赔、损害赔偿、罚款、判决、债务和费用(包括但不限于合理的律师费、手续费、支出和和解费用)。本协议拟进行的交易，借款人或其任何子公司拥有或经营的任何财产上或经营的任何实际或声称存在或释放有害物质，以任何方式与借款人或其任何子公司有关的任何环境责任，或任何实际或预期的索赔， 与上述任何一项有关的诉讼、调查或程序，无论是基于合同、侵权或任何其他理论(无论是由第三方或借款人或其任何子公司提起)，还是直接或间接申请或 提供如果此类损失、索赔、损害赔偿、债务或相关费用是由有管辖权的法院根据不可上诉的最终判决确定的，则不得对任何受赔人作出赔偿，其原因是：(A)该受赔人或其任何相关受赔人故意的不当行为、不守信用或严重疏忽，(B)非因借款人或其任何人的作为或不作为而引起的受赔人之间的纠纷。本协议所证明的信贷安排的代理人或类似角色，但就第(B)款而言，如果该等作为或不作为由具有管辖权的法院通过最终判决(br}和不可上诉的判决裁定为构成该受赔人以该身份故意的不当行为、不守信或严重疏忽)或(C)该受赔人或其任何相关的受赔人实质性违反贷款文件(根据索赔主张而裁定)，则不在此限；或(C)该受赔人或其任何相关受赔人实质性违反贷款文件(如根据索赔主张所确定的那样)；或(C)该受赔人或其任何相关受赔人实质性违反贷款文件(如根据索赔断言确定的那样)；或(C)该受赔人或其任何相关的受赔人实质性违反贷款文件。就本第9.5(B)节而言，受赔方相关人员是指(1)该受赔方的任何受控关联公司，(2)该受赔方及其受控关联公司各自的董事、经理、高级管理人员和员工，以及(3)该受赔方及其受控关联公司各自的代理人(在本条第(3)款的情况下)，按照该受赔方或该受控关联公司的明确指示行事；(2)该受赔方及其受控关联公司各自的董事、经理、高级管理人员和员工，在第(3)条的情况下，按照该受赔方或该受控关联公司的明确指示行事；提供本句中提及的受控关联公司、董事、经理、高级管理人员或员工均与参与 本协议证明的信贷安排的构建、安排、谈判或辛迪加和/或完成贷款文件预期的交易的受控关联公司、董事、经理、高级管理人员或员工有关。本条款9.5(B)不适用于除代表任何非税索赔的损失、索赔或损害的任何税以外的税。
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(C)借款人根据本第9.5条承担的义务 在本协议终止后继续有效。
(D)根据本第9.5条规定应支付的所有款项应在书面要求后不迟于 三十(30)天支付，并附有所要求金额的合理详细计算和证明文件。
9.6。会计学。除本协议另有规定外，本协议中使用的所有会计术语均应 解释，且本协议项下的所有会计决定均应按照公认会计原则作出；提供,然而，尽管本协议中有任何其他规定，(A)本协议中使用的所有会计或财务术语均应予以解释，本协议中提及的所有金额和比率的计算均应在不影响(I)根据会计准则编纂进行的任何选择的情况下进行第825-10-25条将借款人或其任何子公司的任何债务或其他负债按其中定义的公允价值估值(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编撰或财务会计准则)，或(Ii)根据会计准则编撰 子主题470-20(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编撰或财务会计准则)对可转换债务工具进行的任何债务处理，以下列方式对任何该等债务进行减值或分项估值：(I)根据会计准则编撰或财务会计准则(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编撰或财务会计准则)对借款人或其任何子公司的任何债务或其他负债按其中定义的公允价值进行估值；或和(B)除按照公认会计原则编制财务报表外，确定租赁 一方面是资本租赁还是融资租赁，还是经营租赁，以及租赁项下产生的债务是否需要在承租人的资产负债表上资本化和/或确认为 利息支出，应参照生效日期生效的公认会计原则确定，而不影响已对公认会计原则进行的任何修订的有效性的逐步实施。(B)除按照公认会计原则编制财务报表外，租赁 是否构成资本租赁或融资租赁，以及租赁产生的债务是否需要在承租人的资产负债表上资本化和/或确认为利息支出，应参照生效日期生效的公认会计原则确定，而不影响已对公认会计原则进行的任何修订的效力逐步生效。如果GAAP或其应用的任何变化在任何时候会影响任何贷款文件中规定的任何财务比率或要求的计算，且借款人、行政代理机构或被要求的贷款人 应提出要求，行政代理机构、贷款人和借款人应根据该变化真诚地协商修改该比率或要求，以保留其原意(须经被要求的贷款人批准)；提供在作出上述修订之前，该比率或要求应继续按照GAAP计算，而不会使该更改生效，借款人应向行政代理和贷款人提供 显示该计算差异的对账单，以及本协议要求的季度和年度财务报表。
9.7.粮食的可分割性。任何贷款文件中被认定在任何司法管辖区无效、 不可执行或无效的任何条款，对于该司法管辖区而言，应是无效、不可执行或无效的，而不影响该司法管辖区的其余条款或该条款在任何其他司法管辖区的运作、可执行性或有效性 ，为此，所有贷款文件的条款均被宣布为可分割的。
9.8.贷款人的不负责任。借款人与贷款人、信用证发行人和行政代理之间的关系应完全是借款人和贷款人之间的关系。行政代理、任何信用证发行人、安排人或任何贷款人在 项下均不对借款人负有任何受托责任。
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借款单据。行政代理、任何信用证发行商、安排人或任何贷款人均不对借款人承担任何责任，即审查或通知借款人与借款人业务或运营的任何阶段有关的任何事项。借款人同意，行政代理、信用证发行人、安排人或任何贷款人均不对借款人承担任何责任(无论听起来是否侵权、 合同或其他)，以赔偿借款人因预期的交易和贷款文件建立的关系，或与此相关的任何行为、不作为或事件而蒙受的损失，除非有管辖权的法院在最终不可上诉的判决中作出裁决，否则借款人不应对借款人承担任何责任(无论听起来是否侵权， 合同或其他方式)，除非有管辖权的法院在最终不可上诉的判决中做出裁决，否则借款人将不承担任何责任(无论是否侵权， 合同或其他)，以弥补借款人因预期的交易和贷款文件建立的关系而遭受的损失，或与之相关的任何行为、不作为或事件被追索一方的故意不当行为 ；(B)被追索一方的或被追索的一方的贷款文件(依据借款人提出的索赔(无论是作为索赔、反索赔或其他索赔而确定)的实质性违约；或(C)贷款人之间的纠纷，而不是借款人或其任何关联方的作为或不作为引起的纠纷(涉及就贷款人作为安排人的行为或不作为向贷款人提出索赔的纠纷除外)；或(C)贷款人之间的纠纷(涉及就贷款人作为安排人的行为或不作为向贷款人提出索赔的纠纷除外)，或(C)贷款人之间的纠纷(涉及就贷款人作为安排人的行为或不作为向贷款人索赔的纠纷除外)。在本协议所证明的信贷安排方面，贷款人不得承担代理或类似角色，但就(C)款而言，只要有管辖权的法院通过不可上诉的最终判决裁定该等行为或不作为构成该贷款人以此类身份故意的不当行为、恶意或严重疏忽，则不在此限)。行政代理、任何信用证出票人、安排人或任何贷款人均不承担任何责任，借款人特此免除, 解除并同意不起诉借款人因贷款文件或拟进行的交易而遭受的任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿，或因贷款文件或贷款文件拟进行的交易而遭受的任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿。提供本句子中包含的任何内容均不限制或以其他方式免除借款人在第9.5(B)节项下的赔偿义务。双方同意，根据本协议或任何其他贷款文件，安排人不应以其身份承担任何义务或责任。每家贷款人均承认，在决定签订本协议或任何其他贷款文件、采取或不采取任何行动时，它不依赖于、也不会依赖于安排方 。
9.9。保密。行政代理、LC发行人和贷款人均同意对信息保密(定义见下文)，但可以(A)向其董事、高级管理人员、员工和 代理人(包括会计师、法律顾问和其他顾问)披露信息(不言而喻，此类披露的对象将被告知此类信息的机密性，并被指示将此类信息保密至与其为本协议当事人的程度相同)，(B)、(B)、 、 (C)在 范围内(I)适用的法律或法规或(Ii)任何传票或类似的法律程序要求，(D)本协议的任何其他当事人，(E)在行使本协议或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼、诉讼或法律程序方面，或在执行本协议或任何其他贷款文件或执行本协议或其项下的权利的情况下，(F)该人同意受本协议或本协议项下或其项下的权利的强制执行，(F)在本协议或任何其他贷款文件项下的任何补救措施的行使或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼、诉讼或程序中，(F)在该人同意受本协议或本协议项下的权利的强制执行的情况下或借款人另有约定)根据安排人或贷款人的标准辛迪加程序或发布此类信息的惯常市场标准，向(I)本协议项下其任何权利或义务的任何受让人或参与者，或(Ii)任何实际或潜在的对手方(或其顾问) ，发送给(I)本协议项下其任何权利或义务的任何受让人或参与者，或(Ii)任何实际或潜在的对手方(或其顾问)
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或与借款人及其义务有关的衍生交易，(G)以保密方式向(I)任何评级机构对借款人或其子公司或本协议规定的信用安排进行评级，或(Ii)CUSIP服务局或任何类似机构就本协议规定的信用安排发放和监测CUSIP号码，(H)经借款人 书面同意，或(I)在此类信息(A)公开的范围以外任何信用证发行人或任何贷款人 以非保密方式从借款人或其任何子公司以外的来源获得的信息，行政代理、该信用证发行人或该贷款人(视情况而定)合理地认为没有被禁止 违反对借款人或其任何子公司的保密义务向该方披露此类信息。在根据上述(C)(Ii)条进行披露的情况下，适用的披露人应在适用法律、规则或法规不禁止的范围内，在实际可行的情况下，尽快以书面形式通知借款人该等要求披露的信息，并且(Y)仅提供该披露人合理决定(可能依赖于法律顾问的意见)在法律上要求其披露的信息的那部分。 (X)在适用的法律、规则或法规不禁止的范围内，适用的披露人应在实际可行的情况下尽快以书面形式通知借款人该要求披露的信息，并且(Y)仅提供该披露人合理决定的信息部分(可能依赖于法律顾问的意见)。就本节而言，信息是指从借款人或代表借款人收到的与借款人、其子公司或附属公司或其各自业务有关的所有信息，但管理代理可获得的任何此类信息除外, 在借款人披露之前，任何LC发行人或任何贷款人在 非保密基础上提供的信息，以及安排机构通常向服务于贷款行业的数据服务提供商(包括排行榜提供商)提供的与本协议有关的信息 除外。按照本节规定对信息保密的任何人，如果其对该信息的保密程度与该人根据其自身保密信息所采取的谨慎程度相同，但在任何情况下不得低于合理程度，则该人应被视为已履行其义务。
每个贷款人都承认，根据本协议向IT提供的上一段中定义的信息可能包括关于借款人及其关联方或其各自证券的重要 非公开信息，并且每个贷款人在此确认IT已经制定了有关使用重要非公开信息的合规程序，并且IT将按照这些程序和适用法律(包括联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。
借款人或行政代理人根据本协议或在管理过程中提供或代表借款人或行政代理人提供的所有信息，包括豁免和修改请求，都将是辛迪加级别的信息，其中可能包含关于借款人、其他贷款方及其 关联方或其各自证券的重要非公开信息。因此，每个贷款人向借款人和IT在其管理中确定的管理代理表示
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调查问卷根据其合规程序和适用法律，信用联系人WHO可能会收到可能包含重要非公开信息的信息，并同意根据需要不时通知借款人和行政代理更新此类信用联系人，以使前述陈述始终属实。
9.10.互不依赖。每家贷款人在此声明，其不依赖或不指望任何保证金股票来偿还本协议规定的信贷延期。
9.11。披露。借款人和各贷款人 在此确认并同意，安排人和/或其各自的关联公司可不时持有借款人及其关联公司的投资、向其发放其他贷款或与借款人及其关联公司建立其他关系。
9.12。美国爱国者法案通知。根据《爱国者法案》 第326条，向借款人提供以下通知：
受爱国者法案要求约束的每个贷款人在此通知借款人和其他贷款方，根据爱国者法案的要求，需要获取、核实和记录识别该借款方的信息，该信息包括该借款方的名称和地址，以及允许该贷款人根据爱国者法案识别该借款方的其他信息。
9.13。确认并 同意对受影响的金融机构进行自救。
尽管任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解有任何相反的 规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件项下产生的任何责任，只要该责任是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认并同意受以下约束：
(A)适用的决议授权机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能向其支付的任何该等债务适用任何减记和转换权力；及
(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如 适用的话)：
(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；
(Ii)将该负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母公司或可能获发行或以其他方式授予该机构的桥梁机构的股份或其他所有权工具，而该等股份或
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它将接受其他所有权文书，以代替本协议或任何其他贷款文件项下的任何此类责任的任何权利；或
(Iii)与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的该责任条款的变更 。
9.14。关于任何受支持的QFC的确认。
(A)在贷款文件通过担保或其他方式为互换义务或作为QFC的任何其他协议或工具提供支持(此类支持和QFC信用支持，以及每个此类QFC都支持QFC)的范围内，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)第二章(连同其下颁布的法规)拥有的清算权，并达成如下协议：关于此类受支持的QFC和QFC信用支持的 美国特别决议制度(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国 州或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：
(I)如果作为受支持的QFC的一方的受覆盖实体(每个，受覆盖方)根据美国特别决议制度接受诉讼，则该受支持的QFC的转让和该QFC信用支持的利益(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务)，如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何此类财产权益、义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖，则从该受保方获得该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利的效力将与根据美国特别决议 制度进行的转移的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度接受诉讼，则贷款文件下可能适用于此类受支持的QFC或可能对此类受覆盖方行使的任何QFC信用支持的违约权利被允许行使的程度不超过在美国特别决议制度下可以行使的违约权利(如果受支持的QFC和贷款文件受美国或 美国州法律管辖的话)。(br}如果受支持的QFC和贷款文件受美国或 州的法律管辖，则允许行使贷款文件下的默认权利，否则可能适用于该受支持的QFC或任何可能针对该受覆盖的 方行使的QFC信用支持。
(B)按照本第9.14节的规定，以下术语具有以下含义：
(I)一方的《BHC法案》附属机构应指该当事人的附属机构(该术语根据《美国法典》第12篇第1841(K)条定义，并根据《美国法典》第12篇第1841(K)条解释)。
(Ii)覆盖实体？应指以下任何 ：(I)该术语在12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释的覆盖实体？；(Ii)该术语在12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据其解释的覆盖银行；或(Iii)该术语在12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的覆盖金融稳定机构。
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(Iii)缺省权利？具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(以适用为准)中赋予该 术语的含义，并应根据该含义进行解释。
(Iv)QFC？具有在“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中赋予“合格金融合同”一词的含义，并应根据“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条对其进行 解释。
9.15。某些ERISA 问题。
(A)每个贷款人(X)代表并保证，自其成为本协议的贷款方之日起， 该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日止，为行政代理的利益，而非 为免生疑问，向借款人或任何其他贷款方或为其利益起见，以下至少一项是且将会是真实的，并不是 该人成为本协议的贷款方之日起，且(Y)从该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日起：
(I)该贷款人没有就该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书或本协议而使用一个或多个福利计划的计划资产(在ERISA第3(42)条或其他范围内) ，
(Ii)一项或多项临时交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产管理人厘定的某些 交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议；
(Iii)(A)该贷款人是由合格专业资产经理管理的投资基金(符合PTE 84-14第VI部的 含义)，(B)该合格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本 协议，(C)贷款、信用证、信用证的订立、参与、管理和履行，承诺和本协议满足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小节的要求，并且(D)据该贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议而言，符合PTE 84-14第I部分(A)小节的要求，或者
(Iv)由行政代理人全权酌情与该列名以书面商定的其他陈述、保证和契约。3
(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款对贷款人 成立，或(2)贷款人已按照前一款(A)第(Iv)款提供另一项陈述、担保和契诺，否则该贷款人还(X)表示该人在截止日期 的情况下提供担保和认股权证。(B)除非(1)(A)款(I)项对于贷款人而言是真实的，或者(2)贷款人已按照上一条(A)项第(Iv)款的规定提供另一项陈述、担保和契诺。
101
为了借款人或任何其他贷款方的利益， 为借款人或任何其他贷款方的利益而不是借款人或任何其他贷款方的利益，从该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，该行政代理不是该贷款人的资产的受信人。 为免生疑问，该行政代理不是该贷款人所涉及的资产的受信人。 承诺和本协议(包括行政代理保留或行使本 协议项下的任何权利、任何贷款文件或与本协议相关的任何文件)。
第十条
行政代理
10.1.约定；关系性质。加拿大皇家银行特此由贷款人和信用证发行人各自指定为其合同代表(此处称为行政代理)，在本协议和其他贷款文件下，双方贷款人和信用证发行人均不可撤销地授权行政代理作为该贷款人和信用证发行人的 合同代表，享有本贷款文件和其他贷款文件中明确规定的权利和义务。行政代理同意根据本条款X中包含的明确条件 充当此类合同代表。尽管使用了定义的术语行政代理，但应明确理解并同意，行政代理不应因本协议或任何其他贷款文件而对 任何贷款人或信用证发行人负有任何受托责任，行政代理仅作为贷款人和信用证发行人的合同代表，仅承担本协议和其他贷款文件中明确规定的职责。作为贷款人和信用证发行人的合同代表，行政代理(I)不对任何贷款人或信用证发行人承担任何受托责任， (Ii)作为独立承包商行事，其权利和义务仅限于本协议和其他贷款文件中明确规定的权利和义务。每个贷款人和信用证发行人在此同意不就任何代理理论或任何其他违反受托责任的理论向行政代理提出索赔，所有这些都要求每个贷款人和信用证发行人在此放弃。
10.2.超能力。行政代理应拥有并可以行使贷款文件中每个条款明确授予行政代理的权力，以及合理附带的权力。行政代理对贷款人、信用证发行人没有默示责任，也没有义务 贷款人或信用证发行人在此项下采取任何行动，但行政代理将采取的贷款文件明确规定的任何行动除外。
10.3.一般豁免权。行政代理及其任何董事、高级管理人员、代理或 员工均不对借款人、贷款人、信用证发行人承担责任
102
或任何贷款人根据本协议或任何其他贷款文件或在本协议或相关文件下采取或不采取的任何行动，除非该等行动或 不采取行动或不采取行动是由有管辖权的法院在最终的不可上诉判决中裁定为因该人的严重疏忽或故意不当行为所引起的，否则不得对其采取或遗漏采取任何行动，除非该等行动或 不采取行动被有管辖权的法院在最终不可上诉的判决中裁定为该人的严重疏忽或故意不当行为所致。
10.4.对贷款、朗诵等不承担任何责任。行政代理及其任何董事、 高级职员、代理人或雇员均无责任或有责任确定、查询或核实(A)与任何贷款文件或本协议项下的任何借款有关的任何陈述、担保或陈述；(B)履行或遵守任何贷款文件项下任何债务人的任何契诺或协议；(C)满足第四条规定的任何条件，但收到要求交付的物品除外。(D)任何违约或违约事件的存在或可能存在；(E)任何贷款文件或任何其他文书的有效性、可执行性、有效性、充分性或真实性；或(br}与此相关的文字；或(F)借款人或任何该等担保人的任何债务或任何该等担保人各自子公司的财务状况。
10.5.根据贷款人的指示采取行动。行政代理在任何情况下都应受到充分保护， 按照所需贷款人签署的书面指示(或第8.3节规定的情况下需要的其他数量或百分比的贷款人)在本协议和任何其他贷款文件下采取行动或不采取行动时应受到充分保护，该指示以及根据该指示采取的任何行动或未能采取的任何行动对所有贷款人都具有约束力。贷款人和信用证发行人特此确认，除非被要求的贷款人提出书面要求，否则行政代理没有责任 采取根据本协议或任何其他贷款文件的规定允许其采取的任何酌情行动。行政代理应 完全有理由未能或拒绝根据本协议和任何其他贷款文件采取任何酌情行动，除非贷款人首先按比例赔偿行政代理因采取或继续采取任何此类行动而可能招致的任何和所有责任、成本和费用，否则行政代理应完全有理由不采取或拒绝采取任何此类行动。
10.6.聘用行政 代理和律师。行政代理可以通过或通过员工、代理人和 履行本协议项下和任何其他贷款文件项下作为行政代理的任何职责。 事实上的圆圈并不对贷款人或信用证发行人负责，但对其或其授权代理人收到的资金或证券，不应对任何该等代理人的违约或 不当行为负责，也不应对贷款人或信用证发行人负责，但对其或其授权代理人收到的款项或证券除外。事实上的圆圈由它以合理的谨慎进行挑选；提供，任何此类授权都不应作为 管理代理的解除或借款人放弃本协议项下的任何权利。行政代理有权就行政代理与贷款人和信用证发行人之间的合同安排以及与本协议和任何其他贷款文件项下的行政代理职责有关的所有 事项听取律师的建议。
10.7。律师依赖于文件的；律师行政代理人有权依赖其合理地相信是真实、正确并由适当的一人或多人签署或发送的任何便条、通知、同意书、证书、宣誓书、信件、电报、传真、电传、电子邮件信息、声明、纸张或文件，并在法律事务方面，根据行政机关合理选择的律师的意见。
103
代理，该律师可能是管理代理的雇员。为了确定是否符合4.1和4.2节规定的条件，已签署本协议的每个贷款人和信用证 发行人应被视为已同意、批准、接受或满意根据本协议要求贷款人或信用证发行人同意、批准、接受或满意的每一份文件或其他事项，除非行政代理在指定其反对意见的适用日期之前收到该贷款人或信用证发行人的通知。
10.8.行政代理的报销和赔偿。贷款人同意 按比例按比例偿还和赔偿行政代理人(确定时不排除违约贷款人)(I)借款人未偿还的任何金额，行政代理人根据贷款文件有权获得借款人偿还的任何金额，(Ii)行政代理人代表贷款人与贷款文件的准备、执行、交付、管理和 执行有关的任何其他费用(包括，行政代理因行政代理与任何贷款人之间或两个或两个以上贷款人之间的任何争议而招致的任何费用)和 (Iii)任何可能强加、招致或针对行政代理的任何种类和性质的责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、诉讼、费用、费用或支出 与贷款文件或与之相关的任何其他文件或由此预期的交易相关或产生的任何责任、义务、损失、损害、惩罚、行动、判决、诉讼、费用、费用或支出 ，或与贷款文件或与此相关交付的任何其他文件或由此预期的交易而产生的任何责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或任何性质的支出 。因行政代理与任何贷款人之间或两个或两个以上贷款人之间的任何纠纷，或执行贷款文件或任何其他文件的任何条款而招致或针对行政代理提出的任何此类金额；(br}行政代理与任何贷款人之间或两个或两个以上贷款人之间的任何争议)或强制执行贷款文件中的任何条款或任何此类文件；提供 如果有管辖权的法院在最终的不可上诉判决中发现任何前述行为是由于行政代理的重大疏忽或故意不当行为造成的，则贷款人不对任何前述行为承担责任，(Ii)尽管第10.8节的规定，根据第3.5(D)节要求的任何赔偿应由有关贷款人按照其规定 支付。(I)在具有管辖权的最终不可上诉判决中，贷款人不对任何前述行为承担责任，并且(Ii)根据第3.5(D)节的规定，相关贷款人应按照第 条的规定支付任何赔偿。贷款人在本协议第10.8条项下的义务在支付义务和终止本协议后仍然有效。
10.9.失责事件通知。行政代理不应被视为知道或通知本协议项下发生的任何违约或违约事件，除非行政代理已收到贷款人或借款人的书面通知，该书面通知提及本协议，描述该违约或违约事件，并说明该 通知是违约通知。行政代理收到通知的，应当及时通知贷款人；提供除贷款 文件中明确规定外，行政代理没有任何义务披露任何与借款人或其任何子公司有关的信息，也不对未能披露任何信息负责，这些信息是以任何身份传达给作为行政代理的银行或其任何附属机构，或由其任何附属银行获得的。
10.10.作为贷款人的权利。如果行政代理是贷款人，则行政代理在本协议和任何其他贷款文件项下，在其承诺和贷款方面享有与任何贷款人相同的权利和权力，并可以行使
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如同它不是管理代理一样，除非上下文 另有说明，否则术语？贷方？或？贷方？应在管理代理是贷方的任何时候，以其个人身份包括管理代理。除本协议或任何其他贷款文件规定的信托、债务、股权或其他交易外，行政代理及其附属公司可接受借款人或其任何子公司(借款人或该附属公司在此不受限制地与任何其他人进行往来)的存款、贷款，以及一般从事任何形式的信托、债务、股权或其他交易(除本协议或任何其他贷款文件所规定的信托、债务、股权或其他交易)外，还可 接受借款人或其子公司与任何其他人的往来。
10.11.贷款人信用决定，法律代表。
(A)每家贷款人和信用证发行方均承认，其已根据借款人编制的财务报表以及其认为适当的其他文件和信息，在不依赖行政代理、安排方或任何其他贷款方或信用证发行方的情况下，独立地作出了自己的信用分析和决定，以签订本 协议和其他贷款文件。每家贷款人和信用证发行方也承认，其将根据其认为适当的文件和 信息，在不依赖行政代理、安排方或任何其他贷款方或信用证发行方的情况下，继续根据本协议和其他贷款文件采取或不采取行动作出自己的信贷决定。除本协议项下行政代理或安排人明确要求向贷款人或信用证发行人提供的任何通知、报告、文件或其他信息外，行政代理或安排人均无义务或责任(最初或持续地)向任何贷款人或信用证发行人提供可能落入借款人或其任何关联公司手中的关于借款人或其任何关联公司的事务、财务状况或业务的任何通知、报告、文件、信用信息或其他信息。 在最初或持续的基础上，行政代理或安排人没有任何义务或责任向任何贷款人或信用证发行人提供任何关于借款人或其任何关联公司的事务、财务状况或业务的通知、报告、文件、信用信息或其他信息
(B)各贷款人和信用证发行人还承认，其已有机会就本协议和其他贷款文件的执行由法律顾问 代表，并已对与本协议和本协议拟进行的交易相关的所有适用法律和法规进行了自己的评估，行政代理人的律师仅代表行政代理，而不代表贷款人或信用证发行人与本协议和本协议拟进行的交易相关的法律顾问。(B)各贷款人和信用证发行人还承认，其已有机会就本协议和其他贷款文件的执行由法律顾问 代表，并已对与本协议和本协议拟进行的交易相关的所有适用法律法规进行了自己的评估。
10.12.继任管理代理。行政代理人可随时向贷款人、信用证发行人和借款人发出书面通知 辞职，辞职自指定继任行政代理人之日起生效，如果未指定继任行政代理人，则在卸任行政代理人发出辞职通知后三十(30)天内生效。在任何此类辞职后，被要求的贷款人有权在与借款人协商后(只要不存在违约事件，并征得借款人的同意)指定 继任行政代理。如果在辞职的行政代理发出辞职通知后三十(30)天内，所需贷款人未如此指定继任行政代理，则 辞职的行政代理可以代表借款人和贷款人指定继任行政代理。在继任行政代理 接受任命之前，不应视为根据本协议任命继任行政代理。
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任何此类继任行政代理应为资本和留存收益至少为1亿美元的商业银行。一旦继任行政代理接受本协议项下的任何任命 ，该继任行政代理即继承并被授予辞职行政代理的所有权利、权力、特权和义务。行政代理人辞职生效后，辞职的行政代理人应解除其在本合同和贷款文件项下的职责和义务。行政代理辞职生效后，对于该行政代理在担任本条款和其他贷款文件项下的 期间所采取或未采取的任何行动，本第X条的 规定应继续有效。如果合并后出现管理代理的继任者，则本协议中使用的最优惠费率一词是指新的 行政代理的最优惠费率、基本费率或其他类似费率。根据第2.19(N)节 ，任何辞职(或辞职)同时也是信用证出票人的行政代理，在辞职生效后，将被视为已被解除信用证出票人的职务，而无需任何其他人的同意或通知。
10.13.行政代理和 排班费。借款人同意就各自的账户向行政代理和安排人支付借款人、行政代理和安排人根据(I)加拿大皇家银行和借款人之间日期为2021年11月10日的特定信函协议(加拿大皇家银行费用信函)和(Ii)美国银行和借款人之间日期为2021年11月10日的特定信函协议(美国银行费用信函和加拿大皇家银行费用信函)所同意的费用。
10.14。委托给附属公司。借款人、信用证发行人和贷款人同意，行政代理 可以将其在本协议项下的任何职责委托给其任何附属公司，但这种委托不应视为免除行政代理或借款人放弃本协议项下的任何权利。履行与本协议相关职责的任何此类关联公司(以及此类关联公司的董事、高级管理人员、代理和员工)应享有行政代理根据第IX条和第X条有权享受的赔偿、豁免和其他保护条款的相同利益。
10.15。辛迪加代理和文档 代理。除适用于所有贷款人的权利、权力、义务、责任、责任或义务外，本协议中指定为共同代理的贷款人、辛迪加代理或文件代理均不具有本协议项下的任何权利、权力、义务、责任或义务。在不限制前述规定的情况下，该等贷款人不得与任何贷款人有或被视为与任何贷款人有受托关系。各贷款人特此对此类贷款人作出与其在第10.11节中对管理代理作出的相同的 确认。
10.16。不承担咨询或受托责任。借款人确认并同意：(I)(A)贷款人和LC发行人提供的与本协议有关的安排和其他服务是借款人及其关联公司与贷款人和LC发行人之间的独立商业交易(ARM-LING)，一方面是借款人及其关联公司与贷款人和LC发行人之间的独立商业交易(包括与本协议的任何修改、豁免或其他修改或任何其他贷款文件相关的方面)。 借款人承认并同意：(A)贷款人和LC发行人提供的与本协议有关的安排和其他服务是借款人与其关联方、贷款人和LC发行人之间的独立商业交易。
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已在其认为合适的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问，以及(C)借款人能够评估、理解并接受本协议和其他贷款文件拟进行的交易的 条款、风险和条件；(Ii)(A)每个贷款人和信用证发行人现在和一直仅以委托人的身份行事，除非有关各方明确书面同意，否则不是、不是、也不会在本协议拟进行的交易中担任借款人或其任何关联公司或任何其他人的顾问、代理人或受托人，以及(B)贷款人或信用证发行人 没有就交易对借款人或其任何关联公司承担任何义务。以及(Iii)每个贷款人、信用证发行人及其 各自的关联公司可能从事涉及与借款人及其关联公司不同的利息的广泛交易，任何贷款人或LC发行方均无义务向 借款人或其关联公司披露任何此类利息。(Iii)任何贷款人、LC发行人及其关联公司均可能从事涉及与借款人及其关联公司不同的利息的广泛交易，且任何贷款人或LC发行方均无义务向 借款人或其关联公司披露任何此类权益。在法律允许的最大范围内，借款人特此放弃并免除其可能对每个贷款人或信用证发行人就违反或涉嫌违反与本协议拟进行的任何交易的任何方面的代理或受托责任而提出的任何索赔。
10.17。错误的付款。
(A)如果行政代理(X)通知贷款人或信用证发行人或代表贷款人或信用证发行人(任何此类贷款人、信用证发行人或其他收款人(及其各自的继承人和受让人)收到资金的任何人(及其各自的继承人和受让人)，即付款收件人)，行政代理已自行决定(无论在 收到紧随其后的(B)款下的任何通知之后)任何资金(如行政代理的通知中所述)或错误或错误地由该付款接受者(不论该贷款人、信用证发行人或代表其的其他付款接受者是否知道)(任何此类资金，无论是作为本金、利息、费用、分配的付款、预付款或偿还，或以其他方式，个别地和集体地)和(Y)以书面形式要求退还该错误付款(或其中的一部分)时，该付款接受者(不论其是否知晓该贷款人、信用证发行人或代表其代表的其他付款接受者)(无论是作为本金、利息、费用、分配或其他方面的付款、利息、费用、分配或其他方面的支付、预付或偿还而传输或接收的任何此类资金)， 此类错误付款应始终保留为行政代理的财产，以待其按照本第10.17节的规定退还或偿还，并以信托方式为行政代理的利益而持有，贷款人或信用证发行人应迅速(或就代表其收到此类资金的任何付款接受者而言，应促使该付款接受者)迅速，但在任何情况下不得迟于此后两个工作日(或行政代理人可自行决定以书面形式指定的较晚日期)。 该错误付款应始终属于行政代理人的财产，并以信托方式为行政代理人的利益而保管。出借人或信用证发行人应迅速(或对于代表其收到此类资金的任何付款接受者，应促使该付款接受者)，但在任何情况下不得迟于此后两个工作日(或行政代理人自行决定的较晚日期向行政代理退还提出此类要求的任何此类错误付款(或其部分)的金额, 在同一天的资金(以收到的货币)。 行政代理根据本条款(A)向任何付款收件人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。
(B)在不限制紧接第(A)款的情况下，每个贷款人、LC发行人或代表贷款人或LC发行人(及其各自的继承人和受让人) 接受资金的任何人同意，如果它从管理代理(或其任何关联公司)(X)(X)收到付款、预付款或偿还本金、利息、费用、分发或其他款项(无论是作为付款、预付或偿还本金、利息、费用、分发或其他方式收到的付款、预付款或偿还)，
107
与本协议或行政代理(或其任何关联公司)就此类付款、预付款或偿还发出的付款、预付款或偿还通知中规定的金额或日期不同，(Y)未在行政代理(或其任何关联公司)发出的付款、预付款或偿还通知之前或随附，或(Z)该贷款人或LC 发行人或其他此类收款人，否则则在每种情况下：
(I)承认并同意：(A)在紧接在前的第(X)或(Y)款的情况下，应推定有错误 和错误(没有行政代理的相反书面确认)或(B)在上述付款、预付款或偿还方面均有错误和错误(就紧接在前的(Z)条而言)；和
(Ii)该贷款人或信用证发行人应作出商业上合理的 努力，迅速(并应作出商业上合理的努力，促使任何其他代表其接受资金的收款人)迅速(在任何情况下，在其知道发生前述第(X)、(Y)和(Z)款所述的任何 情况的一个营业日内)通知行政代理其收到该等付款、预付款或还款的情况、详情(合理细节)以及正在如此通知
为免生疑问，未根据本第10.17(B)节向行政代理递交通知，不应对收款方根据第10.17(A)节承担的义务或是否支付错误款项产生任何影响。
(C)每一贷款人或信用证出票人特此授权行政代理在任何时候抵销、净额和运用根据任何贷款文件欠该贷款人或信用证出票人的任何和所有金额，或行政代理根据任何贷款文件就本金、利息、手续费或 其他金额的支付而支付或分配给该贷款人或信用证出票人的任何金额，以抵销行政代理根据紧接的(A)款要求退还的任何金额。
(D)(I)在行政代理根据紧接的(A)款提出要求后，如果由于 任何原因，行政代理未能从收到该错误付款(或其部分)的任何贷款人(和/或代表其收到该错误付款(或其部分)的任何付款接受者)追回错误付款(该未追回的金额，即错误退款不足之处)(该未追回的金额，即错误退款不足之处)，行政代理应将该错误付款(或其部分)退还给贷款人(和/或代表该贷款人收到该错误付款(或其部分)的任何付款接受者)(该未追回金额，即错误退款不足之处)。(A)该贷款人应被视为已转让其错误付款涉及的相关类别的贷款(但不是其承诺)(错误付款影响 类别)的金额等于错误付款返还不足(或行政代理可能指定的较小金额)(错误付款影响类别的贷款(但不是承诺)的此类转让， n错误付款不足转让)(基于无现金基础等
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应计未付利息(在这种情况下，行政代理将免除转让费用)，特此(与借款人一起)被视为就此类 错误的付款不足转让签署和交付了 转让和假设(或在适用范围内，根据行政代理和此类各方参与的平台通过引用纳入转让和假设的协议)，。(在这种情况下，行政代理将免除转让费用)，并在此(与借款人一起)被视为就此类 错误付款不足转让签署和交付了 转让和假设(或在适用范围内，包含了依据管理代理和此类各方参与的平台的转让和假设的协议)。该贷款人应向借款人或行政代理交付任何证明该等贷款的票据(但该人未能交付任何该等票据并不影响上述转让的效力)，(B)作为受让人贷款人的行政代理应被视为已获得错误的付款不足转让，(C)在该错误付款不足转让被视为取得后，作为受让人贷款人的行政代理应 在适用的情况下成为本协议下关于该错误付款不足转让的贷款人 为免生疑问，排除其在本协议赔偿条款下的义务及其对转让贷款人有效的适用承诺，(D)行政代理和借款人应被视为已 各自放弃本协议要求的任何此类错误付款不足转让的同意，以及(E)行政代理将在登记册中反映其在受 错误付款不足转让约束的贷款中的所有权权益。为免生疑问, 任何错误的付款不足转让都不会减少任何贷款人的承诺，根据本协议的条款，此类承诺仍将可用。
(Ii)在符合第12.3条的规定下(但在任何情况下，不包括任何转让同意或批准要求 (无论是从借款人或其他方面))，行政代理可酌情出售根据错误付款不足转让而获得的任何贷款，在收到出售收益后，适用贷款人欠下的错误付款返还 应减去出售该贷款(或部分贷款)的净收益，行政代理应保留所有其他权利。针对该贷款人(和/或代表其接受资金的任何 收款人)的补救措施和索赔。此外，行政代理根据错误的付款不足转让从该贷款人获得的任何此类贷款的预付款或偿还本金和利息的收益，或与本金和利息有关的其他 分配，应扣除适用贷款人(X)所欠的错误付款退款不足；(Y)行政代理可自行决定从该贷款人获得的任何此类贷款减去 由行政代理指定的任何金额，以及(Y)行政代理可自行决定从该贷款人获得的任何此类贷款的本金和利息的其他 分配，以及(Y)可由行政代理自行决定从该贷款人获得的任何此类贷款的本金和利息的其他 分配，以及(Y)可由行政代理自行决定从该贷款人获得的任何此类贷款的本金和利息的分配金额。
(E)双方同意：(X)无论行政代理是否可以公平地 代位，如果因任何原因无法从收到该错误付款(或其部分)的任何付款收件人处追回错误付款(或其部分)，则行政代理应代位于该付款收件人的所有 权利和利益(如果是代表贷款人或信用证发行人收到资金的任何付款收款人)，视情况而定)贷款文件中关于该金额的 文件(错误付款代位权)(但贷款当事人根据贷款文件就错误付款代位权承担的义务不得重复
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根据错误的付款不足转让而转让给行政代理的贷款的此类义务)和(Y)错误的付款不应支付、预付、 偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务；(Y)错误的付款不应支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务；但第10.17条不得解释为增加(或加速)借款人的债务(或加速其到期日)，或产生增加(或加速到期日)的效果，借款人的债务相对于如果行政代理没有错误支付本应支付的债务的金额(和/或付款时间)而增加 (或加速到期日)，或具有增加 (或加速到期日)的效果； 此外，为免生疑问，前述第(X)款和第(Y)款不适用于任何此类错误付款，且仅限于此类错误付款的金额，即 由行政代理为进行此类错误付款而从借款人收到的资金组成。
(F)在适用法律允许的范围内，任何付款接受者不得主张任何错误付款的权利或索赔，特此放弃并被视为放弃行政代理就退还收到的任何错误付款而提出的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或退款的权利，包括但不限于基于超值清偿或任何类似原则的任何抗辩。(F)在适用法律允许的范围内，任何付款接受者不得主张任何错误付款的权利或索赔，特此放弃，并被视为放弃行政代理就退还收到的任何错误付款而提出的任何索赔、反索赔、抗辩或补偿或退款的权利，包括但不限于基于超值清偿或任何类似原则的任何抗辩。
(G)每一方根据本第10.17条承担的义务、协议和豁免在行政代理辞职或更换、贷款人的任何权利或义务转移或替换、承诺终止和/或任何贷款文件下的所有义务(或其任何部分)的偿还、清偿或解除 之后仍然有效。
第十一条
加入时间：清华大学2007年01月25日下午3：33
11.1.反击。如果违约事件已经发生并且仍在继续，借款人授权每个贷款人 将任何和所有存款(一般或特殊、定期或活期，以任何货币计价，包括所有帐户余额，无论是临时的还是最终的，无论是否收集或可用，但不包括以受托人、受托人、代理机构或类似身份持有或以其他方式为第三方的利益持有的存款)抵销和运用任何和所有存款，以偿还欠贷款人的债务，无论债务或其任何部分是否存在，该贷款人或该贷款人可获得的权利或补救办法；提供，(A)在任何该等抵销和申请后，贷款人应立即通知借款人(br})提供 进一步(B)如果任何违约贷款人行使该抵销权， (X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理，以便根据第2.22节的规定进一步申请，在支付之前，该违约贷款人应将其与 其他资金分开，并被视为为行政代理和贷款人的利益而以信托形式持有。以及(Y)违约贷款人应迅速向行政代理提供一份声明，合理详细地说明其行使抵销权所欠该违约贷款人的义务 。
110
11.2.应课税金。如果任何贷款人，无论是通过抵销还是 其他方式，根据其未偿还信用风险(根据第3.1、3.2、3.4或3.5条收到的款项除外)向其支付的款项的比例高于任何其他贷款人收到的支付比例，则该贷款人应要求迅速 同意购买其他贷款人持有的未偿还信用风险总额的一部分，以便在购买后，每个贷款人将按比例持有其未偿还信用风险总额。如果任何贷款人，无论是与抵销或可能受到抵销或其他方面有关的金额，因其义务或可能受到抵销的金额而获得抵押品或其他保护，该贷款人同意应要求立即采取必要的 行动，以便所有贷款人按其各自未偿还信用敞口的比例按比例分享此类抵押品或其他保护的利益。如果任何此类付款受到 法律程序的干扰，或其他原因，应进行适当的进一步调整。
第十二条
协议利益；转让；参与
12.1.继任者和受让人。贷款文件的条款和条款对借款人和贷款人及其各自的继承人和受让人的利益具有约束力并受其约束，但(I)未经每个贷款人事先 书面同意，借款人无权转让其在贷款文件下的权利或义务，(Ii)任何贷款人的任何转让必须符合第12.3条，以及(Iii)任何参与转让必须符合第12.2条。任何一方未按照本第12.1条进行的任何转让或 转让尝试均为无效。本协议双方承认，本条款第12.1条第(Ii)款仅涉及绝对转让，本条款并不禁止设定担保权益的转让，包括但不限于：(X)任何贷款人对其在本协议项下全部或部分权利的任何质押或转让，以及(Y)对于是基金的贷款人，对其在本协议项下的全部或部分权利的任何质押或转让，以及给其受托人的任何支持其义务的任何附注。 本协议的双方承认，本条款的第(Ii)款仅涉及绝对转让，本条款并不禁止产生担保权益的转让，包括但不限于：(X)任何贷款人对其在本协议下的全部或任何部分权利的任何质押或转让，以及(Y)任何给受托人的支持其义务的附注提供,然而，， 除非当事人遵守第12.3节的规定，否则此类设定担保权益的质押或转让不得解除出让人贷款人在本协议项下的义务。行政代理 可就本协议的所有目的将贷款或持有票据的人视为其所有人，除非并直至该人遵守第12.3条的规定；提供,然而，，行政代理可以根据其 酌情权(但不需要)听从作出任何贷款或持有任何票据的人的指示，将与该贷款或票据有关的款项直接支付给另一人。任何贷款或票据的权利的任何受让人同意 通过接受此类转让，受贷款文件的所有条款和规定的约束。任何人的任何请求、授权或同意，如在提出该请求或给予该授权或同意时是任何贷款的 权利的拥有者(不论是否已发出票据作为证据)，则该请求、授权或同意对该贷款权利的任何后续持有人或受让人具有决定性和约束力。
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12.2.参与。
(A)准许参与者；效力。在符合本第12.2条规定的条款的情况下，任何贷款人均可在 任何时间向一个或多个合格受让人(参与者)出售欠该贷款人的任何未偿还信用风险的参与权益、该贷款人持有的任何票据、该贷款人根据贷款文件作出的任何承诺或该贷款人的任何其他权益。如果贷款人将参与权益出售给参与者，则该贷款人在贷款文件下的义务应保持不变，该贷款人仍应为履行该义务对本协议的其他各方负全部责任，该贷款人仍应是其未偿还信用风险的所有人，并在贷款文件项下的所有目的下作为向其签发的任何票据的持有人，借款人根据本协议应支付的所有 金额应视为该贷款人未出售该等参与权益。借款人和行政代理应继续就该贷款人在贷款文件项下的权利和义务 与该贷款人进行单独和直接的交易。
(B)投票权。 每个贷款人应保留在未经任何参与者同意的情况下批准对贷款文件任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利提供根据第8.3节或任何其他贷款文件的条款，每个此类贷款人可在其参与协议中与其参与者 达成一致，即该贷款人不会投票批准任何未偿还信用风险或承诺的任何修订、修改或豁免，而根据第8.3节或任何其他贷款文件的条款，该参与者拥有的权益需要所有贷款人或每个受影响的贷款人同意。
(C)某些条文的利益。借款人同意，每个参与者应被视为享有第11.1节规定的参与利息在贷款文件项下所欠金额的抵销权 ，其程度与其参与利息的金额在贷款文件项下直接欠其作为贷款人的情况相同 ；提供各贷款方应保留第11.1条规定的对出售给各参与方的参与权益金额的抵销权。贷款人同意与每个参与者分享，每个 参与者通过行使第11.1节规定的抵销权，同意与每个贷款人分享根据其行使抵销权收到的任何金额，这些金额将根据第11.2节进行分享，就像 每个参与者都是贷款人一样。借款人进一步同意，每个参与者都有权享受第3.1、3.2、3.4、3.5节的利益(受其中的要求和限制，包括第3.5(F)节的要求(应理解为第3.5(F)节所要求的文件应交付给参与贷款人))、9.5和9.8节，其程度与其是贷款人并根据第12.3节通过 转让获得其权益的程度相同；提供参与者(I)同意遵守第2.20节的规定，将其视为第12.1和12.3条下的受让人，并且(Ii)无权根据第三条获得比将参与权益出售给该参与者的贷款人在其自己账户中保留该利息时所收到的任何付款更多的付款，但因参与者获得适用的参与之后发生的法律变更而有权获得更多付款的情况除外。每个出售参与权的贷款人应仅为此目的作为借款人的非受信代理人，保存一份登记册，在登记册上输入每个参与者的姓名和地址，以及每个参与者在任何未偿还信用敞口、任何票据、任何 中的权益的本金金额(和声明的利息)。
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贷款文件规定的承诺或任何其他义务(参与者登记册)；提供任何贷款人均无义务向任何 个人披露所有或任何部分参与者名册(包括任何参与者的身份或与参与者在贷款文件中的任何未偿还信用风险、任何票据、任何承诺或任何其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定贷款文件下的该等未偿还信用风险、任何票据、任何承诺或任何其他义务是以登记形式根据美国联合银行第5f.103-1(C)条登记的，否则贷款人没有义务向任何 个人披露该等未偿还信贷敞口、任何票据、任何承诺或任何其他义务的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在贷款文件中的任何未偿还信用敞口、任何票据、任何承诺或任何其他义务有关的任何信息)给任何 个人。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使 有任何相反的通知，贷款人仍应将姓名记录在参与者名册中的每个人视为该参与的所有者，尽管 有任何相反的通知。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。
12.3.任务。
(A)准许转让。根据本第12.3节规定的条款，任何贷款人可随时 将贷款文件规定的全部或任何部分权利和义务转让给一个或多个合格的受让人(买方)。此类转让应基本上采用附件B的形式，或采用行政代理双方可能同意的合理接受的其他形式 。与买方(不是贷款人或贷款人或核准基金的附属机构)有关的每项转让的金额应等于转让贷款人的全部适用承诺额和未偿还信贷风险，或(除非借款人和管理代理双方另有同意)总金额不少于1,000,000美元。(B)如果买方不是贷款人或贷款人或核准基金的附属机构，则每次转让的金额应等于转让贷款人的全部适用承诺额和未偿还信贷风险，或者(除非借款人和管理代理双方另有同意)总金额不少于1,000,000美元。 转让金额应基于转让的承诺额或未清偿信用风险(如果承诺额已终止)，该承诺额或未清偿信用风险(如果承诺额已终止)在转让日期或交易日期(如果转让中指定了交易日期)确定。
(B)反对。在转让生效之前，应要求借款人的书面同意(这种同意不得被无理地扣留、附加条件或拖延，不言而喻的是，在不限制任何其他合理因素的情况下，如果转让需要借款人同意，借款人应合理考虑建议的受让人在决定是否同意转让时要求偿还增加的费用的权利)，除非买方是贷款人、关联公司，否则转让生效前应要求借款人的书面同意(这种同意不得被无理扣留、附加条件或拖延，应理解为，在不限制任何其他合理因素的情况下，借款人应考虑建议的受让人要求偿还增加的费用的权利)，除非买方是贷款人、关联公司。提供如第7.2、7.6或7.7条所指的失责事件已经发生并仍在继续，则无须征得借款人的同意；如果进一步提供借款人应被视为已同意任何此类转让，除非借款人在收到转让通知后十(10)个工作日内向行政代理发出书面通知表示反对。转让生效前，必须征得行政 代理人的同意(此类同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)，除非买方是贷款人、贷款人的附属机构或批准的基金。
(C)生效；转让生效日期。在(I)向管理代理交付任务后， 连同第12.3(A)和12.3(B)节要求的任何同意，以及(Ii)向管理代理支付3500美元的费用以处理此类任务
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转让(除非行政代理免除此类费用)，此类转让应自转让中指定的生效日期起生效。转让应包含买方的 陈述，表明用于购买适用转让协议下的承诺书和未偿还信用风险的任何对价均不构成ERISA定义的计划资产，且买方在贷款文件中和贷款文件下的权利和利益不会是ERISA项下的计划资产。在该转让生效日期及之后，该买方在任何情况下都应是本协议和由贷款人或代表贷款人签署的任何其他贷款文件的贷款方，并享有贷款人在贷款文件下的所有权利和义务，就好像其是贷款文件的原始一方一样，转让人贷款人应在无需借款人、贷款人或行政当局进一步同意或采取任何进一步行动的情况下，就转让给该买方的承诺额和未偿还信用风险解除贷款。 贷款人应在所有情况下均为本协议和贷款人或其代表签署的任何其他贷款文件的贷款方，并享有贷款方在贷款文件项下的所有权利和义务，就好像它是贷款文件的原始方一样，而无需借款人、贷款人或行政管理部门进一步同意或采取任何行动如果转让涵盖 出让方在本协议项下的所有权利和义务，则该出借方将不再是本协议项下的出借方，但仍有权享受本协议项下的利益，并受, 本协议和其他 贷款文件中在义务支付和适用协议终止后仍然有效的条款。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让不符合本协议第12.3条的规定，就本协议而言，应 视为该贷款人根据第12.2条出售该权利和义务的参与人。在根据本第12.3(C)条完成对买方的任何转让后，如果转让人贷款人或买方希望其贷款以票据证明，则转让人贷款人、行政代理和借款人应作出适当安排， 向出让人贷款人发行新票据或(视情况而定)替换票据，并向买方发行新票据或(如适当)替换票据，每种情况下发行的本金金额反映其各自的承诺，如
(D)注册纪录册。仅为此目的而作为借款人代理行事的行政代理应 在其位于美利坚合众国的一个办事处保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，并保存一份登记册，记录贷款人的名称和地址、欠每个贷款人的贷款承诺和本金金额( 和声明的利息)，以及根据本协议条款不时向每个贷款人和每个贷款人参与融资LCS(《登记册》)的情况(《登记册》)，以记录贷款人的姓名和地址、贷款人的承诺和本金金额( 和说明的利息)，以及每个贷款人在融资LCS中的参与情况(《登记簿》)，以记录贷款人的姓名和地址，以及欠每个贷款人的贷款本金( 和声明利息)。登记册中的条目应是决定性的(缺少清单 错误)，借款人、行政代理和贷款人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册中的每个人视为本协议项下的出借人，尽管 收到了相反的通知。登记册应可供借款人和各贷款人在任何合理时间和在合理的事先通知后不时查阅。
(E)传播信息。借款人授权每个贷款人向任何参与者或 买方或任何其他人(在上述每种情况下，不包括任何不符合资格的机构)通过法律的实施获得贷款文件的权益(每个受让人都是受让人)和任何潜在受让人披露该贷款人拥有的任何和所有 信息；提供为了借款人的利益，每个受让人和未来的受让人书面同意受本协议第9.9条的约束。
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第十三条
通告
13.1.通知；效力；电子通信。
(A)一般通知。除明确允许通过电话 发出的通知和其他通信(以及以下(B)段规定的除外)外，本协议规定的所有通知和其他通信均应采用书面形式，并应通过专人或隔夜快递服务、挂号或挂号信邮寄，或 通过传真发送，如下所示：
(I)如果是借款人，请致电宾夕法尼亚州费城市场街1500号Radian Group Inc.，邮编：19102-2100，注意：传真高级副总裁Bill Tomljanovic：215-564-5020,请注意：总法律顾问小爱德华·J·霍夫曼(Edward J.Hoffman Jr.)，传真：215.405.9160；
(Ii)如果致行政代理，致送至加拿大皇家银行，地址为加拿大皇家银行，地址为加拿大皇家银行广场，地址为安大略省多伦多湾街200号南塔12楼M5J 2W7；注意：代理服务集团经理；传真：416-842-4023;电话：416-842-3996;电子邮件：ann.hurley@rbccm.com；
(Iii)如以信用证发行人身份向加拿大皇家银行发出信用证，请寄往新泽西州泽西市哈德逊街30号28楼加拿大皇家银行 07302-4699；注意：征信管理局；电话：212-428-6298;传真：212-428-3015; 电子邮件：+CM-美国-纽约信用管理加入时间：清华大学2007年01月25日下午3：33
(Iv)如收件人为加拿大皇家银行以外的贷款人或信用证发行人，请按其 行政调查问卷中规定的地址(或传真号码)寄给该贷款人或信用证发行人。
通过专人或隔夜快递服务发送的通知，或通过挂号信或挂号信邮寄的通知，在收到时应视为已发出；通过传真发送的通知应在发送时视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出，则应视为已在收件人的下一个营业日 开业时发出)。在以下(B)项规定的范围内，通过电子通信交付的通知应按照上述(B)项规定有效。
(B)电子通讯。根据管理代理批准的程序或由管理代理另行确定的程序，可通过电子通信(包括电子邮件和互联网或内联网网站)交付或 提供本协议项下向贷款人发出的通知和其他通信。 提供前述规定不适用于根据第二条向任何贷款人发出的通知，如果该贷款人已通过电子通信通知行政代理它不能根据该条接收通知 。行政代理或借款人可根据其各自的裁量权，同意按照其批准的程序或其 以其他方式确定的程序，以电子通信方式接受本协议项下向其发出的通知和其他通信；提供这样的决定或批准可能仅限于特定的通知或通信。
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除非管理代理另有规定，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他 通信应在发送方收到预期收件人的确认后视为已收到(例如，通过请求回执功能， 如果可用，返回电子邮件或其他书面确认)；提供如果该通知或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发出的，则该通知或 通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发出，并且(Ii)张贴到互联网或内联网网站的通知或通信在预期接收方按照上述第(I)条所述的电子邮件地址收到该通知或通信并标明其网站地址 时，应被视为收到该通知或通信。
(C)更改地址等本合同任何一方均可按照本第13.1条规定的方式通知本合同其他各方，更改其在本合同项下的通知和其他通信的地址或传真号码。
第十四条
对应方；一体化；有效性；电子执行；电子记录
14.1.对应者；有效性本协议可以一式两份(以及由本协议的不同当事人 以不同的副本)签署，每一份都应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一份单一合同。根据第4.1条规定的生效日期的发生，本 协议应在本协议由行政代理签署后生效，并且当行政代理收到本协议副本时， 本副本加在一起将由本协议各方签字， 此后应对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。 本协议应在本协议由行政代理签署时生效，且当行政代理收到本协议副本后， 本协议应对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。本协议的任何签名可通过传真、电子邮件(包括pdf)或符合美国联邦2000年ESIGN法案或纽约州电子签名和记录法案或任何其他基于统一电子交易法或其他传输方法的任何类似州法律的电子签名交付，因此交付的任何副本应被视为已正式和有效交付，电子签名或以电子形式保存记录应在适用法律允许的最大限度内对所有目的有效，包括{作为手工签名或使用纸质记录系统的有效性或可执行性。为免生疑问，前述规定也适用于本 协议的任何修订、延期或续签。
14.2.以电子方式执行作业。任何转让和假设协议中的执行、签署和类似含义的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，在任何适用法律(包括《全球和国家联邦电子签名商业法》)或任何适用法律(包括《全球和国家联邦电子签名商法》)或任何适用法律规定的范围内，每个电子签名应与手动签署的签名或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性。 在任何适用法律(包括《全球和国家联邦电子签名商法》或任何法律)规定的范围内，或任何适用法律(包括《联邦全球和国家电子签名商法》或任何其他法律)规定的范围内，均应视为包括电子签名或以电子形式保存记录。
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14.3.电子记录。行政代理和每个贷款人可以代表借款人制作本协议和任何或所有贷款文件的缩微胶片、光盘或其他电子图像。行政代理和每个贷款人可以将本协议的电子图像和 贷款文档以其电子形式存储，然后将纸质原件作为行政代理和每个贷款人的正常业务实践的一部分销毁，电子图像被视为原件，与纸质原件具有相同的法律效力、 有效性和可执行性。根据统一电子交易法，行政代理和每个贷款人有权在适当时将任何票据转换为可转让记录。
第十五条
法律选择；同意管辖权；放弃陪审团审判
15.1。法律的选择。贷款 文档(包含相反的明示法律选择条款的文档除外)应根据纽约州的国内法律(不考虑法律冲突条款)进行解释，但应遵守适用于国家银行的联邦 法律。
15.2.同意司法管辖权。借款人、行政代理人、信用证发行人和贷款人在此不可撤销地接受位于纽约的任何美国联邦或州法院对因任何 贷款文件引起或与之有关的任何诉讼或法律程序的专属管辖权，每个上述人员在此不可撤销地同意，关于该诉讼或法律程序的所有索赔均可在任何此类法院审理和裁决，并不可撤销地放弃其现在或今后可能就 地点提出的任何反对意见。
15.3.放弃陪审团审判。借款人、管理代理人、每个信用证发行人和每个贷款人 特此放弃在任何司法程序中以任何方式直接或间接涉及任何事项(无论是否涉及侵权、合同或其他方面)的陪审团审判 因任何贷款文件或根据该文件建立的关系而引起的、与之相关的或与之相关的。
[签名页如下]
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借款人、贷款人和行政代理自上文第一次写明的日期起已 签署本协议，特此为证。
| 弧度集团有限公司 作为借款人 | ||
| 由以下人员提供： | /s/William Tomljanovic | |
| 姓名：威廉·托姆亚诺维奇(William Tomljanovic) | ||
| 职务：执行副总裁、首席投资官兼财务主管 | ||
签名页至
弧度集团股份有限公司信贷协议
| 加拿大皇家银行作为行政代理人 | ||
| 由以下人员提供： | /s/安·赫尔利 | |
| 姓名：安·赫尔利(Ann Hurley) | ||
| 职务：代理部经理 | ||
| 加拿大皇家银行，信用证发行人 | ||
| 由以下人员提供： | /s/Kevin Bemben | |
| 姓名：凯文·本本(Kevin Bemben) | ||
| 标题：授权签字人 | ||
| 加拿大皇家银行，作为贷款人 | ||
| 由以下人员提供： | /s/Kevin Bemben | |
| 姓名：凯文·本本(Kevin Bemben) | ||
| 标题：授权签字人 | ||
签名页至
弧度集团股份有限公司信贷协议
| 美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)，作为贷款人 | ||
| 由以下人员提供： | /s/格伦·舒尔曼 | |
| 姓名：格伦·舒尔曼(Glenn Schuermann) | ||
| 职务：副总裁 | ||
| 作为信用证发行商的美国银行全国协会(U.S.Bank National Association) | ||
| 由以下人员提供： | /s/格伦·舒尔曼 | |
| 姓名：格伦·舒尔曼(Glenn Schuermann) | ||
| 职务：副总裁 | ||
签名页至
弧度集团股份有限公司信贷协议
| [联合银行，全国协会]*贷款人 | ||
| 由以下人员提供： | /s/丹尼尔·R·雷诺 | |
| 姓名：丹尼尔·R·雷纳(Daniel R.Raynor) | ||
| 职务：高级副总裁 | ||
签名页至
弧度集团股份有限公司信贷协议
| 瑞士信贷(Credit Suisse AG)纽约分行作为贷款人 | ||
| 由以下人员提供： | /s/Doreen Barr | |
| 姓名：多琳·巴尔(Doreen Barr) | ||
| 标题：授权签字人 | ||
| 由以下人员提供： | /s/Michael Dieffenbacher | |
| 姓名：迈克尔·迪芬巴赫(Michael Dieffenbacher) | ||
| 标题：授权签字人 | ||
签名页至
弧度集团股份有限公司信贷协议
| 高盛美国银行(Goldman Sachs Bank USA)，作为贷款人 | ||
| 由以下人员提供： | /s/丽贝卡·克拉茨 | |
| 姓名：丽贝卡·克拉茨(Rebecca Kratz) | ||
| 标题：授权签字人 | ||
签名页至
弧度集团股份有限公司信贷协议
| 北方信托公司，作为贷款人 | ||
| 由以下人员提供： | /s/Chris McKean | |
| 姓名：克里斯·麦基恩(Chris McKean) | ||
| 职位：高级副总裁 | ||
签名页至
弧度集团股份有限公司信贷协议
| [加拿大帝国商业银行美国分行]*贷款人 | ||
| 由以下人员提供： | /秒/阿曼达冰块 | |
| 姓名：阿曼达·布兹杜姆 | ||
| 头衔：副董事总经理 | ||
签名页至
弧度集团股份有限公司信贷协议
定价关键
| 水平 |
债务评级 | 适用范围 保证金为 基本费率 贷款 |
适用范围 保证金为 伦敦银行同业拆借利率 |
适用范围 承诺 费率 |
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| 1 |
3BB/Baa2 | 0.50 | % | 1.50 | % | 0.20 | % | |||||||
| 2 |
BB-/Baa3 | 0.75 | % | 1.75 | % | 0.275 | % | |||||||
| 3 |
BB + / 31 | 1.00 | % | 2.00 | % | 0.325 | % | |||||||
| 4 |
BB / Ba2 | 1.25 | % | 2.25 | % | 0.375 | % | |||||||
| 5 |
BB-/3 | 1.50 | % | 2.50 | % | 0.45 | % | |||||||