SMAR-20211031-SMAR-20211031
2022错误Q300013665611/310000013665612021-02-012021-10-3100013665612021-11-30Xbrli：共享0001366561US-GAAP：SubscriptionAndCirculationMember2021-08-012021-10-31等同4217：美元0001366561US-GAAP：SubscriptionAndCirculationMember2020-08-012020-10-310001366561US-GAAP：SubscriptionAndCirculationMember2021-02-012021-10-310001366561US-GAAP：SubscriptionAndCirculationMember2020-02-012020-10-310001366561SMAR：专业服务成员2021-08-012021-10-310001366561SMAR：专业服务成员2020-08-012020-10-310001366561SMAR：专业服务成员2021-02-012021-10-310001366561SMAR：专业服务成员2020-02-012020-10-3100013665612021-08-012021-10-3100013665612020-08-012020-10-3100013665612020-02-012020-10-31等同4217：美元Xbrli：共享00013665612021-10-3100013665612021-01-310001366561美国-GAAP：公共类别成员2021-10-310001366561美国-GAAP：公共类别成员2021-01-310001366561US-GAAP：CommonClassBMember2021-10-310001366561US-GAAP：CommonClassBMember2021-01-310001366561美国-GAAP：CommonStockMember2021-07-310001366561US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-07-310001366561美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2021-07-3100013665612021-07-310001366561美国-GAAP：CommonStockMember2021-08-012021-10-310001366561US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-08-012021-10-310001366561美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2021-08-012021-10-310001366561美国-GAAP：CommonStockMember2021-10-310001366561US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-10-310001366561美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2021-10-310001366561美国-GAAP：CommonStockMember2020-07-310001366561US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-07-310001366561美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-07-3100013665612020-07-310001366561美国-GAAP：CommonStockMember2020-08-012020-10-310001366561US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-08-012020-10-310001366561美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-08-012020-10-310001366561美国-GAAP：CommonStockMember2020-10-310001366561US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-10-310001366561美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-10-3100013665612020-10-310001366561美国-GAAP：CommonStockMember2021-01-310001366561US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-01-310001366561美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2021-01-310001366561美国-GAAP：CommonStockMember2021-02-012021-10-310001366561US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-02-012021-10-310001366561美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2021-02-012021-10-310001366561美国-GAAP：CommonStockMember2020-01-310001366561US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-01-310001366561美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-01-3100013665612020-01-310001366561美国-GAAP：CommonStockMember2020-02-012020-10-310001366561US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-02-012020-10-310001366561美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-02-012020-10-31对不起我不知道你在说什么。0001366561Smar：LetterOfCreditCollateralMember2021-10-310001366561Smar：LetterOfCreditCollateralMember2021-01-310001366561Us-gaap:SoftwareAndSoftwareDevelopmentCostsMember2021-02-012021-10-310001366561SMAR：专业服务成员2021-02-012021-04-300001366561SMAR：专业服务成员2020-02-012020-04-300001366561US-GAAP：SubscriptionAndCirculationMember2021-10-310001366561SMAR：专业服务成员2021-10-3100013665612021-11-012021-10-31加入时间：清华大学2007年01月25日下午3：330001366561美国-GAAP：股票补偿计划成员2021-02-012021-10-310001366561美国-GAAP：股票补偿计划成员2020-02-012020-10-310001366561美国-GAAP：EmployeeStockMember2021-02-012021-10-310001366561美国-GAAP：EmployeeStockMember2020-02-012020-10-310001366561美国-GAAP：MoneyMarketFundsMember美国-GAAP：公允价值输入级别1成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2021-10-310001366561US-GAAP：公允价值输入级别2成员美国-GAAP：MoneyMarketFundsMember美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2021-10-310001366561美国-GAAP：MoneyMarketFundsMember美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别3成员2021-10-310001366561美国-GAAP：MoneyMarketFundsMember美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2021-10-310001366561美国-GAAP：公允价值输入级别1成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2021-10-310001366561US-GAAP：公允价值输入级别2成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2021-10-310001366561美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别3成员2021-10-310001366561美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2021-10-310001366561美国-GAAP：MoneyMarketFundsMember美国-GAAP：公允价值输入级别1成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2021-01-310001366561US-GAAP：公允价值输入级别2成员美国-GAAP：MoneyMarketFundsMember美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2021-01-310001366561美国-GAAP：MoneyMarketFundsMember美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别3成员2021-01-310001366561美国-GAAP：MoneyMarketFundsMember美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2021-01-310001366561美国-GAAP：公允价值输入级别1成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2021-01-310001366561US-GAAP：公允价值输入级别2成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2021-01-310001366561美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别3成员2021-01-310001366561美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2021-01-310001366561Smar：BrandfolderIncMember2020-09-140001366561Smar：BrandfolderIncMember2020-02-012021-01-310001366561Smar：BrandfolderIncMemberSrt:最大大小2021-08-012021-10-310001366561Smar：BrandfolderIncMemberSrt:最大大小2021-02-012021-10-310001366561Smar：BrandfolderIncMember2020-09-142020-09-140001366561SMAR：RestrictedStockAwardMember美国-GAAP：公共类别成员Smar：BrandfolderIncMember2020-09-142020-09-140001366561SMAR：RestrictedStockAwardMember美国-GAAP：公共类别成员Smar：BrandfolderIncMember2021-08-012021-10-310001366561SMAR：RestrictedStockAwardMember美国-GAAP：公共类别成员Smar：BrandfolderIncMember2021-02-012021-10-310001366561US-GAAP：基于技术的无形资产成员Smar：Br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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-Q
☒根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条规定的季度报告
在截至本季度末的季度内2021年10月31日
或
☐根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告
的过渡期                  至                 
委托文件编号001-38464
SmartSheet Inc.
(其章程所指明的注册人的确切姓名)
华盛顿20-2954357
(注册成立或组织的州或其他司法管辖区)(国际税务局雇主识别号码)
东北8街10500号，1300号套房
-哦，我的天.瓦98004
(主要行政办公室地址)(邮政编码)
(844)324-2360
注册人的电话号码，包括区号
(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化)
根据该法第12(B)条登记的证券：
每节课的标题交易代码注册的每个交易所的名称
A类普通股，每股无面值斯马尔纽约证券交易所
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒不是☐ 
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒不是☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义：
大型加速滤波器☒加速文件管理器☐
非加速滑移☐规模较小的报告公司☐
新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是☐不是☒
截至2021年11月30日，有126,752,271注册人发行的A类普通股。


SmartSheet Inc.
表格10-Q季度报告
截至2021年10月31日的季度报告
目录页面
第一部分金融信息
4
项目1.财务报表(未经审计)
4
简明合并经营报表与全面亏损
4
简明综合资产负债表
5
简明合并股东权益变动表
6
现金流量表简明合并报表
8
简明合并财务报表附注(未经审计)
10
1.陈述的概述和依据
10
2.主要会计政策摘要
10
3.与客户签订合同的收入
12
4.延任佣金
12
5.每股净亏损
13
6.公允价值计量
13
7.业务合并
14
8.商誉及无形资产净值
16
9.以股份为基础的薪酬
16
10.所得税
19
11.租契
19
12.承担及或有事项
20
13.地理信息
21
第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
22
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
40
项目4.控制和程序
40
第二部分：其他信息
41
项目1.法律诉讼
41
第1A项。风险因素
41
第二项未登记的股权证券销售和收益的使用
70
项目6.展品
70
签名
71


目录
关于前瞻性陈述的特别说明
这份关于Form 10-Q的季度报告包含前瞻性陈述。本季度报告中包含的除历史事实陈述外的所有陈述，包括有关我们未来经营业绩和财务状况、我们的业务战略和计划、市场增长和趋势以及我们未来经营目标的陈述，均为前瞻性陈述。“相信”、“可能”、“将会”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“预期”、“可能”、“将会”、“项目”、“计划”、“可能”、“可能”以及类似的表述都是为了识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，包括但不限于新冠肺炎的宏观经济影响，我们认为这些影响可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略、短期和长期业务运营和目标以及财务需求。这些前瞻性陈述受到许多风险、不确定性和假设的影响，包括第二部分第1A项“风险因素”中描述的风险、不确定性和假设。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险时有出现。我们的管理层不可能预测所有风险，也不能评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。鉴于这些风险、不确定性和假设，本季度报告中讨论的10-Q表格中讨论的未来事件和趋势可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预期或暗示的结果大不相同。
你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或可能不会发生。虽然我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证前瞻性陈述中反映的未来结果、业绩或事件和情况将会实现或将会发生。我们没有义务在本10-Q表格季度报告发布之日之后，以任何理由更新这些前瞻性陈述，或使这些陈述与实际结果或修订后的预期相符。

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第一部分金融信息
项目1.财务报表
SmartSheet Inc.
简明合并经营报表与全面亏损
(单位为千，每股数据除外)
(未经审计)



截至10月31日的三个月，截至10月31日的9个月，
2021202020212020
收入
下标$132,597 $90,890 $361,720 $251,675 
专业服务12,031 8,043 31,726 23,967 
总收入144,628 98,933 393,446 275,642 
收入成本
下标18,253 17,417 55,155 41,894 
专业服务11,162 6,313 28,298 19,295 
总收入成本29,415 23,730 83,453 61,189 
毛利115,213 75,203 309,993 214,453 
运营费用
研发41,151 32,369 116,704 86,449 
销售和市场营销83,114 59,197 231,613 167,759 
一般事务和行政事务26,928 19,530 79,567 51,672 
总运营费用151,193 111,096 427,884 305,880 
运营亏损(35,980)(35,893)(117,891)(91,427)
利息收入12 14 35 1,433 
其他收入(费用)，净额(651)(25)112 (105)
所得税前亏损准备(收益)(36,619)(35,904)(117,744)(90,099)
所得税拨备(福利)99 (3,933)214 (3,785)
净亏损和综合亏损$(36,718)$(31,971)$(117,958)$(86,314)
每股基本和稀释后净亏损$(0.29)$(0.26)$(0.94)$(0.72)
加权平均流通股，用于计算每股基本和稀释后净亏损126,118 121,203 125,157 120,006 
见简明合并财务报表附注。
4
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SmartSheet Inc.
简明综合资产负债表
(单位为千，共享数据除外)
(未经审计)
2021年10月31日2021年1月31日
资产
流动资产
现金和现金等价物$439,950 $442,200 
应收账款，扣除备用金净额#美元6,601及$6,933，分别
106,347 102,648 
预付费用和其他流动资产26,883 13,524 
流动资产总额573,180 558,372 
受限现金17 18 
递延佣金79,528 60,529 
财产和设备，净值36,768 28,613 
经营性租赁使用权资产70,723 81,081 
无形资产，净额46,577 54,139 
商誉125,605 125,605 
其他长期资产3,708 3,432 
总资产$936,106 $911,789 
负债和股东权益
流动负债
应付帐款$1,751 $2,851 
应计薪酬和相关福利48,057 47,861 
其他应计负债23,110 17,263 
经营租赁负债，流动17,959 17,059 
递延收入266,534 222,689 
流动负债总额357,411 307,723 
非流动经营租赁负债61,824 71,925 
递延收入，非流动1,214 1,308 
其他长期负债3,904 3,904 
总负债424,353 384,860 
承付款和或有事项(附注11、12)
股东权益
优先股，无面值；10,000,000授权股份，不是截至2021年10月31日和2021年1月31日已发行或已发行的股票
— — 
A类普通股，无面值；500,000,000授权股份，126,466,698截至2021年10月31日发行和发行的股票；500,000,000授权股份，123,272,902截至2021年1月31日的已发行和已发行股票
— — 
B类普通股，无面值；500,000,000授权股份，不是截至2021年10月31日发行和发行的股票；500,000,000授权股份，不是截至2021年1月31日的已发行和已发行股票
— — 
额外实收资本1,001,148 898,366 
累计赤字(489,395)(371,437)
股东权益总额511,753 526,929 
总负债和股东权益$936,106 $911,789 
见简明合并财务报表附注。
5
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SmartSheet Inc.
简明合并股东权益变动表
(千美元)
(未经审计)
截至2021年10月31日的三个月
普通股(A类)额外实收资本累计赤字总股东权益
股票金额
2021年7月31日的余额125,622,097 $— $963,825 $(452,677)$511,148 
根据员工股票计划发行普通股844,601 — 10,363 — 10,363 
与股权奖励的净股份结算相关的已支付税款— — (1,447)— (1,447)
发行限制性股票奖励— — — — — 
发行用于收购的普通股— — — — — 
基于股份的薪酬费用— — 28,407 — 28,407 
净亏损和综合亏损— — — (36,718)(36,718)
截至2021年10月31日的余额126,466,698 $— $1,001,148 $(489,395)$511,753 
截至2020年10月31日的三个月
普通股(A类)额外实收资本累计赤字总股东权益
股票金额
2020年7月31日的余额120,286,340 $— $816,526 $(310,801)$505,725 
根据员工股票计划发行普通股1,091,107 — 10,134 — 10,134 
与股权奖励的净股份结算相关的已支付税款— — (288)— (288)
发行限制性股票奖励96,620 — — — — 
发行用于收购的普通股551,282 — 25,872 — 25,872 
基于股份的薪酬费用— — 19,110 — 19,110 
净亏损和综合亏损— — — (31,971)(31,971)
截至2020年10月31日的余额122,025,349 $— $871,354 $(342,772)$528,582 

见简明合并财务报表附注。




6
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SmartSheet Inc.
简明合并股东权益变动表
(千美元)
(未经审计)




截至2021年10月31日的9个月
普通股(A类)额外实收资本累计赤字总股东权益
股票金额
2021年1月31日的余额123,272,902 $— $898,366 $(371,437)$526,929 
根据员工股票计划发行普通股3,193,796 — 26,133 — 26,133 
与股权奖励的净股份结算相关的已支付税款— — (4,914)— (4,914)
发行限制性股票奖励— — — — — 
发行用于收购的普通股— — — — — 
基于股份的薪酬费用— — 81,563 — 81,563 
净亏损和综合亏损— — — (117,958)(117,958)
截至2021年10月31日的余额126,466,698 $— $1,001,148 $(489,395)$511,753 
截至2020年10月31日的9个月
普通股(A类)额外实收资本累计赤字总股东权益
股票金额
2020年1月31日的余额118,194,159 $— $770,518 $(256,458)$514,060 
根据员工股票计划发行普通股3,183,288 — 24,216 — 24,216 
与股权奖励的净股份结算相关的已支付税款— — (1,758)— (1,758)
发行限制性股票奖励96,620 — — — — 
发行用于收购的普通股551,282 — 25,872 — 25,872 
基于股份的薪酬费用— — 52,506 — 52,506 
净亏损和综合亏损— — — (86,314)(86,314)
截至2020年10月31日的余额122,025,349 $— $871,354 $(342,772)$528,582 

见简明合并财务报表附注。


7
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SmartSheet Inc.
现金流量表简明合并报表
(单位：千，未经审计)
截至10月31日的9个月，
20212020
经营活动的现金流
净损失$(117,958)$(86,314)
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整：
基于股份的薪酬费用80,067 50,953 
财产和设备的折旧和摊销7,664 8,942 
递延佣金成本摊销31,175 22,045 
未实现外汇损失136 97 
处置资产损失— 268 
无形资产摊销7,562 3,490 
非现金经营租赁成本11,101 8,517 
营业资产和负债变动情况：
应收账款(3,704)(6,310)
预付费用和其他流动资产(13,085)(2,891)
其他长期资产678 (5,975)
应付帐款(1,079)(2,869)
其他应计负债6,257 (1,124)
应计薪酬和相关福利4,174 (9,486)
递延佣金(50,174)(28,489)
其他长期负债— 6,807 
递延收入43,750 19,220 
经营租赁负债(9,924)(7,733)
用于经营活动的现金净额(3,360)(30,852)
投资活动的现金流
提前终止短期投资的收益— 50,532 
购买长期投资(1,000)— 
购置物业和设备(9,169)(2,663)
资本化的内部使用软件开发成本(5,509)(5,973)
业务收购付款，扣除收购现金后的净额— (125,055)
用于投资活动的净现金(15,678)(83,159)
融资活动的现金流
融资租赁本金的支付— (1,973)
延期发售费用的支付— (59)
行使股票期权所得收益9,173 11,129 
与股权奖励的净股份结算相关的已支付税款(4,914)(1,758)
员工购股计划的收益12,969 10,737 
融资活动提供的现金净额17,228 18,076 
外币汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响(134)(52)
现金、现金等价物和限制性现金净减少(1,944)(95,987)
期初442,348 516,789 
期末$440,404 $420,802 
8
目录
补充披露
支付利息的现金$— $114 
缴纳所得税的现金150 122 
以新的经营租赁负债换取的使用权资产742 13,965 
应计购置财产和设备(包括内部使用软件)726 916 
基于份额的薪酬费用资本化为内部使用的软件开发成本1,495 1,505 
作为收购代价而发行的股份的公允价值— 25,872 

见简明合并财务报表附注。
9
目录
SmartSheet Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)

1. 演示概述和基础
业务说明
SmartSheet公司(以下简称“公司”、“我们”、“我们的”)于2005年在华盛顿州注册成立，总部设在华盛顿州贝尔维尤。该公司是动态工作的企业平台，使各种规模的团队和组织能够规划、捕获、管理、自动化和报告大规模工作。客户通过基于网络的界面或移动应用程序在线访问他们的账户。一些客户还购买该公司的专业服务，主要包括咨询和培训服务。
陈述的基础
随附的未经审核简明综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)有关中期财务报告的适用规则及规定编制。截至2021年1月31日的精简综合资产负债表是从截至2021年1月31日的经审计的综合财务报表中得出的，但不包括GAAP要求的完整财务报表所需的所有信息和注释。按照公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和附注披露已根据此类规则和规定予以精简或省略。因此，这些精简合并财务报表应与我们于2021年3月25日提交给美国证券交易委员会的截至2021年1月31日的10-K表格年度报告中经审计的合并财务报表结合阅读。
简明合并财务报表包括SmartSheet公司及其设在美国、英国、澳大利亚和德国的全资子公司的业绩。合并后，所有公司间余额和交易均已冲销。
管理层认为，此处包含的信息反映了公平列报我们的简明合并财务报表所需的所有调整。所有这些调整都是正常的、反复出现的。截至2021年10月31日的三个月和九个月的运营结果不一定表明截至2022年1月31日的全年或任何其他中期或任何未来一年的预期结果。
预算的使用
根据公认会计原则编制简明合并财务报表要求管理层作出估计、判断和假设，这些估计、判断和假设会影响资产和负债的报告金额、简明合并财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期内的收入和费用报告金额。该公司的估计基于历史经验和管理层认为在当时情况下合理的其他假设。实际结果可能与这些估计不同。公司最重要的估计和判断涉及公司产品交易对价分配方面的收入确认；资本化销售佣金成本摊销期限的确定；内部使用软件开发成本的资本化；作为业务合并一部分收购的资产和负债的估值；以及经营租赁的递增借款利率估计等。

2. 重要会计政策摘要
细分市场信息
本公司的运营方式为一操作部分。公司的首席运营决策者是首席执行官，他审查财务信息，以便做出经营决策、评估财务业绩和分配资源。
10
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SmartSheet Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)
受限现金
受限现金是$0.5百万美元和$0.1截至2021年10月31日和2021年1月31日，分别为100万美元，主要与澳大利亚员工对我们2018年员工股票购买计划的贡献有关。
简明综合现金流量表上报告的现金包括简明综合资产负债表上显示的现金和现金等价物以及限制性现金的总额。简明合并现金流量表上报告的现金包括以下内容(以千计)：
10月31日，
20212020
现金和现金等价物$439,950 $420,417 
包括在预付费用和其他流动资产中的限制性现金437 26 
受限现金17 359 
简明合并现金流量表中显示的现金、现金等价物和限制性现金总额$440,404 $420,802 
内部使用软件开发成本
该公司将应用程序开发阶段发生的与内部使用软件开发相关的某些合格成本资本化。与前期项目活动和实施后活动相关的成本在发生时计入研究与开发(“R&D”)。研发费用主要包括与员工相关的成本、与硬件和软件相关的成本、用于补充内部员工的外部服务成本以及间接费用分配。
内部使用软件成本为$2.5百万美元和$3.1在截至2021年和2020年10月31日的三个月中，分别资本化了100万美元和6.7百万美元和$7.0在截至2021年10月31日和2020年10月31日的9个月里，分别有100万人资本化。所有资本化成本与销售订阅的公司平台的软件开发应用程序开发阶段发生的成本相关。
资本化的内部使用软件成本包括在资产和设备内，在压缩的合并资产负债表上净额，并在软件的估计使用寿命内摊销，这通常是三年。相关摊销费用在简明合并经营报表中确认，并在受益于所开发软件的功能范围内确认综合亏损。资本化内部使用软件成本的摊销费用合计为$1.4百万美元和$1.0截至2021年10月31日和2020年10月31日的三个月分别为100万美元和3.8百万美元和$2.7截至2021年10月31日和2020年10月31日的9个月分别为100万美元。公司评估这些资产的使用寿命，并在发生可能影响这些资产可回收性的事件或环境变化时进行减值测试。
风险和重要客户集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要是现金、现金等价物和应收账款。本公司在存款有时超过联邦存款保险公司限额的金融机构开立现金账户。
截至2021年10月31日或2021年1月31日，没有个人客户占应收账款的10%以上。在截至2021年或2020年10月31日的三个月和九个月里，没有任何个人客户占收入的10%以上。
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SmartSheet Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)
近期尚未采用的会计公告
2021年10月，财务会计准则委员会发布了会计准则更新2021-08，企业合并-从与客户的合同中核算合同资产和合同负债(主题805)。新的指导方针要求，在企业合并中获得的合同资产和合同负债必须按照会计准则编纂(“ASC”)主题606予以确认，就像收购方发起了合同一样。该标准适用于2022年12月15日之后的财年，包括这些财年内的过渡期。允许提前领养。本公司预计采用这一准则不会对本公司的简明综合财务报表产生实质性影响。

3. 与客户签订合同的收入
在截至2021年10月31日和2020年10月31日的三个月内，公司确认了109.0百万美元和$73.5订阅收入分别为100万美元和300万美元4.3百万美元和$2.4分别计入截至2021年7月31日和2020年7月31日递延收入余额的专业服务收入100万美元。
在截至2021年10月31日和2020年10月31日的9个月内，公司确认了196.6百万美元和$141.3订阅收入分别为100万美元和300万美元4.7百万美元和$3.3专业服务收入分别为100万美元，分别计入截至2021年1月31日和2020年1月31日的递延收入余额。
截至2021年10月31日，大约316.7预计将有100万美元的收入，包括已开具发票的金额和合同但尚未开具发票的金额，从剩余的履约义务中确认，其中#美元。312.3与订阅服务相关的百万美元和$4.4与专业服务相关的百万美元。大致90与全部剩余履约义务相关的收入的%预计将在下一年确认12月份。

4. 延期佣金
递延佣金为$79.5截至2021年10月31日的百万美元和60.5截至2021年1月31日，为100万。
递延佣金的摊销费用为#美元。11.4百万美元和$7.9截至2021年10月31日和2020年10月31日的三个月分别为100万美元和31.2百万美元和$22.0截至2021年10月31日和2020年10月31日的9个月分别为100万美元。递延佣金在一段时间内摊销三年摊销费用计入公司简明合并经营报表的销售和营销及全面亏损。
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SmartSheet Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)
5. 每股净亏损
下表列出了每股基本净亏损和稀释后净亏损的计算(单位为千，每股数据除外)：
截至10月31日的三个月，截至10月31日的9个月，
2021202020212020
分子：
净损失
$(36,718)$(31,971)$(117,958)$(86,314)
分母：
加权平均已发行普通股
126,118 121,203 125,157 120,006 
每股基本和稀释后净亏损
$(0.29)$(0.26)$(0.94)$(0.72)
下列普通股等价物流通股(以千计)不包括在本报告所述期间普通股股东应占稀释后每股净亏损的计算范围内，因为计入这些股票的影响将是反稀释的：
10月31日，
20212020
受已发行普通股奖励的股票10,926 12,422 
根据2018年员工购股计划可发行的股票43 52 
潜在稀释股份总数10,969 12,474 

6. 公允价值计量
简明综合财务报表中按公允价值记录的资产和负债根据与用于计量其公允价值的投入相关的判断水平进行分类。重要投入的最低水平决定了公允价值计量在以下层级中的位置：
•1级：反映活跃市场中相同资产或负债的报价(未经调整)的可观察投入。
•第2级：1级价格以外的可观察投入，例如类似资产或负债的报价、不活跃市场的报价或其他可观察到或可由资产或负债整个期限的可观察市场数据所证实的投入，这些可观察到的投入不包括其他可观察到的投入，例如类似资产或负债的报价、非活跃市场的报价或其他可观察到或可被可观察到的市场数据证实的其他投入。
•第3级：市场活动很少或没有市场活动支持的不可观察的投入。
按公允价值经常性计量的资产和负债
下表提供了有关该公司按公允价值计量的金融资产和负债的信息，并指出了所用估值投入的公允价值等级(以千计)：
2021年10月31日
1级2级3级总计
资产
现金等价物：
货币市场基金$378,290 $— $— $378,290 
总资产$378,290 $— $— $378,290 
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SmartSheet Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)
2021年1月31日
1级2级3级总计
资产
现金等价物：
货币市场基金$378,281 $— $— $378,281 
总资产$378,281 $— $— $378,281 
若干金融工具(包括银行持有的现金、应收账款及应付账款)的账面价值因其短期到期日而接近公允价值，并不计入上文的公允价值表。
本公司的政策是在报告期末确认公允价值层级之间的资产和负债转移。在可观察到的输入变得可用和可靠之前，公司不会将其转出3级并转入2级。于年度内，公允价值计量水平之间并无转移。三个和九个截至的月份2021年10月31日和2020年。
非经常性基础上按公允价值计量的资产和负债
见注7，企业合并，和注8，商誉与无形资产净值在我们的简明综合财务报表中，这些附注用于对某些资产和负债进行公允价值计量，这些资产和负债是以公允价值在非经常性基础上记录的。

7. 业务合并
火灾文件夹
2020年9月14日，我们收购了100根据合并协议和计划(“BrandFolder合并协议”)，位于特拉华州的BrandFolder，Inc.(“BrandFolder”)的已发行股本的%。将BrandFolder功能与SmartSheet相结合，可创建动态解决方案，以管理围绕内容和协作的工作流。自收购之日起，公司已将BrandFolder的财务业绩纳入我们的简明合并财务报表。我们产生的收购成本为$1.0在截至2021年1月31日的年度内，0.1在截至2021年10月31日的三个月和九个月内，这些成本包括法律和会计费用以及与收购BrandFolder直接相关的其他成本，并在简明综合经营报表和全面亏损中确认为一般和行政费用。收购日期BrandFolder转让对价的公允价值约为$152.5百万美元，其中包括以下内容(以千计)：
公允价值
现金$126,589 
A类普通股25,872 
总计$152,461 
作为对BrandFolder支付的部分代价发行的A类普通股的公允价值是根据SmartSheet普通股在收购日的收盘价确定的。
在成交时支付的现金中，$0.7百万美元在关闭后存入第三方托管账户，以确保我们根据BrandFolder合并协议获得赔偿权利。这笔钱是在2021年12月7日公布的。
此外，我们还向BrandFolder的某些连续员工授予了有服务条件的限制性股票奖励，总计96,620我们A类普通股的股份，总授予日期公允价值为$4.5这笔款项将在归属期间计入收购后基于股份的薪酬支出。在截至2021年10月31日的三个月和九个月内，我们产生了与这些奖励相关的基于股票的薪酬支出$0.3百万美元和$1.2分别为百万美元。
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(未经审计)
我们使用会计收购法将这笔交易作为企业合并进行会计处理。我们根据收购日各自的估计公允价值，将收购价格分配给收购的有形资产和可识别的无形资产以及承担的负债。超出的收购价格对价被记录为商誉，主要是由于获得的集结的劳动力和扩大的市场机会。收购时确认的商誉预计不能在美国联邦所得税中扣除。公允价值是使用收入和成本法确定的。无形资产的公允价值计量主要基于重大不可观察的投入，因此代表ASC 820定义的第3级计量。
我们聘请了第三方估值专家来帮助我们分析收购的无形资产的公允价值。所有的估计、关键假设和预测都是由我们提供或审核的。虽然我们选择聘请第三方估值专家提供帮助，但公允价值分析和相关估值反映的是管理层的结论，而不是任何第三方的结论。
分配给收购的资产和承担的负债的公允价值是基于管理层截至报告日期的最佳估计和假设，并被认为是最终的。下表显示了收购日期的最终采购价格分配情况(以千为单位)：
2020年9月14日
现金$2,530 
应收账款2,649 
合同资产1,620 
使用权资产895 
其他资产991 
无形资产45,270 
商誉109,108 
应付帐款、应计费用和其他流动负债(1,411)
递延收入(4,655)
非流动租赁负债(522)
递延纳税净负债(4,014)
总计$152,461 
可识别无形资产在收购日的估计使用寿命和公允价值如下(以千美元为单位)：
公允价值预期使用寿命贴现率
软件技术$17,400 5年份10.0 %
客户关系16,590 7年份11.0 %
客户关系-经销商7,280 7年份13.0 %
商号4,000 9年份13.8 %
无形资产总额$45,270 
相关软件技术摊销费用在其使用年限内确认，计入简明合并经营报表的收入成本和全面亏损。与客户关系和商号无形资产相关的摊销费用在我们的简明综合经营报表和全面亏损中按其使用年限在销售和营销中确认。收购无形资产的加权平均摊销期限为6.4好几年了。

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(未经审计)
8. 商誉与无形资产净值
有几个不是截至2021年10月31日的9个月商誉账面值变动或计量期调整。
下表列出了无形资产净额的组成部分(以千为单位)：
截至2021年10月31日
截至2021年1月31日
总账面金额累计摊销净账面金额总账面金额累计摊销净账面金额
获得的软件技术$25,400 $(7,925)$17,475 $25,400 $(4,115)$21,285 
获得的客户关系32,150 (6,614)25,536 32,150 (3,235)28,915 
商品名称4,100 (595)3,505 4,100 (233)3,867 
专利170 (122)48 170 (111)59 
域名13 — 13 13 — 13 
总计$61,833 $(15,256)$46,577 $61,833 $(7,694)$54,139 
截至本报告所列期间，收购无形资产的构成如下(以千美元为单位)：
截至2021年10月31日
截至2021年1月31日
净账面金额加权平均寿命(年)净账面金额加权平均寿命(年)
获得的软件技术$17,475 3.6$21,285 4.3
获得的客户关系25,536 5.828,915 6.5
商品名称3,505 7.93,867 8.6
总计$46,516 5.1$54,067 5.8
与无形资产相关的摊销费用为#美元。2.5百万美元和$1.8截至2021年10月31日和2020年10月31日的三个月分别为100万美元和7.6百万美元和$3.5截至2021年10月31日和2020年10月31日的9个月分别为100万美元。截至2021年10月31日，预计有限寿命无形资产到会计年度的剩余摊销费用如下(单位：千)：
2022财年剩余时间$2,513 
检察官2023年9,942 
检察官2024年9,942 
检察官20258,740 
检察官2026年7,023 
此后8,404 
总计$46,564 

9. 基于股份的薪酬
本公司已根据2005年股票期权/限制性股票计划、2015年股权激励计划(“2015计划”)和2018年股权激励计划(“2018计划”)向员工和非员工董事发放激励性和不合格股票期权。
公司还根据2015年计划和2018年计划向员工和非员工董事发放限制性股票单位(“RSU”)。
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公司已根据归属条件向某些BrandFolder员工发放限制性股票奖励(“RSA”)。这些股票是在私募交易中发行的。由于这些RSA的归属依赖于持续的雇佣，因此在计入收购时，这些不被视为购买价格的一部分。
员工股票期权按授予日相关普通股的公允价值授予，行使价为基础普通股的公允价值，通常是基于连续受雇于四年了，并过期10自授予之日起数年。员工RSU是根据授予日期的奖励公允价值来衡量的，一般情况下是基于以下连续受雇的情况来衡量的四年了。RSA是根据授予日期的奖励和归属的公允价值来衡量的三年制句号。
股票期权
下表汇总了截至2021年10月31日的9个月的期权活动：
未完成的期权加权平均行权价
截至2021年1月31日的未偿还款项6,533,474 $12.07 
授与325,358 63.97 
练习(1,413,559)6.61 
被没收或取消(207,794)32.42 
截至2021年10月31日的未偿还金额5,237,479 15.96 
可于2021年10月31日行使4,170,428 9.52 
限制性股票单位
下表汇总了截至2021年10月31日的9个月内的RSU活动：
未偿还RSU相关股份数量每个RSU的加权平均授予日期公允价值
截至2021年1月31日的未偿还款项4,765,240 $42.15 
授与3,245,060 65.94 
既得(1,489,648)40.98 
被没收或取消(831,811)48.19 
截至2021年10月31日的未偿还金额5,688,841 55.15 
限制性股票奖励
下表汇总了截至2021年10月31日的9个月内的RSA活动：
股份数量加权平均授予日期-每股公允价值
截至2021年1月31日的未偿还款项92,318 $46.93 
授与— — 
既得(33,640)46.93 
被没收或取消— — 
截至2021年10月31日的未偿还金额58,678 46.93 
2018年员工购股计划
2018年4月，我们通过了2018年员工购股计划(ESPP)。ESPP于2018年4月26日生效，也就是我们首次公开募股(IPO)的生效日期。
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(未经审计)
根据我们的ESPP计划，符合条件的员工可以通过工资扣减积累资金，获得A类普通股的股票，扣除额最高可达15%的薪酬，但受计划限制的限制。购买是通过参与不同的供应期来完成的。每个服务期都是六个月(每年三月二十五日及九月二十五日开始)，包括一 六个月期购买期限，除非我们的董事会或薪酬委员会另有决定。从2022年1月1日开始，每个优惠期将从1月1日和7月1日开始。这一更改需要从2021年9月25日到2021年12月31日之间缩短的一次性购买期，以与新的优惠期保持一致.根据我们的ESPP购买的普通股的收购价为85于(I)适用发售期间的首个交易日或(Ii)适用发售期间购买期的最后一个交易日，本公司普通股的公平市价以较低者为准。
可供发行的股票
下表包括截至2021年10月31日的9个月内根据我们的2018年计划和ESPP可供发行的我们股票的活动摘要：
2018年计划2018年ESPP
2021年1月31日的余额13,654,077 3,234,516 
已通过身份验证6,163,646 1,232,730 
授与(3,570,418)(355,578)
没收1,039,605 — 
2021年10月31日的余额17,286,910 4,111,668 
根据我们的股票增发计划，预留供发行的股份总数将在每一次首次发行的2月1日自动增加。10在ESPP下的第一个发行日期后的日历年数等于1占截至前一年1月31日A类普通股和B类普通股总流通股的百分比(四舍五入至最接近的整数)，或我们董事会在任何一年可能确定的较少数量的股票。受股票拆分、资本重组或类似事件的影响，在我们的ESPP期限内发行的股票总数不得超过20,400,000我们A类普通股的股份。
截至2021年10月31日， $2.3百万有代表我们的员工在ESPP下为未来的购买而扣留的，并记录在简明综合资产负债表中的应计薪酬和相关福利中。
基于股份的薪酬费用
简明合并经营报表中包括的以股份为基础的薪酬费用和综合损失如下所示(以千为单位)：
截至10月31日的三个月，截至10月31日的9个月，
2021202020212020
订阅收入成本$1,629 $1,123 $4,726 $3,131 
专业服务收入成本1,034 576 2,648 1,575 
研发10,095 6,509 28,426 17,836 
销售和市场营销9,595 6,512 28,566 18,356 
一般事务和行政事务5,707 3,833 16,186 10,233 
以股份为基础的薪酬总支出*$28,060 $18,553 $80,552 $51,131 
*包括与基于股票的薪酬相关的摊销，这些薪酬在前几个时期资本化在内部使用的软件和其他资产中。

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(未经审计)
10. 所得税
中期课税期间的所得税拨备一般根据本公司年度有效税率的估计值确定，不包括因估值免税额而无法确认税收优惠的司法管辖区，并根据该期间的个别税目进行调整。每个季度，该公司都会更新其对年度有效税率的估计，如果估计的年度税率发生变化，则进行累积调整。
该公司的有效税率通常与美国联邦法定税率不同，这主要是因为与该公司在美国的联邦、州和某些外国递延税项资产有关的估值免税额部分被基于股票的补偿税减免带来的意外之财抵消。
该公司记录了一笔#美元的所得税准备金。0.1百万美元和$0.2截至2021年10月31日的三个月和九个月分别为100万美元，主要归因于外国司法管辖区的所得税和州所得税。我们记录了一笔所得税福利为#美元。3.9百万美元和$3.8在截至2020年10月31日的三个月和九个月分别为100万美元，主要归因于4.0由于收购BrandFolder为确定的活的无形资产建立的递延税项负债，公司联邦和州政府对递延税项资产的估值免税额释放了100万美元，但被外国司法管辖区的所得税和州所得税部分抵消。
2020年3月27日，《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》(简称《CARE法案》)签署成为法律。CARE法案规定了许多税收条款和其他刺激措施，包括关于之前和未来使用净营业亏损的临时改变，对利息扣除之前和未来限制的暂时改变，暂时暂停社会保障税雇主部分的某些支付要求，对某些合格改善性房产的税收折旧进行的先前税收立法的技术更正，以及设立某些可退还的员工留任抵免。公司决定推迟缴纳社会保障税的雇主部分，并将费用记录为已发生的费用。截至2021年10月31日，这些税收总额为7.8百万美元，其中$3.9百万美元记入应计报酬和相关福利和#美元。3.9在我们的压缩综合资产负债表上，有100万美元记录在其他长期负债中。推迟缴纳这些税款不会影响公司的简明综合经营报表和全面亏损。

11. 租契
该公司的经营租赁主要与公司办公室和某些设备有关。我们的租约剩余租期不到1年份至8几年，其中一些包括延长租约最多可达5好几年了。
简明合并经营报表和综合亏损中记录的租赁费用构成如下(以千计)：
截至10月31日的三个月，截至10月31日的9个月，
2021202020212020
经营租赁成本$4,768 $3,732 $13,966 $11,134 
融资租赁成本：
资产摊销— 976 — 3,093 
租赁负债利息— 30 — 114 
短期租赁成本7 343 357 1,070 
可变租赁成本745 629 2,089 1,879 
总租赁成本$5,520 $5,710 $16,412 $17,290 
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(未经审计)
与租赁有关的其他信息如下(以千美元为单位)：
截至10月31日的9个月，
20212020
补充现金流信息：
为计量租赁负债所包括的金额支付的现金：
营业租赁的营业现金流*$4,634 $10,386 
融资租赁的营业现金流$— $114 
融资租赁产生的现金流$— $1,973 
以租赁义务换取的使用权资产：
经营租约$742 $13,965 
融资租赁$— $— 
加权-平均剩余租期(以年为单位)：
经营租约5.55.7
融资租赁— — 
加权平均折扣率：
经营租约5.0 %5.5 %
融资租赁— %4.5 %
*包括为租赁负债增加支付的现金#美元3.2百万美元和$2.8百万美元九个月分别于2021年10月31日和2020年10月31日结束。
截至2021年10月31日，租赁负债剩余到期日如下(以千计)：
经营租约
2022财年剩余时间$4,550 
检察官2023年18,288 
检察官2024年17,716 
检察官202515,392 
检察官2026年13,348 
此后21,547 
租赁付款总额90,841 
减去：推定利息(11,058)
总计$79,783 

12. 承诺和或有事项
购买承诺
2021年9月，本公司签订了四年制与基于云的托管服务提供商的承诺为$190.0百万美元。这项承诺取代了我们的四年制承诺额为$75.0截至2021年1月31日及截至2021年1月31日的年度，我们经审计的合并财务报表中披露了100万美元。截至2021年10月31日，美元186.3百万美元仍未支付，$35.02023财年将支付100万美元的预付款，44.32024财年将支付100万美元的预付款，57.82025财年将支付100万美元的预付款，40.52026财年将支付100万美元的预付款。根据按需使用情况，剩余付款总额将超过预付款。

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(未经审计)
2020年12月，本公司签订了一项三年制与另一家基于云的托管服务提供商签订协议，价格为$3.2百万美元。截至2021年10月31日，美元2.1仍有100万人未支付工资。付款将根据使用情况按月支付，直至2024财年。
法律事务
前董事Ryan Hinkle和Insight Venture Partners VII，L.P.以及本公司前股东的某些关联实体(连同“IVP当事人”Hinkle)已向本公司提出赔偿要求，涉及IVP当事人为被告的所谓集体诉讼。2021年1月29日，IVP各方向金县华盛顿高等法院提起诉讼，要求提前支付法律费用、费用和为所谓的集体诉讼索赔辩护所产生的费用。我们已记录了一笔负债#美元。10.0截至2021年10月31日，与这些诉讼相关的费用为100万美元，在我们的精简合并运营和全面损失报表中，这些费用被归类为一般费用和行政费用。2021年11月18日，该公司同意支付$10.0作为全面解决这些问题的一部分。
在正常业务过程中，公司可能会不时受到各种其他法律问题的影响，如威胁或未决的索赔或诉讼。尽管管理层目前认为，这些问题的单独和总体解决不会对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生实质性影响，但这些问题存在固有的不确定性，管理层对这些问题的看法未来可能会改变。

13. 地理信息
收入
按地理位置划分的收入由公司客户的所在地决定。下表列出了按地理区域划分的收入(以千为单位)：
截至10月31日的三个月，截至10月31日的9个月，
2021202020212020
美国$119,369 $80,826 $323,921 $224,050 
欧洲、中东和非洲地区13,438 9,379 37,062 26,903 
亚太地区5,553 4,025 15,195 11,068 
美国以外的美洲6,268 4,703 17,268 13,621 
总计$144,628 $98,933 $393,446 $275,642 
在报告所述的任何时期，除美国以外，没有任何一个国家的贡献超过总收入的10%。
长寿资产
按地理位置划分的长期资产是基于拥有资产的法人实体的位置。下表按地理区域列出了长期资产(以千为单位)：
2021年10月31日2021年1月31日
美国$81,998 $85,740 
欧洲、中东和非洲地区4,262 5,007 
亚太地区1,476 2,020 
总计$87,736 $92,767 
上表包括财产设备和经营性租赁使用权资产，不包括资本化的内部使用软件成本和无形资产。
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第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与本Form 10-Q季度报告和我们截至2021年1月31日的年度Form 10-K年度报告中其他部分包含的未经审计的简明综合财务报表和相关注释一起阅读。本讨论包含基于当前预期的前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。这些陈述通常通过使用诸如“可能”、“将会”、“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“可能”、“估计”或“继续”等词语以及类似的表达或变体来识别。由于各种因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，这些因素包括但不限于“风险因素”一节和本季度报告10-Q表格的其他部分中讨论的那些因素。我们的财政年度将于1月31日结束。
概述
SmartSheet是动态工作的企业平台。我们让任何人都能推动有意义的变革。我们领先的基于云的平台使团队和组织能够规划、捕获、管理、自动化和报告大规模工作，从而实现更高效的流程和更好的业务成果。我们成立于2005年，目标是构建一个不需要编码能力的通用工作管理应用程序。
非结构化或动态工作是指过去通过电子邮件、电子表格、白板、电话和面对面会议与团队成员沟通并完成项目和流程来管理的工作。它经常变化，通常是临时的，并且对新信息的反应非常强烈。我们的平台帮助管理这类非结构化工作，并作为跨工作流程的单一真理来源，促进团队内部的责任感和参与度，从而带来更高效的决策和更好的业务成果。
我们的收入主要来自销售我们基于云的平台的订阅。对于订阅，客户可以选择符合其需求的计划，并且可以在几分钟内开始使用SmartSheet。我们向新客户提供三种SmartSheet订阅级别：专业版、商务版和企业版，其定价因所提供的功能而异。客户还可以购买SmartSheet Advance，它提供的组件组合在一起，使客户能够针对特定用例或大型项目、计划或流程实施解决方案。有些组件可供独立购买，包括为第三方应用程序提供数据集成和自动化的连接器以及高级应用程序(如Dynamic View、Data Shuttle、Control Center和Bridge)。可以与我们的基于云的平台集成的其他订阅包括：Resource Management by SmartSheet，这是一个资源规划解决方案，可帮助企业找到并安排合适的项目团队、跟踪和管理时间，以及预测招聘需求；以及BrandFolder，它是一个数字资产管理平台，使员工能够直观地存储、定制和共享创意资产。我们提供专业服务，帮助客户针对特定使用情形和培训目的创建和管理解决方案。
客户可以通过直接从我们的网站或通过我们的销售团队购买订阅、开始免费试用或作为项目的协作者开始使用我们的平台。
新冠肺炎的影响
2019年12月，首次报道了一种新型冠状病毒(简称新冠肺炎)。2020年1月，世界卫生组织宣布新冠肺炎为国际关注的突发公共卫生事件，2020年3月，世卫组织将其定性为大流行。
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为了回应新冠肺炎的报道，我们的执行领导团队和人力资源领导团队开始持续监测新冠肺炎的情况。从2020年2月初开始，我们结合政府机构和国际组织的指导意见，采取了限制旅行的措施，制定了广泛的在家工作政策，限制了访客和办公服务。到2020年3月中旬，我们再次根据政府机构和国际组织提供的指导，限制所有旅行，在我们的全球员工中强制实行在家工作的政策，全面关闭我们的办公室，禁止所有访客和服务，并将所有面向客户的活动迁移到虚拟形式。截至2021年10月31日，我们的办事处已根据适用的地区指导重新开放，容量有限。我们继续把员工和社区的健康和安全放在首位。
在截至2021年10月31日的9个月里，某些客户的购买决定继续受到影响，有时由于新冠肺炎的不确定性而推迟。只要全球经济环境受到新冠肺炎疫情的影响，我们的现有客户就可能会对扩大SmartSheet的使用犹豫不决，而且在某些行业可能更有可能流失。
新冠肺炎大流行对我们的业务、经营业绩和整体财务业绩的更广泛影响仍然不确定，取决于各种指标，包括疫苗的可获得性和分发、变种的出现和流行、全球社区传播的持续时间和严重程度、对我们客户和我们销售周期的影响、对我们合作伙伴和员工的影响以及对经济环境和金融市场的影响，所有这些都是不确定的，无法预测。我们预计，我们的客户和一些垂直市场的潜在客户可能会采取行动来降低运营费用和适度现金流，包括推迟一些购买决定，并要求延长账单和付款期限。
我们将继续积极关注新冠肺炎的情况，并可能根据联邦、州或地方当局的要求，或我们认为最符合我们的员工、客户、合作伙伴、供应商和股东利益的进一步行动，改变我们的业务运营。
关键业务指标
我们审查以下关键业务指标来评估我们的业务、衡量我们的业绩、确定影响我们业务的趋势、制定业务计划和做出战略决策。
截至10月31日，
20212020
每个基于域名的客户的平均年化合同价值$6,368 $4,665 
所有客户基于美元的净留存率(跟踪12个月)131 %125 %
年化合同价值(“ACV”)在5000美元或以上的客户14,228 11,172 
ACV在5万美元或以上的客户2,078 1,331 
ACV在10万美元或以上的客户868 504 
每个基于域的客户的平均ACV
我们使用基于域的客户的ACV来衡量客户对我们平台的承诺和销售人员的工作效率。我们将每个基于域的客户的平均ACV定义为截至报告期末的基于域的订阅的未完成ACV总数除以截至同一日期的基于域的客户数量。我们将基于域的客户定义为拥有唯一电子邮件域名的组织。
基于美元的净留存率
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我们通过从截至期末前12个月的所有客户队列中的ACV开始计算以美元为基础的期末净留存率(“前期ACV”)。然后，我们计算这些客户截至本期末的ACV(“本期ACV”)。本期ACV包括任何追加销售，扣除过去12个月的收缩或自然减员，但不包括本期新客户的订阅收入。然后，我们将本期ACV除以上期ACV，得出以美元为基础的净留存率。通过并购交易获得的任何ACV在交易完成之日起一年前不影响以美元计算的净留存率。
以美元为基础的净保留率被我们用来评估我们客户关系的长期价值，并受到我们保留和扩大现有客户产生的订阅收入的能力的推动。
经营成果的构成要素
收入
订阅收入
订阅收入主要包括客户访问我们基于云的平台的费用。假设所有其他收入确认标准均已满足，我们将在订阅期内(自提供对我们平台的访问权限之日起)按费率确认订阅收入，因为不需要任何实施工作。
专业服务收入
专业服务收入主要包括咨询和培训服务费。我们的咨询服务包括平台配置和用例优化，主要按时间和材料开具发票，一些较小的项目按固定费用提供。我们在提供咨询服务时确认这些服务的收入。我们的培训服务可以远程提供，也可以在客户现场提供。培训服务是按固定费用收费的，我们在培训项目交付时确认收入。出于会计目的，我们的咨询和培训服务通常被认为是不同的，我们在提供服务或完成工作时确认收入。
收入成本和毛利率
订阅收入成本
订阅收入成本主要包括与托管我们的服务和提供支持相关的费用，包括与员工相关的成本(如工资、工资和相关福利)、第三方托管费、与收购相关的无形资产摊销、分配的管理费用、软件相关成本、支付处理费、补充我们内部团队的外部服务成本、SmartSheet与第三方应用程序之间的连接器成本以及与技术支持服务相关的成本。
专业服务收入成本
专业服务收入的成本主要包括咨询和培训团队的员工相关成本、补充内部团队的外部服务成本、已分配的管理费用、软件相关成本和应收费用。
毛利率
毛利以毛利占总收入的百分比计算。我们的毛利率可能会随着收入组合的波动，以及扩大托管能力的投资时间和金额、应用支持和专业服务团队的持续建设以及基于股票的薪酬支出的增加而在不同时期波动。随着我们继续建立我们的技术以扩展到较新的市场和地理位置，我们预计我们的毛利率将适度下降。
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运营费用
研发
研发费用主要包括与员工相关的成本、与软件相关的成本、分配的管理费用以及用于补充内部员工的外部服务成本。我们认为，对我们的发展人才和平台的持续投资对我们的增长非常重要。我们预计，随着业务的增长，我们的研发费用将以绝对美元计算增加，长期而言，由于规模经济的影响，我们的研发费用占总收入的比例将逐渐下降。
销售和市场营销
销售和营销费用主要包括与员工相关的成本、一般营销和促销活动的成本、分配的管理费用、与软件相关的成本、与差旅相关的费用、与收购相关的无形资产摊销，以及用于补充内部员工的外部服务成本。我们的销售人员赚取的佣金是每个客户合同的增量，以及相关的附带福利和税收，这些佣金将在预计三年的使用寿命内资本化和摊销。我们预计销售和营销费用将以绝对美元计算增加，因为我们继续投资于广告和营销活动，并预计未来更多的收入将来自我们的内部和直销模式，而不是通过数字自助销售。我们预计，由于规模经济，销售和营销成本在总收入中所占的比例将在长期内逐步下降。
一般事务和行政事务
一般和行政费用主要包括会计、财务、法律、IT和人力资源人员的员工相关成本。此外，一般和行政费用包括非人事成本，如已分配的管理费用、软件相关成本、补充内部员工的外部服务成本、某些税收、许可证和保险相关费用、会计和法律费用、坏账费用、银行手续费和差旅相关费用。我们预计，随着业务的增长，我们的一般和行政费用将以绝对美元计算增加，长期而言，由于规模经济的影响，我们的一般和行政费用占总收入的比例将逐渐下降。
利息收入
利息收入包括我们投资所得的利息收入。 由于目前的近零利率环境，与三个月和九个月截至2021年10月31日，我们预计短期内我们的利息收入将保持微不足道的状态。
其他收入(费用)，净额
其他收入(费用)，净额主要包括汇兑损益、利息支出和其他营业外收入和费用。
所得税拨备(福利)
所得税规定主要包括外国司法管辖区的所得税和州所得税。我们对我们的美国联邦、州和某些外国递延税项资产维持估值津贴，因为我们得出的结论是，递延资产实现的可能性不会更大。
经营成果
25
目录
下表列出了我们在所列期间的经营结果，以及这些期间我们总收入的百分比：
截至10月31日的三个月，截至10月31日的9个月，
2021202020212020
(单位：千)
收入
下标$132,597 $90,890 $361,720 $251,675 
专业服务12,031 8,043 31,726 23,967 
总收入144,628 98,933 393,446 275,642 
收入成本
下标(1)
18,253 17,417 55,155 41,894 
专业服务(1)
11,162 6,313 28,298 19,295 
总收入成本29,415 23,730 83,453 61,189 
毛利115,213 75,203 309,993 214,453 
运营费用
研发(1)
41,151 32,369 116,704 86,449 
销售和市场营销(1)
83,114 59,197 231,613 167,759 
一般事务和行政事务(1)
26,928 19,530 79,567 51,672 
总运营费用151,193 111,096 427,884 305,880 
运营亏损(35,980)(35,893)(117,891)(91,427)
利息收入12 14 35 1,433 
其他收入(费用)，净额(651)(25)112 (105)
所得税前亏损准备(收益)(36,619)(35,904)(117,744)(90,099)
所得税拨备(福利)99 (3,933)214 (3,785)
净亏损和综合亏损$(36,718)$(31,971)$(117,958)$(86,314)
(1)金额包括以股份为基础的薪酬费用，具体如下：
截至10月31日的三个月，截至10月31日的9个月，
2021202020212020
(单位：千)
订阅收入成本$1,629 $1,123 $4,726 $3,131 
专业服务收入成本1,034 576 2,648 1,575 
研发10,095 6,509 28,426 17,836 
销售和市场营销9,595 6,512 28,566 18,356 
一般事务和行政事务5,707 3,833 16,186 10,233 
以股份为基础的薪酬总支出*$28,060 $18,553 $80,552 $51,131 
*包括与基于股票的薪酬相关的摊销，这些薪酬在前几个时期资本化在内部使用的软件和其他资产中。

26
目录
截至10月31日的三个月，截至10月31日的9个月，
2021202020212020
收入
下标92 %92 %92 %91 %
专业服务8 8 8 9 
总收入100 100 100 100 
收入成本
下标13 18 14 15 
专业服务8 6 7 7 
总收入成本20 24 21 22 
毛利80 76 79 78 
运营费用
研发28 33 30 31 
销售和市场营销57 60 59 61 
一般事务和行政事务19 20 20 19 
总运营费用105 112 109 111 
运营亏损(25)(36)(30)(33)
利息收入— — — 1 
其他收入(费用)，净额— — — — 
所得税前亏损准备(收益)(25)(36)(30)(33)
所得税拨备(福利)— (4)— (1)
净亏损和综合亏损(25)%(32)%(30)%(31)%
注：由于四舍五入的原因，某些金额可能不是总和。
截至2021年10月31日和2020年10月31日的三个月比较
收入
截至10月31日的三个月，变化
20212020金额%
(千美元)
收入
下标$132,597 $90,890 $41,707 46 %
专业服务12,031 8,043 3,988 50 %
总收入$144,628 $98,933 $45,695 46 %
占总收入的百分比
订阅收入92 %92 %  
专业服务收入8 %8 %
在截至2021年10月31日的三个月中，与截至2020年10月31日的三个月相比，订阅总收入增加了4170万美元，增幅为46%。期间收入的增长是由于基于用户的订阅计划的销售额增加，贡献了2540万美元的增长，随后是预配置功能的销售增加，贡献了1630万美元的增长。
专业服务收入的增长主要是由于对我们的咨询和培训服务的需求增加。
27
目录
收入成本、毛利和毛利
截至10月31日的三个月，变化
20212020金额%
(千美元)
收入成本
下标$18,253 $17,417 $836 5 %
专业服务11,162 6,313 4,849 77 %
总收入成本$29,415 $23,730 $5,685 24 %
毛利$115,213 $75,203 $40,010 53 %
毛利率
下标86 %81 %
专业服务7 %22 %
总毛利率80 %76 %
与截至2020年10月31日的三个月相比，截至2021年10月31日的三个月，订阅收入成本增加了80万美元，增幅为5%。这主要是由于分配的管理费用增加了60万美元，补充内部员工的外部服务成本增加了40万美元，员工相关费用因员工人数增加而增加了30万美元，其中30万美元与股票薪酬支出有关，与收购相关的无形资产摊销增加了30万美元，软件相关成本和信用卡处理费各增加了20万美元，以及安装了第三方应用程序的连接器的成本增加了10万美元。托管费减少130万美元，其中包括上期数据中心设备的折旧，部分抵消了这一减少额。
截至2021年10月31日和2020年10月31日的三个月，我们的订阅收入毛利率分别为86%和81%。在截至2021年10月31日的三个月中，毛利率的增长主要是由于订阅收入的增长超过了相关人员费用的增长，以及与托管我们平台相关的成本的下降(包括前一时期数据中心设备的折旧)。
与截至2020年10月31日的三个月相比，截至2021年10月31日的三个月，专业服务成本增加了480万美元，增幅为77%。这主要是因为与员工相关的费用增加了270万美元，其中50万美元与股票薪酬支出有关，补充内部员工的外部服务成本增加了180万美元，分配的间接费用增加了20万美元，软件相关成本增加了10万美元。
在截至2021年和2020年10月31日的三个月里，我们的专业服务毛利率分别为7%和22%。在截至2021年10月31日的三个月中，毛利率下降的主要原因是人员支出的增长超过了专业服务收入的相关增长，以及增加了对第三方服务提供商的利用，以补充我们的内部员工提供创收咨询安排。
研发费用
截至10月31日的三个月，变化
20212020金额%
(千美元)
研发$41,151 $32,369 $8,782 27 %
占总收入的百分比28 %33 %
28
目录
截至2021年10月31日的三个月，研发费用比截至2020年10月31日的三个月增加了880万美元，增幅为27%。这一增长主要是由于员工人数增加导致与员工相关的费用增加了660万美元，其中360万美元与基于股份的薪酬支出有关，与软件相关的成本增加了170万美元，以及补充内部员工的外部服务成本增加了40万美元。
销售和营销费用
截至10月31日的三个月，变化
20212020金额%
(千美元)
销售和市场营销$83,114 $59,197 $23,917 40 %
占总收入的百分比57 %60 %
与截至2020年10月31日的三个月相比，截至2021年10月31日的三个月的销售和营销费用增加了2390万美元，增幅为40%。这一增长主要是由于员工人数增加导致与员工相关的费用增加了1400万美元，其中310万美元与基于股票的薪酬支出有关，与一般营销和广告工作相关的成本增加了710万美元，与软件相关的成本增加了100万美元，用于补充内部员工的外部服务成本、与收购相关的无形资产摊销和分配的管理费用各增加了50万美元，以及与差旅相关的成本增加了30万美元。
一般和行政费用
截至10月31日的三个月，变化
20212020金额%
(千美元)
一般事务和行政事务$26,928 $19,530 $7,398 38 %
占总收入的百分比19 %20 %
与截至2020年10月31日的三个月相比，截至2021年10月31日的三个月的一般和行政费用增加了740万美元，或38%。这是由于员工人数增加导致与员工相关的费用增加了410万美元，其中190万美元与基于股份的薪酬支出有关，法律费用增加了230万美元，这主要与赔偿索赔的应计费用有关，补充内部员工的外部服务成本增加了70万美元，软件相关成本增加了40万美元，分配的管理费用增加了30万美元，以及税收、许可证和保险增加了30万美元。会计、内部控制和与税务相关的成本减少了50万美元，坏账支出减少了20万美元，部分抵消了这一减少额。
其他收入(费用)，净额
截至10月31日的三个月，变化
20212020金额%
(千美元)
其他收入(费用)，净额$(651)$(25)$(626)*N/M
占总收入的百分比— %— %
*N/M=没有意义
截至2021年10月31日的三个月与截至2020年10月31日的三个月相比，其他收入(支出)、净额的变化是由其他费用增加60万美元推动的，这主要与投资减值50万美元和已实现外币损失增加10万美元有关。未实现外币收益增加20万美元，部分抵消了这一增长。
29
目录
所得税拨备(福利)
截至10月31日的三个月，变化
20212020金额%
(千美元)
所得税拨备(福利)$99 $(3,933)$4,032 *N/M
占总收入的百分比— %(4)%
*N/M=没有意义
截至2021年10月31日的三个月与截至2020年10月31日的三个月相比，所得税拨备(福利)的变化主要是由于前期与收购BrandFolder的购买会计有关的400万美元估值津贴的部分释放。
截至2021年10月31日的9个月与2020年10月31日的比较
收入
截至10月31日的9个月，改变
20212020金额%
(千美元)
收入
下标$361,720 $251,675 $110,045 44 %
专业服务31,726 23,967 7,759 32 %
总收入$393,446 $275,642 $117,804 43 %
占总收入的百分比
订阅收入92 %91 %  
专业服务收入8 %9 %
在截至2021年10月31日的9个月中，与截至2020年10月31日的9个月相比，订阅总收入增加了1.1亿美元，增幅为44%。期间收入的增长是由于基于用户的订阅计划的销售额增加，贡献了6620万美元的增长，随后是预配置功能的销售增加，贡献了4380万美元的增长。
专业服务收入的增长主要是由于对我们的咨询和培训服务的需求增加。
30
目录
收入成本、毛利和毛利
截至10月31日的9个月，变化
20212020金额%
(千美元)
收入成本
下标$55,155 $41,894 $13,261 32 %
专业服务28,298 19,295 9,003 47 %
总收入成本$83,453 $61,189 $22,264 36 %
毛利$309,993 $214,453 $95,540 45 %
毛利率
下标85 %83 %
专业服务11 %19 %
总毛利率79 %78 %
与截至2020年10月31日的9个月相比，截至2021年10月31日的9个月，订阅收入成本增加了1330万美元，增幅为32%。这一增长主要是由于员工人数增加导致与员工相关的费用增加了390万美元，其中130万美元与基于股份的薪酬支出有关，托管费增加了220万美元，补充内部员工的外部服务成本和与收购相关的无形资产摊销各增加了170万美元，分配的间接费用增加了140万美元，与软件相关的成本增加了100万美元，安装了第三方应用程序的连接器的成本增加了70万美元，增加了$与技术支持服务有关的费用增加10万美元。
截至2021年10月31日和2020年10月31日的9个月，我们的订阅收入毛利率分别为85%和83%。在截至2021年10月31日的9个月中，毛利率的增长主要是由于订阅收入的增长超过了相关人员费用的增长。这部分抵消了与托管我们的平台和技术支持服务相关的成本增加。
与截至2020年10月31日的9个月相比，截至2021年10月31日的9个月，专业服务成本增加了900万美元，增幅为47%。增加的主要原因是与员工相关的费用增加了590万美元，其中110万美元与基于股份的薪酬支出有关，补充内部员工的外部服务成本增加了270万美元，分配的间接费用增加了30万美元，软件相关成本增加了20万美元。这部分被应收费用减少10万美元所抵消。
截至2021年10月31日和2020年10月31日的9个月，我们的专业服务收入毛利率分别为11%和19%。在截至2021年10月31日的9个月中，毛利率下降的主要原因是人员支出的增长超过了专业服务收入的相关增长，以及增加了对第三方服务提供商的利用，以补充我们的内部员工提供创收咨询安排。
31
目录
研发费用
截至10月31日的9个月，变化
20212020金额%
(千美元)
研发$116,704 $86,449 $30,255 35 %
占总收入的百分比30 %31 %
与截至2020年10月31日的9个月相比，截至2021年10月31日的9个月的研发费用增加了3030万美元，增幅为35%。这一增长主要是由于员工人数增加导致与员工相关的支出增加了2670万美元，其中1060万美元与基于股份的薪酬支出有关，与软件相关的成本增加了420万美元。用于补充内部工作人员的外部服务费用减少了50万美元，分配的间接费用减少了10万美元，部分抵消了这一减少额。
销售和营销费用
截至10月31日的9个月，变化
20212020金额%
(千美元)
销售和市场营销$231,613 $167,759 $63,854 38 %
占总收入的百分比59 %61 %
与截至2020年10月31日的9个月相比，截至2021年10月31日的9个月的销售和营销费用增加了6,390万美元，增幅为38%。这一增长主要是由于员工人数的增加导致与员工相关的费用增加了4410万美元，其中1000万美元与基于股份的薪酬支出有关，与我们的品牌广告活动和其他营销活动相关的营销成本增加了1350万美元，与收购相关的无形资产摊销增加了240万美元，与软件相关的成本增加了200万美元，分配的管理费用增加了130万美元，用于补充内部员工的外部服务成本增加了100万美元。与差旅有关的费用减少50万美元，部分抵消了这一减少额。
一般和行政费用
截至10月31日的9个月，变化
20212020金额%
(千美元)
一般事务和行政事务$79,567 $51,672 $27,895 54 %
占总收入的百分比20 %19 %
与截至2020年10月31日的9个月相比，截至2021年10月31日的9个月的一般和行政费用增加了2790万美元，增幅为54%。增加的主要原因是员工人数增加导致与员工相关的费用增加了1520万美元，其中590万美元与基于股份的补偿费用有关，法律费用增加了990万美元，这主要是因为应计1,000万美元的赔偿索赔，用于补充内部员工的外部服务成本增加了140万美元，税收、许可证和保险增加了120万美元，与软件相关的成本增加了100万美元，分配的管理费用增加了90万美元，这是因为员工人数增加了1520万美元，其中与股票相关的费用增加了590万美元，法律费用增加了990万美元，用于补充内部员工的外部服务成本增加了140万美元，税收、许可证和保险增加了120万美元，与软件相关的成本增加了100万美元，分配的管理费用增加了90万美元坏账支出增加50万美元。会计、内部控制和与税务相关的成本减少了210万美元，银行手续费减少了10万美元，部分抵消了这一减少额。
32
目录
利息收入
截至10月31日的9个月，变化
20212020金额%
(千美元)
利息收入$35 $1,433 $(1,398)(98)%
占总收入的百分比— %1 %
截至2021年10月31日的9个月，与截至2020年10月31日的9个月相比，利息收入减少140万美元，原因是计息账户和工具中持有的现金和现金等价物的货币价值下降，以及利率同比下降。
其他收入(费用)，净额
截至10月31日的9个月，变化
20212020金额%
(千美元)
其他收入(费用)，净额$112 $(105)$217 *N/M
占总收入的百分比— %— %
*N/M=没有意义
截至2021年10月31日的9个月与截至2020年10月31日的9个月相比，其他收入(支出)净额的变化是由其他收入增加100万美元推动的，这是由于在截至2021年10月31日的9个月内解决了与收购相关的收益应急问题。这部分被其他费用增加60万美元(主要与投资减值50万美元有关)和已实现外币损失增加20万美元所抵消。
所得税拨备(福利)
截至10月31日的9个月，变化
20212020金额%
(千美元)
所得税拨备(福利)$214 $(3,785)$3,999 *N/M
占总收入的百分比— %(1)%
*N/M=没有意义
与截至2020年10月31日的9个月相比，截至2021年10月31日的9个月，所得税拨备(福利)的变化主要是由于前期与收购BrandFolder的购买会计有关的400万美元估值津贴的部分释放。
33
目录
非GAAP财务指标
除了我们根据美国公认会计原则(“GAAP”)确定的结果外，我们认为以下非GAAP财务指标在评估我们的经营业绩时是有用的。我们使用以下引用的非GAAP财务指标，共同评估我们正在进行的业务，并用于内部规划和预测目的。我们认为，当非GAAP财务衡量标准共同使用时，可能会对投资者有所帮助，因为它们提供了与过去财务业绩的一致性和可比性，并有助于与其他公司进行比较，其中一些公司使用类似的非GAAP财务衡量标准来补充他们的GAAP结果。非GAAP财务措施仅供补充信息之用，不应被视为根据GAAP提出的财务措施的替代品，可能与其他公司使用的名称类似的非GAAP措施不同。下面提供了每个非GAAP财务指标与根据GAAP陈述的最直接可比财务指标的对账。鼓励投资者审查相关的GAAP财务指标，以及这些非GAAP财务指标与其最直接可比的GAAP财务指标的协调情况。
非GAAP财务衡量标准的局限性
我们的非GAAP财务指标作为分析工具有其局限性，您不应孤立地考虑它们，也不应将其作为GAAP下对我们结果的分析的替代品。与其最接近的GAAP等价物相比，这些非GAAP财务指标的使用存在一些限制。首先，自由现金流和计算账单分别不能替代经营活动中使用的净现金和总收入。同样，非GAAP毛利和非GAAP营业亏损也不能分别替代毛利和营业亏损。其次，其他公司可能会以不同的方式计算类似的非GAAP财务指标，或者可能使用其他指标作为比较工具。此外，自由现金流作为衡量我们财务业绩和流动性的指标的效用进一步受到限制，因为它不代表给定时期我们现金余额的总增减。此外，由于计算账单受一系列因素的影响，包括销售时间、销售的月度订阅和年度订阅的组合，以及销售订阅的相对持续时间，而这些要素在计算账单与总收入之间的关系中各有其独特的特点，因此我们的计算账单活动除了在较长的一段时间内与收入密切相关外，并不与收入密切相关。
非GAAP毛利和非GAAP毛利率
我们将非GAAP毛利定义为经股权薪酬费用、与收购相关的无形资产摊销和一次性收购成本调整后的毛利。非GAAP毛利代表非GAAP毛利占总收入的百分比。
截至10月31日的三个月，截至10月31日的9个月，
2021202020212020
(千美元)
毛利$115,213 $75,203 $309,993 $214,453 
添加：
基于股份的薪酬支出**2,663 1,699 7,374 4,706 
与收购相关的无形资产摊销1,270 1,000 3,810 2,111 
非GAAP毛利$119,146 $77,902 $321,177 $221,270 
毛利率80 %76 %79 %78 %
非GAAP毛利率82 %79 %82 %80 %
*包括与基于股票的薪酬相关的摊销，这些薪酬在前几个时期资本化在内部使用的软件和其他资产中。

34
目录
非GAAP营业亏损和非GAAP营业利润率
我们将非GAAP运营亏损定义为经基于股份的补偿费用、与收购相关的无形资产摊销、一次性收购成本以及与我们正常业务过程以外的事项相关的诉讼费用和和解费用调整后的运营亏损。非GAAP营业利润率代表非GAAP营业亏损占总收入的百分比。
截至10月31日的三个月，截至10月31日的9个月，
2021202020212020
(千美元)
运营亏损$(35,980)$(35,893)$(117,891)$(91,427)
添加：
基于股份的薪酬支出**28,060 18,553 80,552 51,131 
与收购相关的无形资产摊销2,517 1,786 7,551 3,475 
一次性购置成本— 558 17 900 
诉讼费用和和解**2,750 — 10,000 — 
非GAAP营业亏损$(2,653)$(14,996)$(19,771)$(35,921)
营业利润率(25)%(36)%(30)%(33)%
非GAAP营业利润率(2)%(15)%(5)%(13)%
*包括与基于股票的薪酬相关的摊销，这些薪酬在前几个时期资本化在内部使用的软件和其他资产中。
**涉及我们正常业务过程之外的事项。
非GAAP净亏损
我们将非GAAP净亏损定义为经基于股份的补偿费用、与收购相关的无形资产摊销、一次性收购成本、诉讼费用以及与我们正常业务过程以外的事项相关的和解，以及与合并和收购相关的非经常性所得税调整调整后的净亏损。
截至10月31日的三个月，截至10月31日的9个月，
2021202020212020
(单位：千)
净损失
$(36,718)$(31,971)$(117,958)$(86,314)
添加：
基于股份的薪酬支出**
28,060 18,553 80,552 51,131 
与收购相关的无形资产摊销
2,517 1,786 7,551 3,475 
一次性购置成本
— 558 17 900 
诉讼费用和和解**2,750 — 10,000 — 
发放估值免税额— (4,014)— (4,014)
非GAAP净亏损
$(3,391)$(15,088)$(19,838)$(34,822)
*包括与基于股票的薪酬相关的摊销，这些薪酬在前几个时期资本化在内部使用的软件和其他资产中。
**涉及我们正常业务过程之外的事项。
自由现金流
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目录
我们将自由现金流定义为经营活动提供(用于)的现金净额减去用于购买财产和设备、资本化的内部使用软件以及融资租赁义务付款的现金。我们相信，自由现金流有助于对流动性进行逐期比较。我们认为自由现金流是一个关键的业绩指标，因为它衡量的是我们在扣除资本支出和融资租赁义务付款后从运营中产生的现金数量。我们将自由现金流与传统的GAAP指标结合使用，作为对我们流动性的整体评估的一部分，包括准备我们的年度运营预算和季度预测，以评估公司业务战略的有效性，并就我们的流动性与我们的董事会进行沟通。
截至10月31日的三个月，截至10月31日的9个月，
2021202020212020
(单位：千)
用于经营活动的现金净额$(2,161)$(5,249)$(3,360)$(30,852)
更少：
购置物业和设备(2,194)(674)(9,169)(2,663)
资本化的内部使用软件开发成本(1,953)(2,262)(5,509)(5,973)
融资租赁本金的支付— (626)— (1,973)
自由现金流$(6,308)$(8,811)$(18,038)$(41,461)
计算账单
我们将计算账单定义为总收入加上当期递延收入的变化。由于我们在订阅期限内按费率确认订阅收入，因此可以使用计算账单来衡量特定期间的订阅销售活动，比较特定期间的订阅销售活动，并将其作为未来订阅收入的指标。
因为我们产生的大部分资源甚至来自按年开具发票的客户，因为我们的客户范围很广，从每年支付我们不到200美元的客户到每年支付我们300万美元以上的客户，我们都会经历季节性现象。与我们最大客户的典型企业购买模式和合同续签日期相关的TY和可变性. 我们预计，根据新预订和续订的时间和规模、经济环境(包括与新冠肺炎相关的环境)的变化以及其他因素，我们的账单趋势在未来一段时间内将继续变化。
截至10月31日的三个月，截至10月31日的9个月，
2021202020212020
(单位：千)
总收入
$144,628 $98,933 $393,446 $275,642 
添加：
递延收入(期末)
267,748 182,683 267,748 182,683 
更少：
递延收入(期初)
250,826 169,258 223,997 158,809 
计算账单
$161,550 $112,358 $437,197 $299,516 

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流动性与资本资源
截至2021年10月31日，我们的主要流动性来源是总计4.4亿美元的现金和现金等价物，这些现金和现金等价物用于营运资本。我们的现金等价物主要由货币市场基金组成。从历史上看，我们产生了重大的运营亏损和运营产生的负现金流量，这反映在我们的累计亏损和精简的合并现金流量表中。我们预计，在可预见的未来，我们将继续遭受运营亏损，并可能出现运营现金流为负的情况。
我们的运营资金主要来自从客户那里收到的认购和专业服务付款、通过出售股权证券收到的净收益、期权行使、2018年员工股票购买计划(ESPP)的供款、融资租赁和利息收入。
我们相信，我们现有的现金和现金等价物，以及通过销售我们的产品和服务提供的现金，将足以满足我们至少在未来12个月的营运资本和资本支出需求。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括我们的订阅增长率、订阅续订活动、计费频率、用于支持开发工作的支出的时机和程度、销售和营销活动的扩展、新产品和增强产品的推出，以及我们产品的持续市场采用。我们未来可能会达成协议，收购或投资于互补的业务、服务和技术，包括知识产权。我们可能需要寻求额外的股本或债务融资。如果需要从外部获得额外的资金，我们可能无法以我们可以接受的条件筹集资金，或者根本无法筹集到资金。如果我们无法筹集更多资本或产生扩大业务和投资新技术所需的现金流，我们成功竞争的能力可能会降低，这可能会损害我们的运营结果。
我们的大多数客户都提前支付了年度订阅费用。因此，我们现金的主要来源是递延收入，这些收入作为负债计入我们的压缩综合资产负债表。递延收入主要包括我们订阅的账单费用中未赚取的部分，根据我们的收入确认政策，这部分被确认为收入。截至2021年10月31日，我们已递延收入2.677亿美元，其中2.665亿美元被记录为流动负债，如果满足所有确认标准，预计将在随后12个月确认为收入。
现金流
下表汇总了所示期间的现金流(以千为单位)：
截至10月31日的9个月，
20212020
用于经营活动的现金净额$(3,360)$(30,852)
用于投资活动的净现金(15,678)(83,159)
融资活动提供的现金净额17,228 18,076 
外币汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响(134)(52)
现金、现金等价物和限制性现金净减少$(1,944)$(95,987)
经营活动
我们最大的运营现金来源是从客户那里收取的现金，用于销售订阅和专业服务。我们从经营活动中获得的现金主要用于与员工相关的支出以及销售和营销费用。从历史上看，我们在大多数会计年度的经营活动中产生了负现金流，并通过出售股权证券的净收益补充了营运资本要求。
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在截至2021年10月31日的9个月中，运营活动中使用的现金净额为340万美元，原因是我们净亏损1.18亿美元，经非现金费用调整后为1.377亿美元，以及由于我们运营资产和负债的变化而净现金流出2310万美元。非现金费用主要包括基于股份的薪酬、递延佣金成本的摊销、非现金经营租赁成本、财产和设备的折旧以及无形资产的摊销。营业资产和负债的波动包括递延佣金增加5020万美元，递延收入增加4380万美元，预付费用和其他流动资产增加1310万美元，经营租赁负债减少990万美元，应付账款和应计费用增加940万美元，应收账款增加370万美元，其他长期资产减少70万美元。
在截至2020年10月31日的9个月中，运营活动中使用的现金净额为3090万美元，原因是我们净亏损8,630万美元，经非现金费用调整后为9,430万美元，以及由于我们运营资产和负债的变化而净现金流出3,890万美元。非现金费用主要包括基于股份的薪酬、递延佣金成本的摊销、财产和设备的折旧、非现金经营租赁成本和无形资产的摊销。营业资产和负债的波动包括递延佣金增加2850万美元，递延收入增加1920万美元，应付帐款和应计费用减少1350万美元，营业租赁负债减少770万美元，长期负债增加680万美元，应收账款增加630万美元，其他长期资产增加600万美元，预付费用和其他流动资产增加290万美元。
投资活动
截至2021年10月31日的9个月中，用于投资活动的现金净额为1570万美元，包括购买920万美元的财产和设备，550万美元的资本化内部使用软件开发支出，以及100万美元的长期投资购买。
截至2020年10月31日的9个月中，用于投资活动的现金净额为8320万美元，其中包括1.251亿美元的业务收购付款，扣除收购BrandFolder和释放与2019年1月收购TernPro，Inc.相关的100万美元预扣的现金，用于资本化内部使用软件开发的600万美元，以及购买房地产和设备的270万美元。这部分被提前终止短期投资的5050万美元收益所抵消。
融资活动
在截至2021年10月31日的9个月中，融资活动提供的净现金为1720万美元，这主要是由于我们的ESPP收益为1300万美元，以及行使股票期权收益为920万美元。这些收益被与490万美元的限制性股票单位净股票结算有关的税款部分抵消。
在截至2020年10月31日的9个月中，融资活动提供的净现金为1810万美元，这主要是由于行使股票期权的收益1110万美元和我们的ESPP收益1070万美元。这些收益被200万美元的融资租赁本金的支付、180万美元的限制性股票单位净股票结算相关的税款以及10万美元的递延后续发行成本的支付所部分抵消。
义务和其他承诺
截至2021年10月31日，我们的主要债务包括在2030财年不同日期到期的不可取消经营租赁下的未偿还债务。见附注11，租契请参阅本Form 10-Q季度报告中包含的简明合并财务报表，以了解有关我们经营租赁的更多信息，包括与截至2021年1月31日的Form 10-K年度报告中管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析中讨论的内容相比，我们的主要租赁承诺的变化。
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我们的非租赁合同承诺包括我们与基于云的托管服务提供商承诺的义务和不可取消的购买承诺。见注12，承诺和或有事项，请参阅本季度报告(Form 10-Q)内的简明综合财务报表，以获得有关我们的非租赁合同承诺的更多信息，包括对附注13中讨论的承诺的更改承诺和或有事项，请参阅我们截至2021年1月31日的财政年度Form 10-K年度报告。
赔偿协议
在正常业务过程中，我们签订不同范围和条款的协议，根据这些协议，我们同意就某些事项赔偿客户、供应商、出租人、业务合作伙伴和其他各方，包括但不限于因违反此类协议、我们将提供的服务或第三方提出的知识产权侵权索赔而造成的损失。此外，我们还与我们的董事和某些高级管理人员和员工签订了赔偿协议，其中将要求我们就他们作为董事、高级管理人员或员工的身份或服务而可能产生的某些责任进行赔偿。已向本公司提出赔偿要求，涉及一名前董事和股东为当事人的诉讼。2021年1月29日，Ryan Hinkle和Insight Venture Partners VII，L.P.及其某些附属公司向金县华盛顿高等法院对SmartSheet Inc.提起诉讼，要求提前支付与这一赔偿要求相关的法律费用、成本和开支。截至2021年10月31日，我们记录的负债为10.0与这些诉讼相关的百万美元。2021年11月18日，该公司同意支付$10.0作为全面解决这些问题的一部分，如附注12所述，承诺和或有事项，请参阅本季度报告Form 10-Q。
表外安排
截至2021年10月31日，我们与结构性融资或特殊目的实体等组织或金融合作伙伴关系没有任何关系，这些组织或合作伙伴本来是为了促进表外安排或其他合同狭隘或有限的目的而成立的。
关键会计政策和估算
我们根据公认会计准则编制我们的简明合并财务报表。在编制这些精简合并财务报表时，我们必须做出影响资产、负债、收入、费用和相关披露报告金额的估计和假设。如果这些估计与实际结果有重大差异，我们的财政状况或经营结果就会受到影响。我们根据过去的经验和我们认为在这种情况下合理的其他假设来估计，并持续评估这些估计。我们将这类会计估计称为关键会计政策和估计。
附注2讨论了公司的重要会计政策，重要会计政策摘要，请参阅我们截至2021年1月31日的年度报告Form 10-K。在截至2021年10月31日的9个月内，除附注2所述外，这些政策没有重大变化。重要会计政策摘要，请参阅本季度报告Form 10-Q。
近期会计公告
有关最近会计声明的进一步信息，请参阅附注2，重要会计政策摘要，在本季度报告(Form 10-Q)所载的简明合并财务报表中。
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项目3.关于市场风险的定量和定性披露
利率风险
截至2021年10月31日，我们拥有总计4.4亿美元的现金和现金等价物，其中4.108亿美元投资于货币市场基金。截至2021年1月31日，我们拥有总计4.422亿美元的现金和现金等价物，其中4.206亿美元投资于货币市场基金。我们的现金和现金等价物是为营运资金目的而持有的。我们不以交易或投机为目的进行投资。
由于利率的变化，我们的现金等价物和投资组合受到市场风险的影响。由于利率上升，固定利率证券的市值可能会受到不利影响。部分由于这些因素，我们未来的投资收入可能会因为利率的变化而低于我们的预期，或者如果我们被迫出售因利率变化而导致市值下降的证券，我们可能会遭受本金损失。
报告期内假设的10%的利率相对变动不会对我们简明合并财务报表中现金等价物的价值产生实质性影响。
外币兑换风险
由于我们的国际业务，虽然我们的销售合同主要以美元计价，但我们有与以其他货币计价的收入(如英镑、欧元、澳元和加元)以及以英镑、英镑和澳元计价的费用相关的外币风险。美元对其他货币的相对价值的变化可能会对以美元表示的收入和其他经营业绩产生负面影响。到目前为止，我们还没有从事外币交易的对冲业务。我们不认为美元对其他货币的相对价值立即上升或下降10%会对我们的经营业绩产生实质性影响。
项目4.控制和程序
对披露控制和程序的评价
在首席执行官和首席财务官的参与和监督下，我们的管理层已经评估了截至本季度报告10-Q表格所涵盖的期间结束时，我们的披露控制和程序(如1934年证券交易法(修订后的“交易法”)第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义)的有效性。我们的披露控制和程序旨在确保我们在根据“交易所法案”提交或提交的报告中必须披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定)，以便及时做出关于所需披露的决定。
基于这样的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序在设计和运营方面自2021年10月31日起有效。
财务报告内部控制的变化
在本Form 10-Q季度报告所涵盖的期间，根据交易所法案规则13a-15(D)和15d-15(D)所要求的评估，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
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内部控制有效性的内在局限性
任何财务报告内部控制系统(包括我们的内部控制系统)的有效性都受到内在限制，包括在设计、实施、操作和评估控制和程序时行使判断力，以及无法完全消除不当行为。因此，在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何财务报告的内部控制制度，包括我们的内部控制制度，无论设计和运作如何完善，都只能为实现预期的控制目标提供合理的、而不是绝对的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，要求管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的益处时运用其判断。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险，即由于条件的变化，控制可能会变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度可能会恶化。
第二部分：其他信息
项目1.法律诉讼
在正常的业务过程中，我们可能会不时受到各种法律问题的影响，例如威胁或未决的索赔或诉讼。有关我们法律程序的更多信息，请参见附注12，承诺和或有事项，在本季度报告(Form 10-Q)中包含的简明合并财务报表的附注中。
第1A项。风险因素
投资我们的A类普通股风险很高。在决定是否投资A类普通股之前，您应仔细考虑以下风险以及本季度报告Form 10-Q中的其他信息，包括我们的简明合并财务报表和相关说明以及“管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析”。下列任何事件或发展的发生都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和增长前景产生重大不利影响。这些因素还可能导致我们的实际业务和财务结果与管理层不时做出的前瞻性陈述中包含的结果大不相同。在这种情况下，我们A类普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务、财务状况、经营结果和增长前景。除了“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”以及下面的风险因素中讨论的影响外，“新冠肺炎”的额外或不可预见的影响以及由此产生的全球经济影响可能会引起额外的风险或放大本项目1A中讨论的风险。
风险因素摘要
下面总结了一些使我们的A类普通股投资不确定、充满风险或投机性的最重大风险。如果发生以下任何风险，我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景可能会受到损害，我们A类普通股的市场价格可能会下跌，您的投资可能会全部或部分损失。
行业、产品和基础设施风险
•我们参与的市场竞争激烈，如果我们不能有效竞争，我们的经营业绩可能会受到损害。
•我们的业务依赖于强大的品牌，如果我们不能发展、维护和提升我们的品牌，我们的业务和业绩可能会受到损害。
•我们对市场增长的预测可能会被证明是不准确的，我们的业务增长速度可能不会与市场增长速度相似。
•安全威胁和攻击是常见的，在全球范围内不断增加，并可能导致重大责任。
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•我们未能充分保护我们的平台和服务，可能会导致未经授权访问客户数据，对我们的客户吸引力和保留力造成负面影响，并导致重大责任。
•我们依赖由第三方运营的公共云服务提供商和计算基础设施，这些运营中的任何中断都可能损害我们的业务和业绩。
•如果我们的平台表现不佳，或者我们不能扩展我们的平台以满足客户的需求，我们的市场份额可能会下降，我们可能会承担责任。
•如果我们未能管理我们的服务基础设施，或者我们的平台在满足客户需求的更新过程中遇到停机、中断或延迟，我们可能会承担责任，我们的运营结果可能会受到损害。
•如果不能与互补技术产品和集成建立和维护合作伙伴关系，可能会限制我们发展业务的能力。
•我们的平台和内部业务运营使用第三方软件和服务，这些软件和服务可能难以更换，或者可能导致错误或故障，从而导致客户流失或损害我们的运营业绩。
商业和金融风险
•很难预测未来的运营业绩，特别是在我们监测新冠肺炎疫情影响的情况下。
•我们有累积亏损的历史，不能保证未来的盈利能力。
•我们几乎所有的收入都来自单一产品。
•我们确认相关服务期内的收入，降级、新销售或续订可能不会立即反映在我们的业绩中。
运营风险和其他风险
•我们最近经历了快速增长，预计我们的增长将持续下去；如果不能有效地管理我们的增长，可能会损害我们的业务。
•随着我们继续瞄准企业和政府客户，我们的销售周期可能会变得更长、更复杂、更昂贵，所有这些都可能损害我们的业务或业绩。
•我们的增长取决于我们在国内和国际上扩大销售队伍的能力，如果做不到这一点，可能会损害我们的业务和业绩。
•我们可能在几年内不会从我们目前的开发努力中获得可观的收入，如果有的话。
•合同纠纷或承诺，包括赔偿义务，可能代价高昂、耗时长，并可能损害我们的声誉。
•灾难性事件，包括全球大流行，可能会扰乱我们的业务。
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与我们的行业、平台和基础设施相关的风险
我们参与的市场竞争激烈，如果我们不能有效竞争，我们的经营业绩可能会受到损害。
协作工作管理平台的市场是支离破碎的，竞争日益激烈，并且受到快速变化的技术和不断发展的标准的影响。我们的竞争对手的规模各不相同，从拥有大量研发和营销资源的多元化全球公司，到建立在新技术平台上的较小的初创公司，它们的产品范围更窄，可能会使它们在部署技术、营销和财务资源方面更有效率。
我们的某些功能与Airtable、Asana、Atlassian、monday.com、Planview、Wrike和其他公司提供的现有或潜在产品和服务相竞争。我们还面临着来自谷歌(Google)和微软(Microsoft)的竞争，这两家公司提供了一系列生产力解决方案，包括传统上用于工作管理的电子表格和电子邮件。虽然我们目前与Adobe、Google和Microsoft合作，但他们可能会开发、推出或收购直接或间接与我们的平台竞争的产品。例如，Adobe最近收购了Workfront，这是一家产品和服务与我们竞争的公司。随着我们继续通过现有的内部解决方案向潜在客户销售产品和服务，我们必须让他们的利益相关者相信，我们的平台优于他们的组织以前采用和部署的解决方案。随着新技术和市场进入者的引入，以及现有市场参与者的增长，我们预计未来竞争将继续加剧。
我们目前和潜在的许多竞争对手，特别是大型软件公司，比我们拥有更长的运营历史、更高的知名度、更成熟的客户基础，以及更多的财务、运营、技术、营销和其他资源。因此，我们的竞争对手可能能够利用他们与基于其他产品的分销合作伙伴和客户的关系，或将功能整合到现有产品中，以阻止用户购买我们的平台的方式获得业务，包括以零利润率或负利润率销售或使用产品捆绑销售。此外，我们的竞争对手可能会比我们更快、更有效地响应新的或不断变化的机会、技术、标准或客户要求。如果我们的竞争对手进行整合，推出新的协作工作管理产品，在其现有产品中添加新功能，收购竞争产品，降低价格，与其他公司结成战略联盟，或者被拥有更多可用资源的第三方收购，我们可能会失去客户。如果我们的竞争对手免费提供产品和服务，我们也可能面临日益激烈的竞争。如果我们的竞争对手的产品或服务比我们更广泛地被采用，如果他们的产品或服务比我们更早上市，如果他们的定价比我们更具竞争力，或者如果他们的产品或服务的技术能力比我们的更强，那么我们的业务、经营结果和财务状况可能会受到损害。
如果我们不跟上技术变革的步伐，我们的平台可能会变得不那么有竞争力，我们的业务可能会受到影响。
我们的行业以快速的技术发展和创新以及不断发展的行业标准为标志。如果我们不能为现有平台提供增强功能、新功能和集成，不能开发获得市场认可的新产品，或者不能足够快地创新以跟上快速的技术发展，我们的业务可能会受到损害。
此外，由于我们的平台专为在多种系统上运行而设计，因此我们需要不断修改、增强和改进我们的平台，以跟上以下方面的变化：与互联网相关的硬件；iOS和Android等移动操作系统；以及其他软件、通信、浏览器和数据库技术。我们可能既不能成功地开发这些修改、增强和改进，也不能成功地将它们快速或经济高效地推向市场，以响应市场需求。此外，对新网络平台或技术的时间和性质的不确定性，或对现有平台或技术的修改，可能会增加我们的研发费用。如果我们的产品或服务未能跟上技术变革的步伐，或未能与未来的网络平台和技术一起有效运行，或未能及时、经济高效地运行，都可能会降低对我们平台的需求，导致客户不满，降低我们的竞争优势，损害我们的业务。
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我们的业务依赖于强大的品牌，如果我们不能发展、维护和提升我们的品牌，我们的业务和经营业绩可能会受到损害。
我们相信，发展、维护和提升我们的品牌对于我们的平台获得广泛接受、吸引新客户、留住现有客户、说服现有客户扩大与我们的关系以及招聘和留住员工至关重要。我们相信，随着我们市场竞争的进一步加剧，我们品牌的重要性将会增加。我们品牌的成功推广将取决于一系列因素，包括我们营销努力的有效性；我们提供高质量、可靠和经济实惠的平台的能力；我们平台的感知价值；我们提供优质客户成功体验的能力；以及我们控制或影响品牌认知的能力，而不考虑客户的使用情况。
品牌推广活动需要我们投入大量的资金。我们已经并将继续进行大量投资来推广我们的品牌，然而，我们成功推广我们品牌的能力还不确定。推广我们的品牌可能不会提高客户知名度或增加收入，任何收入的增加都可能无法抵消我们在建立和维护品牌方面产生的费用。如果我们未能成功推广和维护我们的品牌，或者如果我们在推广和维护我们的品牌的失败尝试中产生了巨额费用，我们可能无法从品牌建设努力中获得足够的回报，或者无法获得广泛的品牌意识，这对于客户广泛采用我们的平台至关重要，这可能会损害我们的业务和运营业绩。
我们对市场增长的预测可能被证明是不准确的，即使我们竞争的市场实现了预测的增长，我们也不能向您保证，我们的业务将以类似的速度增长(如果有的话)。
增长预测受到重大不确定性的影响，是基于可能被证明不准确的假设和估计。我们的预测，包括协作工作管理平台的潜在市场的规模和预期增长，可能被证明是不准确的，或者可能会由于不可预见的事件和新冠肺炎大流行的持续影响(包括持续和不确定的影响)而迅速下降。即使这些市场经历了预期的增长，我们的业务可能也不会以类似的速度增长，或者根本不会。我们的增长受到许多因素的影响，包括我们能否成功实施我们的商业战略，这一战略受到许多风险和不确定因素的影响。
安全威胁和攻击是常见的，在全球范围内不断增加，并可能导致重大责任。
我们的平台和内部企业信息技术系统在过去和将来都会受到网络攻击、网络钓鱼攻击、勒索软件攻击、恶意软件程序、供应链攻击和其他网络安全威胁(“网络威胁”)。此外，我们聘请服务提供商存储和处理我们和客户的一些数据，包括敏感和个人信息，这些服务提供商也是网络威胁的目标。
网络威胁在全球范围内越来越频繁，并可能伴随着要求支付以换取解决方案、恢复功能或返回数据的要求。网络威胁的来源从个人到复杂的组织，包括国家支持的组织。这些攻击者使用各种方法来利用漏洞并获得对公司资产(包括网络、信息、个人或凭据)的访问权限。网络威胁的类型和方法在不断演变，变得更加复杂，我们可能无法检测、打击或成功防御网络威胁。发起网络威胁的攻击者可能比我们更老练，可能会访问我们的公司资产。我们的基础设施中的任何漏洞或针对我们的任何网络威胁的成功可能不会被及时发现，或者根本不会被发现，漏洞的影响可能会随着此类漏洞持续或未被检测到的时间的延长而加剧。虽然我们使用旨在保护我们平台和公司信息技术环境完整性的安全措施和架构，但我们仍然受到持续和不断发展的网络威胁的影响，我们预计我们将需要花费大量资源来防范网络威胁。我们可能无法部署、分配或保留足够的资源来跟上持续和不断变化的网络威胁格局的步伐。
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此外，我们监控服务提供商和供应商数据安全的能力有限，第三方发起的网络威胁可能会成功绕过我们服务提供商的安全措施，导致未经授权访问或误用、披露、丢失或破坏我们和我们客户的数据。我们或我们的服务提供商在防范或防御网络威胁、我们的产品或服务中的实际或感知漏洞或未经授权访问公司资产方面的任何实际或预期失败都可能导致对我们的索赔，并可能导致重大数据丢失、重大成本和负债，并可能减少我们的收入、损害我们的声誉和损害我们的竞争地位。
我们未能充分保护我们的平台和服务，可能会导致未经授权访问客户数据，对我们的客户吸引力和保留力造成负面影响，并导致重大责任。
我们的产品和服务涉及存储、传输和处理客户的敏感和专有信息，包括业务战略、财务和运营数据、个人或身份识别信息以及其他数据。因此，未经授权使用或访问这些数据可能会导致我们或我们客户的敏感和专有信息的丢失、泄露、损坏或破坏，并可能导致诉讼、监管调查和索赔、赔偿义务、失去联邦风险与授权管理计划(FedRAMP)授权或其他授权，以及其他责任。
我们的客户，特别是我们的大型企业客户，在做出购买基于互联网的产品和服务的决策时，越来越重视其数字资产和信息的安全。此外，我们还为政府客户、金融服务、医疗保健和教育等受监管行业的客户以及处理大量敏感信息或个人数据的其他客户提供服务。这些客户通常寻求提供增强或专门安全措施的平台。要在这些行业成功吸引新客户，并留住和发展这些现有客户，可能需要增强我们的平台或对其进行额外的工程设计，以满足这些要求。承诺此类变革可能代价高昂、耗费时间，并可能分散我们管理层和关键人员对其他业务运营的注意力；此类投资和努力可能不会及时发生，甚至根本不会发生。
即使是认为安全性不足的看法也可能损害我们的声誉，并对我们赢得新客户和留住现有客户的能力产生负面影响。此外，由于当前的新冠肺炎大流行和远程工作的日益增长的趋势，我们更容易或更有可能因我们的员工以及我们服务提供商和其他第三方的员工远程工作而发生与网络安全相关的事件的风险增加。
此外，我们可能需要花费大量资本和其他资源来调查和解决任何实际或疑似的数据安全事件或漏洞，或防止进一步或更多的安全事件或漏洞。我们可能会发现，在发生安全漏洞或其他实际或疑似安全事件后，为维护业务关系而向客户或其他业务合作伙伴提供补救和激励的费用是必要或可取的。
我们依赖由第三方运营的公共云服务提供商和计算基础设施，这些运营中的任何服务中断、延迟或中断都可能损害我们的业务和运营结果。
我们通过公共云服务提供商托管我们的平台并为客户提供服务。公共云服务提供商运行我们访问的自己的平台，因此，我们很容易受到服务中断、延迟和中断的影响。我们的公共云服务提供商(“云提供商”)可能会遇到自然灾害、火灾、断电、电信故障或类似事件等事件。我们的云提供商的系统、基础设施和服务还可能受到人为或软件错误、病毒、安全攻击(内部和外部)、网络威胁、欺诈、客户使用量激增、拒绝服务问题、入侵、破坏、蓄意破坏行为、恶意软件、网络钓鱼攻击、恐怖主义行为和其他不当行为的影响。此外，我们过去经历过，预计未来我们与云提供商的服务和可用性可能会由于各种因素而出现周期性中断、延迟和中断，这些因素包括互联网连接故障、基础设施更改、人为或软件错误、网站托管中断以及容量限制。在某些情况下，我们可能无法在可接受的时间内确定这些性能问题的一个或多个原因。
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我们还可能受到云提供商遇到的其他意想不到的问题的影响，包括但不限于财务困难和破产，这些问题的发生可能导致我们的服务长期中断、延迟和中断，以及不遵守我们的合同义务或业务要求。
此外，我们的云提供商没有义务以商业上合理的条款续签他们与我们的协议，或者根本没有义务续签。如果我们无法以商业上合理的条款与我们的云提供商续签协议，如果我们与云提供商的协议因任何原因被提前终止，或者如果我们的云提供商被收购或停止业务，我们可能被要求将我们的基础设施转移到新的公共云设施，我们可能会因此而招致巨额成本和可能的服务中断。
此外，能够有效支持我们的基础设施的公共云服务提供商的选择有限。通过单个或选定的几个服务提供商进行整合可能会导致对所选提供商的依赖。整合还可能对客户获取或扩张产生负面影响，因为客户或潜在客户可能会出于各种原因反对某些提供商，包括这些提供商不符合其托管要求或提供商在竞争空间中运营。上述异议可能会损害我们的业务和经营业绩。
我们的云提供商的任何问题都可能导致我们的平台出现错误、缺陷、中断或其他性能问题，这可能会损害我们的声誉，并可能损害我们和我们客户的业务。我们平台的运营中断可能会减少我们的收入，导致我们向客户发放积分或退款，使我们承担潜在的责任，导致客户终止订阅，损害我们的续约率，并影响我们的声誉。这些事件中的任何一个都可能损害我们的业务和经营业绩。
如果我们的平台不能正常运行，或者如果我们无法扩展我们的平台来满足客户的需求，我们的声誉可能会受到损害，我们的市场份额可能会下降，我们可能会受到责任索赔。
我们的平台本质上是复杂的，可能包含重大缺陷或错误。此外，我们会定期更新我们的平台，这些更新在首次引入或发布时可能包含未检测到的缺陷。我们平台的任何功能缺陷或可用性中断都可能导致：
•失去或者延迟市场接受和销售；
•违反合同或者保修索赔；
•发放信用或其他停机补偿；
•终止认购协议、客户流失、退款；
•转移开发、客户服务和其他公司资源；以及
•损害我们的声誉。
纠正任何重大缺陷或错误所产生的成本可能是巨大的，并可能损害我们的经营业绩。
由于我们要处理大量数据，硬件故障、系统中的错误、用户错误或互联网中断可能会导致数据丢失或损坏，我们的客户可能会认为这一点非常严重。此外，我们平台的可用性和性能可能会受到许多因素的降低或影响，这可能会损害人们对其可靠性的看法，并减少我们的收入。这些因素包括但不限于客户无法访问互联网；我们的网络或软件系统(包括备份系统)出现故障；导致资源重新分配的同步开发努力；计算漏洞；安全漏洞；我们的服务提供商遇到的容量问题或服务故障；或我们平台的用户流量的多变性。我们监控可能影响我们业务和平台可用性的漏洞。任何此类影响，以及解决或纠正这些漏洞所产生的成本，都可能损害我们的运营结果，损害我们的声誉，并可能导致我们失去客户。
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我们可能会被要求开立信用证或退款，或者对我们的客户因某些事件而可能招致的损害承担责任。我们的保险覆盖范围可能不足以覆盖这些潜在的责任，并且可能不会在未来以可接受的条款提供，或者根本不能提供。此外，我们的政策可能不会涵盖针对我们的所有索赔，为诉讼辩护，无论其是非曲直，都可能代价高昂，并转移管理层的注意力。
此外，我们还需要确保我们的平台能够进行扩展，以满足客户不断变化的需求，特别是在我们继续专注于大型企业客户的情况下。我们定期监控和更新我们的平台，以修复错误、添加功能并改进可扩展性；但是，我们的客户偶尔会遇到停机和延迟问题，有时是在使用高峰期。如果我们不能按照客户要求的规模提供我们的平台，或者不能纠正任何平台功能缺陷和容量限制，潜在客户可能不会采用我们的平台，现有客户可能不会与我们续签协议。
如果我们未能按照客户预期的水平管理我们的服务基础设施，包括由于服务中断、中断或平台更新延迟以满足客户需求等因素，那么我们可能会承担责任，我们的运营结果可能会受到损害。
我们的平台支持的用户和数据数量大幅增长，我们必须保持足够的过剩服务容量，以确保我们的平台可访问并以可接受的延迟运行；并确保我们满足现有和新客户和用户的需求、支持客户和用户扩展所需的需求以及我们自己的内部需求。要做到这一点，我们必须管理我们的服务基础设施，以支持软件更新和平台功能的发展。提供任何新的服务基础设施都需要巨大的成本和管理。如果我们不能准确预测或管理我们的服务基础设施需求，如果我们现有的提供商无法跟上我们对容量的需求，如果他们不愿意或无法为我们分配足够的容量，或者如果我们无法以商业合理的条款与其他提供商签订合同，我们的客户可能会遇到服务中断、延迟或中断，这可能会使我们受到经济处罚，导致我们向客户发放信用或其他赔偿，或者导致其他负债和客户损失。如果我们的服务和基础设施无法扩展，客户可能会在我们寻求获得额外容量或进行架构更改以解决新发现的可扩展性和性能问题时遇到延迟，这可能会损害我们的声誉和业务。我们还可能被要求移动或传输我们和我们客户的数据。尽管在此过程中采取了预防措施，但任何不成功的数据传输都可能会影响我们平台的交付和性能，并可能损害我们的运营结果。
如果不能与能够提供互补技术产品和软件集成的合作伙伴建立和维护关系，可能会限制我们发展业务的能力。
我们的增长战略包括通过补充技术产品和软件集成(如第三方应用程序编程接口(API))扩大我们平台的使用。虽然我们已经与互补技术产品和软件集成的提供商建立了关系，但我们不能向您保证我们将成功地与这些提供商保持关系或与新的提供商建立关系。互补技术产品和软件集成的第三方提供商可能会采取以下任何行动：拒绝与我们建立或稍后终止关系；更改他们的功能或平台；限制我们访问他们的应用程序和平台；或以不利的方式更改管理他们的应用程序和API的使用和访问的条款。此类行动可能会在功能上限制或终止我们使用这些第三方技术产品和软件与我们平台集成的能力，这可能会对我们的产品产生负面影响并损害我们的业务。
此外，如果我们不能将我们的平台与客户使用的新第三方应用程序和平台集成，或者不能适应这些第三方应用程序和平台的数据传输要求，我们可能无法提供客户需要的功能，这将对我们的产品产生负面影响，从而对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响。此外，我们还可以从这些合作伙伴的品牌认知度、声誉、推荐和客户基础中获益。一般而言，这些合作伙伴的推荐或市场地位相对于彼此或新的竞争对手或技术的任何损失或变化，都可能导致我们的关系或客户的损失，或者需要寻找或过渡到替代渠道来营销我们的平台。
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我们的平台和内部业务运营使用第三方软件和服务，这些软件和服务可能难以替换，或者可能导致错误或故障，从而导致客户流失或损害我们的声誉和经营业绩。
我们许可第三方软件，并依赖来自各种第三方的服务来运营我们的平台。将来，本软件或这些服务可能不会以商业合理的条款提供给我们，或者根本不会提供。任何此类软件或服务使用权的丧失都可能损害我们的业务，并可能导致我们平台的功能降低，直到我们开发出同等的技术，或者(如果可以从其他提供商那里获得)识别、获得并集成相应的技术。此外，第三方软件或服务的任何错误、缺陷或故障都可能导致我们平台的错误、缺陷或故障，这可能会损害我们的业务，而且纠正成本高昂。此类错误、缺陷或故障还可能损害我们的声誉，并导致对包括客户在内的第三方承担责任。其中许多提供商试图限制他们对错误、缺陷和故障的责任，这可能会限制我们从错误、缺陷和故障中恢复的能力，并增加我们潜在的责任和运营成本。
我们需要保持与第三方软件和服务提供商的关系，并从此类提供商那里获得不包含错误或缺陷的软件和服务。如果做不到这一点，可能会对我们向客户交付平台的能力造成不利影响，并可能损害我们的运营业绩。
此外，我们使用来自第三方的技术和服务来运营我们业务的关键内部功能，包括云基础设施服务、客户关系管理服务、业务管理服务以及客户支持和咨询人员服务。如果我们用于内部功能的任何第三方软件或服务因长时间停机或中断而不可用，或者不再以商业合理的条款或根本不可用，我们的业务将被中断。此类中断可能会对我们运营网站、处理和履行交易、响应客户询问以及总体上维持低成本运营的能力产生不利影响。如果发生中断，我们可能需要从其他方寻求替代技术或服务，或自行开发这些组件，这可能会导致成本增加、新产品发布延迟以及我们受影响部门的运营效率降低，直到确定和集成合适的技术为止。如果发生这些中断，可能会导致客户不满，并损害我们的运营结果和财务状况。第三方提供的技术和服务的任何质量问题都可能损害我们的声誉，并增加纠正这些问题的运营成本。
我们使用开源软件可能会对我们提供和销售产品的能力产生负面影响，并使我们面临可能的诉讼。
我们在我们的平台中使用开源软件，并期望在未来继续使用开源软件。关于开放源码许可的正确解释和遵守存在不确定性，并且存在这样的风险，即此类许可的解释方式可能会对我们使用此类开放源码软件的能力施加意想不到的条件或限制，从而提供或分发我们的平台。此外，我们可能会不时面临第三方声称拥有开源许可证或试图强制执行开源许可证条款的索赔，包括要求发布开源软件、衍生作品或使用此类软件开发的我们的专有源代码。这些索赔还可能导致诉讼，并可能要求我们免费提供我们的软件源代码，投入额外的研发资源来更改我们的平台，或者产生额外的成本和费用，其中任何一项都可能导致声誉损害，并将对我们的业务和运营结果产生负面影响。此外，如果我们使用的开源软件的许可条款发生变化，我们可能会被迫重新设计我们的平台，或者产生额外的成本以符合更改后的许可条款或替换受影响的开源软件。此外，使用某些开放源码软件可能会导致比使用第三方商业软件更大的风险，因为开放源码许可方通常不对此类软件的来源或更新提供担保、性能或所有权保证，或对此类软件的来源或更新进行控制。开放源码软件的某些版本和库允许任何个人进行一般性的贡献和更新，而使用这样的开放源码软件可能会引入或放大某些安全漏洞，这取决于如何以及使用哪些系统, 它已经实施了。虽然我们已经制定了政策来规范开源软件在我们平台中的使用和合并，但我们不能确定我们没有以与这些政策不一致的方式在我们的平台中合并开源软件。
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与我们的商业和金融业务相关的风险
很难预测我们未来的经营业绩。
我们准确预测未来经营业绩的能力是有限的，并受到许多不确定性的影响，包括对未来增长的规划和建模。在瞬息万变的行业中，成长型公司经常遇到风险和不确定因素，我们已经并将继续遇到这些风险和不确定因素。如果我们对这些风险和不确定性(我们用来规划我们的业务)的假设是不正确的，或者由于行业或市场的发展而发生变化，或者如果我们不能成功地应对这些风险，我们的经营结果可能与我们的预期大不相同，我们的业务可能会受到影响。
当前的新冠肺炎大流行继续对全球经济活动产生重大影响。新冠肺炎疫情以及政府和企业实施的相关限制可能会继续导致下列一种或多种情况，可能影响我们和我们的客户：应收账款收款风险增加；长时间远程工作导致员工生产率下降；改造设施和改变工作程序以重返工作场所带来的成本和挑战增加；由于生病、家中生病或缺乏独立护理而导致员工生产率下降；客户流失或流失增加；客户付款期限延长；获得新客户的挑战增加；货币汇率剧烈波动；以及关于大流行的持续时间和范围仍然存在不确定性，我们继续监测其影响。虽然目前无法估计新冠肺炎大流行可能对我们的业务产生的整体影响，但新冠肺炎的持续传播以及受影响国家政府采取的措施将继续对全球经济状况产生影响，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。
我们有累计亏损的历史，我们不能向您保证在可预见的未来我们将实现盈利。
自2005年成立以来，我们在每个时期都出现了亏损。截至2021年10月31日和2020年10月31日的三个月，我们分别净亏损3670万美元和3200万美元，截至2021年10月31日和2020年10月31日的9个月，我们分别净亏损1.18亿美元和8630万美元。截至2021年10月31日，我们的累计赤字为4.894亿美元。这些亏损和累计亏损反映了我们在开发产品和服务、获得新客户以及保持和扩大现有客户方面所做的大量投资。我们预计，由于销售和营销费用、研发费用、运营成本以及一般和行政成本的预期增加，我们的运营费用未来将增加，我们预计在可预见的未来我们的亏损将继续下去。此外，如果我们成功地增加和扩大了我们的客户基础，我们还可能由于相关的前期成本，特别是订阅收入的性质(通常在订阅期内按比例确认)而招致更大的损失。你不应该认为我们最近的收入增长预示着我们未来的业绩。我们的收入增长可能会放缓，或者我们的收入可能会下降，原因有很多，包括对我们的订阅解决方案或专业服务的需求放缓、我们的免费试用用户或合作者向付费用户的转换减少、竞争加剧，或者我们未能利用增长机会。因此，我们不能向您保证我们将在可预见的未来实现盈利，也不能保证，如果我们真的实现盈利，我们将保持盈利。
如果我们不能吸引新客户，并保持和扩大对现有客户的销售，我们的增长可能会比我们预期的要慢，我们的业务可能会受到损害。
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我们未来的增长在一定程度上取决于增加我们的客户基础，扩大对现有客户的销售，并与现有客户续订订阅。我们未来实现收入大幅增长的能力在很大程度上将取决于我们在国内和国际上的销售和营销努力的有效性；我们预测客户需求的能力；我们继续吸引新客户的能力；以及我们通过解决新的使用案例、增加他们的用户数量或销售更多的产品和服务来扩大与现有客户关系的能力。如果组织不愿尝试或进一步投资基于云的协作工作管理平台，或者组织已经在现有解决方案上投入了大量资金，这些努力可能会特别具有挑战性。此外，我们将继续关注新冠肺炎疫情可能如何影响总体上采用或扩展基于云的解决方案，以及我们在与新客户接触和扩大与现有客户的关系方面取得的成功。如果我们未能预测客户需求，未能充分考虑到新冠肺炎疫情对我们销售预测的影响，或者未能吸引新客户并保持和扩大那些和现有客户关系，我们的收入可能会比预期增长得更慢，可能根本不会增长，或者可能会下降，我们的业务可能会受到损害。
此外，我们的许多订阅都是以一年的期限出售的。虽然我们的许多订阅提供自动续订，但我们的客户没有义务在期限到期后续订，我们不能向您保证，我们的客户是否会续订具有类似合同期或相同或更多用户或高级解决方案的订阅，或者根本不续订。我们客户的续约率可能会因多种因素而下降或波动，这些因素包括他们对我们的平台或服务的满意度、我们的定价或定价结构、我们的竞争对手提供的产品和服务的定价或功能、经济状况的影响或客户消费水平的降低。如果我们的客户不与我们续签协议，或者以对我们不太有利的条款续签，我们的收入可能会下降。
我们的季度经营业绩可能会有很大波动，可能不能完全反映我们业务的基本表现。
我们的季度运营结果，包括我们的收入、计算账单、毛利率、盈利能力、现金流和递延收入的水平，在未来可能会有很大差异，对我们的运营结果进行期间间的比较可能没有意义。因此，任何一个季度的业绩都不应被视为未来业绩的指标。我们的季度经营业绩可能会因各种因素而波动，其中许多因素是我们无法控制的，因此可能不能完全反映我们业务的基本表现。季度经营业绩的波动可能会降低我们A类普通股的价值。可能导致我们季度业绩波动的因素包括但不限于：
•新冠肺炎大流行或任何其他世界性大流行造成的持续影响，包括市场波动和经济混乱；
•新冠肺炎疫情对某些细分客户的负面影响，包括中小型企业和旅游、酒店等行业；
•受宏观经济不景气影响，寻求破产保护或其他类似救济的客户；
•客户拖欠我们的款项，客户延长付款时间，我们无法收回到期款项，以及执行合同条款的成本，包括诉讼费用；
•我们有能力在国内和国际上吸引新客户和扩大现有客户；
•利率波动会导致我们的利息收入在低利率环境下减少，并可能对我们客户的收入或获得资金产生负面影响；
•大客户的增加或流失，包括通过收购或合并；
•通过我们网站上的自助服务和销售辅助渠道获得的客户组合；
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•客户续约率以及客户购买服务和订阅额外用户和产品的程度；
•我们业务的时机和增长，特别是通过招聘新员工和国际扩张；
•我们有能力招聘、培训和保持我们的销售人员和其他员工担任面向客户的角色；
•销售周期的长度和时间，我们较大的交易有很大一部分发生在每个季度的最后几天和最后几周；
•收入确认的时间；
•营业费用的数额和时间安排；
•我们的定价政策或产品或我们竞争对手的定价政策或产品的变化；
•我们或我们的竞争对手推出新产品和服务的时机和成功，或我们行业竞争动态的任何其他变化，包括竞争对手、客户或战略合作伙伴之间的整合或新进入者；
•客户因预期我们或我们的竞争对手推出新产品或产品增强或其他原因而推迟购买决定；
•新的和现有的销售和营销计划的时机和有效性；
•与开发或收购技术或业务有关的费用的时间安排，以及被收购公司未来可能发生的商誉减值费用；
•通过我们的第三方服务提供商直接或间接影响我们的网络或服务中断、互联网中断、安全漏洞或感知到的安全漏洞，以及与响应和解决此类故障或漏洞相关的成本；
•影响我们业务的法律法规的变化，维持或实现遵守法律法规变化的成本，以及涉及我们或我们的竞争对手的任何诉讼或其他诉讼；
•外币汇率的变化或增加我们销售的货币；以及
•一般的经济、工业和市场状况。
我们几乎所有的收入都来自单一产品。
虽然我们提供其他解决方案，但我们目前并预计将继续从销售我们基于云的协作工作管理平台的订阅中获得几乎所有的收入。因此，市场对我们平台需求的持续增长对我们的持续成功至关重要。对我们平台的需求受到许多因素的影响，包括市场的持续接受度、竞争产品和服务的开发和发布时机、我们或我们的竞争对手的价格或产品变化、技术变化、我们服务的市场的增长或收缩，以及总体经济状况和趋势。此外，一些现有和潜在客户，特别是大型组织，可能会开发或获得自己的内部协作工作管理工具，或者继续依赖传统工具，从而减少或消除对我们平台的需求。如果由于这些或其他原因，对我们平台的需求下降，我们的业务可能会受到不利影响。
由于我们在相关服务期内确认订阅和支持服务的收入，新销售或续订的下滑或好转可能不会立即反映在我们的运营结果中，可能很难辨别。
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我们根据客户的订阅协议条款(通常为一年)按比例确认客户的订阅收入。因此，我们每个季度报告的大部分订阅收入都来自与前几个季度订阅相关的递延收入的确认。任何一个季度的新订阅量或续订订阅量的下降可能只会对我们该季度的收入产生很小的影响，这样的下降将减少我们未来几个季度的收入。因此，我们平台的销售额和市场认可度大幅下降的影响，以及我们定价政策或客户保留率的潜在变化，可能要到未来几个时期才能完全反映在我们的经营业绩中。我们可能无法调整成本结构，以反映收入的变化。我们的订阅模式也使得我们很难在任何时期通过额外销售快速增加收入，因为来自新客户的订阅收入是在适用的订阅期限内确认的。
我们可能需要额外的资本，我们不能确定是否会以优惠的条件获得额外的融资，或者根本不能。
自成立以来，我们主要通过股权融资为我们的运营提供资金，包括我们的首次公开募股(IPO)和随后的注册发行、融资租赁安排、我们客户的认购和服务费、利息收入，以及根据我们的2018年员工股票购买计划行使期权和出售股本的收益。我们不知道我们的业务何时或是否会产生足够的现金来为我们正在进行的业务提供资金。未来，我们可能需要额外的资本来应对商机、挑战、收购、平台订阅量下降或不可预见的情况。全球信贷市场当前状况的恶化可能会限制我们获得外部融资为我们的运营和资本支出提供资金的能力。我们可能无法以优惠的条件及时获得债务或股权融资，甚至根本不能。我们获得的任何债务融资都可能涉及与我们的筹资活动和其他财务和运营事宜有关的限制性条款，这可能会使我们更难获得额外资本和寻找商业机会，包括潜在的收购。此外，我们可能无法产生足够的现金来偿还我们获得的任何债务融资，这可能会迫使我们减少或推迟资本支出，或者出售资产或业务。如果我们通过进一步发行股权、可转换债务证券或其他可转换为股权的证券来筹集更多资金，我们的现有股东在我们公司的所有权百分比可能会受到严重稀释，我们发行的任何新的股权证券都可能有权利、优先权。, 以及优先于我们普通股持有者的特权。如果我们不能获得足够的融资或在我们需要时以令我们满意的条件获得融资，我们继续发展或支持我们的业务以及应对业务挑战的能力可能会受到极大的限制。
我们可能面临外币汇率波动的风险敞口。
虽然我们历史上与我们的大多数客户和供应商都是用美元进行交易，但我们已经用一些外币进行了交易，未来可能会用更多的外币进行交易。因此，由于反映在我们收益中的交易性和转换性重新计量，外币相对于美元的价值变化可能会影响我们的收入和经营业绩。这种外币汇率波动可能会受到正在进行的新冠肺炎大流行的实质性影响。
由于外币汇率波动，我们可能更难发现我们业务和经营业绩的潜在趋势。此外，如果货币汇率波动导致我们的经营结果与我们的预期或我们投资者的预期不同，我们A类普通股的交易价格可能会降低。我们的外汇政策允许使用某些套期保值工具，包括现货交易、远期合约和购买的期权，期限最长为一年。该等套期工具的使用(如有)，不得抵销套期有限时间内外汇汇率不利变动所带来的任何或超过部分不利的财务影响。此外，如果我们不能利用对冲工具构建有效的对冲，那么对冲工具的使用可能会带来额外的风险。
我们的销售额通常在每个会计季度末的权重更大，这可能会对我们的账单、收入和收款的时间以及任何给定季度和后续季度的这些指标的报告产生影响。
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我们的销售周期通常在每个财季结束时的权重更大，在本季度的最后几周和最后几天的销售量很大，否则可能取决于客户的购买模式和特别大笔交易的时间。上述任何一项都可能对收入确认、计算账单和现金收取的时间产生影响；可能会导致我们的经营业绩和现金流大幅波动；可能会使投资者难以预测我们的季度或年度业绩；可能会阻止我们实现季度或年度预测。
此外，合同谈判集中在本季度的最后几周和最后几天，这可能需要我们在额外的销售运营、法律和财务员工和承包商的补偿形式上花费更多。将销售活动压缩到季度末还极大地增加了销售周期延长到预计将完成一些大规模交易的季度之外的可能性，这可能会损害预测的准确性，并对预计将完成的季度的新客户获取指标产生不利影响。
与我们的一般业务相关的风险
我们最近经历了快速增长，预计我们的增长将继续下去。如果我们不能有效地管理我们的增长，我们可能无法执行我们的业务计划，无法保持高水平的服务和运营控制，也无法充分应对竞争挑战。
我们最近经历了一段人员编制和运营快速增长的时期。从2016年1月31日到2021年10月31日，我们的员工人数从274人增加到2332人。此外，我们还聘请了临时工和承包商来补充我们的员工基础。这种增长使我们的运营变得更加复杂，给我们的管理、行政、运营和金融基础设施带来了巨大的压力，而且未来的增长将会给我们带来巨大的压力。我们的成功在一定程度上将取决于我们有效管理这种增长和复杂性的能力。
我们预计，在短期内，我们将继续扩大我们的业务和人员编制。为了管理我们业务和人员的预期增长，我们需要继续改进我们的运营、财务和管理控制、流程和文档，以及我们的报告系统和程序。如果不能有效地管理增长或复杂性，可能会导致难以发展和维护我们的客户基础；成本增加；对客户需求的响应效率低下和无效；延迟开发和部署新功能、集成或服务；违反法律；违约；或其他运营困难。这些困难中的任何一个都可能损害我们的业务和经营业绩。
由于我们的大部分销售工作是针对企业和政府客户的，我们的销售周期可能会变得更长、更昂贵，我们可能会遇到实施和配置挑战，我们可能不得不推迟更复杂交易的收入确认，所有这些都可能损害我们的业务和运营业绩。
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我们增加收入、实现和保持盈利的能力在很大程度上取决于大型企业、政府机构和其他组织对我们平台的广泛接受。针对企业和政府客户的销售工作需要客户知识工作者和高级管理层的接受和支持，涉及更高的成本、更长的销售周期，包括复杂的客户采购和预算考虑、更激烈的竞争、增加的运营负担、潜在的经销商或其他第三方参与，以及更不可预测性。在大型企业和政府机构市场中，客户决定使用我们的平台和服务有时可能是整个组织的决定，在这种情况下，我们可能需要提供更高水平的客户教育，使潜在客户熟悉我们平台和服务的使用和优势，以及增加培训和支持。此外，大型企业和政府机构可能需要更多功能、配置选项以及集成和支持服务。他们还可能期望运营变更能够满足供应商的要求。由于上述因素，这些销售机会可能需要我们向这些客户投入更多的销售支持、研发、工程、客户支持、专业服务资源以及其他内部资源和流程，从而导致成本增加、销售周期延长，并将销售和专业服务资源转移到较少数量的客户。此外，这些较大规模的交易可能需要我们推迟其中一些交易的收入确认，直到满足技术或实施要求。
我们的增长取决于我们在国内和国际上扩大销售队伍的能力。
为了增加我们的收入和实现盈利，我们必须增加我们在美国和国际上的销售队伍规模，从新客户和现有客户那里创造额外的收入。我们打算进一步增加销售人员的数量，但我们可能不会成功，而且增加的速度可能比预期的要慢。
我们相信，拥有我们所需要的技能和技术知识的销售人员将面临激烈的竞争。我们实现收入增长的能力在很大程度上取决于我们在招聘、培训和留住足够数量的销售人员方面的成功，以支持我们的增长。新员工需要大量的培训，可能需要相当长的时间才能达到完全的生产率，特别是在新的销售区域。我们最近的招聘和计划招聘可能不会像我们预期的那样迅速变得富有成效，而且我们可能无法在我们开展业务或计划开展业务的市场招聘或留住足够数量的合格人员，这可能需要我们开拓新市场，为现有销售人员寻找人才或提高销售目标。此外，随着我们的不断发展，我们的销售人员中有很大一部分可能是公司、我们的平台或协作工作管理行业的新员工，如果我们不能快速有效地培训这些人员，这可能会对我们的销售产生不利影响。流失率可能会增加，随着我们继续寻求扩大销售队伍，我们可能会面临整合挑战。如果我们不能招聘和培训足够数量的有效销售人员，或者销售人员不能成功地获得新客户或增加现有客户群的销售额，我们的业务可能会受到不利影响。
如果我们不能吸引、整合和留住高素质人才，可能会损害我们的业务。
我们的增长战略取决于我们是否有能力用高技能人员扩大我们的组织。识别、招聘、培训和整合合格的人员将需要大量的时间、费用和精力。除了招聘新员工外，我们还必须继续专注于留住最优秀的员工。对高技能人才的竞争十分激烈。我们与许多其他公司争夺在设计、开发和管理基于云的软件方面拥有丰富经验的软件开发人员，以及熟练的产品开发、营销、销售和运营专业人员。我们可能无法成功地吸引和留住我们需要的专业人员，特别是在我们总部所在的大西雅图地区。我们不时遇到招聘和留住具有适当资历的员工的困难，我们预计还会继续遇到这种困难。此外，移民法和旅行禁令可能会限制或限制我们在国籍国家以外招募个人的能力。任何限制技术和专业人才流动的移民或旅行政策的改变，都可能会抑制我们招聘和留住高素质员工的能力。
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此外，许多与我们竞争经验丰富的人才的公司都比我们拥有更多的资源。如果我们聘用竞争对手或其他公司的员工，他们的前雇主可能会单独或在我们的诱使下，断言这些员工违反了他们的法律义务，从而分流了我们的时间和资源。此外，求职者和现有员工通常会考虑他们获得的与就业相关的股权奖励的价值。如果我们股权奖励的感知价值或实际价值下降，可能会降低我们招聘和留住高技能员工的能力。如果我们不能吸引新的员工，或者不能留住和激励现有的员工，我们的业务和未来的增长前景可能会受到损害。
如果我们不能在成长过程中保持我们的企业文化，我们可能会失去我们认为有助于我们成功的创新、团队合作和激情，我们的业务可能会受到损害。
我们相信，我们成功的一个关键因素是我们的企业文化。我们投入了大量的时间和资源来建设我们的团队。随着我们继续扩大我们在国内和国际上的业务，我们将需要在分散在不同地理区域的更多员工中保持和保持我们的企业文化，他们中的大多数人目前正在并可能在很长一段时间内远程工作。任何未能保护我们的文化都可能对我们未来的成功产生负面影响，包括我们留住和招聘员工以及有效地专注于和追求我们的公司目标的能力。
我们可能在几年内不会从我们目前的开发努力中获得可观的收入，如果有的话。
开发我们的平台是昂贵的，在这样的技术开发上的投资往往涉及很长的投资周期。截至2021年10月31日和2020年10月31日的三个月，我们的研发费用分别为4120万美元和3240万美元，截至2021年10月31日和2020年10月31日的9个月，我们的研发费用分别为1.167亿美元和8640万美元。我们已经并预计将继续在发展、基础设施和相关机会方面进行重大投资，例如维持FedRAMP的授权。加速推出产品和缩短产品生命周期需要高水平的支出，如果这些支出不被收入增加所抵消，可能会对我们的经营业绩产生不利影响。我们相信，我们必须继续为我们的发展努力投入大量资源，以保持和改善我们的客户参与度和竞争地位。然而，我们可能在几年内(如果有的话)不会从这些投资中获得可观的收入。
我们在准确预测吸引新客户和留住现有客户所需的最优价格方面可能会遇到困难。
我们在过去、现在和将来都改变了我们的已公布和未公布的定价和包装模式，并预计我们将不时需要改变这些模式。我们以前已经部署，并可能继续部署多种结构和模式的定价和包装，以服务于我们广泛的客户。随着我们平台和服务市场的成熟，随着竞争对手推出与我们竞争的新产品或平台，以及随着我们向国际市场扩张，我们可能无法以与历史上相同的价格或基于相同的定价和包装模式来吸引和留住客户，如果有的话，我们的一些竞争对手可能会以更低的价格提供他们的产品。此外，基于新的定价和包装模式，我们可能很难吸引和留住客户，而且任何新模式都可能抑制我们看重的有机增长，这些增长来自传统上将我们的产品和服务作为自由合作者使用的个人。定价和打包决策也可能会影响我们订阅计划中采用的比例，并减少我们的整体收入。此外，较大的企业可能会要求大幅的价格优惠。因此，未来我们可能会被要求降价，这可能会损害我们的经营业绩。
失去我们的一个或多个关键客户，或者未能续签我们与一个或多个关键客户的订阅协议，都可能对我们营销平台的能力产生负面影响。
我们依靠我们的声誉和主要客户的推荐来促进我们平台的订阅。失去或未能续订我们的任何关键客户都可能对我们的收入、声誉和获得新客户的能力产生重大影响。此外，如果我们的客户被其他公司收购，可能会导致这些客户的合同被取消，从而减少我们现有和潜在客户的数量。
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如果我们不能提供高质量的客户支持，我们的业务和声誉可能会受到损害。
我们的客户依赖我们的客户支持组织来回应有关他们使用我们平台的询问和解决问题。我们可能无法快速响应，无法适应客户对支持服务需求的短期增长。客户对这些服务的需求增加可能会增加成本，损害我们的经营业绩。选择不购买增强支持的客户可能无法通过自助服务充分解决他们的支持问题，而且一旦我们收到他们的支持请求，他们的支持请求可能得不到优先处理；这可能会导致糟糕的客户体验。此外，我们的销售流程高度依赖于我们平台的易用性、我们的商业声誉以及现有客户的积极推荐。如果不能保持高质量的客户支持组织，或者市场认为我们不能保持高质量的客户支持，都可能损害我们的声誉，损害我们向现有和潜在客户销售产品的能力，以及我们的业务。
我们的长期增长在一定程度上取决于能否在有利可图的基础上进行国际扩张。
从历史上看，我们的大部分收入来自美国的客户。我们正在进行国际扩张，并计划继续扩大我们的国际业务，作为我们增长战略的一部分。开展国际业务存在某些固有的风险，包括：
•外币汇率波动或增加以我们的销售额计价的额外货币；
•新的监管要求或现有监管要求的变化；
•健康或类似问题，包括流行病或流行病，如目前爆发的新冠肺炎；
•关税、进出口限制、限制外商投资、制裁和其他贸易壁垒或保护措施；
•将我们的平台和服务本地化的成本；
•缺少或延迟接受我们的平台和服务的本地化版本；
•人员配备、管理和运营国际业务的困难和成本；
•税务问题，包括对汇回收益的限制，以及与我们的公司运营结构和公司间安排有关的问题；
•知识产权保护力度较弱；
•遵守隐私权、数据保护、数据存储和处理以及信息安全法律和法规，如《一般数据保护条例2016/679》(“一般数据保护条例”)的困难和负担以及所涉及的费用；
•经济疲软或与货币相关的危机；
•遵守针对海外业务的各种法律法规的负担，包括1977年修订的美国《反海外腐败法》(“FCPA”)、2010年英国《反贿赂法》、进出口管制法律、关税、贸易壁垒、经济制裁以及对我们在某些外国市场销售产品和服务能力的其他监管或合同限制，以及不遵守的风险和成本；
•一般付款周期较长，应收账款收款难度较大；
•我们有能力适应不同文化中的销售实践和客户要求；
•缺乏品牌认知度；
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•政治不稳定、不确定或变化，如联合王国脱离欧盟(“英国退欧”)引起或发生的政治不稳定、不确定或变化；
•我们开展业务所在国家的安全风险；以及
•我们与经销商保持关系的能力，以便在国际上分销我们的平台。
这些风险中的任何一个都可能对我们的业务产生不利影响。例如，遵守适用于我们国际业务的法律和法规增加了我们在外国司法管辖区开展业务的成本。我们可能无法跟上政府要求的最新情况，因为这些要求会不时改变。不遵守这些法律或法规可能会对我们的业务产生不利影响。此外，在许多外国，其他人从事我们的国内政策和程序或适用的美国法律和法规所禁止的商业行为是很常见的。随着我们的发展，我们继续执行旨在防止违反这些法律和法规的合规程序。不能保证我们的所有员工、承包商、经销商和代理都会遵守我们的合规政策或适用的法律法规。我们的员工、承包商、经销商或代理商违反法律或合规政策，可能会导致收入确认延迟、财务报告错误、罚款、罚款或禁止进出口我们的产品和服务，并可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。
此外，我们在国际上经营业务的经验有限，这增加了我们未来可能进行的任何潜在扩张努力都不会成功的风险。如果我们投入大量的时间和资源来扩大我们的国际业务，而不能成功地或及时地做到这一点，我们的业务和经营结果就会受到影响。
任何未能保护我们知识产权的行为都可能削弱我们保护我们专有技术和品牌的能力。
我们的成功和竞争能力在一定程度上取决于我们的知识产权。第三方未经授权使用我们的知识产权或侵犯我们的知识产权可能会损害我们的品牌和声誉。除了某些专利和专利申请，我们主要依靠版权、商标和商业秘密保护以及与员工、客户、合作伙伴和其他人签订的保密和许可协议来保护我们的知识产权。不过，我们在保护知识产权方面所采取的措施可能并不足够。我们做出商业决策，决定何时为特定技术寻求专利保护，何时依靠商业秘密保护，而我们选择的方法最终可能被证明是不够的。即使在我们寻求专利保护的情况下，也不能保证可以授予专利，或者授予的专利将有效地保护我们产品和服务的每一个重要特征。我们还认为，保护我们的商标权是产品认知度、保护我们的品牌和维护商誉的一个重要因素。如果我们不充分保护我们的商标权利不受侵犯和未经授权的使用，我们在这些商标上建立的任何商誉都可能丢失或受损，这可能会损害我们的品牌和业务。
为了保护我们的知识产权，我们可能需要花费大量的资源来监督和保护这些权利。为保护和执行我们的知识产权而提起的诉讼可能代价高昂、耗时长，并会分散管理层的注意力，并可能导致我们部分知识产权的损害或损失。任何强制执行我们知识产权的努力都可能遭到抗辩、反诉和反诉，攻击我们知识产权的有效性和可执行性。因此，我们可能无法阻止第三方侵犯或挪用我们的知识产权。任何这种侵权或挪用之后的补救措施，包括禁令救济，可能不足以禁止侵权或挪用或以其他方式解决所遭受的损害。如果我们不保护、保护和执行我们的知识产权，可能会严重损害我们的品牌和我们的业务。
我们可能会被第三方起诉，指控我们侵犯了他们的财产权。
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在我们的行业中，有相当多的专利和其他知识产权开发活动。我们未来的成功取决于我们的技术、平台和服务不会侵犯他人的知识产权。我们的竞争对手，以及许多其他实体，包括非执业实体和个人，可能拥有或声称拥有与我们行业相关的知识产权。我们的竞争对手或其他第三者可能会不时声称我们侵犯或盗用他们的知识产权，而我们可能会被发现侵犯了这些权利。此外，我们依靠客户和用户提供的反馈来为我们的产品和服务的潜在变更决策提供信息，我们还与客户谈判协议，其中可能包括在提供专业服务时开发的知识产权的许可权。此类反馈和许可权可能为客户或用户提供与我们竞争或争夺当前或未来知识产权所有权的基础。
第三方偶尔会声称我们的技术侵犯了他们的知识产权。将来，其他人可能会提出相同或类似的索赔，并可能对我们提出索赔，即使我们不知道他们的知识产权。任何索赔或诉讼都可能导致我们招致巨额费用，如果成功对我们主张，可能会要求我们支付大量损害赔偿或持续的版税付款，阻止我们提供我们的平台或服务或使用某些技术，要求我们实施昂贵的变通办法，或要求我们遵守其他不利条件。
我们可能会招致巨额费用或采取实质性行动来解决索赔或诉讼，无论是否成功索赔，这可能包括支付巨额和解、特许权使用费或许可费；修改我们的产品和服务；或向客户发放退款。我们还可能有义务在没有合同责任限制的情况下限制我们的风险敞口，就此类索赔或诉讼向我们的客户或业务合作伙伴进行赔偿。即使我们在这样的纠纷中获胜，任何有关我们知识产权的诉讼都可能代价高昂、耗时长，并将我们管理层和关键人员的注意力从我们的业务运营中转移开。在任何诉讼过程中，我们可能会宣布听证会和动议的结果以及其他临时事态发展，如果证券分析师和投资者对这些宣布持负面看法，可能会导致我们A类普通股的市场价格下跌。
作为一家上市公司的要求，包括对我们的财务和管理系统保持足够的内部控制，可能会使我们的资源紧张，分散管理层的注意力，并影响我们吸引和留住执行管理层和合格董事会成员的能力。
作为一家上市公司，我们招致了大量的法律、会计和其他费用。我们须遵守经修订的1934年“证券交易法”(下称“交易法”)、2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(“萨班斯-奥克斯利法案”)、美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)随后实施的规则、纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)上市标准的规则和条例以及其他适用的证券规则和法规的报告要求。遵守这些规章制度可能会给我们的财务和管理系统、内部控制和员工带来压力。
交易所法案要求我们提交关于我们的业务和经营业绩的年度、季度和当前报告。此外，萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求我们对财务报告保持有效的披露控制和程序，以及内部控制。为了维持并在必要时改进我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制，以达到这一标准，可能需要大量的资源和管理监督。
此外，我们还必须遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求。我们已经并预计将继续招致巨额开支，并投入大量的管理努力，以确保遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求。由于遵守适用于上市公司的规章制度涉及的复杂性，我们管理层的注意力可能会转移到其他业务上，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。为了帮助我们遵守这些要求，我们未来可能需要雇佣更多的员工，或者聘请外部顾问，这将增加我们的运营费用。
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上市公司董事和高级管理人员的责任保险非常昂贵，我们最近被要求，而且很可能将继续被要求承担更高的成本，以获得和维持相同或类似的保险。这些因素也可能使我们更难吸引和留住合格的董事会成员和合格的高管。
正如我们在截至2020年1月31日的财年的Form 10-K年度报告中所报告的那样，我们在财务报告的内部控制方面存在重大弱点。虽然我们在截至2021年1月31日的财年中补救了这些重大弱点，并得出结论认为，我们对财务报告的内部控制自2021年1月31日起有效，但此类补救措施不能保证我们补救后的控制将继续正常运行，或者我们未来不会再经历另一次重大弱点。
与技术系统运行有关的内部控制对于保持对财务报告的充分内部控制至关重要。正如我们于2020年3月31日提交给美国证券交易委员会的截至2020年1月31日的财政年度Form 10-K年度报告第II部分第9A项所披露的那样，管理层发现了一些重大弱点，表明控制环境无效，涉及：(I)某些收入和账单流程；(Ii)对支持我们财务报告流程的某些信息技术系统的用户访问、计划变更管理和计算机操作控制方面的无效信息技术总体控制；以及(Iii)资源不足，具有与我们的财务报告流程相适应的适当水平的控制知识和专业知识因此，管理层得出结论，截至2020年1月31日，我们对财务报告的内部控制无效。截至2021年1月31日，这些重大弱点已经得到弥补，我们得出结论，我们对财务报告的内部控制是有效的。然而，我们认识到，对财务报告保持充分的内部控制将继续需要管理层的大量关注和费用，我们不能向您保证，我们未来不会发现类似的重大弱点。如果在我们的内部控制中发现新的重大弱点，那么我们的财务报告的准确性和时间可能会受到不利影响，我们可能无法保持遵守证券法关于及时提交定期报告的要求或纽约证券交易所的上市要求，投资者可能会对我们的财务报告失去信心，我们的股价可能会下跌。
我们打算评估对第三方技术和业务的收购或投资，但我们可能无法实现任何收购、合并、合资企业或我们进行的投资的预期收益，并可能需要支付与之相关的大量成本。
作为我们业务战略的一部分，我们不断评估对各种潜在战略机会的收购或投资，包括第三方技术和业务。我们可能无法在未来找到合适的交易候选者，或者在商业合理的基础上进行这些交易，或者根本无法进行这些交易。对潜在收购和投资的评估需要转移正常业务运营的时间和资源，并可能导致我们产生欠外部顾问的费用。我们进行的任何交易都可能对我们的财务状况和经营结果产生重大影响。此类交易可能不会给我们的业务带来预期的好处，我们可能无法成功评估或利用任何收购的技术、产品或人员，或准确预测交易的财务影响。虽然我们对任何交易目标实体进行了相当广泛的尽职调查，但此类尽职调查可能不会揭示目标实体、拟议交易和任何后续整合可能存在的所有问题。收购一家公司或将被收购的公司、业务、技术或人员整合到我们自己的公司中的过程面临各种风险和挑战，包括：
•将管理时间和重点从经营业务转移到收购整合；
•扰乱我们各自正在进行的业务运营；
•客户和行业对被收购公司产品的接受程度；
•实施或补救被收购公司的控制、程序和政策；
•将获得的技术整合到我们自己的平台和技术中；
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•我们有能力确保所收购技术的质量和安全标准与我们的品牌保持一致；
•留住和整合被收购的员工；
•未维护重要业务关系和合同的；
•未能实现预期的协同效应；
•使用我们未来可能需要的现金或股权来经营我们的业务，或者以对我们不利的条款或我们无法支付的条款招致债务；
•被收购公司在收购前的活动责任；
•被收购公司在收购前签订的合同所产生的责任，可能包括公司或另一方正在积极违约的合同，或者可能不符合我们可接受的合同原则或责任限制的合同；
•与被收购公司有关的诉讼或其他索赔；
•与商誉和其他收购的无形资产相关的减值费用；以及
•其他不可预见的经营困难和支出。
我们收购公司的经验有限，可能会增加这些风险。我们未能解决收购和投资中遇到的这些风险或其他问题，可能会导致无法实现此类收购或投资的预期收益、意外负债，并对我们的业务造成损害。
与我们普通股所有权相关的风险
我们A类普通股的市场价格一直并可能继续波动，你可能会损失全部或部分投资。
我们A类普通股的市场价格一直不稳定，而且可能会继续波动。自从我们的A类普通股在IPO中以每股15.00美元的价格出售以来，我们的股价一直在18.06美元到85.65美元之间。202年11月30日1.除了这份Form 10-Q季度报告所讨论的因素外，科技公司证券的交易价格普遍波动很大。
我们A类普通股的市场价格可能会因众多因素而继续大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的，包括：
•整体股票市场的价格和成交量波动，或者我们股票的交易量或者我们的公众流通股的规模；
•与我们平台的真实或感知质量相关的负面宣传，以及未能及时推出获得市场认可的新功能、集成或服务；
•我们收入或其他经营指标的实际或预期波动；
•我们向公众提供的财务预测发生变化或未能达到财务预测；
•证券分析师未能发起或维持对我公司的报道，跟踪我公司的任何证券分析师改变财务估计，或我们未能达到估计或投资者的期望；
•关键人员的招聘或者离职；
•改变会计准则、政策、准则、解释或原则；
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•我们行业的整体经济和市场状况；
•涉及本公司或本行业其他公司的谣言和市场炒作；
•实际或感知的故障或违反安全或隐私，以及与响应和解决任何此类实际或感知的故障或违规相关的成本；
•我们或我们的竞争对手宣布重大创新、收购、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺；
•适用于本公司业务的新法律法规或对现有法律法规的新解释；
•威胁或提起针对我们的赔偿要求或诉讼；
•其他事件或因素，包括战争、恐怖主义事件、公共卫生问题或流行病(如新冠肺炎大流行)造成的事件或因素，或对这些事件的反应；
•出售或分配我们的大机构股东持有的A类普通股；以及
•我们或我们的股东出售我们A类普通股的额外股份。
此外，股市经历了极端的价格和成交量波动，已经并将继续影响许多公司股权证券的市场价格。特别是，随着新冠肺炎疫情的爆发，股市一直处于波动之中，对于那些被视为“做空”机会的公司来说，股市也出现了极大的波动。许多公司的股价波动与这些公司的经营业绩无关或不成比例。过去，股东在经历了一段时间的市场波动后，会提起证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼，可能会使我们承担巨额费用，转移资源和管理层对我们业务的关注，并损害我们的业务。
在公开市场上大量出售我们的A类普通股，特别是我们的董事、高管和大股东的出售，或者认为这些出售可能会发生，可能会导致我们A类普通股的市场价格下跌。
我们的员工、高管、董事和大多数证券持有人持有的股票目前可以在公开市场交易，在某些情况下，受修订后的1933年证券法第144条(“证券法”)、各种归属协议以及我们的内幕交易政策的成交量限制。大量出售此类股票，或认为可能发生此类出售，可能会导致我们的市场价格下跌，或使您更难在您认为合适的时间和价格出售您的A类普通股。
此外，截至2021年10月31日，我们拥有未偿还期权，如果完全行使或结算，将发行5,237,479股A类普通股，而未偿还限制性股票单位(“RSU”)，如果完全结算，将发行5,688,841股A类普通股。我们预计，所有在行使股票期权或结算RSU时可发行的A类普通股，以及根据我们的股权激励计划为未来发行预留的股票，都将根据证券法登记公开转售。因此，根据适用的归属要求，这些股票在发行后将可以在公开市场自由交易。
此外，根据规定注册权的合同，我们A类普通股的某些持有者在符合某些条件的情况下，有权要求我们登记他们拥有的股票，以便在美国公开出售。
我们也可以不时发行普通股或可转换为普通股的证券，用于融资、收购、投资或其他方面。任何进一步的发行都可能导致我们现有股东的大量稀释，并导致我们A类普通股的市场价格下降。
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如果证券或行业分析师不发表关于我们公司的研究报告，或者发表不准确或不利的研究报告，我们A类普通股的价格和交易量可能会下降。
我们A类普通股的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们公司、我们的市场和我们的竞争对手的研究和报告。我们对这些分析师没有任何控制权。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了我们的股票评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道或不能定期发布关于我们公司的报告，对我们A类普通股的需求可能会减少，这可能会导致我们的市场价格或交易量下降。
我们的公司章程文件和华盛顿法律中的条款可能会使收购我们的公司变得更加困难，这可能会对我们的股东有利，并可能阻止我们的股东试图更换或撤换我们目前的管理层。
我们修订和重述的公司章程和章程中的条款可能会阻碍、推迟或阻止股东可能认为有利的公司合并、收购或其他控制权变更，包括您可能从您的股票中获得溢价的交易。这些条款还可能限制投资者未来可能愿意为我们普通股股票支付的价格，从而压低我们普通股的市场价格。此外，由于我们的董事会负责任命我们管理团队的成员，这些规定可能会使股东更难更换我们的董事会成员，从而挫败或阻止股东试图更换或罢免我们目前的管理层。除其他事项外，这些条文包括：
•建立分类董事会，不是所有董事会成员都是一次选举产生的；
•只允许董事会确定董事人数和填补董事会空缺；
•取消了我们股东召开特别股东大会的能力；
•禁止股东在书面同意下采取行动，除非一致同意，这要求所有股东的行动都必须在我们的股东大会上进行；
•在提名董事会成员或提出股东可以在年度股东大会上采取行动的事项时，规定了事先通知的要求；
•禁止累积投票；
•规定只有在获得我们流通股三分之二投票权的批准的情况下，才能“出于原因”罢免董事；
•要求以绝对多数表决来修订我们修订和重述的公司章程以及修订和重述的附例中的一些条款；以及
•授权发行“空白支票”优先股，我们的董事会可以用来实施股东权利计划，也就是众所周知的“毒丸”。
此外，根据华盛顿法律，上市公司的股东只有在获得一致书面同意的情况下才能采取书面同意的行动。对我们股东以不到一致同意的方式采取行动的能力的限制可能会延长采取股东行动所需的时间。
此外，由于我们是在华盛顿州注册成立的，我们受“华盛顿商业公司法”(WBCA)第23B.19章的条款管辖，该条款禁止“目标公司”在股东成为“收购人”之日起的五年内与任何“收购人”进行任何广泛的业务合并，“收购人”的定义是实益拥有“目标公司”10%或更多有表决权证券的个人或团体。
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在某些情况下，我们的宪章文件或华盛顿法律中的任何这些条款都可能压低我们A类普通股的市场价格。见我们截至2021年1月31日的10-K表格年度报告的附件4.3，标题为“根据修订后的1934年证券交易法第12节对证券的描述”。
我们修订和重述的公司章程将华盛顿州境内的联邦和州法院指定为我们股东可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员、员工或代理人发生纠纷时获得有利的司法论坛的能力。
我们修订和重述的公司章程规定，除非我们以书面形式同意另一个法院，否则位于华盛顿州的联邦法院是根据证券法提出索赔的唯一和独家法院，位于华盛顿州的联邦法院和州法院(“华盛顿法院”)是任何内部公司程序(如WBCA所定义的)的唯一和独家法院，受这些法院对被指定为其中被告的不可或缺的各方拥有属人管辖权的约束，并且索赔不属于法院或其他法院或法院的专属管辖权。任何人士购买或以其他方式取得本公司股本中任何股份的任何权益，将被视为已知悉并同意本公司经修订及重述的公司章程的这项规定。
这种法院条款的选择可能会限制我们的股东在司法法院提出其认为有利于公司内部诉讼的索赔的能力，这可能会阻碍此类诉讼，即使诉讼如果成功，可能会使我们的股东受益。向华盛顿法院提出索赔的股东在提起任何此类索赔时可能面临额外的诉讼费用，特别是如果他们不居住在华盛顿州或附近的话。华盛顿法院也可能做出与其他法院不同的判决或结果，包括考虑诉讼的股东可能所在或将选择提起诉讼的法院，这些判决或结果可能对我们比我们的股东更有利。或者，如果法院发现我们修订和重述的公司章程的这一条款不适用于一种或多种特定类型的诉讼或法律程序，或者不能强制执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类问题相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。
与包括税收在内的政府管制相关的风险
隐私法律和标准的改变可能会降低我们平台的有效性，并损害我们的业务。
我们的客户可以使用我们的产品和服务为自己的目的收集、使用和处理个人信息，我们也可以为自己的目的收集、使用和处理个人信息。监管个人信息的隐私法在不同的司法管辖区(包括美国各州)差异很大，在欧洲和某些其他外国司法管辖区(如巴西、加拿大和日本)尤其严格。此外，新的法律正在出台，对现有法律的解释正在改变。例如，利用GDPR下的某些有效转移机制所需的义务已经更新，这些更新可能会影响我们被允许处理和转移来自欧洲经济区的个人信息的方式。数据保护机构和客户对这些发展的反应各不相同，包括为我们这样的服务提供商引入新的标准和要求。例如，一些客户现在可能会要求或要求地区数据托管和本地数据处理，或者在购买或使用我们的产品和服务时提供某些安全功能。此外，隐私权倡导者和行业团体可能会建立或提出新的或不同的自律标准，这可能会给我们这样的服务提供商带来额外的负担。遵守法律和标准的成本以及法律和标准强加的其他负担可能会限制或减缓我们的产品和服务的使用和采用，限制我们改进产品或运营的能力，限制我们处理某些数据的能力，限制我们在某些司法管辖区提供产品和服务的能力，并造成运营负担，任何这些都可能损害我们的业务。此外，如果我们或我们的服务提供商未能遵守相关法律和标准, 我们的声誉可能会受到损害，我们可能会受到监管调查、诉讼以及巨额罚款、处罚或责任。
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与互联网相关的法律法规的变化或互联网基础设施本身的变化可能会减少对我们平台和服务的需求，并可能损害我们的业务。
美国联邦、州或外国政府机构或机构过去已经并可能在未来通过与互联网使用有关的法律或法规。通过任何可能降低互联网增长、普及或使用的法律或法规，包括有关互联网中立性的法律或实践，都可能减少对我们平台和服务的需求或使用，增加我们的业务成本，并损害我们的经营业绩。这些法律或法规的变化也可能要求我们修改我们的平台以符合要求。此外，政府机构或私人组织可能开始对访问互联网或通过互联网进行的商业征收税收、费用或其他费用。这些法律或收费可能会限制与互联网相关的商业或通信的增长，或者减少对我们这样的基于互联网的服务和平台的需求。
此外，我们使用电子邮件作为沟通和工作流管理平台的一部分。互联网服务提供商不断开发新技术，以便在邮件到达用户收件箱之前过滤被认为不需要的邮件，这可能会干扰来自我们平台的电子邮件的递送能力。有关电子通信的政府法规和法律、有关使用电子邮件的不断演变的做法，或者客户滥用我们的电子邮件功能，都可能限制我们使用电子邮件。任何交付问题或对我们使用电子邮件的限制都会降低我们平台的功能，影响用户采用，并损害我们的业务。
此外，互联网的使用，特别是基于云的解决方案，可能会因为延迟开发或采用新标准和协议来应对互联网活动性、安全性、可靠性、成本、易用性、可访问性和服务质量等方面日益增长的需求而受到不利影响。互联网的性能已经受到“病毒”、“蠕虫”和类似的恶意程序的不利影响；由于互联网基础设施的破坏，企业经历了各种停机和其他延迟。这些问题可能会降低我们平台的整体吸引力和需求。
我们可能要缴纳额外的销售税或其他税负。
州、地方和外国税收管辖区对销售、使用、增值税和其他税收有不同的规则和法规，这些规则和法规可能会随着时间的推移受到不同解释的影响。特别是，销售税在不同司法管辖区对我们平台的适用性尚不清楚。我们有可能面临税务审计，我们对这些税收的负债可能会超过我们的估计，因为税务当局仍然可以断言，我们有义务向客户收取额外的税款，并将这些税款汇给这些当局。此外，根据我们的理解，我们不会在我们有销售业务的所有司法管辖区征收此类交易税，这是基于我们的理解，即此类税收不适用或适用于此类税收的豁免。如果我们在这些司法管辖区接受税务审计，并且成功地断言我们应该征收销售、使用、增值税或其他我们历史上没有征收的税款，这可能会导致过去销售的巨额税负；阻止客户购买我们的产品；或者以其他方式损害我们的业务、运营结果和财务状况。
此外，越来越多的州和外国司法管辖区在通知或不通知的情况下考虑或通过了法律或行政做法，对全部或部分毛收入或其他类似金额征收新税，或对远程卖家施加额外义务，要求其征收销售税、消费税、增值税或类似税等交易税。如果我们不征收这类税项的司法管辖区采用新法例，我们可能没有足够时间推行征收这些税项的制度和程序。不遵守此类法律或行政惯例，或此类州或外国司法管辖区成功地要求我们在不遵守的情况下征税，可能会导致大量的税收责任，包括过去的销售，以及罚款和利息。此外，如果我们已须缴交销售税或其他间接税责任的司法管辖区的税务机关成功挑战我们的地位，我们的税务负担可能会大幅增加。
我们利用净营业亏损来抵消未来应税收入的能力可能会受到一定的限制。
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截至2021年1月31日，我们的美国联邦净营业亏损结转(NOL)约为3.906亿美元。一般而言，根据经修订的1986年“国内税法”(下称“税法”)第382条，进行“所有权变更”的公司利用其NOL抵销未来应纳税所得额的能力受到限制。因此，我们现有的NOL可能会因以前的所有权变更而受到限制。
我们股票所有权的未来变化，其原因可能不是我们所能控制的，可能会导致根据守则第382条的所有权变化。根据州法律，我们的NOL也可能受到损害。此外，我们利用未来可能收购的公司的NOL的能力可能会受到限制。还有一种风险是，由于监管变化，如暂停使用NOL，或其他不可预见的原因，我们现有的NOL可能到期或无法用于抵消未来的所得税债务。基于这些原因，我们可能无法从使用NOL中获得税收优惠，无论我们是否实现盈利。
可以制定税收法律或法规的变更，也可以将现有的税收法律或法规应用于我们或我们的客户，从而增加我们平台和服务的成本并损害我们的业务。
收入、销售、使用、增值或其他税收法律、法规、规则、法规或条例可以随时制定或修订，可能具有追溯力，并且可以完全或不成比例地适用于通过互联网提供的产品和服务。这些法令或修正案可能会通过提高销售总价(含税)来减少我们的销售活动，并最终损害我们的经营业绩和现金流。
此外，未来可能颁布的美国现行税法的任何变化或改革都可能影响我们外国收益的税收待遇。目前，我们没有积累大量的海外收益；但是，随着我们国际业务的继续发展，这种情况可能会在未来的基础上发生变化。此外，由于我们国际业务活动的扩大，美国对这类活动征税的任何变化都可能提高我们在全球的有效税率，并对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
美国联邦、州、地方和国际税法对以电子方式提供的服务的适用尚不清楚，而且还在不断发展。现有的税收法律、法规、规则、法规或条例可能被解释或适用于我们不利，可能具有追溯力，这可能会要求我们或我们的客户支付额外的税款，并要求我们或我们的客户支付罚款或罚款以及过去金额的利息。如果我们不能成功地向客户收取这些税款，我们可能需要承担这些费用，从而对我们的经营业绩造成不利影响，并损害我们的业务。
如果不遵守联邦采购条例条款或反腐败和反洗钱法律，包括《反海外腐败法》和与我们在美国境外活动相关的类似法律，我们可能会受到惩罚和其他不利后果。
我们必须遵守根据“联邦采购条例”(“FAR”)、“反海外腐败法”(FCPA)、“美国法典”第18编第201节所载的美国国内贿赂法规、“美国旅行法”、“美国爱国者法”、2010年英国“反贿赂法”颁布的合同条款，在我们开展活动的国家，可能还有其他反贿赂和反洗钱法律。如果我们不遵守《反海外腐败法》和其他反腐败法律，这些法律禁止公司及其员工和第三方中介机构直接或间接地向外国政府官员、政党和私营部门接受者承诺、授权、提供或提供不正当的付款或任何有价值的东西，以获得或保留业务，将业务导向任何人，或获得任何好处，我们将面临重大风险。在许多外国，特别是在经济发展中的国家，企业从事《反海外腐败法》或其他适用法律法规禁止的做法可能是当地的一种习俗。
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此外，我们使用各种第三方来销售我们的产品和服务，并在国外和联邦政府开展业务。我们或我们的第三方中介可能与政府机构或国有或附属实体的官员和员工有直接或间接的互动，我们可能要为这些第三方中介以及我们的员工、代表、承包商、合作伙伴和代理人的腐败或其他非法活动负责，即使我们没有明确授权此类活动。我们已经实施了反腐败合规计划并采取了反腐败政策，但我们不能向您保证我们的所有员工和代理，以及我们将某些业务运营外包给的公司是否会遵守我们的政策和适用的法律，我们可能要为任何此类违规行为承担最终责任。
任何违反适用的FAR条款或违反适用的FAR条款、其他适用的反腐败法或反洗钱法的法律的行为都可能导致举报人投诉、媒体的不利报道、调查、出口特权的丧失、严厉的刑事或民事制裁，以及就FCPA而言，暂停或取消美国政府合同的资格，其中任何一项都可能对我们的声誉、业务、经营业绩和前景产生实质性的不利影响。在FCPA的情况下，所有这些都可能导致举报人投诉、媒体不利报道、调查、失去出口特权、严厉的刑事或民事制裁，以及暂停或取消美国政府合同的资格，任何这些都可能对我们的声誉、业务、经营业绩和前景产生重大不利影响。此外，对任何执法行动的回应可能会导致管理层的注意力和资源大量转移，以及巨额的国防费用和其他专业费用。
政府的出口或进口管制可能会限制我们在国外市场的竞争能力，如果我们违反了这些管制，我们就会承担责任。
我们的产品和服务可能受美国出口管制，我们将加密技术纳入某些功能。美国的出口管制可能要求提交产品分类和年度或半年度报告。如果适用，政府对加密技术和加密产品进出口的监管，或我们的产品和服务未能获得所需的进出口授权，可能会损害我们的国际销售，并对我们的收入造成不利影响。遵守有关我们产品和服务出口的适用法规要求可能会导致在国际市场推出我们的功能版本的延迟，阻止我们拥有国际业务的客户使用我们的平台和服务，或者在某些情况下，完全阻止向某些国家或地区出口我们的产品和服务。如果我们不遵守这些规定，我们可能会受到刑事和民事处罚。
此外，出口管制法律和经济制裁禁止向政府制裁方案确定的国家、政府和个人运送某些产品和服务。如果我们不遵守出口管制条例和此类经济制裁，或不能保持足够的控制来持续监督我们的遵守情况，我们可能会被罚款或施加其他惩罚，包括剥夺某些出口特权。虽然我们的控制和政策旨在防止某些产品和服务运往政府制裁计划确定的国家/地区、政府和个人，但我们可能无法阻止此类运输的发生，并且这些控制可能并不完全有效。
此外，任何新的出口或进口限制、新的立法或现有法规执行或范围的转变都可能导致我们的产品或服务的使用量减少，或导致我们向现有或潜在的国际业务客户出口或销售我们的服务或访问我们平台的能力下降。如果减少使用我们的产品或服务，或者限制我们出口或销售我们的服务或访问我们的平台的能力，都可能对我们的业务产生不利影响。
一般风险因素
失去一名或多名关键人员可能会损害我们的业务。
我们的成功在很大程度上取决于我们高级管理团队的持续服务，他们在产品开发、运营、安全、营销、销售、客户支持、财务和会计、法律和合规领域提供领导和贡献。有时，我们的高级管理团队可能会因高管的聘用或离职而发生变化，这可能会扰乱我们的业务。此外，如果我们的任何高级管理团队出现重大疾病，包括与新冠肺炎有关的疾病，他们可能无法在原有水平上提供领导和贡献，直到完全康复。
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我们没有与任何高级管理团队成员签订雇佣协议，也不为任何员工投保关键人物人寿保险。失去一名或多名我们的关键员工或高级管理团队成员，特别是我们的总裁兼首席执行官Mark P.Mader，可能会扰乱我们的业务。
合同纠纷或承诺，包括赔偿义务，可能代价高昂、耗时长，可能导致合同或关系终止，并可能损害我们的声誉。
向客户销售我们的产品和服务，以及我们与其他供应商和合作伙伴的接触，都是合同密集型的，我们是全球合同的一方。与这类当事人的合同条款并不总是标准化的，可能会受到不同的解释，这可能会导致合同纠纷。我们与客户的合同包含各种各样的运营承诺，包括安全和隐私义务以及合规要求。如果我们未能履行此类承诺；如果我们的客户通知我们所称的违约行为，要求他们因使用我们的平台而产生的损害赔偿，或者以其他方式对我们合同中的任何条款产生争议，则以对我们不利的方式解决任何此类故障、纠纷或索赔可能会对我们的经营业绩产生负面影响。即使以对我们有利的方式解决此类问题，也可能对我们的经营业绩产生负面影响，因为与捍卫或执行我们的合同权利相关的成本。
此外，我们的某些客户协议包含服务级别承诺。如果我们无法满足声明的服务级别承诺，包括正常运行时间要求，我们可能有合同义务向这些受影响的客户提供服务积分或退款，这些服务积分或退款可能会在正常运行时间故障发生期间或积分到期期间显著影响我们的收入。我们还可能面临订阅终止，这可能会对我们当前和未来的收入产生重大影响。根据我们平台经历的停机情况，我们过去曾向客户发放信用和其他补偿。更多的服务级别故障可能会损害我们的声誉，这也会影响我们未来的收入和经营业绩。
我们与客户、供应商和合作伙伴的协议还可能包括条款，根据这些条款，我们同意为因第三方知识产权侵权索赔或与我们的合同义务相关或由我们的合同义务引起的其他责任而遭受或发生的损失提供一定的防御和赔偿义务。赔偿和辩护费用可能很高，可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。任何涉及客户并与此类赔偿义务相关的纠纷都可能对我们与该客户以及其他现有或潜在客户的关系产生不利影响，并可能损害我们的业务和经营业绩。如果我们被与我们签约的各方起诉，或者如果我们被要求履行赔偿义务，我们不能保证合同条款将保护我们免受损害赔偿责任。
我们可能会因各种索赔而面临诉讼或监管程序，这些索赔可能会对我们的运营结果产生不利影响，损害我们的声誉，或以其他方式对我们的业务产生负面影响。
我们可能不时以当事人或担保人的身份参与正常业务过程中出现的纠纷或监管查询。这些可能包括所谓的索赔、诉讼和诉讼，涉及劳动和就业问题、商业分歧、违反证券法、合并和收购活动以及其他事项。例如，我们最近解决了一起诉讼，要求公司赔偿，这与我们不是当事人的一名前董事和股东的诉讼有关。我们预计，随着我们业务的扩大和公司的壮大，这些潜在纠纷的数量和重要性可能会增加。
尽管我们承保一般责任、雇佣惯例以及董事和高级管理人员责任保险，但我们的保险可能不包括我们可能面临的所有潜在索赔，或者可能不足以赔偿我们可能施加的所有责任。任何针对我们的索赔，无论是否合理，都可能耗费时间，导致昂贵的诉讼，需要大量的管理时间，并导致大量运营资源的转移。由于诉讼本质上是不可预测的，我们不能向您保证这些诉讼的结果不会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
67
目录
我们报告的财务结果可能会受到美国普遍接受的会计原则变化的影响。
在美国，公认的会计原则受到财务会计准则委员会、美国证券交易委员会以及为颁布和解释适当的会计原则而成立的各种机构的解释。这些原则或解释的改变可能会对我们报告的财务结果产生重大影响，甚至可能影响对在宣布或更改有效性之前完成的交易的报告。我们行业中的其他公司可能会与我们不同地应用这些会计原则，从而对我们合并财务报表的可比性产生不利影响。
不利的社会、经济和市场条件、政治发展和生产力支出的减少可能会损害我们的业务。
我们的业务取决于对基于云的协作工作管理平台的总体需求，以及我们当前和潜在客户的经济健康状况。美国不时经历周期性低迷，导致经济显著疲软，信贷供应更加有限，商业信心和活动减少，以及其他可能影响我们向其销售订阅和服务的一个或多个行业的困难。
此外，影响政府支出和国际贸易的政治事态发展，包括美国政府关门、英国退欧和其他政府变动，以及贸易争端和关税，特别是与中国的贸易争端和关税，可能会对市场产生负面影响，导致宏观经济状况减弱。这些情况造成了经济、运营和政治上的不确定性，包括全球金融市场的波动和外币的价值。英国退欧和其他政府变革的影响可能在几年或更长时间内不会完全实现，其影响的不确定性可能会导致我们的一些客户或潜在客户削减支出，并最终可能给我们的全球业务带来新的监管、运营和成本挑战。这些不利条件可能会导致我们平台的销售额减少、销售周期延长、订阅持续时间和价值缩短、新技术的采用速度减慢以及价格竞争加剧。这些事件中的任何一个都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们的业务使我们面临与公共卫生危机相关的风险，如新冠肺炎大流行，这可能会损害我们的业务，并导致我们的经营业绩受损。新冠肺炎在全球范围内造成了严重的运营和经济波动、不确定性和中断，新冠肺炎疫情对我们业务的负面影响程度高度不确定、瞬息万变，无法准确预测。
此外，新冠肺炎大流行对我们运营的地区以及客户和用户集中的地区产生了重大影响。新冠肺炎疫情的影响在很长一段时间内限制了我们员工、合作伙伴和客户的业务活动，包括由于政府当局已经并可能继续要求或强制关闭，或者由于企业自己实施的安全措施。我们对新冠肺炎采取的预防措施要求我们的员工使用替代的工作安排，并限制了员工的出差能力。这些无限期旅行限制和替代工作安排的持续影响是未知的，可能会对我们员工的生产力产生负面影响，可能会对我们的销售和运营职能产生不成比例的负面影响，并可能导致不利的税收后果，所有这些都可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。新冠肺炎疫情还导致某些政府关闭和供应链中断，影响了我们的特定业务领域。
新冠肺炎疫情带来的持续不确定性，以及普遍的经济不确定性、相关的宏观经济状况和社会动荡，使得我们和我们的客户极难准确预测和规划未来的业务活动，这可能会导致客户推迟或减少他们的信息技术支出。这可能会导致我们平台和服务的销售额减少，销售周期延长，订阅持续时间和价值缩短，新技术的采用速度减慢，价格竞争加剧。这些事件中的任何一个都可能损害我们的业务和经营业绩。此外，不能保证在任何复苏之后，基于云的协作工作管理和生产力支出水平都会增加。
68
目录
灾难性事件可能会扰乱我们的业务。
自然灾害或其他灾难性事件可能会对我们的运营造成损害或中断。我们的公司总部位于大西雅图地区，这是一个地震多发地区，也是受新冠肺炎疫情严重影响的地区。此外，我们的开发、营销、运营支持和销售活动依赖于我们的网络和第三方基础设施以及企业应用程序、内部技术系统和我们的网站。如果发生大地震、飓风或灾难性事件(如火灾、断电、电信故障、社会动荡、网络攻击、战争或恐怖袭击)，我们的灾难恢复和业务连续性计划可能会不足，我们可能会忍受系统中断、声誉损害、产品开发延迟、平台和服务长时间中断、数据安全遭到破坏、关键数据丢失以及无法继续运营，所有这些都可能损害我们的运营业绩。
69
目录
第二项未登记的股权证券销售和收益的使用
(a)未登记的股权证券销售
没有。

项目6.展品
通过引用并入本文
展品
数
展品名称表格文件编号展品提交日期在此提交
3.1
修订和重新修订的公司章程
10-Q001-384643.12018年6月12日
3.2
修订及重新制定附例
10-Q001-384643.22018年6月12日
31.1
根据依照2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年证券交易法第13a-14(A)或15d-14(A)条对主要行政人员的认证
X
31.2
根据依照2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的1934年证券交易法第13a-14(A)或15d-14(A)条认证首席财务官
X
32.1*
依据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对主要行政官员的认证
X
32.2*
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的美国法典第18编第1350条对首席财务官的证明
X
101本公司截至2021年10月31日的季度报告Form 10-Q中的以下财务信息采用iXBRL(内联可扩展商业报告语言)格式：(I)简明综合经营和全面亏损报表，(Ii)简明综合资产负债表，(Iii)简明股东权益变动表，(Iv)简明现金流量表，(V)简明附注X
104本公司截至2021年10月31日的季度报告Form 10-Q的封面采用内联XBRL格式(包含在附件101中)。X
*本证明不被视为未根据交易法第18条的规定提交，或以其他方式承担该条款的责任，也不应被视为通过引用将其纳入根据证券法或交易法提交的任何文件中。

70

签名
 
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的以下签名人代表其签署。
  SmartSheet Inc.
   
 由以下人员提供：/s/Mark P.Mader
 姓名：马克·P·马德
 标题：总裁兼首席执行官
  (首席行政主任)
   
日期：2021年12月8日  
 
 由以下人员提供：/s/Pete Godbole
 姓名：皮特·戈德博尔皮特·戈德博尔。
 标题：首席财务官兼财务主管
  (首席财务会计官)
   
日期：2021年12月8日  

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