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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-Q
这是马克一号。
☒根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条规定的季度报告
在截至本季度末的季度内2021年10月30日
或
☐根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告
适用于从到的过渡期
佣金档案编号001-40571
托里德控股公司(TorridHoldings Inc.)
(注册人的确切姓名载于其章程)
特拉华州84-3517567
(述明或其他司法管辖权
公司或组织)
(税务局雇主
识别号码)
东圣何塞大道18501号
工业之城, 加利福尼亚91748
(626)667-1002
(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
每节课的标题商品代号注册的每个交易所的名称
普通股，每股面值0.01美元曲线纽约证券交易所
勾选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是否
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个互动数据文件。是否
用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速滤波器☐加速文件管理器☐
非加速滑移☒规模较小的报告公司☐
新兴成长型公司☒
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☒
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)：是☐否+
截至2021年12月7日，大约有110,091,816注册人已发行普通股的股份。



目录

页
第一部分-财务信息
第1项。
财务报表(未经审计)
截至2021年1月30日和2021年10月30日的简明合并资产负债表
5
这三家公司的简明综合营业报表和全面收益(亏损)表
截至2020年10月31日和2021年10月30日的9个月
6
截至三个月和九个月的股东亏损简明合并报表
2020年10月31日和2021年10月30日
7
截至2020年10月31日的9个月的简明现金流量表和
2021年10月30日
8
未经审计的简明合并财务报表附注
9
第二项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
30
第三项。
关于市场风险的定量和定性披露
42
第四项。
管制和程序
42
第II部分-其他信息
第1项。
法律程序
44
第1A项。
风险因素
44
第二项。
未登记的股权证券销售和收益的使用
44
第三项。
高级证券违约
44
第四项。
煤矿安全信息披露
44
第五项。
其他信息
44
第6项
陈列品
45
签名
46


前瞻性陈述
这份关于Form 10-Q的季度报告包含受风险和不确定性影响的前瞻性陈述。本季度报告中除历史事实陈述外的所有陈述均为前瞻性陈述。前瞻性陈述提供了与我们的财务状况、经营结果、计划、目标、未来业绩和业务有关的当前预期和预测。你可以通过它们与历史或当前事实没有严格相关这一事实来识别前瞻性陈述。这些陈述可能包括诸如“预期”、“估计”、“预期”、“项目”、“计划”、“打算”、“相信”、“可能”、“将”、“应该”、“可能有”、“可能”以及与任何关于未来经营或财务业绩或其他事件的时间或性质的讨论有关的其他类似含义的词语和术语(包括它们的负面对应或其他各种或类似术语)，这些陈述可能包括“预期”、“估计”、“预期”、“项目”、“计划”、“打算”、“相信”、“可能”、“应该”、“可能有”和“可能”等词和术语。例如，我们所作的所有与我们估计和预计的成本、支出、现金流、增长率和财务结果、我们未来业务的计划和目标、增长或倡议、战略或预期结果或未决或威胁诉讼的影响有关的陈述都是前瞻性陈述。所有前瞻性陈述都会受到风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果与我们预期的大不相同，包括：
•成功管理与新冠肺炎传播相关的风险，包括对我们的供应链、劳动力、设施、客户服务和运营的任何不利影响；
•消费支出和总体经济状况的变化；
•我们识别和应对新的和不断变化的产品趋势、客户偏好和其他相关因素的能力；
•我们对强大的品牌形象的依赖；
•使用社交媒体、电子邮件和短信对我们的声誉造成损害；
•来自其他品牌和零售商的竞争加剧；
•我们依赖第三方来拉动我们网站的流量；
•我们商店所在的购物中心的成功；
•我们有能力适应消费者的购物偏好，为我们的客户开发和维护相关和可靠的全渠道体验；
•我们所有商品的生产都依赖独立的第三方；
•用于制造我们产品的原材料的可获得性限制和价格波动；
•来自国际制造商的商品流通中断，导致我们的供应链中断；
•我们大量的产品都是从中国采购的；
•库存短缺，延迟向我们的电子商务客户发货，以及由于我们的分销设施困难或关闭(包括新冠肺炎导致的)而损害我们的声誉；
•我们几乎所有的产品发货都依赖独立的第三方运输提供商；
•我们的增长战略；
•我们租赁了大量的空间；
•我们没有找到能够反映我们的品牌形象和体现我们的文化的商店员工；
•我们依赖第三方提供某些服务，包括分销和房地产管理；
•我们对关键执行管理的依赖；
•我们对信息系统的依赖；
•可能扰乱我们内部运营或信息技术服务的系统安全风险问题；
•未经授权披露敏感或机密信息，无论是通过入侵我们的计算机系统还是通过其他方式；
•未能遵守与隐私、数据保护、广告和消费者保护相关的联邦和州法律法规和行业标准；
•与付款相关的风险，可能会增加我们的运营成本或使我们承担潜在的责任；
•对我们提出的索赔导致诉讼；
•适用于我们业务的法律法规的变化；
•因产品安全问题而采取的监管行动或召回；
3

•我们没有能力保护我们的商标或其他知识产权；
•我们的巨额债务和租赁义务；
•负债对我们当前和未来业务的限制；
•税收法律、法规或经营活动中可能影响本公司有效税率的变化；
•我们可以确认长期资产减值的可能性；
•我们未能维持足够的内部控制；以及
•战争、恐怖主义或其他可能对我们的业务产生负面影响的灾难的威胁。
我们的许多前瞻性陈述来自我们的运营预算和预测，这些预算和预测基于许多详细的假设。虽然我们相信我们的假设是合理的，但我们警告说，很难预测已知因素的影响，而且我们不可能预测所有可能影响我们实际结果的因素。可能导致实际结果与我们的预期大不相同的重要因素或警告性声明，在这份10-Q表格季度报告中题为“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节中披露。归因于我们或代表我们行事的人的所有书面和口头前瞻性声明，都明确地受到警示声明以及其他警示声明的限制，这些警示声明以及其他警示声明在我们提交给证券交易委员会的其他文件和公共沟通中不时做出。您应根据这些风险和不确定性评估本季度报告中关于Form 10-Q的所有前瞻性陈述。
我们提醒您，上面提到的重要因素可能并不包含对您重要的所有因素。此外，我们不能向您保证，我们将实现我们预期或预期的结果或发展，或者即使实质上实现了这些结果或发展，也不能保证它们将以我们预期的方式导致后果或影响我们或我们的运营。本季度报告中关于Form 10-Q的前瞻性陈述仅在本报告发布之日作出。我们不承担因新信息、未来事件或其他原因而公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务。
投资者和其他人应注意，我们可能会通过我们的投资者关系网站(https://investors.torrid.com)，美国证券交易委员会备案、新闻稿、公开电话会议和网络广播)向投资者宣布重要信息。我们使用这些渠道，以及社交媒体，与我们的投资者和公众就我们的公司、我们的业务和其他问题进行沟通。我们在社交媒体上发布的信息可能被认为是重要信息。因此，我们鼓励投资者不时访问这些网站。此类网站和社交媒体帖子中包含的信息未通过引用并入本文件。此外，我们在本申请中对网站URL的引用仅用于非活动文本引用。
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第一部分-财务信息
项目1.财务报表(未经审计)
托里德控股公司(TorridHoldings Inc.)
压缩合并资产负债表
(未经审计)
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
2021年1月30日2021年10月30日
资产
流动资产：
现金和现金等价物$122,953 $61,849 
受限现金262 262 
库存105,843 159,499 
预付费用和其他流动资产12,668 15,185 
预缴所得税417 27,230 
流动资产总额242,143 264,025 
财产和设备，净值143,256 132,293 
经营性租赁使用权资产244,711 219,749 
存款和其他非流动资产3,560 7,234 
递延税项资产6,139 4,605 
无形资产8,400 8,400 
总资产$648,209 $636,306 
负债和股东赤字
流动负债：
应付帐款$70,853 $83,486 
应计负债和其他流动负债110,361 141,570 
经营租赁负债50,998 45,893 
定期贷款的当期部分11,506 16,144 
因关联方原因8,060 8,414 
应付所得税9,336 — 
流动负债总额261,114 295,507 
非流动经营租赁负债246,458 219,424 
定期贷款193,406 324,877 
递延补偿6,531 7,021 
租赁奖励和其他非流动负债3,873 4,052 
总负债711,382 850,881 
承付款和或有事项(附注15)
股东亏损
普通股：$0.01按价值计算；1,000,000,000授权股份；110,000,0002021年1月30日发行和发行的股票；110,091,816于2021年10月30日发行及发行的股份
1,100 1,101 
额外实收资本10,326 115,773 
累计赤字(74,591)(331,676)
累计其他综合(亏损)收入(8)227 
股东亏损总额(63,173)(214,575)
总负债和股东赤字$648,209 $636,306 
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

5

托里德控股公司(TorridHoldings Inc.)
简明合并业务报表
和综合收益(亏损)
(未经审计)
(单位为千，每股数据除外)
截至2020年10月31日的三个月截至2021年10月30日的三个月截至2020年10月31日的9个月截至2021年10月30日的9个月
净销售额$270,129 $306,241 $675,832 $964,858 
销货成本174,601 181,094 459,381 545,059 
毛利95,528 125,147 216,451 419,799 
销售、一般和行政费用66,706 66,399 124,057 355,353 
营销费用14,091 15,023 37,946 35,276 
营业收入14,731 43,725 54,448 29,170 
利息支出4,666 6,104 16,645 23,390 
利息收入，扣除其他(收入)费用后的净额(12)(12)71 (72)
所得税拨备前收入10,077 37,633 37,732 5,852 
所得税拨备5,826 96,535 4,435 13,042 
净收益(亏损)$4,251 $(58,902)$33,297 $(7,190)
综合收益(亏损)：
净收益(亏损)$4,251 $(58,902)$33,297 $(7,190)
其他全面收益(亏损)：
外币折算调整29 45 (154)235 
其他全面收益(亏损)合计29 45 (154)235 
综合收益(亏损)$4,280 $(58,857)$33,143 $(6,955)
每股净收益(亏损)：
基本信息$0.04 $(0.54)$0.30 $(0.07)
稀释$0.04 $(0.54)$0.30 $(0.07)
加权平均股数：
基本信息110,000 110,078 110,000 110,031 
稀释110,000 110,078 110,000 110,031 
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

6

托里德控股公司(TorridHoldings Inc.)
简明合并股东亏损表
(未经审计)
(单位：千)
截至2020年10月31日的3个月零9个月
普通股其他内容
实收资本		累计
赤字		累计
其他
全面
(亏损)收入		总计
股东的
赤字
股票金额
2020年2月1日的余额110,000 $1,100 $2,535 $(99,123)$(10)$(95,498)
净收入— — — 12,269 — 12,269 
激励单位对火热控股有限责任公司的资金分配— — (2,535)(35,980)— (38,515)
其他综合损失— — — — (372)(372)
2020年5月2日的余额110,000 1,100 — (122,834)(382)(122,116)
净收入— — — 16,777 — 16,777 
火热控股有限责任公司对奖励单位的出资— — 5,810 — — 5,810 
其他综合收益— — — — 189 189 
2020年8月1日的余额110,000 1,100 5,810 (106,057)(193)(99,340)
净收入— — — 4,251 — 4,251 
火热控股有限责任公司对奖励单位的出资— — 7,124 — — 7,124 
其他综合收益29 29 
2020年10月31日的余额110,000 $1,100 $12,934 $(101,806)$(164)$(87,936)
截至2021年10月30日的3个月零9个月
普通股其他内容
实收资本		累计
赤字		累计
其他
全面
(亏损)收入		总计
股东的
赤字
股票金额
2021年1月30日的余额110,000 $1,100 $10,326 $(74,591)$(8)$(63,173)
净收入— — — 12,925 — 12,925 
火热控股有限责任公司对奖励单位的出资— — 39,779 — — 39,779 
其他综合收益— — — — 211 211 
2021年5月1日的余额110,000 1,100 50,105 (61,666)203 (10,258)
净收入— — — 38,787 — 38,787 
对Torred Holding LLC的资本分配— — (50,105)(249,895)— (300,000)
火热控股有限责任公司对奖励单位的出资— — 111,387 — — 111,387 
发行普通股和预扣与归属限制性股票奖励和限制性股票单位有关的税款56 1 (1,111)— — (1,110)
基于股份的薪酬— — 3,622 — — 3,622 
其他综合损失— — — — (21)(21)
2021年7月31日的余额110,056 1,101 113,898 (272,774)182 (157,593)
净损失— — — (58,902)— (58,902)
发行普通股和预扣与归属限制性股票奖励有关的税款35 — (575)— — (575)
基于股份的薪酬— — 2,450 — — 2,450 
其他综合收益— — — — 45 45 
2021年10月30日的余额110,092 $1,101 $115,773 $(331,676)$227 $(214,575)
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

7

托里德控股公司(TorridHoldings Inc.)
简明合并现金流量表
(未经审计)
(单位：千)
截至2020年10月31日的9个月截至2021年10月30日的9个月
经营活动
净收益(亏损)$33,297 $(7,190)
对净收益(亏损)与经营活动提供的现金净额进行调整：
存货减记5,668 510 
经营性使用权资产摊销30,035 31,010 
折旧及其他摊销26,273 26,790 
核销修订定期贷款信贷协议的未摊销原始发行贴现和递延融资成本— 5,231 
基于股份的薪酬(25,581)157,238 
递延税金488 1,534 
其他(695)106 
营业资产和负债变动情况：
库存(10,131)(53,347)
预付费用和其他流动资产(6)(2,448)
预缴所得税(11)(26,813)
存款和其他非流动资产29 (3,152)
应付帐款64,580 11,046 
应计负债和其他流动负债4,370 29,986 
经营租赁负债(15,000)(36,945)
租赁奖励和其他非流动负债(424)189 
递延补偿934 490 
因关联方原因4,219 354 
应付所得税2,393 (9,336)
经营活动提供的净现金120,438 125,253 
投资活动
购置物业和设备(9,505)(11,342)
用于投资活动的净现金(9,505)(11,342)
融资活动
对Torred Holding LLC的资本分配— (300,000)
循环信贷融资收益50,000 — 
循环信贷安排付款(50,000)— 
循环信贷安排的递延融资成本— (688)
经修订的定期贷款信贷协议的收益，扣除原始发行贴现和递延融资成本(525)— 
经修订的定期贷款信贷协议及相关费用的本金支付和偿还(42,150)(212,775)
新定期贷款信贷协议收益，扣除原始发行贴现和递延融资成本后的净额— 340,509 
根据以股份为基础的薪酬计划发行股票所得款项— 225 
与归属限制性股票单位和奖励相关的预扣税款— (1,685)
用于融资活动的净现金(42,675)(174,414)
外币汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响(29)(601)
增加(减少)现金、现金等价物和限制性现金68,229 (61,104)
期初现金、现金等价物和限制性现金28,999 123,215 
期末现金、现金等价物和限制性现金$97,228 $62,111 
补充信息
期内支付的现金，用于支付与信贷安排和定期贷款有关的利息。$16,938 $16,303 
期内缴纳所得税的现金$1,853 $47,135 
补充披露非现金投融资活动
应付账款和应计负债中包括的财产和设备购置$1,767 $4,496 
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
8



托里德控股公司(TorridHoldings Inc.)
未经审计的简明合并财务报表附注
(未经审计)
注1。业务陈述和描述的依据
公司结构
TorridHoldings Inc.是特拉华州的一家公司，成立于2019年10月29日，于2020年2月20日资本化。Sycamore Partners Management，L.P.(“Sycamore”)拥有TORRID控股公司已发行普通股的多数投票权。在首次公开募股(定义见下文)之前，TORRID控股公司是TORRID控股有限责任公司的全资子公司，后者由Sycamore管理的投资基金持有多数股权。TORRID母公司是成立于2019年6月4日的特拉华州公司，是TORRID控股公司的全资子公司。TORRID Intermediate LLC(前身为TORRID Inc.)是特拉华州的一家有限责任公司，成立于2019年6月18日，是TORRID母公司的全资子公司。TORRID LLC是TORRID INTERMENT LLC的全资子公司。TORRID控股公司几乎所有的财务状况、业务和现金流都是通过其全资拥有的间接子公司TORRID LLC产生的。
在这些财务报表中，术语“TORRID”、“我们”、“公司”以及类似的提法都指的是TORRID控股公司及其合并子公司。
重组
2021年7月1日，我们当时的母公司TorRid Holding LLC完成了一项重组，根据这项重组，(I)TorridHolding LLC将其在TorRid母公司的已发行和未偿还的股权出让、转让、转让和交付给TorRid，以及(Ii)TorRid承担了Torrid母公司根据关联方本票承担的责任(统称为“重组”)。重组被认为是根据会计准则编纂(ASC)805-50的子节在共同控制下的实体的组合，业务合并(“ASC 805-50”)。因此，TORRID控股有限责任公司向TORRID提供的TORRID母公司股权按历史账面价值入账，我们在重组前的财务状况、经营业绩和现金流已进行调整，以反映各时期实体的追溯合并，就好像合并自共同控制开始以来一直有效一样。
股票分割
2021年6月22日，托瑞德的股东批准了托瑞德公司注册证书的一项修正案，以(I)生效110,000-对已发行和已发行普通股的所有股票进行1比1的股票拆分，于2021年6月22日生效，以及(Ii)授权5.0百万股优先股。财务报表和财务报表附注中的所有股票和每股数据都进行了追溯调整，以反映所有列报期间的股票分割情况。普通股的面值没有因为股票拆分而进行调整。
首次公开发行(IPO)
我们在与首次公开募股(IPO)相关的S-1表格上的注册声明于2021年6月30日宣布生效，我们的普通股于2021年7月1日开始在纽约证券交易所(New York Stock Exchange)交易。重组后的2021年7月6日，我们完成了首次公开募股(IPO)，并出售了部分股东。12,650,000普通股，公开发行价为$21.00每股，包括1,650,000完全行使承销商选择权后的普通股，净收益为$248.4百万美元，扣除承保折扣$17.3百万美元。发行成本约为$6.0我们承担了一百万美元。我们没有从出售股票的股东出售我们的普通股中获得任何收益。
财年
我们的财政年度在最接近1月31日的周六结束，每个财政年度通常由四个13周的季度组成(尽管在53周的年份中，第四季度由14周组成)。2020财年和2021财年为52周。会计年度是根据它们开始的日历年度确定的。例如，提及“2021财年”或类似内容是指截至2022年1月29日的财年。提到2020和2021财年第三季度，以及分别截至2020年10月31日和2021年10月30日的3个月和9个月期间，指的是当时结束的13周和39周期间。
9


列报依据和合并原则
随附的未经审核中期简明综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)有关中期财务信息的适用规则及规定编制。因此，中期财务报表不包括GAAP要求的完整财务报表的所有信息和脚注。管理层认为，所有被认为是公平陈述中期业绩所必需的调整(包括正常经常性调整)均已包括在内。截至2020年10月31日和2021年10月30日的9个月期间的经营业绩不一定表明未来任何中期、截至2022年1月29日的会计年度或任何未来年度的预期结果。
截至2021年1月30日的简明综合资产负债表信息来源于该日经审计的综合财务报表，但不包括GAAP要求的所有披露。随附的未经审计的中期简明财务报表和相关脚注应与我们截至2021年1月30日的年度经审计的综合财务报表及其附注一并阅读，这些报表和附注可在我们于2021年6月30日提交给美国证券交易委员会的S-1/A表格注册声明中找到。未经审计的中期简明合并财务报表包括TORRID和我们全资子公司的财务报表。所有重要的公司间交易和余额都已在合并中冲销。
业务说明
我们是一家直接面向消费者的服装、内衣和配饰品牌，目标客户是25至40岁、曲线美、穿10至30码衣服的女性。我们的收入主要来自我们的电子商务平台www.torrid.com以及我们在美利坚合众国、波多黎各和加拿大的门店。
新冠肺炎
2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎疫情为大流行，疫情继续在全美乃至全球蔓延。新冠肺炎健康危机对我们的业务以及我们运营的商业环境和市场构成了重大而广泛的风险。为了应对新冠肺炎带来的公共卫生危机，全美个别州，包括我们总部所在的加利福尼亚州，都实施了各种监管限制，包括不出门的要求。因此，我们于2020年3月17日暂时关闭了总部和所有零售店。为了应对新冠肺炎的冲击，2020年3月，我们实施了多项预防措施，将现金支出降至最低。这些预防措施包括管理劳动力成本，推迟计划的资本支出，包括开设门店，最大限度地减少可自由支配的费用，以及在我们谈判某些零售地点的特许权时推迟支付租赁费用。有关此等租赁优惠的进一步讨论，请参阅“附注8-租约”。2020年5月15日，我们开始分阶段重新开放零售店。我们重新开放零售店的决定受到许多因素的影响，包括适用的监管限制。截至2020年8月1日，我们所有受新冠肺炎影响的零售店都已重新开业，但受到当地和州政府的限制，包括限制营业时间和某些地点的路边提货。虽然我们的零售店关闭了，但我们继续通过我们的热门应用程序和www.torrid.com在线为客户提供虚拟服务。
除了计划中的关闭和重新开业外，我们还不得不出人意料地关闭一些实体店一段时间，以应对新冠肺炎的曝光。由于联邦、州和地方不断变化的限制和就地避难令等因素，我们可能会在很长一段时间内面临部分或全部物理位置的新关闭要求。即使我们重新开放了我们的实体店，消费者行为和健康问题的变化可能会继续影响我们零售点的客户流量，并可能使我们更难为这些地点配备员工。
我们的业务运营(包括净销售额)在上一年受到新冠肺炎的重大影响，而新冠肺炎对我们业务的未来影响程度(包括持续时间和对整体客户需求的影响)是不确定的，因为当前的情况是动态的，取决于未来的发展，包括但不限于新冠肺炎的持续时间和传播范围、冠状病毒新变种的出现以及有效疫苗或医疗的获得和接受。
在2021财年第三季度，全球供应链中断导致产品严重延迟，导致我们的客户获得的产品数量有限。港口拥堵加剧，与新冠肺炎相关的工厂关闭，最引人注目的是
10

在亚太地区，我们采购了大量产品，这影响了我们截至2021年10月30日的三个月和九个月的运营业绩。
2020年3月27日，冠状病毒援助、救济和经济安全法案(“CARE法案”)签署成为法律，并导致美国联邦公司税法发生重大变化。CARE法案规定了许多税收条款和其他刺激措施，包括关于之前和未来使用净营业亏损的临时改变，对利息扣减之前和未来限制的暂时改变，暂时暂停社会保障税雇主部分的某些支付要求，对某些合格改善性房产的税收折旧进行的先前税收立法的技术更正，以及设立某些可退还的员工留任抵免。此外，几个州和外国司法管辖区已经颁布了额外的立法，以符合联邦的变化。2020年12月27日，为进一步应对新冠肺炎疫情，我国颁布了《综合拨款法》。除其他事项外，CAA修订了根据CARE Act颁布的某些税收措施，例如工资税抵免、企业纳税人的慈善捐款、在2020年和2021年支付或发生的某些餐饮和娱乐费用，以及就业保留抵免申请。2021年3月11日，美国救援计划法案(“ARPA”)签署成为法律，并为新冠肺炎大流行的救援提供了额外资金。ARPA包括扩大就业保留、信贷索赔和其他流行病资金条款。我们在截至2021年10月30日的税收条款中考虑了适用的CARE法案、CAA和ARPA税法更改，并继续评估这些税法更改对未来期间的影响。
报告细分市场
我们已经确定我们已经一可报告部门，包括我们电子商务平台和门店的运营。单一部门是根据首席运营决策者(我们已确定他是我们的首席执行官)管理和评估业绩以及分配资源的方式确定的。在截至2020年10月31日和2021年10月30日的三个月和九个月期间，以及截至同期末，与我们在加拿大和波多黎各的业务相关的收入和长期资产不是实质性的，因此不会与国内收入和长期资产分开报告。
门店开业前费用
与新店开张、店铺改建或搬迁相关的成本在我们的简明综合经营报表和全面收益(亏损)中作为销售、一般和行政费用支出。在截至2020年10月31日的三个月期间发生的金额并不重要，在截至2020年10月31日的9个月期间，我们发生了$0.1百万的开业前费用。在截至2021年10月30日的三个月和九个月期间发生的金额为$0.5百万美元。
注2。会计准则
截至2021年10月30日的9个月内最近采用的会计准则
2019年12月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)第2019-12号，简化所得税核算。ASU的目的是加强和简化ASC 740中所得税会计指导的各个方面，作为FASB简化倡议的一部分。本指南适用于2020年12月15日之后的财年和过渡期，并允许提前采用。我们在2021年1月31日采纳了这一指导方针，并未对我们的浓缩综合财务状况或运营结果产生实质性影响。
注3。库存
我们的存货完全由产成品组成，以移动平均成本或可变现净值中的较低者计价。我们对可变现净值做出某些假设，以评估我们的存货是否以成本或可变现净值中的较低者进行了适当的记录。这些假设是基于历史平均销售价格经验、当前销售价格信息和估计的未来销售价格信息。一年中至少进行一次实地盘点，以确定手头的实际库存和缩水情况。我们累计上次实物盘点和当前资产负债表日期之间的估计库存缩水。

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注4.预付费用和其他流动资产
预付费用和其他流动资产包括以下内容(以千计)：
2021年1月30日2021年10月30日
预付和其他信息技术费用3,202 4,674 
预付费广告1,241 1,104 
预付意外险1,336 4,621 
其他6,889 4,786 
预付费用和其他流动资产$12,668 $15,185 
注5。财产和设备
财产和设备摘要如下(以千为单位)：
2021年1月30日2021年10月30日
财产和设备，按成本价计算
租赁权的改进$161,817 $166,412 
家具、固定装置和设备98,753 105,451 
软件和许可证15,121 15,304 
在建工程3,266 6,507 
278,957 293,674 
减去：累计折旧和摊销(135,701)(161,381)
财产和设备，净值$143,256 $132,293 
我们记录了与我们的财产和设备有关的折旧费用，金额为#美元。8.5百万美元和$25.2在截至2020年10月31日的三个月和九个月期间分别为100万美元。我们记录了与我们的财产和设备有关的折旧费用，金额为#美元。8.5百万美元和$25.6在截至2021年10月30日的三个月和九个月期间，分别为100万美元。
我们对长期资产进行分组和评估，以确定单个门店级别的减值，这是可以识别单个现金流的最低级别。在截至2020年10月31日和2021年10月30日的三个月和九个月期间，我们做到了不是I don‘我不承认任何减损费用。
注6。作为服务合同的云计算安排中产生的实施成本
我们的云计算安排是服务合同，主要包括与第三方供应商的安排，以便我们内部使用他们托管的软件应用程序。我们推迟与此类安排相关的实施成本，包括软件应用程序编码、配置、集成和定制的成本，同时支出相关的流程重组、培训、维护和数据转换成本。只有在构成重大改进的情况下，才会推迟后续实施费用。递延执行成本的短期部分计入压缩合并资产负债表中的预付费用和其他流动资产，而递延成本的长期部分计入存款和其他非流动资产。作为服务合同的云计算安排产生的摊销实施成本在简明综合经营报表和全面收益(亏损)中确认为销售、一般和行政费用。
作为服务合同的云计算安排中产生的延迟实施成本汇总如下(以千为单位)：
2021年1月30日2021年10月30日
第三方托管软件的内部使用，总额$6,095 $10,525 
减去：累计摊销(2,245)(3,312)
第三方托管软件(Net)的内部使用$3,850 $7,213 
在截至2020年10月31日的三个月和九个月期间，我们摊销了大约$0.3百万美元和$0.8在作为服务合同的云计算安排中产生的实施成本分别为100万美元。在.期间
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截至2021年10月30日的三个月和九个月期间，我们大约摊销了 $0.4百万和 $1.1百万在作为服务合同的云计算安排中产生的实施成本。
注7。应计负债和其他流动负债
应计负债和其他流动负债包括以下内容(以千计)：
2021年1月30日2021年10月30日
应计工资总额及相关费用$25,638 $31,440 
应计在途库存21,749 38,835 
累积忠诚度计划12,344 14,421 
应计销售退货免税额3,863 6,075 
礼品卡9,361 7,370 
递延收入1,512 2,355 
应计销售税和使用税5,615 5,154 
应计运费4,937 5,555 
应付定期贷款利息3,311 3,889 
应计营销4,696 4,769 
应计自保负债2,868 2,782 
其他14,467 18,925 
应计负债和其他流动负债$110,361 $141,570 
注8。租契
我们的租赁成本如下表所示，包括最低基本租金、公共区域维护费以及暖气、通风和空调费用。我们在简明综合经营报表和全面收益(亏损)简明报表中的销售成本或销售、一般和行政费用中确认该等租赁成本在适用的费用类别中。
我们在截至2020年10月31日和2021年10月30日的三个月和九个月期间的租赁成本包括以下内容(以千计)：
截至三个月截至9个月
2020年10月31日2021年10月30日2020年10月31日2021年10月30日
经营(固定)租赁成本$7,723$12,341 $33,376 $37,348 
短期租赁成本1820 90 50 
可变租赁成本4,1295,104 12,979 15,400 
总租赁成本$11,870$17,465 $46,445 $52,798 
为了应对新冠肺炎大流行，财务会计准则委员会于2020年4月发布了解释性指导意见，为实体提供了选择对租赁特许权进行会计处理的选项，就像可强制执行的权利和义务存在于原始租赁条款中一样。我们选择了这一选项；因此，我们不会为我们的零售商店租赁获得的任何特许权重新计量租赁负债或记录使用权(ROU)资产的变化。相反，递延租赁付款计入经营租赁负债，直至支付和租赁特许权在谈判期间或支付较低租赁费用时被记录。
截至2020财年末以及2020财年和2021财年第三季度末，我们记录的递延固定租赁付款为$5.8百万，$14.8百万和 $2.0百万分别计入简明综合资产负债表中的当期经营租赁负债。在截至2020年10月31日的三个月和九个月期间，我们记录的租赁成本减少了$7.5100万美元，这是谈判租赁特许权的结果。在截至2021年10月30日的三个月和九个月期间，我们记录了以下租赁成本的下降 $0.2百万和 $1.2百万，分别作为谈判租赁特许权的结果。
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下表反映了与我们的租赁相关的其他补充信息(除租期和折扣率数据外，以千为单位)： 
截至9个月
2020年10月31日2021年10月30日
为计量租赁负债所包括的金额支付的现金：
营业租赁的营业现金流$24,719 $43,663 
以新的经营租赁负债换取的使用权资产$2,493 $9,056 
因修改或重新计量经营租约而导致的使用权资产减少$(6,810)$(3,106)
加权平均剩余租赁期-经营租赁7年份6年份
加权平均贴现率-经营租赁6 %6 %
注9.收入确认
我们在履行合同条款或与客户的默示安排下的履行义务时确认收入，也就是当商品转让给客户并由客户获得控制权时。我们确认的收入金额反映了我们预期收到的商品总对价，即交易价格。
我们的收入(按产品类别分类)包括以下内容(以千为单位)：
截至三个月截至9个月
2020年10月31日2021年10月30日2020年10月31日2021年10月30日
服装$243,300 $277,276 $618,983 $889,369 
不露面，不露面26,829 28,965 56,849 75,489 
总净销售额$270,129 $306,241 $675,832 $964,858 
服装公司的收入包括销售上衣、内裤、连衣裙、内衣、睡衣、泳装和外衣的收入。非服装收入包括销售配饰、鞋类和美容产品的收入。
当我们在履行合同条款或与客户的默示安排下的履行义务之前收到客户的考虑时，我们就会确认合同责任。在截至2020年10月31日的9个月期间，我们确认的收入约为7.9百万美元和$4.2百万美元分别与我们的应计忠诚度计划和礼品卡相关，这两项计划在2020财年开始时就存在。在截至2021年10月30日的9个月内，我们确认的收入约为 $10.1百万和$4.7百万分别与我们在2021财年开始时存在的累积忠诚度计划和礼品卡相关。
注10。忠诚计划
我们在我们所有的商店和www.torrid.com上都有我们的忠诚度计划，TorRid Rewards。在该计划下，客户根据购买活动和符合条件的非购买活动积累积分。当达到一定的点数级别时，顾客可以获得只能兑换商品的奖励。未兑换的积分通常在以下时间后到期13没有额外购买、符合资格的非购买活动和未兑换奖励的月份通常到期45发行后几天。我们使用历史兑换率来估计未来奖励赎回的价值，我们确认这些未来奖励的估计价值是在客户赚取积分期间简明综合运营报表中的收入和全面收益(亏损)的减少。截至2020财年末和2021财年第三季度末，我们拥有12.3百万美元和$14.4分别为与我们的忠诚度计划相关的递延收入，包括在压缩综合资产负债表的应计负债和其他流动负债中。在截至2020年10月31日的三个月和九个月期间，我们录得0.2百万美元和$2.1亿美元，分别作为净销售额的减少。在截至2021年10月30日的三个月和九个月期间，我们记录了$0.8百万美元和$2.1亿美元，分别作为净销售额的减少。实际结果可能与我们的估计不同，导致净销售额发生变化。

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注11.关联方交易
带有热门话题的服务协议
热点话题公司(“热点话题”)是一家由Sycamore附属公司间接控制的实体。自2017年6月2日至2019年3月21日终止为止，我们与热点话题签订了一份服务协议(“第三方服务协议”)，根据该协议，热点话题向我们提供(或促使适用的第三方提供)某些服务，包括信息技术、配送和物流管理、房地产租赁和建筑管理以及可能已指定的其他服务。2019年3月21日，我们与热点话题签订了经修订和重述的服务协议(“经修订和重新声明的服务协议”)，根据该协议，热点话题向我们提供(或促使适用的第三方提供)与“第三方服务协议”项下提供的服务实质上相似的服务。修订和重新签署的服务协议的期限为三年，除非我们或热点话题延长协议，或我们终止协议(或协议下的某些服务)。本公司可在书面通知下终止各项服务。经双方同意，根据修订和重新签署的服务协议提供的服务的费率和费用可能会发生变化。每个月，我们承诺向热点话题支付这些服务的费用，并报销热点话题在提供这些服务过程中产生的某些费用。我们将根据这些服务协议向热点话题支付的款项记录在适用的费用类别中，无论是销售商品成本，还是销售、一般和管理费用。2019年8月1日，关于IT资产购买协议(定义见下文)，我们与热点话题签订了一份服务协议(“反向服务协议”)，根据该协议，TorRID向热点话题提供若干信息技术服务。反向服务协议的期限为三年，除非我们或热点话题延长协议，或者热点话题终止协议。TorRID在反向服务协议的头三年内免费向热点话题提供特定的信息技术服务，但热点话题将承担由此产生的某些资本和运营费用。与向热点主题提供特定信息技术服务相关的成本在我们的简明综合经营报表和全面收益(亏损)中计入。在截至2020年10月31日的三个月和九个月期间，我们产生的成本为0.7百万美元和$2.2分别用于向热点话题提供这些信息技术服务。在截至2021年10月30日的三个月和九个月期间，我们产生了$0.8百万美元和$2.5分别用于向热点话题提供这些信息技术服务。关于反向服务协议，吾等于2019年8月1日与热点公司签订了经修订及重新签署的服务协议修正案(“经修订及重新签署的服务协议修正案”)，据此删除了与热点公司向TorRid提供信息技术服务有关的条款。
在截至2020年10月31日和2021年10月30日的三个月期间，热点话题收取我们$3.2百万美元和$1.9适用服务协议下的各种服务分别为100万美元，其中#美元2.5百万美元和$1.3100万美元分别记为已售出商品成本的组成部分，其余为#美元。0.7百万美元和$0.6100万美元分别记录为销售费用、一般费用和行政费用。在截至2020年10月31日和2021年10月30日的9个月期间，热门话题向我们收取了$10.5百万美元和$5.8适用服务协议下的各种服务分别为100万美元，其中#美元8.5百万美元和$3.8100万美元分别记为已售出商品成本的组成部分，其余为#美元。2.0百万美元和$2.0100万美元分别记录为销售费用、一般费用和行政费用。截至2020财年末，我们做到了不是对于这些服务，我们不欠热点话题的任何金额，截至2021财年第三季度末，我们欠$0.8百万到这些服务的热门话题。
热点话题会代表我们产生一定的直接费用，例如向我们的非商品供应商付款，我们每个月都会为热点话题支付这些传递费用。截至2020财年末，我们已预付热门话题$0.4这些费用包括在我们的压缩合并资产负债表中的预付费用和其他流动资产中。截至2021财年第三季度末，我们欠《热点话题》这些费用的净金额为$1.2百万美元，计入我们简明综合资产负债表中的应付关联方。
热门话题中的IT资产购买协议
2019年6月14日，我们与热门话题签订了一份资产购买协议(“IT资产购买协议”)，根据该协议，我们以美元的价格从热门话题购买了若干信息技术资产29.52019年8月1日，百万。从定期贷款信贷协议(定义见“附注12-债务融资安排”)取得的资金用于购买。我们根据ASC 805-50中与共同控制下的实体之间的交易相关的条款对购买进行了会计处理。因此，我们记录了从热点话题购买的信息技术资产，其历史账面价值总计为$3.5本公司已确认历史账面金额与股权收购价之间的差额。此外，某些与信息技术有关的债务和人员以及相关资产#美元。1.4百万美元和负债$0.1百万，从热门话题转移到热门话题。关于IT资产购买协议，吾等与热点话题同意于IT资产购买协议截止日期(即2019年8月1日)订立反向服务协议及修订及重新签署服务协议。
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上级应收本票
在重组之前，我们的前母公司TorRid Holding LLC不时地向我们现在的子公司TorRid Parent Inc.发行应收本票。由于这些应收本票的性质，我们认为它们是对Torry Holding LLC的实质分配，并根据美国会计准则第310条将其计入抵销权益。应收账款。因此，这些应收期票在我们的简明综合资产负债表中反映在股本中，作为额外实收资本的减少反映在我们的简明综合股东亏损表中，在资本分配中反映在对Torry Holding LLC的净贡献中，反映在我们的简明综合股东亏损表中，反映在我们的简明综合现金流量表中，反映在我们的简明综合现金流量表中，作为融资现金流出反映在Tre Rid Holding LLC的资本分配中。

根据重组，我们承担了TORRID控股有限责任公司在关联方本票项下因TORRID母公司而产生的义务。这些义务代表公司间交易，已在合并中注销。在重组之前，我们的前母公司没有向Torly Parent Inc.支付本金或利息。
2018年12月20日，TorridHolding LLC发行了一份美元61.4本公司于2024年12月20日或之前到期的百万张期票，以换取现金(“$61.4M关联方应收本票“)。从美元中变现的资金61.4M关联方应收本票由TorRid Holding LLC投资于HTI(定义见下文)，并由HTI(定义见下文)和热点主题用于热点主题的部分赎回9.25%优先担保票据(“票据”)。$61.4关联方应收本票按年复利率计算应计利息3.06到期日为%。截至2020财年末，61.4本公司于2024年12月20日到期一次性付清本金一百万元。截至2020财年末，Torly Holding LLC欠我们的利息总额为$4.0百万美元。
2019年6月6日，TorridHolding LLC发行了一份美元20.0本公司于2025年6月6日或之前到期的百万张期票，以换取现金(“$20M关联方应收本票“)。$20关联方应收本票按年复利率计算应计利息2.78到期日为%。截至2020财年末，20.0本公司于2025年6月6日到期应付百万美元本金。截至2020财年末，Torly Holding LLC欠我们的利息总额为$0.9百万美元。
2019年6月14日，TorridHolding LLC发行了一份美元10.0本公司于2025年6月14日或之前到期的百万张期票，以换取现金(“$10M关联方应收本票“)。$10关联方应收本票按年复利率计算应计利息2.78到期日为%。截至2020财年末，10.0本公司于2025年6月14日到期一次性付清本金一百万元。截至2020财年末，Torly Holding LLC欠我们的利息总额为$0.5百万美元。
2019年7月31日，TorRid Holding LLC发行了一份美元214.6本公司于2025年7月31日或之前到期的百万张期票(“$214.6M关联方应收本票“)。$214.6关联方应收本票已向我方开出，以换取#美元。213.2我们于2019年6月14日对HTI(定义如下)的投资为百万美元，外加相关的美元1.4截至2019年7月31日，应支付给我们的利息为100万英镑。$214.6M关联方应收票据应计利息，年复利率为1.87到期日为%。截至2020财年末，214.6本公司于2025年7月31日到期一次性付清本金一百万元。截至2020财年末，Torly Holding LLC欠我们的利息总额为$6.1百万美元。
2019年8月1日，TorridHolding LLC发行了一份美元1.2本公司于2025年8月1日或之前到期的百万张期票，以换取现金(“$1.2M关联方应收本票“)。$1.2关联方应收本票向我们开出，以换取购买#美元。1.2代表TorridHolding LLC从HTI(定义见下文)获得100万股高级参与优先股。$1.2关联方应收本票按年复利率计算应计利息1.87到期日为%。截至2020财年末，1.2本公司于2025年8月1日到期一次付清本金一百万元。截至2020财年末，Torly Holding LLC欠我们的利息总额并不是很大。
2019年11月26日，TorridHolding LLC发行了一份美元12.0本公司于2025年11月26日或之前到期的百万张期票，以换取现金(“$12M关联方应收本票“)。$12关联方应收本票按年复利率计算应计利息1.59到期日为%。截至2020财年末，12.0本公司于2025年11月26日到期一次付清本金一百万元。截至2020财年末，Torly Holding LLC欠我们的利息总额为$0.2百万美元。
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2021年6月14日，TorridHolding LLC发行了一份美元300.0本公司于2027年6月14日或之前到期的百万张期票，以换取现金(“$300M关联方应收本票“)。$300关联方应收本票按年复利率计算应计利息1.02到期日为%。
赞助商咨询服务协议
2015年5月1日，我们与Sycamore签订了咨询服务协议，根据该协议，Sycamore同意向我们提供战略规划和其他相关服务。我们有义务偿还Sycamore因向我们提供此类咨询服务而产生的费用。截至2020财年末和2021财年第三季度末，不是到期金额，以及在截至2020年10月31日和2021年10月30日的三个月和九个月期间，不是金额是根据本协议支付的。
我们会不时报销Sycamore代表我们支付的某些管理费用。在截至2020年10月31日的三个月和九个月期间，我们做到了不是Idon‘我不会向Sycamore报销任何费用。在截至2021年10月30日的三个月和九个月期间，我们向Sycamore偿还的此类费用为不是实质性的。截至2020财年末，不是到期金额，截至2021财年第三季度末，到期金额为$0.7百万.
其他关联方交易
2019年6月14日，我们使用从定期贷款信贷协议(定义见“附注12-债务融资安排”)获得的资金购买了$213.2热点话题的母公司HT Intermediate Holdings Corp.(“HTI”)提供了100万股高级参与优先股。我们按照美国会计准则第325条的成本法核算了这笔采购。投资-其他。2019年7月31日，TorridHolding LLC发行了美元214.6M关联方应收本票兑换我方#美元213.2对HTI高级参与优先股的百万投资，包括$1.4百万美元的应计利息。由于这一美元的性质214.6M关联方应收本票，我们将其视为对Torry Holding LLC的实质分配，并将其计入对价权益。根据重组，我们承担了TorridHolding LLC在美元项下的义务。214.6关联方应收本票。
MGF Sourcing US，LLC是Sycamore附属公司间接控制的实体，是我们的供应商之一。在截至2020年10月31日的三个月和九个月期间，从该供应商购买的金额为$10.9百万美元和$29.5分别为百万美元。在截至2021年10月30日的三个月和九个月期间，从该供应商购买的金额为$12.4百万美元和$44.5分别为百万美元。截至2020财年末和2021财年第三季度末，我们欠MGF的这些采购净金额为$8.0百万美元和$5.5分别为百万美元。这项负债包括在我们的简明综合资产负债表中欠关联方的债务。
HU MANCHANDING，LLC是热门话题的子公司，是我们的供应商之一。在截至2020年10月31日的三个月和九个月期间，从该供应商购买的金额为$0.1百万美元和$0.3分别为百万美元。在截至2021年10月30日的三个月和九个月期间，从该供应商购买的金额为$0.2百万美元和$0.7分别为百万美元。截至2020财年末和2021财年第三季度末，欠Hu Merchanising，LLC的金额为$0.1百万美元和$0.2分别为百万美元。这项负债包括在我们的简明综合资产负债表中欠关联方的债务。
史泰博公司是Sycamore附属公司间接控制的实体，是我们的供应商之一。在截至2020年10月31日和2021年10月30日的三个月和九个月期间，从该供应商的采购不是实质性的。截至2020财年末和2021财年第三季度末，应付史泰博公司的金额并不多。
在2020年4月，我们收到了Sycamore的支持信，金额高达$20.0于二零二一年五月，将提供额外股本百万元，如有需要及足够，将进一步防止违反经修订定期贷款信贷协议(定义见“附注12-债务融资安排”)中的财务契诺。在2020年9月，我们收到了Sycamore的最新支持函，延长了高达$的股权融资承诺20.0100万美元，如果必要和足够的话，到2022年1月。支持函自2021年5月6日起终止。
2021年3月，热门话题与我们的首席财务官小乔治·韦利茨(George Wehlitz，Jr.)签订了一项咨询服务协议。(“首席财务官”)，据此，热点话题同意向我们的首席财务官支付咨询费#美元。10,000每月一次。该协议自2021年1月3日起生效，2021年5月31日终止。

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注12。债务融资安排
我们的债务融资安排包括以下内容(以千计)：
2021年1月30日2021年10月30日
经修订的现有ABL设施$— $— 
定期贷款
修订的定期贷款信贷协议210,700 — 
新定期贷款信贷协议— 350,000 
减去：未摊销原始发行贴现和债务融资成本的当期部分(1,494)(1,356)
减去：未摊销原始发行贴现和债务融资成本的非流动部分(4,294)(7,623)
未偿还定期贷款总额，扣除未摊销原始发行贴现和债务融资成本204,912 341,021 
减去：定期贷款的当期部分，扣除未摊销的原始发行贴现和债务融资成本后的净额(11,506)(16,144)
定期贷款总额，扣除当期部分和未摊销的原始发行贴现和债务融资成本$193,406 $324,877 
截至2021财年第三季度末，未偿还定期贷款的固定强制性本金偿还情况如下(单位：千)：
20214,375 
202217,500 
202317,500 
202417,500 
202517,500 
202617,500 
202717,500 
2028240,625 
$350,000 
新定期贷款信贷协议

于2021年6月14日，吾等作为代理人美国银行与贷款方签订了一项定期贷款信贷协议(“新定期贷款信贷协议”)。

新定期贷款信贷协议规定提供初始总额为#美元的定期贷款。350.0百万美元(“本金”)，这是扣除原始发行折扣(“OID”)$的净额。3.5100万美元，到期日为2028年6月14日。关于新的定期贷款信贷协议，我们支付了大约#美元的融资成本。6.0百万美元。

$346.5新定期贷款信贷协议所得款项(扣除旧ID后)用于(I)偿还及终止经修订的定期贷款信贷协议(定义见下文)；(Ii)131.7(I)向吾等股权的直接及间接持有人分派百万元；及(Iii)支付与新定期贷款信贷协议有关的融资成本。

根据新定期贷款信贷协议发放的贷款按年利率计息，根据我们的选择，(A)基准利率参考(1)《华尔街日报》引用的最优惠利率、(2)联邦基金实际利率加最高利率中的最高者而确定：(A)基本利率(A)参考(1)《华尔街日报》(The Wall Street Journal)引用的最优惠利率、(2)联邦基金实际利率加0.50%和(3)伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)，期限为一个月，外加1.00%(在每种情况下，以以下下限为准1.75%)；或(B)按与该借款有关的利息期间的伦敦银行同业拆息(以0.75%)，在每种情况下加适用的保证金5.50伦敦银行同业拆借利率及4.50基准利率借款的利率为%。

如果我们选择LIBOR利率，利息是在每个利息期的最后一天到期并支付的，除非一个利息期超过3个月，那么在利息期开始后每隔3个月落下的各个日期也应该是付息日期。如果我们选择基本利率贷款，利息将在每个日历季度的最后一天到期并支付。2021年10月30日的选举利率大约是6%.
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除支付新定期贷款信贷协议项下未偿还本金的利息外，吾等须于每个财政季度的最后一个营业日向本金支付固定强制性还款，直至截止日期后第二个完整财政季度开始到期(“还款”)。从2021年第四财季开始，在到期日之前的每个财季，还款代表1.25本金的%，由于提前还款而减少，定义如下。

根据新的定期贷款信用协议，我们还需要在如下所述的某些条件下，对本金进行可变强制性预付款，大约102在每个财政年度结束后的几天内(每个财年支付一笔“预付款”)。预付款(如果适用)从2022年财政年度末开始，代表0%和50超过$的超额现金流的%(取决于我们的第一留置权净杠杆率)(如新定期贷款信贷协议所定义)10.0减去本金的预付款、经修订的现有ABL贷款(以永久减少其项下的承担为限)及若干其他指定债务及与若干其他列举项目相关的金额。

除强制性还款和提前还款义务外，我们还可以选择提前偿还部分未偿还本金(“可选提前还款”)。如果我们在2023年6月14日之前支付可选的预付款，我们将被处以从1.00%至2.00本金总额的%。

TORRID LLC现有的所有国内子公司和TORRID Intermediate LLC无条件担保新定期贷款信贷协议项下的所有义务。除某些例外情况外，TORRID LLC、TORRID LLC的现有子公司和TORRID Intermediate LLC的几乎所有资产都将担保所有此类债务和这些债务的担保。

新定期贷款信贷协议还包含一些契约，除其他事项外，除某些例外情况外，将限制我们的能力和我们子公司的能力：创建、产生或承担对我们的资产或财产的留置权；产生额外的债务；发行优先股或不合格股票；合并或合并；出售资产；支付股息或分派、进行投资或与我们的关联公司进行交易。
截至2021财年第三季度末，我们遵守了新定期贷款信贷协议下的债务契约。
由于定期贷款的利率是浮动的，我们认为定期贷款的账面价值接近公允价值。
截至2021财年第三季度末，扣除OID和融资成本后的借款总额为341.0根据新定期贷款信贷协议，仍有100万美元未偿还。在截至2021年10月30日的三个月和九个月期间，我们确认了$5.5百万美元和$8.4利息支出分别为百万美元。在截至2021年10月30日的三个月和九个月期间，我们确认了$0.3百万美元和$0.5与新定期贷款信贷协议相关的原始ID和融资成本为百万美元。旧贷款和融资成本在新定期贷款信贷协议中摊销。七年期定期贷款在我们的压缩综合资产负债表中反映为定期贷款面值的直接扣除。在我们的简明综合经营报表和全面收益(亏损)中，我们确认利息支付，以及OID和融资成本的摊销，作为利息支出。
定期贷款信贷协议
2019年6月14日，我们与作为代理的科特兰资本市场服务有限责任公司(Cortland Capital Market Services LLC)、作为结构顾问的KKR Credit Advisors(US)LLC以及贷款人(“贷款人”)签订了定期贷款信贷协议(“定期贷款信贷协议”)。于二零二零年九月十七日，吾等与贷款人订立经修订定期贷款信贷协议(“经修订定期贷款信贷协议”)，据此修订用于计算总净杠杆率(定义见下文)的总债务定义。定期贷款信贷协议的所有其他重要条款大体上保持不变。在2020年9月，连同修订的定期贷款信贷协议，我们预付了$35.0未偿还经修订定期贷款信贷协议本金(定义见下文)中的百万美元，相关应计利息$0.2百万元，修改费$0.5百万美元。于2021年6月14日，吾等利用新定期贷款信贷协议所得款项支付剩余未偿还经修订定期贷款信贷协议本金(定义见下文)$207.5百万美元，相关应计利息$1.2百万美元，提前还款罚款$2.1百万美元。
经修订的定期贷款信贷协议规定定期贷款的初始总额为#美元。260.0百万英镑(“经修订的定期贷款信贷协议本金”)，扣除原来发行的折扣(“OID”)。
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$2.9100万美元，到期日为2024年12月14日。关于定期贷款信贷协议，我们支付了大约#美元的融资成本。3.6百万美元。
$257.1定期贷款信贷协议的百万美元收益，扣除OID后，用于i)购买#美元213.2从热点主题的母公司HT Intermediate Holdings Corp.获得100万股高级参与优先股，为此，我们随后从TorRid Holding LLC收到了一张应收本票；ii)以#美元的价格从热点主题购买了某些信息技术资产29.5百万美元；iii)赚$10.0(I)向TorRid Holding LLC分派百万欧元；及(Iv)支付与定期贷款信贷协议相关的融资成本。
根据修订的定期贷款信贷协议发放的贷款的年利率等于(A)基准利率，基准利率参考(1)《华尔街日报》引用的最优惠利率、(2)联邦基金实际利率加联邦基金实际利率中的最高者，由我们选择0.50%和(3)伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)，期限为一个月，外加1.00%或(B)，利率为与该借款有关的利息期间的伦敦银行同业拆息，在每种情况下，另加适用的保证金6.75%或7.00伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)5.75%或6.00对于基本利率借款，在每种情况下，都是基于我们截至相关测试日期的总净杠杆率。
如果我们选择LIBOR利率，在每个利息期的最后一天到期并支付利息，除非一个利息期超过3个月，那么在利息期开始后每隔3个月落下的各个日期也应该是付息日期。如果我们选择基本利率贷款，利息将在每个财政季度的最后一天到期并支付。
除根据经修订定期贷款信贷协议向未偿还本金支付利息外，吾等须于每个财政季度最后一个营业日向本金支付固定强制性还款直至到期(“经修订定期贷款信贷协议偿还”)。修订的定期贷款信贷协议从2018财年第三季度开始的前四个财季的还款，代表0.75经修订定期贷款信贷协议本金的%，因申请先前经修订的定期贷款信贷协议预付款(定义见下文)而减少。对于此后八个财政季度的每个季度，经修订的定期贷款信贷协议的还款1.25经修订定期贷款信贷协议本金的%，因申请先前经修订的定期贷款信贷协议预付款(定义见下文)而减少。对于此后直至到期日的10个财政季度中的每个季度，经修订的定期贷款信贷协议的还款1.875经修订定期贷款信贷协议本金的%，因申请先前经修订的定期贷款信贷协议预付款(定义见下文)而减少。
根据经修订的定期贷款信贷协议，吾等亦须就经修订的定期贷款信贷协议本金作出变动强制性预付，在下述若干条件下，大约102每个财政年度结束后几天(每一天，“修订的定期贷款信贷协议提前还款”)。修订的定期贷款信贷协议预付款(如果适用)从2018财年末开始，代表25%和75超过$的超额现金流的百分比(取决于我们的第一留置权净杠杆率)(根据修订的定期贷款信贷协议中的定义)。2.0减去经修订的定期贷款信贷协议本金、经修订的现有ABL贷款(定义见下文)的预付款、(以该贷款项下承担的永久减少为准)及若干其他指定债务及与若干其他列举项目相关的金额。截至2020财年末，我们的超额现金流金额为2.0未达到超额现金流门槛要求修订的定期贷款信贷协议预付款。
TORRID LLC现有的所有国内子公司和TORRID Intermediate LLC无条件担保修订后的定期贷款信贷协议下的所有义务。除某些例外情况外，TORRID LLC、TORRID LLC的现有子公司和TORRID Intermediate LLC的几乎所有资产都担保了所有此类债务和这些债务的担保。
吾等在经修订定期贷款信贷协议下的借款须遵守一项财务契约，该契约要求吾等维持总债务与经调整EBITDA的最高比率(定义见经修订定期贷款信贷协议)(“总净杠杆率”)。最大比率为3.60截至2019年11月2日的季度，3.35截至2020年2月1日、2020年5月2日和2020年8月1日的季度，3.10截至2020年10月31日的季度，2.50截至2021年1月30日的季度，2.35截至2021年5月1日的季度，2.10截至2021年7月31日和2021年10月30日的季度以及1.85在此之后的所有季度。修订后的定期贷款信贷协议修改了截至2020年10月31日、2021年1月30日、2021年5月1日和2021年7月31日的季度总净杠杆率计算中使用的总债务定义。修订后的总债务定义允许我们排除与我们现有的ABL贷款机制相关的债务，经修订后，截至2020年10月31日的季度，删除了$20.0在整个季度的比率计算中，我们被允许从我们的总债务中净额的手头现金和现金等价物的上限为百万美元。
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截至2021年1月30日，并筹集了美元20.0百万美元上限为$40.0百万美元和$30.0截至2021年5月1日和2021年7月31日的季度分别为100万美元，然后恢复到20.0此后所有季度均为百万美元。
经修订的定期贷款信贷协议对我们在任何财政年度以现金支付的资本支出有限制，此类支出不能超过37.5上年调整后EBITDA的百分比(由修订的定期贷款信贷协议定义)。如果我们在任何一个会计年度以现金支付的资本支出低于37.5%阈值，50差额的%将在下一财年自动应用，以提高最高门槛。经修订的定期贷款信贷协议亦载有多项其他契诺，除其他事项外，除某些例外情况外，该等契约将限制我们的能力及我们附属公司的能力：设立、招致或承担对我们的资产或财产的留置权；招致额外债务；进行资本开支；发行优先股或不符合资格的股票；产生对冲责任；合并或合并；出售资产；支付股息或作出分派、进行投资或与我们的联属公司进行交易。
在截至2020年10月31日的三个月和九个月期间，我们确认了4.2百万美元和$15.0利息支出分别为百万美元。在截至2020年10月31日的三个月和九个月期间，我们确认了0.4百万美元和$1.0与修订后的定期贷款信贷协议相关的原始ID和融资成本分别为100万美元。在截至2021年10月30日的9个月期间，我们确认了$11.0上百万的利息支出。于截至2021年10月30日止九个月期间，于偿还经修订之定期贷款信贷协议前，吾等确认$0.4数以百万计的旧身份证和融资成本。OID和融资成本在经修订的定期贷款信贷协议的合同期限内摊销，并在我们的压缩综合资产负债表中直接扣除定期贷款的面值。2021年6月14日，在偿还经修订的定期贷款信贷协议下的未偿还借款后，我们注销了$5.2百万未摊销旧ID和融资成本，并产生了2.1百万提前还款罚金。我们在我们的简明综合经营报表和全面收益(亏损)中确认利息支付、OID和融资成本以及利息支出中的提前还款罚金。
优先担保资产循环信贷安排
2015年5月，我们签订了一项以高级担保资产为基础的循环信贷安排(“原始ABL安排”)的信贷协议，金额为#美元。50.0于2017年10月23日，我们与美国银行(Bank of America，N.A.)签订了一份修订并重述的信贷协议(“现有ABL贷款”)，该协议修订了我们原来的ABL贷款。现有的ABL贷款机制增加了原有ABL贷款机制下的总承担额，从#美元增加到#美元。50.0百万至$100.0100万美元(以借款基数为准)；并增加了我们要求最高可达#美元的额外承诺额的权利30.0百万美元到最高$30.0百万美元，外加我们可能采取的任何永久性本金削减的本金总额(受惯例条件的限制)。2019年6月14日，我们与定期贷款信贷协议一起，对现有的ABL贷款机制进行了修订(“第一修正案”)。第一修正案将现有ABL机制下的总承诺额从#美元减少到100.0百万至$70.0根据定期贷款信贷协议(以借款基数为准)，准许产生债务，并作出若干其他修订。2019年9月4日，我们对现有的ABL融资机制进行了另一项修订(“第二修正案”)。第二修正案允许母公司财务报表用于满足报告要求，并做出了某些其他修改。于2021年6月14日，连同新定期贷款信贷协议，吾等对经修订及重述的信贷协议进行第三次修订(“第三次修订”)，该修订修订我们现有的经修订的ABL贷款安排。第三修正案增加了经修正的现有ABL机制下的总承诺额，从#美元70.0百万至$150.0(以借款基数为准)，并将未偿还贷款本金到期和全额支付的日期从2022年10月23日延长至2026年6月14日。经修订的现有ABL设施的所有其他实质性条款与其取代的以前协议基本相同。
经修订的现有ABL贷款的借款基数在任何时候都等于90符合条件的信用卡应收账款的百分比，加上90合格库存和合格在途库存的评估有序净清算值的百分比乘以该合格库存和合格在途库存的成本(将增加到92.5自每年9月1日起至每年12月31日止的期间内的百分比)。现有的经修订的ABL贷款包括信用证借款能力和同日通知借款能力，称为周转额度贷款，可用美元计价。
根据经修订的现有ABL融资机制，我们有权要求最多$50.0额外承诺额加上我们可能采取的任何永久性本金削减的本金总额，加上借款基数超过总承诺额的数额(取决于惯例先例)。根据这一安排，贷款人没有义务提供任何此类额外承诺，任何增加承诺均须遵守惯例先例条件。如果我们要求任何这样的额外承诺，现有的贷款人或新的贷款人
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如果同意提供这种承诺，经修订的现有ABL贷款的规模可能会增加到最多#美元。200.0100万美元，但我们在这项贷款下的借款能力仍将受到借款基数的限制。
现有ABL贷款(经修订)下的借款按年利率计息，年利率等于(A)参考(1)美国银行北卡罗来纳州最优惠利率、(2)联邦基金实际利率加联邦基金实际利率中的最高者而确定的基本利率(A)基本利率(A)参考(1)美国银行(Bank of America，N.A.)的最优惠利率，(2)联邦基金实际利率加0.50%和(3)一个月的伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)，根据某些成本进行调整，外加1.00%或(B)按与该等借款有关的利息期间经某些成本调整的伦敦银行同业拆息(“经调整的伦敦银行同业拆借利率”)计算，在每种情况下均另加一个适用的保证金，该保证金的范围为1.25%至1.75伦敦银行同业拆借利率及0.25%至0.75基准利率借款的百分比，在每种情况下，基于平均每日可获得性。截至2021财年第三季度末，现有ABL贷款下的适用借款利率约为4每年的百分比。
如果我们选择LIBOR利率，利息是在每个利息期的最后一天到期并支付的，除非一个利息期超过3个月，那么在利息期开始后每隔3个月落下的各个日期也应该是付息日期。如果我们选择基本利率(包括摆动额度贷款)，利息将在每个月的第一个工作日和到期日到期并支付。
除了支付现有ABL贷款(经修订)下未偿还本金的利息外，我们还需要就未使用的承诺支付承诺费。承诺费在以下范围内0.25%和0.375每年未使用承付款的百分比，并将根据上一财季的未使用承付款金额在每个财政季度进行调整。我们还必须支付惯例信用证费用和代理费。
如果在任何时候，经修订的现有ABL融资机制下的未偿还贷款、未偿还信用证提款和未提取信用证的总额超过(A)承诺额和(B)借款基数中较小的一个，我们将被要求偿还未偿还贷款和/或现金抵押信用证，总金额等于该超出的金额，但承诺额不会减少。
我们可以自愿减少承诺额中未使用的部分，并随时偿还未偿还的贷款。除伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)贷款的惯例“破坏”费用外，贷款的提前还款可以不加保费或罚款。
修订后的现有ABL融资机制下的所有债务都由Torly Intermediate LLC现有的所有多数股权国内子公司无条件担保，并将需要由Torry Intermediate LLC未来的某些国内多数股权子公司提供担保。除某些例外情况外，现有ABL融资机制下的所有债务以及这些债务的担保都将由Torry Intermediate LLC的几乎所有资产担保。
经修订的现行ABL设施要求我们维持一个固定的收费覆盖率，最少1.00如果我们未能保持指定的可用性(由现有的ABL设施定义，经修订)至少为以下中的较大者，则升级至1.0010经修订的现有ABL贷款定义的贷款上限的%，以及$7.0百万美元。经修订的现有ABL融资包含多项其他契约，除其他事项外，除某些例外情况外，这些契约将限制我们的能力和我们子公司的能力：产生额外的债务；支付我们的股本股息或赎回、回购或注销我们的股本或其他债务；进行投资、贷款和收购；与我们的联属公司进行交易；出售资产(包括我们子公司的股本)；改变我们进行的业务；合并或合并；以及产生留置权。截至2021财年第三季度末，我们遵守了经修订的现有ABL贷款机制下的债务契约。
经修订的现有ABL贷款明确限制了我们子公司和我们之间的股息和分派，但支付普通运营费用和税款的金额除外。但是，只要(1)现有ABL设施(经修订)下的可用性等于或大于以下条件，股息和分配都是允许的15的最高借款金额的%，我们在形式上符合1.00至1.00固定费用覆盖率或(2)经修订的现有ABL设施下的可用性等于或大于20在形式基础上的最高借款金额的%。截至2021财年第三季度末，我们的子公司可以利用经修订的现有ABL贷款从其净资产中支付的最高限制性付款为$105.7百万美元。
由于现有ABL贷款的浮动利率，吾等认为经修订的现有ABL贷款的账面金额接近公允价值。
在2020财年末和2021年财年第三季度末，经修订的现有ABL机制下的可用资金为#美元65.5百万美元和$119.0分别为100万美元，这反映了没有借款。2020年3月，
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我们借了$50.0鉴于新冠肺炎带来的不确定性，作为一项预防措施，我们从现有的经修订的资产负债额度中提取了600万欧元，作为一项预防措施，以增加我们的现金状况并保持财务灵活性。在2020财年第二季度，我们偿还了50.0经修订的现有ABL贷款项下未偿还的百万美元。已签发和未偿还的备用信用证为#美元。4.5截至2020财年末为百万美元，5.3截至2021财年第三季度末。在2017财年第三季度，我们产生了0.5现有ABL融资机制的融资成本为100万美元，在2019年财政年度减少了美元0.1一百万美元被注销，以计入我们加入第一修正案的影响。在2021财年第二季度，我们额外产生了0.7与我们进入第三修正案相关的百万美元融资成本。这些融资成本连同未摊销融资成本#美元0.1与原始ABL设施相关的100万美元将在五年期于本公司的简明综合资产负债表中，预付费用及其他流动资产及存款及其他非流动资产均已反映在经修订的现有ABL贷款的期限内，并已反映在预付开支及其他流动资产中。于截至二零二零年十月三十一日止三个月期间，经修订之现有ABL融资成本之摊销并不重大，而于截至二零二零年十月三十一日止九个月期间，经修订之现有ABL融资成本之摊销为#美元。0.1百万美元。于截至2021年10月30日止三个月期间，经修订之现有ABL融资成本之摊销并不重大，而于截至2021年10月30日止九个月期间，经修订之现有ABL融资成本之摊销为#美元0.1百万美元。在截至2020年10月31日的三个月和九个月期间，利息支付为$0.1百万美元和$0.6分别为百万美元。在截至2021年10月30日的三个月和九个月期间，利息支付为$0.2百万美元和$0.4分别为百万美元。我们在我们的简明综合经营报表和全面收益(亏损)表中确认循环信贷安排的融资成本和利息支付在利息支出中的摊销。
注13.所得税
实际税率
在截至2020年10月31日的三个月和九个月期间，所得税拨备为#美元。5.8百万美元和$4.4分别为百万美元。在截至2021年10月30日的三个月和九个月期间，所得税拨备为#美元。96.5百万美元和$13.0分别为百万美元。截至2020年10月31日的3个月和9个月期间的实际税率为57.8%和11.8%。截至2021年10月30日的三个月和九个月期间的实际税率为256.5%和222.9%。这些非常规有效税率的主要原因是，与截至2021年10月30日的3个月和9个月的所得税拨备前收入相比，与基于股份的薪酬相关的不可扣除项目的金额增加。在截至2021年10月30日的三个月和九个月期间，与股票薪酬相关的免税项目金额增加是由美元推动的。111.4根据我们IPO定价，截至2021年6月30日的Torry Holding LLC股权价值显示，与奖励单位价值增加相关的百万重计量调整。有关$的进一步讨论，请参阅“附注14-以股份为基础的薪酬”。111.4百万重计量调整。
CARE法案、CARA和ARPA分别于2020年3月27日、2020年12月27日和2021年3月11日签署成为法律，并导致美国联邦公司税法发生重大变化，如“注1-业务的呈报和描述基础”中所述。我们在截至2021年10月30日的税收条款中考虑了适用的CARE法案、CAA和ARPA税法更改，并继续评估这些税法更改对未来期间的影响。
不确定的税收状况
我们缴纳的所得税数额正在接受税务机关的持续审计。我们对任何不确定税收问题的潜在后果的估计取决于我们对当时存在的相关风险、事实和情况的评估。我们认为，我们已经充分提供了与这些问题有关的合理可预见的结果。然而，我们未来的结果可能包括在评估做出或解决期间对我们估计的税收负债进行有利或不利的调整，这可能会影响我们的有效税率。截至2020财年末，与未确认的税收优惠(包括利息和罚款)相关的所得税总负债为#美元。2.4百万(美元)2.0百万，扣除联邦福利后的净额)。截至2021财年第三季度末，与未确认的税收优惠(包括利息和罚款)相关的所得税总负债为#美元。2.9百万(美元)2.3百万，扣除联邦福利后的净额)。我们的实际税率将受到我们可能确认的这一负债的任何部分的影响。
我们认为合理的可能性是$0.2百万(美元)0.2由于诉讼时效到期，我们对未确认税收优惠的责任(其中相关的利息和罚款不是实质性的)可能会在未来12个月内确认。

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热门话题中的IT资产购买协议
关于IT资产购买协议，我们生成了一个应摊销税额基数$29.5百万收购价，可摊销超过三年从2019年财政年度开始。我们记录了$26.0百万美元之间的差异3.5百万账面净值和$29.5信息技术资产权益的百万应摊销税额，净额为#美元6.7百万递延税金。
注14.基于股份的薪酬
按奖励类型划分，我们的基于股份的薪酬支出包括以下内容(以千为单位)：
截至三个月截至9个月
2020年10月31日2021年10月30日2020年10月31日2021年10月30日
限制性股票单位$— $513 $— $3,510 
限制性股票奖励— 1,658 — 2,211 
股票期权— 216 — 288 
员工购股计划— 63 — 63 
奖励单位的重新计量调整7,124 — (25,581)151,166 
以股份为基础的薪酬费用总额$7,124 $2,450 $(25,581)$157,238 
2021年6月22日，关于我们的首次公开募股(IPO)，董事会通过了针对员工、顾问和董事的TRORID控股公司2021年长期激励计划(简称2021年LTIP)。2021年LTIP规定授予非限制性股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位(RSU)、股票奖励、股息等价物、其他基于股票的奖励、现金奖励和替代奖励，旨在使服务提供者的利益与我们股东的利益保持一致。. 截至2021财年第三季度末，10,687,500股票是根据2021年LTIP授权发行的。
2021年6月22日，关于我们的首次公开募股，董事会通过了TorRid Holdings Inc.2021员工股票购买计划(“ESPP”)，该计划旨在根据修订后的1986年美国国税法(U.S.Internal Revenue Code)第423节获得资格，以进一步激励我们所有符合条件的员工确保我们的成功和实现我们的公司目标。ESPP允许符合条件的员工贡献最多15基本收入的%用于购买普通股，以年度最高限额为限。购买价格是85(I)股票在注册当日的公平市值和(Ii)股票在相关购买期最后一天的公平市值中较低者的百分比。截至2021财年第三季度末，3,650,000股票是根据ESPP授权发行的。
激励单位
在首次公开募股(IPO)之前，TorridHolding LLC发行了13,660,000A类、B类、C类、D类、E类、F类、G类、H类和J类极具吸引力的激励单位，总计(扣除没收)给我们管理层的某些成员。
我们在简明综合营业报表和全面收益(亏损)表中确认了TorridHolding LLC发放的与奖励单位相关的股票薪酬对销售、一般和行政费用的影响。基于股份的薪酬支出和相关资本贡献反映在我们的简明综合财务报表中，因为这些奖励被视为对我们有利。激励单位的目的是为管理层提供利润分享机会，而不是拥有我们当时的母公司TorRid Holding LLC的股权。奖励单位并无任何投票权或分配权，并设有回购功能，据此终止后，TorRid Holding LLC有权按公允价值向前雇员购买任何或全部既得奖励单位。此外，尽管奖励单位的公允价值是通过期权定价方法确定的，该方法利用了TorRid Holding LLC的可能股权价值，但奖励单位的结算金额和结算方法由董事会酌情决定。基于上述特征和特征，我们确定激励单位是根据ASC 710作为负债工具入账的实质负债。补偿。奖励单位是根据每个报告期结束时奖励的公允价值重新计量的。我们将与这些奖励单位的公允价值变动相关的费用记录为我们的前母公司TorRid Holding LLC的出资额，因为我们的前母公司是奖励单位的法定义务人。
利用基于Black-Scholes期权定价模型(“OPM”)的或有债权分析(“CCA”)方法对激励单位进行估值。在OPM下，每类激励单位都被建模为看涨期权，对TorridHolding LLC的资产拥有独特的索取权。每类激励单位的特点决定了索赔的唯一性
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托瑞德控股有限责任公司的资产。OPM过去评估激励单位时综合了各种假设，包括发生流动性事件的时间、股票波动性和无风险利率。股票波动性是基于可比上市公司在等于预期流动性事件发生时间的时间范围内的历史波动性；无风险利率的期限与流动性事件的时间相对应。奖励单位的估值所依据的假设代表了我们的最佳估计，这涉及固有的不确定性和我们判断的应用。最近一次使用CCA方法重新计量奖励单位的公允价值是在2021年5月1日。
在2021财年第二季度，我们记录了基于股份的薪酬费用重新计量调整为$111.4在我们的IPO定价之后，截至2021年6月30日的Torly Holding LLC股权价值显示，奖励单位的价值增加了100万英镑。奖励单位的既得部分被交换为13,353,122与既得奖励单位公允价值相当的普通股股份和非既得部分被注销。因此，这些奖励单位的公允价值不再在我们的精简综合经营报表中确认。
在截至2020年10月31日的三个月期间，我们确认了基于股票的薪酬支出为$7.1在截至2020年10月31日的9个月期间，我们记录了减少了$25.6以股份为基础的薪酬支出为100万美元，主要是由于Torry Holding LLC股权价值的下降。在截至2021年10月30日的9个月期间，我们确认了与激励单位相关的基于股票的薪酬支出为$151.2百万美元，主要是由于Torry Holding LLC股权价值的增加。
IPO大奖
根据我们与若干管理层成员订立的协议，在首次公开招股完成后，该等员工可获一次性发放合共相等于$的RSU(“首次公开发售奖励”)。5.7百万美元。50%的IPO奖励在授予日全部归属，其余的50%将在我们首次公开募股(IPO)的第一、二和三周年纪念日等额分期付款。我们管理层的这些成员必须在每个归属日期期间继续受雇于我们，以便归属于其IPO奖励的适用部分。因此，我们确认了$2.8在IPO完成后，与这些IPO奖励相关的以股票为基础的薪酬支出为百万美元，其余部分在三年制归属期。
RSU
RSU授予某些员工、非员工董事和顾问，并使受赠人有权在归属期间结束时获得普通股，但员工必须继续受雇或担任董事或顾问。50被授予为IPO奖励的RSU的百分比在授予日完全归属，其余的50%将在授予之日的第一、二和三周年纪念日等额分期付款。一般来说，剩余的RSU每年平均分期付款。4好几年了。
2021年LTIP下的RSU活动包括以下内容(除每股和合同有效期金额外，以千为单位)：
股票加权平均授出日每股公允价值加权平均剩余合同期限(年)
非既得利益者，2021年1月30日— 
授与375 $26.87 
既得(98)$27.00 
没收— $— 
非既得利益者，2021年10月30日277 $26.82 3.3
截至2021财年第三季度末，与未归属RSU相关的未确认补偿费用为1美元6.7百万美元，预计将在加权平均期间确认，加权平均期约为3.3好几年了。截至二零二一年十月三十日止九个月期间，归属日期公允价值总额为$。2.6百万美元。

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限制性股票奖
限制性股票奖励授予某些员工、非员工董事和顾问，但员工必须继续受雇或担任董事或顾问。限制性股票奖励的期限从2至4根据雇员在每个归属日期继续受雇或服务于雇员、非雇员董事或顾问(视何者适用)而定。

2021年LTIP下的限制性股票奖励活动包括以下内容(除每股和合同有效期金额外，以千计)：
股票加权平均授出日每股公允价值加权平均剩余合同期限(年)
非既得利益者，2021年1月30日— 
授与652 $27.00 
既得(60)$27.00 
没收— $— 
非既得利益者，2021年10月30日592 $27.00 2.5

截至2021财年第三季度末，与未归属限制性股票奖励相关的未确认薪酬支出为1美元15.4百万美元，预计将在加权平均期间确认，加权平均期约为2.5好几年了。
股票期权
股票期权通常以每年等额分期付款的方式授予。4三年，一般到期10从授予之日起数年。
2021年LTIP下的股票期权活动包括以下内容(除每股和合同有效期金额外，以千计)：
股票每股加权平均行权价加权平均剩余合同期限(年)聚合内在价值
未偿还，2021年1月30日— 
授与336 $21.10 
练习— 
过期/没收— 
出色，2021年10月30日336 $21.10 9.7$— 
可行使，2021年10月30日— 
于截至二零二一年十月三十日止三个月及九个月期间所授股票期权之加权平均授出日期公允价值为$。11.22在授予日使用Black-Scholes期权定价模型，并采用以下加权平均假设进行估算：
股息率— %
预期波动率(1)
56.0 %
无风险利率(2)
1.09 %
预期期限(3)
6.31年份
授予日期每股公允价值$21.10 
(1)预期波动率是根据选定的类似上市公司同业集团的历史波动率估计的，其期限与股票期权的预期期限一致。
(2)无风险利率以美国国债固定到期日利率为基准，其期限与股票期权的预期期限一致。
(三)股票期权的预期期限为行使前的预计期限，采用简化法计算。
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截至2021财年第三季度末，与未归属股票期权相关的未确认薪酬支出为1美元。3.5百万美元，预计将在加权平均期间确认，加权平均期约为3.8好几年了。
注15。承诺和或有事项
诉讼
我们不时会处理日常业务过程中出现的诉讼事宜。虽然针对我们的重大诉讼或裁决可能严重损害我们的业务和财务业绩，但目前我们预计我们的任何未决诉讼事项都不会对我们的整体财务状况产生实质性的不利影响。
弥偿、承诺和担保
在正常业务过程中，我们作出了某些赔偿、承诺和担保，根据这些赔偿、承诺和担保，我们可能需要就某些交易付款。该等赔偿包括就该等设施或租约所引起的某些索偿而给予各出租人的赔偿，以及在许可范围内向本公司董事会及高级职员作出的赔偿。承诺包括给予各种商品供应商和供应商的承诺。我们不时以备用信用证的形式发出保证，作为工伤赔偿的保证(我们的信用证将在“附注12-债务融资安排”中详细讨论)。这些赔偿、承诺和担保的期限各不相同。其中一些赔偿、承诺和担保没有对我们未来有义务支付的最高潜在付款做出任何限制。吾等并无在随附的简明综合财务报表中记录该等赔偿、承诺及担保的任何责任，因为并无要求吾等根据该等协议提供弥偿，而据吾等所知，亦无任何索偿可能对吾等简明综合财务报表产生重大影响。
注16。股东亏损
TorRid成立于2019年10月29日，于2020年2月20日资本化。托瑞德被授权发行1.010亿股普通股，每股面值美元。0.01面值，以及5.0百万股优先股，价格为$0.01票面价值。火辣辣的110,091,816普通股和普通股不是截至2021年10月30日已发行和已发行的优先股。对形成之前的历史时期进行了修正，以反映我国当前的资本结构。
2021年6月22日，托瑞德的股东批准了托瑞德公司注册证书的一项修正案，以(I)生效110,000-对已发行和已发行普通股的所有股票进行1比1的股票拆分，于2021年6月22日生效，以及(Ii)授权5.0百万股优先股。财务报表和财务报表附注中的所有股票和每股数据都进行了追溯调整，以反映所有列报期间的股票分割情况。普通股的面值没有因为股票拆分而进行调整。
注17。每股收益
每股基本收益的计算方法是净收入除以当期已发行普通股的加权平均数。稀释后每股收益仅适用于净收益期间，计算方法为净收入除以当期已发行普通股的加权平均数，包括当期已发行的潜在稀释普通股等价物。净亏损期要求稀释计算与基本计算相同。有几个不是在截至2020年10月31日的三个月和九个月期间发行的潜在稀释普通股等价物。有一群人聚集在一起1.2在截至2021年10月30日的三个月和九个月期间，已发行的潜在稀释普通股等价物为100万股，但没有包括在稀释每股收益的计算中，因为它们的影响将是反稀释的。
注18。公允价值计量
我们根据公认会计准则按公允价值计入某些资产和负债。公允价值被定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中，为资产或负债在本金或最有利的市场上转移负债而收取或支付的交换价格(退出价格)，公允价值被定义为在计量日为资产或负债在本金或最有利市场上进行有序交易而收到的交换价格或支付的转移负债的交换价格。
用于计量公允价值的估值技术要求我们最大限度地利用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。该层次结构对相同资产或负债的活跃市场的未调整报价给予最高优先权(1级计量)，对不可观察到的投入给予最低优先权(3级计量)。金融
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按公允价值列账的资产和负债应当在公允价值层次的下列三个级别之一进行分类和披露，其中前两个级别被认为是可观察的，最后一个级别被认为是不可观察的：
第1级：相同资产或负债在活跃市场的报价。
第2级：除第1级价格外的其他可观察的投入，例如活跃市场中类似资产或负债的报价；非活跃市场中类似资产或负债的报价；或在资产或负债的几乎整个期限内(包括利率和收益率曲线)的可观测或可被可观测的市场数据证实的其他可观测的投入，以及市场证实的投入。
第三级：资产或负债的不可观察的投入，很少或没有市场活动支持，并且对资产或负债的公允价值具有重要意义。这些资产的价值是基于我们的估计和假设，市场参与者将使用这些估计和假设来为资产或负债定价。
截至2020财政年度末，按公允价值经常性计量的金融资产和负债包括以下内容(以千计)：
1月30日，
2021		报价
处于活动状态
市场：
雷同
项目
(1级)		意义重大
其他
可观测
输入量
(2级)		意义重大
看不见的
输入量
(3级
资产：
货币市场基金(现金等值)$73,024 $73,024 $— $— 
总资产$73,024 $73,024 $— $— 
负债：
递延薪酬计划负债$6,531 $— $6,531 $— 
总负债$6,531 $— $6,531 $— 
截至2021年财政年度第三季度末，按公允价值经常性计量的金融资产和负债包括以下内容(以千计)：
10月30日，
2021		报价
处于活动状态
市场：
雷同
项目
(1级)		意义重大
其他
可观测
输入量
(2级)		意义重大
看不见的
输入量
(3级)
资产：
货币市场基金(现金等值)$41,298 $41,298 
总资产$41,298 $41,298 $— $— 
负债：
递延薪酬计划负债$7,408 $— $7,408 $— 
总负债$7,408 $— $7,408 $— 
我们货币市场基金的公允价值是基于活跃市场的报价。递延补偿计划负债代表了如果资金投资于活跃市场交易的证券，参与者将赚取的金额。递延补偿计划负债的公允价值是根据在可观察到的市场上交易的类似资产的报价确定的，或代表参与者在任何投资活动之前扣留的现金。
注19。自有品牌信用卡
我们与第三方签订了向客户提供自有品牌信用卡的协议(“信用卡协议”)。每一张自有品牌信用卡都带有TORRID品牌的标志，只能在我们的门店和www.torrid.com上使用。第三方融资公司是根据自有品牌信用卡计划发行的账户的唯一所有者，并吸收与自有标签卡持有者不付款相关的损失以及账户任何欺诈使用的一部分。根据信用卡协议，我们从第三方融资公司获得营销和促销资金，用于支付我们因使用自有品牌信用卡而产生的某些费用。这些营销和促销资金作为销售、一般和行政费用的减少记录在合并后的简明表格中。
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营业报表和综合收益(亏损)表。在截至2020年10月31日的三个月和九个月期间，这些资金总额为$2.4百万美元和$7.3百万美元，分别与这些自有品牌信用卡相关。在截至2021年10月30日的三个月和九个月期间，这些资金总额为$4.7百万美元和$14.0百万美元，分别与这些自有品牌信用卡相关。
注20。延期薪酬计划
2015年8月1日，我们设立了TorRid LLC管理层递延薪酬计划(“递延薪酬计划”)，旨在为获得高额薪酬的员工提供一个满足其财务规划需求的计划。延期补偿计划为参与者提供了延期至80他们基本工资的%，最高可达100%的年度赚取的奖金，连同相关的投资回报，所有这些奖金和相关的投资回报都是100%从一开始就被授予了。递延补偿计划旨在免除修订后的1974年“雇员退休保障法”的大多数条款。所有延期和相关收益都是我们的一般无担保债务。我们可以酌情将一定金额存入符合条件的员工的账户。如果参与者没有资格从我们的401(K)计划(如“附注21-员工福利计划”所定义)中获得缴费，我们可以缴费50第一个的百分比4参与者合格缴费的百分比存入其递延补偿计划帐户。从2020年3月到2020年7月，作为预防措施，我们暂停了对符合条件的员工账户的缴费，因为新冠肺炎带来了不确定性。截至2020财年末和2021财年第三季度末，我们做到了不是我没有延期赔偿计划的任何资产，相关负债为#美元。6.5百万美元和$7.4分别包括在我们的精简合并资产负债表中的100万美元。截至2021财年第三季度末，0.4其中百万美元7.4百万递延补偿计划负债包括在我们简明综合资产负债表的应计负债和其他流动负债中。
注21。员工福利计划
2015年8月1日，我们采用了火热的401(K)计划(“401(K)计划”)。所有受雇于我们至少一年的员工200小时，并且至少21任何年龄的人都有资格参加。雇员最高可供款至80401(K)计划的合格补偿的%，受法定的年度限额的限制。我们可以酌情将一定金额存入符合条件的员工的账户。我们可能会做出贡献50第一个的百分比4参与者合格缴费的百分比存入他们的401(K)计划账户。从2020年3月到2020年7月，作为预防措施，我们暂停了对符合条件的员工账户的缴费，因为新冠肺炎带来了不确定性。在截至2020年10月31日的三个月和九个月期间，我们贡献了0.1百万美元和$0.2100万美元，分别存入符合条件的员工的401(K)计划账户。在截至2021年10月30日的三个月和九个月期间，我们贡献了$0.2百万美元和$0.5100万美元，分别存入符合条件的员工的401(K)计划账户。
注22。后续事件
随后的事件经过评估，一直持续到2021年12月8日，也就是这些财务报表可以发布的日期。
2021年12月6日，董事会批准了一项新的股票回购计划，根据该计划，我们可以购买最多$100百万股我们已发行的普通股。回购可能会不时进行，这取决于各种因素，包括股价、公司和监管要求，以及我们决定的其他市场和业务条件。我们可以在公开市场上以当时的市价购买我们的普通股，也可以通过私下协商的交易或其他方式购买。然而，授权并不要求我们购买任何特定数量的股票，我们可以随时酌情暂停或终止股票回购计划。

29

第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下讨论总结了影响本公司截至下文所述期间的综合经营业绩、财务状况、流动性和现金流的重要因素。以下讨论和分析应与本季度报告10-Q表中其他部分包含的简明合并财务报表及其相关附注一并阅读。本讨论包含前瞻性陈述，这些陈述基于我们管理层的信念，以及我们管理层所做的假设和目前可获得的信息。由于各种因素的影响，实际结果可能与前瞻性陈述中讨论或暗示的结果大不相同，这些因素包括本季度报告中关于Form 10-Q的下文和其他部分讨论的内容，特别是在题为“风险因素”的章节中讨论的内容。
概述
TorRid是北美的一个直接面向消费者的服装、内衣和配饰品牌，目标人群是25至40岁的曲线女性，穿10至30码的衣服。TORRID专注于健身，提供各种高质量的产品，包括上衣、底裤、牛仔裤、连衣裙、内衣、运动鞋、鞋类和配饰。我们的专有产品为曲线女性提供了极佳的适合度，让她能以自己的外表和感觉爱上自己。我们提供种类繁多的高品质产品，包括上衣、牛仔、连衣裙、内衣、运动鞋、鞋类和配饰。我们的风格是无可辩驳的年轻和性感。我们相信我们的客户重视我们精心策划的产品种类的吸引力和多功能性，这些产品帮助她在任何场合看起来都是最好的，包括周末、休闲、工作和着装，所有这些都是在合理的价位上。我们专门为时尚、曲线优美的女性设计，疯狂地专注于健康。通过我们的产品和品牌体验，我们与客户的联系方式是其他品牌所没有的，其中许多品牌将大码客户视为事后考虑。
关键财务和运营指标
我们使用以下指标来评估业务进展，告知我们如何分配时间和资金，以及评估业务的短期和长期业绩。
2020年10月31日2021年10月30日
门店数量(截至期末)608 619 
截至三个月截至9个月
(除百分比外，以千为单位)
2020年10月31日2021年10月30日2020年10月31日2021年10月30日
可比销售额(A)
4 %14 %(12)%42 %
净收益(亏损)$4,251 $(58,902)$33,297 $(7,190)
调整后的EBITDA(B)
$30,768 $55,178 $56,815 $217,406 
调整后的EBITDA利润率(B)
11 %18 %8 %23 %
 
(A)可比销售额的计算包括因新冠肺炎而暂时关闭的门店的业绩。
(B)有关调整后EBITDA的净收入对账，请参阅“经营业绩”。
可比销售额。我们将任何给定时期的可比销售额定义为在此期间我们的电子商务业务和我们已包括在可比销售基础中的商店的销售额。在开业满15个会计月后，我们将一家门店纳入我们的可比销售基础中。如果一家商店在一个会计年度关闭，它只包括在其开业的整个会计月份的可比销售额的计算中。可比销售额的计算包括因新冠肺炎而暂时关闭的门店的业绩。部分会计月份不包括在可比销售额的计算中。可比销售额使我们能够评估我们的统一商务业务的表现，不包括新开店的影响。我们将当年的外币汇率应用于当年和上年的可比销售额，以消除外币波动的影响，实现一致的比较基础。可比销售额使我们能够评估我们的统一商务业务(不包括不可比销售额的影响)的表现。
店铺数量.门店数量反映了报告期结束时所有开业的门店。在开设新门店方面，我们会产生开业前成本，主要包括工资、差旅、培训、营销、初始开业用品、将初始库存和固定装置运输到门店地点的成本，以及从拥有门店地点到该门店开业期间发生的占用成本。这些开业前的费用包括在我们的销售、一般和行政费用中，并在发生时计入费用。
30

调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率。调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率是对我们经营业绩的补充衡量，既不符合GAAP的要求，也不符合GAAP的规定，我们对此的计算可能无法与其他公司报告的同名衡量标准相比较。调整后的EBITDA代表GAAP净收入(亏损)加上利息支出减去利息收入，扣除其他(收入)支出，加上所得税、折旧和摊销(“EBITDA”)减去(收益)拨备，以及基于股票的薪酬、非现金扣除和费用以及其他支出。调整后的EBITDA利润率代表调整后的EBITDA占我们总净销售额的百分比。我们相信，调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率通过隔离某些项目的影响(这些项目在不同时期有所不同，与持续的经营业绩没有任何相关性)，促进了不同时期的经营业绩比较。我们还使用调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率作为两种主要方法来规划和预测我们业务的总体预期业绩，并根据这些预期评估季度和年度的实际结果。此外，我们认识到调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率是确定业务价值的常用衡量标准，因此，我们在内部使用它们来报告和分析我们的业绩，我们还使用调整后的EBITDA作为基准，以确定向高管支付的某些非股权激励付款。
调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率作为分析工具存在局限性。这些指标不是根据GAAP衡量我们财务业绩的指标，不应单独考虑，也不应作为根据GAAP确定的净收益(亏损)、营业收入(亏损)或任何其他业绩指标的替代或替代，或作为衡量我们流动性的经营活动现金流的替代指标。我们公布的调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率不应被解读为我们未来的业绩不会受到不寻常或非经常性项目的影响。除其他限制外，调整后的EBITDA不反映：
 
•利息支出；
•利息收入，扣除其他(收入)费用；
•所得税拨备；
•折旧和摊销；
•以股份为基础的薪酬；
•非现金扣除和收费；以及
•其他费用。
影响我们业绩的因素
我们相信，我们的业绩和未来的成功取决于许多因素，这些因素为我们带来了重大机遇，但也带来了风险和挑战，包括本季度报告Form 10-Q中题为“风险因素”一节中下面和其他地方讨论的那些因素。
客户获取和保留。我们的成功不仅受到高效和有利可图的客户获取的影响，还受到我们留住客户和鼓励重复购买的能力的影响。与我们期望从客户那里获得的净销售额和利润相比，保持这些营销努力的合理成本是很重要的。如果不能在符合成本效益的基础上有效地吸引客户，将对我们的盈利能力和经营业绩产生不利影响。2021年，第三方提供商实施了有关隐私实践的消费者披露的新要求，以及要求某些类型的跟踪需要选择加入同意的新应用跟踪透明度框架，这增加了获取和留住客户的难度和成本。这些变化可能会对我们的运营结果产生不利影响。
客户从单一渠道迁移到全渠道。我们有将客户从单渠道客户转变为全渠道客户的历史，全渠道客户的定义是在过去12个月内在网上和店内购物的活跃客户。跨多个渠道购物的客户从我们这里购买的频率更高，每年的消费大约是我们单一渠道客户的3.2倍。
整体经济趋势。消费者对服装的购买通常保持不变，或者在经济稳定时期可能增加，在衰退时期和其他可支配收入受到不利影响的时期下降。因此，我们在任何特定时期的经营结果往往会受到我们经营的市场的整体经济状况的影响。此外，新冠肺炎疫情可能会继续对美国的宏观经济环境以及我们的运营结果产生实质性的不利影响。
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人口结构的变化。我们的业务在最近一段时间经历了增长，部分原因是大码人口的增加。这一群体的增长放缓或负增长，特别是在25岁至40岁的女性中，特定的地理市场、收入水平或整体而言，可能会对我们的运营结果产生不利影响。
品牌意识的提升。我们打算继续对我们的品牌进行投资，特别关注通过在业绩和品牌营销方面进行有针对性的投资来提高品牌知名度、客户参与度和转换率。我们已经进行了重大的历史投资，通过我们的营销努力、品牌合作伙伴关系、活动和扩大我们的社交媒体存在，来加强这个炙手可热的品牌。如果我们不能经济高效地推广我们的品牌或将印象转化为新客户，我们的净销售额增长和盈利能力可能会受到不利影响。
-库存管理。我们的战略是建立在核心产品的基础上，为我们的客户提供全年的风格。与此同时，我们每年推出大约16次新的商品系列，从而提供持续的新鲜商品流，以保持我们的客户参与度，鼓励回头客并吸引新客户。我们采用数据驱动的方法进行设计和产品开发，主动、快速地将销售和运营绩效信息与来自数千份产品评论的客户反馈结合在一起。我们通过社交媒体和客户调查与客户进行持续对话。库存水平的变化可能会导致正常价格销售、降价、商品组合以及毛利率的波动。
新冠肺炎的影响.新冠肺炎疫情在全球范围内造成了普遍的商业混乱。新冠肺炎疫情将在多大程度上直接或间接影响我们的业务、运营结果、现金流和财务状况，将取决于未来的不确定发展。由于新冠肺炎疫情，我们暂时关闭了总部、配送中心和零售店，要求员工和承包商远程工作，并实施了旅行限制。我们供应商和制造商的运作以及客户的行为也同样发生了变化。在疫苗推出的同时，商业限制和居家订单已经放松(尽管我们仍然面临未来限制的风险)。随着美国政府额外的刺激支出，消费者支出也有所增加。因此，我们的经营业绩在2021财年前三个季度有了显著改善。然而，新冠肺炎大流行的影响仍然高度不确定，取决于目前无法准确预测的未来发展，例如疫苗推出的范围和有效性，以及针对新冠肺炎新变种采取的遏制行动。因此，近期的有利趋势可能不会持续，我们的运营业绩可能会继续受到新冠肺炎疫情的不利影响。
投资。我们投入了大量资金来加强我们的业务，包括加强我们整个组织的领导地位，加强我们的基础设施和技术，并因此实现了显著的增长。为了实现这样的增长，我们预计我们的运营费用将会增长，因为我们继续增加广告和营销支出，并招聘更多人员，主要是在营销、产品设计和开发、销售、技术、运营、客户服务以及一般和行政职能方面。我们还将继续有选择地扩大我们的门店面积，并进行投资，以改善店内和在线的客户体验。我们相信，这样的投资将增加我们的客户数量和忠诚度，从而在长期内产生积极的财务业绩。
季节性。虽然季节性经常影响零售部门的业务，但我们的业务通常不是季节性的。因此，我们的净销售额不会像其他品牌和零售商那样在季度间波动很大，任何轻微的季节性影响都不会显著改变我们业务的潜在趋势。此外，在假日期间，我们的净销售额或调整后的EBITDA所占份额不会过大。通常，与下半年相比，我们调整后的EBITDA一代在上半年表现最强劲，因为我们受益于更有利的商品利润率、更低的广告和更低的运输费用。与同行相比，缺乏净销售季节性提供了结构性成本优势，包括减少了人员周期性和季节性分销能力需求。
我们运营结果的组成部分
净销售额。净销售额反映了我们销售商品的收入、电子商务销售的运输和处理收入以及礼品卡破损收入，减去了退货、折扣和忠诚度积分/奖励。我们门店的收入在销售时确认，我们电子商务渠道的收入在商品运往客户家中时确认；但在商品运往商店并在客户从商店取回商品时确认收入的情况下除外。净销售额受到我们活跃客户群的规模、产品种类和可用性、营销和促销活动以及我们客户的消费习惯的影响。净销售额也受到单渠道客户(即只在店内或网上购物的客户)向全渠道客户(即同时在店内和在线购物的客户)迁移的影响，在给定年份，全渠道客户的平均支出明显高于单渠道客户。
32

毛利。毛利等于我们的净销售额减去销售成本。我们销售商品的成本包括商品成本、运费、库存缩水、与销售部门相关的工资费用、配送中心费用和商店占用费用，包括租金、公共区域维护费、房地产税和折旧。销售成本中包含的商品销售成本、工资成本和店铺占用成本基本上是固定的，并不一定随着销量的增加而增加。我们不断地检查库存水平，以便识别移动缓慢的商品，并通常使用降价来清空这些商品。降价的时机和水平主要取决于客户对我们商品的接受程度。我们商品成本的主要驱动因素包括原材料、我们采购国家的劳动力、关税和物流成本。
销售、一般和行政费用。销售费用、一般费用和行政费用包括所有未计入销售成本或营销费用的运营成本。我们历史上的收入增长伴随着销售、一般和行政费用的增加。例如，我们继续进行工资投资以支持我们的增长。
营销费用。我们继续在营销方面进行投资，以努力增长和留住我们的活跃客户基础，并提高我们的品牌知名度。营销费用主要包括(I)定向在线绩效营销成本，如重新定位、付费搜索/产品列表广告和社交媒体广告；(Ii)商店和品牌营销、公关和摄影制作，旨在获得、保持和保持与客户的联系；(Iii)直接邮寄营销成本；以及(Iv)与我们营销团队相关的工资和福利费用。
利息支出。利息支出主要包括利息支出和与我们现有的ABL融资(经修订、修订的定期贷款信贷协议和新的定期贷款信贷协议)相关的其他费用。2021年6月14日，我们偿还并终止了修订后的定期贷款信贷协议，并根据新的定期贷款信贷协议借款，并修订了我们现有的ABL贷款安排。
所得税准备金(受益于)所得税。我们的所得税拨备(受益于)主要包括基于制定的联邦和州税率对联邦和州所得税的估计，并根据允许的抵免、扣除和不确定的税收状况进行调整。
经营成果
截至2021年10月30日的三个月与截至2020年10月31日的三个月
下表汇总了我们在所示时期的综合运营结果(以千美元为单位)：
截至三个月
2020年10月31日净额的百分比
销售额		2021年10月30日净额的百分比
销售额
净销售额$270,129 100.0 %$306,241 100.0 %
销货成本174,601 64.6 %181,094 59.1 %
毛利95,528 35.4 %125,147 40.9 %
销售、一般和行政费用66,706 24.7 %66,399 21.7 %
营销费用14,091 5.2 %15,023 4.9 %
营业收入14,731 5.5 %43,725 14.3 %
利息支出4,666 1.7 %6,104 2.0 %
扣除其他收入后的利息收入(12)0.0 %(12)0.0 %
所得税拨备前收入10,077 3.8 %37,633 12.3 %
所得税拨备5,826 2.2 %96,535 31.5 %
净收益(亏损)$4,251 1.6 %$(58,902)(19.2)%

33

下表提供了所列期间调整后EBITDA的净收入对账(以千美元为单位)：
截至三个月
2020年10月31日2021年10月30日
净收益(亏损)$4,251 $(58,902)
利息支出4,666 6,104 
扣除其他收入后的利息收入(12)(12)
所得税拨备5,826 96,535 
折旧及摊销(A)
8,477 8,482 
基于股份的薪酬(B)
7,124 2,450 
非现金扣除和收费(C)
424 306 
其他费用(D)
12 215 
调整后的EBITDA$30,768 $55,178 
  
(A)折旧和摊销不包括反映在利息支出中的债务发行成本和原始发行折扣的摊销。
(B)在我们2021年7月6日首次公开募股(IPO)完成之前，股权薪酬是根据我们的责任分类激励单位的重新计量确定的。
(C)非现金扣除和费用包括财产和设备处置损失以及非现金租金费用的净影响。
(D)其他费用包括IPO相关交易费用和Sycamore代表我们发生的某些管理费用(主要是差旅费用)的报销，这些费用不被视为我们核心业务的一部分。
净销售额
截至2021年10月30日的三个月，净销售额增长3610万美元，增幅13.4%，从截至2020年10月31日的三个月的2.701亿美元增至3.062亿美元。这一增长主要是由于与截至2020年10月31日的三个月相比，下了订单的增加以及平均订单价值的增加，这些都受到了新冠肺炎疫情造成的干扰的影响。截至2021年10月30日，我们经营的门店总数从截至2020年10月31日的608家门店增加了11家门店，增幅为1.8%，达到619家门店。
毛利
截至2021年10月30日的三个月的毛利润增加了2,960万美元，增幅为31.0%，从截至2020年10月31日的三个月的9,550万美元增至1.251亿美元。这一增长主要是由于净销售额的增加，推动商品利润率增加了3460万美元。截至2021年10月30日的三个月，毛利润占净销售额的比例从截至2020年10月31日的三个月的35.4%增长到40.9%，增幅为5.5%。这一增长主要是由于商品利润率上升以及分销成本、销售工资成本和商店折旧费用因净销售额增加而降低的杠杆作用，但部分被商店占用成本的增加所抵消。商品利润率上升的主要原因是促销活动减少和库存储备水平下降，但电子商务运输成本的增加部分抵消了这一影响。
销售、一般和行政费用
截至2021年10月30日的三个月，销售、一般和行政费用减少了30万美元，降幅为0.5%，从截至2020年10月31日的三个月的6670万美元降至6640万美元。减少的主要原因是以股票为基础的薪酬支出减少了470万美元，绩效奖金减少了110万美元，但被总部一般和行政费用增加了240万美元所部分抵消，这主要是因为与上市公司相关的额外成本、210万美元的门店工资成本、50万美元的其他门店运营成本和50万美元的开店前成本。截至2021年10月30日的三个月，销售、一般和行政费用占净销售额的百分比从截至2020年10月31日的三个月的24.7%下降到21.7%，降幅为3.0%。这一下降是由于基于股票的薪酬和绩效奖金的减少，以及由于净销售额增加而导致的门店工资成本和其他门店运营成本的杠杆作用，但门店预开业成本的增加和与上市公司相关的额外成本部分抵消了这一下降。
34


营销费用
截至2021年10月30日的三个月，营销费用增加了90万美元，增幅为6.6%，从截至2020年10月31日的三个月的1,410万美元增至1,500万美元。这一增长主要是由于数字、商店和品牌营销的增加，但部分被直接邮件计划支出的减少所抵消。在截至2021年10月30日的三个月里，营销费用占净销售额的百分比从截至2020年10月31日的三个月的5.2%下降到4.9%，下降了0.3%。这一下降是由于净销售额增加导致我们的营销费用杠杆化所致。
利息支出
截至2021年10月30日的三个月的利息支出为610万美元，而截至2020年10月31日的三个月的利息支出为470万美元。增加的主要原因是，与截至2020年10月31日经修订的定期贷款信贷协议相关的未偿还借款总额相比，截至2021年10月30日，与新定期贷款信贷协议相关的未偿还借款总额有所增加。
所得税拨备
截至2021年10月30日的三个月的所得税拨备增加了9070万美元，从截至2020年10月31日的三个月的580万美元增加到9650万美元。我们的有效税率在截至2021年10月30日的三个月为256.5%，在截至2020年10月31日的三个月为57.8%。截至2021年10月30日的三个月的非常规有效税率主要是由于与基于股票的薪酬相关的不可抵扣项目的金额相对于截至2021年10月30日的三个月的所得税拨备前收入有所增加。在截至2021年10月30日的三个月里，与基于股票的薪酬相关的不可扣除项目金额的增加是由1.114亿美元的重新计量调整推动的，这与激励单位价值的增加有关，这一点由我们IPO定价后截至2021年6月30日的Tordy Holding LLC股权价值所示。
截至2021年10月30日的9个月与截至2020年10月31日的9个月
下表汇总了我们在所示时期的综合运营结果(以千美元为单位)：
截至9个月
2020年10月31日净额的百分比
销售额		2021年10月30日净额的百分比
销售额
净销售额$675,832 100.0 %$964,858 100.0 %
销货成本459,381 68.0 %545,059 56.5 %
毛利216,451 32.0 %419,799 43.5 %
销售、一般和行政费用124,057 18.4 %355,353 36.9 %
营销费用37,946 5.6 %35,276 3.6 %
营业收入54,448 8.1 %29,170 3.0 %
利息支出16,645 2.5 %23,390 2.4 %
扣除其他费用后的利息收入(收入)71 0.0 %(72)0.0 %
所得税拨备前收入37,732 5.6 %5,852 0.6 %
所得税拨备4,435 0.7 %13,042 1.3 %
净收益(亏损)$33,297 4.9 %$(7,190)(0.7)%

35

下表提供了所列期间调整后EBITDA的净收入对账(以千美元为单位)：
截至9个月
2020年10月31日2021年10月30日
净收益(亏损)$33,297 $(7,190)
利息支出16,645 23,390 
扣除其他费用后的利息收入(收入)71 (72)
所得税拨备4,435 13,042 
折旧及摊销(A)
25,162 25,626 
基于股份的薪酬(B)
(25,581)157,238 
非现金扣除和收费(C)
1,755 376 
其他费用(D)
1,031 4,996 
调整后的EBITDA$56,815 $217,406 
  
(A)折旧和摊销不包括反映在利息支出中的债务发行成本和原始发行折扣的摊销。
(B)在我们2021年7月6日首次公开募股(IPO)完成之前，股权薪酬是根据我们的责任分类激励单位的重估确定的。
(C)非现金扣除和费用包括财产和设备处置损失以及非现金租金费用的净影响。
(D)其他费用包括IPO相关交易费用和Sycamore代表我们发生的某些管理费用(主要是差旅费用)的报销，这些费用不被视为我们核心业务的一部分。
净销售额
截至2021年10月30日的9个月，净销售额增长2.89亿美元，增幅42.8%，从截至2020年10月31日的9个月的6.758亿美元增至9.649亿美元。这一增长主要是由于与截至2020年10月31日的9个月相比，下了订单的增加以及平均订单价值的增加，这些都受到了新冠肺炎大流行造成的干扰的影响。净销售额的增长也是由于在截至2020年10月31日的9个月里，由于新冠肺炎疫情而暂时关闭了门店。截至2021年10月30日，我们经营的门店总数从截至2020年10月31日的608家门店增加了11家门店，增幅为1.8%，达到619家门店。
毛利
截至2021年10月30日的九个月，毛利润从截至2020年10月31日的九个月的2.165亿美元增加到4.198亿美元，增幅为2.033亿美元，增幅为93.9%。这一增长主要是由于净销售额的增加，推动商品利润率增加了2.095亿美元。截至2021年10月30日的9个月，毛利润占净销售额的百分比从截至2020年10月31日的9个月的32.0%增长到43.5%，增幅为11.5%。这一增长主要是由于更高的商品利润率、较低的分销成本以及我们的门店占用成本、门店折旧费用和销售工资成本的杠杆作用(由于净销售额增加)。较高的商品利润率主要是由于促销活动减少、库存储备水平降低以及由于净销售额增加而产生的运费杠杆。
销售、一般和行政费用
截至2021年10月30日的9个月，销售、一般和行政费用从截至2020年10月31日的9个月的1.241亿美元增加到3.554亿美元，增幅为2.313亿美元，增幅为186.4%。这一增长主要是由于基于股份的薪酬支出增加了1.828亿美元，门店工资成本增加了2110万美元，绩效奖金增加了1650万美元，其他门店运营成本增加了570万美元，总部一般和行政费用增加了530万美元。截至2021年10月30日的9个月，销售、一般和行政费用占净销售额的百分比从截至2020年10月31日的9个月的18.4%增加到36.9%，增幅为18.5%。这一增长是由基于股票的薪酬和绩效奖金增加推动的，但由于净销售额增加，门店工资成本、总部一般和行政费用以及其他门店运营成本的杠杆作用被部分抵消。
36

营销费用
截至2021年10月30日的9个月，营销费用减少了270万美元，降幅为7.0%，从截至2020年10月31日的9个月的3790万美元降至3530万美元。这一下降主要是由于直接邮寄计划的支出减少，但部分被数字、商店和品牌营销的增加所抵消。在截至2021年10月30日的9个月中，营销费用占净销售额的百分比从截至2020年10月31日的9个月的5.6%下降到2.0%。这一下降的原因是直接邮寄计划的支出减少，以及净销售额增加导致数字、商店和品牌营销支出的杠杆作用。
利息支出
截至2021年10月30日的9个月的利息支出为2340万美元，而截至2020年10月31日的9个月的利息支出为1660万美元。增加的主要原因是当我们偿还经修订的定期贷款信贷协议时，注销了520万美元的未摊销递延融资成本和旧ID，以及210万美元的预付款罚金。与经修订定期贷款信贷协议相比，与新定期贷款信贷协议相关的浮动利率下降，部分抵销了利息支出的增加。
所得税拨备
截至2021年10月30日的9个月的所得税拨备增加了860万美元，从截至2020年10月31日的9个月的440万美元增加到1300万美元。我们的有效税率在截至2021年10月30日的9个月为222.9%，在截至2020年10月31日的9个月为11.8%。截至2021年10月30日的9个月的非常规有效税率主要是由于与基于股票的薪酬相关的不可抵扣项目的金额相对于截至2021年10月30日的9个月的所得税拨备前收入有所增加。在截至2021年10月30日的9个月里，与基于股票的薪酬相关的不可扣除项目金额的增加是由1.114亿美元的重新计量调整推动的，这与激励单位价值的增加有关，这一点由我们IPO定价后截至2021年6月30日的Tordy Holding LLC股权价值所示。
流动性与资本资源
一般信息
我们的业务依赖于运营现金流作为我们流动性的主要来源。然而，如果需要，我们确实可以通过修改后的现有ABL安排借款来获得额外的流动性。我们的主要现金需求是商品库存、工资、门店、总部和配送中心的租金、与开设新门店和更新现有门店相关的资本支出、物流和信息技术。我们还需要现金来支付新定期贷款信贷协议的利息和本金。未来额外的流动性需求将包括为上市公司的运营成本提供资金。我们营运资本的最重要组成部分是现金和现金等价物、商品库存、预付费用和其他流动资产、应付和应计账款以及其他流动负债。我们相信，运营产生的现金和我们现有的ABL贷款(经修订)或其他融资安排下的借款将足以满足至少未来12个月的营运资本要求和预期资本支出。然而，不能保证我们的业务将从运营中产生足够的现金流，或我们现有的ABL贷款(经修订)下未来的借款是否可用，或以其他方式使我们能够偿还债务，或在未来进行资本支出。我们未来的经营业绩以及偿还或扩大债务的能力将受到未来经济状况以及金融、商业和其他因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的。
现金流分析
下表汇总了经营、投资和融资活动(以千美元为单位)：
截至9个月
2020年10月31日2021年10月30日
经营活动提供的净现金$120,438 $125,253 
用于投资活动的净现金(9,505)(11,342)
用于融资活动的净现金(42,675)(174,414)
37

经营活动提供的净现金
经营活动主要包括经非现金项目调整的净收入，包括折旧和摊销和基于股份的薪酬、营运资金变化的影响、支付的税款和从业主那里获得的租赁激励。
截至2021年10月30日的9个月，经营活动提供的净现金为1.253亿美元，而截至2020年10月31日的9个月为1.204亿美元。在截至2021年10月30日的9个月中，运营活动提供的现金增加，主要是因为作为非现金调整，运营活动提供的现金净额中增加了1.572亿美元的基于股票的薪酬支出，而在截至2020年10月31日的9个月中，从运营活动提供的现金净额中减去了2560万美元的基于股票的薪酬支出。在截至2021年10月30日的9个月中，基于股票的薪酬支出增加，这是由于根据2021年6月22日通过的2021年LTIP，Torred Holding LLC的股权价值增加，以及基于股票的薪酬增加。与截至2020年10月31日的9个月相比，在截至2021年10月30日的9个月中，经营活动提供的现金增加，这也是由于应计工资和相关费用以及应计在途库存增加导致应计负债和其他流动负债增加的结果。经营活动提供的现金增加被预付所得税增加部分抵消，这是由于截至2021年10月30日的9个月，与基于股票的薪酬相关的不可扣除项目相对于所得税拨备前的收入增加，库存购买增加，以及净收益、应付账款和经营租赁负债减少。
用于投资活动的净现金
典型的投资活动主要包括用于增长(新店开张、搬迁和主要改建)、商店维护(小型店铺改建和对商店固定装置的投资)和基础设施的资本支出，以支持主要与信息技术、我们的总部设施和我们位于俄亥俄州西杰斐逊的配送中心相关的业务。
截至2021年10月30日的9个月，用于投资活动的净现金流为1130万美元，而截至2020年10月31日的9个月为950万美元。投资活动中使用的现金增加的主要原因是，与截至2020年10月31日的9个月相比，在截至2021年10月30日的9个月中，与我们位于俄亥俄州西杰斐逊的配送中心的新店开张、门店搬迁和投资相关的资本支出增加。
用于融资活动的净现金
融资活动主要包括与吾等现有ABL融资(经修订)有关的借款及偿还、与经修订定期贷款信贷协议及新定期贷款信贷协议有关的借款及偿还、与加入吾等现有ABL融资(经修订)及新定期贷款信贷协议以及偿还及终止经修订定期贷款信贷协议有关的费用及开支。
截至2021年10月30日的9个月，用于融资活动的净现金为1.744亿美元，而截至2020年10月31日的9个月为4270万美元。用于融资活动的现金净额增加，主要是因为在截至2021年10月30日的9个月内开展了以下活动：(I)向Torred Holding LLC分配3.0亿美元，(Ii)支付经修订的定期贷款信贷协议本金2.107亿美元，(Iii)与经修订的定期贷款信贷协议有关的预付罚金210万美元，(Iv)代表我们的员工支付170万美元与授予限制性股票奖励和RSU有关的税款，以及(V)70万美元的递延融资成本经修订后，部分被新定期贷款信贷协议的收益3.405亿美元(扣除旧贷款和递延融资成本)所抵消。
债务融资安排
截至2021年10月30日，我们有3.41亿美元的未偿债务，扣除未摊销的原始发行贴现和债务融资成本，包括新定期贷款信贷协议下的定期贷款。于2021年6月14日，吾等订立定期贷款信贷协议，提供一项新的3.5亿美元优先担保七年期贷款安排，初始总额为3.5亿美元，并使用其项下借款偿还及终止经修订定期贷款信贷协议(其中包括)。有关我们负债的进一步讨论，请参阅“附注12-债务融资安排”。


38

关键会计政策和重大估计
我们对经营结果和财务状况的讨论是基于本表格10-Q中其他部分包含的简明合并财务报表，这些报表是根据公认会计原则编制的。按照公认会计原则编制财务报表要求管理层对未来事件作出估计和某些假设，这些事件会影响我们的简明合并财务报表和附注中报告的分类和金额，包括收入和支出、资产和负债以及或有资产和负债的披露。这些估计和假设是基于我们的历史结果以及管理层的判断。虽然管理层认为根据当时已知的情况和信息编制估计时采用的判断是合理的，但实际结果可能与编制我们的精简合并财务报表时使用的假设所作的估计大不相同。
最重要的会计估计涉及高度的判断或复杂性。管理层认为，对我们的简明合并财务报表的编制和对我们报告的财务结果的理解最关键的估计和判断包括与收入确认有关的估计和判断，包括对礼品卡损坏、估计商品退货和忠诚度计划开支的核算；估计存货价值；确定经营租赁负债；以及估计基于股份的补偿开支。管理层在持续的基础上评估其政策和假设。我们在编制简明综合财务报表时与这些账户相关的重要会计政策如下(有关我们关键会计政策的更多信息，请参阅我们于2021年6月30日提交给美国证券交易委员会的S-1/A表格注册表中包含的经审计综合财务报表附注2)。
收入确认
在亚利桑那州立大学2014-09年度，与客户签订合同的收入根据“财务报告”及相关修订(“ASC 606”)，吾等于履行与客户订立的合约条款或隐含安排下的履行义务时，即当商品转让予客户并由客户取得控制权时，确认收入。我们确认的收入金额反映了我们预期收到的商品总对价，即交易价格。对于包含多个履约义务的安排，我们按照相对独立的销售价格为每个履约义务分配交易价。
在我们的零售店地点，我们履行我们的履约义务，并在客户获得商品并在销售点登记处付款时确认收入。对于从我们的配送中心或从零售店地点(从商店发货)发货给客户的电子商务销售，我们履行我们的履约义务并在发货时确认收入，这是我们相信客户在付款后获得商品控制权的时间点。我们从客户那里获得的运输和处理收入在向客户发货时确认为收入的一部分。我们履行我们的履约义务，并在客户从零售店内或零售店路边取回商品时，履行我们的履约义务，确认从我们的配送中心运往零售店地点的电子商务销售收入，或从已经位于零售店地点的商品履行的收入(在线购买-店内提货)。
我们需要估计合同或与客户的隐含安排中包含的某些金额，这会增加交易价格的可变性。在某些条件下，我们有义务接受客户对我们大部分商品的退货。销售退货减少了我们预期收到的商品收入，因此增加了交易价格的可变性。根据历史退货模式经验，我们合理估计了预期退货的商品数量，并将其从收入中剔除。根据我们的退货政策和可自由支配的退货做法，我们根据以前的退货经验和预期的未来退货，在确认收入时记录商品退货准备金。我们在持续的基础上监控我们的回报、经验和由此产生的储备，我们相信我们的估计是合理的。我们认为，用来计算销售退货免税额的假设没有合理的可能性发生重大变化。然而，如果实际销售回报与估计的津贴有很大不同，我们的运营结果可能会受到实质性影响。
我们履行我们的履约义务，并在客户出示礼品卡和商店商品积分进行兑换时确认礼品卡和商店商品积分的收入。礼品卡破损是由于我们销售的礼品卡的一部分没有兑换而确认的收入，而我们在以前的期间已经记录了这部分礼品卡的负债。我们确认一段时间内预计的礼品卡损失量是净销售额的一部分，与客户行使的权利模式成比例，反映在这段时间内的实际礼品卡赎回模式中。根据历史经验，我们估计未兑现礼品卡的价值，根据法定无人认领财产法，这些礼品卡最终不会被兑换(损坏)或欺骗。这笔金额在我们的历史礼品卡建立的时间模式中确认为收入。
39

救赎体验。我们会持续监控我们的礼品卡兑换体验和相关会计。我们的历史经验与历史记录的金额没有太大差异，我们相信我们的假设是合理的。虽然客户兑换模式会导致预计的礼品卡破损，但我们客户行为的变化可能会影响最终未使用的金额，并可能影响确认为净销售额组成部分的金额。
如果客户获得与上述销售交易相关的忠诚度计划积分，则我们有剩余的履约义务，不能确认所有收入。部分收入将分配给交易期间赚取的忠诚度计划积分。我们履行绩效义务，确认分配给这些忠诚度计划积分的收入以及在奖励兑换商品时、当我们确定不兑换奖励时或奖励和积分到期时产生的奖励。在我们的忠诚度计划下，客户根据购买活动和合格的非购买活动积累积分。当达到一定的点数级别时，顾客可以获得只能兑换商品的奖励。未兑换积分通常在13个月后到期，没有额外的购买活动和合格的非购买活动。未赎回的奖励通常在发行后45天到期。我们使用历史兑换率来估计未来奖励赎回的价值，我们确认这些未来奖励的估计价值是在客户赚取积分期间简明综合运营报表中的收入和全面收益(亏损)的减少。
库存
库存包括待售给客户的成品商品。存货以移动平均成本或可变现净值中的较低者计价。
在正常的业务过程中，我们根据过去和预计的销售业绩以及手头的库存记录库存储备。我们对可变现净值做出某些假设，以评估我们的存货是否以成本或可变现净值中的较低者进行了适当的记录。这些假设是基于历史平均销售价格经验、当前销售价格信息和估计的未来销售价格信息。当因素表明商品不会以足以收回成本的条件出售时，存货的账面价值就会减少到估计的可变现净值。
我们监控库存水平、销售趋势和销售预测，以估计和记录过剩、缓慢和陈旧库存的储备。因此，对未来销售价格的估计需要管理层根据历史经验、对当前状况的评估以及对未来交易的假设做出判断。此外，我们还进行实地盘点，以确定并记录实际的缩水情况。根据实际收缩经验，在物理计数之间记录收缩估计值。实际收缩可能与这些估计值不同。我们相信我们的假设是合理的，我们会监控实际结果，以持续调整预估和库存余额。
租契
如果一份协议向我们传达了在一段时间内控制一项已确定资产的使用以换取对价的权利，我们就认为该协议是租约或包含租约。根据这些标准，我们为我们的零售店、配送中心和总部办公空间以及车辆和设备签订了运营租赁协议，租期主要是不可取消的，租期从大约2年到17年不等。
我们的某些经营租赁协议包含一个或多个选项，可自行决定延长租赁期限。然而，延长我们零售商店、车辆和设备租期的期权所涵盖的期限不被确认为相关ROU资产和租赁负债的一部分，因为我们不能合理地确定是否行使期权。延长配送中心和总部办公空间租期的期权所涵盖的期限被确认为相关ROU资产和租赁负债的一部分，因为我们有理由肯定会行使期权。我们的一些经营租赁协议包含在特定条件下终止租赁的选项。
零售空间租赁按最低年度租金金额或年度商店净销售额的一个百分比(以较大者为准)提供租金。某些租约规定提高最低年租金金额。我们将按年度店铺净销售额百分比计算的租金，以及通常因事实和情况变化(时间流逝除外)而变化的其他与租金相关的付款视为可变租赁付款。与零售空间租赁相关的可变租赁付款确认为简明综合经营报表中销售货物成本内的占用成本和产生该等付款义务期间的全面收益(亏损)。吾等一般认为所有其他租赁付款在性质上是固定的，租赁条款中所有贴现的剩余固定付款的总和构成我们简明综合资产负债表中的租赁负债(如果租赁期限超过12个月)。
40

我们使用递增借款利率(“IBR”)对构成租赁负债的固定租赁付款进行贴现，因为我们的租赁中隐含的利率不容易确定。IBR是我们在类似期限内以抵押方式借款时必须支付的利率，相当于类似经济环境下的租赁费。递增借款利率的厘定包含多项假设，包括财务规模、杠杆率和覆盖率等指标，以显示我们的财务灵活性和长期可行性。这些措施利用的信用评级被分配了分数，当基于某些量化因素进行加权时，这些分数表明了整体信用评分。基于信用评分确定每个租赁期的IBR。所有的分数、信用等级和相应的IBR都是高度主观的。
我们选择不将非租赁组成部分(如公共区域维护费以及暖气、通风和空调费用)与租赁组成部分(如固定最低租金支付)分开，而是将每个单独的租赁组成部分以及与该租赁组成部分相关联的非租赁组成部分作为单个租赁组成部分进行核算。我们不申请ASU 2016-02，租契此外，所有相关指引(“ASC 842”)要求于租赁开始时租期为12个月或以下的租约，转而在简明综合经营报表及综合收益(亏损)表中以直线方式确认短期租赁付款(如适用)。
为了应对新冠肺炎大流行，财务会计准则委员会于2020年4月发布了解释性指导意见，为实体提供了选择对租赁特许权进行会计处理的选项，就像可强制执行的权利和义务存在于原始租赁条款中一样。我们选择了这个选项；因此，我们不会因为我们的零售店租赁获得任何特许权而重新计量租赁负债或记录ROU资产的变化。相反，递延租赁付款计入经营租赁负债，直至支付和租赁特许权在谈判期间或支付较低租赁费用时被记录。
基于股份的薪酬
在首次公开募股之前，TorRid Holding LLC向我们的某些管理层成员发放了13，66万个A类、B类、C类、D类、E类、F类、G类、H类和J类激励单位，扣除没收后的净额。这些激励单位旨在构成利润利益。
我们在简明综合营业报表和全面收益(亏损)表中确认了TorridHolding LLC发放的与奖励单位相关的股票薪酬对销售、一般和行政费用的影响。基于股份的薪酬支出和相关资本贡献反映在我们的简明综合财务报表中，因为这些奖励被视为对我们有利。激励单位的目的是为管理层提供利润分享机会，而不是拥有我们当时的母公司TorRid Holding LLC的股权。奖励单位并无任何投票权或分配权，并设有回购功能，据此终止后，TorRid Holding LLC有权按公允价值向前雇员购买任何或全部既得奖励单位。此外，尽管奖励单位的公允价值是通过期权定价方法确定的，该方法利用了TorRid Holding LLC的可能股权价值，但奖励单位的结算金额和结算方法由董事会酌情决定。基于上述特征和特征，我们确定激励单位是根据ASC 710作为负债工具入账的实质负债。补偿。奖励单位是根据每个报告期结束时奖励的公允价值重新计量的。我们将与这些奖励单位的公允价值变动相关的费用记录为我们的前母公司TorRid Holding LLC的出资额，因为我们的前母公司是奖励单位的法定义务人。
采用基于布莱克-斯科尔斯(Black-Scholes)OPM的CCA方法对激励单位进行估值。在OPM下，每类激励单位都被建模为看涨期权，对TorridHolding LLC的资产拥有独特的索取权。每类激励单位的特点决定了其资产债权的独特性。OPM过去评估激励单位时综合了各种假设，包括发生流动性事件的时间、股票波动性和无风险利率。股票波动性是基于可比上市公司在等于预期流动性事件发生时间的时间范围内的历史波动性；无风险利率的期限与流动性事件的时间相对应。奖励单位的估值所依据的假设代表了我们的最佳估计，这涉及固有的不确定性和我们判断的应用。最近一次使用CCA方法重新计量奖励单位的公允价值是在2021年5月1日。
股票期权的估值采用布莱克-斯科尔斯期权定价模型(Black-Scholes OPM)。股票期权定价模型综合了各种假设，包括股息率、预期波动率、无风险利率和股票期权的预期期限。预期波动率是根据选定的一组类似上市公司的历史波动率估算的，其期限与股票期权的预期期限一致。无风险利率是基于美国国债固定到期日利率，其期限与股票期权的预期期限一致。股票期权的预期期限代表行使前的估计时间段，并使用简化方法计算。
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项目3.关于市场风险的定量和定性披露
利率风险
本公司须承担现有ABL融资(经修订)及新定期贷款信贷协议项下借款的利率风险，该等贷款的利息为伦敦银行同业拆息加适用保证金的浮动利率。于2021年6月14日，吾等订立新定期贷款信贷协议，并根据该协议借入款项(其中包括)偿还及终止经修订的定期贷款信贷协议。在2021年6月14日之前，我们根据经修订的定期贷款信贷协议承担与借款相关的利率风险，该协议按等于伦敦银行同业拆借利率加适用保证金的浮动利率计息。截至2021年10月30日，我们在新定期贷款信贷协议下有3.41亿美元的未偿还浮动利率贷款，在经修订的现有ABL贷款机制下没有未偿还的浮动利率借款。新定期贷款信贷协议下未偿还金额的浮动利率每增加或减少1%，我们的年度利息支出将增加或减少约350万美元。
外汇风险
我们精简合并财务报表的报告货币是美元。到目前为止，在美国以外产生的净销售额还不是很大。因此，我们没有受到汇率变化的实质性影响，预计在可预见的未来也不会受到实质性影响。然而，随着我们在美国以外产生的净销售额增加，我们的经营业绩可能会受到汇率变化的不利影响。例如，如果我们确认以当地外币进行国际销售(就像我们目前在加拿大所做的那样)，随着美元走强，在合并过程中将这些结果转换为美元时，将对我们的国际业绩产生负面影响。我们还从国外购买了大量商品。然而，这些购买是在以美元计价的购买合同中进行的。我们目前不对冲外汇波动，在可预见的未来也不打算这样做。
财务报告的内部控制
在对截至2016年1月30日、2017年1月28日和2018年2月3日的合并财务报表进行审计时，我们发现了财务报告内部控制的重大弱点，其中一个截至2021年10月30日仍未补救。请参阅标题为“风险因素-与我们普通股所有权相关的风险--如果我们不能根据萨班斯-奥克斯利法案第404条设计、实施和维护有效的内部控制”一节，我们可能无法及时可靠地报告我们的财务业绩，这可能对我们的业务和股票价格产生重大不利影响。我们发现了我们在财务报告内部控制方面的重大弱点。“
项目4.控制和程序
管理层对信息披露控制和程序的评估
我们在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，评估了我们的披露控制和程序(如修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第13a-15(E)和15d-15(E)条规定的)的有效性。基于这一评估，由于以下所述的财务报告内部控制存在重大缺陷，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2021年10月30日，我们的披露控制和程序尚未生效，以确保我们根据交易所法案提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并传达给管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时就所需披露做出决定。
此前发现的财务报告内部控制存在重大缺陷
重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性不能得到及时防止或发现。
我们之前在修改后的S-1表格注册声明中披露了以下重大弱点，截至2021年10月30日，这些弱点仍然存在。我们没有设计和维护与我们基于股份的薪酬支出和TorridHolding LLC的相应资本贡献的准确性和列报相关的控制。物质上的弱点
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涉及与作为负债工具入账并在每个报告期结束时重新计量的奖励单位相关的基于股份的薪酬。IPO完成后，这些激励单位被限制性股票、RSU和股票期权取代，这些股票通常不需要在每个报告期结束时重新计量。这一重大缺陷导致修订和重述了之前发布的截至2016年1月30日和2018年2月3日的年度和中期合并财务报表，并可能导致我们的综合财务报表或披露的错误陈述，从而导致我们的年度或中期综合财务报表出现重大错误陈述，而这些错误陈述是无法及时防止或发现的。
尽管存在这样的重大弱点，我们的首席执行官和首席财务官得出的结论是，我们在这份Form 10-Q季度报告中的简明综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了我们在各个时期的财务状况、经营业绩和现金流量，符合美国公认的会计原则。
物质薄弱的补救计划
为了弥补这一重大弱点，我们将继续设计和实施新的基于股票的薪酬控制，并加强现有的基于股票的薪酬控制，以具体解决根据我们的2021年长期薪酬计划授予的奖励记录的基于股票的薪酬支出的准确性和披露问题。
本季度采取的行动
在截至2021年10月30日的三个月内，我们设计和实施了新的和增强的现有基于股份的薪酬控制，专门解决了基于股份的薪酬支出的准确性和列报问题。我们将这些控制作为2021财年第三季度季度结算流程的一部分。
补救工作的现状
我们相信，上述措施将有助于弥补我们发现的重大弱点，并加强我们对财务报告的内部控制。我们致力于继续改进我们的内部控制程序，并将继续审查、优化和加强我们的财务报告控制程序。在适用的控制措施运行了足够的一段时间，并且管理层通过测试得出结论认为这些控制措施正在有效运行之前，不会认为这一重大缺陷已得到补救。
财务报告内部控制的变化
正如上文“重大弱点补救计划”部分所述，在截至2021年10月30日的三个月内，我们对财务报告的内部控制发生了重大影响，或有可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
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第II部分-其他信息

项目1.法律诉讼
在正常业务过程中，我们不时会受到某些法律程序和索赔的影响。我们目前没有参与任何我们认为解决会对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响的法律程序。当我们确定不利结果的可能性很大，并且损失可以合理估计时，我们就为特定的法律事务建立准备金。

第1A项。风险因素
我们于2021年9月8日提交给美国证券交易委员会的Form 10-Q季度报告中披露的风险因素没有实质性变化。
第二项未登记的股权证券销售和收益的使用
没有。

项目3.高级证券违约
没有。

项目4.矿山安全信息披露
不适用。

项目5.其他信息
没有。
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项目6.展品

展品索引
展品
数		描述通过引用并入本文

表格
提交日期
展品
3.1
修改并重新签署了2021年7月6日的《TORRID控股公司注册证书》。
8-K2021年7月6日3.1
3.2
自2021年7月6日起，修订和重新修订了TorRid Holdings Inc.的章程。
8-K2021年7月6日3.2
31.1**
根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年证券交易法规则13a-14(A)和15d-14(A)对首席执行官进行认证。
31.2**
根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年证券交易法规则13a-14(A)和15d-14(A)对首席财务官进行认证。
32.1**
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官的认证。
32.2**
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906节通过的美国法典第18编第1350条对首席财务官的认证。
101*交互式数据文件(格式为内联XBRL)
104*封面交互数据文件(嵌入在内联XBRL文档中，并包含在附件101中)
+
指管理合同或补偿计划或安排。
*
在此提交
**
随信提供
45

签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告于2021年12月8日在加利福尼亚州工业城由其正式授权的签名人代表其签署。
 
托里德控股公司(TorridHoldings Inc.)
由以下人员提供：/s/伊丽莎白·穆尼奥斯
姓名：伊丽莎白·穆尼奥斯
标题：首席执行官兼董事
(首席行政主任)
由以下人员提供：乔治·韦利茨(George Wehlitz)
姓名：乔治·韦利茨。
标题：首席财务官
(首席财务会计官)


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