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附件10.3

600,000,000.00美元循环信贷安排

第二次修订和重述信贷协议

随处可见

大地段商店，Inc.和Big Lot，Inc.
作为借款人，

本合同不时指定的借款人，

本合同的担保方，

银行派对到这里来，

PNC银行，全国协会，
作为行政代理，

PNC资本市场有限责任公司，
作为联席牵头安排人和联席簿记管理人，

富国银行，全国协会，
作为联合辛迪加代理、联合首席安排人和联合簿记管理人，

美国银行全国协会，
作为联合辛迪加代理、联合首席安排人和联合簿记管理人，

Truist Securities，Inc.
作为联席牵头安排人和联席簿记管理人，

实事求是的银行，

作为联合辛迪加代理，

亨廷顿国家银行，

作为共同文档代理，

北卡罗来纳州美国银行，

作为共同文档代理，

第五家第三银行，

作为共同文档代理，以及

三菱UFG银行股份有限公司

作为共同文档代理

日期：2021年9月22日

CUSIP#08930FAA2

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页面


1.某些定义			1
1.1某些定义。			1
1.2建造。			35
1.2.1.数量；包含。			35
1.2.2.决心。			35
1.2.3.行政代理人的自由裁量权和同意权。			35
1.2.4.作为一个整体的文件。			35
1.2.5。标题。			36
1.2.6。对本协议的默示引用。			36
1.2.7。人。			36
1.2.8。对文档的修改。			36
1.2.9。从开始，到结束，一直到结束。			36
1.2.10点。将会；将会。			36
1.2.11。时间到了。			36
1.2.12。货币计算。			36
1.3会计原则。			37
2.循环信贷和周转贷款			37
2.1循环信贷承诺；可选货币贷款。			37
2.1.1。循环信用贷款；可选货币贷款。			37
2.1.2。周转贷款承诺。			38
2.2银行对循环信用贷款的义务性质。			38
2.3承诺费。			38
2.4终止或减少循环信贷承诺。			39
2.5循环信贷贷款申请；周转贷款申请。			39
2.5.1.循环信用贷款申请。			39
2.5.2.周转贷款申请。			40
2.6发放循环信用贷款和周转贷款；行政代理的推定；循环信用贷款的偿还；偿还周转贷款的借款。			40
2.6.1。发放循环信用贷款。			40
2.6.2.行政代理的推定。			41
2.6.3.发放回旋贷款。			41
2.6.4.偿还循环信用贷款。			41
2.6.5。用于偿还周转贷款的借款。			41
2.6.6。现金管理协议下的周转贷款。			41
2.7附注。			42
2.8收益的使用。			42
2.9信用证分项贷款。			42
2.9.1。签发信用证。			42
2.9.2。信用证手续费。			44
2.9.3。付款，报销。			44

(i)

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2.9.4。偿还参保预付款。			46
2.9.5。文档。			46
2.9.6。兑现抽奖请求的决定。			46
2.9.7。参与和偿还义务的性质。			46
2.9.8。赔偿。			48
2.9.9。对行为和疏忽的责任。			48
2.9.10。签发银行报告要求。			50
2.10违约银行。			50
2.11增量贷款。			52
2.12以可选货币表示的承付款利用率。			55
2.12.1。定期计算可选货币贷款的循环信用贷款的美元等值金额；以相同货币偿还			55
2.12.2.银行通知，不能使用可选货币为新贷款提供资金			56
2.12.3.来自银行的通知，可选货币不能用于为欧洲货币汇率期权的续签提供资金。			56
2.12.4.欧洲货币联盟。			56
2.12.5.请求附加可选货币。			57
2.13指定借款人。			57
2.14有效期延长。			58
3.ESG规定。			61
3.1可持续发展协调员、关键绩效指标和ESG			61
3.1.1。ESG定价条款；ESG修正案			61
总统，-辩论结束			61
4.1利率期权。			61
4.1.1.循环信贷利率期权；摆动额度利率。			62
4.1.2。费率计算；费率报价。			63
4.2利息期。			63
4.2.1。借款部分的金额。			63
4.2.2。续订。			63
4.2.3.不兑换可选货币贷款。			63
4.3违约后的利息。			63
4.3.1。信用证手续费，利率。			63
4.3.2。其他义务。			63
4.3.3.致谢。			64
4.4适用的参考汇率无法确定；非法；成本增加；没有存款。			64
4.4.1.无法确定。			64
4.4.2。这是违法的。			64
4.4.3.行政代理人和银行的权利。			64
4.5利率选项的选择。			65
4.6基准替换设置。			65
5.支付；税收；收益维持			75

天哪。

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5.1付款5.1付款			75
5.2按比例对待银行。			75
5.3银行分担付款。			76
5.4行政代理的追回。			76
5.5付息日期。			77
5.6自愿提前还款。			77
5.6.1.提前还款的权利。			78
5.6.2。更换一家银行。			78
5.6.3。指定一个不同的借贷办公室。			79
5.7强制提前还款。			80
5.7.1。减少循环信贷承诺。			80
5.7.2。货币波动。			80
5.7.3。在利率选项中的应用。			80
5.8增加了成本。			80
5.8.1。总体上增加了成本。			81
5.8.2。资本要求。			81
5.8.3。报销证明；未偿还贷款的偿还；新贷款的借款。			82
5.8.4。请求延迟。			82
5.9税。			82
5.9.1。免税支付。			82
5.9.2。借款人缴纳其他税款。			82
5.9.3.赔偿。			83
5.9.4。付款证明。			83
5.9.5。银行的地位。			83
5.9.6。对某些退款和信用的处理。			85
5.10赔偿。			86
5.11结算日期程序。			87
5.12判决的货币兑换程序。			87
5.13在某些情况下的弥偿。			87
5.14现金抵押品。			87
6.申述及保证			88
6.1陈述和保证。			88
6.1.1.组织机构和资质。			88
6.1.2.资本化和所有制。			89
6.1.3。子公司。			89
6.1.4。权力和权威。			89
6.1.5。有效性和约束力。			89
6.1.6.没有冲突			89
6.1.7。诉讼。			90
6.1.8。属性标题。			90
6.1.9。财务报表。			90
6.1.10。收益的使用；保证金股票。			91
6.1.11。全面披露。			91
6.1.12。税收。			91
6.1.13。同意和批准。			91

哦，不。

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6.1.14。无违约事件；遵守文书规定。			92
6.1.15。专利、商标、版权、许可证等。			92
6.1.16。保险。			92
6.1.17。遵守法律。			92
6.1.18。物质合同；繁重的限制。			92
6.1.19。投资公司；受监管实体。			93
6.1.20。计划和福利安排。			93
6.1.21. [已保留].			94
6.1.22。就业很重要。			94
6.1.23。环境问题。			94
6.1.24。优先债务状况。			96
6.1.25。不活跃的子公司。			96
6.1.26。制裁和其他反恐法律。			96
6.1.27。反贪法。			96
6.2时间表的更新。			96
7.信用证的出借和签发条件			97
7.1第一笔贷款和信用证。			97
7.1.1。军官证书。			97
7.1.2。公司秘书和/或秘书证书。			97
7.1.3.贷款文件的交付。			98
7.1.4.大律师的意见。			98
7.1.5。法律细节。			98
7.1.6。费用的支付。			98
7.1.7。同意。			98
7.1.8。有关互委会的高级人员证书。			99
7.1.9。没有违法行为。			99
7.1.10。没有诉讼或诉讼。			99
7.1.11。留置权搜查。			99
7.1.12。保险。			99
令行政代理人合理满意的证据，证明根据本协议要求维持的充分保险，包括洪水保险(如果适用)是完全有效的。			99
7.1.13。终止声明：发布声明和其他发布。			99
7.1.14。财务预测。			99
7.1.15。合规性证书。			100
7.1.16。其他信息。			100
7.1.17。其他文件和条件。			100
7.2每增加一笔贷款或信用证。			100
7.3指定借款人的条件。			100
8.契诺			102
8.1肯定契约。			102
8.1.1。保留存在等			102
8.1.2。支付法律责任，包括税款等			102
8.1.3。保险的维持。			102

(四)

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8.1.4。物业和租约的维护。			102
8.1.5。专利、商标等的维持			103
8.1.6。探视权。			103
8.1.7。备存纪录及账簿。			103
8.1.8。计划和福利安排。			103
8.1.9。遵守法律。			104
8.1.10。收益的使用。			104
8.1.11。公司间贷款的从属关系。			104
8.1.12。制裁和其他反恐怖主义法；反腐败法。			104
8.1.13。其他信息。			104
8.2消极公约。			104
8.2.1。债台高筑。			104
8.2.2。链接。			105
8.2.3。担保。			106
8.2.4。贷款和投资。			106
8.2.5。清算、合并、合并、收购。			107
8.2.6。处置资产或子公司。			108
8.2.7。关联交易记录。			109
8.2.8。子公司、合伙企业和合资企业；不包括不活跃的子公司；不包括活跃的子公司。			109
8.2.9。业务的延续或变更。			110
8.2.10。计划和福利安排。			110
8.2.11. [已保留].			111
8.2.12。本财年。			111
8.2.13。发行股票或其他股权。			111
8.2.14。组织文档中的更改。			111
8.2.15。最大杠杆率。			111
8.2.16。最低固定费用覆盖率。			112
8.2.17。消极的承诺。			112
8.2.18。制裁和其他反恐法律。			112
8.2.19。反贪法。			113
8.3报告要求。			113
8.3.1。季度财务报表。			113
8.3.2。年度财务报表。			113
8.3.3。借款人证明。			114
8.3.4。失责通知。			114
8.3.5。诉讼通知书。			114
8.3.6。一些特定的事件。			115
8.3.7。债务评级变更通知。			115
8.3.8。预算、预测、其他报告和信息。			115
8.3.9。有关计划和福利安排的通知。			116
9.默认9.9.默认			117
9.1违约事件。			117
9.1.1.==引用=外部链接==			117
9.1.2。违反保修。			118
9.1.3。反恐怖主义法。			118

(v)

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9.1.4。违反消极公约或探视权。			118
9.1.5。违反其他公约。			118
9.1.6。其他协议违约或债务。			118
9.1.7。最终判决或命令。			118
9.1.8。贷款文件不可执行。			118
9.1.9。针对资产的法律程序。			119
9.1.10。留置权通知或评估通知。			119
9.1.11。无力偿债。			119
9.1.12。与计划和福利安排有关的事件。			119
9.1.13。停止营业。			120
9.1.14。控制权的变更。			120
9.1.15。非自愿诉讼。			120
9.1.16。自愿诉讼。			120
9.2违约事件的后果。			120
9.2.1。破产或重组程序以外的违约事件。			121
9.2.2。破产或重组程序。			121
9.2.3。出发了。			121
9.2.4。诉讼、诉讼、诉讼。			122
9.2.5。收益的运用。			122
9.2.6。其他权利和补救措施。			123
10.行政代理人			123
10.1委任及监督。			123
10.2作为银行的权利。			124
10.3免责条款。			124
10.4管理代理的可靠性。			125
10.5职责下放。			125
10.6行政代理辞职。			125
10.7对行政代理和其他银行的不信任。			126
10.8不得有其他职责等			127
10.9行政代理费。			127
10.10授权释放担保人。			127
10.11不依赖行政代理的客户识别程序。			127
10.12错误付款。			127
10.13 ERISA很重要。			130
11.杂项			132
11.1修改、修正或豁免。			132
11.1.1。增加承诺。			132
11.1.2。延期支付；降低本金、利息或手续费；修改支付条件。			132
11.1.3。释放担保人。			133
11.1.4。杂七杂八的。			133
11.2无默示豁免；累积补救。			134
11.3费用；赔偿；损害豁免。			134
11.3.1。成本和开支。			134

(Vi)(Vi)

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11.3.2。贷款当事人的赔偿。			135
11.3.3。由银行报销。			136
11.3.4。免除相应损害赔偿等			136
11.3.5。11.3.5。我很抱歉，但是我很抱歉。			136
11.4节假日。			136
11.5通知；效力；电子通信。			136
11.5.1。一般的通知。			137
11.5.2。电子通信。			137
11.5.3。更改地址等			138
11.6可分割性。			138
11.7持续时间；生存。			138
11.8名继任者和被分配人。			138
11.8.1。继任者和受让人一般。			138
11.8.2。银行的作业。			139
11.8.3。登记。			140
11.8.4。参与。			140
11.8.5。某些承诺；一般的继承人和受让人。			141
11.8.6。被取消资格的机构。			141
11.9机密性。			143
11.9.1。将军。			143
11.9.2。与银行的关联机构共享信息。			143
11.10对应方；一体化；有效性。			144
11.10.1。对口；整合；有效性。			144
11.11法律选择；服从司法管辖权；放弃地点；送达法律程序文件；放弃陪审团审判。			144
11.11.1。治理法律。			144
11.11.2。服从司法管辖。			144
11.11.3。放弃场地。			144
11.11.4。法律程序文件的送达。			145
11.11.5。放弃陪审团审判。			145
11.12美国爱国者法案公告。			145
11.13偿债；连带债务；借款机构。			145
11.13.1。贷款方。			145
11.13.2.借款代理人的指定；借款代理人的性质。			146
11.14额外豁免。			146
11.15担保人的加入。			147
11.16承认并同意接受受影响金融机构的自救。			147
11.17号维修井。			148
11.18债务的不同之处。			148
11.19不承担任何咨询或受托责任。			149
11.20关于任何受支持的QFC的确认。			149
11.21修订和重述。			150

(Vii)

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时间表和展品一览表


附表

表格1.1(A)	-	定价网格
表格1.1(B)	-	银行的承诺及通知地址
钥匙1.1(E)(1)	-	排除的活跃子公司
表格1.1(E)(2)	-	不包括不活跃的子公司
钥匙1.1(P)(1)	-	准许投资
钥匙1.1(P)(2)	-	允许留置权
表格1.1(R)	-	展期信用证
表格6.1.2。	-	大写
附注6.1.3。附注6.1.3	-	附属公司
附注6.1.8。附注6.1.8	-	自有不动产
表格6.1.13至6.1.13	-	同意书和批准书
表格6.1.16至6.1.16	-	保险单
表格6.1.20	-	员工福利计划披露
表格6.1.23	-	环境信息披露
注8.2.1。注8.2.1	-	准许负债
注8.2.3。注8.2.3	-	现有担保

展品

附件1.1(A)	-	转让和假设协议
附件1.1(D)(1)	-	指定借款人协议
附件1.1(D)(2)	-	指定借款人终止
附件1.1(G)(1)	-	保证人联合
附件1.1(G)(2)	-	担保协议
附件1.1(一)	-	公司间从属协议
附件1.1(右)	-	循环贷方票据
附件1.1(S)	-	摇摆音符
附件2.5.1	-	贷款申请
附件2.5.2	-	周转贷款申请
展品5.9.5(A)-(D)	-	纳税证明
附件8.2.5	-	采购合规性证书
附件8.3.3	-	季度合规性证书

(Viii)

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第二次修订和重述信贷协议

本第二份修订和重述的信贷协议日期为2021年9月22日，由作为借款人的大型地段商店公司(以下简称俄亥俄州公司)、俄亥俄州大型地段公司(以下简称“母公司”)、本协议不时指定的借款人(定义如下)、担保人(如下文定义的)、银行(如下文定义的)、PNC银行、全国协会(以行政代理的身份(定义如下)的每个担保人、银行(如下定义)、PNC银行、全国协会)签订。各自以本协议项下银行联合银团代理的身份(以下统称为“辛迪加代理”)，以及亨廷顿国民银行、美国银行、N.A.、第五第三银行和三菱UFG银行有限公司，各自以本协议项下银行的共同文件代理的身份(以下统称为“共同文件代理”)。

见证人：

鉴于借款人、担保方、银行方和行政代理是2018年8月31日首次修订和重新签署的信贷协议(在本协议日期之前修订、重述、补充或以其他方式修改的“现有信贷协议”)的当事人；

鉴于借款人和担保人已要求行政代理和银行修改和重述现有的信贷协议；

鉴于银行愿意根据以下规定的条款和条件修改和重述现有的信贷协议。

因此，本合同双方考虑到以下所列的相互契诺和协议，特此确认它们的收据和充分性，并在此具有法律约束力，现将契约和协议约定如下：

1.CERTAIN定义

1.1某些定义。除本协议中其他地方定义的词语和术语外，除非本协议上下文另有明确要求，否则以下词语和术语应分别具有以下含义：

附加承诺银行应具有第2.14(D)节中赋予该术语的含义。

经调整的综合EBITDAR应指，截至任何确定日期，等于紧接连续十二(12)个月期间的综合EBITDAR，调整后的综合EBITDAR应包括(A)合并(I)净收入加(Ii)折旧，加上(Iii)摊销，加上(Iv)其他非现金费用与净收入之和，加上(V)利息支出，加上(Vi)所得税支出，两者之间的差额。

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(Vii)综合租金费用，减去(B)非现金贷项与净收入之比，全部按以下“综合EBITDAR”的定义计算，为计算调整后综合EBITDAR，(1)就任何贷款方在该期间内根据准许收购而取得的任何个人或资产而言，合并EBITDAR应按预计基础计算，犹如该准许收购发生在该期间的第一天一样；及(2)在计算经调整的合并EBITDAR时，(1)就任何贷款方根据该期间内的准许收购而取得的任何个人或资产而言，合并EBITDAR应按形式计算，犹如该准许收购发生在该期间的第一天一样；及(2)[资产或子公司的处置]综合EBITDAR应按备考基准计算，期间犹如该等清算、出售或处置已在该期间开始时完成一样；在第(1)和(2)款所述的每种情况下，均由行政代理满意的形式和实质的备考财务报表证明，在每种情况下母公司及其子公司均按照公认会计原则确定和合并。

调整后的欧洲货币利率指的是，对于在任何利息期间以任何货币计价的任何欧洲货币利率，由行政代理通过以下方式确定的年利率：(A)该利息期的欧洲货币利率除以(B)等于1.00减去欧洲货币储备百分比的数字；但如果上述确定的调整后的欧洲货币利率将小于零(0.00%)，则该利率为：(A)该利息期的欧洲货币利率除以(B)等于1.00减去欧洲货币储备百分比的数字；如果上述确定的调整后的欧洲货币利率将小于零(0.00%)，则该利率为：(A)该利息期间的欧洲货币利率除以等于1.00的数字减去欧洲货币储备百分比；如果上述确定的调整后的欧洲货币利率将小于零(0.00%)，每笔未偿还的欧洲货币利率贷款的调整后的欧洲货币利率应自欧洲货币储备百分比的任何变化生效之日起自动调整。行政代理应立即通知借款代理根据本协议确定或调整的调整后的欧洲货币汇率，该决定应是决定性的，无明显错误。

行政代理是指PNC银行、全国协会及其继承人和受让人，其作为本协议项下各银行的行政代理。

行政代理费应具有第10.9节中赋予该术语的含义[行政代理费].

行政代理人的信函应具有第10.9节中赋予该术语的含义[行政代理费].

受影响的金融机构是指任何欧洲经济区金融机构或英国金融机构。

(I)直接或间接控制、由该人士控制或与该人士共同控制的任何其他人士；(Ii)实益拥有或持有该人士任何类别投票权或其他股权百分之二十(20%)或以上的人士；或(Iii)该人士直接或间接实益拥有或持有的任何类别投票权权益或其他股权的百分之二十(20%)或以上的任何其他人士。本定义所用的控制权，应指直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致指示某人的管理层或政策的权力，包括选举法团或信托(视属何情况而定)多数董事或受托人的权力。

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本协议是指本第二次修订和重新签署的信贷协议，该协议可能会不时进行补充、修改、修改或重述，包括所有明细表和附件。

反腐败法是指在借款人或其任何子公司开展业务的任何司法管辖区内执行或执行的1977年美国《反海外腐败法》(修订)、英国《2010年反贿赂法》以及任何其他类似的反腐败法律或法规。

反恐怖主义法是指现行或以后颁布的与恐怖主义、洗钱或经济制裁有关的任何法律，包括13224号行政命令、美国爱国者法案、国际紧急经济权力法案、美国联邦法典第50编第1701条等。见“与敌贸易法案”，载于“美国法典”第50编。1，et.见“美国法典”第18篇第2332d节和第18篇“美国法典”第2339b节以及根据这些规定颁布的任何条例或指令。

适用商业信用证手续费百分比是指在本协议附件“商业信用证手续费百分比”标题下的附表1.1(A)中标明的债务评级下的百分比。

适用的承诺费百分比应指“承诺费”标题下的附表1.1(A)中标明的债务评级的年利率。

适用保证金应在适用的情况下意味着：

(I)根据“基本利率差额”标题下附表1.1(A)的定价网格所列明的债务评级或杠杆率(视何者适用而定)，在每种情况下，根据基本利率选项，加至适用于循环信贷贷款的基本利率的百分比利差；或

(Ii)根据指明的债务评级或杠杆率(视何者适用而定)，加入适用于欧洲货币利率选项下循环信贷贷款的欧洲货币利率的百分比利差，在每种情况下，均载于“欧洲货币利率差额”标题下附表1.1(A)的定价网格。

适用的参考利率应指：(I)对于以美元或欧元计价的任何受欧洲货币利率选择权约束的贷款，LIBOR利率；(Ii)对于以加元CDOR计价的受欧洲货币利率选择权约束的任何贷款。

适用备用信用证手续费百分比是指在本合同附件“备用信用证手续费百分比”标题下的附表1.1(A)中标明的债务评级下的百分比。

适用时间是指，对于以任何可选货币支付的任何贷款和付款，由行政代理或开证行(视情况而定)确定的该可选货币结算地当地时间，是根据付款地正常银行程序在相关日期及时结算所必需的时间。

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核准基金是指由(A)一家银行、(B)一家银行的关联公司或(C)一家实体或管理一家银行的实体的关联公司管理或管理的任何基金。

转让和承担协议是指银行与第11.8条允许的受让人签订的转让和承担协议[继任者和受让人]，基本上采用附件1.1(A)的形式。

应占负债就任何人士而言，指于任何日期(A)就任何资本租赁而言，其资本化金额将会出现在该人士于该日期根据公认会计原则编制的资产负债表内；及(B)就任何合成租赁债务而言，其项下剩余租赁付款的资本化金额将会出现在该人士于该日期根据GAAP编制的资产负债表(如该合成租赁债务作为资本租赁入账)。

对于任何借款方，授权人员应指借款方的首席执行官、总裁、首席财务官、司库或助理财务主管、任何经理或成员(如果贷款方是有限责任公司)，或借入代理向行政代理发出的书面通知所指定的其他个人，在每种情况下，他们都被授权代表该借款方执行本协议所要求的通知、报告和其他文件。在任何情况下，授权人员都是指借款方的首席执行官、总裁、首席财务官、财务主管或助理财务主管、借款方有限责任公司的任何经理或成员，或借入代理向行政代理发出的书面通知所指定的此类其他个人。借阅代理人可向行政代理人发出书面通知，不时修订该等个人名单。

AVDC再融资债务应具有第8.2.1(Iii)节中赋予该术语的含义。[负债].

AVDC合成租赁文件应指参与协议、租赁(定义见参与协议附录A)和其他执行文件(定义见参与协议附录A)，在每种情况下均经不时修订、补充或以其他方式修改。

自救行动是指适用的决议机构对受影响金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。

自救立法是指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、监管规则或要求；以及(B)就联合王国而言，指2009年联合王国银行法(经不时修订)第一部分以及适用于联合王国的与解决不健全或破产有关的任何其他法律、法规或规则。(B)关于联合王国，指(A)关于实施欧洲议会和欧洲联盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国，指欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规或规定；以及(B)就英国而言，指与解决不健全或破产有关的任何其他法律、法规或规则投资公司或其他金融机构或其附属公司(清算、管理或其他破产程序除外)。

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银行提供的对冲是指由任何银行提供且行政代理确认符合以下要求的对冲协议：该对冲协议(I)记录在标准的国际掉期和衍生品协会主协议(包括其任何附表)或该银行可接受的类似协议中，(Ii)规定以合理和惯例的方式计算提供者信用风险的可偿还金额的方法，以及(Iii)为对冲(而非投机)目的而签订。贷款方对银行提供的任何套期保值的提供者的责任应为本协议项下的“义务”、担保协议项下的担保义务以及其他贷款文件中的义务。

银行是指附表1.1(B)中列出的持有循环信贷承诺的金融机构及其在本协议下允许的各自继承人和受让人，在本文中每一个机构都单独称为银行。

基准利率是指任何一天的年利率波动，等于(A)隔夜银行融资利率加0.5%(0.5%)、(B)最优惠利率和(C)每日伦敦银行同业拆借利率(1.0%)中的最高者。基本利率(或其任何组成部分)的任何变化应在该变化发生之日开业时生效。

基准利率选择权是指借款人根据第4.1.1(I)节规定的利率和条件选择循环信用贷款计息的选择权。[循环信贷基础利率选项].

福利安排应在任何时候指ERISA第3(3)节所指的“员工福利计划”，该计划不是计划、多雇主计划或多雇主计划，由ERISA集团的任何成员维护、发起或以其他方式出资。

Big Lot Capital Group统称为Big Lot Capital，Inc.，Inc.，位于俄亥俄州的一家公司，以及Big Lots Capital，Inc.在下文中创建的任何直接或间接子公司，前提是母公司直接或间接拥有Big Lots Capital，Inc.的所有已发行和流通股。

大批量补充储蓄计划是指为母公司子公司员工的利益而维持的非合格递延补偿计划。

BLS应具有本协议序言中赋予该术语的含义。

借款人和借款人是指劳工统计局、父母和任何指定的借款人。

借款代理人是指劳工统计局或借款人不时以书面向行政代理人指定的任何其他借款人。

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就任何贷款而言，借款日期是指按相同或不同利率选择权发放贷款或续订或转换贷款的日期，该日应为营业日。

借款部分指的是未偿还贷款的特定部分，如下所示：(I)适用欧洲货币利率选择权的任何贷款，如在同一贷款请求下以美元或同一可选货币垫付，且具有相同的利息期，应构成一个借款部分；(Ii)适用基本利率选择权的所有贷款应构成一个借款部分。

营业日是指周六、周日或法定假日以外的任何一天，商业银行在宾夕法尼亚州匹兹堡被授权或要求关闭营业，如果适用的营业日与欧洲货币汇率期权适用的任何贷款有关，则该日也必须是就美元在伦敦银行间市场进行交易的日子，就任何可选货币而言，也必须是在相关银行间市场进行交易的日子。

资本租赁是指根据公认会计准则已经或应该记录为资本化租赁的所有租赁，包括但不限于根据FASB 842规定的任何“融资租赁”。

专属保险实体是指借款方创建和拥有的保险公司，其主要目的是为母公司或母公司的子公司提供风险保险。

现金抵押是指，为一个或多个开证行或银行的利益，向行政代理行质押和存入或交付给行政代理行，作为信用证义务或银行义务的抵押品，以适用货币为参与信用证义务、现金或存款账户余额提供资金，或者，如果行政代理行和各适用开证行应自行决定是否同意其他信贷支持，在每种情况下，均应根据行政代理行和各适用开证行满意的形式和实质文件。“现金抵押品”应具有与前款相关的含义，包括该现金抵押品的收益和其他信贷支持。

现金管理协议应具有第2.6.6节规定的含义[现金管理协议下的周转贷款].

对于包含任何借款部分的以加元计价的可选货币贷款，CDOR利率应指由行政代理确定的年利率，等于彭博社BTMM CA页面上显示的适用于加元银行承兑汇票的算术平均利率(加元bas)，向上舍入到最接近的年利率1%的1/100，大约在上午11点。东部时间，在该利息期开始前两个工作日，或如果该日不是营业日，则在紧接的前一个营业日，如果该利率在该日没有出现在Bloomberg页面BTMM CA上，则该日的CDOR利率应为该期间适用于加元银行承兑汇票的汇率

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由行政代理选择的《银行法(加拿大)》(Bank Act(Canada))附表1中列出的银行，截至上午11：00。东部时间在该日，或如果该日不是营业日，则在紧接的前一个营业日。

CFTC是指商品期货交易委员会。

法律变更是指在本协议之日之后发生下列情况之一：(A)任何法律的通过或生效；(B)任何官方机构对任何法律或其管理、解释、实施或适用的任何变更；或(C)任何官方机构提出或发布任何请求、规则、指导方针或指令(无论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”及其之下或相关的所有请求、规则、指导方针或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)、美国或外国监管机构根据“巴塞尔协议III”颁布、通过或发布的所有请求、规则、指导方针或指令，在任何情况下均应被视为法律变更，不论其颁布、通过或发布的日期为何。

CIP法规应具有第10.11节中赋予该术语的含义[不依赖行政代理的客户识别程序].

截止日期为2021年9月22日。

共同文件代理人应具有本协议前言中赋予该术语的含义。

商业信用证是指贷款方中的一方或多方在正常业务过程中就购买商品或服务开具的商业信用证。

商业信用证费用应具有第2.9.2节中赋予该术语的含义[信用证手续费].

对于任何银行(PNC除外)来说，承诺是指其循环信贷承诺和该银行的增量定期贷款承诺，对于PNC来说，是指其循环信贷承诺(包括其循环贷款承诺)和增量定期贷款承诺，承诺是指所有银行的循环信贷承诺(包括任何适用的循环贷款承诺)和增量定期贷款承诺的总和。

承诺费应具有第2.3节规定的含义[承诺费].

“商品交易法”指不时修订的“商品交易法”(“美国法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。

符合性证书应具有第8.3.3节中赋予该术语的含义[借款人证明].

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计算日期的含义如第2.12.1节所述[定期计算美元等值金额等].

对价是指就任何允许的收购而言，以下各项的总和：(I)任何贷款方直接或间接向卖方支付的现金；(Ii)任何贷款方发生或承担的债务，无论是对卖方有利还是其他方面，也无论是固定的还是或有的；(Iii)任何贷款方提供或发生的与此相关的任何担保；以及(Iv)任何贷款方与此相关的任何其他对价或发生的义务，因为上述每一项都有记录。

在任何确定期间，综合EBITDAR应指(I)综合净收益、折旧、摊销、其他非现金费用与净收益、利息支出、所得税费用和综合租赁费用的总和，减去(Ii)非现金抵免与净收入的总和，在每种情况下，母公司及其子公司均根据公认会计原则确定和合并。(I)综合EBITDAR应指(I)综合净收益、折旧、摊销、其他非现金费用与净收益、利息支出、所得税费用和综合租赁费用之和。

综合利息开支指在任何确定期间，就任何债务(包括资本租赁租金的利息部分，但不包括合成租赁义务的利息部分)支付、应计或预定支付或应计的利息或费用总额，以及关于在此期间支付、应计或预定支付或应计的有条件销售或其他所有权保留协议的付款的所有主要部分以外的所有部分，扣除利息收入，每种情况下母公司及其子公司均根据公认会计原则确定和合并。

综合租金支出是指，在任何确定期间，母公司及其子公司根据剩余期限为一年或一年以上(但不包括资本租赁或履约租金项下的任何应付金额，或母公司及其子公司因维护、维修、保险、税收和类似费用而需支付的任何租金)的任何不动产租赁(包括任何必要的续期或出租人承租人选择的任何续期)在该期间应支付的租金总额。

综合总负债指于任何厘定日期，母公司及其附属公司的任何及所有负债(不包括任何合成租赁债务及任何对冲协议项下的任何责任(或有或有))，在每种情况下均根据公认会计原则为母公司及其附属公司厘定及合并。

污染是指物业内、物业上、物业下或物业内外存在、释放或威胁释放受管制物质，或根据环境法要求通知或报告官方机构，或根据环境法要求调查、清理、移除、补救、遏制、减少或其他应对行动，或以其他方式构成违反环境法的行为。

承保实体是指(A)每个借款人、每个借款人的子公司、所有担保人和(B)直接或间接控制第(1)款所述人员的每个人

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上文(A)条。就此定义而言，对任何人士的控制应指直接或间接(X)拥有已发行及尚未发行权益的25%或以上的所有权或投票权，该等权益具有普通投票权以选举该人士的董事或为该人士执行类似职能的其他人士，或(Y)不论透过拥有股权、合约或其他方式，指导或导致该人士的管理层及政策的方向的权力。

货币指的是美元和每种可选货币。

每日伦敦银行同业拆借利率是指，在任何一天，由行政代理通过(X)公布利率除以(Y)一个等于1.00减去该日以美元计算的欧洲货币储备百分比的数字而确定的年利率。尽管有上述规定，如果上述确定的每日伦敦银行同业拆借利率低于零%(0.00%)，则就本协议而言，该利率应被视为零%(0.00%)。自每个营业日起，利率将根据每日LIBOR利率的变化自动调整，而无需通知借款人。

债务评级是指标准普尔和/或穆迪对母公司在本协议项下的债务评级，在此分别称为债务评级。

债务人救济法是指美利坚合众国的破产法，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益转让、暂停、重组、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

违约银行指符合第2.10(B)节的规定[违约银行的救治]任何银行(A)未能(A)在本协议要求为其贷款提供资金之日起两个工作日内为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该银行书面通知行政代理和借款代理，该失败是由于该银行确定未满足提供资金前的一个或多个条件(每个条件以及任何适用的违约应以书面形式具体指明)，或(Ii)向行政代理(开证行)支付，或(Ii)向行政代理(开证行)支付；或(Ii)向行政代理(开证行)支付；或(Ii)向行政代理(开证行)支付资金，或(Ii)向行政代理(即开证行)支付资金之前的一个或多个条件未得到满足。循环贷款银行或任何其他银行在到期之日起两个工作日内，(B)已书面通知借款代理、行政代理、开证行或循环贷款银行不打算履行其在本协议项下的资金义务，则本银行或任何其他银行应在到期之日起两个工作日内支付本协议项下要求其支付的任何其他金额(包括参与信用证或循环贷款的金额)，(B)已以书面形式通知借款代理、行政代理、开证行或循环贷款银行，或已作出表明此意的公开声明(除非该书面或公开声明与该银行在本协议项下为贷款提供资金的义务有关，并声明该立场是基于该银行确定不能满足提供资金的先决条件(该条件的先例以及任何适用的违约应在该书面或公开声明中明确指出))，(C)在管理代理人或借款代理人提出书面请求后三个工作日内失败，向行政代理和借款代理书面确认，它将履行本合同项下的预期资金义务(条件是该银行在收到行政代理和借款代理的书面确认后，根据本条款(C)不再是违约银行)，或(D)拥有或拥有直接或间接的母公司, (I)成为根据任何债务人进行的法律程序的标的

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根据“救济法”，(Ii)为债权人或类似的负责重组或清算其业务或资产的人(包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构)指定了接管人、保管人、保管人、受托人、管理人、受让人，或(Iii)成为自救行动的标的；但任何银行不得仅因官方机构拥有或获取该银行或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约银行，只要该股权不会导致或使该银行免受美国境内法院的司法管辖权或其资产判决或扣押令的强制执行，或不允许该银行(或该官方机构)拒绝、拒绝、否认或否定与该银行订立的任何合约或协议，则该银行不得成为违约银行。行政代理根据上述(A)至(D)条中的任何一项或多项作出的关于某银行是违约行的任何决定，在没有明显错误的情况下应是决定性的和具有约束力的，该银行应被视为违约行(符合第2.9(B)条的规定)。[违约银行的救治])在向借款人、开证行、周转贷款行和每家银行发出书面通知后。

指定借款人是指贷款方根据第2.13节成为指定借款人的任何子公司[指定借款人]而该人并没有依据该条不再是指定借款人。

指定借款人协议是指基本上采用附件1.1(D)(1)形式的指定借款人协议。

指定借款人终止是指基本上以附件1.1(D)(2)的形式指定的借款人终止。

取消资格机构是指，在任何日期，(A)借入代理在本合同日期或之前向行政代理递交书面通知而指定为“取消资格机构”的任何人，以及(B)借款人或其任何子公司的竞争对手，该人在不少于该日期前五(5)个营业日以书面通知行政代理被指定为“不合格机构”的任何其他人；(B)被借款人或其任何子公司指定为“不合格机构”的任何其他人，该人已在不少于该日期前五(5)个工作日向行政代理发出书面通知而被指定为“不合格机构”；但“被取消资格的机构”不包括借入代理人不时向行政代理人递交书面通知而指定为不再是“被取消资格的机构”的任何人。

美元、美元、美元和符号$表示美利坚合众国的合法货币。

美元等值是指，对于任何货币的任何金额，截至任何计算日期，以美元表示的该货币的等值金额。

DQ列表具有第11.8.6节规定的含义。

绘图日期应具有第2.9.3节中赋予该术语的含义[付款、报销].

欧洲经济区金融机构是指：(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议监督的任何信贷机构或投资公司

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(B)在欧洲经济区成员国设立的任何实体，该实体是本定义(A)款所述机构的母公司，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受其母公司的合并监管，(B)在欧洲经济区成员国设立的任何实体是本定义(A)或(B)款所述机构的母公司，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构。

欧洲经济区成员国是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

欧洲经济区决议机构是指任何欧洲经济区成员国(包括任何受权人)的任何公共行政当局或被委托负责任何欧洲经济区金融机构决议的任何人。

合格合同参与者是指“商品交易法”及其规定中定义的“合格合同参与者”。

对于每个借款人和担保人以及每个互换义务，合格日期应指本协议或任何其他贷款文件对该互换义务生效的日期(为免生疑问，如果本协议或任何其他贷款文件当时对该借款人或担保人有效，则资格日期应为执行与该互换义务相关的银行提供的对冲的日期，否则应为该借款人或担保人签署和交付本协议和/或该等其他贷款文件的日期

环境投诉是指(I)以任何方式与任何环境法、环境许可证、污染或受管制物质有关的任何不遵守或违反通知、传票或命令；(Ii)由官方机构以任何方式与任何环境法、环境许可证、污染或受管制物质有关的民事、刑事、行政或监管调查；(Iii)任何人或官方团体提起的行政、监管或司法诉讼、诉讼、申索或法律程序，或任何人或官方团体发出的任何关于法律责任或潜在法律责任的书面通知(不论是在上述任何一种情况下)，列明关于人身伤害(包括死亡)、财产损坏、自然资源损坏、分担或弥偿与进行补救行动有关的费用的指控或诉讼因由，直接追讨与进行补救行动有关的费用，以及就相关费用而附加或记录财产的留置权或产权负担，或就相关费用向财产征收留置权或产权负担或根据任何环境法产生的宣告性或衡平法救济；或(Iv)官方机构根据任何环境法向母公司或其任何子公司发出的传票、索取信息或其他任何类型的书面通知或要求。

环境法是指所有联邦、州、省、地方和外国法律(包括但不限于，《综合环境响应、补偿和责任法》，第42 U.S.C.§9601及以后，《资源保护和恢复法》，42 U.S.C.§6901及以下，《危险材料运输法》，第49 U.S.C.§1801及以下，《有毒物质控制法》，第15 U.S.C.§2601及其后，《联邦水污染控制法》，第33 U.S.C.§1251 et42 U.S.C.§300F-300j，《联邦空气污染控制法》，第42 U.S.C.§7401及其后，《石油污染法》，第33 U.S.C.§

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2701及其后，“联邦杀虫剂、杀菌剂和灭鼠法”，经修订的“美国法典”第7编第136至136y节)和据此颁布的任何条例或任何同等的州、省或地方法，以及根据其颁布的任何条例和由官方机构发布或与其订立的具有法律效力的任何有约束力的政策，这些同意法令、和解协议、判决、命令、指令或任何具有法律效力的政策，涉及或涉及：(1)污染或污染控制；(2)保护人类健康，使其不受以下情况的影响：(1)污染或污染控制；(2)保护人类健康，使其不受以下事项的影响：(1)污染或污染控制；(2)保护人类健康不受以下事项的影响：(1)污染或污染控制(Iv)受管制物质的存在、使用、管理、生成、制造、加工、提取、处理、回收、提炼、回收、标签、销售、运输、储存、收集、分发、处置或释放，或释放的威胁；(V)存在污染；(Vi)保护濒危或受威胁物种；以及(Vii)保护环境敏感地区。

环境许可证是指环境法(I)要求(I)拥有、占用或维护财产；(Ii)用于贷款方的经营和商业活动；或(Iii)用于实施补救行动所需的所有许可证、许可证、债券或其他形式的财务保证、同意、登记、标识号、批准书或授权。

环境记录是指根据环境法、环境许可证或官方机构的要求或指示，必须向官方机构提交或以其他方式保存的与财产、污染、补救行动的实施以及贷款方的运营和商业活动有关的所有通知、报告、记录、计划、申请、表格或其他文件。

环境敏感区是指(1)由适用法律(包括适用环境法)界定或指定的任何湿地；(2)根据包括环境法在内的适用法律指定为海岸区的任何区域；(3)包括环境法在内的适用法律界定或指定的任何具有历史或考古意义的区域或风景名胜区；(4)包括环境法在内的适用法律指定的濒危物种或受威胁物种的栖息地；(5)包括环境法在内的适用法律定义或指定的荒野或避难区；或(6)

等值金额是指，在任何时候，(A)就任何以美元计价的金额而言，该金额，以及(B)如果该金额是以可选货币表示的，在紧接确定日期前两(2)个工作日(或如果该服务不再可用或不再提供该汇率)，使用适用的彭博消息来源(或由管理代理不时确定的用于显示汇率的其他可公开获取的来源)最后提供(通过发布或以其他方式提供给管理代理)的可选货币购买美元所确定的美元等价物的等价物，或者如果该服务不再可用或不再提供该汇率，则该美元等值于该美元的等值金额，该可选货币是由适用的彭博消息来源(或由管理代理不时确定的用于显示汇率的其他可公开来源)最后提供的(通过发布或以其他方式提供给管理代理)。(C)如果该金额是以任何其他货币计价的，则为行政代理使用其认为适当的任何合理确定方法确定的美元等值的金额；及(C)如果该金额是以任何其他货币计价的，则为行政代理使用其认为适当的任何合理确定方法确定的美元等值金额。行政代理根据上述(B)或(C)条作出的任何决定，在没有明显错误的情况下均为决定性决定。

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ERISA是指可能会不时修订或补充的1974年《雇员退休收入保障法》，以及任何类似的后续法规，以及根据该法令不时生效的规则和条例。？

ERISA集团在任何时候都是指每个借款人和受控公司集团的所有成员，以及共同控制下的所有行业或企业(无论是否合并)，以及根据美国国税法第414条或ERISA第4001(B)(1)条与借款人一起被视为单一雇主的所有其他实体；但是，ERISA集团仅包括那些定期雇用个人在美国境内提供服务的实体。

错误付款应具有第10.13(A)节中赋予的含义。

错误的欠款转让应具有第10.13(D)节赋予的含义。

受错误付款影响的类别应具有第10.13(D)节中赋予的含义。

错误退款不足应具有第10.13(D)节中赋予的含义。

错误付款代位权应具有第10.13(D)节赋予的含义。

ESG具有第3条规定的含义[ESG规定].

ESG修正案具有第3条规定的含义[ESG规定].

ESG定价条款具有第3条规定的含义[ESG规定].

欧盟自救立法日程表是指贷款市场协会(或任何继承人)发布的不时生效的欧盟自救立法日程表。

欧元是指参与成员国的法定货币。

就任何欧洲货币利率而言，欧洲货币利率是指在任何利息期内借入的任何欧洲货币利率：

(A)以美元或由欧元组成的可选货币计价的伦敦银行同业拆息利率；及

(B)如以加元计价，则为存单利率。

就任何借款部分而言，欧洲货币利率借款是指构成该借款部分的欧洲货币利率贷款。

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欧洲货币利率贷款是指以欧洲货币利率为基准计息的贷款。

欧洲货币利率选择权是指借款人根据第4.1.1(Ii)节规定的利率和条款选择贷款计息的选择权。[循环信贷欧洲货币利率期权].

欧洲货币储备百分比是指，在任何利息期内的任何一天，根据联邦储备委员会(Federal Reserve Board)不时发布的关于欧洲货币资金(目前在D规则中称为“欧洲货币负债”)的最高准备金要求(包括任何紧急、特别、补充或其他边际准备金要求)或任何中央银行或金融监管机构就维持承诺或贷款融资而施加的任何其他准备金比率或类似要求，在该日有效的准备金百分比，无论是否适用于任何银行。

违约事件应指第9.1节中描述的任何事件[违约事件]并被称为“违约事件”。

超额利息应具有4.1节中赋予该术语的含义。

排除活跃子公司是指任何贷款方的下列子公司：(A)Big Lot Capital Group中的任何实体；(B)任何专属自保实体；(C)任何合格社区发展实体和合格社区发展实体的任何子公司；以及(D)附表1.1(E)(1)所列母公司的子公司；这些子公司在本文中被单独称为排除活跃子公司。根据第11.15节作为担保人加入本协议的任何被排除的活跃子公司[担保人的合并]即不再是被排除的活跃附属公司。

被排除的非活跃子公司应指在附表1.1(E)(2)中列出的母公司的子公司，其中每一家在本文中被单独称为被排除的非活跃子公司。根据第11.15节作为担保人加入本协议的任何被排除的非活跃子公司[担保人的合并]即不再是被排除在外的非活跃附属公司。

对于任何借款人或担保人而言，被排除的掉期义务是指任何掉期义务，如果且在一定范围内，本协议的全部或部分、担保或与此类掉期义务有关的任何其他贷款文件(或其任何担保，或借款人或担保人为保证此类掉期义务而授予担保权益)根据商品交易法或CFTC的任何规则、法规或命令(或任何规则、法规或命令的适用或官方解释)，根据商品交易法或CFTC的任何规则、法规或命令(或上述任何规则、法规或命令的适用或官方解释)是非法的或变得非法的尽管前述或本协议的任何其他条款或任何其他贷款文件中有任何相反规定，前述规定仍受以下条件的约束：(A)如果掉期义务是根据管理一项以上掉期义务的主协议产生的，则本定义应仅包括此类掉期义务中担保或担保权益因下列原因而非法的部分：(A)如果根据管理一项以上掉期义务的主协议产生掉期义务，则此定义应仅包括此类掉期义务中担保或担保权益因下列原因而变得非法或变得非法的部分

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该借款人或担保人因任何原因未能在该互换义务的合格日期有资格成为合格的合同参与者；(B)如果对互换义务的担保将使该义务成为除外互换义务，但担保权益的授予不会使该义务成为除外互换义务，则就担保而言，该互换义务应构成除外互换义务，但对于担保权益的授予而言，该互换义务不应构成除外互换义务；(B)如果担保义务的担保会使该义务成为除外互换义务，但授予担保权益不会使该义务成为除外互换义务，则该互换义务应构成除外互换义务；以及(C)如果有一个以上的借款人或担保人签署本协议或其他贷款文件，并且互换义务对其中一个或多个人(但不是所有人)而言是排除的互换义务，则关于每个此等人的排除互换义务的定义应仅被视为适用于(I)对该人构成排除互换义务的特定互换义务，以及(Ii)就其构成排除互换义务的特定人

对于行政代理人、任何银行、任何开证行或任何其他收款人而言，免税是指：(A)对其净收入征收或以其净收入衡量的税(无论面值如何，包括但不限于基于资本利得的税)、对净资产或股本征收的税、对毛收入征收的税、密歇根营业税和特许经营税(包括但不限于应税保证金的德克萨斯州特许经营税)或对以下项目征收的其他所得税或最低所得税：(A)借款人根据本协议承担的任何义务或因此而支付的任何款项；(A)对其净收入征收的税(无论面值如何，包括但不限于基于资本利得税的税)；由受款人组织所在的司法管辖区(或其任何政治分区)或其主要办事处所在的法律管辖，或就其适用的贷款办事处所在的任何银行而言，或为其他关连税；(B)美利坚合众国征收的任何分行利得税或借款人所在的任何其他管辖区征收的任何类似税项；(C)“国税法”要求从未遵守第5.9.5节规定的应付给收款人的款项中扣缴的任何后备预扣税；(B)借款人所在的任何其他司法管辖区征收的任何备用预扣税；(D)未遵守第5.9.5节规定的应支付给收款人的款项中应扣缴的任何备用预扣税。[银行的地位](D)就外国银行而言，在该外国银行成为本协议一方(或指定新的贷款办事处)时对应付给该外国银行的款项征收的任何预扣税，或可归因于该外国银行未能或不能(不是由于法律变更)遵守第5.9.5节的任何预扣税[银行的地位]，除非该外国银行(或其转让人，如有)有权在指定新的贷款办事处(或转让)时，根据第5.9.1节从任何借款人那里获得关于该预扣税的额外金额[免税支付](E)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。

13224号行政命令是指2001年9月24日生效的关于资助恐怖分子的13224号行政命令，该行政命令已经或今后将被更新、延长、修订或替换。

现有的信贷协议应具有本协议序言中赋予该术语的含义。

现有失效日期应具有第2.14(A)节中赋予该术语的含义。

现有定期贷款到期日应具有第2.14(A)节中赋予该术语的含义。

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到期日是指2026年9月22日，因为根据第2.11节的规定，某些银行的循环信贷承诺可以延长到期日[增加承担额]，第2.14节[过期日期延长]或第11.1节[修改、修订或豁免].

延期生效日期应具有第2.14(C)节中赋予该术语的含义。

FATCA是指截至本协议之日的“国税法”第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或官方解释以及根据“国税法”第1471(B)(1)条达成的任何协议，以及根据官方机构之间的任何政府间协议、条约或公约通过并实施“国税法”这些章节的任何财政或监管立法、规则或惯例。

任何一天的联邦基金实际利率是指纽约联邦储备银行(或任何后继者)在该日宣布的年利率(基于360天的一年和实际经过的天数向上舍入到最接近的百分之一1%)，该利率是联邦基金经纪安排的隔夜联邦基金交易利率在上一个交易日的加权平均，由该联邦储备银行(或任何继承者)计算和公布的方式与该联邦储备银行计算和公布其所称的“联邦基金实际利率”的加权平均数基本相同，截至本协议之日；但如果该联邦储备银行(或其继任者)在任何一天都没有公布该利率，则该日的“联邦基金实际利率”应为宣布该利率的最后一天的联邦基金实际利率。

财务预测应具有第6.1.9(Ii)节中赋予该术语的含义[财务报表].

惠誉是指惠誉IBCA，达夫和菲尔普斯，惠誉公司的一个部门及其继任者。

固定费用覆盖率是指(A)综合EBITDAR与(B)综合利息支出和(Ii)综合租金费用之和。

外国银行是指(I)如果借款人是美国人，则是指非美国人的银行；(Ii)如果借款人不是美国人，则是指根据除出于税收目的该借款人居住的司法管辖区以外的司法管辖区的法律而居住或组织的银行。

外国指定借款人是指不是根据美国任何政治分区的法律组织的指定借款人。

外国指定借款人升华是指相当于75,000,000美元的总美元等值金额。外国指定借款人的升华是循环信贷承诺的一部分，而不是补充。

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外国子公司是指不是根据美国任何政治分区的法律组建的子公司。

预先风险指的是，在任何时候出现违约行，(A)就开证行而言，该违约行在该开证行签发的信用证的未偿还信用证义务(信用证义务除外)中的应课税额份额，即该违约行的参与义务已被重新分配给其他银行或根据本合同条款担保的现金，以及(B)就任何循环贷款行而言，该违约行的应课税额份额已被重新分配给其他银行或根据本合同条款担保的现金，以及(B)就任何周转贷款行而言，该违约行的应课税额份额已被重新分配给其他银行或根据本合同条款担保的现金，以及(B)就开证行而言，该违约行的应课税额份额与该开证行出具的信用证义务不同。

基金是指在其正常业务过程中从事(或将从事)商业贷款和类似信贷延伸的任何人(自然人除外)。

GAAP是指在符合第1.3节规定的情况下，在美国不时生效的公认会计原则[会计原则]，并且在项目和金额的分类上都是一致适用的。

担保人是指在本协议签字页上被指定为“担保人”的本协议各方，以及在本协议签署之日后以担保人身份加入本协议的其他各方，每一方在本协议中被单独称为担保人。在本协议中，担保人指的是在本协议签字页上被指定为“担保人”的各方，以及在本协议签署之日后作为担保人加入本协议的其他各方。

担保人加入，是指以担保人身份根据附件1.1(G)(1)形式的贷款文件进行的加入。

任何人的担保是指该人以任何方式直接或间接担保或实际上担保他人的任何责任或义务的任何义务，包括任何赔偿或使他人无害的协议、任何履约保函或其他担保安排以及任何其他形式的不受损失的担保，但在正常业务过程中背书可转让票据或其他存款或托收票据的除外。

担保协议是指每个担保人为银行利益签署并交付给行政代理的实质形式为附件1.1(G)(2)的担保和保证的持续协议。

对于任何一项或多项对冲协议，在考虑到与该等对冲协议有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，(A)在该等对冲协议终止之日或之后的任何日期，该等对冲协议的终止价值，以及(B)在第(A)款所指日期之前的任何日期，被确定为该等对冲协议的按市值计价的金额，(B)对于任何一项或多项对冲协议而言，指的是(A)项所述日期之前的任何日期，被确定为该等对冲协议的按市值计价的金额；(B)对于任何一项或多项对冲协议而言，在考虑到与该等对冲协议有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，根据任何认可交易商在此类套期保值协议中提供的一个或多个中端市场报价或其他现成报价(可能包括一家银行或一家银行的任何关联公司)确定。

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套期保值协议系指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或债券指数掉期或期权、远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领口交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约或任何其他类似交易或上述任何交易的任何组合(不论任何该等交易是否受任何主协议管限或受其规限，及(B)受国际掉期及衍生工具协会公布的任何形式的主协议、任何国际外汇主协议或任何其他主协议(任何该等主协议连同任何相关的附表，即“主协议”)的条款及条件所规限或管限的任何种类的任何交易及相关的确认书，包括在每种情况下由母公司订立的任何主协议项下的任何此等义务或法律责任

历史陈述应具有第6.1.9(I)节中赋予该术语的含义[财务报表].

ICC应具有第11.11.1节中赋予该术语的含义[治国理政法].

增加金额日期应具有第2.11(A)(Iii)节中赋予该术语的含义。

增量银行应具有第2.11(A)(Iv)节中赋予该术语的含义。

增量贷款承诺应具有第2.11(A)(Ii)节中赋予该术语的含义。

增量贷款应具有第2.11(A)(Ii)节中赋予该术语的含义。

增量循环信贷承诺应具有第2.11(A)(Ii)节中赋予该术语的含义。

增量循环信贷增加应具有第2.11(A)(Ii)节中赋予该术语的含义。

增量定期贷款应具有第2.11(A)(I)节中赋予该术语的含义。

增量定期贷款承诺应具有第2.11(A)(I)节中赋予该术语的含义。

对任何人而言，负债是指该人在任何时候为或与以下各项有关的任何和所有债务、义务或负债(不论是到期的或未到期的、已清算或未清算的、直接或间接的、绝对的或或有的、或有的或有的、或有的或有的)，(Ii)根据任何票据购买或承兑信贷安排筹集的金额或与之有关的负债，(Iii)(Iii)(A)任何信用证项下的偿还义务(或有或有的)或(B)任何对冲协议项下的净债务，而不重复地指该人的任何及所有债务、义务或负债(不论是到期的或未到期的、已清算的或未清算的、直接或间接的、绝对的或或有的、或共同的或数项)：(Iv)任何其他交易(包括远期买卖协议及附条件销售协议)，而该等交易的商业效果是该人借入款项以资助其营运或资本要求(但不包括应付贸易款项及招致的应累算开支)

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(V)该人士对资本租赁及合成租赁责任的应占负债，或(Vi)借入款项的任何债务担保。就本协议而言，任何对冲协议项下于任何日期的任何债务净额应被视为截至该日期的对冲协议终止价值。

补偿税是指免税以外的其他税种。

受赔方应具有第11.3.2节中赋予该术语的含义[贷款当事人的赔偿].

对任何人而言，破产程序是指(A)与该人有关的案件、诉讼或程序，(I)根据现在或以后有效的任何破产、破产、重组或其他类似法律在任何法院或任何其他官方机构进行，或(Ii)为该人指定接管人、接管人和管理人、清盘人、受托人、扣押人、保管人(或类似官员)或其他与该人的清算、解散、清盘或救济有关的案件、诉讼或程序，或(Ii)指定该人的接管人、接管人和管理人、清盘人、受托人、扣押人、保管人(或类似的官员)，或(I)与该人的清算、解散、清盘或救济有关的案件、诉讼或程序。就该人的一般债权人或其任何相当部分债权人作出的类似安排；根据任何法律进行的。

公司间从属协议是指贷款各方之间的从属协议，其形式为附件1.1(I)。

利息期限是指借款代理选择的与借款人根据本协议允许的任何选择相关(并适用于)的一段时间，以使循环信用贷款在欧洲货币利率选项下计息。根据本定义的最后一句，该期限对于可选货币贷款为一(1)个月，对于所有其他欧洲货币利率贷款为一(1)、三(3)或六(6)个月。该利息期应从该利率期权的生效日期开始，如果借款人申请新贷款，则为(I)借款日期，或(Ii)如果借款人续签或转换为适用于未偿还贷款的欧洲货币利率期权，则为续签或转换为欧洲货币利率期权的日期。尽管本协议第二句：(A)本应在非营业日的日期结束的任何利息期应延长至下一个营业日，除非该营业日落在下一个历月，在这种情况下，该利息期应在下一个营业日结束；及(B)借款人不得为到期日期后结束的任何部分贷款选择、转换或续订利息期。

利率选择权是指任何欧洲货币汇率选择权或基础利率选择权。

“国税法”指可不时修订或补充的“1986年国税法”，以及不时有效的任何类似进口的后继法规及其下的规则和条例。

美国国税局(IRS)指的是美国国税局(United States Internal Revenue Service)。

ISP98应具有第11.11.1节中规定的含义[治国理政法].

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就信用证而言，开证行是指根据第2.9条开具该信用证的银行[信用证次融资]。PNC是每份展期信用证(即备用信用证)和彼此备用信用证项下的开证行。任何是合格商业信用证的银行都可以是商业信用证的开证行。

关键绩效指标具有第3条规定的含义[ESG规定].

劳动合同是指任何贷款方及其雇员之间保障就业权利的所有雇佣协议、雇佣合同、集体谈判协议和其他类似协议。

法律指任何法律(包括普通法)、宪法、成文法、条约、规例、规则、条例、意见、释放、裁决、命令、禁制令、令状、判令、保证书、判决、授权或批准、留置权或裁决或与任何官方机构达成的和解协议。

贷方联合协议应具有第2.11(A)(Vi)(F)节中赋予该术语的含义。

信用证应具有第2.9.1节中赋予该术语的含义[签发信用证].

信用证借款应具有第2.9.3节中赋予该术语的含义[付款、报销].

信用证手续费是指商业信用证手续费和备用信用证手续费，如果适用，则指商业信用证手续费和备用信用证手续费。

信用证义务是指，截至任何确定日期，在该日期所有未清偿信用证项下可提取的美元等值总额(如果任何信用证将来会自动增加，则该可提取的美元等值总额目前应生效于任何此类未来增加)加上该日期的偿还义务和信用证借款的美元等值总额。

信用证升华应具有第2.9.1节规定的含义[签发信用证].

杠杆率应指，截至任何确定日期，(A)(I)截至该日期的综合总负债和(Ii)截至该日期的四(4)个会计季度的综合租金费用与(B)截至该日期的四(4)个会计季度的调整后综合EBITDAR之和的比率。

伦敦银行间同业拆借利率(Libor)对于由欧洲货币利率选项在任何利息期内适用的任何借款部分组成的贷款而言，应指以任何货币计价的、出现在彭博BBAM1页面(或显示伦敦银行间存款市场主要银行提供该货币存款利率的彭博其他替代页面)上的利率，或由行政代理选择为授权信息供应商的另一来源为以下目的而报价的利率

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显示伦敦银行间存款市场主要银行以这种货币提供的存款利率(“替代来源”)，时间为伦敦时间上午11点左右，即该货币的伦敦银行间同业拆借利率开始前两(2)个工作日，其借款日期和到期日与该利息期相当(或者，如果由于任何原因，彭博页面BBAM1(或任何替代页面)或任何替代来源在任何时间都不再存在)，该利率的金额与该借款部分相当，且借款日期和到期日与该利息期相当(或者由于任何原因，彭博页面BBAM1(或任何替代页面)或任何替代来源将不再存在由管理代理在此时确定的可比替换率(该确定在没有明显错误的情况下为决定性的)。行政代理应立即通知借款代理按照本协议确定的伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)，该决定在没有明显错误的情况下是决定性的。任何贷款的LIBOR利率应以申请此类贷款的货币的LIBOR利率为基础。尽管有上述规定，如果根据上述任何方法确定的伦敦银行间同业拆借利率低于零个基点(0.00%)，则就本协议而言，该利率应被视为零个基点(0.00%)

留置权是指任何性质的按揭、信托契据、质押、留置权、担保权益、押记或其他产权负担或担保安排，不论是自愿或非自愿给予的，包括任何有条件出售或所有权保留安排，以及用作担保或具有担保效力的任何转让、存款安排或租赁，以及任何已提交的融资报表或任何前述事项的其他通知(不论留置权或其他产权负担在提交时是否设立或存在)。

有限责任公司权益应具有第6.1.3节中赋予该术语的含义[附属公司].

贷款文件是指本协议、行政代理函、担保协议、公司间从属协议、附注、与银行提供的套期保值相关的协议、信用证、指定借款人协议、指定借款人终止协议以及根据本协议或根据本协议或与本协议或相关条款交付或预期交付的任何其他文书、证书或文件，以及根据本协议或本协议不时补充或修订的文件，贷款文件是指任何贷款文件。

借款方是指借款人(包括指定借款人)和担保人，在本协议中分别称为借款方和担保人。

贷款申请应具有第2.5节规定的含义[循环信用贷款申请；周转贷款申请].

贷款是指所有循环信用贷款、周转贷款和增量定期贷款，每一种贷款在本文中被单独称为贷款。

重大不利变化是指：(A)对本协议或任何其他贷款文件的有效性或可执行性产生或可合理预期产生任何重大不利影响的任何一组情况或事件；(B)或可合理地预期对整个贷款方的业务、运营、物业、资产或财务状况产生重大不利影响的任何一组情况或事件；但债务评级的下调或

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负面声明本身不应被视为重大不利变化；(C)严重损害或可合理预期大幅削弱贷款方作为一个整体按时偿付或履行其债务的能力；或(D)在允许的范围内，大幅或可合理预期大幅削弱行政代理或任何银行根据本协议或任何其他贷款文件执行其法律补救的能力。(C)严重损害或可合理预期大幅削弱贷款各方作为一个整体按时偿还或履行其债务的能力；或(D)在允许的范围内，大幅或可合理地预期大幅削弱行政代理或任何银行根据本协议或任何其他贷款文件执行其法律补救的能力；或(D)严重损害或可合理预期地大幅削弱行政代理或任何银行根据本协议或任何其他贷款文件执行其法律补救的能力。

最低抵押品金额是指，在任何时候，(A)对于由现金或存款账户余额组成的现金抵押品，相当于开证行在当时已签发和未偿还信用证的预付风险的103%的金额，以及(B)在其他情况下，由行政代理和开证行自行决定的金额。

月，就欧洲货币利率选项下的利息期而言，应指连续历月中数字上与该利息期的第一天相对应的日期之间的间隔。如果任何欧洲货币利率利息期开始于一个日历月的某一天，而该利息期结束的月份在数字上没有相应的日期，则该利息期的最后一个月应被视为在该最后一个月的最后一个营业日结束。

穆迪是指穆迪投资者服务公司及其后继者。

多雇主计划是指任何雇员福利计划，该计划是ERISA第4001(A)(3)条所指的“多雇主计划”，任何借款人或ERISA集团的任何成员当时都有义务或累积有义务向该计划供款，或在前五个计划年度内已经或有义务向该计划供款。

多雇主计划是指有两个或多个出资发起人(包括任何借款人或ERISA集团的任何成员)的计划，其中至少有两个不在共同控制之下，如ERISA第4063和4064节所述。

负面声明应指标准普尔或穆迪就可能下调债务评级或对债务评级的负面展望发表的公开声明。

非同意银行应具有第11.1节规定的含义[修改、修订或豁免].

非违约银行是指在任何时候不是违约银行的每一家银行。

非展期银行应具有第2.14(B)节中赋予该术语的含义。

票据应统称为循环信用证票据和周转票据，而票据应分别指循环信用证票据和周转票据。

通知日期指第2.14节中指定的日期[有效期延长].

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债务是指行政代理或任何银行的任何贷款方的任何义务或责任，无论如何产生、产生或证明，无论是直接的还是间接的，绝对的还是或有的，现在或以后存在的，或根据或与本协议、票据、信用证、行政代理的信函或任何其他贷款文件相关的、到期的或即将到期的义务或责任。义务应包括任何错误的付款、代位权和根据任何银行提供的套期保值对任何银行的责任(但不包括根据任何其他套期保值协议对其他人的责任)。尽管本定义有前述规定，但义务不应包括排除的互换义务。

OFAC指的是美国财政部外国资产管制办公室。

官方机构是指美利坚合众国或任何其他国家或其任何行政区(州或地方)的政府，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、当局、机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧洲联盟或欧洲中央银行)。

可选货币是指下列任何合法货币：加元、欧元和经行政代理和所有银行根据第2.12.5节批准的任何其他货币[请求提供额外的可选货币]在每种情况下，只要有已公布的欧洲货币汇率或根据第4.4节生效的基准替换[适用的参考汇率不确定等]。受第2.12.4节的约束[欧洲货币联盟]，每种可选货币必须是指定国家的合法货币。

可选货币贷款应具有第2.1.1节规定的含义[循环信用贷款；可选货币贷款].

可选货币升华应具有第2.1.1节规定的含义[循环信用贷款；可选货币贷款].

订单应具有第2.9.9节中赋予该术语的含义[作为和疏忽的责任].

其他关联税对于行政代理、任何银行、任何开证行或任何其他将由借款人根据本合同承担的义务或由于借款人在本合同项下的任何义务而支付的款项，是指由于该收款人现在或以前与征收此类税收的官方机构的管辖权之间的现有或以前的关联而征收的税款(不包括任何此类关联)，仅因(I)该收款人已根据任何贷款文件履行、交付或履行其义务或收到付款，或(Ii)强制执行任何贷款文件而征收的税款。(B)适用银行已向借款人交付确认(A)款所述事实的证明)。

其他税是指因根据本协议或根据任何其他贷款单据付款，或因本协议或任何其他贷款单据的执行、交付或强制执行，或与本协议或任何其他贷款单据有关的任何其他税种而产生的所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，但其他税种除外。

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对转让征收的关联税(根据第5.6.3节进行的转让或转让除外)。其他税不包括已排除的税。

隔夜银行融资利率是指，在任何一天，(A)对于任何以美元计价的金额，由存款机构美国管理的银行办事处的隔夜联邦基金和隔夜欧洲货币借款组成的利率，作为综合利率由纽约联邦储备银行(NYFRB)不时在其公共网站上公布，并在下一个营业日公布为NYFRB(或由其他公认的电子来源(如但如果该日不是营业日，则该日的隔夜银行融资利率应为紧挨着前一个营业日的该利率；此外，如果该利率在任何时候因任何原因不再存在，则由管理代理在当时确定的可比替换利率(该确定应是决定性的，无明显错误)。如果如上所述确定的隔夜银行资金利率将低于零个基点(0.00%)，则该利率应被视为零个基点(0.00%)，以及(B)对于以可选货币计价的任何金额(视情况而定)，由行政代理根据银行业同业薪酬规则确定的隔夜利率(该确定应是决定性的，无明显误差)。自每个营业日起，收取的利率将根据隔夜银行融资利率的变化进行调整，而不通知借款代理。

父母应具有本协议序言中赋予该术语的含义。

参与者应具有第11.8.4节中赋予该术语的含义[参与度].

参与者名册应具有第11.8.4节中赋予该术语的含义[参与度].

参与成员国是指根据欧共体有关经济和货币联盟的立法采用或已经采用欧元作为其合法货币的任何欧共体成员国。

对于任何银行而言，参与预付款应指该银行根据第2.9.3节规定的应课税额份额，就其参与信用证借款而支付的款项[支付；报销].

参与协议是指AVDC，Inc.(建筑代理)和承租人、担保人(定义如下)方、出租人美联服务公司(出租方)、租赁参与方(定义见下文)和代理富国银行全国协会(Wells Fargo Bank，National Association)之间于2017年11月30日签订的经不时修订、修改、补充或重述的特定参与协议(日期为2017年11月30日)。

合伙利益应具有第6.1.3节中赋予该术语的含义[附属公司].

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付款日期是指票据到期或加速发行后每年9月、12月、3月和6月的第一天。

全额支付应指以现金全额支付本合同项下的贷款和其他义务(或有赔偿和偿还义务除外，有权获得付款的人尚未就此提出付款要求)、终止承诺以及所有信用证的到期、终止或现金抵押。

付款收件人具有第10.12(A)节中赋予的含义。

PBGC是指根据ERISA第四章A小标题成立的养老金福利担保公司或任何继承者。

允许的收购应具有第8.2.5(Iv)节中赋予该术语的含义。[清算、合并、合并、收购].

允许投资应指：

(I)美利坚合众国或其任何机构或工具的直接债务，或以美利坚合众国的全部信用和信用为后盾的债务，自购置之日起十二(12)个月或更短时间内到期；

(Ii)在收购当日一(1)年或以下到期的商业票据，评级不低于A-1、被标准普尔评为P-1、被穆迪评为P-1或被惠誉评为F-1级；

(Iii)在收购当日被标准普尔评为A-1级、A级或同等或更高评级的任何银行或任何其他商业银行的活期存款、定期存款或一年内到期的存单；

(Iv)获标准普尔、穆迪或惠誉给予最高评级(而并非获标准普尔、穆迪或惠誉给予最高评级)的货币市场共同基金或现金管理信托基金，或纯粹投资于上文第(I)至(Iii)款所述投资的货币市场共同基金或现金管理信托基金；

(五)上述第(一)款所述证券在收购之日与商业银行订立的债务被标准普尔评为A-1级、A级或同等或更高评级的全质押式回购协议，期限不超过一百八十(180)天；

(Vi)短期免税证券，标准普尔评级不低于BBB，穆迪评级不低于Baa2，惠誉评级不低于Baa2，并备有两(2)年或以下的流动性或期限安排；

(Vii)对穆迪评定为P1或P2、标准普尔评定为A1或A2或惠誉评定为F1或F2(代替短期评级，穆迪给予不低于A2的长期评级，标准普尔给予A或同等评级)的其他容易出售的证券(不包括任何股权或股权挂钩证券，但拍卖利率优先证券除外)的投资

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惠誉的评级将符合本款第(Vii)款的规定，前提是此类证券头寸不得超过贷款方投资现金组合的5%(5%)；以及

(Viii)在本协议日期存在并在附表1.1(P)(1)描述的任何投资。

允许留置权意味着：

(I)在正常业务过程中发生的尚未到期和应支付的税款、评税或类似费用的留置权；

(二)在正常经营过程中为保证支付劳动者补偿金或者参加与劳动者补偿金、失业保险、养老保险或者其他社会保障计划有关的基金而作出的承诺或者存款；(二)为保证工人补偿金的支付或者参加与工人补偿金、失业保险、养老保险或者其他社会保障计划有关的基金而作出的承诺或者存款；

(Iii)承建商、机械师、物料工人、仓库管理人、承运人或其他类似留置权的留置权，以保证在正常业务过程中发生的尚未到期和应付的债务，以及确保支付尚未到期和应支付或拖欠的租赁款的业主的留置权；

(Iv)在通常业务运作中作出的真诚承诺或按金，以保证履行投标、投标、合约(偿还借入款项的合约除外)或租赁(不超逾根据该等合约而到期的总款额)，或保证在通常业务运作中所需的法定义务或保证、保证、上诉、弥偿、履约或其他类似的保证金；

(V)由分区限制、地役权或其他对不动产用途的限制构成的产权负担，而该等限制并无实质损害该等财产的用途或其价值，亦无因现有或拟建的构筑物或土地用途而在任何实质上违反该等产权负担；

(Vi)财产留置权(A)由任何贷款方根据资本租赁、经营租赁、产生合成租赁义务或寄售安排的租赁或寄售安排租赁或转让，在每种情况下保证该借款方在该等租赁或寄售安排下对出租人(如租赁产生合成租赁义务，则为出租人的贷款人)或发货人的义务，或(B)担保任何AVDC再融资债务；

(Vii)在本协议日期存在并在附表1.1(P)(2)中描述的任何留置权，但以此为担保的本金此后不增加，且不再有额外的资产受该留置权的约束；

(Viii)购买货币抵押权益，但以该等购买货币抵押权益担保的贷款及延期付款总额在任何时间不得超过2500万美元/百元($25,000,000.00)(就本汇总计算而言，不包括附表1.1(P)(2)所述以留置权作为担保的任何贷款或延期付款)；

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(Ix)对与涉及美国国库券的证券借贷交易或逆回购协议相关而批出的收益的留置权，但以该等留置权所担保的债项总额在任何同一时间不超过1000万美元及00/100美元($10,000,000.00)为限(就本汇总计算而言，不包括附表1.1(P)(2)所述以留置权作为保证的任何贷款或延期付款)；

(x)[保留区]及

(Xi)以下情况：(A)只要征款和执行已被搁置并继续搁置，有关的有效性或款额正真诚地由适当而合法的法律程序勤奋地进行，或(B)如已登录最终判决，而该判决在作出判决后三十(30)天内撤销，或(C)如该判决的付款已由信誉良好的保险公司全数承保(但须遵守惯例免赔额)，而该保险公司已承认适用保单适用于以下人士，并且并无保留任何抗辩适用性的权利，在任何情况下，它们总体上不会对任何贷款方履行其在本协议或其他贷款文件项下义务的能力造成实质性损害：

(1)对到期和应付并受利息或罚款的税款、评估或收费的索赔或留置权；但适用的贷款方必须保持GAAP规定的准备金或其他适当拨备，并在取消任何此类留置权的程序开始后立即支付所有该等税款、评估或收费；

(二)不动产、动产的债权、留置权、产权负担以及所有权的瑕疵，包括动产、动产的扣押或者其他法律程序；

(三)机械师、物料工、仓库管理人、承运人或者其他法定的非自愿留置权的债权或者留置权；

(4)第9.1.7节所述的最终判决或命令产生的留置权[最终判决或命令].

个人是指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、协会、股份公司、信托、非法人组织、合营企业、政府、政府性分支机构或者其他单位。

计划是指在任何时候雇员养老金福利计划(包括多雇主计划，但不是多雇主计划)，该计划由ERISA第四章涵盖，或受《国税法》第412条规定的最低资金标准的约束，并且(I)由ERISA集团的任何成员为ERISA集团的任何成员的员工维持，或(Ii)在过去五年内的任何时间由当时是ERISA集团成员的任何实体的任何实体为当时是成员的任何实体的员工维持

PNC是指PNC银行、全国协会、其继承人和受让人。

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潜在违约是指行政代理或所需银行在发出通知、经过一段时间或作出合理决定后，或上述任何组合将构成违约事件的任何事件或条件。

最优惠利率是指行政代理在其主要办事处不时宣布的作为当时的最优惠利率的年利率，该利率不得是当时由行政代理向商业借款人或其他人收取的最低或最优惠利率。最优惠利率的任何变化将在宣布该变化的当天开业时生效。

主要办事处是指行政代理在宾夕法尼亚州匹兹堡的主要银行办事处。

被禁止的交易是指美国国税法第4975条或ERISA第406条中定义的任何被禁止的交易，且(I)不存在法定例外或(Ii)美国劳工部既没有发布个人豁免，也没有发布类别豁免。

财产是指任何贷款方的所有不动产，包括自有和租赁的。

公布利率是指每个工作日在华尔街日报“货币利率”上以“伦敦银行间同业拆借利率”为标题列出的一个月的利率(或者，如果由于任何原因没有在其中公布该利率，则公布的利率应为伦敦银行间存款市场主要银行提供的一个月期间的美元存款利率，该利率由行政代理选择的另一出版物中公布)。

购买货币担保利息是指对不动产或有形动产的留置权，保证向贷款方或借款方的任何子公司提供贷款，或由该借款方或子公司延期支付购买该不动产或有形动产的款项。

合格商业信用证银行是指PNC、附表1.1(R)所列的根据现有信用证协议开具展期信用证的任何金融机构，以及被指定在借入代理书面通知中向行政代理开具商业信用证的任何其他银行，行政代理在收到该指定的书面通知后五(5)个工作日内未合理地反对指定银行为此类指定，且该指定未被借入代理在书面通知中撤销的另一银行以书面形式接受该书面通知，并向该行政代理发出书面通知，以向该行政代理开具商业信用证。合格商业信用证银行是指PNC、根据现有信用证协议开具展期信用证的任何金融机构，以及被该另一银行以书面形式接受的书面通知中指定向行政代理签发商业信用证的任何其他银行，该指定未被借款代理在书面通知中撤销但是，只要借款代理在任何时候都不能有超过四(4)家这样指定的银行，并且只要某家银行还有未完成的商业信用证，借款代理就不能撤销对该银行的指定。

合格社区发展实体是指根据美利坚合众国或其任何州的法律组织的、符合国内税法第45(D)(C)条要求的任何公司或合伙企业(或为联邦所得税目的指定为公司或合伙企业的有限责任公司)。

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就借款方的任何互换义务而言，合格ECP贷款方是指在适用的资格日期总资产超过1000万美元和00/100美元(10,000,000.00美元)的每一贷款方，或构成合格合同参与者并可根据商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)条签订“信用证或维好、支持或其他协议”的其他借款方，从而在此时使另一借款方有资格成为合格的合同参与者。

合格对冲协议指与行政代理合理接受的金融机构订立的对冲协议，该协议(I)载于标准国际掉期及衍生工具协会总协议或类似协议，(Ii)规定以合理及惯常方式计算提供者信贷风险的可偿还金额，(Iii)为对冲(而非投机)目的而订立，及(Iv)不要求提供任何抵押品作为该协议的抵押品。

应评税份额是指一家银行的承诺额(不包括周转贷款承诺额)与所有银行的循环信贷承诺额(不包括周转贷款承诺额)之间的比例，该比例根据第2.11节的规定进行调整[增加承担额]，但在第2.10节的情况下[违约银行]当违约银行存在时，“应收差饷份额”应指该银行的循环信贷承诺所代表的循环信贷承诺总额的百分比(不考虑任何违约银行的循环信贷承诺)。如果循环信贷承诺已经终止或到期，应根据最近生效的循环信贷承诺(不包括循环贷款承诺)确定应课税额份额，使任何转让生效。

受管制物质是指但不限于任何物质、材料或废物，不论其形式或性质，环境法将其定义为“危险物质”、“污染物”、“污染”、“污染物”、“危险或有毒物质”、“极端危险物质”、“有毒化学品”、“有毒物质”、“有毒废物”、“危险废物”、“特殊处理废物”、“工业废物”、“残留废物”、“固体废物”、“市政废物”“混合废物”、“传染病废物”、“化学治疗废物”、“医疗废物”、“杀虫剂”或“受管制物质”或任何其他物质、材料或废物，不论其形式或性质为何，因其放射性、易燃性、腐蚀性、反应性、爆炸性、毒性、致癌性或感染性或任何其他材料、物质或废物的性质而受环境法规管、管制或管辖，而不论其形式或性质为何，包括石油及石油产品(包括原油及任何合成气体及其混合物、石棉、尿素甲醛、多氯联苯、汞、氡和放射性物质。

补偿义务应具有第2.9.3节中赋予该术语的含义[付款、报销].

就任何人而言，关联方是指该人的关联公司以及该人和该人关联公司的合伙人、董事、高级管理人员、员工、代理人和顾问。

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相关银行间市场是指就美元以外的任何货币而言，适用的离岸银行间市场。

补救行动应指任何调查、识别、初步评估、表征、划定、可行性研究、清理、纠正行动、清除、补救、风险评估、命运和运输分析、就地处理、遏制、操作和维护或就地管理、控制或减少或对受管制物质的其他反应行动，以及与之相关的任何关闭或关闭后措施。

重组计划具有第11.8.6节规定的含义。

可报告合规事件应指：(A)任何被覆盖实体成为受制裁的人，或被公诉、刑事申诉或类似的指控文书起诉，被传讯、拘禁、处罚或接受处罚评估，或与官方机构就任何制裁或其他反恐怖主义法或反腐败法，或任何反恐怖主义法或反腐败法的任何上游罪行达成和解，或了解事实或情况，表明合理地很可能存在以下任何方面的事实或情况：(A)任何被涵盖实体都已成为受制裁人员，或被起诉、起诉或类似指控文书起诉，或被传讯、拘留、处罚或接受处罚，或与官方机构就任何制裁或其他反恐怖主义法或反腐败法、或任何反恐怖主义法或反腐败法的任何上游罪行达成和解，或了解事实或情况，表明或(B)任何受覆盖实体从事的交易已经或可能导致银行或行政代理违反任何反恐法律，包括受覆盖实体利用循环信贷机制的任何收益为受制裁个人或受制裁司法管辖区的任何业务提供资金、为任何投资或活动提供资金、或直接或间接向受制裁个人或受制裁管辖区支付任何款项。

可报告事件是指ERISA第4043节及其相关规定中描述的与计划、多雇主计划或多雇主计划相关的可报告事件。

要求银行是指，在任何时候，总信用风险超过所有银行总信用风险的50%(50%)的银行。在任何时候确定要求的银行时，任何违约银行的总信用风险都不应考虑在内。

要求循环信贷银行是指，在任何时候，循环信贷银行拥有未使用的循环信贷承诺和循环信贷敞口，占所有循环信贷银行未使用的循环信贷承诺和循环信贷敞口的总和的50%(50%)以上。任何违约银行在确定所需的循环信贷银行时，其未使用的循环信贷承诺和所持有或被视为持有的循环信贷风险均不应考虑在内。

所需份额应具有第5.11节中赋予该术语的含义[结算日期程序].

决议机构是指欧洲经济区决议机构，或者，就任何英国金融机构而言，是指英国决议机构。

循环信贷银行是指所有有循环信贷承诺的银行，或者如果循环信贷承诺已经终止，则是指所有有循环信贷风险的银行。

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对任何银行来说，循环信贷承诺额在任何时候都是指在附表1.1(B)“循环信贷贷款承诺额”一栏中与其名称相对的最初列出的金额，此后此类承诺额被转让或修改，循环信贷承诺额应指所有银行的循环信贷承诺额的总和。

对任何循环信用银行而言，循环信用风险是指其未偿还循环信用贷款的本金总额，以及该循环信用银行在该时间参与信用证义务和循环贷款的本金总额。

循环信用贷款是指银行根据第2.1节向借款人发放的所有循环信用贷款[循环信用贷款]或2.9.3[支付；报销]，其中每一项在本文中分别称为循环信用贷款。

循环信贷票据是指以附件1.1(R)(1)形式证明循环信贷贷款的借款人的所有循环信贷票据，及其全部或部分的修改、延期、续签、更换、再融资或退款，其中每一项在本文中被单独称为循环信贷票据。

循环贷款使用应指任何时候未偿还的循环信用贷款、未偿还的循环贷款和信用证义务的美元等值金额的总和。

展期信用证是指附表1.1(R)所列的所有信用证，这些信用证是在本信用证日期之前根据现有信用证协议由附表1.1(R)所列金融机构根据贷款方的申请开具的，并且在截止日期仍未结清。

同日资金是指(A)对于以美元支付和支付而言，立即可用的资金；(B)对于以可选货币支付和支付而言，指行政代理或开证行(视情况而定)可能确定的支付地习惯使用的以相关可选货币结算国际银行交易的同日或其他资金。

制裁管辖是指由OFAC、加拿大政府或任何其他适用的政府机构实施制裁的任何国家、地区或地区。

被制裁人员是指(A)属于OFAC或美国国务院(“州”)实施制裁的对象的人，包括凭借(I)在OFAC的“特别指定国民和受阻人士”名单上的名字；(Ii)根据受制裁司法管辖区的法律组织、通常居住或实际位于受制裁司法管辖区内的个人；(Iii)由OFAC实施制裁的一人或多人总共拥有或控制50%或以上的人；(Iii)由OFAC实施制裁的一人或多人拥有或控制的合计50%或以上的人；(Iii)由OFAC实施制裁的一人或多人所拥有或控制的合计50%或以上的人；(B)属欧洲联盟(“欧盟”)维持制裁对象的人，包括因被列入欧盟的“受欧盟金融制裁的个人、团体和实体综合名单”或其他类似名单而受到制裁的人；。(C)个人。

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这是联合王国(“联合王国”)维持的制裁对象，包括被列入“英国金融制裁目标综合清单”。或(D)法律适用于本协定的司法管辖区的任何官方机构实施制裁的个人。

美国证券交易委员会是指美国证券交易委员会或由其取代的任何政府机构。

结算日期是指行政代理根据第5.11条选择实施结算的任何营业日[结算日期程序].

股份应具有第6.1.2节中赋予该术语的含义[资本化和所有制].

偿付能力指，就任何人而言，在特定日期(I)该人的财产的公允价值大于该人的负债(包括但不限于或有负债)的总额，(Ii)该人的资产目前的公允可出售价值不少于在该人的债务成为绝对债务和到期时支付其可能负债所需的金额；(Iii)该人有能力变现其资产，并偿还其债务和其他负债、或有债务和其他债务；(Iii)该人有能力变现其资产，并偿还其债务和其他负债、或有债务和其他债务；(Iii)该人有能力变现其资产，并偿还其债务和其他负债、或有债务和其他债务；(Iii)该人有能力变现其资产，并偿还其债务和其他负债、或有债务和其他债务。(Iv)该人不打算，亦不相信会在该等债项及债务到期时招致超出该人偿还能力的债项或债务；及。(V)该人并没有从事或即将从事该等业务或交易，而该等业务或交易是该人的财产在适当考虑该人所在行业的现行惯例后会构成不合理的小额资本的。在计算任何时间的或有负债额时，我们的用意是根据当时存在的所有事实和情况，按可合理预期成为实际负债或到期负债的数额计算该等负债。

标准普尔是指标准普尔全球评级服务公司(S&P Global Inc.)旗下的标准普尔全球评级服务公司(Standard&Poor‘s Global Ratings Services)及其后继者。

备用信用证是指为支持一个或多个贷款方的义务而开具的信用证(包括直接付款信用证)，或有或以其他方式为贷款方的营运资金和业务需要提供资金，但不包括(A)该信用证规定的金额随时间自动增加或(B)为商业信用证的任何信用证。

备用信用证费用应具有第2.9.2节中赋予该术语的含义[信用证手续费].

法定储备率是指一个分数(以小数表示)，其分子是数字1，分母是数字1减去由美国联邦储备系统理事会(或任何后继者)(或任何后继者)建立的最高准备金百分比(包括任何边际准备金、特别准备金、紧急准备金或补充准备金)的总和，以小数表示(“理事会”)，行政代理人(目前称为“理事会”)适用于该最高准备金百分比(包括任何边际准备金、特别准备金、紧急准备金或补充准备金)的总和。

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理事会条例D中的“欧洲货币负债”)。法定准备金率自准备金率变动之日起自生效之日起自动调整。

任何人在任何时间的附属公司，指(I)当时由该人或该人的一间或多於一间附属公司直接或间接拥有的任何法团或信托，而该法团或信托的已发行股本或实益权益股份通常有权投票选举一名或多於一名董事或受托人(不论是否发生或可能暂停或稀释投票权的任何意外情况)的已发行股本或实益权益的百分之五十(50%)或以上(按股份数目或票数计算)，(Ii)该人是普通合伙人的任何合伙，或该合伙的权益的百分之五十(50%)或以上当时由该人或该人的一间或多于一间附属公司直接或间接拥有的任何合伙；。(Iii)该人是其成员的任何有限责任公司，或当其时该人或该人的一间或多于一间附属公司直接或间接拥有百分之五十(50%)或以上的有限责任公司权益的任何有限责任公司；或。(Iv)任何法团、信托、合伙，由该人或该人的一个或多个子公司控制或能够控制的有限责任公司或其他实体。

子公司股份应具有第6.1.3节中赋予该术语的含义。

可持续性协调员具有第3条规定的含义[ESG规定].

可持续性关联贷款原则是指贷款市场协会、亚太贷款市场协会和贷款辛迪加与贸易协会于2021年7月发布的“可持续性关联贷款原则”，以及行政代理、可持续性协调员和借款人可能合理接受的更新。

互换义务对于任何借款人或担保人而言，是指根据任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务，该协议、合同或交易构成了商品交易法第1a(47)节及其规定所指的“互换”。

周转贷款承诺是指周转贷款银行根据第2.1.2节向借款人提供周转贷款的承诺[周转贷款承诺]本金总额高达5000万美元和00/100美元(5000万美元)。

周转贷款银行是指PNC，作为周转贷款的贷款人。

周转贷款申请应具有第2.5.2节中赋予该术语的含义[周转贷款申请].

周转贷款是指周转贷款银行根据第2.1.2条向借款人发放的所有周转贷款或任何周转贷款[周转贷款]，其中每一项在本文中被单独称为回旋贷款。

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周转票据应指借款人以附件1.1(S)的形式证明周转贷款的周转票据，以及全部或部分对其进行的所有修改、延期、续签、更换、再融资或退款。

辛迪加代理人应具有本协议序言中赋予该术语的含义。

合成租赁文件应具有第8.2.17节中赋予该术语的含义[负面承诺].

综合租赁义务是指任何人在(A)所谓的综合、资产负债表外或税收保留租赁下的货币义务，或(B)使用或占有财产的协议，这些义务没有出现在该人的资产负债表上，但在该人破产或破产时，将被描述为该人的债务(不考虑会计处理)。

纳税证明应具有第5.9.5(Iii)节中赋予该术语的含义。

税项或税项是指任何官方机构目前或将来征收的所有税项、征款、关税、关税、扣除、扣缴、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款，在本文中每一项均单独称为税项或税项。

测试日期是指，如果标准普尔或穆迪在本协议下对母公司合并债务的评级低于BBB-或BAA3，而另一家评级机构在本协议下对BLS的债务的评级不应至少为BBB-或Baa3，或者如果该其他评级机构根据本协议没有有效的BBB-或BAA3的债务评级，则在发放任何贷款或发出任何信件的每个日期，测试日期应是指，根据本协议，如果标准普尔或穆迪对母公司合并债务的评级低于BBB-或Baa3，而另一家评级机构对BLS根据本协议的债务的评级至少为BBB-或Baa3，则该另一评级机构根据本协议对BLS的合并债务的评级不应低于BBB-或BAA3

对任何银行而言，信贷风险总额应指该银行当时未使用的承诺、循环信贷风险和未偿还的增量定期贷款。

交易日期具有第11.8.6节中规定的含义。

UCP应具有第11.11.1节中赋予该术语的含义[治国理政法].

英国金融机构是指任何BRRD业务(该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订的形式)中定义)或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信用机构和投资公司，以及这些信用机构或投资公司的某些附属公司。

英国决议机构是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构决议的公共行政机构。

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美国爱国者法案是指通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国的公法107-56，该法案已经或今后将被更新、延长、修订或取代。

“美国人”是指“美国国税法”第7701(A)(30)节所定义的“美国人”。

减记和转换权力是指(A)对于任何欧洲经济区决议当局，该欧洲经济区决议当局根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时拥有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的决议当局根据自救立法，有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或任何合同或文书的负债形式，根据该法律，任何英国金融机构或任何合同或文书都有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或任何合同或文书的负债形式。规定任何该等合约或文书的效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或暂时吊销任何与该等权力有关或附属于该等权力的法律责任或该自救法例所赋予的任何权力的任何义务，或规定该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使的权利一样有效，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力的任何义务。

1.2施工。

除非本协议的上下文另有明确要求，否则以下解释规则应适用于本协议和其他每份贷款文件：

1.2.1.编号；包含。

对复数的提述包括单数、复数、部分和全部；“或”具有“和/或”一词所代表的包容性含义，而“包括”具有“包括但不限于”一词所代表的含义；

1.2.2.确定。

凡提及行政代理人或银行的“决定”，应视为包括行政代理人或银行的诚信估计(在定量决定的情况下)和行政代理人或银行的诚信信念(在定性决定的情况下)，并且这种确定应是无明显错误的决定性的；

1.2.3.行政代理的自由裁量权和同意权。

只要行政代理人或银行在本协议中被授予行使其全权裁量权或给予或拒绝同意的权利，该权利应以善意行使；

1.2.4.文件作为一个整体。

本协议或任何其他贷款文件中的“本协议”、“本协议”和类似的术语是指本协议或此类其他贷款文件

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作为整体，除非本协议另有规定，否则不适用于本协议或此类其他贷款文件的任何特定条款；

1.2.5.标题。

本协议或此类其他贷款文件中包含的章节和其他标题以及本协议或此类其他贷款文件之前的目录(如果有)仅供参考，不应在任何方面控制或影响本协议或此类其他贷款文件的构建或其解释；

1.2.6.引用本协议。

除非另有说明，条款、节、款、条款、明细表和证物均指本协议或其他贷款文件(视情况而定)；

1.2.7人。

对任何人的提及包括该人的继任者和受让人，但如果适用，仅在本协议或此类其他贷款文件(视情况而定)允许的情况下，且对特定身份的人的提及不包括该人的任何其他身份；

1.2.8.文件修改。

凡提及任何协议(包括本协议和任何其他贷款文件，以及本协议或其附件)、文件或文书，是指经修改、修改、替换、取代、取代或重述的协议、文件或文书；

1.2.9从、到和贯穿。

就任何一段时间的确定而言，“From”指“From and Include”，“To”指“To但不包括”，以及“Through”Means“Through and Include”；

1.2.10.Shall；Will。

凡提述“须”及“将”之处，其涵义相同；及

1.2.11.时间。

除另有说明外，此处提及的所有时间均指东部时间。

1.2.12.货币计算。

除非另有说明，本协议项下的所有计算、比较、测量或确定均应以美元计算。就该等计算、比较、测量或测定而言，以其他

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货币应在计算、比较、测量或确定之日兑换成等值的美元。所有财务报表和合规性证明均应以美元标明。为编制财务报表、计算财务契约和确定是否遵守以美元、可选货币和其他非美元货币表示的契约，应根据公认会计原则将其兑换成美元。

1.3会计原则。除本协议另有规定外，关于会计或财务事项的所有计算和确定以及根据本协议交付的所有财务报表均应按照公认会计原则(适当时包括合并原则)进行和编制，所有会计或财务术语应具有公认会计原则赋予这些术语的含义；但是，第8.2节中使用的所有会计术语[消极契约](以及在第8.2节中使用的任何会计术语的定义中使用的所有定义术语[消极契约]GAAP中的术语(和定义的术语)的含义应与第6.1.9(I)节所指的历史报表编制中使用的术语一致。这些术语(和定义的术语)在本协议生效之日生效，其适用基础与第6.1.9(I)节所指的历史报表编制中使用的术语一致。[历史陈述]。尽管有上述规定，如果母公司以书面形式通知行政代理公司，母公司希望修改第8.2条中的任何财务契约[消极契约]如果在本协议和/或任何相关定义中包含GAAP在截止日期之后发生的任何变更对该等财务契诺和/或定义实施的影响，则行政代理、所需银行和母公司应真诚协商以修改该比率或要求，以(A)根据GAAP的此类变更(须经所需银行批准)保留其原意，以及(B)确保财务契诺、陈述和担保的实施，以及贷款文件中适用的违约事件的发生。在此之前，行政代理、所需银行和母公司应真诚协商修改该等比率或要求，以(A)根据GAAP的此类变更(须经所需银行的批准)，确保财务契诺、陈述和担保的实施，以及贷款文件中适用的违约事件。但在作出如此修订之前，贷款文件下财务契诺、陈述和担保以及违约事件的实施应根据紧接GAAP相关变更生效之前生效的GAAP确定，直至撤回该通知或以母公司和所需银行满意的方式修改该等契诺或定义，且贷款各方应在其根据第8.3.1节提交其财务报表时向行政代理人提供该等条款或定义的执行情况，直至该通知被撤回或该等契诺或定义被以令母公司和所要求的银行满意的方式修改为止。贷款当事人应在其根据第8.3.1节提交其财务报表时向行政代理提供该等条款、陈述和担保以及违约事件。[季度财务报表]和第8.3.2节[年度财务报表]根据本协议，行政代理应合理要求的对账声明。尽管有前述规定或本协议有任何相反规定，(X)在本协议中，每当有必要确定租赁是资本租赁还是经营租赁时，应根据编制财务报表期间有效的公认会计原则(GAAP)作出决定，(Y)为了确定是否遵守本协议所载的任何契约(包括任何金融契约的计算)，FASB ASC-840和FASB ASC-842的影响不得考虑。

2.恢复信贷和周转贷款安排

2.1撤销信贷承诺；可选择货币贷款。

2.1.1.收回信用贷款；可选货币贷款。在本合同条款和条件的约束下，根据本合同规定的陈述和保证，每家银行分别同意以美元或一种或多种可选的方式提供循环信用贷款。

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自本合同生效之日起至到期日止的任何时间或不时向借款人支付货币；但在实施每笔此类贷款后，(I)来自该银行的循环信贷贷款的美元等值总额不得超过该银行的循环信贷承诺减去该银行在未偿还的循环贷款和信用证债务中的应计份额，(Ii)循环贷款的使用不得超过循环信贷承诺，(Iii)不得以可选货币发放基准利率选择权适用的循环信贷贷款。(Iv)以可选择货币发放的循环信贷贷款的美元等值本金总额(每笔为“可选择货币贷款”)加上所有以可选择货币计值的信用证义务的美元等值总额，不得超过2亿美元/100美元($200,000,000.00)(“可选择货币升华”)；(五)向外国指定借款人发放的循环信用贷款的美元等值总额不得超过外国指定借款人的最高限额。借款人在上述期限和金额内，在符合本协议其他规定的情况下，可以根据本第2.1条的规定借款、偿还和再借款。

2.1.2.滚动贷款承诺。在本合同条款和条件的约束下，并依赖于本合同规定的陈述和担保，为了促进在结算日之间的贷款和偿还，周转贷款银行可随时选择，以任何理由随时取消向借款人发放的美元周转贷款(“周转贷款”)，直至(但不包括)到期日，但不包括到期日，条件是在实施后，本金总额达到但不超过周转贷款承诺额的情况下，该周转贷款银行可以随时或不时地向借款人发放美元周转贷款(“周转贷款”)，但不超过周转贷款承诺的本金总额，但不得超过周转贷款承诺的本金总额，但不得超过周转贷款承诺的本金总额，但不得超过周转贷款承诺的本金总额。借款人在上述时间和金额限制内，并在符合本协议其他规定的情况下，可根据本第2.1.2节的规定借款、偿还和再借款。

2.2银行对循环信用贷款的义务性质。根据第2.5节的规定，每家银行都有义务参与每一项循环信贷贷款申请[循环信用贷款申请；周转贷款申请]按照其应课税额份额。每家银行在本协议项下未偿还给借款人的循环信用贷款的美元等值总额在任何时候都不得超过其循环信用承诺减去其在未偿还循环信贷和信用证债务中的应计份额。根据本协议，每家银行都有几项义务。任何银行未能履行其在本协议项下的义务不影响借款人对任何其他方的义务，任何其他各方也不对该银行未履行其在本协议项下的义务承担责任。银行没有义务在到期日或之后发放本合同项下的循环信用贷款。

2.3佣金。借款人从本合同之日起至到期日止(无论当时是否满足发放循环信用贷款的条件)同意按照每家银行的应课税额向行政代理支付不可退还的承诺费(“承诺费”)，该承诺费等于适用的承诺费百分比(以365天或366天(视具体情况而定)和实际经过的天数为基础计算)乘以(I)循环金额的每日差额，该承诺费是不可退还的承诺费(“承诺费”)等于适用的承诺费百分比(以365天或366天(视具体情况而定)和实际经过的天数为基础计算)乘以(I)循环金额的每日差额。仅就确定每家银行在承诺费中的份额而言，循环贷款相对于分配给PNC的承诺费部分的使用

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应包括未偿还周转贷款的全部金额，对于行政代理分配给PNC以外的所有银行的承诺费部分，该部分承诺费应按循环贷款使用不包括未偿还周转贷款的方式计算(根据每家此类银行的应课税额)；此外，只要违约银行是违约银行，则在违约银行成为违约银行之前的一段期间内就该违约银行的循环信贷承诺应计的任何承诺费均不得由借款人支付，除非该承诺费在该时间之前已到期并由借款人支付；此外，只要违约银行的循环信贷承诺已到期并应由借款人支付，则不应就该违约银行的循环信贷承诺应计任何承诺费；此外，只要违约银行是违约银行，则该承诺费不得由借款人支付；此外，只要违约银行是违约银行，则该承诺费不得由借款人支付；此外，只要违约银行的循环信贷承诺在该时间之前到期并由借款人支付，则该承诺费不得由借款人支付除前一句的但书另有规定外，所有承诺费应在每个付款日以美元拖欠。

2.4终止或减少循环信贷承诺。借款人在向行政代理发出至少五(5)个工作日的通知后，可以随时终止，或不时永久减少至少1000万美元和00/100美元(10,000,000.00美元)或100万和00/100美元(1,000,000.00美元)的任何较大倍数的循环信贷承诺。每次这样的永久性减少应按银行在循环信贷承诺中各自的应课税额比例，按比例永久减少银行的循环信贷承诺。如果循环信贷承诺全部终止，所有应计费用应在终止生效之日支付。行政代理人在收到根据本第2.4条规定发出的通知后，应立即将其收到的通知及其性质通知银行。

2.5撤销信用贷款申请；周转贷款申请。

2.5.1.撤销信用贷款申请。除本合同另有规定外，借款代理人可在到期日之前不时要求银行发放循环信用贷款，或根据第4.2节续订或转换适用于现有循环信用贷款的利率选项[利息期]不迟于下午12：00向行政代理交付：(I)关于发放适用欧洲货币利率选择权的美元循环信贷贷款，或转换为或更新任何美元贷款的欧洲货币利率选择权的建议借款日期前三(3)个营业日的情况；(I)在提议的借款日期前三(3)个工作日，关于发放适用欧洲货币利率选择权的美元循环信贷贷款，或转换或续签任何美元贷款的欧洲货币利率选择权；(Ii)有关作出可选择货币贷款的建议借款日期或任何可选择货币贷款的欧洲货币利率选择权续期日期之前四(4)个营业日；及(Iii)有关作出基本利率选择权所适用的循环信贷贷款的建议借款日期的同一营业日，或就任何贷款转换为基本利率选择权的上一利息期的最后一天，大致以附件2.5.1的形式填妥的申请，或立即以附件2.5.1的形式发出的电话申请(“贷款请求”)，不言而喻，行政代理可以依赖提出此类电话请求的任何个人的授权，而无需收到此类书面确认。每份贷款申请应是不可撤销的，并应指明(A)适用借款人的姓名，(B)建议的借款日期，(C)由每一适用借款部分组成的拟议贷款的总金额，该金额应为100万和00/100美元(1,000,000.00美元)(或相当于1,000,000.00美元)的整数倍，且不低于100万美元和00/100美元(1,000,000.00美元)(或相当于1,000,000.00美元的美元等值)的整数倍

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(D)如有多名借款人要求贷款，则以50万00/100美元(500,000.00美元)且不少于100万和00/100美元(1,000,000.00美元)的整数倍计算，或(D)如有多名借款人要求贷款，则所申请的贷款金额为(D)如有多名借款人提出贷款请求，则所申请的贷款金额为(D)如有多名借款人提出贷款请求，则所申请的贷款金额为(D)如有多名借款人提出贷款请求，则所请求的贷款金额为(以100万和00/100美元(1,000,000.00美元)中较小者为准)；(D)如有多名借款人请求贷款，则所请求的贷款金额为(E)欧洲货币利率选择权或基本利率选择权是否适用于由适用借款部分组成的拟议贷款；(F)如果适用借款人选择欧洲货币利率选择权，应以何种货币为此类循环信贷贷款提供资金；及(G)如属欧洲货币利率选择权适用的借款部分，构成该借款部分的贷款的利息期。

2.5.2.拆分贷款申请。除本合同另有规定外，借款人可在到期日之前不时要求周转贷款银行在下午2点前通过向周转贷款银行交付周转贷款的方式进行周转贷款。在主要以本合同附件2.5.2的形式正式完成的申请或立即以书面形式通过信件、传真或电子邮件确认的电话请求(每个请求均为“周转贷款请求”)的建议借用日期，不言而喻，行政代理可以依赖提出此类电话请求的任何个人的授权，而无需收到此类书面确认。每项周转贷款申请应是不可撤销的，并应具体说明建议的借款日期和此类周转贷款的本金金额，该金额应为10万美元/100美元(100,000.00美元)和不低于10万美元/100美元(100,000.00美元)的整数倍。

2.6发放循环信用贷款和周转贷款；行政代理推定；偿还循环信用贷款；借款偿还周转贷款。

2.6.1.发放循环信用贷款。行政代理在收到第2.5条规定的贷款申请后，应立即[循环信用贷款申请；周转贷款申请]，通知银行其已收到该贷款请求，具体说明借款人提供的信息，包括请求循环信用贷款的货币，以及行政代理根据第2.2节确定的所请求循环信用贷款在银行之间的分摊情况。[银行对循环信用贷款的义务性质]。每家银行应将每笔循环信贷贷款的本金以美元或所要求的可选货币汇给行政代理，使行政代理有能力，行政代理应在银行为其提供资金的范围内为其提供资金，并遵守第7.2节的规定[每笔额外的贷款或信用证]，在适用借款日期下午4：00之前，以美元或所要求的可选货币(视情况而定)和当天资金在主要办事处向借款人提供此类循环信贷贷款；但如果任何银行未能及时将资金汇至行政代理，行政代理可自行决定以其自有资金(包括所要求的可选货币的资金)、该银行在该借款日的循环信贷贷款、该银行在该借款日的循环信贷贷款，以及该银行在第2.6.2节中规定的偿还义务。[行政代理的推定].

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2.6.2.管理代理的请求。除非行政代理在任何贷款的建议时间之前收到银行的通知，该银行将不会向行政代理提供该银行在该贷款中的份额，否则该行政代理可以假定该银行已根据第2.6.1节在该日期提供了该份额。[发放循环信用贷款]并可根据该假设向借款人提供相应的数额。在这种情况下，如果银行实际上没有将其在适用贷款中的份额提供给行政代理，则适用银行和借款人各自同意应要求立即向行政代理支付相应的金额及其利息，从借款人获得适当货币金额之日起至(但不包括向行政代理付款的日期)的每一天，在(I)如果是由该银行付款的情况下，以隔夜银行融资利率与行政代理根据银行业同业同业补偿规则厘定的利率中较大者为准；及(Ii)如由借款人支付，则适用于基本利率选择权下的贷款的利率，或适用于可选货币的利率，视何者适用而定，视何者适用而定；及(Ii)如由借款人支付，则适用于基本利率选择权下贷款的利率，或适用于可选货币的利率(视何者适用而定)。如果该银行将其在适用贷款中的份额支付给行政代理，则如此支付的金额应构成该银行的贷款。借款人的任何付款不应影响借款人对未能向行政代理付款的银行提出的任何索赔。

2.6.3.发放周转贷款。只要周转贷款银行选择发放周转贷款，周转贷款银行在收到第2.5.2节规定的周转贷款申请后，[周转贷款申请]以美元向借款人提供此类周转贷款，并在下午2：00之前立即在主办事处获得可用资金。在借款日。

2.6.4.循环信用贷款的偿还。借款人应在到期日偿还循环信用贷款及其所有未偿还利息。

2.6.5借款偿还周转贷款。周转贷款银行可随时选择以任何理由要求偿还周转贷款，每家银行发放循环信贷贷款的金额应等于该银行在未偿还周转贷款本金总额中的应课差额份额，如果周转贷款银行提出要求，另加其应计利息，但在任何情况下，银行均无义务发放超过其循环信贷承诺减去其在信用证义务中的应课差额份额的循环信贷贷款。根据前一句话发放的循环信用贷款应按基准利率选项计息，并应被视为已根据第2.5.1节适当申请[循环信用贷款申请]而不考虑该条款的任何要求。周转贷款银行应向银行发出通知(可以是电话或书面通知，通过信函、传真或电子邮件)，告知此类循环信用贷款将根据第2.6.5节发放，以及银行之间的分摊，银行应无条件地承担为此类循环信用贷款提供资金的义务(无论是否符合第2.5.1节规定的条件[循环信用贷款申请]在周转贷款银行提出要求时，不得早于下午2：00。在银行收到周转贷款银行的通知后的第二个营业日。

2.6.6.根据现金管理协议发放贷款。除根据第2.6.3节的上述规定发放周转贷款外[发放回旋贷款]，没有

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根据第2.5.2节对借款人提出具体请求的要求[周转贷款申请]根据该等周转贷款银行与借款人之间有关借款人于该等周转贷款银行的存款、清盘及其他账户的协议的规定，以及不时生效的有关管理及投资借款人现金资产的相关安排及协议(“现金管理协议”)，周转贷款银行可根据借款人与该等周转贷款银行之间的协议的规定，向借款人发放周转贷款，但以受现金管理协议条文规限的借款人账户每日合计的负数为限。根据第2.6.6节按照现金管理协议的规定发放的周转贷款应(I)受第2.1.2节规定的总额限制[周转贷款承诺]、(Ii)不受第2.5.2节规定的个人金额限制[周转贷款申请]，(Iii)借款人应按现金管理协议中规定的利率和时间(但在任何情况下不得晚于到期日)支付本金和利息；(Iv)不得在该周转贷款银行收到违约事件发生的书面通知后的任何时间作出，只要违约继续存在，或(除非所需的循环信贷银行同意)潜在违约，只要违约继续存在，(V)如果借款人没有偿还，根据第2.6.5节的规定，每家银行都有义务[偿还周转贷款的借款]、和(Vi)除上述第(I)至(V)款另有规定外，应遵守本第2节的所有条款和条件。

2.7注。借款人偿还每家银行向其提供的循环信贷贷款和周转贷款的未偿还本金总额及其利息的义务，应由注明截止日期的循环信贷票据和周转票据证明，该票据的票面金额等于该银行的循环信贷承诺额或周转贷款承诺额(视具体情况而定)。

2.8使用收益。信贷安排将用于(I)对现有信贷协议进行再融资，(Ii)向借款人提供营运资金，以及(Iii)用于借款人的一般企业目的，包括交易成本和支出、信用证、贷款方的资本支出、购买母公司普通股和允许收购。

2.9信用证分项贷款。

2.9.1.信用证的签发。借款代理人可在到期日之前的任何时间，通过以电子方式递交或传送，或由该另一贷款方以电子方式向适用的开证行(附副本给行政代理)申请开具备用信用证或以美元计价的商业信用证(每一种信用证均为“信用证”)，或要求修改或延长现有信用证，或要求修改或延期(视情况而定)，或要求修改或延长现有信用证，或要求修改或延长现有信用证，或要求以电子方式向适用的开证行提交或传送一份填写完整的信用证申请书(复印件给行政代理)，或要求修改或延期(视情况而定)，方法是在到期日之前，申请签发备用信用证或以美元计价的商业信用证(均为“信用证”)，或要求修改或延长现有信用证。开证行可在不迟于上午10：00不时指定的格式。在建议的发行日期之前至少五(5)个营业日，或开证行可能同意的较短期限。任何借款人或任何贷款方应授权并指示开证行指定借款人或任何贷款方为每份信用证的“申请人”或“账户方”。开证行在收到任何信用证申请后，应立即确认

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通知行政代理人(通过电话或书面)，行政代理人已收到信用证申请书的副本，如果没有，开证行将向行政代理人提供一份副本。

截至截止日期，就本协议和其他贷款文件而言，每份现有信用证应构成本协议项下签发和未偿还的信用证。

2.9.1.1除非适用开证行收到任何银行、行政代理或任何贷款方的通知，至少在要求开具、修改或延长适用信用证的日期前一天，第7款中的一个或多个适用条件[信用证的出借条件和签发条件]如果信用证未得到满足，则在符合本条款和条件的情况下，根据本第2.9款规定的其他银行的协议，开证行或开证行的任何关联机构将开具拟议信用证或同意此类修改或延期，但每份信用证应(A)规定在按照信用证条款并附有其中所述单据时，支付即期汇票、其他书面付款要求或承兑远期汇票的付款要求，或承兑远期汇票的规定，否则，开证行或开证行的任何关联公司将开具或同意此类修改或延期，条件是每份信用证应(A)规定支付即期汇票、其他书面付款要求或承兑远期汇票时，按照信用证条款并附有其中所述单据，(B)自签发之日起最长到期日为十二(12)个月，但在任何情况下，任何信用证的到期日不得晚于到期日前五(5)个营业日；以及(C)就每份商业信用证而言，根据信用证开具的所有远期汇票的最大到期日不得晚于到期日前五(5)个营业日，并规定：(I)在任何情况下，(I)信用证金额不得超过到期日之前的五(5)个营业日；(B)在任何情况下，信用证的到期日不得晚于到期日前五(5)个工作日；(C)就每份商业信用证而言，根据信用证开具的所有远期汇票的到期日不得晚于到期日前五(5)个工作日7500万00/100美元(75,000,000.00美元)(“信用证升华”)，或(Ii)在任何时候循环设施使用量超过, 循环信贷承诺。每份作为备用信用证的展期信用证应被视为由行政代理在本合同项下的截止日期签发。就本协议的所有目的而言，每份展期信用证均应被视为信用证。每份展期信用证均为商业信用证，应视为由附表1.1(R)中指定为开证行的开证行在本合同规定的截止日期签发。如果本协议的条款与开证行的信用证申请和协议的条款有任何冲突，则以本协议的条款为准(但开证行的信用证申请和协议的条款是除本协议所含条款之外的，且与本协议中的条款没有明确冲突的条款不应被视为与本协议相抵触)。(2)如本协议的条款与开证行的信用证申请和协议的条款相冲突，则以本协议的条款为准(但开证行的信用证申请和协议的条款除本协议所含条款外，与本协议没有明确冲突的条款不得视为与本协议冲突)。

2.9.1.2尽管有第2.9.1.1节的规定，但在下列情况下，开证行无义务开立任何信用证：(A)任何官方机构或仲裁员的任何命令、判决或法令，其条款应旨在禁止或约束开证行开具信用证，或开证行适用的任何法律或对开证行有管辖权的任何官方机构的任何请求或指示(不论是否具有法律效力)应禁止或要求开证行不开具信用证，一般信用证或特别是信用证的开具，或应对开证行施加在截止日期未生效的任何限制、准备金或资本要求(开证行在本合同项下不予赔偿)，或对开证行施加在截止日期不适用的任何未偿还的损失、成本或费用。

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且开证行真诚地认为对其有重要意义，或(B)任何银行当时为违约行，除非开证行已与任何借款人或该银行达成安排，包括交付令开证行满意的现金抵押品(凭其全权酌情决定权)，以消除开证行实际或潜在的正面风险(在第2.10(A)(Iv)条生效后)。(B)除非开证行已与任何借款人或该银行达成安排，包括交付令开证行满意的现金抵押品(在第2.10(A)(Iv)条生效后)。[重新分配参与以减少正面暴露])关于违约行因当时建议开立的信用证或该信用证以及开证行有实际或潜在的前置风险的所有其他开证行义务而产生的责任，由开证行自行决定。

2.9.2.信用证费用函。借款人应以美元(I)向银行应课税额账户管理代理支付相当于适用商业信用证费用百分比的商业信用证费用(“商业信用证费用”)(以一年360天和实际经过的天数为基础计算)，及(Ii)向银行应课差饷租值账户管理代理人收取与备用信用证有关的费用(“备用信用证费用”)，该费用相当于适用的备用信用证费用百分比(以一年三百六十(360)天和实际经过的天数为基础计算)，这些费用应按该等信用证义务的日平均金额计算，并应按季度支付(每季度付款应等于(X)的一小部分乘积，)；以及(Ii)向银行应课税账户的行政代理人收取的备用信用证费用(“备用信用证费用”)等于适用的备用信用证费用百分比(以一年三百六十(360)天和实际经过天数计算)，(Y)适用的商业信用证费用百分比或适用的备用信用证费用百分比(视属何情况而定)，自每份信用证签发后每年9月、12月、3月和6月的第一天起计的每日平均金额(视属何情况而定)；(C)适用的商业信用证费用百分比或适用的备用信用证费用百分比(视属何情况而定)；及(Y)适用的商业信用证费用百分比或适用的备用信用证费用百分比(视属何情况而定)，自每份信用证签发后每年9月、12月、3月和6月的第一天开始计算。借款人还应以美元向开证行支付其独有账户：(1)开证行和借款人确定的预付费用，以及(2)开证行当时实际上就信用证支付的惯例费用和行政费用，开证行通常可能会就开立、维修等方面收取或招致的费用。, 信用证的修改(如有)、转让或转让(如有)、处理和管理。

2.9.3.拆包、报销。每家银行在每份信用证开具后，应立即被视为并在此无条件地不可撤销地无条件地同意从开证行购买参与该信用证和根据该信用证提取的每一笔款项，金额分别等于该银行在该信用证项下可提取的最大金额中的应计份额和该提取的金额。

2.9.3.1如果受益人或受让人要求在信用证项下提款，开证行将立即通知借款代理人和行政代理人。但应在上午10点前收到该通知。(上午10：00之后收到的任何通知应视为在上午10：00之前收到。在下一个营业日)，借款人应在下午12点前向开证行偿还(这种向开证行偿付的义务有时称为“偿付义务”)。在开证行根据任何信用证支付金额的每个日期(每个该日期为“提款日”)，为开证行的账户向行政代理支付一笔相当于开证行如此支付的金额的金额

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银行。如果借款人未能在下午12点前全额偿还开证行(通过行政代理)任何信用证项下的任何提款。在提款日，行政代理将立即通知每家银行，借款人应被视为已请求银行根据基本利率选择权提供循环信用贷款，并在该信用证下的提款日支付，但须受循环信贷承诺未使用部分的金额以及第7.2节规定的条件的约束。[每笔额外的贷款或信用证]除任何通知要求外。行政代理或开证行根据第2.9.3.1节规定发出的任何通知，如果立即以书面形式确认，可以是口头的；但如果没有立即确认，则不应影响该通知的确定性或约束力。

2.9.3.2每家银行应根据第2.9.3.1节规定的任何通知，为开证行的账户向行政代理提供一笔立即可用资金的金额，该金额等于其在提款金额中的应课税额份额，因此参加银行应(受第2.9.3节的限制)[支付；报销])各自被视为已根据基本利率选择权向借款人提供该金额的循环信贷贷款。如果任何被通知的银行未能在下午3点之前将该银行应缴纳的应课税额提供给开证行的行政代理账户，该银行应缴纳的应课税额将不迟于下午3点提供给开证行。在提款日，该银行有义务支付这笔款项，从提款日起至该银行付款之日止，(I)年利率等于提款日后前三(3)天的隔夜银行资金利率，(Ii)年利率等于提款日后第四天及之后根据基本利率选择权适用于循环信贷贷款的年利率，应计入利息。(B)在提款日之后的头三(3)天，该银行有义务支付(I)年利率等于隔夜银行资金利率；(Ii)年利率等于在提款日后第四天及之后根据基准利率选择权适用于循环信贷贷款的年利率。任何银行未能将其美元等值提款的应课税额提供给开证行的行政代理人，并不解除任何其他银行在本协议项下为开证行的账户提供其美元等值提款的应课税额的义务；但任何其他银行均不对任何其他银行未能向行政代理人提供其在该提款的美元等值金额中的应课税额负责。行政代理和开证行将立即就提款日期的发生发出通知(如上文第2.9.3.1节所述)，但行政代理或开证行未能在提款日期发出任何此类通知或没有足够的时间使任何银行能够在该日期付款，并不解除该银行在第2.9.3.2节项下的义务。

2.9.3.3对于因借款人未能满足第7.2节规定的条件而未按照第2.9.3.1节的规定全部或部分根据基准利率选项向借款人转换为循环信用贷款的任何未偿还提款[每笔额外的贷款或信用证]除任何通知要求或任何其他原因外，借款人应被视为已从开证行借款(每人一笔“信用证借款”)，金额为该提款金额。该等信用证借款应为到期及即期应付(连同利息)，并须按基本利率选择项下适用于循环信贷贷款的年利率计息。各银行根据第2.9.3条向开证行账户中的行政代理行付款[付款、报销]应被视为就其参与该信用证借款(每笔“参与预付款”)向该银行支付的款项，以履行其在本第2.9.3节项下的参与义务。

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2.9.4.预付参保费用。

2.9.4.1当开证行账户管理代理收到(且仅当)开证行账户收到借款人的即时可用资金时(I)开证行根据信用证支付的任何款项(任何银行已就该付款向行政代理支付参与预付款)或(Ii)开证行根据此类信用证支付的利息，行政代理将代表开证行以与行政代理收到的资金相同的资金向每家银行支付上述金额除行政代理人应保留开证行账户中未就开证行支付的参与预付款支付的任何银行的此类资金的应课税额外，行政代理应保留开证行账户的应课税额。

2.9.4.2如果行政代理在任何时候被要求退还给任何贷款方，或任何破产程序中的受托人、接管人、清算人、托管人或任何官员，任何贷款方根据本节为偿还根据任何信用证或其利息或费用支付给开证行账户的任何款项的任何部分，各银行应应行政代理的要求：即刻将行政代理人退还的任何金额中其应课税额份额的金额连同利息(自提出上述要求之日起至行政代理人退还给行政代理人之日止)立即退还给开证行，年利率等于不时生效的隔夜银行融资利率。

2.9.5.文档编制。每一贷款方同意受开证行信用证申请和协议的条款以及开证行有关信用证的书面规定和惯例的约束，尽管这些解释可能与该贷款方自己的解释不同。如果该申请或协议与本协议有冲突，以本协议为准。双方理解并同意，除非发生严重疏忽或故意不当行为，否则开证行不对任何贷款方的指示或信用证或其任何修改、修改或补充文件中所载的任何错误、疏忽和/或错误(无论是遗漏或佣金)承担责任。

2.9.6.确定兑现抽签请求。在决定是否承兑受益人在任何信用证项下开具的任何提款请求时，开证行只负责确定该信用证项下要求交付的单据和证书是否已经交付，以及它们表面上是否符合该信用证的要求。

2.9.7.参与和报销义务的性质。各银行根据本协议有义务按照第2.9.3节的规定提供循环信用贷款或参与垫款[付款、报销]由于信用证支取，借款人在信用证支取时向开证行偿付的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，在任何情况下，包括下列情况，都应严格按照第2.9条的规定履行：

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(I)该银行可能因任何理由对开证行或其任何关联公司、借款人或任何其他人拥有的任何抵销、反申索、赔偿、抗辩或其他权利，或任何贷款方可能因任何理由对开证行或其任何关联公司、任何银行或任何其他人拥有的任何抵销、反申索、赔偿、抗辩或其他权利；

(Ii)任何贷款方或任何其他人没有遵守第2.1节所列条件，与信用证借款有关[循环信贷承诺], 2.5 [循环信用贷款申请；周转贷款申请], 2.6 [发放循环信用贷款、周转贷款等。]或7.2[每笔额外的贷款或信用证]或本协议中关于发放循环信用贷款的另一项规定，应当承认，根据第2.9.3节的规定，这些条件对于订立信用证借款和银行支付参与垫款的义务不是必需的。[付款、报销];

(Iii)任何信用证缺乏有效性或可执行性；

(Iv)任何贷款方或任何银行可能对信用证的任何受益人提出的违反担保的索赔，或任何贷款方或任何银行可能在任何时间对受益人、继承人、信用证或其收益的任何受让人或受让人(或任何此类受让人可能代表的任何人)、开证行或其附属公司或任何银行提出的任何索赔、抵销、补偿、反索赔、交叉索赔、抗辩或其他权利的任何索赔、抵销、补偿、反索赔、交叉索赔、抗辩或其他权利的存在本协议规定的交易或任何无关的交易(包括贷款方或贷款方的子公司与获得信用证的受益人之间的任何基础交易)；

(V)任何签字人没有权力或权力(或其任何签字或背书有任何瑕疵或伪造)，或任何汇票、付款要求、文书、证书或其他单据在任何信用证下或与任何信用证有关的任何汇票、付款要求、文书、证书或其他文件的形式或真实性，或任何与信用证有关的欺诈或涉嫌欺诈，或与信用证有关的任何财产的运输或服务的提供，即使开证行或其任何附属公司已在每一种情况下，或缺乏有效性、充分性、准确性、可执行性或真实性，或与信用证有关的任何欺诈或涉嫌欺诈，即使开证行或其任何附属公司

(Vi)开证行或其任何关联公司在出示不符合该信用证条款的付款要求、汇票或证书或其他单据时，根据任何信用证付款；

(Vii)任何信用证的受益人或在与信用证有关的任何交易或义务中扮演角色的任何其他人的偿付能力或其任何作为或不作为，或与信用证有关的任何财产或服务的存在、性质、质量、数量、条件、价值或其他特征；

(Viii)开证行或其任何关联公司未按任何贷款方要求的格式开具任何信用证，除非开证行已

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开证行在收到该贷款方的书面通知后六(6)个工作日内，应向该贷款方和行政代理提供该信用证的副本，该错误是重大错误，并且在收到该通知之前没有在信用证上注明；

(Ix)任何贷款方或其附属公司的业务、经营、财产、资产、状况(财务或其他方面)或前景的任何不利变化；

(X)任何一方违反本协议或任何其他贷款文件；

(Xi)针对任何贷款方的破产程序的发生或继续；

(Xii)失责事件或潜在失责事件应已发生并仍在继续的事实；

(Xiii)到期日已过或本协定或本协定项下的承诺已终止的事实；及

(Xiv)有关汇率的任何不利变化，或借款人或任何附属公司或一般有关货币市场可获得的有关可选货币的任何不利变化。

2.9.8.赔偿。各借款人特此同意保护、赔偿、支付开证行及其任何关联公司，使开证行及其任何关联公司免受开证行或其任何关联公司因开立任何信用证而可能直接或间接招致或受到的任何和所有索赔、要求、债务、损害、税金、罚款、利息、判决、损失、费用、收费和开支(包括合理的费用、律师的费用和内部律师的分摊费用)的损害，或因开立信用证而直接或间接遭受的任何索赔、要求、债务、损害、税金、罚款、利息、判决、损失、费用、收费和开支(包括合理的费用、律师的支出和内部律师的分摊费用)。除非是由于(A)有管辖权法院的最终判决确定的开证行的严重疏忽或故意不当行为，或(B)开证行或开证行的任何关联公司不正当地拒付根据任何信用证作出的适当付款要求，除非这种不兑现是由于任何现在或未来的法律或事实上或事实上的政府或官方机构的任何行为或不作为(无论是正当的还是错误的)造成的，除非这种不兑现是由于任何现在或未来的法律或事实上的政府或官方机构的任何行为或不作为(无论是正当的还是错误的)造成的。

2.9.作为和疏忽的责任。就任何贷款方与开证行或开证行关联公司之间而言，该贷款方承担有关信用证受益人的行为、遗漏或滥用信用证的所有风险。为进一步但不限于前述规定，开证行不对下列任何事项负责，包括对任何贷款方或与之相关的任何其他人或财产造成的任何损失或损害：(I)任何一方在申请开立任何此类信用证时提交的任何单据的格式、有效性、充分性、准确性、真实性或法律效力，即使该单据实际上在任何方面或所有方面都应被证明是无效、不充分、不准确、欺诈或伪造的(即使开证行或其附属机构也是如此)，开证行不应对下列任何情况负责：(I)任何一方提交的与开立任何此类信用证有关的任何单据的格式、有效性、充分性、准确性、准确性、真实性或法律效力(Ii)移转或转让或看来是移转或转让任何该等信用证或权利或利益的任何文书的有效性或充分性

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(Iii)任何该等信用证的受益人，或该信用证可转让至的任何其他一方，未能完全遵守所需的任何条件，以利用该信用证或任何贷款方对该信用证的任何受益人或任何该等受让人提出的任何其他索赔，或任何贷款方与任何信用证的任何受益人或任何该等受让人之间或之间的任何争议；(Iii)任何该等信用证的受益人或该等受让人的全部或部分收益可能被证明是无效或无效的；(Iii)任何该等信用证的受益人或可转让该信用证的任何其他一方未能完全遵守所需的任何条件，以利用该信用证或任何该等受让人的任何其他债权，或任何贷款方与任何该信用证的任何受益人或任何该等受让人之间的任何争议；(Iv)通过邮件、电子邮件、电报、传真或其他方式传送或交付任何信息时的错误、遗漏、中断或延误；(V)技术术语的解释错误；(Vi)为根据任何该等信用证开具支票所需的任何单据的传送或其他方面的任何遗失或延误或其收益；(Vii)受益人对该信用证下的任何提款的收益的误用；或(Viii)因开证行或其关联公司(视情况而定)无法控制的原因引起的任何后果，包括任何官方机构的任何作为或不作为，上述任何事项均不影响、损害或阻止授予开证行或其关联公司在本合同项下的任何权利或权力。前款规定不免除开证行对该款第(I)款至第(Viii)款所述作为或不作为的重大疏忽或故意不当行为的责任。在任何情况下，开证行或其关联公司均不向任何贷款方承担任何间接的、相应的、附带的、惩罚性的、惩罚性的或特殊的损害赔偿或费用(包括但不限于律师费)。, 或因与信用证有关的任何财产的价值变化而造成的任何损害。

在不限制前述规定的一般性的情况下，包括开证行不被免除重大疏忽或故意不当行为的责任，开证行及其每一关联公司(I)可以依赖开证行或该关联公司真诚地相信已由开证申请人或其代表授权或提供的任何口头或其他通信，(Ii)如果提交的单据表面上实质上符合相关信用证的条款和条件，则可以承兑任何提示；(Ii)如果提交的单据表面上实质上符合相关信用证的条款和条件，则开证行及其每一家关联公司可以依靠开证行或该关联公司真诚地相信是由开证行或其代表授权或提供的任何口头或其他通信；(Iii)可承兑以前在信用证下不兑现的提示，不论该不兑现是否依据法院命令，以和解或妥协任何不当不兑现或其他方面的申索，并有权获得偿付，其程度犹如该提示最初已获兑现一样，连同开证行或其关联公司所支付的任何利息；(Iv)可在收到通知议付或付款的结单后，承兑任何提款(即使该结单表明汇票或其他单据正在单独交付)，并对任何该等汇票或其他单据未能到达或在任何方面与有关信用证不符承担法律责任；。(V)可向声称根据付款行或议付行所在地的法律或惯例正当兑现的任何付款行或议付行付款；。(Vi)可就申请人应申请人要求向航空承运人发出的任何命令、向承运人发出的保函或弥偿书或任何类似单据(每一张为“命令”)结算或调整向开证行或其关联公司提出的任何索赔或要求，并承兑与该命令标的的任何信用证有关的任何提款。, 尽管与该信用证有关的任何汇票或其他单据与该信用证有任何不符之处。

为进一步和延伸，但不限于上述具体规定，开证行或其关联公司根据或与其签发的信用证或根据信用证交付的任何文件和证书相关而采取的任何行动或遗漏的任何行动，如果采取的话

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或善意遗漏，不应使开证行或其关联公司对借款人或任何银行承担任何由此产生的责任。

2.9.10发布银行报告要求。各开证行应在每个月的第一个营业日向行政代理人提供一份其签发的信用证明细表，其形式和实质应令行政代理人满意，注明每个信用证的签发日期、开户方、上个月任何时候未付信用证的原始票面金额(如有)、到期日，以及行政代理人可能要求的与该信用证有关的任何其他信息。

2.10违约银行。

(A)拖欠银行调整额。尽管本协议有任何相反规定，如果任何银行成为违约银行，则在该银行不再是违约银行之前，在适用法律允许的范围内：

(I)豁免及修订。违约银行批准或不批准与本协议有关的任何修订、弃权或同意的权利应按照所需银行的定义加以限制。

(Ii)违约银行瀑布。行政代理收到的有关违约银行账户的本金、利息、手续费或其他金额的任何付款(无论是自愿的还是强制性的，根据第9条，到期日[默认]或其他)或由管理代理根据第9.2.3节从违约银行收到[抵销]应在行政代理决定的一个或多个时间适用：第一，支付该违约行根据本合同所欠行政代理的任何金额；第二，按比例支付该违约行所欠本合同项下任何开证行或周转贷款银行的任何金额；第三，根据第5.14条将开证行对该违约行的提前风险进行抵押。[现金抵押品]第四，根据借款人的要求(只要不存在潜在的违约或违约事件)，向违约银行未能按照本协议规定为其份额提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理机构确定；(4)根据借款人的要求(只要不存在潜在的违约或违约事件)，为违约银行未能按照本协议规定为其份额提供资金的任何贷款提供资金；第五，如果行政代理和借款人有此决定，应将其存入存款账户并按比例发放，以便(X)履行违约行对本协议项下贷款的潜在未来融资义务，以及(Y)根据第5.14节的规定，将开证行就根据本协议签发的未来信用证对该违约行的未来预付风险进行抵押。[现金抵押品]第六，任何银行、开证行或周转贷款银行因违约行违反本协议项下义务而获得的对银行、开证行或循环贷款行的任何判决所欠银行、开证行或周转贷款银行的任何款项；第七，只要不存在潜在的违约或违约事件，借款人因有管辖权的法院针对该违约行为获得的任何判决而向借款人支付的任何款项；第七，只要不存在潜在的违约或违约事件，借款人就应向借款人支付任何应由有管辖权的法院作出的针对该违约的判决所欠借款人的任何款项；第七，只要不存在潜在的违约或违约事件，向借款人支付因有管辖权的法院针对该违约作出的任何判决而应向借款人支付的任何款项第八，向违约银行或法院另有指示

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如果(X)支付的是任何贷款或信用证借款的本金，而违约行没有为其适当份额提供全部资金，并且(Y)该等贷款或相关信用证是在符合第7.2节规定的条件时发放或签发的，则该等贷款或相关信用证必须是在符合第7.2节规定的条件的情况下发放的；且(Y)该等贷款或相关信用证是在符合第7.2节规定的条件的情况下发放的[每份贷款或信用证]在支付违约银行的任何贷款或信用证借款之前，此类付款应仅用于按比例偿还所有非违约银行的贷款和所欠的信用证借款，直到所有贷款以及有资金和无资金参与信用证义务和循环贷款的所有贷款都由银行根据适用贷款项下的承诺按比例持有，而不实施第2.10(A)(Iv)条。(4)在不执行第2.10(A)(Iv)条的规定之前，此类付款应仅用于按比例偿还所有非违约银行的贷款和所欠的信用证借款，直至银行按照第2.10(A)(Iv)条的规定按比例持有所有贷款以及有资金和无资金参与的信用证义务和循环贷款之后，方可将其用于支付所有非违约银行的贷款和所欠的信用证借款。[重新分配参与以减少正面暴露]。支付或应付给违约银行的任何款项、预付款或其他金额，根据第2.10(A)(Ii)条用于(或持有)偿付违约银行所欠金额或过帐现金抵押品。[违约银行瀑布]应被视为已向该违约行付款并由其转寄，且每家银行均不可撤销地同意本协议

(Iii)若干费用。

任何违约银行都无权在其为违约银行的任何期间收取任何承诺费(借款人也不需要向该违约银行支付任何该等费用)。

二、每一违约银行在其为违约银行期间的任何期间均有权收取信用证手续费，但仅限于其根据第5.14条为其提供现金抵押品的规定信用证金额的应课税额中可分配的部分[现金抵押品].

对于根据上述(A)或(B)款不需要向任何违约行支付的任何承诺费或信用证费用，借款人应(X)向每一家非违约行支付任何此类费用中应支付给该违约行的部分，否则应向该违约行支付已根据以下第(Iv)款重新分配给该非违约行的信用证义务或循环贷款；(Y)向每一开证行支付以其他方式支付给该违约行的任何此类费用的金额，以可分配给该开证行或循环贷款行对该违约行的预付风险的范围为限，且(Z)无需支付任何该等费用的剩余金额。

(Iv)重新分配参与，以减少正面接触。违约行参与信用证义务和循环贷款的全部或任何部分应根据其各自的应课税额份额(在不考虑违约行承诺的情况下计算)在非违约行之间重新分配，但前提是这种重新分配不会导致任何非违约行的循环贷款使用总额超过该非违约行的循环信贷承诺。受第11.16节的约束[确认和

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同意接受受影响金融机构的自救]，本合同项下的任何重新分配均不构成任何一方因违约银行成为违约银行而对该银行提出的任何索赔的放弃或免除，包括因非违约银行在此类重新分配后风险敞口增加而导致的非违约银行的任何索赔的免除或免除。(B)本合同项下的任何重新分配均不构成任何一方因违约银行成为违约银行而产生的任何索赔的放弃或免除，包括由于非违约银行在重新分配后风险敞口增加而产生的任何索赔。

(V)现金抵押品，偿还周转贷款。如果上述第(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在不损害其根据本条款或法律享有的任何权利或补救措施的情况下，(X)首先预付相当于回旋贷款银行预付风险的周转贷款，(Y)其次，根据第5.14节规定的程序，将开证行的预付风险进行现金抵押。[现金抵押品].

(B)违约银行补救办法。如果借款代理、行政代理以及每家周转贷款银行和开证行以书面形式同意某银行不再是违约行，则行政代理将通知双方，自通知中规定的生效日期起，并受通知中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的约束，该银行将在适用的范围内：按面值购买其他银行的未偿还贷款部分，或采取行政代理认为必要的其他行动，以使银行根据循环信贷安排下的承诺按比例持有这些贷款以及信用证和循环贷款中的有资金和无资金的参与(不实施第2.10(A)(Iv)条)[重新分配参与以减少正面暴露]因此，该银行将不再是违约银行；但在该银行是违约银行期间，借款人或其代表所应收取的费用或支付的款项不得追溯调整；此外，除非受影响各方另有明确约定，否则本合同项下从违约银行变更为违约银行不会构成放弃或免除任何一方因该银行是违约银行而产生的任何索赔。

(C)新的周转贷款/信用证。只要任何银行是违约行，(I)除非周转贷款银行信纳其在实施任何周转贷款后不会有任何前期风险，否则无需为其提供资金；(Ii)除非其信纳任何信用证生效后不会产生前期风险，否则不要求开证行开具、展期、续签或增加任何信用证。

2.11增量贷款。

(A)借款代理人可向行政代理人发出通知(行政代理人应立即将该项请求通知适用银行)，要求设立：

(I)作出一笔或多于一笔递增定期贷款承诺(任何此等递增定期贷款承诺，即“递增定期贷款承诺”)，以作出一笔或多于一笔定期贷款，包括借入一笔额外定期贷款，而该笔贷款的本金将加至现有一批递增定期贷款(任何该等额外定期贷款，即“递增定期贷款”)的未偿还本金金额上；或

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(Ii)一次或多次增加循环信贷承诺(任何该等增加，“增量循环信贷承诺”，连同增量定期贷款承诺，“增量贷款承诺”)，以根据循环信贷安排发放循环信贷贷款(任何该等增加，“增量循环信贷增加”，以及连同增量定期贷款，“增量贷款”)；但该等请求的增量贷款承诺和增量贷款的初始本金总额(截至产生之日)不得超过3亿美元

(3)每份此类通知应具体说明借款人提议任何增量贷款承诺生效的日期(每个“增加金额日期”)，该日期不得早于[十(10)个工作日]在通知送达行政代理之日(或行政代理可能批准的较早日期)之后。

(Iv)借款人可邀请任何银行、任何银行的任何附属公司和/或任何核准基金、和/或任何其他人提供增量贷款承诺，但须征得行政代理、开证行和周转贷款银行的同意，在每种情况下，只要该人(任何此等人员，“增量银行”)的转让需要征得同意，且符合第11.8.2节的要求，则不得无理拒绝此类同意。(Iv)借款人可邀请任何银行、任何银行的任何附属公司和/或任何核准基金、和/或任何其他人员提供增量贷款承诺，但须征得行政代理、开证行和周转贷款银行的同意，但不得无理拒绝。[按银行分类的转让].

(V)任何提议提供或接洽以提供全部或部分增量贷款承诺的拟议增量银行，均可自行决定选择或拒绝提供此类增量贷款承诺或部分增量贷款承诺。

(6)任何增量贷款承诺应自该增加金额之日起生效；但须在该增加金额之日满足或免除下列各项条件：

(A)在紧接任何增量贷款承诺及依据该承诺作出任何增量贷款之前或之后，不得发生失责或潜在失责事件；

(B)根据第2.11条申请的增量贷款金额应至少为2500万美元/100美元(25,000,000.00美元)；

(C)第6条所载的各贷款方的陈述和担保[陈述和保证]而在该等额外贷款或信用证的日期当日及截至该日期，该等陈述及保证在各要项上均属真实，其效力犹如该等陈述及保证是在该日期及截至该日期作出的一样(但明示只与较早日期或时间有关的陈述及保证除外，而该等陈述及保证在该等额外贷款或信用证所指的特定日期或时间当日及截至该日期或时间在各要项上均属真实及正确)，而贷款各方须已履行及遵守本协议的所有契诺及条件；

(D)任何增量贷款的收益应用于本协定未禁止的任何目的；

(E)每项增量贷款承诺(以及根据该承诺作出的增量贷款)应构成借款人的义务；

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(F)对于每笔增量定期贷款(其条款应在贷款人合并协议中规定，其形式和实质内容应令行政代理满意)：(X)此类增量定期贷款将以增量银行和借款人合理接受的方式到期和摊销，但在任何情况下，其加权平均到期日都不会短于循环信贷贷款的剩余加权平均到期日；(F)每笔递增定期贷款将以提供这种递增定期贷款的银行和借款人合理接受的方式到期和摊销，但在任何情况下，其加权平均到期日都不会短于循环信贷贷款的剩余加权平均到期日；(Y)增量定期贷款的适用保证金和定价网格(如果适用)应由增量银行和借款人在适用的增加金额日期确定；

(G)在每一次循环信贷增量(其条款将在相关贷款人联合协议中规定)的情况下：(X)该增量循环信贷增量应在到期日到期，应按适用于循环信贷贷款的利率计息并有权获得费用(预付费用除外)，并应遵守与循环信贷贷款相同的条款和条件；(G)每一次增量循环信贷增量应在到期日到期，并有权按适用于循环信贷贷款的利率计息和收取费用(预付费用除外)，并应遵守与循环信贷贷款相同的条款和条件；(Y)未偿还的循环信贷贷款以及周转贷款和信用证债务的应课税额份额将由行政代理在适用的增加金额日期根据其修订的应课税额份额在循环信贷银行(包括提供这种增量循环信贷增加的增量银行)之间重新分配(循环信贷银行(包括提供这种增量循环信贷增加的增量银行)同意进行实现这种重新分配所需的一切付款和调整，借款人应支付根据第5.10节所需的任何和所有费用[赔偿](Z)除上述规定外，适用于该增量循环信贷增加的所有其他条款和条件，除本第2.11节另有规定的范围外，应与适用于循环信贷贷款的条款和条件相同；(Z)除本第2.11节另有规定外，适用于该增量循环信贷增加的所有其他条款和条件应与适用于循环信贷贷款的条款和条件相同；

(H)任何增量定期贷款和任何增量循环信贷承诺应以行政代理和借款人合理满意的文件为条件和依据；

(I)此类增量贷款承诺应根据借款人、行政代理和适用的增量银行签署和交付的一个或多个贷款人联合协议(贷款人联合协议可在未经任何其他银行同意的情况下，对本协议和行政代理认为对本协议和其他贷款文件进行必要或适当的修改，以实施本第2.11节的规定)进行；

(J)借款人应交付或安排交付行政代理就任何此类交易可能合理要求的任何习惯法律意见或其他文件(包括但不限于各借款方董事会(或同等管理机构)正式通过的授权该增量贷款和/或增量贷款承诺的决议)；

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(K)在完成此类增量贷款和/或增量贷款承诺之前，行政代理应已收到通常在银团贷款中为新贷款人提供的“入职”和税务及行政表格；以及

(L)仅就任何增量循环信贷承诺或增量循环信贷增加而言，如果向该增量银行转让循环信贷贷款或循环信贷承诺(视情况而定)需要获得同意，则循环贷款行和开证行应对该增量银行拥有同意权(不得无理拒绝)。

(B)增量定期贷款应被视为定期贷款；但就本协定的所有目的而言，未添加到先前存在的增量定期贷款的未偿还本金余额中的任何此类增量定期贷款应被指定为增量定期贷款的单独借款部分。

(C)增量银行应包括在所需银行或所需循环信贷银行(视情况而定)的任何确定中，除非另有约定，否则增量银行不会构成本协定项下任何目的的单独表决权类别。

(D)在任何增量定期贷款承诺生效的任何增加金额日，在符合上述条款和条件的情况下，每一家增量定期贷款承诺银行应向借款人提供或有义务向借款人发放增量定期贷款，其金额与其增量定期贷款承诺的金额相同，并应成为本协议项下的增量定期贷款银行，涉及该增量定期贷款承诺和依据该增量定期贷款作出的增量定期贷款。(D)在符合上述条款和条件的情况下，每一家获得增量定期贷款承诺的增量银行应向借款人发放或有义务向借款人发放与其增量定期贷款承诺金额相等的增量定期贷款。

(E)在任何增量循环信贷增加生效的任何增加金额日期，根据上述条款和条件，每一家承担增量循环信贷承诺的增量银行应成为本协议项下该增量循环信贷承诺的循环信贷银行。

2.12可选货币承付款的使用情况。

2.12.1.定期计算可选货币贷款的循环信用贷款的美元等值金额；以相同货币偿还。为了确定循环信贷承诺的使用情况，行政代理将确定(I)建议的循环信贷贷款(截至申请借款日期为可选货币贷款)和(Ii)在每个利息期结束时以可选货币计价的未偿还循环信贷贷款的美元等值金额(第(I)和(Ii)款下的每个此类日期均称为“计算日期”)。除非本协议另有规定或行政代理和适用借款人同意，否则每笔贷款应以贷款时使用的货币偿还或预付。尽管有前述规定或本文包含的任何相反规定，如果任何借款人不可能或不合法地以贷款发生时的货币支付贷款，或者如果适用的借款人违约，则所需银行可选择允许在行政代理的不同地点、子公司、附属机构或代理行进行以下付款：(I)在行政代理的不同地点、子公司、附属机构或代理行；(Ii)以相当于该付款金额的美元支付；

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或(Iii)等值金额的其他货币(可自由兑换成美元)，由所需银行自行选择指定。在发生前一句第(I)至(Iii)项所述的任何事件时，适用的借款人应支付上述款项，且该借款人同意使每家银行不会因该银行因向该银行支付任何保费、任何兑换成本、对冲和覆盖该贷款最初使用的货币的成本，以及美元或其他货币相对于到期和欠款的货币的任何价值变化而蒙受任何损失，且不会因此而受到损害，并且不会因该银行因任何溢价、任何汇兑成本、套期保值和覆盖成本以及美元或其他货币相对于到期和欠款的货币的价值变化而蒙受损失。

2.12.2.银行通知，不能使用可选货币为新贷款提供资金。如果任何银行在下午5点前通知行政代理，则银行没有义务发放借款代理要求的循环信用贷款，这些贷款是以加元或欧元以外的可选货币计价的。在该循环信用贷款借款日期前四(4)个营业日，该银行不能以该可选货币提供其在该循环信用贷款中的应课税额份额。如果行政代理及时收到银行根据前款规定发出的通知，行政代理将不迟于该循环信用贷款借款日期前三(3)个营业日中午12：00通知借款代理该可选货币届时无法用于该循环信用贷款，此后该行政代理应及时通知银行，银行不得发放借款人根据其循环信用贷款请求申请的该等循环信用贷款。

2.12.3.银行通知，可选货币不能用于为欧洲货币汇率期权的续签提供资金。如果借款代理提交贷款请求，要求银行就循环信贷贷款中以加元或欧元以外的可选货币计价的未偿还借款部分续签欧洲货币利率选择权，且任何银行在下午5点前向行政代理处递交通知，则银行没有义务续签该欧洲货币利率选择权。在续签生效日期前四(4)个工作日，该银行不能继续提供此类可选货币的循环信贷贷款。如果行政代理及时收到银行根据前款规定发出的通知，行政代理将不迟于续签日期前三(3)个营业日中午12：00通知借款代理，届时无法续签该可选货币的循环信用贷款，此后行政代理应立即通知银行。如果行政代理已如此通知借款代理，表示当时无法以该可选货币继续发放此类循环信用贷款，则与此相关的任何续签通知应被视为撤回，该等贷款应根据借款人的选择，以基准利率选项或欧洲货币利率选项重新计价为美元贷款(如果是欧洲货币汇率选项，则须遵守第2.6节的规定)。[发放循环信用贷款等。]和4.1节[利率期权])，由任何该等贷款的利息期最后一天起生效。行政代理将立即通知借款代理和银行任何此类重新计价，在通知中，行政代理将以适用的计算日期以可选货币说明重新计价的循环信贷贷款的美元等值总额，以及该银行在其中的应课税额份额。(2)行政代理将立即通知借款代理和银行，并在通知中说明重新计价的循环信用贷款的美元等值总额，以及该银行在该贷款中的应课税额份额。

2.12.4.欧洲货币联盟。

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(A)在某些情况下以欧元支付。如果(I)任何可选货币不再是发行该货币的国家的合法货币，而代之以欧元，或(Ii)任何可选货币和欧元同时被发行该货币的国家的任何政府当局承认为该国家的合法货币，且行政代理机构或所需银行应在递交给借款代理机构的通知中提出要求，则本协议任何一方在本协议项下以该可选货币支付的任何款项应改为以欧元支付，而应支付的金额应通过将以该可选货币支付的金额按该国为实施以欧元取代相关可选货币而制定的汇率换算为欧元来确定(本协议中以可选货币支付的条款应适用于以欧元支付的该等款项，犹如该以欧元支付的款项是以可选货币支付一样)。在前一句第(I)或(Ii)款中描述的一个或多个事件发生之前，除本协议另有规定外，本协议项下以任何可选货币支付的每笔款项将继续仅以该货币支付。

(B)在某些情况下的额外补偿。各借款人同意，应任何银行的要求，赔偿该银行应合理确定的因欧元取代任何可选货币而产生或维持的任何损失、成本、费用或减少作为回报；但借款人不需要根据本节赔偿银行在银行通知借款人之日前超过一百二十(120)天所遭受的任何损失、成本、费用或减少；如果没有本协议中规定的交易，则不会发生或维持该损失、成本、费用或减少。任何银行对赔偿该银行所需金额的确定应交付给借款代理人，只要该确定是在合理的基础上作出的，在没有明显错误的情况下，该证明应是决定性的。借款人应在收到任何此类凭证后三十(30)天内向该银行支付任何此类凭证上显示的到期金额。

2.12.5.请求额外的可选货币。

借款代理人可向行政代理人递交书面请求，要求除本文“可选货币”定义中规定的货币外，还允许以任何其他合法货币(美元以外的货币)发放本合同项下的循环信用贷款，条件是(A)该书面请求必须在借款人打算申请以新货币计价的循环信用贷款之日前四(4)个工作日送达行政代理人，以及(B)该货币必须在离岸银行间外汇市场自由交易。行政代理收到任何此类请求后，将立即通知银行。行政代理将立即通知借款代理该行政代理和每家银行接受或拒绝借款人的请求。只有当行政代理机构和所有银行批准借款人的请求时，申请的货币才应被批准为本协议项下的可选货币。

2.13指定借款人。

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只要没有违约或潜在违约事件发生且仍在继续，且满足本第2.13节和第7.3节中规定的条款和条件[指定指定借款人的条件]在不少于十五(15)个营业日通知行政代理人的情况下(或行政代理人自行决定的较短期限)，借款代理人可随时指定任何全资子公司为指定借款人，通过交付给由该子公司和借款代理人签署的指定借款人协议的行政代理人的方式接受本协议项下的贷款，借款代理人可随时向行政代理人发出不少于十五(15)个工作日的通知(或行政代理人在其自行决定下可能同意的较短期限)，以接受本协议项下的贷款。

任何外国子公司不得作为指定借款人(I)未经行政代理和各银行同意(此类同意不得被无理扣留、附加条件或拖延)，但有一项谅解，即一家银行在以下情况下应被视为在拒绝其同意方面采取了合理行动：(A)该银行根据本协议向该子公司提供贷款和其他信贷扩展是非法的(或该银行不能或不能确定其合法)，(B)根据本协议向该等子公司提供贷款或其他信贷扩展是合法的，(B)根据本协议向该等子公司提供贷款或其他信贷扩展，应被视为一家银行在拒绝其同意方面采取了合理行动：(A)该银行根据本协议向该子公司提供贷款或其他信贷扩展是合法的(或该银行不能或不能确定它是合法的(C)该银行将被要求或已确定其将审慎地在该子公司的成立、组织或所在地的司法管辖区进行登记或备案，以便根据本协议向该子公司提供贷款或其他信贷延伸，并且该银行不希望这样做，或(D)该银行受到运营或行政程序或其他适用的内部政策的限制，不能根据本协议向在该子公司成立、组织或所在地的司法管辖区内成立、组织或设立的个人提供贷款或其他信贷延伸；(D)该银行不希望这样做；或(D)该银行受到运营或行政程序或其他适用内部政策的限制，不能根据本协议向在该子公司成立、组织或所在地的司法管辖区内成立、组织或设立的个人提供贷款或其他信贷延伸；但是，如果任何银行拒绝同意，借款人有权根据第5.6.2节的规定替换该银行，并且(Ii)满足本协议第7.3节规定的条件。

在签署、交付和同意后，该子公司在任何情况下都应作为指定借款人成为本协议的一方，完全如同其已签署和交付本协议一样。只要根据本协议向任何指定借款人提供的任何贷款的本金和利息已经全部偿还或付清，为该指定借款人的账户开立的所有信用证已经到期或退还和终止，并且该指定借款人在本协议项下的所有其他义务(或有赔偿义务除外)已全部履行，则借款代理人可提前不少于五(5)个工作日通知行政代理人(行政代理人应立即通知银行)，终止该附属借款人的地位。因此，该子公司将不再是本协议的指定借款人和一方，并应免除本协议或其他贷款文件项下的“指定借款人”或“借款人”未来的任何责任(或有赔偿义务除外)。

2.14有效期延长。

(A)延期请求。在截止日期一周年之后的任何时间，但不超过本合同到期日的两(2)倍，借款代理可以通过通知行政代理(行政代理应立即将该请求和通知日期通知适用银行)，请求(I)循环信贷安排的每家银行将当时适用于该银行的到期日(“现有到期日”)延长至(I)该银行当时适用的到期日(“现有到期日”)，并要求(I)循环信贷安排的每一家银行将当时适用于该银行的到期日(“现有到期日”)延长至适用于该银行的到期日(“现有到期日”)。

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超过现有到期日一(1)年的日期，和/或(Ii)增量银行根据第2.11节延长增量定期贷款的范围[增加承担额]每一家此类递增银行都将本协议规定的递增定期贷款到期日(“现有定期贷款到期日”)延长至比现有定期贷款到期日晚一(1)年的日期。

(B)银行选举延期。每家适用银行应自行决定，在行政代理指定的日期(该日期不得早于向适用银行发出通知后10个营业日的日期(“通知日期”)前，向行政代理发出书面通知，告知行政代理银行是否同意延期(每一家决定不延长其现有到期日或现有定期贷款到期日的银行(“非延期银行”)应在决定后(但在任何情况下不得晚于通知日期)以书面形式通知行政代理银行)，任何未在通知日期或之前通知行政代理银行的银行应被视为非延期银行。任何银行被推选同意延期，不应使任何其他银行有义务同意。

(C)由行政代理发出的通知。行政代理应立即以书面形式将每家银行根据本节作出的决定通知借款代理，但在任何情况下不得晚于通知日期后两(2)个工作日。在收到适用银行的答复后，行政代理和借款人应确定相关延期的生效日期(如适用)(“延期生效日期”)，该日期(除非相关银行和行政代理同意)不得早于通知日期后10个营业日。

(D)额外的承诺银行。借款人有权在现有到期日或现有定期贷款到期日或之前，在行政代理(以及循环信贷机制下的预期额外承诺行、周转贷款行和开证行)的批准下，以根据第11.8节确定的一个或多个合格受让人(每个为一个“额外承诺行”)取代每一家非延期银行，并将其作为本协议项下的“银行”，每一项批准不得被无理扣留。每一额外承诺银行应以令借款人和行政代理满意的形式和实质达成协议，根据该协议，该额外承诺银行应在延期生效之日起，承担(I)循环信贷承诺(如果任何此类额外承诺银行已是循环信贷安排下的银行，则其循环信贷承诺应是该银行在该日期所作循环信贷承诺的补充)或(Ii)增量定期贷款，在每种情况下替代适用的非延期银行，并应已购买此类非延期银行的循环信贷承诺(I)循环信贷承诺(如果任何此类额外承诺银行已是循环信贷安排下的银行，则其循环信贷承诺应附加于该银行在本协议项下的循环信贷承诺之外)或(Ii)递增定期贷款，每种情况下替代适用的非延期银行，并应已购买此类非延期贷款。就本协议的所有目的而言，每一额外承诺银行均应成为适用贷款项下的“银行”。

(E)延期生效的条件。尽管有上述规定，根据本节延长现有到期日或现有定期贷款到期日，只有在下列情况下，才对任何银行在延期生效日生效：

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(I)在任何建议延长到期日的情况下，同意延长到期日的银行的循环信贷承诺总额和相关额外承诺银行的额外循环信贷承诺总额应超过紧接延长生效日期前有效的循环信贷承诺总额的50%以上；(B)如建议延长到期日，则同意延长到期日的银行的循环信贷承诺总额以及相关额外承诺银行的额外循环信贷承诺总额应超过紧接延长生效日期之前有效的循环信贷承诺总额的50%以上；

(Ii)如拟延长现有定期贷款到期日，已同意延长现有定期贷款到期日的银行的未偿还增量定期贷款总额，应超过紧接延长生效日期前未偿还的增量定期贷款总额的50%；(Ii)如拟延长现有定期贷款到期日，则已同意延长现有定期贷款到期日的银行的未偿还增量定期贷款总额应超过紧接延期生效日期前未偿还的增量定期贷款总额的50%；

(Iii)自延期之日起及生效后，本文件及其他贷款文件中借款人及其他贷款方的陈述、保证在所有重要方面均属真实和正确(除非因重要性或提及无重大不利变化而受限制，在此情况下应为真实和正确)，但该等陈述和保证明确提及较早日期的范围除外，在此情况下，该等陈述和保证应在该较早日期保持真实和正确，而且就本条而言，该等陈述和保证须为真实和正确的，但就本条而言，该等陈述和保证须属真实和正确的，但就本条而言，该等陈述和保证须属真实和正确的，但就本条而言，该等陈述和保证须属真实和正确的范围，但如该等陈述和保证特别提及较早日期，则属例外[财务报表]应视为指根据第8.3节提供的最新报表[报告要求](借款人和对方贷款方应被视为已在建议的延期生效日期作出所有该等陈述和担保)；

(Iv)失责或潜在失责事件在延期当日及在延期生效后不会发生和持续；

(V)借款人应交付或安排交付行政代理就任何此类展期合理要求的任何习惯法律意见或其他文件(包括但不限于各借款方董事会(或同等管理机构)正式通过的授权展期的决议)；

(Vi)在各非展期银行的现有到期日和/或现有定期贷款到期日或之前，(A)借款人应已全额支付该非展期银行根据本协议向借款人发放的所有贷款的本金和利息，(B)借款人应已全额支付本协议项下该银行和其他贷款文件项下欠该银行和其他银行的所有其他债务(有一项理解是，在本条第(Vi)款对任何非展期银行生效后，该非延期银行的承诺应被视为在现有的到期日和/或现有的定期贷款到期日终止，并且该非延期银行不再是本协议项下的“银行”)；和

(Vii)如果该延期是按照第11.1节最后一段的规定进行的[修改、修订或豁免]在此基础上，

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此类延期贷款或承诺的条款正在修改时，该条款所要求的各方当事人所作的修改应已生效。

3.ESG条款。

3.1可持续发展协调员、关键绩效指标和ESG。借款人在与PNC Capital Markets LLC(“可持续性协调员”)协商后，可就借款人及其子公司的某些环境、社会和治理(“ESG”)目标建立特定的关键绩效指标(“KPI”)。ESG修正案(定义如下)生效后，关键绩效指标将与本合同附表1.1(A)中的定价网格一起用于确定贷款和信用证义务的定价。根据借款人对关键绩效指标的表现，将对其他商定的承诺费、适用保证金和信用证费用进行某些调整，调整的金额不得超过(A)对于承诺费，在其他适用的承诺费中调整一(1)个基点，以及(B)在适用保证金和信用证费用的情况下，在其他有效的适用保证金或信用证费用中进行五(5)个基点的调整。根据关键绩效指标进行的定价调整，除其他事项外，将要求以符合可持续发展挂钩贷款原则的方式报告和验证关键绩效指标的计量，并由借款人和可持续发展协调人(各自合理行事)达成一致。

3.1.1.ESG定价条款；ESG修正案。关键绩效指标和其他相关条款(“ESG定价条款”)将以本协议修正案和其他贷款文件(如有必要)的形式提供给银行审查，这些文件(如有必要)由行政代理编制，由借款人、可持续性协调员和行政代理执行(此类修订，即“ESG修正案”)，尽管第11.1节有任何要求。[修改、修订或豁免]恰恰相反。除非组成所需银行的银行在收到ESG修正案的七(7)个工作日内以书面形式反对，否则ESG修正案将生效，任何一方都不需要采取任何进一步行动。在ESG修正案生效后，对ESG定价条款的任何修改如果不会将承诺费、适用保证金或信用证费用降低到本款未予允许的水平，则尽管第11.1节有任何要求，但必须征得所需银行的同意[修改、修订或豁免]恰恰相反。可持续性协调员在与行政代理协商后，将(I)协助借款人确定贷款和信用证的ESG定价条款，并(Ii)协助借款人准备侧重于ESG的信息材料，用于贷款和信用证义务。

4.EST间汇率

4.1利率选项。借款人应就其从下述适用于贷款的基本利率期权或欧洲货币利率期权中选择的未偿还贷款本金支付利息，但有一项理解是，在符合本协议规定的情况下，借款人可选择不同的利率选项和不同的利率期限同时适用于由不同借款部分组成的贷款，并可转换为或续订所有或任何一种或多种利率选项或续订一种或多种利率选项。在符合本协议规定的情况下，借款人可以选择不同的利率选项和不同的利息期同时适用于由不同借款部分组成的贷款，并可以转换或续订所有或任何

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构成任何借款部分的贷款部分；但任何时候未偿还的借款部分不得超过十二(12)个借款部分，以及；此外，如果违约或潜在违约事件存在且仍在继续，借款人不得请求、转换或续签任何贷款的欧洲货币利率选择权，所需银行可要求所有现有借款部分(I)以美元计价，根据欧洲货币利率选择权计息，在其利息期结束时转换为基本利率选择权，(Ii)以可选货币计价的借款应转换为以美元计价的基本利率选择权(金额相当于该可选货币的美元等值在任何情况下，借款人都有义务支付第5.10节项下的任何赔偿[赔偿]与任何该等转换有关。在任何时候，如果任何银行贷款的指定利率超过该银行的最高合法利率，则该银行贷款的利率应以该银行的最高合法利率为限。适用的基本汇率或调整后的欧洲货币汇率应由行政代理决定，该决定应是无明显错误的决定性决定。每笔以可选货币计价的贷款本金的利息应由借款人以该可选货币支付。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，借款人不应被要求支付任何超过适用法律允许的最高利息金额(“超额利息”)的利息，银行也不得收取。如果有管辖权的法院规定或裁定本协议或任何其他贷款文件规定了任何超额利息，则在这种情况下：(1)本款的规定适用于和控制；(2)适用的借款人没有义务支付任何超额利息；(3)银行根据本协议可能收到的任何超额利息，应由所需银行选择：(A)作为贷方用于抵扣债务的未偿还本金余额或应计和未付利息(不得超过法律允许的最高金额)；(B)退还给付款人；或(C)上述各项的任意组合；(4)本协议规定的利率应自动降至适用法律不时允许的最高合法利率。, 本协议和其他贷款文件应被视为已经并应进行改革和修改，以反映这种减少；以及(5)借款人不得就支付或收取任何超额利息所造成的损害向行政代理或任何银行提起任何诉讼(执行本第4.1节除外)。

4.1.1.撤销信贷利率期权；摆动额度利率。借款人有权从适用于以美元计价的循环信贷贷款和可选货币贷款的下列利率选项中进行选择：

(I)循环信贷基本利率选择权：适用于以美元计价的循环信贷贷款的年利率浮动利率(以365天或366天(视属何情况而定)的一年和实际过去的天数计算)等于基本利率加适用保证金，该利率自基本利率每次变动的生效日期起不时自动变动；或

(2)循环信贷欧洲货币利率选择权：年利率(以一年360天和实际经过的天数为基础计算，但以可选货币计价的贷款利息与上述市场惯例不同者除外)

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根据此类贷款的市场惯例计算)等于为每个适用的利息期确定的调整后的欧洲货币利率加上适用的保证金。

受第4.3节的约束[违约后的利息](I)适用于循环信贷贷款的基本利率选项；(Ii)每日LIBOR利率加贷款的适用保证金(以360天和实际天数为基础计算)；或(Iii)适用于任何现金管理协议的适用利率(如适用)的利息，由周转贷款银行和借款代理协议商定的：(I)按适用于循环信用贷款的基准利率计息；(Ii)按每日LIBOR利率加贷款适用保证金计息(以360天和实际天数为基准计算)；或(Iii)按任何现金管理协议规定的适用利率计息(如适用)。

4.1.2.费率计算；费率报价。本节4.1中未另有规定的所有其他费用和利息计算应以一年360天和实际经过的天数为基础，或者，如果是以可选货币计价的贷款的利息，则应按照该市场惯例进行，以确定与前述不同的市场惯例。借款代理可在提交贷款请求的日期或之前致电行政代理，以获得当时有效利率的指示，但必须承认，该预测对行政代理或银行不具约束力，也不影响此后在作出选择时实际有效的利率。(B)借款代理可在递交贷款请求的日期或之前致电行政代理，以获得当时有效的利率指示，但须承认，该预测对行政代理或银行不具约束力，亦不影响其后在作出选择时实际生效的利率。

4.2利息期。在借款人选择、转换或续订欧洲货币汇率选项的任何时候，借款代理应根据第2.5.1节的规定通知管理代理。通知应当明确适用该利率选择权的利息期。尽管有前述规定，下列规定适用于任何欧洲货币汇率选项的选择、续订或转换：

4.2.1.借款额度。根据欧洲货币汇率选择权借款的每一批贷款应为第2.5.1节规定的相应金额的整数倍，且不低于第2.5.1节规定的金额[循环信用贷款申请]及

4.2.2.续费。在利息期末续签欧洲货币利率期权的情况下，新的利息期限的第一天应为前一利息期限的最后一天，该日的利息支付不得重复。

4.2.3.不兑换可选币种贷款。尽管本协议有任何相反规定，除非本协议另有许可，否则不得将可选货币贷款转换为不同利率选项的贷款或以不同货币计价的贷款。

4.3违约后的利息。在法律允许的范围内，一旦发生违约事件，在此之前，该违约事件应由行政代理酌情决定或应所需银行向行政代理提出的书面要求予以补救或放弃：

4.3.1信用证，手续费，利率。根据第2.9.2节的规定，信用证的费用和每笔贷款的利率[信用证手续费]或4.1节[利率期权]分别以每年2.0%的速度增长；

4.3.2其他义务。本合同项下的每项其他债务在到期时如未偿付，应按相当于适用于循环的利率总和的年利率计息。

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基本利率选择权下的信贷贷款，自债务到期和应付之日起，每年另加2.0%的利息，直至全部清偿为止；以及

4.3.3.确认。每个借款人都承认，本第4.3节中提到的利率上调反映了这样一个事实，即鉴于这些贷款或其他金额的违约状态，这些贷款或其他金额已成为一种更大的风险，银行有权获得此类风险的额外赔偿；借款人欠下的所有此类利息应由借款人根据行政代理的要求支付。

4.4适用的参考汇率无法确定；非法；成本增加；存款不可用。

4.4.1.无法确定。如果在利息期的第一天或之前：

(I)行政代理应已确定(在没有明显错误的情况下，该确定应是决定性的和具有约束力的)(X)由于影响适用货币的伦敦或其他适用离岸银行间市场的情况，不能根据其定义确定“适用参考汇率”(无论是以美元还是可选货币)，包括但不限于，因为适用货币的适用参考汇率不能在当前基础上获得或公布，或(Y)外汇或银行间市场对该可选货币已发生根本性变化(包括但不限于政治或经济条件或货币汇率或外汇管制)，或

(Ii)所需银行就任何贷款请求(不论是以美元或可选货币计价)或兑换或继续贷款而认定：(A)任何银行均不能就该项贷款或向伦敦或其他适用离岸银行同业市场的银行提供与该项贷款相关的此类货币存款，或向伦敦或其他适用的离岸银行同业市场的银行提供此类贷款的适用货币、金额和利息期，或(B)任何请求的货币的欧洲货币利率或就拟议贷款的任何利息期没有充分和公平地反映该等银行的成本；或(B)所要求的任何货币或利息期间的欧洲货币利率没有充分和公平地反映该等银行的成本(A)该种货币的存款不能提供给伦敦或其他适用的离岸银行同业市场的银行

则行政代理应拥有第4.4.3节规定的权利[行政代理权与银行权利].

4.4.2.违法性。如在任何时候，任何银行应已裁定，该银行真诚地遵守任何法律或任何官方机构对该法律的任何解释或适用，或任何该等官方机构的任何要求或指示(不论是否具有法律效力)，而决定作出、维持或提供欧洲货币汇率选择权适用的任何贷款的资金，是不切实可行或不合法的：

然后，行政代理应拥有第4.4.3节规定的权利[行政代理权与银行权利].

4.4.3.行政代理人和银行的权利。在第4.4.1节中指定的任何事件的情况下[无法确定]如上所述，行政代理应立即这样做

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通知银行及其借款代理，在发生第4.4.2节规定的事件的情况下[非法性]如上所述，该银行应立即通知行政代理，并在通知上背书，说明该通知的具体情况，行政代理应立即将该通知和证明的复印件发送给其他银行和借款代理。在通知中指定的日期(不得早于通知发出之日)，(A)银行(如果是由行政代理发出的通知)或(B)银行(如果是由银行发出的通知)允许借款人选择、转换或续订欧元汇率期权或选择可选货币(视情况而定)的义务应暂停，直到行政代理稍后将行政代理通知借款代理或银行稍后通知行政代理为止。认定引起这种先前裁定的情况不再存在。如果管理代理在任何时候根据第4.4.1节做出决定[无法确定]且借款人已事先通知行政代理其选择、转换或续订欧洲货币利率选项，而该利率选项尚未生效，则该通知应被视为规定选择、转换或续订与该等贷款相关的基准利率选项。如果任何银行根据第4.4.2条通知行政代理一项决定[非法性]借款人应遵守第5.10节项下借款人的赔偿义务[赔偿]，对于适用欧洲货币汇率选择权的任何银行贷款，在通知中指定的日期(I)将该贷款转换为适用于该贷款的基准利率选择权，或选择不同的可选货币或美元，或(Ii)根据第5.6节的规定提前偿还该贷款，或(Ii)根据第5.6节的规定，将该贷款转换为适用于该贷款的基准利率选择权，或(Ii)根据第5.6节的规定提前偿还该贷款。[自愿提前还款]。在未收到借款人适当的转换或提前还款通知的情况下，该贷款应自动转换为基准利率选项，否则该贷款将在指定日期转换为该贷款的基准利率选项。

4.5利率期权选择。如果借款人没有根据第4.2节的规定，在适用于任何借款部分的现有利息期满时，选择一个新的利息期来申请根据欧洲货币利率选择权借款的任何部分[利息期]，借款人应被视为已从现有利息期限的最后一天开始将该借款部分转换为基本利率选择权。

4.6基准替换设置。

(I)有关伦敦银行同业拆息利率的公告。2021年3月5日，洲际交易所基准管理局(ICE Benchmark Administration)、伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的管理人(本段中称为IBA)和英国金融市场行为监管局(UFCA)(IBA的监管机构)在一份公开声明中宣布，未来将停止或失去隔夜/即期隔夜/现货利率期限设置的代表性，下一次、1周、1个月、2个月、3个月、6个月和12个月的欧元汇率期限设置(就本段而言，统称为“停止声明”)。双方在此承认，作为停止公告的结果，根据以下基准过渡事件定义的第(1)和(2)条，2021年3月5日发生了关于欧洲货币汇率的基准过渡事件；但条件是，截至该日期没有发生相关的基准更换日期。

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(二)基准置换。尽管本合同或任何其他贷款文件中有任何相反的规定(就本节而言，与利率对冲有关的任何协议均应被视为不是一份名为“基准替换设置”的“贷款文件”)，但如果基准转换事件、提前选择参加选举或其他基准利率选举(视情况而定)及其相关基准替换日期发生在任何货币当前基准设置的参考时间之前，则(X)如果根据该基准替换日期的“基准替换”定义的第(A)(1)或(A)(2)条确定基准替换，则该基准替换将在本协议或任何其他贷款文件中根据本协议或任何其他贷款文件的“基准替换”定义的(A)(3)条确定基准替换，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改或进一步行动或同意；以及(Y)如果根据本协议或任何其他贷款文件的“基准替换”定义的第(A)(3)条确定基准替换，则该基准替换将在本协议或任何其他贷款文件不作任何修改或进一步采取行动或同意的情况下替换该基准对于下午5：00或之后的任何基准设置，该基准替换将在本协议项下和任何贷款文件下的所有目的下替换该基准。(纽约市时间)在基准更换之日后的第五(5)个营业日，只要行政代理尚未收到组成所需银行的银行对基准更换的书面反对通知，银行就会收到通知，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改或进一步行动或同意，只要此时行政代理尚未收到来自组成所需银行的银行的反对该基准更换的书面通知。

(Iii)基准替换符合性变更。在实施基准替换时，行政代理将有权不时进行符合更改的基准替换，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合更改的基准替换的任何修订都将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方的进一步行动或同意。

(Iv)通知；决定和裁定的标准。行政代理将及时通知借款人和银行：(I)基准过渡事件、期限SOFR过渡事件、提前选择加入选举或其他基准利率选举(视情况而定)的任何发生及其相关基准更换日期；(Ii)任何基准更换的实施情况；(Iii)任何符合变更的基准更换的有效性；(Iv)根据以下(E)段移除或恢复基准的任何期限；以及(V)任何基准不可用期间的开始或结束。行政代理或(如果适用)任何银行(或银行集团)根据本节“基准替换设置”可能作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，无明显错误，并可自行决定，且无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方的同意，但以下情况除外：按照标题为“基准更换设置”的本节的明确要求。

(V)无法获得基准的基调。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但在任何时候(包括与实施基准替换相关的)和任何货币的欧洲货币利率贷款，

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(I)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR或适用的参考利率)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕或其他信息服务上，而该屏幕或其他信息服务机构不时发布由行政代理以其合理的酌情决定权选择的费率，或者(B)该基准的管理人的监管主管已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调具有代表性或将不再具有代表性；或(B)该基准的管理人的监管主管已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调具有或将不再具有代表性；则管理代理可以在该时间或之后修改任何基准设置的“兴趣期”的定义(或任何类似或类似的定义)，以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据以上第(I)款被移除的基调(A)随后被显示在基准(包括基准替换)的屏幕或信息服务上，或者(B)不再或不再受到它是或将不再代表基准(包括基准替换)的公告的约束，则管理代理可以修改该基准期的定义(或任何类似或类似的定义)以移除该不可用或不再具有代表性的基调，以及(Ii)如果根据上述第(I)款被移除的基调随后被显示在屏幕或信息服务上(包括基准替换)，则管理代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前移除的基准期。

(Vi)基准不可用期。在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可以撤销在任何基准不可用期间进行、转换或继续以欧洲货币利率计息的任何贷款请求，以及(I)(A)在以美元借款的欧洲货币利率贷款请求的情况下，(I)(A)在任何基准不可用期间内进行、转换或继续以欧洲货币利率计息的贷款的请求；(I)(A)在以美元借款的欧洲货币利率贷款请求的情况下，(I)(A)在以美元借款的欧洲货币利率贷款请求的情况下，(I)(A)如果请求以美元借款，借款人将被视为已将任何此类请求转换为根据基本利率选项计息的贷款请求或转换为贷款，以及(B)如果请求以可选货币计价的欧洲货币利率借款，则该请求无效，且(Ii)(A)以美元计价的任何未偿还的受影响欧洲货币利率贷款将被视为已在适用利率期末转换为根据基本利率选项计息的贷款，以及(B)以可选货币计价的任何未偿还受影响的欧洲货币利率贷款将被视为已在适用利率期末转换为根据基本利率选项计息的贷款。(B)以可选货币计价的任何未偿还受影响的欧洲货币利率贷款将被视为已在适用利率期末转换为根据基本利率选项计息的贷款应(1)在适用利息期末根据以美元计价的基本利率选择权(金额相当于该可选货币的美元等值)转换为计息贷款，或(2)在适用利息期末全额预付；但如果借款人在(X)收到通知后三个工作日和(Y)适用的欧洲货币利率贷款的当前利息期的最后一天(以较早者为准)仍未作出选择，则借款人应被视为已选择上述第(1)款。在任何基准不可用期间或在当时基准的基调不是可用基调的任何时间, 以当时基准为基础的基本利率部分或该基准的期限(视情况而定)将不会用于任何基本利率的确定。

(Vii)任期SOFR过渡事件。尽管本合同或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，并且在符合本款下面的但书的情况下，如果关于当时当前基准的任何设置的期限SOFR转换事件及其相关基准替换日期在参考时间之前发生，则(I)适用的基准替换将就该基准设置(“第二条款SOFR转换日期”)和后续基准设置在本协议项下或任何贷款文件项下的所有目的替换当时的基准，而不对该基准设置进行任何修改，也不对其采取进一步行动或获得任何其他方的同意。和(Ii)在第二期限SOFR转换日以美元计价的未偿还贷款

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基于当时基准的利息应被视为已被转换为以美元计价的贷款，在基准替换时计息，期限与当时基准的付息期大致相同；但除非行政代理已向银行和借款人发出SOFR期限通知，否则本款第(Vii)款无效。为免生疑问，行政代理不应要求在期限SOFR过渡事件后提交期限SOFR通知，并可自行决定这样做。

(Viii)某些定义的术语。在标题为“基准更换设置”的这一节中使用：

“可用期限”指，截至任何确定日期，就任何货币当时的现行基准(视情况而定)而言，(X)如果该货币当时的现行基准是定期利率或以定期利率为基础，则该基准的任何期限是或可以用于在该日期根据本协议确定一个利息期的长度，并且为免生疑问，不包括根据本节标题为(V)段从“利息期”的定义中删除的该基准的任何期限。(X)如果该货币当时的基准是定期利率或以定期利率为基础的，则该基准的任何期限是指在该日期根据本协议确定利息期长度的任何期限，而不包括根据本节标题为(V)段从“利息期”的定义中删除的该基准的任何期限。或(Y)如果该货币当时的基准不是定期利率，也不是基于定期利率，则根据本协议计算的截至该日期的任何利息付款期。

“基准”最初对于任何货币的任何欧洲货币利率贷款来说，是指适用的基准利率；如果基准转换事件、期限SOFR转换事件、提前选择加入选举或其他基准利率选举(视情况而定)已经就适用的参考利率或该货币当时的基准发生了相关的基准替换日期，则“基准”是指适用的基准替换，只要该基准替换已经按照本节标题为“基准替换设置”的(B)段的规定替换了该先前基准利率的情况下，则“基准”指的是适用的基准替换；如果该基准替换已经按照本节标题为“基准替换设置”的(B)段的规定替换了先前的基准利率，则“基准”指的是适用的基准替换。

“基准替换”指的是，对于任何可用的男高音：

(A)对于以美元计价的任何贷款，可由行政代理为适用的基准更换日期确定以下顺序中列出的第一个备选方案：

(1)(A)期限SOFR与(B)相关基准重置调整的总和；

(2)(A)每日简易SOFR与(B)相关基准置换调整之和；

(3)行政代理和借款人选择的替代基准利率作为适用相应期限的当前基准的替代基准利率的总和：(I)适当考虑到(I)对替代基准利率的任何选择或建议，或(I)对替代基准利率的任何选择或建议，或(B)由行政代理和借款人选择的替代基准利率，以取代当时适用的相应期限的基准利率。

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有关政府机构厘定该利率的机制，或(Ii)任何发展中的或当时盛行的市场惯例，用以厘定基准利率，以取代当时以适用货币为单位的银团信贷安排的现行基准，以及(B)有关的基准更换调整；及

(B)对于以可选货币计价的任何贷款或在其他基准利率选择的情况下，“基准替代”指的是上文(A)(3)款所列的替代方案。

但在第(A)(1)款的情况下，该未经调整的基准替换被显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务不时公布由管理代理以其合理的酌情决定权选择的利率；此外，在第(A)(3)条的情况下，当该条款用于确定与发生另一基准利率选举有关的基准替换时，由管理代理和借款人选择的替代基准利率应是用来代替基于LIBOR利率的术语基准利率此外，对于术语SOFR过渡事件，在适用的基准更换日期，“基准更换”应恢复到本定义第(A)(1)款所述，并应按照本定义第(A)(1)款的规定确定。如果根据上文(A)(1)、(A)(2)或(A)(3)条确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。

“基准替换调整”是指，就任何货币的当前基准替换为该货币的未经调整的基准替换，以及该未经调整的基准替换的任何设置的任何适用的可用基准期而言：

(1)就“基准更换”定义的(A)(1)和(A)(2)条而言，以下列出的适用金额：


可用的男高音			以美元计价的欧洲货币利率贷款基准置换调整**
一周			0.03839%(3.839个基点)
一个月期			0.11448%(11.448个基点)
两个月			0.18456%(18.456个基点)
三个月			0.26161%(26.161个基点)
六个月			0.42826%(42.826个基点)

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可用的男高音			以美元计价的欧洲货币利率贷款基准置换调整**
*这些值代表此处提供的ARRC/ISDA建议的价差调整值：https://assets.bbhub.io/professional/sites/10/IBOR-Fallbacks-LIBOR-Cessation_Announcement_20210305.pdf.

(2)就“基准替代”定义第(A)(3)款而言，指由行政代理和借款人为适用的相应期限和货币选择的利差调整或计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，并适当考虑(I)对利差调整的任何选择或建议，或计算或确定该利差调整的方法；有关政府机构在适用的基准替换日期以适用的未经调整的基准替换该基准，或(Ii)确定利差调整或计算或确定该利差调整的方法的任何演变中的或当时盛行的市场惯例，用于将该基准替换为适用的以适用货币计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准替换；(Ii)用于确定利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法的任何演变中的或当时盛行的市场惯例；

如果当时的基准是定期利率，在适用的基准替换日期有超过一个期限的基准可用，并且适用的未经调整的基准替换将不是定期利率，则就“基准替换调整”的定义而言，该基准的可用期限应被视为与参考该未调整的基准替换计算的利息付款期大致相同的可用期限(不计营业日调整)，则该基准的可用期限应被视为与参考该未经调整的基准替换计算的利息付款期大致相同的可用期限(不计营业日调整)。

“符合更改的基准替换”是指，对于任何货币的任何基准替换，任何技术、行政或操作更改(包括更改“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度、中断条款的适用性，以及其他技术上的更改，行政或业务事项)，行政代理决定可能是适当的，以反映该货币基准替代的采用和实施，并允许行政代理以与美国市场惯例实质上一致的方式进行管理(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定在美国不存在管理该货币基准替代的市场惯例，则以行政代理认为与本协议和本协议的管理有关的合理必要的其他管理方式进行管理。)，该行政代理决定可能是适当的，以反映该货币的该基准替代的采用和实施，并允许该行政代理以与本协议和该货币的管理相关的合理必要的其他管理方式，以实质上与美国的市场惯例一致的方式进行管理(或者，如果该行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行

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“基准更换日期”是指，就任何货币的任何基准而言，该货币当时的基准发生下列事件中最早的一个：

(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)公开声明或公布其中提及的信息的日期和(B)该货币的该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调的日期中较晚的日期为准；(B)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准的所有可用基调(或该基准的组成部分)的日期；(B)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准的所有可用基调(或该基准的组成部分)的日期；

(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，由行政机关确定的日期，该日期应紧随其中所指的公开声明或信息公布之日之后；

(3)对于期限SOFR过渡事件，根据本节标题为“基准替换设置”向银行和借款人提供的期限SOFR通知中规定的日期，该日期应至少距期限SOFR通知的日期30天；或

(4)如属提前选择参加选举或其他基准利率选举，只要行政代理尚未收到通知，则在该提前选择参加选举或其他基准利率选举(视何者适用而定)的日期通知后第六(6)个营业日将于下午5时前提供给银行。(纽约市时间)在该提前选择加入选举或其他基准利率选举(视何者适用而定)的日期后的第五个营业日(第5个营业日)，由组成所需银行的银行发出反对该提前选择加入选举或其他基准利率选举(视何者适用)的书面通知。

为免生疑问，(I)如导致任何货币的基准更换日期的事件与任何裁定的参考时间相同但早于该日期，基准更换日期将被视为发生在该货币用于该确定的参考时间之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情况下，对于任何基准，当该条款规定的适用事件发生时，该基准更换日期将被视为已经发生，该事件涉及该基准的所有当时可用的Tenor(或在计算该基准时所使用的已公布的组成部分)。(I)在第(1)或(2)款的情况下，就任何基准而言，该基准更换日期将被视为已经发生。

“基准转换事件”是指就任何货币的任何基准而言，该货币当时的基准发生下列一项或多项事件：

(1)由该货币的该基准管理人或其代表所作的公开声明或发布资料，宣布该管理人已停止或将停止使用该货币的基准(或用于计算该货币的已公布组成部分)

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永久或无限期地为该货币(或其组成部分)提供该基准的所有可用基调，前提是在该声明或公布时，没有继任管理人将继续为该货币(或其组成部分)提供该基准的任何可用基调；

(2)对行政代理具有管辖权的官方机构、该货币基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)管理人的监管机构、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对该货币(或该组成部分)基准管理人具有管辖权的破产官员、对该货币(或该组成部分)基准管理人具有管辖权的决议机构、或对该货币(或该组成部分)基准管理人具有类似破产或决议权力的法院或实体的公开声明或信息发布声明该货币(或其组成部分)的该基准的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该货币(或其组成部分)的该基准的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该货币(或其组成部分)的该基准的任何可用基调；或

(3)监管机构为该货币基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人或对管理机构具有管辖权的官方机构发表的公开声明或发布的信息，宣布该货币基准(或其组成部分)的所有可用承诺人不再具有代表性。

为免生疑问，如就任何货币的任何基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的每一当时可用基调(或用于计算该货币的已公布组成部分)作出上述公开声明或发布信息，则就该货币的任何基准而言，将被视为已发生“基准转换事件”(Benchmark Transfer Event)。

“基准不可用期间”就任何基准和任何货币而言，是指从根据该定义第(1)或(2)款更换基准日期发生之时开始的期间(如有)(X)，如果在该时间，该货币的基准替代物未就本条款下和根据本节标题为“基准替换设置”的任何贷款文件中的所有目的替换该货币当时的基准，并且(Y)在该货币的基准替换在本条款和根据本章节中标题为“基准替换设置”的任何贷款文件中替换了当时的当前基准之时结束。

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就任何可用期限而言，“相应期限”指期限(包括隔夜)或付息期与该可用期限大致相同(不计营业日调整)的期限(如适用)。

“每日简单SOFR”是指任何一天的SOFR，行政代理根据相关政府机构为确定商业贷款的“每日简单SOFR”而选择或建议的该利率的惯例(将包括回顾)建立的惯例；前提是，如果行政代理人决定任何此类惯例对行政代理人来说在行政上是不可行的，则行政代理人可在其合理的酌情权下制定另一惯例。(2)“每日简易SOFR”指的是任何一天的SOFR，行政代理根据为确定商业贷款的“每日简单SOFR”而选择或建议的该费率的惯例(其中将包括回顾)制定另一惯例。

“提前选择参加选举”是指，如果当时的基准是伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)，发生：

(1)行政代理通知(或借款人请求行政代理通知)本合同其他各方：(X)关于以美元计价的贷款，当时至少有五个当前未偿还的美元银团信贷安排包含(作为修订的结果或最初执行的)基于SOFR的利率(包括SOFR、期限SOFR或基于SOFR的任何其他利率)作为基准利率(并且该等银团信贷安排在该通知和以该可选货币提供贷款的美国信贷安排在此时执行，或包括与本节中关于该可选货币的“基准替代设置”类似的语言，正在执行或修改，以纳入或采用新的基准，以取代以该可选货币发放的贷款的LIBOR利率；和

(2)行政代理与借款人联手选择以触发从伦敦银行同业拆息回落，并由行政代理向银行发出有关该项选择的书面通知。

“下限”是指本协议最初规定的基准利率下限(截至本协议签署之日、本协议的修改、修正或续签或其他情况)，适用的参考利率下限，如果没有指定下限，则为零。

“ISDA定义”是指由国际掉期和衍生工具协会或其任何后续机构发布并经不时修订或补充的2006年ISDA定义，或由国际掉期和衍生工具协会或其后继机构不时发布的任何后续利率衍生品定义手册。“ISDA定义”系指由国际掉期和衍生工具协会或其任何后续机构不时修订或补充的2006年ISDA定义，或由国际掉期和衍生工具协会或其后继机构不时发布的任何后续利率衍生品定义手册。

对于以美元计价的任何贷款，如果当时的基准是伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)，“其他基准利率选择”应指：(A)(X)借款人向行政代理提出的请求，或(Y)行政代理的通知：(A)(X)借款人向行政代理提出的请求，或(Y)行政代理发出的通知

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在借款人或行政代理人(视何者适用而定)的决定下，借款人或行政代理人(视何者适用而定)在当时的美元银团信贷安排(因修订或最初执行的情况下)包含一项条款基准利率作为基准利率，以代替伦敦银行同业拆借利率，及(B)行政代理人全权酌情决定与行政代理人共同选择触发从伦敦银行同业拆借利率回落，以及行政代理人(视何者适用而定)就该选举发出书面通知的规定(视何者适用而定)；及(B)行政代理人全权酌情决定与行政代理人共同选择触发从伦敦银行同业拆借利率回落及行政代理人就该选举发出书面通知的规定(视何者适用而定)。

“参考时间”是指(1)如果该基准是伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)，则指上午11：00。(2)如果该基准利率不是伦敦银行同业拆借利率，则由行政代理以其合理酌情权决定的时间为伦敦银行间同业拆借利率(伦敦时间)的前两天(伦敦时间)，以及(2)如果该基准利率不是伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)。

“有关政府机构”指(A)就以美元计价的贷款、美国联邦储备委员会或纽约联邦储备银行、或由美国联邦储备委员会或纽约联邦储备银行或其任何继承者正式认可或召集的委员会进行基准更换；及(B)就以任何可选货币计价的贷款进行基准更换。(1)基准替代货币的中央银行，或负责监管(A)基准替代或(B)基准替代的管理人，或(2)由(A)基准替代的货币的中央银行，(B)负责监督(I)基准替代的管理人，或(Ii)基准替代的管理人的任何中央银行或其他监管人的任何中央银行或其他监管人，或(2)由(A)该基准替代的计价货币的中央银行或负责监督(Ii)该基准替代的管理人的任何中央银行或其他监管人，或(2)由(A)该基准替代的管理人或(2)该基准替代的管理人正式认可或召集的任何工作组或委员会，(C)一组该等中央银行或其他监管者，或。(D)金融稳定委员会或其任何部分。

“SOFR”是指就任何营业日而言，相当于SOFR管理人在紧接的下一个营业日在SOFR管理人网站上公布的该营业日担保隔夜融资利率的年利率。

“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR管理人网站”是指纽约联邦储备银行的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“术语SOFR”是指，对于截至适用参考时间的适用相应期限，由相关政府机构选择或推荐的基于SOFR的前瞻性期限利率。

“期限SOFR通知”是指行政代理向银行和借款人发出的关于发生期限SOFR过渡事件的通知。

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“SOFR期限转换事件”指，对于以美元计价的任何贷款，行政代理确定(A)SOFR期限已推荐由相关政府机构使用，并且可针对每个可用的期限确定，(B)SOFR期限的管理对管理代理来说在行政上是可行的，以及(C)以前曾发生基准转换事件或提前选择(视情况而定)，导致根据题为“基准替换设置”的章节(不是SOFR期限)进行基准替换。

“未调整基准替换”是指适用的基准替换，不包括相关的基准替换调整。

5.PAYMENTS；税收；产量维持

5.1付款。借款人在本合同项下应支付的本金、利息、承诺费、信用证费用、行政代理费或其他费用或金额的所有付款和预付款应在(I)之前支付，但以可选货币计价的贷款的本金和利息除外，下午12：00。(Ii)对于以可选货币计价的贷款的本金和利息，行政代理规定的适用时间为到期之日，而无需出示、索要、拒付或任何形式的通知，借款人在此明确放弃所有这些，且不得抵销、反索赔或任何性质的其他扣减，并应立即就此提起诉讼。(Ii)对于以可选货币计价的贷款的本金和利息，在没有提示、要求、拒付或任何形式的通知的情况下到期，借款人在没有抵销、反索赔或任何性质的其他扣除的情况下，应立即提起诉讼。对于周转贷款的周转贷款账户和银行的应课差饷账户，此类款项应以同一天的资金支付给主要办事处的行政代理，涉及循环信贷贷款或增量定期贷款的循环信用贷款或增量定期贷款，应以当日资金支付给行政代理；但如果行政代理收到(I)除以可选货币计价的贷款本金和利息外的付款，则下午12：00-12：00时，行政代理应立即将该金额以当日资金分配给银行；但如果行政代理收到(I)以可选货币计价的贷款的本金和利息除外，则应在下午12：00向银行支付该等款项，但不包括以可选货币计价的贷款的本金和利息，则应在下午12：00-12：00向银行的行政代理人支付该等款项。(Ii)对于以可选货币计价的贷款的本金和利息，在行政代理指定的适用时间内，如果这些付款没有在行政代理收到的同一天分发给银行，则行政代理应就行政代理持有而没有分配给银行的每一天的此类付款金额，按隔夜银行资金利率向银行支付利息。(Ii)对于以可选货币计价的贷款的本金和利息，行政代理指定的适用时间，且此类付款不是在行政代理收到的当天分发给银行的，行政代理应按隔夜银行资金利率支付银行利息。行政代理人的账户报表, 在没有明显错误的情况下，分类账或其他相关记录应作为本协议项下贷款本金和利息以及其他金额的报表具有决定性意义。在不限制上述一般性的情况下，行政代理可以要求在美国支付本协议项下到期的任何款项。如果由于任何原因，任何借款人被任何法律禁止以可选货币支付本合同项下的任何所需付款，则该借款人应以美元支付相当于可选货币支付金额的美元。根据行政代理函和任何其他贷款文件，本合同项下的所有费用均应以美元支付。

5.2按比例对待银行。循环信用贷款的每一次借款应根据其应课税额份额、每次选择、转换或续订适用于循环信用贷款的任何利率选项以及借款人就本金、利息、承诺费和信用证支付或预付的每一笔款项分配给每家银行。

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信用证费用(但不包括行政代理费和开证行的预付费)应(除非对违约行另有规定，且除第4.4.3节另有规定外)[行政代理权与银行权利]在第4.4节中指定的事件的情况下[适用的参考汇率不能确定；等等。], 5.6.2 [更换银行]或5.8[成本增加])应根据本协议规定的本金、利息、承诺费和信用证费用的金额，在有权获得此类付款的银行之间按比例支付。尽管有上述任何规定，借款人向借款人借款或支付或预付与周转贷款有关的本金、利息、手续费或其他金额，应根据第2.6.5节由周转贷款银行支付或向周转贷款银行支付[偿还周转贷款的借款].

5.3银行分担付款。如果任何银行通过行使任何抵销权、反请求权或银行留置权，通过接受自愿付款、担保变现或任何其他非按比例来源，就其任何贷款或其他债务的任何本金或利息获得付款，导致该银行收到其贷款总额的一部分及其应计利息或高于该银行有权获得的金额的按比例份额的其他此类债务，则收到该较高比例的银行应(A)通知和(B)以面值现金购买其他银行的贷款和其他债务的参与权，或作出其他公平的调整，以便银行根据各自贷款的本金和应计利息总额以及欠银行的其他金额按比例分享所有这些付款的利益：

(I)如果购买了任何此类参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则应撤销此类参与，并将购买价格恢复到收回的程度，连同法律(包括法院命令)要求银行或进行购买的持有人支付的利息或其他金额(如有)；以及

(Ii)本第5.3节的规定不得解释为适用于(X)贷款各方根据贷款文件的明示条款支付的任何款项，或(Y)银行因向任何受让人或参与者(借款人或其任何附属公司除外)转让或出售其任何贷款或参与垫款的对价而获得的任何付款(适用于本第5.3节的规定)。(F)本第5.3节的规定不得解释为适用于(X)贷款方根据贷款文件的明示条款支付的任何款项，或(Y)银行因将其参与的任何贷款或参与垫款转让或出售给任何受让人或参与者(借款人或其任何附属公司除外)而获得的任何付款。

每一贷款方同意前述规定，并在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内，同意根据上述安排获得参与的任何银行可就该参与完全行使与每一贷款方有关的抵销权和反索偿权，如同该银行是每一贷款方的直接债权人一样。

5.4行政代理的追回。。

(A)由银行提供资金；由行政代理人推定。除非行政代理在建议日期之前收到银行关于该银行不会向行政代理提供的任何借款部分的通知

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该银行的应评税份额，管理代理可假定该银行已根据第2.6.1节在该日期提供该份额。[发放循环信用贷款]或第3.2节[银行对定期贷款的义务性质；偿还条件]并可根据该假设向借款人提供相应的数额。在这种情况下，如果银行实际上没有向管理代理提供其在适用借款部分中的份额，则适用银行和借款人各自同意应要求立即向管理代理支付相应的金额及其利息，自向借款人提供该金额之日起(包括该日在内)，但不包括向管理代理付款的日期，(I)如果由该银行付款，则以隔夜银行融资利率和行政代理根据规定确定的利率中的较大者为准。及(Ii)如由借款人付款，则指根据基本利率选择适用于贷款的利率。如果借款人和银行应向行政代理支付相同或重叠期限的利息，行政代理应及时将借款人在该期限内支付的利息金额汇给借款人。如果该银行向行政代理支付其在适用的借款部分中的份额，则如此支付的金额应构成该银行的贷款，包括在该借款部分中。借款人的任何付款不应影响借款人对未能向行政代理付款的银行提出的任何索赔。

(A)借款人付款；行政代理人推定。除非行政代理在向银行或开证行账户支付任何款项的日期之前收到借款代理的通知，表示借款人不会付款，否则行政代理可假定借款人已按照本协议规定在该日期付款，并可根据这一假设将到期金额分配给银行或开证行(视属何情况而定)。在这种情况下，如果借款人事实上没有支付该款项，则各银行或开证行(视属何情况而定)分别同意应要求立即向管理代理偿还如此分配给该银行或开证行的金额，连同利息，自该金额分配给管理代理之日起(包括该日在内)，但不包括向管理代理付款的日期，以隔夜银行融资利率和行政代理按照银行业同业补偿规则确定的利率中较高者为准。

5.5付息日期。基本利率选择权适用的贷款利息应在每个付款日到期并以欠款形式支付。适用欧洲货币利率选择权的贷款的利息应在这些贷款的每个利息期的最后一天到期并支付，如果该利息期超过三(3)个月，也应在该利息期的第90天到期并支付利息。根据第5.7节强制性预付本金的利息[强制提前还款]应在该强制性预付款到期之日到期。每笔贷款或其他货币债务的本金利息应在该本金或其他货币债务到期并应付(无论是在规定的到期日、提速或其他情况下)后按要求到期并支付。

5.6自愿提前还款。

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5.6.1.提前还款的权利。借款人有权随时选择提前全部或部分偿还贷款，无需支付保险费或违约金(第5.6.2节规定除外[更换银行]下面，在5.8节中[成本增加]和第5.10节[赔偿])。借款人如需提前还款，应在上午11点前向行政代理机构发出提前还款通知。以美元计价的循环信贷贷款提前还款日前至少一(1)个工作日，可选货币贷款提前还款日前至少四(4)个工作日，或不迟于上午11点。预付周转贷款之日，载明下列信息：

(I)拟预付款项的日期(该日期为营业日)；

(Ii)支付该等款项的货币；

(Iii)如该等预付款项是以美元支付，则一份说明周转贷款与循环信贷贷款之间预付款项运用情况的陈述书；

(Iv)如该项提前还款是以美元支付，则一份说明基本利率选择权所适用的贷款与欧洲货币利率选择权所适用的贷款之间的提前还款的应用情况的陈述；及

(V)该等提前还款的本金总额，而(I)就循环信贷贷款而言，本金总额须为100万及00/100美元($1,000,000.00)的整数倍，并不少于500万及00/100美元($5,000,000.00)的整数倍(或在每种情况下，(I)就欧洲货币利率选择权适用的每期借款而言，(I)不少于50万00/100美元(500,000.00美元)的整数倍，且不少于百万和00/100美元(1,000,000.00美元)或基本利率选择权适用的循环信贷贷款的未偿还本金金额(1,000,000.00美元)的整数倍；及(Ii)就循环信贷贷款而言，不少于100,000.00美元(100,000.00美元)的较小者，或循环贷款的未偿还本金金额，以较小者为准。

所有预付款通知都是不可撤销的。已发出提前还款通知的贷款的本金，连同该本金的利息(基本利率选择权适用的贷款除外)，应在该提前还款通知中指定的拟提前还款日期到期并支付。除第4.4.3节另有规定外[行政代理权与银行权利]并受第11.18条的约束[义务的分歧]如果借款人提前还款，但没有具体说明借款人提前还款的适用借款部分，在执行上一句中的分配后，提前还款应首先适用于基本利率期权适用的贷款(包括周转贷款)，然后是适用于欧洲货币利率期权的非可选货币贷款的贷款(包括周转贷款)，然后是可选货币贷款。本合同项下的任何预付款应受制于借款人根据第5.10条向银行赔偿的义务[赔偿].

5.6.2.更换银行。如果任何银行(I)根据第5.8条要求赔偿[成本增加]，或要求借款人支付任何赔偿税款或

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根据第5.9节的规定，向任何银行或任何官方机构支付附加金额，以记入任何银行的账户[税费]，且在每种情况下，该银行均已拒绝或无法根据第5.6.3节指定不同的贷款办事处[指定不同的出借办事处]，(Ii)是违约银行，(Iii)受官方机构(正常和惯例监管除外)的控制，(Iv)是第11.1节所指的非同意银行，(Ii)是违约银行，(Iii)受官方机构(正常和惯例监管除外)的控制，(Iv)是第11.1节所指的非同意银行[修改、修订或豁免]，(V)是第2.14节所指的非展期银行[过期日期延长]，或(Vi)拒绝同意外国子公司根据第2.13节成为指定借款人，则在任何该等情况下，借款人在通知该银行和行政代理后，可自行承担费用，要求该银行转让和转授，且无追索权(按照第11.8节所载的限制，并受第11.8节所要求的限制和同意的约束)。[继任者和受让人])，将其在本协议项下的所有权益、权利和义务以及相关贷款文件转让给应承担此类义务的受让人(如果银行接受此类转让，受让人可以是另一家银行)，前提是：

(I)借款人应已向行政代理支付第11.8节规定的转让费用(如果有)[继任者和受让人];

(Ii)该银行应已收到相当于其贷款和参贷垫款的未偿还本金、其应计利息、应计费用以及根据本协议和其他贷款文件应向其支付的所有其他款项(包括第5.10款下的任何款项)的款项[赔偿])受让人(在一定程度上，受本协议条款的约束，包括但不限于第2.10节[违约银行]该等未偿还本金及应累算利息及费用)或借款人(如属所有其他款额)；

(Iii)因根据第5.8.1节提出的补偿申索而作出的任何此类转让[成本总体上增加了]或根据第5.9节规定支付的款项[税费]，这种转让将导致取消或在征得适用借款人同意的情况下，减少此后的补偿或付款；

(Iv)这种转让不与适用法律相抵触；

(V)在银行成为非同意行或非延伸行所产生的任何转让的情况下，适用的受让人应已同意适用的修订、豁免或同意

如果在此之前，由于银行的豁免或其他原因，借款人有权要求转让或转授的情况不再适用，则银行不应被要求进行任何此类转让或转授。

5.6.3.指定不同的出借办公室。如果任何银行根据第5.8条要求赔偿[成本增加]，或任何借款人根据第5.9节被要求或将被要求向任何银行或任何官方机构支付任何补偿税或额外金额，以记入任何银行的账户[税费]，则该银行应(应借款代理人的要求)作出合理努力，指定不同的贷款办事处为其提供资金或预订其

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或将其在本协议项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属机构，前提是该银行合理判断：(I)此类指定或转让将取消或减少根据第5.8节应支付的金额[成本增加]或第5.9节[税费](Ii)不会使该银行承担任何重大的未报销成本或开支，否则不会对该银行造成重大不利影响；及(Ii)不会使该银行承担任何重大的未偿还成本或开支，否则亦不会对该银行造成重大不利。每一借款人在此同意支付任何银行因任何此类指定或转让而发生的所有合理费用和开支。

5.7强制预付款。

5.7.1.循环信贷承诺的减少。

在根据第2.4节减少任何循环信贷承诺的每个日期[终止或减少循环信贷承诺]，借款人应支付或预付贷款(受制于借款人根据第5.10节承担的赔偿义务)，因此循环贷款的使用不得超过循环信贷承诺。

5.7.2.货币波动。

如果在任何计算日期，由于一种或多种可选货币与美元之间的汇率变化，可选货币贷款的美元等值总额超过了可选货币升华，则行政代理应将此通知借款代理，借款人应支付或预付(受制于第5.10节借款人的赔偿义务[赔偿])在收到可选货币贷款通知后的一(1)个工作日内，可选货币贷款的美元等值总额不得超过该等付款或预付款生效后的可选货币升华。尽管有上述规定，如果在任何计算日期，由于一种或多种可选货币和美元之间的汇率变化，循环贷款使用量等于或大于循环信贷承诺，则行政代理应将此情况通知借款代理，借款人应支付或预付(受制于第5.10节下借款人的赔偿义务[赔偿])在收到此类通知后的一(1)个工作日内，循环贷款使用量不得超过该等付款或预付款生效后的循环信贷承诺总额。

5.7.3.利率选项间的应用。

根据本第5.7节要求的所有预付款[强制提前还款]在利率选项中，应首先适用于受基本利率选项约束的贷款(包括周转贷款)的本金，然后适用于受欧洲货币利率选项约束的以美元计价的贷款，然后适用于可选货币贷款。根据第5.10节[赔偿]借款人应赔偿银行在适用LIBOR利息期的最后一天以外的任何一天就受欧洲货币利率选择权约束的贷款申请的任何此类预付款所发生的任何损失或费用，包括保证金损失。

5.8增加了成本。

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5.8.1总体上增加了成本。如果法律有任何变更，应：

(I)对任何银行(经调整的欧洲货币汇率所反映的任何准备金要求除外)或开证行的资产、在其账户或为其账户存入的存款、或为其提供或参与的存款，施加、修改或当作适用任何储备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求；

(Ii)要求任何银行或任何开证行就本协议、任何信用证、任何参与信用证或根据欧洲货币汇率选择权提供的任何贷款征收任何税，或改变就此向该银行或开证行支付款项的征税基础(第5.9节所涵盖的补偿税或其他税除外[税费]以及该银行或该开证行应缴的任何免税项目的征收或税率的任何变化)；或

(Iii)对任何银行、任何开证行或有关银行间市场施加影响本协议或该银行所作贷款或任何信用证或参与其中的任何其他条件、成本或费用(税项除外)；

上述任何一项的结果将使该银行根据欧洲货币利率选择权发放、转换、继续或维持任何贷款(或维持其发放任何此类贷款的义务)的成本实际增加某一数额，而该金额是该银行在其商业上合理的酌情决定权下真诚行使认为是实质性的，或实际增加该银行或该开证行参与、开立或维持任何信用证(或维持其参与或签发任何信用证的义务)的成本，增加的金额为该银行在其商业活动中或实际减去该银行或该开证行根据本协议已收或应收的任何款项(本金、利息或任何其他金额)，减去该银行在其商业上合理的酌情决定权认为是实质性的金额，则在该银行或该开证行通知借款人后，借款人将向该银行或开证行(视属何情况而定)支付所需的一笔或多笔额外费用，以补偿该等额外费用或减少的费用。该通知应合理详细地列明该银行或该开证行作出决定的依据。借款人应在通知发出之日起十(10)个工作日内到期并应付给上述银行或上述开证行。

5.8.2.资本要求。如果任何一家银行或任何开证行认定，影响到该银行或该开证行或该银行或该开证行控股公司的任何放贷办事处(如果有)的任何关于资本要求的法律修改已经或将会降低该银行或该开证行控股公司的资本回报率或该银行或该开证行控股公司的资本(如果有)，则该银行或该开证行的承诺或由该银行或该开证行的任何贷款办事处或该银行或该开证行的控股公司所作的贷款，或参与该银行或该开证行控股公司持有的回旋贷款的承诺，或参与该银行或该开证行的控股公司持有的信用证或周转贷款的行为，将会降低该银行或该开证行的控股公司的资本回报率或该开证行出具的信用证，其水平低于该开证行或该开证行的控股公司如果没有上述法律修改，且该银行在其商业上合理的酌情决定权下真诚地行使认为是实质性的(考虑到该开证行的政策和该等银行的政策)所能达到的水平，且该银行出于善意行使商业上合理的酌处权而认为该开证行或该开证行的政策是重要的(考虑到该开证行的政策和该等银行的政策)。

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在开证行或开证行向借款代理人发出通知之日起十(10)个工作日内，借款人应就根据第5.8.1款支付的任何款项向上述任何一家开证行或开证行支付不重复的款项。[成本总体上增加了]所需的一笔或多笔额外款项，以补偿该银行或该开证行或该银行或该开证行的控股公司(视属何情况而定)所遭受的任何该等扣减。该通知应合理详细地列明该银行或该开证行作出决定的依据。

5.8.3.报销证明；未偿贷款偿还；新增贷款借款。一份银行或开证行的证明，列明第5.8.1节规定的补偿该银行或该开证行或其控股公司(视属何情况而定)所需的一笔或多笔金额[成本总体上增加了]或5.8.2[资本要求]并交付给借款人，在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到任何此类凭证后十(10)天内向上述银行或开证行(视具体情况而定)支付到期金额。

5.8.4.请求延迟。任何银行或开证行未能或延迟根据本节要求赔偿，并不构成放弃该银行或开证行要求赔偿的权利，但借款人不得在银行或开证行(视属何情况而定)通知借款人导致费用增加或减少之日超过一百二十(120)天之前，根据本节向该银行或开证行赔偿任何增加的费用或减少的费用。如果导致此类成本增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述一百二十(120)天期限应延长至包括其追溯效力期限)。

5.9辆出租车。

5.9.1.免税支付。

(I)就本第5.9.1节而言，“适用法律”一词包括FATCA

(Ii)借款人根据本协议或根据任何其他贷款文件承担的任何义务或因此而支付的任何及所有款项，均须免收和清偿任何获弥偿税项或其他税项，且不得减收或扣缴任何弥偿税项或其他税项；但如果适用法律要求借款人从该等付款中扣除任何补偿税(包括任何其他税项)，则(I)应支付的金额应根据需要增加，以便在作出所有必要的扣除(包括适用于根据本第5.9.1节应支付的额外金额的扣除)后，行政代理、银行或开证行(视属何情况而定)收到的金额与其在没有作出此类扣除的情况下应收到的金额相等，(Ii)借款人应作出此类扣除，以及(Iii)借款人

5.9.2.借款人缴纳其他税款。

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不限制第5.9.1节的规定[免税支付]如上所述，借款人应当按照有关法律规定，及时向有关官方机构缴纳其他税款。

5.9.3.赔偿。

5.9.3.1贷款方赔偿。

贷款双方应共同和各别(受第11.18条的约束[义务的分歧])在提出要求后十(10)天内，向行政代理、每家银行和开证行赔偿行政代理、各家银行和开证行支付的任何补偿税或其他税(包括根据本条款第5.9.3节征收、主张或归因于应支付金额的补偿税或其他税)，以及由此产生或与之相关的任何罚款、利息和合理费用，不论该等补偿税或其他税是否正确或合法征收或支付，无论该等补偿税或其他税是正确或合法征收的，或可归因于本条款第5.9.3节规定的应付金额的，均应向行政代理行、每家银行和开证行赔偿其全部金额，以及由此产生或与之相关的任何罚款、利息和合理费用，无论该等补偿税或其他税是否正确或合法征收或由银行或开证行(连同一份副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表银行或开证行向借款代理交付的关于此类付款或负债金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

5.9.3.2银行赔偿。

每家银行应在提出要求后十(10)天内，就(I)属于该银行的任何赔偿税款(但仅限于任何贷款方尚未就该赔偿税款赔偿行政代理，且不限制任何贷款方这样做的义务)、(Ii)该银行未能遵守第11.8.4节的规定而产生的任何税款，分别向行政代理人作出赔偿：(I)属于该银行的任何赔偿税款(但仅限于任何贷款方尚未就该等赔偿税款向行政代理赔偿的范围内)、(Ii)由于该银行未能遵守第11.8.4节的规定而产生的任何税款[参与度](I)与参与者名册的维护有关的费用，以及(Iii)行政代理就任何贷款文件应支付或支付的属于该银行的任何免税，以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论该等税项是否由相关官方机构正确或合法地征收或申报。由行政代理交付给任何银行的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每家银行特此授权行政代理随时抵销和运用任何贷款文件项下欠该行的任何和所有金额，或行政代理根据本第5.9.3.2节应支付给银行的任何其他来源应支付给银行的任何金额。[银行的赔偿].

5.9.4.付款凭证。

借款人在向官方机构支付任何赔偿税款或其他税款后，应在切实可行的范围内尽快向行政代理提交由该官方机构签发的证明该项支付的收据的正本或经认证的副本、报告该项支付的申报表副本或行政代理合理满意的其他支付证据。

5.9.5.银行状况。

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根据借款人居住的司法管辖区的法律或该司法管辖区所属的任何条约，有权就根据本协议或根据任何其他贷款文件支付的款项享有免税或减免预扣税的任何外国银行，应在适用法律规定的时间或时间，或在借款代理或行政代理合理要求的时间，向借款代理交付适当填写和签立的文件，以允许在不扣缴或以较低的税率支付此类款项的情况下，不扣缴税款或以较低的税率向借款代理交付(复印件给行政代理)，该文件应按适用法律规定的时间或时间向借款代理或行政代理合理提出，以允许在不扣缴或以较低的税率支付此类款项的情况下，适当填写和签立该等文件。尽管提交了要求降低或免除美国预扣税的此类文件，行政代理人仍有权按全额30%的预扣税率扣缴美国联邦所得税，前提是行政代理人合理判断，根据《美国所得税条例》第1.1441-7(B)款对扣缴代理人的尽职调查要求，有权扣缴美国联邦所得税。此外，根据《美国所得税条例》1.1461-1(E)节的规定，对于任何银行或银行的受让人或参与者的任何索赔和要求，行政代理将根据《国税法》第1441节的规定，就其扣除和预扣的任何税额进行赔偿。此外，如果借款代理人或行政代理人提出要求，任何银行均应交付适用法律规定或借款代理人或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理人能够确定该银行是否受到备用扣缴或信息报告要求的约束。

在不限制前述一般性的原则下，如果任何借款人出于纳税目的在美利坚合众国居住，则任何外国银行应在该外国银行根据本协议成为银行之日或之前(并在此后不时应借款代理或行政代理的请求，但仅在该外国银行在法律上有权这样做的情况下)交付给借款代理和行政代理(副本数量应由接收方要求)，以下列两项中适用的一项为准：

(I)妥为填妥的国税局表格W-8BEN或国税局表格W-8BEN-E的有效正本，声称有资格享有美利坚合众国加入的入息税条约的利益，

(Ii)妥为填妥的有效国税局表格W-8ECI正本，

(Iii)如属根据“国内税法”第881(C)条申索组合利息豁免的利益的外地银行，。(X)实质上采用附表5.9.5(A)形式的证明书，表明该外地银行并非(A)“国内税法”第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，(B)第881(C)(3)(B)条所指的任何借款人的“10%股东”。或(C)“国税法”第881(C)(3)(C)条所述与借款人有关的“受管制外国公司”(“税务遵从证明书”)及(Y)两份填妥的有效国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E表格正本，

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(Iv)在外国银行不是受益者的情况下，签署美国国税局表格W-8IMY的副本，并附上国税局表格W-8ECI、国税局表格W-8BEN或国税局表格W-8BEN-E、实质上采用附件5.9.5(B)或附件5.9.5(C)形式的美国税务遵从性证书、国税局表格W-9和/或每个受益人提供的其他证明文件如果外国银行是合伙企业，且一个或多个直接或间接合作伙伴或该等外国银行要求免除投资组合利息，则该外国银行可代表每个该等直接或间接合作伙伴以表5.9.5(D)的形式提供基本上符合美国税务规定的证书，或

(V)适用法律规定的任何其他表格，作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据，并应与适用法律可能规定的补充文件一起填写，以允许借款人确定所需的扣缴或扣除。

在任何银行不是外国银行的情况下，该银行应向借款代理和行政代理分别提交两(2)份国税局W-9表格或适用法律规定的任何其他表格的正本，证明该银行不是外国银行。

不限制本第5.9.5节第一段的一般性[银行的地位]除本节第5.9.5节第二段中描述的任何要求外[银行的地位]，如果根据本协议或任何其他贷款文件向银行或开证行支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，而该银行或该开证行(视属何情况而定)未能遵守FATCA适用的报告要求(包括《国税法》第1471(B)或1472(B)条(以适用者为准)，或根据该等条款订立或发出的任何协议或请求中所载的要求)，则该外国银行或开证行(视属何情况而定)应在法律规定的一个或多个时间以及借款代理人或行政代理人合理要求的一个或多个时间，适用法律规定的文件、证明或其他信息(包括美国国税法第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件、证明或其他信息)以及借款代理人或行政代理人为履行其在FATCA项下的义务而合理要求的附加文件、证明或其他信息，以确定该银行或开证行(视情况而定)是否已履行其在FATCA项下的义务或确定从此类付款中扣除和扣缴的金额。

各银行同意，如果其以前提交的任何表格或证明在任何方面过期、过时或不准确，应更新该表格或证明，或及时以书面形式通知借款代理和行政代理其法律上无法这样做。

5.9.6.某些退款和信用的处理。

如果任何一方出于善意行使其唯一裁量权，确定其已收到退还或抵免其根据本条款5.9条获得赔偿的任何税款[税费](包括根据

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本节5.9[税费])，则它应向补偿方支付相当于该退款或贷方的金额(但仅限于根据本条款5.9款支付的赔偿金)。[税费]关于引起这种退款或抵免的税收)，扣除受补偿方的所有自付费用(包括税款)，而且没有利息(相关官方机构就这种退款支付的任何利息除外)。该补偿方应该被补偿方的要求，向该被补偿方退还根据本条款第5.9.6款支付的款项，并向该被补偿方退还因获得该退款或信贷而产生的费用。[某些退款和退款的处理](加上有关官方机构施加的任何罚款、利息或其他收费)，而受保障一方须向该官方机构退还上述款项。即使本第5.9.6节有任何相反规定[某些退款和退款的处理])，在任何情况下，受补偿方均不需要根据本第5.9.6节向补偿方支付任何款项。[某些退款和退款的处理]若未扣除、扣缴或以其他方式征收须获弥偿的税款，且从未支付与该等税款有关的弥偿款项或额外款项，则支付该等款项会使受弥偿一方的税后净额较受弥偿一方所处的不利，而引致该等退税的税款并未被扣除、扣缴或以其他方式征收的情况下，则受弥偿一方的税后净额会较受弥偿一方所处的情况为差。本款不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他资料)。

5.10赔偿。除第5.8条规定的补偿或付款外[成本增加]或第5.9节[税费]借款人应赔偿每家银行因下列任何原因而蒙受或招致的所有负债、损失或费用(包括预期利润损失、任何汇兑损失以及因清算或重新使用其为维持贷款而获得的资金、终止此类资金的存款所应支付的费用或履行任何外汇合同而产生的任何损失或费用)：

(I)在相应利息期的最后一天以外的另一天支付、预付、转换或续期欧洲货币利率选择权适用的任何贷款(不论该等付款或预付是强制性、自愿或自动的，亦不论该等付款或预付当时是否到期)，

(Ii)任何借款人试图(以后来不一致的通知或其他方式)全部或部分撤销第2.5条下的任何贷款请求[循环信用贷款申请；周转贷款申请]或4.2节[利息期]或有关根据第5.6节预付款项的通知[自愿提前还款]，或

如果任何银行遭受或招致任何此类损失或费用，应不时通知借款代理，告知该银行真诚地确定(该确定可能包括该银行认为合理的假设、成本和费用的分摊以及平均或归属方法)为赔偿该银行的损失或费用所需的金额。该通知应合理详细地列明确定的依据。借款人应在通知发出后十(10)个工作日到期并支付给该银行。

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5.11结算日期程序。为了最大限度地减少银行和行政代理之间的资金转移，借款人可以借入、偿还和再借循环贷款，而循环贷款银行可以按照第2.1.2节的规定进行循环贷款[周转贷款承诺]在结算日之间的这段时间内。行政代理应通知每家银行循环信贷贷款和周转贷款总额的应课税额(每一项为“必需份额”)。在该结算日，每家银行应向行政代理支付相当于其所需份额与其循环信用贷款之间差额的金额，行政代理应向每一家银行(即非违约行)支付借款人就循环信用贷款向行政代理支付的所有款项的应课税额。行政代理还应按照前述规定，在循环信贷贷款的建议借款日期和本协议规定的任何强制性预付款日期进行结算，并可选择在任何其他营业日进行结算。这些结算程序完全是为了管理方便而建立的，第5.11节中包含的任何内容都不能免除银行在第2.1.2节规定的结算日期以外的日期为循环信用贷款提供资金的义务[周转贷款承诺]。行政代理可随时出于任何理由选择要求每家银行立即向行政代理支付该行在未偿还循环信贷贷款中的应课税额份额，各银行可随时要求行政代理行立即向该银行支付借款人就循环信贷贷款向行政代理支付的所有款项的应课税额份额。

5.12判决的货币转换程序。如果为了在任何法院获得判决，有必要将本协议项下到期的任何货币(“原始货币”)兑换成另一种货币(“其他货币”)，双方特此同意，在法律允许的最大范围内，所使用的汇率应是行政代理根据正常借贷程序在最终判决作出前一个营业日的任何溢价和兑换成本之后可以用另一种货币购买原始货币的汇率。

5.13在某些情况下的弥偿。借款人就借款人在本协议项下欠任何银行的任何款项所承担的义务，即使有任何其他货币的判决(不论是否依据判决)，亦只可在任何银行收到任何被判定为以该另一货币支付的款项后的营业日内，该银行可按照正常放款程序以该另一货币购买原币的情况下，方可解除该等债务，而不论是否依据判决而以其他货币作出的判决，借款人只可在收到任何该等其他货币的款项后的第二个营业日内，以该另一货币购买原币。如果所购买的原始货币金额少于原先应支付给该银行的原始货币金额，借款人同意作为一项单独的义务，即使有任何此类判决或付款，也应赔偿该银行的此类损失。

5.14现金抵押品。在存在违约行的任何时候，借款人应在行政代理行或开证行书面要求后的一(1)个营业日内(复印件交给行政代理行)将开证行关于该违约行的提前风险变现(在第2.10(A)(Iv)条生效后确定)。[重新分配参与以减少正面暴露]以及该违约银行提供的任何现金抵押品)，金额不低于最低抵押品金额。

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(A)授予抵押权益。借款人，在任何违约行规定的范围内，为了开证行的利益，特此授予行政代理，并同意维持所有此类现金抵押品的优先担保权益，作为违约行为参与信用证义务提供资金的义务的担保，适用于以下(B)款。如果行政代理人在任何时候确定现金抵押品受制于本合同规定的行政代理人和开证行以外的任何人的任何权利或要求，或该现金抵押品的总金额低于最低抵押品金额，借款人应行政代理人的要求立即向行政代理人支付或提供足以消除此类不足的额外现金抵押品(在违约银行提供的任何现金抵押品生效后)。

(B)申请。即使本协议有任何相反规定，根据本第5.14节或第2.10节提供的现金抵押品[违约银行]对于信用证的使用，应使违约行在以此方式提供现金抵押品的信用证义务(包括违约行提供的现金抵押品的任何利息)的参与资金的义务得到满足的情况下，在对本协议另有规定的此类财产进行任何其他应用之前，对该义务的参与提供资金。

(C)终止要求。为减少开证行的预付风险而提供的现金抵押品(或其适当部分)在(I)消除适用的预付风险(包括通过终止适用银行的违约行身份)或(Ii)行政代理和开证行确定存在过剩现金抵押品后，不再需要根据本第5.14节作为现金抵押品持有；但第2.10节另有规定。[违约银行]提供现金抵押品的人和开证行可同意持有现金抵押品以支持未来预期的预付风险或其他义务，并进一步规定，只要该等现金抵押品是由借款人提供的，该等现金抵押品仍应受制于根据上文第5.14(A)节授予的担保权益。

6.注意事项及警告

6.1陈述和保证。贷款双方共同和各别向行政代理和每家银行作出如下陈述和担保：

6.1.1.组织机构和资质。每一贷款方(I)是正式成立的公司、合伙企业或有限责任公司，根据其管辖范围的法律，该公司、合伙企业或有限责任公司有效存在，且信誉良好；(Ii)有合法权力拥有或租赁其财产，并从事其目前进行或拟开展的业务；以及(Iii)在其拥有或租赁的财产或其所处理的业务的性质使得此类许可或资格是必要的情况下，在每个司法管辖区内均已获得正式许可或资格，且信誉良好，但如未获如此许可、合格或良好，则不在此限。除第(I)-(Iii)项中另有明文允许的情况外，第8.2.5节另有规定。

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6.1.2.资本化和所有制。母公司的所有法定股本以及母公司已发行和已发行的股份(本文中称为“股份”)均已有效发行，并已全额支付和免税。除附表6.1.2所示外，概无购股权、认股权证或其他未行使权利以购买将于截止日期后发行的任何该等股份。

6.1.3.附则。附表6.1.3列明劳合社及其母公司作为担保人的每一间其他附属公司的名称、其成立为法团的司法管辖权、其法定股本、已发行及流通股(此处称为“附属股份”)及其拥有人(如属法团)、其尚未清偿的合伙权益(“合伙权益”)(如它是合伙)、其尚未清偿的有限责任公司权益、转让予其经理的权益及相关的投票权(“有限责任公司权益”)。每一贷款方对其声称拥有的所有子公司股份、合伙企业权益和有限责任公司权益都有良好的、有市场的所有权，在任何留置权的每一种情况下都是免费和明确的。所有子公司股份、合伙企业权益和有限责任公司权益均已有效发行，所有子公司股份均已全额支付且不可评估。与发行合伙权益及有限责任公司权益有关而须作出或支付的所有出资额及其他代价均已作出或支付(视属何情况而定)。除附表6.1.3所示外，概无购股权、认股权证或其他未行使权利以购买任何该等附属公司股份、合伙权益或有限责任公司权益。

6.1.4.权力和权威。每一贷款方均有权订立、签署、交付和执行本协议及其所属的其他贷款文件，承担贷款文件所规定的债务，并履行其所属贷款文件项下的义务，且所有此类行动均已由其本身的所有必要程序正式授权。

6.1.5、有效性和约束力。本协议已由各借款方正式有效地签署和交付，任何贷款方被要求在本协议日期或之后签署和交付的每份其他贷款文件将在要求交付该贷款文件的日期由该借款方正式签署和交付。本协议和每份其他贷款文件构成或将构成在交付之日及之后成为本协议一方或将成为本协议一方的每一贷款方的法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对该借款方强制执行，但任何此类贷款文件的可执行性可能受到破产、破产、重组、暂停或其他类似法律的限制，这些法律一般会影响债权人权利的可执行性，或限制具体履约权和一般股权概念的强制执行权，但任何此类贷款文件的可执行性可能受到破产、资不抵债、重组、暂停或其他类似法律的限制，这些法律一般影响债权人权利的可执行性或限制具体履约权和一般股权概念。

6.1.6.无冲突。任何贷款方签署和交付本协议或其他贷款文件，或完成本协议或本协议中所考虑的交易，或任何一方遵守本协议或其中的条款和规定，都不会与以下条款和条件相冲突、构成违约或导致任何违反：(I)任何贷款方的公司章程、章程、有限合伙企业证书、合伙协议、成立证书、有限责任公司协议或其他组织文件的条款和条件，或(Ii)任何物质法或任何实质性协议、文书或命令、令状、令状、

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任何贷款方的任何财产(现在或以后获得的)上的任何留置权、押记或产权负担不受其约束或约束，或导致任何留置权、押记或产权负担的产生或强制执行。

6.1.7.诉讼。没有任何诉讼、诉讼、法律程序或调查待决，或据任何贷款方所知，在任何官方机构的法律或衡平法上对该贷款方构成威胁，而这些诉讼、诉讼、程序或调查将合理地个别或总体上预期会导致任何重大不利变化。任何贷款方或任何贷款方的任何子公司均未违反任何官方机构的任何命令、令状、禁令或任何法令，而这些命令、令状、禁令或法令合理地预期会导致任何重大不利变化。

6.1.8.标题为属性。各借款方拥有的不动产见附表6.1.8。每一贷款方对其声称拥有或租赁或在其簿册及记录上反映为拥有或租赁的所有物业、资产及其他权利拥有良好及可出售的所有权(或所有权)或有效的租赁权益，除准许留置权外，不受所有留置权及产权负担的影响，就该借款方租赁的物业而言，须受适用租约的条款及条件规限。在本协议预期的交易完成后，所有房地产租赁在所有实质性方面都是完全有效的，而不需要事先没有获得任何同意。

6.1.9财务报表。

(I)历史陈述性陈述。借款代理已向管理代理提交母公司(A)截至2021年1月30日的财政年度末及截至2021年1月30日的财政年度末的经审计的综合年终财务报表和(B)截至2021年7月31日的财政季度末的未经审计的综合季度末财务报表(统称为“历史报表”)的副本。历史报表是根据母公司管理层保存的账簿和记录编制的，在所有重要方面都公平地反映了母公司及其子公司截至其日期的综合财务状况以及当时结束的会计期间的经营结果，并且是根据一贯应用的公认会计原则编制的。

(Ii)财务预测。借款代理已向管理代理提交了母公司及其子公司该会计年度的合并财务预测[2024]根据母公司管理层的各种假设得出(“财务预测”)。财务预测代表了根据业务历史、目前和可预见的情况以及母公司管理层的估计和假设对可能结果的合理估计。该等财务预测及其假设在当时是公平的；然而，实际结果可能与该等财务预测大相径庭。

(三)财务报表的准确性。母公司及其任何附属公司均无任何负债(或有负债或其他负债)或未在历史报表或其附注中披露的远期或长期承诺，且除其中披露外，母公司或母公司任何附属公司的任何承诺均无未实现或预期亏损，均可合理预期会导致重大不利变化。从2021年1月30日至(Y)截止日期，以及(Z)每个测试日期(如果适用)未发生重大不利变化

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6.1.10收益的使用；保证金股票。

6.1.10.1.一般。

贷款方拟根据第2.8条的规定使用贷款所得款项。[收益的使用]和8.1.10[收益的使用].

6.1.10.2Margin股票。

任何贷款方或任何贷款方的任何附属公司均不从事或打算主要从事或作为其重要活动之一，为立即、附带或最终购买或携带保证金股票(符合美联储理事会颁布的U、T或X法规的涵义)而提供信贷的业务。任何贷款收益的任何部分都没有或将立即、附带或最终用于购买或携带任何保证金股票，或为购买或携带任何保证金股票或向他人提供信贷，以购买或携带任何保证金股票，或退还原本为此目的而招致的债务，或为任何违反或不符合联邦储备系统理事会的规定的目的而使用任何贷款所得收益的任何部分，或将其用于购买或持有任何保证金股票或向他人提供信贷，目的是购买或携带任何保证金股票，或退还原本为此目的而招致的债务。任何贷款方持有或打算持有保证金股票的金额均不足以使任何贷款方资产的合理价值的25%(25%)以上由保证金股票代表或将由保证金股票代表。

6.1.11.全面披露。本协议或任何其他贷款文件，以及向行政代理或任何银行提供的与本协议或相关文件相关或作为整体的任何证书、声明、协议或其他文件，均不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以使本协议和本协议中所包含的陈述不具误导性，以使此处和其中所包含的陈述不具误导性。任何贷款方已知的任何事实都不会对任何贷款方的业务、财产、资产、财务状况、经营结果或前景产生重大不利影响，这些事实未在本协议或在本协议日期之前或在本协议之日以书面形式提供给行政代理和银行的与本协议拟进行的交易相关的证书、报表、协议或其他文件中列明，也不存在对任何贷款方的业务、财产、资产、财务状况、经营结果或前景产生重大不利影响的事实。

6.1.12.税费。关于每个贷款方必须提交的所有联邦、州、地方和其他纳税申报单已经提交，并且已经为支付根据上述申报单或收到的评估已经或可能到期的所有税、费、评税和其他政府收费提供了支付或充足的拨备，但以下情况除外：(A)其金额不是个别或整体的，其金额合理地预计会导致重大不利变化，或者(B)该等税费、评估和其他收费正在通过适当的诉讼程序真诚地进行抗辩；或(B)该等税、费、评税和其他收费正在通过适当的诉讼程序真诚地进行抗辩。应按照公认会计原则的要求作出。

6.1.13同意和批准。除附表6.1.13所列外，任何法律或任何与执行本协议和其他贷款文件有关的协议不要求任何贷款方同意、批准、豁免、命令或授权，或向任何官方机构或任何其他人登记或备案。

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除附表6.1.13另有说明外，所有该等资料须在截止日期或之前取得或作出。

6.1.14无违约事件；符合仪表要求。根据或根据贷款文件将于结算日作出的借款或其他信贷展延生效后，并无任何事件发生且仍在继续，亦不存在或将不存在任何构成违约或潜在违约事件的条件。任何贷款方均未违反(I)公司注册证书、章程、有限合伙企业证书、合伙协议、成立证书、有限责任公司协议或其他组织文件的任何重大条款，或(Ii)其为当事人或其或其任何财产可能受制于或约束其任何财产的任何重大协议或文书，而违反该等条款将构成重大不利变化。

6.1.15.专利、商标、版权、许可证等每一贷款方拥有或拥有拥有和经营其财产以及按照该借款方目前和计划开展的业务所需的所有重要专利、商标、服务标志、商号、版权、许可证、注册、特许经营、许可和权利，且与他人的权利没有已知的可能、声称或实际冲突的情况下，每一贷款方均拥有或拥有该借款方目前或计划开展的业务所需的所有重大专利、商标、服务标志、商号、版权、许可证、注册、特许经营权和权利。

6.1.16保险。附表6.1.16列出了任何借款方作为当事人的所有保险单，所有这些保险单都是有效的和完全有效的。没有发出通知或提出索赔，也不存在取消或避免任何此类保单或减少其提供的保险范围的理由。此类保单向信誉良好、财务稳健的保险人提供足够的保险，金额足以根据贷款方行业的惯例为每一贷款方的资产和风险提供保险。

6.1.17遵守法律。贷款方在所有实质性方面都遵守所有适用法律(不包括第6.1.22节中特别提到的劳动法和雇用法[雇佣事宜]和环境法，具体内容见第6.1.23节[环境问题])在任何贷款方目前或将在其中开展业务的所有司法管辖区，除非合理地预计不这样做不会构成重大不利变化。

6.1.18.材料合同；繁重的限制。所有与贷款方业务运营有关的重要合同，包括所有员工福利计划和劳动合同，均对借款方有效、具有约束力并可强制执行，除非受破产、资不抵债和一般股权概念的限制，且根据其各自的条款，贷款方和其他各方均不会违约，据贷款方所知，贷款方没有违约。任何贷款方都不受任何合同义务的约束，也不受任何组织文件中的任何限制，或任何合理预期会导致重大不利变化的法律要求的约束，或任何限制或禁止任何贷款方订立和履行本协议规定的交易义务的法律要求。就本节第6.1.18节而言，术语“重要合同”是指根据1933年证券法和1934年证券交易法颁布的S-K法规第601(A)(10)项要求母公司向美国证券交易委员会提交的合同或其他协议。

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6.1.19.投资公司；受监管实体。任何贷款方都不是根据1940年“投资公司法”注册或要求注册的“投资公司”，也不是根据“1940年投资公司法”定义的“投资公司”的“控制”，不得成为这样的“投资公司”或处于这样的“控制”之下。任何贷款方都不受任何其他联邦或州法规或法规的约束，这些法规或法规限制了其因借入的资金而招致债务的能力。

6.1.20.计划和福利安排。除附表6.1.20规定外：

(I)借款人和ERISA集团的每一位其他成员在所有实质性方面都遵守ERISA关于所有福利安排和计划的任何适用条款。截至截止日期，借款人和ERISA集团的其他成员没有任何义务向任何多雇主计划或多雇主计划缴费。对于任何福利安排或任何计划，或据借款人和ERISA集团的每个成员所知，对于任何多雇主计划或多雇主计划，都没有任何被禁止的交易，这可能会导致任何借款人或ERISA集团的任何其他成员承担任何重大责任。借款人和ERISA集团的所有其他成员在到期时已经支付了根据与多雇主计划或多雇主计划有关的任何协议或与之相关的任何法律所要求支付的任何和所有款项。对于每个计划、多雇主计划和多雇主计划，借款人和ERISA集团的其他每个成员(A)已在所有实质性方面履行了ERISA最低资金标准下的义务，(B)除规定的保费支付外，没有对PBGC承担任何责任，(C)没有声称对他们没有达到ERISA的最低资金要求施加任何惩罚。

(Ii)据每个借款人所知，每个多雇主计划和多雇主计划都有能力在到期时支付其项下的福利。

(Iii)借款人或ERISA集团的任何其他成员都没有提起或打算提起诉讼以终止任何计划。

(Iv)根据ERISA第303(K)(4)条的规定，任何计划均未发生或合理预期不会发生任何需要通知PBGC的事件。

(V)就每个计划而言，并根据每个此类计划的最新精算估值报告(根据“国税法”第412节确定资金)，没有任何计划处于“风险”状态(如ERISA第303(I)(4)节或“国税法”第430(I)(4)节所界定)。

(Vi)借款人或ERISA集团的任何其他成员都没有或合理地预期根据ERISA向任何多雇主计划或多雇主计划承担任何重大提款责任。任何多雇主计划或多雇主计划均未通知借款人或ERISA集团的任何其他成员，该多雇主计划或多雇主计划已根据ERISA第四章的含义终止，并且据每个借款人所知，没有多雇主计划或多雇主计划

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根据ERISA第四章的规定，雇主P有理由被重组或终止。

(Vii)在任何福利安排已投保的范围内，借款人和ERISA集团的所有其他成员在到期时已支付截至截止日期的所有期间所需支付的所有保费。在任何福利安排由保险以外的资金提供的范围内，借款人和ERISA集团的所有其他成员已在到期时支付了截至截止日期的所有期间所需支付的所有供款。

(Viii)所有计划、福利安排、多雇主计划和多雇主计划均已按照其条款和适用法律在所有实质性方面进行管理。

6.1.21.[已保留].

6.1.22就业问题。每一贷款方都遵守劳动合同和所有适用的劳动和就业法律，包括与平等就业机会和平权行动、劳动关系、最低工资、加班、童工、医疗保险延续、工人调整和搬迁通知、移民控制以及工人和失业补偿相关的法律，如果不遵守这些法律，合理地预计将构成实质性的不利变化。在任何贷款方的设施中，不存在因劳动合同或当前或威胁到的罢工、纠察队、工单或其他停工或减速而产生的未决申诉、仲裁裁决或上诉，这些情况在任何情况下都合理地预计会构成实质性的不利变化。

6.1.23环境问题。除附表6.1.23披露外：

(I)任何贷款方均未收到任何重大环境投诉，无论是直接或发出给任何贷款方，或与任何贷款方的任何前任或该物业的任何先前业主、经营者或占用人有关或有关的，且该等贷款方均无理由相信其可能会收到重大环境投诉。

(Ii)任何贷款方在该物业进行的活动并无违反任何环境法或环境许可证，而该活动已导致或将会导致重大不利变化，而据任何该等贷款方所知，任何贷款方的任何前任或该物业的任何先前拥有人、经营者或占用人的任何活动均未违反任何已导致或将合理预期会导致重大不利变化的环境法。

(Iii)该物业或其任何部分并无受管制物质存在于该物业或其任何部分之上、之内、之下或散发，或据任何贷款方所知，该管制物质并无导致污染及合理地预期会造成重大不利变化。

(Iv)每个借款方都有所有环境许可证，并且所有这些环境许可证都是完全有效的，并且每个借款方在

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(B)所有物业均按照该等环境许可证的条款及条件进行，除非该等不符合条款及条件不会合理地预期会导致重大的不利变化，且任何贷款方均未收到官方机构发出的任何书面通知，即该官方机构已或打算全部或部分暂停、撤销或以不利方式更改任何该等环境许可证。

(V)每个借款方已向官方机构提交和/或酌情保存所有物质环境记录。

(Vi)位于物业上的构筑物、装修、设备、固定附着物、蓄水池、坑塘、泻湖或地上或地下储水池，除非符合环境法律及环境许可证，否则不得操作或维持受管制物质或其他受管制物质，除非该等不符合规定可合理预期不会导致重大不利变化，则属例外。据各贷款方所知，包含或使用受管制物质物业的先前所有人、经营者或占用人的任何构筑物、装修、设备、固定装置、蓄水池、坑、泻湖或地上或地下储油罐，除非符合环境法，否则不会由任何该等先前拥有人、经营者或占用人运营或维护，除非遵守环境法，除非该等不遵守行为合理预期不会造成重大不利变化，否则不得使用该等建筑物、设施、设备、固定装置、蓄水池、坑、泻湖或地上或地下储油罐，除非该等违规行为合理预期不会造成重大不利变化。

(Vii)据各借款方所知，任何该等借款方直接或间接由第三方向其运送受管制物质以供储存、处理、处置或其他管理的设施或场所，一直或正在违反环境法的情况下运营，除非此类违规行为不会合理地预期会造成重大不利变化。

(Viii)在官方机构或任何其他人(包括任何该等借款方)根据环境法采取补救行动的受污染财产或其他财产的清单上，未发现或据各贷款方所知拟被确定的任何部分，或任何该等贷款方所知的毗邻或接近任何该等清单上已确定或拟确定的财产或补救行动的标的物的任何财产的任何部分，或据每一贷款方所知，该财产的任何部分均未被确定或拟被确定在任何该等清单上或补救行动的标的之任何受污染财产或其他财产清单上或其他财产清单上被确定或拟被确定为补救行动的标的物上。

(Ix)该物业的任何部分均不构成环境敏感区域，但构成环境敏感区域的物业部分除外，而该部分不会合理地预期会导致重大的不利改变。

(X)该财产不存在环境法授权的任何留置权或其他物质产权负担，任何贷款方都没有理由相信可能会施加此类留置权或产权负担。

(Xi)贷款文件所设想的交易或涉及出售、转让或交换该财产的任何其他交易，均不会触发或已触发根据任何适用的环境法作出提交、提供通知、提供其他披露或采取任何其他行动的任何义务，或如任何该等交易-

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在任何适用环境法下确实发生或已经发生触发义务的情况下，根据适用环境法采取的所有此类行动均符合适用环境法，但不能合理预期不符合适用环境法采取此类行动将不会造成重大不利变化的情况除外。

6.1.24高级债务状态。每一贷款方在本协议、票据、担保协议和其所属的每一份其他贷款文件项下的义务与该借款方的所有其他债务(允许留置权担保范围内的该借款方的债务除外)确实并列，并至少享有同等的优先偿还权。除准予留置权外，任何贷款方为任何人的债务或其他义务提供担保的任何财产或收入都没有留置权或与之相关的留置权。

6.1.25.不活跃的子公司。每个被排除在外的非活跃子公司没有重大资产或负债，也不开展业务。

6.1.26.Sanctions和其他反恐法律。没有涵盖实体：(I)不是受制裁的人，也不是任何官员、董事、附属公司或。据贷款方、雇员或代理人所知，在每种情况下，代表受保实体就本协议采取行动的人是受制裁的人；(Ii)直接或间接通过任何第三方与任何受制裁的人或受制裁的司法管辖区进行任何交易或其他交易，或美国的任何法律或其他适用司法管辖区的法律关于经济制裁和其他反恐法律禁止的任何交易或其他交易。

6.1.27反腐败法。所涵盖的每个实体(A)在所有实质性方面都遵守了所有反腐败法律，(B)制定并维持了合理设计的政策和程序，以促进遵守这些法律。

6.2更新时间表。借款代理人应在借款代理人交付每份季度合规证书之日更新紧接本段之后列出的时间表。只要借用代理将此类更新与每份符合性证书一起交付并及时交付此类符合性证书，(1)在符合性证书的到期日之间，此类时间表中的任何不准确不应构成本协议项下的默认情况，以及(2)此类时间表在交付时应视为已被修订。

附表6.1.2-大写

附表6.1.3-附属公司

附表6.1.8-拥有的不动产

借款代理人在从保险人收到紧接本段之后列出的附表后，须在合理的切实可行范围内尽快更新该附表。只要借用代理提供所述的更新，(1)在合规证书到期日之间，该等时间表中的任何不准确不应构成本协议项下的违约，以及(2)该等时间表在交付时应被视为已被修订。

附表6.1.16-保险单

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如果本合同所附任何其他附表中提供的任何信息或披露在任何重要方面过时或不正确，借用代理应立即以书面形式向管理代理提供对该附表的必要或适当的修订或更新，以更新或更正该附表；但任何附表均不得当作已被任何该等更正或更新所修订、修改或取代，而因任何该等附表的不准确或不完整而引致的任何违反保证或陈述的行为，亦不得当作已予补救，除非与直至所规定的银行以其唯一及绝对酌情决定权以书面接受对该附表所作的修订或更新。

7.信用证的出借和签发条件

本协议项下各银行发放贷款和签发信用证的义务取决于贷款各方在发放任何此类贷款或签发此类信用证时或之前履行其在本协议项下的义务，并满足下列进一步条件：

7.1第一笔贷款和信用证。

截止日期：

7.1.1.高级船员证书。第6节中所包含的每一贷款方的陈述和担保[陈述和保证]而其他每份贷款文件在截止日期及截止日期均须真实准确，其效力犹如该等陈述及保证是在该日期及截至该日期作出的(只与较早日期或时间有关的陈述及保证除外，而该等陈述及保证在该文件所指的特定日期或时间当日及截至该日期或时间均属真实及正确)，而每一贷款当事人均须已履行及遵守本协议及其所有契诺及条件，不会发生任何违约或潜在违约事件，亦不会继续或将存在任何违约事件或潜在违约事件。并须为每家银行的利益向行政代理交付每一贷款方的证书正本一份(每家银行有足够的复印件)，该证书注明截止日期，并由每一贷款方的授权人员签署，表明上述意思。

7.1.2.公司秘书和/或秘书证书。

应为每家银行的利益向行政代理交付一份注明成交日期的证书正本(每家银行有足够的复印件)，并由贷款方的公司秘书、秘书、一名公司助理秘书或一名助理秘书签署，如有必要，证明：

(I)每一贷款方在截止日期前必须采取的与本协议和其他贷款文件相关的所有行动，连同适用的授权决议副本；

(Ii)获授权签署本协议及其他贷款文件的一名或多名高级人员的姓名及该等高级人员的真实签名，并指明为此目的而获准代表每一贷款方行事的获授权人员

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协议和该等高级职员的真实签名，行政代理和每家银行均可最终依赖；以及

(Iii)其组织文件的副本，包括公司注册证书、章程、有限合伙企业证书、合伙协议、成立证书、有限责任公司协议和任何其他在截止日期有效的组织文件(如适用)，以及适当的政府官员出具的证明，证明每一贷款方在每个司法管辖区(如适用)组织或组建，以及每个贷款方设有配送中心或仓库地点的司法管辖区内持续存在和信誉良好。(Iii)组织文件的副本，包括公司注册证书、章程、有限合伙企业证书、合伙协议、成立证书、有限责任公司协议和任何其他组织文件(如适用)。

7.1.3.贷款文件的交付。

本协议、担保协议、附注、公司间从属协议和行政代理要求的任何其他贷款文件应已正式签署并交付给行政代理，以使银行受益。

7.1.4.大律师的意见。

为每家银行的利益，应将Vorys、Sater、Seymour和Pease LLP的书面意见原件一(1)份提交给行政代理，该书面意见是贷款各方的律师(可能依赖于行政代理可以接受的其他律师的意见，包括当地律师的意见)，并为银行提供足够的副本。

7.1.5法律细节。

与本协议和其他贷款文件拟进行的交易相关的所有法律细节和诉讼程序的形式和实质应令行政代理人和行政代理人的律师满意，行政代理人应收到行政代理人或上述律师可能合理要求的与此类交易相关的所有其他文件和程序的对应原件或认证或其他副本，其形式和实质应令行政代理人或上述律师满意。

7.1.6.交纳费用。

借款人应已为自己和银行账户向行政代理支付或促使向其支付截止日期之前未支付的所有承诺费和其他费用，以及行政代理和银行有权获得报销的成本和开支。

7.1.7同意。

如附表6.1.13所述，完成本协议所规定的交易所需的所有实质性同意均已获得。

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7.1.8.互委会的高级人员证书。

自2021年1月30日至结算日，任何贷款方的管理层均未发生重大不利变化，除非以下证书另有说明；且应已为每家银行的利益向行政代理交付一份注明结算日的证书，并由各贷款方的授权官员签署。

7.1.9不得违法。

贷款的发放和信用证的签发不得违反适用于任何借款方的任何法律。

7.1.10不得采取行动或进行诉讼。

不得向任何法院、政府机构或立法机构提起、威胁或提议任何行动、诉讼、调查、法规或立法，以禁止、限制或禁止本协议、其他贷款文件或因此或由此而预期的交易的完成，或根据行政代理的唯一合理酌情权，使完成本协议或任何其他贷款文件的交易变得不可取的行为、程序、调查、法规或立法的任何行为、诉讼程序、调查、法规或立法均不得在任何法院、政府机构或立法机构面前提起、威胁或提出，以禁止、限制或禁止本协议、其他贷款文件或与之相关的交易，或就本协议、其他贷款文件或据此完成的交易获得损害赔偿。

7.1.11.留置搜查。

行政代理应获得记录搜索(包括UCC、判决、诉讼、税收和其他留置权搜索)的副本，包括每个适用贷款方的每个配送中心和仓库位置，以及在每个贷款方各自的组织管辖范围内，证明不存在针对任何贷款方的留置权，但允许留置权或因此而解除或终止的留置权除外。

7.1.12保险。

令行政代理人合理满意的证据，证明根据本协议要求维持的充分保险，包括洪水保险(如果适用)是完全有效的。

7.1.13终止声明：发布声明和其他发布。

行政代理满意的证据，证明所有必要的终止声明、释放声明和与所有留置权(许可留置权除外)相关的其他解除或解除已提交或已为此类提交作出令人满意的安排(如果适用，包括支付函，格式和实质均令行政代理满意)。

7.1.14.财务预测。

母公司及其子公司的财务预测，其形式应令行政代理满意。

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7.1.15合规性证书。

行政代理应收到一份填妥的合规证书，该证书的日期为截止日期，计算日期为截止日期前最近一个财政季度的最后一天，表明符合第8.2.15节中包含的财务契约。[最高杠杆率]和第8.2.16节[最低固定费用覆盖率].

7.1.16附加信息。

行政代理和每家银行应已收到行政代理或任何银行可能不时合理要求的信息和文件，以便行政代理或银行遵守适用法律(包括但不限于“美国爱国者法案”或其他“了解您的客户”和反洗钱规则和条例)，以及行政代理或银行为遵守这些法律而实施的任何政策或程序。

7.1.17其他单据和条件..

贷款方应已根据本协议或任何贷款文件的条款或与本协议拟进行的交易相关的结账清单，合理地要求提交给行政代理或任何银行的其他文件和条件均已提交给行政代理或任何银行。

7.2每笔额外的贷款或信用证。除在截止日期发放的贷款或签发的信用证外，发放任何贷款或签发、延长或增加任何信用证的前提条件是，在实施拟议的信贷延期后：(I)第6款所载贷款方的陈述和担保[陈述和保证]而其他贷款文件中的陈述和担保在该额外贷款或信用证的日期并截至该日应为真实的，其效力犹如该等陈述和担保是在该日期并截至该日期作出的一样(明确只与较早的日期或时间有关的陈述和担保除外，该陈述和担保在其中所指的特定日期或时间应是真实和正确的)，贷款各方应已履行并遵守本合同的所有契诺和条件；(Ii)不会发生任何违约或潜在违约事件，且该事件不会继续发生或继续发生；或(Ii)任何违约或潜在违约事件均不会发生或继续发生；(Ii)任何违约或潜在违约事件均不会发生且仍在继续；(Ii)贷款各方应已履行并遵守本协议的所有契诺和条件；(Iii)发放贷款或签发、延期或增加信用证不得违反适用于任何贷款方或任何银行的任何法律；及(Iv)借款代理应已向行政代理提交一份正式签署并填写完整的贷款请求或信用证申请(视情况而定)。

7.3指定借款人的条件。根据第2.13节指定指定借款人[指定借款人]须受借入代理人或该建议的指定借款人须已向或安排向行政代理人提供的条件所规限，而在每种情况下，均须以令该行政代理人合理满意的形式及实质向该行政代理人提供：

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(I)经该附属公司的秘书或助理秘书(或如该附属公司并无委任秘书或助理秘书，则为该附属公司的任何获授权人员)的董事局(或其他同等管治机构)批准指定借款人协议的决议、该附属公司将成为其中一方的任何其他贷款文件的副本，以及行政代理人或其大律师可合理要求的与该附属公司的组织、存在及良好声誉有关的文件及证明书的副本；

(Ii)由该附属公司的秘书或助理秘书(或如该附属公司并无委任秘书或助理秘书，则为该附属公司的任何获授权人员)签立的任职证明书，该证明书须注明该附属公司根据本协议获授权申请循环信贷贷款的高级人员的姓名及职衔，并由该附属公司签署指定借款人协议及该附属公司将成为其中一方的其他贷款文件；行政代理人及银行均有权依赖该证明书，直至借款代理人或该附属公司通知有任何书面更改为止；

(Iii)该附属公司的大律师的惯常意见，其形式和实质须合理地令行政代理人及其大律师满意，涉及其组织管辖权的法律，以及行政代理人的大律师合理要求并致予行政代理人和银行的其他事项；

(Iv)(A)以每家银行为受益人的替代循环信贷票据，反映该附属公司根据该票据增加为债务人(以及先前签发给该银行的票据应视为终止)；(B)如果行政代理人提出要求，对本协议进行修正或修改，规定行政代理人合理要求的任何额外陈述、保证、契诺和/或其他规定；以及(C)行政代理人合理要求的任何其他票据和文件；

(V)行政代理和每家银行应在该指定借款人根据适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和法规(包括但不限于“美国爱国者法”)和反洗钱规则和法规的生效日期之前，收到行政代理或任何该银行合理要求的与该指定借款人有关的所有文件和其他信息，以及该行政代理或该银行为遵守该协议而实施的任何政策或程序；以及

(Vi)对于向任何外国指定借款人发放的初始贷款，行政代理应已收到要求提交的所有申请的正本和/或副本(视情况而定)以及行政代理合理要求的其他证据，证明每家银行、周转额度银行和每家开证行有权根据贷款文件接受付款，而无需扣除或扣缴任何税款，或具有行政代理合理接受的扣减和扣缴税款。

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8.COVENANTS

借款双方连带约定并约定，在付清全部款项之前，借款双方应始终遵守下列肯定契约：

8.1肯定契约。

8.1.1.保留存在等

每一贷款方应保持其作为公司、有限合伙企业或有限责任公司的合法存在，并在其财产所有权或租赁或其业务性质需要此类许可证或资格的每个司法管辖区保持其许可证或资格和良好信誉，但如果不具备上述资格、许可或良好信誉，则不可能合理地造成重大不利变化，且为第8.2.5节所允许的情况除外[清盘、合并等].

8.1.2.债务的支付，包括税款等

每一贷款方应，并应促使其每一家子公司在其应承担的或对其声称的所有负债到期和应付时，及时及时支付和解除所有负债，包括对其或其任何财产、资产、收入或利润施加处罚的所有税款、评税和政府收费，但如该等负债(包括税款、评税或收费)正在真诚地通过适当和合法的努力进行的诉讼程序提出异议，并且该准备金或其他适当的拨备是针对这些负债提出的，则不在此限，如果是这样的，则每一贷款方都应在处罚之日之前及时地及时支付和解除其应承担的或对其声称的所有负债，包括对其或其任何财产、资产、收入或利润征收的所有税款、评税和政府收费，并在到期时及时清偿。但仅在不履行任何此类债务不会导致重大不利变化的范围内，前提是贷款当事人及其附属公司将在止赎程序开始时立即支付所有此类债务，该程序可能已附加作为担保的任何留置权。

8.1.3.保险的维护。

每一贷款方应并应促使每一家被排除在外的活跃子公司为其财产和资产投保火灾损失或损害，以及此类资产通常投保的其他可保危险(包括火灾、扩大承保范围、财产损失、工人赔偿、公共责任和业务中断保险)，以及其他风险(包括错误和遗漏)，其金额由经营类似业务的审慎公司在类似情况下投保，并向信誉良好、财务健全的保险人投保，包括通常情况下的自我保险，所有这些都由行政部门合理确定。应行政代理的要求，贷款各方应在截止日期(X)和此后每年向行政代理提交一份由贷款当事人的独立保险经纪人签署的保险证书，该证书描述并证明存在本协议和其他贷款文件要求维持的保险，以及(Y)不时提供一份简要明细表，说明对每一贷款方当时有效的所有保险。

8.1.4.物业和租约的维护。

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每一贷款方应并应安排每一家被排除在外的活跃子公司按照其他类似性质和规模的业务的一般做法，保持良好的维修、工作秩序和状况(普通损耗除外)，所有对其业务有用或必要的重要性能，且该贷款方将不时对其进行或安排进行一切适当的维修、更新或更换，条件是无法进行该等维修、更新或更换将合理地预期会导致重大不利变化。

8.1.5专利、商标等的维护

每一贷款方应并应促使每一家被排除在外的活跃子公司全面维护和生效其财产和业务的所有权和运营所需的所有专利、商标、服务标志、商号、版权、许可证、特许经营、许可和其他知识产权和授权，如果不这样做将构成重大不利变化的话。

8.1.6.探视权。

每一贷款方应允许行政代理或任何银行的任何高级职员或授权雇员或代表每年访问不超过两次(除非违约事件已经发生并正在继续)，并在正常营业时间内检查其任何财产，检查和摘录其簿册和记录，并与其高级职员讨论其业务、财务和账户，所有这些都应按任何银行合理要求的详细情况、时间和频率进行，但每家银行应事先向借款代理人和行政代理人发出合理的通知。此外，此类访问或检查应在正常营业时间进行，不得不合理地干扰适用贷款方的业务或运营，并且在此类访问或检查期间获得或观察到的所有信息均应遵守第11.9条中的保密义务[保密性]。如果任何银行希望访问和检查任何贷款方，该银行应尽合理努力在行政代理进行访问和检查的同时进行此类访问和检查。

8.1.7.记录和账簿的保管。

母公司须并须安排母公司的每一间附属公司备存和备存妥善的纪录及帐簿，使母公司及其附属公司能够按照公认会计原则，以及任何对母公司或母公司的任何附属公司具有司法管辖权的官方机构的适用法律另有规定，发出财务报表，并须在该等簿册内就母公司的所有交易、业务及财务的所有重要方面作出全面、真实及正确的记项。

8.1.8.计划和福利安排。

每个借款人应遵守ERISA、美国国税法和适用于计划和福利安排的其他适用法律，并应促使ERISA集团的其他成员遵守ERISA，除非此类失败单独或与任何其他失败一起不会导致重大不利变化。在不限制通用性的情况下

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如上所述，每个借款人应按照ERISA的最低资金要求为其所有计划和ERISA集团任何成员维护的所有计划提供资金，并应及时作出并促使ERISA集团的每个成员缴纳计划、福利安排、多雇主计划和多雇主计划的所有费用。

8.1.9遵守法律。

每一贷款方应并应促使其每一子公司在所有方面遵守所有适用法律(包括所有环境法)，但如果不遵守任何法律不会导致罚款、处罚、补救费用、其他类似责任或禁令救济(总体上可合理预期构成重大不利变化)，则不应被视为违反本第8.1.9节。

8.1.10收益的使用。

贷款方应将信用证和贷款收益用于第2.8节所述的目的[收益的使用]。贷款当事人不得将信用证或贷款收益用于违反任何适用法律或本条例任何规定的任何目的。

8.1.11.公司间借款的从属关系。

每一贷款方应根据公司间附属协议的条款，使任何贷款方对任何其他贷款方的任何公司间债务、贷款或垫款处于从属地位。

8.1.12.反恐怖主义法和其他反恐怖主义法；反腐败法。(A)贷款各方约定并同意，一旦发生应报告的合规事件，他们应立即以书面形式通知行政代理和每家银行。

(B)每个涵盖实体应在所有实质性方面遵守所有反腐败法律开展业务，并维持合理设计的政策和程序，以促进遵守这些法律。

8.1.13其他信息。每一贷款方应向行政代理和银行提供行政代理或任何银行可能不时合理要求的信息和文件，以便行政代理和银行遵守适用法律(包括但不限于美国爱国者法案和其他“了解您的客户”和反洗钱规则和法规)，以及行政代理或银行为遵守这些法律而实施的任何政策或程序。

8.2消极契约。

8.2.1.负债。

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贷款各方在任何时候均不得产生、招致、承担或忍受任何债务，但下列情况除外：

(I)贷款文件项下的债务；

(Ii)附表8.2.1所列的现有债项(包括任何展期或续期，但前提是该等债项的款额没有增加，或其实际利率没有增加，或根据该等债项须支付的任何款项的到期日较早，或就该等债项提供任何保证或担保，或其条款有其他重大改变，但附表8.2.1另有指明者除外)；

(Iii)与资本租赁及合成租赁债务或任何售后回租交易(包括其任何延期或续期)有关的负债，以及与AVDC合成租赁文件项下的合成租赁债务再融资有关的任何负债(“AVDC再融资负债”)；

(IV)以(A)购买货币担保权益或(B)与涉及美国国债的证券借贷交易或逆回购协议相关的收益中的担保权益担保的债务，但(1)截至第8.2.1(Iv)(A)节允许的所有此类债务的任何日期的总额不得超过2500万美元($25,000,000.00)；及(2)本第8.2.1(Iv)(B)节允许的所有此类债务的截至任何日期的总额不得超过100美元(25,000,000.00美元)，但(1)截至第8.2.1(Iv)(B)节允许的所有此类债务的任何日期的总额不得超过100美元(25,000,000.00美元)，且(2)截至8.2.1(Iv)(B)节允许的所有此类债务的任何日期的总额

(五)借款方对依照第8.1.11节规定从属的另一借款方的债务[公司间贷款的从属地位];

(Vi)任何由银行提供的对冲或其他有限制的对冲协议；及

(Vii)上述(I)-(Vi)项所不准许的任何无抵押债项；但

(1)该等债项与本协议项下的债项在偿还权上是同等的，

(2)此类负债符合第8.2.17节的规定[负面承诺]，及

(3)在紧接该债项生效之前及之后，根据本条例并无发生失责或潜在失责事件。

8.2.2链接。

贷款各方不得在任何时候对其现在拥有或以后获得的任何财产或资产(有形或无形的、现在拥有或今后获得的)设立、招致、承担或容忍存在任何留置权，或同意或承担这样做的责任，但准予留置权除外。

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8.2.3.担保。

贷款各方在任何时候都不应直接或间接对任何担保承担责任，或承担、担保、担保、背书或以其他方式协议、对任何其他人的任何义务或责任承担或继续承担直接或或有责任，但以下情况除外：

(I)附表8.2.3所列的现有担保；

(Ii)第8.2.1节允许的贷款方的债务担保[负债];

(Iii)在第8.2.1节允许的范围内的其他担保[负债]及

(Iv)任何借款方在本协议不禁止的范围内担保任何其他借款方的义务。

8.2.4.贷款和投资。

贷款各方在任何时候均不得向任何其他人提供贷款或向其垫款，或购买、收购或拥有任何股额、债券、票据或证券，或合伙公司在任何其他人中的任何权益(不论是一般或有限责任)或有限责任公司权益，或对任何其他人的任何其他投资或权益，或向任何其他人作出任何出资，或同意、成为或继续负有履行上述任何义务的责任，但以下情况除外：

(I)在通常业务过程中按惯常条款发放的商业信贷；

(Ii)垫付给雇员，以应付该等雇员在通常业务运作中招致的开支；

(Iii)准许投资项目；

(Iv)对贷款方的投资；

(V)上文第(I)-(Iv)项或下文第(Vi)-(X)项以其他方式不准的投资，其总额不应超过1.25亿美元/100美元($125,000,000.00)；

(Vi)为清偿在正常业务过程中欠贷款方的逾期债务和应付帐款而收到的票据和其他证券的投资，以及个别和合计对贷款方并不重要的金额；

(Vii)任何贷款方在资产或财产的任何处置(包括任何出售、租赁、转让或转让)中收取的卖方融资或其他代价性质的投资，但所有该等投资(任何该等投资除外)的总价值

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对贷款方的投资，在任何时候(基于收购时的价值，但因付款或其他变现而减少)不得超过1000万美元和00/100美元(10,000,000.00美元)；但为免生疑问，出售回租交易应受第8.2.1和8.2.6节而不是第8.2.4节的管辖；

(Viii)对银行提供的对冲或有限制的对冲协议的投资；

(Ix)准许收购；

(X)对应收贸易账款的投资(包括股权或债务)，或因供应商和客户的破产或重组而收到的投资，以及为解决(包括诉讼和解)客户和供应商在正常业务过程中产生的拖欠债务和与其发生的其他纠纷而收到的投资(包括股权或债务债务)；和

(Xi)对大批补充储蓄计划及贷款当事人可能不时设立或订立的其他类似无保留条件计划的投资。

8.2.5.清算、合并、合并、收购。

贷款各方不得解散、清算或结束其事务，或成为任何合并或合并的一方，或以购买、租赁或其他方式收购任何其他人的全部或实质所有资产或股本，但条件是：

(I)除借款人外，任何贷款方均可合并或合并为另一贷款方，而该另一贷款方直接或间接由其他贷款方中的一方或多於一方全资拥有，

天哪。[保留区],

(Iii)借款人或母公司以外的任何贷款方均可解散，但该贷款方的资产须分配给另一贷款方。

(Iv)任何贷款方均可通过分派(或一系列分派)、购买或合并方式接受或收购(A)另一人的全部或实质所有所有权权益，或(B)另一人或另一人的业务或部门的全部或实质所有资产(每一项均为“许可收购”)，但除非该购买是在正常业务过程中的库存(这应是许可收购，但不受以下要求的约束)，否则下列各项要求均须符合：(A)另一人的全部或实质所有所有权权益或(B)另一人或另一人的业务或部门的全部或实质所有资产(每一项均为“许可收购”)，但须符合下列各项要求：

(A)如果借款方正在获取该人的所有权权益，除非第8.2.8节没有要求，否则该人应[附属公司、合伙企业等]，签署担保人合同书和第11.15节要求的其他文件[担保人的合并]并根据第11.15条作为担保人加入本协议[担保人的合并]在该许可收购之日或之前；

(B)该人的董事会或其他同等管治机构须已批准该项准许收购，如贷款各方

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使用贷款的任何部分为该许可收购提供资金的，贷款各方还应向银行提交书面证据，证明该人的董事会(或同等机构)已批准该许可收购；

(C)所收购的业务或其所有权权益被收购的人所经营的业务(视情况而定)应与贷款方经营的一条或多条业务线相辅相成或基本相同，并应符合第8.2.9节的规定[业务的延续或变更];

(D)在紧接该项准许收购生效之前及之后，并不存在潜在的失责或失责事件；及

(E)如果与任何此类许可收购相关的对价超过2500万美元/100美元(25,000,000.00美元)，贷款各方应证明他们应遵守第8.2.15节所载的契约[最高杠杆率]在实施该许可收购(包括在该计算中，包括与该许可收购相关承担或产生的债务或其他债务)后，在该许可收购之前至少十(10)个工作日提交一份以表8.2.5的形式证明其遵守情况的证书。

8.2.6.处置资产或子公司。

贷款各方不得自愿或非自愿地出售、转让、转让、租赁、分发(包括通过剥离或剥离)、放弃或以其他方式转让或处置其任何有形或无形财产或资产，但下列情况除外：

(I)在正常业务过程中涉及出售存货的交易；

(Ii)在正常业务过程中对该贷款方的业务不再需要或不再需要的财产或资产的任何出售、转让或租赁；

(Iii)任何贷款方向另一借款方出售、转让、租赁或以其他方式转让财产或资产，包括但不限于根据与该等出售、转让、租赁或其他转让相结合的一系列交易将与贷款方合并或合并的子公司；

(Iv)在通常业务过程中的任何财产或资产的出售、转让或租赁，而该等财产或资产是由取得或租赁的替代财产或资产所取代，或与(A)第8.2.1条所准许的售后回租交易或(B)《国税法》第1031条及根据该等条文颁布的财政部规例所述的同类交换有关的任何不动产的任何处置；

(V)母公司出售或转让其母公司的股本或其他股本权益；或

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(Vi)任何财产或资产的出售、转让、租赁或其他转易，但依据上述第(I)至(V)条明确豁免的财产或资产的出售、转让、租赁或其他转易，须符合以下条件：

(A)在紧接该项售卖生效之前及之后，不存在任何失责或潜在失责事件；及

(B)贷款方应遵守适用于任何贷款方的本合同中的所有契诺，对于销售收益超过1000万美元和00/100美元($10,000,000.00)的任何销售，借款代理应至少在销售前十(10)个工作日向行政代理提交符合证书，以确认符合证书。

8.2.7.授权交易。

任何贷款方不得与任何贷款方的任何关联公司订立或进行任何交易(包括向任何借款方的任何关联公司购买财产或服务或向其出售财产或服务)，除非此类交易(A)不受本协议的其他禁止，(B)在正常业务过程中以与其与关联公司以外的人进行可比公平交易所能获得的实质上对该人有利的条款和条件订立，以及(C)在所有实质性方面均符合所有适用法律的规定，否则任何贷款方不得与任何贷款方的任何关联公司达成任何交易(包括向任何借款方的任何关联公司购买财产或服务或向其出售财产或服务)。

8.2.8.子公司、合伙企业和合资企业；不包括不活跃的子公司；不包括活跃的子公司。

每一贷款方不得，也不得允许其任何子公司直接或间接拥有或创建任何子公司，但下列情况除外：(I)在截止日期作为担保人加入本协议的任何子公司；(Ii)任何被排除的非活跃子公司；(Iii)任何被排除的活跃子公司；或(Iv)在截止日期后根据第11.15节作为担保人加入本协议的任何子公司。[担保人的合并]或根据与该子公司的组建相结合的一系列交易与贷款方合并或合并；但不要求任何子公司根据第11.15条作为担保人加入本协议[担保人的合并]如果担保协议的执行或担保人的加入会对贷款方或贷款方的任何附属机构造成实质性的不利税收后果(根据美国国税法第956条和据此颁布的美国所得税条例，或其他方面)，并证明行政代理合理地满意该担保协议或担保人的加入会对借款方或贷款方的任何附属机构造成实质性的不利税收后果；但如(X)该附属公司是“国税法”第957(A)条所指的“受管制外国公司”(或该外国附属公司的附属公司)，或(Y)该附属公司是直接或间接拥有一间或多於一间“受控制外国公司”(即“国税法”第957(A)条所指的“受控制外国公司”的股权以外的任何重大资产)，则任何附属公司不得就劳工组织、母公司或任何本地附属公司的义务加入为担保人，如(X)该附属公司是“美国国税法”第957(A)条所指的“受管制外国公司”的外国附属公司(或该外国附属公司是该外国附属公司的附属公司)。截至本协议截止日期，在本协议签字页上被指定为“担保人”的母公司和母公司的各子公司是唯一的担保人。

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除第8.2.4节允许的投资外[贷款和投资]任何一方不得成为或同意(1)成为任何普通或有限合伙企业的普通合伙人或有限责任合伙人，但贷款方可以是其他借款方的普通合伙人或有限合伙人，(2)成为有限责任公司的成员或经理，或持有有限责任公司的权益，但贷款方可以是其他贷款方的成员或经理，或持有有限责任公司的权益，或(3)成为合资企业的合资人或持有任何合资企业的合资权益。贷款各方不得允许任何被排除在外的非活跃子公司收购或持有任何重大资产，招致或忍受任何重大负债或开展任何重大业务。

8.2.9业务的延续或变更。

任何贷款方不得从事除分销和批发和零售一般商品以及支持或增强上述业务的附属或增值活动和功能以外的任何业务，该等业务实质上是由该贷款方在本财政年度内经营和经营的，且该贷款方不得允许该等业务发生任何实质性变化。本第8.2.9节并不禁止母公司、BLS或其任何附属公司从事向母公司、BLS或其任何附属公司或向任何从事一般零售商品销售的人士提供一般零售或批发贸易服务的业务。

8.2.10计划和福利安排。

各贷款方和ERISA集团的每个成员不得：

(I)未能满足任何计划的ERISA和“国税法”的最低资金要求；

(2)要求国税局对任何计划提供最低限度的资金豁免；

(Iii)与任何计划、福利安排、多雇主计划或多雇主计划进行被禁止的交易，而这些计划、福利安排、多雇主计划或多雇主计划单独或与任何其他情况或一组情况一起导致ERISA下的责任，将构成重大不利变化；

(Iv)允许任何计划处于“风险”状态(如ERISA第303(I)(4)节或“国税法”第430(I)(4)节所定义)，根据“国税法”第412条为筹资目的要求的精算假设，确定为每个计划的最新精算估值报告；

(V)任何借款人或ERISA集团任何成员根据与该等多雇主计划或多雇主计划有关的任何协议或任何相关法律，在到期向该等多雇主计划或多雇主计划作出的任何供款到期时，不得向该等计划或多雇主计划的任何借款人或该集团的任何成员作出任何供款；

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(Vi)退出(全部或部分)任何多雇主计划或退出(或根据ERISA第4062(E)条被视为退出)任何多雇主计划，任何此类退出将导致重大不利变化；

(Vii)终止或提起诉讼以终止任何计划，而终止会导致重大不利变化；

(Viii)允许根据《仲裁示范法》第303(K)(1)条实施留置权；或

(Ix)未按ERISA或国内税法的规定发出任何及所有通知并作出所有披露和政府申报，否则将导致重大不利变化。

8.2.11.[已保留].

8.2.12.会计年度。

母公司不得、也不得允许母公司的任何子公司从每一历年最接近2月1日的星期日至下一历年最接近1月31日的星期六开始的五十二(52)/五十三(53)周会计年度变更其会计年度。

8.2.13股票或其他股权的发行。

除向借款方的另一借款方或子公司外，每一贷款方(母公司除外)不得、也不得允许其任何子公司发行其股本或其他股权的任何额外股份或与此有关的任何期权、认股权证或其他权利。

8.2.14.组织文件的变更。

除第8.2.5节允许的与解散借款方有关的情况外[清算、合并、合并、收购]贷款各方不得在任何实质性方面修改其证书或公司章程、章程、有限合伙企业证书、合伙协议、成立证书、有限责任公司协议或其他组织文件，除非事先向行政代理和银行提供至少五(5)个日历天的书面通知，而且如果此类变更将对银行不利(如行政代理凭其唯一的合理酌情权确定)，则应事先征得所需银行的书面同意；但是，只要任何贷款方(母公司除外)可以从一种形式的实体转换为另一种形式的实体、重新注册、重新本地化或更改名称，而无需事先书面通知管理代理，只要此类更改不会产生实质性的不利变化。

8.2.15最高杠杆率。

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贷款方在任何时候都不得允许杠杆率(截至每个会计季度末计算的杠杆率相当于当时结束的四(4)个会计季度的杠杆率)超过以下规定期间的杠杆率：


连续四(4)个财政季度结束(本协议生效的每一年最近)			最大总杠杆率
4月30日			3.25至1.00
七月三十一日			3.75至1.00
十月三十一日			3.75至1.00
一月三十一日			3.25至1.00

8.2.16最低固定费用覆盖率。

贷款方不得允许固定费用覆盖率低于1.50%至1.00，固定费用覆盖率是在每个会计季度末计算的，相当于当时结束的四(4)个会计季度。

8.2.17.否定承诺。

任何贷款方不得直接或间接订立或承担或受其约束，或允许任何子公司订立或承担或受其约束，但本协议、其他贷款文件和与合成租赁义务有关的任何有效文件(“合成租赁文件”)、或任何公司证书、章程、合伙协议、经营协议或其他组织形式或管理文件的任何规定禁止对任何此类借款方或子公司的财产设立或承担任何留置权或产权负担，无论是现在拥有的还是以后设立的。但上述规定不适用于(I)任何法律或任何贷款文件和合成租赁文件所施加的限制和条件；(Ii)任何与本协议和合成租赁文件所允许的担保债务或其他义务有关的协议所施加的限制或条件；但(Y)仅就担保合成租赁义务的特定资产而言，合成租赁文件施加的任何限制或条件，以及(Z)对于任何其他资产，仅限于该等限制或条件仅限于受以下限制或条件限制的特定资产：(I)由任何法律或任何贷款文件和合成租赁文件施加的限制和条件；(Ii)关于担保债务或本协议和合成租赁文件所允许的其他义务的任何协议施加的限制或条件；以及(Y)仅就担保合成租赁义务的特定资产而言，合成租赁文件施加的任何限制或条件仅限于受(Iii)租契或其他协议中限制转让的惯常条款，或。(Iv)第8.2.1(Vii)节所准许的任何与任何贷款方发行公开或私人配售票据代表的债务有关的协议所施加的限制或条件。[负债].

8.2.18取消和其他反恐法律。

每一贷款方(母公司除外)不得也不得允许其任何子公司：(A)成为受制裁的人；(B)直接或知情地通过

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(D)使任何银行、行政代理违反OFAC实施的任何制裁；(C)与任何受制裁个人或受制裁司法管辖区进行任何交易或其他交易；或(D)促使任何银行、行政代理违反OFAC实施的任何制裁措施，或向受制裁个人或受制裁司法管辖区支付任何款项；(C)与任何受制裁人士或受制裁司法管辖区进行任何交易或其他交易，这些交易或交易是美国或其他适用司法管辖区关于经济制裁和任何反恐法律所禁止的；或(D)导致任何银行、行政代理违反OFAC实施的任何制裁。

8.2.19反腐败法。

每一贷款方特此约定并同意，在到期日之前，贷款方将不会也不会允许其任何子公司直接或知情地将贷款或其任何收益用于在任何覆盖实体开展业务的任何司法管辖区内违反任何反腐败法律的任何目的。

8.3报告要求。贷款双方共同和各别约定并约定，在全额付款之前，贷款双方将向行政代理提供或安排向行政代理提供：

8.3.1季度财务报表。

在母公司每个会计年度的前三(3)个会计季度中的每个会计季度结束后四十五(45)个日历日内，尽快提供母公司未经审计的财务报表，包括：(1)截至该会计季度末和上一会计年度末的综合资产负债表；(2)该会计季度和当时本会计年度的年初至今以及上一会计年度的相应会计季度和年初至今的综合经营报表(Iii)截至该会计季度末、上一会计年度相应会计季度末和上一会计年度末的股东权益综合报表；(Iv)本会计年度年初至今和上一会计年度相应年初至今的综合现金流量表。上述每一份财务报表均应合理详细，并由母公司的授权人员证明(受正常年终审计调整的影响)，该等财务报表是根据公认会计准则编制的。如果贷款方已遵守第8.3.8(Iv)节的部分，则贷款方将被视为已遵守本第8.3.1节的交付要求。[预算、预测、其他报告和信息]这与Form 10-Q报告有关，此类Form 10-Q报告中包含的财务报表符合第8.3.1节中描述的要求。

8.3.2年度财务报表。

在母公司每个会计年度结束后九十(90)天内，包括该会计年度末综合资产负债表的母公司财务报表，以及随后结束的会计年度的相关综合经营报表、股东权益和现金流量，均应合理详细并以比较形式列示上一会计年度末和上一会计年度的财务报表，并由国家认可的独立注册会计师审计。

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站着。贷款方应将此类会计师为每家银行的利益向行政代理递交的证明函一并提交给行政代理，证明：(1)该合并财务报表应在各重要方面公平地反映母公司及其子公司按照公认会计原则在合并基础上的财务状况和经营结果；(2)不包含“持续经营”或类似的资格或例外；(3)不包含关于审计范围的限制或例外(惯例除外)；(4)不说明发生的情况。将对任何贷款方根据任何贷款文件支付或履行任何契诺、协议或义务的前景造成重大损害的条件或或有事项。如果(I)贷款方已遵守第8.3.8(Iv)节的部分，则贷款方将被视为已遵守第8.3.2节的交付要求。[预算、预测、其他报告和信息]这与Form 10-K报告有关，并且Form 10-K中包含的财务报表符合第8.3.2节中描述的要求，以及(Ii)母公司如上所述向行政代理提交会计师证明函。

8.3.3借款人证明。

与母公司根据第8.3.1节为银行利益向行政代理提供的财务报表同时提供[季度财务报表]和8.3.2[年度财务报表]，由每个借款人的一名授权官员签署的借款人证书(每个证书为“符合证书”)，其形式为附件8.3.3，表明除非按照第8.3.4节的规定，否则[失责通知]，(I)第6节所载贷款方的陈述和担保[陈述和保证]且其他贷款文件于该证书日期及截至该日期均属真实，其效力犹如该等陈述及担保是在该日期及截至该日期作出的(明确只与较早日期或时间有关的陈述及担保除外)，且贷款各方已履行并遵守本证书的所有契诺及条件：(Ii)不存在违约或潜在违约事件，且该事件在该证书日期仍在继续；及(Iii)载有足够详细的计算，以证明截至该等财务报表的日期已符合所载的所有财务契诺的规定；及(Ii)不存在违约或潜在违约的事件，且该事件在该证书的日期仍在继续；及(Iii)载有足够详细的计算，以证明截至该等财务报表的日期已符合所载的所有财务契诺。[最高杠杆率]和8.2.16[最低固定费用覆盖率].

8.3.4.违约通知。

在任何贷款方的任何高级职员得知违约或潜在违约事件发生后，该贷款方的授权官员签署的证书，列出该违约或潜在违约事件的细节，以及该贷款方拟采取的行动。

8.3.5诉讼通知。

任何官方机构或任何其他人针对任何借款方或其子公司提出或由其提起的所有诉讼、诉讼、诉讼或调查的通知，如涉及一项或一系列索赔，或贷款方或子公司合理确定的金额将超过2500万美元(25,000,000.00美元)，或如果认定不利，将构成重大不利变化的所有诉讼、诉讼、法律程序或调查的通知。

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8.3.6.某些事件。

向管理代理发出的书面通知：

(I)在此之前至少十(10)个工作日，就根据第8.2.6(Vi)节提出的任何资产出售或转让而言[资产或子公司的处置];

(Ii)在第8.2.14节规定的期限内[组织文档中的更改]对任何借款方的组织文件进行任何实质性修改；以及

(Iii)按照第8.2.14节的规定对组织文件进行任何允许的更改后立即执行。

8.3.7.债务评级变更通知。

在标准普尔或穆迪宣布改变债务评级后的两(2)个工作日内，发出有关改变的通知。借款代理将与该通知一起交付任何贷款方从适用的评级机构收到的有关债务评级变更的任何书面通知的副本。

8.3.8.预算、预测、其他报告和信息。

在向任何贷款方提供后立即：

(I)父母的任何预测或预测，须在前述任何条文适用的财政年度开始后四十五(45)天内提供，

(Ii)独立会计师就任何年度、中期或特别审计向母公司呈交的任何报告，包括管理函件，

(Iii)母公司一般在不迟于提供给该等股东的日期向其股东分发的任何报告或通知，

(Iv)母公司向美国证券交易委员会提交的定期或现行报告，包括表格10-K、10-Q和8-K、委托书、登记陈述和招股章程(但不包括表格3、4和5中关于实益所有权的陈述)，

(V)母公司或其任何附属公司作为一方的任何法律程序中任何命令的副本，而该命令是由任何官方机构发出的，而该官方机构是合理地预期会导致重大不利改变的，及

(Vi)任何银行不时合理要求的其他报告及资料。借款代理人还应将任何法律的颁布或通过及时通知银行，而该法律的颁布或通过是合理预期会导致重大不利变化的。

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根据上文第(Iv)款要求交付的信息应被视为已在贷款方向管理代理提供通知的日期交付，通知称该信息已发布在互联网www.biglots.com、www.sec.gov或该通知中指定的、管理代理可免费访问的其他网站上；但条件是：(I)该通知可包含在根据第8.3.3节交付的证书中[借款人证明](Ii)如行政代理人提出要求，借用代理人应将上文第(Iv)款所指资料的纸质副本送交行政代理人。

如果母公司因任何原因不再遵守修订后的1934年《证券交易法》的报告要求，则母公司仍应在与上文第(Iv)款前述规定所要求的基本相同的时间向管理代理提交包含基本相同信息的报告。

8.3.9有关计划和福利安排的通知。

8.3.9.1某些事件。

一旦意识到事件的发生，立即通知(包括事件的性质，如果知道，国税局或PBGC就此采取或威胁采取的任何行动)：

(I)关于任何借款人或ERISA集团任何其他成员的任何应报告事件(无论是否已免除向PBGC报告所述应报告事件的义务)，

(Ii)任何受禁止的交易，而该交易可使任何借款人或ERISA集团的任何其他成员就任何计划、任何利益安排或根据该等计划设立的任何信托而遭受依据ERISA第502(I)条评定的重大民事罚款或根据《国税法》第4975条征收的重大税项，

(Iii)对任何多雇主计划或多雇主计划的重大提取责任的任何主张，

(Iv)任何借款人或ERISA集团的任何其他成员根据ERISA第四章(或其主张)部分或全部退出多雇主计划或多雇主计划，而这种退出相当可能导致重大提取责任，

(V)在ERISA第4062(E)节描述的情况下(由ERISA集团的任何借款人或任何其他成员)停止设施的运营，

(Vi)任何借款人或ERISA集团的任何其他成员从多雇主计划中退出，

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(Vii)任何借款人或ERISA集团的任何其他成员没有向根据ERISA第303(K)(1)条实施留置权所需的计划付款，

(Viii)确定任何计划处于或预期处于“风险”状态(如“美国国税法”第303(I)(4)节或“国税法”第430(I)4节所定义)；或

(Ix)任何计划使用的精算假设或筹资方法的任何变化，如果这种变化的影响是大幅降低该计划的筹资目标实现百分比或大幅增加定期缴款的义务。

8.3.9.2非自愿终止通知及年度报告。

收到通知后立即通知(A)PBGC的任何借款人或ERISA集团的任何其他成员收到的所有通知，意在终止由任何借款人或ERISA集团的任何成员管理或维护的任何计划，或指定受托人管理任何此类计划；(B)应行政代理或任何银行的要求，提供每份年度报告(IRS Form 5500系列)和所有随附的明细表、最新的精算报告、关于任何借款人或ERISA集团任何其他成员管理或维护的每个计划的最新财务状况的最新财务信息，以及显示任何借款人或ERISA集团任何其他成员或其任何人员参与或可从中受益的任何借款人或ERISA集团任何其他成员向每个此类计划缴纳的金额的明细表。以及任何借款人或ERISA集团的任何其他成员就每个此类计划向美国国税局提交的年度报告的每个附表B(精算信息)。

8.3.9.3自愿终止通知。

任何表格500或表格500的任何后续或同等表格的副本在提交后立即提交给PBGC，与任何计划的标准终止相关。

9.默认9.默认

9.1违约事件。违约事件是指发生或存在下列任何一种或多种事件或条件(无论其原因如何，也不论是自愿、非自愿还是受法律实施的影响)：

9.1.1.贷款单据项下的付款。

任何借款人不应：(I)任何贷款(包括定期分期付款、强制性预付款或到期付款)、偿还义务或信用证借款的本金在本协议项下到期时支付，或(Ii)在利息或其他金额按照本协议或其条款到期后三(3)个工作日内不支付任何贷款、偿还义务或信用证借款或根据本协议或其他贷款文件所欠的任何其他金额的任何利息，无论是在规定的到期日、通过加速还是以其他方式支付；(3)任何借款人不得在根据本协议或本协议的条款到期后三(3)个工作日内支付该贷款、偿还义务或信用证借款的任何本金，或未支付根据本协议或其他贷款文件所欠的任何其他金额的任何利息；

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9.1.2.保修范围。

本协议任何一方或任何一方在任何其他贷款文件或依据本协议或其中规定提供的任何证书、其他文书或报表中在任何时间作出的任何陈述或担保，须证明在作出或提供时在任何要项上是虚假或具误导性的；

9.1.3.反恐怖主义法。

第6.1.25节第(I)款中包含的任何陈述或保证[反恐怖主义法]在任何时间是或变成虚假或误导性的；

9.1.4负面公约或探视权的适用范围。

任何贷款方均应违约遵守或履行第8.1.3节所载的任何公约[保险的维持]，第8.1.6节[探视权]，第8.1.12节(A)款[制裁和其他反恐怖主义法；反腐败法]或8.2节[消极契约];

9.1.5其他公约的适用范围。

任何贷款方在遵守或履行本合同的任何其他契约、条件或条款或任何其他贷款文件时应违约，且在任何贷款方的任何人员知道发生违约后十五(15)个工作日内，此类违约应继续不予补救(该宽限期仅适用于由行政代理以其唯一合理酌情权确定的借款方的纠正措施可以补救的情况)；

9.1.6.其他协议违约或债务。

违约或违约事件应根据涉及债务的任何其他协议的条款随时发生，根据该协议，任何贷款方作为借款人或担保人的债务总额可能超过5000万美元和00/100美元(50,000,000.00美元)，而此类违约、违约或违约事件包括未能(超过任何允许的宽限期，无论是否免除)偿还到期(无论是在规定的到期日、加速或其他情况下)的任何债务，或者如果该违约或违约允许或

9.1.7.最终判决或命令。

任何支付总额超过5000万美元和00/100美元(50,000,000.00美元)的最终判决或命令，应由在房屋内有管辖权的法院对任何贷款方进行登记，该判决在自进入之日起六十(60)天内未得到履行、解除、腾空、担保或暂缓上诉；

9.1.8.贷款单据不可执行。

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任何贷款文件应不再是合法、有效和有约束力的协议，可根据贷款文件各自的条款对签约方或该方的继承人和受让人(在贷款文件允许的情况下)强制执行，或应以任何方式终止(除非按照其条款)，或成为或被宣布无效或不起作用，或应以任何方式受到贷款方的质疑或质疑，或停止给予或提供拟由此产生的补救、权力或特权；

9.1.9.针对资产的法律程序。

贷款方的任何资产被扣押、扣押、征用或受制于令状或扣押令；或该等资产为债权人或其他类似官员的利益而归任何接管人、接管人和管理人、受托人、托管人、受让人所有，且在此后六十(60)天内未得到补救；

9.1.10留置权或评估通知。

超过5000万美元和00/100美元(50,000,000.00美元)的留置权或评估通知，如果不是许可留置权，则由美国或其任何部门、机构或机构，或任何州、县、市或其他政府机构(包括PBGC)就贷款方的全部或任何部分资产提交记录，或在此后的任何时间或任何时间对其中任何一项的任何税收或债务成为应付，且不在三十(30)天内支付

9.1.11.破产。

任何贷款方不再具有偿付能力或在债务到期时书面承认其无力偿还债务；但任何贷款方均可根据第8.2.5(Iii)条的规定解除债务。[清算、合并、合并、收购];

9.1.12.与计划和福利安排有关的事件。

下列任何情况发生：(I)任何构成PBGC终止任何计划或委任受托人管理或清算任何计划的理由的须报告事件，应已经发生并仍在继续；(Ii)终止任何计划的诉讼程序或采取的其他行动，或已就任何计划提交终止通知；(Iii)应指定受托人管理或清算任何计划；(Iv)PBGC应发出通知，说明其打算提起终止任何一项或多项计划的诉讼的意向；(Iii)应指定一名受托人管理或清算任何计划；(Iv)PBGC应发出通知，说明其打算提起终止任何一项或多於一项计划的诉讼的意向；(Iii)应指定一名受托人管理或清算任何计划；(Iv)PBGC须发出通知，说明其拟提起终止任何计划的诉讼的意向在发生上述(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)项的情况下，行政代理善意确定贷款方的负债金额可能超过其合并有形净值的百分之十(10%)；(V)借款人或ERISA集团的任何成员因计划、多雇主计划或多雇主计划而未能作出任何贡献；(Vi)借款人或ERISA集团的任何其他成员应违反ERISA第303(K)(1)条的规定，并须根据ERISA第303(K)(4)条向PBGC发出通知；(Vii)借款人或ERISA集团的任何其他成员应完全或部分退出多雇主计划或多雇主计划；(Viii)借款人或ERISA集团的任何其他成员应退出(或应被视为根据ERISA第4062(E)条

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(九)任何官方机构就一项或多项计划、多雇主计划、多雇主计划或福利安排，以及就第(五)、(六)、(七)、(八)或(九)项规定的任何事件，通过、更改或解释任何适用的法律，而这些事件的发生将合理地可能造成重大不利影响；或(九)任何官方机构通过、修改或解释任何适用法律，涉及或影响一个或多个计划、多雇主计划、多雇主计划或福利安排，以及(五)、(六)、(七)、(八)或

9.1.13.商务会议。

除非第8.2.5节允许，否则任何贷款方停止按计划开展业务[清盘、合并等]或8.2.6[资产或子公司的处置]或任何贷款方被法院命令禁止、限制或以任何方式阻止其开展全部或任何实质性业务，且该禁令、限制令或其他预防性命令在生效后三十(30)天内未被解除；

9.1.14.控制变更。

(I)任何个人或团体(1934年证券交易法第13(D)、14(A)或14(D)条所指的，经修订的)应已取得(美国证券交易委员会根据该法案颁布的第13d-3和13d-5条所指的)母公司百分之一(33.33%)或更多有表决权股本的33/3(33.33%)或以上的实益拥有权；或(Ii)在连续十二(12)个月内，担任母公司董事的个人连同由该董事会选举或股东提名经当时在任董事过半数表决通过的任何董事，不再构成母公司董事会的过半数成员。

9.1.15.非自愿诉讼。

法律程序须已在对处所具有司法管辖权的法院提起，寻求根据现时或以后有效的任何适用的破产、无力偿债、重组或其他类似法律，就非自愿案件中的任何贷款方作出判令或命令，或就任何贷款方的任何主要财产委任其接管人、清盘人、承让人、托管人、受托人、扣押人、管理人(或类似的官员)，或就其事务的清盘或清算，寻求判令或命令。而该诉讼应保持连续六十(60)天不被驳回或不被搁置并有效，或该法院应作出判令或命令，准予在该诉讼中寻求的任何救济；或

9.1.16自愿诉讼。

任何贷款方应根据现在或今后有效的任何适用的破产、破产、重组或其他类似法律启动自愿案件，应同意根据任何此类法律在非自愿案件中发出济助令，或应同意由接管人、清算人、受让人、托管人、受托人、扣押人、保管人(或其他类似官员)对其本身或其财产的任何实质性部分进行指定或接管，或应为债权人的利益进行一般转让，或一般不偿还其债务。

9.2违约事件的先后顺序。

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9.2.1.破产或重组程序以外的违约事件。

如果9.1.1节规定的违约事件[贷款单据项下的付款]至9.1.14[控制权的变更]银行、开证行和行政代理不再有义务发放循环信用贷款或签发信用证(视情况而定)，行政代理可应所需银行的要求，通过书面通知借款人：(I)终止承诺，承诺随即终止，不再具有效力和效力；(Ii)声明当时未偿还的循环信用票据的未付本金和所有应计利息、任何未付费用和所有其他并应立即成为并立即到期并应支付给行政代理，用于每家适用银行的利益，而无需出示、要求、拒付或任何其他形式的通知，所有这些均在此明确放弃，或(Iii)要求借款人，借款人应随即在行政代理的无息账户中存入，作为其在贷款文件项下义务的现金抵押品，金额相当于目前或以后任何时候可从所有未偿还信用证中提取的最高金额，以及借款并授予行政代理及银行所有该等现金的抵押权益，作为该等债务的抵押。在所有现有违约事件均得到所需银行满意的处理后，行政代理应将该等现金抵押品退还给适用的借款人；以及

9.2.2.破产或重组程序。

如果9.1.15节规定的违约事件[非自愿诉讼]或9.1.16[自愿诉讼]如果承诺自动终止且不再具有效力和效力，则银行、开证行和行政代理不再有义务发放本协议项下的循环信用贷款或签发信用证(视属何情况而定)，当时未偿还贷款的本金及其应累算的所有利息、未付费用以及本协议和本协议项下借款人欠银行的所有其他债务应立即到期并应支付，而无需出示、要求付款、拒付或任何形式的通知，所有这些都应立即到期并支付，而无需出示、要求付款、拒付或发出任何形式的通知，所有这些都是未偿还的贷款本金及其应计利息、未付费用和借款人在本协议和本协议项下欠银行的所有其他债务，均应立即到期支付，而无需出示、要求付款、拒付证明或任何形式的通知

9.2.3.启动。

如果违约事件将发生并继续发生，任何贷款方根据本合同或任何其他贷款文件对其负有任何义务的任何银行，或该银行的任何参与者(已书面同意受第5.3节的规定约束)[银行之间的支付共享]该银行或参与者在世界任何地方的任何分行、子公司或附属公司，除享有其可获得的所有其他权利和补救措施外，还有权在不事先通知该贷款方的情况下，根据第5.3条的规定[银行之间的支付共享]抵销借款人及其他贷款方根据本协议或任何其他贷款文件或根据任何其他贷款文件欠借款人或其他贷款方的所有贷款和所有其他义务的当时未付余额，以及该银行或参与者或该分行、子公司或附属公司现在或以后以任何方式为该借款人或该其他贷款方持有的任何其他资金，包括所有存款账户中的所有资金(无论是定期还是活期、一般或特别、临时贷记或最终贷记或其他)现在或今后由该等银行或参与者维持的所有存款账户中的所有资金(无论是定期还是活期、一般或特别、临时贷记或最终贷记或其他)。

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借款人或其他贷款方在该银行或参与者或该分行、子公司或附属公司的自己账户(但不包括托管或信托账户中持有的资金)。无论任何银行或行政代理是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，不论该借款人或该另一借款方所欠的债务或为其账户持有的资金是否到期或未到期，也不论任何银行或行政代理所能获得的任何担保或任何其他担保、权利或补救措施是否存在或是否充分，该权利都应存在。各银行同意在任何此类抵销和申请后立即通知适用的贷款方和行政代理；但未发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性；以及

9.2.4.诉讼、操作、诉讼。

如果违约事件将发生且仍在继续，无论管理代理是否已根据本第9.2节的任何前述规定加速贷款到期日[失责事件的后果]、行政代理或任何银行，如果与贷款有关的任何金额被拖欠，则在符合第5.3条的规定下[银行之间的支付共享]开始通过衡平法诉讼、法律诉讼和/或其他适当的程序保护和强制执行其权利，无论是为了具体履行本协议或其他贷款文件中包含的任何契约或协议，包括在适用法律允许的情况下单方面获得接管人或接管人和管理人的任命，如果该金额已到期，则通过声明或其他方式，开始强制执行其付款或行政代理或该银行的任何其他法律或衡平法权利；以及

9.2.5.收益的运用。

自行政代理根据本第9.2条采取任何行动之日起至全额付款之日起，并在符合第11.18条规定的情况下[义务的分歧]行政代理人或任何银行因行政代理人的义务或行使任何其他补救措施而收取或收到的所有款项，应按下列方式使用：

(I)首先，支付构成费用、赔偿和自付费用的债务的那部分，以及支付给行政代理、以开证行身份的开证行和以开证行身份的周转贷款银行的其他金额，包括合理的律师费，并按照本条所述的首先支付给它们的相应金额的比例按比例向行政代理行、开证行和周转贷款银行支付费用、赔偿金、自付费用和其他金额；(I)首先，向行政代理、开证行和周转贷款银行支付构成费用、赔偿和自付费用的那部分债务和其他金额，包括支付合理的律师费；

(Ii)第二，支付构成根据贷款文件须支付予银行的费用、弥偿及其他自付款项(本金及利息除外)的债务部分，包括合理的律师费，按比例由银行按比例支付第二项须支付予银行的本条所述的各项款项；

(Iii)第三，支付构成贷款和偿还义务的应计利息和未付利息的债务部分，按比例由银行按比例支付本条款第三款所述的应支付给银行的金额；

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(Iv)第四，按银行、开证行和提供银行提供对冲的银行的银行或关联银行之间的比例，按其持有的本条款第四款所述的相应金额，按比例支付构成银行提供对冲项下当时所欠贷款、偿还义务和付款义务的未付本金的那部分债务；(Iv)第四，由银行、开证行和提供银行提供对冲的银行或其附属银行按比例支付当时在银行提供的套期保值项下欠下的贷款、偿还义务和付款义务中的未付本金部分；

(V)第五，将未提取的信用证项下的任何未提取金额抵押给开证行账户的行政代理；以及

(Vi)最后，贷款当事人或法律规定的余额(如有)。

根据上文第五条规定，用于兑现信用证未提取总金额的金额应用于支付信用证项下发生的提款。如果在所有信用证全部提取或到期后，仍有任何金额作为现金抵押品存入银行，则该余额应按上述顺序用于其他债务(如有)。

9.2.5.2尽管如上所述，从不是合格合同参与者的任何贷款方收到的金额不得用于任何因提供银行提供的对冲而被排除的掉期义务(不言而喻，如果由于本句话的原因，任何金额被用于除被排除的掉期义务以外的义务，行政代理应根据本第9.2.5节的规定对分配做出其认为适当的调整[收益的运用]从符合条件的合同参与方收到的金额中尽可能地确保与本第9.2.5节以上各段所述义务相关的比例合计回收[收益的运用]由银行提供的、持有任何被排除掉的掉期债务的银行提供的套期保值，与根据本第9.2.5节以上段落规定的其他债务的比例合计回收相同[收益的运用].

9.2.6.其他权利和补救措施。

除本协议或任何其他贷款文件中包含的所有权利和补救措施外，行政代理机构应拥有适用法律规定的所有权利和补救措施，所有这些权利和补救措施在法律允许的范围内应是累积的和非排他性的。根据第10.3(Ii)条的规定，行政代理可以，并应所需银行的要求[免责条款]行使贷款文件或适用法律授予行政代理和银行的所有违约后权利。

10.行政代理

10.1任命和权限。各银行和开证行特此不可撤销地指定PNC代表其作为本合同项下和其他贷款文件项下的行政代理行事，并授权行政代理代表其采取本协议或本协议条款授予行政代理的行动和行使其权力，以及合理附带的行动和权力。在此，本行和开证行均不可撤销地指定PNC作为本贷款文件项下和其他贷款文件项下的行政代理，并授权行政代理代表其采取本协议或本协议条款授予的权力，以及合理附带的行动和权力。本第10条的规定完全是为了行政代理、银行和发行方的利益。

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借款人或任何其他贷款方均无权作为任何此类规定的第三方受益人。

10.2作为银行的权利。担任本合同项下行政代理人的人应享有与任何其他银行相同的权利和权力，并可行使与非行政代理人相同的权利和权力。除非另有明确说明或文意另有所指，否则“银行”一词应包括以个人身份担任本合同项下行政代理人的人。该等人士及其联营公司可接受任何借款人或其任何附属公司或其他联营公司的存款、借出款项、担任任何借款人或其任何附属公司或其他联营公司的财务顾问或任何其他顾问身份，以及一般与其从事任何类型的业务，犹如该等人士并非本协议项下的行政代理一样，并无责任向银行作出交代。

10.3免责条款。除本合同和其他贷款文件中明确规定的职责或义务外，行政代理人不承担任何职责或义务。在不限制前述一般性的情况下，管理代理：

(A)无须承担任何受托责任或其他隐含责任，不论潜在失责或失责事件是否已发生及是否仍在继续；

(B)并无责任采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权，但特此明文规定的酌情决定权及权力，或行政代理人按所需银行的书面指示(或本协议或其他贷款文件明文规定的其他银行数目或百分比)要求行政代理人行使的酌情决定权及权力除外；(B)并无责任采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权，但此处或其他贷款文件明文规定的酌情决定权或其他贷款文件要求行政代理人行使的酌情决定权除外；但不得要求行政代理人采取其认为或其律师认为可能使行政代理人承担责任或与任何贷款文件或适用法律相抵触的任何行动，包括为免生疑问而采取可能违反任何债务救济法规定的自动中止的任何行动，或可能违反任何债务救济法没收、修改或终止违约银行财产的任何行动；以及(B)不得要求行政代理人采取其认为可能使行政代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动，包括为免生疑问而采取的可能违反任何债务救济法规定的自动中止的任何行动，或可能违反任何债务救济法的没收、修改或终止违约银行财产的任何行动；以及

(C)除本合同和其他贷款文件中明确规定外，没有任何义务披露任何与借款人或其任何关联公司有关的信息，且不对未能披露任何信息负责，该信息是以任何身份传达给担任行政代理的人或其任何关联公司或由其任何关联公司获得的。

行政代理不对其采取或不采取的任何行动负责：(I)在第11.1节规定的情况下，经所需银行的同意或请求(或必要的或行政代理真诚地相信需要的其他数量或百分比的银行)采取或不采取的任何行动[修改、修订或豁免]和9.2[失责事件的后果])或(Ii)在本身并无严重疏忽或故意行为不当的情况下。在借款代理、银行或开证行向行政代理发出描述该潜在违约或违约事件的通知之前，管理代理应被视为不知道任何潜在的违约或违约事件。

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行政代理不负责也没有责任确定或调查(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)本协议或其中规定的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何潜在违约或违约事件的发生，(Iv)有效性、可执行性、有效性文书或文件或(V)符合第7节所列任何条件[信用证的出借条件和签发条件]或本合同的其他地方，但确认收到明确要求交付给管理代理的项目除外。

行政代理机构不负责、不承担任何责任、或有任何义务确定、调查、监督或强制执行与取消资格的机构有关的本条款的遵守情况。在不限制前述一般性的情况下，行政代理没有义务(X)确定、监督或查询任何银行或参与者或潜在银行或参与者是否为被取消资格的机构，或(Y)对向任何被取消资格的机构转让或参与贷款或披露机密信息或因此而产生的任何责任。

10.4管理代理的可靠性。行政代理有权依赖其认为真实且已由适当人员签署、发送或以其他方式认证的任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子消息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)，且不会因依赖该通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书写(包括任何电子消息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)而承担任何责任。行政代理也可以依靠口头或电话向其作出的任何陈述，并被其认为是由适当的人所作的陈述，并且不会因依赖而招致任何责任。在确定是否符合本协议规定的贷款或信用证开具的任何条件时，除非行政代理在发放贷款或开立信用证之前已收到该银行或开证行的相反通知，否则行政代理可推定该条件令银行或开证行满意，除非行政代理在发放贷款或开立信用证之前已收到来自该银行或开证行的相反通知，否则行政代理可推定该条件令该银行或开证行满意，除非该行政代理在发放该贷款或开立该信用证之前已收到该银行或开证行的相反通知，否则行政代理可推定该条件令该银行或开证行满意。行政代理可以咨询法律顾问(可能是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，对其按照任何该等律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。

10.5职责下放。行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何这样的子代理可以通过或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。本第10条的免责条款应适用于任何此类次级代理以及行政代理和任何此类次级代理的关联方，并应适用于他们各自与本条款规定的信贷融资银团相关的活动以及行政代理的活动。

10.6管理代理辞职。行政代理可以随时向银行、开证行和借款代理发出辞职通知。在收到任何此类辞职通知后，经批准，所需银行有权

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由借款代理(只要没有违约事件发生且仍在继续)指定一位继任者，此类批准不得无理扣留或拖延。如果要求的银行没有指定该继任人，并且在卸任的行政代理人发出辞职通知后三十(30)天内接受了该任命，则卸任的行政代理人可以代表银行和开证行指定继任的行政代理人；但在任何情况下，任何该等继任的行政代理人均不得是违约银行或丧失资格的机构；此外，如行政代理人通知借款代理人及银行并无合资格人士接受该项委任，则该项辞职仍须按照该通知生效，及(I)卸任行政代理人须解除其根据本协议及其他贷款文件所承担的职责及义务(但如行政代理人根据任何贷款文件代表银行或开证行持有任何现金抵押品，则即将退休的行政代理人须继续持有该等现金抵押品，直至委任继任行政代理人为止)及应改为由各银行和开证行直接提交或通过行政代理办理，直至被要求的银行按照本第10.6节的规定指定一名继任行政代理为止。在接受继任者作为本条例规定的行政代理人的任命后，该继任者应继承并被授予退休(或退休)行政代理人的所有权利、权力、特权和义务, 而即将退休的行政代理应解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务(如果尚未按照本节的上述规定从该文件中解除义务)，则应解除其在本合同项下或其他贷款文件项下的所有职责和义务。借款人支付给继任行政代理的费用应与支付给其前任的费用相同，除非借款人与该继任者另有约定。在退休的行政代理人根据本条例和其他贷款文件辞职后，本第10款和第11.3款的规定[费用；赔偿；损害豁免]对于退役的行政代理人担任行政代理人期间他们中的任何一人所采取或没有采取的任何行动，应继续为该退役的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方的利益而有效。

如果PNC根据第10.6条辞去行政代理行的职务，PNC也应辞去开证行和周转贷款行的职务。一旦指定了本合同项下的继任行政代理，该继任者应(I)继承PNC作为卸任开证行和行政代理的所有权利、权力、特权和职责，并应解除PNC在贷款文件项下作为开证行和行政代理的所有职责和义务；(Ii)开立信用证，以取代PNC在继承时未开立的信用证(如果有)，或作出PNC满意的其他安排，以有效承担PNC关于该信用证的义务。(I)在此基础上，该继任者应(I)继承PNC作为退任开证行和行政代理的所有权利、权力、特权和义务，并应解除其在贷款文件项下作为开证行和行政代理的所有职责和义务

10.7不依赖行政代理和其他银行。每家银行和开证行均承认，其在不依赖行政代理或任何其他银行或其任何关联方的情况下，根据其认为适当的文件和信息，独立作出了订立本协议的信用分析和决定。每家银行和开证行也承认，它将在不依赖行政代理或任何其他银行或其任何关联方的情况下，根据其不时认为适当的文件和信息，继续作出其

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根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动的自主决定。

10.8没有其他职责等。尽管本协议有任何相反规定，但本协议封面所列的辛迪加代理、联合牵头安排行、联合簿记管理人或共同文件代理均不具有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、职责或责任，但其作为本协议下的行政代理、银行或开证行(视情况而定)的身份除外。

10.9行政代理费。借款人应根据借款人与行政代理人之间不时修改的信函(“行政代理人信函”)的条款，向行政代理人支付不可退还的费用(“行政代理人费用”)。

10.10授权释放担保人。在第8.2.6节允许的交易中，如果担保人的所有权权益被出售或以其他方式处置或转让给贷款方以外的人，银行和开证行授权行政代理解除该担保人在《担保协议》项下的义务[资产或附属公司的处置]或8.2.5[清算、合并、合并、收购](但不包括第8.2.5(Ii)条)。

10.11不依赖行政代理的客户识别程序。每家银行承认并同意，该银行或其任何联属公司、参与者或受让人不得依赖行政代理执行该银行、联属公司、参与者或受让人的客户识别计划，或根据或根据美国爱国者法案或其下的条例(包括31 CFR 103.121(以下修订或取代)中所载的条例)或任何其他反恐法律所要求或施加的其他义务，包括涉及以下任何项目的任何计划。贷款文件或本合同项下或预期的交易：(I)任何身份验证程序，(Ii)任何记录保存，(Iii)与政府名单的比较，(Iv)客户通知或(V)CIP法规或此类其他法律所要求的其他程序。

10.12支付错误。

(A)如果行政代理通知银行或开证行或代表该银行或开证行接受资金的任何人(任何此等银行、开证行或其他收款人(及其各自的继承人和受让人)，即“付款收件人”)，行政代理已自行决定(无论是否在收到紧随其后的(B)款下的任何通知后)该付款收款人从行政代理或其任何附属公司收到的任何资金被错误或错误地转移到(任何该等资金，不论是作为本金、利息、手续费、分配或其他个别或集体的付款、预付或偿还，均为“错误付款”)，并要求退还该错误付款(或部分错误付款)，该错误付款在任何时候均应为行政代理待决的财产。

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其退还或偿还，如本第10.12节所述，并为行政代理人的利益以信托形式持有，且该银行或开证行应(或，就代表其收到该资金的任何付款接受者而言，应促使该付款接受者)迅速(但在任何情况下不得迟于其后两个营业日(或行政代理人可自行酌情以书面指定的较晚日期)向行政代理人退还提出该要求的任何该等错误付款(或其部分)的金额)，且不得迟于其后两个营业日(或行政代理人可自行酌情以书面指定的较晚日期)将该款项退还给行政代理人。连同利息(除行政代理人以书面豁免的范围外)，自该收款人收到该等错误付款(或部分款项)之日起计，至该款项以同日基金形式偿还行政代理人之日为止，以隔夜银行资金利率及行政代理人根据不时生效的银行业同业赔偿规则厘定的利率中较高者为准。行政代理根据本条款(A)向任何付款收件人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(B)在不限制紧接第(A)款之前的情况下，每家银行或开证行，或代表开证行或开证行(及其各自的继承人和受让人)接受资金的任何人，该银行或开证行还同意，如果其从行政代理人(或其任何关联公司)(X)收到的付款、预付款或偿还(无论是作为付款、预付款或偿还本金、利息、费用、分销或其他方式)的金额或日期与行政代理(或其任何关联公司)(X)不同，则该银行或开证行还同意，如果它从行政代理人(或其任何关联公司)(X)收到付款、预付款或偿还本金、利息、手续费、分销或其他款项，其金额或日期与行政代理(或其任何关联公司)就该等付款、预付款或还款发出的预付款或还款，(Y)未在行政代理(或其任何关联公司)发出的付款、预付款或还款通知之前或随附，或(Z)该银行或开证行或其他此类收件人以其他方式意识到在每个情况下都是错误或错误地(全部或部分)发送或接收的：

(I)(A)就紧接在前的第(X)或(Y)款而言，须推定在上述付款、预付款项或还款方面(如属紧接在前的(Z)款)已有错误及错误(未经行政代理人作出相反的书面确认)或(B)已有错误(就紧接在前的(Z)条而言)；及

(Ii)该银行或开证行应(并应尽商业上合理的努力促使代表其各自接受资金的任何其他收款人)迅速(并在任何情况下，在其知道该错误的一个营业日内)通知行政代理其收到该付款、预付款或还款的情况、其(合理详细的)详情，以及它正在根据第10.12(B)节的规定通知行政代理。

为免生疑问，未按照第10.12节向行政代理递交通知，不应影响收款方根据上述(A)款承担的义务，也不影响是否支付了错误的款项。

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(C)各银行或开证行特此授权行政代理随时抵销、净额并运用任何贷款文件项下欠该银行开证行的任何和所有金额，或由行政代理从任何来源支付或分配给该银行或开证行的任何款项，以抵销根据紧接前一(A)款或本协议的赔偿条款应支付给行政代理的任何金额。

(D)(I)在行政代理根据紧接的(A)款提出要求后，行政代理因任何原因未能从收到该错误付款(或其部分)的任何银行或开证行(和/或从代表其各自收到该错误付款(或其部分)的任何付款接受者处)追回(该笔未追回的金额，即“错误退款不足”)，在行政代理根据紧接的(A)款提出要求后，该银行或开证行应该银行或开证行通知该银行或开证行(和/或代表其收到该错误付款(或其部分)的任何付款接受者)(该未追回金额，即“错误退款不足”)。(I)该银行或开证行应被视为已转让其错误付款所涉及的相关类别(“错误付款影响类别”)的贷款(但不是其承诺)，其金额等于错误付款影响类别的错误付款退款不足(或行政代理可能指定的较小金额)(该等贷款(但不是承诺)的转让)，该金额等于错误付款影响类别的金额(或行政代理可能指定的较小数额)，(I)该银行或开证行应被视为已转让其与错误付款有关类别的贷款(但不是其承诺)，其金额相当于错误付款影响类别的错误付款退款不足(或行政代理可能指定的较小数额)，“错误欠款转让”)按面值加上任何应计和未付利息(在这种情况下，行政代理将免除转让费)，特此(与借款人一起)被视为就该错误欠款转让签立和交付转让和假设，该银行或开证行应向借款人或行政代理人交付任何证明此类贷款的票据，(Ii)作为受让行的行政代理应被视为获得了错误欠款转让，(Iii)(Iii)该银行或开证行应将证明该贷款的任何票据交付给借款人或行政代理人：(Ii)作为受让行的行政代理人应被视为获得了该错误付款欠款转让，(Iii)该银行或开证行应将证明该贷款的任何票据交付给借款人或行政代理人，(Iii)适用的话, 对于此类错误的付款不足转让，转让行或转让开证行不再是本协议项下的银行或开证行(视情况而定)，但为免生疑问，不包括其在本协议赔偿条款项下的义务及其对该错误付款不足转让行仍然有效的适用承诺；(Iv)行政代理人可在登记册中反映其在接受错误付款不足转让的贷款中的所有权权益。(Iv)行政代理可以在登记册中反映其在受错误付款不足转让约束的贷款中的所有权权益；(Iv)行政代理可以在登记册中反映其在受错误付款不足转让约束的贷款中的所有权权益，并且(Iv)行政代理可以在登记册中反映其在接受错误付款不足转让的贷款中的所有权权益。为免生疑问，任何错误的付款不足转让都不会减少任何贷款人的承诺，根据本协议的条款，此类承诺仍应可用。

(Ii)在符合第11.8条的规定下(但在任何情况下，不包括任何转让同意或批准要求(无论是从借款人或其他方面))，行政代理可酌情出售因错误的付款不足转让而获得的任何贷款，在收到出售的收益后，适用银行或开证行所欠的错误付款返还不足应减去出售该贷款(或其部分)的净收益，行政代理应保留针对该银行或开证行的所有其他权利、补救措施和索赔(此外，适用银行(X)所欠的错误付款返还不足，应减去行政代理根据下列条件从该银行获得的任何此类贷款的预付款或偿还本金和利息的收益，或与本金和利息有关的其他分配。

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错误的付款不足转让(如果任何此类贷款当时归行政代理所有)和(Y)可由行政代理单独决定，减少由行政代理不时以书面形式向适用银行指定的任何金额。

(E)双方同意：(X)无论行政代理是否可以公平代位，如果因任何原因未能从收到该错误付款(或其部分)的任何付款收件人处追回错误付款(或其部分)，则行政代理应代位于该付款收件人的所有权利和利益(如果是代表银行或开证行收到资金的任何付款收款人，则代位于该银行或开证行的权利和利益；如果是代表银行或开证行收取资金的付款收款人，则代位于该银行或开证行的权利和利益；如果是代表银行或开证行收取资金的付款收款人，则代位于该银行或开证行的权利和利益；如果是代表银行或开证行收到资金的付款收款人，(Y)错误付款不得支付、提前还款、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务；(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务；(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务；(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务；(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务；但第10.12条不得解释为增加(或加速)借款人的债务(或加速其到期日)，或具有增加(或加速到期日)借款人的债务(和/或付款时间)的效果，因为如果行政代理没有支付此类错误的付款，则本应支付的债务的金额(和/或付款时间)应为该债务的金额(和/或付款时间)的增加(或加速到期日)或具有增加(或加速到期日)的效果；此外，为免生疑问，前述第(X)及(Y)款不适用于任何该等错误付款，且仅就该错误付款的金额而言，即行政代理为作出该错误付款而从借款人收取的资金。

(F)在适用法律允许的范围内，任何收款人不得主张对错误付款的任何权利或索赔，特此放弃并被视为放弃行政代理就退还收到的任何错误付款而提出的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或退款的权利，包括但不限于放弃基于“货值清偿”或任何类似原则的任何抗辩。

(G)在行政代理人辞职或更换、银行或开证行转移或更换权利或义务、终止承诺和/或偿还、清偿或解除任何贷款文件项下的所有义务(或部分义务)后，各方根据第10.12条承担的义务、协议和豁免应继续有效。

10.13ERISA很重要。

(A)每家银行(X)代表并保证，自该人成为本协议银行方之日起，自该人成为本协议银行方之日起，至该人不再是本协议银行方之日，为行政代理和牵头安排人及其各自的关联公司的利益，而不是为借款人或任何其他贷款方的利益，至少以下一项为且将会是真实的，并保证以下各项中的至少一项是真实的，且将会是真实的：(A)每家银行(X)表示并保证，从该人成为本协议的银行方之日起，至该人不再是本协议的银行方之日起，以下至少有一项是且将会是真实的：

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(I)该银行没有使用一个或多个与贷款或承诺相关的计划的“计划资产”(在“联邦判例汇编”第29篇2510.3-101节的含义内，经ERISA第3(42)节修改)；

(Ii)一项或多项禁止交易豁免(“PTE”)所载的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(涉及某些已厘定的交易的类别豁免)参与、管理和履行贷款、承诺和本协议，

(Iii)(A)该银行是由“合格专业资产经理”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投资基金，(B)该合格专业资产经理代表该银行作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议，(C)订立、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议，并且本协议符合PTE 84第一部分(B)至(G)小节的要求符合PTE 84-14第一部分(A)项关于该银行进入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议的要求，或

(Iv)行政代理全权酌情与该银行以书面达成的其他陈述、保证和契诺。

(B)此外，除非前一第10.13(A)条第(I)款就某银行而言属实，或者该银行没有提供前一第10.13(A)条第(Iv)款所规定的另一项陈述、保证和契诺，否则该银行进一步(X)表示和保证，自该人成为本协议的银行方之日起至该人不再是本协议的银行方之日止，(Y)条自该人成为本协议的银行方之日起至该人不再是本协议的银行方之日为止。而为免生疑问，不得为借款人或为借款人的利益：

(I)行政代理人或首席安排人或他们各自的任何关联公司都不是该银行资产的受信人(包括行政代理人保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与本协议有关的任何其他文件)，

(Ii)代表该银行就贷款、承诺和本协议的进入、参与、管理和履行作出投资决定的人能够评估投资风险

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独立地，无论是总体上还是关于特定交易和投资策略(包括关于贷款)，

(Iii)代表该银行就贷款、承诺和本协议的进入、参与、管理和履行作出投资决定的人，就贷款、承诺和本协议而言，是ERISA或守则(或两者)项下的受托人，并负责在评估本协议项下的交易时作出独立判断；以及(Iii)就贷款、承诺和本协议而言，代表该银行作出投资决定的人是ERISA或守则项下的受托人，并负责在评估本协议项下的交易时行使独立判断；以及

(Iv)与贷款、承诺或本协议相关的投资建议(相对于其他服务)不会直接支付给行政代理或首席安排人或他们各自的任何附属公司，而不会直接支付给行政代理或首席安排人或他们各自的关联公司。

行政代理和首席安排人特此通知银行，每个此等人士并不承诺就本协议拟进行的交易提供公正的投资建议，或以受托身份提供建议，且此人在本协议拟进行的交易中有财务利益，因为此人或其关联公司(I)可能收到与贷款、承诺和本协议有关的利息或其他付款，(Ii)如果延长贷款期限，则可能确认收益。或承诺金额低于贷款利息或该银行承诺的金额，或(Iii)可能收到与本协议拟进行的交易、贷款文件或其他交易相关的费用或其他付款，包括结构费、承诺费、安排费、融资费、预付费用、承销费、计价费、代理费、行政代理费或使用费、最低使用费、信用证费用、预付款、交易或替代交易费、修改费、手续费、定期保费、银行承兑汇票。

11.MISCELLANEOUS

11.1修改、修正或豁免。经所需银行书面同意，行政代理(代表所有银行行事)和借款人(代表贷款方)可不时签订书面协议，修改或更改本协议或任何其他贷款文件的任何规定或银行或贷款方在本协议或本协议项下的权利，或可根据本协议或本协议授予书面豁免或同意。在书面同意下达成的任何此类协议、放弃或同意应对所有银行和贷款方具有约束力；但不得达成下列任何此类协议、放弃或同意：

11.1.1.增加承诺。未经任何银行同意，增加本协议项下任何银行的循环信贷承诺额；

11.1.2.延长付款期限；降低本金、利息或费用；修改付款条件。不论是否有未偿还贷款，延长任何贷款的到期日或支付本金或利息的时间(不包括任何强制性预付贷款的到期日)、承诺费或应付给任何银行的任何其他费用，或降低任何贷款的本金或利息，或降低

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承诺费或任何其他应付给任何银行的费用，未经直接受其影响的各银行同意(但对本协议金融契约中使用的定义术语的任何修改或修改不构成对第11.1.2节规定的利率或费用的降低)；

11.1.3.担保人的解除。除第10.10节规定外[授权释放担保人]以及出售第8.2.6节允许的资产[资产或附属公司的处置]未经所有银行同意，解除任何担保人在“担保协议”项下的义务；或

11.1.4.其他。修改“可选货币”的定义，第2.12.5节[请求提供额外的可选货币]，第5.2节[按比例对待银行]，第10.3节[免责条款]或5.3节[银行之间的支付共享]或第11.1条，修改有关按比例对待银行的任何条款，或要求所有银行授权采取任何行动或降低所需银行定义中规定的任何百分比，在每种情况下，均未经所有银行同意；

但未经行政代理、开证行或周转贷款银行(视情况而定)的书面同意，不得达成任何会修改行政代理、开证行或周转贷款银行的权益、权利或义务的协议、弃权或同意，而且，如果与上文第11.1.1至11.1.4节所述的任何拟议的放弃、修改或修改有关，则须征得所需银行的同意，但未获得需要同意的其他一家或多家银行的同意(均为“非”)。则借款人有权根据第5.6.2节的规定，用一家或多家替代银行替换任何该等非同意银行[更换银行]。尽管本协议有任何相反规定，任何违约银行均无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意(根据条款要求所有银行或每个受影响银行同意的任何修订、放弃或同意可在违约银行以外的适用银行同意下进行)，但(X)未经任何违约银行同意，不得增加或延长任何违约银行的承诺，以及(Y)任何要求同意的放弃、修订或修改。

尽管有上述规定，(A)经借款代理同意，行政代理可在未经任何银行或所需银行同意的情况下修改、修改或补充任何贷款文件(I)以更正或纠正任何贷款文件中的任何歧义、不一致或缺陷，或(Ii)根据第7.3节的规定(但就上述第(I)和(Ii)款而言，任何此类修改、修改或补充均不得对以及(B)未经任何银行或借款人同意，在(I)允许循环承诺额的任何增加或增加、延长或减少的生效日期，或(Ii)任何银行转让其部分或全部循环承诺额的生效日期后的合理时间内，行政代理应(且特此授权)修订附表1.1(B)以反映该变化，届时修订后的附表1.1(B)将取代旧的附表1.1(B)并成为本协议的一部分。

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此外，尽管本协议有任何相反的规定(包括但不限于第11.1.4条)，本协议仍可被修改，以延长(X)循环信贷安排下银行的循环信贷承诺的到期日，这些银行在征得每个此类批准银行、行政代理和借款代理(以及任何其他银行)的书面同意后同意延长其循环信贷承诺的到期日，并与此相关，就循环信贷安排下的循环信贷承诺部分规定不同的利率和手续费。(X)循环信贷安排下的循环信贷承诺的到期日经每一家批准行、行政代理和借款代理(以及任何其他银行)的书面同意，同意延长其循环信贷承诺的到期日，并就循环信贷安排下的循环信贷承诺部分规定不同的利率和手续费。(Y)就经每家该等批准银行、行政代理及借款代理(并无其他银行)书面同意而同意延长其增量定期贷款的适用银行而言，现有的定期贷款到期日，并就此而根据增量定期贷款安排就延长了的现有定期贷款到期日的部分订定不同的利率及费用；但在每一种情况下，任何该等建议延长到期日或现有定期贷款到期日的提议，须连同建议延长的适用贷款安排下的贷款或承诺，向每间银行提出；如该等银行的同意超过借款人希望延长的承诺额和贷款部分，则该等同意应在适用同意银行之间按比例接受；但任何该等提议可由借款人选择就任何一批或多批增量定期贷款向银行提出，而无须在任何情况下作出该等承诺或承诺；如该等承诺或承诺超过借款人希望延长的承诺额及贷款的部分，则该等同意须在适用同意银行之间按比例接受；但任何该等提议可由借款人自行选择就任何一批或多批增量定期贷款向银行作出，而无须

11.2无默示豁免；累积补救。行政代理或任何银行在行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、权力、补救或特权时的任何交易过程以及任何延迟或失败，均不影响其任何其他或未来的行使或被视为放弃，也不得妨碍其进一步行使或任何其他权利、权力、补救或特权的进一步行使。行政代理和银行在本协议和任何其他贷款文件项下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们在其他情况下享有的任何权利或补救措施。

11.3期满；赔偿；损害免责。

11.3.1成本和费用。借款人应支付(I)行政代理及其附属公司发生的所有合理自付费用(包括行政代理律师的合理费用、收费和支出)，并应为可能是行政代理雇员的律师支付与本协议和其他贷款文件的辛迪加、本协议和其他贷款文件的准备、谈判、执行、交付和管理有关的所有合理费用、时间费用和支出，以及对本协议或其中规定的任何修订、修改或豁免(无论是否如此)的所有合理费用、时间费用和支出。(I)借款人应支付(I)行政代理及其附属公司发生的所有合理自付费用(包括行政代理律师的合理费用、收费和支出)，并应为可能是行政代理雇员的律师支付与本协议规定的辛迪加、准备、谈判、执行、交付和管理有关的所有合理费用和时间费用开证行因开立、修改、续签或延期任何信用证或根据信用证要求付款而发生的所有合理自付费用；。(Iii)行政代理、任何银行或任何开证行发生的所有合理自付费用(包括行政代理、任何银行或开证行的任何律师的合理费用、收费和支出)，以及可能是行政代理、任何银行或任何开证行雇员的受权人与此相关的所有合理费用、收费和支出。(Iii)行政代理、任何银行或任何开证行发生的所有合理自付费用(包括行政代理、任何银行或任何开证行的任何律师的合理费用、收费和支出)。

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对其权利的保护(A)与本协议和其他贷款文件相关，包括其在本节项下的权利，或(B)与本协议项下发放的贷款或信用证有关，包括与此类贷款或信用证有关的任何编制、重组或谈判期间发生的所有合理的自付费用，以及(Iv)行政代理的正式员工和定期受聘对贷款方的账簿、记录和商业财产进行审计的所有合理的自付费用。银行将考虑在适当的情况下，在每个国家司法管辖区使用一家律师事务所代表银行和行政代理，以尽量减少银行法律顾问的费用和费用，这些费用应由借款人在本协议项下偿还。此外，银行特此同意，不要求贷款方向银行支付与根据本协议可能向贷款方提供的任何批准或同意有关的“修订费”，该批准或同意仅因贷款方要求担保人成为本协议项下的借款人或根据本协议指定借款人(“附加借款人修正案”)而要求贷款方修改本协议和其他贷款文件所需的任何批准或同意；但条件是，贷款方应支付与附加贷款相关的所有合理成本和费用。[成本和开支].

11.3.2.贷款方赔偿。每一贷款方应赔偿行政代理(及其任何分代理)、每家银行和每家开证行以及上述任何人的每一关联方(每一上述人员被称为“被赔付者”)，并使每一被赔付者免受任何和所有损失、索赔、损害、债务和相关费用(包括任何律师为任何被赔付者支付的合理费用、收费和支出)的损害，并应赔偿并使每一被赔付者免受一切合理的费用。任何第三方、任何借款人或任何其他贷款方因以下原因而招致的或针对任何被赔付人的主张：(I)签署或交付本协议、任何其他贷款文件或任何协议或票据，双方履行或不履行各自在本协议或本协议项下的义务，或完成在本协议或本协议下或因此而预期的交易，或因下列原因而产生的：(I)本协议、任何其他贷款文件或任何协议或票据的签立或交付，或双方履行或不履行各自在本协议或本协议项下的义务，或完成在本协议或本协议下预期的交易，(Ii)任何贷款或信用证或其收益的使用或建议使用(包括任何开证行在与信用证要求相关的单据不严格遵守信用证条款的情况下拒绝履行信用证下的付款要求)；(Iii)违反贷款文件规定的贷款方的陈述、担保或契诺；或(Iv)与上述任何事项有关的任何实际或预期的环境投诉、索赔、诉讼、调查或诉讼，包括与上述任何事项有关或产生的任何此类项目或损失；或(Iv)与上述任何事项有关的任何实际或预期的环境投诉、索赔、诉讼、调查或诉讼，包括与上述事项有关或产生的任何此类项目或损失无论是基于合同、侵权还是任何其他理论, 无论是由第三方还是由任何借款人或任何其他贷款方提出的，也不论任何受赔方是否为其一方；但如该等损失、申索、损害赔偿、法律责任或有关开支(A)经具司法管辖权的法院藉最终及不可上诉的判决裁定为因该获弥偿人的严重疏忽或故意行为不当所致，(B)因任何借款人或任何其他贷款方就真诚违反该获弥偿人在本协议或任何其他贷款文件下的义务而向获弥偿人提出申索，则该弥偿不得就该等损失、申索、损害赔偿、法律责任或有关开支而获得。(B)任何借款人或任何其他贷款方就真诚违反该获弥偿人在本协议或任何其他贷款文件下的义务而向该获弥偿人提出的申索。如果借款人或借款方已就有管辖权的法院裁定的索赔获得胜诉的最终和不可上诉的判决，(C)如果借款人没有收到关于标的索赔的通知，且

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在下列情况下，借款方仍应承担责任：(A)借款人未经借款人同意而达成的妥协或和解协议(该协议不得被无理扣留)；或(E)仅在两个或多个受赔方之间发生纠纷的情况下，(D)借款人未经同意而达成的妥协或和解协议产生的相同结果，(E)每一贷款方仍应承担参与辩护的机会，费用由贷款方承担(但不包括未给予通知的借款方仍应承担责任)。

11.3.3.由银行偿还。借款人因任何原因未能支付第11.3.1节规定的任何款项[成本和开支]或11.3.2[贷款当事人的赔偿]各银行分别同意向行政代理(或其任何分代理)、开证行或任何前述任何关联方支付该银行的应课税额份额(在寻求适用的未报销费用或赔偿付款时确定)，但未报销的费用或经赔偿的损失、索赔、损害、责任或相关费用须支付给该行政代理(或任何该分代理)、开证行或该关联方(视属何情况而定)的应课差饷分摊额，且未报销的费用或经赔偿的损失、索赔、损害、责任或相关费用须由各银行支付给上述任何一项的行政代理(或其任何分代理)、开证行或任何关联方，条件是未偿还的费用或经赔偿的损失、索赔、损害、责任或相关费用行政代理(或任何该等分代理)或任何开证行以行政代理(或任何该等分代理)或开证行的身份，或针对前述任何相关方就该身份而为该行政代理(或任何该等分代理)或开证行而招致或提出的索赔。

11.3.4.避免相应损害赔偿等在适用法律允许的最大范围内，贷款各方不得根据任何责任理论，主张并放弃因本协议、任何其他贷款文件或任何协议或票据、本协议、任何其他贷款文件或任何协议或票据、任何贷款或信用证或其收益的使用引起的、与本协议、任何其他贷款文件或任何协议或票据相关或作为结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(而不是直接或实际损害)，并在此放弃任何索赔。第11.3.2节中没有提及的赔偿对象[贷款当事人的赔偿]对于意外接收方使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或其他贷款文件或拟进行的交易相关的任何信息或其他材料而造成的任何损害，应承担赔偿责任，条件是此类损害由有管辖权的法院根据最终和不可上诉的判决确定为该受赔人的严重疏忽或故意不当行为所致。

11.3.5.支付。本节规定的所有到期款项应不迟于提出要求后十(10)天支付。

11.4个节假日。凡根据本协议支付或接受的贷款应在非营业日的某一天到期时，应在下一个营业日到期(第4.2节规定的除外[利息期])，计算利息和费用时应包括这一时间的延长，但如果到期日不是营业日，则贷款应在到期日的前一个营业日到期。凡根据本协议须支付或采取的任何付款或行动(支付贷款除外)须于非营业日的某一天到期时，该等付款或行动须于下一个营业日作出或采取，而该时间的延长不得计入与该等付款或行动有关的利息或费用(如有)的计算中。

11.5通知；有效性；电子沟通。

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11.5.1.一般注意事项。任何通知、请求、要求、指示或其他通信(仅就本协议第11.5条的目的而言，根据本协议的任何规定向本协议任何一方发出或向其作出的“通知”)应通过电话或书面形式(包括电子邮件或传真传输)发出或作出。任何此类通知必须按照本合同附表1.1(B)中各自名称下列出的地址和编号，或按照任何此类当事人根据本条款第11.5条发出的随后未撤销的通知的规定，交付给本合同的适用各方[通知；效力；电子通信]。任何通知均为有效通知：

(I)如属专人交付，在交付时；

(Ii)如以邮寄方式发出，在该通知寄往美国邮政服务机构后四(4)天，并要求预付头等邮资的回执；

(Iii)如属电话通知，当以电话联络当事一方时，如该电话通知已在不迟于下一个营业日以专人派递、传真或电子传送或隔夜速递方式确认送达确认性通知(在该下一个营业日正午或之前收到)；

(Iv)在传真发送的情况下，如果发送该通知的一方从其自己的传真机收到该通知的送达确认，则发送到适用一方的传真机的电话号码；

(V)如属电子传送，在实际收到时；及

(Vi)如果是通过任何其他方式(包括隔夜快递)提供的，则在实际收到时。

向贷款方发出通知的银行应同时向行政代理机构发送通知副本，行政代理机构应及时将收到通知通知其他银行。本协议任何一方均可通过通知本协议其他各方更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址、电子邮件、电话和/或传真号码。

11.5.2.电子通信。本协议项下向银行和开证行发出的通知和其他通信可以按照行政代理批准的程序通过电子通信(包括电子邮件和互联网或内联网网站)交付或提供；但如果任何银行或开证行(视情况而定)已通过电子通信通知行政代理它不能接收该条下的通知，则前述规定不适用于向任何银行或开证行发出的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信；但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。除非行政代理另有规定，否则(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送方收到预期收件人的确认后视为已收到(如可用，通过“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)；但如果此类通知或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，

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该通知或通信应被视为已在接收方的下一个营业日开业时发送，(Ii)张贴在互联网或内联网网站上的通知或通信应被视为已收到前述条款(I)所述的预期接收方通过其电子邮件地址收到的通知，并标明了该通知或通信的网站地址。(Ii)在互联网或内联网网站上张贴的通知或通信应被视为已被视为已收到，该通知或通信应被视为在上述第(I)条所述的预期接收方通过其电子邮件地址收到并标明其网站地址。

11.5.3更改地址等本协议任何一方均可通过通知本协议其他各方更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址、电子邮件地址或传真号码。

11.6可控性。本协议的条款是可以分割的。如果本协议的任何条款在任何司法管辖区全部或部分被认定为无效或不可执行，则该条款在该司法管辖区的无效或不可执行性范围内无效，且不会以任何方式影响其在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性，或本协议的其余条款在任何司法管辖区内的有效性或可执行性。在不限制本节前述条款的情况下，如果本协议中与违约银行有关的任何条款的可执行性受到管理代理、开证行或周转贷款银行(视情况而定)真诚确定的债务人救济法的限制，则该等条款应被视为仅在不受限制的范围内有效。

11.7天；生存。本协议中包含的或与本协议相关的贷款方的所有陈述和担保在本协议签署和交付后仍然有效，并应一直持续到全额付款为止。本协议所载借款人与支付本金、利息、保险费、额外补偿或费用及赔偿有关的所有契诺和协议，包括附注第5节所列的契诺和协议[付款]和第11.3节[费用；赔偿；损害豁免]，应在全额付款后仍然有效。贷款双方的所有其他契诺和协议应自本合同之日起及之后继续有效，直至全部付清为止。

11.8Successors和Assigners。

11.8.1一般来说，承办人和分配人。本协议的规定对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益，但任何借款人或任何其他贷款方未经行政代理和每家银行事先书面同意，不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，银行不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，除非(I)按照第11.8.2节的规定转让给受让人。[按银行分类的转让]，(Ii)按照第11.8.4节的规定参与[参与度]，或(Iii)通过质押或转让受第11.8.5节限制的担保权益[某些承诺；继承人和受让人一般](本合同任何一方试图转让或转让的任何其他行为均属无效)。本协议中任何明示或暗示的条款均不得解释为授予任何人(除本协议双方、其各自的继承人和本协议允许的受让人外，在第11.8.4节规定的范围内的参与者[参与度]以及，在本协议明确规定的范围内，每一行政代理和银行的相关方)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

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11.8.2.银行的转让。任何银行均可随时将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括全部或部分承诺和当时欠其的贷款)转让给一个或多个受让人；但任何此类转让应符合下列条件：

(I)最低款额。

A.如果转让转让行承诺的全部剩余金额和当时欠它的贷款，或者转让给一家银行、一家银行的关联公司或核准基金，则不需要转让最低金额；以及

B.在本第11.8.2条第(I)(A)款未描述的任何情况下，承诺额的总额(为此目的包括根据该承诺书未偿还的贷款)或(如果适用的承诺额当时尚未生效)受制于每项此类转让的转让行贷款的本金余额(自与该转让有关的转让和假设协议交付给行政代理之日起确定，或者，如果转让和假设协议中规定了“交易日期”，则为截至交易日)不得少于500万英镑和00英镑。除非管理代理，以及只要没有违约事件发生且仍在继续，借用代理另行同意(每次同意不得无理扣留或拖延)。

(Ii)按比例计算的数额。每一部分转让应作为转让银行在本协议项下关于贷款或承诺的所有权利和义务的比例部分转让。

(Iii)规定的同意书。除行政代理同意(不得无理扣留或拖延)外，任何转让均不需要同意，并且：

A.除非(X)违约事件已经发生并在转让时仍在继续，或(Y)转让给银行、银行的关联公司或核准基金，否则必须征得借款代理人的同意(同意不得无理扣留或拖延)；以及

B.任何增加受让人在一份或多份信用证(无论当时是否未清偿)项下参与风险的义务的转让，均须征得开证行的同意(此类同意不得无理扣留或拖延)。

(Iv)转让和假设协议。每项转让的各方应签署并向行政代理交付一份转让和承担协议，以及3,500美元/百美元(3,500.00美元)的处理和记录费，如果受让人不是银行，则应向行政代理提交一份由行政代理提供的行政调查问卷。

(V)不得转让给借款方。不得向任何借款方或任何借款方的任何附属公司或子公司进行此类转让。

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(六)不得转让给自然人。不得转让给自然人。

由管理代理根据第11.8.3节接受并记录[寄存器]自每份转让与承担协议规定的生效日期起及之后，该转让与承担协议项下的受让人应为本协议的一方，并在该转让与承担协议所转让的利息范围内，享有本协议项下银行的权利和义务，而在该转让与承担协议所转让的利息范围内，该转让行应免除其在本协议项下的义务(如转让与承担协议涵盖了转让行在本协议项下的所有权利和义务，该银行将不再是本协议的一方)，但应继续享有第4.4条的利益[适用的参考汇率不能确定；等等。], 5.8 [成本增加]和11.3[费用、赔偿；损害豁免]关于该转让生效日期之前发生的事实和情况；但除非受影响各方另有明确约定，否则违约银行的任何转让都不构成放弃或免除任何一方因该银行是违约银行而产生的本协议项下的任何索赔。银行在本协议项下的任何权利或义务的转让或转让，如不符合本协议第11.8.2条的规定，就本协议而言，应视为该银行根据第11.8.4条的规定出售该权利和义务的参与方。[参与度].

11.8.3.注册。仅为此目的而作为适用借款人的代理人行事的行政代理，应根据本条款不时保存银行的名称和地址，以及每家银行的贷款承诺和本金金额的记录。在没有明显错误的情况下，该登记册应是决定性的，借款人、行政代理和银行可将根据本协议条款名列该登记册的每个人视为本协议项下的银行，尽管有相反通知。该登记册应在合理的事先通知下，在任何合理的时间和不时供借款代理人和任何银行查阅。

11.8.4.参与度。任何银行均可随时在未经任何借款人或行政代理同意或通知的情况下，向任何人(不包括：(A)自然人(或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营)、(B)任何贷款方或该贷款方的任何附属公司或附属公司；(C)任何违约银行或其任何附属公司，或在成为本条例所述违约银行时构成违约银行的任何人除外)出售股份。“参与者”)参与该银行在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或欠其的贷款)；但(I)该银行在本协议项下的义务应保持不变，(Ii)该银行应继续就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，(Iii)借款人、行政代理、银行和开证行应继续就该银行在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该银行打交道。

银行出售此类参与所依据的任何协议或票据应规定，该银行应保留执行本协议和批准本协议的唯一权利。

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对本协议任何条款的任何修改、修改或放弃；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该银行不得同意对第11.1.1节的任何修改、修改或放弃[增加承诺额]，第11.1.2节[延期付款等]，或第11.1.3节[释放担保人])。受第11.8.5节的约束[某些承诺；继承人和受让人一般]借款人同意，每个参与者都有权享受第4.4条的利益[适用的参考汇率不能确定；等等。]和第5.8节[成本增加]在相同程度上，犹如它是一家银行，并已根据第11.8.2节以转让方式获得其权益[按银行分类的转让]。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第9.2.3节的利益[抵销]就好像它是一家银行一样；只要该参与者同意遵守第5.3节的规定[银行之间的支付共享]就好像它是一家银行。

参与者无权根据第5.8条获得任何更高的付款[成本增加]，第5.9节[税费]或第11.3节[费用；赔偿；损害豁免]除适用银行有权从出售给该参与者的参赛作品中获得更大的付款结果外，在该参赛者获得适用参赛作品后发生的法律变更所产生的更大付款结果的范围内，不在此限。如果参与者是外国银行，它将无权享受第5.9节的好处[税费]除非借款人接到出售给该参与者的参与通知，并且该参与者为了借款人的利益同意遵守第5.9.5节[银行的地位]就好像它是一家银行。出售参与的每一家银行应仅为此目的作为贷款各方的代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每名参与者的姓名和地址，以及每名参与者在贷款文件项下的贷款或其他义务中的本金金额(和声明的利息)(“参与者登记册”)；但任何银行均无义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件项下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定该等承诺、贷款、信用证或其他义务是根据美国所得税条例第5f.103-1(C)节以登记的形式而有必要披露的情况，否则银行没有义务向任何人披露该等承诺、贷款、信用证或其他义务的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务中的权益有关的任何信息)。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，就本协议的所有目的而言，该银行应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为该参与者的所有者。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

11.8.5.一般情况下，确定质押、继承人和受让人。任何银行均可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该银行的义务，包括担保对联邦储备银行的义务的任何质押或转让；但该等质押或转让不得解除该银行在本协议项下的任何义务，或以任何该等质押人或受让人代替该银行作为本协议的一方。

11.8.6.被取消资格的机构。(I)在转让行签订具有约束力的协议，将其在本协议项下的全部或部分权利和义务出售和转让给任何人之日(“交易日期”)，不得转让或参与任何被取消资格的机构(除非借款方已同意该等权利和义务)。(I)不得转让或参与任何在转让银行订立有约束力的协议将其在本协议项下的全部或部分权利和义务出售和转让给该人的人(除非借款人已同意)。

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在这种情况下，该人不会被视为被取消资格的机构(在这种情况下，该人不会被视为被取消资格的机构)。为免生疑问，就任何在适用交易日期后成为丧失资格机构的受让人而言(包括因根据“丧失资格机构”的定义递交通知及/或通知期限届满)，(X)该受让人不得追溯地丧失成为银行的资格，及(Y)借款人本身不会就该受让人签署转让及假设或合并协议(或类似协议)。违反本条款(F)(I)的任何转让不应无效，但适用本第11.8.6条的其他规定。

(Ii)如果在没有借款人事先书面同意的情况下违反上述第(I)款向任何被取消资格的机构进行任何转让或参与，或者如果任何人在适用的交易日期之后成为被取消资格的机构，借款人可以在通知适用的被取消资格的机构和行政代理后，自行承担费用和努力，(A)终止该被取消资格的机构的承诺，并偿还借款人因该被取消资格的机构而承担的与该承诺相关的所有义务，和/或(B)要求该被取消资格的机构(A)终止该被取消资格的机构的承诺，并偿还借款人因该被取消资格的机构而承担的与该承诺相关的所有义务和/或(B)要求该被取消资格的机构根据本协议第11.8条向一个或多个合格受让人授予本协议项下的权利和义务，以(X)本金和(Y)被取消资格的机构为获得该等利息、权利和义务而支付的金额中的较小者为准，在每种情况下，加上应计利息、应计费用和根据本协议向其支付的所有其他金额(本金以外的金额)。

(Iii)即使本协议有任何相反规定，被取消资格的机构(A)将无权(X)接收借款人、行政代理或任何其他银行向银行提供的信息、报告或其他材料，(Y)出席或参加银行和行政代理参加的会议，或(Z)访问为银行设立的任何电子网站，或访问行政代理或银行的律师或财务顾问的机密通信，以及(B)(X)出于同意任何修订、豁免或修改的目的而取消资格的机构(A)将无权(X)接收借款人、行政代理或任何其他银行向银行提供的信息、报告或其他材料，(Y)出席或参加银行和行政代理出席的会议，或(Z)访问为银行设立的任何电子网站或行政代理或银行的财务顾问的机密通信，以及(B)(x为了指示行政代理或任何银行根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动(或不采取任何行动)，每个被取消资格的机构将被视为已按照与非被取消资格的机构同意该事项的银行相同的比例同意该事项，以及(Y)为了投票表决任何重组计划或清算计划(“重组计划”)，每个被取消资格的机构方特此同意(1)不就该重组计划投票，(2)如果该被取消资格的机构同意该重组计划，则(2)如果该被取消资格的机构同意该重组计划，(2)如果该被取消资格的机构同意该重组计划，(Y)为了表决任何重组计划或清算计划(“重组计划”)，每一被取消资格的机构方特此同意(1)不就该重组计划投票，(2)这样的投票将被认为不是善意的，应根据美国破产法第1126(E)条(或任何其他债务人救济法中的任何类似条款)进行“指定”。, 在确定适用类别是否已根据美国破产法第1126(C)条(或任何其他类似法律中的任何类似条款)接受或拒绝该重组计划，以及(3)不对任何一方要求破产法院(或其他具有司法管辖权的其他适用法院)执行上述第(2)款的裁决提出异议时，不应计入此类投票。

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行政代理有权(借款人在此明确授权行政代理)(A)在Syndtrak或实质上类似的电子传输系统上张贴由借款人提供的被取消资格的机构名单及其任何更新(统称为“DQ名单”)，包括该电子传输系统中指定给“公共侧”银行的那部分，和/或(B)向提出要求的每家银行提供DQ名单。

11.9保密性。

11.9.1.一般。

行政代理、银行和开证行均同意对从母公司或其子公司获得的非公开、机密或专有性质的所有信息(包括母公司或该子公司明确指定为机密的任何信息)保密，并仅在与各自在本协议项下的身份和本协议预期的目的相关的情况下使用此类信息。行政代理人、银行和开证行应被允许披露下列信息：(I)向其各自的高级职员、董事、雇员、代理人、外部法律顾问、会计师和其他专业顾问披露与本协定的管理和执行有关的信息，但须经这些人同意保密；(Ii)按照第11.8节的规定向受让人和参与者(包括潜在受让人和参与者)披露[继任者和受让人](Iii)在任何银行监管机构要求的范围内、适用法律或任何传票或类似法律程序另有要求的范围内，或在与本协议预期的交易引起的任何调查或程序有关的范围内；但在披露前，借款人须获给予有关该项命令的合理预先通知及反对该项披露的机会，但如与银行监管当局的审查有关而须予披露，或在适用的官方机构不准许作出该项通知或机会的情况下，则无须作出该项通知或机会(不言而喻，行政代理、银行及发证行(视何者适用而定)会将所披露的机密资料的保密性质通知该官方机构)。(Iv)如果由于违反本协议以外的原因而变得公开，或从不知道受保密限制的来源获得，或(V)母公司或该子公司(视情况而定)应同意该披露。

11.9.2.与银行关联公司共享信息。

每一贷款方承认，任何银行或该银行的一家或多家子公司或关联公司可不时向借款人或其一家或多家关联公司提供或提供财务咨询、投资银行和其他服务(与本协议有关或以其他方式)，每一贷款方特此授权每家银行共享该借款方及其子公司根据本协议向该银行交付的任何信息，或与该银行决定订立本协议有关的任何信息，或向该银行的任何该等子公司或关联公司提供金融咨询、投资银行和其他服务，且每一贷款方特此授权每家银行共享该借款方及其子公司根据本协议向该银行的任何该等子公司或关联公司提供的任何信息。不言而喻，接受此类信息的任何银行的任何此类子公司或附属公司应受第11.9.1节的规定约束[一般信息]就好像它是下面的一家银行一样。这种授权在全额付款后仍然有效。

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11.10对口单位；一体化；有效性。

11.10.1.对口支援；一体化；有效性。本协议可以一式两份(以及由本协议的不同当事人在不同的副本中)签署，每一份都构成一份正本，但当所有副本合在一起时，将构成一份单一的合同。本协议和其他贷款文件，以及与支付给行政代理的费用有关的任何单独的书面协议，构成各方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代之前与本协议标的有关的任何和所有以前的口头或书面协议和谅解，包括任何先前的保密协议和承诺。通过传真或电子邮件交付本协议签字页的已签署副本应与手动交付本协议副本一样有效。

11.11法律程序文件；服从司法管辖权；放弃地点；送达法律程序文件；放弃陪审团审讯。

11.11.1.执法权。本协议应被视为俄亥俄州法律下的合同，而不考虑其法律冲突原则。根据本协议签发的每份备用信用证应遵守国际商会(ICC)在签发时最新发布的跟单信用证惯例规则(“UCP”)或由适用开证行决定的“国际备用信用证惯例规则”(ICC出版物编号590)(“ISP98”)，每份商业信用证应受UCP约束，在任何情况下均不受俄亥俄州法律的约束。

11.11.2.移交司法管辖。在因本协议或任何其他贷款文件引起或有关的任何诉讼或诉讼中，或为承认或执行任何判决，本协议的每一方都不可撤销和无条件地将其自身及其财产提交给俄亥俄州富兰克林县的俄亥俄州法院、俄亥俄州南区的美国地区法院和任何上诉法院的专属管辖权。本协议的每一方都不可撤销地和无条件地同意，关于本协议或任何其他贷款文件的任何诉讼或程序，或为了承认或执行任何判决，本协议的每一方都不可撤销和无条件地同意，任何关于本协议或任何其他贷款文件的诉讼或诉讼，都应由俄亥俄州富兰克林县的俄亥俄州法院和俄亥俄州南区的美国地区法院负责。本协议各方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应是决定性的，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。

11.11.3.场地范围。本合同的每一方在适用法律允许的最大限度内，不可撤销和无条件地放弃其现在或今后可能对任何诉讼或诉讼地点提出的任何反对意见

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因本协议或本节第11.11条所指任何法院的任何其他贷款文件而产生或与之相关的。本协议各方在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法院的抗辩，并同意不主张任何此类抗辩。

11.11.4.SERVICE流程。本合同每一方均不可撤销地同意以第11.5条规定的方式送达法律程序文件[通知；效力；电子通信]。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序文件的权利。

11.11.5.WAIVER陪审团审判。本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，在因本协议或任何其他贷款文件或本协议或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃其可能拥有的由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他人的代表、行政代理人或律师明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求强制执行前述豁免，(B)承认IT和本协议的其他各方是受本协议和其他贷款文件的引诱而签订本协议和其他贷款文件的，除其他事项外，本节中的相互放弃和证明。

11.12美国爱国者法案公告。受“美国爱国者法案”约束的每家银行和行政代理(为其自身，而非代表任何银行)特此通知贷款方，根据“美国爱国者法案”的要求，它需要获取、核实和记录识别贷款方的信息，该信息包括贷款方的名称和地址，以及允许该银行或行政代理(如果适用)根据“美国爱国者法”识别贷款方的其他信息。

11.13偿债；连带债务；借款机构。

11.13.1.贷款方。

贷款双方应对本协议和其他贷款文件项下的义务承担连带责任。在不限制前述一般性的情况下，每一贷款方在此承认并同意，任何一方或多方或全部贷款方与本协议或任何其他贷款文件相关、相关或以其他方式影响本协议或任何其他贷款文件的任何和所有行动、不作为或不作为，都是每一方和所有贷款方共同和各别的义务，并对其具有约束力。

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11.13.2借款代理的指定；借款代理的性质。

每一借款人(包括每一指定借款人)在此不可撤销地指定借款代理人为其受权人和代理人，并以此身份代表该借款人借入、签署和背书票据，签立和交付现在或今后需要的所有文书、文件、书面文件和进一步的担保，并在此授权行政代理人、银行和开证行按照借款代理人的要求偿还或贷记本合同项下的所有贷款收益。按照本协议规定的方式处理作为与借款代理共同借款的信贷安排，仅作为对借款人的便利，并应借款人的要求。行政代理、银行和开证行不因此而对借款人承担任何责任。为促使行政代理、银行和开证行这样做，鉴于此，每个借款人特此赔偿行政代理、银行和开证行，并使其各自不受任何人对行政代理、银行或开证行因处理本合同规定的借款人的融资安排、行政代理、银行或开证行的依赖而产生或产生的任何和所有责任、费用、损失、损害和损害或伤害索赔的损害或伤害。与第11.13.2节有关的银行或开证行[借款代理人的指定等]除非是由于受赔偿方故意的不当行为或严重疏忽(由有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定)。

11.14附加豁免。

每一贷款方特此在法律允许的范围内，基于其在本协议和其他贷款文件项下的责任是有限的，而不是连带责任的任何争议，免除其在支付和履行义务方面的任何抗辩。每一贷款方承认并同意前述豁免和下述豁免是行政代理和银行达成贷款协议的重要诱因，行政代理和银行在签订本协议时依赖于每一项具体的豁免和所有此类豁免。每一贷款方还同意：

(I)行政代理和银行可以在通知该借款方的情况下，在不影响本协议或义务(或其任何部分)的有效性或可执行性的情况下，进行下列任何行为：(I)解除、退回、交换、妥协或清偿对任何其他借款方的义务或其任何部分；(Ii)改变、续签或免除关于任何其他借款方的义务或其任何部分的条款；(Ii)对任何其他借款方解除、退还、交换、妥协或清偿义务或其任何部分；(Ii)改变、续签或免除关于任何其他贷款方的义务或其任何部分；(Iii)更改、续期或豁免任何贷款文件或与任何其他贷款方的债务或其任何部分有关的任何其他协议的条款；。(Iv)就任何其他贷款方的债务或其任何部分的付款或履行给予任何延期或宽恕；。(V)就任何其他贷款方的义务或其任何部分订立任何宽免协议；。以及(Vi)解除、退还、交换、减损或妥协行政代理或任何银行为履行义务或其任何部分而持有的任何其他贷款方的任何担保。每一贷款方同意，行政代理和银行可以在行政代理和银行认为必要的情况下进行上述任何一项工作

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由行政代理和银行自行决定，无需通知任何其他贷款方，且该贷款方仍将承担全额付款和履行义务的责任；以及

(Ii)每一贷款方放弃并同意不对任何其他借款方或任何其他义务义务人或其任何部分强制执行行政代理或银行的任何权利，除非且直到所有债务已全部偿还且借款人在本合同项下的借款权利已终止，包括但不限于该借款人被全部或部分代位于行政代理或银行关于义务或其任何部分的任何权利或要求的任何权利或要求。(Ii)每一贷款方放弃并同意不对任何其他借款方或任何其他义务义务人或其任何部分强制执行行政代理或银行的任何权利或要求，除非且直到所有债务已全部偿还且借款人在本协议项下的借款权利已终止，包括但不限于该借款人被全部或部分代位的任何权利或要求。每一贷款方在此不可撤销地同意，在发生行政代理或银行未放弃的任何违约事件后，该贷款方不得因任何其他贷款方偿还债务或其任何部分而强制执行该贷款方的任何出资、赔偿或报销的权利，除非且直到该贷款方全额付款。每一贷款当事人特此免除任何基于担保或类似的抗辩。

11.15担保人的加入。

根据第8.2.8节要求母公司作为担保人加入本协议的任何子公司[子公司、合伙企业和合资企业等。]而尚未签署保证人合同的机构应签署并向行政代理交付(I)实质上与本合同附件(附件1.1(G)(1))格式相同的担保人合格书，根据该合格书，它应将担保人为当事人的每份单据作为担保人加入；以及(Ii)第7.1节所述格式的单据。[第一笔贷款]经适当修改以与该附属公司有关。贷款各方应在下列日期后三十(30)个工作日内将担保人联合文件和相关文件送交行政代理：(A)如果子公司是公司，则提交该子公司的公司章程；(B)如果子公司是有限合伙企业，则提交其有限合伙企业证书；(C)如果是有限合伙企业或公司以外的实体，则提交其组织。

11.16承认并同意接受受影响金融机构的自救。

尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何责任可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、承认并同意受以下各项约束：

(A)适用的决议授权机构将任何减记及转换权力应用于本协议所指的任何一方(即适用的受影响金融机构)根据本协议须向其支付的任何该等法律责任；及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

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(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将该等负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母公司或桥梁机构的股份或其他所有权工具，而该等股份或其他所有权工具可向其发行或以其他方式授予该机构，而该等股份或其他所有权工具将被其接受，以代替本协议或任何其他贷款文件项下任何该等负债的任何权利；或

(Iii)与任何决议当局的减记及转换权力的行使有关的该等法律责任条款的更改。

11.17保持良好状态。

每一合格的ECP贷款方在此共同和个别绝对、无条件和不可撤销地承诺提供其他贷款方可能不时需要的资金或其他支持，以便该贷款方履行其在本协议项下的担保义务或其他贷款文件，在每种情况下，就贷款方的互换义务履行其担保义务(但前提是，每一合格的ECP贷款方只对本第11.17条规定的最大金额的此类责任承担责任，而不履行本第11.17条规定的义务，或根据与欺诈性运输或欺诈性转让相关的适用法律，可以作废，但不得超过任何数额)。每一合格ECP贷款方在本第11.17条下的义务应保持完全有效，直至任何贷款方在向银行(行政代理)全额支付所有债务之日之前不时签订的所有银行套期保值协议全部履行，银行的所有承诺终止为止。合格ECP贷款方的意图是，就商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)节的所有目的而言，第11.17条构成(且第11.17条应被视为构成)为对方贷款方利益的“保持良好、支持或其他协议”。

11.18义务的分叉。

双方承认并同意，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，借款人的义务应是连带性质的(除非这种连带责任(I)将给任何借款人或国内子公司造成不利的税收后果，或(Ii)适用于任何指定借款人的任何法律都不允许，在这种情况下，该指定借款人的责任性质应为数个)，无论该人实际接受本协议项下的贷款，或收到的贷款金额或贷款的方式尽管本合同或任何贷款文件中有任何相反规定，(A)任何外国指定借款人都不对劳工贷款协会、母公司或任何国内子公司的任何义务负有义务，(B)外国指定借款人所欠的义务应为数个，且不与借款人或任何指定借款人的义务连带。

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(C)任何外国指定借款人均无义务就BLS、母公司或任何国内子公司的义务承担担保人的义务；(C)任何外国指定借款人均无义务就BLS、母公司或任何国内子公司的义务承担担保人的义务。

11.19不承担任何咨询或受托责任。

关于本协议拟进行的每项交易的所有方面(包括本协议的任何修改、豁免或其他修改或任何其他贷款文件的修改)，每一贷款方承认并同意，并确认其关联公司的理解：(A)(I)由行政代理及其任何关联公司、安排方和银行提供的关于本协议的安排和其他服务是贷款方及其各自关联公司、行政代理和(如适用)之间的独立商业交易，另一方面，(Ii)每一贷款方在其认为合适的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问，以及(Iii)每一贷款方都有能力评估、理解并接受本协议和其他贷款文件拟进行的交易的条款、风险和条件；(Iii)在本节中，银行及其附属公司应统称为“贷款方”；(Ii)每一贷款方都已在其认为适当的范围内咨询了其自己的法律、会计、监管和税务顾问；以及(Iii)每一贷款方都有能力评估、理解并接受本协议和其他贷款文件拟进行的交易的条款、风险和条件；(B)(I)行政代理及其关联公司和每家贷款人现在和过去都只是以委托人的身份行事，除非有关各方明确书面同意，否则不是、不是、也不会担任任何贷款方或其各自关联公司或任何其他人的顾问、代理人或受托人；及(Ii)行政代理既不是、也不会是任何贷款方或其各自关联公司或任何其他人的顾问、代理人或受托人, 其任何联属公司或任何贷款人对任何贷款方或其各自的联属公司就本协议拟进行的交易负有任何义务，但本文和其他贷款文件中明确规定的义务除外；以及(C)行政代理及其联属公司和贷款人可能从事涉及不同于贷款方及其各自联属公司的利息的广泛交易，行政代理、其任何联属公司或任何贷款人均无义务向任何贷款方或其各自的任何贷款机构披露任何此类利息；以及(D)行政代理及其任何关联公司或贷款人均无义务向任何贷款方或其各自的任何关联公司披露任何此类利息，且行政代理、其任何关联公司或任何贷款人均无义务向任何贷款方或其各自的任何贷款方披露任何此类利息。除本协议规定的行政代理对贷款方的职责和义务外，在法律允许的最大范围内，每一贷款方特此放弃并免除其可能对行政代理、其任何附属公司或任何贷款人就与本协议拟进行的任何交易的任何方面违反或涉嫌违反代理或受托责任而提出的任何索赔。

11.20确认任何受支持的QFC。

在贷款文件通过担保或其他方式为任何对冲协议或属于QFC的任何其他协议或工具提供支持(此类支持，“QFC信用支持”，以及每个此类QFC，“受支持的QFC”)的范围内，双方承认并同意联邦存款保险公司根据“联邦存款保险法”和“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案”第二章(连同其下颁布的法规)拥有的决定权如下。关于此类受支持的QFC和QFC信用支持(以下规定适用，尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖)：

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(A)如果作为受支持QFC的一方的受覆盖实体(每个，“受覆盖方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，从该受覆盖方转让该受支持QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持QFC和该QFC信用支持中或在其下的任何权益和义务，以及获得该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)的效力程度将与在美国特别决议制度下的转让的效力相同，前提是受支持QFC和该QFC信用支持中的任何权益和义务，以及获得该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利的效力程度与在美国特别决议制度下的转让相同财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过在美国特别决议制度下可以行使的违约权利(如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖)。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

(B)在本第11.20节中使用的下列术语具有以下含义：

一方的“BHC法案附属公司”是指该方的“附属公司”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“承保实体”系指下列任何一项：(I)该术语在第12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释的“承保实体”；(Ii)该术语在第12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据其解释的“承保银行”；或(Iii)该术语在第12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“承保金融服务机构”。

“缺省权利”具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(以适用为准)中赋予该术语的含义，并应根据其解释。

“QFC”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

11.21修订和重述。

本协议是对现有信贷协议的全部修改和重申。在与现有信贷协议或本协议相关的贷款文件中，对“协议”的所有提及均应并应被视为指本协议。尽管本协议对现有信贷协议进行了修订和重述，但借款人和未履行的其他贷款方在本协议项下的义务

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截至截止日期，现有的信贷协议和贷款文件仍未履行，并应构成持续义务，无需更新。该等债务在各方面均应继续存在，本协议不应被视为该等债务的更新、偿还和再借款的证据或结果。

[签名页如下]

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[第二份修订和重述信贷协议的签字页]

兹证明，本协议双方经其正式授权的官员，已于上文第一次写明的日期签署本协议。


			借款人：

见证：作者：/s/Jason N.Judd 姓名：杰森·N·贾德职务：公司财务和财务主管高级副总裁			大地段商店，Inc. 作者：乔纳森·E·拉姆斯登姓名：乔纳森·E·拉姆斯登职务：执行副总裁、首席财务和行政官
见证：作者：/s/Jason N.Judd 姓名：杰森·N·贾德职务：公司财务和财务主管高级副总裁			大地段公司(Big Lot，Inc.) 作者：乔纳森·E·拉姆斯登姓名：乔纳森·E·拉姆斯登职务：执行副总裁、首席财务和行政官

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[第二份修订和重述信贷协议的签字页]


			-哦，我的天.
见证：作者：/s/Jason N.Judd 姓名：杰森·N·贾德职务：公司财务和财务主管高级副总裁			AVDC，Inc. 大地段电子商务有限责任公司大地段F&S，Inc. Closeout Distribution，Inc. C.S.罗斯公司 CSC分销，有限责任公司杜兰特DC，LLC 大盆地有限责任公司 PNS商店，Inc. 作者：乔纳森·E·拉姆斯登姓名：乔纳森·E·拉姆斯登职务：执行副总裁、首席财务和行政官

[第二份修订和重述信贷协议的签字页]


			担保人(续)：
证人：作者：/s/Jason N.Judd 姓名：杰森·N·贾德职务：公司财务和财务主管高级副总裁			BLHQ有限责任公司作者：乔纳森·E·拉姆斯登姓名：乔纳森·E·拉姆斯登职务：执行副总裁、首席财务和行政官
证人：作者：/s/Jason N.Judd 姓名：杰森·N·贾德职务：公司财务和财务主管高级副总裁			Broyhill，LLC 作者：乔纳森·E·拉姆斯登姓名：乔纳森·E·拉姆斯登职务：执行副总裁、首席财务和行政官
证人：作者：/s/Jason N.Judd 姓名：杰森·N·贾德职务：公司财务和财务主管高级副总裁			PAFDC有限责任公司作者：乔纳森·E·拉姆斯登姓名：乔纳森·E·拉姆斯登职务：执行副总裁、首席财务和行政官
证人：作者：/s/Jason N.Judd 姓名：杰森·N·贾德职务：公司财务和财务主管高级副总裁			GAFDC有限责任公司作者：乔纳森·E·拉姆斯登姓名：乔纳森·E·拉姆斯登职务：执行副总裁、首席财务和行政官
证人：作者：/s/Jason N.Judd 姓名：杰森·N·贾德职务：副总裁兼财务主管			联合地产控股公司(United Property Holdings，Inc.)有限责任公司作者：乔纳森·E·拉姆斯登姓名：乔纳森·E·拉姆斯登职务：总裁

[第二份修订和重述信贷协议的签字页]


行政代理、辛迪加代理、共同文件代理和银行：
PNC银行，全国协会，作为银行和行政代理作者：/s/安东尼·欧文姓名：安东尼·欧文(Anthony Irwin) 职务：副总裁

[第二份修订和重述信贷协议的签字页]

富国银行(Wells Fargo Bank)，国家协会，作为银行和辛迪加代理

作者：/s/安德烈·海斯特

姓名：安德烈·海斯特(Andre Hester)

头衔：导演

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[第二份修订和重述信贷协议的签字页]

作为银行和辛迪加代理人的美国银行全国协会

作者：迈克尔·P·迪克曼(Michael P.Dickman)

姓名：迈克尔·P·迪克曼(Michael P.Dickman)

职务：高级副总裁

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[第二份修订和重述信贷协议的签字页]

作为银行和辛迪加代理人的真实银行

作者：/s/Patricia J.Noneman

姓名：帕特里夏·J·诺曼(Patricia J.Noneman)

头衔：导演

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[第二份修订和重述信贷协议的签字页]

亨廷顿国家银行(Huntington National Bank)，作为银行和共同文件代理

作者：/s/菲尔·安德森

Name:菲尔·安德烈森

职务：副总裁

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[第二份修订和重述信贷协议的签字页]

美国银行(北卡罗来纳州)作为银行和共同文件代理

作者：/s/格雷格·布什

姓名：/s/格雷格·布什(Gregg Bush)

职务：高级副总裁

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[第二份修订和重述信贷协议的签字页]

第五家第三银行，作为银行和联合文件代理

作者：/s/托德·S·罗宾逊(Todd S.Robinson)

姓名：托德·S·罗宾逊

职务：高级副总裁

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[第二份修订和重述信贷协议的签字页]

三菱UFG银行有限公司，作为银行和联合文件代理

作者：/s/Henry Schwarz

姓名：亨利·施瓦茨(Henry Schwarz)

头衔：导演

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[第二份修订和重述信贷协议的签字页]

Capital One，国家协会，作为一家银行

B : / s / BenjaminLucas

姓名：本杰明·卢卡斯

职务：副总裁

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[第二份修订和重述信贷协议的签字页]

公民银行，北卡罗来纳州，作为一家银行

作者：/s/小卡尔·S·塔巴贾尔(Carl S.Tabacjar Jr.)

姓名：小卡尔·S·塔巴贾尔(Carl S.Tabacjar Jr.)

职务：高级副总裁

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[第二份修订和重述信贷协议的签字页]

第一联邦银行，作为一家银行

作者：/s/Jason R.Borgoyne

姓名：杰森·R·博尔戈因

职务：公司银行家高级副总裁

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[第二份修订和重述信贷协议的签字页]

丰业银行，作为一家银行

作者：/s/托德·肯尼迪

头衔：导演

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[第二份修订和重述信贷协议的签字页]

BOKF，作为一家银行的国家协会

作者：/s/Timberly Harding

姓名：蒂伯利·哈丁(Timberly Harding)

职务：高级副总裁

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[第二份修订和重述信贷协议的签字页]

Comerica银行，作为一家银行

作者：/s/弗拉夫·波普

姓名：弗拉夫·波普

职务：副总裁

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表格1.1(A)

可变定价和费用


水平	债务评级	杠杆率	基本利率边际	欧洲货币利差	承诺费百分比	商业信用证手续费百分比	备用信用证手续费百分比
I	BBB+或Baa1或以上	低于1.25至1.00	0.000%	1.000%	0.100%	0.500%	1.000%
第二部分：	BBB或Baa2	大于或等于1.25至1.00但小于1.75至1.00	0.125%	1.125%	0.125%	0.5625%	1.125%
(三)	BBB-或Baa3	大于或等于1.75至1.00，但小于2.25至1.00	0.375%	1.375%	0.150%	0.6875%	1.375%
IV	BB+或三一	大于或等于2.25至1.00但小于2.75至1.00	0.500%	1.500%	0.175%	0.75%	1.500%
V	BB或BA2	大于或等于2.75至1.00但小于3.25至1.00	0.625%	1.625%	0.200%	0.8125%	1.625%
六、		大于或等于3.25到1.00	0.750%	1.750%	0.225%	0.875%	1.750%

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答：在截止日期，基本利率差额、欧洲货币费率差额、承诺费百分比、商业信用证费用百分比和备用信用证费用百分比(均在上面的定价网格中列出)应设置为与“第三级”定价相关的费用和利差，并应保持在该水平，直到截至2021年10月31日的财政季度的合规性证书到期日为止。

B.对于母公司债务未被标准普尔和/或穆迪评级的所有其他期间，应根据贷款方截至该季度末的杠杆率重新计算基础利润率、欧洲货币利润率、承诺费百分比、商业信用证手续费百分比和备用信用证手续费百分比，自每个会计季度末起重新计算基本利润率、欧洲货币利润率、承诺费百分比、商业信用证手续费百分比和备用信用证手续费百分比。

(I)对截至季度末计算的基本利率差额、欧洲货币差额、承诺费百分比、商业信用证费用百分比和备用信用证费用百分比的任何增减，应在根据信用证单据交付证明该计算的符合性证书的日期生效。如果符合证书在按照信用证单据到期时未交付，则第VI级的费率应自要求交付符合证书之日后的第一个工作日起适用，并将一直有效，直至交付符合证书之日为止。

(Ii)如果由于对贷款方财务报表的任何重述或其他调整或任何其他原因，贷款方或银行认定(I)贷款方在任何适用日期计算的杠杆率不准确，(Ii)适当计算杠杆率会导致该期间的定价较高，则贷款方应应行政代理方的要求，立即、追溯地有义务为适用银行的账户支付款项。相当于该期间本应支付的利息和费用超出该期间实际支付的利息和费用的数额。

C.当母公司的债务被标准普尔和/或穆迪评级时，基本利润率、欧洲货币利润率、承诺费百分比、商业信用证手续费百分比和备用信用证手续费百分比应基于(A)贷款方的杠杆率，如行政代理收到的最新合规证书上所述，或(B)母公司的债务评级水平，以对贷款方更有利的定价结果为准。

(I)如果穆迪和标准普尔的债务评级存在差异，而差异只有一个级别(例如，如果穆迪是III级，标准普尔是II级)，则该等债务评级中较高的一个(在前面括号中的例子中是标准普尔的II级)将决定相关的定价水平。(I)如果穆迪和标准普尔的债务评级存在差异，而差异只有一个级别(例如穆迪为III级，标准普尔为II级)，则该等债务评级中较高的一个将决定相关的定价水平。如果穆迪和标准普尔的债务评级存在差异，且差异为两个或两个以上级别(例如，如果穆迪为IV级

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而标准普尔为第II级)，则与该等债务评级中紧靠较低的一级的债务评级相对应的水平(前面括号中的例子中的第III级)将决定相关的定价水平。如果只有一家评级机构提供债务评级，则该债务评级是唯一适用的债务评级。

(Ii)因公开宣布该等评级的改变而导致的利差的每一次改变，均须在自公布该改变之日起至紧接下一改变生效日期前一天止的期间内有效。

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表格1.1(B)

银行的承诺及通知地址

第1部分-银行的承诺及通知银行的地址


通知的银行名称和地址	循环信用贷款承诺额	应课差饷股数	总承诺
银行：PNC银行，全国协会地址：布罗德街155号7楼俄亥俄州哥伦布市，邮编：43215 注意：安东尼·欧文(Anthony Irwin) 电子邮件：anthony.irwin@pnc.com 电话：(614)463-8844 传真：(614)463-6770	$70,000,000.00	11.666666667%	$70,000,000.00
银行：富国银行(Wells Fargo Bank)，全国协会地址：门罗西街230号套房2900，18楼芝加哥，IL 60606 注意：史蒂夫·比勒(Steve Buehler) 电子邮件：s.buehler@well sfargo.com 电话：(312)845-4220 传真：(312)553-4783	$70,000,000.00	11.666666667%	$70,000,000.00
银行：美国银行，全国协会地址：美国银行大厦核桃街425号俄亥俄州辛辛那提，邮编：45202 注意：弗朗西斯·约瑟菲克(Frances Josephic) 电子邮件：Frances.josephic@usbank.com 电话：(513)762-8973 传真：(513)632-2068	$70,000,000.00	11.666666667%	$70,000,000.00
银行：真实的银行地址：西二街200号 16楼北卡罗来纳州温斯顿·塞勒姆，邮编：27101 注意：罗伯茨·贝斯电子邮件：rbass@bband t.com 电话：(336)733-2734 传真：(336)733-2740	$70,000,000.00	11.666666667%	$70,000,000.00

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通知的银行名称和地址	循环信用贷款承诺额	应课差饷股数	总承诺
银行：亨廷顿国家银行地址：高街41号俄亥俄州哥伦布市，邮编：43215 注意：丹·斯旺森(Dan Swanson) 电子邮件：dan.swanson@huntington.com 电话：(614)480-3534 传真：(877)274-8593	$50,000,000.00	8.333333333%	$50,000,000.00
银行：美国银行，北卡罗来纳州地址：门户村-800号楼信区282555，夏洛特注意：玛丽莎(佩妮)克里斯普电子邮件：Marissa.crisp@baml.com 电话：(980)386-4107 传真：(704)683-9335	$50,000,000.00	8.333333333%	$50,000,000.00
银行：第五、第三银行地址：喷泉广场38号 MD#109046 俄亥俄州辛辛那提，邮编：45263 注意：迈克尔·沙尔茨(Michael Schaltz) 电子邮件：Michael.Schaltz@53.com 电话：(513)534-5832 传真：(513)534-7098	$50,000,000.00	8.333333333%	$50,000,000.00
银行：三菱UFG银行有限公司地址：美洲大道1251号纽约，NY 10020-1104号注意：梅根·韦伯斯特电子邮件：mwebster@us.mufg.jp 电话：(213)236-7517 传真：(213)236-4027	$50,000,000.00	8.333333333%	$50,000,000.00
银行：Capital One，全国协会地址：圣查尔斯大道201号 29楼洛杉矶新奥尔良，邮编：70170 注意：吉娜·M·莫内特电子邮件：gina.monette@capalonebank.com 电话：(504)533-3044 传真：(504)533-5344	$20,000,000.00	3.333333333%	$20,000,000.00

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通知的银行名称和地址	循环信用贷款承诺额	应课差饷股数	总承诺
银行：新泽西州公民银行地址：威廉·佩恩广场525号宾夕法尼亚州匹兹堡15219 注意：黛布拉·麦克洛尼斯(Debra McAllonis) 电子邮件：debra.mcallonis@Citizensbank.com 电话：(412)867-2421 传真：(412)552-6307	$20,000,000.00	3.333333333%	$20,000,000.00
银行：第一联邦银行地址：格兰特街437号 1600套房宾夕法尼亚州匹兹堡15219 注意：斯蒂芬·J·欧尔班电子邮件：sorban@fcbank ing.com 电话：(412)690-2212 传真：(412)690-2206	$20,000,000.00	3.333333333%	$20,000,000.00
银行：丰业银行地址：金街40号 55楼加拿大安大略省多伦多M5H1H1 注意：拉斐尔·托邦(Rafael Tobon) 电子邮件：rafael.tobon@cotiabank.com 电话：(416)865-6305 传真：(416)350-1133	$20,000,000.00	3.333333333%	$20,000,000.00
银行：BOKF，国家协会地址：One Williams Center 8楼俄克拉荷马州塔尔萨，邮编：74172 注意：简·福肯伯里(Jane Faulkenberry) 电子邮件：jfaulkenberry@bokf.com 电话：(918)588-6272 传真：(918)295-0400	$20,000,000.00	3.333333333%	$20,000,000.00
银行：Comerica银行地址：3551哈姆林密西西比州奥本山，邮编：48326 注意：布兰登·韦林(Brandon Wling) 电子邮件：bdwell@comerica.com 电话：(248)371-6477 传真：(248)371-6617	$20,000,000.00	3.333333333%	$20,000,000.00
共计	$600,000,000.00	100.000000000%	$600,000,000.00

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表格1.1(B)

银行的承诺及通知地址

第2部分-向借款人和担保人发出通知的地址：

管理代理：

名称：PNC银行，全国协会
地址：布罗德街155号7楼

俄亥俄州哥伦布市，邮编：43215
注意：安东尼·欧文(Anthony Irwin)，副总裁

电话：(614)463-8844
电话：(614)463-6770

电子邮件：anthony.irwin@pnc.com

复印件为：

PNC代理服务、PNC银行、全国协会
地址：第一大道500号
宾夕法尼亚州匹兹堡15219
注意：代理服务部，布莱恩·海斯
电话：4127620915
电话：4127628672

贷款方：

地址：都柏林-格兰维尔东路4900号
俄亥俄州哥伦布市，邮编：43081
请注意：

电话：6142786815
电信：

电子邮件：

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			借款人：

见证：作者：/s/Jason N.Judd 姓名：杰森·N·贾德职务：公司财务和财务主管高级副总裁			大地段商店，Inc. 作者：乔纳森·E·拉姆斯登姓名：乔纳森·E·拉姆斯登职务：执行副总裁、首席财务和行政官
见证：作者：/s/Jason N.Judd 姓名：杰森·N·贾德职务：公司财务和财务主管高级副总裁			大地段公司(Big Lot，Inc.) 作者：乔纳森·E·拉姆斯登姓名：乔纳森·E·拉姆斯登职务：执行副总裁、首席财务和行政官


			担保人(续)：
证人：作者：/s/Jason N.Judd 姓名：杰森·N·贾德职务：公司财务和财务主管高级副总裁			BLHQ有限责任公司作者：乔纳森·E·拉姆斯登姓名：乔纳森·E·拉姆斯登职务：执行副总裁、首席财务和行政官
证人：作者：/s/Jason N.Judd 姓名：杰森·N·贾德职务：公司财务和财务主管高级副总裁			Broyhill，LLC 作者：乔纳森·E·拉姆斯登姓名：乔纳森·E·拉姆斯登职务：执行副总裁、首席财务和行政官
证人：作者：/s/Jason N.Judd 姓名：杰森·N·贾德职务：公司财务和财务主管高级副总裁			PAFDC有限责任公司作者：乔纳森·E·拉姆斯登姓名：乔纳森·E·拉姆斯登职务：执行副总裁、首席财务和行政官
证人：作者：/s/Jason N.Judd 姓名：杰森·N·贾德职务：公司财务和财务主管高级副总裁			GAFDC有限责任公司作者：乔纳森·E·拉姆斯登姓名：乔纳森·E·拉姆斯登职务：执行副总裁、首席财务和行政官
证人：作者：/s/Jason N.Judd 姓名：杰森·N·贾德职务：副总裁兼财务主管			联合地产控股公司(United Property Holdings，Inc.)有限责任公司作者：乔纳森·E·拉姆斯登姓名：乔纳森·E·拉姆斯登职务：总裁