政变-20211031
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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549 
表格10-Q
这是马克一号。
☒根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条规定的季度报告
在截至本季度末的季度内2021年10月31日
或
☐根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告
委托文件编号：001-37901
Coupa软件公司ORPORATED，ORPORATED
(其章程所指明的注册人的确切姓名)
 
特拉华州20-4429448
(述明或其他司法管辖权
公司或组织)		(税务局雇主
识别号码)
格兰特街1855号
圣马特奥。, 钙94402
(主要执行机构地址，包括邮政编码)
 
(650) 931-3200
(注册人电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
 
每节课的标题商品代号注册的每个交易所的名称
普通股，每股票面价值0.0001美元政变
纳斯达克(Sequoia Capital)股票市场有限责任公司
(纳斯达克全球精选市场)
 
勾选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是  x不是¨
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个互动数据文件。是  x不是¨
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速滤波器x加速文件管理器¨
非加速滑移¨规模较小的报告公司☐
新兴成长型公司☐
 
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨ 
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是☐不是x
截至2021年12月3日，注册人拥有74,680,462普通股，每股面值0.0001美元，已发行。 




目录

页面
第一部分：
财务信息
第1项。
财务报表(未经审计)
2
简明综合资产负债表
2
简明合并操作报表
3
简明综合全面损失表
4
股东权益简明合并报表
5
现金流量表简明合并报表
7
未经审计的简明合并财务报表附注
9
第二项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
28
第三项。
关于市场风险的定量和定性披露
44
第四项。
管制和程序
44
第二部分。
其他信息
第1项。
法律程序
46
第1A项。
风险因素
46
第二项。
未登记的股权证券销售和收益的使用
72
第三项。
高级证券违约
72
第四项。
煤矿安全信息披露
72
第五项。
其他信息
72
第6项
陈列品
73
展品索引
73
签名
74
  

i

关于前瞻性陈述的说明
这份关于Form 10-Q的季度报告包含前瞻性陈述。除有关历史事实的陈述外，本报告中包含的所有陈述，包括有关我们未来的经营业绩和财务状况、新冠肺炎疫情对我们业务的预期影响、经营业绩和财务状况、客户终身价值、战略和计划、市场规模和机会、竞争地位、行业环境、潜在的增长机会、产品能力、预期的业务收购影响、我们对未来经营的预期以及我们的可转换优先说明，均属前瞻性陈述。“相信”、“可能”、“将会”、“估计”、“继续”、“预期”、“设计”、“打算”、“预期”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“寻求”、“应该”、“将会”或这些词语的否定版本以及类似表述旨在识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、战略、短期和长期业务运营和目标，以及财务需求。前瞻性表述主要包含在“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”和“风险因素”中。
这些前瞻性陈述会受到许多风险、不确定性和假设的影响，包括“风险因素”和本季度报告中关于Form 10-Q的其他部分所描述的风险、不确定性和假设。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险时有出现。我们的管理层不可能预测所有风险，也不能评估所有因素对我们业务的影响，也不能评估任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。鉴于这些风险、不确定性和假设，本季度报告中讨论的前瞻性事件和情况可能不会发生，实际结果可能与前瞻性表述中预期或暗示的结果大不相同。
你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。虽然我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证前瞻性陈述中反映的未来结果、活动水平、业绩或事件和情况将会实现或发生。此外，除法律规定外，我们或任何其他人均不对前瞻性陈述的准确性和完整性承担责任。我们没有义务在本Form 10-Q季度报告发布之日之后，以任何理由公开更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述与实际结果或我们预期的变化保持一致。
 

1

第一部分-财务信息
第一项财务报表
包含Coupa软件
压缩合并资产负债表
(以千为单位，不包括每股和每股金额)
(未经审计)
10月31日，
2021		1月31日，
2021
资产
流动资产：
现金和现金等价物
$458,195 $323,284 
有价证券
209,660 283,036 
应收账款，扣除津贴后的净额
179,278 196,009 
预付费用和其他流动资产
32,283 36,381 
递延佣金，本期部分
18,848 15,541 
流动资产总额
898,264 854,251 
财产和设备，净值30,161 28,266 
递延佣金，扣除当期部分42,623 36,832 
商誉1,515,141 1,480,847 
无形资产，净额543,628 632,173 
经营性租赁使用权资产38,183 41,305 
其他资产35,853 31,491 
总资产
$3,103,853 $3,105,165 
负债、可赎回非控股权益、其他临时股权和股东权益
流动负债：
应付帐款
$5,279 $4,831 
应计费用和其他流动负债
96,716 80,271 
递延收入，本期部分
352,198 356,115 
可转换优先票据的当前部分，净额(附注8)
633,641 609,068 
经营租赁负债，流动部分
12,401 11,222 
流动负债总额
1,100,235 1,061,507 
可转换优先票据，净额(附注8)952,285 897,525 
递延收入，扣除当期部分14,058 5,773 
营业租赁负债，扣除当期部分后的净额27,174 31,845 
其他负债68,210 67,915 
总负债
2,161,962 2,064,565 
承担和或有事项(附注9)
可赎回的非控股权益10,044 — 
其他临时权益— 369 
股东权益：
优先股，$0.0001每股面值；25,000,0002021年10月31日和2021年1月31日授权的股票；零在2021年10月31日和2021年1月31日发行和发行的股票
— — 
普通股，$0.0001每股面值；625,000,0002021年10月31日和2021年1月31日授权的股票；74,613,510和72,753,659分别于2021年10月31日和2021年1月31日发行和发行的股票
7 7 
额外实收资本
1,724,042 1,556,865 
累计其他综合收益
8,748 9,165 
累计赤字
(800,950)(525,806)
股东权益总额
931,847 1,040,231 
总负债、可赎回的非控股权益、其他临时权益和股东权益
$3,103,853 $3,105,165 

请参阅精简合并财务报表附注。

2

包含Coupa软件
简明合并业务报表
(单位为千，每股除外)
(未经审计)
 
截至三个月
10月31日，		截至9个月
10月31日，
2021202020212020
收入：
下标
$164,745 $118,083 $461,079 $335,399 
专业服务和其他
21,071 14,881 70,912 42,700 
总收入
185,816 132,964 531,991 378,099 
收入成本：
下标
52,279 36,528 154,701 99,335 
专业服务和其他
25,341 14,259 81,865 42,729 
总收入成本
77,620 50,787 236,566 142,064 
毛利
108,196 82,177 295,425 236,035 
运营费用：
研发
39,990 30,528 125,625 87,459 
销售和市场营销
83,779 53,204 237,902 149,831 
一般事务和行政事务
40,513 32,092 116,139 69,941 
总运营费用
164,282 115,824 479,666 307,231 
运营亏损(56,086)(33,647)(184,241)(71,196)
利息支出(31,130)(29,308)(90,854)(61,820)
其他收入(费用)，净额(1,298)746 (2,746)8,833 
所得税受益前亏损(88,514)(62,209)(277,841)(124,183)
享受所得税优惠(476)(1,411)(2,697)(5,453)
净损失(88,038)(60,798)(275,144)(118,730)
可赎回非控股权益应占净亏损(273)— (790)— 
可赎回非控股权益的调整3,438 — 8,673 — 
Coupa Software Inc.的净亏损$(91,203)$(60,798)$(283,027)$(118,730)
可归因于Coupa软件公司的每股基本和稀释后净亏损
$(1.23)$(0.88)$(3.85)$(1.76)
加权-用于计算每股净亏损(基本亏损和摊薄亏损)的平均股数
74,133 68,941 73,514 67,349 
 
请参阅精简合并财务报表附注。

3

包含Coupa软件
简明综合全面损失表
(单位：千)
(未经审计)
 
截至三个月
10月31日，		截至9个月
10月31日，
2021202020212020
净损失$(88,038)$(60,798)$(275,144)$(118,730)
与固定福利计划相关的扣除税后的其他综合收益(亏损)258 (53)313 34 
税后有价证券未实现亏损变动(227)(1,421)(285)(335)
扣除税后的外币换算调整(92)(1,833)(507)4,456 
综合损失(88,099)(64,105)(275,623)(114,575)
可由可赎回的非控股权益造成的较不全面的损失：
可赎回非控股权益应占净亏损(273)— (790)— 
可归因于可赎回非控股权益的扣除税后的外币换算调整(51)— (62)— 
可赎回非控股权益的综合亏损(324)— (852)— 
Coupa Software Inc.的综合亏损$(87,775)$(64,105)$(274,771)$(114,575)
 
请参阅精简合并财务报表附注。

4

包含Coupa软件
股东权益简明合并报表
(单位为千，份额除外)
(未经审计)
 
截至2021年10月31日的三个月
普通股额外实收资本累计其他综合收益(亏损)累计赤字股东权益总额
股票金额
2021年7月31日的余额73,991,612 $7 $1,662,804 $8,758 $(712,912)$958,657 
为员工购股计划发行普通股74,348 — 11,149 — — 11,149 
股票期权的行使
185,723 — 2,713 — — 2,713 
基于股票的薪酬费用
— — 50,641 — — 50,641 
既得限制性股票单位
286,897 — — — — — 
可转换优先票据的交收(附注8)
75,025 — (108)— — (108)
临时股权重新分类
— — 8 — — 8 
其他综合损失
— — — (10)— (10)
Coupa Software Inc.应占净亏损，包括对可赎回非控股权益的调整
— — (3,165)— (88,038)(91,203)
2021年10月31日的余额74,613,605 $7 $1,724,042 $8,748 $(800,950)$931,847 
截至2021年10月31日的9个月
普通股额外实收资本累计其他综合收益(亏损)累计赤字股东权益总额
股票金额
2021年1月31日的余额72,753,659 $7 $1,556,865 $9,165 $(525,806)$1,040,231 
发行普通股进行收购
22,370 — — — — — 
为员工购股计划发行普通股
156,810 — 21,626 — — 21,626 
股票期权的行使
597,586 — 7,431 — — 7,431 
基于股票的薪酬费用
— — 145,982 — — 145,982 
既得限制性股票单位
951,082 — — — — — 
可转换优先票据的交收(附注8)
132,098 — (348)— — (348)
临时股权重新分类
— — 369 — — 369 
其他综合损失
— — — (417)— (417)
Coupa Software Inc.应占净亏损，包括对可赎回非控股权益的调整
— — (7,883)— (275,144)(283,027)
2021年10月31日的余额74,613,605 $7 $1,724,042 $8,748 $(800,950)$931,847 
 
请参阅精简合并财务报表附注。


5

包含Coupa软件
股东权益简明合并报表
(单位为千，份额除外)
(未经审计)

截至2020年10月31日的三个月
普通股额外实收资本累计其他综合收益(亏损)累计赤字股东权益总额
股票金额
2020年7月31日的余额68,778,343 $7 $822,197 $8,333 $(403,621)$426,916 
发行普通股进行收购— — — — — — 
为员工购股计划发行普通股104,488 — 8,240 — — 8,240 
股票期权的行使
375,612 — 5,513 — — 5,513 
基于股票的薪酬费用
— — 37,106 — — 37,106 
既得限制性股票单位
341,543 — — — — — 
交收2023年债券(附注8)110,580 — (804)— — (804)
临时股权重新分类— — (52)— — (52)
其他综合损失
— — — (3,307)— (3,307)
净损失
— — — — (60,798)(60,798)
2020年10月31日的余额69,710,566 $7 $872,200 $5,026 $(464,419)$412,814 
截至2020年10月31日的9个月
普通股额外实收资本累计其他综合收益累计赤字股东权益总额
股票金额
2020年1月31日的余额64,528,970 $7 $790,468 $871 $(345,689)$445,657 
发行普通股进行收购432,634 — 41,841 41,841 
为员工购股计划发行普通股
209,306 — 15,631 — — 15,631 
股票期权的行使
1,363,416 — 15,122 — — 15,122 
基于股票的薪酬费用
— — 95,862 — — 95,862 
既得限制性股票单位
999,828 — — — — — 
2026年债券的权益部分，扣除发行成本
— — 501,053 — — 501,053 
购买与2026年债券有关的封顶催缴股款
— — (192,786)— — (192,786)
交收2023年债券(附注8)2,176,412 — (385,218)— — (385,218)
与可转换优先票据相关的递延税金— — (9,588)— — (9,588)
临时股权重新分类— — (185)— — (185)
其他综合收益
— — — 4,155 — 4,155 
净损失
— — — — (118,730)(118,730)
2020年10月31日的余额69,710,566 $7 $872,200 $5,026 $(464,419)$412,814 
 
请参阅精简合并财务报表附注。

6

包含Coupa软件
简明合并现金流量表
(单位：千)
(未经审计)
 
截至9个月
10月31日，
20212020
经营活动的现金流
Coupa Software Inc.的净亏损$(283,027)$(118,730)
可赎回非控股权益的净亏损和调整7,883 — 
净损失(275,144)(118,730)
对净亏损与经营活动提供的现金净额进行调整：
折旧及摊销
109,900 36,529 
有价证券溢价摊销净额
625 869 
递延佣金摊销
13,335 10,102 
摊销债务贴现和发行成本
85,716 58,727 
基于股票的薪酬
145,251 94,851 
转换可转换优先票据的亏损(收益)
357 (3,166)
偿还可转换优先票据(可归因于债务贴现)(附注8)
(1,338)(27,208)
其他
(3,204)3,923 
扣除收购影响后的营业资产和负债变化：
应收账款
21,433 22,519 
预付费用和其他流动资产
4,529 1,591 
其他资产
13,968 (2,730)
递延佣金
(22,445)(11,355)
应付帐款
500 (1,435)
应计费用和其他负债
6,795 4,941 
递延收入
3,630 (11,630)
经营活动提供的净现金
103,908 57,798 
投资活动的现金流
购买有价证券
(116,583)(788,047)
有价证券的到期日
94,142 351,973 
出售有价证券
94,916 830,125 
收购，扣除收购的现金后的净额
(46,719)(94,121)
购买其他投资(10,000)— 
购置物业和设备
(10,256)(9,559)
投资活动提供的净现金
5,500 290,371 
融资活动的现金流
来自可赎回非控股权益的投资2,223 — 
发行可转换优先票据所得款项，扣除发行成本
— 1,355,066 
购买有上限的呼叫
— (192,786)
可转换优先票据的偿还
(5,748)(554,244)
行使普通股期权所得收益
7,444 14,425 
为员工购股计划发行普通股所得款项
21,626 15,631 
融资活动提供的现金净额
25,545 638,092 
外币汇率对现金、现金等价物和限制性现金的影响(178)128 
现金、现金等价物和限制性现金净增加134,775 986,389 
年初现金、现金等价物和限制性现金327,589 268,280 
期末现金、现金等价物和限制性现金$462,364 $1,254,669 
将现金、现金等价物和限制性现金对账到压缩的合并资产负债表
现金和现金等价物
$458,195 $1,251,006 
包括在其他资产中的受限现金
4,169 3,663 
现金总额、现金等价物和限制性现金$462,364 $1,254,669 

请参阅精简合并财务报表附注。

7

包含Coupa软件
简明合并现金流量表
(单位：千)
(未经审计)
 
截至9个月
10月31日，
20212020
补充披露现金流数据
缴纳所得税的现金$3,181 $2,495 
支付利息的现金$3,101 $533 
补充披露非现金投融资活动
应付账款、应计费用和其他流动负债中包括的财产和设备$468 $323 
 
请参阅精简合并财务报表附注。

8

包含Coupa软件
未经审计的简明合并财务报表附注
 
注意事项1. 业务的组织和描述
Coupa软件公司(以下简称“公司”)于2006年在特拉华州注册成立。该公司提供一个全面的、基于云的业务支出管理(或称“BSM”)平台，使您能够更好地了解和控制公司如何花钱。BSM平台使企业能够实现节约，从而提高盈利能力。该公司总部设在加利福尼亚州圣马特奥.
该公司的会计年度将于1月31日结束。

 注意事项2. 重大会计政策

陈述的基础
随附的未经审核简明综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)有关中期财务报告的适用规则及规定编制。按照公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和附注披露已根据此类规则和规定予以精简或省略。阅读此等简明综合财务报表时，应结合本公司于2021年3月18日向美国证券交易委员会提交的截至2021年1月31日的10-K表格年度报告(以下简称“10-K表格”)中包含的经审计综合财务报表及相关附注。简明综合财务报表包括本公司、其全资子公司以及本公司拥有控股权益的子公司的业绩。所有重要的公司间交易和余额在合并期间都已冲销。
本文包括的截至2021年1月31日的简明综合资产负债表是从截至2021年1月31日的经审计的财务报表中得出的，但不包括所有披露，包括GAAP在年度报告基础上要求的某些注释。管理层认为，随附的未经审计简明综合财务报表反映了公平列报中期财务状况、经营业绩、全面亏损和现金流量所需的所有正常经常性调整，但不一定表明整个会计年度或任何其他期间的预期结果。
截至2021年1月31日的10-K表格中描述的重大会计政策没有变化。
预算的使用
根据公认会计原则编制简明合并财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响截至简明合并财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用的报告金额。管理层持续评估其重大估计，包括但不限于应收账款的估值、有形和无形资产的寿命、某些股权奖励的公允价值、或有购买对价的公允价值、收购无形资产的估值和无形资产的可回收性或减值，包括商誉、收入确认、可赎回非控股权益的赎回价值、可转换优先票据的公允价值、递延佣金的受益期和所得税拨备(受益)。管理层根据历史经验及管理层认为在当时情况下合理的其他各种特定市场及相关假设作出估计。实际结果可能与这些估计不同，这种差异可能会对财务状况和运营结果产生重大影响。
外币折算
该公司海外业务的功能货币主要是美元，而它的一些子公司在截至2021年10月31日的9个月中使用当地货币作为其功能货币。如果公司使用外国功能货币，公司将使用资产负债结算日的汇率、收入和支出的期间平均汇率以及历史的股权汇率将外国功能货币财务报表转换为美元。这个外币换算调整的影响记录在其他全面收益中，作为大股票Lders' 股权和这个相关的周期性运动出现在凝聚的固结中。状态位新台币s 全面损失。外币交易利得损失包括在其他收入(费用)中。, Net, 在浓缩的整合以下项目的运营报表这个句号。

9

风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括现金和现金等价物、有价证券和应收账款。现金存款有时可能超过联邦存款保险公司和证券投资者保护公司(“SIPC”)的保险金额。有价证券余额有时也可能超过SIPC的限额。到目前为止，该公司的现金和现金等价物存款没有出现任何亏损。有关该期间重要客户的其他信息，请参阅附注14，“重要客户和地理信息”。
综合损失
综合损失是指企业在一段时间内因非所有者来源的交易和其他事件和情况而发生的权益变动。该公司的全面亏损包括净亏损、与固定福利计划有关的其它综合收益(亏损)、税后净额、有价证券未实现收益(亏损)变动、税后净额和外币换算调整(税后净额)。与固定福利计划有关的另一项综合收益(亏损)为净递延损益以及固定福利养老金计划的前期服务成本和贷项。 
公允价值计量
公允价值是在计量日市场参与者之间的有序交易中，为资产或负债在本金或最有利的市场上转让负债而收到的或支付的交换价格(退出价格)。这些金融资产和负债的随后公允价值变动在发生时在收益或其他全面亏损中确认。在厘定须按公允价值记录的资产及负债的公允价值计量时，本公司会考虑本公司将进行交易的主要或最有利市场，以及市场参与者在为资产或负债定价时将使用的基于市场的风险计量或假设，例如固有风险、转让限制及信用风险。
该公司采用以下公允价值等级，将用于计量公允价值的投入划分为三个等级，并根据可获得的、对公允价值计量有重要意义的最低等级的投入在等级内进行分类：
•级别1-相同资产或负债在活跃市场的报价。
•第2级-活跃市场中相同资产或类似资产或负债的活跃市场报价以外的可观察投入，或基本上整个资产或负债期限内可观察到或可由可观测市场数据证实的其他投入。
•第三级--通常无法观察到的投入，通常反映出管理层对市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设的估计。

收入确认
该公司的收入主要来自订阅费、专业服务费和其他。当这些服务的控制权转让给该公司的客户时，收入就会确认，金额反映了预期有权换取这些服务的对价。收入确认为扣除对相关交易征收的适用税金后的净额。本公司的收入确认政策遵循会计准则汇编606的指导。与客户签订合同的收入(主题606).
公司通过以下五步框架确定收入确认：
•与客户签订的一份或多份合同的标识；
•合同中履行义务的认定；
•交易价格的确定；
•将交易价格分配给合同中的履约义务；以及
•当公司履行履行义务时或作为履行义务时确认收入。

10

订阅收入
该公司提供对其基于云的业务支出管理平台的订阅，包括采购、发票和费用管理。订阅收入主要包括为公司客户提供访问其基于云的平台的费用，其中包括常规客户支持。订阅合同不向客户提供占有软件的权利，通常是不可取消的，并且不包含一般返回权。通常，订阅收入在协议的合同期限内按比例确认，从向客户提供服务之日开始。订阅合同的期限通常为三年在认购期的每年年初，以每年分期付款的方式开具发票。
基于期限的许可证作为捆绑协议出售，其中包括获得期限许可证和合同后客户支持(“PCS”)的权利。因此，公司为每项履约义务分配交易价。与分配给PCS的金额相关的收入包括在订阅收入中，这些收入在从许可证交付日期开始的合同期限内按比例确认。
专业服务收入和其他
该公司提供专业服务，主要包括部署服务、优化服务和培训。专业服务一般是按固定费用或按时间和材料出售的。对于按固定费用计费的服务，通常会提前开具发票，并根据执行的比例随着时间的推移确认收入。对于按时间和材料计费的服务，收入在执行服务时随时间确认。
基于期限的许可证作为捆绑协议出售，其中包括定期许可证和PCS的权利。因此，公司为每项履约义务分配交易价。与分配给基于期限的许可证的金额相关的收入包括在其他收入中，这些收入在交付完成时在许可证期限开始时确认。
请参阅附注14，“重要客户和地理信息”，了解与该期间收入分类有关的其他信息。
重大判决
该公司与客户签订的合同通常包括向客户转让多种产品和服务的承诺。对于这些合同，如果它们是不同的，公司将单独核算各个履约义务。订用服务、专业服务、基于期限的许可证和相关的PC是不同的性能义务，应单独核算。在有多个履约义务的合同中，交易价按相对独立销售价格(“SSP”)分配给单独的履约义务。
每种不同履行义务的SSP的确定都需要判断。本公司根据整体定价目标确定履约义务的SSP，该目标考虑了市场状况和特定于实体的因素。这包括回顾与安排规模、正在销售的应用程序、客户统计数据以及安排内的用户数量和类型相关的历史数据。该公司使用一系列金额来估算履约义务的SSP。由于按规模和销售区域等考虑对这些产品和服务进行了分层，因此单个产品和服务通常有多个SSP。
合同余额
收入确认的时间可能与与客户签订合同开具发票的时间不同。公司在开票前确认收入时记录应收账款。递延收入主要包括收入确认前收到的账单或付款。订阅和固定费用专业服务安排通常预先计费，确认为递延收入，然后随着时间的推移摊销为收入。该公司的基于期限的许可合同每年预先计费，确认为递延收入，然后确认为许可证部分的预付收入，并在PCS部分的期限许可期间按比例确认为收入。然而，其他专业服务安排，主要是那些按时间和材料确认的安排，在提供服务后被拖欠账单。此外，对于基于多年期限的许可合同，分配给许可组件的收入是预先确认的，而计费是按年进行的。这可能会导致收入确认大于发票金额，从而产生应收余额。应收账款代表无条件的付款权利。截至2021年10月31日和2021年1月31日，扣除信贷损失准备金后的应收账款余额为#美元。179.3百万美元和$196.0分别为百万美元。在这些余额中，有#美元。20.3百万美元和$24.2百万分别代表截至2021年10月31日和2021年1月31日的未开单应收金额。此外，截至2021年10月31日和2021年1月31日，长期未开票应收账款余额约为1美元。2.6百万美元和$7.1这些资产分别计入本公司简明综合资产负债表的其他资产中。

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当确认收入的时间与开具发票的时间不同时，公司将通过判断来确定合同中是否包含需要调整交易价格的重大融资部分。在这项决定中考虑了各种因素，包括合同期限、付款条件和其他情况。一般而言，该公司确定合同不包括重要的融资部分。本公司适用实际的权宜之计，在合同开始时，所承诺的货物或服务转让与相关付款之间的预期时间差为一年或更短时间。付款条件因合同类型而异，但协议通常规定客户必须在30几天。
在合同期限内的任何时候，交易价格都可以分配给未履行或部分未履行的履约义务。这些数额涉及不可撤销合同的剩馀履约义务，其中既包括递延收入余额，也包括将在未来期间开具发票并确认为收入的数额。截至2021年10月31日，大约1,182.7从与客户签订的合同中获得的交易价格中，有100万美元被分配给剩余的履约义务。该公司预计将在接下来的一年中确认大约四分之三的剩余履约义务的收入24几个月，其余时间在此之后。本公司运用实际的权宜之计，不包括最初预期期限为一年或以下的合同中的剩余履约义务，以及根据发票方法确认收入的合同。在截至2021年10月31日的三个月和九个月内，从前期履行的履约义务确认的收入约为#美元。1.2百万美元和$1.6分别为百万美元。
应收账款和信用损失准备
该公司在正常业务过程中向客户提供信贷，不需要现金、抵押品或其他担保来支持客户应收账款的收取。本公司估计每个报告期末的应收账款坏账金额，并在评估各种因素(包括应收账款余额的账龄、历史经验和对前瞻性损失估计的预期)的基础上，在需要时提供准备金。在制定前瞻性亏损估计的预期时，公司会考虑对未来经济状况的预测、过去事件的信息(如历史注销趋势)以及客户特定情况(如破产和纠纷)。应收账款在被认为无法收回时予以核销。截至2021年10月31日和2021年1月31日，信贷损失拨备并不重要。
有价证券
有价证券包括金融工具，如美国国债、美国机构债务、公司票据和债券、商业票据、资产支持证券和存单。该公司在购买时将有价证券归类为可供出售的证券，并在每个资产负债表日期重新评估此类分类。所有有价证券均按估计公允价值入账。与有价证券相关的信贷损失通过计提信贷损失准备而不是作为证券摊销成本基础的减少计入其他收入(费用)，净额计入简明综合经营报表。在截至2021年10月31日的三个月和九个月内，公司没有记录与有价证券相关的信贷损失。有价证券的任何剩余未实现亏损或任何未实现收益计入累计其他综合收益，这是股东权益的一个组成部分。

如果在活跃的市场上有相同工具的报价，则有价证券被归类在公允价值等级的第一级。如果活跃市场上没有相同工具的报价，公允价值将使用类似工具的报价进行估计，并归入公允价值层次的第二级。
其他投资
其他投资包括对非上市公司的非流通性债务和股权投资，这些投资没有容易确定的公允价值，本公司在这些公司中没有控股权或重大影响力。
该公司在经常性基础上按估计公允价值记录非流通债务投资，公允价值变动记录在累计其他全面收益(股东权益的一个组成部分)中。
本公司选择对非流通股本证券应用计量替代方案，以成本、减去任何减值以及同一发行人相同或类似投资的有序交易中可观察到的价格变化所导致的调整进行计量。
这些非上市债务和股权投资包括在公司精简综合资产负债表的其他资产中。


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递延收入
递延收入包括在确认收入之前收到的不可取消的客户账单或付款，并在符合收入确认标准时确认为收入。该公司通常每年向客户开具即将到来的服务年度的发票。因此，该公司的递延收入余额不包括未来数年尚未开具帐单的多年不可撤销合同的收入。在截至2021年10月31日的三个月和九个月内，公司确认的收入为153.1百万美元和$314.8截至2021年7月31日和2021年1月31日分别计入递延收入余额的100万美元。在截至2020年10月31日的三个月和九个月内，该公司确认的收入为107.8百万美元和$228.0截至2020年7月31日和2020年1月31日，分别包括在递延收入余额中的100万美元。 
延期佣金
佣金由销售人员在客户签订销售合同时赚取，佣金在赚取后不久支付。佣金成本可以具体与订阅、专业服务和许可安排相关联。公司销售人员赚取的佣金被认为是与客户签订合同的增量和可收回成本。这些成本被递延，然后在以下受益期内摊销五年。该公司在确定受益期时考虑了过去与客户打交道的经验、客户预期的未来现金流、行业同行以及其他可获得的信息。
对于销售定期许可合同所赚取的佣金，公司按许可交易价格和PCS履约义务的分配比例分摊佣金成本。与许可证部分相关的佣金在确认相关收入时支出。分配给PCS的佣金被推迟，然后在五年内摊销。
该公司将佣金成本资本化为#美元。9.1百万美元和$5.3百万美元，并摊销$4.8百万美元和$3.6在截至2021年10月31日和2020年10月31日的三个月内，销售和营销费用分别在随附的精简综合经营报表中扣除了100万美元。该公司将佣金成本资本化为#美元。22.4百万美元和$11.4百万美元，并摊销$13.3百万美元和$10.1在截至2021年10月31日和2020年10月31日的9个月内，销售和营销费用分别在随附的精简综合经营报表中扣除了100万美元。
可赎回的非控股权益
在截至2021年4月30日的季度内，本公司在日本成立了一家合资企业(“Coupa K.K.”)，该合资企业是一家可变权益实体，获得了51%控股权益。因此，本公司合并了合资企业的财务业绩。合营企业中因可赎回非控股权益而应占之亏损约为$。273,000及$790,000分别在截至2021年10月31日的三个月和九个月内。
与Coupa K.K.少数股东达成的协议包含赎回特征，少数投资者持有的权益可在(I)少数投资者的选择权或(Ii)本公司的选择权下赎回，两者均从最初出资10周年起开始赎回。可赎回非控股权益余额按可赎回非控股权益应占损益及其他综合收益或亏损调整后的初始账面值或其估计赎回价值中较大者列报。由此产生的估计赎回金额的变化将根据由于没有留存收益而增加的实收资本进行相应的调整。可赎回非控制权益的账面值作为临时权益计入本公司的简明综合资产负债表。
租契
租赁产生于转让在一段时间内控制已确定财产或设备的使用权的合同，以换取对价。该公司的租赁安排主要是用于开展业务的办公空间。
租赁在开始时被分类为经营性租赁或融资租赁。截至2021年10月31日，公司所有租约均归类为经营性租赁。经营性租赁的租金费用在租赁开始日起的协议期限内采用直线法确认。
在开始时，本公司按未来租赁付款的现值计入租赁负债，扣除将收到的任何未来租赁激励措施后的净值。租赁协议可能包括续订租赁期的选择权，租赁期不包括在计算未来租赁付款的租赁期内，除非有理由确定公司将续签租约。本公司根据租赁开始日的信息估算其递增借款利率(“IBR”)，以确定目前

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租赁付款的价值。在确定适当的IBR时，本公司考虑的信息包括但不限于租赁期限和安排的计价货币。
在开始时，本公司还记录了相应的使用权资产，该资产是根据租赁负债金额计算的，并根据任何预付租赁付款和产生的初始直接成本进行了调整。使用权资产应按照与其他长期资产一致的基准进行减值或处置评估。
截至2021年10月31日，本公司并非租赁安排中的重大出租人或重大转租安排的一方。
近期会计准则
尚未采用的新会计公告
2020年8月，FASB发布了美国会计准则委员会第2020-06号，可转换债务和其他期权的债务(分主题470-20)和实体自有股权的衍生品和套期保值合同(分主题815-40)，简化了可转换工具的会计处理。该指导意见删除了某些会计模式，这些模式将嵌入式转换功能与可转换工具的主合同分开，只有在可转换债务功能符合ASC 815规定的衍生品或以相当高的溢价发行的可转换债券的情况下，才需要分拆。ASU取消了股权合同有资格获得衍生品范围例外所需的某些结算条件，允许更多的合同有资格获得这一资格。此外，指导意见取消了计算可转换工具稀释每股收益的库存股方法，并要求使用IF-转换方法。ASU在2021年12月15日之后开始的年度报告期间有效，包括这些年度期间内的中期报告期间，允许提前采用不早于2020年12月15日之后开始的财年。ASU允许实体使用修改的或完全追溯的过渡方法。根据修改后的方法，各实体将把指南应用于所有截至采用当年初未偿还的金融工具。该公司将在2022年2月1日开始的会计年度采用新的指导方针，采用修改后的追溯方法，通过调整留存收益的期初余额，在首次申请之日确认采用的累积效果。该公司预计，采用这一指导方针将导致从股权到债务的实质性重新分类，以及非现金利息支出的减少。
2021年10月，FASB发布了美国会计准则委员会(ASU)第2021-08号文件，企业合并：从与客户的合同中核算合同资产和合同负债(主题805)。本ASU中的修正案要求收购人根据主题606确认和计量在企业合并中收购的合同资产和合同负债。ASU在2022年12月15日之后的会计年度有效，包括这些会计年度内的过渡期，并应前瞻性地适用于在修正案生效之日或之后发生的业务合并。允许提前领养。该公司目前正在评估采用这一新标准的时机及其对其综合财务报表和相关披露的影响。

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附注3. 投资
 
有价证券
以下是可供出售的有价证券摘要，不包括压缩综合资产负债表中归入现金和现金等价物的证券(单位：千)：
 
2021年10月31日
摊销成本未实现收益未实现亏损公允价值
美国国债$208,520 $8 $(166)$208,362 
公司票据和债券1,297 1 — 1,298 
总有价证券
$209,817 $9 $(166)$209,660 
 
2021年1月31日
摊销成本未实现收益未实现亏损公允价值
美国国债$268,141 $29 $(1)$268,169 
公司票据和债券14,487 100 — 14,587 
存单280 — — 280 
总有价证券
$282,908 $129 $(1)$283,036 
 
 
截至2021年10月31日，截至剩余合同到期日，可供出售的有价证券的公允价值如下(以千计)：
 
一年内到期$135,900 
在一年到五年内到期73,760 
总计
$209,660 

该公司的有价证券主要由美国国债组成。该公司认为其有价证券可用于支持其目前的业务，因此这些有价证券被归类为短期可供出售证券。
在截至2021年10月31日和2020年10月31日的三个月和九个月内，不是出售某些可供出售的有价证券的重大已实现损益，这些有价证券从累积的其他综合亏损中重新分类。
本公司定期审查评级机构对其债务证券评级的变化，并合理监测周围的经济状况，以评估预期信贷损失的风险。截至2021年10月31日，未实现亏损及相关预期信用损失风险微乎其微。
其他投资
该公司的其他投资包括对私人持股公司的非上市债务和股权投资，这些公司的公允价值不容易确定。截至2021年10月31日和2021年1月31日，非流通债务和股权投资余额为$10.0百万和零，分别为。自初始投资以来，在截至2021年10月31日的三个月和九个月内，债务和股权投资的账面价值没有减值或调整。

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注4.公允价值计量
下表汇总了该公司在2021年10月31日按公允价值经常性计量的金融资产和负债的公允价值层次(单位：千)：
 
1级2级3级总计
现金等价物：(1)
货币市场基金
$220,198 $— $— $220,198 
有价证券：
美国国债
— 208,362 — 208,362 
公司票据和债券
— 1,298 — 1,298 
其他投资：
私人持有的债务投资
— — 5,000 5,000 
总资产
$220,198 $209,660 $5,000 $434,858 

(1)包括在现金和现金等价物中。
下表汇总了该公司在2021年1月31日按公允价值经常性计量的金融资产和负债的公允价值层次(单位：千)：
 
1级2级3级总计
现金等价物：(1)
货币市场基金
$90,437 $— $— $90,437 
有价证券：
美国国债
— 268,169 — 268,169 
公司票据和债券
— 14,587 — 14,587 
存单
— 280 — 280 
总资产
$90,437 $283,036 $— $373,473 
衍生负债：(2)
未被指定为套期保值的外币远期合约
$— $47 $— $47 
总负债
$— $47 $— $47 

(1)包括在现金和现金等价物中。
(2)衍生负债与外币远期合约有关，名义金额为#美元。2.9百万美元。于2021年1月31日，衍生负债计入公司简明综合资产负债表的应计费用及其他流动负债。外币远期合约在截至2021年4月30日的三个月内到期，没有续签。
其他投资
本公司的其他投资包括按公允价值经常性记录的非流通债务投资，以及按非经常性计量备选方案计量的非流通股权投资。估计非上市债务投资的公允价值需要使用重大的不可观察的投入；因此，本公司将这些资产归类为公允价值等级中的第三级。
上表不包括本公司的非流通股投资。截至2021年10月31日和2021年1月31日，非流通股权投资的账面价值为5.0百万和零，分别为。
可转换优先债券
该公司有$1,380.0本金总额为百万元0.3752026年到期的可转换优先债券百分比(“2026年债券”)，$805.0本金总额为百万元0.1252025年到期的可转换优先债券百分比(“2025年债券”)和$1.8本金总额为百万元0.375截至2021年10月31日，2023年到期的未偿还可转换优先债券(“2023年债券”，连同2025年债券和2026年债券，“可转换债券”)的未偿还比例。有关可转换债券的更多详情，请参阅附注8，“可转换优先债券”。
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本公司在其简明综合资产负债表中按面值减去分配给股权的部分以及相关的未摊销折价和发行成本计入可换股票据，公允价值仅供披露之用。根据截至2021年10月31日的市场方法，2026年债券、2025年债券和2023年债券的公允价值估计约为$1,517.0百万，$1,257.1百万美元和$9.0分别为百万美元，代表二级估值估计。根据截至2021年1月31日的市场方法，2026年债券、2025年债券和2023年债券的估计公允价值约为$1,775.0百万，$1,617.5百万美元和$61.2分别为百万美元，代表二级估值估计。估计公允价值是根据期末前完成的最后一笔交易在场外交易市场对可转换票据的估计或实际买入价和卖出价确定的。
注5. 业务合并
 
Pana Industries，Inc.

2021年2月1日，该公司收购了商务旅行预订解决方案公司Pana Industries，Inc.(“Pana”)的全部股权。购买的对价大约是$。48.5百万美元现金(其中#美元7.1百万美元由第三方托管15个月在交易结束日期之后)。
此外，该公司还发行了23,822公允价值约为$的未归属普通股7.6百万美元给Pana的两个股东。这些股票须遵守基于服务的归属条件，包括继续受雇于本公司。分配给未归属普通股的价值将被记录为收购后补偿费用，作为股份归属，并已被排除在购买对价之外。
收购按业务合并入账，因此，购买代价的公允价值总额根据收购日的公允价值分配给收购的有形和无形资产以及承担的负债。公司分配购买代价公允价值总额的主要资产和负债类别如下(以千计)：
 
2021年2月1日
现金和现金等价物$3,413 
无形资产12,200 
其他资产772 
商誉34,409 
应付帐款和其他负债(2,255)
总对价
$48,539 
购买价格分配是初步的。该公司继续收集有关其估计和假设的信息，包括潜在的负债和或有事项。公司将在12个月内对收购的资产、承担的负债和商誉的公允价值进行调整测量期限，如有必要。确认的商誉主要归因于集结的劳动力和增加的协同效应，这些预期将从PANA的整合中实现，并且不能在所得税方面扣除。该公司确定了收购的无形资产和承担的负债的公允价值。取得的可识别无形资产如下(以千计)：
公允价值使用寿命
(以年为单位)
发达的技术$10,500 4
客户关系1,700 4
总计
$12,200 
该公司与此次收购相关的成本约为$440,000截至2021年10月31日的9个月。所有与收购相关的成本均在发生时计入费用，并已在随附的简明综合经营报表中计入一般和行政费用。
被收购业务的收入和收益自收购之日起已计入公司业绩，对公司的简明综合财务业绩没有重大影响。由于此次收购对公司简明综合财务报表的财务影响不大，因此没有公布此次收购的预计运营结果。
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Llamasoft，Inc.

2020年11月2日，本公司完成了对Laurel Parent Holdings，Inc.及其子公司(“Llamasoft”)的收购，后者是一家供应链设计和分析软件及解决方案公司，总收购对价约为$1.4十亿美元。有关详细信息，请参阅公司的2021财年Form 10-K。收购完成时执行的初步收购价格分配没有重大变化。

注6. 财产和设备，净值
财产和设备包括以下内容(以千计)：
 
10月31日，
2021		1月31日，
2021
家具和设备$14,394 $11,955 
软件开发成本53,054 43,857 
租赁权的改进7,051 5,465 
在建工程正在进行中357 848 
总资产和设备
74,856 62,125 
减去：累计折旧和摊销(44,695)(33,859)
财产和设备，净值
$30,161 $28,266 
 
与财产和设备有关的折旧和摊销费用(不包括软件开发费用)约为#美元。1.3百万美元和$900,000分别截至2021年10月31日和2020年10月31日的三个月，以及美元3.8百万美元和$2.2截至2021年10月31日和2020年10月31日的9个月分别为100万美元。
 
与软件开发成本相关的摊销费用约为$2.6百万美元和$2.0截至2021年10月31日和2020年10月31日的三个月分别为100万美元和7.2百万美元和$5.0截至2021年10月31日和2020年10月31日的9个月分别为100万美元。
  
注7. 商誉和其他无形资产
商誉
下表表示商誉的变化(以千为单位)：
 
2021年1月31日的余额$1,480,847 
收购带来的额外收益
34,409 
外币折算调整
(343)
其他调整
228 
2021年10月31日的余额$1,515,141 
 
 
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其他无形资产
下表汇总了其它无形资产余额(以千为单位)：
 
自.起
2021年10月31日2021年1月31日
加权
平均值
剩余
有用
生命
(以年为单位)		毛收入
携带
金额		累计
摊销		网络
携带
金额		毛收入
携带
金额		累计
摊销		网络
携带
金额
发达的技术5.3$484,510 $(130,726)$353,784 $474,120 $(69,560)$404,560 
客户关系3.9256,082 (66,241)189,841 254,437 (27,727)226,710 
商标0.12,419 (2,416)3 2,419 (1,516)903 
其他无形资产合计
$743,011 $(199,383)$543,628 $730,976 $(98,803)$632,173 
 
与其他无形资产相关的摊销费用约为#美元。33.5百万美元和$11.1截至2021年10月31日和2020年10月31日的三个月分别为100万美元和100.6百万美元和$30.3截至2021年10月31日和2020年10月31日的9个月分别为100万美元。
 
截至2021年10月31日，其他无形资产未来摊销费用如下(单位：千)：
 
截至一月三十一日止的一年，
2022年(剩余三个月)$32,965 
2023128,111 
2024121,994 
2025102,849 
202678,559 
此后
79,150 
总计
$543,628 
 
注8。可转换优先债券
2026年笔记
2020年6月，公司发行了本金总额为$的2026年债券1,380.0根据修订后的1933年证券法第144A条，以私募方式向合格机构买家配售100万美元。发行2026年债券所得款项净额为1,162.3百万美元，扣除债券发行成本，包括承销折扣和用于购买上限赎回的现金 下面将对此进行讨论。2026年发行的债券的初始兑换率为3.3732每股$普通股1,000本金(相当于初始转换价格约为$296.45每股普通股)。利率固定在0.3752026年发行的债券，年息率为%，每半年派息一次，分别于每年的6月15日和12月15日支付，由2020年12月15日开始。有关2026年票据的发行和核算详情，请参阅公司截至2021年1月31日的年度综合财务报表。
2026年债券在2021年10月31日不可兑换，因为2026年债券转换条件都不满足。
公司可以在2023年6月20日或之后，在紧接到期日之前的第21个预定交易日之前，根据其选择权赎回全部或部分2026年债券，前提是公司普通股的最后报告销售价格至少130当时有效的转换价格的%，至少在20在任何时间内的交易日(不论是否连续)30连续交易日(包括该期间的最后一个交易日)，截至紧接本公司发出赎回通知之日的前一个交易日(包括该交易日在内)，赎回价格相等于100将赎回的2026年债券本金的%，另加赎回日(但不包括赎回日)的任何应计及未付利息。

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2025年票据
2019年6月，本公司发行了本金总额为$的2025年债券805.0根据修订后的1933年证券法第144A条，以私募方式向合格机构买家配售100万美元。发行2025年债券所得款项净额为667.4百万美元，扣除债券发行成本，包括承销折扣和用于购买上限赎回的现金，如下所述。2025年发行的债券的初始兑换率为6.2658每股$普通股1,000本金(相当于初始转换价格约为$159.60每股普通股)。利率固定在0.1252025年债券的年息为%，每半年支付一次，于2019年12月15日开始，每年6月15日和12月15日支付一次欠款。有关2025年票据的发行和核算详情，请参阅公司截至2020年1月31日的年度综合财务报表。
2025年票据的转换条件在截至2020年7月31日的三个月内初步满足，在截至2021年10月31日的三个月继续满足。因此，2025年票据继续可根据持有人的选择进行转换，并于2021年10月31日仍被归类为压缩综合资产负债表上的流动负债。截至2021年10月31日的三个月和九个月，2025年债券的兑换并不重要。
截至2021年10月31日，大约805.02025年发行的债券本金仍有100万英镑未偿还。从2021年11月1日到本文件提交之日，公司已收到2025年债券的非实质性本金转换申请，预计将在截至2022年1月31日的季度内结算。
公司可以选择在2022年6月20日或之后以现金赎回全部或部分2025年债券，条件是公司普通股的最后报告销售价格至少为130当时有效的转换价格的%，至少在20在任何时间内的交易日(不论是否连续)30连续交易日(包括该期间的最后一个交易日)，截至紧接本公司发出赎回通知之日的前一个交易日(包括该交易日在内)，赎回价格相等于100将赎回的2025年债券本金的%，另加赎回日(但不包括赎回日)的任何应计及未付利息。
2023年票据
本公司于2018年1月发行2023年债券，本金总额为$230.0根据修订后的1933年证券法第144A条，以私募方式向合格机构买家配售100万美元。发行2023年债券所得款项净额为200.4百万美元，扣除债券发行成本，包括承销折扣和用于购买上限赎回的现金，如下所述。2023年债券的初始兑换率为22.4685每股$普通股1,000本金(相当于初始转换价格约为$44.5068每股普通股)。利率固定在0.3752023年债券的年息为%，每半年支付一次，于每年的7月15日和1月15日支付一次，自2018年7月15日开始。有关发行2023年票据的详情，请参阅本公司截至2019年1月31日止年度的综合财务报表。
2023年票据的转换条件最初在截至2019年4月30日的三个月内得到满足，随后的每个财政季度都得到了满足。因此，2023年债券可以根据持有人的选择进行转换，截至2021年10月31日，债券仍被归类为压缩综合资产负债表上的流动负债。截至2021年10月31日止九个月，本公司已解决2023年债券本金总额约为$7.1百万美元，以现金支付本金$7.1百万美元，并正在发行132,088公司普通股，公允价值约为$32.3百万美元。相应地，在截至2021年10月31日的9个月中，公司确认了大约$0.4于有关结算日转换公允价值超过已转换票据负债部分账面值净额的2023年票据，金额为百万元。这笔金额包括在公司简明综合业务表中的其他收入(费用)净额中。
截至2021年10月31日，大约1.82023年发行的债券本金仍有100万英镑未偿还。此外，自2021年11月1日至本文件提交之日，公司尚未收到任何关于2023年债券的额外转换请求。
公司可以选择在2021年1月20日或之后以现金赎回全部或部分2023年债券，条件是公司普通股的最后报告销售价格至少为130当时有效的转换价格的%，至少在20在任何时间内的交易日(不论是否连续)30连续交易日(包括该期间的最后一个交易日)，截至紧接本公司发出赎回通知之日的前一个交易日(包括该交易日在内)，赎回价格相等于100将赎回的2023年债券本金的%，另加赎回日(但不包括赎回日)的任何应计及未付利息。在截至2021年10月31日的9个月内，公司没有赎回任何2023年债券。
 

20

2026年债券、2025年债券和2023年债券包括以下内容(以千为单位)：
 
自.起自.起
2021年10月31日2021年1月31日
2026年笔记2025年票据2023年票据2026年笔记2025年票据2023年票据
责任：
校长
$1,380,000 $804,993 $1,752 $1,380,000 $804,999 $8,832 
未摊销债务贴现和发行成本(1)
(427,715)(172,962)(142)(482,475)(203,638)(1,125)
净账面金额
$952,285 $632,031 $1,610 $897,525 $601,361 $7,707 
权益部分的账面金额(2)
$501,053 $246,966 $460 $501,053 $246,966 $1,560 
(1)包括在可转换优先票据内的简明综合资产负债表中，在可转换优先票据的剩余寿命内净额和摊销。2026年的票据被归类为长期负债，2025年的票据和2023年的票据被归类为流动负债。
(2)计入简明综合资产负债表，计入额外实收资本和临时权益。
2026年债券、2025年债券和2023年债券负债部分的实际利率(不包括每批债券的兑换期权)为8.83%, 7.05%和7.66%。截至2021年10月31日，2026年债券的IF转换价值不超过本金，截至2021年1月31日，2026年债券的IF转换价值比本金高出$62.5百万美元。截至2021年10月31日和2021年1月31日，2025年债券的IF转换价值比本金高出1美元。343.5百万美元和$757.9分别为百万美元。截至2021年10月31日和2021年1月31日，2023年债券的IF转换价值比本金高出$7.2百万美元和$52.7分别为百万美元。
在截至2021年10月31日和2020年10月31日的三个月内，公司确认了29.5百万美元和$27.4与债务折价摊销和发行成本摊销有关的利息支出分别为100万美元和#美元1.5百万美元和$1.6分别为百万的息票利息支出。在截至2021年10月31日和2020年10月31日的9个月内，公司确认了85.7百万美元和$58.7与债务折价摊销和发行成本摊销有关的利息支出分别为100万美元和#美元4.6百万美元和$2.8分别为百万的息票利息支出。
截至2021年10月31日，2026年票据、2025年票据和2023年票据的剩余寿命约为4.6几年来，3.6年和1.2分别是几年。
已设置上限的呼叫
为配合发行2026年、2025年及2023年债券，本公司与若干交易对手就本公司普通股订立封顶催缴交易(“封顶催缴”)，价格为#美元。192.8百万，$118.7百万美元和$23.3分别为百万美元。
上限赎回行权价等于每份可换股票据的初始转股价格，上限价格为$503.4152026年债券每股，$295.5502025年债券和$的每股收益63.8212023年债券的每股收益，每个债券根据上限看涨交易的条款进行一定的调整。如果任何一批可转换票据的转换选择权被行使，相应的可转换票据上限催缴将于同一日期变得可行使。截至提交日期，本公司尚未行使与2023年票据或2025年票据转换相关的上限催缴。
通过进行有上限的催缴，公司希望在转换时其股票价格超过转换价格的情况下，减少对其普通股的潜在摊薄(或者，如果转换以现金结算，则减少其现金支付义务)。
由于本公司没有选择为税务目的将上限催缴纳入各自的可转换票据中，因此预计封顶催缴的成本不会被扣税，因为公司没有选择将封顶催缴整合到各自的可转换票据中。封顶催缴的成本在随附的简明综合财务报表中记录为公司额外实收资本的减少。
 

21

注9. 承诺和或有事项
承付款
该公司根据不同到期日至2030年2月的不可撤销经营租赁租赁办公空间。截至2021年10月31日和2020年10月31日的三个月，与长期租赁有关的租赁成本约为#美元。3.7百万美元和$2.8分别为100万美元和300万美元10.7百万美元和$8.1截至2021年10月31日和2020年10月31日的9个月分别为100万美元。截至2021年10月31日和2020年10月31日的三个月，短期租赁成本约为$500,000及$300,000和$1.5百万美元和$800,000分别为截至2021年10月31日和2020年10月31日的9个月。在截至2021年10月31日和2020年10月31日的三个月和九个月里，可变租赁成本并不重要。某些租赁协议包括续签或终止租赁的选择权，这些选择权并不合理地确定将被行使，因此在确定租赁付款或租赁使用权资产/租赁负债时不考虑这些因素。
截至2021年10月31日和2020年10月31日的三个月，为经营租赁负债支付的现金约为#美元。4.0百万美元和$2.7分别为100万美元和300万美元11.2百万美元和$8.0截至2021年10月31日和2020年10月31日的9个月分别为100万美元。截至2021年10月31日和2020年10月31日的三个月，通过交换租赁义务获得的使用权资产约为#美元。2.7百万美元和$0.9分别为100万美元和300万美元5.7百万美元和$3.9截至2021年10月31日和2020年10月31日的9个月分别为100万美元。截至2021年10月31日，加权平均剩余租赁期限为3.5年，加权平均贴现率为6.3%.
截至2021年10月31日，经营性租赁负债和未来购买义务剩余到期日如下(单位：千)：
 
截至一月三十一日止的一年，经营租赁义务未来购买义务
2022年(剩余三个月)$3,731 $15,304 
202314,230 45,266 
202412,531 42,670 
20256,990 54,142 
20263,690 53,884 
此后3,067 — 
付款总额
44,239 $211,266 
扣除的利息(4,664)
总计
$39,575 
 
上表中公司未来的购买义务主要包括支持公司业务运营的托管服务和其他服务的合同购买义务。
偶然事件
2021年6月10日，DCR Workforce，Inc.向美国佛罗里达州南区地区法院送达了关于DCR Workforce，Inc.作为原告向Coupa Software Inc.提起诉讼的通知，DCR Workforce，Inc.作为被告起诉Coupa Software Inc.。起诉书指控违反合同和其他索赔，并要求该公司支付各种损害赔偿，包括206,065公司普通股的股份。该投诉涉及该公司在2018年8月收购DCR的供应商管理软件(VMS)业务。根据购买协议，如果VMS业务在持续到2022年12月31日的三个测算期内实现了某些与收入相关的里程碑，公司同意向DCR增发股票作为或有(赚取)对价。VMS业务达到了第一个测算期的目标，DCR发行了股票。它没有达到第二个测算期的目标。在DCR接到通知后，它提出了申诉。

2021年8月4日，根据购买协议中的论坛选择条款，地区法院批准了该公司将场地转移到美国加州北区地区法院的动议。2021年10月13日，法院批准了该公司的全部驳回动议，并以偏见驳回了此案。2021年11月11日，DCR提交了对地区法院裁决的上诉通知。鉴于上诉的早期阶段，截至本申请之日，无法合理估计可能发生的任何损失或损失范围。
此外，该公司可能会卷入其他法律程序，或受到正常业务过程中产生的索赔的影响。虽然诉讼及索偿的结果不能肯定地预测，但本公司目前相信

22

这些当前事项的最终结果不会对公司的业务、经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。当损失可能和可估量时，公司应计解决法律和其他或有事项的估计。无论结果如何，由于辩护和和解费用、管理资源转移和其他因素，诉讼可能会对公司产生不利影响。
保证和赔偿
公司的基于云的软件平台和应用程序通常保证不会出现功能上的实质性下降，并在正常使用和情况下以符合一般行业标准和公司在线文档的方式运行。
该公司包括对其客户的服务水平承诺，通常是关于正常运行时间和性能的某些水平，如果公司未能达到这些水平，客户可以获得积分，在某些情况下，他们将终止与公司的关系。到目前为止，公司还没有因为这些承诺而产生任何重大成本。
本公司一般同意就本公司平台侵犯第三方专利、著作权或其他知识产权的法律索赔为其客户提供辩护和赔偿。到目前为止，公司还没有被要求支付任何因该等侵权索赔而产生的款项，也没有记录任何相关的负债。此外，本公司与其董事及若干高级职员订有弥偿协议，要求本公司就他们作为董事或高级职员的身份或服务而可能产生的若干责任作出弥偿。到目前为止，本公司没有因为这些义务而产生任何重大成本，也没有在其简明综合财务报表中应计任何负债。
  
注10. 普通股与股东权益
普通股
普通股每股有权一投票吧。 普通股持有人也有权在资金合法可用并经本公司董事会(“董事会”)宣布时获得股息，但须符合所有类别已发行股票持有人享有优先股息权利的优先权利。不是股息自成立以来一直被宣布或支付。
优先股
截至2021年10月31日，本公司已授权25,000,000优先股，面值$0.0001，其中不是股票已发行并发行。
2016股权激励计划
2016年股权激励计划(《2016计划》)规定，授予激励性股票期权、非法定股票期权、限制性股票、限制性股票单位、股票增值权和业绩现金奖励。2016年计划取代了公司2006年的股票计划；然而，2006年股票计划下的未完成奖励将继续受其现有条款的约束。截至2021年10月31日，公司拥有12,747,822根据2016年计划，其普通股可供未来发行。
此外，公司还制定了2016年度员工购股计划(“员工持股计划”)。ESPP允许符合条件的员工通过工资扣除购买普通股，并打算根据美国国税法第423条获得资格。根据ESPP购买的每股普通股的收购价为85适用要约期首日每股公平市价或适用购买日每股公平市价中较低者的百分比。截至2021年10月31日，公司拥有2,326,540根据ESPP，其普通股可供未来发行。截至2021年10月31日，与2016年ESPP相关的未确认补偿成本总额为$18.3100万美元，将在加权平均期内摊销，加权平均期约为1.8好几年了。

限制性股票单位(“RSU”)
下表汇总了截至2021年10月31日的9个月内与公司RSU相关的活动：
 

23

数量
RSU
杰出的		加权的-
平均值
授予日期
公允价值
在2021年1月31日授予和取消授予2,530,280$123.56 
授予的奖项1,002,689$245.71 
已授予的裁决(951,082)$102.18 
被没收的赔偿(233,263)$183.64 
在2021年10月31日授予和取消授予2,348,624$176.95 
(1)上表包括以市场和服务为基础条件的限售股单位。
截至2021年10月31日，大约有393.7根据2016年计划，与授予员工的未归属限制性股票单位相关的未确认薪酬成本总额为100万美元。这一未确认的补偿成本预计将在估计的加权平均摊销期间确认，估计加权平均摊销期间约为2.7好几年了。
基于市场的期权和奖励
 
2021年3月，公司董事会向部分管理层成员授予了基于市场的限制性股票单位奖励(“2021年PSU奖励”)。授予的基于市场的限制性股票单位奖励的目标数量为109,249。可以赚取的股票数量将从0%至200目标股数的%，基于过去一年公司普通股每股价格相对于纳斯达克综合指数的相对增长三-在授予之日起三周年结束的年度履约期，并须在该日之前连续受雇。此外，如有必要，派息百分比将降低，以便交付给获奖者的总价值(股票总派息数乘以授予日的股价)上限为四乘以目标值(目标股数乘以授予日的股价)。2021年PSU赠款的公允价值是使用蒙特卡洛模拟方法确定的。公司使用直线法对2021年PSU赠款的公允价值进行摊销三-年绩效期限。

2020年3月，公司董事会授予部分管理层基于市场的限制性股票单位奖励(“2020 PSU奖励”)。截至2021年10月31日，三-与2020年PSU赠款和2021年PSU赠款相关的年度绩效期尚未结束。有关详细信息，请参阅公司的2021财年Form 10-K。

2016年9月和2018年3月，向首席执行官授予了某些基于服务和市场的期权。有关详细信息，请参阅公司的2021财年Form 10-K。截至2021年10月31日，授予首席执行官的股票期权的所有市场化里程碑均已实现。

确认为基于市场的奖励的基于股票的薪酬支出约为#美元。3.4百万美元和$1.7分别为截至2021年10月31日和2020年10月31日的三个月的百万美元，约为9.7百万美元和$5.3截至2021年10月31日和2020年10月31日的9个月分别为100万美元。
股票期权
下表汇总了截至2021年10月31日的9个月内，公司2006年股票计划和2016年计划下的股票期权活动(合计内在价值，以千计)：



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未完成的期权
杰出的
库存
选项		加权的-
平均值
锻炼
价格		加权的-
平均值
剩余
合同期限
(以年为单位)		集料
固有的
价值
2021年1月31日的余额2,608,640 $20.65 5.6$754,478 
期权授予— $— — $— 
行使的期权(597,586)$12.43 
被没收的期权(4,843)$61.43 
2021年10月31日的余额2,006,211 $23.00 4.8$410,681 
可于2021年10月31日行使1,904,832 $20.53 4.7$394,619 

(1)上表包括761,839以市场和服务为基础的股票期权。
行权期权的内在价值合计为#美元。144.6百万美元和$296.0分别为截至2021年10月31日及2020年10月31日止九个月的百万元，并根据行权日本公司普通股的行使价与公允价值之间的差额计算。
截至2021年10月31日，大约有2.1与未归属股票期权相关的未确认补偿成本总额的百万美元，预计将在估计的加权平均摊销期间确认，估计加权平均摊销期间约为1.2好几年了。
该公司的股票薪酬支出总额如下(以千计)：
截至三个月
10月31日，		截至9个月
10月31日，
2021202020212020
收入成本：
下标
$4,162 $2,836 $11,063 $7,641 
专业服务和其他
4,729 2,939 12,984 8,303 
研发11,357 7,691 33,075 21,131 
销售和市场营销13,217 9,790 36,668 26,558 
一般事务和行政事务16,994 13,555 51,461 31,218 
总计
$50,459 $36,811 $145,251 $94,851 
 

注11. 所得税
该公司在美国须缴纳联邦和各种州所得税，在其开展业务的外国司法管辖区也须缴纳所得税。该公司不对其外国子公司的未分配收益征收联邦所得税，因为这些收益可以无限期地再投资。
该公司记录了大约#美元的税收优惠。0.5百万美元和$1.4截至2021年10月31日和2020年10月31日的三个月分别为100万美元。该公司记录了大约#美元的税收优惠。2.7截至2021年10月31日的9个月，实际税率为0.97这主要归因于美国递延税项负债的冲销、与股票薪酬相关的外国超额税收优惠，以及由于英国税率变化而重新计量的递延税项资产，但被与公司开展业务的外国和州司法管辖区相关的所得税所抵消。该公司记录了大约#美元的税收优惠。5.5截至2020年10月31日的9个月，有效税率为4.39这主要归因于与股票薪酬相关的超额税收优惠，但被与公司开展业务的外国和州司法管辖区相关的所得税所抵消。
美国联邦法定利率与21本公司在所有期间的有效税率均为%，这主要是由于与公司在美国的递延税项资产有关的全额估值津贴、因本年度无形资产摊销和可转换票据原始发行贴现摊销而冲销的美国递延税项负债以及公司盈利辖区的外国费用。

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该公司的物质所得税辖区是美国(联邦)和加利福尼亚州。由于结转的净营业亏损，本公司在2006纳税年度及以后的联邦纳税年度和2009纳税年度及以后的加州纳税年度均须接受审计。有一些纳税年度仍需在其他州和外国司法管辖区进行审查，这些纳税年度对本公司的财务报表并不重要。
2020年3月27日，总统签署了“冠状病毒援助、救济和经济安全法案”(“CARE”法案)，使之成为法律。CARE法案规定了许多税收条款和其他刺激措施，包括关于之前和未来使用净营业亏损的临时改变，对利息扣减之前和未来限制的暂时改变，暂时暂停社会保障税雇主部分的某些支付要求，对某些合格改善性房产的税收折旧进行的先前税收立法的技术更正，以及设立某些可退还的员工留任抵免。该公司预计其简明综合财务报表目前不会受到重大税务影响，并将继续评估CARE法案及其持续发展和解释的影响。

注12. 每股净亏损
每股基本净亏损的计算方法是将净亏损除以当期已发行普通股的加权平均股数，不考虑潜在的稀释证券，因为它们不分担亏损。在本公司处于净亏损期间，每股基本净亏损与稀释后每股净亏损相同，因为考虑到本公司的净亏损，潜在摊薄证券的影响是反摊薄的。
下表列出了Coupa Software Inc.每股基本和稀释后净亏损的计算方法(单位为千，每股金额除外)：
 
截至三个月
10月31日，		截至9个月
10月31日，
2021202020212020
分子：
Coupa Software Inc.的净亏损
$(91,203)$(60,798)$(283,027)$(118,730)
分母：
加权平均已发行普通股
74,133 68,941 73,514 67,349 
可归因于Coupa软件公司的每股基本和稀释后净亏损
$(1.23)$(0.88)$(3.85)$(1.76)

由于公司在公布的所有期间都处于亏损状态，每股基本净亏损与所有时期的稀释后每股净亏损相同，因为纳入所有潜在的已发行普通股将是反稀释的。不包括在每股摊薄计算中的潜在摊薄证券如下所示，因为它们将是反摊薄的：
 
截至10月31日，
20212020
购买普通股的期权2,006,211 2,866,008 
RSU2,348,624 2,806,482 
可回购的未归属普通股137,143 208,766 
根据ESPP承诺的股份22,498 22,580 
DCR收购的或有股票对价171,073 377,138 
总计
4,685,549 6,280,974 
 
此外，大约4.7百万，5.0百万和392026年债券、2025年债券和2023年债券中的转换选择权分别涉及的千股股份不在计算稀释每股净亏损时考虑，因为这将是反摊薄的影响。这些股份的数量可能会调整到大约6.2百万，6.8百万和0.1如果某些公司事件在到期日之前发生或如果公司发布赎回通知，2026年债券、2025年债券和2023年债券将分别购买100万股。如果适用，该公司使用库存股方法计算转换选择权对Coupa Software Inc.每股摊薄净收入的任何潜在稀释影响。在截至2021年10月31日的三个月内，公司普通股的平均市场价格超过了2023年债券和2025年债券的转换价格$44.51每股及$159.60分别为每股，且不超过2026年债券的换股价$296.45每股。


26

注意事项13. 业务细分市场信息
公司的首席运营决策者是首席执行官(“CEO”)。首席执行官审查在综合基础上提交的财务信息，以便分配资源和评估公司的财务业绩。因此，本公司已确定其在单一报告细分市场中运营：云平台。

附注14. 重要客户和地理信息
截至2021年10月31日或2021年1月31日，没有客户余额占应收账款总额的10%或更多。
在截至2021年10月31日和2020年10月31日的三个月和九个月内，根据客户的账单地址，按地理区域划分的收入如下(以千为单位)：
 
截至三个月
10月31日，		截至9个月
10月31日，
2021202020212020
美国$112,808 $81,865 $318,017 $239,239 
外国73,008 51,099 213,974 138,860 
总收入
$185,816 $132,964 $531,991 $378,099 
 
在任何时期，没有一个外国国家的收入占该公司收入的10%以上。此外，在任何时期，没有一个客户占公司收入的10%以上。

注15。关联方
该公司的客户之一T.Rowe Associates，Inc.也是该公司某些股东的投资顾问。T.Rowe Associates，Inc.持有的10在截至2021年10月31日的三个月和九个月内，公司有表决权的普通股的百分比。该公司确认来自该客户的订阅收入约为$0.3分别在截至2021年10月31日和2020年10月31日的三个月内达到100万美元，约为0.8截至2021年10月31日和2020年10月31日的9个月均为100万美元。该公司拥有不是此客户在2021年10月31日或2021年1月31日的应收账款余额。


27

第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。
以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们的简明综合财务报表和本季度报告10-Q表格中其他部分的相关注释一起阅读。正如在题为“关于前瞻性陈述的说明”一节中所讨论的那样，以下讨论和分析包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，以及一些假设，如果这些假设从未实现或被证明是错误的，可能会导致我们的结果与这些前瞻性陈述明示或暗示的结果大不相同。可能导致或导致这些差异的因素包括但不限于当前新冠肺炎大流行对我们的业务和整体经济状况的影响、以下确定的影响、在“关于前瞻性声明的说明”中讨论的因素、以及在本10-Q表格季度报告第II部分第1A项中讨论的那些风险因素。
概述
我们是商业支出管理(“BSM”)解决方案的领先提供商。我们提供基于云的全面BSM平台，已将我们的客户与全球700多万家供应商联系起来。我们的平台提供了对公司如何花钱、优化供应链和管理流动性的更高可见性和控制力。使用我们的平台，企业能够实现真正的、可衡量的价值和节约，从而推动其盈利能力。
我们将公司用于购买商品和服务的流程称为业务支出管理，将通过此流程管理的资金称为管理下的支出。我们的BSM平台提供广泛的功能，通常需要购买和使用多个不同的点应用程序。我们平台的核心由采购、发票、费用管理和支付解决方案组成，这些解决方案构成了管理公司业务支出的事务引擎。此外，我们的平台提供针对高级用户的专门模块，帮助公司管理BSM的更多技术和战略领域，包括战略采购、合同管理、应急劳动力、供应商风险管理、供应链设计和规划、财务管理和支出分析等领域。
我们还提供采购计划，例如Coupa Advantage和Source Together，前者提供从不同供应商处获得预先协商的折扣，后者将社区成员连接到一起参与团体采购活动，使他们能够利用集合购买力来获得更好的合同条款并获得更大的节省。此外，通过Coupa开放式商务网络，各种规模的供应商都可以列出他们的商品和服务，制定价格，并以电子方式与买家互动，从而显著减少纸张，提高运营效率，降低成本。
我们在软件即服务业务模式下提供对我们平台的访问。在初始部署时，我们的客户通常为大多数获得许可的员工提供一组通用功能，并为特定员工和采购专家(我们称之为高级用户)提供增量模块。因此，我们通常能够在客户关系开始时抓住大部分预期的年度经常性收入机会，而不是在客户关系开始时瞄准特定的高级用户，目的是在客户关系的后期阶段扩大和获取更多的年度经常性收入。客户可以快速实施我们的平台，实施周期通常从几周到几个月不等。客户还可以从通常只需很少停机时间的软件更新中获益。
我们向全球范围内的众多企业营销和销售我们的解决方案。我们拥有多元化的多国客户群，跨越各种规模和行业，没有明显的客户集中度。在截至2021年10月31日和2020年10月31日的三个月和九个月里，没有客户的收入占我们总收入的10%以上。
我们主要通过直销团队营销我们的平台，也从我们的合作伙伴生态系统推动的销售线索中获益。我们最初的合同期限通常是三年，尽管有些客户承诺的期限会更长或更短。我们的绝大多数客户每年都会提前一年付款。我们的订阅费包括使用我们的服务、技术支持和托管基础设施的管理。我们通常在协议的合同期限内按比例确认订阅费收入。我们不向在我们平台上与客户交易的供应商收费。我们相信，这种方法有助于吸引更多供应商使用我们的平台，并增加我们平台对客户的价值。
我们继续为长期增长进行大量支出和投资，包括对我们的平台和基础设施的投资，以提供新的功能和模块，以满足客户不断变化的需求，并利用我们的市场机遇。我们打算继续增加我们在销售和营销方面的投资，因为我们进一步扩大了我们的销售团队，增加了我们的营销活动，并扩大了我们的国际业务。在国际上，我们目前在欧洲、中东和非洲、拉丁美洲和亚太地区(包括日本)提供我们的平台。在截至2021年10月31日和2020年10月31日的9个月中，来自非美国地区的总收入(根据我们客户的账单地址确定)分别占我们总收入的40%和37%。我们相信有更多的机会增加我们的国际收入(以绝对美元计算)和占我们总收入的百分比。因此，我们越来越多地投资于我们的国际业务，我们打算扩大我们在国际市场的足迹。

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在国际市场上运营需要大量的资源和管理关注，并将使我们面临与美国不同的监管、经济和政治风险。虽然我们正在获得更多的国际运营经验，但我们的国际扩张努力可能不会成功地为我们的平台在美国以外创造额外的需求，或者在我们进入的任何或所有国际市场有效地销售我们平台的订阅。
2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎为全球流行病。这场大流行以波动的速度感染了美国和许多其他地区的人口。最近，美国、欧洲和其他地区的许多地区的感染率和住院率一直在上升--在许多情况下，尽管疫苗接种率同时在上升--这主要是由于发现了被认为更具传染性的变种(例如日益广泛的“三角洲变种”)。正如最近的“奥米克龙变种”报告所证明的那样，大流行仍在继续发展。新冠肺炎大流行导致当局实施了许多措施来试图控制和缓解病毒，包括旅行禁令和限制、商业关闭和限制、隔离以及原地避难所和社会距离令。
新冠肺炎大流行可能在多大程度上影响我们未来的财务状况或运营结果仍不确定。新冠肺炎疫情的影响可能要到未来一段时间才能在我们的运营业绩和整体财务表现中得到充分反映。我们可能会遇到客户需求减少、客户支出减少、客户破产和其他不付款情况、合同期限缩短、销售周期延长和付款期限延长的情况，其中任何一种情况都可能对我们的业务、经营业绩和未来的整体财务表现产生重大不利影响。新冠肺炎疫情对我们的运营和财务业绩的影响程度和持续程度，部分取决于未来的发展和条件，包括疫情的持续时间和蔓延程度；政府对疫情的应对措施；对客户和销售周期的影响；招聘和培训新员工方面的延误程度；以及对我们的合作伙伴、供应商和供应链的影响，这些都是不确定和难以预测的。在2021财年第一季度，我们关闭了全球办事处，并要求员工远程工作。在2022财年第二季度，我们实施了分阶段重新开放某些办事处的方法，并邀请我们的员工如果愿意的话，重返工作岗位。我们员工的健康和安全是我们的首要任务，我们将继续监测世界各地的地方限制、疫苗管理和新病例数量，同时我们将继续缓慢地朝着重新开放某些办事处的方向迈进。我们的办公室将根据当地政府的指导方针，在交错的基础上重新开放，同时确保我们的恢复工作是周到、谨慎的，并以安全第一的方式处理。影响(如果有的话), 这些变化以及我们可能实施的任何额外的运营变化都是不确定的，但我们迄今实施的变化没有实质性损害，预计也不会实质性地削弱我们维持运营的能力，包括财务报告系统、对财务报告的内部控制以及披露控制和程序。有关新冠肺炎疫情对我们业务可能造成的影响的进一步讨论，请参阅“风险因素”一节。
最近的业务发展
2021年2月，我们收购了商务旅行预订解决方案公司Pana Industries，Inc.(“Pana”)的全部股权。购买对价约为4850万美元的现金(其中710万美元在交易结束后的15个月内由第三方托管)。此外，我们还向Pana的两名股东发行了23,822股未归属普通股，公允价值约为760万美元。这些股份须遵守以服务为基础的归属条件，包括继续受雇于我们。
2021年3月，我们与日本云成立了合资企业。这家合资企业旨在使我们能够扩大规模，以支持越来越多的日本公司希望通过BSM获得更高的效率和灵活性。截至2021年10月31日，我们在合资企业中拥有51%的控股权。
在2022财年，我们宣布成立Coupa Ventures，这是一个促进BSM创新的基金。Coupa Ventures将投资于处于早期和成长期的公司，我们认为这些公司正在打破企业管理支出方式的低效，协调供应链、采购和财务方面的流程和决策。截至2021年10月31日，我们总共向投资组合公司投资了1000万美元。


29

我们的商业模式
我们的商业模式专注于最大化客户关系的终生价值，我们继续进行重大投资，以扩大我们的客户基础。由于我们的订阅模式，我们在订阅期间按比例确认订阅收入。因此，客户在任何特定时期对我们业务的盈利能力在一定程度上取决于客户在我们平台上订阅的时间长短。一般来说，第一年与新客户相关的前期成本高于我们在第一年确认的这些新客户的总收入。我们相信，随着时间的推移，随着我们客户群的增长，与新客户或向现有客户追加销售相比，我们的订阅收入中来自续订的比例相对较高，相关的销售和营销费用以及其他分配的前期成本在收入中所占的百分比将会下降，这取决于我们计划对业务进行的投资。在客户关系的整个生命周期中，我们还会产生销售和营销成本，以管理客户、续订客户或向更多模块和更多用户追加销售客户。然而，这些成本明显低于最初获得客户所产生的成本。我们计算特定年份客户的终身价值和相关客户获取成本的方法是：(I)该年度新订阅净收入的毛利乘以估计订阅续约率的倒数；(Ii)上一年发生的总销售和营销费用。在此基础上，我们估计2021财年和2020财年, 我们计算出的客户的终身价值已经超过了获得他们的相关成本的6倍。其他公司计算终身价值和客户获取成本的方式可能与我们选择的方法不同，因此可能无法直接进行比较。
关键指标
我们审查以下关键指标来评估我们的业务、衡量我们的业绩、确定影响我们业务的趋势、制定业务计划和做出战略决策：
 
截至10月31日，
20212020
管理下的累计支出(以十亿计)$3,032.1 $2,112.1 
剩余履约义务(百万)$1,182.7 $747.8 
递延收入(百万)$366.3 $255.9 
往后12个月计算的账单(以百万为单位)$805.9 $553.0 
年化订阅收入超过10万美元的客户1,315 1,000 
 
管理下的累计支出
管理下的累计支出代表自我们推出核心平台以来，通过我们的核心平台为所有客户集体进行的交易的总美元价值。根据此指标，我们将核心平台定义为采购、发票和费用管理模块。我们通过使用我们的核心平台聚合来自客户的采购订单、发票和费用的实际交易数据来计算此指标。管理下的累计支出不包括与被收购公司的模块相关的支出数据或交易。我们定期检查计算此指标的过程，并定期进行调整以提高其准确性。我们认为，除非另有说明，否则任何此类调整都是无关紧要的。
 
上述管理指标下的累计支出与我们的收入或运营结果没有直接关系，因为我们通常不会根据核心平台的实际使用情况向客户收费。然而，我们相信，管理下的累计支出指标确实说明了我们平台的采用率、规模和价值，我们相信这增强了我们维持现有客户和吸引新客户的能力。
剩余履约义务和递延收入
剩余履约债务是指分配给与不可取消合同有关的未履行履约债务的对价金额，其中包括递延收入余额和将在未来期间开具发票并确认为收入的金额。在计算剩余履约义务金额时，我们选择应用收入标准下的两种权宜之计，以剔除与12个月或以下合同相关的剩余履约义务金额，以及根据发票法确认收入的合同。
我们通常为我们的平台执行多年订阅合同，并在合同签署时开具初始金额的发票，然后再开具后续的年度发票。在合同期限内的任何时候，都可能有未到期的金额。这些金额没有记录在我们的简明合并财务报表中，并被视为剩余履约义务金额的一部分。

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剩余的履约义务金额旨在提供对未来收入流的可见性。我们预计剩余的履约义务将因几个可能的原因而波动，包括客户合同的金额、时间和期限(包括我们可能会看到的客户合同因新冠肺炎疫情而发生的变化)，以及每个订单的计费周期的时间。
我们的递延收入包括截至报告期末已开具发票但尚未确认为收入的不可注销金额。我们递延收入余额的大部分由订阅收入组成，这些收入在相关合同期内按比例确认。
往绩12个月计算的账单
往后12个月计算的账单是指截至2021年10月31日和2020年10月31日的连续12个月内确认的总收入加上这两个时期中每一个时期递延收入的变化。后续12个月的计算账单包括与现有客户的订阅合同(包括续订合同和附加合同)、与新客户的订阅合同、基于期限的许可合同以及专业服务、培训和其他收入的合同。
过去12个月的计算账单旨在提供有关订阅收入随时间增长的信息，通常可以被视为收入增长趋势的早期指标。虽然后续12个月的计算账单可能会随着我们收入的增长而增加，但由于多种原因，它可能会在不同时期上下波动，包括客户合同的金额、时间和期限，以及每个订单的账单周期的时间。
年化订阅收入超过100,000美元的客户
我们将年化订阅收入超过100,000美元的客户定义为在相关财季贡献订阅收入超过25,000美元的客户总数，这相当于年化订阅收入超过100,000美元。在此指标中，我们通常将客户定义为独立的、不同的实体(如公司、教育机构或政府机构)、大型公司或合作伙伴组织的不同业务部门，在每种情况下，客户都与我们签订了独特的有效合同来访问我们的服务。我们每个季度确认的大部分订阅收入都来自该季度收入中超过2.5万美元的客户，我们的销售和营销战略主要侧重于获得每年至少有可能贡献10万美元订阅收入的客户。因此，我们认为这一指标是一种有用的工具，有助于投资者了解推动我们订阅收入在不同时期发生变化的关键因素，并评估我们的增长趋势、核心客户市场的渗透率和我们的整体业绩。由于美元门槛与特定季度确认的实际收入挂钩，我们在季度中段或季末获得的客户可能还不包括在这一统计范围内，即使他们下了年订阅收入超过10万美元的订单。
经营成果的构成要素
收入
我们主要提供基于云的BSM平台的订阅，包括采购、发票、费用管理和支付。我们的收入主要来自订阅费、专业服务费和其他。
订阅收入主要包括为我们的客户提供对我们基于云的平台的访问的费用，其中包括免费的日常客户支持。基于期限的许可证作为捆绑协议出售，其中包括获得期限许可证和合同后客户支持(“PCS”)的权利。因此，我们将交易价格分配给每个履约义务。与分配给PCS的金额相关的收入包括在订阅收入中，这些收入在从许可证交付日期开始的合同期限内按比例确认。专业服务费和其他费用包括部署服务、优化服务、培训和分配给许可证组件的收入，用于销售基于期限的许可证。订阅收入是续约率、客户数量、每个客户的用户数量、每个客户订阅的模块数量以及我们模块的价格的函数。
通常，订阅费在客户可用应用程序之日起按比例确认为合同期限内的收入。我们的新业务订阅通常有三年的期限，尽管有些客户承诺的期限会更长或更短。我们一般在认购期的每年年初向客户开具年度分期付款的发票。已开具发票的金额最初记录为递延收入，并在认购期内按比例确认。将在未来期间开具发票并确认为收入的金额在我们的精简合并财务报表的附注中反映为剩余的履约义务。

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专业服务收入和其他收入主要包括与实施和配置我们的订阅服务相关的费用，以及分配给许可证部分的收入，用于销售基于期限的许可证。专业服务一般是按时间、按材料或按固定费用出售的。时间和材料以及固定费用安排的收入都会随着服务的进行而随着时间的推移而确认。我们有能力合理衡量完成专业服务安排的进度。对于固定费用和按时间和材料的安排，我们根据执行时数相对于总估计时数确认收入，以完成专业服务安排的满意度。对于销售基于期限的许可的许可组件，我们在交付完成时在许可期限开始时确认收入。
我们的专业服务合约通常从几周到几个月不等。因此，我们的专业服务收入可能会在不同时期有很大波动。我们典型的专业服务安排的条款规定，我们的客户必须在发票开出之日起30天内付款。固定费用服务安排通常是提前开具发票的。我们在我们的专业服务业务上进行了大量投资，旨在确保客户成功并采用我们的平台。我们将继续投资于扩大我们的专业服务合作伙伴生态系统，以进一步支持我们的客户。随着我们合作伙伴公司的专业服务实践不断发展，我们预计他们将越来越多地直接与我们的订阅客户签约，我们鼓励我们的销售团队进一步实现这一目标。
收入成本

下标
订阅成本主要包括与托管我们的服务和提供客户支持相关的费用。大量费用包括数据中心容量成本；与我们的云基础设施和客户支持直接相关的人员和相关成本，包括工资、福利、奖金和基于股票的薪酬；分配的管理费用；以及摊销收购的开发技术和资本化的软件开发成本。
 
专业服务和其他收入成本
专业服务成本和其他收入成本主要包括与我们的专业服务和培训部门直接相关的人员和相关成本，包括工资、福利、奖金和基于股票的薪酬；签约第三方供应商的成本；所获得的开发技术的摊销；以及分配的管理费用。这些费用通常在发生的期间内支出。
与我们订阅平台的实施和配置相关的专业服务直接由我们的服务团队以及签约的第三方供应商执行。如果第三方供应商为我们的客户提供的服务向我们开具发票，这些费用将在必要的服务期内累计。
运营费用
 
研究与开发
研发费用主要包括开发团队的人员成本，包括工资、福利、奖金、股票薪酬费用和分摊的管理费用。在我们的整个历史中，我们频繁更新的周期促进了快速创新和新模块的引入。我们一直在积极投资，并打算继续投资于开发技术，以支持我们的增长。我们利用可归因于开发新模块和功能以及向我们的平台添加增量功能的某些软件开发成本，并在新应用程序或增量功能的估计生命周期(通常为三年)内摊销订阅收入成本等成本。
 
销售及市场推广
销售和营销费用主要包括与我们的销售和营销人员直接相关的人员和相关成本，包括工资、福利、奖金、佣金和基于股票的薪酬。我们的销售人员赚取的佣金被认为是获得不可取消订阅合同的增量成本，这些佣金将在我们确定为五年的受益期内递延和摊销。对于销售基于期限的许可合同所赚取的佣金，我们按照许可交易价格和PCS履约义务的分配比例分配佣金成本。与许可证部分相关的佣金在确认相关收入时支出。分配给PCS的佣金被推迟，然后在五年内摊销。其他销售和营销成本包括宣传我们品牌的促销活动，包括我们的Inspire会议、网络广告、活动、分配的管理费用以及客户关系和商标的摊销。
 

32

一般事务和行政事务
一般和行政费用包括行政、财务、法律、人力资源、招聘和行政人员的人事成本和相关费用，包括薪金、福利、奖金和基于股票的薪酬费用；外部法律、会计、招聘和其他咨询服务的专业费用和分配的间接费用。在截至2020年10月31日的9个月中，一般和行政费用包括与冲销Yapta或有对价相关的1250万美元的福利。有关应付或有代价的详情，请参阅本公司截至2021年1月31日的年度综合财务报表。

利息支出
利息支出主要包括与我们的未偿还可转换优先票据相关的利息支出。

其他收入(费用)，净额
除其他收入(支出)外，净额主要包括我们在有价证券、现金和现金等价物投资中赚取的利息收入、可转换优先票据的收益或亏损，以及汇率对我们以外币计价的资产和负债余额的影响，这些影响在简明综合经营报表中记为外币收益(亏损)。
 
享受所得税优惠
所得税收益主要是由于本年度无形摊销和可转换票据原始发行贴现摊销和与基于股票的薪酬相关的超额税收优惠，以及由于英国税率变化而重新计量递延税项资产，部分被与我们开展业务的外国和州司法管辖区相关的所得税抵消了美国递延税项负债的影响。在本年度，与股票薪酬相关的原始发行折现摊销和超额税收优惠，以及由于英国税率变化而重新计量的递延税项资产，部分被与我们开展业务的外国和州司法管辖区相关的所得税所抵消。我们对美国实体的递延税净资产保持全额估值津贴，因为我们得出的结论是，递延资产不太可能被利用。
经营成果
下表列出了选定的简明综合业务报表数据，以及这些数据在所示每一时期总收入中所占的百分比：
 

33

截至三个月
10月31日，		截至9个月
10月31日，
2021202020212020
(除百分比外，以千为单位)
收入：
下标
$164,745 89 %$118,083 89 %$461,079 87 %$335,399 89 %
专业服务和其他
21,071 11 14,881 11 70,912 13 42,700 11 
总收入
185,816 100 132,964 100 531,991 100 378,099 100 
收入成本：
下标
52,279 28 36,528 27 154,701 29 99,335 26 
专业服务和其他
25,341 14 14,259 11 81,865 15 42,729 11 
总收入成本
77,620 42 50,787 38 236,566 44 142,064 38 
毛利
108,196 58 82,177 62 295,425 56 236,035 62 
运营费用：
研发
39,990 21 30,528 23 125,625 24 87,459 23 
销售和市场营销
83,779 45 53,204 40 237,902 45 149,831 40 
一般事务和行政事务
40,513 22 32,092 24 116,139 22 69,941 18 
总运营费用
164,282 88 115,824 87 479,666 91 307,231 81 
运营亏损(56,086)(30)(33,647)(25)(184,241)(35)(71,196)(19)
利息支出(31,130)(17)(29,308)(22)(90,854)(17)(61,820)(16)
其他收入(费用)，净额(1,298)(1)746 1 (2,746)(1)8,833 2 
所得税受益前亏损(88,514)(48)(62,209)(47)(277,841)(53)(124,183)(33)
享受所得税优惠(476)— (1,411)(1)(2,697)(1)(5,453)(1)
净损失(88,038)(48)(60,798)(46)(275,144)(52)(118,730)(32)
可赎回非控股权益应占净亏损(273)— — — (790)— — — 
可赎回非控股权益的调整3,438 2 — — 8,673 2 — — 
Coupa Software Inc.的净亏损$(91,203)(49)%$(60,798)(46)%$(283,027)(53)%$(118,730)(32)%
截至2021年10月31日和2020年10月31日的三个月
收入
 
截至三个月
10月31日，
20212020%变化
(单位：千)
下标$164,745 $118,083 40 %
专业服务和其他21,071 14,881 42 %
总收入
$185,816 $132,964 40 %
 
截至2021年10月31日的三个月的总收入为1.858亿美元，而截至2020年10月31日的三个月的总收入为1.33亿美元，增长了5290万美元，增幅为40%。截至2021年10月31日的三个月，订阅收入为1.647亿美元，占总收入的89%，而截至2020年10月31日的三个月，订阅收入为1.181亿美元，占总收入的89%。这一绝对值的增长主要是由于年化订阅收入超过10万美元的客户数量增加所致，截至2021年10月31日，这一数字为1315，而截至2020年10月31日，这一数字为1000。截至2021年10月31日的三个月，专业服务和其他收入为2110万美元，而截至2020年10月31日的三个月为1490万美元。增加620万美元，即42%，主要是由于与新客户有关的实施服务增加。

我们将继续密切关注新冠肺炎疫情及其对我们客户和客户获取的影响。

34

收入成本
 
截至三个月
10月31日，
20212020%变化
(单位：千)
下标$52,279 $36,528 43 %
专业服务和其他25,341 14,259 78 %
总收入成本
$77,620 $50,787 53 %
 
截至2021年10月31日的三个月的订阅成本为5230万美元，而截至2020年10月31日的三个月的订阅成本为3650万美元，增加了1580万美元，增幅为43%。订阅成本的增加主要是由于与收购相关的已开发技术资产摊销增加了850万美元，与员工人数增加相关的员工薪酬成本增加了360万美元，包括基于股票的薪酬成本，为适应客户支出的增加而增加了150万美元的托管费，以及我们整体增长推动的其他成本增加了220万美元。
截至2021年10月31日的三个月，专业服务和其他服务的成本为2530万美元，而截至2020年10月31日的三个月为1430万美元，增加了1110万美元，增幅为78%。专业服务成本增加的主要原因是与员工人数增加相关的员工薪酬成本增加了680万美元，包括基于股票的薪酬成本，与收购相关的发达技术资产摊销增加了340万美元，以及我们整体增长推动的其他成本增加了90万美元。

我们将继续密切关注新冠肺炎疫情及其对我们向客户提供托管解决方案和服务的成本状况的影响。
毛利
 
截至三个月
10月31日，
20212020%变化
(单位：千)
毛利$108,196 $82,177 32 %
 
截至2021年10月31日的三个月，毛利润为1.082亿美元，而截至2020年10月31日的三个月毛利润为8220万美元，增长2600万美元，增幅为32%。毛利润的增长主要是由于获得了年化订阅收入超过10万美元的新客户。截至2021年10月31日的三个月的毛利率为58%，而截至2020年10月31日的三个月的毛利率为62%。毛利率下降的主要原因是与收购相关的已开发技术资产摊销增加。
运营费用
研究与开发
 
截至三个月
10月31日，
20212020%变化
(单位：千)
研发$39,990 $30,528 31 %
 
截至2021年10月31日的三个月，研发费用为4,000万美元，而截至2020年10月31日的三个月为3,050万美元，增加了950万美元，增幅为31%。这一增长主要是因为与员工人数增加相关的员工薪酬成本增加了820万美元，包括基于股票的薪酬成本，以及我们整体增长推动的其他成本增加了130万美元。
销售及市场推广
 

35

截至三个月
10月31日，
20212020%变化
(单位：千)
销售和市场营销$83,779 $53,204 57 %
 
截至2021年10月31日的三个月，销售和营销费用为8380万美元，而截至2020年10月31日的三个月为5320万美元，增加了3060万美元，增幅为57%。这一增长主要是因为与员工人数增加相关的员工薪酬成本增加了1,260万美元，包括基于股票的薪酬成本，与收购相关的客户关系资产摊销增加了1,050万美元，营销和广告活动成本增加了510万美元，以及我们整体增长推动的其他成本增加了240万美元。
一般事务和行政事务
 
截至三个月
10月31日，
20212020%变化
(单位：千)
一般事务和行政事务$40,513 $32,092 26 %
 
截至2021年10月31日的三个月，一般和行政费用为4050万美元，而截至2020年10月31日的三个月为3210万美元，增加了840万美元，增幅为26%。这一增长主要是因为与员工人数增加相关的员工薪酬成本增加了660万美元，包括基于股票的薪酬成本，招聘成本增加了150万美元，以及我们整体增长推动的其他成本增加了30万美元。
利息支出
 
截至三个月
10月31日，
20212020%变化
(单位：千)
利息支出$31,130 $29,308 6 %
 
截至2021年10月31日的三个月的利息支出为3110万美元，而截至2020年10月31日的三个月的利息支出为2930万美元。利息支出的增加主要与债务折价摊销和可转换票据的发行成本有关。
其他收入(费用)，净额
 
截至三个月
10月31日，
20212020%变化
(单位：千)
其他收入(费用)，净额$(1,298)$746 NM
 
截至2021年10月31日的三个月，其他费用净额为130万美元，而截至2020年10月31日的三个月，其他收入净额为70万美元。其他收入(支出)减少200万美元，净额主要是因为我们对有价证券和货币市场基金的投资收入减少了150万美元，这主要是因为投资额减少以及其他杂项项目减少了50万美元，包括不利的外币汇率波动。
享受所得税优惠
 

36

截至三个月
10月31日，
20212020%变化
(单位：千)
享受所得税优惠$(476)$(1,411)(66)%

截至2021年10月31日的三个月，所得税带来的好处为50万美元，而截至2020年10月31日的三个月的税收优惠为140万美元。截至2021年10月31日的三个月的所得税收益主要与美国递延税负的冲销和与股票薪酬相关的外国超额税收优惠有关，但部分被外国税收支出所抵消。我们对美国实体的递延税净资产保持全额估值津贴，因为我们得出的结论是，这些递延所得税资产不太可能被利用。

截至2021年10月31日和2020年10月31日的9个月
 
收入
 
截至9个月
10月31日，
20212020%变化
(单位：千)
下标$461,079 $335,399 37 %
专业服务和其他70,912 42,700 66 %
总收入
$531,991 $378,099 41 %
 
截至2021年10月31日的9个月的总收入为5.32亿美元，而截至2020年10月31日的9个月的总收入为3.781亿美元，增长了1.539亿美元，增幅为41%。截至2021年10月31日的9个月，订阅收入为4.611亿美元，占总收入的87%，而截至2020年10月31日的9个月，订阅收入为3.354亿美元，占总收入的89%。这一绝对值的增长主要是由于年化订阅收入超过10万美元的客户数量增加所致，截至2021年10月31日，这一数字为1315，而截至2020年10月31日，这一数字为1000。截至2021年10月31日的9个月，专业服务和其他收入为7090万美元，而截至2020年10月31日的9个月为4270万美元。增加2820万美元，即66%，主要是由于与新客户有关的实施服务增加。
收入成本
 
截至9个月
10月31日，
20212020%变化
(单位：千)
下标$154,701 $99,335 56 %
专业服务和其他81,865 42,729 92 %
总收入成本
$236,566 $142,064 67 %
 
截至2021年10月31日的9个月的订阅成本为1.547亿美元，而截至2020年10月31日的9个月的订阅成本为9930万美元，增加了5540万美元，增幅为56%。订阅成本的增加主要是由于与收购相关的开发技术资产摊销增加了2,280万美元，与员工人数增加相关的员工薪酬成本增加了1,190万美元(包括基于股票的薪酬成本)，为适应客户支出增加而增加的托管费用增加了1,060万美元，由我们的整体增长推动的其他成本增加了480万美元，管理我们平台的软件成本增加了370万美元，资本化开发成本的摊销增加了160万美元。

37

截至2021年10月31日的9个月，专业服务成本为8190万美元，而截至2020年10月31日的9个月为4270万美元，增长3920万美元，增幅为92%。专业服务成本增加的主要原因是与员工人数增加相关的员工薪酬成本增加2,170万美元，包括基于股票的薪酬成本，与收购相关的已开发技术资产摊销增加1,540万美元，以及我们整体增长推动的其他成本增加210万美元。
毛利
 
截至9个月
10月31日，
20212020%变化
(单位：千)
毛利$295,425 $236,035 25 %
 
截至2021年10月31日的9个月，毛利润为2.954亿美元，而截至2020年10月31日的9个月毛利润为2.36亿美元，增长5940万美元，增幅为25%。毛利润的增长主要是由于获得了年化订阅收入超过10万美元的新客户。截至2021年10月31日的9个月的毛利率为56%，而截至2020年10月31日的9个月的毛利率为62%。毛利率下降的主要原因是与收购相关的已开发技术资产摊销增加。
运营费用
研究与开发
 
截至9个月
10月31日，
20212020%变化
(单位：千)
研发$125,625 $87,459 44 %
 
截至2021年10月31日的9个月，研发费用为1.256亿美元，而截至2020年10月31日的9个月为8750万美元，增加了3820万美元，增幅为44%。增加的主要原因是
与员工人数增加相关的员工薪酬成本增加了3,200万美元，其中包括基于股票的薪酬成本，主办费增加了210万美元，以及我们整体增长推动的其他成本增加了410万美元。
销售及市场推广
 
截至9个月
10月31日，
20212020%变化
(单位：千)
销售和市场营销$237,902 $149,831 59 %
 
截至2021年10月31日的9个月，销售和营销费用为2.379亿美元，而截至2020年10月31日的9个月为1.498亿美元，增加了8810万美元，增幅为59%。这一增长主要是由于与员工人数增加相关的员工薪酬成本增加了4080万美元，包括基于股票的薪酬成本，与收购相关的客户关系资产摊销增加了3210万美元，营销成本增加了760万美元，第三方服务(如承包商和咨询费)增加了100万美元，以及我们整体增长推动的其他成本增加了660万美元。

38

一般事务和行政事务
 
截至9个月
10月31日，
20212020%变化
(单位：千)
一般事务和行政事务$116,139 $69,941 66 %
 
截至2021年10月31日的9个月，一般和行政费用为1.161亿美元，而截至2020年10月31日的9个月为6990万美元，增长4620万美元，增幅为66%。这一增长主要是由于与员工人数增加相关的员工薪酬成本增加3320万美元，包括基于股票的薪酬成本，因Yapta或有对价负债的冲销而产生的1250万美元的非经常性前期福利，第三方服务增加380万美元，如与某些收购有关的法律和会计费用，招聘和其他由我们的整体增长推动的成本，但被330万美元的信贷损失拨备所抵消。
利息支出
 
截至9个月
10月31日，
20212020%变化
(单位：千)
利息支出$90,854 $61,820 47 %
 
截至2021年10月31日的9个月的利息支出为9090万美元，而截至2020年10月31日的9个月的利息支出为6180万美元。利息支出增加2910万美元，主要是由于2021年财政年度第二季度中期发行的2026年票据的债务贴现和发行成本的摊销。
其他收入(费用)，净额
 
截至9个月
10月31日，
20212020%变化
(单位：千)
其他收入(费用)，净额$(2,746)$8,833 NM
 
截至2021年10月31日的9个月，其他费用净额为270万美元，而截至2020年10月31日的9个月，其他收入净额为880万美元。其他收入(支出)减少1150万美元，净额主要是由于我们对有价证券和货币市场基金的投资收入减少510万美元，这主要是由于市场收益率下降和投资额减少，2023年票据早期兑换的收益减少350万美元，以及其他杂项项目减少290万美元，包括与外币汇率相关的不利波动。
享受所得税优惠
 
截至9个月
10月31日，
20212020%变化
(单位：千)
享受所得税优惠$(2,697)$(5,453)(51)%
 
截至2021年10月31日的9个月，所得税的好处为270万美元，而截至2020年10月31日的9个月的税收优惠为550万美元。截至2021年10月31日的9个月的所得税收益主要涉及美国递延税收负债的冲销，与股票薪酬相关的外国超额税收优惠，以及由于英国税率变化而被外国税收支出抵消的递延税收资产的重新计量。与上年同期相比，本年度福利减少的主要原因是所得税费用增加和减少。

39

在涉外超额税收优惠中涉及股权补偿。我们对美国实体的递延税净资产保持全额估值津贴，因为我们得出的结论是，这些递延所得税资产不太可能被利用。
 
流动性与资本资源
我们的主要流动性来源是现金、现金等价物、有价证券和运营产生的现金。截至2021年10月31日，我们拥有4.582亿美元的现金和现金等价物，以及2.097亿美元的有价证券。
截至2021年10月31日，我们有2023年未偿还债券、2025年债券和2026年债券，本金分别为180万美元、8.05亿美元和13.8亿美元。
截至2021年10月31日，剩余的本金为180万美元的2023年债券和本金为8.05亿美元的2025年债券可由持有人选择转换。我们有能力根据自己的选择，以现金、我们普通股的股票或现金和我们普通股的股票的组合来结算可转换票据。截至2021年10月31日，没有与2023年票据相关的未结清转换请求。从2021年11月1日到本文件提交之日，我们收到了2025年债券的无形本金的额外转换请求，预计将在截至2022年1月31日的季度内结算。截至2021年10月31日，2026年债券不可兑换。我们目前的意图是通过合并结算来结算剩余的2023年债券、2025年债券和2026年债券的转换，其中包括以现金偿还本金部分，以及超过我们普通股本金金额的任何转换价值。
在发行可换股票据的同时，我们进行了有上限的看涨期权交易，以减少在可换股票据进行现金转换时超出本金余额的额外现金支付的风险。如果我们的股票价格超过2023年债券的每股63.821美元、2025年债券的295.550美元或2026年债券的503.415美元，我们可能会在早期转换时欠票据持有人额外的现金。虽然我们对高于可转换票据本金的额外现金支付的增量风险因上限催缴而减少，但票据持有人转换可转换票据可能会导致现有股东的所有权权益被稀释。我们没有行使转换后的2023年债券和2025年债券的上限赎回。截至2021年10月31日，2023年债券、2025年债券和2026年债券的所有上限赎回仍未偿还。
我们的现金等价物主要由银行存款和货币市场基金组成。运营现金可能受到各种风险和不确定性的影响，包括但不限于新冠肺炎大流行的影响和第二部分题为“风险因素”的项目1A中详细说明的其他风险。然而，我们相信，我们现有的现金和现金等价物以及有价证券将足以满足我们从这些财务报表提交之日起至少未来12个月的预计运营需求。
我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括我们的增长速度、订阅续订活动、支持开发工作的支出时机和规模、销售和营销活动的扩大、推出新的和增强的服务产品以及市场对我们服务的持续接受度。我们不断评估潜在的收购，并预计将继续收购或投资于互补业务、服务和技术以及知识产权。我们可能需要寻求额外的股本或债务融资。如果需要从外部获得额外的资金，我们可能无法以我们可以接受的条件筹集资金，或者根本无法筹集到资金。如果我们不能在需要的时候筹集额外的资金，我们的业务、经营业绩和财务状况都会受到不利的影响。
经营活动
截至2021年10月31日的9个月，经营活动提供的现金为1.039亿美元，而截至2020年10月31日的9个月为5780万美元。这一增长主要是由从客户那里收取现金推动的。
投资活动
截至2021年10月31日的9个月，投资活动提供的550万美元现金主要与购买、到期和销售短期有价证券的7250万美元现金净收入有关，部分抵消了用于收购的4670万美元现金，1030万美元用于购买财产和设备，以及1000万美元用于其他投资。
融资活动
截至2021年10月31日的9个月，融资活动提供的现金为2550万美元，主要是由于根据ESPP发行普通股和行使股票期权获得的大约2900万美元的收益，以及来自可赎回非控股权益的220万美元的投资，但被2023年债券偿还的570万美元部分抵消。

40

表外安排
截至2021年10月31日，我们与未合并的组织或金融合作伙伴关系，如结构性金融或特殊目的实体，本应为促进表外安排或其他合同狭隘或有限的目的而成立。
承诺和合同义务
我们的主要承诺和合同义务包括我们的可转换票据、办公设施运营租赁项下的义务以及支持我们业务运营的托管服务和网络开发服务的合同购买义务。下表汇总了截至2021年10月31日我们的不可撤销合同义务：
 
按期到期付款
总计不到1年1-3年3-5年5年以上
(单位：千)
可转换优先票据(1)
$2,186,745 $3 $1,752 $2,184,990 $— 
总利息义务(1)(2)
29,407 6,188 12,366 10,853 — 
经营租赁义务44,674 15,021 21,846 7,040 767 
购买义务211,266 47,413 89,820 74,033 — 
合同义务总额
$2,472,092 $68,625 $125,784 $2,276,916 $767 
(1)2023年债券和2025年债券的转换期于2021年10月31日开放，因此，2023年债券和2025年债券的账面净值包括在我们简明综合资产负债表的流动负债中。2023年债券和2025年债券的本金余额分别为180万美元和8.05亿美元，分别反映在上表的付款期中，这是根据假设没有转换或回购的合同到期日计算的。
(2)代表我们的未偿还可转换票据的估计总利息义务，这些票据是以现金支付的。
关键会计政策和估算
我们管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的财务报表为基础的，这些报表是根据公认会计准则编制的。编制这些财务报表需要我们作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期报告的资产和负债的报告金额和或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的产生的收入和发生的费用。我们的估计是基于我们的历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他因素，这些因素的结果构成了对资产和负债账面价值的判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不是很明显。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同。
与我们在截至2021年1月31日的年度报告中披露的10-K表格中披露的关键会计政策和估计相比，我们的关键会计政策和估计没有实质性变化。
近期会计公告
请参阅我们简明合并财务报表附注中的注释2“重要会计政策”，以分析适用于我们业务的最新会计声明。
非GAAP财务指标
除了我们根据美国公认会计原则(GAAP)确定的结果外，我们还认为以下非GAAP衡量标准在评估我们的经营业绩时是有用的：
•非公认会计准则营业收入；
•Coupa软件公司的非GAAP净收入；以及
•调整后的自由现金流。

我们在评估业务以及进行内部规划和预测时，会定期审查和考虑这些措施。

41

下表对营业亏损和非GAAP营业收入、Coupa软件公司的净亏损和Coupa软件公司的非GAAP净收入、经营活动提供的现金净额和调整后的自由现金流(以千计)进行了对账：
 
截至三个月
10月31日，		截至9个月
10月31日，
2021202020212020
运营亏损$(56,086)$(33,647)$(184,241)$(71,196)
基于股票的薪酬50,459 36,811 145,251 94,851 
已取得无形资产的摊销33,518 11,110 100,575 30,338 
应付或有对价公允价值变动— — — (12,500)
非GAAP营业收入$27,891 $14,274 $61,585 $41,493 
 
截至三个月
10月31日，		截至9个月
10月31日，
2021202020212020
Coupa Software Inc.的净亏损
$(91,203)$(60,798)$(283,027)$(118,730)
基于股票的薪酬50,459 36,811 145,251 94,851 
已取得无形资产的摊销33,518 11,110 100,575 30,338 
应付或有对价公允价值变动— — — (12,500)
摊销债务贴现和发行成本29,454 27,370 85,716 58,727 
转换可转换优先票据的亏损(收益)228 36 357 (3,166)
所得税的影响和调整(2,362)(1,503)(8,744)(6,801)
可赎回非控股权益的调整3,438 — 8,673 — 
Coupa Software Inc.的非GAAP净收入
$23,532 $13,026 $48,801 $42,719 

截至三个月
10月31日，		截至9个月
10月31日，
2021202020212020
经营活动提供的净现金$31,015 $19,001 $103,908 $57,798 
减去：购置房产和设备(3,594)(2,531)(10,256)(9,559)
补充：偿还可转换优先票据可归因于债务贴现
821 872 1,338 27,208 
调整后的自由现金流$28,242 $17,342 $94,990 $75,447 
 
我们将非GAAP营业收入定义为股票补偿前的运营亏损、收购无形资产的摊销以及与收购相关的或有对价的公允价值变化。我们将Coupa Software Inc.的非GAAP净收入定义为Coupa Software Inc.在基于股票的补偿、已收购无形资产的摊销、与收购有关的或有对价的公允价值变化、债务贴现和发行成本的摊销、可转换优先票据的收益或亏损、可赎回非控制权益的调整以及包括非经常性所得税调整在内的相关税收影响之前的应占净亏损。我们将调整后的自由现金流定义为经营活动提供的净现金，减去购买物业和设备，加上可归因于债务贴现的可转换优先票据的偿还。
 
我们相信，Coupa软件公司的非GAAP营业收入和非GAAP净收入为投资者和其他用户提供了我们的财务信息与我们过去财务业绩的一致性和可比性，并促进了运营期间的比较。我们相信，Coupa软件公司的非GAAP营业收入和非GAAP净收入在评估我们的经营业绩时也是有用的，因为这些指标通常会消除某些项目的影响，这些项目可能会因为与整体经营业绩无关的原因而在公司之间有所不同。
 

42

我们相信，调整后的自由现金流为投资者提供了有用的信息，因为它是我们资本实力和流动性的指标，我们也用它来衡量我们业务运营的表现。我们在计算这一指标时不包括可归因于债务折价的可转换优先票据的偿还，部分原因是我们使用现金来履行这项义务(与可转换票据相关)是可自由支配的，我们有能力在不久的将来通过我们选择的普通股股票或现金和普通股的组合来履行类似的义务。然而，您应该记住，这一措施并不反映我们债务的现金结算的任何减少，也不代表我们可用于可自由支配支出的剩余现金流。由于这些和其他限制，您不应孤立地考虑这一非GAAP衡量标准，也不应将其作为分析其他GAAP财务衡量标准(如经营活动提供的净现金)的替代品。
 
我们使用非GAAP营业收入、Coupa软件公司应占的非GAAP净收入和调整后的自由现金流，以及传统的GAAP衡量标准，作为我们对业绩和流动性(包括编制年度经营预算和季度预测)的整体评估的一部分，以评估我们业务战略的有效性，并就我们的财务业绩和流动性与我们的董事会进行沟通。我们的定义可能与其他公司使用的定义不同，因此可比性可能有限。此外，其他公司可能不会公布这些或类似的指标。因此，我们的非GAAP营业收入、可归因于Coupa Software Inc.的非GAAP净收入和调整后的自由现金流量应作为根据GAAP制定的措施的补充，而不是作为替代措施或与之分开考虑。
 
我们通过向投资者和我们财务信息的其他用户提供非GAAP营业收入与运营亏损、Coupa软件公司应占净亏损的非GAAP净收入、Coupa软件公司应占净亏损的非GAAP净收入以及调整后的自由现金流量与经营活动提供的净现金的对账来弥补这些限制。我们鼓励投资者和其他人全面审查我们的财务信息，不依赖任何单一的财务衡量标准，并查看非GAAP营业收入、可归因于Coupa软件公司的非GAAP净收入、调整后的自由现金流量以及运营亏损、可归因于Coupa软件公司的净亏损以及简明合并现金流量表。


43

第三项关于市场风险的定量和定性披露。
外币兑换风险
由于外币汇率的变化，特别是欧元、英镑和澳元的变化，我们的经营业绩和现金流都会受到波动的影响。我们预计未来我们的国际业务将继续增长，我们正在持续监测我们的外汇敞口，以确定我们是否以及何时应该开始正式的对冲计划。
我们进行了敏感性分析，并确定，如果在资产负债表日期将10%的不利外币汇率变化应用于以功能货币以外的货币计价的总货币资产和负债，将对我们截至2021年10月31日和2021年1月31日的Coupa Software Inc.的净亏损分别造成约1010万美元和780万美元的不利影响。我们预计我们的国际业务在短期内将继续增长，随着我们在美国以外的交易量的增加，货币汇率变动的影响将会增加。此外，我们将继续密切关注新冠肺炎疫情及其对我们外汇的影响。我们的大部分协议一直是，我们预计将继续以美元计价。
市场风险和市场利率风险
2020年6月，我们发行了本金总额13.8亿美元、2026年到期的0.375%可转换优先债券。2019年6月，我们发行了本金总额为8.05亿美元的0.125可转换优先债券，2025年到期。2018年1月，我们发行了本金总额2.3亿美元、2023年到期的0.375%可转换优先票据，其中截至2021年10月31日，本金总额约为2.282亿美元。2026年债券、2025年债券和2023年债券的固定年利率分别为0.375%、0.125%和0.375%，因此，我们的可转换债券没有经济利率风险。然而，可转换票据的价值面临利率风险。一般来说，我们的固定利率可转换票据的公平市值会随着利率的下降而增加，随着利率的上升而减少。此外，可转换票据的公允价值受到我们股票价格的影响。可转换优先票据的公允价值通常会随着我们的普通股价格的上升而增加，随着我们的普通股价格的下降而通常会下降。此外，我们在资产负债表上按面值减去未摊销折价和发行成本计入可转换票据，我们仅为披露目的而公布公允价值。
我们的利率风险敞口也与我们的计息资产有关，主要是我们的现金和现金等价物。利率的波动会影响投资的收益。假设利率上升100个基点会影响利息收入。每年增加70万美元发送110万美元截至2021年10月31日的三个月和2020年，分别为。

项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至本季度报告10-Q表格所涵盖的期间结束时，我们的披露控制和程序(如1934年证券交易法(下称“交易法”)第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义)的有效性。基于上述评估，我们的首席执行官和首席财务官得出的结论是，截至该日期，我们的披露控制和程序在合理的保证水平下是有效的。
财务报告内部控制的变化
在本Form 10-Q季度报告所涵盖的期间，我们对财务报告的内部控制(如交易所法案下的规则13a-15(F)和15d-15(F)所定义)没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。尽管由于新冠肺炎疫情，我们的大多数员工都在远程工作，但我们的财务报告内部控制没有受到任何实质性影响。我们正在持续监测和评估新冠肺炎的内部控制情况，以最大限度地减少对内部控制设计和运营有效性的影响。

44

控制措施有效性的固有限制
我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，并不期望我们对财务报告的披露控制或内部控制能够防止所有错误和所有欺诈。一个控制系统，无论构思和操作如何完善，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标得以实现。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且控制的好处必须相对于其成本来考虑。由于所有控制系统的固有限制，任何控制评估都不能绝对保证所有控制问题和欺诈实例(如果有的话)都已被检测到。这些固有的限制包括这样的现实：决策过程中的判断可能是错误的，故障可能会因为一个简单的错误或错误而发生。此外，某些人的个人行为、两个或更多人的串通或控制的管理超越性，都可以规避控制。任何控制系统的设计，在一定程度上也是基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功实现其规定的目标；随着时间的推移，控制可能会因为条件的变化而变得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。由于具有成本效益的控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且不会被检测到。
 

45

第二部分-其他资料
第1项法律诉讼
有关本公司法律程序的披露，请参阅本公司简明综合财务报表附注9“承担及或有事项”。

第1A项。风险因素。
下面介绍与我们的业务相关的风险和不确定性。您应仔细考虑以下描述的风险以及本Form 10-Q季度报告中的其他信息，包括我们的简明合并财务报表和相关说明以及“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”，特别是在决定是否投资我们的证券之前。下列任何事件或发展的发生都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。下面描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。
汇总风险因素
以下是您在投资我们的普通股时应考虑的主要风险因素的摘要。您应该阅读此摘要，以及下面粗体和斜体副标题下对每个风险因素的更详细说明。
•我们面临着与当前新冠肺炎疫情相关的风险，这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
•在我们目前的规模下，我们的运营历史有限，这使得我们很难预测未来的运营业绩。
•如果我们不能有效地管理我们的增长，我们可能无法执行我们的业务计划、维持高水平的服务或充分应对竞争挑战。
•我们可能无法从收购中获得预期的收益和协同效应，而且我们的业务可能会受到整合挑战、承担未知或不可预见的债务或无法留住客户的不利影响。
•如果我们不能吸引新客户，我们的收入增长将受到不利影响。
•由于我们向运营环境复杂的大型企业销售我们的服务，我们往往会遇到漫长且不可预测的销售周期。
•我们参与的市场竞争激烈。
•我们的业务在一定程度上依赖于我们的现有客户续订他们的订阅和购买额外的订阅。
•我们可能不会成功地扩大我们的营销和销售能力，或者以具有成本效益的方式发展广泛的品牌知名度。
•如果我们失去了首席执行官或一名或多名其他关键员工的服务，或者如果我们无法更广泛地吸引和留住高技能员工，我们的业务可能会受到不利影响。
•我们的国际业务和向美国以外的客户销售或与国际业务合作使我们面临国际销售固有的风险。
•我们的业务可能会受到外币汇率的不利影响。
•如果我们的安全措施被破坏，或者如果我们未能阻止未经授权访问客户数据，我们的声誉可能会受到损害，我们可能面临合同责任以及政府机构的罚款。
•如果我们不能将我们的平台与各种第三方技术集成在一起，我们的平台可能会变得不那么畅销。
•任何不保护我们知识产权的行为都可能损害我们技术的价值，损害我们的品牌。
•我们的季度业绩可能会有很大波动，可能不能完全反映我们业务的基本表现。
•我们有累计亏损的历史，我们预计在可预见的未来不会盈利。
•隐私法律、法规和标准的变化可能会导致我们的业务受到影响。

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•偿还我们的债务将需要大量现金，我们可能没有足够的现金流来自我们的业务，或者没有能力筹集必要的资金来结算可转换优先票据的转换，或者回购或赎回我们的可转换优先票据。
•由于我们无法控制的因素，我们的股票价格一直在波动，而且很可能还会继续波动。
•在公开市场上出售我们普通股的大量股票，或者认为可能会发生这种情况，可能会导致我们普通股的价格下跌。
•如果证券或行业分析师不继续发表研究报告，或者如果他们发表关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的股价和交易量可能会下降。
•特拉华州的法律、我们宪章文件中的条款以及我们可转换优先票据契约中的条款可能会使合并、收购要约或代理权竞争变得困难，从而压低我们普通股的交易价格。

新冠肺炎相关风险 和全球经济趋势
我们面临着与当前新冠肺炎疫情相关的风险，这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎为全球流行病。这场大流行以波动的速度感染了美国和许多其他地区的人口，这种现象通常被描述为感染的“浪潮”。近几个月来，美国、欧洲和其他地方某些地区的感染率和住院率一直在上升--在许多情况下，尽管疫苗接种率同时在上升--这主要是因为发现了被认为更具传染性的变种(如日益广泛的“三角洲变种”)。正如最近的“奥米克龙变种”报告所证明的那样，大流行仍在继续发展。美国和世界其他国家已经开发了新冠肺炎疫苗，并正在对其进行管理，但这些疫苗是否会扩大到这些国家和其他国家的更多人使用，这些疫苗的长期疗效，以及许多人对接种这些疫苗的接受程度仍不确定。
我们的部分业务已经并可能继续受到新冠肺炎疫情的不利影响。与新冠肺炎疫情相关的全球健康担忧继续对宏观经济环境产生不利影响，疫情增加了经济和股市的波动性和不确定性。为了应对疫情，政府当局已采取措施试图遏制病毒或减轻危害，如旅行禁令和限制、隔离、原地或待在家里的命令，以及强制关闭非必要的企业。政府当局的一些最严厉的临时性措施已经在许多司法管辖区解除，但随时可能恢复，这些措施已经并可能继续对我们的销售活动、运营和增长前景产生不利影响。这些限制，以及疫情引发的消费者和企业支出行为的变化，迫使美国和其他司法管辖区的企业减少或暂停业务，裁员，在某些情况下还关闭业务-这种全球经济现象的模式在现代几乎没有先例。
新冠肺炎疫情已经并可能继续在多个方面对我们产生不利影响，其中任何一个单独或联合起来都可能对我们的运营业绩、财务状况和增长前景产生实质性的不利影响。例如，虽然我们很大一部分收入来自对企业客户的销售(这一部分可能更能适应经济波动)，但长期的经济低迷可能会对我们的许多企业客户造成不利影响。对我们这一部分客户群的损害程度可能不会像其他部分那样迅速显现，而且可能会因行业而异。我们平台的某些模块，例如那些专注于商务旅行支出的模块，可能会由于他们为应对疫情而进行的运营变革，例如对商务旅行的限制，可能对我们的销售和收入产生不利影响，因此对现有或潜在客户可能不那么有吸引力；而且，在潜在条件改善或基本消失后，这些趋势可能会持续下去，特别是在远程工作安排变得更加常见的情况下。此外，疫情可能会限制我们的供应商和业务伙伴履行其与我们签订的合同的能力，我们可能无法以我们可以接受的条件及时找到并与其他或替代供应商和合作伙伴接洽。我们认为，由于经济的不确定性，许多企业在短期内一直并可能继续不愿投资于购买和实施像我们这样的新软件解决方案，这一点因Delta变体和其他变体的日益流行而变得更加糟糕, 以及围绕疫苗接种工作的不确定性。这一趋势可能会使我们更难获得新客户，并可能导致更长的销售周期，以及围绕关闭销售机会的时机和可能性的更大不确定性，我们已经在这些机会上投入了大量时间和资源。我们的现有客户可能会减少他们的订阅，或者选择不添加新用户或采用新模块，这是我们根据过去经验预期的速度。我们可能很难及时或根本无法从一些客户那里收取付款，我们的客户群中可能会出现更高的破产、重组、解散和类似事件的比率。此外，如果我们的经营业绩或我们对我们的增长前景或未来盈利潜力的评估未能达到投资者和分析师对任何特定财务指标的预期，

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在这一时期，我们的股价可能会大幅下跌，即使我们的收入比过去有所增加，或者我们的利润率比过去有所改善。
新冠肺炎的传播也促使我们改变了业务做法，包括限制员工差旅，允许所有非必要人员在家工作，延长办公室的关闭时间和有限的重新开放时间，以及取消实际参与销售活动、会议、活动和会议。我们可能会根据政府当局的要求或我们认为最符合我们员工、客户和业务合作伙伴利益的情况采取进一步行动。新冠肺炎疫情已经给我们的业务运营带来了物流挑战，特别是那些与向完全远程的劳动力过渡相关的挑战。例如，我们在加利福尼亚州、美国其他地方和其他国家总部的人员在2020年3月至2021年7月期间在许多情况下一直在家工作，当时我们开始有限度地重新开放某些办事处。远程工作使我们的员工更加依赖某些基于云的通信和协作服务，这些服务的任何中断都可能对员工的工作效率产生不利影响。除了这种新的工作环境带来的限制外，我们的许多员工还必须应对新冠肺炎疫情带来的额外挑战，比如意想不到的照看孩子和在家上学的责任等。如果我们的大部分员工无法有效工作，包括由于疾病、隔离、社会距离、政府行动或其他与新冠肺炎疫情相关的限制，我们的运营将受到进一步影响。
从2021年7月开始，我们重新开放了位于加利福尼亚州圣马特奥的总部，如果员工愿意的话，我们邀请他们回到办公室。这种有限的重新开放给我们带来了额外的风险和运营挑战，如果我们决定重新开放其他办事处，我们将面临类似的风险和挑战。我们的办事处重新开放，已经并可能继续需要我们在设计、实施和执行新的工作场所安全协议方面进行大量投资。此外，地方当局可能会在我们开设办事处的司法管辖区强制执行居家命令，这将要求我们再次关闭办事处并恢复远程操作。这些努力可能会分散管理层的注意力，协议可能会给我们的员工带来后勤挑战，这可能会对员工的生产力和士气产生不利影响。即使我们遵循我们认为是最佳实践的做法，我们的措施也不太可能完全阻止新冠肺炎在工人之间的传播。任何实际或感觉到的传播事件都可能要求我们暂时关闭受影响的办事处，扰乱我们的运营，使我们承担员工索赔的责任，对员工的生产力和士气造成不利影响，甚至导致负面宣传和声誉损害。此外，执行要求接种新冠肺炎疫苗的政府命令或规定对我们的劳动力和业务的潜在影响目前尚不清楚。
此外，股市在新冠肺炎大流行期间经历了高波动期，这种波动可能会持续下去。因此，我们的股价可能会因为与我们的业绩无关的原因而受到不利影响。股价下跌可能会使我们更难以我们可以接受的条件筹集资金，或者根本不能。
新冠肺炎大流行对我们的业务、运营结果和财务状况的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有高度的不确定性，难以预测，包括但不限于疫情的持续时间和严重程度，新的和现有的疫苗在限制感染和传播方面的可用性和效力，潜在的新的和更具毒性或传染性的变种的出现，控制病毒的行动或应对其影响的行动，以及正常经济和经营活动恢复的速度和程度。就新冠肺炎疫情对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响的程度而言，它还可能会增加这一“风险因素”部分中描述的许多其他风险。即使疫情已经消退，我们的业务也可能继续受到其全球经济影响的不利影响，包括已经发生或未来可能发生的任何衰退。由于上面讨论的原因以及其他我们可能没有预见到的原因，我们预计此次大流行将在短期内对我们业务的各个方面产生不利影响，其中任何一个单独或联合起来都可能对我们的运营业绩、财务状况、增长前景和股票价格产生实质性的不利影响。
疲软的全球经济状况，包括最近新冠肺炎大流行带来的经济状况，可能会损害我们的行业、业务和运营业绩。
我们的整体表现在一定程度上取决于全球经济状况。全球金融发展、经济衰退、全球健康危机或似乎与我们或企业软件行业无关的流行病可能会伤害我们，包括扰乱或限制我们员工的工作和旅行能力。美国和其他主要国际经济体不时受到以下因素的影响：对各种商品和服务的需求下降，信贷受限，流动性差，企业盈利能力下降，信贷、股票和外汇市场波动，破产，新冠肺炎的爆发及其对业务连续性和旅行的影响，以及经济的总体不确定性，包括关税和贸易问题。特别是，由于英国决定退出欧盟，欧洲国家的经济继续经历一些不稳定。虽然英国和欧盟在2020年12月达成了贸易合作协议，但英国脱欧的影响取决于这项协议的执行情况，以及英国未来与其他国家的贸易协议条款，这种影响可能在几年甚至更长时间内都不会完全实现。我们无法预测英国退欧将如何以及在多大程度上影响我们的业务和运营业绩。我们在欧洲大部分地区都有业务，以及现有和潜在的新客户。如果欧洲和我们平台的其他关键市场的经济状况继续保持下去

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由于新冠肺炎或其他原因造成的不确定性或进一步恶化，许多客户可能会推迟或减少他们的信息技术支出。
我们收入的增长和我们业务的潜在盈利能力总体上取决于对平台和模块的需求，特别是业务支出管理。此外，我们的收入取决于我们模块的用户数量。从历史上看，在经济低迷时期，在企业软件上的支出减少，以及延长计费期限或定价折扣的压力，这将限制我们增长业务的能力，并对我们的经营业绩产生负面影响。这些情况会影响企业软件支出的速度，并可能对我们的客户订阅我们的平台的能力或意愿产生不利影响，推迟潜在客户的购买决定，降低他们的订阅价值或持续时间，或影响续约率，所有这些都可能损害我们的运营业绩。虽然这仍然是一个发展中的局势，但新冠肺炎疫情及其导致的隔离、旅行限制和业务中断正在对我们、我们的客户或合作伙伴的业务产生不利影响。尽管我们正在继续监测和评估新冠肺炎疫情对我们业务的影响，但新冠肺炎疫情的最终影响是高度不确定的，可能会发生变化。
与我们的增长相关的风险
在我们目前的规模下，我们的运营历史有限，这使得我们很难预测未来的运营业绩。
我们于2006年成立，不久之后就推出了第一个基于云的软件解决方案。随着时间的推移，我们投资建立了一个全面、集成的业务支出管理(“BSM”)服务平台，并对该平台进行了营销、销售和支持。尽管近年来我们的季度和年度收入与去年同期相比持续增长，但在未来一段时间内，我们的收入增长率可能会放缓或下降，原因有很多，包括对我们的平台或现有服务的需求减少、竞争加剧、整个市场收缩、国际或国内经济不稳定、经济低迷或其他事件，如新冠肺炎疫情、我们无法准确预测对我们平台的需求或我们因任何原因未能抓住增长机会。
由于我们有限的经营历史，我们预测未来经营业绩的能力有限，并受到许多不确定性的影响，包括我们对未来增长进行规划和建模的能力。如果我们进入新产品领域或引入新模块，这种风险就会加剧，特别是在收入模式与我们的传统订阅模式不同的情况下。我们已经并将会遇到快速变化行业中的成长型公司经常遇到的风险和不确定因素，例如本报告中描述的风险和不确定因素。如果我们对这些风险和不确定性(我们用来计划我们的业务)的假设是错误的或改变的，或者如果我们没有成功地应对这些风险，我们的运营和财务结果可能与我们的预期大不相同，我们的业务可能会受到影响。
我们经历了快速增长，并预计我们的增长将持续下去，如果我们不能有效地管理我们的增长，我们可能无法执行我们的业务计划，保持高水平的服务或充分应对竞争挑战。
近年来，我们在业务、员工人数和运营方面都经历了快速增长。虽然我们不能保证我们的业务将继续以同样的速度增长，或者根本不会增长，但我们预计在不久的将来，我们将继续扩大我们的业务和员工数量，包括在国际上。我们的成功在一定程度上将取决于我们有效管理这种增长的能力。我们员工和业务的快速增长已经并将继续对我们的管理以及我们的行政、运营和财务基础设施提出重大要求。随着我们的不断发展，我们必须有效地整合、发展和激励大量新员工，同时保持我们业务执行的有效性和我们企业文化的有益方面。特别是，我们打算继续进行定向的大量投资，以扩大我们的研发、销售和营销、综合和行政组织以及我们的国际业务。
为了有效地管理增长，我们必须继续改进我们的运营、财务和管理控制、风险管理活动以及我们的报告制度和程序，其中包括：
•改进我们的关键业务应用程序、流程和IT基础设施，以支持我们的业务需求；
•加强信息和通信系统，以确保我们在世界各地的员工和办事处能够很好地协调，并能够有效地相互沟通，以及我们不断增长的客户和渠道合作伙伴基础；
•加强内部控制，确保及时准确地报告所有业务和财务结果；
•适当地记录我们的IT系统和业务流程；以及
•继续扩大我们的风险管理活动，以跟上我们与合作伙伴、被收购公司、客户、供应商、员工和其他内部和外部客户的关系的增长。

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随着我们不断扩大规模，支持我们的业务所需的系统增强和改进将需要大量资本支出以及宝贵的管理和员工资源的配置。如果我们不能有效实施这些改进措施，我们管理预期增长、确保关键业务系统不间断运行和遵守适用于公开报告公司的规章制度的能力将受到损害。此外，如果不能有效地管理增长，可能会导致部署客户的困难或延迟、质量或客户满意度的下降、成本的增加、引入新功能的困难和/或其他运营困难，其中任何一项都可能对我们的业务表现和运营结果产生不利影响。
收购可能难以识别，带来整合挑战，转移管理层的注意力，扰乱我们的业务，稀释股东价值，并对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们过去已经并可能在未来寻求收购或投资于我们认为可以补充或扩展我们的平台、增强我们的技术能力或以其他方式提供增长机会的业务、产品或技术。例如，我们在2021年2月收购了Pana Industries，Inc.，2020年11月收购了Llamasoft，Inc.，2020年6月收购了Bellin Treasury International GmbH，2020年5月收购了Connxus，Inc.，2019年12月收购了Yapta，Inc.，2019年5月收购了Exari Group，Inc.。收购可能会扰乱我们的业务，转移我们的资源，并需要大量的管理层关注，否则我们就可以用来发展我们现有的业务。
此外，我们可能无法成功整合收购的人员、运营和技术，或无法在收购后有效管理合并后的业务。由于多种因素，我们也可能无法从收购的业务中获得预期的收益，包括：
•无法以有利可图的方式整合或受益于所获得的技术或服务；
•与收购相关的意外成本、会计费用或其他负债；
•产生与收购有关的费用；
•难以整合被收购企业的会计制度、内部控制、运营和人员；
•与支持遗留产品和托管被收购企业的基础设施相关的困难和额外费用，包括由于语言、地理或文化差异；
•难以履行被收购企业客户的合同义务或期望，或将被收购企业的客户转换到我们的平台和合同条款上，包括被收购公司的收入、许可、支持或专业服务模式方面的差异；
•收购对我们与业务合作伙伴和客户之间现有业务关系的不利影响；
•关键员工的潜在流失，或者关键职能中的大量员工；
•使用我们业务其他部分所需的资源；以及
•使用我们可用现金的很大一部分来完成收购。
此外，收购往往会对短期经营业绩产生不利影响(例如稀释毛利率)，即使此类收购预计会在中长期内对我们的经营业绩有利。
我们收购的公司收购价格的很大一部分可能会分配给收购的商誉和其他无形资产。例如，在我们对Llamasoft的收购中，9.329亿美元的收购价格分配给了商誉，使我们截至2021年1月31日的总商誉余额达到15亿美元，大约是我们截至2020年1月31日商誉金额的三倍。在截至2021年4月30日的三个月里，我们对Pana的收购进一步增加了我们的商誉余额。商誉必须至少每年评估一次减值，当事件或情况变化表明账面金额可能无法收回时，其他无形资产就会评估减值。未来，如果我们的收购没有产生预期的回报，我们可能需要根据这一减值评估过程对我们的经营业绩进行计提，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。此外，收购其他公司可能会增加我们面临的与各种索赔相关的风险，包括知识产权的使用。例如，我们可能对知识产权的开发过程的可见性较低，或者对被收购公司或技术的侵权风险采取的防范措施的可见性较低。此外，第三方可能会在我们收购之前未声明的技术之后提出侵权和类似或相关索赔。收购还可能导致股权证券的稀释发行或债务的产生，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。例如，在收购Llamasoft方面，我们发行了大约240万股普通股作为对价, 这相当于我们当时普通股流通股的3%以上。此外，如果被收购企业的业绩达不到我们的预期，我们的经营业绩、业务和财务状况可能会受到影响。我们的一些收购包括溢价，这意味着只有当被收购的企业达到一定的目标时，才需要支付部分收购价格。

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收入或其他收盘后的里程碑。这些或有付款条款可能导致与业务卖方的纠纷，例如第1项-“法律诉讼”中描述的诉讼。
如果我们不能在成长过程中保持我们的公司文化，我们可能会失去我们认为有助于我们成功的创新、团队合作、激情和专注于执行，我们的业务可能会受到损害。
我们认为，我们成功的一个重要组成部分是我们的公司文化，它基于我们的核心价值观，即确保客户成功，注重结果，追求卓越。我们在公司文化中投入了大量的时间和资源来建设我们的团队。随着我们的发展，包括收购其他业务的结果，我们可能会发现很难保持我们公司文化的这些重要方面。此外，新冠肺炎疫情需要采取行动保护文化，员工基础暂时远程工作，面临独特的个人和职业挑战。如果我们不能保持我们的文化，我们留住和招聘人员以及有效地专注和追求我们的公司目标的能力可能会受到损害，可能会损害我们的业务。
与我们的工商业相关的风险
如果我们不能吸引新客户，我们的收入增长将受到不利影响。
为了增加我们的收入，我们历来更多地依赖于在我们的平台上增加新客户，特别是大型企业客户，而不是增加现有客户的用户数或向他们销售额外的模块。客户基础的扩大对我们持续增长收入的能力至关重要。如果我们不扩大我们的客户基础，我们的收入将在未来一段时间内放缓或开始下降，这是由于客户不续签。
如果竞争对手推出成本更低或差异化的产品或服务，而这些产品或服务被认为是我们的竞争对手，或者更能适应不断变化的市场条件(例如通过应对新冠肺炎疫情导致现有和潜在客户需求的变化)，或者如果竞争对手愿意提供让步，如延长计费期限或价格折扣，以便在新冠肺炎疫情创造的具有挑战性的商业环境中赢得客户，则我们基于定价、技术和功能等因素进行销售的能力可能会受到损害。因此，我们可能无法以优惠或与前几个时期相当的价格或条款吸引新客户，这可能会对我们的收入增长产生不利影响。
由于我们的平台销售给运营环境复杂的大型企业，我们遇到了漫长且不可预测的销售周期，这可能会对我们在给定时期的经营业绩产生不利影响。
我们增加收入和实现盈利的能力在很大程度上取决于我们是否有能力继续吸引大型企业加入我们的平台，并扩大这部分客户群。我们预计，在不久的将来，我们将继续把很大一部分销售努力集中在这些客户身上。因此，与向以小型企业或中端市场为主的目标客户群销售相比，我们在完成部分销售时将继续面临更高的成本、更长的销售周期和更难预测的销售。推迟或未能完成对一个或多个潜在新客户的大笔销售可能会导致我们无法达到管理层或分析师的预期，损害我们的业务和财务业绩，并导致我们的财务业绩在不同时期有很大差异。
我们的典型销售周期从三个月到九个月不等。这一广泛的范围反映了许多时间因素，这些因素可能在潜在客户之间存在显著差异，其中许多因素我们无法控制，包括：
•客户的预算限制和优先事项；
•客户预算周期的时间安排；
•一些客户需要进行冗长的评估；以及
•客户审批流程的时长和时间。
此外，由于持续的新冠肺炎疫情，许多地方政府以及企业限制了旅行和面对面的会议，并实施了其他限制，使得销售过程变得更加漫长和困难，特别是对新客户来说。
大企业往往比小企业拥有更复杂的运营环境，这使得我们更难和更耗时地向这些潜在客户展示我们平台的价值。在大型企业市场中，客户使用我们平台的决定可能是整个企业范围的决定；因此，这些类型的销售需要我们提供更高水平的关于我们平台的使用和好处的教育，这导致我们花费大量的时间、精力和金钱来教育他们了解我们的平台的价值。I此外，无论我们在商机上花费了多少时间或资源，我们都不能保证潜在客户最终会从我们那里购买任何服务。
由于销售周期的多变性和长度，我们预测销售时间的能力有限，我们的运营结果可能与预期的不同。

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我们参与的市场竞争激烈，如果我们不能有效竞争，我们的经营业绩可能会受到不利影响。
商业支出管理软件市场竞争激烈，一些软件或服务机构的进入门槛相对较低。我们的竞争对手包括甲骨文公司(“甲骨文”)、SAP AG(“SAP”)和Workday，Inc.(“Workday”)，这些公司都是久负盛名的企业资源规划解决方案提供商，包括BSM软件，它们与许多客户有着长期的合作关系。一些客户可能不愿在这部分业务中更换或采用像我们这样的基于云的软件，而更愿意保持与传统软件供应商的现有关系。与我们相比，甲骨文、SAP和Workday规模更大，知名度更高，运营历史更长，营销预算更大，资源也更多。这些供应商以及其他竞争对手可能会以低价单独提供企业支出管理软件，或者作为更大规模产品销售的一部分捆绑销售。为了利用客户对基于云的软件的需求，传统供应商正在通过收购和有机开发来扩展其基于云的软件。传统供应商也可能寻求与其他领先的云提供商合作。我们还面临来自定制软件供应商和特定应用程序供应商的竞争，其中一些供应商提供基于云的解决方案。
我们还可能面临来自基于云和内部部署的软件产品和单点解决方案的各种供应商的竞争，这些产品和解决方案可能具有我们的BSM服务的一些核心功能(如采购到付款)，但只满足我们平台的部分功能和特性。此外，其他在不同目标市场提供基于云的软件的公司可能会开发软件或收购在我们的目标市场运营的公司，一些潜在客户可能会选择开发自己的内部软件。随着新技术和市场进入者的引入，我们预计未来这种竞争将会加剧。
我们的一些竞争对手能够投入更多的资源来开发、推广和销售他们的产品和服务，包括在优惠(如延长账单期限或价格折扣)方面，以便在新冠肺炎疫情造成的具有挑战性的商业环境中赢得客户。此外，我们现有的或潜在的竞争对手可能会被第三方收购，这些第三方拥有更多的可用资源，有能力发起或经受住激烈的价格竞争。此外，我们的许多竞争对手都与顾问、系统集成商和经销商建立了营销关系，获得了更大的客户群，并签订了重要的分销协议。我们的竞争对手也可能在他们之间或与第三方建立合作关系，以进一步增强他们的产品供应或资源。如果我们的平台没有比我们的竞争对手更容易被接受，或者如果我们的竞争对手成功地比我们更早地将他们的产品或服务推向市场，或者如果他们的产品或服务比我们的技术能力更强，那么我们的收入可能会受到不利影响。此外，我们的一些竞争对手可能会以较低的价格提供他们的产品和服务。如果我们无法实现我们的目标定价水平，我们的经营业绩将受到负面影响。定价压力和竞争加剧可能导致销售额下降、利润率下降、亏损或无法保持或改善我们的竞争市场地位，任何这些都可能对我们的业务产生不利影响。
我们的业务在很大程度上依赖于我们的客户续订他们的订阅。客户续订的任何减少都会损害我们未来的经营业绩。
为了维持或改善我们的经营业绩，重要的是我们的客户在初始合同期限到期时续订他们的订阅，在较小程度上，他们在他们的订阅中添加额外的授权用户和额外的业务支出管理模块。我们的客户没有义务续订他们的订阅，我们不能向您保证，我们的客户将续订类似合同期或相同或更多授权用户和模块的订阅。我们的一些客户选择不与我们续签协议，我们可能无法准确预测续约率。
我们的续约率可能会受到多种因素的影响，包括客户对我们的订阅服务的满意程度、我们的专业服务、我们引入的平台增强功能(包括新功能和新模块)、我们的客户支持、我们的价格和合同期限、我们提供的关于竞争解决方案的价格和优惠、影响我们客户基础的合并和收购、全球经济形势的影响、我们客户支出水平的下降或者由于他们为应对新冠肺炎疫情而暂时或永久性地改变运营模式和业务支出管理模式而产生的客户需求变化。我们未来的成功在一定程度上还取决于我们是否有能力将更多的授权用户和模块添加到我们现有客户的订阅中。如果我们的客户不续订、以不太优惠的条款续订，或者未能增加更多授权用户或额外的业务支出管理模块，我们的收入可能会下降或无法按照预期增长，我们可能无法从客户群中实现更好的运营业绩。
我们的客户可能没有按照他们的协议条款向我们付款，因此我们有必要采取行动迫使我们付款。
我们通常与我们的客户签订多年的、不可取消的协议。如果客户未能根据我们的协议条款向我们付款，我们可能会因为无法收取到期金额以及执行合同条款的成本(包括诉讼)而受到不利影响。这种负面影响的风险随着客户期限的延长而增加。

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安排好了。此外，我们的一些客户可能会寻求破产保护或其他类似的救济，而无法支付应付给我们的金额，或者支付这些金额的速度较慢，这两种情况都可能对我们的经营业绩、财务状况和现金流产生不利影响。正在进行的全球新冠肺炎大流行也可能增加这些风险的可能性。
如果我们不能经济有效地培养广泛的品牌知名度，我们的业务可能会受到影响。
我们相信，以经济高效的方式发展和保持我们品牌的广泛知名度，对于实现我们的平台的广泛接受和吸引新客户至关重要。例如，我们品牌的广泛知名度对于确保我们被邀请参与潜在客户的建议书请求至关重要。我们能否在这方面取得成功，要视乎多方面的因素，其中一些因素是我们无法控制的，包括：
•我们营销努力的成效；
•我们有能力提供高质量、创新、无错误和无错误的模块；
•我们留住现有客户和获得新客户的能力；
•我们的客户使用我们的平台取得成功的能力；
•我们平台的质量和感知价值；
•我们成功地将我们的产品与竞争对手区分开来的能力；
•竞争者和其他第三方的行为；
•我们有能力提供客户支持和专业服务；
•我们的实施伙伴提供令人满意的服务和客户支持；
•对我们的平台和模块的任何误用或察觉的误用；
•正面或负面宣传；
•我们的平台或模块受到中断、延迟或攻击；以及
•与诉讼、立法或监管相关的事态发展。
新冠肺炎的流行和作为回应的监管限制迫使我们暂停或减少了一些营销活动，特别是那些需要旅行和亲自参与的活动。品牌推广活动可能不会提高客户知名度或增加收入，即使有，任何收入的增加也可能无法抵消我们在建立品牌时产生的费用。如果我们未能成功推广和维护我们的品牌，或在此过程中产生巨额费用，我们可能无法吸引或留住必要的客户，以实现我们的品牌建设努力的足够回报，或获得广泛的品牌知名度，这对广泛客户采用我们的平台至关重要。
此外，与我们、我们的员工、我们的合作伙伴或与这些各方相关的其他人的事件或活动有关的负面宣传(无论是否合理)可能会玷污我们的声誉，降低我们的品牌价值。对我们声誉的损害和品牌资产的损失可能会减少对我们平台的需求，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，任何重建我们声誉和恢复我们品牌价值的尝试都可能是昂贵和耗时的。这样的努力最终可能不会成功。
如果不能有效地发展和扩大我们的营销和销售能力，可能会损害我们扩大客户基础和实现更广泛的市场接受我们平台的能力。
我们是否有能力扩大我们的客户基础并使我们的平台获得更广泛的市场接受，这在很大程度上将取决于我们的有能力在国内和国际上扩大我们的市场和销售业务。我们计划在不久的将来继续扩大我们的直销队伍，并聘请更多能够提供销售推荐的合作伙伴。这种扩张将需要我们投入大量的财政和其他资源。如果我们的努力不能带来相应的收入增长，我们的业务和经营业绩将受到损害。如果我们无法招聘和培养有才华的直销人员，如果我们的新直销人员无法在合理的时间内达到预期的生产率水平，或者如果我们无法留住现有的直销人员，我们可能无法通过扩大直销队伍实现预期的收入增长。我们的销售代表通常需要六个月或更长的时间才能接受全面的培训并提高工作效率。我们也可能无法实现预期的收入增长，因为我们的 如果我们无法吸引、培训、支持和留住更多有积极性的合作伙伴，如果任何现有或未来的渠道合作伙伴未能成功地为其客户营销、转售、实施或支持我们的平台，或者如果他们代表多个提供商并投入更多的资源来营销、转售、实施和支持这些其他提供商的产品和解决方案，则可能会影响到我们的合作伙伴。例如，我们的一些合作伙伴还为竞争对手的产品销售或提供集成和管理服务，如果这些合作伙伴将更多的资源用于营销、转售和支持竞争对手的产品，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。

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如果我们的销售活动未能实现预期的收入增长，同样可能导致我们的非GAAP营业收入、Coupa软件公司的非GAAP净收入、调整后的自由现金流和其他关键指标和经营业绩低于管理层预测和/或分析师的预期，这可能导致我们的股票价格下跌。
如果我们不能继续扩大我们平台的使用，我们的业务增长能力可能会受到损害，我们的收入增长率可能会下降。
我们发展业务的能力在一定程度上取决于我们在市场上竞争我们平台上其他模块的能力，包括战略采购、库存、合同、供应商管理、支出分析、支付、财务管理、供应链设计和规划以及差旅优化。我们营销这些其他模块的努力相对较新，我们已经分配了大量资源来开发、收购或以其他方式将这些模块推向市场，目前还不确定这些其他模块是否会为我们带来可观的收入。在某些情况下，新的模块需要引入新的收入模式。例如，我们的Coupa Pay模块包括订阅收入和交易收入。鉴于缺乏此类模块的运营历史，预测客户采用新模块并预测它们对运营结果的贡献本身就很困难，实际结果可能与我们管理层、证券分析师或投资者的预期大相径庭。虽然我们最近收购了与这些模块中的某些模块相关的业务，但不能保证这些收购将有助于我们以经济高效的方式营销和销售这些其他模块。此外，在这些市场之外引入新模块可能不会成功。如果我们不能让客户满意地采用新模块，我们扩大管理支出和增加收入的能力可能会受到不利影响。
我们客户关系的盈利能力可能会波动。
我们的业务模式专注于最大化客户关系的终生价值，我们需要进行重大投资，以增加新客户来扩大我们的客户基础。客户关系在任何特定时期的盈利能力在一定程度上取决于客户在我们平台上的订阅期有多长。一般来说，第一年与新客户相关的前期成本高于我们在第一年从这些新客户那里确认的总收入。
我们审查客户的终身价值和相关收购成本，这在本季度报告的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中有进一步的讨论。我们客户的终身价值和客户获取成本已经并将继续在不同时期波动，这取决于我们的新订阅收入净额(这取决于一段时间内的新客户数量、向现有客户追加销售额外模块以及向现有客户收取订阅费的变化)、毛利率(这取决于对我们的客户支持成本和已分配管理费用的投资和其他变化)、销售和营销费用以及续约率(这取决于我们维持或增加客户订阅费的能力)。这些金额在每个季度都有波动，未来还会继续波动。我们可能不会在未来几年或几个时期内体验到与我们迄今实现的类似的终身价值与客户获取成本之比。此外，由于持续的全球新冠肺炎大流行，客户可能会根据不断变化的运营模式和相关需求缩小订阅范围，可能根本不续订订阅，或者可能暂时停止向我们付费，这将对我们的终身价值指标产生不利影响。
大客户通常需要更多的配置和集成服务，或者我们不提供的定制特性和功能，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。
我们历来将销售和营销工作的重点放在大型企业客户上，并预计这一趋势在不久的将来将继续下去。大客户可能需要更多的配置和集成服务，这通常会增加我们在销售和部署工作中的前期投资-即使是主要由我们的一个实施合作伙伴处理的部署-但不能保证这些客户会扩大订阅范围以抵消我们更大的前期成本。由于这些因素，我们和我们的合作伙伴必须为个别客户投入大量的销售支持和专业服务资源，从而增加完成销售所需的成本和时间。此外，我们的平台目前不允许客户修改我们的代码。如果潜在客户需要我们不提供的定制特性或功能，而且他们很难自行部署，那么我们平台的市场将更加有限，我们的业务可能会受到影响。
失去一个或多个关键客户可能会对我们的平台营销能力产生负面影响。
我们依靠我们的声誉和主要客户的推荐来促进我们平台的订阅。失去我们的任何关键客户都可能对我们的收入、声誉和获得新客户的能力产生重大影响。我们可能会因为各种原因失去客户，包括商业客户决定启动破产程序、自我重组、解散或以其他方式停止运营。我们认为，随着新冠肺炎大流行的持续，发生此类事件的风险已经增加，并将随着大流行的继续而进一步增加。此外，由无关的第三方收购我们的客户

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可能导致我们与这些客户或收购公司取消合同，从而减少我们现有和潜在客户的数量。
与客户的合同纠纷可能代价高昂、耗时长，并损害我们的声誉。
我们的业务是合同密集型的，我们与世界各地的客户都是合同的一方。我们的合同可以包含各种条款，包括服务级别、安全义务、赔偿和监管要求。合同条款在我们的客户中可能并不总是标准化的，可能会受到不同的解释，这可能会不时导致与我们的客户发生纠纷。如果我们的客户通知我们违约或以其他方式对我们的合同提出异议，以不利于我们利益的方式解决此类纠纷可能会对我们的经营结果产生负面影响。
我们的业务受到地震、火灾、洪水和其他自然灾害事件的风险，并受到电力中断、计算机病毒、数据安全漏洞或恐怖主义等人为问题的干扰。
我们的公司总部位于旧金山湾区，这是一个以地震活动闻名的地区。在我们的总部、我们的其他设施之一、我们的任何云托管提供商设施或业务合作伙伴所在地发生的重大自然灾害(如地震、火灾或洪水)都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。例如，2020年和2021年新冠肺炎在全球的快速传播导致旅行限制，在某些情况下，非必要的旅行被禁止，企业中断和关闭，全球金融市场的不确定性增加。在我们或我们的客户、合作伙伴和服务提供商运营的国家/地区，长期的健康问题或政治或政府发展可能会导致进一步的经济、社会或劳动力不稳定，减缓我们的销售进程，导致客户不购买或更新我们的产品或采用平台增强功能(包括新功能和新模块)，或者无法付款，否则可能对我们的业务以及我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。新冠肺炎大流行对我们结果的影响程度将取决于未来的发展，这些发展具有高度的不确定性(特别是考虑到最近出现的新变种，如Delta变种和最近发现的“Omicron变种”，以及围绕全球疫苗接种工作的不确定性)，将包括有关私营企业重新开业、感染率、新疫苗和现有疫苗的可用性和有效性以及政府和私营企业为试图遏制和应对新冠肺炎而采取的行动的新信息。旅游和酒店业的持续收缩，以及对供应链或我们的客户或合作伙伴经营的其他行业的任何影响, 可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
此外，如果自然灾害或人为问题影响到互联网服务提供商(“ISP”)，可能会对我们的客户使用我们的产品和平台的能力造成不利影响。虽然我们维持事件管理和灾难应对计划，但如果发生自然灾害或人为问题造成的重大中断，我们可能无法继续运营，并可能忍受系统中断、声誉损害、开发活动延迟、服务长时间中断、数据安全遭到破坏以及关键数据丢失，任何这些都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们的增长在一定程度上取决于我们与第三方战略关系的成功。
我们已经与其他一些公司建立了战略关系。为了发展我们的业务，我们预计我们将继续与第三方建立和保持关系，如实施合作伙伴、系统集成商合作伙伴和技术提供商。确定合作伙伴，谈判和记录与他们的关系，以及提供培训和支持，都需要大量的时间和资源。合作伙伴解决方案可能不会继续以商业合理的条款提供给我们。此外，我们的竞争对手可能会有效地激励第三方偏爱他们的产品或服务，或者阻止或减少对我们服务的订阅。此外，我们的竞争对手收购我们的合作伙伴可能会导致我们现有和潜在客户的数量减少，因为我们的合作伙伴可能不再促进潜在客户采用我们的平台。
如果我们不能成功地建立或维持与第三方的关系，我们在市场上竞争或增加收入的能力可能会受到损害，我们的经营业绩可能会受到影响。即使我们的战略关系取得成功，我们也不能向您保证这些关系会增加客户对我们平台的使用量或增加收入。

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我们公开披露的对市场机会的估计和对市场增长的预测可能被证明是不准确的，即使我们竞争的市场实现了预测的增长，我们的业务也可能无法以类似的速度增长。
市场机会估计和增长预测受到重大不确定性的影响，所基于的假设和估计可能被证明不准确，并可能在短期内受到新冠肺炎疫情以及现有和潜在客户需求的相关转变的不利影响，这是运营模式和业务支出管理模式不断演变的结果，而新冠肺炎限制取消后这些模式可能会持续下去。业务支出管理相对较新(作为一个独特的行业类别)的事实加剧了这种不确定性，而且我们的平台包括扩展到其他行业类别的特性和功能，例如差旅费用管理和财务管理。我们公开披露的有关市场规模和预期增长的估计和预测可能被证明是不准确的。即使我们竞争的市场达到我们估计的规模和预期的增长，我们的业务也可能无法以类似的速度增长。
我们依赖我们的高级管理团队，首席执行官或一名或多名关键员工的流失或无法吸引和留住高技能员工可能会对我们的业务产生不利影响。
我们的成功在很大程度上有赖于我们主要行政人员的持续服务。特别是，我们的首席执行官Robert Bernshteyn对我们的愿景、战略方向、文化和整体业务成功至关重要。我们还依靠我们在研发、营销、销售、服务以及一般和行政职能领域的领导团队，以及研发方面的关键个人贡献者。有时，我们的高管管理团队可能会因高管的聘用或离职而发生变化，这可能会扰乱我们的业务。我们不为Bernshteyn先生或我们高级管理团队的任何其他成员提供关键人物保险。我们没有与我们的行政人员或其他关键人员签订雇佣协议，要求他们在任何特定的时期内继续为我们工作，因此，他们可以随时终止与我们的雇佣关系。失去一名或多名高管或关键员工可能会对我们的业务产生严重的不利影响。
为了执行我们的发展计划，我们必须吸引和留住高素质的人才。对这些人员的竞争非常激烈，特别是对于在为互联网相关服务设计和开发软件方面拥有丰富经验的工程师来说。我们不时遇到招聘和留住具有适当资历的员工的困难，我们预计还会继续遇到这种困难。与我们竞争经验丰富的人才的许多公司都比我们拥有更多的资源。如果我们聘用竞争对手或其他公司的员工，他们的前雇主可能会试图断言这些员工或我们的公司违反了他们的法定义务，从而分流了我们的时间和资源。此外，旧金山湾区的求职者和现有员工经常会考虑他们获得的与就业相关的股票奖励的价值。如果我们股票的感知价值下降，可能会对我们招聘和留住高技能员工的能力产生不利影响。如果我们不能吸引新的员工，或者不能留住和激励现有的员工，我们的业务和未来的增长前景可能会受到不利影响。
我们的国际业务和向美国以外的客户销售或与国际业务合作使我们面临国际销售固有的风险。
我们增长战略的一个关键要素是扩大我们的国际业务，发展全球客户基础。例如，2021年3月，我们在日本成立了一家合资企业，旨在使我们能够扩大规模，以支持寻求利用BSM解决方案的日本公司。在截至2021年10月31日和2020年10月31日的9个月里，来自非美国地区的收入(根据我们客户的账单地址确定)分别占我们总收入的40%和37%。在国际市场上运营需要大量的资源和管理关注，并将使我们面临与美国不同的监管、经济和政治风险。虽然我们在国际运营方面获得了更多的经验，但我们的国际扩张努力可能不会成功地为我们的平台在美国以外创造额外的需求，或者在我们进入的所有国际市场有效地销售我们平台的订阅。不能保证我们将能够增加我们来自非美国地区的总收入占我们总收入的百分比。此外，我们在国际上开展业务时将面临可能对我们的业务产生不利影响的风险，包括：
•需要为特定国家本地化和调整我们的平台，包括翻译成外语和相关费用；
•要求客户数据在指定地区存储和处理的数据隐私法；
•外国业务人员配备和管理方面的困难，包括确定、培训和支持外国合作伙伴；
•不同的定价环境、较长的销售周期、较长的应收账款支付周期和收款问题；
•新的、不同的竞争来源；
•对知识产权和其他合法权利的保护弱于美国，在美国境外实施知识产权和其他权利存在实际困难；

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•有利于当地竞争者的法律和商业惯例；
•与复杂、相互冲突和不断变化的政府法律法规(包括就业、税收、隐私和数据保护法律法规)相关的合规挑战；
•增加财务会计和报告的负担和复杂性；
•对资金转移的限制；
•货币汇率波动，这可能会提高我们产品在美国以外的价格，增加我们国际业务的费用，并使我们面临外币汇率风险；
•不利的税收后果；
•地区和经济政治形势不稳定；
•围绕新冠肺炎疫情的不确定性，以及政府当局为抗击病毒而实施的限制，这些限制可能会对我们的国际业务和增长前景产生与我们在美国的业务和增长前景不同的影响，原因包括，例如，病毒传播率和更易传播的变种的流行程度、各国是否有疫苗可用、政府应对措施的有效性、地区医疗体系的质量以及地区的经济弹性等方面的差异；以及
•英国退欧导致的长期监管框架碎片化。
随着我们继续在全球拓展业务，我们的成功在很大程度上将取决于我们预测和有效管理与我们的国际销售和运营相关的这些和其他风险的能力。如果我们不能成功地管理这些风险，或不遵守这些法律法规，可能会损害我们的运营，减少我们的销售额，并损害我们的业务、经营业绩和财务状况。例如，在某些外国，特别是发展中经济体的国家，某些被适用于我们的法律和法规所禁止的商业行为，如《反海外腐败法》，可能更为常见。尽管我们有旨在确保遵守这些法律法规的政策和程序，但我们的员工、承包商和代理商以及参与我们国际销售的渠道合作伙伴可能会采取违反我们政策的行动。任何此类违规行为都可能对我们的业务和声誉产生不利影响。
我们的一些业务伙伴也有国际业务，并受到上述风险的影响。即使我们能够成功管理国际业务的风险，如果我们的业务伙伴不能成功管理这些风险，我们的业务也可能受到不利影响。
我们可能面临外币汇率波动的风险，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
随着我们国际业务的扩张，我们受到货币汇率波动影响的风险也越来越大，因为我们的国际合同有时以当地货币计价，特别是关于欧元、英镑、瑞典克朗、瑞士法郎和澳元。随着时间的推移，我们的国际合同中以当地货币计价的比例可能会越来越大。因此，随着汇率的变化，收入、收入成本、运营费用和其他经营结果在重新计量时可能与预期大不相同。目前，我们使用外币远期合约来对冲外币汇率波动的某些风险敞口，但这些合约的存续期一般较短，我们不将其指定为对冲工具。未来，我们可能会使用外币远期和期权合约和/或其他衍生工具来对冲某些外币汇率波动的风险敞口。这种对冲活动的使用可能不会抵消在对冲实施的有限时间内外汇汇率不利变动造成的任何或超过一部分不利的财务影响。此外，如果我们不能用对冲工具进行有效的对冲，那么对冲工具的使用可能会带来额外的风险。此外，我们预计我们在美国以外的业务将进一步增长，货币汇率变动的影响将随着我们在美国以外的交易量的增加而增加。货币汇率变动的这些影响也可能影响我们的客户。美元走强可能会增加我们的平台对美国以外的客户的实际成本，这可能会对我们的业务、运营业绩、财务状况和现金流产生不利影响。
与我们的服务和平台相关的风险
如果我们的安全措施被违反或未经授权获取客户数据，我们的平台可能会被认为不安全，客户可能会减少使用或停止使用我们的平台，我们可能会招致重大责任。
我们的平台涉及客户数据的存储和传输，例如，包括有关客户支出的敏感和专有信息。我们可能会成为第三方网络攻击的目标，这些第三方寻求未经授权访问我们的数据或用户的数据，或者破坏我们的平台。计算机恶意软件、病毒、鱼叉式网络钓鱼攻击和一般黑客攻击在我们的行业中变得更加普遍，尤其是针对云服务的攻击。任何未经授权的访问或安全漏洞都可能导致

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客户敏感信息的损失、诉讼、罚款和处罚、赔偿义务下的责任以及其他经济和声誉损害。虽然我们有旨在保护客户信息、防止数据丢失和其他安全漏洞的安全措施，但如果由于第三方行为、员工错误、渎职或其他原因而违反这些措施，并且有人未经授权访问我们客户的数据，我们可能会面临业务损失、监管调查或订单，我们的声誉可能会受到严重损害。此外，我们可能需要花费大量资本和其他资源来缓解问题，并产生大量成本和责任，包括诉讼、赔偿义务、违约损害赔偿、违反适用法律或法规的处罚，以及向客户或其他业务合作伙伴提供补救和其他激励措施的费用，以努力在违约后维持业务关系。
我们不能向您保证，我们合同中的责任条款的任何限制将是可强制执行的或足够的，或以其他方式保护我们免受与安全疏忽或违规相关的任何特定索赔的任何责任或损害。我们也不能确保我们现有的保险范围将继续以可接受的条款提供，或将有足够的金额覆盖与保安违规有关的一项或多项大额索赔，或保险公司不会拒绝承保任何未来的索赔。成功地向我们提出超出可用保险覆盖范围的一项或多项大额索赔，或我们的保险单发生变化，包括保费增加或实施大额免赔额或共同保险要求，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，包括我们的财务状况、经营业绩和声誉。
网络攻击和其他基于互联网的恶意活动总体上继续增加。由于用于获取未经授权的访问或破坏系统的技术经常变化，而且通常在针对目标发起攻击之前不会被识别，因此我们可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施。此外，第三方可能试图欺诈性地诱使员工或用户披露信息，以获取我们的数据或我们客户的数据。如果发生上述任何事件，我们或我们客户的信息可能会被不当访问或披露。任何或所有这些问题都可能对我们吸引新客户的能力产生负面影响，导致现有客户选择不续订他们的订阅，导致声誉受损，或使我们面临第三方诉讼、监管罚款或其他行动或责任，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
如果我们不能为我们的平台和模块提供成功和及时的增强、新功能和修改，我们可能会失去现有客户或无法吸引新客户，我们的收入和财务业绩可能会受到影响。
如果我们无法为我们现有的模块或获得市场认可的新模块提供增强功能和新功能，或者无法将我们获得的技术、产品和服务集成到我们的平台中，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。增强功能、新功能和模块的成功取决于几个因素，包括增强功能或新功能或模块的及时完成、推出和市场接受度。如果在这方面做不到，可能会严重影响我们收入的增长。我们已经并可能在未来经历平台增强功能计划发布日期的延迟，我们已经发现并可能在未来发现新版本引入后的错误。任何一种情况都可能导致负面宣传、销售损失、延迟市场接受我们的平台或客户索赔(其中包括针对我们的保修索赔)，其中任何一种情况都可能导致我们失去现有客户或影响我们吸引新客户的能力。
此外，如果我们现有的任何服务或未来推出的任何新模块没有以我们或行业分析师预测的速度实现客户采用率，我们的收入和运营结果可能会受到不利影响，我们的股价可能会下跌。
我们依赖Amazon Web Services向我们的客户交付我们的平台和模块，Amazon Web Services造成的任何服务中断或我们与Amazon Web Services协议的重大更改都可能对我们的业务产生不利影响。
我们依赖亚马逊网络服务(“AWS”)来运行我们平台的某些方面，任何对我们使用AWS的干扰或干扰都可能削弱我们向客户交付我们的平台和模块的能力，导致客户不满、我们的声誉受损、客户流失以及我们的业务受损。我们设计了软件和计算机系统的架构，以使用AWS提供的数据处理、存储功能和其他服务。目前，我们的大部分云服务基础设施都在AWS上运行。有鉴于此，我们不能轻易地将我们的AWS业务切换到其他云提供商，因此，任何中断或干扰我们使用AWS的行为都会对我们的运营产生不利影响，甚至可能对我们的业务产生不利影响。
AWS根据一项协议向我们提供计算和存储能力，该协议一直持续到任何一方终止。AWS可以提前30天书面通知的方式终止协议，包括我们在30天内未能纠正的任何重大违约或违反协议的行为。此外，在某些情况下，AWS有权在通知我们的情况下立即终止协议，例如如果AWS认为提供服务可能会给AWS带来巨大的经济或技术负担或实质性安全风险，或者为了遵守法律或政府实体的要求。该协议要求AWS向我们提供其标准计算和存储能力以及相关支持，以换取我们及时付款。如果我们与AWS的任何协议终止，我们可能会遇到软件中断，以及安排新设施和服务的延迟和额外费用。

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我们利用AWS运营的第三方数据中心托管设施，这些设施位于世界各地。我们的运营在一定程度上取决于AWS保护这些设施免受各种因素的损害或中断的能力，这些因素包括基础设施更改、人为或软件错误、自然灾害、电力或电信故障、犯罪行为、容量限制和类似事件。例如，2017年2月，AWS在美国遭遇重大停机，对我们的某些客户在一小段时间内充分使用我们的模块的能力产生了广泛影响。尽管这些数据中心采取了预防措施，但使用量激增、自然灾害、恐怖主义、破坏或破坏行为、在没有足够通知的情况下关闭设施的决定或设施中其他意想不到的问题都可能导致我们平台的可用性长时间中断。即使按照目前和计划中的灾难恢复安排，我们的业务也可能受到损害。此外，在损坏或中断的情况下，我们的保险单可能不足以赔偿我们可能遭受的任何损失。这些因素反过来可能会进一步减少我们的收入，使我们承担责任，并导致我们发放信用或导致客户无法续订他们的订阅，任何这些都可能损害我们的业务。
如果我们无法管理我们的技术运营基础设施，我们的现有客户可能会遇到服务中断，我们的新客户可能会遇到我们平台实施的延迟。
我们的运营基础设施支持的用户数、交易量和数据量都出现了显著增长。我们寻求在我们的运营基础设施中保持足够的过剩容量，以满足所有客户的需求，并促进快速提供新的客户实施和扩展现有客户实施。此外，我们需要适当地管理我们的技术运营基础设施，以支持版本控制、硬件和软件参数的更改以及我们平台的发展。但是，提供新的托管基础设施需要很长的交付期。我们已经并可能在未来经历网站中断、停机和其他性能问题。这些问题可能由多种因素引起，包括基础设施更改、人为或软件错误、病毒、安全攻击、欺诈、客户使用量激增和拒绝服务问题。在某些情况下，我们可能无法在可接受的时间内确定这些性能问题的一个或多个原因。如果我们不能准确预测我们的基础设施需求，我们的客户可能会经历服务中断，这可能会使我们面临经济处罚、财务责任和客户损失。如果我们的运营基础设施跟不上销售增长的步伐，客户可能会在我们寻求获得更多容量时遇到延误，这可能会对我们的收入和声誉造成不利影响。
如果我们的客户不能成功地使用我们或我们的合作伙伴提供的实施服务，我们的业务可能会受到不利影响。
我们的业务依赖于我们让客户获得成功的能力，无论是在我们的平台和模块方面，还是在帮助客户使用满足其业务需求的特性和功能方面所提供的专业服务方面都是如此。专业服务可以由我们自己的员工执行，也可以由第三方合作伙伴执行，也可以由两者结合执行。我们的战略是与合作伙伴合作，提高向客户提供这些服务的能力广度和深度。如果客户对我们或合作伙伴执行的工作质量不满意，或对虚拟实施或提供的专业服务或模块类型不满意，我们可能会在解决这种情况时产生额外成本，该工作的盈利能力可能会受到损害，客户对我们或我们合作伙伴的服务的不满可能会损害我们留住该客户或扩大该客户订阅的模块数量的能力。此外，与我们的客户关系相关的负面宣传，无论其准确性如何，都可能会影响我们与现有和潜在客户竞争新业务的能力，从而进一步损害我们的业务。
我们通常根据客户合同提供服务级别承诺。如果我们未能履行这些合同承诺，我们可能有义务为与未使用的订阅服务相关的预付金额提供积分或退款，或者面临合同终止，这可能会对我们的收入产生不利影响。
我们的客户协议通常按月提供服务级别承诺。如果我们无法履行声明的服务级别承诺或我们的平台长期不可用，我们可能有合同义务向这些客户提供服务积分，通常是客户未达到服务级别当月订阅费的10%，在这种情况下，我们可能面临合同终止，在这种情况下，我们将被退还与未使用的订阅服务相关的预付金额。如果我们根据与客户的协议遭受无故停机，我们的收入可能会受到严重影响。任何延长的服务中断都可能对我们的声誉、收入和经营业绩造成不利影响。
如果我们不能将我们的平台与各种第三方技术集成在一起，我们的平台可能会变得更不畅销、更不具竞争力或过时，我们的运营业绩可能会受到损害。
我们的平台必须与各种第三方技术集成，我们需要不断修改和增强我们的平台，以适应支持云的硬件、软件、网络、浏览器和数据库技术的变化。如果我们的平台不能有效地使用未来的技术，可能会减少对我们平台的需求，导致客户不满并损害我们的业务。如果我们不能以经济高效的方式应对这些变化，或者第三方开发商和

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如果我们的技术无法或不愿意提供必要或互补的集成，我们的平台可能会变得更不畅销、竞争力更弱或过时，我们的运营结果可能会受到负面影响。此外，企业内部越来越多的个人使用移动设备访问互联网和公司资源并开展业务。如果我们不能继续有效地让我们的平台在这些移动设备上可用，并提供广泛使用移动设备的企业所需的信息、服务和功能，我们可能会遇到吸引和留住客户的困难。
如果不能提供高质量的技术支持服务，可能会对我们与客户的关系和我们的财务业绩产生不利影响。
一旦我们的模块实施，我们的客户就会依赖我们的支持组织来解决与我们的模块相关的技术问题。我们可能无法快速响应，无法适应客户对支持服务需求的短期增长。我们也可能无法修改我们的支持服务的格式，以与我们的竞争对手提供的支持服务的变化竞争。在没有相应收入的情况下，客户对这些服务的需求增加可能会增加成本，并对我们的经营业绩产生不利影响。此外，我们的销售流程高度依赖于我们的平台和业务声誉以及现有客户的积极推荐。任何未能维持高质量技术支持的情况，或市场认为我们没有维持高质量支持的看法，都可能对我们的声誉、我们向现有和潜在客户销售我们模块订阅的能力以及我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
如果我们的平台不能正常运行，我们的声誉可能会受到不利影响，我们的市场份额可能会下降，我们可能会受到责任索赔。
我们的平台本质上是复杂的，可能包含重大缺陷或错误。任何功能缺陷或导致我们平台可用性中断的缺陷都可能导致：
•损失或延迟市场接受和销售；
•违反保修索赔；
•与未使用的订阅服务相关的预付金额的销售抵免或退款；
•客户流失；
•客户数据丢失；
•转移开发和客户服务资源；以及
•负面宣传和对我们声誉的损害。
纠正任何重大缺陷或错误所产生的成本可能是巨大的，并可能对我们的经营业绩产生不利影响。
由于我们收集和管理的数据量很大，系统中的硬件故障或错误可能会导致数据丢失或损坏，或者导致我们收集的信息不完整或包含客户认为重要的不准确信息。此外，我们平台的可用性或性能可能会受到许多因素的不利影响，包括客户无法访问互联网、我们的网络或软件系统故障、安全漏洞或我们平台的用户流量变化。我们可能需要为与未使用的服务相关的预付金额开具信用或退款，或者对我们的客户因某些事件造成的损害承担责任。例如，我们的客户通过他们的ISP访问我们的模块。如果ISP无法提供足够的容量来支持我们的模块，或者遭遇服务中断，此类故障可能会中断我们的客户访问我们的模块，并对他们对我们模块可靠性的看法产生不利影响。除了潜在的责任外，如果我们的平台可用性出现中断，我们的声誉可能会受到不利影响，我们可能会失去客户。
我们的错误和遗漏保险可能不够充分，或者将来可能不能以可接受的条款提供，或者根本不能提供。此外，我们的政策可能不会涵盖针对我们的所有索赔，为诉讼辩护，无论其是非曲直，都可能代价高昂，并转移管理层的注意力。
与我们的技术和知识产权相关的风险
我们可能会被第三方起诉各种索赔，包括被指控侵犯其专有权。
我们参与了正常商业活动中产生的各种法律事务。这些可能包括涉及涉嫌侵犯第三方专利和其他知识产权的索赔、诉讼和其他诉讼，以及商业、

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公司和证券、劳动和雇佣、工资和工时以及其他事项。特别值得一提的是，我们的行业在开发和执行知识产权方面开展了相当多的活动。我们的成功有赖于我们不侵犯他人的知识产权。我们的竞争对手，以及其他一些实体和个人，可能拥有或声称拥有与我们的行业相关的知识产权。过去有第三方声称，将来可能会有第三方声称我们侵犯了他们的知识产权，我们可能会被发现侵犯了他们的知识产权。
我们未来可能会遇到这样的指控，即我们的平台和底层技术侵犯或侵犯了他人的知识产权，我们也可能被发现侵犯了这些权利。我们可能不知道其他人可能声称的涵盖我们的部分或全部技术或服务的知识产权。由于我们对业务和技术的收购，我们可能会在完成与所收购技术有关的此类收购后受到侵权索赔。任何索赔或诉讼都可能导致我们招致巨额费用，如果成功对我们提出索赔，可能会要求我们支付巨额损害赔偿或持续的版税付款，阻止我们提供服务或要求我们遵守其他不利条款。如果我们就所获得的技术向我们提出索赔，则不能保证我们获得的适用赔偿(如果有)足以覆盖该索赔产生的全部或任何部分责任。我们还可能有义务赔偿我们的客户和业务合作伙伴，或支付与任何此类索赔或诉讼相关的巨额和解费用，包括特许权使用费，并获得许可证、修改我们的平台或退还费用，这可能是昂贵的。即使我们在这样的纠纷中获胜，任何有关我们知识产权的诉讼都可能代价高昂、分心和耗时，并可能损害我们的品牌、业务、运营结果和财务状况。
任何不保护我们知识产权的行为都可能损害我们专有技术的价值，损害我们的品牌。
我们的成功和竞争能力在一定程度上取决于我们的知识产权。我们主要依靠著作权法、专利法、商业秘密法和商标法、商业秘密保护和保密或与我们的员工、客户、合作伙伴和其他人签订的合同协议来保护我们的知识产权。不过，我们在保护知识产权方面所采取的措施可能并不足够。
为了保护我们的知识产权，我们可能需要投入大量资源来监察和保护这些权利。为保护和执行我们的知识产权而提起的诉讼可能代价高昂、耗时长，而且会分散管理层的注意力，并可能导致我们部分知识产权的减损或损失。此外，我们执行知识产权的努力，可能会遇到抗辩、反诉和反诉，攻击我们知识产权的有效性和可执行性。如果我们不能保护、保护和执行我们的知识产权，可能会严重影响我们的品牌和我们的业务。例如，sUCH故障可能会推迟我们平台的进一步销售或实施，损害我们平台的功能，推迟新模块的推出，导致我们将劣质或成本更高的技术替换到我们的平台中，或者损害我们的声誉。
我们的平台使用开源软件，任何不遵守其中一个或多个开源许可证条款的行为都可能对我们的业务产生负面影响。
我们的平台使用受开源许可管理的软件，例如包括麻省理工学院许可和Apache许可。美国法院尚未解释各种开源许可证的条款，而且此类许可证的解释方式可能会对我们的平台营销能力施加意想不到的条件或限制。根据某些开放源码许可的条款，如果我们以某种方式将我们的专有软件与开放源码软件结合在一起，我们可能会被要求发布我们专有软件的源代码，并使其在开放源码许可下可用。如果我们的专有软件的某些部分被确定为受开源许可的约束，我们可能会被要求公开发布源代码的受影响部分，或者重新设计我们的全部或部分技术，或者以其他方式限制我们技术的许可，每一项都可能降低或消除我们的技术和服务的价值。我们已经建立了帮助缓解这些风险的流程，但我们不能向您保证我们在平台中控制开源软件使用的流程是否有效。除了与许可要求相关的风险外，使用开源软件可能会导致比使用第三方商业软件更大的风险，因为开源许可方通常不提供对软件来源的担保或控制。与使用开源软件相关的许多风险无法消除，可能会对我们的业务产生负面影响。
我们使用第三方许可软件在我们的平台中使用或与我们的平台一起使用，如果我们无法维护这些许可或许可软件中的错误，可能会导致成本增加或服务级别降低，这可能会对我们的业务产生不利影响。
我们的平台包含从其他公司获得许可的某些第三方软件。我们预计，未来我们将继续依赖第三方提供的此类第三方软件和开发工具。尽管我们认为，我们目前许可的第三方软件存在商业上合理的替代方案，但情况可能并不总是如此，或者更换可能很困难或成本高昂。此外，将我们平台中使用的软件与新的第三方软件集成可能需要大量的工作，需要投入大量的时间和资源。此外，如果我们的平台依赖于第三方软件与我们的软件的成功运行，则此第三方中的任何未检测到的错误或缺陷

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软件可能会阻止部署或损害我们平台的功能，推迟新模块的引入，导致我们的模块出现故障，并损害我们的声誉。我们使用其他或替代第三方软件将需要我们与第三方签订许可协议，这可能会耗费时间进行谈判或导致许可成本增加。
与我们的财务结果和报告相关的风险
我们的季度业绩可能会有很大波动，可能不能完全反映我们业务的基本表现。
我们在本报告其他地方讨论的运营结果和关键指标，如过去12个月计算的账单、剩余的业绩义务、递延收入、年化订阅收入超过10万美元的客户以及管理下的累计支出，未来可能会有很大差异，我们运营结果和关键指标的逐期比较可能无法全面反映我们的业绩。因此，任何一个季度或一年的业绩都不应被视为未来业绩的指标。我们的季度财务业绩和指标可能会因各种因素而波动，其中许多因素是我们无法控制的，因此它们可能不能完全反映我们业务的基本表现。这些季度波动可能会对我们普通股的价值产生负面影响。可能导致这些波动的因素包括但不限于：
•我们有能力吸引新客户，并在我们典型的销售周期范围内完成我们平台的销售；
•我们的一个或多个较大客户的增加或流失，包括收购或合并的结果；
•收入确认的时机；
•营业费用的数额和时间安排；
•国内和国际的总体经济、行业和市场状况，包括市场波动和新冠肺炎导致的经济低迷对我们业务的影响，包括但不限于对我们的平台和服务的需求下降，对我们的收入业绩的负面影响，费用和现金流的不可预测性增加，以及我们的客户为我们的平台和服务付费的能力下降；
•我们开票和收款的时间；
•客户续约率和扩张率；
•在我们的平台上交付和使用我们的产品时出现安全漏洞、技术困难或中断；
•完成专业服务合同的金额和时间；
•我们平台用户数量的增加或减少，为我们平台购买的模块的增加或减少，或任何客户协议续订时的价格变化；
•我们的定价政策或我们竞争对手的定价政策的变化；
•我们软件订阅量的季节性变化，历来在历年第四季度是最高的，但在未来几个季度可能会有所不同；
•我们或我们的竞争对手推出新产品或模块的时机和成功，或我们行业竞争动态的任何其他变化，包括竞争对手、客户或战略合作伙伴之间的整合；
•外币汇率变动情况；
•诉讼费、其他与纠纷有关的费用、和解款项等非常费用；
•在我们开展业务的司法管辖区内主管部门作出的销售税和其他税收决定；
•新会计公告的影响和采用情况；
•股票薪酬费用的波动；

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•与合并、收购或其他战略交易有关的费用；以及
•与开发或收购技术或业务有关的费用的时间安排，以及被收购公司商誉或无形资产减值的潜在未来费用。
此外，在未来一段时间内，我们的收入增长可能会放缓，或者我们的收入可能会下降，原因有很多，包括对我们产品的需求放缓、竞争加剧、我们整体市场的增长放缓、全球经济状况，或者我们由于任何原因未能继续利用增长机会。此外，随着市场渗透率的提高，未来我们的增长速度可能会放缓。因此，我们的收入、经营业绩和现金流可能会在季度基础上大幅波动，收入增长率可能无法持续，未来可能会下降，我们可能无法在未来实现或维持盈利能力，这可能会损害我们的业务，并导致我们普通股的市场价格下跌。
由于我们在合同期限内确认订阅收入，新销售和续订的波动可能不会立即反映在我们的经营业绩中，可能很难识别。
我们通常根据客户的合同条款按比例确认他们的订阅收入。我们每个季度报告的大部分订阅收入来自与订阅相关的递延收入的确认，以及前几个季度签订的基于期限的许可合同的PCS部分。因此，在任何一个季度，新的或续订的订阅量和/或基于期限的许可证的减少可能只会对我们该季度的收入产生很小的影响。然而，这样的下降将对我们未来几个季度的收入产生负面影响。因此，我们平台的销售额和市场接受度大幅下降、新冠肺炎导致的销售周期延迟以及我们的定价政策或续约率可能发生变化的影响，可能要到未来一段时间才能从我们报告的运营业绩中完全显现出来。
我们可能无法调整成本结构以反映收入的变化。此外，我们的大部分成本都作为已发生的费用支出，而订阅收入则在客户协议的有效期内确认。因此，我们客户数量的增加可能会导致我们在协议条款的早期阶段确认更多的成本而不是收入。我们的订阅模式也使得我们很难在任何时期通过额外销售快速增加收入，因为来自新客户的收入必须在适用的订阅期限内确认。
我们有累计亏损的历史，我们预计在可预见的未来不会盈利。
在截至2021年1月31日、2020年和2019年1月31日的财年中，我们分别发生了1.801亿美元、9080万美元和5550万美元的可归因于Coupa Software Inc.的净亏损，在截至2021年10月31日的9个月中，我们发生了可归因于Coupa Software Inc.的2.83亿美元的净亏损。截至2021年10月31日，我们的累计赤字为8.01亿美元。我们的亏损和累计亏损反映了我们为获得新客户和开发我们的平台所做的大量投资。我们预计，由于销售和营销费用、研发费用、运营成本以及一般和行政成本的预期增加，我们的运营费用未来将增加，因此，我们预计在可预见的未来我们的亏损将继续下去。每一类费用的一个重要贡献者是与股权奖励相关的股票薪酬费用，我们在雇用许多员工时以及之后每年向他们发放股票奖励。如果我们继续以或接近2021财年员工增长的速度增长，我们预计未来一段时间我们的股票薪酬支出也将以类似的速度增长。此外，在我们成功获得新客户的程度上，我们也将招致更多损失，因为与获得新客户相关的许多成本通常是预先发生的，而订阅收入通常是按协议条款按比例确认的(通常为三年，尽管有些客户承诺的期限更长或更短)。如果我们无法保持稳定或不断增长的收入或收入增长，或者如果我们的增长或增长预测未能达到投资者或证券分析师的预期，我们普通股的市场价格可能会波动。, 而且，我们可能很难实现并保持盈利能力，也很难持续保持或增加现金流。因此，我们不能向您保证我们将在未来实现盈利，或者如果我们确实实现盈利，我们将保持盈利能力或实现中期或长期的目标利润率。
如果我们未来不能保持对财务报告的有效内部控制，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们普通股的市场价格可能会受到负面影响。
作为一家上市公司，我们必须保持对财务报告的内部控制，并报告此类内部控制中的任何重大弱点。2002年萨班斯-奥克斯利法案(“萨班斯-奥克斯利法案”)第404条要求我们评估和确定财务报告内部控制的有效性，并提供财务报告内部控制的管理报告，该报告必须由我们的独立注册会计师事务所证明。如果我们对财务报告的内部控制(包括被收购公司的控制环境)存在重大缺陷，我们可能无法及时发现错误，我们的财务报表可能存在重大错报。未来，我们可能无法及时完成我们的评估、测试和任何必要的补救措施，或以其他方式断言我们的内部控制是有效的，此外，我们的独立注册会计师事务所可能无法正式证明我们对财务报告的内部控制的有效性。

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如果将来我们发现我们的财务报告内部控制(包括被收购公司的控制环境)存在重大弱点，如果我们不能及时遵守第404条的要求，如果我们不能断言我们的财务报告内部控制是有效的，或者如果我们的独立注册会计师事务所无法对我们的财务报告内部控制的有效性发表意见，投资者可能会对我们的财务报告的准确性和完整性失去信心，我们的普通股市场价格可能会受到负面影响，我们可能会受到纳斯达克或其他监管机构，这可能需要额外的财务和管理资源来解决。
我们报告的财务结果可能会受到美国普遍接受的会计原则变化的不利影响。
在美国，公认的会计原则受到财务会计准则委员会(“财务会计准则委员会”)、美国证券交易委员会以及为颁布和解释适当的会计原则而成立的各种机构的解释。软件订阅销售收入的会计核算尤为复杂，往往受到美国证券交易委员会的严格审查，并将随着财务会计准则委员会继续考虑这一领域适用的会计准则而不断演变。会计原则或解释的改变可能会对我们在这种改变之前和之后报告的财务结果产生重大影响。我们可能会采用新的会计准则，追溯到以前的时期，采用可能会导致先前报告的结果发生不利变化。此外，采用这些标准可能需要对我们的系统进行增强或更改，并需要我们的财务管理人员花费大量时间和成本。
监管和涉税风险
隐私法律、法规和标准的变化可能会导致我们的业务受到影响。
我们的客户可以使用我们的平台收集、使用和存储有关其员工和供应商的某些类型的个人或身份识别信息。联邦、州和外国政府机构已经、正在考虑或可能通过有关收集、使用、存储和披露从消费者和个人获得的个人信息的法律和法规，例如遵守美国的“健康保险可携带性和责任法”和欧盟的GDPR。适用于我们客户业务的此类法律法规的遵守成本和其他负担可能会限制我们平台的使用和采用，并降低总体需求或导致对任何违反此类隐私法的行为处以巨额罚款、处罚或责任。此外，对隐私的担忧可能会导致我们客户的员工拒绝提供必要的个人数据，以使我们的客户能够有效地使用我们的平台。即使是对隐私问题的看法，无论是否合理，都可能会阻碍市场在某些行业采用我们的平台。
所有这些国内和国际立法和监管举措可能会对我们的客户处理、处理、存储、使用和传输来自其员工、客户和供应商的人口统计和个人信息的能力产生不利影响，这可能会减少对我们平台的需求。欧洲联盟(下称“欧盟”)和许多欧洲国家都有严格的隐私法律和法规，这可能会影响我们在某些欧洲国家以符合成本效益的方式运营的能力。特别是，欧盟通过了于2018年5月25日生效的一般数据保护条例(GDPR)，其中包含许多要求和变化，包括对数据处理器的更严格的义务，以及公司对数据保护合规计划的更严格的文档要求。具体地说，GDPR为在欧盟运营的公司引入了许多与隐私相关的变化，包括加强对数据主体的控制(例如，“被遗忘权”)、提高欧盟消费者的数据便携性、数据泄露通知要求以及增加罚款。特别是，根据GDPR，违反GDPR某些要求的公司可能被处以最高2000万欧元或最高4%的全球年收入的罚款，以金额较大者为准。遵守GDPR可能会导致我们产生巨大的运营成本，或者要求我们改变我们的业务做法。尽管我们努力使实践符合GDPR，但由于资源分配限制或缺乏供应商合作等内部或外部因素，我们可能不会成功。不遵守规定可能会导致政府实体、客户、数据主体或其他人对我们提起诉讼。由于合规成本的原因，我们还可能遇到留住或获得新的欧洲或多国客户的困难。, 这可能会给这些实体带来潜在的风险敞口和不确定性，根据我们与这些客户签订的合同中规定的条款，我们可能会对这些客户承担更多的责任。我们可能会发现有必要在欧盟建立系统，以维护源自欧盟的个人数据，这可能涉及大量费用，并分散我们业务其他方面的注意力。与此同时，如何遵守欧盟隐私法可能存在不确定性。

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此外，加州颁布了《2018年加州消费者隐私法》(简称《加州消费者隐私法》)，于2020年1月1日生效，《加州隐私权法案》(简称《加州隐私权法案》)在2020年11月的最近一次加州选举中通过，并于2023年1月1日生效，《加州隐私权法案》(简称《CPRA》)的有效期为2022年1月1日。这项立法宽泛地定义了个人信息，赋予加州居民更大的隐私权和保护，并规定了对违规行为的民事处罚。此外，美国其他州和联邦立法者已经通过或正在考虑通过类似的隐私法，这些法律可能具有广泛的适用性。CCPA和CPRA的影响是潜在的，任何类似的法律都可能是深远的，可能需要我们修改我们的数据管理做法，并为遵守这一规定而招致巨额费用。
由于许多隐私和数据保护法律以及合同规定的行业标准的解释和应用不确定，这些法律的解释和应用可能与我们现有的数据管理实践或我们产品和平台功能的特点不一致。如果是这样的话，除了罚款、诉讼和其他索赔和处罚的可能性外，我们还可能被要求从根本上改变我们的业务活动和做法，或者修改我们的产品和平台能力，这可能会对我们的业务产生不利影响。任何不能充分解决隐私和安全问题(即使毫无根据)或遵守适用的隐私和数据安全法律、法规和政策的情况，都可能导致我们承担额外的成本和责任，损害我们的声誉，抑制销售，并对我们的业务造成不利影响。此外，遵守适用于我们客户业务的法律、法规和政策的成本和其他负担可能会限制我们产品的使用和采用，并降低对我们产品的总体需求。隐私和数据安全方面的顾虑，无论是否有效，都可能阻碍市场采用我们的产品，特别是在某些行业和外国。如果我们不能适应与互联网相关的不断变化的法律、法规和标准，我们的业务可能会受到损害。
我们受制于不同司法管辖区的税法，这些法律可能会发生意想不到的变化和解释，这可能会损害我们未来的业绩。
我们在美国和外国司法管辖区都要缴纳所得税，我们的国内和国际纳税义务也要根据不同司法管辖区的费用分配情况而定。我们的有效税率可能会受到以下因素的不利影响：法定税率不同的国家的损益组合的变化、收购导致的某些不可抵扣的费用、递延税项资产和负债的估值以及联邦、州或国际税法和会计原则的变化。
此外，每个司法管辖区都有不同的规则和条例来管理销售和使用、增值税和类似的税收，这些规则和条例会随着时间的推移受到不同的解释。某些我们没有征收此类税收的司法管辖区可能会断言这些税收是适用的，这可能会导致纳税评估、罚款和利息，我们可能会被要求在未来征收此类税收。此外，我们可能会受到世界各地许多税收司法管辖区的所得税审计，其中许多司法管辖区还没有就云计算公司的税收待遇建立明确的指导方针。任何税收评估、罚款和利息，或未来的要求都可能对我们的运营结果产生不利影响。此外，未来对我们征收此类税将有效地增加我们产品对客户的成本，并可能对我们在征收此类税的地区留住现有客户或获得新客户的能力产生不利影响。
此外，包括美国在内的不同司法管辖区的税法在我们的国际业务活动中的适用情况可能会受到解释，并取决于我们是否有能力以与我们的公司结构一致的方式运营我们的业务。由於我们在多个税务管辖区运作，这些司法管辖区的税务机关在适用税法时，可能会有不同的解释，有时甚至互相矛盾。我们对税负的确定将受到适用的美国和外国税务机关的审查。这种审查的任何不利结果都可能损害我们的经营业绩和财务状况。
我们可能无法利用很大一部分净营业亏损或研究税收抵免结转，这可能会对我们的潜在盈利能力产生不利影响。
由于前期亏损，我们有联邦和州的净营业亏损结转，如果不加以利用，联邦和州的净运营亏损将分别于2026年和2029年开始到期。这些结转的净营业亏损可能到期未使用，无法抵销未来的所得税负债，这可能会对我们的潜在盈利能力产生不利影响。
此外，根据修订后的1986年“国内税法”(以下简称“税法”)第382和383条的规定，如果我们经历了“所有权变更”，我们在任何课税年度利用净营业亏损结转或其他税收属性(如研究税收抵免)的能力可能会受到限制。如果一个或多个持有我们股票至少5%的股东或股东团体在三年滚动期间内的持股比例比其最低持股比例增加了50个百分点以上，就会发生这种“所有权变更”。类似的规则可能适用于州税法。自首次公开招股及后续招股以来，我们并未因所有权变更而根据守则第382节的规定对我们的税务属性的使用作出任何重大限制。然而，我们股票所有权的后续变化可能会导致“所有权变更”。所有权变更或未来的任何所有权变更可能会对我们的净营业亏损结转或其他税收属性的使用产生重大影响，这可能会对我们的潜在盈利能力产生不利影响。

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作为一家上市公司，我们已经并将继续大幅增加成本，并投入大量的管理时间。
作为一家上市公司，我们已经并将继续承担巨额的法律、会计和其他费用。例如，我们必须遵守1934年证券交易法(经修订)的报告要求，并必须遵守萨班斯-奥克斯利法案和多德-弗兰克华尔街改革与消费者保护法案适用的要求，以及美国证券交易委员会和纳斯达克全球精选市场随后实施的规章制度，包括建立和维持有效的披露、财务控制以及公司治理实践的变化。遵守这些要求增加了我们的法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和成本高昂。此外，我们的管理层和其他人员需要将注意力从运营和其他业务事务上转移，以便将大量时间投入到这些上市公司的要求上。特别是，为了确保持续遵守萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条的要求，我们正在招致巨额费用，并投入大量的管理努力。我们已经聘请并可能需要继续聘用更多具有适当上市公司经验和技术会计知识的会计和财务人员，并保持内部审计职能。我们无法预测或估计我们作为一家上市公司可能产生的额外成本。
适用于上市公司的规章制度使我们获得和维持董事和高级管理人员责任保险的成本更高，特别是在当前新冠肺炎大流行的环境下，我们可能被要求接受承保范围减少或产生更高的承保成本。这些因素也可能使我们更难吸引和留住合格的董事会成员，特别是在我们的审计委员会和薪酬委员会任职，以及合格的高管。
与我们的负债有关的风险
我们已经背负了巨额债务，这可能会降低我们的业务灵活性、获得资本的渠道和/或增加我们的借款成本，我们仍然可能产生更多的债务，这可能会对我们的运营和财务业绩产生不利影响。
2018年1月，我们发行了本金总额2.3亿美元的2023年到期的0.375%可转换优先债券，我们称为2023年债券；2019年6月，我们发行了2025年到期的0.125%可转换优先债券的本金总额8.05亿美元，即2025年到期的债券；2026年6月，我们发行了本金总额为13.8亿美元的2026年到期的0.375%可转换优先债券，我们统称为可转换票据。截至2021年10月31日，我们有10.617亿美元长期负债总额，主要包括9.523亿美元与2026年债券的账面金额有关。我们的债务可能：
•限制我们为营运资金、资本支出、收购或其他一般业务目的而借入额外资金的能力；
•限制我们使用现金流或为未来营运资金、资本支出、收购或其他一般业务目的获得额外融资的能力；
•要求我们使用运营现金流的很大一部分来偿还债务；
•限制我们计划或应对商业和行业变化的灵活性；
•使我们与杠杆率较低的竞争对手相比处于竞争劣势；以及
•增加我们在不利经济和行业环境影响下的脆弱性。
此外，管理可换股票据的契约并不限制我们招致额外债务的能力，我们和我们的附属公司未来可能会招致大量额外债务，但须受当时现有的任何未来债务工具(其中一些可能是有担保债务)所载的限制所规限。

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偿还债务将需要大量现金。我们的业务可能没有足够的现金流来支付我们的巨额债务，我们可能没有能力筹集必要的资金，以现金结算可转换票据的转换或在发生根本变化时回购可转换票据，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
我们是否有能力按计划支付债务本金、支付利息或对债务进行再融资，包括可转换票据项下的应付金额，取决于我们未来的表现，这受到经济、财务、竞争和其他我们无法控制的因素的影响。我们的业务未来可能不会继续从运营中产生足以偿还债务和进行必要的资本支出的现金流。如果我们无法产生这样的现金流，我们可能需要采取一个或多个替代方案，例如出售资产、重组债务或以可能繁重或高度稀释的条款获得额外的股本。我们对债务进行再融资的能力将取决于资本市场和我们目前的财务状况。我们可能无法从事这些活动中的任何一项，或以理想的条件从事这些活动，这可能会导致我们的债务违约。
此外，可换股票据持有人有权要求吾等在到期日前发生“根本改变”(定义见管限可换股票据的契约(“该等契约”))时，以相等于将购回的可换股票据本金的100%加应计及未付利息(如有)的回购价格，购回全部或部分可换股票据。此外，于转换可换股票据时，除非吾等选择只交付普通股以结算该等转换(不包括支付现金以代替交付任何零碎股份)，否则吾等将须就正在转换的可换股票据支付现金。然而，我们可能没有足够的可用现金或能够在我们被要求回购为其交出的可转换票据或就正在转换的可转换票据支付现金时获得融资。
可转换票据的条件转换功能一旦被触发，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
一旦可转换票据的条件转换功能被触发，可转换票据的持有人将有权根据自己的选择在指定期间的任何时间转换其可转换票据。如果一个或多个持有人选择转换他们的可转换票据，除非我们选择通过只交付普通股来履行我们的转换义务(不是支付现金而不是交付任何零碎的股票)，我们将被要求以现金支付部分或全部转换义务，这可能会对我们的流动性产生不利影响。正如我们的简明综合财务报表附注中的附注8“可转换高级票据”所披露，2023年票据和2025年票据的条件转换功能已于2021年10月31日触发。
此外，即使某些可转换票据持有人没有选择转换他们的可转换票据，根据适用的会计规则，我们可能需要将可转换票据的全部或部分未偿还本金重新归类为流动负债，而不是长期负债，这将导致我们的净营运资本大幅减少。
可能以现金结算的可转换债务证券(如可转换票据)的会计方法可能会对我们报告的财务业绩产生重大影响。
根据会计准则汇编470-20，可转换债务及其他选择(“ASC 470-20”)，实体必须分开核算可转换债务工具(如可转换票据)的负债及权益部分，该等可转换债务工具(如可转换票据)于转换时可全部或部分以现金结算，其方式须反映发行人的经济利息成本。ASC 470-20对可转换票据会计的影响是，股权部分必须在发行日计入我们简明综合资产负债表上股东权益的额外实收资本部分，并且股权部分的价值将被视为债务折价，以便对可转换票据的债务部分进行会计处理。因此，我们将需要记录更多的非现金利息支出，因为可转换票据的折现账面价值在可转换票据期限内摊销至其面值。我们将在财务业绩中报告更大的净亏损(或更低的净收益)，因为ASC 470-20将需要利息来包括债务折扣的摊销，这可能对我们公布的或未来的财务业绩、我们普通股的交易价格和可转换票据的交易价格产生不利影响。
此外，在某些情况下，可能全部或部分以现金结算的可转换债务工具(如可换股票据)可采用库存股方法入账，其效果是该等可换股票据转换后可发行的股份不计入每股摊薄收益，但如该等可换股票据的转换价值超过其本金，则属例外。在库存股方法下，为了稀释每股收益的目的，如果我们选择清偿超额股份，交易的会计处理就像是为解决超额股份所需的普通股数量已经发行一样。2020年8月，财务会计准则委员会发布了美国会计准则委员会第2020-06号，“债务-可转换债务和其他期权”(第470-20分主题)和“实体自有权益衍生工具和套期保值合同”(815-40分主题)，以修订现行会计准则，取消可转换工具的库存股方法，代之以适用“如果转换”的方法。在这种方法下，稀释后的每股收益通常将

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假设所有可换股票据在报告期初仅转换为普通股，除非结果是反摊薄的，否则将计算该等可换股票据。IF转换方法的应用可能会改变之前报告的每股结果。
有上限的看涨期权交易可能会影响可转换票据和我们普通股的价值。
关于可转换票据的定价，我们与某些金融机构签订了封顶看涨期权交易。预计有上限的催缴交易一般会减少或抵销转换可换股票据时的潜在摊薄及/或抵销吾等须支付的超过已转换可换股票据本金的任何现金付款(视乎情况而定)，而该等减少及/或抵销须受上限的限制。
在建立有上限赎回交易的初始对冲时，这些金融机构或其各自的关联公司可能在可转换票据定价的同时或之后不久购买了我们普通股的股票和/或就我们的普通股进行了各种衍生品交易。在可转换票据定价之后和可转换票据到期日之前，这些金融机构或其各自的关联公司可能会调整其对冲头寸，就我们的普通股订立或平仓各种衍生品，和/或在二级市场交易中购买或出售我们的普通股或其他证券(并且很可能在与可转换票据转换有关的任何观察期内这样做)。这一活动还可能导致或避免我们普通股或可转换票据的市场价格上升或下降。
这些交易和活动对我们普通股或可转换票据价格的潜在影响(如果有的话)将部分取决于市场情况，目前无法确定。这些活动中的任何一项都可能对我们普通股的价值产生不利影响。
转换可转换票据将稀释现有股东(包括以前转换其可转换票据的股东)的所有权权益，或者可能压低我们普通股的价格。
部分或全部可转换票据的转换将稀释现有股东的所有权权益，达到我们在转换任何可转换票据时交付普通股的程度。可转换票据目前是可转换的，在某些情况下，可能会不时根据持有人在预定条款之前的选择权进行转换。在这种转换后可发行的普通股在公开市场上的任何销售都可能对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。此外，可转换票据的存在可能会鼓励市场参与者卖空，因为可转换票据的转换可以用来满足空头头寸，或者可转换票据预期转换为我们普通股的股票可能会压低我们普通股的价格。
与我们普通股所有权相关的风险
由于我们无法控制的因素，我们的股票价格一直在波动，而且很可能会继续波动和下跌，您的投资可能会全部或部分损失。
我们普通股的市场价格会受到各种因素的影响而大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的。这些因素，以及我们普通股的波动性，可能会影响我们的可转换票据持有人出售转换可转换票据时收到的普通股的价格，也可能影响可转换票据的交易价格。自2016年10月我们的普通股在首次公开募股(IPO)中以每股18美元的价格出售以来，据报道，我们普通股的销售价格从22.5美元到377.04美元不等。2021年10月31日。我们普通股的市场价格可能会因众多因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的，包括：
•整体股市不时出现价格和成交量波动，包括因经济普遍不明朗和市场情绪负面而引起的波动；
•我们的经营业绩和其他同类公司的业绩；
•我们向公众提供的现有预期或目标经营业绩和关键指标以及跟踪我们股票的研究分析师发布的新的和变化的公告，我们未能达到或超过这些预测或目标，或证券分析师建议的变化；
•我们的财务、运营或其他指标的变化，无论我们是否认为这些指标反映了我们业务的当前状态或长期前景，以及这些结果与证券分析师和投资者的预期相比如何，包括这些结果是否没有达到、超过或显著超过此类预期；
•证券分析师未能发起或维持对本公司的报道；

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•由我们或我们的竞争对手宣布技术创新、定价变化、新软件或服务增强、收购、战略联盟或重要协议；
•宣布我们打算进行债务或股权融资或回购、赎回、转换或类似行为；
•在公开市场上大量出售或可供出售本公司普通股；
•我们的服务因计算机硬件、软件或网络问题(包括严重的安全漏洞)而中断；
•客户增加、取消或延迟购买的公告；
•在国际扩张方面取得的成功程度以及预期实现对经营成果的有益影响的时间表；
•整合收购的业务和技术在短期内对我们的经营业绩的影响，以及在中长期内的预期影响；
•关键人员的招聘或者离职；
•整体经济，包括美联储财政和货币政策的变化，我们行业和我们客户行业的市场状况；
•诉讼费、其他与纠纷有关的费用、和解款项等非常费用；
•专利和专有权利方面的发展；
•可转换票据的转换；
•新冠肺炎疫情的影响，包括对全球经济、我们的运营结果、企业软件支出和业务连续性的影响；
•我们市场浮动的规模；
•环境、社会、治理、道德和其他影响我们品牌的问题；以及
•本季度报告中讨论的任何其他因素。
此外，股市经历了极端的价格和成交量波动，已经并将继续影响许多科技公司股权证券的市场价格。许多科技公司的股价波动与这些公司的经营业绩无关或不成比例。过去，股东在经历了一段时间的市场波动后，会提起证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼，可能会使我们承担巨额费用，分散资源和管理层对我们业务的关注，并对我们的业务造成不利影响。
在公开市场上出售我们普通股的大量股票，或者认为可能会发生这种情况，可能会导致我们普通股的价格下跌。
如果我们的普通股大量出售，特别是我们的董事、高管和大股东的出售，我们普通股的价格可能会下降。这些人持有的股票可以在美国公开市场出售，但如果需要，必须事先在美国注册，或依赖于美国注册豁免，包括(如果是关联公司或控制人持有的股票)遵守第144条的数量限制。此外，我们的一些高管已经签订了规则10b5-1的交易计划，根据该计划，他们与一家经纪商签订了定期出售我们普通股的合同。
在公开市场上出售我们普通股的大量股票，或者认为这些出售可能会发生，无论出于什么原因，包括转换已发行的可转换票据，都可能导致我们普通股的市场价格下跌，或者使我们的股东更难在他们认为合适的时间和价格出售他们的普通股，并可能削弱我们通过出售额外的股本或股本挂钩证券筹集资金的能力。这可能会损害我们通过出售额外的股本或股本挂钩证券筹集资金的能力，这可能会导致我们的普通股市场价格下跌，或者使我们的股东更难以他们认为合适的时间和价格出售普通股，并可能削弱我们通过出售额外股本或股本挂钩证券筹集资金的能力。此外，我们已经提交了一份登记声明，登记根据我们的股权补偿计划为未来发行预留的股票。在符合适用行权期的前提下，如股份由关联公司或控制人持有，则须遵守

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根据第144条的成交量限制，在行使已发行的股票期权、结算已发行的限制性股票单位或将可转换票据转换为普通股时发行的股票将可立即在美国公开市场转售。
我们还保留了相当数量的普通股股票，用于根据我们的股权激励计划发放的奖励和转换可转换票据，发行这些可转换票据将稀释现有股东的所有权利益。在这种发行或转换后可发行的普通股在公开市场上的任何销售都可能对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。
我们无法预测出售或我们的股票可能可供出售的看法对我们普通股的现行市场价格和可转换票据的交易价格的影响。
如果证券或行业分析师不继续发表关于我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告，我们的股价和交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果行业分析师停止对我们的报道，我们普通股的交易价格和可转换票据的交易价格将受到负面影响。如果报道我们的一位或多位分析师下调了我们的普通股评级，或发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，或者如果我们的结果没有达到一位或多位研究分析师发布的预测结果，我们的普通股价格和可转换票据的交易价格可能会下降。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，对我们普通股的需求可能会减少，这可能会导致我们的普通股价格和交易量以及可转换票据的交易价格下降。
此外，Gartner和Forrester等独立行业分析师经常对我们的产品和平台功能以及我们的竞争对手提供评论，这些评论可能会显著影响市场对我们产品的看法。我们无法控制这些行业分析师报告的内容，而且由于行业分析师可能会影响现有和潜在客户，如果他们不对我们的产品和平台功能给予正面评价，或将我们视为市场领先者，我们的品牌可能会受到损害。
在可预见的未来，我们不打算分红。
我们从未宣布或支付过我们股本的现金股息。我们目前打算保留未来的任何收益，为我们业务的运营和扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会宣布或支付任何股息。因此，股东，包括我们的可转换票据的持有者，在转换可转换票据时获得我们普通股的股票，必须依赖于在价格上涨后出售他们的普通股，这可能永远不会发生，这是实现他们的投资未来任何收益的唯一途径。
特拉华州法律、我们修订和重述的公司注册证书(“重述证书”)以及修订和重述的附例(“重述附例”)中的条款，以及我们可转换票据契约中的条款可能会使合并、收购要约或委托书竞争变得困难，从而压低我们普通股和可转换票据的交易价格。
我们作为特拉华州公司的地位和特拉华州一般公司法的反收购条款可能会阻止、推迟或阻止控制权的变更，因为它禁止我们在利益相关股东成为利益股东后的三年内与该股东进行业务合并，即使控制权变更将有利于我们的现有股东。此外，我们的“重新认证”和“重新定义的章程”包含可能使收购我们公司变得更加困难的条款，包括以下内容：
•要求一个三年交错任期的分类董事会，这可能会推迟股东更换大多数董事会成员的能力；
•我们的董事会有能力发行优先股，并在没有股东批准的情况下决定这些股票的价格和其他条款，包括优先股和投票权，这可能被用来显著稀释敌意收购方的所有权；
•董事会有权选举一名董事填补因董事会扩大或董事辞职、死亡或免职而导致股东无法填补董事会空缺的空缺；
•禁止股东在书面同意下采取行动，迫使股东在年度或特别股东大会上采取行动；

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•要求股东特别会议必须由我们的整个董事会、董事会主席或首席执行官的多数票才能召开，这可能会推迟我们的股东强制考虑提案或采取行动(包括罢免董事)的能力；
•要求持有当时所有已发行有表决权股份中至少662/3%的投票权的持有人投赞成票，并作为一个类别一起投票，以修订我们的重新签署的证书中与我们的业务管理或我们的重新签署的附例有关的条款，这可能会抑制收购方实施此类修订以便利主动收购企图的能力；以及
•股东必须遵守的预先通知程序，以提名我们董事会的候选人或在股东大会上提出要采取行动的事项，这可能会阻止或阻止潜在的收购者进行委托选举收购者自己的董事名单，或以其他方式试图获得对我们的控制权。
此外，作为特拉华州的一家公司，我们受特拉华州公司法第203条的约束。这些规定可能禁止大股东，特别是那些拥有我们已发行有表决权股票15%或以上的股东，在一段时间内与我们合并或合并。特拉华州的公司可以通过在其原始公司注册证书中明确规定，或通过修改其注册证书或股东批准的章程来选择退出这一规定。然而，我们并没有选择退出这一条款。
此外，如果在可转换票据到期日之前发生根本变化，可转换票据持有人将有权选择要求我们回购全部或部分可转换票据。如果在到期日之前发生了“彻底的根本改变”(定义见适用的契约)，我们在某些情况下将被要求提高可转换票据的转换率，因为持有人选择与这种彻底的根本改变相关地转换其可转换票据。可转换票据的这些特点可能会使潜在收购方的潜在收购成本更高，这反过来可能会降低潜在收购方收购我们公司的可能性，或者减少潜在收购中每股普通股的对价金额。此外，契约禁止我们进行某些合并或收购，除非(其中包括)尚存实体承担我们在可转换票据项下的义务。
我们的RESTATED证书、RESTATED章程、可转换票据、契约和特拉华州法律中的这些和其他条款可能会阻止或阻止第三方收购我们，或者可能使股东或潜在收购者更难获得我们董事会的控制权，或者发起我们当时的董事会反对的行动，包括推迟或阻碍涉及我们公司的合并、收购要约或代理权竞争。这些条款的存在可能会对我们普通股的价格和可转换票据的交易价格产生负面影响，并限制您在公司交易中实现价值的机会。
我们的再审证书规定，特拉华州衡平法院是我们与股东之间几乎所有纠纷的独家法庭，这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级职员或员工的纠纷中获得有利的司法论坛的能力，这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。
我们的重复证书规定，特拉华州衡平法院是代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼、任何声称违反受托责任的诉讼、任何根据特拉华州一般公司法、我们的重新认证证书或我们的重新声明的章程对我们提出索赔的诉讼、或任何对我们提出受内部事务原则管辖的索赔的诉讼的独家论坛。这种法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，并可能阻碍此类诉讼。或者，如果法院发现我们修订和重述的公司注册证书中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用。为免生疑问，这些法院条款的选择可能不适用于为执行证券法、交易法或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼。

71

第二项股权证券的未登记销售和所得资金的使用。
没有。
第3项高级证券违约
不适用。
第四项矿山安全信息披露
不适用。
第5项其他资料
不适用。

72

第六项展品
我们已将下列展品归档。
展品索引
 
展品编号通过引用并入本文
展品说明表格文件编号展品提交日期
31.1
根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年证券交易法规则13a-14(A)和15d-14(A)对首席执行官进行认证。
31.2
根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年证券交易法规则13a-14(A)和15d-14(A)对首席财务官进行认证。
32.1†
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官的认证。
32.2†
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906节通过的美国法典第18编第1350条对首席财务官的认证。
101.INS内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。
101.SCH内联XBRL分类扩展架构文档。
101.CAL内联XBRL分类扩展计算链接库文档。
101.DEF内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。
101.LAB内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。
101.PRE内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。
104封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)

*表示管理合同或补偿计划。
†随附于本10-Q表格季度报告附件32.1和32.2的认证并不被视为已提交给美国证券交易委员会(SEC)，且不得通过引用的方式纳入Coupa Software Inc.根据1933年证券法(修订本)或1934年证券交易法(修订本)提交的任何文件，无论是在本10-Q表格季度报告日期之前或之后提交，无论此类文件中包含的任何一般注册语言是什么，都不会被视为已提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)，也不会以引用的方式纳入Coupa Software Inc.根据1933年证券法(修订本)或1934年证券交易法(Securities Exchange Act)(修订版)提交的任何文件。

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签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。
 
包含Coupa软件
日期：2021年12月7日由以下人员提供：/s/Robert Bernshteyn
罗伯特·伯恩施泰恩，罗伯特·伯恩施泰恩。
首席执行官兼董事
兼董事会主席
(首席行政主任)
日期：2021年12月7日由以下人员提供：/s/安东尼·蒂斯科尼亚(Anthony Tiscornia)
安东尼·提斯科尼亚。
首席财务官
(首席财务官)


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