附件10.1
 
奥利的便宜货经销店,Inc.
艾伦敦大道6295号-套房A
宾夕法尼亚州哈里斯堡,邮编:17112
 
2021年10月1日
 
詹姆斯·科米塔尔
___________________
___________________

亲爱的吉姆:
 
本信函(“协议”)将列出您受雇于奥利廉价直销店公司(以下简称“本公司”)的条款,该公司是奥利廉价直销店控股公司 (“OBO控股”)的间接全资子公司。

鉴于本公司希望聘用您,并且您希望按照本协议规定的条款和条件受雇于本公司。

因此,现在,考虑到上述情况和本协议所载的相互契约,本协议双方同意如下:

1.生效日期;期限。您在本合同项下的雇佣从2021年10月18日(“生效日期”)开始生效,一直持续到根据本合同第6条终止为止。第1节中规定的您在本公司的雇佣期限 在本文中称为“雇佣期限”。

1

2.职责等。在任期内,你将担任高级副总裁兼总法律顾问。在此职位上,您将履行通常分配给该职位的职责 ,并向高级副总裁兼首席财务官汇报工作。你们将忠实、勤勉、尽力而为地履行和履行职责。您将把 几乎所有的工作时间和精力投入到公司集团的业务和事务中(定义见下文6b节);但是,上述规定不应限制您从事不会对您在工作时间内对公司集团的任何成员产生实质性影响的公民、慈善和个人投资活动。
 
3.基本工资。作为对您在受雇期间提供的所有服务的补偿,并视您在本协议条款 中的表现而定,公司将按每年300,000美元的比率向您支付基本工资(本协议中不时生效的年薪金额称为“基本工资”)。根据本第3款支付的所有款项将按照公司的正常薪资惯例 支付。基本工资的数额每年由OBO控股公司董事会薪酬委员会重新评估,如果没有这样的委员会,则由OBO控股公司董事会(“董事会”)在公司首席执行官的参与下重新评估,但基本工资不得降至30万美元以下。您2021年的基本工资将根据您在2021年日历年度的实际受雇天数 按比例分摊。
 
4.绩效奖金。除基本工资外,您还有资格在 聘用期内的每个财年获得年度奖金(“奖金”)。如下表所示,就雇佣期限内的每个会计年度而言,如果公司在该会计年度的EBITDA为:(A)等于该会计年度的目标EBITDA,则该会计年度的奖金应 等于你基本工资的50%,(B)等于或小于该会计年度的最低EBITDA门槛,你在该会计年度的奖金应为0美元,(C)等于或大于该会计年度的最高EBITDA门槛。您在该财年的奖金应为您基本工资的100%,或者(D)大于Target EBITDA但小于该财年的最大EBITDA阈值,或者小于Target EBITDA但高于该 财年的最低EBITDA阈值,则您在该财年的奖金应通过在下表中列出的奖金金额与公司EBITDA的相应水平之间进行直线插值来确定。
 
2

公司本财年EBITDA:
奖金金额
   
等于或大于最大EBITDA阈值
基本工资的100%
   
等于目标EBITDA
基本工资的50%
   
等于或小于最小EBITDA阈值
$0
   

您必须在任何财年的最后一天受雇,并在付款当天才有资格获得该财年的奖金。每个财年的奖金应在 公司其他高级管理人员收到奖金的同时支付给您,但在任何情况下不得晚于与奖金相关的财年之后的下一个财年的4月15日。
 
就本协议而言:

“公司EBITDA”就OBO控股公司的一个会计年度而言,是指(无重复):(A)该会计年度的综合净收入和(B)因此而减少的综合净收入 ;(I)根据公认会计准则在该期间记录为税项拨备的公司集团的所有所得税(可归因于(A)、(B)和(F)项的所得税除外,包括在综合净收入的定义中)。及(Iii)综合非现金费用,全部为本公司集团根据公认会计原则按综合基准厘定,及(Iv)任何非现金股权补偿开支及门店关闭 成本。本公司EBITDA的组成部分将由本公司集团的独立审计师根据公认会计准则确定。

3

“综合利息支出”就OBO Holdings的会计年度而言,是指(无重复):(A)本公司集团按公认会计原则综合确定的该会计年度的利息支出的总和 和(B)本公司集团在按照GAAP综合基础上确定的期间内应计的资本化租赁债务的利息部分减去(C)本公司集团在该会计年度收到的任何利息收入的 金额,以及(D)本公司集团在该会计年度收到的任何利息收入的 金额和(D)本公司集团在该会计年度内应计的资本化租赁债务的利息部分减去(C)本公司集团在该会计年度收到的任何利息收入的 金额

“综合净收入”是指对于OBO控股公司的一个会计年度,根据公认会计原则 确定的本公司集团在该会计年度的综合净收入(或亏损)合计,应反映本公司集团根据与本公司集团任何成员签订的雇佣协议向任何人支付任何基本工资、奖金补偿(包括但不限于奖金)或其他付款所产生的全部费用; 根据与本公司集团任何成员签订的任何雇佣协议,本公司集团向任何人支付任何基本工资、奖金补偿(包括但不限于奖金)或其他付款所产生的全部费用;但在计算时不得包括:(A)出售或放弃资产或与此有关的储备的税后损益,(B)归类为非常损益的税后项目,(C)OBO控股的任何附属公司的净收益(或亏损),但在该附属公司宣布股息或类似分配受到合同、法律实施或其他方面的限制的范围内, (D)任何其他人或实体的净收益(或亏损), (D)任何其他个人或实体的净收益(或亏损), (D)任何其他人或实体的净收益(或亏损)除OBO控股的附属公司外,除该其他人士或实体支付给本公司集团的现金股息或分派外,(E)如为本公司集团任何成员的合并或合并的继承人,或作为本公司集团任何成员的资产的受让人,则为继承公司在该等资产合并、合并或合并前的任何净收益(或亏损),(E)如为本公司任何成员的合并或合并,或作为本公司集团任何成员资产的受让人,则指该等资产合并、合并或合并前继承公司的任何净收入(或亏损), 和(F)在确定净收入时包括的非经常性收入和支出项目的税后影响,涉及:(I)高管遣散费,(Ii)非持续经营,(Iii)保险损失和追回, (Iv)与收购相关的资产减记/减记,(V)会计变更的累积影响和(Vi)证券登记费用。

4

“合并非现金费用”是指,对于OBO控股公司的一个会计年度,本公司集团减去本公司该会计年度的综合净收入的折旧和摊销合计。

“公认会计原则”是指在美国不时生效的公认会计原则。

“最高EBITDA门槛”、“最低EBITDA门槛”和“目标EBITDA”是指,对于OBO Holdings的任何会计年度,由 董事会的薪酬委员会或(如果没有这样的委员会)董事会确定的金额;但在任何情况下,最高EBITDA门槛不得高于目标EBITDA 15%,最小EBITDA门槛在任何情况下不得低于目标EBITDA超过15%;此外,在设定任何财政年度的最高EBITDA门槛、最低EBITDA门槛及目标EBITDA后,董事会的薪酬委员会或(如无该等委员会)董事会可随后在与本公司集团有关的任何收购、处置或其他重大交易或事件中调整该等金额,以期维持奖金的激励性质。

5

5楼选项;福利。
 
(A)在生效日期或生效日期之后,您将获得价值375,000美元的长期奖励奖励,其中包括限制性股票 单位(“RSU”)和非限定股票期权(“期权”)。RSU和期权应根据OBO Holdings,Inc.2015股权激励计划和OBO控股公司2015股权激励计划非限定股票期权奖励协议发行,并受其条款和条件的约束。 期权奖励协议包括一份单独的限制性契约协议,该协议附在该协议上,并成为该协议的一部分。期权奖励协议和 限制性股票奖励协议的表格作为附件A附于本合同。
 
(B)您将有资格每年获得三周或十五(15)天的带薪休假(“PTO”),部分年份按比例计算。从您5天后的第一天 开始如果您在公司工作一周年,您将有资格获得每年二十(20)天的PTO。除了您有权获得的任何PTO外,在连续 个月的全职工作后,您还将获得两(2)个可根据您的需要使用的个人天数。在接下来的一年中,如果您受雇于本公司,您将有资格获得两(2)天的个人假期。您将无权获得任何现金、遣散费 或未休个人天数的PTO的其他补偿,未使用的PTO最多可结转五(5)天至后续年份。您将有资格参加公司 高级管理人员普遍可获得的所有福利和福利计划(包括健康、牙科、视力、短期和长期残疾、人寿和AD&D以及商务旅行意外保险计划),所有这些计划均受计划条款和一般适用的公司政策的约束。从生效日期到您的终止日期(如第6条所定义),您还将有权获得每年12,000美元的汽车津贴(“汽车津贴”)。自动津贴应 按您在2021年日历年度的实际受雇天数按比例分配。您将有权获得及时报销您在履行本协议项下的服务时发生的所有合理费用,包括出差期间或应公司要求并为公司服务期间的所有差旅费用 ,前提是该等费用是按照公司合理制定的政策和程序发生并核算的。
 
6

6.雇佣终止;遣散费。根据本协议的条款,您或本公司可随时以任何理由向对方发出书面通知,终止您的雇佣关系;但是,(I)如果您被无故解雇(定义见下文),公司应向您提供至少三十(30)天的提前书面通知, 不包括因死亡或残疾而被解雇(定义见下文),以及(Ii)如果您无正当理由(定义见下文)终止雇佣关系,您应至少提前三十(30)天向公司发出书面通知。 在任何终止雇佣通知后至终止日期为止的一段时间内,公司保留要求您不在公司办公室和/或不承担您的所有或任何职责或 责任的权利,在任何情况下,此类行为均不构成充分理由。在任何该等期间内,阁下仍是本公司集团的服务提供者,对该等人士负有一切忠实及保密的责任,并须遵守阁下的所有雇用条款及 条件,且不应受雇或从事任何其他业务。双方在终止雇佣关系时的权利和义务如下所述。
 
7

(A)如果(X)公司无故终止您的雇佣关系(但不包括因您的死亡或残疾而被解雇),或(Y)您有正当理由终止雇佣关系,公司将 代替本合同项下或其他规定的任何其他付款或福利,(I)在终止日期(“服务期”)后十二(12)个月内继续支付您的基本工资,及(Ii)在该等计划许可的范围内继续提供人寿保险 福利,直至(X)服务期结束及(Y)你开始新工作的日期(以较早者为准)为止;只要您做出该等福利继续所需的肯定和及时的COBRA或其他选择 ;此外,任何该等保险续保应被视为对您的应税补偿,以避免因向您提供免税福利而对本公司或 您造成不利的税务后果。然而,公司根据本款对您承担的任何义务的条件是,您在终止日期后二十一(21)天内签署作为附件B的格式的债权免除书(可由公司不时更新和修订,以遵守适用法律或以其他方式实现其意图,即“免除”),并且在终止日期后七(Br)(7)天内(该28天期间为“免除生效日”)未撤销免除。并以您继续遵守第7条和第8条的规定为条件。第6(A)(I)条规定的现金遣散费将以 工资延续的形式支付,并将从发放生效日期后的公司下一个正常工资期间开始, 但应追溯至终止日期;前提是,如果 工资继续发放的日期可以在紧接您的下一个纳税年度发生(假设解除生效日期发生),则应在紧随其后的纳税年度开始支付,否则应根据本节第6(A)节的条款在 开始支付。尽管本协议有任何相反规定,如果违反第7条或第8条,您无权收到(或继续收到)本段规定的任何金额, 公司将保留就任何此类违规行为寻求其他可用补救措施(无论是在法律上还是在衡平法上)的任何和所有权利。

8

(B)如果(X)公司因任何原因终止您的雇佣关系,(Y)您在没有正当理由的情况下终止雇佣关系,或(Z)您的雇佣关系因您 死亡或残疾而终止,公司将向您支付任何基本工资,以代替本合同项下或其他方面的任何其他付款或福利(包括但不限于任何遣散费)。
 
您特此确认并同意,除本第6条所述的付款外,在终止日期,您无权根据任何公司福利计划或遣散费政策或其他方式获得任何其他遣散费或任何形式的福利 公司员工普遍可获得或以其他方式获得的任何其他遣散费或福利。就本协议而言:

9

“因由”是指(I)您实质性违反您与本公司集团任何一名或多名成员之间的任何协议(包括但不限于 可能与其他方达成的协议)或本公司集团任何成员的任何书面合法政策,包括但不限于您违反约束您的任何限制性契诺(包括但不限于本协议第7和8条)、 或您未能或拒绝切实履行要求您履行的职责,包括但不限于, 、 、(Ii)挪用或盗窃本公司集团任何成员的资金或财产,(Iii)您被判犯有欺诈、挪用公款、挪用公款或类似行为、重罪或涉及不诚实或道德败坏的类似行为,或对此作出抗辩,(Iv)您实施任何涉及故意不当行为或严重疏忽的行为,或您没有采取行动 涉及重大不作为,(V)您从事任何不诚实行为,暴力或暴力威胁(包括任何违反联邦证券法的行为),而该暴力或威胁是或可能会损害本公司集团任何成员的财务状况或 商业声誉;(Vi)董事会认定您违反了您对本公司集团任何成员或其任何股东的任何受托责任;或(Vii)您习惯性酗酒或 滥用药物,严重干扰了您履行对本公司集团任何成员的职责、责任和义务的能力。

“公司集团”是指OBO控股公司及其直接和间接子公司。

“残疾”是指任何身体或心理性质的疾病、伤害、意外或状况,即使有合理的安排,也导致您无法在连续365天的任何期间内基本上履行您在本公司集团受雇的所有职责(br}),连续九十天或180天内不能履行您在本公司集团工作的任何期间内的所有职责的任何疾病、伤害、意外或状况。“残疾”指的是任何身体或心理性质的疾病、伤害、意外或状况,导致您无法在连续九十天或180天内基本上履行您在公司集团工作的所有职责。

“充分理由”是指,未经您同意,(I)公司实质性违反本协议规定的义务,(Ii)您的权力、补偿、额外津贴、职位或 责任大幅减少,但薪酬或额外津贴的任何减少影响到本公司所有高级管理人员,或(Iii)公司主要营业地点搬迁超过 25英里。为援引“好的理由”终止,您应在一个或多个条件最初存在 后三十(30)天内向董事会发出书面通知,说明存在构成“好的理由”的一个或多个条件,并合理详细说明构成“好的理由”的条件,公司应在收到书面通知后三十(30)天内(“治疗期”)治愈 条件(如果该条件需要治愈)。如果公司未能在适用的治疗期内纠正构成“正当理由”的情况,您的正当理由辞职必须在治疗期届满后三十(30) 天内提出(如果有的话)。

10

“终止日期”是指您在公司的雇佣终止日期,无论原因为何。当您或公司按照本协议的规定终止您的雇佣关系时,除本协议另有明确规定外(包括但不限于本协议第4、6、7、8、9、10、12、13和16条),您和公司根据本协议彼此享有的所有权利、义务和义务均应终止(包括但不限于本协议第4、6、7、8、9、10、12、13和16条)。

7.保密性;所有权。未经董事会书面同意,您不得在聘期内或之后:(A)向任何 个人或实体披露您在受雇于本公司集团任何成员时获得的任何机密、专有或商业秘密信息,但在聘期内向您合理判断与履行您作为公司集团任何成员的高管职责有关的个人或实体披露该等信息是必要或适当的,则不在此限;或(A)您不得在聘期内或之后向任何 个人或实体披露您在受雇于本公司集团任何成员时获得的任何机密、专有或商业秘密信息,但在受雇于贵公司集团任何成员期间,向您合理判断该披露是必要或适当的个人或实体除外。或(B)使用任何此类信息损害 公司集团的任何成员;但本句(A)段的限制不适用于通常为公众所知的信息,除非这些信息是您未经授权披露的。
 
11

您在任职期间及之后六(6)个月内构思、开发或付诸实践的所有发明、开发、方法、流程和想法,如对本公司集团任何成员的业务或其提供或销售的业务或产品或服务直接或间接有用,或 与本公司任何成员提供或销售的业务或产品或服务有关,均应由您迅速和充分地向本公司的适当高管披露(并附上所有相关的文件、图纸、数据和 其他相关材料),并且应为本公司(或本公司集团的另一成员)的专有财产。您将应本公司的要求并自费(但不向您支付任何额外的 补偿)签署所有合理必要的文件,以转让您对任何此类发明、开发、方法或想法的权利、所有权和权益(并直接向本公司(或 本公司指定的本公司集团的另一成员)颁发与此相关的所有专利或版权)。

8.受限制的活动。您确认,在受雇于本公司期间,您将能够接触到机密、专有和商业秘密 信息,如果这些信息被披露,将有助于与本公司集团的竞争,并且您还将在受雇期间为本公司集团创造商誉。因此,您同意在受雇期间和受雇后对您的 活动进行以下限制,以保护公司集团的商誉、机密信息和其他合法利益:
 
12

(A)在禁止竞争期间(定义见下文),您或您的任何关联公司都不会以任何方式 (无论直接或间接作为高级管理人员、董事、员工、所有者、投资者、合资企业、独立承包商或其他身份)与公司集团竞争,也不会进行任何竞争计划。具体地说,但在不限制上述规定的情况下,您不得在受雇于公司期间以任何身份(无论是作为员工、独立承包商或其他身份,无论是否有偿)向从事与公司集团业务竞争的任何业务的任何个人或实体提供 工作或服务(即,公司集团已采取重大步骤实施此类计划),也不得向从事与公司集团业务竞争的业务的任何个人或实体提供 服务。在没有明示或默示限制的情况下,竞争性业务应包括在本公司集团开展业务的任何州或与本公司集团开展业务的州毗连的任何州从事低价和封闭商品的零售、直销或批发业务的任何个人或实体。您理解并 同意,持有任何上市公司流通股低于5%的股份本身不会被视为与本公司集团构成任何竞争。就本协议而言,“竞业禁止期” 应指聘用期内及之后的一(1)年。
 
(B)在竞业禁止期间,您或您的任何关联公司都不会招聘、聘用为顾问或独立 承包商、引诱或引诱(I)在本竞标日期当日或之后的任何时间为本公司集团任何成员的雇员或作为顾问或独立承包商向本公司集团的任何成员提供服务的任何人或实体,或以其他方式说服任何此等个人或实体减少或以其他方式改变此等个人或实体与本公司集团任何成员的关系范围,或(Ii)是本公司集团任何成员的雇员,或 作为顾问或独立承包商向本公司集团任何成员提供服务,在上述个人或实体停止受雇于本公司 集团或终止其服务之日起十二(12)个月内的任何时间,或以其他方式说服任何该等人士或实体在该十二(12)个月期间减少或以其他方式改变该等人士或实体与本公司集团任何成员的关系。
 
13

(C)在竞业禁止期间,您不得对公司集团或其任何附属公司、所有者、合作伙伴、经理、董事、高级管理人员、员工或代理人发表任何负面、贬损、有害或贬损的言论或声明(书面、口头、电话、电子或任何其他方式),包括但不限于:任何将以任何 方式对本公司集团整体业务的开展或(Ii)本公司集团和/或其任何过去或现在的高级管理人员、董事、代理、员工、律师、继任者和 受让人的商业声誉或关系产生不利影响的言论或声明。尽管有上述规定,本第7(C)条并不阻止您在法律、法律程序或任何对您具有明显管辖权的法院、仲裁员、调解人或行政或立法机构(包括其任何委员会)所要求的范围内作出任何如实声明,但仅限于法律、法律程序或任何法院、仲裁员、调解人或行政或立法机构(包括其任何委员会)所要求的程度。
 
在签署本协议时,您向公司保证,您已仔细阅读并考虑了本协议的所有条款和条件,包括根据第7条和第8条对您施加的限制。您同意这些限制对于本公司集团及其附属公司的合理和适当保护是必要的,并且在主题、时间长度和地理区域方面都是合理的。您还同意 如果您违反第7条或第8条中包含的任何约定,对公司集团及其附属公司造成的损害将无法弥补。因此,您同意,除 公司可获得的任何其他补救措施(包括但不限于第6条规定的补救措施)外,对于您违反或威胁违反任何该等契诺,公司有权在不提交保证书的情况下获得初步和永久的禁令救济。您还 同意,如果第7条或第8条的任何规定因其延期时间过长、地理区域过大或活动范围过广而被确定为不可执行,则应 视为对该条款进行了修改,以允许在法律允许的最大范围内执行该条款。双方还同意,公司的每一家关联公司均有权履行您在本协议项下的所有义务,包括不受第8条规定的 限制。

14

9.409a符合规定。
 
(A)双方同意,本协议应被解释为遵守或免除修订后的1986年国内税法第409a节(以下简称《守则》)、 及其下颁布的法规和指南(统称为《守则第409a节》),本协议的所有条款的解释方式应与守则第409a节关于避税或 处罚的要求相一致。在任何情况下,本公司集团的任何成员或其各自的任何关联公司或任何董事、高级管理人员、代理、律师、员工、高管、股东、成员、经理、受托人、 受托人、代表、负责人、会计师、保险公司、继任人或受让人,均不承担根据守则第409a条 向您征收的任何额外税款、利息或罚款,或因未能遵守守则第409a条而遭受的任何损害。
 
15

(B)对于本协议中关于在雇佣终止时或之后支付根据守则第409a条被视为“非限定递延补偿”的任何金额或福利的条款而言,终止雇佣不应被视为已经发生,除非该终止也是守则第409a条所指的“离职”,就 本协议的任何此类条款而言,所提及的“终止”、“终止雇佣”或类似术语应指“离职”。如果您在终止日期被视为守则第409a(A)(2)(B)节所指的 术语所指的“指定雇员”,则对于根据守则第409a条被视为因“离职”而支付的不合格递延补偿的任何付款或提供的任何福利,“该等款项或 福利应在(I)自您”离职“之日起计的六(6)个月届满日期和(Ii)您去世之日(”延迟期“)两者中较早者的日期支付或提供。(I)自您”离职“之日起计的六(6)个月期满之日;(Ii)您去世之日(”延迟期“)。在延迟期 到期时,根据第9(B)条延迟支付的所有付款和福利(无论它们是一次性支付还是在没有延迟的情况下分期付款)应在延迟期结束后的第一个工作日一次性支付或报销给您,而根据本协议到期的任何剩余付款和福利应按照本协议为其指定的正常支付日期支付或提供。(B)在延迟期限结束后的 个工作日,应一次性支付或偿还根据本协议第9(B)条延迟支付的所有付款和福利(无论是一次性支付还是分期付款),并且应按照本协议为其指定的正常支付日期支付或提供任何剩余的付款和福利。
 
(C)关于本条例中规定报销费用和费用或实物福利的任何条款,除守则第409a条允许外,(I)获得报销或实物福利的权利不应受到清算或换取另一福利的限制,(Ii)在任何课税年度内提供的符合报销资格的费用或实物福利的金额不影响任何其他课税年度有资格报销的费用或实物福利;但根据守则第105(B)节所涵盖的任何安排报销的费用不得违反第(Ii)款,仅因为该等费用受与该安排生效期间相关的限制,以及(Iii)该等款项应在发生该费用的纳税年度的下一纳税年度的最后一天或之前支付 ,否则不得违反第(Ii)款的规定,否则不得违反第(Ii)款的规定,只因该等费用受与该安排生效的期间有关的限制,以及(Iii)该等款项应在发生该费用的课税年度后的最后一天或之前支付。
 
16

(D)就守则第409a节而言,您根据本协议收到任何分期付款的权利应被视为收到一系列 单独和不同的付款的权利。只要本协议规定的付款期限以天数为准(例如,“付款应在终止日期后三十(30)天内支付”),指定期限内的实际付款日期 应由公司自行决定。
 
10.杂项。本协议中的标题仅为方便起见,不影响本协议的含义。本协议构成公司与您之间的完整 协议,并取代之前有关您的雇佣和补偿以及与之相关的所有事项的任何书面或口头的通信、协议、条款单和谅解。如果 本协议中的任何条款因任何原因在任何方面都应被认定为无效或不可执行,则应对其进行限制,以使其在符合适用法律的最大程度上可执行。本协议应受宾夕法尼亚州联邦国内实体法管辖,并 根据宾夕法尼亚州联邦国内实体法解释,不得实施任何可能导致适用任何其他司法管辖区的国内实体法的选择或法律冲突条款或规则 。
 
11.接受。在接受此要约时,您声明您不依赖本协议中未明确规定的任何协议或陈述(口头或书面、明示或暗示)。
 
12.扣缴。根据任何适用的法律或法规,公司可扣缴根据本协议支付的任何金额中需要扣缴的联邦、州和地方税 。
 
17

13.通知。根据本协议允许或要求给予的任何要求、同意或批准,如果是以书面 形式并亲自交付、传真(确认收据)、预付费、商业认可的隔夜承运人(确认收据),或通过挂号信或挂号信寄回所要求的回执,应被视为正式作出或给予。任何一方均可将地址更改为 ,根据本协议的规定,任何通知、要求、同意或批准均应通过书面通知发送给另一方。所有通知的地址如下:
 
如果寄给你的话,寄到你在公司记录中的最后一个地址。

如果给公司:

奥利的便宜货经销店,Inc.
艾伦敦大道6295号A套房
宾夕法尼亚州哈里斯堡,邮编:17112
注意:总法律顾问

复印件为:

因为,Gotshal'‘s LLP
第五大道767号
纽约州纽约市,邮编:10163
法西米利:( 212 ) 310-8007
注意:法伊扎·拉赫曼(Faiza Rahman)

14.对口单位。本协议可以签署任意数量的副本,每个副本都将被视为正本,当双方签署本协议时,这些副本 将共同构成一个协议。传真和电子签名应被视为等同于手工签署的原件。
 
15.继承人及受让人。本协议的规定对本公司及其受让人(包括收购本公司全部或几乎所有股票或资产的本公司的任何权益继承人)具有约束力,并符合其利益 。 您不得转让本协议或您的任何权利、义务或义务。您在本协议项下的所有权利应符合您的个人或法定代表人、遗产、遗嘱执行人、管理人、继承人和受益人的利益,并可由其强制执行。
 
18

16.无豁免权;修订。本协议的任何更改或修改均无效,除非以书面形式进行,并由本协议所有各方签字 。除非以书面形式并由负责弃权的一方签署,否则本协议任何条款的弃权均无效。对本协议任何条款的放弃不应被视为或构成对任何其他 条款(无论是否类似)的放弃,任何放弃也不构成持续放弃,除非放弃中另有规定。
 
[后续签名页]

19

非常真诚地属于你,
   
     
 
奥利的便宜货经销店,Inc.
     
 
由以下人员提供:
/s/杰伊·斯塔斯
     
 
姓名:
杰伊·斯塔斯
     
 
标题:
高级副总裁-首席财务官

接受并同意:
 
/ s / JamesComitale
 
姓名:詹姆斯·科米塔尔(James Comitale)

20

附件A
 
OBO控股公司2015年股权激励计划与OBO控股公司非合格股票期权奖励协议格式
 
1

附件B

表格
 
发放申索
 
考虑到我与奥利的便宜货经销公司(以下简称“公司”)于2021年5月3日签订的协议(以下简称“函件协议”)中规定的与我终止雇佣有关的金额(“函件协议”),该协议以我签署本债权书为条件,并且出于其他良好和有价值的代价,我代表我本人并代表我的继承人、遗嘱执行人、 受益人和遗产代理人,。以及与我相关的所有其他人,特此解除并永远解除本公司、其母公司、子公司和其他附属公司及其各自过去和现在的所有高级管理人员、董事、 股东、员工、代理、普通和有限责任合伙人、成员、经理、合资企业、代表、继任者和受让人,以及与他们中任何人相关的所有其他人(无论是个人还是以官方身份)从任何和 任何性质或类型的、已知或未知的诉讼、权利和索赔中解职。我过去拥有的、现在拥有的或可能拥有的,截至我签署本索赔声明之日,包括但不限于因我受雇于本公司或其任何附属公司、与本公司或其任何附属公司投资或与其建立其他关系,或根据任何联邦、州或当地法律终止该雇佣、投资和/或 关系而以任何方式引起、产生或与之相关的 诉讼、权利或索赔的任何此类原因。法规或其他要求(包括但不限于1964年“民权法案”第七章、“就业年龄歧视法案”、“美国残疾人法案”和 我为公司或其附属公司提供服务的一个或多个州的公平就业行为法律,每个法律都会不时修订)。

1

在签署此索赔新闻稿时,我承认我已有合理的时间考虑此索赔新闻稿的条款,并且我自愿签署此索赔新闻稿,并完全了解其条款 。

在签署这份索赔申请书时,我承认我的理解是,我可能不会在我的雇佣终止之前签署它,但我可能会在终止日期(根据协议的定义)后最多二十一(21) 天内考虑这份索赔申请书的条款。我也承认,公司及其子公司和其他关联公司建议我在签署此索赔新闻稿之前征求律师的意见;我已 有足够的时间考虑此索赔新闻稿并咨询律师(如果我希望这样做),或在签署之前咨询我选择的任何其他人;我自愿签署此索赔新闻稿,并且 完全理解其中的条款。

我进一步承认,在签署这份索赔声明时,我没有依赖任何未在《函件协议》中明确规定的明示或默示的承诺或陈述。本人理解,本人 可在本人根据《函件协议》第12条向公司发出书面通知后七(7)天内随时撤销本索赔发布,且此索赔发布仅在该七天撤销期限 到期且本人未及时撤销时才会生效。

意在受法律约束,我已于下面所写的日期签署了这份加盖公章的索赔声明。

签署:
   

姓名(请打印):
   

签署日期:
   

 
2