美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，邮编：20549

表格10-Q

☒
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条规定的季度报告

在截至本季度末的季度内2021年10月30日

或

☐
根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告

奥利的便宜货直销店控股公司。
(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州
(成立为法团的国家或其他司法管辖区)

001-37501
  
80-0848819
(佣金) 文件号)文件号
  
(美国国税局雇主 识别号码)

艾伦敦大道6295号
套房1
哈里斯堡, 宾夕法尼亚州
  
17112
(主要行政办公室地址)
  
(邮政编码)

(717) 657-2300
(注册人电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

每节课的标题
商品代号
注册的每个交易所的名称
普通股，面值0.001美元
奥利里
纳斯达克股票市场有限责任公司

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是  ☒不是☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则405(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是  ☒不是☐

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的 成长型公司。见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速滤波器 ☒
  
加速文件管理器☐
  
非加速滑移☐
  
规模较小的报告公司☐
新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的 财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是☐不是☒

截至12月2日已发行的注册人普通股数量，面值0.001美元，2021 是63,125,090.

索引

第一部分-财务信息
页面
第1项。
简明合并财务报表(未经审计)
1
 
截至2021年10月30日和2020年10月31日的13周和39周未经审计的简明合并收益表
1
 
截至2021年10月30日、2020年10月31日和2021年1月30日的未经审计简明资产负债表
2
 
截至10月份的13周和39周未经审计的股东权益简明合并报表 2021年30日和2020年10月31日
3
 
截至2021年10月30日和2020年10月31日的39周未经审计的简明现金流量表
4
 
未经审计的简明合并财务报表附注
5
第二项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
14
第三项。
关于市场风险的定量和定性披露
26
第四项。
管制和程序
26
     
第二部分-其他资料
  
第1项。
法律程序
26
第1A项。
风险因素
26
第二项。
未登记的股权证券销售和收益的使用
27
第三项。
高级证券违约
27
第四项。
煤矿安全信息披露
27
第五项。
其他信息
27
第6项
陈列品
28

索引
项目1--简明合并财务报表(未经审计)

奥利的便宜货直销店控股公司。和子公司
简明合并损益表
(单位为千，每股除外)
(未经审计)

 
十三周结束了
    
三十九周 结束
  
   
10月30日，
2021
    
10月31日，
2020
    
十月三十日,
2021
    
十月三十一日,
2020
  
净销售额
  
$
383,487
    
$
414,382
    
$
1,251,860
    
$
1,293,058
  
销售成本
    
230,927
      
242,881
      
753,655
      
774,349
  
毛利
    
152,560
      
171,501
      
498,205
      
518,709
  
销售、一般和行政费用
    
114,048
      
105,830
      
328,537
      
304,699
  
折旧及摊销费用
    
4,956
      
4,230
      
14,109
      
12,296
  
开业前费用
    
3,343
      
3,656
      
8,419
      
8,923
  
营业收入
    
30,213
      
57,785
      
147,140
      
192,791
  
利息支出(收入)，净额
    
70
      
(93
)
    
111
      
(202
)
所得税前收入
    
30,143
      
57,878
      
147,029
      
192,993
  
所得税费用
    
6,958
      
12,681
   
34,301
      
14,957
  
净收入
  
$
23,185
    
$
45,197
    
$
112,728
    
$
178,036
  
普通股每股收益：
                                
基本信息
  
$
0.36
    
$
0.69
    
$
1.74
    
$
2.76
  
稀释
  
$
0.36
    
$
0.68
    
$
1.72
    
$
2.71
  
加权平均已发行普通股：
                                
基本信息
    
63,915
      
65,388
      
64,909
      
64,524
  
稀释
    
64,298
      
66,121
      
65,414
      
65,799
  

见简明合并财务报表附注。

1
索引
奥利的便宜货直销店控股公司。和子公司
简明综合资产负债表
(单位为千，每股除外)
(未经审计)

 
10月30日，
2021
    
10月31日，
2020
    
1月30日，
2021
  
资产
                  
流动资产：
                  
现金和现金等价物
  
$
229,726
    
$
325,525
    
$
447,126
  
盘存
    
471,800
      
394,896
      
353,704
  
应收账款
    
603
      
203
      
621
  
预付费用和其他资产
    
10,386
      
11,878
      
7,316
  
流动资产总额
    
712,515
      
732,502
      
808,767
  
财产和设备，扣除累计折旧#美元116,088, $93,361及$98,627，分别
    
146,675
      
138,691
      
138,712
  
经营性租赁使用权资产
    
409,665
      
382,787
      
380,546
  
商誉
    
444,850
      
444,850
      
444,850
  
商号
    
230,559
      
230,559
      
230,559
  
其他资产
    
2,299
      
2,472
      
2,421
  
总资产
  
$
1,946,563
    
$
1,931,861
    
$
2,005,855
  
负债与股东权益
                        
流动负债：
                        
长期债务的当期部分
  
$
353
    
$
361
    
$
328
  
应付帐款
    
121,893
      
124,823
      
117,217
  
应付所得税
    
-
      
-
      
10,960
  
经营租赁负债的当期部分
    
73,837
      
65,162
      
64,732
  
应计费用和其他
    
78,513
      
85,814
      
90,559
  
流动负债总额
    
274,596
      
276,160
      
283,796
  
循环信贷安排
    
-
      
-
      
-
  
长期债务
    
724
      
649
      
656
  
递延所得税
    
66,416
      
64,622
      
65,064
  
长期经营租赁负债
    
344,344
      
322,950
      
321,454
  
其他长期负债
    
3
      
5
      
4
  
总负债
    
686,083
      
664,386
      
670,974
  
股东权益：
                        
优先股-50,000 股票授权价格为$0.001按价值计算；不是已发行股份
    
-
      
-
      
-
  
普通股-500,000 股票授权价格为$0.001按价值计算；66,454, 66,117和66,165分别发行的股份
    
66
      
66
      
66
  
额外实收资本
    
661,787
      
645,902
      
648,949
  
留存收益
    
838,995
      
661,607
      
726,267
  
金库-普通股，按成本计算；3,382, 698和702分别为股票
    
(240,368
)
    
(40,100
)
    
(40,401
)
股东权益总额
    
1,260,480
      
1,267,475
      
1,334,881
  
总负债和股东权益
  
$
1,946,563
    
$
1,931,861
    
$
2,005,855
  

见简明合并财务报表附注。

2
索引
奥利的便宜货直销店控股公司。和子公司
股东权益简明合并报表
(单位：千)
(未经审计)

 
截至2021年10月30日和2020年10月31日的13周
  
   
普通股
    
库存股
    
其他内容
实缴
    
留用
    
总计
股东的
  
   
股票
    
金额
    
股票
    
金额
    
资本
    
收益
    
股权
  
截至以下日期的余额2021年7月31日
    
66,388
    
$
66
      
(1,132
)
  
$
(75,661
)
  
$
658,899
    
$
815,810
    
$
1,399,114
  
基于股票的薪酬费用
    
-
      
-
      
-
      
-
      
1,627
      
-
      
1,627
  
行使股票期权所得收益
    
65
      
-
      
-
      
-
      
1,304
      
-
      
1,304
  
限制性股票的归属
    
2
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
  
预扣税款普通股
    
(1
)
    
-
      
-
      
-
      
(43
)
    
-
      
(43
)
回购股份
    
-
      
-
      
(2,250
)
    
(164,707
)
    
-
      
-
      
(164,707
)
净收入
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
23,185
      
23,185
  
截至以下日期的余额2021年10月30日
    
66,454
    
$
66
      
(3,382
)
  
$
(240,368
)
  
$
661,787
    
$
838,995
    
$
1,260,480
  
                                                         
截至以下日期的余额2020年8月1日
    
66,005
    
$
66
      
(698
)
  
$
(40,100
)
  
$
641,677
    
$
616,410
    
$
1,218,053
  
基于股票的薪酬费用
    
-
      
-
      
-
      
-
      
1,709
      
-
      
1,709
  
行使股票期权所得收益
    
112
      
-
      
-
      
-
      
2,528
      
-
      
2,528
  
预扣税款普通股
    
-
      
-
      
-
      
-
      
(12
)
    
-
      
(12
)
净收入
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
45,197
      
45,197
  
截至以下日期的余额2020年10月31日
    
66,117
    
$
66
      
(698
)
  
$
(40,100
)
  
$
645,902
    
$
661,607
    
$
1,267,475
  

 
截至2021年10月30日和2020年10月31日的39周
  
   
普通股
    
库存股
    
其他内容
实缴
    
留用
    
总计
股东的
  
   
股票
    
金额
    
股票
    
金额
    
资本
    
收益
    
股权
  
截至以下日期的余额2021年1月30日
    
66,165
    
$
66
      
(702
)
  
$
(40,401
)
  
$
648,949
    
$
726,267
    
$
1,334,881
  
基于股票的薪酬费用
    
-
      
-
      
-
      
-
      
5,959
      
-
      
5,959
  
行使股票期权所得收益
    
246
      
-
      
-
      
-
      
8,103
      
-
      
8,103
  
限制性股票的归属
    
57
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
  
预扣税款普通股
    
(14
)
    
-
      
-
      
-
      
(1,224
)
    
-
      
(1,224
)
回购股份
    
-
      
-
      
(2,680
)
    
(199,967
)
    
-
      
-
      
(199,967
)
净收入
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
112,728
      
112,728
  
截至以下日期的余额2021年10月30日
    
66,454
    
$
66
      
(3,382
)
  
$
(240,368
)
  
$
661,787
    
$
838,995
    
$
1,260,480
  
                                                         
截至以下日期的余额2020年2月1日
    
63,712
    
$
64
      
(698
)
  
$
(40,100
)
  
$
615,350
    
$
483,571
    
$
1,058,885
  
基于股票的薪酬费用
    
-
      
-
      
-
      
-
      
4,755
      
-
      
4,755
  
行使股票期权所得收益
    
2,358
      
2
      
-
      
-
      
26,611
      
-
      
26,613
  
限制性股票的归属
    
64
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
  
预扣税款普通股
    
(17
)
    
-
      
-
      
-
      
(814
)
    
-
      
(814
)
净收入
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
178,036
      
178,036
  
截至以下日期的余额2020年10月31日
    
66,117
    
$
66
      
(698
)
  
$
(40,100
)
  
$
645,902
    
$
661,607
    
$
1,267,475
  

见简明合并财务报表附注。

3
索引
奥利的便宜货直销店控股公司。和子公司
现金流量表简明合并报表
(单位：千)
(未经审计)

 
三十九周结束
  
   
10月30日，
2021
    
10月31日，
2020
  
经营活动的现金流：
            
净收入
  
$
112,728
    
$
178,036
  
将净收入与经营活动提供的净现金进行调整：
                
财产和设备的折旧和摊销
    
18,232
      
16,634
  
债务发行成本摊销
    
192
      
192
  
(收益)出售资产的损失
    
(158
)
    
1
  
递延所得税拨备
    
1,352
      
5,221
  
基于股票的薪酬费用
    
5,959
      
4,755
  
营业资产和负债变动情况：
                
盘存
    
(118,096
)
    
(59,715
)
应收账款
    
18
      
2,637
  
预付费用和其他资产
    
(3,140
)
    
(6,443
)
应付帐款
    
4,543
      
62,904
  
应付所得税
    
(10,960
)
    
(3,906
)
应计费用和其他负债
    
(7,979
)
    
35,598
  
经营活动提供的净现金
    
2,691
      
235,914
  
投资活动的现金流：
                
购置物业和设备
    
(29,618
)
    
(25,908
)
出售财产和设备所得收益
    
3,105
      
77
  
用于投资活动的净现金
    
(26,513
)
    
(25,831
)
融资活动的现金流：
                
融资租赁的偿还
    
(490
)
    
(307
)
行使股票期权所得收益
    
8,103
      
26,613
  
预扣税款普通股
    
(1,224
)
    
(814
)
回购股份的付款
    
(199,967
)
    
-
  
融资活动提供的现金净额(用于)
    
(193,578
)
    
25,492
  
现金及现金等价物净(减)增
    
(217,400
)
    
235,575
  
期初的现金和现金等价物
    
447,126
      
89,950
  
期末现金和现金等价物
  
$
229,726
    
$
325,525
  
补充披露现金流信息：
                
期内支付的现金用于：
                
利息
  
$
288
    
$
245
  
所得税
  
$
50,160
    
$
20,725
  
非现金投资活动：
                
财产和设备的应计购置额
  
$
1,577
    
$
1,455
  

见简明合并财务报表附注。

4
索引
奥利的特价折扣店控股公司和子公司
简明合并财务报表附注
2021年10月30日和2020年10月31日
(未经审计)

(1)
重要会计政策的整理和汇总

(a)
业务说明

奥利的廉价折扣店控股公司及其子公司(统称为“公司”或“奥利‘s”)主要从制造商、批发商和其他零售商购买生产过剩、积压和停产的商品。此外，该公司还增加了与直接来源的自有品牌产品的品牌收尾交易，这些产品的名称仅限于奥利百货，以便 在选定的关键商品类别中提供一致的物有所值的商品。

自1982年第一家门店开业以来，该公司已发展到426零售点位于29截至2021年10月30日。奥利的廉价直销店零售点位于阿拉巴马州、阿肯色州、康涅狄格州、特拉华州、佛罗里达州、佐治亚州、伊利诺伊州、印第安纳州、堪萨斯州、肯塔基州、路易斯安那州、马里兰州、马萨诸塞州、密歇根州、密西西比州、密苏里州、新泽西州、纽约、北卡罗来纳州、俄亥俄州、俄克拉何马州、宾夕法尼亚州、罗德岛、南卡罗来纳州

(b)
财年

奥利是在52/53周的财年结束的，该财年将在接近下一日历年1月31日的周六结束。提及截至2021年10月30日和2020年10月31日的13周 分别是指2021年8月1日至2021年10月30日和2020年8月2日至2020年10月31日的13周。截至2021年10月30日和2020年10月31日的年初至今期间分别指2021年1月31日至2021年10月30日和2020年2月2日至2020年10月31日这39周。提及的“2020”指的是截至2021年1月30日的财政年度，提及的“2021”指的是截至2022年1月29日的财政年度 。这两个时期都包括52周。.

(c)
陈述的基础

T他随附的未经审计的简明综合财务报表是根据美国中期财务信息公认会计原则(“公认会计原则”)以及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)关于中期财务报告的适用规则和规定编制的。简明综合财务报表反映所有正常的经常性调整，管理层认为这些调整对于公平列报公司的经营业绩、财务状况和所有列报期间的现金流量是必要的。截至2021年10月30日和2020年10月31日的简明综合资产负债表，截至2021年10月30日和2020年10月31日的第13周和39周的简明综合收益表和股东权益表，以及截至2021年10月30日和2020年10月31日的39周的简明综合现金流量表均由本公司编制，未经审计。 公司的业务具有季节性，所展示的中期经营业绩不一定代表2021年或任何其他时期的经营业绩。所有公司间帐户、交易和余额都已在合并中 清除。

公司截至2021年1月30日的资产负债表,本报告所载数据来源于公司于2021年3月24日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告(以下简称“年度报告”)中包含的经审计资产负债表，但不包括公认会计准则要求的所有披露。这些财务报表应与年度报告中包含的2020年财务报表及其脚注一并阅读.

就商业企业分部的披露要求而言，现已确定本公司由以下部分组成一操作部分。

5
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2021年10月30日和2020年10月31日
(未经审计)
(d)
预算的使用

按照公认会计原则编制简明合并财务报表要求管理层作出估计和假设，即 影响在简明合并财务报表之日报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和费用。 实际结果可能与这些估计不同。

(e)
公允价值披露

公允价值被定义为本公司在计量日在市场参与者之间有序的 交易中出售资产或支付转移负债的价格(退出价格)。在确定公允价值时，GAAP建立了一个用于计量公允价值的三级层次结构，如下所示：

●
一级投入是指活跃市场上相同资产和负债的报价。

●
二级投入可直接或间接观察到资产或负债，包括活跃市场中类似资产和负债的报价或其他可观察到或可由可观察到的市场数据证实的投入 。

●
第三级投入不太容易观察到，并反映了公司的假设。

该公司的金融工具包括现金和现金等价物、应收账款、应付账款及其信贷安排。现金及现金等价物、应收账款和应付账款的账面价值因到期日较短而接近公允价值。本公司信贷安排的账面金额接近其公允价值，因为利率 会根据当前市场状况定期调整。

(f)
I新型冠状病毒(“新冠肺炎”)的MPACT

新型冠状病毒新冠肺炎于2020年3月11日被世界卫生组织宣布为全球流行病，它的爆发给美国和全球经济带来了不利影响。新冠肺炎的爆发和平息疫情的相关措施对公司的库存供应链、运营和客户需求都产生了影响。由于新冠肺炎和相关措施的持续影响，该公司的门店和配送中心继续面临劳动力压力，供应链中断。新冠肺炎疫情可能会 进一步影响公司的运营及其供应商和供应商的运营，原因是对旅行的持续或重新限制、对商店或设施运营的限制直至关闭(包括关闭)，以及其他 政府、企业或消费者行动。新冠肺炎疫情将在多大程度上影响公司随后的运营、流动性或财务业绩尚不确定，但这种影响可能是实质性的。

6
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(未经审计)
(2)
净销售额

当商品售出，顾客拥有商品时，奥利百货就会确认其门店的零售额。净销售额中还包括分配给 通过奥利军队忠诚计划和礼品卡破损赚取的某些兑换折扣的收入。净销售额是扣除退税和销售税后的净额。该公司根据之前的 经验为估计零售商品退货提供折扣。

收入确认

奥利的军队忠诚度计划的收入是递延的，会员积累 个积分，可以在未来购买时兑换折扣。该公司已经确定，在最初交易时，它对奥利的陆军成员负有额外的履约义务。公司根据其相对独立销售价格(考虑奖励的历史赎回模式)将交易价格分配给 初始交易和折扣奖励。收入在兑换这些折扣奖励时确认。在 达到指定点数级别时颁发的折扣奖励到期。除非临时延长，否则最长赎回期为 45天。在每个会计期间结束时，未兑换的折扣奖励和用于赚取未来 折扣奖励的累计积分将反映为负债。折扣奖励合并在一个同质池中，不能单独标识。因此，确认的收入包括期初在递延 收入余额中赎回的折扣奖励以及本期发放的折扣奖励。下表是与此计划相关的责任对账(以千为单位)：

 
三十九周结束
  
   
10月30日，
2021
    
10月31日，
2020
  
期初余额
  
$
8,113
    
$
8,254
  
递延收入
    
11,577
      
13,516
  
已确认收入
    
(11,589
)
    
(11,862
)
期末余额
  
$
8,101
    
$
9,908
  

不受欺诈影响的礼品卡负债的礼品卡破损按礼品卡的兑换比例确认为收入。礼品 卡不过期。适用于赎回的汇率基于历史破损率。礼品卡组合在一个同质池中，不能单独识别。因此，确认的收入包括期初计入负债的礼品卡和期初发行的礼品卡。下表是礼品卡负债的对账(以千为单位)：

 
三十九周结束
  
   
10月30日，
2021
    
10月31日，
2020
  
期初余额
  
$
1,902
    
$
1,679
  
礼品卡发行
    
3,499
      
2,951
  
礼品卡兑换和破损
    
(3,488
)
    
(2,969
)
期末余额
  
$
1,913
    
$
1,661
  
7
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2021年10月30日和2020年10月31日
(未经审计)
(3)
普通股每股收益

每股普通股的基本收益是用净收入除以已发行普通股的加权平均数来计算的。普通股每股摊薄收益的计算方法为净收益除以实施潜在摊薄(如果适用)后的已发行普通股加权平均数，即假设行使股票期权为普通股，就好像 这些股票期权已被行使以及对限制性股票单位限制的假设失效一样。

下表汇总了稀释后每股普通股收益计算的影响(单位为千，每股金额除外)：

 
十三周结束了
    
三十九周结束
  
   
10月30日，
2021
    
10月31日，
2020
    
十月三十日,
2021
    
十月三十一日,
2020
  
                         
净收入
  
$
23,185
    
$
45,197
    
$
112,728
    
$
178,036
  
已发行普通股加权平均数-基本
    
63,915
      
65,388
      
64,909
      
64,524
  
假定行使已发行股票期权和归属限制性股票单位所产生的增量股份
    
383
      
733
      
505
      
1,275
  
已发行普通股加权平均数-稀释
    
64,298
      
66,121
      
65,414
      
65,799
  
普通股每股收益-基本
  
$
0.36
    
$
0.69
    
$
1.74
    
$
2.76
  
普通股每股收益-稀释后
  
$
0.36
    
$
0.68
    
$
1.72
    
$
2.71
  

加权平均假设对未偿还股票期权行使总额的影响408,514和186,270在结束的13周里2021年10月30日和2020年10月31日分别，和379,657和368,237 在截至2021年10月30日和2020年10月31日的39周内，分别从已发行稀释加权平均普通股的计算中剔除，因为这将是反稀释的影响。

已发行的加权平均非既有限制性股票合计的影响 43,159和394分别截至2021年10月30日和2020年10月31日的 13周，以及 14,386和16,062在截至2021年10月30日和2020年10月31日的39周内，分别从已发行稀释加权平均普通股的计算中剔除，因为其影响将是反稀释的。.

(4)
承诺和或有事项

承付款

本公司根据会计准则更新(“ASU”) 2016-02对租赁进行会计核算, 租契， ，自2019年2月3日起采用.根据新标准的采纳，本公司选择了过渡时的实际权宜之计，不要求其 重新评估现有合同，以确定它们是否包含新的租赁定义下的租赁，或重新评估历史租赁分类或初始直接成本。采用新准则后，本公司还采取了实际的权宜之计，对新租约不将租赁和 非租赁组成部分分开。此外，该公司实施了一项政策选择，将初始期限为12个月或更短的租赁排除在资产负债表确认之外。本公司没有采用事后实际的权宜之计，因此将继续使用根据以前的租赁指导确定的租赁条款适用于在采用之日已存在但其后未予修改的租约.

奥利的店铺、办公室和配送设施一般根据经营租约出租，租期到2034年，租期各不相同，截止日期各不相同。.这些租约通常提供固定的年租金；但是，有些租约提供最低年租金加上 基于以下条件的或有租金百分比年销售额。该公司的大部分租约还需要支付全部或部分公共区域维护、保险、房地产税、供水和下水道成本以及维修费用，这些费用是在固定或可变付款的基础上支付的，对于截至ASU 2016-02采用的现有租约而言，这些成本,将 计入相关费用类别，而不是计入租金费用。在采用ASU 2016-02年度后签订的租约,本公司将租赁 组件与非租赁组件一起作为所有类别标的资产的单一组件进行核算。大多数租约都包含续订选项三至五连续五年期句号。本公司一般不能合理确定是否行使续约选择权；因此，在确定租赁期时不考虑这些选择权，相关的潜在选择权付款不包括在租赁 付款中。奥利的租赁协议一般不包含任何重大剩余价值担保或重大限制性契约。

商店和办公室租赁成本归入销售、一般和行政费用，配送中心租赁成本归入简明合并损益表上的销售成本 。

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2021年10月30日和2020年10月31日
(未经审计)
下表汇总了截至2021年10月30日的 财年公司的经营租赁负债到期日(单位：千)：

2021
  
$
12,494
  
2022
    
89,195
  
2023
    
88,868
  
2024
    
70,731
  
2025
    
55,051
  
此后
    
152,763
  
未贴现的租赁付款总额 (1)
    
469,102
  
减去：推定利息
    
(50,921
)
租赁债务总额
    
418,181
  
减去：租赁项下的流动债务
    
(73,837
)
长期租赁义务
  
$
344,344
  

(1)
租赁义务不包括#美元。36.0已签署但尚未开始的租约的最低租赁金为百万美元。

下表汇总了与该公司截至和在各个时期的经营租赁有关的其他信息(以千美元为单位)：

 
三十九周结束
  
   
10月30日，
2021
    
10月31日，
2020
  
             
为经营租赁支付的现金
  
$
63,532
    
$
50,640
  
经营租赁成本
    
64,177
      
57,535
  
可变租赁成本
    
5,532
      
3,879
  
以租赁义务换取的非现金使用权资产
    
50,780
      
52,966
  
加权平均剩余租期
  
6.7年份
    
6.8年份
  
加权平均贴现率
    
3.6
%
    
4.1
%

营销承诺

本公司已与Valassis Communications，Inc.就 营销服务达成协议。这项协议保证支出承诺为#美元。23.0一百万美元两年制截至2022年5月28日的期间.

9
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2021年10月30日和2020年10月31日
(未经审计)
关联方租赁

本公司已与五与相关方签订的办公和商店地点的不可取消运营租约，在不同的 日期到期，截止日期为2033年.奥利是被造出来的$1.2在截至2021年10月30日和2020年10月31日的39周内，向此类关联方支付的租金 百万美元。租赁付款包括在上述经营租赁披露中。.

偶然事件

本公司可能不时涉及其正常业务过程中出现的索赔和法律诉讼。公司无法 预测其参与的任何诉讼或诉讼的结果。然而，本公司不相信当前针对本公司的任何索赔或法律行动的不利决定，无论是个别或合计，都不会对其财务状况、经营业绩、流动资金或资本资源产生重大 不利影响。

(5)
应计费用和其他

应计费用和其他费用包括以下各项(以千计)：

 
10月30日，
2021
    
10月31日，
2020
    
1月30日，
2021
  
薪酬和福利
  
$
23,475
    
$
25,378
    
$
32,943
  
递延收入
    
10,014
      
11,569
      
10,015
  
销售税和使用税
    
7,700
      
7,670
      
6,487
  
与房地产相关的
    
7,102
      
5,496
      
5,753
  
保险
    
6,778
      
6,614
      
6,318
  
广告
    
5,715
      
4,536
      
4,325
  
运费
    
1,468
      
8,705
      
7,180
  
其他
    
16,261
      
15,846
      
17,538
  
   
$
78,513
    
$
85,814
    
$
90,559
  
10
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2021年10月30日和2020年10月31日
(未经审计)
(6)
债务义务和融资安排

长期债务包括截至以下日期的融资租赁2021年10月30日、2020年10月31日和2021年1月30日.

本公司的信贷安排(“信贷安排”)提供五年期 $100.0百万美元的循环信贷安排，其中包括一笔$45.0百万分信用证贷款和一美元25.0 Swingline贷款的子贷款额度(“循环信贷额度”)。循环信贷安排下的贷款将于2024年5月22日。 此外，公司可以随时增加不超过$的定期贷款或额外的循环承诺150.0根据信贷安排中所列的 条款和条件，金额为1,000,000,000美元。

信贷工具的利率计算如下：对于基本利率贷款，以最优惠利率中较高者为准，联邦基金有效利率加 0.50%或欧洲美元汇率加码1.0%， 加适用保证金，或对于欧洲美元贷款，为欧洲美元利率加适用保证金。适用的保证金将不同于0.00% 至0.50基本利率贷款为%，并且1.00% 至1.50欧洲美元贷款的%，基于信贷安排下的可用性。欧洲美元汇率受0%地板。

根据循环信贷安排的条款，截至十月三十日，2021年，公司 最多可借入90.0 其定义的合格存货的最新评估价值(按成本计值，按当前有序清算净值折现)的百分比，最高可达$100.0百万美元。

自.起十月三十日，2021年，该公司拥有不是循环信贷安排下的未偿还借款，为#美元86.4 百万美元的借款可获得性，未偿信用证承诺额为#美元13.4百万美元和$0.2预留的百万房租。循环信贷安排还包含一项可变的未使用额度费用，从0.125%至0.250每年的百分比。

信贷安排以本公司的资产和股权为抵押，并包含财务契约以及某些商业契约， 包括本公司在协议期限内必须遵守的股息支付限制。财务契约是一项综合的固定费用覆盖率测试，至少1.0根据可获得性的参考，在契约期内适用至1.0。本公司于年内遵守信贷安排的所有条款。三十九个已结束的几周十月三十日, 2021.

信贷安排的规定限制了本公司合并子公司的所有净资产，这些净资产构成截至以下日期本公司简明综合资产负债表上的所有净资产 十月三十日在未经作为信贷安排一方的金融机构事先书面同意的情况下，2021年的贷款不得用于向 公司支付任何股息或进行其他限制性付款，但有重大例外，包括形式上符合信贷安排中描述的适用条件。

(7)
所得税

所得税拨备基于对年度有效税率的当前估计 ，并根据特定期间发生的离散事件的需要进行调整。三个国家的实际税率十三周和三十九个已结束的几周十月三十日, 2021是23.1%和23.3%， 。年内实际税率十三和三十九个已结束的几周十月三十一日, 2020是 21.9%和7.8%, 分别为。年内实际税率 十三和三十九个 周结束十月三十日, 2021 是否受到与基于股票的薪酬相关的超额税收优惠($)的影响1.0百万美元和$3.4分别为百万美元。这个十三和三十九个已结束的几周十月三十一日, 2020包括类似的离散税收优惠 $2.0 百万美元和$33.8百万，分别为。截至2020年10月31日的39周内的税收优惠主要是由于本公司一位前高管的遗产 行使了股票期权.

(8)
股权激励计划

于二零一二年，奥利设立股权激励计划(“二零一二年计划”)，根据二零一二年计划的规定，按授予当日相关股票的公允价值向主管人员及主要 员工授予股票期权。根据2012年计划授予的期权的归属期限为五年 (20每年应课税率%)。 根据2012计划授予的期权以归属的雇用为准，到期10年自授予之日起，除死亡外不得转让 。截至2015年7月15日，也就是公司首次公开募股定价之日，2012年计划不会提供额外的股权奖励。

关于首次公开募股，公司通过了2015年股权激励计划(“2015计划”)，根据该计划，公司董事会可向员工、董事和顾问授予股票期权、限制性股票或其他奖励。2015年计划允许发放最多5,250,000股份。奖励将根据协议作出，并可能受到归属和董事会或董事会薪酬委员会决定的其他限制。本公司使用 授权和未发行的股票来满足股票奖励活动。自.起十月三十日，2021年，有2,636,926根据2015年计划可授予的股份。

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2021年10月30日和2020年10月31日
(未经审计)
股票期权

股票期权的行权价格按授予日标的股票的公允价值确定。根据2015年计划授予的奖励 的授权期一般定为四年了 (25每年应课税额百分比)。奖励以受雇于归属而定，有效期届满10年从授予之日起 ，除死亡外不得转让。

本公司股票期权活动及相关资料摘要三十九个已结束的几周十月三十日, 2021以下是：

 
数
选项的数量
    
加权
平均值
锻炼
价格
    
加权
平均值
剩余
合同
期限(年)
  
杰出的一月三十日, 2021
    
1,244,235
    
$
42.39
        
授与
    
288,612
      
85.57
        
没收
    
(107,462
)
    
61.91
        
练习
    
(246,016
)
    
32.94
        
杰出的十月三十日, 2021
    
1,179,369
      
53.15
      
7.2
  
可在十月三十日, 2021
    
450,530
      
35.60
      
5.1
  

授予期权的每个期权的加权平均授予日期公允价值在此期间三十九个已结束的几周十月三十日、2021年及10月 31, 2020是$33.80及$13.13，分别为。每个期权奖励的公允价值是在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型估算的，该模型使用了下表中的加权平均假设：

 
三十九周结束
  
   
10月30日，
2021
    
10月31日，
2020
  
无风险利率
    
1.33
%
    
0.77
%
预期股息收益率
    
-
      
-
  
预期寿命(年)
  
6.25年份
    
6.25年份
  
预期波动率
    
38.38
%
    
30.49
%

股票期权的预期寿命是使用“简化方法”估算的，因为公司没有足够的历史信息来 对其股票期权授予的未来行权模式和授予后的雇佣终止行为制定合理的预期。简化方法基于归属部分的平均值和每个 赠款的合同期限。对于股价波动，本公司使用其自首次公开发行以来的历史信息以及可比的上市公司作为其预期波动性的基础，以计算授予期权的公允价值。 无风险利率基于期限接近期权预期寿命的美国国库券。

限售股单位

限制性股票单位(“RSU”)的发行价值不低于授予之日普通股的公允价值。RSU突出背心 按比例超过四年了或悬崖背心一 或四年了。奖励以受雇方式授予，除非死亡，否则不得转让。

年公司RSU活动和相关信息摘要三十九个已结束的几周十月三十日, 2021具体如下：

 
数
的股份
    
加权
平均值
授予日期
公允价值
  
的非既有余额一月三十日, 2021
    
148,838
    
$
52.28
  
授与
    
55,790
      
85.18
  
没收
    
(19,887
)
    
62.27
  
既得
    
(57,373
)
    
42.99
  
的非既有余额十月三十日, 2021
    
127,368
      
69.31
  

基于股票的薪酬费用

已记录在 销售、一般和管理费用中的股票期权和RSU的补偿成本公司的股权激励计划为$1.6百万美元和$1.7百万美元十三已结束的几周十月三十日、2021年及十月三十一日，分别为2020美元和6.0百万美元和$4.8百万美元三十九个已结束的几周十月三十日、2021年及十月三日1、2020年。

自.起十月三十日, 2021， 有$18.9与非既得性股票补偿安排相关的未确认补偿成本总额的100万美元。该成本预计将在加权平均期间 内确认2.8好几年了。与奖励相关的薪酬成本使用 直线法确认。

12
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奥利的 便宜货直销控股公司和子公司
简明合并财务报表附注
2021年10月30日和2020年10月31日
(未经审计)
(9)
普通股

普通股

公司的资本结构由单一类别的普通股组成，一按股投票。本公司已授权500,000,000股票价格为$0.001每股面值。此外，本公司已授权50,000,000优先股价格为$0.001每股面值；但到目前为止， 不是优先股已经发行。库存股由公司普通股组成，采用 成本法核算。

股票回购计划

2020年12月15日，公司董事会授权回购至多$100.0百万股本公司普通股。2021年3月16日，公司董事会授权增资$100.0在公司的股票回购计划中有100万美元。这两项授权都被授权执行到2023年1月。这两种授权下的股票可能会不时以公开市场交易(包括大宗交易)、私下协商的交易、加速股份回购计划或其他衍生交易、发行人自行投标要约或上述任何组合的形式 购买。 回购的时间和实际购买金额将取决于各种因素，包括公司股票的市场价格、一般市场、经济和商业状况以及其他公司考虑因素。此外，董事会可随时延长或提前终止 授权。

在.期间三十九个已结束的几周十月三十日，2021年，公司回购2,679,507其普通股价格为$200.0根据其股份回购计划，包括交易成本在内的100万美元。这些支出由运营产生的现金提供资金。 截至十月三十日，2021年，该公司有$33,000剩余 在其股票回购授权范围内。不能保证任何额外的回购将会完成，也不能保证任何回购的时间或金额。股票回购计划可以随时终止。有关 其他信息，请参阅注释10。

(10)
后续事件

2021年11月30日，公司董事会批准追加1美元200.0根据本公司的股份回购计划，公司将回购股票，回购期限为2023年12月15日，但董事会可随时延长或提前终止该计划。有关更多信息，请参见注释9。
13
索引
第二项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
 
以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与奥利便宜货直销控股公司的财务报表和 相关注释一起阅读，这些报表包括在本季度报告的Form 10-Q第1项中，以及我们的经审计的财务报表和相关注释包括在我们于2021年3月24日提交给美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告(“年度报告”)中。正如本季度报告中所使用的10-Q表格，除文意另有所指或另有说明外，术语“奥利”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”是指奥利的廉价奥特莱斯控股公司和子公司。

我们按照零售业广泛使用的会计日历运营，该会计年度由52周或53周的期间组成，截止日期为临近次年1月31日的 星期六。2021年指的是2021年1月31日至2022年1月29日的52周期间。所指的2020年是指2020年2月2日至2021年1月30日的52周期间。 提及的“2021财年第三季度”和“2020财年第三季度”分别是指2021年8月1日至2021年10月30日和2020年8月2日至2020年10月31日的13周。截至2021年10月30日的年初至今期间和截至2020年10月31日的 分别是指2021年1月31日至2021年10月30日和2020年2月2日至2020年10月31日的39周。历史结果不一定代表任何未来期间的预期结果 ，任何中期的结果也不一定代表全年的预期结果。

有关前瞻性陈述的注意事项

这表格10-Q季度报告包含符合“1995年美国私人证券诉讼改革法案”的前瞻性陈述。 前瞻性陈述可以通过“可能”、“预期”、“打算”、“计划”、“寻求”、“相信”、“估计”、“预期”、“继续”、“项目”以及对未来 期间、前景、财务业绩和行业前景的类似引用来识别。前瞻性陈述是基于我们目前对我们的业务、经济和其他未来状况的预期和假设。由于前瞻性陈述 与未来有关，从本质上讲，它们会受到难以预测的固有不确定性、风险和环境变化的影响。因此，我们的实际结果可能与 前瞻性陈述中预期的结果大不相同。可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果大不相同的重要因素包括地区、国家或全球政治、经济、商业、竞争、市场和监管 条件，包括但不限于立法、国家贸易政策和以下因素：我们未能充分采购和管理我们的库存或预测消费者需求；消费者信心和支出的变化；与我们作为“实体零售商”地位相关的风险；与激烈竞争相关的风险；我们未能及时或完全成功地开设新的盈利门店或成功进入新市场；与国际制造商和供应商做生意相关的风险，包括但不限于运输和运输挑战，以及进口商品关税的潜在增加；病毒爆发或广泛传播的疾病, 包括 新冠肺炎的持续影响以及持续或重新开始的监管回应；我们因内乱及相关抗议或骚乱而无法经营门店；我们未能正确聘用和留住关键人员及其他合格的 人员；我们无法为我们的物业获得有利的租赁条款；未能及时获得、开发和开业；我们集中配送中心的运营损失、中断或中断； 可比门店销售额和运营结果(包括按季度计算)的波动；与我们在不断增长的在线零售市场中缺乏运营相关的风险；与诉讼、辩护费用相关的风险，以及潜在的 不良后果；我们无法成功开发或实施我们的营销、广告和促销活动；我们业务的季节性；与及时有效地部署、保护和防御计算机网络和其他电子系统(包括电子邮件)相关的风险；政府法规、程序和要求的变化；与自然灾害相关的风险，无论是否由气候变化引起；以及我们偿还债务和遵守我们的财务契约的能力，以及本文所载“第1A项-风险因素”下以及我们提交给美国证券交易委员会的文件(包括我们的年度报告)中列出的每个其他因素。我们在此作出的任何前瞻性声明 表格10-Q季度报告仅在该声明发表之日发表。可能导致我们的实际结果不同的因素或事件可能会不时出现， 我们无法预测所有这些因素或事件。我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来发展或其他原因，除非法律要求。不过，我们建议您 参考我们在公开公告和美国证券交易委员会备案文件中就相关主题所做的任何进一步披露。
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索引
概述
 
奥利百货是一家高度差异化和快速增长的极端价值零售商，以极低的价格出售名牌商品。我们以提供“物美价廉”的产品 而闻名，我们为客户提供广泛的品牌产品选择，包括家居用品、食品、书籍和文具、床浴、地板、玩具和五金。我们差异化的市场策略是 以独特、有趣和引人入胜的寻宝购物体验为特征，吸引客户价值建议和机智、幽默的店内标牌和广告活动。

新冠肺炎更新
 
新冠肺炎疫情对美国和全球经济产生了重大影响，导致企业减速或关闭，经济活动减少，消费者行为发生变化， 劳动力的心态和可获得性也发生了变化。我们继续监测疫情对我们业务的影响，包括对我们的同事、客户、业务伙伴和供应链的影响。

我们继续采取措施保护员工和客户的健康和安全，这是我们管理团队最关心的问题。我们还采取措施支持我们服务的社区应对大流行带来的挑战。

大流行爆发后，我们的净销售额最初受益于与联邦刺激基金相关的消费者支出增加。目前，这些刺激措施的持续存在不确定性 ，因此，消费者支出行为或需求可能会发生潜在变化。此外，由于新冠肺炎和相关措施的影响，我们的门店和配送中心都面临着劳动力压力， 进口和卡车运输成本上升，以及供应链中断。我们正在某些受影响的市场加大招聘力度，并与供应商和运输合作伙伴密切合作，以减轻供应链挑战的影响。这些和其他潜在成本上升的重要性和持续时间尚不确定，我们将继续评估和应对当前和不断变化的情况。

随着我们继续监控新冠肺炎疫情，并可能根据联邦、州和地方当局的要求和建议采取行动，我们打算将重点放在管理业务上，以实现未来的长期增长。在某些情况下，可能会出现我们无法控制的事态发展，包括新冠肺炎的死灰复燃，特别是新的、更具传染性或疫苗抗药性的变种，需要我们改进 我们的运营。因此，鉴于疫情的演变性质，我们无法合理估计其对我们的财务状况、业务结果或未来现金流的影响。参考第II部，第1A项。本表格10-Q和第I部分第1A项的风险因素。我们2020年的风险因素表格10-K，用于全面讨论与新冠肺炎大流行相关的风险。

我们的增长战略
 
自1982年Ollie‘s成立以来，我们通过回填现有市场并利用我们的品牌知名度、营销和基础设施在 毗邻的州扩展到新市场，实现了有机增长。截至2021年10月30日，我们已经扩展到29个州的426家门店。
 
我们的门店由三个配送中心提供支持，分别位于宾夕法尼亚州约克市、佐治亚州商业区和德克萨斯州兰开斯特市。我们相信，我们的分销能力可以在未来几年内支持500到600家门店 。
 
我们对员工、基础设施、分销网络和信息系统进行了投资，使我们能够继续快速扩大门店面积，包括：
 

 •
壮大我们的商家购买团队，以增加我们获得品牌/封存商品的机会；
 

 •
增加高级管理团队成员；
 

 •
将我们配送中心的容量扩大到目前的220万平方英尺；以及
 

 •
投资于信息技术、会计和仓库管理系统。
 
15
索引
在过去的几年里，我们的商业模式产生了持续和可预测的门店增长，无论是在强劲的经济周期还是在疲软的经济周期中。我们计划通过执行以下战略，继续提升我们的竞争性 定位，并推动销售额和盈利能力的增长：
 

 •
扩大我们的店面基础；
 

 •
增加我们的特价商品供应；以及
 

 •
利用和扩大奥利的军队，我们的客户忠诚度计划。
 
我们有一种经过验证的便携式、灵活和高利润的商店模式，产生了一致的财务结果和回报。我们的新门店模式目标是门店面积在25,000至35,000 平方英尺之间，平均初始现金投资约为100万美元，其中包括门店固定设备、门店和配送中心库存(扣除应付款)以及开业前费用。我们的目标是在新店运营的第一年实现约400万美元的销售额 。

虽然我们专注于推动可比门店销售和管理我们的支出，但我们的收入和盈利增长将主要来自开设新店。我们 业务模式的核心要素是采购划算的交易，为我们的客户提供极致的价值，并创造持续、可预测的门店增长和利润率。此外，我们的新门店通常开业强劲，有助于我们业务的净销售额和 盈利能力的增长。我们计划通过增加门店数量和继续为客户提供物有所值的优质商品来实现持续的净销售额增长(包括可比门店销售额)，同时扩大规模并获得更多直接从主要制造商购买的渠道。我们还计划利用和扩大奥利的军队数据库营销战略。此外，我们计划通过继续改进流程和维持我们审查运营成本的标准政策，继续管理我们的销售、一般和行政费用 (“SG&A”)。

我们的增长能力和经营业绩可能会受到其他因素和不确定性的影响，例如消费者支出习惯，这些因素和不确定性受到宏观经济状况和可自由支配收入变化的影响。我们客户的可自由支配收入主要受汽油价格、工资以及消费者趋势和偏好的影响，这些因素随着环境的变化而波动。竞争对手的潜在整合或我们竞争格局中的 其他变化也可能影响我们的运营结果或我们的增长能力，即使我们与广泛的零售商竞争。

我们的主要竞争优势是我们与许多主要制造商、批发商、分销商、经纪商和零售商的直接购买关系，以购买我们的品牌和封存产品以及 非品牌产品。我们还增加了自有品牌的产品组合。随着我们的持续增长，我们相信我们扩大的规模将为我们提供更多获得品牌和完结产品的机会，因为主要制造商正在寻找单个 买家来收购整个交易。
 
我们如何评估业务和关键项目的绩效
 
在评估我们的业务表现时，我们会考虑各种财务和运营指标。我们使用的关键指标是新店数量、净销售额、可比门店销售额、毛利和毛利率、SG&A、开业前费用、营业收入、EBITDA和调整后的EBITDA。
 
新店铺数量
 
新店数量反映了特定报告期内新开门店的数量。在我们开设新门店之前，我们会产生下面在“开业前费用”项下描述的开业前费用，并且我们会对库存进行初始投资。我们还在固定装置和设备上进行初始资本投资，随着时间的推移，我们会摊销这些投资。

我们预计新店增长将是我们销售增长的主要驱动力。我们的初始租赁期限约为七年，可选择续订三至五个连续五年的租赁期 。我们的可移植和可预测的房地产模式专注于回填现有市场和进入毗邻州的新市场。我们的新店开业时间通常是更高的销售水平 与盛大的开业活动相关的更多广告和促销支出，但在此之后不久就下降到我们的新门店模式水平。
16
索引
净销售额
 
当商品售出，顾客拥有商品时，奥利百货就会确认其门店的零售额。净销售额中还包括分配给通过奥利陆军忠诚计划和礼品卡破损获得的某些兑换折扣的收入 。净销售额是扣除退税和销售税后的净额。净销售额由可比门店和不可比门店的销售额组成，在下面的“可比门店销售额”中描述。我们净销售额的增长主要是由我们在现有和新市场的门店基础的扩大推动的。随着我们的不断发展，我们相信我们将有更多机会获得品牌和已结清的商品，并增加交易选择 ，从而为我们的客户带来更多潜在的产品。净销售额受到产品组合、商品组合和可用性以及促销活动和客户消费习惯的影响。我们提供多种产品类别的 选择，通过吸引新客户来支持净销售额的增长，这导致我们的客户(包括Ollie的陆军成员)的消费水平和购物频率更高。

我们客户的消费习惯受到宏观经济状况和可自由支配收入变化的影响。我们客户的可自由支配收入主要受汽油价格、工资、 以及消费者趋势和偏好的影响，这些因素随环境而波动。然而，由于我们以极低的价格提供种类繁多的商品，我们相信，与其他零售商相比，我们受到的经济周期(br}与一般消费者消费习惯的下降相对应)的影响通常较小。我们认为，我们也受益于消费者支出增加的时期。
 
可比门店销售额
 
可比门店销售额衡量的是一家门店在本报告期内的业绩与上一年同期同一门店的业绩。可比 门店销售额包括我们的门店从开业后第16个完整会计月的第一天开始的净销售额，我们相信在这一天实现了可比性。可比门店销售额受到影响净销售额的相同 因素的影响。
 
我们将可比门店定义为符合以下条件的门店：
 

 •
在保持开放的同时进行了改建；
 

 •
在任何一个财政月关闭五天或五天以下；
 

 •
暂时关闭，并在各自的贸易区内搬迁；以及
 

 •
已经扩大，但在大小上没有明显的不同，在他们目前的位置。
 
不可比门店销售额包括新门店销售额和开业满15个月的门店销售额。在任何一个会计月中暂时关闭但超过五天的门店， 将从临时关闭开始的会计月开始计入不可比门店销售额，直到门店重新开业后的第一个完整月，此时它们将计入可比门店销售额。

开设新门店是我们增长战略的主要组成部分，随着我们继续执行我们的增长战略，我们预计销售额增长的很大一部分将归因于 不可比门店的销售额。因此，可比门店销售额只是我们用来评估增长战略成功与否的一个指标。
 
毛利和毛利率
 
毛利等于我们的净销售额减去销售成本。销售成本包括商品成本、库存降价、收缩和运输、配送和仓储成本， 包括折旧和摊销。毛利是指毛利占我们净销售额的百分比。毛利率是管理层用来表明我们是否以适当的毛利销售商品的指标。

此外，我们的毛利率还受到产品组合的影响，因为有些产品通常会提供更高的毛利率、我们的商品组合和供货情况以及我们的商品成本，这些因素 可能会有所不同。

我们的毛利本质上是可变的，通常随净销售额的变化而变化。我们定期分析毛利的构成，以及毛利。具体地说，我们的产品利润率 和商品组合都经过我们的商家团队和高级管理层的审核，以确保严格遵守内部利润率目标。我们严格的购买方式产生了稳定的毛利率，我们相信有助于减轻对毛利和运营业绩的不利影响 。

我们销售成本的组成部分可能无法与我们的竞争对手和其他零售商的销售成本组成部分或类似的衡量标准相比较。因此，我们的毛利润和毛利率 可能无法与我们的竞争对手和其他零售商提供的类似数据进行比较。
17
索引
销售、一般和行政费用
 
SG&A由商店、现场支持和支持中心员工的工资和福利组成。SG&A还包括营销和广告费用、商店和商店支持中心的占用成本、保险、公司基础设施和其他一般费用。我们的SG&A组件在每个门店和每个新开的门店都保持相对一致。我们SG&A的组成部分可能无法与其他零售商类似措施的 组成部分相比。随着我们门店基数的扩大和净销售额的增加，合并SG&A通常会增加。我们很大一部分费用主要是固定的，我们预计将继续 保持严格的纪律，同时仔细监控SG&A在净销售额中所占的百分比。我们预计，随着未来的增长，我们的SG&A将在未来一段时间内继续增加。
 
折旧及摊销费用
 
财产和设备按原价减去累计折旧和摊销列报。折旧及摊销费用按相关资产的预计使用年限计算，或就租赁改善而言，以使用年限或剩余租赁期中较短者为准计算。(B)折旧及摊销费用按相关资产的估计使用年限计算，或就租赁改善而言，以使用年限或租赁剩余年期中较短者为准。增建、续订和改造费用资本化；维护和维修费用 计入已发生的费用。为进行财务报告，折旧和摊销采用直线法计算。与我们的配送中心相关的折旧和摊销包括在 精简合并损益表的销售成本中。
 
开业前费用
 
开业前费用包括开设新店和配送中心的费用，以及关闭门店的费用。对于开设新店，开业前费用包括盛大开业 广告费、工资费用、差旅费用、员工培训费用、租金费用和门店设置费用。新门店的开业前费用是按发生的费用计算的，通常是在新开 门店后的30至45天内。对于开业配送中心，开业前费用主要包括库存运输费用、员工差旅费用和占用费用。门店关闭成本主要包括保险免赔额、租金和门店工资。
 
营业收入
 
营业收入是毛利减去SG&A、折旧和摊销以及开业前费用。营业收入不包括净利息收入或费用和所得税费用。我们使用 营业收入作为衡量业务生产率和管理费用能力的指标。
 
EBITDA和调整后的EBITDA
 
EBITDA和调整后的EBITDA是管理层和董事会用来评估我们财务业绩的关键指标。分析师、投资者和 其他相关方也经常使用EBITDA和调整后的EBITDA来评估我们行业的公司。我们使用调整后的EBITDA来补充美国公认会计原则(“GAAP”)的绩效衡量标准，以评估我们业务战略的有效性，做出 预算决策，评估我们在薪酬决策方面的绩效，并使用类似的衡量标准将我们的绩效与其他同行公司的绩效进行比较。管理层认为， 评估这些非GAAP衡量标准与管理层评估公司经营业绩的基础相同，对投资者和分析师是有用的。我们认为，从营业收入、净收入和稀释后每股净收入中剔除可能不能指示或 与我们的核心运营业绩无关的项目，这些项目的频率或幅度可能会有所不同，从而增强了我们业绩的可比性，并为分析我们业务的趋势提供了更好的基线。
 
我们将EBITDA定义为扣除净利息收入或费用、折旧和摊销费用以及所得税前的净收入。调整后的EBITDA表示EBITDA根据非现金 基于股票的薪酬支出和保险和解收益进行了进一步调整。EBITDA和调整后的EBITDA是非GAAP衡量标准，可能无法与其他公司报告的类似衡量标准相比较。EBITDA和调整后的EBITDA作为 分析工具具有局限性，您不应孤立地考虑它们，也不应将其作为GAAP报告的我们结果分析的替代品。在未来，我们可能会产生费用或费用，例如添加回来计算调整后EBITDA的费用或费用。我们的 调整后EBITDA报告不应被视为我们未来的业绩不受这些项目影响的推论。有关EBITDA和调整后EBITDA的进一步讨论以及净收益(GAAP最直接的可比性指标)与EBITDA和调整后EBITDA的对账，请参阅“经营业绩”。
 
18
索引
影响我们经营结果可比性的因素
 
我们过去两年的业绩受到以下因素的影响，必须了解这些因素才能评估我们期间财务业绩和状况的可比性 。
 
历史成果
 
历史结果不一定代表未来任何时期的预期结果。
 
店铺开张和关闭
 
2021财年第三季度，由于天气相关事件，我们新开了18家门店，暂时关闭了一家门店。我们新开了19家门店，其中包括一家搬迁门店，并在2020财年第三季度重新开业了一家暂时关闭的门店。与这些门店开张、搬迁和关闭相关，我们在2021财年第三季度和2020财年第三季度分别产生了330万美元和370万美元的费用 。在截至2021年10月30日的39周内，我们新开了41家门店，其中包括两家搬迁门店，并因天气原因暂时关闭了一家门店。在截至2020年10月31日的39周内，我们新开了42家门店，其中包括一家搬迁的 门店，并关闭了另外两家门店。在截至2021年10月30日和2020年10月31日的39周内，与这些开店、搬迁和关闭相关的支出分别为840万美元和890万美元。
 
季节性
 
我们的业务是季节性的，由于假日销售旺季，我们第四财季的需求通常是最高的。为了为假日销售季做准备，我们必须订购和储存比一年中其他时间更多的商品，并通常进行额外的营销工作。我们预计库存水平以及应付账款和应计费用将在我们的第三财季和第四财季达到最高水平，因为预计假日销售季的净销售额将会增加。由于这种季节性以及消费者消费习惯的变化，我们在这一年中的净销售额和营运资本需求都会出现波动。 由于我们以极低的价格提供种类繁多的商品，因此我们认为，与其他零售商相比，我们一般不会受到与一般消费者消费习惯下降相对应的经济周期的影响，而且我们相信，我们仍然受益于消费者支出增加的时期。
 
19
索引
经营成果
 
下表汇总了我们在所指时期的经营业绩的主要组成部分，包括美元和占我们净销售额的百分比。

我们从未经审计的简明综合财务报表和相关附注中得出截至2021年10月30日和2020年10月31日的13周和39周的简明综合收益表。我们的历史结果并不一定预示着未来可能会出现的结果。

   
十三周结束了
    
三十九周结束
  
   
10月30日，
2021
    
10月31日，
2020
    
10月30日，
2021
    
10月31日，
2020
  
   
(千美元)
  
简明合并损益表数据:
                        
净销售额
  
$
383,487
    
$
414,382
    
$
1,251,860
    
$
1,293,058
  
销售成本
    
230,927
      
242,881
      
753,655
      
774,349
  
毛利
    
152,560
      
171,501
      
498,205
      
518,709
  
销售、一般和行政费用
    
114,048
      
105,830
      
328,537
      
304,699
  
折旧及摊销费用
    
4,956
      
4,230
      
14,109
      
12,296
  
开业前费用
    
3,343
      
3,656
      
8,419
      
8,923
  
营业收入
    
30,213
      
57,785
      
147,140
      
192,791
  
利息支出(收入)，净额
    
70
      
(93
)
    
111
      
(202
)
所得税前收入
    
30,143
      
57,878
      
147,029
      
192,993
  
所得税费用
    
6,958
      
12,681
      
34,301
      
14,957
  
净收入
  
$
23,185
    
$
45,197
    
$
112,728
    
$
178,036
  
净销售额百分比(1):
                                
净销售额
    
100.0
%
    
100.0
%
    
100.0
%
    
100.0
%
销售成本
    
60.2
      
58.6
      
60.2
      
59.9
  
毛利
    
39.8
      
41.4
      
39.8
      
40.1
  
销售、一般和行政费用
    
29.7
      
25.5
      
26.2
      
23.6
  
折旧及摊销费用
    
1.3
      
1.0
      
1.1
      
1.0
  
开业前费用
    
0.9
      
0.9
      
0.7
      
0.7
  
营业收入
    
7.9
      
13.9
      
11.8
      
14.9
  
利息支出(收入)，净额
    
—
      
—
      
—
      
—
  
所得税前收入
    
7.9
      
14.0
      
11.7
      
14.9
  
所得税费用
    
1.8
      
3.1
      
2.7
      
1.2
  
净收入
    
6.0
%
    
10.9
%
    
9.0
%
    
13.8
%
选择运行数据：
                                
新店开张
    
18
      
19
      
41
      
42
  
已关闭的店铺数目
    
(1
)
    
(1
)
    
(3
)
    
(3
)
重新开业的店铺数量
    
—
      
1
      
—
      
1
  
期末开业门店数量
    
426
      
385
      
426
      
385
  
每家门店的平均净销售额(2)
  
$
916
    
$
1,104
    
$
3,089
    
$
3,545
  
可比门店销售额变化
    
(15.5
)%
    
15.3
%
    
(11.3
)%
    
18.6
%


(1)
由于四舍五入的原因，组件可能不会加到总计中。

(2)
每家商店的平均净销售额代表每周总净销售额除以每周末各个时期的开业门店数量的加权平均值。

20
索引
下表提供了我们的净收入与调整后的EBITDA在所述时期的对账：
 
   
十三周结束了
    
三十九周结束
  
   
10月30日，
2021
    
10月31日，
2020
    
10月30日，
2021
    
10月31日，
2020
  
   
(千美元)
  
净收入
  
$
23,185
    
$
45,197
    
$
112,728
    
$
178,036
  
利息支出(收入)，净额
    
70
      
(93
)
    
111
      
(202
)
折旧及摊销费用(1)
    
6,398
      
5,784
      
18,410
      
16,847
  
所得税费用
    
6,958
      
12,681
      
34,301
      
14,957
  
EBITDA
    
36,611
      
63,569
      
165,550
      
209,638
  
非现金股票薪酬费用
    
1,627
      
1,709
      
5,959
      
4,755
  
保险结算收益
    
(312
)
    
-
      
(312
)
    
-
  
调整后的EBITDA
  
$
37,926
    
$
65,278
    
$
171,197
    
$
214,393
  


(1)
包括与我们的配送中心有关的折旧和摊销，这些折旧和摊销包括在我们的精简综合收益表的销售成本中。
 
2021财年第三季度与2020财年第三季度比较
 
净销售额
 
2021财年第三季度的净销售额从2020财年第三季度的4.144亿美元降至3.835亿美元，减少了3090万美元，降幅为7.5%。这一下降是由于可比门店销售额减少6120万美元，被不可比门店销售额增加3030万美元所抵消。不可比门店销售额的增长是由新门店单位增长推动的。

2021财年第三季度，可比门店销售额下降了15.5%，而2020财年第三季度增长了15.3%。 可比门店销售额下降的原因是交易数量减少，但平均交易规模的增加部分抵消了这一影响。由于与COVID相关的个人防护用品、家居用品和清洁用品的销售额在前一年激增，我们的家居用品、床和沐浴以及健康和美容辅助用品部门的销售额在本季度大幅下降 。

在2020财年第三季度，我们受益于商店消费支出的增加，原因是消费从受COVID影响的类别(如旅行、餐饮和体验)转向零售，以及本季度初与冠状病毒援助、救济和经济安全(CARE)法案相关的刺激措施 的影响。
 
毛利和毛利率
 
2021财年第三季度毛利润从2020财年第三季度的1.715亿美元降至1.526亿美元，减少了1890万美元，降幅为11.0%。毛利率从2020财年第三季度的41.4%下降到2021财年第三季度的39.8%，降幅为160个基点。2021财年第三季度毛利率下降的原因是供应链成本增加，主要是进口和卡车运输成本上升，其次是配送中心工资率上升，但商品利润率上升部分抵消了这一影响。
 
销售、一般和行政费用
 
SG&A从2020财年第三季度的1.058亿美元增加到2021财年第三季度的1.14亿美元，增加了820万美元，增幅为7.8%，这主要是由于选定市场的门店数量增加和工资率上升。作为净销售额的百分比，SG&A从2020财年第三季度的25.5%增加到2021财年第三季度的29.7%，增幅为420个基点。这一增长主要是由于销售额下降导致的去杠杆化。
 
2021财年第三季度SG&A中包括30万美元与保险和解收益相关的收入。不包括这一收益，SG&A费用比2020财年第三季度增长了8.1%，占净销售额的百分比增加了430个基点。
21
索引
开业前费用
 
由于新门店的相对数量和时间安排，新门店的开业前费用从2020财年第三季度的370万美元降至2021财年第三季度的330万美元。我们在2021财年第三季度新开了18家门店，并暂时关闭了一家门店。我们新开了19家门店，其中包括一家搬迁门店，并在2020财年第三季度重新开业了一家暂时关闭的门店。在2021财年第三季度和2020财年，开业前费用占净销售额的百分比均为0.9%。
 
所得税费用
 
2021财年第三季度和2020财年第三季度，所得税支出总额分别为700万美元和1270万美元。 2021财年第三季度和2020财年第三季度的有效税率分别为23.1%和21.9%。本季度有效税率增加的主要原因是与股票薪酬相关的超额税收优惠减少。2021财年第三季度和2020财年第三季度，离散税收优惠总额分别为100万美元 和200万美元。
 
净收入
 
由于上述原因，2021财年第三季度净收入从2020财年第三季度的4520万美元降至2320万美元，减少了2200万美元，降幅为48.7%。
 
调整后的EBITDA
 
调整后的EBITDA从2020财年第三季度的6530万美元降至2021财年第三季度的3790万美元，减少了2740万美元，降幅为41.9%。
 
2021年为39周，而2020年为39周
 
净销售额
 
截至2021年10月30日的39周，净销售额从截至2020年10月31日的39周的12.93亿美元降至12.52亿美元，减少了4120万美元，降幅为3.2%。 下降是可比门店销售额减少1.382亿美元和不可比门店销售额增加9700万美元的结果。不可比门店销售额的增长是由新门店单位增长和强劲的新门店 业绩推动的。

在截至2021年10月30日的39周内，可比门店销售额下降了11.3%，而截至2020年10月31日的39周内，可比门店销售额增长了18.6%。可比门店销售额的下降 主要是交易数量的减少，其次是平均交易规模的减少。在截至2021年10月30日的39周内，我们的保健和美容用品、家居用品以及床浴部门的销售额大幅下降，原因是与COVID相关的个人防护用品、清洁用品和家居相关的销售额在前一年激增。

在2020财年，我们受益于与应对新冠肺炎疫情的联邦经济刺激资金相关的消费者支出增加，以及我们的门店在其他竞争对手关闭了一段时间 的情况下开门营业。
 
毛利和毛利率
 
截至2021年10月30日的39周，毛利润从截至2020年10月31日的39周的5.187亿美元降至4.982亿美元，减少了2050万美元，降幅为4.0%。 截至2021年10月30日的39周，毛利率从截至2020年10月31日的39周的40.1%下降了30个基点，至39.8%。在截至2021年10月30日的39周内，毛利率下降的原因是 供应链成本增加，主要是进口和卡车运输成本上升，但部分被商品利润率的改善所抵消。
 
22
索引
销售、一般和行政费用
 
SG&A在截至2021年10月30日的39周内从截至2020年10月31日的39周的3.047亿美元增加到3.285亿美元，增加了2380万美元，增幅为7.8% 主要是由于门店数量的增加，部分被整个组织严格的费用控制所抵消。在截至2021年10月30日的39周内，SG&A占净销售额的百分比从截至2020年10月31日的39周的23.6%增加了260个基点至26.2%。这一增长主要是由于销售额下降导致的大幅去杠杆化。
 
在截至2021年10月30日的39周内，SG&A中包括与保险和解收益相关的30万美元收入。不包括这一收益，SG&A费用在截至2020年10月31日的39周内增长了7.9% ，占净销售额的百分比增加了270个基点。
 
开业前费用
 
由于新门店的相对数量和时间，截至2021年10月30日的39周，新门店的开业前费用从截至2020年10月31日的39周的890万美元降至840万美元。在截至2021年10月30日的39周内，我们新开了41家门店，其中包括两家搬迁门店，并暂时关闭了另外一家门店。在截至2020年10月31日的39周内，我们新开了42家门店，其中包括一家搬迁门店，并关闭了另外两家门店。在截至2021年10月30日和2020年10月31日的39周内，开业前费用占净销售额的百分比均为0.7%。
 
所得税费用
 
截至2021年10月30日的39周的所得税支出为3430万美元，而截至2020年10月31日的39周的所得税支出为1500万美元。截至2021年10月30日和2020年10月31日的39周的有效税率分别为23.3%和7.8%。这39周期间实际税率的差异主要是因为与股票薪酬相关的超额税收 福利大幅减少。上一年的有效税率受到公司前首席执行官的遗产行使股票期权所带来的税收优惠的影响。截至2021年10月30日的39周和截至2020年10月31日的39周，离散税收优惠总额分别为340万美元和3380万美元。
 
净收入
 
由于上述原因，截至2021年10月30日的39周，净收益从截至2020年10月31日的39周的1.78亿美元降至1.127亿美元，减少了6530万美元，降幅为36.7%。
 
调整后的EBITDA
 
截至2021年10月30日的39周，调整后的EBITDA从截至2020年10月31日的39周的2.144亿美元降至1.712亿美元，减少4320万美元，降幅为20.1%。
 
流动性与资本资源
 
概述
 
我们的主要流动资金来源是经营活动提供的净现金流和我们循环信贷安排(“循环信贷安排”)下的可用借款。我们的主要现金需求 用于资本支出和营运资金。截至2021年10月30日，我们在循环信贷安排下有8640万美元可供借款，手头有2.297亿美元的现金和现金等价物。有关 我们的循环信贷安排的更多信息，请参阅“未经审计的简明合并财务报表附注”下的附注6。
 
我们的资本支出主要用于开设新店、重置门店(包括在需要时对门店进行改进)、与配送中心相关的支出以及与基础设施相关的投资(包括与升级和维护我们的信息技术系统相关的投资)。我们在2021财年第三季度和2020财年第三季度的资本支出分别为1190万美元和780万美元。在截至2021年10月30日的39周内，我们的资本支出为2960万美元，而截至2020年10月31日的39周为2590万美元。我们预计将从经营活动提供的净现金 中为资本支出提供资金。在截至2021年10月30日的39周内，我们新开了41家门店，其中包括两家搬迁门店，并因天气相关事件暂时关闭了一家门店，预计2021财年将新开46家门店 。在2022财年，我们打算将宾夕法尼亚州约克市的配送中心扩大20万平方英尺。由于 新冠肺炎，我们已经并可能继续经历新门店和其他项目的建设和审批延迟。
23
索引
从历史上看，我们在本财年的资本支出和营运资本需求都是由运营现金流提供资金的。
 
我们的主要营运资金要求是用于购买库存、工资、租金、其他门店运营成本、分销成本以及一般和行政成本。我们的营运资金 需求在本财年波动，在第三财季有所上升，因为我们预计第四财季将迎来假日销售旺季，因此增加了库存量。营运资金的波动还受 新店开张时间的影响。
 
根据我们的新门店增长计划，我们相信我们的现金和现金等价物状况、经营活动提供的净现金以及循环信贷安排下的可用性 将足以为我们未来12个月的计划资本支出、营运资金需求、偿债和其他融资活动提供资金。如果我们的循环信贷安排 下的经营活动和借款提供的现金不足以或不能满足我们的资本要求，我们将被要求在未来获得额外的股本或债务融资。不能保证在需要时我们将获得股权或债务融资，或者，如果 可用，条款将令我们满意，并且不会稀释我们当时的股东。
 
我们目前没有也不打算根据因新冠肺炎大流行而实施的任何联邦或州计划申请贷款，这些计划包括冠状病毒援助、 救济和经济安全(CARE)法案。
 
股票回购计划
 
2019年3月26日，公司董事会授权回购至多1.00亿美元的我们普通股。这第一批贷款于2021年3月26日到期。董事会 于2020年12月15日批准再回购1.00亿美元的普通股，并于2021年3月16日再增加1.00亿美元，从而批准在2023年1月13日之前进行2.0亿美元的股票回购。将 回购的股票可不时以公开市场条件(包括区块)、私下协商交易、加速股份回购计划或其他衍生交易、发行人自行投标要约或上述 任何组合的方式购买。回购的时间和实际购买的金额将取决于各种因素，包括我们股票的市场价格、一般市场、经济和商业状况，以及其他公司考虑因素。 可以根据旨在遵守1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)10b5-1规则的计划进行回购，该规则允许我们在根据内幕交易法或由于自我强加的交易禁售期而被阻止购买股票的期间购买我们的股票。回购的资金预计将来自手头的现金或通过使用我们的循环信贷安排。回购授权不需要购买 特定数量的股票，可随时由我们的董事会暂停或终止。
 
根据我们的股票回购 计划，在截至2021年10月30日的39周内，我们以2亿美元的价格回购了2679,507股普通股，其中包括交易成本。在截至2020年10月31日的39周内，我们没有进行股票回购。这些支出由业务产生的现金提供资金。截至2021年10月30日，我们的股票回购授权余额为33,000美元 。
 
2021年11月30日，公司董事会根据公司的股票回购计划额外授权2亿美元回购股票，回购计划将于2023年12月15日到期，但董事会可随时延长或提前终止。不能保证任何额外的回购将会完成，也不能保证任何回购的时间或金额。
 
24
索引
现金流量汇总表
 
下表汇总了我们的经营、投资和融资活动产生的现金流：
   
三十九周结束
  
   
10月30日，
2021
    
10月31日，
2020
  
   
(单位：千)
  
经营活动提供的净现金
  
$
2,691
    
$
235,914
  
用于投资活动的净现金
    
(26,513
)
    
(25,831
)
融资活动提供的现金净额(用于)
    
(193,578
)
    
25,492
  
现金及现金等价物净(减)增
  
$
(217,400
)
  
$
235,575
  
 
经营活动提供的现金
 
截至2021年10月30日的39周，经营活动提供的净现金为270万美元，而截至2020年10月31日的39周为2.359亿美元。截至2021年10月30日的39周内，运营活动提供的净现金减少了 ，主要原因是营运资金需求增加和净销售额下降。
 
用于投资活动的现金
 
截至2021年10月30日的39周，用于投资活动的净现金为2650万美元，而截至2020年10月31日的39周 ，用于投资活动的净现金为2580万美元。投资活动中使用的现金的相对增加主要是因为用于资本支出的现金增加，但被本年度出售财产和设备的收益部分抵消。
 
融资活动提供的现金(用于)
 
截至2021年10月30日的39周，融资活动使用的净现金为1.936亿美元，而截至2020年10月31日的39周，融资活动提供的净现金为2550万美元。在截至2021年10月30日的39周内，现金净流出是由于回购股票的付款，部分被行使股票期权的收益所抵消。
 
合同义务
 
我们在正常业务过程中签订长期合同义务和承诺，主要是经营租赁。除随附的未经审计简明综合财务报表附注4所述外，我们在年报中披露的合同义务除了在正常业务过程中发生的变化外，没有发生任何重大变化。
 
表外安排
 
我们没有任何表外安排有或合理地可能对我们的财务状况、财务状况的变化、收入或支出、经营结果、 流动性、资本支出或对投资者至关重要的资本资源产生当前或未来的影响。
 
关键会计政策和估算
 
按照公认会计原则编制财务报表要求我们做出影响资产、负债、收入、费用和相关披露报告金额的估计和假设。 重大会计政策和估计没有重大变化。
 
近期发布的会计公告
 
不适用。

25
索引
第三项。
关于市场风险的定量和定性披露
 
利率风险
 
在我们的循环信贷安排下，我们要承担与借款相关的利率风险。循环信贷安排按浮动利率计息。截至2021年10月30日，我们没有未偿还的 浮动利率债务。
 
截至2021年10月30日，我们的年报《市场风险量化定性披露》一节所描述的市场风险没有发生实质性变化。
 
通货膨胀的影响
 
我们的经营结果和财务状况是根据历史成本公布的。虽然由于所需估计的 不精确，很难准确衡量通货膨胀的影响，但我们相信，通货膨胀(如果有的话)对我们的历史运营业绩和财务状况的影响是微不足道的。我们不能保证我们的经营业绩和财务状况在未来不会受到通货膨胀的实质性影响。

第四项。
控制和程序
 
信息披露控制和程序的评估
 
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的监督下，在首席财务官的参与下，根据交易法第13a-15(B)条规定的1934年证券交易法(下称“交易法”)第13(A)-15(E)条规定的披露控制和 程序的有效性，对截至本季度报告10-Q表所涵盖期间结束的有效性进行了评估。基于该评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至本Form 10-Q季度报告所涵盖的期间结束时，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的 ，以确保我们的交易所法案报告中需要披露的信息是：(1)及时记录、处理、汇总和报告，以及(2)积累和传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官 和首席财务官，以便及时做出关于所需披露的决定。我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，预计我们的披露控制和 程序不会阻止或检测所有错误和所有欺诈。虽然我们的披露控制和程序旨在为其有效性提供合理的保证，但由于所有控制系统的固有限制，任何控制评估 都不能绝对保证公司内部的所有控制问题和欺诈实例(如果有)都已被检测到。
 
财务报告内部控制的变化
 
在截至2021年10月30日的13周内，我们的财务报告内部控制没有任何变化，这些变化已经或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
 
第二部分-其他资料

第1项。
法律程序

在正常业务过程中，我们可能会不时涉及索赔和法律诉讼。我们无法预测我们所属的 的任何诉讼或诉讼的结果。但是，我们不认为当前针对我们的任何索赔或法律行动的不利决定，无论是个别的还是总体的，都不会对我们的财务状况、 运营结果、流动性或资本资源产生实质性的不利影响。

第1A项。
危险因素
 
影响我们业务和财务业绩的风险因素将在我们2020年10-K表格的第1部分第1A项中讨论。除了下文规定的情况外，我们的风险因素在2020年的10-K表格和我们随后提交给美国证券交易委员会的文件中披露的没有实质性变化。

疫苗授权和其他与正在发生的新冠肺炎疫情相关的政府法规 可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

2021年11月4日，美国劳工部职业安全与健康管理局发布了一项紧急临时标准(ETS)规定，要求所有拥有至少100名员工的雇主每周为其员工接种疫苗或进行检测。目前尚不清楚ETS是否会生效，如果生效，它将适用于 所有员工还是仅适用于在办公室工作的员工，以及如何记录合规性。

作为一家拥有10,000多名员工的公司，预计如果ETS或类似法规生效，我们可能 必须接受新冠肺炎疫苗接种和/或检测。如果这些规定适用于我们，我们可能会被要求执行一项要求，即我们的所有员工都要接种疫苗或频繁接受检测，但有限的例外情况除外。目前， 无法预测疫苗和检测命令或疫苗要求(如果我们采用)将对我们或我们的劳动力产生的影响。如果实施任何疫苗要求或疫苗强制要求，都可能导致我们的零售店运营、分销运营、员工流失和劳动力成本增加 ，这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的负面影响。
 
26
索引
第二项。
未登记的股权证券销售和收益的使用
 
有关股份回购的资料
 
关于公司在截至2021年10月30日的13周内回购的普通股的信息如下：

期间
  
总人数
股票
已回购(1)
    
平均值
每股支付价格(2)
    
总人数
购买的股份
作为公开活动的一部分
已宣布的计划或
节目(3)
    
近似美元
以下股票的价值
可能还会购买
根据计划或
节目(3)
  
2021年8月1日至2021年8月28日
    
311,078
    
$
79.53
      
311,078
    
$
140,001,083
  
2021年8月29日至2021年10月2日
    
1,938,251
    
$
72.21
      
1,938,251
    
$
32,562
  
2021年10月3日至2021年10月30日
    
—
      
—
      
—
    
$
32,562
  
总计
    
2,249,329
              
2,249,329
          
 

 (1)
包括根据公开宣布的股票回购计划回购的股票。
 

 (2)
包括根据股票回购计划回购的股票的佣金。
 

 (3)
2020年12月15日，董事会授权回购至多1.00亿美元的公司普通股。2021年3月16日，公司董事会批准将公司股票回购计划增加 1亿美元，从而批准在2023年1月13日之前进行2.0亿美元的股票回购。这两种授权下的股票可不时在公开市场交易(包括大宗交易)、私下协商交易、加速股票回购计划或其他衍生交易、发行人自行投标要约或上述任何组合中购买。回购的时间和实际购买的金额将取决于各种因素，包括公司股票的市场价格、一般市场、经济和商业状况以及其他公司考虑因素。此外，董事会可随时延长或提前终止授权 。截至2021年10月30日，该公司的股票回购计划剩余3.3万美元。2021年11月30日，董事会批准在公司的股票回购计划中追加2亿美元；请参阅本季度报告10-Q表中其他部分包含的未经审计的简明合并财务报表的附注10“后续事件”中的进一步讨论。 有关股票回购计划的进一步讨论，请参阅“第一部分，第二项.管理层对财务状况和经营业绩、流动性和资本资源的讨论和分析，股份回购计划。”
 
第三项。
高级证券违约
 
不适用。
 
第四项。
煤矿安全信息披露
 
不适用。
 
第五项。
其他信息
 
没有。
27
索引
第6项
展品

证物编号：
  
展品的描述
     
*10.1
  
雇佣协议，日期为2021年10月1日，由奥利的便宜货经销公司和詹姆斯·科米塔莱之间签订。
     
*31.1
  
根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的1934年证券交易法规则13a-14(A)或15d-14(A)规则颁发的首席执行官证书。
     
*31.2
  
根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的1934年证券交易法第13a-14(A)或15d-14(A)条规则认证首席财务官。
     
*32.1
  
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906节通过的美国法典第18编第1350条对首席执行官的认证。
     
*32.2
  
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的认证。
     
**101.INS
  
内联XBRL实例文档(该实例文档不会出现在交互式数据文件中，因为它的XBRL标签嵌入在内联XBRL文档中)。
     
**101.SCH
  
内联XBRL分类扩展架构文档。
     
**101.CAL**101.CAL
  
内联XBRL分类扩展计算链接库文档。
     
**101.DEF
  
内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。
     
**101.LAB
  
内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。
     
**101.PRE
  
内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。
     
104
  
封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。
 
*现送交存档。
 
**以电子方式与本报告一起提交。
 
†之前提交了申请。
28
索引
签名
 
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。

  奥利的便宜货直销店控股公司。
         
日期：2021年12月7日
   /s/杰伊·斯塔斯
       
      杰伊·斯塔斯
     
高级副总裁兼
      首席财务官
     
(首席财务会计官)
  


29