附件10.1
执行版本
第二次修订和重述
基于资产的循环信贷协议
日期截至2021年12月6日
其中
勇士遇见煤炭公司
AS控股
勇士遇到了 煤炭公司。
以及它的某些子公司，
作为借款人
本合同的保证人 方
花旗银行，北卡罗来纳州，
作为管理代理
The Swingline Lender of the Swingline Lender
花旗银行(Citibank，N.A.)、瑞士信贷(Credit Suisse AG)、开曼群岛英国(Cayman Islands UK)、高盛(Goldman Sachs)
蒙特利尔银行哈里斯银行和加拿大皇家银行银行，
作为信用证出票人
本合同的其他贷款人 乙方
和
花旗银行(Citibank)，{BR}N.A.
和
瑞士信贷 证券(美国)有限责任公司，
作为联席牵头安排人和联席簿记管理人
目录
| P年龄 | ||||||
| 第1条定义和会计术语 |
1 | |||||
| 第1.01节。 |
定义的术语 | 1 | ||||
| 第1.02节。 |
其他解释条款 | 50 | ||||
| 第1.03节。 |
会计术语 | 51 | ||||
| 第1.04节。 |
一天中的时间 | 51 | ||||
| 第1.05节。 |
付款或履行的时间 | 51 | ||||
| 第1.06节。 |
信用证金额 | 51 | ||||
| 第1.07节。 |
储量 | 51 | ||||
| 第1.08节。 |
形式计算 | 52 | ||||
| 第1.09节。 |
理事会 | 53 | ||||
| 第二条承诺额和授信额度 |
53 | |||||
| 第2.01节。 |
贷款 | 53 | ||||
| 第2.02节。 |
借款、贷款的转换和续期 | 53 | ||||
| 第2.03节。 |
保护性进展 | 55 | ||||
| 第2.04节。 |
信用证 | 55 | ||||
| 第2.05节。 |
Swingline贷款 | 63 | ||||
| 第2.06节。 |
提前还款 | 66 | ||||
| 第2.07节。 |
终止或减少承诺 | 67 | ||||
| 第2.08节。 |
偿还贷款 | 67 | ||||
| 第2.09节。 |
利息 | 68 | ||||
| 第2.10节。 |
费用 | 68 | ||||
| 第2.11节。 |
利息及费用的计算 | 69 | ||||
| 第2.12节。 |
债权证据 | 69 | ||||
| 第2.13节。 |
一般付款；行政代理的退款 | 70 | ||||
| 第2.14节。 |
贷款人分担付款 | 71 | ||||
| 第2.15节。 |
增加设施 | 72 | ||||
| 第2.16节。 |
违约贷款人 | 73 | ||||
| 第2.17节。 |
基准替换设置 | 75 | ||||
i
目录
(续)
| P年龄 | ||||||
| 第三条税收、收益保护和非法性 |
76 | |||||
| 第3.01节。 |
税费 | 76 | ||||
| 第3.02节。 |
非法性 | 79 | ||||
| 第3.03节。 |
无法确定费率 | 80 | ||||
| 第3.04节。 |
成本增加；SOFR贷款准备金 | 80 | ||||
| 第3.05节。 |
损失赔偿 | 82 | ||||
| 第3.06节。 |
缓解义务；更换贷款人 | 82 | ||||
| 第3.07节。 |
生死存亡 | 83 | ||||
| 第四条授信延期的前提条件 |
83 | |||||
| 第4.01节。 |
效力条件 | 83 | ||||
| 第4.02节。 |
所有积分延期的条件 | 85 | ||||
| 第五条陈述和保证 |
86 | |||||
| 第5.01节。 |
存在·资格·权力 | 86 | ||||
| 第5.02节。 |
授权；没有违反规定 | 86 | ||||
| 第5.03节。 |
政府授权；其他异议 | 86 | ||||
| 第5.04节。 |
绑定效应 | 87 | ||||
| 第5.05节。 |
财务报表；无实质性不利影响 | 87 | ||||
| 第5.06节。 |
诉讼 | 87 | ||||
| 第5.07节。 |
无默认值 | 87 | ||||
| 第5.08节。 |
财产所有权；子公司；股权 | 87 | ||||
| 第5.09节。 |
环境合规性 | 88 | ||||
| 第5.10节。 |
采矿 | 89 | ||||
| 第5.11节。 |
保险 | 89 | ||||
| 第5.12节。 |
税费 | 89 | ||||
| 第5.13节。 |
ERISA合规性 | 90 | ||||
| 第5.14节。 |
受益所有权认证 | 90 | ||||
| 第5.15节。 |
保证金条例；投资公司法 | 90 | ||||
| 第5.16节。 |
披露 | 90 | ||||
| 第5.17节。 |
遵守法律 | 91 | ||||
| 第5.18节。 |
知识产权；许可证等 | 91 | ||||
| 第5.19节。 |
偿付能力 | 91 | ||||
| 第5.20节。 |
伤亡等 | 91 | ||||
| 第5.21节。 |
劳工事务 | 91 | ||||
| 第5.22节。 |
抵押品单据 | 92 | ||||
| 第5.23节。 |
收益的使用 | 92 | ||||
| 第5.24节。 |
煤炭法；黑肺法 | 92 | ||||
| 第5.25节。 |
反恐怖主义法；反腐败法和制裁 | 92 | ||||
II
目录
(续)
| P年龄 | ||||||
| 第六条扶持公约 |
93 | |||||
| 第6.01节。 |
财务报表 | 93 | ||||
| 第6.02节。 |
证书；其他信息 | 93 | ||||
| 第6.03节。 |
通告 | 95 | ||||
| 第6.04节。 |
偿还债务 | 96 | ||||
| 第6.05节。 |
保留存在等 | 96 | ||||
| 第6.06节。 |
物业的保养 | 97 | ||||
| 第6.07节。 |
保险的维持 | 97 | ||||
| 第6.08节。 |
遵守法律 | 97 | ||||
| 第6.09节。 |
书籍和记录 | 97 | ||||
| 第6.10节。 |
检查权；实地考试；评估 | 97 | ||||
| 第6.11节。 |
收益的使用 | 98 | ||||
| 第6.12节。 |
保证义务和提供保障的契约 | 99 | ||||
| 第6.13节。 |
遵守环境法律 | 101 | ||||
| 第6.14节。 |
环境报告的编制 | 101 | ||||
| 第6.15节。 |
进一步保证 | 101 | ||||
| 第6.16节。 |
某些长期负债及环境储备 | 102 | ||||
| 第6.17节。 |
矿业财务担保 | 102 | ||||
| 第6.18节。 |
帐目管理 | 102 | ||||
| 第6.19节。 |
现金管理系统 | 102 | ||||
| 第6.20节。 |
结算后债务 | 103 | ||||
| 第七条消极公约 |
103 | |||||
| 第7.01节。 |
留置权 | 103 | ||||
| 第7.02节。 |
负债 | 108 | ||||
| 第7.03节。 |
投资 | 113 | ||||
| 第7.04节。 |
根本性变化 | 116 | ||||
| 第7.05节。 |
性情 | 117 | ||||
| 第7.06节。 |
限制支付 | 118 | ||||
| 第7.07节。 |
业务性质的改变 | 119 | ||||
| 第7.08节。 |
与关联公司的交易 | 119 | ||||
| 第7.09节。 |
繁重的协议 | 120 | ||||
三、
目录
(续)
| P年龄 | ||||||
| 第7.10节。 |
收益的使用 | 120 | ||||
| 第7.11节。 |
最低固定费用覆盖率 | 120 | ||||
| 第7.12节。 |
组织文件的修订 | 121 | ||||
| 第7.13节。 |
会计变更 | 121 | ||||
| 第7.14节。 |
提前还款等债台高筑 | 121 | ||||
| 第八条违约事件及其救济 |
121 | |||||
| 第8.01节。 |
违约事件 | 121 | ||||
| 第8.02节。 |
在失责情况下的补救 | 123 | ||||
| 第8.03节。 |
资金的运用 | 124 | ||||
| 第九条行政代理 |
125 | |||||
| 第9.01节。 |
委任 | 125 | ||||
| 第9.02节。 |
职责转授 | 126 | ||||
| 第9.03节。 |
代理人的法律责任 | 126 | ||||
| 第9.04节。 |
行政代理的信赖 | 127 | ||||
| 第9.05节。 |
失责通知 | 127 | ||||
| 第9.06节。 |
信贷决定；代理人的信息披露 | 128 | ||||
| 第9.07节。 |
行政代理人的赔偿责任 | 128 | ||||
| 第9.08节。 |
预扣税 | 129 | ||||
| 第9.09节。 |
管理代理以其个人身份 | 129 | ||||
| 第9.10节。 |
行政代理人辞职 | 130 | ||||
| 第9.11节。 |
行政代理人可将申索证明书送交存档 | 131 | ||||
| 第9.12节。 |
抵押品和担保事宜 | 132 | ||||
| 第9.13节。 |
安排人和簿记管理人 | 132 | ||||
| 第9.14节。 |
委任补充抵押品代理人 | 133 | ||||
| 第9.15节。 |
报告和财务报表 | 133 | ||||
| 第9.16节。 |
张贴认可电子通讯 | 134 | ||||
| 第9.17节。 |
某些ERISA问题 | 135 | ||||
| 第9.18节。 |
错误付款 | 137 | ||||
| 第十条担保 |
139 | |||||
| 第10.01条。 |
担保 | 139 | ||||
| 第10.02条。 |
分担权利 | 140 | ||||
| 第10.03条。 |
无代位权 | 140 | ||||
| 第10.04条。 |
关于借款人义务的修订等 | 141 | ||||
四.
目录
(续)
| P年龄 | ||||||
| 第10.05条。 |
绝对无条件保证 | 141 | ||||
| 第10.06条。 |
担保人的豁免权 | 142 | ||||
| 第10.07条。 |
释放 | 143 | ||||
| 第10.08条。 |
其他义务的从属地位 | 143 | ||||
| 第10.09条。 |
担保人或借款人的权限 | 143 | ||||
| 第10.10节。 |
借款人的经济状况 | 143 | ||||
| 第10.11条。 |
税收和支付 | 144 | ||||
| 第10.12节。 |
赋值 | 144 | ||||
| 第10.13条。 |
复职 | 144 | ||||
| 第10.14条。 |
保持井 | 144 | ||||
| 第十一条杂项 |
144 | |||||
| 第11.01条。 |
修订等 | 144 | ||||
| 第11.02节。 |
通知；效力；电子通信 | 146 | ||||
| 第11.03条。 |
无豁免；累积补救 | 148 | ||||
| 第11.04节。 |
费用；赔偿；损害豁免 | 148 | ||||
| 第11.05节。 |
预留付款 | 150 | ||||
| 第11.06节。 |
继任者和受让人 | 151 | ||||
| 第11.07节。 |
某些信息的处理；机密性 | 153 | ||||
| 第11.08节。 |
抵销权 | 154 | ||||
| 第11.09节。 |
利率限制 | 155 | ||||
| 第11.10条。 |
对口；整合；有效性 | 155 | ||||
| 第11.11条。 |
申述及保证的存续 | 155 | ||||
| 第11.12条。 |
可分割性 | 155 | ||||
| 第11.13条。 |
更换贷款人 | 156 | ||||
| 第11.14条。 |
管辖法律；司法管辖权等 | 156 | ||||
| 第11.15条。 |
放弃陪审团审讯 | 157 | ||||
| 第11.16条。 |
有担保对冲协议的指定 | 157 | ||||
| 第11.17条。 |
不承担咨询或受托责任 | 158 | ||||
| 第11.18条。 |
连带责任 | 158 | ||||
| 第11.19条。 |
借款人的供款和赔偿 | 159 | ||||
| 第11.20条。 |
行政借款人对对方借款人的代理 | 160 | ||||
| 第11.21条。 |
美国爱国者法案公告 | 160 | ||||
| 第11.22条。 |
时间的本质 | 160 | ||||
v
目录
(续)
| P年龄 | ||||||
| 第11.23条。 |
承认并同意接受受影响金融机构的自救 | 160 | ||||
| 第11.24条。 |
ABL债权人间协议条款 | 161 | ||||
| 第11.25条。 |
无创新 | 161 | ||||
| 第11.26条。 |
重申 | 161 | ||||
| 第11.27条。 |
关于任何支持的QFC的确认 | 162 | ||||
VI
附表
| 1.01(a) |
担保人 | |
| 1.01(b) |
承诺书与信用证升华 | |
| 5.06 |
诉讼 | |
| 5.08(a) |
材料租赁不动产 | |
| 5.08(b) |
物权不动产 | |
| 5.08(c) |
附属公司 | |
| 5.09 |
环境问题 | |
| 5.18 |
知识产权事务 | |
| 5.21 |
劳工事务 | |
| 6.20 |
结算后债务 | |
| 7.01 |
现有留置权 | |
| 7.02 |
现有负债 | |
| 7.03 |
现有投资 | |
| 11.02 |
代理办公室，通知的某些地址 |
展品
| 表格 | ||
| A |
借款通知 | |
| B |
转换或延续的通知 | |
| C |
注意事项 | |
| D |
Swingline贷款通知 | |
| E |
合规性证书 | |
| F |
转让和验收 | |
| G |
借用基础证书 | |
| H |
安全协议 | |
| I |
完美证书 | |
| J |
完美证书补充件 | |
| K |
假设协议 | |
| L |
偿付能力证书 |
i
二、终止并抵制基于资产的循环信贷协议(修订并重述基于资产的循环信贷协议)
本第二次修订和重述的基于资产的循环信贷协议(本协议)于2021年12月6日签订，参与者包括：Wrior Met Coal，Inc.，一家特拉华州公司，Wrior Met Coal Intermediate Holdco，LLC，一家特拉华州有限责任公司(Intermediate Holdco Yo)，Wrior Met Gas，LLC，一家特拉华州有限责任公司(WMC Gas，LLC)，Wrior Met Coal Mining，LLC特拉华州有限责任公司(WMC Land)，勇士Met Coal WV，LLC，特拉华州有限责任公司(WMC WV)，勇士Met Coal BC，LLC (WMC BC)和勇士Met Coal LA，LLC，特拉华州有限责任公司(WMC La，以及与Holdings，Intermediate Holdco，WMC Gas，WMC Mining，WMC Tri，WMC Land，WMC WV和WMCSwingline贷款人为N.A.，信用证发行人为花旗银行、瑞士信贷、开曼群岛分行、高盛银行N.A.、蒙特利尔银行哈里斯银行N.A.和加拿大皇家银行。
介绍性声明
鉴于， 借款人是该修订和重新签署的基于资产的循环信贷协议的当事人，该协议的日期为2018年10月15日(在本协议 日期前不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改)，借款人、其每一担保方、每一贷款人、行政代理、Swingline贷款人和信用证发行人对该协议进行了修订和 并提供了本金总额为120,000,000美元的基于高级担保资产的循环信贷安排(现有的 贷款)，如上文所述。
鉴于借款人已要求以本协议的形式修订和重述现有信贷 协议，以延长本文所述关于延长承诺的现有贷款项下的到期日，并将现有贷款项下的承诺总额 增加至本金总额132,000,000美元(该贷款项下)。
鉴于，贷款 项下的所有借款人义务均由担保人担保。
鉴于，贷款人和代理人愿意根据本协议修订和重述现有信贷协议 ，并按本协议规定的条款和条件向借款人提供或继续(视情况而定)提供此类信贷。
因此，考虑到本协议所载的相互契约和协议，本协议双方约定并达成如下协议：
第1条
D定义 和 A计数 TERMS
第1.01节。定义的术语。本协议中使用的下列术语应具有以下含义：
？ABL债权人间协议是指在花旗银行(Citibank，N.A.)作为初始ABL代理人、威尔明顿信托公司(Wilmington Trust)、全国协会(National Association)作为初始期限代理人以及不时作为其每一方额外期限债务代理人的花旗银行(Citibank，N.A.)之间生效的某些债权人间协议。
1
ABL优先抵押品是指每个借款方在以下抵押品中的所有权利、所有权和利益，无论是现在拥有或现有的，还是以后获得或产生的，无论位于何处，包括(A)每一贷款方根据或依照下列规定收取到期款项和到期的所有权利，(B)每一贷款方就下列抵押品获得任何保险、赔偿、保证或担保的任何保费或收益的退还或收益的所有权利，或收取以下抵押品或担保的任何保费或收益的所有权利，而不重复的是：(A)每一贷款方根据或依照下列规定收取到期款项的所有权利；(B)每一贷款方就下列抵押品获得任何保险、赔偿、保证或担保的任何保费或收益的所有权利(C)每一借款方因下列任何一项或因违反或违约而提出的所有损害索赔，以及(D)每一贷款方根据下列任何一项终止、修改、补充、修改或放弃履行、强制履行和以其他方式行使所有补救措施的所有权利：(C)每一贷款方根据下列任何一项终止、修改、补充、修改或放弃履行义务、强制履行或以其他方式行使其规定的所有补救措施的所有权利：
(I)所有账户，但仅为本条第(I)款的目的，不包括对已出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置的财产的付款权利，而该财产 具体构成非ABL优先抵押品；提供, 然而，为免生疑问，因出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置库存或货物(固定装置或设备除外)或提供服务而获得付款的所有权利应构成ABL优先抵押品；
(Ii)所有动产纸；
(Iii)在任何银行或其他金融机构开立的所有存款账户、证券账户和所有其他活期、存款、定期、储蓄、现金管理、存折和 类似账户(但任何该等存款账户、证券账户或其他账户仅包含任何 非ABL优先抵押品的可辨认收益的范围除外)，以及所有存入或要求存入上述任何抵押品的现金、金钱、证券、票据和其他投资；
(Iv)因出售、租赁或以其他方式处置库存或货物(每种情况下均不包括固定装置或设备)或提供服务而产生的所有存货和接受付款、债务和其他义务的一切权利，包括支付利息或财务费用的权利；
(V)所有现金、货币和现金等价物(任何 非ABL优先抵押品的可识别收益除外)和(2)仅限于在第7.01(F)、(G)或(S)节允许的范围内质押给第三方的现金；
(Vi)在证明或管辖前述第(I)至(V)款所述任何项目的范围内，所有 一般无形资产(不包括股权和任何知识产权，只要该等知识产权不附于或不需要出售任何库存项目)、信用证(不论有关信用证是否有书面证明)，信用证权利、文书和文件；提供如果上述任何抵押品也涉及非ABL优先抵押品，则ABL优先抵押品中只应包括与前述第(I)至(V)款所述项目相关的部分； 抵押品应包括在ABL优先抵押品中；
(Vii)在与前述第(I)至(Vi)款所提述的任何项目有关的范围内， 所有保险；提供在上述任何一项也涉及非ABL优先抵押品的范围内，ABL优先抵押品中仅包括与前述第(I)至 (Vi)款所述项目相关的部分；
2
(Viii)在与前述第(I)至(Vii)款所述任何项目有关的范围内，指所有支持义务；提供在上述任何一项也涉及非ABL优先抵押品的情况下，ABL优先抵押品中仅包括与前述第(I)至(V)款中提及的项目 相关的部分；(2)在ABL优先抵押品中，只有与前述第(I)至(V)款中提及的项目 相关的部分才包括在ABL优先抵押品中；
(Ix)在与前述第(I)至(Viii)款所述任何项目有关的范围内，所有商业侵权索赔；提供在上述任何一项也涉及非ABL优先抵押品的范围内，ABL优先抵押品中仅包括与前述第(I)至 (Viii)项所指项目相关的部分；
(X)所有簿册 和记录，包括所有簿册、数据库、客户名单和与之相关的记录，以及在任何时间证明或与上述任何事项有关的任何一般无形资产；和
(Xi)上述任何项目(包括所有保险收益)的所有现金收益和(仅在不构成非ABL优先权的范围内)抵押品、非现金收益、产品、加入、租金和利润，以及任何人就上述任何项目提供的所有抵押品、担保和其他抵押品 支持。
为免生疑问，任何排除资产均不得构成ABL 优先抵押品。
？可接受的信用支持是指(A)行政代理人在其合理的信用判断中满意的信用保险单(包括但不限于签发该保险单的保险公司的信誉、承保范围和金额、任何免赔额以及适用于该保险单的任何其他条款和条件)，只要该信用保险单的限额和条款得到遵守，并且行政代理人被指定为受益人，损失收款人或额外的被保险人，以确保行政代理人有权接受其项下的付款，或(B)行政代理人在其合理信用判断中满意的不可撤销信用证(包括但不限于有关开证行或国内保兑行 及其形式和实质)，该信用证已交付给行政代理人，并可由行政代理人直接开具。(B)行政代理人在其合理信用判断中满意的不可撤销信用证(包括但不限于开证行或国内保兑行 及其形式和实质)，该信用证已交付给行政代理人，并可由行政代理人直接开具。提供自生效日期起交付的所有此类信用保险单和信用证 应构成可接受的信用支持。
？住宿费？具有第11.19节中规定的含义 。
？帐户？具有UCC中指定的含义。
？帐户债务人？具有UCC中赋予此类术语的含义。
？会计变更？是指美国注册会计师协会财务会计准则委员会或美国证券交易委员会(如果适用)发布任何规则、法规、 声明或意见所要求的会计原则变更。
3
？获得性债务对于任何特定的人来说，是指： (1)在该其他人合并、合并、合并或合并或成为该特定的人的子公司时存在的任何其他人的债务，以及(2)以该特定的人获取的任何资产为抵押的留置权所担保的债务 ，在每种情况下，该债务都不是因适用的合并、收购或类似交易而产生或产生的，也不是考虑到适用的合并、收购或类似的交易而产生或产生的， (1)该其他人在合并、收购或成为该指定的人的附属公司时存在的债务，以及(2)以该指定的人获得的任何资产为抵押的债务 就上一句第(1)款而言，已获得的债务将在该人成为子公司之日被视为已发生，就上一句第(2)款而言，将被视为在该等 资产的收购完成之日发生。
？活动？具有第9.09(B)节规定的含义。
额外的贷款人？具有第2.15(B)节中指定的含义。
？管理代理？具有本协议序言中指定的含义。
？管理代理的办公室是指管理代理的地址以及附表11.02中规定的 帐户，或管理代理可能会不时通知借款人和贷款人的其他地址或帐户。
？管理调查问卷？指管理工程师合理接受的形式的管理调查问卷。
受影响的金融机构指(A)任何EEA金融机构或(B)任何英国金融机构 。
？代理附属公司？具有第9.16(C)节中指定的含义。
代理的组具有9.09(B)节中指定的含义。
？代理方？具有第11.02(C)节规定的含义。
？附属公司？对于任何人来说，是指直接或间接通过一个或多个 中间人控制、控制或与指定人员共同控制的另一个人。
？《协议》具有本协议序言中指定的 含义。
？反腐败法是指任何司法管辖区内不时适用于 控股公司或其任何子公司的关于或与贿赂或腐败有关的所有法律，包括但不限于1977年《反海外腐败法》，第15 U.S.C.§78dd-1，以及 后续。
*反洗钱法是指适用于控股公司或其任何子公司的任何司法管辖区的所有法律 不时涉及或与洗钱有关的法律，包括但不限于《爱国者法案》。
反恐怖主义法律 指《美国爱国者法案》第三章、《与敌贸易法案》和美国财政部的每一项外国资产管制条例(31 C.F.R.副标题B，第五章，经修订)以及任何其他授权 相关的立法或行政命令。
4
适用百分比是指：(A)在适用于非延期承诺的到期日 之前，就任何贷款人而言，该贷款人在 附表1.01(B)(I)和附表1.01(B)(Ii)(视具体情况而定)中所列的承诺所代表的贷款的百分比(执行到小数点后第九位)(或者，如果每个贷款人的承诺已经终止或到期，则由以下各项的未偿还总额表示的未偿还贷款总额的百分比(B)在适用于非延期承诺的到期日之后，就任何贷款人而言，附表1.01(B)(Ii)所列的该贷款人承诺所代表的贷款的百分比(小数点后第九位)(或者，如果每家贷款人的承诺已经终止或到期，则为该贷款人的贷款和信用证债务的 未偿还总额所代表的未偿还贷款总额的百分比)。
？适用利率是指，截至确定日期 的任何日期，年利率等于适用贷款类型项下的下列利率(如果是任何SOFR贷款，则取决于下文为相关期限规定的信贷调整利差，这应是标题 SOFR Loans项下规定的百分比之外的额外百分比)，与适用的可获得性相对，基于紧接该日期之前最近结束的财政季度的平均每日可获得性，作为 最大循环信贷的百分比
| CATEGORY |
A版本 QUARTERLY A设备的可用性 (% 的 MAXIMUM R发展中的 C编辑) |
SOFRLOANS | C编辑 ADJUSTMENT S展开 (ONe M月 I最感兴趣的 PERIOD) |
C编辑 ADJUSTMENT S展开 (THREE M月 I最感兴趣的 PERIOD) |
C编辑 ADJUSTMENT S展开 (S九 M月 I最感兴趣的 PERIOD |
B阿塞 R吃 LOANS | ||||||
| I |
大于或等于66% | 1.50% | 0.11448% | 0.26161% | 0.42826% | 0.50% | ||||||
| 第二部分： |
低于66%且大于或等于33% | 1.75% | 0.75% | |||||||||
| (三) |
低于33% | 2.00% | 1.00% |
在借款人根据第6.02(I)节向行政代理交付新的借款基础证书后，由于可用性变化而引起的适用利率的变化将对所有贷款、 摆动贷款、信用证义务和保护性垫款生效，该新借款基础证书涉及截至 财政季度最后一天的日历月。尽管本协议有任何相反规定(包括当时的有效可获得性)，如果借款人未能在 第6.02(I)节规定的任何时间内交付该借款基础证书，适用利率应从适用月末后第20天起(包括该日在内)，或在流动期内，即适用周结束后的第三个工作日(视情况而定)，至(但不包括)借款人向行政代理交付该借款基础证书的 日应等于所提供的可能的最高适用利率
“如果适用，评估是指(I)在 生效日期或之前向行政代理提交的评估，或(Ii)根据第6.10(B)节向行政代理提交的任何形式和实质合理令行政代理满意的评估。
？认可评估师是指由行政代理自行决定选择的希尔科、Great American或Sector 3之一。
？认可现场审查员是指行政代理人(或其任何附属公司)之一、FTI、Hilco、 WeiserMazars或Riveron，由行政代理人自行决定选择。
5
？批准的电子通信是指任何贷款方根据任何贷款文件或其中预期的交易，有义务或以其他方式选择向行政代理提供的每一通知、要求、 通信、信息、文件和其他材料，包括(A)本协议的任何 补充、任何抵押品文件的任何加入以及就任何贷款文件或其中预期的交易交付或要求交付的任何其他书面合同义务，以及(B)任何 财务报表、财务和其他报告、通知、请求但是，经批准的电子通信应排除(I)任何借款、转换或 继续的通知，以及与申请新的借款或转换现有借款有关的任何其他通知、要求、通信、信息、文件和其他材料，(Ii)根据第2.06节 的任何通知，以及关于在预定日期之前支付根据任何贷款文件到期的任何本金或其他金额的任何其他通知，(Iii)所有关于违约或违约事件的通知，以及(Iv)任何通知为满足第4条规定的任何条件或本协议项下任何借款的任何其他条件或本 协议生效的任何先决条件而要求交付的文件和其他材料。
？经批准的电子平台具有第9.16(A)节规定的含义。
？批准的基金？指由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或 (C)管理或管理贷方的实体或其关联公司管理或管理的任何基金(A)贷款人、(B)贷款人的附属公司或 (C)管理或管理贷款人的实体或其附属公司的任何基金。
？Arranger？是指花旗银行的每一家银行， N.A.和瑞士信贷证券(美国)有限责任公司(Credit Suisse Securities(USA)LLC)，分别以联席牵头安排人和联席簿记管理人的身份。
？转让和承兑是指贷款人和合格受让人(经第11.06(B)节要求其同意的任何一方的 同意)签订的转让和承兑，并由行政代理接受，基本上以附件F的形式或行政代理批准的任何其他形式。
？归属负债是指，在任何日期，就任何人的任何资本租赁义务而言，其资本化金额 将出现在该人截至该日期根据GAAP编制的资产负债表上。
？可获得性是指在确定的任何时间，此时的最大循环信贷减号此时突出的总数 。
？可用期？指从生效日期开始(包括生效日期)的期间，但不包括终止日期 。
？可用期限是指，截至任何确定日期，就当时的基准(如适用)而言，(X)如果基准是定期利率，则是指该基准(或其组成部分)的任何期限，该基准(或其组成部分)用于或可能用于根据本协议确定一个利息期的长度，否则， (Y)是指参照该基准(或其组成部分)计算的任何利息付款期，该基准是或可能用于确定根据该基准计算的利息支付的任何频率， 为免生疑问，根据第2.17(D)节从利息期限的定义中删除的此类基准的任何基准期。
自动延期信用证具有第2.04(C)(Iii)节规定的含义。
自动恢复信用证具有第2.04(C)(Iv)节规定的含义。
6
？自救行动是指适用的决议机构对受影响金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。
B自救立法是指：(A)就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，是指欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规或规定；(B)就英国而言，是指英国“2009年联合王国银行法”(经不时修订)第一部分以及适用于英国的任何其他法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其附属公司(清算、管理或其他破产程序除外)。
破产法是指迄今及以后修订的1978年破产改革法，编码为11 U.S.C. 第101节及以后的章节。
？基本利率？对于美元贷款，在任何一天，年利率等于： (A)行政代理不时公布的该日的有效利率，作为其在纽约生效的最优惠利率；该最优惠利率的每一次变化应在 公开宣布生效之日起生效；(B)该日的联邦基金利率加0.50%；以及(C)一个月的期限SOFR由于最优惠利率、联邦基金利率或期限SOFR的更改而导致的基本利率的任何 更改应分别从最优惠利率、联邦基金利率或期限SOFR的此类更改的生效日期起生效(包括生效日期) 。
？基本利率贷款是指根据基本利率计息的贷款。
？基本费率术语SOFR确定日期具有术语SOFR定义中指定的含义。
？基准？最初是指术语SOFR参考率；提供如果相对于术语SOFR参考利率或当时的基准发生了基准转换事件 ，则基准是指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据 第2.17(A)节替换了之前的基准利率。
？基准替代？对于任何基准转换事件， 指：(I)由行政代理和借款人选择的替代基准利率的总和，并适当考虑(A)任何替代基准利率的选择或建议，或相关政府机构确定该利率的机制，或(B)确定基准利率以替代当时美元银团信贷基准的任何发展中的或当时盛行的市场惯例 和(Ii)前提是，如果以上确定的基准替换低于下限，则基准替换将被视为本协议和其他贷款文件 的下限。
？基准替换调整是指对于将当时的基准替换为未经调整的基准替换、利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)的任何替换 行政代理和借款人选择的，并且适当考虑到：(A)任何选择或建议的利差调整，或用于计算或确定该利差调整的方法，以便由相关政府机构将该基准替换为适用的 未调整的基准替换或用于计算或确定此类利差调整的方法，用于 将该基准替换为适用的美元计价银团信贷安排的未调整基准替换。
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？基准更换日期？指与当时的基准相关的以下 事件中最早发生的事件：
| (a) | 在基准转换事件定义第(A)或(B)款的情况下， (I)公开声明或发布其中引用的信息的日期和(Ii)该基准(或用于计算该基准的已发布组件)的管理人永久或无限期停止提供该基准(或该基准的该组成部分)的所有可用承诺书的日期 ，以较晚者为准；或 |
| (b) | 在基准转换事件定义第(C)条的情况下，该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的第一个日期 已由该基准(或其组成部分)的管理人或该基准(或其组成部分)的管理人的监管主管确定并宣布为不具代表性、不符合或不符合 国际证券委员会组织(IOSCO)的《财务基准原则》(IOSCO)的第一个日期(br})，并由该基准(或其组成部分)的管理人的监管主管确定并宣布该基准(或其组成部分)不具代表性或不符合或不符合 国际证券委员会组织(IOSCO)的《财务基准原则》(International Organization of Securities Commission(IOSCO)Principles for Financial Benchmark)；提供即使该基准(或其组成部分)的任何可用基调在该日期继续 提供，该不代表性、不合规或不一致将通过参考该条款(C)中引用的最新声明或出版物来确定。 |
为免生疑问，基准更换日期将视为在第(A)或(B)款中关于任何基准的 情况下发生，即发生(A)或(B)款中规定的与该基准当时所有可用男高音有关的事件(或在计算该基准时使用的已公布组件 )。
？基准转换事件？是指相对于当时的基准发生以下一个或多个事件 ：
| (a) | 由该基准(或用于计算该基准的已发布组件)的管理人或其代表发表的公开声明或信息发布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组件)的所有可用男高音；提供在该声明或公布的 时间，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调； |
| (b) | 监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构、或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体所作的公开声明或信息发布。声明 该基准(或其组成部分)的管理人已经或将永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调；提供在该声明或 公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或 |
8
| (c) | 由该基准(或其计算中使用的已公布组成部分)的管理人或该基准(或其组成部分)管理人的监管主管的公开声明或信息发布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人不具有代表性，或在指定的未来日期不具有代表性，或不符合或不符合国际证券委员会组织(IOSCO)的《财务基准原则》(International Organization of Securities Commission(IOSCO)Principles for Financial Benchmark)，或不符合或符合国际证券委员会组织(IOSCO)的《财务基准原则》(International Organization of Securities Commission(IOSCO))，或不符合或不符合国际证券委员会组织(IOSCO)的《财务基准原则》。 |
为免生疑问，如果就任何基准(或其计算中使用的已公布组成部分)的每个当时可用的基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)发表了上述公开声明或 发布了上述信息，则基准转换事件将被视为已就任何基准发生。
？基准不可用期间是指(A)从基准更换日期 发生之时开始的期间(如果有)，如果此时没有基准更换就本协议项下和根据第2.17节的任何贷款文件的所有目的替换当时的基准，以及(B)截止于 基准替换为本协议项下的所有目的和根据第2.17节的任何贷款文件替换当时的基准之时。
？受益所有权认证是指《受益所有权条例》所要求的有关受益所有权的认证，该认证在形式和实质上应与贷款辛迪加和交易 协会和证券业和金融市场协会于2018年5月联合发布的关于法人客户受益所有者的认证形式基本相似。
受益所有权条例是指31 C.F.R. 第1010.230节。
受益人是指行政代理和每一位安排人、贷款人和信用证发行人。
？《黑肺法》是指1972年《黑肺福利法》、《美国法典》第30编第901节及其后、1977年《联邦矿山安全和健康法》、《美国法典》第30编第801节及其后、1977年《黑肺福利改革法》(Pub)。国标第95-239号，92号95(1978)，以及1981年黑肺福利修正案，出版。L.No.97-119，Title 11，95 Stat.1643，每种情况均经修订。
黑肺责任 指根据《黑肺法》与黑肺索赔和利益相关的任何责任或利益义务，以及根据任何联邦或州法律产生的与尘肺病、矽肺、接触异氰酸酯或其他肺部疾病有关的责任和利益 。
？冻结账户协议？对于任何贷款方的任何存款账户、证券账户、商品合同或商品账户，指的是行政代理、该贷款方和该存款银行、证券中介或商品中介(视情况而定)之间的协议，该协议足以 授予行政代理(A)根据UCC第9-104条关于任何存款账户的控制权，(B)根据UCC第9-106条关于任何商品合同或商品账户的控制权
？借款人材料具有第9.16(E)节规定的含义。
借款人义务是指借款人的义务。
？借款人代表？具有第11.20节中规定的含义。
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借款人？具有本合同序言中规定的含义。
？借款是指任何(A)由同一类型的同时贷款组成的借款，在SOFR 借款的情况下，每个贷款人都有相同的利息期，(B)Swingline贷款或(C)保护性垫款。
？借用基？指的是，在任何时候：
(A)以下款项：
(I)借款人85%(85%)的合格账单账户(或在任何此类合格账单账户由可接受的信用支持支持的范围内，90%的合格账单账户)，(I)借款人的合格账单账户的85%(85%)(或在任何此类合格账单账户由可接受的信用支持支持的范围内，90%的此类合格账单账户)；加
(Ii)借款人符合资格的非账单账户的75%(75%)；提供在任何情况下，根据本条款第(Ii)款包括在借款基数中的总金额不得超过(A)$25,000,000或(B)根据第(I)和(Ii)款(为免生疑问，在本但书生效前确定)包括在借款基数中的合格开单账户和合格非账单账户的总金额的50%， ，在任何情况下，均不得超过(A)$25,000,000或(B)根据第(I)和(Ii)款(为免生疑问，在本但书生效前确定)包括在借款基数中的合计金额的50%， 。加
(Iii)(A)剩余 (X)借款人合资格煤炭库存的库存值的85%(85%)中的较小者减号(Y)行政代理在其合理信用判断中就借款人的任何合格煤炭库存和(B)借款人的合格煤炭库存的85%(85%)净有序清算价值 建立或维持的任何其他储备，以成本或市场储备和任何其他储备中的较低者为准；提供，在任何情况下，本条第(Iii)款下的借款基数中包含的总额不得超过(X)第(I)、(Ii)(为免生疑问，在但书生效前确定)、(Iii)(为免生疑问，在本但书生效前确定)、(Iv)(为免生疑问，在但书生效前确定)和(V)、(V)的总和 加
(Iv)借款人任何合格物资库存的净有序清算价值的85%(85%)；提供在任何情况下，根据本条第(Iv)款计入借款基数的总额不得超过当时有效的借款基数总额的10%，加
(V)借款人100%(100%)合格现金，
减号
(B) 在计算上述(A)(I)至(A)(V)条时未包括在内的范围内，包括当时有效的任何储备。
为免生疑问，未经借款人同意，本借款基数定义中规定的百分比不得降低。
？借款基础证书是指基本上采用附件 G形式的证书(行政代理在其合理信用判断中可能要求对其进行更改，以反映借款基础的组成部分和备付金)，并由控股公司的负责人签署并认证为准确且 完整，其中应包括行政代理合理要求的关于借款基础的详细计算。
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？借款基础抵押品？是指借款基础抵押品定义第(A)(I)至(A)(V)条(含)中包括的 类型的贷款方的抵押品。
借入通知？指根据第2.02(A)节规定的借入通知，如果是以 书面形式写的，实质上应采用附件A的形式。
？商务？具有 第5.09(A)节中规定的含义。
？营业日是指根据纽约州的法律授权或要求商业银行关闭或实际上在纽约州关闭的任何日期，而不是周六、周日或其他日期 。
？资本支出，对于任何人来说，是指在任何时期购买或其他 收购任何固定资产或资本资产的任何支出(不包括正常更换和维护，并适当计入当前运营)。就本定义而言，与现有设备以旧换新或使用保险收益同时购买的设备的采购价格应计入资本支出，但仅限于该购买价格超过 该设备卖方为当时正在折价的设备授予的信贷的总金额、该资产出售的收益或该保险收益的金额(视情况而定)。
*资本租赁义务是指截至确定日期，任何人在融资租赁项下的总负债，在根据公认会计准则编制的该人的资产负债表上反映为负债。
？现金 抵押或现金抵押具有第2.04(H)节中指定的含义。
·现金等价物是指以下任何类型的投资：
(A)由美利坚合众国联邦政府或其任何机构或工具发行的、或由取得该等债券的日期起计期限不超过12个月的可随时出售的债券，或由该等债券的任何机构或工具直接及全面担保或承保的可随时出售的债券；
(B)在任何 (I)贷款人或(Ii)商业银行的定期存款或欧洲美元定期存款，或隔夜银行存款和银行承兑，该银行或商业银行是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立的，或是根据美利坚合众国、该州或哥伦比亚特区的法律成立的银行控股公司的主要银行附属公司，任何外国银行或其分行或机构(受货币波动完全保护)在收购时是A-1？按标准普尔或？？P-1？由穆迪购买，每种情况下的到期日均不超过12个月，自收购之日起计算；
(C)(I)第(Br)款所述类型的标的证券的期限不超过30天的回购义务；(A)与符合上述(B)款规定的资格的任何金融机构订立的回购协议和逆回购协议；或(Ii)与美利坚合众国发行或无条件担保的可销售的直接债务有关的回购协议和逆回购协议，每种情况下均在收购之日起12个月或更短时间内到期。前提是，此类协议的条款符合货币监理署于1985年10月31日通过的《联邦金融机构与证券交易商和其他机构的协议》中规定的指导方针；
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(D)由评级最低的任何人发行的商业票据A-1？按标准普尔或？？P-1？由穆迪购买，每种情况下的到期日均不超过270天，自收购之日起计算；以及
(E)(I)至少95%的资产持续投资于上文(A)、(B)、(C)及(D)项所述的 投资类别，(Ii)净资产价值超过5亿元，及(Iii)获标普或穆迪评为A-1以上评级的任何货币市场基金的股份；及(Iii)获标普或穆迪评为A-1以上评级的任何货币市场基金的股份，或(I)有至少95%的资产持续投资于上述(A)、(B)、(C)及(D)类投资的任何货币市场基金的股份。
？现金管理协议是指 提供现金管理服务的任何协议，包括金库、存款、透支、信用卡或借记卡、电子资金转账和其他现金管理安排。
？现金管理银行是指(A)在生效日期 作为现金管理协议一方的贷款人或贷款人的附属公司，或(B)在签订现金管理协议时是贷款人或贷款人的附属公司的任何人，在任何情况下，都是以该有担保现金管理协议一方的身份。
“氟氯化碳”是指根据“守则”第957条属于受管制外国公司的人。
？法律变更是指在本协定日期之后发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的颁布、通过或生效；(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、实施或适用的任何更改，或 (C)任何政府当局提出或发布任何要求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)的任何要求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)或 该贷款人或该信用证发行人的任何办事处或该贷款人或该信用证发行人的控股公司(如有)；提供尽管本文有任何相反的规定，(X)多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法(Pub.我.。111-203，H.R.(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指导方针或指令 在每种情况下， 均应被视为法律变更，无论其颁布、通过或发布的日期是哪一天。(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指导方针或指令 均应被视为法律变更。
？控制变更 指发生以下任何事件：
(A)在控股公司符合资格的首次公开募股(IPO)之前的任何时候，获准 持有人不得直接或间接以实益方式和记录在案，并有权或有权安排投票表决至少占控股公司已发行和未偿还股权所代表的总普通投票权 的多数的股权；
(B)在 控股公司符合资格的首次公开募股(IPO)后的任何时间，任何个人或集团(交易法第13(D)和14(D)条中使用的此类术语，但不包括该个人或其子公司的任何员工福利计划，以及任何 个人或实体以任何此类计划的受托人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事)(许可持有人除外)成为实益所有者(如规则 所定义)的事件或一系列事件在完全稀释的基础上，有权投票选举控股公司董事会成员或同等管理机构成员的控股公司超过35%的股权证券；或
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(C)在任何连续12个月的期间内， 控股公司董事会或其他同等管理机构在本协议日期后的大多数成员不再由以下个人组成：(I)在该期间的第一天是该董事会或同等管理机构的成员， (Ii)其选举或提名为该董事会或同等管治机构的成员已获上文第(I)款所述在选举或提名时至少占该董事会或同等管治机构多数的个人批准，或(Iii)其当选或提名为该董事会或其他同等管治机构的成员已获上文第(I)及(Ii)条所述在该选举或提名时构成该董事会或同等管治机构的至少过半数成员的个人批准 。
？动产纸具有UCC中指定的含义。
？截止日期？表示2016年4月1日。
？煤炭是指控股公司或其任何子公司拥有的煤炭，或者控股公司或其任何子公司有权开采的煤炭，在每种情况下，都有权开采位于控股公司或其任何子公司拥有、租赁或许可给控股公司或其任何子公司的不动产上、之下或内部，或生产或从不动产中分离出来。
“煤炭法案”是指1992年“煤炭工业退休人员健康福利法案”，“美国法典”第26编第9701节及其后，经修订。
？煤炭库存？指由煤炭组成的任何库存；提供在构成原煤的任何这类库存的情况下，这种原煤库存应转换为其相当于洁净煤的数量。
？Code？是指修订后的1986年国内收入法(Internal Revenue Code Of 1986)。
？抵押品是指贷款方的所有财产(担保协议中定义的除外资产除外) 也就是根据抵押品文件的条款，受抵押品代理人的留置权限制，作为债务的抵押品(双方理解并同意，抵押品应包括ABL优先抵押品和非ABL优先抵押品)。
抵押品 帐户是指由管理代理或管理代理的银行附属机构或管理代理合理接受的任何其他银行(并由借款人指定为Warrior Met Coal抵押品帐户)建立的、在其独家管辖和控制下设立的帐户。
抵押品 代理是指花旗银行，N.A.，以抵押品代理的身份。
？抵押品文件是指， 统称为《担保协议》、抵押和根据 第6.12节交付给行政代理的每项抵押、抵押品转让、担保协议、质押协议或其他类似协议，以及创建或声称为行政代理设立留置权的每一份其他协议、文书或文件，作为义务的担保。
？商业侵权索赔具有UCC中规定的含义。
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承诺是指：(A)在非延期承诺到期日之前，对于每个贷款人，在适用的附表1.01(B)(I)和附表1.01(B)(Ii)中与贷款人名称相对的标题承诺项下列出的金额，或(视情况而定)转让和承兑中与该标题相对的金额，根据该标题，贷款人成为本协议的一方(视情况而定)，该金额可根据本协议不时调整。对于每个贷款人，在附表 1.01(B)(Ii)中与该贷款人名称相对的承诺标题下列出的金额，或在该贷款人根据其成为本协议一方的转让与承兑书中与该标题相对的标题(视具体情况而定)下列出的金额，视情况而定，该金额可根据本协议不时调整。 截至生效日期，承诺的总金额为132,000,000美元。
？商品账户？具有UCC中指定的 含义。
？商品合同具有UCC中指定的含义。
“商品交易法”是指“商品交易法”(“美国法典”第7编第1节)。埃特 序列号.).
？承诺费具有第2.10(A)节中规定的含义。
合规证书是指基本上以附件E的形式提供的证书。
？符合变更是指，对于术语SOFR的使用或管理，或使用、管理， 采用或实施任何基准替代，任何技术、管理或操作变更(包括更改基本利率的定义、营业日的定义、美国政府证券营业日的定义、？利息期？的定义或任何类似或类似的定义(或增加？利息期？的概念)、确定利率和制定利率的时间和频率的更改 第3.05节和其他技术、行政或操作事项的适用性)行政代理决定的可能是适当的，以反映采用和实施任何此类费率，或者允许行政代理以基本上 与市场惯例一致的方式使用和管理该费率(或者，如果行政代理决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理确定不存在任何此类费率的市场惯例 ，则以行政代理决定合理必要的其他管理方式来反映该费率的采用和实施，或者允许行政代理以基本上符合市场惯例的方式使用和管理该费率(或者，如果行政代理决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理确定不存在任何此类费率的市场惯例，则以行政代理决定合理需要的其他管理方式
？关联所得税是指对净收入(无论面值多少)或 征收或衡量的其他关联税，即特许经营税或分支机构利润税。
？合并EBITDA指的是在合并的基础上，控股公司及其 子公司在任何时期内的总和：
(A)该期间的综合净收入；加
(B)在计算该综合净收入时扣除的范围内，(I)按照公认会计原则(GAAP)确定的该期间的所有综合利息支出， ；(Ii)该期间的所有联邦、州和地方税的收入费用，包括特许经营税和消费税；(Iii)该期间的折旧和损耗费用 (包括但不限于无形资产摊销、递延融资费用和包括在养老金、其他离职后福利或其他雇员中的任何摊销)
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(br}上期支付)，(Iv)该期间的摊销费用，(V)与关闭设施有关的非经常性费用、成本和开支，(Vi)非现金股票补偿费用，以及在该 期间发生的非现金费用或损失和其他非现金费用(不包括任何代表未来12个月内应支付的现金费用的应计或准备金或库存减记的非现金费用)，(V)非现金费用，(V)与关闭设施有关的非经常性费用，(Vi)非现金股票补偿费用，以及在该 期间发生的非现金费用或损失和其他非现金费用(不包括任何代表未来12个月内应支付的现金费用或库存减记的非现金费用)(Vii)该期间因外币交易造成的任何 非现金损失(包括与重新计量负债有关的损失)，但在计算综合净收入时已扣除此类损失；(Viii)非现金购入会计调整，包括但不限于存货摊销；(Ix)非经常性或非常亏损；(br}费用、收费、成本或开支或任何其他重组费用(为免生疑问，这些费用、费用、成本或费用应包括关闭工厂、保留工厂、保留工厂)或任何其他重组费用(为免生疑问，这些费用、收费、成本或费用应包括关闭工厂、保留工厂、保留工厂或任何其他重组费用)黑色 肺结算、削减或其他超额费用和费用、费用、收费或保费)，(X)可归因于提前清偿债务的任何损失，(Xi)因无形资产摊销而产生的所有非现金减值费用或非现金费用，(Xii)因处置、放弃、转移、关闭或停产的业务或固定资产而产生的任何税后净亏损，以及下列情况后的任何净额：(Br)任何可归因于提前清偿债务的损失，(Xi)因无形资产摊销而产生的所有非现金减值费用或非现金费用，(Xii)因处置、放弃、转移、关闭或停产的业务或固定资产而产生的任何税后净亏损，以及以下各项之后的任何净额-(Xiii)[保留区]，(Xiv)直线租金费用的非现金部分，和(Xv)根据会计准则410《资产报废和环境负债准则》以及前期任何类似会计核算增加的资产报废债务 ；减去
(C)(I)非常收益、(Ii)非现金收益及其他非现金收益，(C)在计算该综合净收入时所包括的范围内，(I)非常收益，(Ii)非现金收益及其他非现金收益，(Iii)该期间来自外币交易的任何非现金收益(包括与重新计量负债有关的收益 )，但以该等收益在计算综合净收入时计算在内为限，(Iv)可归因于提前清偿债务的收益，(V)来自处置、放弃、转让、(I)出售或处置、放弃、 转让、关闭或停止经营或固定资产所产生的任何税后净收益，以及(Vi)超过该等租金开支应支出金额的直线租金开支的现金部分，以及(Vi)出售或处置、放弃、 转让、关闭或停产业务或固定资产的任何税后净收益，以及(Vi)超过该等租金开支支出金额的直线租金开支的现金部分。
？综合净收入是指，在任何期间，就控股及其子公司而言，在综合基础上， 金额等于根据GAAP确定的优先股股息减少之前根据GAAP确定的净收益(或亏损)的总和，并不包括在此期间根据GAAP对会计原则进行的任何改变的累积影响，这会影响综合净收入。
？合同义务对任何人来说，是指该人出具的任何担保的任何 规定，或该人作为当事一方的任何协议、文件、抵押、信托契据、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何协议、文件、抵押、信托契据、文书或其他承诺。
合并总资产是指在任何日期根据GAAP确定的控股公司及其子公司在该日期的合并资产负债表中所列的合并总资产。
？控制？是指 直接或间接拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。？控制？和 ？控制？具有相关的含义。
？控制帐户？具有 第6.19节中规定的含义。
‘信用证延期是指以下每一项：(A)借款或 (B)信用证延期。
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？债务人救济法是指破产法和所有其他清算， 托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或美国或其他适用司法管辖区的类似债务人救济法， 有效，一般影响债权人的权利。
违约？指构成违约事件 的任何事件或条件，或在发出任何通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下构成违约事件的任何事件或条件。
？默认 速率表示在任何时候：
(A)用于任何债务(SOFR贷款和信用证费用除外)时，利率等于(I)基本利率加(Ii)适用于基本利率贷款的适用利率(不论当时是否有任何基本利率贷款未偿还)加(Iii)年息2.00%；
(B)在用于任何SOFR贷款时，利率等于(I)在其他情况下适用于该SOFR贷款的利率(包括任何适用的 利率)加(Ii)年息2.00%(提供就SOFR贷款而言，适用利率的确定受第2.02(C)节的约束， 根据第2.02(C)节的规定，贷款不得转换为SOFR贷款或作为SOFR贷款继续)；以及
(C)在用于 信用证费用时，利率等于(I)适用于基本利率贷款的利率(无论当时是否有任何基本利率贷款未偿还)加(Ii)年息2.00%。
除第2.16(B)节另有规定外，违约贷款人是指：(A)未能 (I)在本协议要求为贷款提供资金之日起两个工作日内为其全部或部分贷款提供资金的任何贷款人，除非该贷款人以书面形式通知行政代理和借款人，这种失败是由于 该贷款人确定提供资金之前的一个或多个条件(每个条件以及任何适用的违约应在Swingline贷款人或任何其他贷款人在到期之日起两个营业日 内，(B)已以书面形式通知任何借款人、行政代理、任何信用证发行人或Swingline贷款人其不打算履行本协议项下的资金义务，则须在到期之日起两个工作日内支付本协议项下要求其支付的任何其他金额(包括与参与信用证或Swingline贷款有关的金额)，(B)已向任何借款人、行政代理、任何信用证发行方或Swingline贷款人发出书面通知，表明其不打算履行本协议项下的资金义务，或已向 公开声明(除非该书面或公开声明涉及该贷款人为本协议项下的贷款提供资金的义务，并声明该立场是基于该贷款人确定不能满足融资的先决条件(该条件 的先例以及任何适用的违约应在该书面或公开声明中明确指出))，(C)在行政代理或任何 借款人提出书面请求后三个工作日内，未能书面确认提供该贷款人根据本条款应停止作为违约贷款人 (C)在收到行政代理和借款人的书面确认后，或(D)已有或具有直接或间接的母公司已(I)成为根据任何债务救济法进行的法律程序的标的， (Ii)已为其指定接管人、保管人、保管人、受托人、管理人、受让人，为债权人或类似负责其业务重组或清算的人的利益而受让人包括联邦存款保险公司或以此类身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或(Iii)成为自救行动的标的；提供贷款人不得仅仅因为政府当局拥有或收购该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要这种所有权权益不会导致或使该贷款人 不受当地法院管辖的豁免权 所限，则不应仅仅因为该政府当局拥有或收购该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人
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在美国或在其资产上执行判决或扣押令，或允许该贷款人(或该政府当局)拒绝、拒绝、否认或否认与该贷款人签订的任何 合同或协议。行政代理根据上述(A)至(D)条中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何决定，在没有明显错误的情况下应是决定性的和具有约束力的，并且 该贷款人在向借款人、每个信用证发行方、Swingline贷款人和每个贷款人递交关于该决定的书面通知后，应被视为违约贷款人(受第2.16(B)节的约束)。(B)在向借款人、每个信用证发行方、Swingline贷款人和每个贷款人发出书面通知后，该贷款人应被视为违约贷款人(除第2.16(B)节另有规定外)。
·特拉华州有限责任公司是指根据特拉华州法律组织或成立的任何有限责任公司。
？特拉华州分割有限责任公司是指在特拉华州有限责任公司分部完成后成立的任何特拉华州有限责任公司。
？特拉华州有限责任公司法分部是指根据特拉华州有限责任公司法第18-217条，将任何特拉华州有限责任公司法定划分为两个或多个特拉华州有限责任公司。
？存款 帐户具有UCC中指定的含义。
？指定数量？具有指定的含义 第11.16(A)节。
？指定通知？具有 第11.16(A)节中规定的含义。
？处置？或处置？是指任何人出售、转让、 许可证、租赁或其他处置(包括任何出售和回租交易)，包括任何不动产租赁、票据或账户的任何出售、转让、转让或其他处置，不论是否有追索权。 任何应收不动产租约、票据或账户或与之相关的任何权利和索赔，包括根据特拉华州有限责任公司分部向特拉华州分部有限责任公司出售、转让、转让或其他处置财产。
？被忽略的国内人是指任何直接或间接的国内子公司(I)由一家或多家外国子公司的股权组成的 的几乎所有资产，或(Ii)在美国联邦所得税方面被视为持有一家或多家外国子公司股权的被忽视实体。
？分销条件是指，在任何确定的时间，就根据第7.06(B)节支付的任何限制性付款而言，满足以下每项条件：
(A)未发生违约事件，且该违约事件正在继续或将立即因完成该限制付款而产生；
(B)流动资金流动期在该时间不在 有效；以及
(C)借款人在支付此类限制性付款时应已证明遵守以下第(I)款或第(Ii)款：
(I)(X)在实施 该限制付款(考虑到为资助该限制付款而进行的任何信用延期)后紧接的预计可获得性；及(Y)在紧接 作出该受限制付款之前30天内的预计平均可获得性(假设该受限制付款(以及为资助该受限制付款而进行的任何信用延期)应在该期间的第一天发生)，在每种情况下，均应大于21,875,000美元，或
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(Ii)(X)(1)在 此类限制性付款生效后紧接的预计可获得性(考虑到为资助此类限制性付款而进行的任何信贷延期)和(2)在紧接 作出此类限制性付款之前30天期间的预计平均可用性(假设此类限制性付款(以及为资助此类限制性付款而进行的任何信贷延期)应发生在该期限的第一天)，在每种情况下，均应大于18,750,000美元和(Y)固定的 截至最近结束的测试期的最后一天(在对此类限制性付款和自 测试期开始以来发生的彼此限制性付款给予形式效力后)，不应低于1.00至1.00。
？文件具有UCC中规定的含义。
美元和美元意味着美国的合法货币。
？国内子公司是指根据美国、其任何州或哥伦比亚特区法律成立的控股公司的任何子公司。
？EEA金融机构是指(A)在任何EEA成员国设立的、受EEA决议机构监管的任何信贷机构或投资 公司；(B)在EEA成员国设立的、属于本 定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体；或(C)在EEA成员国设立的、属于本定义(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何金融机构。(C)EEA金融机构是指(A)在任何EEA成员国设立的、受EEA决议机构监管的任何信贷机构或投资机构；(B)在EEA成员国设立的、属于本定义(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何实体。
*欧洲经济区成员国是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。
EEA决议机构是指任何EEA成员国(包括任何受权人)负责解决任何EEA金融机构问题的任何公共行政机构或任何受委托的公共行政机构。 任何EEA成员国(包括任何受权机构)的公共行政机构或受托公共行政机构的任何人。
？生效日期？是指根据第11.01节满足或放弃第4.01节中的所有前提条件的第一个日期。
*合格账户是指在任何确定时间，欠任何借款人的所有 账户的合计金额；提供，除非行政代理在其全权决定下不时以书面形式批准，否则任何帐户在以下情况下均不构成合格帐户：
(A)除本定义(W)款另有规定外，该账户并非因任何借款人在其通常业务过程中出售货物或 提供服务而产生；
(B)(I)该账户在任何方面或任何原因都是或有的 ，或适用的借款人就该账户收取付款的权利取决于或取决于是否满足任何条件(开具和交付发票除外)，或(Ii)适用法律禁止适用借款人在账户债务人所在的州或其他司法管辖区的法院提起和维持诉讼的条件；(B)(I)适用的借款人在账户债务人所在的州或其他司法管辖区的法院提起和维持诉讼的权利取决于是否满足任何条件( 发票的编制和交付除外)或(Ii)适用的法律禁止适用的借款人在账户债务人所在的州或其他司法管辖区的法院提起和维持诉讼；
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(C)与该账户有关的账户债务人(I)已经或已经 向任何借款人主张抵销、抵销、扣除、抗辩、争议或反索偿的权利(除非该账户债务人已订立令行政代理合理满意的书面协议，放弃该等抵销、抵销、扣除、抗辩、争议或反索偿权利)，(Ii)已就其责任提出争议(不论是以退款或其他方式)，或就 提出任何索偿要求；或(I)该账户债务人已向任何借款人主张抵销、抵销、扣除、抗辩、争议或反索偿权利(除非该账户债务人已订立令行政代理合理信纳的书面协议，放弃该等抵销、抵销、扣除、抗辩、争议或反索偿权利)在第(I)和(Ii)款的每种情况下，在不重复的情况下，仅限于该实际或主张的抵销权的金额，或该争议或索赔的金额(视属何情况而定)，或(Iii)也是任何借款人或其任何附属公司的债权人或供应商(但仅限于该借款人或该附属公司不时对该账户债务人承担的义务的范围内)，除非该账户债务人已于#年签署任何非抵销协议。
(D)该帐目并非真实而正确地陈述帐目因向适用帐目债务人出售货品或为适用帐目债务人提供服务而招致的真正债项(br})；
(E) 除任何未开单账户外，发票的形式和实质与借款人的信贷和托收政策一致，或在其他方面为行政代理合理接受，但未在编制发票后30天内就该账户发送给适用的 账户债务人，或以其他方式报告给行政代理作为抵押品(包括被识别为不活跃、保修或以其他方式不归因于账户债务人的账户)；
(F)该账户(I)并非由借款人拥有，或(Ii)受任何留置权(准许留置权除外)所规限；
(G)该账户是账户债务人的义务，该账户债务人是(I)借款人或其任何关联公司，或其各自的任何董事、高级职员、雇员或代理人，或(Ii)自然人；
(H)该帐户(I)受 部分付款计划的约束，(Ii)未全额支付，且任何借款人为该帐户的未付部分创建了新的应收账款，或(Iii)构成或须对未经授权的 扣款进行退款、借方备忘和其他调整；
(I)该账户是以货到付款或延期付款方式开立的，自开具发票之日起超过 90天即到期并应支付；
(J)该帐目(I)在原定到期日 日期后60天内或在原发票日期后90天内未予支付，或(Ii)已从任何借款人的簿册注销，或已在该等簿册上以其他方式指定为无法收回；
(K)对该账户负有义务的账户债务人暂停业务，为债权人的利益进行一般转让，或在债务到期时普遍未能偿还债务；
(L)对该账户负有义务的任何账户债务人是债务人或根据任何破产法或任何其他联邦、州或外国(包括任何省或地区)接管、破产救济或任何其他债务救济法占有的债务人，除非有关该账户的付款有可接受的信贷支持支持；
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(M)(I)就该账户(或适用账户债务人应付的任何其他账户)而言，支票、本票、汇票、商业承兑汇票或其他付款票据已全部或部分收到、提示付款并因任何原因而退回，但未被收取；或(Ii)该账户在其他方面被归类为应收票据，与其有关的债务由本票或其他债务票据或协议证明；(B)(I)就该账户(或适用账户债务人应付的任何其他账户)而言，支票、本票、汇票、贸易承兑汇票或其他付款票据已全部或部分收到、提示付款并因任何原因退还而未被收取；
(N)该账户是账户债务人的义务，而根据本定义第(J)款，该账户债务人所欠的所有账户面值的50%或以上是不符合资格的；
(O)该账户为其自身和其他担保当事人的利益，附属代理人的留置权不是有效的第一优先权完善留置权(受允许留置权的约束)；
(P)贷款文件中有关该等账户的任何陈述或保证在任何重要方面均属 不真实或不准确的账户(或就受重大程度限制的陈述或保证而言，任何该等陈述或保证均属不真实或不准确)；
(Q)该帐目由判决、文书或动产纸证明，但由任何借款人持有或已交付行政代理人的文书或动产纸除外；
(R)该账户可用美元以外的任何 货币支付；
(S)与该账户有关的账户债务人(I)不是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织的，或(Ii)不在美国境内居住、居住或居住，或不在美国设有其行政总裁办事处；(B)(I)该账户的债务人不是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织的，或(Ii)不在美国境内居住或居住，或不在美国设立其行政总裁办事处；除非在每种情况下，(A)在第(A)款的情况下，经行政代理全权酌情事先书面同意，(X)该账户债务人组织的管辖权及其主要执行办公室的所在地、住所、住所和管辖权令行政代理完全满意，以及(Y)适用借款人(1)已以行政代理合理接受的形式和实质交付书面通知，向该 账户债务人质押或转让其对该账户的全部或任何部分权利的担保权益以及根据该权利获得付款的权利(每个都是通知)，并且 (2)已采取商业上合理的努力，以行政代理合理接受的形式和实质获得对每个该账户债务人的通知的确认，或(B)关于该 账户的付款得到可接受的信用支持的支持；
(T)该账户是账户债务人的义务，该账户债务人是美国政府或其政治分区、或其部门、机构或机构，除非适用的借款人已根据经修订的1940年《联邦债权转让法》以及限制转让的任何其他适用的州、县或市法律，将其获得该账户付款的权利正式转让给行政代理人，并遵守该等法律，该转让及任何相关文件和档案应令行政代理人满意(br})，否则该账户债务人有义务向行政代理人支付该账户的款项，除非适用的借款人已根据经修订的《1940年联邦债权转让法》和限制转让的任何其他适用的州、县或市法律，将其获得该账户付款的权利正式转让给行政代理人，并遵守了该等法律，转让及任何相关文件和档案应令行政代理人满意
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(U)该账户已重新注明日期、延期、折衷、结算、调整 或以其他方式修改或贴现，但借款人在正常业务过程中给予并反映在借款基数计算中的折扣或修改除外；
(V)该账户的账户债务人位于美利坚合众国的一个州，该州要求提交业务活动通知报告或类似的报告，以便允许借款人在该账户的付款状态下寻求司法执行，除非该借款人已有资格在该州开展业务，或已提交了当时本年度的商业活动报告通知或类似报告，或者如果这种不提交和无法寻求司法执行的情况能够在没有任何重大延迟或重大成本的情况下得到补救；
(W)该帐户是由在准许收购或其他投资中取得的人取得或发起的(直至行政代理完成对该等帐户及该人的惯常尽职调查为止，该调查可由行政代理全权酌情决定，包括评估及/或实地审查， 而行政代理对其合理信用判断的结果感到满意)；
(X)该账户 (I)代表在先收后挂，保证销售、销售和退货， 往返于船与船之间，在批准、寄售或其他类似基础上销售，或(Ii)根据任何其他协议作出的，该协议规定回购或退回任何声称有缺陷或不满意的 商品；
(Y)任何该等账户，而该账户是账户债务人的 义务，而据任何借款人或行政代理人所知，该账户是受制裁的人；
(Z)受可针对第三方强制执行的转让限制的任何此类帐户，并且损害了抵押品代理对该帐户的留置权或行政代理强制执行该帐户的能力；
(Aa) 该账户受适用账户债务人支付的任何保证金(在从适用账户债务人处收到的范围内)、进度付款、保留金或为适用账户债务人或为其利益而支付的其他类似垫款的约束，在每种情况下均受 的限制；
(Bb)该账户在提供货物或服务之前开具发票，(Ii)该账户开具发票 两次或两次以上，或(Iii)尚未赚取相关收入；
(Cc)除任何未开单账户外， 开立该账户的货物未发货和/或所有权未转让给账户债务人，或账户代表进度开票或以其他方式不代表完整销售；就本合同或协议而言，进度开票是指根据合同或协议出售或租赁的货物或提供的服务的任何发票，根据该合同或协议，账户债务人支付此类发票的义务以借款人完成 n为条件。
(Dd) 管理代理在其合理信用判断中无法接受此类帐户。
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在确定任何账户的金额时，该账户的面额应减去 ，但不得重复，减去的幅度不应反映在该面额中：(A)所有应计和实际折扣、索赔、信用或待决信用、促销计划津贴、价格调整、财务费用或其他 津贴的金额(包括任何借款人根据任何书面协议或谅解可能有义务向客户返还的任何金额)，(B)规定的所有限额和扣除的总金额；(B)根据任何书面协议或谅解的条款，任何借款人可能有义务向客户返还的任何金额，(B)规定的所有限额和扣除的总金额及(C)就该账户而收取但借款人尚未动用以减少该账户款额的所有现金的总额。
尽管如上所述，如果在任何时候，任何单一账户债务人及其附属公司的所有账户的总金额超过所有合格账户总金额的 25.0%(为免生疑问，在实施借款基数定义第(Ii)条中的但书之前确定)，则该账户债务人的账户超过该百分比的 将不被视为合格账户，除非该账户有可接受的信用支持支持。
？合格受让人是指(A)贷款人；(B)贷款人的关联公司；(C)经批准的基金，即在本条(C)项的情况下，经各信用证出票人批准；以及(D)在本条(D)的情况下，经(I)行政代理、(Ii)Swingline贷款人、 (Iii)每个信用证出票人和(Iv)第8.01(A)条、第8.01(F)条或第8.01(G)条规定的违约事件已发生且仍在继续的任何其他人(自然人除外)，借款人 (每次此类批准不得无理扣留或拖延，但如果借款人在提出批准请求后10个工作日内未作出答复，则应视为已同意转让给该人(br})；此外，任何借款人或其子公司或违约贷款人在任何情况下都不得成为合格的受让人。
？合格开票账户是指在任何确定时间，借款人的每个合格账户，其发票 已就该合格账户发送给适用账户债务人。
符合条件的煤炭库存是指 构成符合条件的库存的借款人的任何煤炭库存。
？合格库存？是指在确定借款人当时的所有煤炭库存和供应库存的任何时间(br}而不重复)的库存值；提供，除非行政代理以其独有的 自由裁量权不时以书面方式批准，否则符合以下条件的库存均不构成合格库存：
(A)适用的借款人不 对该库存拥有良好和有效的所有权，没有任何留置权(准予留置权除外)；
(B)行政代理对这类存货的留置权，对其本身和其他担保当事人而言，不是有效的优先完善留置权(受允许留置权的约束)；
(C)贷款文件中关于该库存的任何陈述或保证在 任何重要方面都是不真实或不准确的(或者，就受重要性限制的陈述或保证而言，任何该等陈述和保证都是不真实或不准确的)；
(D)该等存货(I)不是制成品(原煤或未加工煤除外)，或构成在制品，包装和运输材料或先开单后挂起货物，(Ii)构成寄售的 货物(包括在客户、供应商或承包商所在地寄售但计入借款人库存余额的任何货物)或(Iii)构成不属于在正常业务过程中为 销售而持有的货物(供应品库存除外)；
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(E)该等存货是在运往 或并非由借款人租赁或拥有的地点(但有一项理解，即借款人须提供其对所有该等存货价值的最佳估计，该估计须反映在借款基础证明书上)，但实际在美国境内并在适用煤矿与阿拉巴马州莫比尔港之间过境的任何 煤炭存货除外；
(F)此类库存不在美利坚合众国；
(G)该库存位于任何借款人租用的任何地点，除非(I)出租人已向 行政代理人提交关于该地点的业主留置权豁免，或(Ii)行政代理人在其合理信用判断(截至最近可行日期衡量)中已设立租金储备；(B)该等存货位于任何借款人租用的任何地点，除非(I)出租人已向行政代理人提交关于该地点的业主留置权豁免，或(Ii)行政代理人已在其合理信用判断中设立租金储备；
(H)该等存货位于任何第三方储存设施，或由保管人或受托保管人 (包括任何维修员)以其他方式管有，且无文件证明，除非(I)该第三者、保管人或受托保管人已向行政代理人交付业主留置权豁免及行政代理人 合理要求的其他文件，或(Ii)行政代理人已在其合理信用判决中设立租金储备；
(I)此类库存是在异地加工或制造的(除非该加工商或制造商已向行政代理人交付业主留置权豁免和行政代理人可能合理要求的其他文件)；
(J)该库存是由在许可收购或其他投资中获得的人获得或发起的(直到行政代理完成对该库存和该人的惯例尽职调查的 时间，该调查可由行政代理全权酌情决定包括库存评估和/或现场 审查，且行政代理对其合理信用判断的结果感到满意)；
(K) 除供应品库存外，此类库存包括营运用品、标签、包装或运输材料、纸箱、修理部件、标签或杂项备件、非生产性商店库存和其他此类材料， 在每种情况下，均不视为在正常业务过程中用于销售；
(L)该等存货过时、移动缓慢、 不合格品或不能出售，或被任何借款人识别为注销、积压或过剩；
(M)任何该等存货，以可归因于借款人或其任何附属公司的公司间利润的存货价值的任何部分为限(双方理解并同意，适用的借款人应向行政代理提供其对该存货价值的最佳估计，该存货价值应经行政代理批准并反映在最近的借款基础证书中)；
(N)根据最近12个月实物库存调整的平均值，任何借款人将无记录账簿用于减少实物库存的任何此类库存；或
(O)在其他情况下，行政代理在其合理信用判断中不能接受此类库存。
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符合条件的用品库存是指借款人构成符合条件的库存的任何用品库存 。
？合格未开单账户是指在任何确定时间，没有 重复的借款人的每个未开单账户，该账户在当时构成合格账户；提供，除非行政代理单独酌情不时以书面形式批准，否则符合以下条件的任何合格的 未开单账户均不构成合格的未开单账户：
(A)与该未开单账户有关的全部煤炭库存 当时尚未在适用港口(或适用借款人使用的其他航运地点)装船；及
(B)该船计划在装载完成后离开相关港口或运输地点，将煤炭库存交付给适用的账户债务人，而该煤炭库存的所有权和损失风险应在该时间或之前转移给账户债务人。
？环境？是指环境和室内空气、地表水和地下水(包括饮用水、通航水和湿地)、陆地表面或地下地层或沉积物、动植物等自然资源。
环境法律 指任何和所有联邦、州、地方和外国法规、法律、法规、条例、规则、判决、命令、法令、特许权、授权权、专营权、协议或其他政府限制或普通法诉讼， 涉及(A)环境保护或污染物、污染物、化学品或工业、有毒或危险材料、物质或废物向环境排放、排放、释放或威胁排放的诉讼， (B)SMCRA，(C)(E)酸性矿山排水和(F)与保护 环境或开垦有关的采矿作业和活动；提供，环境法不包括任何与工人或退休人员福利有关的法律，包括职业病带来的福利。
环境责任是指借款人、任何其他贷款方或其各自子公司因以下直接或间接原因而承担的或有或有的责任(包括损害赔偿责任、环境补救费用、罚款、罚款或赔偿)：(A)违反任何环境法；(B)产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置任何危险材料；(C)接触任何危险材料；(D)释放或威胁释放任何危险物质；(D)释放或威胁释放任何危险物质。(C)暴露于任何危险物质，(D)释放或威胁释放任何危险物质，或基于(A)违反任何环境法，(B)产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置任何危险材料，(C)接触任何危险材料，(D)释放或威胁释放任何危险物质对上述任何一项承担或施加责任的协议或其他双方同意的安排。
环境许可？指任何适用的环境法(包括但不限于任何适用的环境法规定的煤矿建设、维护和运营或相关加工 设施或复垦)所需的任何和所有许可、许可证、登记、认证、通知、豁免和任何其他授权。
？设备？具有UCC中指定的含义。
？股权对任何人来说，是指该人的所有股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)，向该人购买或获取该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有认股权证、期权或其他权利，所有可转换为或 可兑换该人(或其他人)的股本股份的证券
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该人士的所有权或利润权益，或向该人士购买或收购该等股份(或该等其他权益)的认股权证、权利或期权，以及该人士的所有其他 所有权或利润权益(包括其中的合伙企业、成员或信托权益)，不论是否有投票权，亦不论该等股份、认股权证、期权、权利或其他权益在 厘定的任何日期是否尚未结清。
ERISA？是指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”(Employee Retiering Income Security Act)。
？ERISA附属公司是指与任何借款人共同控制的任何贸易或业务(无论是否合并) 本守则第414(B)或(C)节(以及本守则第414(M)和(O)条就与本守则第412节相关的规定而言)。
ERISA事件是指(A)与养老金计划有关的应报告事件；(B)任何借款人 或任何ERISA附属公司在其为主要雇主的计划年度(如ERISA第4001(A)(2)条所定义)从受ERISA第4063条约束的养老金计划中退出，或根据ERISA第4062(E)条被视为此类 退出的业务停止；(C)任何(D)提交终止意向通知，根据《雇员退休保障条例》第4041或4041A条将计划修订视为终止，或由PBGC启动终止退休金计划或多雇主计划的程序；。(E)根据《雇员退休保障条例》第4042条构成终止任何退休金计划或多雇主计划或委任受托人管理任何退休金计划或多雇主计划的理由的事件或条件；。(F) 根据ERISA或守则就任何退休金计划或ERISA第四章下的任何负债(ERISA第4007条规定的PBGC保费到期但未拖欠的除外)向任何借款人或其各自的ERISA关联公司施加任何留置权，或(G)未能就退休金计划达到守则第412节的最低筹资标准，或提出豁免该等标准的请求。(F)根据ERISA第4007条规定的PBGC保费除外，向任何借款人或其各自的ERISA关联公司施加任何留置权或根据ERISA第四章就养老金计划施加任何留置权或提出豁免该等标准的请求。
？错误付款具有第9.18(A)节中指定的含义。
？错误的付款不足分配具有第9.18(D)节中指定的含义。
受错误付款影响的类别具有第9.18(D)节中指定的含义。
？错误付款退货不足具有第9.18(D)节中赋予的含义。
？错误付款代位权具有第9.18(D)节中赋予的含义。
？欧盟自救立法时间表是指贷款市场协会(或任何继承人)发布的欧盟自救立法时间表，该时间表不时生效。
？违约事件具有第8.01节规定的含义。
？交易法是指修订后的1934年证券交易法，以及据此颁布的美国证券交易委员会的规则和条例 。
？排除账户是指(A)任何贷款的任何存款账户、证券账户或商品账户 当事人个人持有的任何存款账户、证券账户或商品账户，以及(B)任何贷款方专门用来持有资金的任何其他存款账户，(I)用于支付工资和其他员工工资和福利的资金 向任何贷款方或其任何子公司支付的款项，以及(Ii)用于纳税(包括销售)的款项。 任何贷款方的任何存款账户、证券账户或商品账户，以及(B)用于纳税(包括销售)的任何贷款方的任何其他存款账户，以及(B)用于支付工资和其他员工工资和福利的资金 支付给任何贷款方或其任何子公司的款项，以及(Ii)用于纳税(包括销售)(Iii)零余额支出账户，或(Iv)任何贷款方或其任何子公司代表第三方(该借款方或该子公司的任何关联公司除外)作为该第三方的第三方托管或受托机构持有的账户。
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？排除的资产？具有安全协议中指定的含义。
被排除的子公司是指控股公司的任何子公司，即：(A)不受限制的子公司，(B)在生效日期(或者，如果较晚，在根据本协议允许的收购被收购之日，如果该子公司被收购之日，如果不是在 考虑该收购时发生)被 任何适用的法律要求或存在的任何合同义务禁止的控股公司的任何子公司，以提供该义务的担保或需要同意、批准的该等义务的担保；或(B)被 任何适用的法律要求或任何合同义务禁止的控股公司的任何子公司。为提供此类担保而获得任何政府当局的许可或授权，或提供此类担保将对借款人及其各自子公司(如控股公司合理确定)造成重大不利税收后果的情况下，(C)被忽视的国内人，(D)作为 外国子公司的国内子公司，(E)作为被忽视的国内人的间接子公司的国内子公司，(F)非实质性子公司，(G)氟氯化碳或(H)任何其他附属公司，条件是提供义务担保的负担或成本超过行政代理和控股公司合理确定的由此产生的利益。
？对于行政代理、任何贷款人、任何信用证出票人或任何其他收款人而言，免税是指(A)分行利得税、对其总净收入(无论面额如何)征收或以其总净收入衡量的税，以及(I)因行政代理、该出借人或该信用证出票人(或该其他收款人)而向其征收的 任何付款(br})，(A)分行利润税、对其征收或以其总净收入(无论面值如何)衡量的税款；以及(I)因行政代理、该贷款人或该信用证出票人(或该其他收款人)而向其征收的 税。其适用的贷款办事处位于 征收此类税收(或其任何政治分区)或(Ii)其他关联税的 管辖范围内，(B)外国贷款人(受让人除外，根据借款人根据 第11.13条提出的请求)，在外国贷款人成为本协议一方(或指定新的贷款办公室)时，对应支付给该外国贷款人的金额征收的美国预扣税，或可归因于该外国贷款人未能或无能力(该外国贷款人成为本协议一方后的法律变更除外)遵守第3.01(F)节的任何税收；除非 该外国贷款人(或其转让人，如有)有权在指定新的贷款办公室(或转让)时，根据第3.01(A)条、 或(C)第3.01(A)条、 或(C)根据FATCA征收的任何美国预扣税，从借款人那里获得额外的预扣税。
？现有信贷协议具有本协议介绍性声明中指定的含义 。
？现有设施的含义与本协议的介绍性 声明中指定的含义相同。
？延长承诺对每个贷款人来说，是指在附表1.01(B)(Ii)中与贷款人名称相对的 承诺标题下所列的金额，或视情况而定，在转让和承兑中与该标题相对的金额(该贷款人根据该标题成为本协议的一方，视情况而定)，该 金额可根据本协议不时调整。截至生效日期，延期承付款总额为1.16亿美元。
？设施？具有本协议介绍性声明中指定的含义。
？设施增加？具有第2.15节中规定的含义。
？设施增加额？具有第2.15节中规定的含义。
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？公平市价是指在 任何日期就任何一项资产或一组资产而言，假设自愿卖方将该资产出售给自愿买方，并在一段合理的时间内保持距离，并在考虑到借款人真诚地合理确定的资产的性质和特征后， 如果该资产是由独立第三方评估师进行的相对同期评估的标的，则在该日期出售该资产可获得的代价的价值 ，如果该资产是由独立第三方评估师进行的相对同期评估的标的，则指在该日出售该资产可获得的代价的价值 假设卖方将该资产出售给自愿买方，并在一段合理的时间内以有序方式安排该资产的性质和特征，{
？FATCA？指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的修订或后续版本 )及其当前或未来的任何法规或官方解释，以及根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议，以及适用的政府间协议和相关立法或官方行政规则或做法。
？联邦 基金利率是指，在任何期间，该期间内每一天的浮动年利率等于由联邦基金经纪人安排的、由纽约联邦储备银行为该日(或，如果该日不是营业日，则为下一个营业日)公布的与联邦储备系统成员之间隔夜联邦基金交易利率的加权平均值，或者，如果该利率没有在任何营业日公布，行政代理从其选定的三个具有公认信誉的联邦基金经纪人那里收到的此类交易当日报价的平均值。
？联邦储备委员会？是指美国联邦储备系统的理事会或其任何继任者。
？手续费信函是指借款人和花旗全球市场公司之间日期为2021年11月7日的特定手续费信函。
？财务报表是指控股公司及其子公司在合并 基础上根据第6.01节提交的财务报表。
融资租赁是指 不动产或动产的任何租赁，根据公认会计准则，承租人的义务必须在承租人的资产负债表上资本化；提供就本协议下的所有目的而言， 任何融资租赁项下的负债金额应为根据公认会计准则在该资产负债表上显示的资本化金额。
固定 费用在任何期间都是指：(A)控股公司或其任何附属公司在该期间就任何债务 (包括资本租赁义务本金部分的预定支付)在该期间支付或到期和应付的所有预定摊销款项的总和，以及(B)控股公司及其子公司在该期间的综合利息支出(包括资本租赁 义务项下支付的利息部分)，加上(C)控股公司或其子公司在该期间就任何债务 支付的所有定期摊销本金(包括资本租赁义务项下支付的利息部分)，加上(C)控股公司及其子公司在该期间的综合利息支出(包括资本租赁义务项下支付的利息部分)，加上(C)在确定 期间以现金支付的综合净收入时包括的当地和外国所得税以及特许经营税和类似税(扣除任何利益或抵免)，加上(D)在此期间支付给除控股公司及其子公司以外的任何人的所有限制性付款；但即使本协议有任何相反规定，仅就第7.02(M)(Ii)节而言，在确定固定费用覆盖率时，应排除本定义第(D)款所述的所有此类限制性付款。
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固定费用覆盖率是指(A)控股公司及其子公司在该期间的综合EBITDA在任何期间的 比率，减号非融资资本支出(包括以任何贷款所得资金支付的资本支出) 控股公司或其任何附属公司在该期间以现金支付或应付的当前现金支出，用于(B)控股公司及其附属公司在该期间的固定费用。尽管本协议有任何相反规定，仅就第7.02(M)(Ii)节而言，固定费用覆盖率应指，就任何期间而言，(A)控股公司及其子公司在该期间的综合EBITDA与(B)控股公司及其子公司在该期间的固定费用的比率。
？装置具有UCC中指定的含义。
？下限？指的是利率等于0.50%。
？就借款人而言，外国贷款人是指根据除美国、其任何州或哥伦比亚特区以外的司法管辖区的法律组织的任何贷款人。
？外国子公司？是指 控股公司不是国内子公司的任何子公司。
？前置风险是指，在任何时候有违约贷款人， (A)对于任何信用证发行人，该违约贷款人与该信用证发行人签发的信用证有关的未偿还信用证义务的应课税额部分，而非信用证义务，即该违约贷款人的参与义务已根据本合同条款重新分配给其他贷款人或以其为抵押的现金的应课税额部分， 该违约贷款人的参与义务已根据本合同条款重新分配给其他贷款人或以其为抵押的现金； (A)对于任何信用证发行人而言，该违约贷款人与该信用证发行人出具的信用证有关的未付信用证的应课税额部分已根据本合同条款重新分配给其他贷款人或现金；以及(B)就Swingline贷款人而言，该违约贷款人在Swingline贷款人发放的未偿还Swingline贷款(Swingline贷款除外)中的应课税额部分，即该违约贷款人的参与义务已根据本条款重新分配给其他贷款人。
？基金？是指任何人(自然人除外)在其正常业务过程中从事(或将从事)进行商业贷款和类似信贷延伸的投资、购买、持有或 以其他方式投资。
？有资金的 债务，对任何特定的人来说，是指该人的任何债务(不包括应计费用和贸易应付款项)，不论是否或有：(A)借款或垫款；(B)资本租赁 债务；(C)购买货币债务或(D)贷款协议、债券、票据或类似票据或信用证证明(仅限于这些信用证或其他类似票据已开具且仍未偿还)。为免生疑问，融资债务不应包括对冲义务。
？GAAP？是指 会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会(或会计行业内具有类似职能和类似地位和权力的机构)的声明和声明中提出的美国公认的会计原则，适用于确定之日的情况。(br}会计准则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会(或会计行业内具有类似职能和类似地位和权威的机构)的声明和声明中提出的适用于确定日期的情况的公认会计原则。
一般 无形资产具有UCC第9条中规定的含义。
？货物？具有UCC中指定的含义。
？政府当局是指美国或任何其他国家的政府，或其任何政治区，无论是州还是地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)。 政府权力机构是指美国或任何其他国家的政府或其任何政治分支机构，以及行使政府的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)。
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？担保对任何人(担保人)来说， 指(A)担保人或(B)另一人(包括但不限于任何信用证项下的任何银行)的任何义务，条件是担保人已出具偿还、反赔偿或类似的 义务，以促成此类义务的产生，在任何情况下，担保或实际上担保任何其他第三人的任何债务、租赁、股息或其他义务(主要义务)(主要义务)(即 )，都是指(A)担保人或(B)另一人(包括但不限于任何信用证项下的任何银行)的任何义务(包括但不限于任何信用证项下的任何银行)。 担保人已出具偿还、反赔偿或类似的义务以促成此类义务的产生。信用证项下的偿还义务和担保人的任何义务，不论是否或有，(I)购买任何该等主要义务或构成其直接或间接担保的任何财产，(Ii)垫付或提供资金(1)用于购买或支付任何该等主要义务，或(2)维持主要债务人的营运资金 或股权资本，或以其他方式维持主要债务人的净资产或偿付能力，(Iii)购买财产。主要是为了向任何该等主要义务的所有人保证主要债务人有能力偿付该主要义务，或(Iv)以其他方式向任何该等主要义务的所有人保证或使其免受损失的证券或服务的目的；(Br)保证该主要义务的所有人有能力偿付该主要义务，或(Iv)以其他方式向该主要义务的所有人保证或使其免受损失的证券或服务；提供, 然而，， 定期担保不包括(I)任何贷款方对任何其他借款方的义务(支付借款除外)的正常履约担保，以及(Ii)在正常业务过程中背书 存款或收款的票据。任何担保人的任何担保义务的金额，应被视为以下两者中的较低者：(A)该担保义务所针对的主要义务的规定金额或可确定金额，以及(B)根据体现该担保义务的文书条款，该担保人可能承担的最高金额，除非该主要义务和该担保人可能承担责任的最高金额没有说明或无法确定，在这种情况下，该担保义务的金额应为该担保人的最高金额。术语保证？作为动词也有相应的含义。
？担保人？指截至生效日期，附表1.01(A)中列出的每个担保人，以及控股公司现有的和 未来的每个直接或间接国内子公司(任何被排除的子公司除外)，根据第6.12节为义务提供担保。
危险材料是指(I)任何爆炸性或放射性物质或废物，以及(Ii)任何物质、 材料或废物，被定义或管制为危险物质、有毒物质、污染物、根据任何适用的环境法或可合理预期根据任何适用的环境法承担责任的污染物， 包括但不限于石棉、多氯联苯、脲醛绝缘材料、汽油或石油(包括原油或其任何部分)或石油产品或任何粉煤灰
*对冲 银行是指(A)自生效日期起作为有担保对冲协议一方的贷款人或其附属公司，或(B)在订立有担保对冲协议时是贷款人或其附属公司的任何人，在这两种情况下，都是以该有担保对冲协议一方的身份为贷款人或其附属公司的任何人。 银行是指(A)自生效日期起作为有担保对冲协议一方的贷款人或其附属公司，或(B)在订立有担保对冲协议时是贷款人或其附属公司的任何人。
？套期保值义务是指任何借款方就任何有担保的套期保值协议而承担的所有债务、债务和义务的 金额；但就该借款方在任何时候欠适用对冲银行的套期保值义务而言，该金额应 被视为截至该日期的掉期终止价值。
？套期保值准备金是指 行政代理根据该对冲银行书面通知 行政代理的任何套期保值义务对任何贷款方的信用敞口，在其关于套期保值义务的合理信用判断中建立的准备金；但(X)每家对冲银行的对冲准备金最高金额不得超过(I)该对冲银行对贷款方的实际信贷风险和(Ii)该对冲银行的指定总金额，以及(Y)在任何情况下，对冲准备金的最高总额不得超过(I)25,000,000美元和(Ii)所有对冲银行对贷款当事人的实际信贷风险，两者以较小者为准。
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？荣誉日期？应具有 第2.04(D)(I)节中规定的含义。
？非实质性子公司？指在任何确定日期，控股公司的每一家非重大子公司的 子公司。
？增加生效日期？具有 第2.15节中指定的含义。
？负债是指在特定时间对任何人而言，没有重复的以下所有 ，无论是否根据GAAP计入负债或负债：
(A)该 人对借入款项的所有义务，以及该人以债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似文书证明的所有义务；
(B)该人根据信用证(包括备用及商业)、银行承兑汇票、银行担保、投标保证金、履约保证金及收回保证金、保证保证金及上诉保证金及为该人开立的类似票据而产生的所有偿还义务；
(C)该人在任何掉期合约下的净义务；
(D)该人支付财产或服务的递延购买价格的所有义务(不包括在正常业务过程中发生并按照惯例应付的流动贸易负债和在正常业务过程中发生的应计费用和工资)，包括要求在按照公认会计原则编制的该人的资产负债表上作为负债列示的任何收益 义务；(D)该人的所有义务，包括必须在按照公认会计原则编制的资产负债表上显示为负债的任何收益 义务(不包括在正常业务过程中发生并按照惯例应付的流动贸易负债和在正常业务过程中发生的应计费用和工资)；
(E)由该人拥有或购买的财产的留置权所担保的债项(不包括其预付利息) (包括根据有条件出售或其他业权保留协议而产生的债项)，不论该等债项是否已由该人承担或追索权是否有限；
(F)资本租赁义务；及
(G)该人就任何其他人的任何前述债项而提供的所有担保。
就本协议的所有目的而言，任何人的债务应包括该人是普通合伙人或合资企业的任何合伙企业或合资企业(其本身为公司或有限责任公司的合资企业除外)的债务，只要该人因其在该实体的所有权权益或 其他原因而对此负有责任，但(普通合伙人责任除外)该人的负债条款明确规定该人不承担责任的情况下，则该人的债务包括在该合伙企业或合资企业(本身为公司或有限责任公司的合资企业除外)的债务中，但如该人在该实体中的所有权权益或 中明确规定该人不承担责任，则该人对该合伙企业或合资企业的债务应包括该人对该合伙企业或合资企业的债务。任何掉期合约在任何日期的净债务金额 应视为该日期的掉期终止价值。任何资本租赁债务于任何日期的金额应被视为截至该日期与其相关的应占负债额。
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？赔偿责任具有第11.04节规定的含义。
？保证税是指(A)因 支付的任何款项或任何贷款方在任何贷款文件下的任何义务而征收的税(不包括税)，以及(B)在(A)款中未另有描述的范围内的其他税。
·受赔者具有第11.04(B)节规定的含义。
？信息？具有第11.07节中规定的含义。
？仪表？具有UCC中规定的含义。
？知识产权？具有第5.18节中规定的含义。
？知识产权安全协议具有安全协议中指定的含义。
？付息日期是指：(A)对于任何SOFR贷款，是指适用于该贷款的每个利息期的最后一天 ，如果是任何超过三个月的利息期，则是指在该利息期第一天之后每隔三个月发生一次的该利息期的最后一天的前一天 以及终止日期；以及(B)对于任何基本利率贷款，是指每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日和终止日期。
？对于任何借款，利息期限是指借款人在借款通知或转换或继续通知(视情况而定)中选择的自SOFR贷款支付或转换为 或继续作为SOFR贷款之日起至此后一个月、三个月或六个月结束的期间；提供，即：
(A)本应在非营业日结束的任何利息期，须延展至下一个 营业日，除非该营业日适逢另一个历月，在此情况下，该利息期应在前一个营业日结束；
(B)开始于公历月的最后一个营业日(或在该利息期结束时该公历月在数字上没有 个相应日的日期)开始的任何利息期，应在该公历月的最后一个营业日结束时结束；(B)自该公历月的最后一个营业日开始的任何利息期应在该利息期结束时该历月的最后一个营业日结束；
(C)任何利息期不得超过适用于延期承诺的到期日；和
(D)根据第2.17(D)节从本定义中删除的任何期限不得 在该借款请求或利息选择请求中指定。
就本协议而言，最初贷款或借用的日期应 为该贷款或借款的发放日期，此后应为该贷款或借款最近一次转换或延续的生效日期
？投资？对任何人来说，是指该人的任何直接或间接收购或投资，包括 (A)购买或以其他方式收购另一人的股权或其他证券，(B)贷款、垫款(不包括在正常业务过程中与贷款方的现金管理业务有关的公司间负债)或出资额。 (A)购买或以其他方式收购另一人的股权或其他证券；(B)贷款、垫款(不包括在正常业务过程中与贷款方的现金管理有关的公司间负债)或出资额
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向、担保或承担另一人的债务，或购买或以其他方式收购另一人的任何其他债务或股权参与或权益，包括对该另一人的任何合伙企业或合资企业的权益，或(C)购买或以其他方式收购(在一次交易或一系列交易中)另一人的全部或几乎所有资产或业务，或构成该人的业务单元、 业务线或部门的资产。为遵守公约的目的，任何投资的金额应为：(I)在紧接每次此类投资之前确定的实际投资额，不对此类投资价值随后的增加或减少进行调整 减号(Ii)就该等投资而收取的任何回报(包括股息、利息、分派、本金回报、出售溢利、还款、收入及类似金额)的金额 ，以及就该等投资而收取的任何资本回报及任何本金付款(在每种情况下均以现金、现金等价物或短期可出售债务证券的形式收取)(每项投资的公平市场 价值均于作出时计量，并不影响其后的价值变动)。
投资 财产具有UCC中规定的含义。
？内插筛选利率是指对于任何SOFR贷款，对于 的任何利息期，在(A)下一个长于该利息期长度的期间的适用筛选利率和(B)下一个短于该利息期长度的 期间的适用筛选利率之间进行线性内插所产生的利率。
？库存？具有UCC中指定的含义。
？存货价值？是指在任何确定时间，对于任何借款方的任何存货(I)对于任何煤炭存货，其每吨的实际生产成本，基于其洁净煤当量；(Ii)对于任何其他存货，以先进先出为基础确定，并在该借款方的总分类账或库存系统中以符合其当前和历史会计惯例的美元为单位，根据公认会计原则(GAAP)确定的标准成本。在确定时，指的是借款方的任何存货(I)关于任何煤炭存货的 以洁净煤当量为基础的每吨实际生产成本，以及(Ii)对于任何其他存货，按先进先出原则确定，并在该借款方的总分类账或库存系统中以符合其当前和历史会计惯例的美元表示的标准成本。较少在没有重复的情况下，(X)关联公司对库存的任何加价，以及(Y)在GAAP项下的差异发生的情况下，由行政代理在其合理信用 判断中适当确定的准备金，以便将符合条件的库存的标准成本调整为近似实际成本。
？对于任何信用证，ISP？ 是指国际银行法与实践研究所(Institute of International Banking Law&Practice，Inc.)出版的《1998年国际备用惯例》(或在签发时有效的较新版本)。
？对于任何信用证、信用证申请书，以及任何信用证发行人与借款人(或任何子公司)或以该信用证发行人为受益人并与任何此类信用证有关的任何 其他文件、协议和票据而言，出证人单据是指任何信用证、信用证申请书以及任何其他由开证人和借款人(或任何子公司)签订的、与任何此类信用证有关的单据、协议和票据。
？合资企业是指控股公司或其任何子公司持有所有权 权益的任何人(子公司除外)。
*房东留置权放弃是指任何房东留置权放弃、禁止反言、保管员放弃或其他抵押品 访问或类似的信件或协议。
？法律对任何人来说，共同是指所有国际、外国、 联邦、州和地方法律、法规、条约、规则、条例、条例、规范以及仲裁员或法院或其他政府机构的裁决，在每一种情况下，这些法律都适用于该人或其任何财产，或 该人或其任何财产所受的 。
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对于每个贷款人来说，信用证预付款是指贷款人根据其适用的百分比为其参与任何信用证借款提供资金。
信用证借款是指 任何信用证项下的提款导致的信用证延期，而该信用证在作为借款或作为借款进行再融资之日仍未偿还。
？信用证现金抵押品帐户是指由与管理代理一起维护的 管理代理建立并在其独家管辖和控制下设立的帐户，并指定为Warrior Met现金抵押品帐户？
信用证延期，就任何信用证而言，是指信用证的签发或有效期的延长 ，或金额的增加。
？信用证签发人是指花旗银行、瑞士信贷、开曼群岛分行、高盛银行、蒙特利尔银行哈里斯银行和加拿大皇家银行各自以信用证发行人的身份，以及控股公司和行政代理合理接受的任何其他贷款人(此类同意不得被无理扣留、延迟或附加条件)，以及任何其他同意担任信用证签发人的贷款人，以及任何其他贷款人或其他贷款人(此类同意不得被无理扣留、延迟或附加条件)，以及任何其他贷款人(同意不得被无理扣留、延迟或附加条件)，以及任何其他贷款人(同意不得被无理扣留、延迟或附加条件)，以及任何其他贷款人(同意不得被无理扣留、延迟或附加条件)，以及任何其他贷款人(同意不得被无理扣留、延迟或附加条件)。
？信用证义务是指在任何确定日期，所有未清偿信用证项下可提取的总金额 加与信用证有关的所有未偿还金额的总和，包括所有信用证借款加届时到期和应付的信用证费用总额。
信用证下限是指，在任何时候，(A)就所有信用证发行人而言，不超过$65,000,000 ；(B)就每个信用证发行人而言，指行政代理应借款人的要求分配给该信用证发行人的金额，并由该信用证发行人自行决定接受的金额。(B)对于所有信用证发行人而言，其金额不超过65,000,000美元 ；(B)对于每个信用证发行人而言，行政代理应借款人的要求分配给该信用证发行人的金额，并由该信用证发行人自行决定接受。自生效之日起，上文(B)款中提及的每份信用证发行人的信用证金额应为附表1.01(B)中与该信用证发行人名称相对的金额。
贷款人？是指：(A)在适用于非延期承诺的到期日之前，附表1.01(B)(I)和附表1.01(B)(Ii)(以适用者为准)所列的每家金融机构，以及在适用于非延期承诺的到期日之后，根据第11.06(B)、 和(B)节成为本协议项下贷款人的任何人，附表1.01(B)(Ii)所列的每家金融机构，以及成为a的任何人。除文意另有所指外，术语？贷款人应包括Swingline贷款人。
？贷款办公室？对于任何贷款人来说，是指贷款人的行政问卷或转让和验收中描述的贷款人的一个或多个办公室，借以成为贷款人，或贷款人可能不时通知借款人和行政代理的其他一个或多个办公室。
？信用证是指根据第2.04(A)节开具的任何信用证。
信用证申请是指任何信用证发行人不时使用的以 格式开具或修改信用证的申请和协议。
？信用证费用具有 第2.04(J)节规定的含义。
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？信用证升华到期日是指适用于延期承诺的到期日之前5 个工作日的那一天(如果该日不是营业日，则指前一个营业日)。
？留置权是指任何种类或性质的担保权益性质的任何按揭、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、留置权(法定或其他)、 押记、或优先权、优先权或其他担保权益或优惠安排(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何地役权、通行权或其他不动产产权负担，以及任何具有与上述任何内容基本相同的经济效果的融资租赁)。
流动资金流动期是指自下列任何一天开始的任何期间：(I)任何违约事件应已发生并持续，(Ii)可获得性应小于(X)14,062,500美元和(Y)连续五(5)个工作日内最大循环信贷的15%，或(Iii)可获得性不得小于(X) $11,718,750美元和(Y)12.5%中较大的任何一个营业日的最大循环信贷，这两个期间
？贷款？具有第2.01节中规定的含义。
？贷款文件？统称为(A)本协议、(B)票据、(C)抵押品文件、 (D)每份发行人文件、(E)每份担保对冲协议、(F)每份担保现金管理协议和(G)ABL债权人间协议。
？贷款当事人统称为借款人和每个担保人。
？成本或市场储备较低是指行政代理在任何时候就任何煤炭库存的库存价值超过其市场价值的 金额建立的任何储备。
？市场价值，对于任何煤炭库存，是指其公平市场价值，根据在任何一个月的最后一天之后(或在流动期内，任何适用的 周)之后的任何时间，在该月或该周的借款基础证书交付(视情况而定)之前的任何时间，根据煤炭向第三方的实际销售价格确定；提供如果在该期间内的任何时间出售的煤炭库存总量低于该借款基础证书日期的煤炭库存现存量总量，则市场价值应由贷款方本着与贷款方及其子公司过去的做法一致的诚意合理确定。 如果在该期间内的任何时间售出的煤炭库存总量低于该借款基础证书日期的煤炭库存总量，则市场价值应由贷款方本着诚信原则合理确定，并与贷款方及其子公司过去的做法保持一致。
？重大不利影响是指对(A)控股及其子公司作为整体的业务、 资产、运营、财产或状况(财务或其他)，(B)本协议或任何其他贷款文件的有效性或可执行性，或本协议或本协议项下或本协议项下的担保当事人的权利或补救措施的重大不利影响，以及(C)贷款方(作为整体)履行适用贷款文件项下义务的能力。
？材料租赁不动产是指(A)截至生效日期，所有位于阿拉巴马州塔斯卡卢萨县或 杰斐逊县的不动产均受不动产租赁的约束，根据该不动产租赁，任何贷款方为承租人或承租人(X)对于持有适用于 延长承诺的生效日期至到期日期间的矿山计划是必要的；以及(Y)根据该不动产租赁应支付的煤炭特许权使用费等于或将合理预期等于
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适用于上述(X)和(Y)条款中的任何一项，由控股公司在其合理判断的生效日期确定，如 附表5.08(A)所列，以及(B)任何贷款方在生效日期后以承租人或承租人的身份签订或获得的任何其他房地产租赁，目的是开采或开采该等租赁房地产(包括但不限于，煤炭和其他矿物的开采及其加工和运输)(X)在该不动产租约签约日期至适用于延长承诺的到期日期间，(X)对持有矿山计划是必要的；(Y)在该不动产租约签约日期至适用于延长承诺的到期日期间，根据该不动产租约应支付的煤炭特许权使用费合计等于或将会大于1,500,000美元的情况下，(Y)该不动产租约的签约日期至适用于延长承诺的到期日期间的煤炭特许权使用费合计等于或将大于1,500,000美元的情况下，(Y)该不动产租约的签约日期至适用于延长承诺的到期日期间的煤炭特许权使用费合计等于或将大于1,500,000美元。由控股公司于该不动产租约签立日期 以其合理判断厘定。
？材料拥有的不动产是指 (A)截至生效日期，在生效日期至适用于延期承诺的到期日期间，由任何贷款方拥有的、对持有矿山计划或地面作业(包括煤炭运输和/或运输、支持采矿活动以及维护地下和地面设备)至关重要的任何贷款方拥有的所有不动产，包括位于阿拉巴马州塔斯卡卢萨县或杰斐逊县的费用或地面地产 。 及(B)任何贷款方于 生效日期后为开采或就该不动产进行采矿作业(包括但不限于煤炭及其他矿物的开采及其加工及运输)而取得所有权权益而组成的任何其他不动产，其公平价值于取得该等不动产的 日的公平价值等于或大于10,000,000美元(由适用的评税人员厘定)，或(B)任何贷款方在 生效日期后取得该不动产的所有权权益的任何其他不动产(包括但不限于煤炭及其他矿物的开采及其加工及运输)，而该不动产的公平价值由适用的评税人员厘定，等于或大于10,000,000美元。
材料 子公司是指，在任何确定日期，控股公司的每一家子公司(A)在最近结束的测试期的最后一天的总资产等于或大于 控股公司及其子公司在该日期的综合总资产的2.5%，或(B)其在该测试期的毛收入等于或大于控股公司及其子公司在该测试期的综合毛收入的2.5%，在每种情况下均根据公认会计原则(GAAP)来确定；(A)在最近一次结束的测试期的最后一天，其总资产等于或大于 控股公司及其子公司在该日期的综合总资产的2.5%，或(B)其在该测试期的毛收入等于或大于该测试期的综合毛收入的2.5%；提供，如果在任何时候和不时，仅因为没有达到(A)或(B)项规定的门槛而不是担保人的子公司，在根据第6.01节 规定必须提交财务报表的最近一个会计季度或会计年度末，合计占控股公司及其子公司合并总资产的5.0%以上，或占截至以下测试期的控股公司及其子公司综合毛收入的5.0%以上(br})，则在任何时候或不时，如果仅因为没有达到(A)或(B)项规定的门槛而不是担保人的子公司，在截至以下日期的测试期内，合计占控股公司及其子公司合并总资产的5.0%以上，或超过根据第6.01节 条规定必须交付的财务报表总额的5.0%在 根据本协议要求提交该会计季度或会计年度财务报表之日起30天内，以书面形式向管理代理指定一家或多家该等子公司为重要子公司，并在 要求的范围内，使上述条件不再成立，并遵守适用于该子公司的第6.12节的规定；提供, 进一步借款人可指定任何其他 子公司为重要子公司，并遵守适用于该子公司的第6.12节的规定。
？到期日？是指：(A)对于非延期承诺， 2023年10月15日；(B)对于延期承诺，指生效日期后五(5)年的日期；提供, 然而，，个别贷款人可应借款人的要求，在没有任何其他贷款人同意的情况下同意延长其在该贷款下的 承诺的到期日；以及如果进一步提供如果根据此定义确定的日期不是营业日，则到期日应 为紧接其前一个营业日。
？最高速率？具有 第11.09节中规定的含义。
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？最大循环信贷在任何时候都是指(I)当时的借款基数和(Ii)当时有效的承诺总额中较小的一个。
O矿山是指现在和今后在美国进行的任何 在任何人拥有所有权、租赁权或其他权益的不动产上或从任何不动产上或从任何不动产上开采煤炭或其他矿物的任何 挖掘或开挖。 在任何人拥有所有权、租赁权或其他权益的不动产上或从这些不动产上开采煤炭或其他矿物的任何采掘或开挖。
？矿业财务保证具有第5.10节中规定的含义。
？采矿权是指对地面和/或煤炭的简单所有权或对费用的不可分割权益的简单所有权或对地面和/或煤炭的全部或不可分割的租赁权益，连同(A)对于指定用于露天开采的不动产，不少于通过露天开采方法开采、移走和运输煤炭所必需的地役权、许可证、特权、权利和附属物；(B)对于指定用于地下开采的不动产，不少于地役权、许可证、特权、权利和附属物；(B)对于指定用于地下开采的不动产，不少于地役权、许可证、特权、权利和附属物；(B)对于指定用于地下开采的不动产，不少于地役权、许可证、特权、权利和附属物。及(C)就房地产而言，如任何贷款方拥有目前用于煤矿业务的设施，包括写字楼及行政大楼、矿井、风井、选矿及加工厂、 泥浆及废泥处置区、留置池及排水池、未完成的复垦区、煤炭码头及煤炭装卸及储存设施，而该等设施不少于 以目前运作方式营运该等设施所需的地役权、许可证、特权、权利及附属设施。
穆迪是指穆迪投资者服务公司及其任何继任者。
？Money？具有UCC中指定的含义。
？抵押是指在形式和实质上令行政代理合理满意的信托契约、信托契约、担保债务或抵押的契约 ，在每种情况下都会不时修改、重述、补充或以其他方式修改。
？MSHA？指经修订的1977年《联邦矿山安全与健康法》，《美国法典》第30编第801节及其后各节。
？多雇主计划是指ERISA第4001(A)(3)节所述类型的任何员工福利计划，借款人或任何ERISA附属公司或在之前的五个计划年度内已经或有义务向该计划缴费或有义务向该计划缴费。
？国家洪水保险计划是指根据现在或以后生效的1968年《国家洪水保险法》 或其任何后续法规、现在或以后生效的1973年《洪水灾害保护法》或其任何后续法规、1994年《国家洪水保险改革法》(修订42 USC 4001及其后)、或2004年《洪水保险改革法》和任何法规不时修订或重新编撰的任何洪水保险。
？现金净收益，就借款人或其任何附属公司的任何处置而言，是指(I)与该处置相关而收到的现金和现金等价物的总和(包括根据应收票据延期付款或以其他方式货币化收到的任何现金或现金等价物，但仅在收到时)超过(Ii)本金、溢价或罚款(如果有)的 由资产担保的任何债务的破损成本和其他金额 ，并且需要偿还或支付与该交易相关的债务(根据，或根据该协议规定的债务除外)，或由该资产担保的任何债务的其他金额 ，且该债务必须与该交易相关地偿还或支付(以下债务除外)
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(br}由贷款文件担保)，(B)合理自掏腰包费用和开支(包括合理的自掏腰包律师费用、会计师费用、投资银行费用、调查费用、所有权保险费以及相关的搜索和记录费用、转移 税、其他习惯费用和经纪费用、咨询费和其他习惯费用)借款人或该子公司与此类交易有关的费用，(C)合理估计应在相关交易的 日起两年内因与此相关而确认的任何收益而实际支付的税款；但是，如果根据第(C)款的任何估计税额超过了该处置中 实际需要以现金支付的税额，则超出的总金额应构成现金收益净额，(D)与(X)根据公认会计原则确定的该资产的销售价格和(Y)借款人或任何子公司在该处置后由借款人或任何子公司保留的与该资产相关的任何 负债，包括养老金和其他离职后福利负债以及与环境事项有关的负债，用于调整的准备金是(X)与该资产有关的销售价格，以及(Y)借款人或任何附属公司在该资产处置后保留的任何 负债，包括养老金和其他离职后福利负债以及与环境事项有关的负债提供在单一交易或一系列相关交易中，按照上述规定计算的现金收益净额不得构成现金收益净额 ，除非该现金收益净额超过1,000,000美元，且(Z)在控股公司的任何会计年度，该等现金收益净额不得构成本定义下的现金收益净额，直至该 会计年度的所有该等现金收益净额合计超过2,000,000美元为止(此后，只有超过该金额的现金收益净额才构成本定义下的现金收益净额)。
？净保险/谴责收益指的金额等于：(A)控股或其任何子公司收到的任何现金支付或收益(包括现金 等价物)，(I)根据任何意外保险政策，就控股或其任何子公司的任何资产的承保损失，或(Ii)由于任何人根据征用权、谴责或其他方式，或根据出售任何资产而拿走控股或其任何子公司的任何 资产所致的任何现金支付或收益(包括现金 等价物)；或(I)根据任何意外事故保险单，就控股或其任何子公司的任何资产的承保损失而收到的任何现金支付或收益(包括现金 等价物)，或(Ii)由于任何人根据征用权、谴责或其他方式或根据出售任何减号 (B)(I)任何实际自掏腰包控股公司或其任何附属公司因调整、结算或收集 控股公司或其任何附属公司就此而提出的任何债权而招致的费用；(Ii)支付未偿还的本金、溢价或罚款(如有的话)，以及以有关资产的留置权作为担保的任何债务(贷款除外)的利息，而根据有关资产的留置权，该等损失、承接或出售而根据有关条款须予偿还的债务，(Iii)如属承购，则为合理的自掏腰包 将任何受影响的财产置于安全可靠位置的成本，(Iv)任何销售成本和自掏腰包与本定义(A)(Ii)款所述资产的出售或接受有关的费用(包括合理的经纪费或 佣金、律师费、转让税和类似税，以及借款人对已付或应付所得税的善意估计)和 (V)根据公认会计准则(GAAP)为任何赔偿义务或购买价格调整项下与出售或接受 (Ii)款所指资产相关的任何负债拨备的任何款项。提供在从该储备金中释放任何该等金额的范围和时间内，该等金额应构成净保险/报销收益)，提供在单一交易或一系列相关交易中按照上述规定计算的任何现金收益净额均不构成净保险/扣减收益，除非此类净收益超过1,000,000美元；(Z)在控股公司的任何会计年度，此类净收益均不构成 本定义下的保险/扣减收益净额，直至该会计年度所有此类净收益的总和超过2,000,000美元(此后，只有超过该金额的现金净收益才构成本定义下的保险/扣减收益净额)
？有序清算净值是指根据提交给 行政代理的最新评估确定的有序清算中可获得的库存现金收益(扣除所有清算费用、销售成本、运营费用和取回及相关成本)。
非ABL优先抵押品是指 不构成ABL优先抵押品的所有抵押品。
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非违约贷款人是指，在 任何时候，每个在该时间不是违约贷款人的贷款人。
？不延期通知 日期具有第2.04(C)(Iii)节中规定的含义。
不延期承诺对每个贷款人来说，是指在附表1.01(B)(I)中与贷款人名称相对的 标题下的承诺金额，或在转让和承兑中与该标题相对的(视情况而定)该贷款人成为本协议一方的金额，因为 该金额可根据本协议不时调整。截至生效日期，未延期承付款总额为1600万美元。
？不可恢复截止日期具有 第2.04(C)(Iv)节中指定的含义。
？未经同意的贷款人具有 第11.13节中指定的含义。
“票据”是指借款人以贷款人为受益人开具的本票 ，证明该贷款人借出的贷款，主要采用附件C的形式。
转换通知或 继续通知是指借款人发出的通知，要求借款人(I)将基本利率贷款或其任何部分转换为SOFR贷款，或(Ii)在任何适用的利息期结束时，将SOFR贷款或其任何部分转换为基本利率贷款 ，或将此类SOFR贷款或其任何部分延续一段额外的利息期，在每种情况下，基本上以附件B的形式。
？通知？应具有符合条件的 帐户定义第(S)条中赋予该术语的含义。
？债务是指根据任何贷款文件 (或与任何贷款、信用证、摆动贷款或保护性垫款有关的其他方面)产生的任何贷款方的所有垫款及其债务、债务和义务，无论是直接或间接(包括通过假设获得的贷款)、绝对或或有、到期或即将到期的、现在存在的或以后产生的 。
？受让人担保人应具有 第10.08节中赋予该术语的含义。
OFAC？指美国财政部外国资产控制办公室(Office of Foreign Assets Control of the U.S.Department of the U.S.Department of the US Department of )。
？组织文件？指(A)对于任何公司， 成立证书或章程和章程(或关于任何非美国司法管辖区的同等或类似的组织文件)；(B)对于任何有限责任公司， 成立或组织和经营协议的证书或章程；以及(C)对于任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体，合伙企业、合资企业或其他适用的组建或组织协议，以及与其组建或组织相关的任何 协议、文书、备案或通知，以及(如果适用)该实体的任何证书或组建章程或组织章程。
？原始贷款单据应具有第11.26节中赋予该 术语的含义。
？原始义务应与 第11.26节中赋予该术语的含义相同。
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？其他关联税，对于任何行政代理、贷款人或信用证出票人(或任何其他接收人)而言，是指由于收款人目前或以前与征收此类税收的司法管辖区之间的联系(行政代理、该出借人、 或该信用证出票人(或该其他接收人)已签立、交付、成为其中一方、履行其义务、根据担保权益收到付款、根据担保权益收取或完善担保权益或从事任何其他交易而征收的税款)而征收的税款， 或该信用证(或该其他接收人)已签立、交付、成为其一方、履行其义务、在该担保权益项下收到付款、根据该担保权益收受或完善担保权益、从事任何其他交易或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益)。
其他税是指所有 现有或未来的印花税、法院税或单据税或任何其他消费税或财产税、收费或类似的征税(以及利息、罚款、罚款和附加费)，这些税来自根据本协议或任何其他贷款文件支付的任何款项，或由于根据本协议或任何其他贷款文件收取或完善担保权益而产生的执行、交付、履行、强制执行或登记，但与本协议或任何其他贷款文件有关的任何此类税收除外
？未偿还金额是指(I)就任何日期的贷款而言，在实施在该日期发生的任何借款和预付或偿还贷款后的未偿还本金总额 ；(Ii)就任何日期的任何信用证义务而言，在实施在该日期发生的任何信用证延期 后，该等信用证义务在该日期的金额，以及截至该日期的信用证义务总额的任何其他变化，包括借款人对未偿还金额的任何偿还；。(Iii)就任何日期的Swingline贷款 而言，在实施该Swingline的任何借款和预付款后的未偿还本金总额。在实施该保护性垫款的任何借款和预付款后的未偿还本金总额 。
隔夜利率是指在任何一天，(A)联邦基金利率和(B)由行政代理或任何信用证发行人(视情况而定)根据银行业同业补偿规则确定的隔夜利率 中较大的一个。
？参与者？具有第11.06(D)节规定的含义。
？参与者注册具有第11.06(D)节中规定的含义。
？付款条件是指，在确定的任何时间，对于根据第7.02(L)(Ii)节产生的任何债务、根据第7.03(K)(Ii)节或第7.03(Bb)节进行的投资或根据 第7.14(A)(Iii)节(每项此类事件或交易，一项允许的交易)进行的限制性次级债务支付，满足以下每一项条件：
(A)未发生违约事件，且该违约事件仍在继续，或将立即因完成该允许的 交易而导致违约事件；
(B)流动资金流动期在该时间并不有效；及
(C)借款人应在该许可交易完成时证明遵守以下第(I)款或第(Ii)款：
(I)(X)在 该许可交易生效后紧接的预计可用性(考虑到为该许可交易提供资金的任何信贷延期)和(Y)在紧接 该许可交易完成之前的30天内的预计平均可用性(假设该许可交易(以及为资助该许可交易而进行的任何信贷延期)应发生在该期间的第一天)，在每种情况下，均应大于 $18,750,000，或(Y)在紧接 交易完成之前的30天内的预计平均可用性(假设该许可交易(以及为资助该许可交易而进行的任何信贷延期)均应大于 $18,750,000；或
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(Ii)(X)(1)在紧接 该许可交易生效后的预计可用性(考虑为资助该许可交易而进行的任何信贷延期)和(2)在紧接 完成该许可交易之前30天期间的预计平均可用性(假设该许可交易(以及为资助该许可交易而进行的任何信贷延期)应发生在该期间的第一天)，在每种情况下，均应大于 $14,062,500和(y截至最近结束的测试期的最后一天(给予该允许交易形式上的效力，以及自该测试期开始以来发生的每笔其他允许交易)不得低于1.00至1.00。
？付款收件人？具有第9.18(A)节中指定的 含义。
？PBGC？指根据ERISA第四章副标题A成立的养老金福利担保公司，或其任何继承者。
养老金计划是指受ERISA第四章的约束并由借款人或任何ERISA关联公司发起或维护的、或借款人或任何ERISA关联公司出资或有义务缴费的任何 雇员养老金福利计划(该术语在ERISA第3(2)节中定义)，或者在ERISA第4064(A)节描述的多雇主或其他计划的情况下，在紧接的期间内的任何时间缴费的任何 雇员养老金福利计划(该术语在ERISA第3(2)节中定义)，但受ERISA第四章第四款的约束并由借款人或任何ERISA关联公司发起或维护的任何 雇员养老金福利计划(如ERISA第4064(A)节所述的多雇主计划或其他计划)
？完美证书是指基本上采用 附件I形式或行政代理批准的任何其他形式的完美证书，因为此类完美证书可能会被不时修改、重述、补充或以其他方式修改。
“完美证书补充”是指主要以附件 J的形式对完美证书进行的补充。
？定期术语SOFR确定日期具有术语SOFR定义中指定的含义。
？允许的收购？具有第7.03(K)节中规定的含义。
A)Apollo Global Management LLC及其附属公司以及由其或其附属公司管理、建议或控制的基金；(B)里海资本有限责任公司(Caspian Capital LP)及其附属公司以及由其或其附属公司管理、建议或控制的基金；(C)Franklin Mutual Advisers LLC及其附属公司 以及由其或其附属公司管理、建议或控制的基金；(D)GSO Capital Partners LP及其附属公司 与其关联公司以及由其或其关联公司管理、建议或控制的基金。
？允许留置权具有第7.01节中指定的含义 。
？允许的交易？具有付款条件定义中指定的含义 ？
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？个人？指任何自然人、公司、有限责任公司、 信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府当局或其他实体。
？Plan？指借款人制定的任何 ？员工福利计划(该术语在ERISA第3(3)节中定义)，或者，对于受《守则》第412节或ERISA第四章约束的任何此类计划，指任何ERISA附属公司制定的计划。
质押抵押品具有《担保协议》第1.03节规定的含义。
？质押股票具有《担保协议》第1.03节中规定的含义。
？港口费用准备金是指行政代理在任何时候就借款人或其任何子公司应支付给任何港务局(包括阿拉巴马州港务局)或向任何借款人或其任何子公司提供抽样和/或装载服务的任何供应商 到期并应支付的任何金额而建立的任何准备金。 任何借款人或其任何子公司 应向任何港务局(包括阿拉巴马州港务局)或任何向借款人或其任何子公司提供抽样和/或装载服务的供应商支付的任何金额。
优先股？指在清算、解散或清盘时享有优先股息支付权或 的任何股权。
？收益具有UCC中指定的含义，在任何情况下， 还应包括但不限于：(I)就任何抵押品不时支付给行政代理或控股公司或其任何子公司的任何和所有保险、赔偿、保证或担保的任何和所有收益， (Ii)不时支付或到期和应付给控股公司或其任何子公司的与任何征用、没收有关的任何和所有款项(以任何形式) 还包括但不限于：(I)就任何抵押品不时支付给行政代理或控股公司或其任何子公司的任何和所有款项， (Ii)因任何征用、没收而不时支付或到期和应付给控股公司或其任何子公司的任何和所有款项任何政府当局(或任何以政府当局名义行事的人)扣押或没收全部或部分 抵押品，以及(Iii)根据任何抵押品或与任何抵押品相关而不时支付或应付的任何和所有其他金额。
？生产付款？对任何人来说，是指根据公认会计准则在该人的财务报表上记录为负债或递延收入的该人与煤炭和其他自然资源有关的所有生产付款义务和其他类似义务(br})。
预计财务报表是指控股公司及其子公司在合并基础上根据第4.01(C)节提交的财务报表 。
？物业是指借款人或其各自子公司目前或以前拥有、租赁或运营的设施和物业 。
？Protective Advance具有第2.03节中指定的含义。
？公众公司合规性 指符合2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)和相关颁布的规则和条例的要求、《证券法》的规定以及国家证券交易所上市公司的规则(在每个 案例中，适用于公众持有股权或债务证券的公司)，包括采购董事和高级管理人员、保险、法律和其他专业费用以及上市费。
？公共贷款人？具有第9.16(E)节中指定的含义。
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？合格现金是指借款人的无限制现金， (I)存放在行政代理人处并以行政代理人的名义设立和维护的现金存款账户，行政代理人对该账户拥有独家控制权和控制权，条件是行政代理人合理满意的条款；(Ii)受行政代理人有效的、可强制执行的和优先的完善担保权益的约束，不受任何其他留置权或债权的约束，除非任何这些担保的持有人已订立在形式和实质上合理地令行政代理满意(除惯常的留置权或抵销权外)以存款银行的身份与行政代理进行抵销， 提供为了计算借款基数中包括的合格现金数额，行政代理可以选择减去作为存款银行欠它的任何债务)。
·合格ECP担保人，就任何掉期合同而言，是指在相关担保或授予相关担保或授予对该掉期合同生效时总资产超过10,000,000美元的每一贷款方，或根据商品交易法或 根据该法案颁布的任何规定构成合格合同参与者的其他人，并可导致另一人在此时通过根据第1A(18)(A)(V)条签订保持良好协议而有资格成为合格合同参与者(
O合资格首次公开发售是指一名或多名人士(包括借款人、控股公司、其任何母公司控股公司及其任何母公司)根据证券法提交予美国证券交易委员会的有效登记声明，以包销公开发售(根据表格S-8的登记声明 登记声明进行的公开发售除外)的普通股权益，发售任何借款人或控股公司(或其控股 公司的任何母公司)的普通股权益。
？应评税部分？或(不同于同等且按比例计算的表达式？) “可分级地？” 就任何贷款人而言，指(A)该贷款人的承担额除以(B)所有贷款人的总承担额(或在终止日期后的任何时候，将该循环信贷贷款人的未偿还本金余额总额除以所有贷款人的未偿还本金余额总额的百分比)所得的百分率。(A)该贷款人的承担额除以(B)所有贷款人的总承担额(或在终止日期后的任何时间，除以 该循环信贷贷款人的未偿还本金余额总额除以所有贷款人的未偿还本金余额总额所得的百分比)。
不动产，统称是指任何和 任何人以租赁、许可或其他方式拥有、租赁或经营的不动产的所有权利、所有权和权益(包括任何租赁地产)，在每一种情况下，连同与其有关的所有装修、固定装置、地役权、可继承产、许可证和从属物，对于贷款方而言，包括附表5.08(A)和附表5.08所列的所有财产(
不动产租赁是指任何租赁、许可证、出租、特许权、占用协议、转租、地役权或通行权 该人是其中一方，并被授予不动产全部或任何部分的占有权、使用权或占有权(包括但不限于，从不动产的任何部分开采矿物的权利)及其每项 修订或修改，包括但不限于，关于附表5.08(A)所列不动产的租约的任何租赁、许可、出租、特许权、占用协议、转租、地役权或通行权
？合理信用判断是指行政代理(从基于担保资产的贷款人的 角度来看)在生效日期与贷款人协商后(只要在行使该信用判断时，截至生效日期除此类贷款人或其 关联公司之外)没有贷款人的商业合理信用判断，符合善意执行可比资产贷款交易的习惯商业惯例；(br}从有担保的资产为基础的贷款人的角度来看)，行政代理与贷款人协商后作出的商业合理的信用判断(只要在行使该信用判断时，除此类贷款人或其各自的附属机构外)没有贷款人，符合善意执行的可比资产贷款交易的习惯商业惯例；提供，由于涉及准备金的建立或排除标准的调整或实施，合理的信用判断将要求(A)在生效日期之后建立、调整或施加的事实、事件、条件或或有事项应基于对在生效日期后行政代理首先发生或首次发现的事实、事件、条件或或有事项的分析，或与行政代理在生效日期所知的事实、事件、条件或或有事项有重大不同的事实、事件、条件或或有事项，(B) ，(B)在生效日期后首次发生或发现的事实、事件、条件或或有事项，或与行政代理机构在生效日期所知的事实、事件、条件或或有事项有重大不同的事实、事件、条件或或有事项
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任何储备金的征收或增加不得重复(X)合格账户、合格未开单账户 和合资格存货(视适用情况而定)的定义中所载的排除标准，或(Y)在计算账面价值或有序清算净值时扣除的任何储备，以及(C)如此设立的任何此类储备的金额或任何调整或实施排除标准的效果应与构成其基础的效果存在合理关系。
收件人是指(A)行政代理、(B)任何贷款人或(C)任何信用证发行人(视情况而定)。
？根据SMCRA、任何其他环境法或任何环境许可证的要求，开垦和恢复土地、水和任何未来的、当前的、废弃的或以前的矿山，以及 受此类矿山影响的任何其他环境，都是指开垦和恢复土地、水和任何未来、现有、废弃或以前的矿山，以及 受这些矿山影响的任何其他环境。
？注册具有第11.06(C)节规定的含义。
？RR法规指信用风险保留规则，17 C.F.R.第246部分。
？债务再融资具有第7.02节中规定的含义。
？关联方对于任何人而言，是指该人的关联公司和该人以及该人的关联公司以及相应的经理、管理人、受托人、成员、合作伙伴、董事、高级管理人员、员工、代理人、律师、基金经理、顾问和代表。
租金储备是指(A)行政代理就借款人欠任何房东、仓库管理员、加工者、维修工、机械师、托运人、货运代理或其他拥有借款人库存或可以对该库存主张留置权的其他人的所有逾期到期租金和 其他金额而建立的任何储备，或(B)在任何财产的情况下，借款人的任何库存的价值超过$#的财产的位置、储存、使用或持有的价值超过#美元的任何财产的情况下，租金准备金中的每一个都是指(A)行政代理就所有逾期到期租金和 借款人欠任何房东、仓库管理员、加工者、修理工、机械师、托运人、货运代理或其他人的所有逾期到期租金和 其他金额建立的准备金A 在管理代理设立的地点保存的合格库存的一个月准备金。
？可报告事件？指ERISA第4043(C)节规定的任何事件，但免除了30天通知期限的事件除外。
？报告？具有第9.15节中指定的含义。
？信用延期申请是指(A)对于借款、转换或续贷，借款 通知；(B)对于信用证延期，信用证申请；以及(C)对于Swingline贷款，Swingline贷款通知。(A)对于借款、转换或续贷，借款 通知；(B)对于信用证延期，信用证申请；以及(C)对于Swingline贷款，Swingline贷款通知。
？所需贷款人？是指截至任何确定日期，持有(A)未偿还贷款总额(就本定义而言，每个贷款人的风险参与和资金参与信用证义务的总额被视为由该贷款人持有)和(B)未使用的承付款总额的50%以上的贷款人； (A)未使用的承付款总额(根据本定义，每个贷款人的风险参与和资金参与信用证义务的总额被视为由该贷款人持有)和(B)未使用的承付款总额； 提供，(I)如果在确定时有两(2)个或更多的贷款人(不包括任何此类贷款人的关联公司)持有任何未偿还贷款总额和未使用的承诺额，则应要求至少两(2)个此类 贷款人(不包括任何此类贷款人的关联公司)的投票或同意构成所需的贷款人；以及(Ii)任何违约贷款人持有或视为持有的未使用承诺及其未使用的未使用承诺额部分将被 排除在外
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？储备不重复地指(I)租金储备， (Ii)成本储备或市场储备中的较低者，(Iii)港口收费储备，(Iv)对冲储备和(V)行政代理在其合理信用判断中建立或维持的其他储备，其范围为 这些储备与生效日期后行政代理首先发生或首先发现的事实、事件、条件或或有有关(或与行政代理所知的事实、事件、条件或或有有重大不同)，而不是指(I)租金储备， (Ii)成本或市场储备中的较低者，(Iii)港口收费储备，(Iv)套期保值储备和(V)行政代理在其合理信用判断中建立或维持的其他储备并对借款基础抵押品的价值或行政代理的留置权产生或可以合理预期的不利影响。
？决议授权机构？指欧洲经济区决议授权机构，或者，对于任何英国金融机构而言，指英国决议授权机构。
？负责人是指某人的首席执行官、总裁、首席财务官、财务主管、财务主管、任何助理财务主管、任何副总裁或控制人，如果此人是有限合伙企业，则指该人或该人的普通合伙人或该普通合伙人的经理或管理成员(视情况而定)，或任何职责大致相同的官员，但在任何情况下，就财务事项而言，首席财务官、首席执行官或具有实质同等责任的任何其他官员。
？受限支付是指因购买、赎回、退休、收购、注销或终止任何此类股权，或因向借款人股东、合作伙伴或成员(或其等同的人)返还资本而对控股公司或其任何子公司的任何股权进行的任何股息或其他分派(无论是现金、证券或其他财产)，或任何支付(无论是现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似存款的任何支付(无论是以现金、证券或其他财产的形式支付)，或因向借款人、股东、合作伙伴或成员(或其等同的人)返还资本而支付的任何股息或其他分派(无论是以现金、证券或其他财产的形式)，包括任何偿债基金或类似的存款。
？限制性次级债务支付具有第7.14(A)节中指定的含义。
？标普？是指标准普尔评级服务公司，麦格劳-希尔公司的一个部门，及其任何 继任者。
受制裁人员在任何时候都是指通过制裁禁止或限制与其进行交易的任何人 。
制裁是指由美国政府实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，包括由OFAC、美国国务院、美国商务部、联合国安全理事会、欧盟或联合王国财政部实施的制裁或贸易禁运。
屏幕费率是指术语SOFR管理员在屏幕上显示的术语SOFR的任何基调，如果 该费率没有出现在术语SOFR管理员管理的屏幕上、显示该费率的屏幕上的任何后续页面或替代页面上，或者在管理代理根据其合理决定权不时发布该费率的其他信息服务的相应页面上。
？美国证券交易委员会是指证券和交易委员会，或继承其任何主要职能的任何政府机构。
？担保现金管理 协议是指(I)借款人与任何现金管理银行之间签订的任何现金管理协议，其范围由借款人和该现金管理银行不时以书面形式指定给行政代理，以及(Ii)附表7.02中列为现有担保现金管理协议的每个现有担保现金管理协议。
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？有担保对冲协议是指(I)根据第(Br)条第7条允许的、借款人与任何对冲银行之间签订的、由借款人和该对冲银行根据 第11.16节不时以书面形式向行政代理指定的任何掉期合同，以及(Ii)附表7.02中列为现有有担保对冲协议的每个现有有担保对冲协议。
？有担保债务是指由留置权担保的任何有资金支持的债务。
？有担保杠杆率是指，截至任何确定日期，(A)控股公司及其子公司在综合基础上的所有有担保债务的未偿还本金总额 (扣除截至该日期的无限制现金金额)与(B)控股公司及其子公司在测试期内的综合EBITDA的比率 当时最近结束的财务报表已根据第6.01节交付或要求已交付的财务报表的比率是指(A)控股及其子公司在综合基础上的所有担保债务的未偿还本金总额 (扣除截至该日期的无限制现金金额)与(B)控股及其子公司在测试期内的综合EBITDA的比率 ，该财务报表已根据第6.01节交付或要求交付。
·有担保交易方统称为：(I)贷款人，(Ii)每个信用证发行方，(Iii)行政代理， (Iv)与贷款方签订有担保对冲协议的每家对冲银行，(V)与贷款方签订有担保现金管理协议的每家现金管理银行，(Vi)安排人，以及 (Vii)任何贷款方根据任何贷款文件承担的每项赔偿义务的受益人。
证券 帐户具有UCC中指定的含义。
？证券法？是指修订后的1933年证券法 及其颁布的美国证券交易委员会规章制度。
安全？具有UCC中指定的含义。
？担保协议是指行政代理和借款方之间 于生效日期的某些修订和重新签署的质押和担保协议，实质上是以附件H的形式，经不时修改、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改。
高级债券？指根据高级债券契约发行的2028年到期的7.875的优先债券。
*高级票据契约是指由作为发行人的控股公司(作为发行人)、不时作为其附属担保方的 附属担保方和作为受托人的全国协会威尔明顿信托公司(Wilmington Trust)之间的契约，日期截至生效日期。
？类似的 业务是指煤炭生产、煤炭开采、煤炭气化、煤炭液化、其他BTU转换、煤炭经纪、煤炭运输、矿山开发、煤炭供应合同重组、灰渣处理、环境整治、 复垦、煤炭和煤层气勘探、生产、营销、运输和分销等相关业务，以及借款人及其子公司截至生效日期的活动，以及与之合理类似或合理延伸、发展或扩张的任何业务或活动
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？SMCRA？指1977年《露天采矿控制和复垦法案》，30 U.S.C.§1201及其后，经修订。
？SOFR？是指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率 。
SOFR管理人？指纽约联邦储备银行(或担保隔夜融资利率的继任者 管理人)。
就任何借款而言，SOFR借款是指包含此类借款的SOFR贷款 。
？SOFR贷款？是指按SOFR期限计息的贷款，而不是根据基本利率定义第(C)条规定的 。
？指定的交易？具有第1.08节中指定的含义 。
？次级债务具有 第7.14节中指定的含义。
？次级债务文件是指管理任何次级债务的任何文件。
？个人的附属公司是指公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司 或其他商业实体，其大多数证券股份或其他权益(证券或权益除外，仅因 意外事件的发生而具有普通投票权)当时由该人直接或间接实益拥有，或同时由该人通过一个或多个中间人或两者共同拥有。除非另有说明，否则本文中提及的所有子公司或 o子公司均指借款人的一家或多家子公司(非限制性子公司除外)。
？用品库存？是指由消耗品(包括润滑油、燃料、机油、皮带和紧固件)、 大额备件以及更换或维修部件组成的任何库存。
？支持义务具有 UCC中规定的含义。
？补充管理代理具有第9.14节中指定的含义。
？掉期合约？指任何和所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生品交易、远期汇率 交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格掉期或期权或远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、 利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、套头交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约。或任何其他类似 交易或前述任何交易的任何组合(包括订立任何前述交易的任何选择权)，无论任何此类交易是否受任何主协议管辖或受任何主协议约束。
？掉期终止价值是指，就任何一份或多份掉期合约而言，在考虑到与此类掉期合约有关的任何 有效净额结算协议的影响后，(A)对于此类掉期合约结清之日或之后的任何日期，以及据此确定的终止价值，(B)对于第(A)款所述日期之前的任何 日，被确定为按市值计价此类掉期合约的价值，根据任何认可交易商(可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司)在此类掉期合约中提供的一个或多个中端市场报价或其他现成报价确定。
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？Swingline？是指Swingline贷款人根据第2.04节提供的循环信贷安排。 Swingline贷款人根据第2.04节提供的循环信贷安排。
？Swingline借款是指根据第2.05节借款 Swingline贷款。
Swingline Lender是指花旗银行(Citibank，N.A.)或经行政代理和借款人批准同意担任本协议项下的Swingline贷款人的任何其他 贷款机构。
？Swingline Loan具有第2.05(A)节中指定的含义。
？Swingline贷款通知是指根据第2.05(B)节规定的Swingline借款通知， 如果是书面形式，则基本上应采用附件D的形式。
？Swingline suimit指等同于 $1,000,000的金额。Swingline升华是总承诺的一部分，而不是额外的。
？税收是指任何政府当局目前或未来征收的所有 税收、征税、征收、关税、扣除、预扣(包括备用预扣)、评估、费用或其他费用，包括对其适用的任何利息、附加税或罚款 。
？术语SOFR？意思是，
| (a) | 对于SOFR贷款的任何计算，期限与适用利息期相当的期限SOFR参考利率在该利息期第一天之前两(2)个美国政府证券营业日(该日为SOFR定期确定日)，因为该利率是由SOFR管理人公布的；提供, 然而，，(X)如果此时由于任何原因无法获得该汇率，则关于该SOFR贷款的术语SOFR参考应为内插屏幕汇率，以及(Y)如果 截至下午5：00，内插屏幕汇率不可用。(纽约市时间)任何定期SOFR确定，截至下午5：00(纽约市时间)在任何周期性的SOFR确定日，SOFR管理人没有公布适用男高音的SOFR参考率，并且没有出现关于SOFR参考率的基准替换日期，则SOFR期限为该期限SOFR的参考利率，由SOFR期限管理人在该期限SOFR确定日之前的第一个美国政府证券营业日发布，该期限的SOFR参考利率由SOFR管理人发布，只要该期限SOFR之前的第一个营业日不超过该定期SOFR确定日之前的三(3)个美国政府证券营业日；和 |
| (b) | 对于任何一天的基本利率贷款的任何计算，期限为 一个月的期限SOFR参考利率在该日(该日，即基础利率期限SOFR确定日)的前两(2)个美国政府证券营业日，因为该利率由SOFR期限管理人公布；提供, 然而，，(X)如果此时由于任何原因无法获得该汇率，则关于该SOFR贷款的术语SOFR参考应为内插屏幕汇率，以及(Y)如果内插屏幕汇率不可用 且截至下午5：00。(纽约市时间)在任何基本利率期限SOFR确定日， |
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| SOFR管理人期限尚未公布适用期限，且未出现关于SOFR期限参考利率的基准更换日期，则SOFR期限将是SOFR管理人在前一个美国政府证券营业日发布的该期限SOFR参考利率的 该期限SOFR参考利率由SOFR管理人发布的该期限SOFR参考利率 ，只要该期限SOFR管理人在美国政府证券营业日之前的第一个交易日不超过三(3)个美国政府 |
提供, 进一步如果按照上述规定(包括根据上述(A)款或 (B)款的但书)确定的SOFR期限(X)小于下限，则SOFR期限应被视为下限，(Y)确定日期不是美国政府证券营业日，则该确定日期应为紧接美国政府证券营业日之前的 。
术语SOFR管理员是指CME Group Benchmark 管理有限公司(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情权选择的术语SOFR参考率的继任管理人)。
？术语SOFR参考汇率是指基于SOFR的前瞻性条款汇率(如有必要，向上舍入到下一个1%的 1/100，美元金额四舍五入为两个小数点(对于发票和分类帐，但为避免怀疑，管理代理不会在内部进行舍入))。
终止日期是指(I)适用于延期承诺的到期日，(Ii)根据第2.07节终止所有承诺的 日期和(Iii)根据第8.02节终止每个贷款人的承诺和信用证发行人根据 作出信用证延期的义务的日期中最早的一个。
？测试期在任何时候都是指最近结束的连续四个 个控股会计季度的财务报表在该时间或之前结束，该期间内每个季度或会计年度的财务报表已根据或要求根据 第6.01节交付；提供在根据第6.01节已经或要求提交财务报表的第一个日期之前，有效的测试期应为截至2015年12月31日的控股公司连续四个会计季度的 期间。
？门槛金额？意味着 $30,000,000。
？未偿还总额是指所有贷款和信用证债务的未偿还总额。
？总杠杆率是指截至任何确定日期，(A)控股公司及其子公司在综合基础上的所有有资金支持的债务的未偿还本金总额 (扣除截至该日期的无限制现金金额)与(B)控股公司及其子公司在测试期内的合并EBITDA之比，当时大多数 最近结束的财务报表已根据第6.01节交付，或必须根据第6.01节交付财务报表，该比率是指(A)控股公司及其子公司在综合基础上的未偿还本金总额 (扣除截至该日期的无限制现金金额)与(B)控股公司及其子公司在测试期内的合并EBITDA的比率。
？交易总体上是指(A)贷款当事人签订其为当事人的贷款文件，以及(B)支付交易费用。
？交易成本？统称为控股公司或其任何子公司应支付的与设施和交易相关的成本、费用和 费用。
？就任何贷款而言，第 类是指其基本利率贷款或SOFR贷款的性质。
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？UCC？指纽约州现行的统一商法典 ；提供如果任何抵押品上的担保权益的完美、完美或不完美的效果或优先权受纽约州以外的司法管辖区 有效的统一商法典管辖，则UCC是指就本协议有关该等完美、完美的效果或不完美或优先权的条款而言，在该其他司法管辖区不时有效的统一商法典。 或不完美或优先权的规定适用于该等抵押品的任何担保权益的完美、完美或不完美的效果或优先权受《统一商法典》管辖，该统一商法典在纽约州以外的其他司法管辖区有效。
？UFCA？具有 第11.19节中规定的含义。
？UFTA？具有第11.19节中规定的含义。
？未调整基准替换是指适用的基准替换，不包括相关基准 替换调整。
？未开票账户是指在任何确定日期，贷款方在 的每个账户，其(A)该账户所代表的销售是在该日期前不超过23天完成的，以及(B)尚未就该账户向适用账户债务人发送发票。
？无资金支持的养老金负债是指养老金计划根据ERISA第4001(A)(16)节规定的应计福利负债超出该养老金计划资产现值的部分，根据适用计划 年度根据《准则》第412节用于为养老金计划提供资金的精算假设确定。
？美国？和？美国？指的是美利坚合众国。
？未报销金额具有第2.04(D)(I)节规定的含义。
？无限制现金金额是指，截至确定日期， 贷款方的现金或现金等价物总额：(A)不会在控股公司及其子公司的合并资产负债表上显示为限制性现金或现金等价物，或(B)在控股公司及其 子公司的合并资产负债表上显示为限制性现金或现金等价物，但仅在本条款(B)的情况下，以行政代理或任何贷款人为受益人限制此类现金或现金等价物
非限制性子公司是指借款人根据第6.12(E)节指定为 非限制性子公司的借款人的任何子公司。
？英国金融机构是指任何BRRD业务(如 该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订的形式)中定义)或由英国金融市场行为监管局颁布的 英国金融市场行为监管局颁布的《FCA手册》(经不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。
？英国决议机构是指英格兰银行或任何其他公共行政机构，负责 任何英国金融机构的决议。
？美国政府证券营业日是指除 (A)周六、(B)周日或(C)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。 美国政府证券营业日是指 (A)周六、(B)周日或(C)证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。
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？美国人？是指本守则第7701(A)(30)节中定义的任何美国人？ 。
*任何人士的全资附属公司指该人士的直接或 间接附属公司，其所有股权(根据适用法律规定的董事合资格股份或代名人或其他类似股份除外)由该人士或另一家全资附属公司拥有，或与亦为全资附属公司的另一人共同拥有，或由多于一家其他全资附属公司共同拥有。
·扣缴代理人是指任何贷款方和行政代理人。
？减记和转换权力(A)对于任何EEA清算局， 该EEA清算局根据适用的EEA成员国的自救立法不时的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述，以及(B)对于联合王国，适用的清盘机构根据自救立法可以取消、 减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式的任何权力将该责任全部或部分转换为该人或任何 其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力，犹如已根据该合约或文书行使权利一样，或暂停与该等权力有关或附属于该 自救法例下任何权力的该责任或任何权力的任何义务，或将该责任的全部或部分转换为该人或任何 其他人士的股份、证券或义务，并规定任何该等合约或文书的效力，犹如已根据该合约或文书行使权利一样。
第1.02节。其他解释性规定。关于本协议和其他贷款文件，除非本协议或其他贷款文件另有规定，否则：
(A)本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。包括、包括和包括在内的词语应被视为后跟短语 n，但不限于此。词语将被解释为与词语具有相同的含义和效果。除非上下文另有要求，(I)对任何协议、文书或其他文件(包括任何组织文件)的任何定义或提及均应解释为指不时修订、补充或以其他方式修改的此类协议、文书或其他文件(受任何 的限制)。(I)任何协议、文书或其他文件(包括任何组织文件)的任何定义或提及均应解释为指不时修订、补充或以其他方式修改的此类协议、文书或其他文件(受任何 的限制)。(Ii)本合同中对任何人的任何提及均应解释为包括该人的继任人和受让人，(Iii)在任何贷款文件中使用的词语 、本合同和本合同项下的词语、以及类似含义的词语，应解释为指该贷款文件的全部内容，而不是其中的任何特定规定 ；(Iv)贷款文件中对条款、章节、初步陈述、证物和附表的所有提及应被解释为指条款、章节、初步陈述、证物和附表 ；(Iv)贷款文件中对条款、章节、初步陈述、证物和附表的所有提及应解释为指该贷款文件的全部内容，而不是其中的任何特定规定 提及任何法律的文件应包括合并、修订、取代或解释该法律的所有成文法和规章规定，除非 另有规定，否则任何提及的法律或法规均应指经不时修订、修改或补充的法律或法规。(V)凡提及任何法律或法规，均应包括合并、修订、取代或解释该法律或法规的所有法律和法规，除非 另有规定，否则应指经不时修订、修改或补充的法律或法规。, 和(Vi)术语？资产？和？财产？应解释为具有相同的含义和效果， 指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。
(B)在计算从某一具体日期到较晚的某一具体日期的时间段时， 一词是指从(包括)起(包括)；到(？)和(？)直到(？)每个词的意思都是(但不包括)；(？)和通过(？)一词指的是(())和(包括)。
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(C)此处和其他贷款文件中包含的章节标题仅供参考，不应影响本协议或任何其他贷款文件的解释。
第1.03节。会计术语。一般。本协议中未具体或完全定义的所有会计术语的解释应符合，根据本协议要求提交的所有财务数据(包括财务比率和其他财务计算)应与不时生效的GAAP一致地编制。除本协议另有明确规定。
(a) GAAP的变化。如果在任何时候，第7.13节 允许的任何会计变更或任何其他变更将影响任何贷款文件中规定的任何财务比率或要求的计算，且借款人或所要求的贷款人提出要求，行政代理和借款人应根据该会计变更诚意协商修改 该比率或要求，以保留其原意，如同该会计变更尚未作出一样；提供，在如此修改之前，本 协议中的所有财务契约、标准和条款应继续按未发生此类会计变更的方式进行计算或解释。
第1.04节。一天中的时间。 除另有说明外，此处提及的所有时间均指东部时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。
第1.05节。付款或履行的时间。如果任何义务的支付或任何 约定、责任或义务的履行被声明为在非营业日的某一天到期或需要履行，则该等支付(利息期限的定义中所述除外)或履行的日期应延至紧接着的 下一个营业日，如果是任何应计利息的支付，则应在该延期期间支付利息。
第1.06节。信用证金额。除非本合同另有规定，否则信用证在任何时候的金额应被视为该信用证当时有效的规定金额；提供, 然而，就任何信用证而言，根据其条款或与此相关的任何发行人单据的条款，规定其规定的金额再自动增加一次或 次，则该信用证的金额应被视为在实施所有该等增加后的该信用证的最高规定金额，无论该最高规定金额 在当时是否有效。
第1.07节。预备队。当要建立任何准备金或变更借款基础和合格账户的术语定义中的任何金额、准备金、 资格标准或其他项目时，应在行政代理的合理信用决定权中确定每种情况下的准备金，该准备金应 在向借款人递交书面通知(该通知包括对正在建立的准备金的合理详细描述)之后 实施或该变更应立即生效，而无需 事先书面通知(如果该变更是结果)，则该变更应在向借款人提交书面通知后3个工作日内生效(该通知包括对正在建立的准备金的合理详细描述)，或者，如果该变更是结果，则无需 事先书面通知即可立即实施，或者该变更应在向借款人提交书面通知后的3个工作日内生效在这3个工作日期间(如果适用)，行政代理将根据请求与借款人讨论 任何此类准备金或变更，借款人可以采取必要的行动，以使作为该准备金或变更基础的事件、条件或事项不再存在或以可导致 建立较低准备金或导致较小变动的方式存在，在每种情况下，均应以行政代理合理满意的方式和程度对其进行讨论。在这种情况下，作为该准备金或变更基础的事件、条件或事项将不再存在或以可导致 较低准备金或较小变动的方式存在。尽管有上述规定，未经借款人同意，借款基础定义 中规定的百分比不得减少。
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第1.08节。形式计算.
(A)尽管本协议有任何相反规定，担保杠杆率、总杠杆率、固定费用覆盖率、 支付条件和分配条件(以及在每种情况下的任何组成部分)应按本节规定的方式计算。只要任何适用的交易具有形式效力，控股公司的负责人应真诚地进行形式 计算。
(B)如果任何借款人或其任何附属公司在计算有担保杠杆率或总杠杆率的测试期结束后 但在计算任何该等比率之前或同时产生、承担、担保、赎回、再融资、偿还、偿还或清偿任何债务，则应计算有担保杠杆率或总杠杆率(视适用情况而定)，使所产生的债务具有形式上的效力。(B)如果借款人或其任何附属公司在计算有担保杠杆率或总杠杆率的测试期结束后产生、承担、担保、赎回、再融资、偿还、报废或清偿任何债务，则应在计算该等比率之前或同时计算有担保杠杆率或总杠杆率(视适用情况而定就好像同样的情况发生在适用测试期的最后一天一样。
(C)为计算有担保杠杆率、总杠杆率及固定收费覆盖率，任何投资或 其他收购(包括任何准许收购)、处置、限制性付款或限制性次级债务付款(每项，任何借款人或其任何 子公司在适用测试期内或之后，以及在计算任何此类比率的事件之前或同时进行的指定交易(以及由此产生的综合EBITDA的变化)应以预计为基础计算，假设所有此类 指定交易(以及由此产生的综合EBITDA变化)都发生在适用测试期的第一天。如果自任何此类测试期开始以来，任何后来成为子公司或自测试期开始以来与任何借款人或其任何子公司合并、合并或合并为借款人或其任何子公司的人进行了任何需要根据本节进行调整的指定交易，则应计算有担保的 杠杆率、总杠杆率和固定费用覆盖率，使其在适用的测试期开始时具有形式上的效力，就像该指定交易发生在适用的测试期开始时一样，则应计算有担保的 杠杆率、总杠杆率和固定费用覆盖率，使其具有形式上的效力，如同该指定交易发生在适用的测试期开始时一样。
(D)如任何借款人或其任何附属公司在测试期开始后但在计算固定收费覆盖率之前或同时产生、承担、担保、赎回、再融资、偿还、 退出或清偿包括在固定收费定义中的任何债务，则须计算固定收费覆盖率，使该等产生、假设、担保、赎回、再融资具有形式上的效力，
(E)任何借款人或其各自的 附属公司因此而招致或承担的任何债务，须当作已就任何正在作出有关决定的测试或契诺，在适用的测试期的第一天起发生；(B)任何借款人或其各自的 附属公司因此而招致或承担的任何债务，须当作在有关决定所针对的任何测试或契诺的适用测试期第一天发生；但如任何债务具有浮动利率，并具有形式上的效力，则计算该债务的利息时，应视为在计算固定费用覆盖率的事件发生之日有效的利率为整个期间的适用利率(考虑到适用于该债务的任何对冲义务)。(B)如果该债务为浮动利率，且该债务具有形式上的效力，则计算该债务的利息时，应将其视为在计算固定费用覆盖率的事件发生之日的有效利率为整个期间的适用利率(考虑到适用于该债务的任何对冲义务)。资本化租赁债务的利息应被视为按控股责任 高级管理人员根据公认会计准则合理确定的利率计提，该利率为该资本化租赁债务中隐含的利率。可以根据最优惠利率或类似利率、欧洲货币银行间同业拆借利率或其他利率中的一个因素确定的债务利息，应根据实际选择的利率确定，如果没有实际选择的利率，则根据适用借款人可能指定的可选利率确定。
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(F)在计算付款 条件或分销条件的定义中列出的任何可用性测试或条件时，应考虑到为适用的允许交易或限制付款提供资金而进行的任何信用延期(视情况而定)。
第1.09节。理事会。对于(A)基本费率、术语SOFR参考费率或术语SOFR、其任何组成部分定义或其定义 中提及的费率、或其任何替代、后续或替换费率(包括任何基准替换)的继续、管理、提交、计算或任何其他相关事宜，管理代理不保证或承担任何责任，也不对 承担任何责任，包括任何此类替代、后续或替换费率(包括任何基准 替换)的组成或特征是否将是：(A)继续、管理、提交、计算或与基本费率、术语SOFR参考费率或术语SOFR或其定义 中所指的费率、或其任何替代、后续或替换费率(包括任何基准 替换)相关的任何其他事项的继续、管理、提交、计算或任何其他事项或产生与基本利率、术语SOFR参考利率、术语SOFR或任何其他基准在终止或不可用之前具有相同的价值或经济等价性，或具有相同的数量或流动性。 或(B)任何符合要求的变更的效果、实施或组成。行政代理及其附属公司或其他相关实体可能从事影响基本利率、期限SOFR参考利率、 期限SOFR、任何替代、后续或替换利率(包括任何基准替换)或任何相关调整的交易，在每种情况下，这些交易都会以对借款人不利的方式进行。行政代理可根据本协议条款选择信息来源或 服务，以根据本协议的条款确定基本费率、SOFR期限参考利率、期限SOFR或任何其他基准，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他 个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接损害、特殊损害、惩罚性损害、附带或后果性损害、成本、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面的，也无论是法律上的还是衡平法上的)。, 任何此类信息源或服务提供的任何此类费率(或其组成部分)的任何错误或 计算。
第2条
T他 COMMITMENTS 和 C编辑 EXTENSIONS
第2.01节。贷款。在符合第11.18条和本协议规定的其他条款和条件的情况下，每个贷款人分别 同意在可用期内的任何工作日以美元向借款人提供贷款(每笔贷款，一笔贷款)；前提是，对于不延期的承诺，该可用期应在适用于该期限的到期日结束，本金总额在任何时候不得超过该贷款人的承诺金额；提供, 然而，，在实施任何借款后，(I)未偿还总额不得超过循环信贷的最高限额，(Ii)任何贷款人的未偿还贷款总额，加该贷款人在所有信用证未偿金额中的适用百分比不得超过该贷款人的承诺。在每个贷款人承诺的范围内，并受本协议其他条款和条件的约束，任何借款人均可根据第2.01节借款、根据第2.05(F)节提前还款以及根据本第2.01节再借款。贷款可以是基本利率贷款或SOFR贷款，如本文进一步规定的那样。
第2.02节。借款、转换和续贷。每次借款、每次从一种类型的贷款转换为另一种类型的贷款，以及每次延续SOFR贷款，都应在适用借款人向管理代理发出不可撤销的书面通知后进行，为免生疑问，可通过电子邮件发出通知，但必须遵守第11.02(B)节的规定。每个此类通知必须在上午11：00之前由管理代理收到。借入、转换或继续借入SOFR贷款或转换SOFR贷款的请求日期前三个美国政府证券营业日，以及借入任何基本利率贷款的请求日期前一个营业日。不迟于上午11：00，也就是SOFR贷款申请日期 前三个美国政府证券营业日，行政代理应通知适用的借款人是否已得到所有贷款人同意所要求的利息期。借款人根据本第2.02(A)节发出的每个 电子邮件通知必须得到确认
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立即将适当填写并由适用借款人的负责人 签署的书面借款通知或转换或延续通知(视情况而定)交付给行政代理。SOFR贷款的每一次借款、转换或续贷本金应为1,000,000美元，或超出本金500,000美元的整数倍。除 第2.04(D)节规定外，每次借款或转换为基本利率贷款的本金应为500,000美元或超过100,000美元的整数倍。每份借款通知应指明申请借款的适用借款人 ；(Ii)借款、转换或续作的申请日期(视具体情况而定)(应为营业日)、借款本金、借款类型以及与之相关的利息期限 (如果适用)。每份转换或延续通知应指明(I)适用的借款人是否要求将贷款从一种类型转换为另一种类型或延续SOFR贷款 ，以及(Ii)指明(A)转换或延续的贷款的金额和类型，(B)如果是转换或延续SOFR贷款，则说明适用的利息期限，以及(C)如果是 转换，则说明转换的日期。如果借款人未在借款通知中指定贷款类型，或该借款人未及时就SOFR贷款发出转换或续贷通知，则适用贷款应 作为基准利率贷款发放或转换为基准利率贷款。对于适用的SOFR贷款，任何此类自动转换为基础利率贷款的操作应自当时有效的利息期的最后一天起生效。如果适用的借款人请求 借用，则转换为, 或在任何此类借款通知中继续借入SOFR贷款，但未指定利息期限的，将被视为已指定一个月的利息期限。
(A)收到借款通知后，行政代理应立即将其在适用贷款项下适用的 百分比通知每个贷款人，如果借款人没有及时通知转换或续贷，行政代理应将前款所述自动转换为基本利率贷款的细节通知每个贷款人 。在任何借款的情况下，每个贷款人应在不迟于下午1：00 将其贷款金额以即时可用资金的形式提供给行政代理办公室。在适用的借款通知中指定的营业日。在满足或豁免第4.02节规定的适用条件后(如果借款是在生效日期， 第4.01节)，行政代理应将收到的所有资金以与行政代理收到的资金相同的方式提供给适用借款人，方法是将此类资金的金额记入行政代理账簿上的适用借款人账户的贷方，或电汇此类资金，在每种情况下，均应按照适用借款人提供给行政代理(且可合理接受)的指示；提供了 , 然而，在借款人就借款发出借款通知之日，如有未偿还的信用证预付款，则该借款的收益，第一适用于全额支付与此有关的任何未报销金额 ，以及第二，应如上所述提供给适用的借款人。
(B)除非贷款人根据第3.05条获得任何损失赔偿，否则SOFR贷款只能在该SOFR贷款的利息期的最后一天继续或转换 。在违约期间，如果所需贷款人或管理代理通知了适用的借款人，则不得申请、转换或继续作为SOFR贷款，只要违约事件持续(I)未偿还借款不得转换为SOFR借款或继续作为SOFR借款，以及(Ii)除非按本协议规定偿还，否则每笔SOFR借款应在利息期满自动转换 为ABR借款。
(C)行政代理机构应在确定SOFR贷款的任何利息期后，立即通知借款人和贷款人适用的利率。在基本利率贷款未偿还的任何时候，行政代理应在公开宣布更改后，立即通知适用的借款人和贷款人 用于确定基本利率的管理代理的最优惠利率的任何变化。
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(D)在实施所有借款、从一种类型向另一种类型的所有贷款转换以及同一类型的所有续贷之后，本贷款项下的有效利息期不得超过五(5)个。
第2.03节。保护性进展。(A)行政代理人有权自行决定(但没有 义务)：(I)在违约事件发生后和违约事件持续期间，或(Ii)在不满足第4.02节的任何条件的任何时候，如果行政代理人在其合理的信用判断中认为这些贷款是保存或保护抵押品所必需或适宜的，则该行政代理人有权在任何时候提供本金总额不超过承诺的5.0%的贷款(保护性垫款)。 提高债务的可收集性或偿还性，或支付任何贷款文件项下应向贷款方收取的任何其他金额，包括成本、手续费和开支。在符合下一款的规定下，每个贷款人应按比例参与 保护性垫款。被要求的贷款人可以通过书面通知行政代理人，预期撤销行政代理人提供此类保护性垫款的能力。所有保护性垫款应构成基本利率 贷款，并应按基本利率加2.09(B)(I)节规定的适用利率和违约率计息。每笔保护性预付款应按要求支付。
(B)尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何规定，如果保护性垫款会导致所有未偿还保护性垫款的本金总额超过总承诺额的5.0%，则行政代理 不得提供保护性垫款。
(C)每笔保护性预付款应由抵押品上以行政代理为受益人的留置权担保，并构成本合同项下的义务。在任何一种情况下进行保护性预付款，行政代理人不应责成在任何其他情况下进行任何保护性预付款。在满足或放弃 第4.02节中规定的前提条件的任何时候，行政代理都可以要求贷款人提供贷款以偿还任何保护性垫款。
(D)一旦行政代理提供保护性垫款(无论是在违约或违约事件发生之前或之后)，每一贷款人应被视为在没有追索权或担保的情况下无条件且不可撤销地从行政代理购买了不可分割的权益和参与该保护性垫款(br}保护性垫款的比例)，并应行政代理的要求向行政代理提供此类参与的资金，而无需任何当事人采取进一步的行动。(D)在行政代理作出保护性垫款时(无论是在违约或违约事件发生之前或之后)，每一贷款人应被视为在没有追索权或担保的情况下无条件且不可撤销地从行政代理处购买了不可分割的权益和参与该保护性垫款，并应行政代理的要求提供资金。
第2.04节。信用证. 信用证承诺。在符合本条款和条件的前提下， (A)各信用证发行人依据第2.04节规定的贷款人的协议，同意在从结算日至信用证到期日期间的任何营业日，不时为借款人或任何其他贷款方开具信用证，并根据第2.04(C)节的规定修改或延长以前由其出具的信用证。 (A)各信用证发行人根据第2.04(C)节的规定，在截止日期至信用证到期日期间的任何营业日内，不时同意为借款人或任何其他贷款方开具信用证，并修改或延长其先前签发的信用证。(B)贷款人各自同意参加为借款人或任何其他贷款方开立的信用证及其下的任何提款；提供在任何信用证的任何信用证延期生效 后，(W)对该信用证发行人的未偿信用证义务不得超过该信用证发行人的信用证升华，(X)信用证义务的总额 不得超过所有信用证发行人的信用证升华，(Y)未偿债务总额不得超过所有信用证发行人的信用证升华总额，(Y)未偿债务总额不得超过该信用证发行人的信用证升华金额，(Y)未偿债务总额不得超过该信用证发行人的信用证升华金额 ，(Y)未偿债务总额不得超过该信用证发行人的信用证升华金额 ，(Y)未偿债务总额不得超过该信用证发行人的信用证升华金额 。
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最高循环信贷和(Z)任何贷款人的贷款余额，加该贷款人在所有信用证债务余额中的适用百分比 不得超过该贷款人的承诺。每一借款人在此同意使用商业上合理的努力，根据各自的信用证升华，按比例在信用证发行人之间按比例分配每份信用证的总面值。借款人或任何其他贷款方提出的开立或修改信用证的每一项请求，应视为适用的借款人表示所要求的信用证延期符合前一句但书中规定的条件。在上述限制范围内，并受本协议条款和条件的约束，每个借款人获得信用证的能力应完全 循环，因此，借款人在前述期间可获得信用证，以取代已过期或已提取并偿还的信用证。
(A)如果所要求的信用证的到期日在信用证抬高到期日 之后，除非适用的信用证发放人和所有贷款人已批准该到期日，否则任何信用证发放人均不得开立该信用证。(A)如果所要求的信用证的到期日在 信用证到期日之后，则除非适用的信用证发放人和所有贷款人已批准该到期日，否则任何信用证发放人均不得开立该信用证。
(I)在下列情况下，任何信用证出票人均无义务开立任何信用证：
(A)任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令，其条款应旨在禁止或限制该信用证发行人开具该信用证，或适用于该信用证发行人的任何法律，或任何对该信用证有管辖权的政府当局的任何请求或指示(不论是否具有法律效力)，发行人应禁止、 或要求该发行人不开具一般信用证或该信用证。储备金或资本金 要求(该信用证出票人在本合同项下不以其他方式获得补偿)在生效日期不生效，或应对该信用证出票人施加在生效日期不适用且 该信用证真诚地认为对其有重大意义的任何未偿还的损失、成本或费用；
(B)该信用证的开立违反了该信用证的一项或多项适用于一般信用证的政策；
(C)除非行政代理和该信用证签发人另有约定，否则该信用证的初始金额低于100,000美元；
(D) 该信用证应以美元以外的货币计价；
(E)除 第2.04(C)(Iv)节另有规定外，该信用证载有在根据信用证提款后自动恢复所述金额的任何规定；或
(F)存在任何贷款人根据第2.04(D)条规定的提供资金的义务违约，或者任何贷款人此时是本合同项下的违约贷款人，除非适用的信用证发行人已与借款人或该贷款人达成令人满意的安排，以消除该信用证发行人对该贷款人的风险。
(Ii)如果信用证发行人在此时没有义务 根据本条款开立修改形式的信用证，或者信用证的受益人不接受对该信用证的拟议修改，则该信用证发行人没有义务修改该信用证。(Ii)如果信用证发行人没有义务 按照本条款开具经修改的信用证，则该信用证发行人没有义务修改该信用证。(B)如果信用证发行人没有义务 按照本信用证的条款开具经修改的信用证，或者该信用证的受益人不接受对该信用证的拟议修改。
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(Iii)各信用证发票人应代表贷款人就其出具的任何信用证及其相关单据行事，各信用证发票人应享有第9条中规定给行政代理的所有利益和豁免权，而该等信用证发票人就其出具或拟开具的信用证以及与该等信用证有关的单据所采取的任何行为或遭受的任何不作为，应享有第9条规定的所有利益和豁免权，如下所述。(Iii)每家信用证发票人应代表贷款人就其签发的任何信用证及其相关单据采取行动，并享有第9条向行政代理提供的所有利益和豁免权，而该等行为或不作为与其出具或拟开具的信用证有关。并如本文针对该信用证发行人另外规定的那样。
(Iv)不要求信用证出具人开具跟单信用证或贸易信用证(与备用信用证相反)。
(b) 信用证签发和修改程序；自动延期信用证 。每份信用证应应适用借款人的要求开具或修改(视情况而定)，并以信用证申请书的形式提交给信用证发行人(副本一份给行政代理)， 由适用借款人的负责人适当填写并签署。信用证申请书必须在上午11点之前由信用证发行人和行政代理人收到。(纽约市时间)在建议的签发日期或修改日期(视情况而定)之前至少四个 个工作日(或行政代理和该信用证发行方在特定情况下可自行决定的较后日期和时间)。如果是 首次开立信用证的请求，该信用证申请书应在形式和实质上合理地令适用的信用证签发人满意：所要求的信用证的建议签发日期(该 应为营业日)；金额；有效期；受益人的名称和地址；该受益人在信用证项下开具的单据；该受益人提交的任何证明的全文 。以及适用信用证发行人可能合理要求的其他事项。在要求修改任何未付信用证的情况下，该信用证申请应以适用信用证发行人合理满意的形式和实质，注明要修改的信用证；建议修改日期(应为营业日)；建议修改的性质； 以及适用信用证发行人可能合理要求的其他事项。(br}请注明修改日期、修改日期、修改日期等)。另外, 适用的借款人应向适用的信用证发行人和行政代理人提供信用证发行人或行政代理人可能合理要求的与该 要求开具或修改的信用证有关的其他文件和信息，包括任何发行人文件。
(I)在收到任何信用证申请后，适用的信用证发卡人将立即与行政代理确认(通过电话或书面)，行政代理已收到适用借款人的信用证申请副本，如果没有，该信用证发卡人将向行政代理提供一份副本。(I)在收到任何信用证申请后，适用的信用证发卡人将与行政代理确认(通过电话或书面形式)，行政代理已收到适用借款人的信用证申请副本，如果没有，该信用证发卡人将向行政代理提供该信用证的副本。除非 该信用证发行人在申请开具或修改适用信用证的日期前至少一个营业日收到任何贷款人、行政代理或任何贷款方的书面通知，表示届时不能满足第4条所载的一个或多个适用的 条件，则在符合本条款和条件的情况下，适用的信用证发行人应在要求的日期开立一份由适用借款人账户开立的信用证，或 进行适用的修改。在每种情况下，都要根据适用的信用证发行人的惯常和习惯商业惯例。每份信用证一经签发，每个贷款人应被视为， 并在此不可撤销地无条件地同意从适用的信用证发行人购买该信用证的风险参与额，金额等于该贷款人的适用百分比的乘积。 并在此不可撤销地无条件地同意向适用的信用证发行人购买该信用证的风险参与额，金额等于该贷款人的适用百分比的乘积。《泰晤士报》此类 信用证的金额。
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(Ii)如果借款人在任何适用的信用证申请中提出要求 ，信用证发行人可凭其唯一和绝对的酌情权同意开具一份有自动延期条款的信用证(每份信用证为一份自动延期信用证)；提供任何此类 自动延期信用证必须允许适用的信用证签发人在每12个月期间(从该信用证开具之日开始)至少一次阻止任何此类延期，方法是在开立该信用证时提前通知受益人 不迟于该12个月期间内的一天(不延期通知日期)，以防止任何此类延期。(br}自该信用证开具之日起)每12个月期间(从该信用证开具之日开始)，必须事先通知受益人 不迟于该信用证开立之日的一天(非延期通知日期)，以阻止任何此类延期。除非适用的信用证签发人另有指示，否则借款人不需要向适用的信用证签发人提出任何此类延期的具体请求。一旦自动延期信用证出具，贷款人应被视为已授权(但 不得要求)适用的信用证发行人在任何时候允许该信用证延期至不晚于当时到期日后12个月的到期日；提供, 然而，如果信用证发放人已确定不允许或此时没有义务根据本合同条款(由于第2.04(B)节第(Ii)或(Iii)款的规定)以修改后的形式(经扩展)开立此类信用证，则适用的信用证发放人 不应允许任何此类展期，否则，应由适用的信用证发放人 不允许任何此类展期，或在此时没有义务根据本合同条款(由于第2.04(B)节第(Ii)或(Iii)款的规定)开具修改后的形式(经扩展)的信用证。或在 非延期通知日期前五个工作日的前一天收到管理代理或借款人的通知(可能是电话或书面通知)，通知不满足第4.02节规定的一个或多个适用条件，并在每种情况下指示适用的信用证发行人不允许延期。
(Iii)如果借款人在任何 适用信用证申请书中提出要求，信用证发行人可凭其唯一和绝对的酌情权同意开立信用证，允许在根据信用证提款后自动恢复全部或部分规定金额 (每份为一张自动恢复信用证)。除非适用的信用证发行人另有指示，否则借款人不应被要求向适用的信用证发行人提出允许恢复的具体请求。一旦 自动恢复信用证出具，除下列句子所规定外，贷款人应被视为已授权(但不得要求)适用的信用证发行人按照该信用证的规定恢复全部或部分规定金额 。尽管有上述规定，如果该自动恢复信用证允许适用的信用证签发人在开具信用证后拒绝恢复其规定金额的全部或任何部分 ，方法是在提取信用证后的指定天数内发出不恢复信用证的通知(不恢复信用证的截止日期为 截止日期)，如果在不恢复期限 前七个工作日之前收到管理代理或适用借款人的通知(可以通过电话或书面形式)，并在每种情况下指示适用的信用证发行人不允许恢复第4.02节规定的一个或多个适用条件 (就本条款而言，将该恢复视为信用证延期)，则适用的信用证发卡人不应允许恢复该恢复。(就本条款而言，将该恢复视为信用证延期)，并且在每一种情况下，指示适用的信用证发卡人不得允许该恢复(可以通过电话或书面形式)，并且在每一种情况下，指示适用的信用证发卡人不允许该恢复。 第4.02条规定的一个或多个适用条件当时未得到满足
(Iv)在向通知行或其受益人交付任何信用证或信用证的任何修改后，适用的信用证发行人还应立即向适用的借款人交付该信用证或修改的真实、完整的复印件。(Iv)在向通知行或其受益人交付信用证或信用证的任何修改后，适用的信用证发行人还将向适用的借款人交付该信用证或修改的真实、完整的副本。
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(c) 抽奖和补偿；参赛经费。在收到任何信用证受益人关于该信用证项下提款的通知后，适用的信用证发放人应在该信用证的条款和条件规定的期限内审查适用的提款单据。 检查后，只要这些提款单据符合规定，信用证发放人应通知适用的借款人及其行政代理。适用的借款人应在该借款人收到该信用证发行人根据信用证付款的通知之日起一个工作日内，以其自有资金或从贷款项下获得的贷款收益，通过行政代理向该信用证发行人偿还相当于该笔提款金额的金额 。 、(br}、(B)、(C)、(B)、(B)、提供借款人在该日期纽约市时间下午1：00之前收到通知，或在第二个营业日(每个这样的日期，一个荣誉日期)之前收到通知(如果在该时间未收到通知)。如果借款人未能在前一句话规定的时间内向该信用证出票人偿还，适用的信用证出票人应立即将兑现日期和未偿还的提款金额( 未偿还金额)通知行政代理。( } } }开票人应立即将兑现日期和未偿还的提款金额通知行政代理。在根据信用证付款的情况下，行政代理应迅速通知各贷款人，并告知该贷款人的适用百分比。根据第2.04(D)(I)节由该信用证出票人或行政代理发出的任何通知，如立即以书面确认，可通过电话发出；提供，未立即确认不应 影响该通知的确定性或约束力。
(I)每家贷款人应根据 第2.04(D)(I)节的任何通知，在不迟于下午1点之前向行政代理提供资金，由适用的信用证出票人在行政代理办公室开立，金额相当于其未报销金额的适用百分比。根据第2.04(D)(Iii)节的规定，每家提供 资金的贷款人应被视为已按该金额向相关借款人发放了基准利率贷款。(纽约市时间)在该通知指定的营业日，根据第2.04(D)(Iii)节的规定，每家提供 资金的贷款人应被视为已向相关借款人发放了该金额的基准利率贷款。行政代理应将收到的资金汇给适用的信用证出票人。
(Ii)就信用证项下付款的任何未偿还金额而言，由于不能满足第4.02节规定的条件或任何其他原因，未通过借入 基本利率贷款进行全额再融资，则适用的借款人应被视为在 发生了从适用信用证发行人的信用证借款，该未偿还金额未如此再融资。信用证借款应到期，并应根据第2.04(D)(I)节要求偿还之日起至 根据第2.04(D)(I)节要求偿还之日，按适用于基本利率贷款的利率计息(连同利息)，此后按违约率计息。根据 第2.04(D)(Ii)节的规定，每一贷款人根据第2.04(D)(Ii)节向行政代理支付的款项应被视为就其参与此类信用证借款而支付的款项，并应构成该贷款人为履行本 第2.03节规定的参与义务而垫付的信用证。
(Iii)在每个贷款人根据本 第2.04(D)节为其贷款或信用证垫付资金以偿还适用的信用证发行人根据任何信用证提取的任何金额之前，该贷款人对该金额的适用百分比的利息应仅由适用的信用证发行人承担。
(Iv)根据第2.04(D)节的规定，每个贷款人提供贷款或信用证垫款以偿还适用信用证项下的发行人的义务应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括该贷款人可能因任何原因对该信用证发行人、借款人或任何其他人拥有的任何抵销、反索赔、退款、抗辩或其他权利；违约或违约事件的发生或持续，或任何其他事件、事件或条件， 无论是否类似于上述任何一项(理解并同意，每个贷款人根据本第2.04(D)节提供贷款的义务不受 第4.02节规定的条件约束)。这种信用证预付款不能免除或以其他方式损害适用的借款人向适用的信用证发行人偿还该信用证发行人根据任何信用证支付的任何款项的义务，以及本合同规定的利息。
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(V)如果任何贷款人未能在第2.04(D)(Ii)节规定的时间前，将根据本第2.04(D)节前述规定须由该贷款人支付的任何款项 提供给适用信用证发放人的账户，则该信用证发放人有权应要求向该贷款人追回(通过该行政代理行事)，(br}信用证发放人有权按要求向该贷款人追回(通过该行政代理行事)；如果该出借人没有按照第2.04(D)(Ii)节规定的时间向该出借人支付根据本第2.04(D)节的前述规定必须支付的任何款项)，该金额连同利息，从要求付款之日起至信用证发放人立即获得付款之日为止，按相当于隔夜利率的年利率，外加信用证发行人通常收取的与前述有关的任何行政、手续费或类似费用。如果该贷款人支付了该金额(包括利息和上述费用)，则该金额应构成该贷款人就相关信用证借款(视具体情况而定)包括在相关信用证预付款中的贷款。(B)如果贷款人支付了上述金额(含利息和上述费用)，则该金额应构成该贷款人就相关信用证借款(视具体情况而定)包括在相关信用证预付款中的贷款。信用证发行人就第2.04(D)(Vi)条规定的任何欠款(通过行政代理)提交给任何贷款人的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。
(d) 参赛费用的偿还。在信用证出票人根据任何信用证付款，并根据第2.04(D)节的规定从任何贷款人收到贷款人关于该项付款的信用证预付款之后的任何时候，如果行政代理人为信用证出票人账户收到有关未偿还的 金额或利息的任何付款(无论是直接从适用借款人或其他方面，包括行政代理人向其运用的现金抵押品的收益)，行政代理人将分配给该贷款人。以反映贷款人信用证预付款未清偿的时间段)与行政代理收到的资金相同。
(I)如果在第11.05节所述的任何情况下(包括根据信用证发放人自行决定达成的任何和解)，行政代理根据第2.04(D)节收到的为适用信用证发放人账户支付的任何款项需要退还，则每个贷款人应应行政代理人的要求将其适用百分比支付给信用证发放人账户，加自该要求之日起至该贷款人退还该金额之日止的利息，年利率等于不时有效的适用隔夜利率。贷款人在本条款项下的义务在全额偿付和本协议终止后仍然有效。
(e) 绝对义务。借款人对 信用证项下的每一张提款向适用的信用证发行人偿还的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，并且在任何情况下都应严格按照本协议的条款付款，包括以下情况：
(I)该信用证、本协议或任何其他贷款文件缺乏有效性或可执行性；
(Ii)借款人或任何附属公司可能在 任何时间针对该信用证的任何受益人或任何受让人(或任何该等受益人或任何该等受让人可能代其行事的任何人)、适用的信用证发行人或任何贷款人(不论与本协议、本信用证或该信用证或与之相关的任何协议或票据拟进行的 交易)、或任何无关交易而享有的任何索赔、反索赔、抵销、抗辩或其他权利的存在；
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根据该信用证提交的证明在任何方面是伪造的、欺诈性的、无效的或不充分的任何汇票、付款要求、证书或其他单据，或其中的任何陈述在任何方面都不真实或不准确；或为根据该信用证开票所需的任何单据在传输或其他方面的任何遗失或延误，但因适用的信用证发行人的严重疏忽或故意不当行为(经有管辖权的法院在最终裁决书中裁定的范围除外)， 则不在此限。 在该信用证下提交的任何汇票、付款要求、证书或其他文件证明在任何方面是伪造的、欺诈性的、无效的或不充分的，或其中的任何陈述在任何方面都不真实或不准确
(Iv)适用的信用证发行人根据该信用证支付的任何款项，只要信用证发行人在没有严重疏忽或故意不当行为的情况下，按照纽约州《统一商法典》规定的谨慎标准，在出示不严格符合该信用证条款的汇票或证书时，确定在该信用证下交付的与该提示有关的单据(包括每张汇票)在其汇票上均已显示在信用证发行人的信用证项下(包括每张汇票)，且该信用证或证书不严格符合该信用证的条款，只要该信用证发票人在没有严重疏忽或故意不当行为的情况下，按照《纽约州统一商法典》规定的谨慎标准确定，根据该信用证交付的与该提示有关的单据(包括每张汇票)在其信用证上均已出现。
(V)适用的信用证发行人根据该信用证 向任何看来是破产受托人的人支付的任何款项，债务人占有，该信用证的任何受益人或任何受让人的债权人、清算人、接管人或其他 代表或继承人的利益的受让人，包括与根据任何债务人救济法进行的任何诉讼有关的任何利益；或
(Vi)适用的信用证发行人根据或与任何 信用证或相关汇票或单据(不论是否与上述任何一项类似)采取或遗漏采取的任何其他行动，如果没有第2.04(F)(Vi)条的规定，这些行动可能构成对借款人在法律上或衡平法上履行本协议项下义务的 。
适用的借款人应迅速检查提交给它的每份信用证及其修改的副本，如果发生任何不符合适用借款人的指示或其他不符合规定的索赔，该借款人应立即通知适用的信用证发行人。除非如上所述发出通知，否则该借款人应被最终视为已放弃向信用证发行人及其代理行提出的任何此类索赔。
(f) 论信用证出票人的角色。每一贷款人和借款人都同意，在支付信用证项下的任何提款时，适用的信用证签发人没有责任获得任何单据(信用证明确要求的即期汇票、证书和单据除外)，也没有责任确定或查询任何此类单据的有效性或准确性或签署或交付任何此类单据的人的授权。任何信用证出票人、行政代理、其各自的任何关联方或信用证出票人的任何通信人、参与者或受让人，均不应贷款人的要求或经贷款人或所要求的贷款人批准而采取或不采取任何与本协议有关的行动，以适用于 ；在没有严重疏忽或故意不当行为的情况下采取或不采取的任何行动；或与以下任何事项有关的任何单据或文书的适当签立、效力、有效性或可执行性，均不承担责任。 如无重大疏忽或故意不当行为，则与本协议有关的任何单据或文书的适当签立、有效性、有效性或可执行性均不承担任何责任。借款人特此承担任何受益人或受让人使用任何信用证的作为或不作为的一切风险；提供, 然而，，这一假设不打算也不应排除借款人在法律或任何其他协议下可能对受益人或受让人享有的权利和补救。尽管本合同有任何相反规定，借款人仍有权向适用的信用证出票人索赔， 而适用的信用证出票人可能对借款人负责，但仅限于对借款人造成的任何直接损害，而不是后果性或惩罚性损害。
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适用借款人证明的借款人是由适用信用证发行人的故意不当行为或重大疏忽造成的，这是由有管辖权的法院在 不可上诉的最终判决中裁定的。为进一步说明但不限于前述规定，适用的信用证发票人可以接受表面上看是正确的单据，不承担进一步调查的责任，而不管任何相反的通知或信息；适用的信用证发票人不对转让或转让或声称转让或转让 信用证或其下的权利或利益或收益的任何票据的有效性或充分性负责，这些票据可能全部或部分被证明是无效或无效的。
(g) 现金抵押品。应行政代理的要求，(A)如果在信用证升华到期日或 终止日，任何信用证债务因任何原因仍未履行，或(B)如果违约事件已经发生且仍在继续，则在每种情况下，借款人应立即将该信用证债务的当时未偿还金额变现 。
(I)第2.04节和第8.02(A)(Iii)节规定了交付本协议项下现金 抵押品的某些额外要求。？现金抵押是指(A)为适用的信用证出票人和贷款人的利益，向行政代理质押并存入信用证现金抵押品账户，作为信用证 义务的抵押品，现金或存款账户余额相当于信用证义务的103%，符合行政代理和适用的信用证出票人合理满意的形式和实质(贷款人在此 同意这些单据)，(A)向行政代理担保，并将其存入信用证抵押品账户，作为信用证 义务的抵押品，现金或存款账户余额相当于信用证义务的103%，其形式和实质令行政代理和适用的信用证出票人合理满意(贷款人在此同意这些文件)。或(B)向适用的信用证发行人交付支持信用证(其形式和实质令信用证发行人和行政代理人合理满意，并由该信用证发行人和行政代理人以其商业上合理的酌情决定权均可接受的美国商业银行出具)。(B)向适用的信用证发行人和行政代理人交付备用信用证(其形式和实质令信用证发行人和行政代理人合理满意，并由该信用证发行人和行政代理人在其商业上合理的酌处权下均可接受的一家美国商业银行签发)。这一术语的派生词有相应的含义。借款人特此授予行政代理，为信用证发行人和贷款人的利益，对所有此类现金、存款账户和其中的所有余额以及上述所有收益授予担保权益。现金抵押品应保存在信用证现金抵押品账户中。如果行政代理人在任何时候确定信用证现金抵押品账户中的任何资金受制于行政代理人以外的任何人的任何权利或债权，或者该等资金的总额少于所有 信用证义务的未偿还金额的总和，借款人将应行政代理人的要求立即向行政代理人支付一笔相当于超出(X)的金额，作为存放在信用证现金抵押品账户中的额外资金 , 然后保存在信用证现金抵押品账户中，行政代理确定该账户不受任何此类权利和索赔的约束。在信用证现金抵押品账户中存有资金的 信用证开具后，应在适用法律允许的范围内，将此类资金用于偿还信用证开票人提取的金额。
(h) ISP的适用性。除非开具信用证的发行人和借款人在开具信用证时另有明确协议，否则ISP的规则应适用于每份信用证。
(i) 信用证手续费。借款人应按照其适用的百分比向每个贷款人的账户管理代理支付相当于SOFR贷款适用利率的每份信用证的信用证费用(信用证费用)。《泰晤士报》根据该信用证每天可提取的金额。为了计算任何信用证项下每日可提取的金额，该信用证的金额应根据 第1.06节确定。信用证的手续费应在每个日历季度的最后一个营业日后五(5)个工作日内按季度计算，自该信用证签发后的第一个工作日起计。 信用证的费用应按季度计算，并在每个日历季度的最后一个工作日后到期和应付。 从信用证签发后的第一个工作日开始计算。
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信用证付款，此后按需付款。如果适用汇率在任何季度发生变化，应计算每个信用证项下每日可提取的金额，并分别乘以该适用汇率生效的该季度内每个期间的适用汇率 。尽管本合同有任何相反规定，但应所需贷款人的要求，在存在第8.01(A)、(F)或(G)项下的任何违约事件 时，所有信用证费用应按违约率累算。
(j) 应付给信用证发行人的预付费、单据和手续费。借款人应就每份信用证向适用的信用证签发人支付预付费用，按每份信用证项下可提取的面值的每年0.25%计算，按该信用证项下每季度可提取的日均金额计算。此类预付费用应在每个日历 季度最后一天之后的第一个营业日、最近结束的季度(如果是第一次付款，则为其部分)、从信用证签发后的第一个这样的日期开始、信用证到期后 到期之日以及之后的要求时到期并支付。为计算任何信用证项下每日可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.06节确定。 此外，借款人应直接向信用证发放人支付信用证不时生效的惯例开具、提示、议付、承兑、转让、修改和其他手续费，以及与信用证有关的其他标准成本和费用。 此外，借款人应自行向信用证发放人支付惯例开具、提示、议付、承兑、转让、修改和其他与信用证有关的手续费和其他标准费用。 此外，借款人应直接向信用证发放人支付与信用证有关的惯例开具、提示、议付、承兑、转让、修改和其他手续费 。这些习惯费用和标准成本和收费是到期的，应按要求支付，并且不能退还。
(k) 与出库方单据冲突。如果本协议的条款与任何发行人文件的条款有任何冲突，以本协议的 条款为准。
(l) 为子公司开具的信用证。尽管本信用证项下开立或未清偿的信用证支持子公司的任何义务，或由子公司承担，借款人仍有义务向本信用证项下适用的信用证发行人偿还该信用证项下的任何和所有提款。借款人 特此确认，为借款人的任何子公司的账户签发信用证对借款人有利，并且每个借款人的业务从 每个此类子公司的业务中获得实质性利益。
第2.05节。Swingline贷款。在符合本条款和条件的前提下，Swingline贷款人同意根据本第2.05节规定的其他贷款人的协议，在可用期内的任何营业日向借款人不时发放贷款(每笔此类贷款，Swingline贷款)，本金总额在任何时候不得超过Swingline再贷款的未偿还金额，即使此类Swingline贷款与 的适用百分比合计提供, 然而，，在实施任何Swingline贷款后，(I)未偿还贷款总额不得超过最高循环信贷和(Ii)任何贷款人在该时间的贷款未偿还总额，加上该贷款人在该 时刻所有信用证债务未偿还金额的适用百分比，加上该贷款人在该时间未偿还贷款金额的适用百分比，不得超过该贷款人承诺的金额，以及(Ii)任何贷款人当时的贷款余额总额，加上该贷款人在该 时间的所有信用证债务未偿还金额的适用百分比，不得超过该贷款人的承诺，以及(I)未偿还的贷款总额不得超过该贷款人在该时间的未偿还贷款总额，加上该贷款人在该 时间的所有信用证债务未偿还金额的适用百分比，以及提供 进一步借款人不得使用任何Swingline贷款的收益为任何未偿还Swingline贷款进行再融资。在上述限制范围内，并受本协议其他条款和条件的约束，借款人可以根据本第2.05节借款，根据第2.06节提前还款，根据本第2.05节再借款。每笔Swingline贷款应为基准利率贷款。每一贷款人在发放Swingline贷款后，应立即被视为并特此 无条件地不可撤销地同意从Swingline贷款人购买此类Swingline贷款的风险参与额，金额等于该贷款人的适用百分比乘以该Swingline贷款金额的乘积。
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(a) 借款程序。每笔Swingline借款应在适用的借款人向Swingline贷款人和行政代理发出不可撤销的通知后进行，该通知应为书面通知。Swingline贷款人和行政代理必须在不晚于下午1：00收到上述通知。(纽约市 时间)，并应指定(I)要借款的金额，最少应为100,000美元；(Ii)请求借款的日期，应为营业日。每个此类通知必须迅速 通过向Swingline贷款人和行政代理交付书面Swingline贷款通知确认，并由适用借款人的负责人适当填写和签署。在Swingline贷款人收到任何 Swingline贷款通知后，Swingline贷款人将立即与管理代理(以书面形式)确认管理代理也已收到此类Swingline贷款通知，如果没有，Swingline贷款人将以 书面形式通知管理代理其内容。除非Swingline贷款人在下午2：00之前收到行政代理的书面通知(包括应任何贷款人的要求)。(纽约市时间)在提议的Swingline借款之日 (A)指示Swingline贷款人由于第2.05(A)节第一句的第一个但书中规定的限制不提供此类Swingline贷款，或(B)未能满足第4条规定的一个或多个 适用条件，则根据本条款和条件，Swingline贷款人将不迟于下午3：00发放此类贷款。(纽约市时间)在此类Swingline贷款通知中指定的借款日期 , 通过将适用借款人的账户记入Swingline贷款人账簿上的即时可用资金，使其Swingline贷款金额在其办事处可供适用的借款人使用。
(b) Swingline贷款的再融资。Swingline贷款人可随时行使其唯一及绝对酌情决定权，并在任何情况下于10在该Swingline贷款发放后的营业日，应代表适用的借款人(在此不可撤销地授权Swingline贷款人代表其提出请求)，要求每个贷款人发放一笔基本利率贷款，其金额相当于该贷款人当时未偿还贷款金额的适用百分比，或者，如果是就已拖欠10个工作日的Swingline贷款提出的任何请求，则为该等未偿还Swingline贷款的金额；(##*_)；提供如果SOFR贷款可以根据 第2.02节进行，则在适用借款人的请求下，此类贷款可以作为SOFR贷款发放。此类申请应以书面形式提出(就本协议而言，该书面请求应被视为借款通知)，并符合第2.02节的要求，不考虑第2.02节规定的基准利率贷款或SOFR贷款本金的最低 和倍数，但受总承诺额的未使用部分和第4.02节规定的条件的约束。Swingline 贷款人应在将适用的借款通知递送给行政代理后，立即向适用的借款人提供该通知的副本。每个贷款人应在不迟于下午1：00向行政代理办公室的Swingline贷款人账户提供与该借款通知中规定的金额 的适用百分比相等的金额，以供行政代理立即使用。(纽约市时间)在借款通知中指定的日期 ，因此，根据第2.05(C)(Ii)节的规定，提供资金的每个Swingline贷款人应被视为已向 适用借款人提供了该金额的基本利率贷款(或SOFR贷款，如果适用)。行政代理应将收到的资金汇给Swingline贷款人。
(I)如果由于任何原因，任何Swingline贷款不能通过根据 第2.05(C)(I)节的借款进行再融资，则Swingline贷款人在此提出的基本利率贷款请求应被视为Swingline贷款人要求每个贷款人为其在 相关Swingline贷款中的风险参与提供资金，并根据第2.05(C)节向行政代理支付Swingline贷款人账户的款项。
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(Ii)如果任何贷款人未能在第2.05(C)(I)节规定的时间前，将根据本第2.05(C)节的前述规定须由该贷款人支付的任何款项 存入Swingline贷款人的账户，则该Swingline贷款人有权应要求向该贷款人追回(通过该行政代理行事)，自要求付款之日起至Swingline贷款人立即可获得此类付款之日为止的这笔款项连同利息，年利率等于不时生效的隔夜利率，外加Swingline贷款人通常收取的与上述 相关的任何行政、手续费或类似费用。如果该贷款人支付该金额(连同上述利息和费用)，则支付的金额应构成该贷款人的贷款，包括在相关借款或以资金参与相关Swingline贷款(视属何情况而定) 。在没有明显错误的情况下，Swingline贷款人向任何贷款人(通过行政代理)提交的关于根据第(Iii)款所欠金额的证明应是决定性的。
(Iii)每个贷款人根据 本第2.05(C)节的规定提供贷款或购买和资助Swingline贷款的风险参与的义务应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括(A)贷款人可能因任何原因对Swingline贷款人、借款人或任何其他人拥有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利，(B)违约或违约事件的发生或持续，无论是否类似于上述 中的任何一项(理解并同意，每个贷款人根据第2.05(C)节的规定提供贷款的义务不受第4.02节规定的条件的约束)。任何此类风险参与资金不得解除或以其他方式损害借款人偿还Swingline贷款的义务以及本协议规定的利息。
(c) 参赛费用的偿还。在任何贷款人购买Swingline贷款并为其风险参与提供资金后的任何时候，如果Swingline贷款人因该Swingline贷款而收到任何付款，则Swingline贷款人将以与Swingline贷款人收到的资金相同的资金将此类付款的适用百分比分配给该贷款人(在支付利息的情况下，进行适当调整，以反映该贷款人风险分担的资金期限)。 如果该Swingline贷款人收到此类贷款，则该Swingline贷款人将以与该Swingline贷款人收到的资金相同的资金向该贷款人分配其适用的付款百分比(如果是利息支付，则进行适当调整，以反映该贷款人的风险分担资金的期限 )。
(I)如果在第11.05节所述的任何情况下(包括根据Swingline贷款人自行决定达成的任何和解协议)，Swingline贷款人就任何Swingline贷款的本金或利息收到的任何付款需要由Swingline贷款人 退还，每个贷款人应应行政代理的要求向Swingline贷款人支付其适用的百分比，外加从索要之日起至退还金额之日的利息，利率为应Swingline贷款人的要求， 管理代理将提出此类要求。贷款人在本条款项下的义务在全额偿付和本协议终止后仍然有效。
(d) Swingline贷款人账户的利息。Swingline贷款人应负责向借款人开具 Swingline贷款的利息发票。在每个贷款人根据本第2.05节为其基本利率贷款或风险参与提供资金以对该贷款人的任何Swingline贷款的适用百分比进行再融资之前，该 适用百分比的利息应完全由Swingline贷款人承担。
(e) Swingline贷款的偿付。借款人应 将Swingline贷款的本金和利息全部支付给行政代理，由Swingline贷款人承担。
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第2.06节。提前还款. 选择权。借款人在通知行政代理机构后，可随时或随时自愿预付全部或部分贷款，无需支付保险费或违约金；提供，该通知必须在上午11：00之前由管理代理收到。任何提前偿还SOFR贷款的日期前三个美国政府证券营业日和基础利率贷款的提前偿还日；任何提前偿还SOFR贷款的本金金额应为1,000,000美元，或超过500,000美元的整数倍 ；任何提前偿还基本利率贷款的本金金额应为500,000美元，或超过100,000美元的整数倍，或在每种情况下，均为当时未偿还的全部本金金额(如果低于500,000美元)。每份此类通知应 具体说明预付款的日期和金额，以及要预付的贷款类型，如果SOFR贷款是预付的，还应注明此类贷款的利息期限。行政代理将立即通知每个贷款人其收到的每个此类 通知，以及该贷款人应缴纳的预付款部分的金额。如果该通知是由借款人发出的，借款人应提前付款，该通知中规定的付款金额应在通知中规定的 日期到期并支付。任何SOFR贷款的预付款都应附带预付金额的所有应计利息，以及根据第3.05节要求的任何额外金额。
(a) 强制性。如果在任何时候，此时的未偿还贷款总额超过最大循环信贷额度，则借款人应在一个营业日内， 借款人应提前偿还未偿还贷款和/或现金抵押未偿信用证债务(包括根据第2.04(H)(I)条将资金存入信用证现金抵押品账户)，其总额足以将截至付款日的未偿还贷款总额降至低于或等于最大循环信贷额度提供, 然而，根据第2.04(H)(Ii)节的规定，借款人不得根据第2.06(B)节的规定将信用证债务变现，除非在提前全额支付贷款后，未偿还的贷款总额超过上述最高循环信贷额度。
(I)在事件发生后的任何时间和流动期持续期间，在收到任何抵押品处置的任何现金净收益或任何保险/报废净收益后五个工作日内(第7.05(A)、(B)、(C)、(D)、(H)或(I)或(B)条允许的任何处置(A)除外)，或(B)借款人及其各自的附属公司的正常业务过程中的现金净收益或任何保险/报废净收益(但不包括第7.05(A)、(B)、(C)、(D)、(H)或(I)条所允许的任何处置(A)，或(B)在借款人及其各自的附属公司的正常业务过程中)。借款人应使用与之相关的净收益或净保险/报废收益(视情况而定)的100%的金额来预付贷款的未偿还本金和/或将未偿还的信用证债务抵押，借款人应在任何此类处置或收到净保险/报销收益之日 向行政代理提交更新的借款基础证书。
(Ii)根据第2.06(B)条支付的设施应预付， 第一、信用证借款、互换额度贷款或保护性垫款，第二，按比例计入未偿还贷款和第三，将剩余的信用证债务变现。
(Iii)如果是根据第2.06(B)条第(I)或(Ii)款要求的贷款的预付款，借款人可保留所有当时未清偿的信用证借款和贷款以及对剩余信用证债务进行全额现金抵押后的余额(如有)，以供其正常业务过程中使用。 (I)或(Ii)条规定的贷款的预付款，借款人可保留在其正常业务过程中使用的余额(如有)，该金额是在预付当时未清偿的所有信用证借款和贷款以及对剩余信用证债务进行全额现金抵押之后的余额。在提取任何已以现金抵押的信用证后，应使用信用证现金抵押品账户中的资金(无需借款人或任何其他贷款方采取任何进一步行动或向借款人或任何其他贷款方发出 通知)，以偿还信用证发行人或贷款人(视情况而定)。
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(B)根据行政代理的选择，Swingline贷款的本金以及贷款和保护性垫款的到期和应付利息、手续费、开支和其他款项可从Swingline贷款或贷款的收益中支付。每个借款人特此授权Swingline贷款人根据第2.05(A)节发放此类Swingline贷款 根据第2.05(B)条，贷款人有权不时发放与Swingline 贷款有关的应付本金，以及与该等贷款和保护性垫款相关的应付利息、手续费、开支和其他款项，并进一步授权行政代理向贷款人发出与该等Swingline贷款和循环贷款有关的任何借款通知，并分配该等Swingline贷款和循环贷款的收益以支付该等金额。借款人同意，如此发放的所有此类Swingline贷款和循环贷款应被视为已由其申请，并指示其所有 收益应用于支付此类金额。
第2.07节。终止或者减少承诺。借款人在通知行政代理机构后，可以终止或不时永久减少承诺；提供，任何此类通知应在上午11：00之前由管理代理收到。在终止或减少日期前三个营业日 ，任何此类部分减少的总金额应为5,000,000美元，或超出其1,000,000美元的任何整数倍，如果借款人在履行承诺和本协议项下的任何同时预付款后，未偿还款项总额将超过最大循环信贷，则借款人不得终止或减少承诺总额 。行政代理将立即通知贷款人任何此类终止或 减少适用的总承诺额的通知。总承诺额的任何减少应按适用的百分比适用于每个适用贷款人的承诺额。
(a) 终止非延期承诺。尽管本协议或任何贷款文件中 有任何相反规定，所有非延期承诺的本金总额应在适用于该承诺的到期日自动终止。且非延期承诺贷款人参与任何信用证义务和摆动额度贷款的全部或部分 应按照其各自适用的 百分比(根据附表1.01(B)(Ii)所列承诺计算)在延期承诺贷款人之间重新分配，但仅限于这种重新分配(I)不会导致任何延期承诺贷款人的贷款和信用证 债务的未偿还总额超过此类延期承诺贷款人
(b) 费用的缴付。在本融资终止生效之日之前，与本融资有关的所有费用应在终止生效之日 支付。
第2.08节。偿还贷款。
(a) 贷款。借款人应根据第11.18条的规定，在共同和各项的基础上，在适用于非延期承诺的到期日向适用的贷款人 (I)偿还与非延期承诺有关的所有未偿还贷款的本金总额，包括所有费用、应计和未支付的利息，以及与此相关的所有其他欠款或应付金额(有一项理解并同意，此类付款将以非延期方式支付)。职业平均基)和(Ii)在终止日期 ，所有未偿还贷款的本金总额，包括所有费用、应计和未支付的利息，以及与此相关的所有其他欠款或应付金额。
(b) Swingline贷款。借款人应根据第11.18节的规定，在(I)贷款发放后十个工作日的日期和(Ii)适用于延期承诺的到期日(以较早者为准)偿还每笔Swingline贷款 。
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第2.09节。利息。 根据 第2.09(B)节的规定，
(I)每笔属于SOFR贷款的贷款应在每个利息期内为其未偿还本金 计息，年利率等于该利息期的SOFR期限加适用利率和基准利率贷款应从适用借款之日起按等于基准利率的年利率计算未偿还本金的利息。加适用的费率；及
(Ii)每笔 Swingline贷款应从适用的借款日期起对其未偿还本金金额计息，年利率等于基本利率加适用的费率。
(B)当存在第8.01(A)节、第8.01(F)节和 第8.01(G)节规定的任何违约事件时，如果任何贷款的本金或利息或借款人根据本协议应支付的任何费用在到期时没有支付或偿还，无论是在规定的到期日，还是通过加速或其他方式， 相关逾期金额应在法律允许的最大范围内，在判决后和判决前按等于违约率的年利率计息；提供只要违约贷款人是违约贷款人，则不会根据此 第2.09(B)条就任何逾期款项或其他应付给违约贷款人的款项产生任何金额。逾期应计和未付利息(包括逾期利息) 应为到期并应按要求支付。
(C)每笔贷款的利息应在适用于每笔贷款的利息支付日期 以及本合同规定的其他时间到期并支付欠款。
第2.10节。收费。除了第2.04(J)和(K)节中描述的某些费用 ：
(a) 承诺费。借款人应按照其适用的百分比向行政代理支付每个贷款人账户的承诺费(承诺费)，该承诺费(承诺费)等于(I)可获得性低于总承诺额的50%，即0.25%的任何日期。《泰晤士报》 所有贷款人的总承诺额超过(A)未偿还贷款额(不包括任何未偿还的Swingline贷款)和(B)截至上一会计季度最后一天确定的未偿还信用证债务金额之和的每日实际金额，或(Ii)可获得性大于或等于总承诺额的50%的任何日期，0.375%《泰晤士报》所有贷款人的总承诺额超出(A)未偿还贷款额(不包括任何未偿还的Swingline贷款)和(B)未偿还的信用证债务之和的实际每日金额，这是截至上一财季的 最后一天所确定的。(A)未偿还贷款额(不包括任何未偿还的Swingline贷款)和(B)截至上一财季最后一天确定的未偿还信用证债务金额之和。承诺费应随时累积，包括在未满足第4条中的一项或多项条件的任何时候，并应在每个日历季度的最后一个营业日之后的五个 (5)个工作日(从截止日期后的第一个工作日开始)、适用于非延期承诺的到期日、此类非延期承诺的到期日和终止日之后每季度支付一次。
(b) 费用. 借款人应按费用函中规定的金额和时间向行政代理支付费用，费用由每个贷款人承担。此类费用在支付时应全额赚取，不得以任何理由退还。
(c) 其他费用。借款人应按适用费用函中规定的 金额和时间向安排人和行政代理支付各自账户的费用。这些费用在支付时应全额赚取，不得以任何理由退还。
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(d) 拖欠贷款人费用。尽管本协议有任何相反规定，但在贷款人为违约贷款人的期间内，该违约贷款人无权根据上述(A)款获得在该期限内产生的任何费用(但不损害 非违约贷款人对该等费用的权利)；提供(I)如果根据第2.16(A)节将该违约贷款人的信用证义务的一部分重新分配给非违约贷款人，则为该违约贷款人的利益而应计的费用将改为为该等非违约贷款人的利益而应计，并应支付给该等非违约贷款人， 、 、(B)、(B)、按比例根据他们各自的承诺，以及(Ii)在该等信用证义务的全部或任何部分不能如此重新分配的范围内，此类费用将 为适用的信用证出票人的利益而应计，并应支付给适用的信用证出票人。
第2.11节。利息和 费用的计算。
(A)基本利率贷款(根据其定义第 (C)条按基本利率计息的贷款除外)的所有利息计算应以365天或366天(视情况而定)的一年和实际过去的天数为基础。所有其他费用和利息的计算应以一年360天和实际经过的天数为基础。每笔贷款的利息应为贷款发放之日，而不应计入贷款或其任何部分在支付贷款之日或该 部分之日的利息。提供在第2.13(A)节的规限下，在同一天偿还的任何贷款应计入一天的利息。行政代理对本协议项下利率或费用的每项决定都应是决定性的，并在任何情况下都具有约束力，没有明显的错误。
(B)符合SOFR的条款变更。对于SOFR条款的使用或管理，行政代理将有权随时进行符合要求的更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订 无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方的进一步行动或同意即可生效。管理代理将立即通知借款人和贷款人有关SOFR条款的使用或管理的任何一致性更改的有效性 。
第2.12节。 债务的证据。每家贷款人的授信延期应由该贷款人保存的一个或多个账户或记录证明，并作为登记册的一部分，由行政代理在正常业务过程中提供证明。行政代理和每个贷款人保存的账户或 记录应是确凿的，不存在贷款人向借款人提供的信贷延期金额及其利息和付款的明显错误。但是，任何未能如此记录或 这样做的错误不应限制或以其他方式影响本合同项下借款人支付与该义务有关的任何欠款的义务。如果任何 贷款人保存的帐户和记录与管理代理的帐户和记录在此类事项上存在冲突，则管理代理的帐户和记录应在没有明显错误的情况下进行控制。应任何贷款人通过行政代理向借款人提出的请求，借款人应(通过行政代理)签署并向该贷款人交付一份票据(支付给该贷款人或其登记受让人)，该票据将在 中证明该贷款人向借款人提供的贷款，以及该等账户或记录。每一贷款人可在票据上附上附表，并在票据上注明其贷款和付款的日期、类型(如适用)、金额和到期日。
(A)除第2.12(A)节提到的账户和记录外，每个贷款人和行政代理 应按照其惯例保存账户或记录，以证明该贷款人购买和出售信用证和Swingline贷款的参与权。如果管理代理所保存的账户和记录 与任何贷款人关于此类事项的账户和记录之间存在任何冲突，则在没有明显错误的情况下，以管理代理的账户和记录为准。
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第2.13节。一般付款；行政代理’S 退款。一般信息。借款人或其他贷款方支付的所有款项，对于任何反索赔、抗辩、退款或抵销都应无条件或扣除。除本合同另有明确规定外，借款人或其他贷款方在不迟于下午2：00以美元和立即 可用资金向行政代理支付的所有款项应由相应的贷款方在行政代理办公室的账户中支付。在此指定的日期。行政代理将迅速向每个适用的贷款人分配其通过电汇至该贷款人的贷款办公室收到的同类资金中的应课税额份额。管理代理在下午2：00之后收到的所有付款应视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续计入。如果借款人支付的任何款项应在营业日以外的某一天到期，则应在下一个营业日付款，并根据具体情况在计息或收费中反映时间的延长情况。 如果借款人应在营业日以外的某一天付款，则应在下一个营业日付款，并根据具体情况在计算利息或手续费时反映时间的延长。
(a) 贷款人出资；行政代理推定。除非行政代理在任何借入SOFR贷款的建议日期之前 收到贷款人的通知(或者，如果是借入基本利率贷款，则在借款日期中午12：00之前)，否则该贷款人将不会向行政代理提供该 贷款人在该借款中的份额，否则行政代理可以假定该贷款人已根据第2.02节的规定在该日期提供了该份额(或者，如果是借入基本利率贷款， 该贷款人已根据第2.02节的规定并在第2.02节要求的时间提供该份额)，并可根据该假设向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人和借款人各自同意应要求立即以 即时可用资金的形式向行政代理支付相应金额(包括利息)，从借款人获得该金额之日起至(但不包括向行政代理付款的日期)的每一天，在 该贷款人付款的情况下，按隔夜利率计算。加行政代理通常收取的与上述有关的任何行政费用、手续费或类似费用，如果由借款人支付，则为适用于基本利率贷款的利率 。如果借款人和贷款人应向行政代理机构支付相同或重叠期限的利息，行政代理机构应立即将借款人在该期限内支付的利息金额 汇给借款人。如果该贷款人将其在适用借款中的份额支付给行政代理，则如此支付的金额应构成该贷款人的贷款，包括在该借款中。借款人的任何付款 不得影响借款人对未能向行政代理付款的贷款人提出的任何索赔。
(i) 借款人付款；行政代理推定。除非行政代理在向贷款人或适用的信用证出票人的账户支付任何款项的日期之前收到借款人的 通知，表示该借款人不会付款，否则行政代理可 假定该借款人已根据本协议在该日期付款，并可根据这一假设将到期金额分配给该贷款人或信用证出票人(视具体情况而定)。在这种情况下，如果借款人实际上没有支付该款项，则每一贷款人或信用证出票人(视情况而定)分别同意应要求立即将分配给该贷款人或该信用证出票人的金额以立即 可用资金的形式偿还给行政代理，并按隔夜利率按该金额分配之日起(包括该日在内)的每一天(包括向行政代理付款之日)偿还利息，但不包括支付给行政代理的日期在内的每一天的利息。在这种情况下，贷款人或信用证出票人(视具体情况而定)分别同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该出借人或该信用证出票人的金额，包括利息在内的每一天，按隔夜利率计算。
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行政代理向任何贷款人或借款人发出的关于根据第2.13(B)节所欠的任何 金额的通知应是决定性的，没有明显错误。
(b) 未能满足先例 条件。如果任何贷款人向行政代理提供资金，用于该贷款人按照本条第二条前述规定向借款人提供的任何贷款，而行政代理因第四条规定的适用信贷延期的条件未得到满足或根据本条款免除条件而无法向借款人提供此类资金，则行政代理应立即将此类 资金(与从该贷款人收到的资金相同)无息退还给该贷款人。
(c) 贷款人的几项义务。根据第2.04(C)节，本协议项下贷款人发放贷款并为参与信用证提供资金的义务和所有贷款人根据第2.04(C)条支付款项的义务是多项的，而不是连带的。 (X)任何贷款人未能发放任何贷款或为任何此类参与提供资金，或(Y)任何贷款人未能在本协议要求的任何日期根据第2.04(C)节付款，并不解除任何其他贷款人在该日期付款的相应 义务，任何其他贷款人不承担任何责任。
(d) 资金来源 。本协议不应被视为责成任何贷款人在任何特定地点或方式获得贷款资金，或构成任何贷款人已在或将在任何特定地点或方式获得贷款资金的陈述。
第2.14节。贷款人分担付款。如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反请求权或其他方式，就本协议和其他贷款文件项下到期和应付给该贷款人的债务在此时获得付款，超过其应课税额份额(根据当时所有贷款人在本协议和其他贷款文件项下到期和应支付债务总额的比例)，支付所有贷款人在本协议和其他贷款文件项下到期并应支付给 所有贷款人在本协议和其他贷款文件项下到期和应支付的债务的应课税额份额(根据当时所有贷款人在该时间获得的应评税份额的比例)。 根据本协议和其他贷款文件在本协议和其他贷款文件项下到期和应支付给 所有贷款人的债务，在该时间超过所有贷款人在本协议和其他贷款文件项下到期和应付的债务的应课差饷份额贷款人根据本协议和其他贷款文件在此时超过其 应评税份额(根据此时所有贷款人在本协议和其他贷款文件项下所欠(但不是到期和应支付的)债务总额的比例)就本协议和其他贷款文件在此时获得的对所有贷款人的债务(但不是到期和应支付的)支付的债务总额(但不是到期和应支付的债务)进行支付的比例(根据所有贷款人在本协议项下和根据其他贷款文件在此时获得的债务总额的比例而定)，而在本协议项下和其他贷款文件项下的所有贷款人在本协议项下和其他贷款文件项下的债务(但不是到期和应付的)在该时间获得的付款总额超过了其 应课税额份额收到上述较大比例的，应通知行政代理机构，和购买(以面值现金)参与其他贷款人的贷款和/或(如果适用)信用证义务和Swingline贷款，或进行其他公平的调整，以便贷款人根据当时到期和应付给贷款人的债务总额或欠贷款人的债务(但并非到期和应付的)(视情况而定)按比例分享所有此类付款的利益。(##*_)提供，即：
(I)如果购买了任何此类参股或 次参股，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则应取消此类参股或次参股，并将购买价格恢复到收回的程度，不计利息；和
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(Ii)第2.14节的规定不得解释为 适用于借款人根据并按照本协议的明示条款支付的任何付款、贷款人作为转让或出售其任何 贷款、信用证义务的再参与或Swingline贷款给任何受让人或参与者的对价而获得的任何付款，但借款人或其任何附属公司除外(本第2.14节的规定适用)，或(2)本第2.14节的规定不得解释为适用于借款人根据本协议的明示条款支付的任何款项，也不适用于贷款人作为转让或出售其任何参与的对价而获得的任何付款、信用证义务的再参与或Swingline贷款，但借款人或其任何附属公司(适用本第2.14节的规定适用)除外。
借款人同意上述规定，并在其根据 适用法律有效实施的范围内同意，根据上述安排获得参与的任何贷款人均可就此类参与向借款人行使抵销权和反索偿权，就如同该贷款人是借款人的直接债权人一样。
第2.15节。增加设施.(A)如果 没有违约或违约事件发生，并且在违约或违约事件生效后仍在继续或将会存在，在至少7个工作日之前向行政代理发出书面通知(行政代理应立即通知其贷款人)， 借款人可以不时请求增加贷款下的承诺额(每个贷款增加一笔贷款)，总金额不超过$25,000,000( 贷款增加金额)；提供，(I)任何该等贷款增加请求的最低规定金额应为10,000,000美元(或，如果少于，则为贷款增加金额的全部剩余金额)，或 由行政代理全权酌情决定的较低金额，(Ii)此类增加应符合相同的条款(包括保证金、定价、到期日和费用，但适用于该贷款的任何承销费和安排费用除外)，并根据完全相同的贷款文件和适用于该贷款的任何其他文件(提供，适用费率和适用于本贷款的承诺费可提高至与为实现该贷款增加而增加的任何贷款增加相同的 )，(Iii)该贷款增加应由完全相同的担保人担保，并由与担保该贷款的留置权并列的完全相同的抵押品上的留置权担保(并且不得(X)由任何非贷款方的任何人担保，或(Y)由该抵押品以外的任何资产担保)，(Iv)在实施该贷款增加后，不得超过ABL上限(如ABL债权人间协议中所定义)和(V)借款人、增量贷款人和行政代理应签署并提交本协议的任何 修正案或行政代理和借款人合理认为必要或适当的其他文件，以证明和实施该贷款增加。
(b) 贷款人选举将增加。借款人可向当时的现有贷款人 (每个贷款人有权自行决定同意或拒绝参与此类贷款增加)或其他银行、金融机构和其他机构贷款人或投资者就任何贷款增加寻求承诺(每个银行、金融机构和其他机构贷款人或投资者将成为与 此类贷款增加相关的贷款人)(每个银行、金融机构和其他机构贷款人或投资者与提供此类贷款增加的任何现有贷款人(如适用)一起，统称为增量贷款人)；提供根据 关于任何贷款或承诺的合格受让人的定义，每个额外的贷款人应得到行政代理、Swingline贷款人和每个信用证发行人的批准(此类批准不得被无理扣留、延迟或附加条件)。
(c) 生效日期和 分配。如果根据第2.15节增加贷款，行政代理和借款人应确定生效日期(增加生效日期)和增加贷款的最终拨款。行政代理应及时通知借款人和贷款人该贷款增加的最终分配和增加生效日期。
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(d) 增加效力的条件。作为增加贷款的先决条件，借款人应向行政代理提交一份各借款方的证书，其日期为增加生效日期，由该借款方的一名负责官员签署：(I)证明并附上该借款方批准或同意增加贷款的决议 ；(Ii)对于借款人，证明在实施该贷款增加之前和之后，(A)第5条和其他贷款中所载的陈述和保证 除非此类陈述和担保明确提到较早的日期， 在这种情况下，它们截至该较早日期是真实和正确的，并且除了就本第2.15节而言，第5.05(A)节中包含的陈述和担保应被视为 指的是根据第6.01节提供的最新财务报表，以及(B)没有违约或违约事件发生且仍在继续。借款人应在 增加生效日提前偿还任何未偿还贷款(并支付根据第3.05节所需的任何额外金额)，以保持未偿还贷款按第2.15节规定的任何非应课税额增加所产生的任何修订的适用百分比进行评级。
(e) 相互冲突的条款。本节将取代第2.14节或第11.01节中任何相互冲突的规定。
第2.16节。违约贷款人。
(a) 违约贷款人调整。即使本协议中有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：
(I)豁免及修订。该违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、弃权或 同意的权利应按照所需贷款人的定义加以限制；以及
(Ii) 违约贷款人瀑布。行政代理根据第11.08条从违约贷款人的账户收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，到期日根据第8条 或其他规定)，或根据第11.08条从违约贷款人收到的任何本金、利息、手续费或其他款项，应在行政代理决定的一个或多个时间使用：第一，向 该违约贷款人向本合同项下的行政代理支付任何欠款；第二，以支付一笔按比例该违约贷款人在本合同项下欠任何信用证出票人或摆线贷款人的任何金额的基础 ；第三如果信用证发行人或Swingline贷款人在本合同项下如此决定，将作为现金抵押品，用于该违约贷款人未来对参与任何Swingline贷款或L/C 义务的融资义务；第四，根据借款人的要求(只要不存在违约或违约事件)，向违约贷款人未能按照本协议规定为其份额提供资金的任何贷款提供资金， 由行政代理确定；第五，如果行政代理和借款人决定这样做，则保存在存款账户中并释放按比例以履行违约贷款人在本协议项下为 贷款提供资金的义务；第六任何贷款人、信用证发行人或Swingline贷款人因违约贷款人违反本协议项下义务而获得的有管辖权法院对该违约贷款人作出的判决而应向贷款人、信用证发行人或Swingline贷款人支付的任何款项；第七只要不存在违约或违约事件，借款人因违约贷款人违反本协议项下义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的任何判决所导致的对借款人的任何欠款的支付 ；以及(B)如果不存在违约或违约事件，则向借款人支付因该违约贷款人违反其在本协议项下的义务而欠借款人的任何款项 ；以及第八向违约贷款人或有管辖权的法院另有指示的 ；提供如果(X)该付款是对该违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的任何贷款或信用证借款的本金的支付，并且(Y)该等贷款是
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在满足或放弃第4.02节规定的条件时签发或相关信用证，此类付款应仅用于支付所有非违约贷款人的贷款和信用证借款。按比例在适用于偿还拖欠贷款人的任何贷款或信用证借款之前的基准 ，直到贷款人持有所有贷款以及有资金和无资金参与的信用证义务按比例根据适用贷款项下的承诺，而不执行以下第(Iii)款。根据第2.16(A)(Ii)条向违约贷款人支付或应付的任何付款、预付款或其他金额，如被用于(或持有)支付违约贷款人所欠金额或邮寄现金抵押品，应 被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人转寄，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议。
(Iii){BR}重新分配参与以减少正面暴露。所有或部分该违约贷款人参与信用证义务和Swingline贷款的金额应根据其各自适用的百分比(计算时不考虑违约贷款人的承诺)在非违约贷款人之间重新分配，但仅限于这样的重新分配不会 导致任何非违约贷款人的贷款和信用证义务的未偿还总额超过该等非违约贷款人的承诺。本协议项下任何 重新分配均不构成任何一方放弃或免除因违约贷款人成为违约贷款人而产生的本协议项下任何索赔，包括 非违约贷款人因该非违约贷款人在重新分配后风险敞口增加而提出的任何索赔。
(四)现金抵押品。如果上述第(Iii)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在不损害其根据本条款或法律享有的任何权利或补救措施的情况下，按照 第2.16(A)(Ii)节规定的程序，以现金抵押信用证发行人承担风险。
(b) 违约贷款人治愈。如果借款人、行政代理、每个信用证发行人和每个Swingline贷款人书面同意贷款人不再是违约贷款人，则行政代理将通知本通知各方，自该通知规定的生效日期起，并受通知中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的约束，该贷款人将在适用的范围内，按面值购买其他贷款人的未偿还贷款部分，或采取行政代理认为必要的其他行动，以使贷款人根据适用贷款安排下的承诺按比例持有贷款以及信用证和Swingline贷款中有资金和无资金的参与 (不执行第2.16(A)(Iii)条)，届时该贷款人将不再是违约贷款人；提供在借款人是违约贷款人期间，不会追溯性地调整借款人或代表借款人支付的费用或付款；以及提供, 进一步，除非受影响各方另有明确约定，否则本协议项下从违约贷款人到贷款人的任何变更不会 构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而产生的任何索赔。
(c) 新的Swingline贷款/信用证。只要任何贷款人是违约贷款人，(I)Swingline贷款人无需为任何Swingline贷款提供资金，除非其信纳该Swingline贷款在生效 后不会有预付风险，以及(Ii)除非其信纳信用证生效后不会有预付风险，否则无需开具、延长、续期或增加任何信用证。(I)除非SWingline贷款人信纳该等SWingline贷款在生效后不会有预付风险，否则无需要求其为此类SWingline贷款提供资金；以及(Ii)除非SWingline贷款人信纳其在生效后不会有预付风险，否则无需开具、展期、续期或增加任何信用证。
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第2.17节。基准替换设置.
(a) 基准替换。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但如果基准转换 事件及其相关基准更换日期发生在当时当前基准的任何设置之前，则该基准更换将在下午5：00或之后用于本协议项下和任何贷款文件中关于任何 基准设置的所有目的替换该基准。(纽约市时间)5日(5日))在基准更换之日之后的工作日，只要行政代理尚未收到由所需贷款人 组成的贷款人发出的反对基准更换的书面通知，则不得对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改 ，或任何其他方对本协议或任何其他贷款文件采取进一步行动或同意。
(b) 基准替换符合更改。对于基准更换的使用、管理、采用或 实施，行政代理将有权随时进行符合要求的更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类 符合更改的任何修订均将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。
(c) 通知；决定和决定的标准。行政代理将立即通知借款人和贷款人 (I)任何基准更换的实施情况，以及(Ii)与基准更换的使用、管理、采用或实施相关的任何合规性更改的有效性。行政代理将根据第2.17(D)节及时通知借款人删除或恢复基准的任何期限。行政代理或(如果适用的话)任何贷款人(或贷款人集团)根据本第2.17条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或关于 事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，都将是决定性的和具有约束力的，没有明显的错误，并且可以在没有 本协议任何其他方同意的情况下自行决定作出。按照本第2.17节的明确要求。
(d) 基准的基调不可用。尽管本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但在任何时候 (包括与实施基准替换相关的情况)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括术语SOFR参考利率)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上，或者 其他不时发布由管理代理以其合理决定权选择的费率的信息服务机构，或者(B)该基准的管理人或该 基准的管理人的监管主管已提供公开声明或发布信息，宣布该基准的任何基调不具有或将不具有代表性、不符合或不一致则管理代理可以在该时间或之后修改任何基准设置的利息期的定义(或任何类似或类似的定义)，以移除这种不可用、不符合或不一致的基调，以及(Ii)如果根据上文第 (I)条被移除的基调(A)随后显示在基准(包括基准替换)的屏幕或信息服务上，或者(B)不是或不再是，则管理代理可以修改任何基准设置的利息期的定义(或任何类似或类似的定义)，以移除这种不可用的、不符合的或不一致的基调，以及(Ii)如果根据上述第 (I)条被移除的基调随后被显示在屏幕或信息服务上(包括基准替换)，在宣布其不具有或将不具有 代表性，或符合或符合国际证券事务监察委员会组织(IOSCO)的基准财务基准原则(包括基准替换)后，行政代理可在该时间或之后修改所有基准设置的利息期(或任何类似或类似定义)的定义，以恢复该先前删除的基准期。
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(e) 基准不可用期限。借款人收到 基准不可用期间开始的通知后，借款人可以撤销在任何基准不可用期间进行、转换或继续进行SOFR借款、转换为SOFR贷款或继续进行SOFR贷款的任何未决请求 ，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为基本利率贷款的请求。在基准不可用期间或当时 基准的基期不是可用基期的任何时间，基准利率的组成部分或该基准的该基期(视情况而定)不得用于任何基准利率的确定。
第三条
T轴, Y现场 P保护 和 I法律的合法性
第3.01节。税收。付款 免税。除适用法律另有规定外，任何贷款方根据任何贷款单据承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意自由裁量权确定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向相关政府当局支付扣除或扣缴的全部金额，如果该税是补偿税，则适用贷款方应支付的金额应根据需要增加 ，以便在进行此类扣除或扣缴(包括适用于根据第3.01(A)节规定的额外应付金额的此类扣除和扣缴)后，适用的收款人收到的金额等于 如果没有进行此类扣除或扣缴时将收到的金额。
(a) 借款人缴纳的其他税款。 贷款方应依照适用法律及时向有关政府主管部门缴纳其他税款，或由行政代理机构选择及时退还其缴纳的任何其他税款。
(b) 借款人的赔偿。贷款双方应在提出要求后10天内，就行政代理人、该贷款人或该信用证出票人或其任何关联机构应支付或支付的任何补偿税(包括因本节规定的应付金额而征收或主张的或可归因于的补偿税)，或被要求从支付给行政代理人的款项中扣留或扣除的款项，共同和个别地向行政代理人、各贷款人和各信用证出票人进行赔偿，或向行政代理提出要求扣缴或扣除的任何赔付税(包括根据本节规定征收或主张的或可归因于本节规定的应付金额的补偿税)，或要求从支付给行政代理人的款项中扣缴或扣除的全部赔偿税款，贷款双方应共同和个别赔偿行政代理人、各贷款人和各信用证出票人。利息及由此产生或与之有关的合理开支，不论该等弥偿税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或申索。贷款人或信用证出票人(附一份副本给行政代理)或行政代理代表其本人或代表贷款人或信用证出票人向借款人交付的此类付款或债务的金额的证明，在没有 明显错误的情况下应是决定性的。
(c) 贷款人的赔偿。各贷款人应在提出要求后10天 内分别赔偿行政代理：(I)属于该贷款人的任何赔偿税款(但仅限于任何贷款方尚未就该赔偿税款赔偿行政代理，且不限制贷款当事人的义务)；(Ii)因该贷款人未能遵守第11.06(D)条有关保存参与者名册的规定，以及(Ii)因该贷款人未能遵守第11.06(D)条有关保存参与者名册的规定，以及(Ii)因该贷款人未能遵守第11.06(D)条有关保存参与者名册的规定，以及(Ii)因该贷款人未能遵守第11.06(D)条有关保存参与者名册的规定，以及(Ii)因该贷款人未能遵守第11.06(D)条有关保存参与者名册的规定，以及行政代理应支付或支付的与任何贷款文件相关的费用，以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论该等税款是否正确或 由有关政府当局依法征收或主张。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。各贷款人特此 授权行政代理随时抵销和运用任何贷款文件项下欠该贷款人的任何和所有金额，或行政代理根据本条款第3.01(D)节应支付给 行政代理的任何金额，并以其他方式从任何其他来源支付给贷款人。
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(d) 付款证明。任何借款方根据本第3.01节向政府当局缴纳税款后，借款方应在实际可行的情况下尽快向行政代理交付由该政府当局出具的收据的正本或经认证的副本，以证明 该项付款，以及报告该项付款的申报表或行政代理合理满意的其他付款证据的副本。
(e) 贷款人的地位.
(I)任何有权就根据任何 贷款文件支付的款项免征或减免预扣税的贷款人，应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间，向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下支付此类款项。(I)任何贷款人应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行付款。此外，如果借款人或行政代理提出合理要求，任何贷款人应提供适用法律规定或借款人或行政代理合理要求的 其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到后备扣缴或信息报告要求的约束 。尽管前两句有任何相反规定，如果贷款人合理判断填写、签署或提交此类文件(以下 第3.01(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节规定的文件除外)会使贷款人承担任何未偿还的重大成本或支出，或会对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签署和提交该文件(以下第3.01(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节规定的文件除外)。
(Ii)在不限制上述 一般性的原则下，如果任何借款人是美国借款人，
(A)任何身为美国人的贷款人应 在该贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应适用法律规定或在借款人或行政代理的合理要求下不时)向借款人和行政代理交付已签署的美国国税局表格W-9，证明该贷款人免征美国联邦备用预扣税；(B)任何贷款人应 在该贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后不时按适用法律规定，或在借款人或行政代理的合理要求下)向借款人和行政代理交付已签署的W-9表格，证明该贷款人免征美国联邦备用预扣税；
(B)任何外国贷款人应在合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(并应借款人或行政代理的要求不时提出要求)，将下列两项中适用的一项交付给借款人和行政代理 (副本数量应由接收方要求)：
(1)如果外国贷款人要求享受美国是其中一方的所得税条约的好处(X)，在任何贷款文件下支付利息，美国国税局表格W-8BEN或 的签字件。W-8BEN-E根据该税收条约的利息条款免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)与 根据任何贷款文件、国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E根据此类税收条约的业务利润或其他收入条款，免除或减少美国联邦预扣税；
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(2)美国国税局W-8ECI表格的签字件；
(3)如外国贷款人根据守则第881(C)条申索 投资组合权益豁免的利益，(X)(I)一份令借款人及行政代理合理信纳的证明书，表明该外国贷款人并非守则第881(C)(3)(A)条所指的银行，而是借款人第881(C)(3)(B)条所指的10%股东。或守则第881(C)(3)(C)节所述的受控外国公司( 美国税务合规证书)和(Ii)(Y)已填妥的美国国税局表格W-8BEN或 W-8BEN-E；或
(4)在外国贷款人不是受益所有人的范围内，签署国税局表格W-8IMY的复印件，并附上国税局表格W-8ECI、W-8BEN、W-8BEN-E，借款人和行政代理合理满意的美国税务合规性证书(表格W-9)和/或每个受益所有人的其他证明文件(视情况而定)；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求免除投资组合利息，则该外国贷款人可以代表每个此类直接和间接合作伙伴提供令借款人和行政代理合理满意的美国税务符合证书，或
(C)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时)，向借款人和行政代理人交付已签署的任何其他形式的副本(副本数量应由接收方要求)，并按适当填写的方式提交适用法律规定的任何其他形式的副本，以此作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据。以及适用法律可能 规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣缴的扣除额或扣除额；和
(D)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项，如果 贷款人未能遵守FATCA适用的报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节(视具体情况而定)所载的要求)，则该贷款人将缴纳FATCA征收的美国联邦预扣税。贷款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件) 和此类附加文件
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借款人或行政代理要求借款人和行政代理履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行该贷款人在FATCA项下的义务或确定扣除和扣缴的金额。仅就本条款(D)而言，FATCA应包括在本协议 日期之后对FATCA所做的任何修改。
各贷款人同意，如果其以前提交的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证明，或及时以书面形式通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。
(f) 某些退款的处理。如果任何一方根据其唯一的自由裁量权和善意判断，确定其已收到根据本第3.01节获得赔偿的任何税款的 退款(包括根据本第3.01节支付的额外金额)，则应立即向赔付方支付相当于该项退款的 金额(但仅限于根据本节就导致该退款的税款支付的赔款的范围) 。自掏腰包向该受补偿方支付费用(含税)，且无利息(相关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如果该受补偿方被要求向该政府当局退还该款项，则应应该受补偿方的要求，向该受补偿方退还根据本(G)款支付的款项(加上相关政府当局征收的任何罚款、利息或其他费用)。尽管本款(G)有任何相反规定，但在任何情况下，受赔方都不会被要求根据本款(G)向补偿方支付任何款项，而如果未扣除、扣留或以其他方式征收赔偿款项以及赔偿款项或其他额外金额，则支付该款项会使受补偿方处于比受补偿方 所处的税后净值更不利的位置。(br}如果未扣除、扣缴或以其他方式征收导致退款的税款，则不会要求受补偿方 向补偿方支付任何金额，否则将使受补偿方处于较不利的税后净值地位。br}如果未扣除、扣缴或以其他方式征收赔偿款项或附加金额，则不会要求受补偿方 向补偿方支付任何款项。本 款不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。
(g) 生死存亡。在行政代理辞职或 贷款人的任何权利转让或替换、承诺终止以及任何贷款文件项下的所有义务偿还、清偿或履行后，各方在本条款3.01项下的义务仍然有效。
(h) 定义的术语。就本第3.01节而言，任何术语贷款人？包括任何信用证出票人，术语 ？？适用法律包括FATCA。
第3.02节。这是违法的。如果任何贷款人认定任何法律已将其定为非法，或任何政府当局声称，任何贷款人或其适用的贷款办公室发放、维持或资助其利息由SOFR、SOFR参考利率或SOFR条款确定的贷款，或根据SOFR、SOFR参考利率或SOFR条款确定或收取利率，或根据SOFR、SOFR参考利率或SOFR条款确定或收取利率，则在该贷款人(通过行政代理)将此通知借款人后，(A)下列任何义务借款人继续发放SOFR贷款或将基准利率贷款转换为SOFR贷款的任何权利将被暂停，以及(B)为避免此类违法性，基准利率贷款的利率应由 行政代理机构确定，而无需参考基本利率定义的第(C)条，在每种情况下，直至该贷款人通知行政代理机构和借款人导致此类确定的情况不再存在 为止。(B)在任何情况下，借款人都应暂停执行SOFR贷款或将基准利率贷款转换为SOFR贷款的任何权利；以及(B)为避免此类违法性，基准利率贷款的利率应由 行政代理机构确定，而无需参考基本利率定义的第(C)条。在收到该通知后，(I)如有必要避免此类违法行为，借款人应应任何贷款人的要求(并向行政代理提供副本)预付或(如果适用)将所有SOFR贷款转换为基本利率 贷款(该等贷款的基本利率
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为避免此类违法性，如有必要，借款人应由行政代理决定，而无需参考基本利率定义(C)条款)，在 利息期的最后一天，如果所有受影响的贷款人可以合法地继续维持此类SOFR贷款到该日，或者如果任何贷款人不能合法地继续维持此类SOFR贷款到该日，则立即确定贷款人；和(Ii)如果有必要避免 此类违法性，行政代理应在该期限内-在每种情况下，直到每个受影响的贷款人以 书面通知管理代理，该贷款人根据SOFR、期限SOFR参考利率或期限SOFR确定或收取利率不再是非法的。在任何此类预付款或转换后，借款人还应支付预付或转换金额的 应计利息，以及根据第3.05节要求的任何额外金额。
第3.03节。无法确定费率。根据第2.17节的规定，如果在 任何SOFR贷款的任何利息期的第一天或之前：
(A)行政代理确定(在没有明显错误的情况下，该确定应是决定性的和具有约束力的)不能根据术语SOFR的定义来确定；或
(B)被要求的贷款人确定 由于任何原因，与任何SOFR贷款请求或对SOFR贷款的转换或就拟议的SOFR贷款在任何请求的利息期间的延续有关的期限，没有充分和公平地反映为该贷款提供资金的该贷款人的 成本，并且被要求的贷款人已将该决定的通知通知行政管理代理。(B)被要求的贷款人认为，由于任何原因，该期限没有充分和公平地反映给该等贷款人为该贷款提供资金的成本，而被要求的贷款人已将该决定通知行政代理。
行政代理将立即通知借款人和贷款人。
行政代理向借款人发出通知后，贷款人发放SOFR贷款的任何义务，以及借款人继续发放SOFR贷款或将基准利率贷款转换为SOFR贷款的任何权利，应被暂停(以受影响的SOFR贷款或受影响的利息期为限)，直到 行政代理(根据(B)款，在所需贷款人的指示下)撤销该通知。在收到该通知后，(I)借款人可以撤销任何未决的借入、转换或延续SOFR贷款的请求(以受影响的SOFR贷款或受影响的利息期为限)，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为基础利率贷款的请求，金额为其中规定的 ；(Ii)任何未偿还的受影响的SOFR贷款将被视为在适用的利率期限结束时已转换为基本利率贷款。(I)借款人可撤销任何未决的借入、转换或延续SOFR贷款的请求(仅限于受影响的SOFR贷款或受影响的利息期)，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为基准利率贷款的请求，金额为其中指定的 。在进行任何此类转换时，借款人还应支付 转换金额的应计利息，以及根据第2.14节要求的任何额外金额。根据第2.17节的规定，如果管理代理确定(该确定应是决定性的且具有约束力 无明显错误)，则在任何一天无法根据期限SOFR的定义确定基本利率贷款利率时，管理代理应在不参考 基本利率定义第(C)条的情况下确定基本利率贷款利率，直到管理代理撤销该确定为止。
第3.04节。成本增加； SOFR贷款准备金. 成本总体上增加了。如果法律有任何变更，应：
(I)对任何贷款人(在第3.04(E)节预期的欧洲货币汇率中反映的任何准备金要求除外)或任何信用证发行人的资产、在其账户或为其账户提供的存款或为其提供或参与的存款施加、修改或视为 适用任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求；
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(Ii)对其贷款、贷款本金、信用证、承诺书或其他义务或其 存款、准备金、其他负债或资本( (A)补偿税、(B)免税定义(B)至(C)款所述税项和(C)关联所得税)以外的任何行政代理、贷款人或信用证发行人，或其 存款、准备金、其他负债或资本；或
(Iii)将影响本协议或SOFR贷款的任何其他条件、成本或费用强加给任何贷款人或信用证发行人或伦敦银行间市场，或任何信用证或参与其中；
上述任何一项的结果将增加该行政代理、贷款人或信用证发票人作出、继续、转换为 或维持任何贷款(或维持其作出任何此类贷款的义务)的成本，或增加该行政代理人、贷款人或信用证发票人参与、开立或维持任何信用证(或维持其参与或签发任何信用证的 义务)的成本，或减少任何已收或收到的金额。利息或任何其他金额)，则应 该出借人或该信用证出票人的书面要求，借款人将向该行政代理、出借人或信用证出票人(视属何情况而定)支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该行政代理、出借人或信用证出票人(视情况而定) 所发生的该等额外费用或所遭受的减损；但在提出任何此类要求之前，每家贷款人同意做出合理努力(符合其内部政策以及法律和监管限制，只要此类努力在其合理酌情权下，以任何法律、经济或监管方式不会对其不利)，以指定不同的SOFR利率贷款办事处，前提是这样的指定将允许贷款人或其SOFR利率贷款办公室继续履行其义务，提供SOFR贷款，或继续为SOFR贷款提供资金或维持SOFR贷款，并避免需要或减少SOFR贷款
(b) 资本要求。如果任何贷款人或信用证出票人确定，任何影响该贷款人或该信用证出票人或该出借人或该信用证出票人的借贷办事处或该信用证出票人的控股公司(如果有)的有关资本金或流动资金要求的法律变更，会降低该出借人或该信用证出票人的资本的回报率 或该出借人或该信用证出票人的资本。或信用证发行人出具的信用证，低于该贷款人或该信用证发行人或该信用证发行人的控股公司如果没有法律上的改变(考虑到该等出借人或该信用证发行人的政策以及该贷款人或该信用证发行人的控股公司在资本充足性方面的政策)所能达到的水平，则在不定期的情况下，该信用证或该信用证发行人或该信用证发行人的控股公司在资本充足率方面的政策应低于该贷款人或该信用证发行人的控股公司所能达到的水平，则在不考虑该法律的改变的情况下(考虑到该等出借人或该信用证发行人的政策以及该发行人或该信用证发行人的控股公司关于资本充足的政策)，视情况而定，用于补偿该贷款人或该信用证出票人或该出票人或该出票人的控股公司所遭受的任何此类减损的一笔或多笔额外金额。
(c) 报销凭证。出借人或信用证出票人出具的证书，如本第3.04节(A)或(B)款所规定，列明赔偿该出借人或该信用证出票人或其控股公司(视具体情况而定)所需的一笔或多笔金额，描述其依据并合理详细地显示其计算方法，并交付给借款人，即为决定性的，且无明显错误。借款人应在收到该凭证后30天内向该贷款人或该信用证发行人(视具体情况而定)支付该凭证上显示的到期金额 。
(d) 请求的延迟。任何贷款人或信用证出票人未能或延迟根据本第3.04条的前述规定要求赔偿，不应构成放弃该贷款人或该信用证出票人要求赔偿的权利，但条件是： 借款人不应根据本条款的前述规定要求对贷款人或信用证出票人进行赔偿。
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第3.04条规定，在贷款人或信用证出票人(视情况而定)将导致费用增加或减少的法律变更通知借款人之日之前90天内发生的任何费用增加或减少，以及该贷款人或信用证出票人对此提出索赔的意向(但如果引起费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则所指的90天期限除外)( 第3.04条规定的任何增加或减少的费用或减少在通知借款人法律变更导致费用增加或减少的日期之前通知借款人引起费用增加或减少的法律变更，以及该贷款人或信用证出票人对此提出索赔的意向除外
(e) 额外准备金要求。借款人应向每个贷款人支付，只要该贷款人被要求就由欧洲货币基金或存款组成或包括的负债或资产(目前称为欧洲货币负债)保持 准备金，则每笔SOFR贷款的未付本金的额外利息等于该贷款人分配给该贷款的准备金的实际成本(由该贷款人善意确定，该确定应是无明显错误的决定性的)。只要该贷款人被要求遵守任何其他中央银行或金融监管机构就维持承诺或为SOFR贷款提供资金而施加的任何准备金比率要求或类似要求，该等额外成本(以每年百分比表示，如有必要，向上舍入至最接近的五位小数点，美元金额四舍五入至两个小数点)(对于发票和分类账，但为免生疑问，相关贷款机构在内部不进行四舍五入该决定应是决定性的，无明显错误)，在每种情况下都应在该贷款的每个应付利息的日期到期并支付 ，提供借款人应至少提前10个工作日收到贷款人关于该额外利息或成本的通知(复印件给行政代理)，说明其依据，并 详细说明其计算方法。如果贷款人未在相关付息日期前10个工作日发出通知，该额外利息或费用应在收到该 通知之日起30天内到期并支付。
第3.05节。赔偿损失。应任何贷款人的要求(向行政代理提供副本) 借款人应及时赔偿该贷款人，并使其免受因下列原因而产生的任何损失、成本或支出的损害：
(A)任何SOFR贷款的任何转换、支付或预付，以及将基本利率贷款转换为SOFR贷款的任何转换、付款或预付，在该贷款的利息期的最后 天以外的某一天(无论是自愿、强制、自动、由于加速或其他原因)；
(B)借款人未能在借款人通知的日期或金额预付、借入或延续任何SOFR贷款，或未能将基本利率贷款转换为SOFR贷款的任何 (该贷款人未能发放贷款的原因除外)；或(B)借款人未能在借款人通知的日期或金额预付、借入或延续任何SOFR贷款，或未能将基本利率贷款转换为SOFR贷款；或
(C)应借款人根据第11.13条提出的要求，在利息期限最后一天以外的某一天转让SOFR贷款 ；
包括因清算或重新使用其为维持该贷款而获得的资金而产生的任何损失或费用，或因终止获得该资金的存款而支付的费用，但不包括预期利润的任何损失。借款人还应支付该贷款人因上述规定而收取的任何惯例管理费(br})。
第3.06节。缓解义务；更换贷款人。 如果任何贷款人根据第3.04节要求 赔偿，或借款人根据 第3.01节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人、行政代理或任何政府当局支付任何额外金额，或者如果任何贷款人根据第3.02节发出通知，则该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办公室，以便根据本条款为其贷款提供资金或登记贷款 或转让其权利
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如果根据贷款人的判断，此类指定或转让会在未来消除或减少根据 第3.01或3.04节(视情况而定)应支付的金额，或消除根据第3.02节(视情况而定)发出通知的需要，且在任何情况下，都不会使该贷款人承担 任何未偿还的成本或支出，且在任何情况下都不会对该贷款人不利，则该贷款人不得将本协议项下的义务及本协议项下的任何费用或义务转让给其另一办事处、分支机构或附属公司。借款人特此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而发生的一切合理费用和开支。
(a) 更换贷款人。如果任何贷款人根据第3.04节要求赔偿，如果借款人根据第3.01节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，并且在每种情况下，该贷款人已拒绝或无法根据第3.06(A)节指定不同的 贷款办事处，或者如果任何贷款人根据第3.02节发出通知，或者如果任何贷款人此时是违约贷款人，则借款人可以更换此类
第3.07节。生存。第3条项下的所有借款人的债务应在总承诺额终止并偿还本条款项下的所有其他债务后继续存在。
第四条
C条件 P最近 至 C编辑 EXTENSIONS
第4.01节。有效条件。本协议的有效性取决于满足以下 先决条件：
(A)行政代理人收到以下文件，每份应为原件或电子副本 (后面紧跟原件)，除非另有说明，每份应由适用签署借款方的正式授权人员妥善签署，每份文件的日期均为生效日期(如果是政府官员证书，则为生效日期前的 最近日期)，且每份文件的形式和实质都合理地令行政代理满意：
(I)由行政代理、每一贷款人和每一贷款方签署的本协议的签约副本；
(Ii)借款人以每名要求一张或多於一张票据的贷款人为受益人而签立的每张票据；
哦，不。[已保留];
(四)[已保留];
(v) [已保留];
(Vi)(Vi)[已保留];
(Vii)每一贷款方的证书，日期为生效日期，并由其秘书、助理秘书或 其他高级官员(视属何情况而定)签立，该证书应(A)证明随附的是其股东、合伙人、经理、成员、董事会、经理或其他管理机构授权签立、交付和履行贷款文件的决议或书面同意书的真实完整副本，如借款方为借款人，则为授权签立、交付和履行贷款文件的证书被撤销或修改，并在
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全面效力，(B)按姓名和头衔识别并由该借款方的高级职员、经理、董事或授权签字人签名， 该借款方在生效日期是其所属文件的签字人；(C)证明(X)所附的(X)是该借款方的经该借款方组织所在地区的有关当局认证的证书或公司章程或组织(或其组织章程大纲或其他同等文件)的真实完整副本，并提供真实、正确的证明文件。 (C)(X)证明(X)该借款方的证书或公司章程或组织章程(或其组织章程大纲或其他同等文件)是经该借款方组织机构的有关当局认证的真实、完整的复印件。(Y)此类文件或协议未被修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改(除非证书上另有规定，并在其中证明为截至该日期仅有的 修订、重述、修订和重述、补充或修改)；(Ii)借款方截至最近一天(A)其所在的 组织的管辖权和(B)其有资格从事的每个司法管辖区的良好信誉(或同等)证书物业的租赁或经营或其业务的开展需要此类资格，但在第(B)款的情况下， 在不能合理预期不能产生实质性不利影响的范围内， 除外；
(Viii)由每一贷款方的正式授权人员出具的 证书，说明该借款方在签立、交付和履行方面所需的所有同意、许可和批准，以及该借款方作为借款方的贷款文件的有效性。 该借款方作为借款方的贷款文件已经收到并且是完全有效的，或者说明该借款方完成交易不需要该等同意、许可或批准；
(Ix)由控股公司的一名负责人员签署的证明书，证明截至该日期已符合 第4.01(F)、(H)及(I)节所列的条件；
(X) 由控股公司负责人出具的偿付能力证书，基本上采用附件L的形式(或者，根据控股公司的选择，在合并的基础上，就控股公司及其子公司的偿付能力发表惯常的第三方意见)；
(十一)自2021年10月31日起提供借款基地的借款基准证，并附惯例证明文件 ；
(Xii)[已保留]及
(Xiii)贷款当事人的律师Akin Gump Strauss Hauer&Feld LLP就行政代理人可能合理要求的与借款当事人和贷款文件有关的事项向行政代理人、贷款人和信用证发行人提出的执行意见。(Xiii)贷款当事人的律师Akin Gump Strauss Hauer&Feld LLP就行政代理人可能合理要求的有关借款当事人和贷款文件的事项向行政代理人、贷款人和信用证发行人提出的执行意见。
(B)(I)根据费用函件 须于生效日期或之前支付予行政代理、任何安排人或贷款人的任何费用均已支付，及(Ii)须于生效日期或之前支付予行政代理、任何安排人或贷款人的任何成本及开支(以Holdings已在生效日期前至少两个 营业日(或控股合理同意的较后日期)收到发票为限)已予支付；及(Iii)根据费用函件 须于生效日期或生效日期前至少两个营业日(或控股合理同意的较后日期)支付予行政代理、任何安排人或贷款人的任何费用及开支须于生效日期或之前支付予行政代理、任何安排人或贷款人。
(c) [已保留].
(d) [已保留].
(e) [已保留].
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(F)于生效日期，控股或其任何附属公司均不会有任何 借入款项(生效日期未偿还的任何贷款及信用证除外)、购入款项负债、资本租赁责任、外国附属公司营运资金安排、在正常业务过程中产生的其他负债，以及根据第7.02节准许的其他负债。
(g) [已保留].
(H)本协议和其他贷款 文件中包含的各借款方及其子公司的陈述和担保应在生效日期当日和截止时在所有重要方面(或，如果该陈述或担保受重大或重大不利影响限制，则在所有方面)真实和正确，但 该等陈述和保证明确提及较早日期的范围除外，在此情况下，该等陈述和保证应在该较早日期在所有重要方面真实和正确。
(I)交易完成(包括 将在生效日期进行的任何信贷延期及其收益的运用)不会发生违约或违约事件，也不会因交易完成而继续发生违约或违约事件。
(j) [已保留].
(k) [已保留].
(L) 行政代理应至少在生效日期前3个工作日收到银行监管机构根据适用的《了解您的客户》和反洗钱规则和法规(包括《爱国者法案》)所要求的所有文件和其他信息，并在生效日期至少10个工作日之前收到行政代理或任何贷款人要求的所有文件和其他信息。(L) 行政代理应至少在生效日期前10个工作日收到银行监管机构根据适用的《了解您的客户》和反洗钱规则和法规(包括《爱国者法案》)要求的所有文件和其他信息。
(M)不迟于生效日期前三个工作日，行政代理和贷款人应已收到与符合《受益所有权条例》规定的法人客户资格的每个借款人有关的受益 所有权认证。
为确定是否符合本第4.01节规定的条件，已 签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意任何贷款文件中要求贷款人同意或批准、可接受或满意的每一份文件或其他事项， 除非行政代理在指定其反对意见的生效日期之前收到该贷款人的书面通知。
第4.02节。所有信用延期的条件。每个贷款人都有义务履行任何信贷延期请求( 只要求将贷款转换为其他类型的借款通知或延续SOFR贷款的借款通知除外)，但前提条件如下：
(A)本协议和其他贷款文件中包含的各借款方及其子公司的陈述和担保应 在信贷延期之日和截止之日在所有重要方面(或，如果该陈述或担保受重大或重大不利影响限制，则在所有方面)真实和正确，但 该陈述和担保明确提及较早日期的范围除外，在此情况下，该等陈述和保证应在截至该较早日期的所有重要方面真实和正确。
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(B)不会发生任何违约或违约事件，也不会因该建议的信贷延期或其收益的运用而导致违约或违约事件继续发生，也不会 产生任何违约或违约事件。
(C)在实施任何信贷延期(或产生任何信用证义务)后，未偿还款项总额不得超过循环信贷的最高限额；
(D)行政代理人和每个适用的信用证出票人或摆动贷款机构(如果适用)应已收到符合本协议要求的信贷延期请求。(D)行政代理人和(如果适用)每个适用的信用证出票人或摆动贷款机构应已收到符合本协议要求的信贷延期请求。
借款人提交的每个信用延期申请(仅要求将贷款转换为其他类型或延续 SOFR贷款的借款通知除外)应被视为在适用的信用延期之日并截至该日已满足第4.02(A)和(B)节规定的条件的陈述和保证。
第五条
REPRESENTIONS(EPRESENTIONS) 和 W阵列
借款人和每位担保人代表其本人及其各自的子公司向行政代理人和贷款人陈述并保证：
第5.01节。存在、资格和权力。 每一借款方(I)已正式 组织或组成并有效存在，(Ii)根据其公司或组织所在司法管辖区的法律信誉良好，除非在本条第(Ii)款的情况下，否则无法合理地 预期会产生重大不利影响。
(A)每一贷款方拥有所有必要的权力和权力，以及所有必要的政府许可、授权、同意和批准，以拥有或租赁其资产和经营业务，并执行、交付和履行其根据其所属的贷款文件承担的义务并完成交易，并且具有适当的资格，并根据其财产的所有权、租赁或运营或其业务的开展需要此类资格或许可的每个司法管辖区的法律获得许可，并在适用的情况下信誉良好；除非在第(I)和(Iii)款的情况下，不能合理地预期不这样做会产生实质性的不利影响。
第5.02节。授权；无违规行为。各借款方签署、交付和履行每份贷款文件， 均已获得所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，不会也不会违反任何此等人的组织文件的条款；违反或导致违反或产生任何留置权(贷款文件项下可能产生的任何留置权除外)，或要求根据该人作为一方的任何合同义务或影响该人或其任何附属公司的财产或任何政府当局的任何命令、强制令、令状或法令或该人或其财产所受的任何仲裁裁决而支付任何款项，或要求根据该人作为一方的任何合同义务或影响该人或其任何附属公司的任何合同义务或任何政府当局的任何命令、强制令、令状或法令或该人或其财产所受的任何仲裁裁决支付任何款项；或违反任何法律，除非在第(B)(Ii)和(C)款的情况下，不能合理地预期 会产生实质性的不利影响。
第5.03节。政府授权；其他异议。 在任何情况下，任何借款方签署、交付或履行本协议或任何其他贷款文件，或完成交易，都不需要或要求任何政府当局批准、同意、豁免、授权或其他行动，或向任何政府当局发出通知或向其提交任何实质性的批准、同意、豁免、授权或其他行动，或向任何其他人发出通知或向任何其他人提交文件。 在每种情况下，都不需要或要求任何其他人就本协议或任何其他贷款文件的签署、交付或履行，或为完成交易而采取任何实质性的批准、同意、豁免、授权或其他行动。任何贷款方根据抵押品文件授予的留置权 或根据抵押品文件创建的留置权的完善情况(受ABL债权人间协议中规定的条款、条件和优先事项的约束)，但(X)已经获得、采取、给予或作出且完全有效的批准、同意、豁免、授权或其他行动除外，以及(Y)完善根据抵押品文件创建的留置权所需的任何文件。
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第5.04节。约束效应。本协议已经签订，在本协议项下交付的每份其他贷款 文件将由作为本协议一方的每一借款方正式签署和交付。本协议构成，当这样交付时，每个其他贷款文件将构成每个借款方的合法、有效和具有约束力的 义务，可根据其条款对借款方强制执行，受适用的破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂停和其他与债权人权利有关或影响 债权人权利的法律、衡平法的一般原则、衡平法的一般原则以及诚实信用和公平交易的默示契约的约束。
第5.05节。财务报表；没有实质性的不利影响。这个 控股公司及其子公司的财务报表是按照在所涉期间一贯适用的GAAP编制的，除非其中或附注中另有明确说明；控股及其子公司截至其日期的财务状况及其在所涉期间的经营业绩在所有重要方面都是按照在所涉期间一致适用的GAAP编制的(对于未经审计的报表， 须遵守正常的年终审计调整和其中所述的任何其他调整，包括在任何附注中所述的其他调整)，并在所有重要方面均符合GAAP的规定(对于未经审计的报表， 须遵守正常的年终审计调整和其中所述的任何其他调整，包括附注中所述的任何其他调整
(A)控股公司及其附属公司经控股公司一名负责人员核证的备考财务报表，于生效日期或生效日期前已向行政代理提交 份，该等报表的副本已于生效日期或之前在各重大方面公平呈现于该日期的综合基准上的控股公司及其附属公司的综合备考财务状况，以及截至该日期止期间的控股公司及其附属公司的综合备考经营业绩(每宗交易均根据公认会计原则编制)
(B)自2020年12月31日以来，没有任何事件或情况(无论是个别事件还是总体事件)已经或可能 产生重大不利影响。
第5.06节。诉讼。除附表 5.06所列外，没有任何诉讼、诉讼、法律程序、索赔、调查或争议待决，或据借款人所知，在法律、衡平法、仲裁或任何政府当局面前，借款人或其各自子公司或其任何子公司或其任何财产或收入声称影响或与本协议或任何其他贷款文件(包括其合法性或可执行性)有关或与完成 交易有关的任何诉讼、诉讼、法律程序、索赔、调查或争议，或针对或针对借款人或 任何子公司的任何诉讼、诉讼、法律程序、索赔、调查或争议，或在法律上、衡平法上、仲裁中或在任何政府当局面前，声称影响或与本协议或任何其他贷款文件有关的诉讼、索赔、调查或争议
第5.07节。不，默认。借款人或任何子公司均不会在任何合同义务 项下或就任何合同义务违约，而该合同义务可能单独或总体上合理地预期会产生重大不利影响。本 协议或任何其他贷款文件预期的交易完成后，未发生违约，且违约仍在继续或将导致违约。
第5.08节。财产所有权；子公司；股权。每个借款人及其各自子公司在许可留置权的约束下，(I)对借款方及其各自子公司目前在生效日期进行的正常 业务和运营所必需的材料自有不动产和材料租赁不动产拥有良好和可出售或有效的租赁采矿权，以及(Ii)良好的记录所有权，或
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贷款方及其各自子公司目前正常开展业务和运营所需的所有其他不动产的有效租赁、地役权或其他不动产权益，但所有权上的缺陷不能合理预期会对任何贷款方或其任何子公司的业务和运营的正常开展造成重大干扰。(br}借款方及其各自子公司的业务和运营的正常进行所需的有效租赁、地役权或其他不动产权益，受所有权缺陷的限制，无法合理预期会对任何贷款方或其任何子公司的业务和运营的正常进行造成重大干扰。
(A)各借款人及其各附属公司对借款方及其各自附属公司目前进行的日常业务及营运所需或使用的所有非土地财产，均拥有良好的记录所有权或有效的租赁权、地役权或其他财产权益 。
(B)截至生效日期，(I)控股或其任何附属公司持有的所有股权均列于附表 5.08(C)，(Ii)借款人及其附属公司的所有未清偿股权均已有效发行、已缴足且无须评估(在适用法律下存在该等概念的范围内)及(Iii)借款人及其附属公司所拥有的所有股权均无任何留置权，(X)根据抵押品设定的留置权除外
(C)据贷款方于生效日期所知，贷款方于生效日正在开采或经营的所有物料拥有不动产及物料租赁不动产 均处于可容许目前进行采矿或作业的实际状况。
第5.09节。环境合规性。除非在附表5.09中披露，否则无法合理地 预期会产生重大不利影响：
(A)借款人或其任何子公司均未收到任何关于借款人或其各自子公司经营的任何物业或业务(业务)的违规、涉嫌违规、不遵守、与环境法或危险材料相关或由其引起的责任或潜在责任的通知(该业务)。 借款人或其任何子公司均未收到关于 借款人或其任何子公司经营的任何物业或业务(业务)的任何违规、涉嫌违规、不遵守规定、责任或潜在责任的通知。
(B)危险材料未违反任何适用的环境法，或以可合理预期借款人或其任何附属公司根据任何适用环境法承担责任的方式或地点从物业运输或处置，也未有 任何危险材料在任何物业上、之上或之下产生、处理、储存或处置，或以可合理预期的方式产生借款人或其任何附属公司在 项下的责任。 在任何物业或其任何附属公司中，未有违反或以可合理预期会导致借款人或其任何附属公司根据 承担责任的方式或地点运输或处置任何危险材料。(B)未有违反或以可合理预期借款人或其任何附属公司根据任何适用环境法可产生责任的方式或地点从物业运输或处置危险材料
(C)并无任何司法程序或政府或行政行动待决，或据 借款人所知，借款人受到任何环境法的威胁，而借款人或其任何附属公司，或据借款人所知，将被指名为有关物业或业务的任何环境法的一方，亦无 任何同意法令或其他法令、同意令、行政命令或其他命令，或任何环境法下有关物业或业务的其他类似行政或司法要求未获执行的情况下，亦无 任何有关物业或业务的同意法令或其他法令、同意令、行政命令或其他命令，或任何环境法下有关物业或业务的其他类似行政或司法要求。
(D)在物业或从物业释放或威胁释放有害物质，或因借款人或其任何附属公司与物业相关的 操作或与业务相关的其他方式而产生或相关的危险物质释放或威胁，违反或以任何适用的环境法可合理预期会导致借款人或其任何附属公司承担 责任的方式，或以任何合理预期的方式，均未违反或导致借款人或其任何附属公司根据任何适用的环境法承担 责任，或因此而产生或与借款人或其任何附属公司的 业务有关或以其他方式与业务相关。
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(E)物业和企业的物业和所有业务均符合所有适用的环境法。
(F)借款人及其各附属公司持有并持有所有 环境许可证(每个许可证均完全有效，且不得上诉，除非借款人或其任何 各自子公司通过勤奋进行的适当程序真诚地对持有环境许可证的要求提出异议)，包括借款人从事与煤炭有关的开采业务所需的所有环境许可证。 该等许可证包括与煤炭有关的经营活动所需的所有环境许可证。 该等许可证包括与煤炭有关的业务所需的所有环境许可证。 借款人或其任何附属公司均持有并已持有该等物业的当前所有权、营运或使用所需的所有 环境许可证(包括借款人从事与煤炭开采有关的业务所需的所有环境许可证)。与之相关的任何待建或扩建；除 借款人或其任何附属公司正真诚地通过勤奋进行的适当程序就环境许可证的要求提出异议，且已采取商业上合理的 努力促使占用、经营或使用该等矿产的所有承建商、承租人及其他人士遵守所有环境法律，并取得矿山营运所需的所有环境许可证的情况下， 已或一直符合所有环境许可证的规定。
(G)据借款人所知，所有物业均无任何相关直接或间接酸性矿山废水构成或 构成违反或可合理预期产生任何适用环境法下的责任。
第5.10节。采矿.
(A)借款人及其每家子公司已按照环境法规定的金额和形式获得所有履约保证金和担保保证金，或在贷款方的业务和运营的正常开展中为填海或以其他方式提供环境法要求的任何财务担保(统称为矿业财务担保)，除非无法合理预期会导致重大不利影响。
(B)本公司物业并无 直接或间接导致或可合理预期会导致重大不良影响的事故、爆炸、内爆、倒塌或水浸事故，或与该等物业有关的事故、爆炸、内爆、倒塌或水浸事件。
第5.11节。保险。借款人及其子公司的财产由财务状况良好且信誉良好的保险公司承保(在实施符合以下标准的任何自我保险后)，其免赔额和承保风险通常由从事类似业务的公司承担，并在借款人或适用子公司经营的地方拥有 类似财产。
第5.12节。税收。(A)借款人及其子公司已经提交了所有要求提交的联邦、州和其他纳税申报单和报告，并已支付了向其征收或征收的所有联邦、州和其他税、评税、费用和其他政府收费，或者 他们的财产、收入或资产(不包括那些通过勤奋努力进行的适当程序真诚提出争议并已根据GAAP为其提供了充足准备金的财产、收入或资产)， 但如果不执行上述任何一项，则不在此限(B)并无提出任何税务留置权，据借款人所知，并无就借款人或其各自附属公司的任何税项、手续费或其他收费提出申索或进行 审核，除非无法合理预期会导致重大不利影响；及(C)并无建议对借款人或其任何附属公司进行评税 ，但无法合理预期会导致重大不利影响的例外情况则不在此限。(C)借款人或其任何附属公司并无提出任何税务留置权申请，且据借款人所知，并无就借款人或其各自附属公司的任何税项、手续费或其他费用提出申索或进行 审核，但合理地预期不会导致重大不利影响的除外。任何贷款方及其子公司均不是任何分税协议的一方。
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第5.13节。ERISA合规性。 除非 无法合理地单独或总体预期会产生重大不利影响，否则每个计划都符合ERISA、守则和其他联邦或州法律的适用条款(但对于任何属于计划的多雇主计划，此类陈述仅被视为借款人知情)，并且对于每个计划，没有发生未能满足守则第412或430节的最低资金标准的情况，也没有申请资金 豁免或
(A)对于任何合理预期会产生重大不利影响的计划，不存在悬而未决的或借款人所知的威胁索赔、行动或诉讼，或任何政府当局采取的行动。(A)对于任何可能产生重大不利影响的计划，不存在悬而未决的或借款人所知的威胁索赔、行动或诉讼，或任何政府当局采取的行动。对于已导致或可能合理预期会产生重大不利影响的任何计划，未发生任何非豁免 n禁止交易(如ERISA第406节所定义)或违反受托责任规则的情况。
(B)除非不能合理地单独或总体预期会产生实质性的不利影响：没有发生或合理预计会发生ERISA事件；没有任何养老金计划有任何资金不足的养老金负债；借款人和ERISA的任何附属公司都没有或合理地预期将根据ERISA第四章就任何养老金计划承担任何责任(ERISA第4007条规定的到期保费和不拖欠的保费除外)；借款人或任何ERISA关联公司都没有，也没有合理地预期将会根据ERISA第4201或4243条就多雇主计划承担任何责任(根据破产法第1113条给予救济的情况除外)；借款人或任何ERISA关联公司都没有从事可能受该条款约束的交易(在根据ERISA第4219条发出通知的情况下，也没有发生任何会导致此类责任的事件)；且借款人或任何ERISA关联公司都没有从事可能受该条款约束的交易；而且，借款人或任何ERISA关联公司都没有从事可能受该条款约束的交易；而且，借款人和任何ERISA关联公司都没有从事可能受该条款约束的交易；而且，借款人和任何ERISA关联公司都没有从事可能受该条款约束的交易
第5.14节。受益所有权认证。自生效日期起，每个受益所有权证书 中包含的信息在所有重要方面均真实无误。
第5.15节。保证金法规；投资公司法。 借款人不会也不会主要或作为其重要活动之一，从事购买或携带保证金股票(符合联邦储备委员会发布的U规则)的业务，或为购买或携带保证金股票而发放 信贷。在运用每份信用证下的每笔借款或提款的收益后，根据第7.01节、第7.04节或第7.05节的规定，或在借款人与任何贷款人或任何贷款人的任何关联公司之间的任何与债务有关的协议或文书中以及在第8.01(E)节的范围内，不超过资产价值(仅借款人或借款人及其子公司的资产价值)的25%将是保证金股票。(br}在第7.01节、第7.04节或第7.05节的规定下)，或受借款人与任何贷款人或任何贷款人的任何关联公司之间关于债务的任何协议或文书中所载的任何限制的限制，且在第8.01(E)节的范围内，不超过资产价值的25%将为保证金股票
(A)根据1940年《投资公司法》，任何借款人、任何控制借款人的人或任何子公司都不需要注册为投资公司 。
第5.16节。披露。任何贷款方或其任何子公司向行政代理或任何贷款人(以书面形式)提供(书面)的任何报告、财务报表、证书或其他 信息，这些报告、财务报表、证书或其他 信息与所提供或公开提供的任何其他信息一起，与所提供或公开提供的任何其他信息一起，不包含对事实的任何重大错误陈述，或遗漏陈述其中陈述所需的任何重要事实。 这些信息与本协议项下或任何其他贷款文件项下或任何其他贷款文件项下或根据本协议或任何其他贷款文件交付的报告、财务报表、证书或其他 信息，与本协议拟进行的交易、本协议的谈判或根据本协议或根据本协议交付的任何其他贷款文件的谈判有关。提供关于关于未来业绩、未来财务 结果或其他未来发展的任何预测、预测或其他陈述，借款人仅表示该等信息是基于编制该等信息时被认为合理的假设真诚编制的(有一项谅解，即任何该等 信息受重大不确定性和或有事项的影响，其中许多是借款人无法控制的，且不能保证该等信息中涉及的未来发展能够实现)。
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第5.17节。遵守法律。借款人及其各自的 子公司遵守所有法律(包括任何分区、建筑、条例、规范或批准或任何建筑或采矿许可证)的要求，以及适用于借款人或其财产的所有命令、令状、禁令和法令， 除非该等法律或秩序、令状、禁令或法令的要求正通过勤奋进行的适当诉讼真诚地提出异议，或未能遵守 个人或其财产 中所述的法律或秩序、令状、禁令或法令的要求 ，否则借款人及其各自的子公司均遵守所有法律(包括任何分区、建筑、条例、守则或批准或任何建筑或采矿许可证)以及适用于借款人或其财产的所有命令、令状、禁令和法令的要求。
第5.18节。知识产权、许可证、 等借款人及其子公司独家拥有或拥有有效且持续的使用权，包括所有商标、服务标志、商号、其他来源或业务标识、互联网域名、版权、 专利、专利权、商业秘密、专有技术、特许经营权、许可证和其他知识产权，无论是注册的还是未注册的，包括与上述(统称为知识产权)相关的所有商誉，在每一种情况下，都是免费的，没有任何留置权(除其他外)，这些商标、服务商标、商号、其他来源或业务标识、互联网域名、版权、专利、专利权、商业秘密、专有技术、特许经营权、许可证和其他知识产权，无论是注册的还是未注册的，都包括与上述(统称为知识产权)相关的所有商誉除非无法单独或整体拥有此类知识产权，否则不能合理地 预期会产生重大不利影响。据借款人所知，该借款人或其子公司使用该知识产权并不侵犯任何其他人的权利。没有关于 任何前述条款的索赔或诉讼悬而未决，据借款人所知，这些索赔或诉讼有可能单独或整体产生重大不利影响。
第5.19节。偿付能力。截至生效日期，在实施与本协议和交易相关的交易和产生的债务和义务后，(I)控股公司及其子公司在合并基础上的债务(包括或有负债)之和不超过控股公司及其子公司在合并基础上现有资产的公允 值；(B)在合并基础上，控股公司及其子公司的债务(包括或有负债)之和不超过控股公司及其子公司在合并基础上的公允 资产价值；(Ii)在综合基础上，控股及其附属公司的资产目前的公平可出售价值不少于 在综合基础上偿还控股及其附属公司的可能负债(包括或有负债)所需的金额，而该等负债(包括或有负债)在成为绝对负债及到期时须予偿付；。(Iii)截至生效日期，控股及其附属公司的综合资本相对于综合基础上预期的控股或其附属公司的业务而言并不是不合理的小规模；。(Ii)在综合基础上，控股及其附属公司的资产目前的公平出售价值，不少于在综合基础上偿还控股及其附属公司的可能负债(包括或有负债)所需的金额；。(Iii)截至生效日期，控股及其附属公司的综合资本相对于控股或其附属公司的业务而言并非不合理的小。及(Iv)控股及其附属公司在综合基础上不打算或相信将会招致超出其在正常业务过程中到期时偿还该等债务(包括流动负债及或有负债)的能力的债务(包括流动负债及或有负债)。(Iv)控股及其附属公司不打算或相信将会招致超出其在正常业务过程中到期时偿还该等债务的能力的债务(包括流动负债及或有负债)。就本协议而言，任何或有负债在任何时候的金额均应根据当时存在的所有事实和情况计算，该金额代表可合理预期成为实际或到期负债的金额。(B)在任何时候，任何或有负债的金额应按当时存在的所有事实和情况计算，即可合理预期成为实际负债或到期负债的金额。
第5.20节。伤亡等借款人或其任何子公司的业务或财产 均未受到任何火灾、爆炸、事故、罢工、停工或其他劳资纠纷、干旱、风暴、冰雹、地震、禁运、天灾或公敌行为或其他伤亡(无论是否在保险范围内)的影响， 无论是个别的还是总体的，都有理由预计会产生实质性的不利影响。
第5.21节。劳工 重要。除附表5.21特别披露外，(A)截至生效日期，并无涉及借款人或其任何附属公司雇员的集体谈判协议；(B)截至生效日期，并无涵盖借款人或其任何附属公司的雇员的 个多雇主计划；及(C)截至生效日期，借款人或任何附属公司在过去三年内均未遭受任何罢工、罢工、停工或其他有组织的劳工中断。
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第5.22节。抵押品文件。抵押品文件的条款， 连同在此或适用的抵押品文件要求采取的此类备案和其他行动，在执行和交付时(以及此后的任何时候)均有效，可为担保当事人的 利益为行政代理创造合法、有效和可强制执行的留置权，留置权由贷款方拥有并在其中描述的抵押品的所有权利、所有权和利益上生效(受允许留置权的约束)。
第5.23节。收益的使用。借款人将仅按照 第6.11节的规定使用贷款收益。
第5.24节。煤炭法；黑肺法。
(A)(I)借款人、其每一子公司及其各自的关联人(定义见《煤炭法》) 在所有实质性方面均遵守《煤炭法》及其颁布的任何法规，(Ii)借款人、其子公司或其各自的关联人(定义见《煤炭法》)均不承担《煤炭法》下的任何责任，但本条第(Ii)款除外。(I)借款人、其子公司或其各自的关联人(定义见《煤炭法》)均不承担《煤炭法》规定的任何责任，但本条第(Ii)款中的情况除外；(Ii)借款人、其子公司或其各自的关联人(定义见《煤炭法》)均无任何责任。借款人财务报表中披露的(扣除美国劳工部要求在501(C)(21)信托基金中维持的最低余额 )在生效日期或之前(或不时以令行政代理合理满意的形式和实质向行政代理披露)，或无法合理预期 会产生重大不利影响，或与根据该财务报表要求的已到期支付的保费或其他实质性付款有关的情况下的财务报表中所披露的信息(或在扣除美国劳工部要求在501(C)(21)信托基金中维持的最低余额后)或在生效日期或之前(或以其他方式不时向行政代理披露的形式和实质内容令管理代理满意的其他信息)中披露的情况。
(B)(I)借款人及其每一间附属公司在各重要方面均遵守“黑肺法”，且 (Ii)借款人及其任何附属公司并无招致任何黑肺法责任或承担任何其他黑肺法法律责任，或根据该法令规定须支付的保费、供款或其他重大付款，而该等保费、供款或其他重大付款已到期支付，但本条第(Ii)款除外，如借款人财务报表中披露的，在扣除美国劳工部要求在生效日期或之前维持在501(C)(21)(br}信托基金)中的最低余额后(或不时以令行政代理合理满意的形式和实质向行政代理披露)，或无法合理预期会产生 实质性不利影响。
第5.25节。反恐怖主义法；反腐败法和制裁。 贷款 各方或其各自的任何子公司，或其各自的任何董事、高级职员、员工，或者据借款人所知，其各自的任何代理人、附属公司或代表都不是 是一个或多个个人或实体，或由一个或多个个人或实体拥有或控制的个人或实体，这些个人或实体(I)目前是目标或任何制裁的目标，或(Ii)位于、组织或居住在一个国家或地区，而该国家或地区是全国或 全面制裁的目标；提供第5.25(A)条第(I)款不适用于任何附属公司(控股公司或其任何子公司或由控股公司或其任何子公司控制的任何附属公司除外)、 列入OFAC部门制裁识别名单的代理或代表，或同样受到制裁，仅禁止与此类附属公司、代理或 代表进行特定类型的交易或活动，但不适用于禁止与其进行所有交易的个人。
(A)每个贷款方及其 各自子公司及其各自的董事、高级职员和员工均以其身份行事，在所有实质性方面均遵守反腐败法、反洗钱法、反恐怖主义法和 制裁。
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第六条
A火爆 COVENANTS OVENANTS
只要任何贷款人在本合同项下有任何承诺，本合同项下的任何贷款或其他义务应仍未偿还或未履行(除 与其相关的当时未支付或在终止日期或信用证到期日期晚些时候尚未支付或不存在的费用)，或任何信用证应保持 未清偿状态，各贷款方应并应促使其各自子公司：
第6.01节。财务报表。 以行政代理合理满意的形式和实质向行政代理和每个贷款人交付：
(A)尽快(但无论如何在控股公司每个会计年度结束后120天内(从截至2021年12月31日的财政年度开始))、控股公司及其子公司在该会计年度结束时的综合资产负债表，以及该会计年度的相关综合收益表或经营表、股东权益变动和现金流量，以比较的形式列示上一财年的数字，所有这些都是合理详细的，并按照公认会计原则(GAAP)编制该等合并报表须经审计，并附有行政代理和控股公司合理接受的任何具有国家认可地位的独立注册会计师的报告和意见，该报告和意见应按照普遍接受的审计标准编制，不受任何持续经营或类似的资格或例外或关于此类审计范围的任何限制或例外(只就即将到来的贷款预定到期日的解释段落除外)，该贷款在报告交付之日起一年内发生。和
(B)一旦可用，但无论如何在 控股公司每个会计年度(从截至2021年9月30日的财政季度开始)的前三个会计季度结束后45天内，该会计季度末的控股公司及其子公司的综合资产负债表，以及相关的综合收益表或经营表，该会计季度以及随后结束的控股公司会计年度部分的股东权益和现金流量的变化 ，(br}=在每种情况下以比较形式列出上一财年 年度的相应会计季度和上一财年的相应部分的数字，全部合理详细，此类合并报表须由控股公司的一名负责人证明，在所有重要方面均公平地反映了财务状况、 经营业绩、控股公司及其子公司股东权益和现金流的变化，符合公认会计准则，仅受正常年终审计调整和没有 脚注的限制；
第6.02节。证书；其他信息。以管理代理合理满意的形式和实质 交付给管理代理(或者，在下面第(K)条的情况下，参与)：
(a) [保留区];
(B)在交付第6.01(A)和(B)节所述财务报表的同时 (从交付截至2021年9月30日的财政季度的财务报表开始)，由控股公司的一名负责人签署的一份填妥的合规证书，其中应(I)包括第7.11节所列财务契约的合理详细的 计算，(Ii)说明没有发生违约或违约事件，并且如果违约或违约事件仍在继续，则继续
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违约已经发生并仍在继续，说明违约的性质以及借款人拟对其采取的行动，(Iii)确认自完美证书的生效日期或根据本节交付的最新证书的日期以来，关于任何贷款方所拥有的抵押品的信息没有 更改，或者如果发生了任何此类更改，请附上由贷款方签署的完善证书补充文件，以确定该更改的内容；(Iii)确认自该完美证书的生效日期或根据本节交付的最近一份证书的日期以来，关于任何贷款方所拥有的抵押品的信息没有 更改；
(C)收到后，在行政代理提出要求后，应行政代理的要求，迅速提供独立会计师提交给任何借款方董事会(或董事会审计委员会)的与借款人或其任何子公司的帐簿有关的任何详细审计报告、管理层信函或建议的副本， 或对其中任何一家的审计；
(D)除非本合同项下另有要求，否则根据任何契约或类似协议的条款向任何借款方或其任何子公司的任何债务证券持有人提供的、根据第6.01节或本第6.02节的任何其他条款无需提供给贷款人的任何报表或报告的副本，在提交后应立即 ；
(E)在提出任何合理要求后，迅速 提供行政代理或贷款人为遵守实益所有权条例而合理要求的信息和文件；
(F)一旦可用，但无论如何，在控股公司必须根据 第6.01(A)节提交其年度经审计财务报告的期限内，一份补充附表5.08(A)和5.08(B)的报告，并确定任何贷款方在该 会计年度内获得或处置的所有材料拥有的不动产和材料租赁的不动产；
(G)迅速提供行政代理可能不时合理要求的关于任何借款人或其任何子公司的业务、财务、法律或公司事务的附加信息，或关于贷款文件条款遵守情况的补充信息；
(H)不迟于控股公司每个财政年度终结后90天，一份控股公司对下一个财政年度的经营预算和现金流量预算的概要预测副本，该等预测须附有一份由负责人员发出的证明书，表明该等预测是根据借款人认为合理的假设而拟备的；
(I)截至要求交付或要求交付的日期(br})基本上采用附件G形式的借用基础证书，在每种情况下均附有证明文件：
(I)(A)每月(截至每月最后一天 (如果该日不是营业日，则为紧接该最后一天之前的营业日))，从截至2021年11月30日的月份开始，即每个月的第20天或之前；或(B)在任何流动资金 期间，每周，从生效日期后的第一周(视情况而定)开始，在每周的第三个营业日或之前(如适用)提供在本条款(B)的情况下，(1)库存报告应每两周更新一次，(2)符合资格账户和合格库存定义中规定的资格标准的不合格情况应按月 报告)，在每种情况下，借款基础证书应反映截至每个月或每周(视情况而定)最后一天更新的借款基础中包含的抵押品，以及：
(X)一份试算表，显示自结算日起未清偿的帐目如下：1至30天、31至60天、61至90天及91 天或以上，并附有与上月或上周试算表的比较，以及令政务代理人合理满意的佐证详情及文件；
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(Y)按每一贷款方的地点和类型列出的库存摘要，并附有行政代理人合理满意的支持细节和文件；及
(Z)将每一贷款方的 账户试算表和库存报告与该贷款方的总账进行对账；
(Ii)在 行政代理合理地认为当时现有的借款基础证书在重大上不准确的任何其他时间，在提出请求后，在每种情况下，只要行政代理合理地要求提供证明文件，行政代理应不时合理地要求与借款基础或任何或所有贷款方的抵押品有关的其他报告、报表和对账；
(J)在任何贷款方知道贷款方的账户总额 $2,500,000或以上不再是符合资格的账户后，立即(无论如何在三个工作日内)发出关于这种情况的通知；
(K)在第6.01(A)节提到的财务 报表交付后，在借款人和行政代理双方同意的时间与贷款人召开电话会议。
根据第6.01(A)或(B)节或 第6.02(B)节要求交付的文件(只要任何此类文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中)可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为已在借款人发布此类文件的日期交付，或在互联网上借款人网站上附表11.02所列的网站地址(或借款人以其他方式通知行政代理机构)提供指向该文件的链接；在其上代表借款人将此类文件张贴在每个贷款人和行政代理均可访问的互联网或内联网网站(如果有)上(无论是商业网站、第三方网站还是由行政代理赞助)；或者将此类文件归档以供公众使用美国证券交易委员会的电子数据收集和检索系统；提供，借款人应(通过复印机或电子邮件)通知行政代理和每一贷款人任何该等文件的邮寄情况，并以电子邮件形式向行政代理提供电子版(即根据 第6.01(A)或(B)节或第6.02(B)节要求交付的文件(软拷贝)。行政代理没有义务要求交付或维护上述文件的副本，在任何情况下，也没有责任监督借款人遵守任何此类交付请求，每个贷款人应单独负责请求交付或维护其此类文件的副本。
第6.03节。通知。通知管理代理：
(A)任何失责或失责事件的发生；
(B)对任何可合理预期会产生重大不良影响的事件迅速作出反应；
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(C)在任何借款人知悉或已获通知后15天内，个别或合计会合理地相当可能会有重大不良影响的事件的发生，须尽快并在任何情况下在该事件发生后15天内发生；
(D)任何借款方或其任何附属公司对会计政策或财务报告做法的任何重大改变；
(E)在收到任何借款方的通知或知情后，立即处理任何诉讼、诉讼、法律程序或索赔，这些诉讼、诉讼、程序或索赔指控该借款方或其任何附属公司对或由该借款方或其任何子公司承担任何 环境责任，而该等责任可合理地预期会造成重大不利影响；
(F)在接获通知或接获借款人的知悉后，在 处或在其他与物业有关的意外、爆炸、内爆、坍塌或水浸，而该等意外、爆炸、内爆、坍塌或水浸引致任何人死亡或被困在任何矿场超过24小时后，须立即通知该等意外、爆炸、内爆、坍塌或水浸；
(G)在接获通知或接获借款人的知悉后，立即按照任何法律(包括任何环境法)或依据任何环境许可证发出封闭令，而该封闭令可合理地预期会直接或间接导致任何矿场关闭或停止连续5天以上的运作；及
(H)在收到任何借款方的通知或任何贷款方知悉其任何子公司在有关材料租赁不动产的任何 合同义务项下违约后(非实质性未付款违约和违约除外，这些违约和违约不会或在发出任何 通知后，时间流逝，或两者兼而有之)不会引起出租人的解约权)。
根据本 第6.03节(可以是电子形式)发出的每份通知应附有适用借款人的责任官员的声明，声明中提及的事件细节，并说明 适用借款人已采取和拟采取的行动。
第6.04节。偿还债务。支付和清偿其或其财产或资产的所有税负、评估和政府收费或征税均应到期并应支付，除非不能合理预期不会导致重大不利影响或所有合法索赔，如果不支付，法律将成为抵押品的任何重要部分的留置权，除非在上文(A)或(B)款中的每一项中，该等负债、评估、政府收费、征款或索偿 正通过勤勉进行的适当程序真诚地提出异议，借款人或其任何附属公司根据公认会计准则维持充足的准备金。
第6.05节。保留存在等对于每个借款人及其各自的子公司， 除非在第7.04或7.05节允许的交易中， 在每种情况下，均保留、更新和维持其(I)合法存在和(Ii)其组织管辖法律下的良好信誉；采取一切合理行动，维护其业务正常开展所需的所有权利、特权、许可、许可证和特许经营权，除非与第7.04节允许的交易或第7.05节允许的处置相关，否则不能合理预期不这样做会产生重大不利影响；并保留或续订其所有 注册专利、商标、商号和服务标记，不保留这些内容可合理预期会产生重大不利影响。
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第6.06节。物业的维护。对于每个借款人 及其各自的子公司，维护、维护和保护其业务运营所需的所有财产和设备，使其处于良好的工作状态和状况(火灾或其他伤亡造成的正常损耗和损坏 或因谴责造成的损失除外)，除非无法合理预期未能做到这一点会产生重大不利影响。贷款各方应根据任何保险的适用标准和所有适用法律，以合理的谨慎和谨慎的态度使用、储存和维护所有库存。
第6.07节。维护保险。 向财务状况良好且信誉良好的保险公司提供有关其财产和业务的保险，以防止从事相同或类似业务的人通常承保的种类的损失或损害，保险类型和金额(在实施符合以下标准的任何自我保险后)与从事类似业务并在任何 借款人或其各自子公司经营的地区拥有类似财产的公司通常承保的 类型和金额相同。在不限制前述一般性的情况下，每个借款人及其各自的子公司将按照联邦储备系统理事会的任何适用规定， 按照联邦储备系统理事会的任何适用规定，为抵押承保的、位于国家洪水保险计划社区的特别洪水灾区(由联邦紧急事务管理署指定)的每一块 改善的不动产维持或导致维持洪水保险。 在每种情况下，借款人和其各自的子公司将按照联邦储备系统理事会的任何适用规定、责任保险、业务中断保险 维持或导致维持关于抵押贷款覆盖的、位于国家洪水保险计划社区的特别洪水灾害区(由联邦紧急事务管理署指定的)的每一块改善的不动产的洪水保险。其金额、免赔额和承保风险，与从事类似业务的知名声誉人士在类似情况下将承担或维持的风险相同。每份此类保险单应将行政代理人代表担保方指定为其利益项下的附加被保险人，就每份意外伤害保险单而言，应包含一项应付损失条款或背书，该条款或背书在形式和实质上应合理地令行政代理人满意，该条款或背书将行政代理人指定为代表担保方的行政代理人。, 作为本保单项下的损失收款人，并就此类保单的任何修改或取消向行政 代理发出至少30天的事先书面通知。
第6.08节。遵守法律。全面遵守适用于其或其业务或财产的所有法律和所有命令、令状、禁令和法令的 要求，但借款人或其各自子公司通过勤奋进行的适当程序真诚地对该等法律或命令、令状、禁令或法令的要求提出异议，或不能合理预期未能遵守该等要求会产生重大不利影响的情况除外。
第6.09节。书籍和唱片。 保存适当的记录和账簿，其中所有重大金融交易和涉及每个借款人及其相应子公司(视属何情况而定)的资产和业务的事项应在各方面全面、真实且符合GAAP一贯适用的正确分录； 保存该等记录和账簿应符合对借款人或该附属公司(视属何情况而定)具有监管管辖权的任何政府当局的所有适用要求；各贷款方应保持其库存记录的准确性和完整性。
第6.10节。检查 权利；实地考试；评估。 允许行政代理的代表和独立承包商在违约事件持续期间，由借款人承担费用，访问和检查其任何财产，检查其公司、财务和运营记录，并在正常营业时间内复制其副本或摘要(除非法律要求限制任何此类访问，或任何此类 协议、合同或类似内容受禁止借款人或其任何子公司的书面保密协议的约束
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贷款人；提供对于影响借款人或其任何附属公司的此类保密限制，在允许的范围内，向该贷款人提供一名负责人员(br}讨论此类机密信息)，并在正常营业时间内的合理时间和合理需要的频率下与其高级人员和独立公共会计师讨论业务、财务和账户。提供，行政代理或该贷款人应在与该等会计师进行任何接触之前给予借款人合理的提前通知，并给予借款人参与此类讨论的机会 。
(A)在任何合理时间以及在正常营业时间内不时发出合理通知后，允许(I)任何 认可评估师或认可实地审查员访问贷款方的物业，费用由借款人承担，就借款方借款基数的计算进行实地检查和库存评估，以及(Ii)行政代理或任何贷款人的任何代表或独立承包商访问贷款方的物业，费用由贷款人承担。进行评估和环境评估，并 持续维护和监控贷款方或其子公司的资产和财产，这些资产和财产构成行政代理可能合理要求的非ABL优先抵押品； 提供只要流动资金流动期未生效，每12个月不得进行超过两次实地检查和两次库存评估，费用由借款人承担；如果进一步提供，在任何 流动期内，借款人可在任何12个月期间进行一次额外的现场检查和一次额外的库存评估，费用由借款人承担。尽管如上所述，在违约事件发生后和持续 期间，该现场检查和库存评估可由借款人承担管理代理认为合理必要的次数。此外，借款人有权 (但没有义务)在任何时间和不定期(但每12个月不得超过一次)向行政代理提供任何或所有抵押品的额外实地检查和额外库存评估 ，费用由借款人承担，并以行政代理合理满意的形式编制，在这种情况下，此类现场检查或库存评估应与计算本合同下的借款基数有关。 。(B)在此情况下，借款人有权(但无义务)随时(但不超过每12个月一次)向行政代理提供任何或所有抵押品的额外现场检查和额外库存评估 ，并以行政代理合理满意的形式编制，在这种情况下，此类现场检查或库存评估应与计算本合同借款基数有关。生效日期后的每一次库存评估都应由任何经批准的评估师进行。生效日期之后的每一次现场检查均应由任何认可的现场审查员进行。对于生效日期后进行的每项实地审查或库存评估，行政代理和借款人每人至少有五个工作日的时间对该实地审查或 最终确定之前的清单草案中所列事实进行审查和评论，而因该实地审查或库存评估而对借款基地进行的任何调整应在该实地审查或 库存评估最终确定后立即生效。
(B)在任何合理时间，并在正常营业时间内不时发出合理通知，在合理通知下，允许任何 核准评估师、核准现场审查员或行政代理的任何代表或独立承包商访问任何借款人的不动产，费用由贷款人承担，以(I)与监测任何非ABL优先抵押品有关，以及(Ii)在违约事件发生后和持续期间进行评估、评估、勘测和环境评估。为了销售与行政代理根据适用的抵押品文件和适用法律行使补救措施相关的任何待售不动产。
第6.11节。收益的使用。
(A)信贷延期所得款项仅用于(I)支付交易成本及(Ii)为营运资金需要及控股及其附属公司的其他 一般公司用途提供资金，包括为资本开支、准许收购、其他准许投资、限制性付款及贷款文件未予禁止的任何其他用途提供融资。
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(B)借款人不得直接或知情地间接(X)使用任何信贷延期的收益 或(Y)将该收益借给、出资或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他人(I)为任何人或与任何人或在 任何国家或地区的任何活动或业务提供资金、资金或便利，而在任何情况下，这些活动或业务在提供资金时都是制裁的目标，违反制裁，或(Ii)以任何其他可能导致制裁的方式反洗钱法和反恐怖主义法均适用于本协议的任何一方。 反洗钱法和反恐怖主义法均适用于本协议的任何一方。
第6.12节。承诺 保证义务并给予保障。
(A)当任何贷款方成立或收购任何新的直接或间接国内子公司(不包括任何被排除的子公司)时(包括但不限于成立特拉华州分立有限责任公司的任何子公司)，则借款人应由借款人承担费用：
(I)在该等成立或收购后45天内(或行政代理可能同意的较长期限内)，促使 该附属公司正式签署并向行政代理交付本协议和担保协议的补充文件，在每种情况下，该补充文件的形式和实质均应令行政代理合理满意，据此，该附属公司 应(A)在该附属公司签署并交付本协议附件K形式的假设协议后，成为本协议和担保协议的一方(作为借款人和担保人)。以及行政代理指定的、形式和实质合理令行政代理满意的任何其他担保和质押协议(包括交付 该附属公司的所有质押抵押品，以及以凭证形式表示质押股票的其他票据，连同空白签立的未注明日期的股票权力，或在担保协议要求的范围内空白背书的票据、证券和其他投资财产)，在所有该等情况下，该等文件和票据的交付程度与要求借款人交付的文件和票据的交付程度相同(B)担保其他贷款方的义务，并成为贷款文件规定的所有目的的担保人，以及(C)授予其几乎所有资产的担保权益，以担保 此类义务；
(Ii)在上述成立或收购后的45天内(或行政代理人同意的较长期限内)，向行政代理人提供一份说明，说明该附属公司拥有的任何不动产，并须详细而合理地令行政代理人满意；及
(Iii)促使该附属公司(A)在成立或收购后90天(或行政代理同意的较长 期限)内(或行政代理同意的较长的 期限)正式签立并交付给行政代理，以及(B)在行政代理根据其合理酌情决定权提出要求时，向行政代理和其他担保当事人交付任何合理地可接受的、与上述 相关的法律意见，该法律意见应行政代理和其他担保当事人的合理接受而提供给行政代理和/或抵押的债务和/或抵押物的契据；以及(B)在与上述 相关的情况下，根据行政代理的合理酌情决定权，向行政代理和其他担保当事人交付任何向行政代理和其他担保当事人提出的合理可接受的法律意见。
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(B)在任何贷款方收购任何拥有不动产的材料(包括但不限于根据特拉华州有限责任公司分部进行的任何收购)，而不是根据第2.12(A)节所涵盖的任何收购时，借款人应由借款人承担费用：
(I)在取得后45天内(或行政代理人同意的较长期限内)，向行政代理人提供有关如此取得的材料所拥有的不动产的详细说明，令行政代理人合理地满意；
(Ii)(A)就材料所有的不动产而言，促使适用的借款方在收购后90天内(或行政代理同意的较长期限内)正式签立并向行政代理交付信托契据、信托契据、债务和/或抵押担保契据(在每种情况下，其形式和实质均令行政代理合理满意)，以保证所有义务的偿付；以及(B)应行政代理在其合理酌情权下提出的请求，向行政代理交付与上述有关的信托契约、信托契约、债务担保契约和/或抵押契约。就行政代理人可能合理要求的事项，向行政代理人和其他担保当事人提供行政代理人合理接受的任何法律意见 ；和
(Iii)在提出请求后45天内(或行政代理同意的较长期限内)，促使适用的借款方向行政代理提供所有地质数据、储量数据、现有矿图、勘测、所有权保险单、所有权保险、摘要和其他所有权证据、取心孔日志及相关数据、煤炭测量、煤样、岩性数据、煤炭储量计算或报告、可选性分析或报告、质量分析、采矿计划、采矿许可证申请和支持数据、工程研究以及所有其他信息。但上述各项仅限于(X)由借款方拥有并与房地产有关或影响的范围，包括借款方的煤炭储量、煤炭所有权、房地产租赁、采矿条件、矿山和采矿计划，以及(Y)由借款方在其正常业务过程中准备和使用的。
(C)在生效日期后30天内(或行政代理可能同意的较长期限内)，促使在生效日期拥有任何 实物不动产的每个子公司(A)就所有实物所有不动产向行政代理人正式签立、交付和记录抵押贷款，或对先前记录的抵押贷款进行修订，以保证现有信贷协议项下的债务和义务，这些修订是为保证本协议项下的债务和义务而建议或要求的，在每种情况下，其形式和实质都是合理可接受的。在行政代理以其合理的酌情决定权提出请求时，应就行政代理可能合理要求的事项向行政代理和其他受担保当事人提供 合理接受的任何法律意见。
(D) 尽管第6.12节或任何其他贷款文件中有任何相反规定，(I)借款人和担保人均不需要完善所有权证书所涵盖的机动车辆或其他资产的担保权益(X)，但通过提交UCC融资报表除外，(Y)信用证权利或其他支持义务的价值单独或合计低于100,000美元，和 (Z)需要通过控制协议完善的资产(不包括(A)对质押抵押品的控制达到本协议或任何其他贷款文件要求的程度，以及(B)存款账户、证券账户和商品 账户需要通过冻结账户协议完善到第6.19节或任何其他贷款文件要求的程度)和(Ii)不需要填写外国法律担保或质押协议或外国知识产权 。
(E)任何借款人可在生效日期后的任何时间将任何附属公司指定(或重新指定)为 非限制附属公司，或将任何非限制附属公司指定为附属公司；提供(I)在紧接该项指定之前及之后，并无违约或违约事件发生且仍在继续，(Ii)固定收费 保费比率，以形式计算，截至
100
最近结束的测试期(给予该指定或重新指定形式上的效力)不得低于1.00至1.00，控股公司的负责人应已向管理代理提交了证明符合该要求的 证书(包括关于该要求的合理详细计算)，(Iii)截至指定之日，任何非限制性子公司不得在控股或其子公司(该非限制性子公司的子公司除外)中拥有任何 股权或持有任何债务，或对控股公司或其子公司(该非限制性子公司的子公司除外)的任何财产的任何留置权，(Iv)任何非限制性子公司的任何债务持有人不得就该等债务向控股公司或其子公司追偿，除非根据本协议及(V)指定任何附属公司为非受限制附属公司， 指定任何附属公司为非受限制附属公司应构成控股公司或其附属公司于指定日期对其进行的投资，金额相当于控股公司或该附属公司合理估计的归属于该 附属公司的该 附属公司应占该 附属公司于该等附属公司的股权的公平市价部分(而该项指定仅在 第7.03条所准许的范围内方可准许)。指定任何非限制性子公司为子公司，应构成指定时该子公司当时存在的任何投资、债务或留置权的产生或产生；提供在将该非限制性子公司重新指定为子公司后，借款人应被视为继续拥有对子公司的投资，其金额(如果为正)等于(A)借款人在重新指定时对该子公司的投资。较少(B)该附属公司资产净值中可归因于借款人在该项重新指定时的权益的公平市价部分。(B)该附属公司的资产净值中可归因于借款人在该项重新指定时的权益的公平市值部分。
第6.13节。遵守环境法。(A)遵守并采取商业上合理的努力， 促使所有承租人和其他经营或占用其财产的人在所有实质性方面遵守所有适用的环境法律和环境许可证，并在必要的程度上获得并续签其经营和财产的所有环境许可证，但借款人或其各自子公司真诚地通过勤奋进行的适当程序对环境许可证的要求提出异议，或未能遵守、获得或续签环境许可证的情况除外已在附表5.09中披露或不太可能导致重大责任；并按照所有环境法的要求，承担和执行从其任何财产中移除和清理所有有害物质所需的任何清理、移除、补救或其他 行动，但借款人或其任何子公司通过勤奋进行的适当程序真诚地对承担或履行的要求提出异议的情况除外，或者未能承担或履行的风险已在附表5.09中披露，或者 不太可能导致
第6.14节。编制环境报告。在本协议期限内(或在违约事件持续期间更频繁地)，借款人应在行政代理人提出合理要求后60天内(或行政代理人同意的较长期限内)向贷款人提供一份环境和/或矿场评估和合规审计报告，费用由借款人承担。该报告费用由借款人承担。在违约事件持续期间，借款人应向贷款人提供该请求中所述任何财产的环境和/或矿场评估和合规性审计报告。由行政代理和借款人合理接受的环境或采矿咨询公司准备的 ，说明贷款人以其他方式合理要求的危险材料和信息的存在或不存在。
第6.15节。进一步的保证。应行政代理或任何贷款人通过行政代理提出的请求，立即纠正在任何贷款文件中或在执行、确认、存档或记录过程中可能发现的任何重大缺陷或错误，并执行、执行、确认、交付、记录、重新记录、归档、重新归档、登记和重新登记任何和所有此类进一步的行为、契据、证书、担保和其他 文书(包括抵押)，或任何贷款人通过行政代理重新记录、存档、重新归档、登记和重新登记。
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在适用法律允许的最大范围内，更有效地实现贷款文件的目的，使每一贷款方的财产、资产、权利或权益受制于现在或今后任何抵押品文件所涵盖的 留置权，并完善和保持任何抵押品文件和根据该抵押品文件设立的任何留置权的有效性、有效性和优先权。
第6.16节。某些长期负债和环境储备。 在GAAP要求的范围内，保持充足的准备金或其他财务保证，用于(I)与任何肺病索赔有关的未来成本，或因暴露或据称暴露在煤尘或煤矿环境中而产生的成本，(Ii)与退休人员和医疗福利相关的未来成本，(Iii)与开采作业相关的受干扰土地复垦、设施拆除和其他关闭成本的未来成本，以及(Iv)与其他潜在环境相关的未来成本
第6.17节。矿业财务保证。在任何环境法要求的范围内维护所有材料 采矿财务保证。
第6.18节。管理 个帐户. 如果任何贷款方的账户包括任何税费，行政代理机构有权在该贷款方没有这样做的情况下将其金额支付给适当的税务机关作为该借款方的账户，并就此向该借款方收取费用；提供, 然而，，行政代理和贷款人均不对贷款方或任何 抵押品可能应缴的任何税款负责。
(A)无论是否存在违约或违约事件，行政代理人有权在任何时候以行政代理人、行政代理人的任何指定人或任何贷款方的名义，通过邮件、电话或其他方式核实任何贷款方任何账户的有效性、金额或任何其他事项。(A)无论是否存在违约或违约事件，行政代理人有权随时以行政代理人、行政代理人的任何指定人或任何贷款方的名义通过邮件、电话或其他方式核实任何贷款方的任何账户的有效性、金额或任何其他事项。贷款各方应 与行政代理充分合作，努力促进并迅速结束任何此类核实过程。
第6.19节。现金管理系统。
(A)在生效日期后的任何时间，贷款各方应就其每个存款账户、证券账户或商品账户(任何除外账户除外)(每个此类存款账户、证券账户或 商品账户、一个控制账户)订立并维持一份冻结账户协议，该协议的形式和实质内容应令行政代理在其合理酌情权下满意。每个此类冻结账户协议应允许行政代理在任何流动期内，在行政代理向控股公司发出书面通知后，指示 适用的托管机构在每个营业日结束前(无论是通过ACH、电汇或行政代理可能指示的其他方式)将此类控制账户中持有的所有分类账或可用现金收据(视情况而定)转移到 抵押品账户。任何贷款方不得指示任何账户债务人或任何客户向控制账户和抵押品账户以外的任何存款账户付款。
(B)每一贷款方不得设立或维持任何非控制 账户的证券账户、商品账户或存款账户，在每种情况下，除任何除外账户外，均不得设立或维持任何证券账户、商品账户或存款账户。每一贷款方应指示有义务向其付款的每一人，按照本第6.19节的要求，向相应的控制账户支付或继续付款。
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(C)每一借款方在此确认并同意：(I)在任何流动资金 期间，借款方无权从控制账户中提取资金；(Ii)控制账户中存放的资金在任何时候都应继续作为所有债务的抵押品。 尽管第6.19节另有规定，但借款方收到或以其他方式支配和控制任何该等收益或收款时，该等收益和收款应由该借款方 以信托形式代管理代理人持有，不得与该借款方的任何其他资金混合使用或存入该借款方的任何账户，并应迅速存入适当的控制账户或以该借款方根据该行政代理人指示的其他 方式处理。
(D)在不限制前述规定的情况下，行政代理独家管辖和控制的任何 存款账户或证券账户中的存款资金可在 行政代理的指示下投资于现金等价物(但行政代理没有义务进行任何此类投资)，除流动期持续期间外，行政代理同意借款人根据借款人的合理要求发布现金等价物投资的权利令； 提供, 然而，，行政代理对其上的任何此类投资或收入不承担任何责任或承担任何损失的风险。
(E)除上述(A)款另有规定外，抵押品账户和每个其他控制账户(信用证现金 抵押品账户除外)中收到的任何金额均应使用，第一偿还当时到期的所有贷款，第二在本协议另有要求的范围内，将所有未兑现信用证变现，以及然后根据借款人的指示(br})；提供如果违约事件已经发生并仍在继续，则应根据第8.03节使用控制账户中的所有金额。
第6.20节。关闭后的义务。履行附表6.20中规定的义务，如其中规定的那样 。
第七条
N阴性 COVENANTS OVENANTS
只要任何贷款人在本合同项下有任何承诺，本合同项下的任何贷款或其他义务应仍未偿还或未履行(除 与其相关的当时未支付或在终止日期或信用证到期日期较晚时尚未支付或存在的成本和开支外)，或任何信用证应 仍未履行，控股公司和每个其他借款人不得，也不得允许其各自的任何子公司直接或间接：
第7.01节。链接。创建、招致、承担或容受对其任何财产、资产 或收入的任何留置权或所有权例外，无论这些留置权是现在拥有的还是以后获得的，或根据任何司法管辖区的统一商法典签署或提交一份融资声明，将借款人或其任何子公司列为债务人，或转让任何账户或 其他收入权利，但下列情况除外(允许留置权)：
(A)依据任何贷款文件的留置权；
(B)对借款人或其任何附属公司财产的留置权，该留置权在生效日期存在并列于附表 7.01；
(C)超过30天仍未缴交的税款的留置权，或正真诚地并藉适当的 法律程序就该等税款提出抗辩的留置权，提供根据公认会计准则，在适用人员的账簿上保持与之相关的充足准备金；
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(D)由法律施加的留置权，例如承运人、仓库保管员、机械师、房东、物料工、维修工或在正常业务过程中产生的其他类似留置权，而该等留置权在正常业务过程中未逾期超过30天，或正真诚地通过适当程序提出争议，但须在适用人的簿册上保持足够的 储备金；
(E)保证根据第8.01(H)节支付不构成违约事件的 款项的扣押或判决的留置权，或担保与该等扣押或判决有关的上诉或担保保证金的留置权；
(F)在正常业务过程中给予的与工人补偿、失业保险、雇主健康税和其他社会保障法律或类似立法有关的抵押或存款和其他留置权，以及保证保险公司在保险或自我保险安排下承担责任的存款；(F)在正常业务过程中授予的与工人补偿、失业保险、雇主健康税和其他社会保障法律或类似法律或存款有关的抵押或存款；
(G)(I)保证履行投标、投标、贸易合同和租赁(债务除外)、 填海债券、公共或法定义务、担保、赔偿、保证、释放、暂缓、海关、上诉和类似债券、票据、货币债券的履约和退还、保险债券或存款作为有争议的税收或进口关税或支付租金的担保的质押或保证金 ，以及在正常过程中产生的其他性质类似的义务(Ii)资产留置权，以保证根据与签订新的联邦煤炭租约有关的担保债券承担的义务；及(Iii)对其他监管要求或信用证、银行承兑汇票或类似义务的留置权，或在每一种情况下，根据任何人在正常业务过程中提出的要求或为其账户或与过去的惯例或行业规范一致而规定的完成保证金的留置权；(Iii)在每种情况下，根据任何人的请求或按照过去的惯例或行业规范而规定的关于其他监管要求或信用证、银行承兑汇票或类似义务的留置权；
(H)任何贷款方购买的产权保险单中提及的与购买任何财产、任何次要测量例外、次要产权负担、跟踪权、特别评估、地役权、契诺、 条件、许可证保留或他人权利有关的任何产权例外。通行权，地役权、下水道、电线、电报和电话线及其他类似的 用途、服务协议、开发协议、场地平面图协议、分区限制、侵占、轻微瑕疵或其他业权上的不规范、其他限制和其他类似的产权负担，无论是个别的还是合计的，其数额都不大，也不保证任何债务，也不会对受债务影响的财产的价值造成重大减损，也不会对适用人员的正常业务产生实质性的干扰。
(I)担保借款人及其附属公司(br}第7.02(E)节允许的债务的留置权，为收购固定资产或资本资产提供资金；提供，该等留置权应实质上与取得该等固定资产或资本资产同时设定， 该留置权在任何时候均不会拖累该等债权所融资的财产以外的任何财产(但根据设立该留置权的文书取得的该等财产的所有权及现有抵押品的收益除外)，且任何该等留置权所担保的债务本金在任何时候均不得超过该财产在取得时的原始购买价格的100%；
(J)在某人成为附属公司时，对该人的资产、财产或股票所产生的债务作担保的留置权； 提供, 然而，(I)该等留置权在该实体成为附属公司时已存在，且并非在预期中设立，(Ii)任何该等留置权并未扩大至涵盖该人的任何其他财产或资产 (受该留置权约束的财产或资产的收益，或根据取得该留置权时对该留置权有效的后置财产条款) (不论该收购是否发生，该财产的类型应受该留置权的约束)或控股公司或任何担保人的任何其他财产或资产，((Iv)如果该债务的条款要求本合同项下的任何留置权 从属于该等留置权，则本合同项下的留置权应按照行政代理人合理接受的条款从属于该留置权；
104
(K)借款人或其任何附属公司作为租客的财产留置权，而该租契或分租契是借款人或其任何附属公司在通常业务运作中订立的租契或分租契的租客，而该租契或分租契是以业主为受益人而在该租契或分租契下以业主为受益人的，以保证租客在该租契或分租契下履行义务，而该等留置权是根据适用法律提供予业主而并非由业主免除的；
(L)关于借款人或其任何子公司在正常业务过程中订立的经营租约或寄售安排或不构成债务的任何其他义务的预防性统一商业规则 财务报表备案所产生的留置权；
(M)(X)(X)生产付款、特许权使用费、根据供应协议或类似权利或权益授予的专用储量， 以财产为条件取得或以其他方式对财产施加的权利或权益，或(Y)为该合资企业的参与者、经理或经营者的利益而就该合资企业订立的交叉收费、留置权或担保安排，在每一种情况下，均与采矿业的正常做法一致 ；
(N)租契、分租、牌照、分许可及使用权转让给在正常业务过程中发生的其他人，并且不会对由此担保的财产的预期用途产生实质性和不利影响的；
(O)以银行机构为受益人的留置权，而该等留置权是因法律的施行而产生的，或因任何合约而产生，而该合约将该银行机构在通常业务运作中招致的存款(包括抵销权)扣押，而该等留置权是在银行业惯常的范围内的；
(P)第7.02(L)(I)节和第7.02(L)(Ii)节允许的担保债务的留置权；
(Q)在借款人或适用附属公司的所有权仅为地表或切割的矿物或以其他方式受制于以 为受益人的 的矿产的情况下，上覆、下伏或中间地层的权益及/或并非由借款人或其任何附属公司拥有的矿产权益的拥有人、持有人或承租人就大片不动产享有的权利；
(R)不动产所有权的其他瑕疵和例外，而该等瑕疵或例外对该不动产的价值并非重大 ；
(S)在第7.02(F)节允许的范围内对(X)现金或 (Y)(1)非ABL优先抵押品(且不是ABL优先抵押品的任何部分，以下第(2)款允许的除外)的债务进行担保的留置权；前提是，非ABL优先抵押品的任何此类留置权可以排在次要地位。Au Pair Pass(2)ABL优先抵押品的任何此类留置权 ，前提是该非ABL优先抵押品的留置权应低于行政代理对该ABL优先抵押品的留置权，并应受ABL债权人间协议(或债权人间协议的形式和实质令行政代理合理满意)的约束，且应受ABL债权人间协议(或债权人间协议的形式)的约束。 行政代理对该非ABL优先抵押品的留置权优先于该非ABL优先抵押品的留置权 ，且应受ABL债权人间协议(或债权人间协议的形式)和(2)ABL优先抵押品的留置权的约束
(T)第7.02(P)节允许的担保债务的留置权，该留置权 应遵守ABL债权人间协议；
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(U)对不是担保人的子公司的资产的留置权，以担保根据第7.02节允许发生的不是担保人的子公司的债务；
(V)担保第7.02(O)节和第7.02(M)(I)节所允许的债务的留置权，但分别受这两节所列限制的限制；
(W)担保任何借款人或其各自子公司欠另一借款人或根据第7.02节允许发生的另一子公司的债务或其他义务的留置权；
(X)对任何人的存货或其他货物及收益的留置权，该人须就为该人的账户开立或开立的信用证、银行担保或银行承兑汇票承担义务，以方便购买、装运或储存该等存货或其他货物；
(Y)以借款人或其任何附属公司为受益人的留置权；
(z) [保留区];
(Aa)对不受限制的子公司的股权的留置权 ；
(Bb)借款人或其任何附属公司的设备留置权 在正常业务过程中授予借款人或该等附属公司的客户该等设备所在的留置权；
(Cc)因有条件销售、保留所有权、寄售或类似安排而产生的留置权，这些安排是在正常业务过程中或与过去的惯例或行业规范相一致的 达成的货物的销售或购买所产生的；
(Dd)为获得现金管理服务或在正常业务过程中实施现金汇集安排而产生的留置权；
(Ee)关于任何合资企业的股权或保证该合资企业的义务的类似安排或依据任何合资企业或类似协议的任何产权负担或限制(包括认沽和催缴安排)；
(Ff)受托人在为借款人或其任何附属公司的利益而发行的任何收入债券提供担保的契约下、在解除之前根据惯例托管安排发行的任何契约、或根据惯例解除、赎回或失效条款发行的任何契约下，受托人在基金和账户中持有的任何金额 ；
(Gg)留置权(I)因任何与银行留置权、抵销权或类似的权利和补救措施有关的成文法或普通法规定而产生的留置权，这些权利和补救措施涉及在存托机构或金融机构开立的存款账户或其他资金，(Ii)附加于在正常业务过程中发生的商品交易账户或其他商品经纪账户 或(Iii)对在正常业务过程中发生的经纪账户附加的合理的习惯初始存款和保证金存款以及类似的留置权
(Hh)依据与信用卡公司订立的协议而对信用卡公司享有留置权；
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(Ii)在 生效日期或之后交付的所有权保险单所披露的留置权，连同任何该等留置权的任何替换、延期或续期；但该替换、延期或续期留置权不得涵盖除在该 替换、延期或续期之前受该留置权约束的财产以外的任何财产，以及在该等替换、延期或续期的情况下本应受该留置权管辖的任何财产、其收益和产品，以及即使有该等替换、延期或续期，也不适用于该留置权的类型的相关财产；此外，该替代、延期或续期所担保的债务和其他义务应构成本协议项下的允许留置权；
(Jj)属于合同抵销权或质押权的留置权：(I)与并非与发行债务有关的银行建立存管关系有关；(Ii)与借款人或其任何子公司的集合存款或清偿账户有关，以允许清偿在正常业务过程中发生的透支或 类似义务；或(Iii)与在正常业务过程中与客户、供应商或服务提供商订立的采购订单和其他协议有关；
(Kk)就构成租赁权益的不动产而言，(I)费用简单权益(或任何高级租赁权益)须受任何留置权规限的任何留置权，及(Ii)批出该等租赁权益的房地产租契所载的条款、协议、条件及限制，以及出租人在该等条款、协议、条件及限制下的权利；
(Ll)借款人或其任何附属公司以 代理人身分代表第三方按照一项书面协议收取的任何帐户或资金或其任何部分的留置权，该书面协议规定借款人有责任收取该等资金并将该等资金汇给该等第三方；
(Mm)将借款人或其任何附属公司在任何应收账款或其他价格中的任何权益排在次要地位的协议 由该人依据在通常业务运作中订立的协议寄售的存货所产生的权益；
(Nn)留置权 确保保险费融资安排；提供该留置权仅限于适用的未到期保险费；
(O)(I)在通常业务运作中由本地分销公司持有并授予的存货的留置权，及(Ii)在本地分销公司购买和收集并授予的账户中的留置权，而该本地分销公司已同意在通常业务运作中向借款人或其各自的任何附属公司支付该等款项；
(Pp)借款人及其各自子公司在正常业务过程中授予的设备留置权，或与过去 惯例或行业规范一致的设备留置权；
(Qq)下列产权负担，不论个别或合计，均不会对受产权约束的财产的 价值造成重大减损，或对适用贷款方目前就其进行的业务或营运的正常进行造成重大干扰：(I)在适用不动产所在的适用司法管辖区内，通常在用于采矿用途的不动产上发现的产权负担，只要该等产权负担是由审慎的采矿财产经营者准许或授予的，而该等产权负担在使用和配置上与该等财产相似，则该等产权负担须由审慎的采矿财产经营人准许或授予，而该等产权负担须在适用的不动产所在的适用司法管辖区内用于 采矿用途的不动产上通常发现(Ii)(A)在适用贷款方拥有少于100%费用利息的任何不动产中拥有不可分割权益的所有者的权利和地役权；(B)在适用贷款方不拥有或租赁该表面权益的情况下拥有任何不动产表面权益的所有者 ；以及(C)并非由任何贷款方拥有或租赁的其他煤层和其他矿物(包括石油、天然气和煤层气)的承租人；(Iii)其他人对 下部或侧向支撑物的权利；
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(RR)(R)[保留区]及
(Ss)保证债务或其他债务总额不超过(I)45,000,000美元和(Ii)产生时综合总资产的3.00%(以较大者为准)的留置权。
为了确定是否符合本第7.01节的规定，(I)担保债项(或其任何部分)的留置权不需要仅仅参照一类允许留置权(或其任何部分)而被允许，但可以在其任何组合下部分允许，以及(Ii)如果为债务项(或其任何部分)提供担保的留置权满足一类或多类允许留置权(或其任何部分)的标准，借款人可以在其对该留置权(或其任何部分)进行分类或重新分类(如同在以后发生)，以符合本第7.01节的任何方式确保该债务项目(或其任何部分)，且在产生、分割、分类或重新分类时，该留置权或该留置权所担保的该债务项目(或其任何部分)的金额和类型将有权仅包括在允许留置权类别之一(或其任何部分)中，并且， 在这种情况下， 在这种情况下， 该留置权或由该留置权担保的该债务项目的金额和类型仅包括在允许留置权类别之一(或其任何部分)中，且 在发生、分割、 分类或重新分类时，在计算根据任何其他条款或段落(或其任何部分)可能产生的留置权金额或债务(或其任何部分)时，担保该债务项目(或其任何部分)的该留置权将被视为仅根据该一个或多个条款(或其任何部分)或根据第7.01节发生或存在，而不给予该项目(或其任何部分)形式上的效力。
第7.02节。债台高筑。产生、招致、承担或忍受存在任何债务，但下列情况除外：
(A)贷款文件下的债务(包括根据 第2.15节增加贷款的任何此类债务)；
(B)在生效日期仍未清偿并列于附表7.02的债项；
(C)第7.02(B)、(L)、 (M)、(N)、(O)、(P)或(Q)节允许的任何债务再融资、退款、续期或延期；提供，(I)在该等再融资、再融资、续期或延期时，该等债务(再融资债务)的款额并未增加，但与该等再融资有关而支付的合理溢价或其他合理款额，以及与该等再融资有关而合理招致的费用及开支，以及相等于根据该等再融资、再融资而未动用的任何现有承担的款额，则不会增加。 (Ii)与该等债务有关的直接或任何或有义务人并未因该等再融资、再融资或与该等再融资、再融资有关而改变。 (Ii)该等债务的直接或任何或有义务人并未因该等再融资、再融资或与该等再融资、再融资有关而改变其直接或任何或有债务人。 任何此类再融资、再融资、续签或延期债务的抵押品(如果有)和从属关系(如果有)，以及任何此类再融资、再融资、续签或延期债务的任何协议和与此相关的任何文书的抵押品(如果有)和从属条款(如果有)，在任何实质性方面对贷款方或贷款人的优惠程度不低于任何管理债务再融资、退款、续签或延期的协议或文书的条款，以及适用于 任何此类再融资、再融资的利率。 任何此类再融资、再融资、续签或延期债务的任何协议或文书的条款，以及适用于 任何此类再融资、再融资、续签或延期债务的利率，
(D)借款人或其任何附属公司对借款人或任何其他借款方的债务的担保；
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(E)在第7.01(I)节规定的限制范围内， 固定资产的资本租赁义务和购买货币义务方面的债务；提供, 然而，在任何时候，所有该等债务的本金总额不得超过(I)$200,000,000和(Ii)产生时综合总资产的15.00%(br}较大者)；
(F) 掉期合约的债务，该掉期合约旨在对冲在正常业务过程中为非投机目的而产生的利率、外汇风险或商品定价，并符合 过去的审慎商业惯例；
(G)借款人或任何其他贷款方对任何其他贷款方的债务，以及任何非贷款方子公司对任何贷款方或任何其他非贷款方子公司的负债；提供(除在正常业务过程中发生的与借款人及其各自子公司的现金管理、税务和会计业务有关的公司间流动负债外)(I)根据第7.03节，此类债务被允许作为投资；以及(Ii)任何贷款方欠非贷款方子公司的任何此类债务在偿还权上从属于按行政代理人合理满意的条款承担的义务。 ;
(H)贷款各方在正常业务过程中产生的公司间流动负债；
(I)在每宗个案中与存款账户及在正常业务运作中有关的净额结算服务、自动结算所安排、透支保障及类似安排方面的负债情况(br})；
(J)对任何借款人或其任何附属公司的雇员在通常业务运作中招致的递延补偿或权益补偿的负债 ；
(K) 在正常业务过程中发生的银行担保、投标、履约和收回保证金、法定义务、担保人、暂缓保证金、海关和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质的债务； 提供除第7.01(G)节允许的留置权外，本条(K)项所述的债务不以任何留置权担保；
(L)本金总额，在下列第(I)、(Ii)及(Iii)条的情况下， 合计不得超过产生时综合资产总额的200,000,000元及15.00%，只要该等负债是：
(I)以抵押品的留置权作抵押；提供，(X)任何此类留置权的级别应低于担保债务的抵押品 代理人根据债权人间协议担保债务的留置权，其形式和实质合理地令行政代理人满意，以及(Y)在实施该债务的产生并使用其 收益后，截至最近结束的测试期的最后一天，预计总杠杆率不超过3.50：1.00；(E)根据债权人间协议，任何此类留置权的级别应低于担保 代理人的留置权，其形式和实质合理地令行政代理人满意；以及(Y)在实施该债务并使用其收益后，总杠杆率(按预计计算)不超过3.50：1.00；
(Ii)以(X)非ABL优先抵押品的留置权作为担保(且不是ABL优先抵押品的任何部分，但以下(Y)条允许的除外)；条件是，非ABL优先抵押品的任何此类留置权应排在行政代理人对此类非ABL优先权抵押品上的留置权的次要、同等权益或优先地位。 代理人根据债权人间协议，以行政代理人合理满意的形式和实质保证债务，且 ABL优先抵押品的留置权优先于该非ABL优先权抵押品的留置权。
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根据债权人间协议担保债务的抵押品，其形式和实质应合理地令行政代理人满意；此外，如果是第(X)和(Y)条，则在实施该债务的产生和其收益的使用后，付款条件应已得到满足；或
(Iii)无抵押；
(M)负债(包括后天负债)，即：
(I)以(X)非ABL优先抵押品的留置权为担保(且不是ABL优先抵押品的任何部分，但以下(Y)条允许的除外)；提供，对非ABL优先抵押品的任何此类留置权的级别应低于行政代理对此类非ABL优先抵押品的留置权，该留置权根据债权人间协议以合理令行政代理满意的形式和实质保证义务，(Y)ABL优先抵押品；(Y)行政代理对此类非ABL优先抵押品的留置权应低于行政代理的留置权，或优先于行政代理对该非ABL优先抵押品的留置权。提供根据债权人间协议，对ABL优先抵押品的任何该等留置权应排在行政代理对该ABL优先抵押品的留置权之下，其形式和实质应合理地令行政代理满意。提供在第(X)和(Y)条的情况下，在最近结束的测试期的最后一天，紧接产生此类额外债务的日期之前的最后一天，担保杠杆率不大于2.50：1.00，这是基于预计基础上(包括对由此产生的净收益的形式运用)确定的，就好像已经发生了额外债务，并且 收益的运用是在该测试期开始时发生的；或
(Ii)无抵押；提供在最近结束的测试期的最后一天的固定费用 覆盖比率不低于2.00：1.00，这是基于预计基础上确定的(包括对由此产生的净收益的预计申请 )，就好像发生了额外的债务，并在测试期开始时使用了由此产生的收益一样，这一比率不低于2.00：1.00，该比率是在发生此类额外债务的日期之前的最近一次结束的测试期的最后一天进行的，该比率不低于2.00：1.00，这是基于预计基础上确定的(包括对由此产生的净收益的预计申请 )；
提供，在上述第(I)和(Ii)款的情况下，任何非担保人的子公司在产生债务时不得产生超过本金或清算优先权的债务，当债务与非担保人的子公司根据本条款(M)当时发生的所有其他债务的本金合计时，以及非担保人的子公司根据下文第(N)条发生的任何债务(以及任何再融资债务)。在对该等产生给予形式上的效果 (包括形式上影响其净收益的运用)后，(X)$50,000,000和(Y)在发生时的综合总资产的2.50%，两者中较大者为(X)$50,000,000和(Y)2，50%，两者以(X)$50,000,000和(Y)2.50%中较大者为准；
(N)非担保人的附属公司的负债；提供, 然而，根据本条(N)产生的债务本金总额 ，与当时根据本条(N)产生的所有其他未偿债务的本金金额，连同子公司根据本条款(M)产生的不是担保人的债务(以及与此相关的任何再融资债务)合计，不超过发生时综合总资产的(X)$50,000,000和(Y)2.50%两者中较大的一者(X)$50,000,000和(Y)2.50%，两者中的较大者分别为(X)$50,000,000和(Y)2.50%，两者中的较大者分别为(X)$50,000,000和(Y)2.50%，两者中的较大者分别为：(X)$50,000,000和(Y)
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(O)(A)借款人或任何附属公司为允许的收购提供资金而招致的债务，或(B)借款人或任何附属公司根据本协议条款与任何借款人或任何附属公司或与任何借款人或任何附属公司合并、合并或合并为借款人或任何附属公司的人的债务；提供在使该收购或合并、合并或合并生效 之后，该等债务在任何时候未清偿的总金额不超过(I)50,000,000美元外加(Ii)任何额外的该等债务的总和，只要 (X)如任何该等债务由留置权担保，(1)在紧接该等债务的日期之前的最近一次测试期的最后一天，控股公司及其附属公司的有担保杠杆率(1)在紧接该日期之前的最近一次测试期的最后一天的有担保杠杆率 (X)(X)(如以留置权作担保的任何该等债务)，则该等债务的总额不超过(I)50,000,000美元加上(Ii)任何额外的债务金额。按预计基础确定(包括对由此产生的净收益进行形式上的运用)，犹如在测试期开始时发生了额外债务并运用了由此产生的收益，或(2)控股及其子公司的有担保杠杆率不会高于紧接该等收购或合并、合并或 合并之前的有担保杠杆率；(2)控股及其子公司的有担保杠杆率不会高于紧接该等收购或合并、合并或 合并之前的有担保杠杆率；或(Y)在任何此类无担保债务的情况下，(1)在紧接产生或承担该等额外债务的 日期之前的最近一次测试期的最后一天，控股公司及其子公司的固定费用覆盖率不低于2：00至1：00(包括对由此产生的净收益进行形式上的运用)，或(Y)在紧接产生或承担该等额外债务的 日期之前的最近一次测试期的最后一天，控股公司及其子公司的固定费用覆盖率不低于2：00至1：00。犹如额外债务已经发生或 承担，且由此产生的收益已在测试期开始时使用，或(2)控股公司及其子公司的固定费用覆盖率将不低于紧接该等收购或合并、合并或合并之前的 固定费用覆盖率；(2)控股公司及其子公司的固定费用覆盖率将不低于紧接该等收购或合并、合并或合并之前的固定费用覆盖率；如果进一步提供为免生疑问，在使用上述第(I)款之前，可利用上述第(Ii)款产生金额，根据上述第(Ii)款对 担保杠杆率或固定费用覆盖率(视情况而定)的任何计算均可由借款人自行决定，而不会同时发生利用上述第(Br)(I)款的任何金额；
(P)在任何时候本金总额不超过5亿美元的未偿债务，包括但不限于高级票据契约项下的债务(以及与此相关的任何再融资债务)，这些债务可以是无担保的，也可以通过对(X)非ABL 优先权抵押品的留置权进行担保，留置权应与担保债务的行政代理人的留置权并列或优先于行政代理人的留置权，以及(Y)ABL优先权抵押品，留置权应为该抵押品的留置权，留置权应为(X)非ABL 优先权抵押品，(Y)ABL优先权抵押品，留置权应为(X)非ABL 优先权抵押品
(Q)代表借款人及任何附属公司的 合营企业的债务担保的债务；但根据第(Q)条招致的债务本金总额(以及就此而招致的任何再融资债务)总额不得超过$50,000,000；
(R)由保险费融资或 收银机在每种情况下，在正常业务过程中，供应协议中包含的义务；
(S)借款人或构成偿还义务的任何附属公司在正常业务过程中出具或符合过去惯例或行业规范的信用证、银行担保、仓单和类似票据方面发生的债务，包括但不限于关于工人赔偿索赔的信用证、向雇员或其前雇员或其家人或财产提供的健康、残疾或其他福利、意外伤害或责任保险或自我保险，以及与维护或根据 的要求有关的信用证。 或与工人赔偿要求有关的报销类型义务方面的其他债务；
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(T)借款人或规定赔偿、调整收购或购买价格或类似义务(包括收益)的任何附属公司的协议产生的债务，在每种情况下，与本协议不禁止的任何投资或任何业务、资产或附属公司的任何收购或处置有关而招致或承担的债务 ，但任何人为该等收购提供资金而收购全部或任何部分该等业务、资产或附属公司而产生的债务担保除外；
(U)与自我保险有关的义务，以及借款人或任何附属公司在正常业务过程中或与过去的惯例或行业规范一致的履约、投标、上诉和保证保证金、履约和完工担保以及类似义务方面的义务(包括信用证、银行担保、仓单和类似票据的偿付义务)，包括为确保在正常业务过程中或与以往的惯例或行业规范一致而产生的义务；
(V)借款人或任何附属公司的债务，连同与此有关的再融资债务，数额不超过借款人及其各自附属公司自紧接发行或以现金出售控股公司或任何直接或间接母公司的股权(其现金收益为控股公司或任何附属公司)的生效日期后收到的现金净收益的100%的金额 或向控股公司的资本贡献的现金(在每种情况下，出售股权除外)。
(W)任何借款人或任何附属公司对任何借款人或任何附属公司的债务或其他义务的任何担保 ，只要该借款人或该附属公司根据本协议条款允许承担该等债务或其他义务；但如根据其明订条款，该等债务在偿付权上从属于任何借款人或任何附属公司(视何者适用而定)的义务或担保，则就该等债务而提供的任何该等担保在偿付权上须实质上从属于该等债务或该担保(视何者适用而定)，其程度与该等债务从属于该等义务或担保(视何者适用而定)的程度相同；
(x) [保留区];
(Y)借款人或由以下各项组成的任何附属公司的负债：(A)保险费融资或( B )接送在每种情况下，在正常业务过程中或与过去的惯例或行业规范一致的情况下，供应或其他安排中包含的义务；
(Z)控股公司及其子公司在正常业务过程中或与以往惯例或行业规范一致的客户融资信贷额度下的债务担保；
(Aa)与控股公司或任何 附属公司支付货物或服务的延期购买价格或与此类货物和服务相关的进度付款的义务有关的债务；但此类义务是与供应商在正常业务过程中按惯例贸易条件 发放的开立账户有关的，或与过去的惯例或行业规范一致，与借款或任何掉期合同无关；以及
(Bb)Holdings或任何附属公司在日常业务过程中因Holdings及其附属公司的现金管理业务(包括公司间自我保险安排)而产生的对非 附属公司的任何合资企业(不论法人实体形式)或其代表的负债。
112
为了确定是否符合本第7.02节的规定：
(1)如果一项债务(或其任何部分)符合上文第7.02节(A)至(Bb)款(或其任何部分)所允许的 多个债务类别的标准，则借款人可自行决定对该债务项(或其任何部分)进行分割、分类或重新分类，或稍后进行分割、分类或重新分类(如同在随后的 发生一样)，该负债项(或其任何部分)可按符合条件的任何方式进行分割、分类或重新分类
(2)在发生、分割、分类或重新分类时，借款人在计算可能发生的债务金额时，有权将一项债务划分并 归类为第7.02节(A)至(Bb)款(或其任何部分)所述的一种以上债务类别，而不对根据第7.02节(或其任何部分)的任何其他条款发生、分割、分类或重新分类的债务给予形式上的效力。(B)在计算可能发生的债务金额时，借款人有权将一项债务划分并 归类为第7.02节(A)至(Bb)款(或其任何部分)所描述的一种以上债务类别，而不对根据第7.02节(或其任何部分)的任何其他条款发生的债务给予形式上的效力
(3)利息的应计、增值的增加、以额外负债形式支付的利息或股息 、原始发行折价或递延融资成本的摊销、因会计原则改变而将优先股重新归类为负债、原始发行折价或递延融资成本或清算优惠的增加以及仅因货币汇率波动而导致的未偿还债务金额的增加，将不被视为发生在确定某一数额的债务时，不得包括对与债务有关的信用证的担保或义务； 该数额的确定不应包括该数额的担保或与债务有关的信用证的义务；提供该担保或信用证(视属何情况而定)所代表的债务的产生符合第7.02节的规定。
尽管本第7.02节有任何其他规定，借款人及其 子公司根据本第7.02节可能产生的最高负债不得仅因货币汇率波动而被视为超过任何未偿债务。为其他债务进行再融资而产生的任何 债务的本金，如果发生在与被再融资的债务不同的货币中，将根据适用于相应 债务计价的货币的汇率计算，该汇率在再融资之日生效。
第7.03节。投资。进行或持有任何 投资，但以下情况除外：
(A)对任何借款人或其各自附属公司的投资；
(B)给予控股公司或其任何 附属公司的高级人员、董事、雇员或顾问的贷款、垫款或债务担保(I)在通常业务运作中的未偿还款项总额(在订立该等贷款及垫款时由控股公司真诚估值，而不影响其后的任何价值变动)不超逾$2500,000， (Ii)在正常业务过程中的工资支付和支出，以及(Iii)该人购买控股公司或控股公司的任何直接或间接母公司的股权，仅限于 该等贷款和垫款的金额应以现金作为普通股贡献给控股公司；
(C)由在正常业务过程中授予商业信贷而产生的应收账款或应收票据性质的信贷延伸 ，以及为防止或限制损失而在合理需要的范围内从陷入财务困境的债务人获得清偿或部分清偿的投资；
113
(D)为满足判决或与借款人及其附属公司的供应商和客户的破产或重组有关，以及为解决该等客户和供应商在正常业务过程中产生的拖欠义务和其他纠纷而获得的投资(包括债务和股权) ；
(E)对采矿业中正常做法的财产授予、接受或以其他方式施加的生产付款、特许权使用费、根据供应 协议提供的储量或类似权利或利益性质的投资；
(F)在生效日期存在并列于附表7.03的投资；
(G)借款人及其 子公司因本协议未予禁止的处置而收到的期票和其他类似的非现金对价；
(H) 第7.02(F)节允许的掉期合约；
(I)借款人或其子公司对任何贷款方的投资和任何非贷款方对任何其他非贷款方的投资；提供，如果投资以负债的形式进行，则必须根据 第7.02(G)节的规定允许这种负债；
(J)借款人或其任何附属公司的投资总额不得超过40,000,000美元和产生时综合总资产的2.50%，而根据本第7.03节的规定，该投资不得超过(br})；
(K)购买或以其他方式获取任何人的任何财产及资产或业务，或购买或以其他方式获取任何人的任何财产及资产或业务，或购买或以其他方式获取该人的任何财产及资产或业务，或购买或以其他方式获取该人的任何财产及资产或业务，或购买或以其他方式获取该人的权益(包括因合并、合并或合并而成为控股公司的全资附属公司)(包括在符合资格的首次公开发售后，该人以换取控股公司的股权而取得的任何该等股权)；提供对于根据本 第7.03(K)节进行的每项购买或其他收购(每一项都是允许的收购)：
(I)在本协议或任何抵押品文件要求的范围内，在购买或其他收购中获得的财产、资产和业务应构成抵押品，每个适用的借款方和任何此类新设立或收购的子公司(以及在本协议或任何抵押品文件要求的范围内，该新设立或收购子公司的子公司)应为贷款方，并应在本协议或任何抵押品文件规定的 时间内遵守第6.12节的要求(为免生疑问，本条(I)不应凌驾于任何规定之上
(Ii)如果此类投资的对象是根据贷款文件的条款不需要成为贷款方的人，则在预计基础上(在实施任何信贷延期和为此类允许收购融资而产生的其他债务生效后)，支付条件应已在该允许收购结束时得到满足；
(Iii)所取得的财产、资产、业务或个人从事的业务是第7.07节允许的业务；
114
(Iv)在紧接上述 购买或其他收购生效之前和之后，不会发生任何失责或失责事件，且该等失责或失责事件仍在继续；
(V)截至最近结束的测试期的最后一天(给予该许可交易形式上的效力以及自该测试 期间开始以来发生的每笔其他许可交易)的固定费用 保证金比率应不低于1.00至1.00，控股公司的一名负责人员应已向行政代理提交一份证明符合该要求的证书(包括合理的 详细计算)；以及
(Vi)控股公司应在不迟于上述任何购买或其他收购完成之日起五(5)个工作日内，代表贷款人向行政代理交付一份主管人员的证书，证明在该购买或其他收购完成之时或之前，本条(K)项所列的所有要求已得到满足或将被满足；(br}在该购买或其他收购完成之日或之前，该公司应已代表贷款人向行政代理交付一份负责人员的证书，证明在该购买或其他收购完成之时或之前已满足或将满足本条(K)项所列的所有要求；
(L)对合营企业或不受限制的 子公司的投资，其总公平市值(由控股公司真诚确定)，连同根据本条款(L)作出的当时未偿还的所有其他投资，不得超过综合总资产的70,000,000美元 和5.00%的较大者；提供, 然而，，如果根据本条(L)对在作出该投资之日不是控股公司或子公司的任何人进行投资，而该 人在该日期后成为控股公司或子公司，则该投资此后应被视为是根据上文(A)款作出的，并且只要该人 继续是控股公司或子公司，该投资即根据本条(L)停止；
(M)控股公司或任何附属公司在类似业务中的任何投资，未偿还总额为 (在作出投资时由控股公司真诚估值，且不影响随后的价值变动)，连同依据本条(M)作出的当时未偿还的所有其他投资，不得超过综合总资产的$40,000,000和2.50%，两者中较大者为$40,000,000和2.50%；提供, 然而，，如果根据第(M)款对在作出该投资之日不是控股公司或子公司的任何人进行投资，而该人在该日期之后成为控股公司或子公司，则该投资此后应被视为是根据上述(A)款进行的，并且只要该人继续是控股公司或子公司，该投资就应根据第(Br)条第(M)款停止；
(N)任何现金等价物形式的投资；
(O)控股或其任何附属公司在正常业务过程中或按照以往惯例或 行业规范向客户、出租人和供应商提供商业信贷；
(P)根据第7.02节出具的担保，包括但不限于根据本协议为控股公司或其任何子公司的账户开立的任何信用证而出具或产生的任何担保或其他义务(包括就该信用证项下的提款开具或支付的担保或其他义务)；
(Q)购买和购置库存、供应、材料、服务或设备或购买合同权或知识产权许可证或租赁的投资，或为购买和购买库存、供应、材料、服务或设备提供资金的投资；
(r) [保留区];
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(s) [保留区];
(T)在生效日期后收购的子公司或与控股公司或子公司合并、合并或合并的实体在生效日期后不受第7.04节禁止的交易中的投资，前提是此类投资不是在考虑该收购、合并、合并或合并时进行的，并且在该收购、合并、合并或合并之日存在 ；
(U)在正常业务过程中或与构成UCC第3条托收或存款背书和UCC第4条与客户惯例贸易安排的过去惯例或行业规范相一致的投资；
(V)预付费用形式的预付款，只要该等费用是按照 控股公司或其附属公司的习惯贸易条件支付的；
(W)对控股的任何附属公司或任何合营企业的任何投资，涉及公司间现金 在正常业务过程中产生的或符合以往惯例或行业规范的管理安排或相关活动；
(X)在正常业务过程中或与以往惯例或 行业规范一致的客户融资信贷额度下的债务担保；
(Y)以下性质的投资：(I)生产付款、特许权使用费、供应协议下的专用储量或 授予、取得或以其他方式强加于物业的类似或相关权利或权益；(Ii)为合营企业的参与者、经理或 经营者的利益而就该合营企业订立的交叉收费、留置权或担保安排，在每种情况下，均符合采矿业的正常做法；或(Iii)付款或其他安排，控股公司或任何附属公司据此提供贷款、预付款或担保
(Z)由 履约保证金、投标保证金、上诉保证金、保证金、填海保证金、完工保证金及适用法律规定的类似义务或与工人补偿福利有关的 赔偿义务构成的投资，每种情况下都是在 正常业务过程中订立的，在构成投资的范围内，还包括在正常业务过程中为支持现有煤炭销售合同(以及按类似的 条款延长或续签)义务而作出的承诺或存款；
(Aa)在本协定允许的范围内，对保证保证金、填海保证金、履约保证金、投标保证金、上诉保证金和相关信用证的投资，或 类似义务的投资，但以该等保证保证金、填海保证金、履约保证金、投标保证金、上诉保证金、相关信用证和类似义务为限；和
(Bb)其他投资，只要在完成相关投资时满足支付条件即可。
第7.04节。根本的变化。与另一人合并、解散、清算、合并或并入另一人，或处置(无论是在 一项交易还是在一系列交易中)其全部或几乎所有资产(无论是现在拥有的还是以后获得的)给任何人或以任何人为受益人(在每种情况下，包括根据特拉华州有限责任公司分部的规定)，但只要 不存在违约或违约事件，或不会由此导致违约或违约事件，则不在此限：
(A)任何子公司可以与(I)任何借款人合并， 提供该借款人须为持续或尚存的人，或。(Ii)任何一间或多于一间其他附属公司，提供，当任何属于借款方的子公司与另一家子公司合并时，借款方应 为继续或尚存的人；
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(B)任何附属公司均可将其全部或实质所有资产(在自愿清盘或其他情况下)处置予借款人或另一间附属公司；但如该项交易中的转让人是贷款方，则受让人必须是另一贷款方；及
(C)借款人及其子公司可以完成根据 第7.03节允许作为投资进行的任何交易。
第7.05节。安排好了。进行任何处置或签订任何协议以进行任何 处置，但以下情况除外：
(A)借款人或其各自的任何附属公司在通常业务过程中处置使用的、用坏的、陈旧的或剩余的财产，或在正常业务过程中放弃知识产权或允许知识产权失效或期满，或在借款人合理判断下，对借款人及其附属公司的整体行为不再有用的知识产权的处置；
(B)在正常业务过程中处置库存；
(C)以类似 替换财产的购买价格交换信贷的范围内的设备处置，或这种处置的收益合理地迅速用于该替换财产的购买价格；(C)以类似 替换财产的购买价格换取信贷的设备处置，或该处置的收益合理地迅速用于该替换财产的购买价格；
(d) 任何子公司将财产处置给借款人或控股公司的全资子公司；提供， 如果该财产的转让人是借款方，则其受让人必须是另一借款方；
(E)第7.04节允许的处置；
(F)借款人及其附属公司在任何厘定日期以公允 市值处置的固定资产，其总价值不得超过截至该日期的综合总资产的25%；
(G)因此 只要不会发生违约或违约事件，且违约事件仍在继续，授予在交易中购买本第7.05节规定所允许的任何资产的任何选择权或其他权利；
(H)在正常业务过程中并根据适用的抵押品文件转让、许可、再许可知识产权；提供, 然而，知识产权的任何许可或再许可都应该是非排他性的；
(I)销售或折扣(无追索权)在正常业务过程中产生的与妥协 或其收款相关的应收账款；
(J)合营各方根据合营安排及类似的具约束力安排所载的惯常买卖安排所要求的或根据合营各方之间的惯常买卖安排作出的合营企业投资的出售、转让及其他处置；
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(K)在收到有关财产的保险/报销净额后，转移可能发生伤亡或报销事件的财产；
(L)借款人及其子公司处置本第7.05节规定不允许的资产；提供(I)就任何该等产权处置而收取的代价的75%须为现金或现金等价物，及(Ii)在任何该等产权处置时，不存在或不会因该等产权处置而发生违约或违约事件；及
(M)构成第7.03节允许的投资的处置，
提供, 然而，根据第7.05(B)、 (C)、(F)和(L)条进行的任何处置均应符合公平市价。
第7.06节。限制支付。直接或间接声明或 支付任何限制付款；但下列情况除外：
(A)每家附属公司可向借款人作出有限制的付款；
(B)任何借款人或其任何附属公司均可作出限制性付款，只要在作出限制性付款时分销条件已获满足 ；
(C)限制性付款，连同依据本条(C)支付的所有其他 限制性付款，总额不超过$55,000,000；
(D)根据任何管理股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或员工福利计划或任何其他协议或安排，就控股公司或控股公司的任何未来、现任或前任雇员、董事、高级人员或顾问、控股公司的任何直接或间接母公司或控股公司的任何附属公司所持有的股份权益的价值支付回购、赎回、退休或其他收购的限制支付；(br}由控股公司的任何未来、现任或前任雇员、董事、高级人员或顾问或控股公司的任何直接或间接母公司根据任何管理股权计划或股票期权计划或任何其他管理或员工福利计划或其他协议或安排而持有；提供, 然而，，根据本条款(D)支付的限制性付款总额在任何日历年不超过7500,000美元；提供, 进一步但在任何公历年度内，该款额均可增加，但增幅不得超逾：
(I)控股公司或其任何子公司在生效日期后将控股公司或控股公司的任何直接或间接母公司的股权出售给控股公司及其子公司或控股公司的任何直接或间接母公司的员工、董事、高级管理人员或顾问(以对控股公司的贡献为限)所获得的现金收益，外加
(Ii)在生效日期后，控股公司或 控股公司的任何直接或间接母公司(以对控股公司有贡献的程度)或附属公司收到的关键人人寿保险单的现金收益；
提供，该控股公司可选择将上述第(I)和(Ii)条所述的全部或 任何部分的合计增幅用于任何日历年；以及提供, 进一步取消控股公司或任何子公司因回购控股公司或控股公司的任何直接或间接母公司的股权而欠控股公司或任何子公司的任何现任或前任 员工、董事、高级管理人员或顾问、任何子公司或控股公司的任何直接或间接母公司的债务，将不被视为 就本第7.06节而言构成的限制性付款；
(e) [保留区];
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(F)每年最多$20,000,000的受限制付款(或向 控股公司的任何该等直接或间接母公司支付受限制付款的直接或间接母公司，以资助该控股公司支付受限制付款的直接或间接母公司)，以支付股息或回购股权；
(G)将 家不受限制的附属公司(不包括其主要资产由现金和现金等价物组成的任何不受限制的附属公司，但该等现金和现金等价物根据根据第7.03节作出的投资投资于该不受限制的附属公司)的股权或欠控股公司或附属公司的债务的股份作为股息或其他形式进行分配；
(H)在股票期权或认股权证行使时被视为发生的股权回购，如果该等股权代表该等期权或认股权证行使价格的一部分；
(i) [保留区]及
(J)控股或其任何附属公司作出限制付款，以容许在 行使购股权或认股权证或任何该等人士转换或交换股权时支付现金以代替发行零碎股份。
尽管 本协议有任何相反规定，但第7.06节的前述规定不会禁止在声明日期后60天内支付任何限制性付款，如果在声明日期支付此类 付款将符合本协议的规定。
第7.07节。更改 业务性质。从事除类似业务以外的任何实质性业务。
第7.08节。与 关联公司的交易。与任何联属公司订立任何涉及总代价超过5,000,000美元的任何交易，包括但不限于任何购买、出售、租赁或交换财产或提供任何服务， 除非该等交易(I)不受本协议禁止，且(Ii)按实质上对适用借款人或其任何附属公司有利的公平合理条款进行，与该借款人或该 附属公司当时可与联属公司以外的人士进行的可比公平交易一样。前款规定不适用于下列事项：
(A)借款人与任何其他贷款方之间或之间的交易，或任何贷款方之间的交易；
(B)向借款人或任何附属公司或 任何计划、计划管理人或计划受托人支付合理及惯常费用的支付，以及应付予借款人或任何附属公司董事或计划受托人的开支的偿还；
(C)在第7.03节允许的范围内向董事、高级职员和雇员提供贷款和垫款；
(D)关于在正常业务过程中采购董事、高级管理人员、独立承包商、顾问或雇员的服务，以及支付与此相关的惯例薪酬(包括奖金)和其他福利(包括退休、健康、股票期权和其他福利计划)和合理的补偿安排的安排；
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(E)分别依据借款人或其附属公司的组织文件或其他公司行动，或依据适用法律，向借款人及其附属公司的董事及高级职员支付 根据借款人或其附属公司的组织文件或其他公司行动，以各自身分就任何及所有法律责任、义务、损失、损害赔偿、罚则、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或支出(视属何情况而定)而向该等人士作出的弥偿；及
(F)第7.06节允许的限制性付款；
(G)交易；
(H) 与供应商、合资伙伴或商品或服务的购买者或卖家的交易，在每种情况下，在正常业务过程中，或在遵守本协议条款的情况下，根据控股公司或其子公司或其高级管理层的合理决定，对控股公司或其 子公司公平，或至少按照当时从非关联 方合理获得的优惠条款进行交易；
(I)对于就美国联邦所得税而言被视为公司的任何应课税期间(或其部分)，以及 借款人和/或其任何子公司为美国联邦、州、地方或外国所得税目的的合并、合并或类似所得税集团的成员(或该等成员的直通实体)，借款人可以向控股公司支付有限的款项，以支付美国联邦、州、州或外国所得税的任何部分。 如果借款人和/或其任何子公司是美国联邦、州、地方或外国所得税集团的成员(或此类成员的直通实体)，则借款人可以向控股公司支付有限的款项，以支付美国联邦、州、地方或外国所得税的任何部分。可归因于借款人和/或其适用子公司收入的该应纳税期间的控股公司的当地或外国所得税(视情况而定)；但该等分配的总额不得超过借款人和/或其子公司(视情况而定)在该应课税期间就该等美国联邦税、州税、地方税和外国税所需缴纳的税款总额；以及
(J)控股公司或其任何附属公司向行政代理递交独立财务顾问以行政代理合理满意的形式和实质向行政代理递交信函，声明该交易符合 第7.08(Ii)节的要求的交易。
第7.09节。繁重的协议。订立任何合同义务(本协议以外的任何其他贷款文件或任何证明第7.02(P)条允许的债务或与之相关的任何协议、文件或票据)，以(A)限制任何子公司(I)向借款人或任何担保人进行限制性付款，或以其他方式向借款人或任何担保人转让财产或向借款人或任何担保人转让财产或向其投资的能力，除非该等合同义务不能合理地预期会实质上阻碍借款人履行其项下义务的能力(br})，或(B)限制任何子公司向借款人或任何担保人进行限制性付款的能力，或以其他方式向借款人或任何担保人转让财产或向借款人或任何担保人投资的能力，除非合理地认为此类合同义务不会对借款人履行其义务的能力造成实质性阻碍。
第7.10节。收益的使用。使用 任何信用延期的收益，无论是直接或间接的，无论是立即、附带还是最终，用于购买或携带保证金股票(符合美联储U规则)，或向他人提供信贷，用于购买或携带保证金股票，或退还最初为此目的而产生的债务。
第7.11节。最低固定费用覆盖率。在任何流动期内，允许固定费用覆盖率在任何测试期的最后一天小于1.00至1.00，从紧接该流动期 开始之前的测试期开始(不言而喻，应在后续任何其他 流动期开始时再次触发遵守本第7.11节规定的最低固定费用覆盖率的要求)。
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第7.12节。组织文件的修改。以在任何方面对贷款人不利的方式修改其任何 组织文件；但对任何组织文件的任何修订或修改仅为改变(I)任何借款方的法定名称，(Ii)任何借款方的身份或公司结构(但在实施其身份或公司结构的任何此类改变后，该借款方应为有限责任公司、公司或有限合伙企业)，(Iii)任何贷款方在美利坚合众国境内任何州或哥伦比亚特区注册成立或组成的管辖权，，(Ii)任何贷款方的身份或公司结构(但在实施其身份或公司结构的任何改变后，该贷款方应为有限责任公司、公司或有限合伙企业)、(Iii)任何贷款方对美利坚合众国境内任何州或哥伦比亚特区注册成立或组成的管辖权。或(Iv)在任何情况下，只要适用的贷款方(A)遵守《担保协议》第4.01(D)节，并且(B)已应任何贷款人或行政代理人的要求，提供银行监管机构根据适用的《了解您的客户》和反洗钱规则和法规(包括《爱国者法》)所要求的所有文件和其他 信息，则任何 贷款方的联邦纳税人识别号(或其他类似识别号)均不得被视为对贷款人有实质性不利影响。
第7.13节。会计变更。对其会计政策或报告做法进行任何变更，除非 GAAP或其会计年度要求或允许。
第7.14节。提前还款等债台高筑。
(A)自愿以任何 方式在预定到期日之前支付、预付、赎回、购买、取消、收购、退出或以其他方式清偿任何在偿还权上明确从属于债务的债务(借款人及其任何附属公司之间的任何此类债务除外)(此类债务、次级债务、以及每次此类付款、预付款、赎回、购买)，或违反任何从属条款而支付任何债务(借款人及其任何 子公司之间的此类债务除外)，或在预定到期日之前以任何 方式支付、预付、赎回或以其他方式偿还任何债务(借款人及其任何 子公司之间的此类债务除外)，以及每项此类付款、预付款、赎回、购买
(I)就任何次级债务定期支付本金、利息和手续费 ；
(Ii)通过交换或从第7.02(C)节允许的任何 再融资债务的收益中支付任何受限制的次级债务；和
(Iii)任何其他受限制的 次级债务付款，只要在支付该等受限制的次级债务时付款条件已获满足。
(B)以任何对贷款人利益有重大不利的方式修订、重述、修订和重述、修改或以其他方式更改任何次级债务文件的任何条款或 条件。
第8条
E通风口 的 DEFAULT 和 REMEDIES
第8.01节。违约事件。下列任何一项均构成违约事件：
(a) 不付款。任何借款人或任何其他贷款方在任何贷款或任何信用证义务的本金金额(为更确切起见，包括在到期日对其适用的不可延期承诺项下的所有未偿还金额)或到期后三个工作日内未按本合同规定支付的任何金额、任何贷款或任何信用证义务的利息、本合同项下到期的任何费用、或根据本合同或根据任何其他贷款单据应支付的任何其他金额，未予支付；或
121
(b) 特定的契诺。控股公司或其任何子公司未能履行或 遵守第6.03(A)条、第6.05(A)(I)条(仅针对控股公司或任何其他借款人)、第6.10条、第6.11条、第6.20条或第7条中的任何条款、契诺或协议，或 担保人未能履行或遵守本协议第10条中包含的任何条款、契诺或协议(但仅限于与第(I)款所列其中一个契诺下的违约有关的条款、契诺或协议)
(c) 其他默认值。(I)控股公司或其任何子公司未能履行或遵守其自身应履行或遵守的任何贷款文件中包含的任何其他条款、约定或协议 (第6.17节、上文第8.01(A)或(B)节未规定的条款、契诺或协议除外)，且该违约持续 (A)在第6.17节的情况下，为15天；(B)在其他情况下，均为30天。在(X)任何借款人收到行政代理的书面通知和 (Y)任何借款人知道该违约或未能履行或遵守之后(以较早者为准)；或
(d) 陈述和保证。由控股公司或其任何附属公司或其代表在任何其他贷款文件中或在与此相关的任何文件中作出或视为作出的任何陈述、保证、证明或事实陈述，在作出或视为作出时，在任何重大方面均属 不正确或误导性的；或
(e) 交叉默认。对于任何债务或担保(本协议项下的债务、互换合同项下的债务或义务担保除外)，控股公司或其任何子公司 未能在到期时(无论是按预定到期日、要求的预付款、提速、需求或其他方式)支付任何款项，在每种情况下，本金总额(包括根据任何合并或银团信贷协议欠所有债权人的金额)都超过了宽限期(如果有)之后的门槛金额， 设立此类债务或担保所依据的文书或协议中规定的，或未能遵守或履行与任何此类债务或担保有关的任何其他协议或条件的，或任何证明、担保或与之有关的文书或协议中所载的 违约或其他事件发生的后果，或允许该债务的持有人或该担保的受益人(或代表该持有人或持有人或受益人的受托人或代理人)承担违约或其他事件的后果的文书或协议 中规定的，或允许该债务的持有人或该担保的受益人(或代表该持有人或持有人或受益人的受托人、代理人或代理人)履行或履行该等债务或担保的任何其他协议或条件 的任何文书或协议 所规定的，或发生的任何其他事件或该等到期或应付的担保；或者 在任何掉期合同下发生提前终止日期(定义见该掉期合同)，原因是该掉期合同下的任何违约事件导致控股公司或其任何子公司是违约方(如该掉期 合同中所定义的)或该掉期合同下的任何终止事件(如该掉期合同中所定义的那样)，而在这两种情况下，控股公司或其任何子公司因此而欠下的掉期终止价值较大
(f) 无力偿债法律程序等控股公司或其任何子公司 根据任何债务人救济法设立或同意提起任何诉讼程序，或为债权人的利益进行转让；或申请或同意为其或其全部或任何实质性财产任命任何接管人、受托人、托管人、托管人、清盘人、清盘人、复原人或类似人员；或任何接管人、受托人、托管人、管理人、清盘人、清盘人、复原人或类似人员未经上述申请或同意而被任命。或根据任何债务人救济法提起的与任何该人或其全部或任何重要部分财产有关的诉讼，未经该人同意而提起 并继续进行60个历日而不被驳回或搁置，或在任何该等诉讼中登录济助令；或
(g) 无能力偿还债务；扣押。(I)控股公司或其任何附属公司变得无能力或以书面承认其无能力或一般地未能在债项到期时清偿债务，或。(Ii)针对任何该等人士的全部或任何主要部分财产发出或征收任何扣押令或执行令或类似的法律程序文件，而该等财产在发出或征收后60天内仍未获发还、腾出或完全担保；或。
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(h) 判断。针对控股或其任何附属公司作出一项或 多项最终判决或命令，要求支付总额超过门槛金额(不受独立第三方保险覆盖)的款项(就所有该等判决或命令而言)，且该等判决或命令不得 自作出之日起60天内腾空、解除、搁置或担保以待上诉；或
(i) ERISA。 以下任何事件的发生，无论是个别的还是合计的，都可以合理地预计会导致重大不利影响：与养老金计划或多雇主计划有关的ERISA事件已经或可能导致 根据养老金计划、多雇主计划或PBGC或PBGC的ERISA第四章实际有义务支付借款人的钱，或者借款人或任何ERISA附属公司在任何适用的宽限期届满后未能支付到期的任何分期付款。 任何适用的宽限期届满后， 任何适用的宽限期届满后，任何分期付款都将导致或可能导致实际义务支付借款人的钱
(j) 贷款文件的失效。任何贷款文件在签立和交付后的任何时间，由于本协议明确允许或完全履行所有义务以外的任何原因，不再具有全部效力和作用；或控股公司、其任何子公司或任何其他人以任何方式对任何贷款文件的有效性或可执行性提出异议； 或控股公司或其任何子公司否认其在任何贷款文件下负有任何或进一步的责任或义务，或声称撤销、终止或撤销任何贷款文件；或(C) 、
(k) 控制权的变更。发生任何控制权变更；或
(l) 抵押品单据。任何抵押品文件在根据第4.01或 6.12节交付后，应因任何原因(除根据本协议或其条款，包括第7.04或7.05节允许的交易的结果)停止对声称所涵盖的抵押品设立有效和完善的留置权，其优先权为本条款或因此(受第7.01条允许的留置权的约束)。除非由于行政代理未能 保持对实际交付给其的表示根据抵押品文件质押的证券的证书的拥有权，或未能提交UCC延续声明，以及除非由不动产组成的抵押品 由贷款人的所有权保险单承保，且该保险人没有否认或未能确认承保范围，因此此类损失或优先权的丧失除外。
第8.02节。违约时的补救措施。如果任何违约事件发生且仍在继续，行政代理应在 应所需贷款人的请求或经其同意，在符合ABL债权人间协议条款的前提下采取以下任何或全部行动：
(I)声明每一贷款人提供贷款的承诺以及信用证发行人终止对 的信用证展期的任何义务，该等承诺和义务即告终止；
(Ii)宣布未付本金 所有未偿还贷款、所有应计利息及根据本协议或根据任何其他贷款文件所欠或应付的所有其他款项立即到期并须予支付，而无须出示、要求付款、拒付证明或其他任何形式的通知，而借款人在此明确免除所有上述款项。
(Iii)要求借款人将信用证 债务变现(金额等于当时的未偿还金额)；
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(Iv)代表其自身、贷款人和适用的信用证出票人 行使贷款文件或适用法律(包括关于抵押品)项下其、该等出借人和该信用证出票人可享有的一切权利和补救办法；
但是，前提是在根据 债务人救济法向借款人发出实际或被视为已登记的救济令时，各贷款人发放贷款的义务和信用证发放人进行信用证延期的任何义务将自动终止，所有未偿还贷款的未偿还本金以及上述所有利息和其他金额将自动到期并支付，借款人将上述信用证债务变现的义务应自动生效，并在下列情况下生效： ，如前述那样，借款人将信用证债务变现的义务应自动生效，且上述未偿还贷款的未偿还本金和所有利息及其他金额应自动到期并支付，借款人将上述信用证债务变现的义务应自动生效。
(B)一旦终止日期发生，(I)每个贷款人提供贷款的承诺以及每个贷款人和信用证发行人对签发或参与信用证的承诺应自动终止，(Ii)贷款及其所有利息和所有其他金额和义务将自动成为到期并以现金支付， 无需出示、要求、拒付或任何形式的通知，所有这些均由借款人和其他贷款方明确免除。
第8.03节。资金的运用。在终止日期和行使 第8.02节规定的补救措施之后(或在贷款自动成为立即到期和应付且信用证债务已被自动要求以现金抵押之后)，根据第2.16节的规定，行政代理应按以下顺序使用因债务而收到的任何金额：
第一支付构成费用、赔偿、开支和其他金额(包括行政代理律师的费用、收费和支出，以及根据第3条应支付的金额)给以行政代理身份支付的义务的那部分；(B)向行政代理支付费用、赔偿、开支和其他金额(包括行政代理律师的费用、收费和支出，以及根据第3条应支付的金额)；
第二向贷款人和信用证发行人支付构成费用、赔偿和其他金额(本金、利息和信用证费用除外)的那部分债务(包括各自贷款人和信用证发行人的律师费用、费用和支付费用(包括可能是任何贷款人或信用证发行人雇员的律师的费用和时间费用))，以及根据第3条应支付的金额(按比例计算)，以及根据第3条应支付的金额(包括向各自贷款人和信用证发行人支付的律师的费用和时间费用)和根据第3条应支付的金额(包括向各自贷款人和信用证发行人支付的律师的费用和时间费用)和根据第3条应支付的金额(包括向各自贷款人和信用证发行人支付的律师的费用和时间费用)，以及根据第3条应支付的金额。第二付给他们的；
第三，支付构成应计和未付信用证费用的那部分债务以及贷款、信用证借款和其他债务的利息 ，由贷款人和信用证出票人按本条所述金额的比例按比例分配给贷款人和信用证出票人支付 贷款、信用证借款和其他债务的应计和未付信用证费用和利息 ，按比例由贷款人和信用证出票人按比例支付第三付给他们的；
第四，用于支付构成贷款、信用证借款和根据有担保对冲协议和有担保现金管理协议欠下的 金额的债务的该部分，按适用的比例在贷款人、信用证发行人、对冲银行和现金管理银行之间按本 条款中所述的各自金额的比例递增支付，以支付构成贷款、信用证借款和有担保现金管理协议项下的 金额的未付本金的那部分债务，按适用情况在贷款人、信用证发行人、对冲银行和现金管理银行之间按比例分配。第四由他们持有；
第五由信用证发行人账户支付给行政代理，将信用证中未提取的总金额构成的那部分信用证债务抵押；以及
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最后的在所有债务已 以不可行的方式全额付清、付给借款人或法律另有要求后的余额(如果有的话)。
根据第2.04(D)节的规定， 根据第2.04(D)条用于兑现信用证未提取总金额的金额第五上述条款应适用于满足信用证项下的提款要求。如果在所有信用证全部提取或到期后，仍有任何金额作为现金 抵押品存放，则该余额应按上述顺序用于其他债务(如有)。
第九条
A定义 A金特
第9.01节。委任。每一贷款人和信用证发行人在此不可撤销地指定、指定和授权行政代理代表其根据本协议和其他贷款文件的规定采取行动，并行使本协议和其他贷款文件的条款和条款 授予行政代理的权力和履行其职责，以及合理附带的权力。(br}本协议和其他贷款文件的条款和条款授予行政代理的权力和职责，以及相应的合理附带权力，在此不可撤销地指定、指定和授权行政代理根据本协议和其他贷款文件的规定采取行动，并行使和履行本协议和其他贷款文件的条款和条款授予行政代理的权力和职责，以及合理附带的权力。尽管本协议其他地方或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，行政代理不应 承担任何义务或责任，但本协议中明确规定的除外，行政代理与任何贷款人、信用证发行人或参与者也不具有或被视为具有任何信托关系，也不应将任何默示契诺、职能、责任、义务或债务解读为本协议或任何其他贷款文件，或以其他方式对行政代理不利。在不限制前述句子的一般性的情况下，本文和其他贷款文件中使用的术语 代理？并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，此类 术语仅作为市场习惯使用，仅用于创建或反映独立缔约各方之间的行政关系。本第9条的规定(第9.10节和第9.12节除外)仅为行政代理、贷款人和信用证出票人的利益，借款人和任何其他贷款方均无权作为任何此类规定的第三方受益人。
(A)各信用证发行人应就其出具的任何信用证及其相关单据代表贷款人行事。对于该信用证发行人就其开具或拟开具的信用证以及与该信用证有关的信用证的申请和协议而采取的任何作为或遭受的任何不作为，以及与该信用证有关的信用证的申请和协议，每家该等信用证发行人应享有本条第9条中提供给行政代理的所有利益和豁免权，就如同第9条中使用的管理代理这一术语 以及该信用证的定义中包括此类信用证一样 。
(B)行政代理还应担任贷款文件项下的抵押品代理，每个贷款人(如果适用，以贷款人或Swingline贷款人(如果适用)的身份)和信用证发行人在此不可撤销地指定并授权行政代理作为该贷款人、信用证发行人及其关联方的代理人(并为其或以信托方式持有抵押品文件所产生的任何担保权益)，以获取、持有、持有和持有该贷款人、信用证发行人及其关联方的任何担保权益。(B)行政代理也应担任贷款文件项下的抵押品代理，每一贷款人(如果适用)和信用证发行方及其关联公司均不可撤销地指定并授权管理代理作为该贷款人、信用证发行方及其关联方的代理人(并为其或以信托方式持有抵押品文件产生的任何担保权益以及合理附带的权力和自由裁量权。在这方面，行政代理作为附属代理(以及任何共同代理、子代理和事实上的圆圈行政代理根据第9.02节指定的目的是持有或执行根据抵押品文件授予的抵押品(或其任何部分)上的任何留置权，或在行政代理的指示下行使抵押品下的任何权利和补救措施)，应有权享受所有条款的好处
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第9条的 (包括第9.07节，视为此类协理、子代理 和事实上的圆圈是贷款文件中的抵押品代理)，就好像在此有详细说明一样。在不限制上述 一般性的情况下，贷款人和信用证发行人在此明确授权行政代理按照本协议和抵押品文件的规定并按照本协议和抵押品文件的规定，签署与抵押品和担保当事人权利有关的任何和所有文件(包括放行)，并确认并同意任何代理人的任何此类行动均对贷款人和信用证发行人具有约束力。
第9.02节。职责转授。行政代理可以通过或通过代理、分代理、雇员或其他贷款文件履行本协议或任何其他贷款文件项下的任何职责(包括持有或执行根据抵押品文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置权，或行使抵押品文件项下的任何权利和补救措施)。事实上的圆圈(包括为任何借款或以替代货币付款的目的) 由行政代理认为必要，并有权就与该等职责有关的所有事项听取律师和其他顾问或专家的建议。每个此类子代理和行政代理的 附属公司以及每个此类子代理均有权享受本条第9条第11.04(A)节和 第11.04(B)节的所有规定的利益(如同此等子代理是贷款文件中的行政代理一样)，就像在此完整阐述的一样。行政 代理不对任何代理或分代理的疏忽或不当行为负责，也不对任何代理或分代理的疏忽或不当行为负责事实上的Cirney-in-Fact在 中选择不存在重大过失或故意不当行为(在有管辖权的法院的最终判决中确定)。
第9.03节。代理人的法律责任。代理关联公司不会(A)对其中任何 根据或与本协议或任何其他贷款文件或本协议拟进行的交易相关而采取或未采取的任何行动负责(除非其自身存在重大疏忽或故意不当行为，由具有管辖权的 法院就本协议明确规定的职责作出最终判决)，或(B)对任何贷款人、信用证发行人或参与者以任何方式对任何陈述、陈述、陈述或担保负责。包含在本协议或任何其他贷款文件中，或在本协议或任何其他贷款文件中提及或规定的任何证书、报告、声明或其他文件中，或由任何代理人根据本协议或任何其他贷款文件收到的证书、报告、声明或其他文件，或 本协议或任何其他贷款文件的签立、有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性，或根据抵押品 文件创建或声称创建的任何留置权或担保权益的完善或优先顺序。或任何贷款方或任何贷款单据的任何其他方未能履行其在本协议或本协议项下的义务。任何代理关联公司均无义务向任何贷款人、任何信用证发行人或参与者确定或 查询(I)本协议或任何其他贷款文件中或与之相关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议或根据本协议交付的任何证书、报告或其他文件的内容，或与本协议或相关文件有关的 文件的内容，(Iii)本协议或其中规定的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或以下情况的发生 本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议的有效性或真实性, 抵押品文件设定或声称设定的任何留置权或担保权益的完备性或优先权， (V)满足本协议第4条或其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的物品除外，或(Vi)或检查任何借款方或其任何附属公司的财产、账簿或 记录，或(Vi)或检查任何借款方或其任何附属公司的财产、账簿或记录，或(Vi)或检查借款方或其任何附属公司的财产、账簿或 记录。代理关联公司不对任何贷款人、任何信用证发行人或参与者负有任何责任或义务，但本合同和其他贷款文件中明确规定的除外，并且在不限制上述一般性的情况下，代理关联公司：
(A)不受任何受托责任或其他隐含责任的约束，无论违约是否已经发生并仍在继续 ；
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(B)没有责任采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权，但本协议或其他贷款文件明确规定该人按所需贷款人的书面指示(或本协议或其他贷款文件中明确规定的其他数目或百分比的贷款人)要求该人行使的酌处权和权力除外，但不得要求该人采取其认为或其律师认为可能使其承担法律责任的任何行动
(C)无需代表任何贷款人或任何信用证出票人对 任何人进行任何了解您的客户的检查或其他检查，每家贷款人和每家信用证出票人向行政代理确认，它单独负责要求它进行的任何此类检查，并且它不得依赖于 中与行政代理或其任何附属公司进行的此类检查有关的任何声明。(C)不应要求任何人代表任何贷款人或任何信用证发行人进行任何与 有关的检查，每家贷款人和每家信用证发行人向行政代理确认，它对要求执行的任何此类检查独自负责，并且不得依赖与行政代理或其任何附属公司进行的此类检查有关的任何声明。
代理关联公司不对任何 参与者或担保方或其关联公司负责：(I)任何贷款文件或行动的任何其他方经其同意或应所需贷款人(或必要的其他数目或百分比的贷款人，或该人应善意相信在此情况下是必要的)或 的要求而采取或不采取的任何失败、延迟履行、违约或其提供的信息；或(Ii)在其自身没有严重疏忽或 的情况下，或(Ii)在其自身没有重大疏忽或 的情况下， 参与者或担保方或其关联方不对任何 参与者或担保方或其关联方承担任何责任，或(Ii)在其自身没有重大疏忽的情况下或{
第9.04节。 管理代理的依赖。(A)行政代理有权依赖其认为真实和正确的任何书面、文书、文件、通讯、签名、决议、陈述、通知、同意、 证书、宣誓书、信件、电报、传真、电传或电话信息、电子邮件信息、声明或其他文件或谈话，并在依赖时受到充分保护 并由适当的一人或多人签署、发送或作出，和/或依赖法律顾问(包括任何贷款的律师)的意见和陈述。行政代理应完全有理由不履行或拒绝根据任何贷款文件采取任何行动，除非它首先收到所需贷款人认为适当的建议或同意，如果它提出要求，应首先由贷款人和信用证发行人对其因采取或继续采取任何此类行动而可能产生的任何和所有责任和费用进行赔偿，以达到其满意的程度，否则行政代理应完全有理由不采取或拒绝采取任何贷款文件下的任何行动，除非它首先收到所需贷款人认为适当的建议或同意，如果它提出要求，应首先对其因采取或继续采取任何此类行动而招致的任何和所有责任和费用进行赔偿，使其满意。行政代理在任何情况下都应受到充分保护，根据本协议或任何其他贷款文件，根据所需贷款人(或在任何情况下可能明确要求的更多数量的贷款人)的请求或同意， 采取或不采取行动 ，该请求以及根据该请求采取的任何行动或未能采取的行动 应对所有贷款人和信用证发行人具有约束力；但不得要求行政代理采取其认为或其律师认为可能使行政代理承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动。
第9.05节。失责通知。除非行政代理人收到贷款人或借款人关于本协议的书面通知，说明违约情况，并说明该通知是违约通知，否则行政代理人不得被视为知道或知悉任何违约的发生，除非行政代理人将通知贷款人和信用证。行政代理人应向行政代理人支付本金、利息和必须支付给行政代理人的费用。除非行政代理人已经收到贷款人或借款人关于本协议的书面通知，并说明该通知是违约通知。行政代理人将通知贷款人和信用证。 行政代理人不应被视为知道或通知任何违约的发生。行政代理人将通知贷款人和信用证，除非行政代理人已收到贷款人或借款人关于本协议的书面通知，说明该通知是违约通知。行政 代理人将通知贷款人和信用证行政代理应根据第8条的规定，对任何违约事件采取所需贷款人指示的行动； 提供除非行政代理收到任何此类指示，否则行政代理可以(但没有义务)就其认为适宜或符合贷款人和信用证发行人最佳利益的违约事件 采取或不采取行动。
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第9.06节。信贷决定；代理人的信息披露。各贷款方 和各信用证发行方均承认，没有代理关联公司向其作出任何陈述或担保，行政代理此后采取的任何行为，包括同意和接受任何贷款方或其任何关联方的事务 的任何转让或审查，均不应被视为构成任何代理关联方对任何贷款方或信用证发行方就任何事项(包括代理关联方是否已披露其拥有的重要信息)作出的任何陈述或担保。每家贷款人和每家信用证发行人向每家代理人声明，它已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖任何代理关联公司的情况下，独立地对贷款方及其各自子公司的业务、前景、运营、财产、财务和其他条件和信誉以及与拟进行的 交易有关的所有适用的银行或其他监管法律进行了自己的评估和调查，并自行决定签订本协议并向借款人提供信贷。每家贷款人和每家信用证发行人还表示，它将在不依赖任何代理关联公司的情况下，根据其当时认为适当的文件和信息，继续进行自己的信用分析、评估和决定根据本协议和其他贷款文件采取或不采取行动，并进行其认为必要的调查，以了解借款人和其他贷款的业务、前景、运营、财产、财务和其他状况和信用状况。 每一家贷款人和每一家信用证发行人也表示，将根据当时认为适当的文件和信息，继续进行自己的信用分析、评估和决定，并进行其认为必要的调查，以了解借款人和其他贷款的业务、前景、运营、财产、财务和其他状况以及信用状况本合同任何代理人明确要求向贷款人或信用证开具人提供的报告和其他文件, 该代理人没有义务或责任向任何贷款人或任何信用证发行人提供任何可能归任何代理人关联方所有的有关任何贷款方或其各自关联方的业务、前景、运营、财产、财务和其他条件或信誉的信用或 其他信息。
第9.07节。行政代理人的赔偿责任。无论本协议所设想的交易是否完成，贷款人和信用证发行人应应要求按比例赔偿行政代理和每个其他代理关联公司(在不由任何贷款方或代表任何贷款方偿还的范围内，且不限制任何贷款方这样做的义务)，并使行政代理和每个其他代理关联公司不受其招致的任何和所有赔偿责任的损害；提供贷款人或信用证发行人不负责向任何代理关联公司支付因代理关联公司自身的重大疏忽或故意不当行为而产生的赔偿责任的任何部分，该赔偿责任由有管辖权的法院的最终判决确定；(B)任何贷款人或信用证发行人不承担向任何代理关联公司支付因该代理关联公司自身的严重疏忽或故意不当行为(由有管辖权的法院的最终判决确定)的任何部分的赔偿责任；提供根据所需贷款人(或贷款文件要求的其他数量或百分比的贷款人)采取的任何行动， 不得被视为构成本 第9.07节的严重疏忽或故意不当行为。如果任何调查、诉讼或程序导致任何赔偿责任，则无论任何调查、诉讼或 程序是由任何贷款人、任何信用证发行人或任何其他人提起的，本第9.07节均适用。在不限制前述规定的情况下，每家贷款人和每家信用证发票人应在行政代理提出要求时向其偿还其应分摊的任何费用或自掏腰包行政代理因编制、执行、交付、管理、修改、修改或执行(无论是通过谈判、 法律诉讼或其他方式)本协议、任何其他贷款文件或本协议中预期或提及的任何文件的权利或责任而产生的费用(包括任何律师事务所或其他外部法律顾问的所有合理费用、开支和支出，以及代表贷款人或信用证发行人提供的服务支付的代理人和员工的补偿)。如果借款人或其代表未向行政代理报销此类费用，提供贷款人或信用证发行人的这种偿还不应影响借款人对其的持续偿还义务。本第9.07节中的承诺在所有贷款人和所有信用证发行人的承诺终止、所有其他义务的偿付和行政代理辞职后仍然有效。
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第9.08节。预扣税。如果美国或其他司法管辖区的任何政府当局声称，行政代理出于任何原因(包括但不限于，因为未交付适当的 表格或未执行财产，或因为该贷款人或该信用证出票人未将导致免征或降低预扣税无效的情况变化通知行政代理)，没有从支付给任何贷款人或任何信用证出票人的账户中适当预扣税款，则该机构或该信用证出票人未将导致免征或减少预扣税无效的情况变化通知行政代理，则该行政代理未因任何原因(包括但不限于，因为未交付适当的 表格或未执行财产)而未从支付给任何贷款人或任何信用证出票人的账户中适当预扣税款。对于行政代理人直接或间接支付的税款或其他款项(包括任何利息、附加税款或罚款)，贷款人或信用证发行人应赔偿行政代理人并使其不受损害(只要行政代理人尚未得到任何贷款方的补偿，且不限制或扩大适用的 贷款方这样做的义务)，以及所发生的所有合理费用，包括法律费用和任何其他费用(包括法律 费用和任何其他费用)，并使行政代理人不受损害(只要行政代理人尚未得到任何贷款方的偿还，且不限制或扩大适用的 贷款方这样做的义务)，包括任何利息、附加税款或罚款，以及发生的所有合理费用，包括法律 费用和任何其他费用自掏腰包费用，不论该等税项是否由有关政府当局正确或合法征收或申报。由行政代理交付给任何贷款人或任何信用证发行人的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。
第9.09节。管理代理以其个人身份。(A)在本协议项下担任行政代理的任何人应 以贷款人身份享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可像不是行政代理一样行使同样的权利和权力，除非另有明确说明或文意另有所指，否则术语贷款人或贷款人应包括以个人身份担任本协议项下行政代理的每一人。每一代理人及其关联公司均可向每一贷款方及其各自关联公司提供贷款、为其账户开立信用证、接受存款、获得其股权，以及一般与其从事任何形式的银行、信托、财务咨询、承销或其他业务，如同该代理人不是本协议项下的代理人或信用证发行人一样，且无需通知贷款人或征得贷款人的同意。贷款人和信用证发行方承认，根据此类活动，行政代理或其关联公司可以收到有关任何借款方或其任何关联公司的信息(包括可能对该借款方或该关联公司负有保密义务的信息)，并承认行政代理没有向 他们提供此类信息的任何义务。就其贷款而言，行政代理在本协议项下享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可以行使该等权利和权力，如同它不是行政代理和信用证出借人的代理人一样。 术语？贷款人和？贷款人包括每个代理人以其个人身份？
(B)每家贷款人和每家信用证发行人理解，以其个人身份担任行政代理的人及其附属公司(统称为代理集团)从事广泛的金融服务和 业务(包括投资管理、融资、证券交易、公司和投资银行业务以及研究)(此类服务和业务在本第9.09节中统称为 活动)，并可以与一项或多项贷款或代表一项或多项贷款一起或代表其进行活动。(B)贷款人和每家信用证发行人均理解，担任行政代理的个人及其附属公司(统称为代理集团)从事广泛的金融服务和 业务(包括投资管理、融资、证券交易、公司和投资银行业务以及研究)(该等服务和业务在本第9.09节中统称为此外，代理集团在进行有关活动时，可为其本身账户或代表他人(包括贷款方及其关联公司，包括为自身账户或代表他人持有本公司、另一贷款方或其各自关联公司的股权、债务及类似的 头寸)从事 金融产品交易或从事其他投资业务，包括交易或持有一个或多个贷款方或其 关联公司的证券、贷款或其他金融产品的多头、空头或衍生头寸。每个贷款人和每个信用证发行人都理解并同意，在从事这些活动时，代理集团可能会收到或以其他方式获得有关贷款方或其关联公司的信息(包括有关贷款方履行本协议和其他贷款文件项下各自义务的能力的信息)，这些信息可能不会提供给任何贷款人或任何不属于代理集团成员的信用证发行人。行政代理人或代理人小组的任何成员均无义务代表贷款人或代表信用证发行人向任何贷款人或任何信用证出票人披露或使用。, 对于未能如此披露或使用有关活动或从该活动或活动中获得的任何信息，不负任何责任
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以其他方式(包括关于任何借款方或任何贷款关联方的业务、前景、运营、财产、财务和其他条件或信誉的任何信息)或说明与活动相关的任何收入或利润，但行政代理应向每个贷款人和每个信用证发行人交付或以其他方式提供 行政代理向贷款人或信用证发行人传输的任何贷款文件明确要求的文件。
(C)每个贷款人和每个信用证发行人 进一步了解，代理集团的成员或其各自客户(包括贷款方及其关联方)现在或将来可能拥有或可能拥有与任何一个或多个贷款人或信用证发行人的利益(包括本贷款文件和其他贷款文件项下的贷款人或信用证发行人的利益)相冲突的利益或采取的行动可能会 与之相冲突的情况下存在的情况。(C)每个贷款人和每个信用证发行人 进一步了解，代理集团的成员或其各自的客户(包括贷款方及其关联方)现在或将来可能拥有或可能具有与任何一个或多个贷款人或信用证发行人的利益冲突的 利益。每个贷款人和每个信用证发票人都同意，代理小组的任何成员都不会或不应该因为担任行政代理的人是代理小组的成员而限制其活动，并且代理小组的每个成员都可以从事任何活动，而无需与任何贷款人或任何信用证发票人进一步协商或通知。 代理小组的每个成员都可以从事任何活动，而无需与任何贷款人或任何信用证发票人进行进一步的协商或通知。 代理小组的任何成员都不会因担任行政代理的人员是代理小组的成员而限制其活动。(I)本协议或任何其他贷款文件、(Ii)代理人小组收到有关贷款方或其附属公司的信息(包括有关贷款方履行本协议和其他贷款文件项下各自义务的能力的信息)，或(Iii)任何其他事项均不会产生任何 受托责任，行政代理或代理集团任何成员对任何贷款人或任何信用证发行人负有的衡平法或合同义务(包括但不限于任何信托或保密义务)，包括阻止或限制代理集团代表客户(包括贷款方或其关联公司)或其自身账户行事的任何此类义务。
第9.10节。行政代理人辞职。行政代理人可以在提前通知贷款人、信用证出票人和借款人三十(br})天后辞去行政代理人的职务。如果行政代理根据本协议辞职，则所需贷款人应从贷款人中指定一名贷款人的继任代理，除第8.01(F)条规定的违约事件发生期间外，控股公司应始终同意该继任代理 (控股公司的同意不得无理拒绝或推迟)。如果在行政代理人辞职生效日期之前没有指定 继任代理人，行政代理人在与贷款人和控股公司协商后，可以从贷款人中指定一名继任代理人。在 接受其作为本协议规定的继任代理的任命后，作为该继任代理的人将继承退休行政代理的所有权利、权力和职责，术语 是指 该继任行政代理和/或补充行政代理(视情况而定)，退休行政代理作为行政代理的任命、权力和职责将终止。在退休的 行政代理人根据本协议辞去行政代理人职务后，关于其在担任本协议下的行政代理人期间采取或未采取的任何 行动，应适用本条第9条、第11.04(A)节和第11.04(B)节的规定。在行政代理人退职通知后三十(30)天内，没有继任代理人接受任命为行政代理人。 行政代理人辞职通知之日起三十(30)日内，没有任何继任代理人接受任命为行政代理人, 尽管如此，即将退休的行政代理人的辞职应立即生效，贷款人和信用证发行人应履行本合同项下行政代理人的所有职责 ，直至所需的贷款人按上述规定指定继任代理人的时间(如果有)为止。一旦继任者接受本协议项下的任何任命，并在签署和提交或记录 财务报表或其修正案，以及必要或合乎需要的或贷款人可能要求的其他文书或通知，以便(A)继续完善抵押品文件授予或声称授予的留置权，或(B)以其他方式确保符合第6.12节的规定，继任行政代理人应随即继承并被授予所有权利、权力和权利。(B)如果符合第6.12节的规定，则继任行政代理人应立即继承并被授予所有权利、权力和权利，以(A)继续完善抵押品文件授予的或声称是 授予的留置权，或(B)以其他方式确保符合第6.12节的规定，继任行政代理人应随即继承并被授予所有权利、权力退职的行政代理人的职责，退职的行政代理人应解除其在《行政代理人条例》项下的职责和义务。
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贷款单据(如果尚未按照本第9.10节的规定从贷款单据中清偿)。在即将退休的行政代理根据本协议辞去 行政代理职务后，就其在担任行政代理期间采取或遗漏采取的任何行动而言，本条第9条、第11.04(A)节和第11.04(B)节的规定应继续有效。 在担任行政代理期间，其采取或未采取的任何行动，应继续适用本条款第9条、第11.04(A)节和第11.04(B)节的规定。
行政代理根据 本第9.10节的任何辞职，也应构成其作为Swingline贷款人的辞职和作为信用证发行人的辞职。一旦接受继任者作为本合同项下行政代理的任命，(I)该 继任者将继承并被授予即将退休的Swingline贷款人和信用证发票人的所有权利、权力、特权和义务，(Ii)即将退休的Swingline贷款人和信用证发票人将被解除其在本合同或其他贷款文件项下的所有职责和义务，以及(Iii)继任者应出具信用证替代在该等继承的时间 未清偿，或作出令即将退休的信用证发行人满意的其他安排，以有效地承担即将退休的信用证发行人对该等信用证的义务。
尽管本协议有任何相反规定，但如果要求贷款人在任何时候确定担任行政代理的人(不考虑违约贷款人定义中要求行政代理或任何其他方通知的任何条款)是违约贷款人，则要求贷款人(在实施 第11.01条后确定)可以通知行政借款人和该人免去该人的行政代理职务，并在控股公司同意(不得无理扣留)的情况下，指定在适用法律允许的最大范围内，此类免职将在任命替代行政代理之日生效。
第9.11节。行政代理人可将申索证明书送交存档。在任何破产、破产、清算、 破产、重组、安排、调整、重整或其他司法程序悬而未决的情况下，行政代理(无论任何贷款或信用证义务的本金是否如本协议所示或通过声明或其他方式到期并支付，也不论行政代理是否应向借款人提出任何要求)有权通过干预该程序或其他方式获得授权：
(A)就贷款、信用证义务和所有其他欠款和未付债务的全部本金和利息提出索赔并予以证明，并提交必要或可取的其他文件，以获得贷款人、信用证出票人和行政代理的索赔(包括对贷款人的合理赔偿、费用、支出和垫款的任何索赔， )，(包括对贷款人的合理赔偿、费用、支出和垫款的任何索赔)，(包括对贷款人的合理赔偿、费用、支出和垫款的任何索赔)，并提交其他必要或可取的文件，以获得贷款人、信用证发行人和行政代理的索赔(包括对贷款人合理赔偿、费用、支出和垫款的索赔信用证发行人和行政代理人及其各自的代理人和律师，以及根据 第2.04(J)节、第2.04(K)节、第2.10节和第11.04(B)节)在该司法程序中允许的贷款人和行政代理人应支付的所有其他金额；和
(B)收取及收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并将该等款项或财产分发；
在任何此类司法程序中，任何托管人、接管人、临时接管人、接管人和管理人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员均获各贷款人和各信用证发行人授权向行政代理支付此类款项，如果行政代理同意直接向贷款人或信用证发行人支付此类款项，则向行政代理支付任何应支付的合理补偿、费用、支出和垫款。以及根据 第2.10节和第11.04(B)节应由管理代理支付的任何其他金额。
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此处包含的任何内容均不得视为授权行政代理授权 或代表任何贷款人或任何信用证发行人同意、接受或采纳任何影响贷款人或信用证发行人义务或权利的重组、安排、调整或组成计划，或授权行政代理在任何此类诉讼中就任何贷款人或任何信用证发行人的索赔进行表决。(br}本合同包含的任何内容均不得视为授权行政代理人代表任何贷款人或任何信用证发行人授权、同意或接受或采纳任何影响贷款人或信用证发行人义务或权利的重组、安排、调整或组成计划，或授权行政代理就任何贷款人或任何信用证发行人的索赔进行表决。
第9.12节。抵押品和担保事项 。贷款人和信用证发行人不可撤销地同意：
(A)根据任何贷款文件授予行政代理或由行政代理持有的任何财产上的任何留置权应自动解除：(I)在所有贷款人和信用证出票人的承诺终止并全额支付所有债务(尚未应计和应付的或有赔偿义务 除外)和所有信用证到期或终止(与信用证相关的未清偿金额已以现金抵押的信用证除外)时，应自动解除该留置权：(I)在所有贷款人和信用证出票人的承诺终止并全额支付所有债务(尚未应计和应付的或有赔偿义务 )和所有信用证到期或终止时(与信用证相关的未清偿金额的信用证除外)，任何留置权应自动解除(Ii)受该留置权约束的财产作为根据本协议或任何 其他贷款文件允许的任何转让的一部分或与该转让相关的转让给贷款方时，或(Iii)在符合第11.01条的规定下，如果该留置权的解除得到所需贷款人的书面批准、授权或批准；
(B)解除或从属于根据任何贷款文件授予行政代理或由行政代理持有的任何财产的任何留置权， 第7.01(I)节允许的任何此类财产的任何留置权的持有人；
(C)任何担保人(借款人除外)在任何担保人因本条例所准许的交易或指定而不再是附属公司的情况下，须自动解除其根据第10条所作担保所承担的义务；(C)任何担保人(借款人除外)如因本条所准许的交易或指定而不再是附属公司，则该担保人须自动解除其根据第10条所作担保所承担的义务；
(D)如果任何担保人不再是重要子公司(经主管人员书面证明)，并且控股公司以书面形式通知行政代理它希望该担保人解除其在本合同项下的义务或其在本合同第10条中的担保义务，则该子公司应自动解除其在本合同项下的义务或其在其担保项下的义务； 该子公司应自动解除其在本合同项下的义务或其在其担保项下的义务；
应行政代理随时提出的请求，所需贷款人将以书面形式确认 行政代理有权解除或从属于其对特定类型或项目的财产的权益，或根据本 第9.12节免除任何担保人在担保下的义务。在本第9.12节规定的每一种情况下，行政代理将迅速(以及每家贷款人和每家信用证发行人不可撤销地授权行政代理)，由借款人承担费用，签署并向适用的贷款方交付该贷款方可能合理要求的文件，以证明该抵押品项目已从根据抵押品文件授予的转让和担保权益中解除或从属于该抵押品项目，或证明该贷款方已解除其在任何贷款文件下的义务，在每种情况下，均应符合
第9.13节。安排人和簿记管理人。除本协议明确规定外，除适用于 所有贷款人的权利、权力、义务、责任、责任或义务外， 本协议对页或签名页中指定为联合牵头安排人或联合簿记管理人的任何贷款人或其他人员均不享有本协议项下的任何权利、权力、义务、责任或义务。在不限制前述规定的情况下，被确认的贷款人或其他人不得与任何贷款人有或被视为与任何贷款人有任何受托关系。每个贷款人和每个信用证发行人都承认，在决定签订本协议或在本协议项下采取或不采取行动时，它不依赖于 也不会依赖于如此确定的任何贷款人或其他人
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第9.14节。委任补充抵押品代理人。本协议和其他贷款文件的目的是，不得违反任何司法管辖区的任何法律，否认或限制银行公司或协会在该司法管辖区作为代理人或受托人处理业务的权利。认识到 在根据本协议或任何其他贷款文件提起诉讼的情况下，特别是在强制执行任何贷款文件的情况下，或者如果行政代理认为由于任何司法管辖区的任何现行或未来法律，它不能行使本协议或任何其他贷款文件中授予的任何权利、权力或补救措施，或采取与此相关的任何其他必要行动，行政代理有权在此授权行政代理任命一名额外的个人或机构，该个人或机构由管理代理、抵押品 代理、抵押品子代理、抵押品共同代理、管理子代理或管理 协理(此处单独称为补充管理代理，统称为补充管理代理)。
(B)在行政代理就任何 抵押品指定补充行政代理的情况下，(I)本协议或任何其他贷款文件明示或拟由行政代理就该抵押品行使、归属或传达给该行政代理的每项权利、权力、特权或义务 应可由该补充行政代理行使，且仅在必要的范围内可由该补充行政代理行使，且仅在使该补充行政代理能够行使该等权利、权力和贷款文件中所载并为该补充行政代理行使或履行其权利和义务所必需的每一契约和义务均应适用于该行政代理或该补充行政代理，且 可由该行政代理或该补充行政代理强制执行；(Ii)本条第9条以及第11.04(A)节和第11.04(B)节中提及该行政代理的规定应符合该补充行政代理的利益，其中对该行政代理的所有提及应视为对该行政代理和/或该行政代理的引用；和(Ii)本条款以及第11.04(A)节和第11.04(B)节中提及行政代理的规定应适用于该补充行政代理，其中对该行政代理的所有提及均应被视为对该行政代理和/或
(C)如果行政代理指定的任何补充 行政代理要求任何借款方提供任何书面文件，以便更全面、明确地赋予和确认该等权利、权力、特权和义务，则应行政代理的要求，该借款方应立即签立、确认并交付任何和所有此类 文件。如果任何补充行政代理或其继任者死亡、丧失行为能力、辞职或被免职，在法律允许的范围内，该补充行政代理的所有权利、权力、特权和义务将归属该行政代理并由该行政代理行使，直至任命新的补充行政代理为止。
第9.15节。报告和财务报表。通过签署本协议，每个贷款人和每个信用证发行人：
(A)被视为已要求行政代理在 可用后立即向该贷款人或该信用证(视情况而定)提供根据本协议规定由控股公司交付的所有财务报表的副本，以及行政代理收到的抵押品的所有实地检查、审计和评估(统称为报告)；
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(B)明确同意并承认行政代理(I)对报告的准确性不作任何陈述或担保，(Ii)不对任何报告中包含的任何信息负责；
(C)明确同意并承认报告不是全面的审计或审查，行政代理或执行任何审计或审查的任何其他 方将仅检查有关贷款方的具体信息，并将在很大程度上依赖贷款方的账簿和记录，以及贷款方人员的陈述；
(D)同意按照第11.07节的规定对所有报告保密(其中第(G)款除外)；以及
(E)在不限制本协议中包含的任何其他赔偿条款的一般性的情况下， 同意：(I)使行政代理和准备报告的任何其他贷款人不会因赔偿贷款人可能采取的任何行动或从赔偿贷款人已经或可能向借款人作出或可能作出的任何贷款或信用证或赔偿贷款人参与的任何报告中得出的任何结论而受到损害。以及(Ii)支付 并保护行政代理和任何其他准备报告的贷款人，使其不会因行政代理和任何其他准备报告的第三方可能通过赔偿贷款人获得全部或部分报告而招致的索赔、诉讼、法律程序、损害赔偿、费用、费用和其他金额(包括合理的律师费)直接或间接导致的损失，并对其进行赔偿、辩护和保持其不受任何损害；以及(Ii)向行政代理和任何其他准备报告的其他贷款人支付索赔、诉讼、法律程序、损害赔偿、费用、费用和其他金额(包括合理的律师费)，并对可能通过赔偿贷款人获得全部或部分报告的任何第三方直接或间接产生的结果进行保护、辩护和维护；但 贷款人不承担向行政代理或任何其他贷款人支付因该等索赔、诉讼、诉讼、损害赔偿、费用、费用和其他金额(包括律师费)而产生的损失的任何部分的责任 ，只要行政代理或该其他贷款人自身的重大疏忽或故意不当行为由有管辖权的法院的最终判决裁定，则贷款人概不负责 该等索赔、诉讼、诉讼、损害赔偿、费用、费用和其他金额(包括律师费) 。
第9.16节。张贴认可电子通讯。每一贷款人和信用证出票人以及每一贷款方同意 行政代理可以，但没有义务，通过在Debt Domain，IntraLinks上张贴经批准的电子通信，向贷款人和信用证出票人提供经批准的电子通信™或由管理代理选择作为其电子传输系统的实质上类似的电子平台(经批准的电子平台)。
(A)虽然经批准的电子平台及其主要门户网站受到由管理代理不时实施或修改的普遍适用的安全程序和政策的保护 (截至生效日期，包括双防火墙和用户ID/密码授权系统)，并且经批准的电子平台通过每笔交易提供单个用户一种授权方法，根据该方法，每个用户只能通过以下方式访问经批准的电子平台逐笔交易在此基础上，每个贷款人、信用证发行方和每个贷款方都承认并同意，通过电子媒介分发材料不一定是安全的，而且此类分发存在 保密和其他风险。考虑到此类分发所提供的便利和其他好处，以及本协议项下规定的其他代价(在此确认已收到且充分)，每一贷款人、信用证发行人和每一贷款方特此批准通过经批准的电子平台分发经批准的电子通信，并理解并承担此类分发的风险。
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(B)批准的电子平台和批准的电子通信按原样和可用的方式提供。行政代理及其任何关联公司或其各自的任何高级管理人员、董事、员工、代理、顾问、律师或代表(每个都是一家关联公司)均不保证已批准的电子通信或已批准的电子通信的准确性、充分性或完整性，且各自明确不对已批准的电子平台和 已批准的电子通信中的错误或遗漏承担任何责任。代理附属公司不会就经批准的电子平台或经批准的电子通信作出任何明示、暗示或法定的保证，包括但不限于适销性、特定用途的适用性、 不侵犯第三方权利或病毒或其他代码缺陷的保证。 代理附属公司不会就经批准的电子平台或经批准的电子通信 作出任何形式的保证。
(C)每一贷款人、信用证发行人和每一贷款方同意，行政代理可以，但(除适用法律可能要求的 外)没有义务根据行政代理的一般适用的文档保留程序和 政策将批准的电子通信存储在批准的电子平台上。
(D)每个借款人在此承认，某些贷款人可能是公共部门的贷款人(即，不希望接收有关任何借款人或其证券的重要非公开信息的贷款人 (每个贷款人，一个公共贷款人)。每个借款人特此同意，只要借款人是 根据非公开发行登记或发行的任何未偿还债务或股权证券的发行人，或正在积极考虑发行任何此类证券(W)本协议项下由借款人或其代表提供给公共贷款人的所有材料和/或信息(统称为借款人材料)，均应清楚而显眼地标明？公共债券或股权证券的发行人，这至少意味着单词？公共债券 (X)通过将借款人材料标记为公共，借款人应被视为已授权行政代理、任何安排人、信用证发行人和贷款人将借款人材料视为不包含关于借款人或其证券的任何关于借款人或其证券的重大非公开信息(就美国联邦和州证券法而言(提供, 然而，，借款人材料构成信息的范围内，应按照第11.07节中的规定处理)；(Y)允许通过平台指定的公共投资者的一部分提供所有标有？PUBLIC？？的借款人材料 ；(Y)所有标有？PUBLIC？的借款人材料允许通过指定的？PUBLIC Investor平台的一部分提供；？和(Z)行政代理和任何安排人有权将未标记为公开的借款人材料视为仅适合 在平台未指定为公共投资者的部分上发布。尽管有上述规定，借款人没有义务将借款人材料标记为公共。根据前述规定，本协议各方承认并同意，上述规定并不减损其在第11.07节中规定的保密义务。(br}本协议的每一方均承认并同意，前述规定并不减损其在第11.07节项下的保密义务。/-)
第9.17节。某些ERISA问题.
(A)每个贷款人(X)自其成为本协议的贷款方之日起，代表并保证(Y)契诺，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止，为行政代理和每个其他安排人及其各自的关联公司的利益，而不是为免生疑问而向 或借款人或任何其他贷款方作出担保，即
(I) 该贷款人没有使用一个或多个计划中与贷款或承诺相关的计划资产(在29 CFR§2510.3-101中的含义内，经ERISA第3(42)节修改)，
(Ii)一个或多个临时投资实体规定的交易豁免，例如PTE 84-14(独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(类别豁免适用于该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议，
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(Iii)(A)该贷款人是由合格 专业资产管理人(PTE 84-14第VI部分所指)管理的投资基金，(B)该合格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议，(C)贷款的进入、参与、管理和履行，承诺和本协议满足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)小节的要求。据该贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议而言，符合PTE 84-14第I部分(A)小节的要求，或
(Iv)行政代理与贷款人之间可能以书面方式达成的其他陈述、担保和契诺，该等陈述、担保和契诺可由行政代理自行决定 。
(B)此外，除非紧接第(br})条第(I)款就贷款人而言属实，或该贷款人未如前一第(br}(A)款第(Iv)款所规定的那样提供另一项陈述、保证及契诺，否则该贷款人自该人士成为本协议的贷款方之日起，进一步(X)向本协议的贷款方及(Y)契诺作出陈述及保证。且为免生疑问，不得向借款人或任何其他贷款方支付或为借款人或任何其他贷款方的利益：
(I)行政代理人或任何其他安排人或其各自的任何关联公司均不是该贷款人资产的受信人(包括与行政代理人保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与本协议有关的任何文件)的受信人。
(Ii)代表该贷款人就贷款、承诺和本协议的进入、参与、管理和履行作出投资决定的人是独立的(在29 CFR§2510.3-21所指的范围内)，并且是银行、保险公司、投资顾问、经纪交易商或其他持有或管理或控制至少5,000万美元总资产的人，如第29 CFR§2510.3-21(C)(1)所述(
(Iii)代表贷款人就贷款、承诺和本协议的进入、参与、管理和履行作出投资决定的人能够独立地评估投资风险，包括总体上和特定交易和投资战略方面的投资风险(包括在义务方面)，
(Iv)代表该贷款人就贷款、承诺和本协议的 进入、参与、管理和履行作出投资决定的人是ERISA或守则规定的受托人，或两者都是贷款、承诺和本协议的受托人，并负责 在评估本协议项下的交易时作出独立判断；以及
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(V)不会直接向行政代理或任何其他安排人或其各自的附属公司支付任何费用或其他补偿，以获得与贷款、承诺或本协议相关的投资建议(而不是其他服务)。
(Vi)行政代理和其他安排人特此通知贷款人，每个此等人士均不承诺就本协议拟进行的交易 提供公正的投资建议，或以受托身份提供建议，且此人在本协议拟进行的交易中有经济利益，因为此人或其 关联公司(I)可获得与贷款、承诺和本协议有关的利息或其他付款。(Ii)如果延长贷款或承诺的金额少于为贷款或贷款人承诺的利息支付的金额，则可确认收益，或(Iii)可收到与本协议、贷款文件或其他交易相关的费用或其他付款，包括结构费、承诺费、 安排费、融资费、预付费用、承销费、计价费、代理费、行政代理、使用费、最低使用费、信用证费用、前置费、交易费等，包括结构费、承诺费、 安排费、融资费、预付费用、承销费、报价费、代理费、行政代理费、使用费、最低使用费、信用证费用、前置费、交易费-定期保费、银行承兑手续费、破碎费或其他提前解约费或类似于前述的费用。
第9.18节。错误付款。(A)如果行政代理通知贷款人、信用证出票人或担保方，或代表贷款人、信用证出票人或担保方收到资金的任何 人，该贷款人或信用证出票人(任何这样的贷款人、信用证出票人、担保方或其他收款人、付款接受者)，行政代理已根据其合理裁量权(无论是否在收到紧接在下一(B)款下的任何通知后)确定任何资金或由该付款接受者(不论该贷款人、信用证发行人、担保方或代表其代表的其他付款接受者是否知晓)(任何此类资金，无论是作为本金、利息、费用、分配或其他错误付款的付款、预付款或偿还，个别或集体地传输或接收)错误或错误地接收，并要求退还该错误付款(或其 部分)，或由该付款接受者(不论该贷款人、信用证发行人、担保方或代表其代表的其他付款接受者是否知道)(任何此类资金，不论是作为本金、利息、手续费、分配或其他错误付款的付款、预付款或偿还而单独或集体地传输或接收)，并要求退还该错误付款。该错误付款应始终属于行政代理的财产，并应由付款接受者隔离，并为行政代理的利益以信托方式持有。贷款人、信用证发行人或担保方应(或，对于代表其收到此类资金的任何付款接受者，应促使该付款接受者)迅速(但在任何情况下不得晚于其后两个工作日)将任何此类错误付款的 金额(或其部分)退还给行政代理。同日资金(以收到的货币计算), 连同自收到该错误付款之日起计的每一天的利息 (或部分)，直至该金额以隔夜利率和管理代理根据不时生效的银行同业赔偿规则确定的利率向管理代理偿还当日资金之日为止。行政代理根据本条款(A)向任何付款收件人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。
(B)在不限制紧接第(A)款之前的情况下，每个贷款人、信用证出票人或有担保的一方，或代表贷款人、信用证出票人或有担保的一方收到资金的任何人，如从行政代理(或其任何关联公司)(X)收到付款、预付款或偿还本金、利息、费用、 分配或其他款项(无论是作为付款、预付款或偿还本金、利息、费用、 分销或其他方式收到)(x行政代理(或其任何关联公司)就此类付款、预付款或还款发出的预付款或还款，(Y)未在行政代理(或其任何关联公司)发出的付款、预付款或还款通知之前或随附的通知，或 (Z)该贷款人、信用证发行人或有担保的一方或其他此类收款人以其他方式意识到在每个发行人、信用证发行人或有担保的一方或其他此类收款人(全部或部分)错误或错误地发送或接收的款项、预付款或还款的情况下，或 (Z)该贷款人、信用证发行人或有担保的一方或其他此类收款人以其他方式意识到该等付款、预付款或还款是错误或错误地(全部或部分)发送或接收的
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(I)承认并同意(A)在紧接第(X)或(Y)款的情况下，应推定在上述付款、预付或偿还方面有错误或错误(没有行政代理的相反书面确认)，或(B)在上述付款、预付或偿还方面均有错误(在紧接第(Z)款的情况下)；以及(B)在第(X)或(Y)款之前的第(X)或(Y)款中，(A)在上述付款、预付款或还款方面均应推定有错误或错误(没有行政代理的相反书面确认)；以及
(Ii)该贷款人、信用证发行人或担保方应迅速(并应促使代表其收到资金的任何其他收款人)迅速(并在任何情况下，在其知道该错误的一个工作日内)将其收到此类付款、预付款或还款的 、其详情(合理详细)通知行政代理，并根据本第9.18(B)节的规定将此情况通知行政代理。(Ii)该贷款人、信用证发行人或担保方应迅速(并应促使任何其他代表其接受资金的收款人)迅速(无论如何，在其知道该错误的一个营业日内)通知行政代理。
(C)每一贷款人、信用证出票人或担保方特此授权行政代理在任何时间 抵销、净额和运用任何贷款单据项下欠该贷款人、信用证出票人或担保方的任何和所有金额，或由行政代理从任何来源向该贷款人、信用证出票人或担保方支付或分配的任何款项，以抵销根据紧接前一(A)款或本协议的赔偿条款应付给行政代理的任何款项。
(D) 在行政代理根据紧接的(A)款提出要求后，由于任何原因，行政代理未能从收到该错误付款(或其部分)的任何贷款人或 信用证出票人(和/或代表其各自收到该错误付款(或其部分)的任何付款接受者)追回错误付款(或其部分)(此类未追回的金额，即错误付款 退还(I)该贷款人或信用证发行人应被视为已将其相关 类别的贷款(但不是其承诺)转让给错误付款影响类别(错误付款影响类别)，其金额等于错误付款退款不足(或行政代理可能指定的较小金额) (错误付款影响类别的贷款(但不是承诺)的此类转让，即错误付款影响类别的转让) (错误付款影响类别的贷款(但不是承诺)的转让，即错误付款影响类别的此类转让)(错误付款影响类别的此类贷款(但不是承诺)的转让，即错误付款影响类别的转让) (错误付款影响类别的贷款(但不是承诺)的此类转让，即错误付款影响类别的转让)。并在此(与借款人一起)被视为就该错误的付款不足转让签署并交付转让和承兑(或在适用范围内，包括根据经批准的电子平台进行的转让和承兑的协议，行政代理和该等当事人是该电子平台的参与者)，并且该贷款人或信用证发行人应向借款人或行政代理交付任何证明该 贷款的票据，(Ii)行政代理作为受让人贷款人应被视为已获得。(Ii)行政代理作为受让人出借人应被视为获得了证明该 贷款的任何票据，(Ii)作为受让人出借人的行政代理应被视为取得了该等转让和承兑，且该贷款人或信用证发行方应向借款人或行政代理交付证明该 贷款的任何票据, 作为受让人贷款人的行政代理 应在本协议下就该错误付款不足转让成为贷款人或信用证出票人(视情况而定)，而转让出借人或信用证出票人应停止作为贷款人或信用证出票人(视 适用而定)在本协议下就该错误付款不足转让而不再是贷款人或信用证出票人，为免生疑问，其在本协议赔偿条款项下的义务及其适用的承诺，其有效期为 给该转让贷款人或转让信用证的发行人，以及(Iv)行政代理可在登记册中反映其在受错误付款不足转让影响的贷款中的所有权权益。行政代理可以根据其 自由裁量权出售因错误付款不足转让而获得的任何贷款，在收到出售的收益后，适用贷款人或信用证出票人欠下的错误付款返还不足应减去出售该贷款(或其部分)的净收益，行政代理应保留对该贷款人或信用证出票人(和/或任何其他)的所有其他权利、补救措施和索赔。
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代表其各自接收资金的收件人)。为免生疑问，任何错误的付款不足转让都不会减少任何贷款人或信用证发行人的承诺，根据本协议的条款，此类 承诺将继续有效。此外，本协议各方同意，除非行政代理出售了根据错误的 付款不足转让而获得的贷款(或其部分)，并且无论行政代理是否可以被公平地代位，行政代理都应根据贷款文件就每个错误的付款返还不足(错误的付款代位权)获得适用贷款人、信用证发行人或 担保方的所有权利和利益的合同代位权，否则行政代理应享有所有权利和权益，除非行政代理出售了因错误的付款不足转让而获得的贷款(或部分贷款)，无论行政代理是否可以被公平地代位代位，行政代理都应根据贷款文件就每个错误的付款返还不足(错误付款代位权)享有适用贷款人、信用证发行人或 担保方的所有权利和利益；但贷款当事人在贷款文件中关于错误付款代位权的义务不得与根据错误付款不足转让而转让给行政代理的贷款的此类义务重复。
(E)双方同意，错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务，除非在每种情况下，该错误付款仅限于该错误付款的金额，即由行政代理为进行该错误付款而从借款人或 任何其他贷款方收到的资金组成；(E)双方同意，错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务，除非在每种情况下，该错误付款仅涉及该错误付款的金额，即行政代理为进行该错误付款而从借款人或 任何其他贷款方收到的资金；但本第9.18节的任何规定不得解释为增加(或加速)借款人的债务(或加速到期日期 )，或具有增加(或加速到期日期 )借款人相对于如果行政代理没有支付此类错误付款本应支付的债务的金额(和/或付款时间)的效果，也不得解释为增加(或加速)借款人的债务的到期日或增加(或加快到期日)借款人的债务相对于管理代理没有支付的债务的金额(和/或付款时间)。
(F)在适用法律允许的范围内，任何收款人不得主张对错误付款的任何权利或索赔，并特此放弃， 并被视为放弃行政代理就退还收到的任何错误付款提出的任何索偿、反索偿、抗辩或抵销或退还的权利 ，包括但不限于放弃基于超值清偿或任何类似原则的任何抗辩。
(G)每一方根据本第9.18条承担的义务、协议和豁免应在行政代理辞职或更换、贷款人或信用证发行人的任何权利或义务的转移或更换、承诺终止和/或任何贷款文件下的所有义务(或部分)的偿还、清偿或解除后继续存在。(G)每一方在本条款9.18项下的义务、协议和豁免应在行政代理辞职或更换、贷款人或信用证发行人的任何权利或义务的转移或更换、承诺终止和/或任何贷款文件下的所有义务(或其任何部分)的偿还、清偿或解除后继续存在。
第十条
GUARANTEE？？UARANTEE？
第10.01条。保证。 每一担保人特此共同、个别、无条件和不可撤销地向行政代理保证 为担保方及其各自的继承人、被背书人、受让人和受让人的应计利益，借款人和对方贷款方在到期时迅速和完整地付款和履行债务 (无论是在规定的到期日、通过加速或其他方式)。
(B)本合同或任何其他贷款文件中对 的任何规定(尽管有相反规定)，每个担保人根据本合同和其他贷款文件承担的最高责任，在任何情况下都不得超过该担保人根据任何有关欺诈性转让、欺诈性转让或债务人破产的适用法律所能担保的金额(在实施了第10.02节确立的分担权利之后)。
(C)各担保人同意，义务可随时并不时超过该担保人根据第10.01(B)款承担的责任的最高限额，而不损害第10条所载担保或影响担保当事人在本条款下的权利和救济。
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(D)本条第10条所载担保应保持完全效力和作用 直到所有义务(当时未到期的任何或有赔偿义务除外)全部付清，任何信用证均不得未付(除非信用证在每种情况下均已以行政代理满意的条款以现金作担保或以其他方式得到支持)，并且承诺应终止，即使在信贷协议期限内借款人可能会不时地被担保。(br}在信贷协议期限内，借款人可能会不时地被担保或以其他方式支持，但在每种情况下，即使在信贷协议期限内借款人可能会不时地被担保或以其他方式得到支持，承诺仍应终止，尽管在信贷协议期限内借款人可能会不时地被担保或以其他方式获得支持，尽管在信贷协议期限内借款人可能会不时地被担保。
(E)借款人、任何担保人、任何其他担保人或任何其他人 在任何时间或不时为减少或支付债务而从借款人、任何担保人、任何其他担保人或任何其他人因任何诉讼或程序或任何抵销或挪用或 申请而从借款人、任何担保人、任何其他担保人或任何其他人收取或收取的款项，不得被视为减少、免除、修改或以其他方式影响任何担保人的法律责任，尽管有任何此类付款 (担保人就义务支付的任何款项或从担保人处收到或收取的有关义务的任何款项除外)，但仍对担保人在本合同项下的义务负有最高责任 ，直至全部清偿义务(任何未到期的或有赔偿义务除外)，任何信用证均不得未付(除非信用证已以现金抵押或 以其他方式支持，在每种情况下，
第10.02条。供款权。各担保人特此同意，如果担保人在本协议项下支付的任何款项的比例份额超过 (包括通过对其行使抵消权)，则该担保人有权向未支付其比例份额的其他担保人寻求并接受其出资。每个担保人的出资权应遵守第10.03节的条款和条件。本 第10.02条的规定在任何方面均不限制任何担保人对担保方的义务和责任，每个担保人仍应对担保方承担本担保人在本条款下担保的全部金额的连带责任 。
第10.03条。不得代位。尽管任何担保人 根据本协议支付了任何款项，或者任何担保方对任何担保人的资金进行了任何抵销或运用，任何担保人都无权获得任何担保方对借款人或任何担保人的任何权利，或任何担保方为偿还债务而持有的任何附属担保或担保或抵销权，任何担保人也无权寻求或有权要求借款人或任何其他担保人对借款人或任何其他担保人的付款作出任何贡献或报销。 在借款人因债务(当时未到期的任何或有赔偿义务除外)而欠担保当事人的所有款项全部付清之前， 不得有任何未清偿信用证(除非信用证在每种情况下都以行政代理满意的条款进行了现金抵押或以其他方式得到支持)，并终止了承诺。 如果在所有债务(当时未到期的或有赔偿义务除外)尚未全额清偿的任何时间因代位权而向任何担保人支付任何款项，该数额应由担保人以信托形式代担保当事人持有，并与担保人的其他资金分开，并在担保人收到后立即以担保人收到的确切格式(由担保人背书)移交给行政代理。按照管理代理决定的顺序。
140
第10.04条。关于借款人义务的修订等。尽管不对任何担保人保留任何权利，且无需通知任何担保人或得到任何担保人的进一步同意，任何担保方均可撤销任何有担保的 方所作的任何债务付款要求，而借款人的任何义务仍在继续，任何其他人对其任何部分的义务或对其任何部分的责任，或对其任何附属担保或担保或抵销权，均应继续承担本协议项下的义务。 任何其他人对此的义务或责任，或其任何附属担保或担保或抵销权 可不时地在下列情况下予以撤销：/或任何其他人对其任何部分的义务或责任，或与此相关的任何附属担保或担保或抵销权 任何担保方交出或解除，本协议和其他贷款文件 以及与此相关而签署和交付的任何其他文件可以全部或部分修改、修改、补充或终止，因为行政代理(或所需的贷款人或所有贷款人，视情况而定)可能不时认为 是可取的，任何有担保的一方在任何时候为偿还债务而持有的任何抵押品、担保或抵销权均可出售、交换、放弃、交出或释放，且任何担保方为偿还债务而持有的任何抵押品、担保或抵销权均可随时出售、交换、放弃、交出或释放，因为行政代理(或所需贷款人或所有贷款人，视情况而定)可能认为 是可取的任何有担保的一方均无任何 义务在任何时候保护、担保、完善或担保其持有的任何留置权，作为本协议所载义务或担保或受其约束的任何财产的担保。
第10.05条。绝对和无条件的保证。每个担保人同意其在本协议项下的义务是不可撤销的， 绝对的、独立的和无条件的，不受构成担保人或担保人合法或公平履行义务的任何情况的影响，除非全额支付这些义务。为进一步贯彻前述规定和 ，在不限制其一般性的情况下，各担保人同意如下：
(A)本条第10条规定的担保是到期付款的担保，而不是可收款的担保，是每个担保人的主要义务，而不仅仅是保证合同。
(B)行政代理可以在违约事件发生时强制执行本条第10条规定的担保，即使借款人和任何受益人之间就违约事件的存在存在任何争议 。
(C)每名担保人放弃关于任何义务的设立、续期、延期或应计的任何通知，以及任何有担保的一方根据本条第10条所载担保或接受本条第10条所载担保而发出的通知或证明其信赖的通知。
(D)该等债务及任何该等债务应最终被视为已依据本条第10条所载担保而产生、订立或招致，或续期、延展、修订或豁免，而借款人与任何担保人及担保方之间的所有交易，应同样被最终推定为 已依据本条第10条所载担保进行或履行。
(E)在 适用法律允许的最大范围内，每位担保人放弃就债务向借款人或任何担保人发出的勤勉、提示、拒付、付款要求以及向借款人或任何担保人发出的违约或不付款通知。
(F)各担保人理解并同意，本条第10条所载的担保应被解释为对付款和履约的持续、绝对和无条件担保，而不考虑
(I)信用证协议或任何其他贷款单据的有效性或可执行性，任何有担保的一方在任何时间或不时持有的任何义务或任何其他附属担保，或与之有关的担保或抵销权，。(I)任何有担保的一方随时或不时持有的信用证协议或任何其他贷款文件、任何义务或任何其他附属担保、担保或抵销权的有效性或可执行性。
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(Ii)借款人或任何其他人可随时获得或可针对任何有担保一方提出的任何抗辩、抵销或 反申索(付款抗辩或履行抗辩除外)，
(Iii)任何立法机构或政府当局影响借款人的任何行为，包括但不限于对货币兑换或资金汇回或控制的任何限制，或对借款人财产的任何全部或部分没收，或借款人所在国家的经济、政治、监管或其他事件，或
(Iv)在破产或任何其他情况下，构成或可能被解释为构成借款人对债务的衡平法或法律上的解除的任何其他情况(不论是否通知或不通知借款人或上述 担保人)，或构成或可能被解释为构成借款人或该担保人在本协议所载担保下的衡平法或法律上的清偿的任何其他情况。
(G)在根据本协议提出任何要求或以其他方式向任何担保人寻求其在本协议下的权利和补救时，任何有担保的一方可以，但 没有义务对借款人、任何其他担保人或任何其他人提出类似的要求或以其他方式寻求其可能对借款人、任何其他担保人或任何其他人提出的权利和补救，或针对义务的任何附属担保或担保 或与其相关的任何抵销权，以及行政代理或任何其他有担保的一方未能提出任何此类要求、追求此类其他权利或补救或收取的任何义务。任何其他担保人 或任何其他人，或在任何该等抵押品担保或担保上变现或行使任何该等抵销权，或任何借款人、任何其他担保人或任何其他人或任何该等抵押品担保或担保或抵销权的解除，均不解除任何担保人在本协议项下的任何义务或责任，也不得损害或影响担保当事人针对任何担保人的明示、默示或法律上可用的权利和补救。对于 ，本申请的目的应包括启动和继续任何法律程序。
第10.06条。担保人的豁免权。为了担保方的利益，各担保人放弃以下权利：作为担保人付款或履行的条件，要求任何担保方向借款人、任何其他义务担保人或任何其他人提起诉讼、针对或用尽借款人、任何此类其他担保人或任何其他人持有的任何担保、针对或求助于任何担保方账面上的任何存款账户或信贷余额以借款人或任何其他人为受益人，或寻求任何其他补救措施。由于借款人或任何其他担保人无行为能力、无权力或任何残疾或其他抗辩而产生的抗辩； 任何其他担保人的抗辩，包括基于或由于债务或与之相关的任何协议或文书的缺乏有效性或不可执行性，或由于借款人或任何其他担保人因全额偿付以外的任何原因停止责任而产生的任何抗辩；任何基于任何法规或法律规则的抗辩，该法规或法律规定担保人的义务不能大于任何数额基于任何担保方在义务管理中的错误或遗漏的任何抗辩，但构成恶意的行为除外；(I)任何法定或其他法律原则或规定，这些原则或规定与本协议的条款和该担保人在本协议项下的任何法律或公平履行义务相冲突或可能冲突，(Ii)影响该担保人在本协议项下的责任或强制执行的任何诉讼时效的好处，(Iii)任何抵销、补偿和反索赔的权利，, 完善或保险任何担保权益或留置权或 任何受其约束的财产；通知、要求、提示、抗议、拒付通知、退票通知以及任何行动或不作为通知，包括接受本协议、本协议项下的违约通知、有担保的对冲协议或与之相关的任何 协议或文书、有担保的现金管理协议或与之相关的任何协议或文书、关于任何续签、延长或修改义务或任何 的通知
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(Br)与此相关的协议、向借款人发出的授信通知；(G)法律可能产生或提供的限制担保人或担保人的责任或免除其责任的任何免责辩护或利益，或可能与本协议条款相冲突的任何免责辩护；(H)因修改贷款文件的任何条款而产生的任何免责辩护；(G)法律可能提供的任何抗辩或利益，以限制担保人或担保人的责任或免除其责任，或可能与本协议的条款相冲突；(H)因修改贷款文件的任何条款而产生的任何抗辩；(I)因未能完善担保或解除担保而产生的任何抗辩，(J)任何司法管辖区的任何法律或法规，或影响贷款文件任何条款或义务的任何其他事件，以及(K)可能构成对担保人的抗辩的任何其他情况。
第10.07条。发布。 在债务应已全额偿付(除当时未到期的任何或有赔偿义务以外的 )，承诺已终止，任何信用证均不应未付的时候(除非已以现金抵押或以其他方式支持的信用证在每种情况下均按行政代理满意的条款予以支持)，本担保人的所有义务(明文规定在终止后仍能继续履行的义务除外)均应终止，而不交付任何票据或 在任何此类终止后，由任何担保人提出要求并承担全部费用，行政代理应签署担保人合理要求的文件，并将其交付给担保人，以提供终止的证据(br})。
(A)担保人应自动解除其在本协议项下的义务，如果担保人因此而不再是子公司(或成为被排除的子公司)，则担保人的担保应在本协议允许的任何交易或相关系列交易完成后自动解除。对于任何此类解除，行政代理应立即签署并向任何担保人交付担保人应合理要求作为证据终止或解除的所有文件，费用由担保人承担。根据本条款10.07(B)前一句的任何 签署和交付文件均不受管理代理的追索或担保(除管理代理执行和交付此类文件的 权限外)。
第10.08条。其他义务的从属地位。借款人或任何担保人在生效日期或之后由任何担保人(遗忘人担保人)持有的任何债务 在此从属于债务的偿还权，而遗忘人担保人在违约事件发生后收受的任何此类债务 应由行政代理代表受益人以信托形式持有，并应立即支付给行政代理，以使 受益人受益并记入贷方的贷方名下。(B)在发生违约事件后，借款人或任何担保人(遗忘人担保人)持有的任何债务应从属于债务的偿还权，而遗忘人担保人在违约事件发生后 收受的任何此类债务应由行政代理代表受益人信托保管，并应立即支付给行政代理以使 受益人受惠。
第10.09条。担保人或借款人的权限。受益人无需调查任何担保人或借款人或代表或声称代表他们行事的高级职员、董事或代理人的身份或权力。
第10.10节。借款人的经济状况。任何信贷展期均可随时向借款人进行或继续， 无需通知任何担保人或获得任何担保人的授权，而不论借款人在授信或续展时的财务或其他条件如何。受益人没有义务披露或与任何担保人讨论其对借款人财务状况的评估，或任何担保人对借款人财务状况的评估。每个担保人都有足够的手段不断地从借款人那里获得关于借款人的财务状况及其履行贷款文件义务的能力的信息，每个担保人都有责任获知并保持对借款人的财务状况和所有影响不偿还债务风险的情况的了解。各担保人特此免除并放弃任何受益人在生效之日或之后披露与借款人的业务、运营或条件有关的任何事项、事实或事情的任何责任 。
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第10.11条。税金和付款。适用 第3.01(A)-(E)节的规定作必要的变通向担保人付款，并据此付款。
第10.12节。赋值。各担保人承认，行政代理或任何贷款人可以转让或以其他方式 转让其在本协议项下的全部或任何部分权利和义务(包括但不限于其承诺的全部或任何部分、欠其的贷款以及其持有的任何一张或多张票据)，并且该受让人、受让人或 参与者应在本协议中或在第11.06节规定的范围内，获得与此相关的所有利益。除非符合第11.06节的规定，否则担保人无权 转让其在本协议项下的权利或本协议的任何利益。
第10.13条。复职。各担保人同意，如果(A)借款人或任何其他人支付的用于债务的任何款项在任何时间被宣布无效、避免、作废、撤销、无效、被宣布为欺诈或 优先或以其他方式要求退还或偿还，或(B)抵押品收益被任何受益人要求返还给借款人或其财产、受托人、接管人或任何其他当事人，包括任何担保人或其 财产、受托人或接管人，则抵押品收益必须退还给借款人或其财产、受托人或接管人，包括任何担保人或其 财产、受托人或接管人，或(B)抵押品收益须由任何受益人退还给借款人或其财产、受托人、接管人或接管人。就像从未支付过这样的款项一样。如果， 在上述任何一项之前，本条第10条下的担保已被取消或退回(如果任何保证担保人责任的留置权或其他抵押品因该取消或退回而被解除或终止)，则本条第10条下的担保(以及该留置权或其他抵押品)应完全恢复有效，且这种事先取消或退回不应减少、解除、解除、 损害或以其他方式影响任何此类担保人的义务。
第10.14条。保持井。每个合格的ECP担保人在此共同和个别绝对、无条件和不可撤销地 承诺提供其他贷款方可能不时需要的资金或其他支持，以履行本担保项下与掉期合同有关的所有义务(但前提是，每个合格的ECP担保人 仅对本第10.14条规定的责任承担的最大金额承担责任，而不履行本第10.14条规定的义务，或在 本担保项下可撤销的)。每名符合条件的ECP担保人根据本第10.14条承担的义务应保持完全有效 ，直到义务全部清偿，承诺和所有信用证均已终止。每一位合格的ECP担保人打算就商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)节的所有目的而言，本第10.14条构成(且本第10.14条应被视为构成)为每一贷款方利益的保持良好、支持或其他协议。
第十一条
MISCELANEOUS(ISCELANEUS)
第11.01条。修订等除非所需的贷款人和借款人或适用的贷款方(视情况而定)以书面形式签署，并经 行政代理确认，否则对本协议或任何其他贷款文件的任何条款的修改或豁免，以及对借款人或任何其他贷款方的任何背离的同意均无效，且每个该等放弃或同意仅在特定情况下有效，且仅适用于所给出的特定目的；提供, 然而，，任何该等修订、豁免或同意不得：
(A)未经直接受影响的每名贷款人书面同意，扩大或增加任何贷款人的承诺额；
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(B)(I)延长任何贷款的预定到期日，或(Ii)推迟 本协议或任何其他贷款文件确定的向贷款人(或其中任何贷款人)支付或强制预付本金、利息、手续费或其他金额的任何日期，或强制减少本协议项下的总承诺额，而未经受到直接不利影响的每个贷款人的书面 同意；
(C)未经每名有权获得该金额的贷款人书面同意，降低任何贷款或未偿还金额的本金或本协议规定的利率 ，或(除本节第11.01条但书第(Iv)款另有规定外)根据本条款应支付的任何费用或其他金额； 提供, 然而，，修改违约率的定义或免除借款人按违约 利率支付利息或信用证费用的任何义务，只需征得所需贷款人的同意；
(D)在未经各贷款人书面同意的情况下，更改第2.07节或第8.03节，从而改变按比例分摊付款或付款优先顺序；
(E)未经各贷款人书面同意，更改 本第11.01节的任何条款或所需贷款人的定义，或本条款中规定需要修改、放弃或以其他方式修改本条款下的任何权利的贷款人的数量或百分比，或 作出本条款下的任何决定或给予任何同意；
(F)(I)未经各贷款人书面同意，解除任何交易或一系列关联交易中的全部或几乎所有抵押品；提供抵押品代理可以在未经任何其他贷款人同意的情况下，解除借款方按照第7.05节或贷款文件中另有明确规定出售或以其他方式处置的任何抵押品，或(Ii)未经各贷款人书面同意，将ABL优先抵押品的全部或基本上所有留置权从属于为借款担保任何其他债务的留置权；
(G)在未经各贷款人书面同意的情况下，免除所有或基本上所有担保人的责任，除非根据第10.07条允许免除任何担保人的责任，或贷款文件明确允许免除担保人的责任(在这种情况下，免除责任可由单独行事的行政代理作出)；或
(H)未经各贷款人书面同意，直接或间接(无论是通过修订、豁免或 其他方式)提高借款基数定义中规定的预付率，在借款基数中增加新的资产类别，或以其他方式使本协议规定的贷款条件下的借款基数或可获得性增加 (行政代理在其合理信用判断中实施的准备金变化除外)；
提供(I)除非由适用的信用证发行人在上述要求的贷款人之外以书面形式签字，否则任何修改、放弃或同意均不影响该信用证发行人在本协议项下的权利或义务，或与其签发或将签发的任何信用证有关的任何信用证文件；及(Ii)除非Swingline贷款人在上述要求的贷款人之外以书面形式并 签署，否则任何修改、放弃或同意不得影响本协议项下该信用证发行人的权利或义务；以及(Ii)除非Swingline贷款人在上述要求的贷款人之外以书面形式并 签署，否则任何修改、放弃或同意均不影响本协议项下该信用证发行人的权利或义务；以及(Ii)除非Swingline贷款人除上述要求的贷款人之外以书面形式并{br以及(Iii)除上述要求的贷款人外，任何修订、弃权或同意不得影响行政代理在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务，除非由 行政代理以书面形式签署；以及(Iv)费用函可以仅由双方签署的书面形式修改，或放弃其权利或特权。(Iii)除上述要求的贷款人外，任何修订、弃权或同意均不得影响行政代理在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务；及(Iv)费用函可仅由协议各方签署的书面形式修改或放弃。尽管本协议有任何相反规定，任何违约贷款人均无权批准或不批准本协议项下的任何修订、弃权或同意，但未经该贷款人同意，该贷款人不得增加或延长其承诺。
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如果任何贷款人不同意对需要每个贷款人同意并已得到所需贷款人批准的任何贷款文件的拟议修订、豁免、同意或放行，借款人可以根据 第11.13条更换每个未经同意的贷款人；(br}如果修改、放弃、同意或放行建议需要得到每个贷款人的同意并已得到所需贷款人的批准，则借款人可以根据 第11.13条更换每个未经同意的贷款人；提供，该等修订、放弃、同意或免除均可因所有该等转让而达成。
根据第11.01条的任何此类豁免和任何此类修改或修改应平等地适用于每个贷款人 ，并对借款人、贷款人、信用证发行人、行政代理和所有未来的贷款持有人具有约束力。在任何豁免的情况下，借款人、贷款人、信用证发行人和行政代理 应恢复其在本协议和其他贷款文件项下的以前地位和权利，根据第11.01条放弃的任何违约或违约事件应被视为已治愈，且在豁免期间不会继续 。
第11.02节。通知；效力；电子通信。 一般通告。除明确允许通过电话发出的通知和其他通信(且除以下(B)款规定的情况外)，本协议规定的所有通知和其他通信应 以书面形式，并应通过专人或隔夜快递服务、挂号信或传真机邮寄，如下所示，且根据本协议明确允许通过电话发出的所有通知和其他通信应 通过适用的电话号码 发出，如下所示：
(I)如向借款人、行政代理人或信用证发行人 寄往附表11.02中为该人指明的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码(或借款人、行政代理人或任何信用证发行人可能不时通知对方的其他地址或号码)；及
(Ii)如寄往任何其他贷款人，则寄往其行政问卷中指定的地址、复印机号码、电子邮件地址 或电话号码。
通过专人或隔夜快递服务发送的通知，或通过挂号信或挂号信邮寄的通知，在收到时应视为已发出；由传真机发送的通知在发送时应视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出，应视为已在收件人的下一个工作日开业时发出)。在以下(B)款规定的范围内通过电子通信交付的通知应按照该(B)款的规定有效。
(b) 电子通信。本合同项下向贷款人和信用证发行人发出的通知和其他通信可根据行政代理批准的程序通过电子通信(包括电子邮件和互联网或内联网网站)交付或提供。提供以上规定不适用于根据第二条向任何贷款人或信用证出票人发出的通知(br}，如果该出借人或该信用证出票人(视情况而定)已通过电子通信通知行政代理它不能接收该条下的通知)，则前述规定不适用于根据第二条向该出借人或信用证出票人发出的通知。行政代理或借款人可以自行决定按照其批准的程序，以电子通信方式接受本协议项下的通知和其他通信。提供，批准此类程序 可能仅限于特定的通知或通信。
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除非管理代理另有规定，发送给贷款人和发往电子邮件地址的信用证的通知和其他通信应在发件人收到预期收件人的确认后视为已收到(例如通过要求的回执功能，如可用，返回电子邮件或其他书面确认)。提供如果该通知或其他通信不是在 收件人的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为已在收件人的下一个营业日开业时发送，而张贴在互联网或内联网网站上的通知或通信应视为在 收到前述第(I)款所述的指定收件人的电子邮件地址并标明其网站地址 时被视为收到该通知或通信的通知或通信已发送给该收件人的情况下，该通知或通信应被视为已在收件人的下一个工作日开业时发送，而张贴在互联网或内联网网站上的通知或通信应被视为在 预期收件人按上述第(I)条所述的电子邮件地址收到。
各贷款人同意，就本协议而言，向其发出通知，说明任何借款人材料或其他通知或通信已 张贴在平台上，应构成向该贷款人有效交付此类信息、文件或其他材料；提供如果任何贷款人提出要求，行政代理应通过电子邮件或传真将借款人材料、通知或其他通信的副本 发送给该贷款人。
(c) 平台。本平台按原样和可用的方式提供。代理各方(定义如下)不保证借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确表示不对借款人材料中的错误或遗漏承担责任。 代理各方(如下定义)不保证借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确表示对借款人材料中的错误或遗漏不承担任何责任。任何代理方不会就借款人材料或平台作出任何明示、默示或法定的担保，包括适销性、特定用途适用性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的担保 任何代理方都不会对借款人材料或平台做出任何担保，包括对适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的担保。在任何情况下，行政代理人或其任何关联方(统称为代理人)均不对借款人、任何贷款人、信用证发行人或任何其他人就借款人或行政代理人通过互联网传输借款人材料而产生的任何类型的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用(无论是侵权、合同或其他方面)承担任何责任，除非该等损失、索赔、损害赔偿、债务或费用是由于重大疏忽或其他原因造成的，否则行政代理人或其任何相关方(统称为行政代理人)不对借款人、任何贷款人、信用证发行人或任何其他人承担任何责任，除非该等损失、索赔、损害赔偿、债务或费用是由于严重疏忽或提供, 然而，在任何情况下，代理方均不对借款人、任何贷款人、信用证发行人或任何其他人承担任何间接、特殊、附带、间接或惩罚性损害赔偿(而不是直接或实际损害赔偿)的责任。
(d) 更改地址等。借款人、行政代理和每个信用证发行人可以通过通知本合同的其他各方更改其地址、复印机或电话号码，以便进行本合同项下的通知和其他通信。每一个其他贷款人可以通过通知借款人、行政代理和每个信用证发行人来更改其地址、复印机或电话号码，以便在本合同项下进行通知和其他通信。此外，各贷款人同意不时通知行政代理，以确保行政代理有记录在案的(I)有效地址、联系人姓名、 电话号码、传真机号码和电子邮件地址，以便向其发送通知和其他通信，以及(Ii)该贷款人的准确电汇指示。
(e) 行政代理、信用证发行人和贷款人的依赖。行政代理、信用证发行人和贷款人应 有权依赖或执行据称由借款人或其代表发出的任何通知，即使(I)此类通知未按本合同规定的方式发出、不完整或前后没有本合同规定的任何其他形式的通知 ，或者(Ii)接收方理解的其条款与其任何确认书不同。向管理代理发出的所有电话通知以及与管理代理进行的其他电话通信均可由管理代理进行录音，本协议各方均在此同意进行录音。
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第11.03条。没有放弃；累积补救。任何担保当事人不得 通过任何行为(除根据第11.01节的书面文书外)、延迟、纵容、遗漏或其他方式被视为已放弃本协议项下的任何权利或补救措施，或默许任何违约或违约事件。 任何一方均不得因此而被视为已放弃本协议项下的任何权利或补救措施，或默许任何违约或违约事件。任何贷款人、信用证发行人或行政代理未能行使或延迟行使本合同或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救办法、权力或特权，均不得视为放弃该等权利、补救办法、权力或特权； 本合同项下的任何权利、补救办法、权力或特权的任何单独或部分行使也不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救办法、权力或特权。任何被担保方在任何一次放弃本协议项下的任何权利或补救措施，不得解释为阻止该被担保方在未来任何场合享有的任何权利或补救措施。本协议提供的权利、补救措施、权力和特权以及其他每份贷款文件 规定的权利、补救措施、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救措施、权力和特权。
第11.04节。费用；赔偿；损害豁免。成本和开支。借款人应支付(I)所有合理和有据可查的费用自掏腰包 行政代理、安排人、贷款人及其附属公司在生效日期发生的费用(包括行政代理的律师和行业顾问的合理和有文件记录的费用、收费和支出)，包括但不限于内部每日现场检查费用(无论是在现有信贷协议日期之前或之后发生的)、辛迪加、结束和尽职调查费用，以及与准备、谈判、执行、交付、行政管理相关的 费用，以及 与准备、谈判、执行、交付、行政管理相关的费用，包括但不限于内部每日现场检查费用(无论是在现有信贷协议日期之前或之后发生的)、辛迪加、结案和尽职调查费用，以及与准备、谈判、执行、交付、管理相关的 费用对本协议或本协议条款的修改或豁免(无论据此或借此预期的交易是否应完成)，(Ii)所有合理和有文件记录的自掏腰包任何信用证发行人因开具、修改、续签或延期任何信用证或根据信用证要求付款而产生的费用 ；(Iii)所有合理和有据可查的费用 自掏腰包行政代理、任何贷款人或任何信用证发行人发生的费用(包括任何 )的合理和书面费用、收费和支出(X)行政代理、任何贷款人或任何信用证发行人的一名主要律师和一名合理必要的专家律师，(Y)在实际或被认为存在利益冲突的情况下，为受影响的 人增加一名律师作为整体，(Z)仅在发生 利益冲突的情况下，在该司法管辖区增加一名当地律师，负责受影响的受补偿人(作为整体而言)，无论本协议拟进行的任何交易是否完成，或与 强制执行或保护其权利(A)与本协议和其他贷款文件相关，包括其在本节11.04项下的权利的强制执行或保护有关的交易是否已经完成，以及(Z)仅在发生利益冲突的情况下，在该司法管辖区内增加一名当地律师(包括其在本协议和其他贷款文件中享有的权利)，无论本协议拟进行的任何交易是否完成，或与 强制执行或保护其权利(A)相关，包括其在本协议和其他贷款文件中的权利是否得到执行或保护(A)或(B)与本协议项下发放的贷款或开具的信用证有关，包括所有此类合理且有文件记录的自掏腰包在与该等贷款或信用证有关的任何工作、重组或谈判期间发生的费用 。每个担保人同意向每个担保方支付或补偿其所有合理和有文件证明的自掏腰包根据第10条所含担保向担保人收取费用，或以其他方式强制执行或维护本协议和担保人作为当事人的其他贷款文件项下的任何权利所产生的费用，包括但不限于： 每个担保方的律师和行政代理的律师的费用和支出。
(a) 借款方赔偿 方。借款人和每个担保人应赔偿上述任何人的行政代理(及其任何分代理)、每个安排人、每个贷款人和每个信用证发行人及其各自的关联方(每个此类人被称为受赔人)，并使每个受赔人免受任何和所有损失、索赔、损害、债务、成本和开支(包括但不限于合理的和有文件记录的)的损害，并使每个受赔人不受任何和所有损失、索赔、损害、负债、成本和费用的损害(包括但不限于，合理的、有文件记录的)。自掏腰包任何第三方、借款人或任何其他贷款方因(I)签立或交付本协议、任何其他贷款文件而产生的、与本协议相关的、或由于(I)本协议的签立或交付而引起的、与本协议相关的、或由于(I)本协议的签立或交付而引起的、由任何第三方或借款人或任何其他贷款方针对任何受赔人而招致的或由任何第三方或借款人或任何其他贷款方向任何受偿方提出的索赔
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或本协议或由此预期的任何协议或文书，双方履行本协议或本协议项下各自的义务或完成本协议或由此预期的 交易，或仅在行政代理(及其任何子代理)及其关联方的情况下，管理本协议和其他贷款 文件。(Ii)任何贷款或信用证或其收益的使用或拟议使用(包括信用证发行人拒绝履行信用证下的付款要求，如果与该要求相关的单据不严格遵守信用证条款)，(Iii)在借款人或其任何子公司拥有或经营的任何财产上或从该财产中实际或据称存在或释放有害物质，或以任何方式与借款人有关的任何 环境责任。(Ii)任何贷款或信用证或其所得收益的使用或拟议使用(包括，如果与该信用证要求相关的单据不严格遵守该信用证的条款，发行人拒绝履行该要求)；(Iii)在借款人或其任何附属公司拥有或经营的任何财产上或从该财产中实际或据称存在或释放有害物质，或以任何方式与借款人有关的任何环境责任。与上述任何 相关的诉讼、询问、诉讼、调查或程序，或与此相关的任何抗辩准备，在每一种情况下，都是由本协议、贷款文件或本协议拟进行的交易或由此产生的，或基于合同、侵权或任何其他理论对贷款收益的任何实际或拟议使用，无论是由第三方或借款人或任何其他贷款方提起的，也不管是由第三方提起的，还是由借款人或任何其他贷款方提起的，无论是由第三方提起的，还是由借款人或任何其他贷款方提起的，无论是由第三方提起，还是由借款人或任何其他贷款方提起，无论是由第三方提起，还是由借款人或任何其他贷款方提起，也无论是基于合同、侵权行为还是任何其他理论提供，对于任何被赔付者，如果损失、索赔、损害赔偿、债务或 相关费用(X)是由有管辖权的法院在最终的、不可上诉的判决中裁定的该被赔付者的严重疏忽、不守信或故意不当行为造成的， (Y)是由于实质性违反了本协议或有管辖权的法院在最终判决中裁定的其他贷款文件下的义务而造成的，则不能获得此类赔偿。 (Y)是由有管辖权的法院在最终的不可上诉判决中裁定的， (Y)是由于实质性违反了本协议或有管辖权的法院在最终判决中裁定的其他贷款文件规定的义务而造成的。或(Z)因不涉及贷款方或其任何关联公司的作为或不作为而由受赔人针对任何其他受赔人提起的任何诉讼(仅以任何安排人或代理人的身份或在贷款项下履行其各自作为安排人、代理人或类似角色的任何诉讼除外)，或(Z)因不涉及贷款方或其任何相应关联公司的作为或不作为而引起的，而该诉讼是由受偿人针对任何其他受偿人提起的(仅以其各自的身份或在本贷款下履行其各自作为安排人、代理人或类似角色的诉讼除外)。如果进一步提供，贷款各方不需要为行政代理、任何贷款人或任何信用证发行人的每个专业偿还 个以上的法律费用和开支，(Y)在实际或被认为存在利益冲突的情况下，向整体处境相似的受影响人额外支付一名律师，以及为每个相关司法管辖区的所有人作为一个整体向每个相关受影响人作为一个整体偿还一名当地律师 。 (X)(X)行政代理、任何贷款人或任何信用证发行人的每个专科律师的法律费用和开支(Y)在实际或被认为存在利益冲突的情况下，向作为一个整体的每个相关司法管辖区的所有受影响人偿还一名额外的律师和一名当地律师的费用 在该司法管辖区内增加一名当地律师，以协助受影响的受弥偿人士(整体而言，受影响的受弥偿人士的处境相似)。在本款中的赔偿适用于 的任何诉讼的情况下，无论该诉讼是否由借款人、其任何董事、担保持有人或债权人、受偿人或任何其他人提起，或者受偿人是 其他一方，也不论本协议中预期的交易是否已经完成，该赔偿都应是有效的。在此情况下，该赔偿应是有效的，无论该诉讼是否由借款人、其任何董事、担保持有人或债权人、受偿人或其他任何人提起，也不论本协议中预期的交易是否已经完成。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何其他规定，任何受赔方均不对与其与本协议、其他贷款文件或据此预期的交易相关的活动造成的任何间接、特殊、惩罚性或 后果性损害(包括但不限于利润、业务或预期节省的任何损失)承担责任。
未经任何受影响的受赔偿人事先书面同意(同意不得被无理拒绝、拖延或附加条件)，任何贷款方不得就任何悬而未决或受到威胁的法律程序达成任何和解，除非该和解协议(I)包括无条件免除该受赔偿人作为该等法律程序的标的的所有责任或索赔，以及(Ii)不包括任何关于或承认过错、有罪的陈述或任何承认过错、有罪的陈述，除非该和解协议(I)包括无条件免除该受赔偿人作为该等法律程序的标的之所有法律责任或要求，以及(Ii)不包括任何关于或承认任何过错或有罪的陈述。
每个借款人都承认，与本贷款和本协议中计划进行的交易相关的信息和其他材料可能会通过本平台 进行传输。对于任何借款人或其任何关联公司或其各自的证券持有人或债权人因未经授权人员使用被其截获的通过平台发送的信息或 其他材料而造成的任何损害，任何受赔人均不承担任何责任。
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(b) 贷款人偿还款项。借款人因任何原因未能 向行政代理(或其任何子代理)、任何信用证出票人或上述任何关联方支付本条第11.04条(A)或(B)款规定的任何款项的情况下，各贷款人分别同意向行政代理(或任何该等子代理)、该信用证出票人或该关联方(视具体情况而定)支付：该贷款人按比例(基于该贷款人持有的贷款和未使用的承诺额与当时未使用的贷款总额和未使用的承诺额之比)在该未付金额中所占的份额，提供未报销的费用或赔偿的 损失、索赔、损害、责任或相关费用(视属何情况而定)是由行政代理(或任何该等子代理)或该信用证出票人以其身份招致或提出的，或 针对代表该行政代理(或任何该等子代理)或信用证出票人的前述任何关联方而招致或申索的，且该等损失、索赔、损害、责任或相关费用(视属何情况而定)是由行政代理(或任何该等子代理)或该信用证出票人以该身份而招致或向其提出的。贷款人根据本 第(C)款承担的义务受第2.13(D)节的规定约束。
(c) 免除后果性损害赔偿， 等。在适用法律允许的最大范围内，借款人不得根据任何责任理论，对因本协议、任何其他贷款单据或本协议或本协议预期的任何协议或票据、本协议或本协议预期的任何交易、任何贷款或信用证或其收益的使用而产生、与之相关或作为结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(而不是直接或实际损害)，主张并放弃对任何受赔人的任何索赔。以上(B)款所指的赔偿对象不对意外接收人使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或其他贷款文件相关的信息或其他信息传输系统分发的与本协议或其他贷款文件相关的任何信息或其他材料而造成的任何损害承担责任，除非此类损害是由该赔偿对象的严重疏忽或故意不当行为造成的，该等损害均由具有管辖权的法院的最终不可上诉判决裁定，且不在此限。(B)项中提及的任何损害均不对意外接收方使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或其他贷款文件相关的信息或其他材料而承担任何责任，除非此类损害是由具有管辖权的法院的最终不可上诉判决确定的。
(d) 付款。根据本第11.04条规定应支付的所有款项应不晚于被要求付款后 个工作日内支付。
(e) 生死存亡。本第11.04节中的协议在行政代理或任何信用证发行人辞职、任何贷款人更换、总承诺额终止以及所有其他义务的偿还、清偿或解除后仍然有效。
第11.05节。预留款项。如果借款人或其代表向行政代理人、任何信用证出票人或任何贷款人或行政代理人支付任何款项，任何信用证出票人或任何贷款人行使其抵销权，该付款或该等抵销所得或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性的或优先的、被搁置或要求(包括根据行政代理人、任何信用证出票人或此类机构达成的任何和解协议的规定)。(包括根据行政代理人、任何信用证出票人或该等人达成的任何和解协议)，该等付款或该等抵销的收益或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性的或优先的、被搁置或要求的(包括根据行政代理、任何信用证发放人或此类机构达成的任何和解协议)。就任何 根据任何债务人救济法或以其他方式进行的诉讼而言，在该追偿范围内，原拟履行的义务或其部分应恢复并继续完全有效，如同该付款未支付或该抵销未发生一样，且各贷款人和信用证发行人分别同意应要求向行政代理支付其从行政代理收回或偿还的任何金额中的适用份额(不得重复)， 加由要求付款之日起至付款之日止的利息，年利率相等于不时生效的隔夜利率。贷款人和信用证在前一句第(B)款项下的义务在全额付款和本协议终止后继续有效。
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第11.06节。继任者和受让人。继承人和受让人通常. 本协议的规定对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合本协议允许的受让人的利益，但未经行政代理和各贷款人事先书面同意，贷款方不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，但根据第11.06(B)节的 条款的规定，贷款人不得以参与的方式转让或以其他方式将其在本协议项下的任何权利或义务转让给符合条件的受让人或通过质押或转让受第11.06(F)节限制的担保权益 。本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人(除本协议双方及其在此允许的各自继承人和受让人、 本节(D)款规定的参与者，以及在本协议明确规定的范围内，每个行政代理、信用证发行人和贷款人的相关方)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔 。
(a) 贷款人的转让。任何贷款人可随时向一个或多个符合条件的 受让人转让其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括当时欠其的全部或部分承诺或贷款(包括就本第11.06(B)节而言，包括参与信用证义务和 浮动额度贷款))。提供，即：
(I)除非转让贷款人承诺的全部剩余金额和当时应得的贷款，否则为承诺总额(为此目的，包括根据承诺未偿还的贷款)，或者，如果承诺当时尚未生效，则为转让贷款人受每项此类转让约束的贷款的本金未偿还余额，以转让和承兑有关该转让的日期或(如交易 日期)为截止日期确定。(I)除转让贷款人的全部剩余承诺额和当时欠它的贷款外，承诺额的总额(为此目的，包括未偿还的贷款)，或(如果承诺当时尚未生效，则为未偿还贷款本金余额)，由转让和承兑交付给行政代理之日或(如果交易日期为 日)决定。
(Ii)每次部分转让应作为转让贷款人在本协议项下关于贷款或承诺的所有权利和义务的比例部分的转让；以及
(3)每项 转让的当事人应签署并向行政代理交付一份转让和验收，以及3500美元的处理和记录费；提供, 然而，，在任何转让的情况下，行政代理可凭其唯一的 酌情权选择免除此类处理和记录费用。合格受让人(如果不是贷款人)应向行政代理递交一份行政调查问卷。
为免生疑问，任何与之有关的非延期承诺或贷款的转让应继续 构成本协议项下的非延期承诺。
在行政代理根据本节第(C)款接受并记录的前提下，自每次转让和承兑规定的生效日期起及之后，该转让和承兑项下的合格受让人应为本协议的一方，并在该转让和承兑所转让的 利息范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务，并且在该转让和承兑所转让的利息范围内，应解除 本协议项下的义务(该贷款人将不再是本协议的一方)，但仍有权就该转让生效日期之前发生的事实和情况 享有第3.01、3.04、3.05和11.04节的利益。应要求，借款人(自费)应 签署并向受让人贷款人交付票据。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让不符合本款的规定，就本协议而言，应视为该贷款人根据第11.06(D)条出售该权利和义务的参与权。
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(b) 寄存器。行政代理仅为此目的作为借款人的非受托代理，应在行政代理办公室保存一份交付给它的每项转让和承兑的副本，并保存一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址 ，以及根据本协议条款对每个贷款人的贷款和信用证义务的承诺和本金(登记册)。登记册中的条目应为决定性的 无明显错误，借款人、行政代理和出借人可将根据本协议条款记录在登记册中的每个人视为本协议项下的出借人，尽管 有相反通知。在合理的事先通知下，登记册应可供借款人和信用证发行人在任何合理的时间和不时查阅。
(c) 参与度。任何贷款人均可在未征得借款人或行政代理同意或通知的情况下，随时向任何人(除自然人或借款人或任何借款人、附属公司或子公司以外)(每个参与者)出售 对该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或贷款(包括该贷款人参与信用证义务和/或)的全部或部分权利和/或义务的权利和/或义务的 出售给任何人(除自然人或借款人或任何借款人、附属公司或子公司以外的任何人)(每个参与者均为参与人) 本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括该贷款人参与信用证义务和/或/或提供(I)该贷款人在本协议项下的义务将保持不变，(Ii)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(Iii)借款人、行政代理、贷款人和信用证发行人 应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。(Iii)借款人、行政代理、贷款人和信用证发行人 应继续单独和直接地与该贷款人打交道，涉及该贷款人在本协议项下的权利和义务。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留执行本协议和批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；提供，该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意第11.01节第一个但书(A)、(B)、(C)、(F)和(G)项中描述的影响该参与者的任何修订、豁免或其他修改。除本节第(E)款另有规定外，借款人同意每个参与者均有权享受第3.01、3.04和3.05节的利益，其程度与其作为贷款人并通过 转让获得其权益的程度相同；提供, 进一步在第3.01节的情况下，该参与者应遵守该节的要求。在法律允许的范围内，每个参与者还应 有权享受第10.07节的利益，就好像它是贷款人一样，但前提是该参与者同意受第2.14节的约束，就像它是贷款人一样。
出售参与权的每个贷款人应仅为此目的作为借款人的代理人，保存一份登记册，在登记册上输入每个参与者的姓名和地址，以及每个参与者在贷款或贷款文件项下的其他义务中的本金金额(和声明的利息)(参与者登记册)； 提供贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、 信用证或其在任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息)，除非该披露是必要的，以确定该承诺、贷款、信用证或其他义务是根据美国财政部条例第5f.103-1(C)条以登记形式登记的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将姓名记录在 参与者名册中的每个人视为此类参与的所有者。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不应 负责维护参与者名册。
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(d) 对参与者权利的限制。参与者无权根据第3.01节、第3.04节或第3.05节获得高于适用贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款，除非将 参与出售给该参与者是在事先获得该参与者的书面同意的情况下进行的，或者该参与者有权因在获得适用的参与之后发生的法律变更而获得更大的付款。
(e) 某些承诺。任何贷款人可随时向任何人质押或转让其根据本协议(包括其附注(如有))享有的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行或其他中央银行的义务的任何质押或转让；提供，任何该等质押或 转让均不解除该贷款人在本合同项下的任何义务，或以任何该等质权人或受让人代替该贷款人作为本合同当事人。
(f) 以电子方式执行转让。在任何转让和接受中，执行、签署等词语和类似的词语 应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，每个电子签名应与手动签署的签名或 在任何适用法律(包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和电子签名》)所规定的范围内使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。 在任何适用的法律中，包括《全球和国家商法中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和电子签名》和《电子签名和电子签名》等适用法律所规定的范围和规定，均应视为包括电子签名或以电子形式保存记录。
(g) 转让后辞去信用证出票人或摆动额度贷款人职务。尽管本协议有任何相反规定，但如果信用证发行人或摆线贷款人(视情况而定)在任何时候根据 第11.06(B)条转让其所有承诺和贷款，该信用证发行人或摆行贷款人(视情况而定)可：(I)在向借款人、其他贷款人和其他信用证发行人发出30天通知后，辞去 适用的信用证发行人或摆行贷款人的职务，或(如适用，指定该信用证发行人或摆线贷款人的关联公司作为本协议项下的继任信用证发行人或摆线贷款人。 如果根据前一句第(I)款的规定辞职，借款人有权从贷款人及其关联公司中指定一名本协议项下的信用证发行人或摇摆行贷款人的继任者；但借款人未能指定任何该等继任者并不影响该信用证发行者或摇摆式贷款人的辞职(视具体情况而定)。 如果借款人未指定任何该等继任者，则借款人有权从贷款人及其关联方中指定一名继任者。 但借款人未指定任何该等继任者并不影响该等发行人或摇摆式贷款人(视情况而定)的辞职。如果任何信用证出票人辞去信用证出票人的职务，它应保留信用证出票人在本合同项下的所有权利、权力、特权和义务，包括自其辞去信用证出票人身份之日起所有未付信用证的权利、权力、特权和义务，以及与此相关的所有信用证义务(包括根据第2.04(D)条要求贷款人以未偿还金额发放基本利率贷款或为风险分担提供资金的权利)。(2)如果任何信用证出票人辞去信用证出票人身份，它应保留本协议项下信用证出票人的所有权利、权力、特权和义务(包括根据第2.04(D)条要求贷款人以未偿还金额发放基本利率贷款或为风险分担提供资金的权利)。如果任何Swingline贷款人辞去Swingline贷款人的职务，它将保留本协议规定的Swingline贷款人在辞职生效之日所发放且未偿还的Swingline贷款的所有权利, 包括根据第2.05(C)节要求贷款人发放基本利率贷款或为未偿还的Swingline贷款的风险参与提供资金的权利。一旦指定了继任的信用证发票人和/或摆线贷款人，(A)该继任人将继承并被赋予退役的信用证发票人或摆线贷款人(视情况而定)的所有权利、权力、特权和责任，以及(B)继任的信用证发票人应开立信用证，以取代在该继任时尚未完成的信用证(如有)，或作出令退役的人满意的其他安排。
第11.07节。保密某些信息的处理；保密行政代理、贷款人和信用证中的每一方都同意对信息保密(定义见下文)，除非信息可以(A)在需要知道的事情向其附属公司、其及其附属公司各自的合作伙伴、董事、高级管理人员、员工、代理人、律师、独立审计师、
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专业人士和其他专家、顾问和代表(不言而喻，将被告知此类信息的保密性质，并指示对此类信息保密)，(B)任何声称对其拥有管辖权的监管机构(包括任何自律机构，如全国保险专员协会)要求的范围，(C)适用法律或法规或任何传票、强制法律程序或类似法律程序要求的范围，(D)(D)(C)在适用法律或法规或任何传票、强制法律程序或类似法律程序要求的范围内，(D)在任何声称对其拥有管辖权的监管机构(包括任何自律机构，如全国保险专员协会)的要求下，(C)在适用法律或法规或任何传票、强制法律程序或类似法律程序要求的范围内，(D)(E)在行使本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何补救 或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序，或执行本协议项下或本协议项下权利的任何诉讼或程序时，(F)符合以下协议的规定：(I)本协议项下其任何权利或义务的任何受让人或参与者，或任何受邀 符合条件的受让人。该协议的条款与本第11.07节的规定大体相同：(I)任何受让人或参与者或其在本协议项下的任何权利或义务的任何预期受让人或参与者，或受邀的任何符合条件的受让人 。(Ii)与借款人及其义务有关的任何掉期或衍生交易的任何实际或潜在交易对手(或其顾问)，(G)经 控股公司同意，(H)在此类信息公开的范围内，(I)任何评级机构，或(J)与本协议拟进行的交易有关的任何委托书 。此外，行政代理、贷款人和信用证的每一方都可以向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商和行政代理的服务提供商披露本协议的存在和有关融资的信息。 , 贷款人和信用证发行人与该贷款的行政和管理有关。
就本第11.07节而言，信息是指从借款人 或其任何子公司收到的与借款人或其任何子公司或其各自业务有关的所有信息，但行政代理、任何贷款人或任何信用证发行人在借款人或任何子公司披露之前以非保密方式获得的任何此类信息除外。提供对于在生效日期之后从借款人或任何此类子公司收到的信息，此类信息在 交付时被明确标识为机密。按照第11.07节的规定对信息保密的任何人，如果其已 采取合理的谨慎措施保护该信息，则应被视为已履行其义务，并且在任何情况下，对该信息保密的谨慎程度不得低于该人根据其自身机密信息所采取的谨慎程度。
行政代理、贷款人和信用证发行人均承认：(A)信息可能包括关于借款人或子公司的重要非公开信息(视情况而定)，(B)已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，以及(C)将根据适用法律(包括联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。
第11.08节。抵销权。在本合同项下到期应付的任何款项(无论是在规定的到期日、提速或其他情况下)，现授权各贷款人、各信用证发行人及其各自的关联公司，在适用法律允许的最大范围内，随时、不时地抵销和运用该贷款人在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特别、定期或即期、临时或最终，以任何货币表示)和任何时间所欠的其他义务(以任何货币表示)。向借款人或任何其他贷款方或为借款人或任何其他贷款方的信用证或账户支付借款人或贷款方现在或今后根据本协议或任何其他贷款文件向该贷款人或该信用证出票人提供的任何和所有义务，而不论该出借人或该信用证出票人是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，或是否欠该贷款人或其分支机构或办事处的债务。 该信用证出票人或该信用证出票人是否已根据本协议或任何其他贷款文件向借款人或任何其他贷款方提出任何要求，或欠该贷款人或该出借人的分支机构或办事处的任何或全部债务。各贷款人、该信用证发行人及其各自关联方在第11.08节项下的权利是该贷款人、该信用证发行方或其各自关联方可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。各贷款人和信用证发行人同意在任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理，提供，未发出该通知不应 影响该抵销和申请的有效性。
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第11.09节。利率限制。尽管任何贷款文件中有任何相反规定，根据贷款文件支付或同意支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率( 最高利率)。如果行政代理或任何贷款人收到的利息超过最高利率，多付的利息应用于贷款本金，如果超过该未付本金，则退还给借款人。在确定行政代理或贷款人签约、收取或收到的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内， (A)将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价，而不是利息，(B)排除自愿预付款及其影响，以及(C)在本合同项下义务的整个预期期限内，以相等或不相等的比例摊销、按比例分配和摊销利息总额 。
第11.10条。对口； 整合；有效性。本协议可以一式两份(以及由本协议的不同各方以不同的副本)签署，每一份都应构成一份正本，但当所有副本合在一起时，将构成一份 合同。本协议和其他贷款文件构成双方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代之前任何和所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解 。除第4.01节另有规定外，本协议应在行政代理签署，且行政代理收到本协议副本 时生效，这些副本合在一起将带有本协议其他各方的签名。通过复印件交付本协议签字页或出借人附录的已签署副本应与交付手动签署的本协议副本一样有效。 在任何适用法律(包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名法》、《纽约州电子签名法》)规定的范围内，本协议中的执行、签署、签署、交付、交付和类似含义的词语应被视为包括电子签名或电子记录，其法律效力、有效性或可执行性与手动签署、实物交付或纸质记录保存系统的使用(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性，其中包括《全球和国家商法中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名法》(New York State Electronic Signature)和《纽约州电子签名法》(New York State Electronic Signature)等任何适用法律所规定的法律效力、有效性或可执行性。
第11.11条。陈述和保证的存续。根据本协议和任何其他贷款 文件或根据本协议交付的其他文件，或与本协议或与其相关的所有声明和保证，在本协议和本协议的签署和交付后仍然有效。行政代理和每个贷款人一直或将依赖此类陈述和担保，无论行政代理或任何贷款人或代表他们进行的任何调查，也不管行政代理或任何贷款人在信用延期时可能已经通知或知道任何违约 ，只要本合同项下的任何贷款或任何其他义务仍未清偿或任何信用证仍未清偿，此类陈述和担保应继续完全有效。
第11.12条。可分性。如果本协议或其他贷款文件的任何条款被认为是非法、无效或不可执行的，(A)本协议和其他贷款文件的其余条款的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害，以及(B)双方应本着善意协商 将非法、无效或不可执行的条款替换为经济效果与非法、无效或不可执行的条款尽可能接近的有效条款。某一特定司法管辖区的条款无效，不应使该条款在任何其他司法管辖区失效或无法执行。
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第11.13条。更换贷款人。如果任何贷款人根据 第3.04条提出赔偿要求，则根据第3.01条的规定，借款人必须为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，任何贷款人在此时 为违约贷款人或已根据第3.02条发出通知，或任何贷款人成为非同意贷款人(如下定义)，则借款人在通知该贷款人 和行政代理后，可自行承担费用和努力要求赔偿。以及第11.06条要求的同意)， 将本协议项下的所有权益、权利和义务以及相关贷款文件转给借款人选择的应承担此类义务的受让人(如果贷款人接受此类转让，受让人可以是另一贷款人)， 提供(I)行政代理应已收到第11.06(B)节规定的转让费；(Ii)该贷款人应已从受让人(以该未偿还本金和应计利息及费用的 为限)或借款人(以该未偿还本金和应计利息及费用的 为限)收到受让人(以该未偿还本金和应计利息及费用为限)或借款人支付的金额，该金额相当于其贷款和信用证垫款的未偿还本金、应计利息和费用、应计利息和费用，以及根据本协议和其他贷款文件(包括第3.05节规定的任何金额)应支付给该贷款人的所有其他款项。(Iii)在根据第3.04条提出赔偿要求或根据第3.01条要求支付的 任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类赔偿或此后付款的减少；(Iv)此类转让不与适用法律相冲突；以及 (V)行政代理或任何贷款人均无义务成为或找到受让人。
如果在此之前，由于贷款人的弃权或其他原因，借款人有权要求转让或转授的情况不再适用，则借款人不应被要求 进行任何此类转让或转授。如果(X)借款人或行政代理已要求贷款人同意偏离或放弃贷款文件中的任何条款或同意对其进行任何修改，并且(Y)所需贷款人已同意该同意、弃权或 修改，则任何不同意该同意、弃权或修改的贷款人应被视为非同意贷款人。任何此类替换不应被视为放弃借款人对 应享有的任何权利。 如果借款人或行政代理已要求贷款人同意对贷款文件中任何条款的背离或豁免，或同意对贷款文件的任何修改，并且(Y)所需贷款人同意该同意、弃权或 修改，则任何不同意该同意、放弃或修改的贷款人应被视为非同意贷款人。任何此类替换不应被视为放弃借款人对{br
第11.14条。管辖法律；司法管辖权等管理法律。本协议以及双方在本协议项下的权利和义务应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释。
(a) 服从司法管辖权。在因与本协议或任何其他贷款文件有关的或 引起的任何诉讼或诉讼中，或为承认或执行任何判决，本协议的每一方都不可撤销和无条件地将自己和其财产提交给纽约州法院、纽约南区的美国地区法院和其中任何上诉法院的专属管辖权，并且本协议的每一方都不可撤销地和无条件地同意以下协议或程序，即承认或执行任何判决，并且双方都不可撤销地无条件地同意，本协议的每一方都同意，本协议的每一方都不能撤销地无条件地同意，在与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或诉讼中，或为了承认或执行任何判决，本协议的每一方都不可撤销地无条件地同意，在适用法律允许的最大范围内，在这样的联邦法院。本协议各方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应是决定性的，并可通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响在任何司法管辖区法院对借款人或任何其他贷款方或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。
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(b) 场地的放弃。本协议各方在适用法律允许的最大限度内，不可撤销且无条件地放弃其现在或今后可能对因本协议或本协议或任何其他贷款文件引起或与本协议有关的任何诉讼或诉讼在本节 第(B)款所指的任何法院提起的任何反对意见。本协议各方在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法院的辩护。
(c) 法律程序文件的送达。本协议各方不可撤销地同意按照第 12.02节中规定的方式送达法律程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序文件的权利。
第11.15条。放弃陪审团审判。本协议各方在适用 法律允许的最大限度内，在因本协议或任何其他贷款文件或本协议或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权 或任何其他理论)直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他人的代表、代理人或律师明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求强制执行上述豁免，(B)承认IT和本协议的其他各方是受本协议和其他贷款文件的引诱而签订本协议和其他贷款文件的，除其他事项外，本节中的相互放弃和证明。
第11.16条。指定有担保的对冲协议。 借款人和任何对冲银行可在书面通知(指定通知)后，不时指定本合同允许的 掉期合同为担保对冲协议 以 行政代理人合理接受的形式向行政代理人提供给行政代理人，该指定通知应包括对该担保对冲协议的描述及其构成义务的最高债务金额(每个，指定金额)； 提供(X)就任何有担保对冲协议而言，上述任何指定金额均不构成义务，条件是：(Br)在递交适用的指定通知时，并在该 指定金额生效后(包括行政代理将为此设立的任何套期保值准备金)，可用金额将小于零，且(Y)任何该等指定金额构成义务的范围仅限于 该指定金额连同迄今根据本协议指定并构成义务的所有其他有担保对冲协议下的指定金额不超过$#
(A)借款人和任何对冲银行在书面通知行政代理后，可以增加、减少或终止与该担保对冲协议有关的任何指定金额。提供指定数量的任何增加应被视为根据新的指定通知对指定数量的新指定，并应遵守第11.16(A)节规定的 限制。任何有担保对冲协议项下的债务不得超过适用的指定金额，不得构成本协议或其他贷款文件项下的债务。
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(B)获得第8.03条第10条或凭借本条款或任何担保或任何抵押品文件而获得的任何抵押品利益的对冲银行，除以贷款人身份并仅在贷款文件中明确规定的范围外，无权知悉根据本条款或根据任何其他贷款文件或以其他方式就抵押品(包括任何抵押品的解除或减值)采取的任何行动，或同意、指示或反对任何行动。 任何对冲银行均无权就该抵押品(包括任何抵押品的解除或减值)发出任何通知，或同意、指示或反对任何根据本条款或任何其他贷款文件采取的任何行动(包括解除或减损任何抵押品)，但在此情况下，仅限于贷款文件中明确规定的范围。除非行政代理人已从适用的对冲银行收到关于此类 义务的书面通知以及行政代理人可能要求的证明文件，否则行政代理人不应被要求核实担保对冲协议项下产生的债务的支付情况或是否已作出其他令人满意的安排，除非行政代理人已从适用的对冲银行收到关于此类义务的书面通知以及行政代理人可能要求的证明文件。
第11.17条。不承担咨询或受托责任。关于本协议拟进行的每项交易的所有方面 (包括与本协议的任何修改、豁免或其他修改或任何其他贷款文件相关的方面)，借款人和其他贷款方承认并同意：(I)(A)行政代理和任何安排人提供的与本协议有关的安排和其他服务是借款人、其他贷款方及其各自附属公司和 行政代理和任何安排之间的独立的商业交易。 在此，借款人和其他贷款方确认并同意：(I)(A)由行政代理和任何安排提供的与本协议有关的安排和其他服务是借款人、其他贷款方及其各自附属公司之间的独立商业交易。(B)借款人及其他贷款方已在该等贷款方认为适当的范围内征询其本身的法律、会计、监管及税务顾问的意见，以及 (C)借款人及其他贷款方有能力评估、理解及接受本协议及其他贷款文件所拟进行的交易的条款、风险及条件；(Ii)(A)行政代理 和任何安排人各自都是且一直仅以委托人的身份行事，除非有关各方明确书面同意，否则不是、不是、也不会担任借款人、其他贷款当事人、其各自的关联方或任何其他人的顾问、代理人或受托人；(B)行政代理或任何安排人对借款人均无任何义务。其他贷款方或其任何关联公司与本协议规定的交易有关 ，但本协议和其他贷款文件中明确规定的义务除外；以及(Iii)行政代理和任何安排人及其关联公司可能从事涉及与借款人及其关联公司不同的利益的广泛交易 , 行政代理人或任何安排人均无义务向借款人或其附属公司披露任何此类权益。在法律允许的最大范围内，借款人和其他贷款方特此放弃并免除其可能针对行政代理和任何安排人就与本协议拟进行的任何交易的任何方面有关的任何违反或涉嫌违反代理或受托责任的索赔。 在法律允许的最大范围内，借款人和其他贷款方特此放弃并免除其可能对行政代理和任何安排人提出的任何索赔。
第11.18条。连带责任。所有贷款在获得资金后， 应视为共同出资给借款人并由借款人接受。每个借款人对本协议项下的所有义务负有连带责任，无论借款人自己使用、分配、分享或支付贷款收益的方式或金额，或行政代理、任何贷款人和/或任何信用证发行人在其账簿和记录上对该等贷款或其他信用扩展进行记账的方式。每个借款人应对本协议项下借款人欠行政代理、任何贷款人和/或任何信用证的所有 金额负责，无论哪个借款人实际收到本协议项下的贷款或其他信用延期，或收到的此类贷款和信用延期的金额，或行政代理、该贷款人和/或该信用证签发人在其账簿和记录上对该等贷款或其他信用延期的核算方式。每个借款人关于贷款和向其提供的其他信用扩展的义务，以及由于该借款人在本合同项下的连带责任而产生的该借款人在本合同项下向其他借款人提供的贷款的义务应是单独和不同的 义务，但所有此类义务应是该借款人的主要义务。借款人承认并明确同意行政代理、每个贷款人和每个信用证出票人，每个借款人的连带责任仅作为贷款单据向任何或所有其他借款人提供或将根据贷款单据向任何或所有其他借款人提供的信贷或融通的一个条件，并仅作为对此的诱因和考虑而给予。
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并且不作为向该借款人提供信用延期的条件而被要求或给予。在法律允许的最大范围内，每个借款人在本协议项下的义务应是 无条件的，无论(I)根据第9.12节免除任何其他借款人的债务，或任何其他借款人的义务的有效性或可执行性、废止或从属地位，或证明任何其他借款人的全部或部分义务的任何本票或其他 文件，(Ii)没有试图向任何其他借款人收取债务，或其任何其他担保，或行政代理、任何贷款人和/或任何信用证发票人对于证明任何其他借款人或其任何部分义务的任何票据的任何条款，或任何其他借款人现在或以后签署并交付给行政代理、任何贷款人和/或任何信用证发票人的任何其他协议，免除或准许任何纵容，(Iv)行政代理、任何贷款人和/或任何信用证发票人未能采取任何步骤(V)行政代理、任何贷款人和/或任何信用证发行人在根据破产法提起的任何诉讼中选择适用破产法第1111(B)(2)条，(Vi)任何其他借款人的任何借款或授予担保权益，如占有债务人根据破产法第364条，(Vii)拒绝行政代理、任何贷款人和/或任何信用证发行人根据破产法第502条要求偿还任何其他借款人义务的全部或任何部分，或(Viii)可能构成担保人或任何其他借款人的法律或衡平法解除或抗辩 的任何其他情况。对于因借款人对本协议项下任何其他借款人的贷款或其他信用扩展承担连带责任而产生的任何借款人义务，该借款人放弃执行行政代理、任何贷款人和/或任何信用证发行人现在拥有或今后可能对任何其他借款人具有或可能具有的任何代位权或任何补救的任何权利，直到这些义务得到全额偿付和本协议终止为止。以及向行政代理、任何贷款人和/或任何信用证发行人提供的任何参与、任何担保或抵押品的权利，以确保任何借款人向行政代理、任何贷款人和/或任何信用证发行人支付义务或任何其他责任。发生任何违约事件时，行政代理可以在没有通知的情况下，直接立即向任何借款人收取和收回全部金额或任何部分债务，而无需首先向任何其他借款人或任何其他人提起诉讼，或就债务的任何担保或 抵押品提起诉讼。每个借款人同意并同意，行政代理没有义务为任何借款人的利益或反对或支付任何或全部债务而调拨任何资产。尽管 前述内容有任何相反之处, 根据第9.12条解除其义务的任何人，应同时免除本第11.23条的前述规定。
第11.19条。借款人的供款和赔偿。每个借款人都有义务作为 连带债务人偿还本协议项下的债务。根据本协议，任何借款人应作为连带债务人出售其任何资产，以履行或以其他方式偿还构成向 另一借款人发放的贷款的任何义务或由任何其他借款人直接和主要发生的其他义务(住宿费)，则支付住宿费的借款人有权从每个其他借款人获得分担和 赔偿，并得到每个其他借款人的补偿，金额为每个该等其他借款人(如果有的话)。其分数为该其他借款人的 可分配金额(定义如下)的分子，其分母为所有借款人的可分配金额之和。截至任何确定日期，每个借款人的可分配金额应等于可根据本协议向该借款人主张的住宿付款的最大责任金额，而不会(A)使该借款人处于破产法第101(31)条、统一欺诈性转让法(UFTA)第2条 或统一欺诈性转让法(UFCA)第2条所指的破产范围内，(B)离开该借款人
159
《UFTA》第4条或《UFCA》第5条，或(C)《破产法》第548条或《UFTA》第4条或《UFCA》第5条所指的到期债务使借款人无法偿还债务。本节规定的所有出资、赔偿和报销的权利和要求应从属于全额优先付款的权利。 在与任何贷款文件中的任何条款明确不一致的情况下，本条款11.19的规定应取代该不一致的规定。如果任何借款人根据 第11.18条履行义务(或其任何部分)，则对相关贷款方的相应债权不得转移，担保当事人在任何贷款文件下的权利和债权不得通过代位或其他方式转移给任何贷款方。
第11.20条。行政借款人对对方借款人的代理。其他借款人中的每一个都不可撤销地指定 控股公司为其代理，用于与本协议相关的所有目的(借款人代表)，包括发出和接收通知以及签署和交付本协议中设想的所有文件、文书和 证书(包括但不限于签署和交付借用基础证书和借用通知给行政代理)以及对本协议的所有修改。任何确认、同意、指示、 认证或其他仅在所有或任何借款人提出或采取或单独采取行动时才可能有效或有效的行动，只有在借款人代表提出或采取时才有效，无论其他借款人是否加入，行政代理、贷款人和信用证开具人没有义务或义务就本第11.20条规定的行政借款人的权限进行进一步查询； 提供第11.20条的规定不得限制行政代理、贷款人和信用证发行人依据本协议提交的任何通知(包括但不限于借款通知)、 文件、文书、证书、确认书、同意、指示、证明或其他行动的效力或其所依赖的权利。(br}本条款第11.20条的规定不得限制行政代理、贷款人和信用证发行人依据本协议交付的任何通知(包括但不限于借款通知)、文件、文书、证书、确认、同意、指示、证明或其他行动的效力或权利。
第11.21条。美国爱国者法案公告。受《爱国者法案》(如下定义)约束的每家贷款人和 行政代理(为其自身，而非代表任何贷款人)特此通知借款人，根据《美国爱国者法案》(Pub的第三章)的要求。L.107-56(签署成为法律 2001年10月26日)(《爱国者法案》)，要求获得、核实和记录识别每一借款方的信息，该信息包括每一借款方的名称和地址，以及允许该贷款人或行政代理(如果适用)根据该法案识别每一借款方的其他信息。
第11.22条。关键时刻。时间是贷款文件的关键。
第11.23条。承认并同意接受受影响金融机构的自救。尽管在任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反规定，本协议各方 均承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件项下产生的任何责任(如果该责任是无担保的)可能受适用决议机构的减记和转换权力的约束， 同意、同意、承认并同意受以下约束：
(A)适用的决议授权机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能向其支付的任何该等债务，适用任何减记和转换权力；及(B)适用的决议授权机构对本协议项下产生的、作为受影响金融机构的任何一方可能须向其支付的任何该等负债的适用；及
(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：
(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；
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(Ii)将该等负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母企业或桥梁机构的股份或 其他所有权文件，该等股份或其他所有权文件可向其发行或以其他方式授予它，并且 它将接受该等股份或其他所有权文件，以代替本协议或任何其他贷款文件项下的任何此类债务的任何权利；或
(Iii) 与任何适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的该等责任条款的变更。
第11.24条。ABL债权人间协议条款。各贷款人理解、承认并同意应根据ABL贷款文件在抵押品上设立留置权 ，留置权应遵守ABL债权人间协议中规定的条款、条件和优先顺序。根据ABL债权人间协议的条款，如果ABL债权人间协议的条款与任何贷款文件之间发生任何 冲突，应以ABL债权人间协议的规定为准。每个贷款人授权并指示行政代理和抵押品 代理代表贷款人签订ABL债权人间协议，并根据ABL债权人间协议的条款采取其要求(或被认为是可取的)的所有行动(并执行所有文件)。
第11.25条。无创新。本协议不打算也不构成现有信贷协议项下的义务 和责任(包括该等义务)的更新，或证明该等义务和责任的全部或任何部分已付清。
第11.26条。重申。本协议生效后，(I)现有信贷协议的条款和规定应并在此被本协议的条款、条件和条款全部修订和重述，除本协议另有明确规定外，现有信贷协议的条款和条款应 由本协议取代，以及(Ii)现有信贷协议项下和定义的所有义务(包括但不限于在生效日期之前产生的利息和费用，对于生效日期之前的任何期间，这些义务均不得 被本协议条款更改(统称为原始义务)将继续完全有效，但应受本协议规定的条款和条件管辖，并根据本协议规定的条款和条件到期并 支付。借款人在本协议或任何其他贷款文件项下承担的任何和所有额外义务，应继续由与现有信贷协议相关的所有担保和担保担保 (自生效之日起，还应由与本协议相关的所有担保和担保担保) 继续由担保文件中更具体规定的担保担保。每一借款人和每一担保人在此重申其根据现有信贷协议和彼此的贷款文件承担的义务，如经修改、重述、修订和重述的现有信贷协议(统称为原始贷款文件)中所定义的 , 由本协议和在生效日期及以后交付的其他贷款 文件补充或以其他方式修改。每一借款人还同意，每份原始贷款文件在本协议签署和交付后应保持完全效力和效力(除非被本协议或在生效日期交付的任何贷款文件修改或替换)，并且原始贷款文件中对信贷协议的所有提及均应被视为指本协议。本协议的目的不是 构成、也不构成原始义务的更新，也不是为了证明全部或部分此类原始义务的支付。
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第11.27条。关于任何支持的QFC的确认。如果贷款文件通过担保或其他方式为作为QFC的对冲协议或任何其他协议或工具提供支持(此类支持、QFC信用支持和每个此类QFC a支持QFC)，双方 承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下公布的法规)拥有的决定权，关于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的 QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下规定仍适用)：
(A)如果作为受支持QFC的一方的受覆盖实体(每个，受覆盖方)受到美国特别决议制度下的诉讼 的约束，则该受支持QFC的转让和该QFC信用支持的利益(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何此类财产的 权益、义务和权利)受美国或美国某个州的法律管辖，则从该受保方获得 该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利的效力程度将与根据美国特别决议制度进行的转移的效力相同。(br}如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何此类 财产的权益、义务和权利)受美国或美国某个州的法律管辖，则其效力与美国特别决议制度下的转移的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司受到美国特别 决议制度下的诉讼程序的约束，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国各州的法律管辖，贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信用支持的默认权利的行使程度不得超过 根据美国特别决议制度可以行使的此类默认权利的行使程度。(br}如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国各州的法律管辖，则可以行使贷款文件下的默认权利，否则可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受覆盖方行使的QFC信用支持。在不限制前述规定的情况下， 双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。
(B)在本第11.27节中使用的下列术语具有以下含义：
一方的《BHC法案附属机构》是指该方的附属机构(该术语根据《美国法典》第12编1841(K)定义并根据其解释)。
？覆盖实体？系指以下任何一项：(I) 中定义并根据12 C.F.R.§252.82(B)解释的覆盖实体？；(Ii)该术语在12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据其解释的覆盖银行；或(Iii) 中定义并根据12 C.F.R.§382.2(B)解释的覆盖金融服务实体；或(Iii)该术语在 中定义并根据12 C.F.R.§382.2(B)解释的覆盖金融服务实体？(I)该术语在 中定义并根据12 C.F.R.§382.2(B)进行解释的覆盖实体？(I)该术语在 中定义并根据12 C.F.R.§382.2(B)进行解释的覆盖实体？
？默认权利？具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(视适用情况而定)中赋予该术语的含义，并应 根据该术语进行解释。
？QFC？具有在《美国法典》第12编第5390(C)(8)(D)条中赋予 术语合格金融合同的含义，并应根据其解释。
[签名页如下]
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特此证明，本协议双方已促使本协议于以上首次写明的日期 正式签署。
| 借款人和担保人： | ||
| 勇士遇见了煤炭公司。 | ||
| 勇士遇到煤炭中介公司Holdco，LLC | ||
| 勇士遇到煤气，有限责任公司 | ||
| 勇士遇见煤矿有限责任公司 | ||
| 勇士遇到了Coal Tri，LLC | ||
| 勇士遇见煤田有限责任公司 | ||
| 勇士遇到煤炭WV，LLC | ||
| 勇士遇到煤炭洛杉矶有限责任公司 | ||
| 勇士遇到不列颠哥伦比亚省煤炭有限责任公司 | ||
| WMC Blue Creek Holdco，Inc. | ||
| 由以下人员提供： | /s/Dale W.Boyles | |
| 姓名：戴尔·W·博伊尔斯(Dale W.Boyles) | ||
| 职位：首席财务官 | ||
[SIGNATURE P年龄 至WMC S秒A>；{BR}C编辑 A绿色协定]
| 花旗银行，北卡罗来纳州， | ||
| 作为行政代理、贷款人、 | ||
| 信用证开证行和摆动汇票贷款行 | ||
| 由以下人员提供： | ==同步，由Elderman更正==@ELDER_MAN | |
| 姓名：阿里斯特·陈(Allister Chan) | ||
| 职务：副总裁 | ||
[SIGNATURE P年龄 至WMC S秒A>；{BR}C编辑 A绿色协定]
| 瑞士信贷(Credit Suisse AG)，开曼群岛品牌， | ||
| 作为贷款人和信用证发行方 | ||
| 由以下人员提供： | /s/黄令子 | |
| 姓名：黄令子 | ||
| 标题：授权签字人 | ||
| 由以下人员提供： | /s/Ilan Dolgin | |
| 标题：授权签字人 | ||
[SIGNATURE P年龄 至WMC S秒A>；{BR}C编辑 A绿色协定]
| 摩根士丹利高级基金有限公司 | ||
| 欧盟及其成员国 | ||
| 由以下人员提供： | /s/Rikin Pandya | |
| 姓名：里金·潘迪亚(Rikin Pandya) | ||
| 职务：副总裁 | ||
[SIGNATURE P年龄 至WMC S秒A>；{BR}C编辑 A绿色协定]
| 加拿大皇家银行， | ||
| 欧盟及其成员国 | ||
| 由以下人员提供： | /s/斯图尔特·库尔特 | |
| 姓名：斯图尔特·库尔特(Stuart Coulter) | ||
| 标题：授权签字人 | ||
[SIGNATURE P年龄 至WMC S秒A>；{BR}C编辑 A绿色协定]
| 加拿大皇家银行， | ||
| 作为信用证发行人 | ||
| 由以下人员提供： | /s/斯图尔特·库尔特 | |
| 姓名：斯图尔特·库尔特(Stuart Coulter) | ||
| 标题：授权签字人 | ||
[SIGNATURE P年龄 至WMC S秒A>；{BR}C编辑 A绿色协定]
| 蒙特利尔银行哈里斯银行(BMO Harris Bank N.A.) | ||
| 作为贷款人和信用证发行方 | ||
| 由以下人员提供： | /s/布列塔尼·马龙 | |
| 姓名：布列塔尼·马龙(Brittany Malone) | ||
| 职务：副总裁 | ||
[SIGNATURE P年龄 至WMC S秒A>；{BR}C编辑 A绿色协定]
| 高盛美国银行 | ||
| 作为贷款人和信用证发行方 | ||
| 由以下人员提供： | /s/托马斯·曼宁 | |
| 姓名：托马斯·曼宁(Thomas Manning) | ||
| 标题：授权签字人 | ||
[SIGNATURE P年龄 至WMC S秒A>；{BR}C编辑 A绿色协定]
| 地区银行， | ||
| 欧盟及其成员国 | ||
| 由以下人员提供： | /s/Mark A.Kassis | |
| 姓名：马克·A·卡西斯(Mark A.Kassis) | ||
| 职务：常务董事 | ||
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