附件2.1
执行版本
交易协议
通过和之间
比德科镁有限公司
和
Mimecast Limited
2021年12月7日
机密
目录
| 页面 | ||||||
| 第一条交易 |
2 | |||||
| 第1.01节 |
该交易 | 2 | ||||
| 第1.02节 |
结业 | 2 | ||||
| 第1.03节 |
有效时间 | 2 | ||||
| 第二条公司普通股转让；交换手续 |
2 | |||||
| 第2.01节 |
转让公司普通股 | 2 | ||||
| 第2.02节 |
交换程序 | 3 | ||||
| 第2.03节 |
公司股权奖；ESPP | 4 | ||||
| 第2.04节 |
扣押权 | 6 | ||||
| 第2.05节 |
公司和买家在成交前和成交时的行为 | 6 | ||||
| 第2.06节 |
进一步保证 | 7 | ||||
| 第三条公司的陈述和保证 |
7 | |||||
| 第3.01节 |
企业存在与权力 | 8 | ||||
| 第3.02节 |
企业授权 | 8 | ||||
| 第3.03节 |
政府授权 | 9 | ||||
| 第3.04节 |
不违反规定 | 9 | ||||
| 第3.05节 |
大写 | 10 | ||||
| 第3.06节 |
附属公司 | 11 | ||||
| 第3.07节 |
美国证券交易委员会备案和萨班斯-奥克斯利法案 | 12 | ||||
| 第3.08节 |
财务报表；内部控制 | 13 | ||||
| 第3.09节 |
没有某些改变 | 14 | ||||
| 第3.10节 |
没有未披露的重大负债 | 14 | ||||
| 第3.11节 |
诉讼 | 14 | ||||
| 第3.12节 |
遵守适用法律 | 14 | ||||
| 第3.13节 |
某些商业惯例 | 15 | ||||
| 第3.14节 |
材料合同 | 16 | ||||
| 第3.15节 |
税费 | 18 | ||||
| 第3.16节 |
员工福利计划 | 20 | ||||
| 第3.17节 |
劳工及就业事务 | 22 | ||||
| 第3.18节 |
保险 | 22 | ||||
| 第3.19节 |
环境问题 | 23 | ||||
| 第3.20节 |
知识产权 | 23 | ||||
| 第3.21节 |
属性 | 27 | ||||
| 第3.22节 |
隐私日期 | 28 | ||||
| 第3.23节 |
收购法规 | 28 | ||||
| 第3.24节 |
经纪人手续费 | 28 | ||||
| 第3.25节 |
提供的信息 | 29 | ||||
| 第3.26节 |
财务顾问的意见 | 29 | ||||
i
机密
| 第四条买方的陈述和保证 |
29 | |||||
| 第4.01节 |
企业存在与权力 | 29 | ||||
| 第4.02节 |
企业授权 | 29 | ||||
| 第4.03节 |
政府授权 | 30 | ||||
| 第4.04节 |
不违反规定 | 30 | ||||
| 第4.05节 |
没有买方股东投票；需要批准 | 30 | ||||
| 第4.06节 |
诉讼 | 30 | ||||
| 第4.07节 |
可用资金 | 31 | ||||
| 偿付能力 | 32 | |||||
| 第4.09节 |
收费资助协议 | 32 | ||||
| 第4.10节 |
没有某些协议 | 33 | ||||
| 第4.11节 |
股份所有权 | 33 | ||||
| 第4.12节 |
提供的信息 | 33 | ||||
| 第4.13节 |
收购法规 | 33 | ||||
| 第4.14节 |
经纪人手续费 | 33 | ||||
| 第五条公约 |
34 | |||||
| 第5.01节 |
公司的行为 | 34 | ||||
| 第5.02节 |
Go-Shop；主动提议 | 47 | ||||
| 第5.03节 |
公司推荐 | 40 | ||||
| 第5.04节 |
协议各方在协议方案方面的责任 | 43 | ||||
| 第5.05节 |
获取信息 | 48 | ||||
| 第5.06节 |
某些事件的通知 | 49 | ||||
| 第5.07节 |
员工事务 | 49 | ||||
| 第5.08节 |
收购法 | 50 | ||||
| 第5.09节 |
[已保留] | 50 | ||||
| 第5.10节 |
股份的投票权 | 50 | ||||
| 第5.11节 |
董事及高级人员的法律责任 | 51 | ||||
| 第5.12节 |
合理的尽力而为 | 53 | ||||
| 第5.13节 |
交易诉讼 | 56 | ||||
| 第5.14节 |
公告 | 57 | ||||
| 第5.15节 |
[已保留] | 57 | ||||
| 第5.16节 |
第16条有关事宜 | 57 | ||||
| 第5.17节 |
融资 | 58 | ||||
| 第5.18节 |
保密性 | 63 | ||||
| 第5.19节 |
董事辞职 | 63 | ||||
| 第5.20节 |
上市事宜 | 63 | ||||
| 第5.21节 |
公司债务的处理 | 63 | ||||
| 第5.22节 |
以要约方式实施方案 | 64 | ||||
| 第5.23节 |
通过合并的方式实现交易 | 65 | ||||
| 第5.24节 |
对操作的控制 | 65 | ||||
II
机密
| 第六条交易条件 |
66 | |||||
| 第6.01节 |
各方义务的条件 | 66 | ||||
| 第6.02节 |
买方义务的条件 | 66 | ||||
| 第6.03节 |
公司义务的条件 | 67 | ||||
| 第6.04节 |
关闭条件的挫败感 | 67 | ||||
| 第七条终止 |
68 | |||||
| 第7.01节 |
终端 | 68 | ||||
| 第7.02节 |
终止的效果 | 70 | ||||
| 第八条杂项 |
70 | |||||
| 第8.01节 |
通告 | 70 | ||||
| 第8.02节 |
申述及保证的存续 | 71 | ||||
| 第8.03节 |
修订及豁免 | 72 | ||||
| 第8.04节 |
费用和开支 | 72 | ||||
| 第8.05节 |
增值税和转让税。 | 74 | ||||
| 第8.06节 |
转让；利益 | 75 | ||||
| 第8.07节 |
治国理政法 | 76 | ||||
| 第8.08节 |
管辖权 | 76 | ||||
| 第8.09节 |
放弃陪审团审讯 | 76 | ||||
| 第8.10节 |
特技表演 | 77 | ||||
| 第8.11节 |
可分割性 | 79 | ||||
| 第8.12节 |
整个协议；不信任；获取信息 | 80 | ||||
| 第8.13节 |
施工规则 | 81 | ||||
| 第8.14节 |
对应方；有效性 | 81 | ||||
| 第8.15节 |
某些定义。 | 81 | ||||
| 第8.16节 |
其他定义和解释性规定 | 97 | ||||
| 第8.17节 |
债务融资来源 | 98 | ||||
附件A排列方案表
三、
交易协议
本交易协议(本协议)日期为2021年12月7日，由镁BIDCO有限公司、 一家在英格兰和威尔士注册成立的私人有限公司(买方)和Mimecast Limited(一家根据泽西州白里威克法律注册成立的上市有限公司)(公司和双方共同签署)签署。
鉴于双方打算买方按条款 收购公司普通股，并遵守本协议中规定的条件，即买方将根据安排方案、要约或合并(视情况而定)收购公司的全部已发行股本(交易)；
鉴于，公司董事会已(I)认定交易和安排方案符合公司和公司股东的最佳 利益，并宣布订立本协议是可取的，(Ii)批准本协议的签署、交付和履行以及本协议拟进行的交易的完成， 包括交易和安排方案，以及(Iii)决议建议本公司股东在计划会议上批准安排方案并通过公司股东决议；
鉴于在签署和交付本协议的同时，为了促使各方愿意签订本协议，Permira VIII-1 SCSp、Permira VIII-2 SCSP、ACP 2021 Discovery I，L.P.、ACP 2021 Discovery II，L.P.、ACP 2021 Discovery III，L.P.、RV AIP S.C.S.SICAV-SIF中的每一个仅就RV AIP S.S.有限公司、Redwood Opportunities SCSp、HarbourVest Centre Street 联合投资基金L.P.、SMRS-Tope LLC、HarbourVest Partners Co-Investment VI Aggregator L.P.、HarbourVest Finance Street II L.P.和Vanguard HarbourVest 2020 Private Equity Fund L.P.(每个公司都是股权投资者)正在签订一份以买方为受益人的股权融资承诺书(统称为股权承诺书)，和(Ii)每个股权投资者就买方在本协议项下的义务签订以公司为受益人的收费融资协议(统称为收费融资协议)；
鉴于，(I)本公司和买方各自的 董事会(或同等董事会)已(A)确定本协议和交易是可取的，并且符合各自股东的最佳利益，(B)根据本协议的条款和条件批准了交易，以及(C)通过并批准了本协议，以及(Ii)公司董事会已建议本公司股东批准安排计划并通过本公司股东 决议；以及(Ii)本公司董事会已建议本公司股东批准本协议并通过本公司股东 决议；以及(Ii)本公司董事会已确定本协议和交易是可取的，并符合各自股东的最佳利益，(B)根据本协议的条款和条件批准了交易，(C)通过并批准了本协议；以及
鉴于，公司和买方希望作出与本协议相关的本协议中规定的某些陈述、保证、契诺和协议 。
1
因此，考虑到上述情况以及本协议中包含的陈述、保证、契诺和协议，本公司和买方同意如下协议，并在此具有法律约束力：
第1条
该交易
第1.01节该交易。在生效时，根据本协议规定的条款和条件 ，并根据泽西州贝利维克的法律、公司法和安排计划的条款：(I)当时已发行的所有公司普通股应从公司股东转让给买方(或 买方根据安排计划的条款指定的买方的关联公司)；(I)所有当时已发行的公司普通股应从公司股东转让给买方(或 买方根据安排计划的条款指定的买方的关联公司)；(I)所有当时已发行的公司普通股应从公司股东转让给买方(或 买方根据安排计划的条款指定的买方的关联公司)；及(Ii)根据安排计划的条款，本公司股东有权收取相当于紧接生效时间(代价)前已发行的每股公司普通股80.00美元的现金(不计利息) 。
第1.02节结业。交易的结束(交易结束)应通过电子文件交换或在位于马萨诸塞州02210号波士顿北部大道100号的古德温宝洁有限责任公司的办公室进行，日期由买方和公司商定，不迟于5日 (5))营业日，或 第6条所述条件(除根据其性质必须在成交时满足或豁免的条件除外，但须在成交时该等条件得到满足或豁免)发生之日之后的结束日期，或公司和买方可能书面商定的其他地点、日期和时间(如果早于此日期)。实际发生关闭的日期称为关闭日期。？关闭日期应视为截止日期美国东部时间上午12：01。
第1.03节有效时间。在截止日期，安排计划将在泽西州皇家法院(法院)批准安排计划的法案(该命令，法院命令)交付泽西州公司注册处注册时生效(该日期和时间为 以下称为 生效时间)。
第2条
公司普通股的转让；交换程序
第2.01节转让公司普通股。于生效时，所有当时已发行的公司普通股将根据安排计划第1.01节、第2.01节及第2.02节的规定 从本公司股东手中转让，而本公司 股东将不再拥有有关本公司普通股的任何权利，但彼等根据安排计划享有的权利除外，包括收取代价的权利。于生效时间或其后于合理 可行情况下尽快(但于生效时间发生当日)，本公司的股东名册将根据安排计划的条文更新，以反映本公司根据安排计划转让予买方(或买方在向法院提交安排计划前指定的买方的联营公司)的普通股，其后本公司将成为买方的全资附属公司或买方的该等联营公司 。(B)本公司的股东名册将根据安排计划的条文予以更新，以反映根据安排计划转让予买方(或买方在向法院提交安排计划前指定的买方的联营公司)的本公司普通股 股份的情况，之后本公司将成为买方的全资附属公司或买方的该等联营公司 。
2
第2.02节交换程序.
(a)
(I)成交前， 买方应(A)选择一家公司合理接受的国家认可银行或信托公司作为支付对价的外汇代理(外汇代理)，并(B)以公司合理接受的形式和实质与该交易所代理签订交换代理协议。截止日期，买方应为公司股东的利益向交易所代理缴存或安排缴存相当于总对价的金额 。根据前一句话存入交易所代理的所有现金在下文中应称为外汇基金。
(Ii)在生效时间后，在合理可行的情况下，买方应在任何情况下于生效 时间后三(3)个工作日内，指示交易所代理向每个持有证书的持有人邮寄一份或多份证书，该证书应在紧接生效时间之前代表已发行的公司普通股(该等证书)或根据第1.01节有权收取对价的账簿记账所代表的无证书公司普通股(该等账簿记账股票)，其格式应为交易所代理协议应要求，已转换为 收受对价权利的公司普通股的每位持有人有权在向交易所代理交付正式填写并有效签署的传送函或交易所代理收到代理消息(或交易所代理合理要求的其他转让证据(如有))后两(2)个工作日内，收到证书所代表的公司普通股的对价，以及向Exchange代理交付Exchange代理可能合理要求的其他文件。交易所代理应在遵守交易所代理可能施加的合理条款和条件后，接受该等传送函、代理关于簿记股份的电文或 其他文件，以按照正常的交换惯例有序支付对价。如果要将代价支付给 证书注册人以外的人, 要求付款的人士须已支付(并提供所有要求的文件)任何转账及 因向并非已交回的证书登记持有人支付代价所需的其他类似税款，或已令买方及交易所代理信纳 已缴付或无须缴付该等税款，这应是付款的先决条件。记账式股票的对价只能支付给登记该等记账式股票的人。在生效时间后的任何时间，每股股票及入账股份应视为 只代表收取本条第2条所述代价的权利，而不收取利息。外汇基金的任何部分在生效时间起计十二(12)个月内未转让给 公司普通股持有人的，应买方要求迅速交付给买方或其指定人，但不言而喻，此类交付不会影响公司 股东可能需要接受对价的任何法律权利。买方、本公司或交易所代理或其各自的任何联属公司或代表或代理人均不会就外汇基金根据任何适用的遗弃财产、欺诈或类似法律从外汇基金交付予公职人员的任何代价(或与此有关的股息或 分派)向任何人士负责。
3
(B)于生效时间，本公司的股份转让账簿将会结账， 此后(除根据本协议记录本公司普通股转让予买方或其指定人士外)，本公司的记录上将不再登记本公司普通股的转让。(B)于生效时间，本公司的股份转让账簿将会结账， 之后(根据本协议向买方或其指定人士转让本公司普通股除外)。自 起及生效时间后，持有紧接生效时间前已发行之股票或簿记股份之持有人，将不再拥有其先前所代表之本公司普通股之任何权利，但本条例另有规定者除外。如果在有效时间过后，由于任何原因向买方、本公司或交易所代理出示了证书或记账股票，则应按照本协议的规定注销和交换这些股票或记账股票。
(C)如任何证书已遗失、被盗或销毁，交易所代理人须在持有人就该事实作出誓章(该誓章的形式须令买方及交易所代理人合理地满意)后，发出依据 第1.01节须就该等遗失、 被盗或销毁的证书支付的代价，以换取该等遗失、 被盗或销毁的证书；但买方可酌情决定，并作为签发该证书的先决条件，要求该丢失、被盗或销毁证书的所有人按买方指示的合理和习惯的 金额交付保证金，以补偿可能就据称已丢失、被盗或被毁的证书向买方及其子公司或交易所代理提出的任何索赔。
第2.03节公司股权奖S；ESPP。
(A)在紧接生效时间前，凭藉该项交易而其持有人无须采取任何行动，在紧接生效时间前尚未行使且未行使的每份已归属公司购股权须予注销和终绝，并自动转换为有权从买方收取相等于 乘以(I)超过该已归属公司购股权每股行使价格的对价(如有的话)后所得的现金。 乘以(I)该等已归属公司购股权的每股行使价格所得的超额对价(如有的话)，即可自动转换为有权从买方收取相等于该等已归属公司购股权每股行使价格的超额对价。按(Ii)在紧接生效时间前行使该等既有公司购股权而可发行的公司普通股总数(该等产品，期权现金金额)。自生效时间起及生效后，任何已撤销既得公司购股权的持有人只有权 收取有关该已撤销既得公司购股权的期权现金金额。在生效时间或生效时间之前，买方应将足够支付期权现金总额的资金存入或安排存入公司在生效时间之前确定的账户 。买方或买方关联公司应在有效时间 之后，在合理可行的情况下尽快(但无论如何不晚于五(5)个工作日)支付期权现金金额，不计利息。根据本第2.03(A)节提供的所有付款应通过本公司或其附属公司的薪资和股权奖励维护系统支付，但须根据第2.04节的规定扣缴 。每股行权价等于或大于对价的在紧接生效时间之前未偿还的已授予公司股票期权，将自生效时间起自动取消，无需对价。
4
(B)紧接生效时间前，凭藉交易及持有人并无采取任何 行动，每项尚未完成的既有公司RSU奖励将被注销及终绝，并自动转换为有权从买方收取相等于以下乘积的现金金额：(br}(I)受该归属公司RSU奖励所规限的公司普通股总数乘以(Ii)代价(根据本协议须支付的该等金额，即RSU奖励付款))。自生效时间起及之后，任何被取消的既有公司RSU奖的 持有者仅有权获得与该被取消的既有公司RSU奖相关的RSU奖付款。在生效时间或生效时间之前，买方应存入或安排存入 足以在生效时间之前向公司指定的帐户支付RSU赔偿金总额的资金。买方或买方关联公司应在合理可行的情况下尽快(但无论如何不得晚于生效时间后五(5)个工作日)支付RSU奖励付款，不收取利息；但此类付款应在与已授予的 公司RSU奖励条款一致的生效时间之后的其他时间或时间支付，以避免根据本守则第409a条征收附加税所需。根据本第2.03(B)节提供的所有付款应通过本公司或其附属公司的工资和股权奖励维护系统支付，但须根据第2.04节的规定扣缴。
(C)紧接生效时间前，根据适用公司股票计划的条款，于紧接生效时间前未偿还且未归属的各公司购股权及各公司RSU奖励(或其部分)须于收市时转换为现金奖励并以现金奖励取代。此类现金奖励将继续受适用于替代公司股票期权或公司RSU奖励(视具体情况而定)在紧接交易结束前有效的 时间授予条款和条件的约束，包括要求在适用的归属日期之前继续为买方或其附属公司提供服务的要求 ，只要 现金奖励的适用部分成为或超过适用的归属日期，适用的现金金额应在适用归属日期后的下一个工资单上支付，不含利息，也不包括任何适用的预扣税金。 现金奖励的适用部分应在适用的归属日期之后的下一个工资单上支付，且不包括利息和任何适用的预扣税金。 现金奖励的适用部分必须在适用的归属日期之后的下一个工资单上支付在符合前述规定的情况下，每项现金奖励应遵守 对持有人有利的归属、支付和其他条款和条件，这些条款和条件不低于在紧接生效时间之前适用于与之相关的相应奖励的归属、支付和其他条款和条件，并应在适用的范围内遵守守则第409a 节。
(D)在本协议日期后，公司董事会(或如适用，管理ESPP的任何 委员会)应在切实可行范围内尽快通过该等决议或采取必要的其他行动，以规定：(I)ESPP应暂停，以便不会在本协议日期 之后开始新的要约期；(Ii)截至本协议日期有效的要约期将在其正常结束日期和之前十四(14)个工作日中较早的日期结束根据成交发生 ，于紧接生效时间发生日期前一天终止，此后将不再根据ESPP授予或行使其他权利，及(Iv)本公司将在根据ESPP处理购买本公司普通股后，立即退还ESPP中剩余的所有 参与者缴款。(Iv)本公司将根据ESPP处理购买公司普通股的事宜后，立即退还ESPP中剩余的所有 参与者缴款。
5
(E)在本条例日期后，在任何情况下于 生效时间前的合理可行范围内，本公司董事会(或(如适用，管理本公司股份计划或ESPP的任何委员会)应根据本第2.03节通过处理公司股权奖励、现金奖励及ESPP 所需的决议案，该等决议案亦将规定该等公司股权奖励须于生效时间后立即终止，并于生效时间后立即生效。
第2.04节扣押权。买方、本公司、其各自的任何关联公司和任何其他人员有权 在任何适用的司法管辖区内从根据本协议或安排方案支付的任何对价或其他应付金额中扣除和扣缴根据 税法规定必须扣除和扣缴的金额(如果有)；但买方、本公司或其各自的任何关联公司(如果适用)将(A)就任何此类扣款或扣款提供合理的提前通知，并(B)真诚合作以取消或减少任何此类扣款或扣款(包括通过请求并提供任何报表、表格或其他文件，以减少或取消任何此类 扣款或扣款)，但有关补偿付款的扣缴除外。在扣款并及时汇给适用的政府当局的范围内，就本协议的所有目的而言，该扣款应视为已支付给被扣款和扣款的人 。
第2.05节公司和买家在成交前和成交时的行为.
(A)在截止日期或之前，公司应促使公司董事会(或其正式授权的委员会 )召开会议，通过决议(条件是向泽西州公司注册处处长递交法院命令进行登记，并自生效时间起生效)，批准：
(I)向根据安排计划转让的本公司普通股的买方转让，以及按照该等公司普通股的安排计划登记为该等人士的 名成员；
(Ii)买方通知公司的公司董事被免职或 辞职；
(Iii)公司秘书和/或公司管理人的免职或辞职(如果买方决定并通知公司)；
(Iv)由 买方决定的有关人士出任本公司董事。
(B)于截止日期或之前，买方应促使买方或同等管治机构(或其正式授权的委员会)召开 董事会会议，会上为本公司股东的利益通过决议(条件是向泽西州公司注册处处长递交法院命令进行登记，且 自生效时间起生效)，批准向交易所代理支付代价。
6
(C)在截止日期，公司应：
(I)将法庭命令交付泽西岛的公司注册处处长登记，并将副本一份送交买方；
(Ii)向买方交付第2.05(A)节所指决议的核证副本；
(Iii)向买方递交根据第2.05(A)(Ii)节辞职(或被免职)的每位董事的辞职信(或免职证据)；
(Iv)向买方递交根据第2.05(A)(Iii)节辞职(或被免职)的每个相关人员的辞职信(或免职证据)；以及
(V)向买方交付 公司根据安排计划转让给买方的有关本公司普通股的所有股票(如有)；但只要在截止日期后收到任何该等股票，则应在合理可行的情况下于其后向买方交付 。
第2.06节进一步保证。如果在 生效时间之前或之后的任何时间，买方或本公司合理地相信任何其他文书、契据、文件、转让书或转让对于完成交易是合理必要的，则买方和本公司及其各自的高级管理人员和 董事应签署和交付完成交易以及实现本协议的意图和目的所合理需要的所有适当文书、契据或转让。
第三条
公司的陈述和保证
除非(A)在公司美国证券交易委员会文件中披露(只要该文件可通过电子数据收集、 分析和检索(EDGAR)系统公开获得或已向买方提供)，并且(I)仅在该公司美国证券交易委员会文件的风险因素部分作出任何陈述，除非该信息包含 事实和/或历史陈述和(Ii)该公司美国证券交易委员会文件中的任何前瞻性陈述或其他具有警戒性、预测性和前瞻性的披露应理解 就公司披露附表所列的第3.01、3.02、3.04、3.05、3.23、3.24或3.26节或(B)节而言，该等备案文件中披露的任何事项不得被视为披露(双方同意，披露公司披露明细表中任何章节或分项中的任何项目，如果该项目的关联性在披露表面上是合理明显的，则应被视为与公司披露明细表中任何其他章节或分节相关的披露)。
7
第3.01节企业存在与权力。本公司是一家根据泽西州贝利威克法律正式注册成立、有效存在且信誉良好的公共有限公司，并拥有开展目前业务所需的所有公司权力。本公司具有作为外国公司开展业务的正式资格，并且在需要此类资格的每个司法管辖区内信誉良好，但不具备此类资格的司法管辖区不会合理地预期不具备此类资格将对公司产生重大不利影响 。本公司已向买方提供以下文件的完整而正确的副本：(I)本公司的组织章程大纲和章程细则(本公司组织章程细则)；以及(Ii)本公司根据1958年控制借款(泽西岛)令(Cobo同意令)发布的发行股票的同意书，均为现行有效的同意书。本公司的每一份公司章程和COBO同意书均具有完全效力和 效力，本公司在任何重大方面均未违反本公司的公司章程或COBO同意书。
第3.02节企业授权.
(A)本公司拥有签署及交付本协议及本公司就拟进行的交易(连同本协议、本公司交易文件)而订立的每份其他文件所需的公司权力及授权，并在符合第3.03节的规定下，在收到本公司股东 批准及法院命令后，将拥有完成据此及因此拟进行的交易(包括交易)所需的公司权力及授权。本协议和其他 公司交易文件的签署、交付和履行以及拟在此进行的交易的完成已得到公司董事会的正式和有效授权，除公司股东批准和向法院提交与安排计划相关的所需文件和其他行动外，并须经法院收到对安排计划的必要制裁。本公司不需要采取任何其他公司行动或本公司股东的投票来授权本协议和其他公司交易文件的签署和交付以及交易的完成。 股东不需要授权本协议和其他公司交易文件的签署和交付以及交易的完成。本公司的每份交易文件均已由本公司正式有效地签立和交付，并且假设每份该等本公司交易文件已由其其他交易对手正式授权、签立和交付，则本公司的每份交易文件构成本公司的法定、 有效和具有约束力的义务，可根据其条款对本公司强制执行，但此类强制执行可能受(A)破产、资不抵债、重组、接管、管理、 安排的影响, 暂缓令或其他一般影响或与债权人权利有关的法律，或(B)关于具体履行、强制令救济或其他衡平法救济的提供规则和衡平法的一般原则， 无论是在衡平法诉讼中还是在法律上考虑(可执行性例外)。
(B)本公司 董事会已正式及有效地通过决议(I)批准及宣布本协议、本公司其他交易文件及本协议拟进行的交易(包括本协议、安排计划及本协议拟进行的 其他交易)，因此，(Ii)宣布本公司按本协议所载条款及受本协议所载条件的规限订立及完成本协议、本安排计划及本协议拟进行的其他交易符合本公司股东的最佳利益本公司董事会已进一步议决，其 将在第5.03节的规限下，建议本公司股东在正式召开的股东大会上就该等目的投票赞成构成本公司股东批准的所有决议案(该等建议 在此称为公司推荐)。截至本协议发布之日，上述决议均未以任何方式被撤销、修改或撤回。
8
第3.03节政府授权。除与(I)公司法、(Ii)1934年美国证券交易法及其颁布的规则和条例(交易法)、(Iii)1933年美国证券法及其颁布的规则和条例(证券法)、(Iv)纳斯达克全球精选市场的规则和法规(纳斯达克)、(V)1976年的哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法以及(Vi)美国外国投资委员会法律法规和(Vii)英国《2021年国家安全和投资法》(《外国投资法》)和《公司披露日程表》第3.03节规定的反垄断、竞争或类似法律，且在第4.02(B)节买方陈述和担保的准确性的前提下，根据第4.02(B)节的规定，不需要授权、同意、命令、许可证、许可或批准，或向任何政府当局登记、声明、通知或备案或通知。本协议的交付和履行或公司完成本协议预期的交易，但授权、同意、订单、许可证、许可、批准或备案除外，这些授权、同意、订单、许可证、许可、批准或备案如果不能获得或完成，合理地预计不会单独或 对公司产生重大不利影响。
第3.04节不违反规定。 本公司签署、交付和履行本协议不会导致：(I)本公司或其任何子公司拥有或使用任何资产的权利受到任何损失、暂停、限制或 损害，或导致违反或违约(不论是否发出通知或过期，或两者兼而有之)，或产生任何终止、取消、 优先要约、优先拒绝的权利，且本协议拟进行的交易的完成以及遵守本协议的规定不会导致下列情况：(I)公司或其任何子公司拥有或使用任何资产的权利受到任何损失、暂停、限制或 损害；或导致违反或违约(不论是否发出通知或过期，或两者兼而有之)，或产生任何终止、取消、首次要约、优先拒绝的权利。 加速或以其他方式改变任何重大义务或损失任何公司重大合同项下的实质性利益，该重大合同对公司或其任何子公司具有约束力，或 任何其各自的财产、权利或资产受该合同约束或约束，或导致产生任何留置权、债权、抵押、产权负担、质押、担保权益、股权或押记(每一种，留置权)(除允许留置权和因买方或其子公司采取的任何行动而产生的任何留置权以外的任何留置权)(除允许留置权和与买方或其任何子公司采取的任何行动有关的任何留置权以外的其他 )，或导致任何形式的留置权、债权、抵押、产权负担、质押、担保权益、股权或押记的产生本公司或其任何子公司的任何财产或资产，或本公司或其任何子公司作为当事方或其各自财产或资产受其约束的任何合同；(Ii)与公司章程或 公司子公司的组织文件的任何规定相冲突或导致任何违反；或(Iii)与任何适用法律相冲突或违反任何适用法律，第(I)款除外以及(Iii)对于合理预期不会单独或合计对公司造成重大不利影响的损失、停职、限制、减损、冲突、违规、违约、 终止、取消、加速或留置权的损失、停职、限制、减损、冲突、违规、违约、 终止、取消、加速或留置权。
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第3.05节大写.
(A)本公司的法定股本包括(I)300,000,000股每股面值0.012美元的普通股(本公司 普通股)；及(Ii)5,000,000股每股面值0.012美元的优先股(本公司优先股)。于2021年12月3日(资本化日期)交易结束时：(A)66,635,484股公司普通股已发行并发行；(B)购买总计4,146,977股公司普通股的公司购股权已发行并已发行；(C)总计3,360,277股公司普通股受 已发行公司RSU奖的约束；(D)总计507,474股公司普通股已根据特别提款权保留供发行；(C)总计3,360,277股公司普通股须受 已发行公司RSU奖的约束；(D)根据特别提款权计划，总计507,474股公司普通股已发行并已发行；(D)总计507,474股公司普通股已发行并已发行；(本公司并无采纳任何有关优先股或其他事项的权利声明(定义见本公司组织章程细则)。自 资本化日期起，本公司并无发行任何证券(包括衍生或可换股证券)，但(A)根据第5.01(B)节任何公司员工计划的条款行使或结算公司购股权或公司RSU奖励而发行的公司普通股或 (B)除外。
(B) 公司披露日程表第3.05(B)节规定，截至资本化日期交易结束时，一份完整而正确的清单，列出(I)所有已发行的公司股票期权，包括接受此类奖励的公司普通股的数量， 持有人的姓名、授予日期、归属时间表、每股行使或购买价格，以及每个此类公司股票期权是否为既有公司股票期权，以及(Ii)所有已发行公司RSU奖励，包括名称 接受每个公司RSU奖的公司普通股的数量，以及每个该等公司RSU奖是否是既得的公司RSU奖。
(C)除本第3.05节所述以及自资本化日期以来因(X)行使或 结算在第5.01(B)(Iv)节允许的日期或此后授予的公司股权奖励，或(Y)根据本条款允许的ESPP购买公司普通股而产生的变化外，没有 已发行的(I)公司或其任何附属公司(无论是公司普通股、公司优先股或其他)的股本或有投票权的证券，(X)根据第5.01(B)(Iv)条允许的日期或此后授予的公司股权奖励的行使或结算，或(Y)根据本条款允许的ESPP购买公司普通股，不存在 已发行的公司或其任何附属公司的股本或有投票权的证券。(Ii)本公司或其任何附属公司可转换为 或可交换为本公司或其任何附属公司的股本或有表决权证券的证券；。(Iii)向本公司或其任何附属公司收购的期权、认股权证或其他权利或安排，或本公司或其任何附属公司发行股本或其他有表决权证券或所有权权益的其他义务或 承诺，或可转换为或可兑换为股本或其他有表决权证券或所有权的任何证券 。(Iii)本公司或其任何附属公司向本公司或其任何附属公司收购的期权、认股权证或其他权利或安排，或本公司或其任何附属公司发行任何股本或其他有表决权证券或所有权权益的其他义务或 承诺。(Iv)直接或间接基于本公司或其任何附属公司的任何股本或其他具表决权的证券或所有权权益(第(I)-(Iv)款所述项目，不论是指本公司或其任何附属公司，统称为本公司证券)的价值或价格衍生或提供 经济利益的限制性股份、股份增值权、履约股份、或有价值权、幻影股份或类似证券或权利；(V), (I)本公司或其任何附属公司作为订约方的委托书或其他类似协议或谅解，或(br}本公司或其任何附属公司对本公司或其任何附属公司的任何股本的投票具有约束力的 ，或(Vi)限制转让或 要求本公司或其任何附属公司的任何股本登记出售的任何性质的合同义务或承诺。本公司或其任何附属公司并无未履行义务或承诺回购、赎回或以其他方式收购任何 公司证券。根据ESPP的条款，所有公司股票期权、公司RSU奖励和ESPP权利均可按照第2.03节的规定处理。本公司的任何附属公司均不拥有任何公司证券(拥有本公司任何其他附属公司的所有权 权益除外)。截至本文件发布之日，本公司证券并无应计但未支付的股息。
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(D)所有已发行的公司普通股均已发行，根据任何公司股票计划或特别提款权计划 可能发行的所有股票，在按照其各自条款发行时，将得到正式授权和有效发行，并且(或，如果尚未发行的股票，将获得)全额支付， 不应纳税，不受任何购买选择权、认购选择权、优先购买权、优先购买权或任何类似权利的约束或违反适用法律或合同的任何规定而发行。 (如果是尚未发行的股票，则不受任何购买选择权、看涨选择权、优先购买权、优先购买权或任何类似权利的约束或根据适用法律或合同的任何规定发行)。所有已发行的公司普通股均未违反任何外国、联邦或州证券法。
第3.06节附属公司.
(A)公司披露明细表第3.06(A)节列出了本公司的每一家子公司。除本公司就其一般库房投资活动持有的证券及完全减值的投资外，本公司或其任何附属公司并无直接或间接拥有任何其他 人士的任何股本或有投票权的证券或其他 股权，或拥有任何直接或间接的股本或类似权益，或可转换为或可交换或可行使的任何权益，或于任何其他 人士的任何股本或有投票权的证券或其他股权。
(B)本公司的每一附属公司：(I)是根据其法团或组织的司法管辖区法律妥为成立并有效存在的法团或其他商业实体；(Ii)具有拥有、租赁和经营其财产和资产以及经营其目前经营的业务所需的公司权力和权限；及(Iii)具有适当的资格或许可，并获得所有必要的政府批准，但如不合理地预期会对本公司产生个别或整体的重大不利影响，则不在此限；及(Iii)本公司的每一附属公司：(I)是根据其法团或组织的司法管辖权而妥为成立并有效存在的法团或其他商业实体；在其拥有、租赁或经营的财产或其经营的业务性质需要获得此类批准、资格或许可的每个司法管辖区内，其作为外国 实体的信誉良好(如果这一概念在适用法律下得到承认)，并且在该司法管辖区内具有良好的外国 实体地位(如果这一概念在适用法律中得到承认)。
(C)截至本协议日期，本公司的任何附属公司均未违反本公司的任何组织章程、公司注册证书、章程、有限合伙协议、有限责任公司协议或经本协议修订并于本协议日期生效的可比组成或组织文件，但合理地预计不会对本公司产生重大不利影响的任何此类违规行为除外。
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第3.07节美国证券交易委员会备案和萨班斯-奥克斯利法案.
(A)本公司已向买方提供(I)本公司截至2020年3月31日和2021年3月31日的财政年度的Form 10-K年度报告，(Ii)自2020年1月1日以来与公司股东会议有关的委托书或信息性声明，以及(Iii)自2020年1月1日以来提交给美国证券交易委员会的所有其他报告、声明、时间表和登记声明(本第3.07(A)节所指的文件及其所有修订统称为
(B)自2020年1月1日至本公告日期，本公司已向美国证券交易委员会 提交了适用法律要求本公司在规定时间或之前提交的每份报告、声明、附表、表格或其他文件或备案文件。自本协议之日起，本公司的任何子公司均不需要向美国证券交易委员会提交任何报告、 对账单、明细表、表格或其他文件。
(C)截至其提交日期(或者，如果在 日期之前提交的申请被修订或取代，则在提交日期或每个申请生效之日)，公司的每个美国证券交易委员会文件在所有实质性方面均符合证券法、交易法和萨班斯-奥克斯利法案的适用要求。
(D)截至其备案日期(或，如果在此日期之前的备案被备案修订或取代，则为 备案之日，或截至每个备案生效之日)，没有任何公司美国证券交易委员会文件包含对重大事实的任何虚假陈述，或遗漏陈述任何必要的重大事实，以根据其 做出陈述的 情况，使其不具误导性。根据证券法提交的经修订或补充(如果适用)的注册声明，截至该注册声明或 修正案生效之日，公司美国证券交易委员会文件均未包含任何对重大事实的不真实陈述，或遗漏了任何必须在其中陈述的重大事实或使其中的陈述不具误导性所必需的陈述。
(E)截至本协议日期，(I)本公司从美国证券交易委员会收到的任何评论函件中均无未处理或未解决的评论，及(Ii)据本公司所知，本公司美国证券交易委员会的任何文件均不是美国证券交易委员会持续审查的对象。自2020年1月1日起，本公司已向买方提供美国证券交易委员会与本公司之间没有反映在本公司美国证券交易委员会文件中的任何重要通信材料。
(F)本公司在所有重要方面均遵守萨班斯-奥克斯利法案的 适用条款。根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)，本公司自2020年1月1日至本协议日期向美国证券交易委员会提交的每份包含财务报表的必备表格、报告和文件均附有根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求本公司首席执行官和首席财务官(视情况而定)提交的 证明，在提交每份此类证明时，此类证明是真实、准确的，并符合萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)。据本公司所知，截至本申请日期，本公司或本公司任何现任或前任高管均未收到任何政府机构的书面通知， 对本公司在本申请日期之前提交的美国证券交易委员会文件的准确性、完整性、形式或备案方式提出质疑。
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(G)自2020年1月1日起，本公司在所有重大方面均遵守 适用的纳斯达克上市及企业管治规则及规例。
第3.08节财务报表；内部控制 .
(A)本公司美国证券交易委员会文件中以引用方式收录或并入的本公司经审核综合财务报表及未经审计综合中期财务报表(每一情况下均为 包括相关附注)(I)于各自向美国证券交易委员会提交文件之日，在各重要方面均已遵守适用的 会计要求及已公布的美国证券交易委员会相关规则及规定，(Ii)已按照所涉期间一致适用的公认会计准则编制(未经审计的情况除外 及(Iii)本公司及其综合 附属公司截至日期的综合财务状况及其所列期间的综合经营业绩及现金流量在各重大方面均须公平列报(除附注所示者外)(就任何未经审核的中期财务报表而言，须按第(Ii)或(Iii)条作出正常经常性调整)。
(B)公司对财务报告的内部控制制度(如交易法第13a-15(F)和15d-15(F)条所界定)(内部控制)合理地足以提供合理保证：(I)交易被记录为允许根据公认会计准则编制财务报表所必需的，(Ii)收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行，以及(Iii)公司的任何 未经授权的使用、收购或处置。于截至2021年3月31日止年度，本公司管理层在内部控制评估中并无发现任何重大弱点或重大 不足，整体上将构成重大弱点(自该日起至本公告日期，亦未发现任何该等重大弱点)。
(C)公司的披露控制和程序(如交易法下的规则13a-15(E)和15d-15(E)所界定)设计和建立合理，公司管理层已在所有重要方面执行此类披露控制和程序，以确保公司财务报告的可靠性，包括：(I)公司根据交易法提交或提交的报告中要求 披露的重大信息(财务和非财务)是：(I)公司必须在根据交易法提交或提交的报告中披露的重大信息(财务和非财务信息)是：(I)公司必须在根据交易法提交或提交的报告中披露的重大信息(财务和非财务信息)是：(I)公司根据交易法提交或提交的报告中要求披露的重大信息(包括财务和非财务信息)。(I)在“美国证券交易委员会”规则和 表格规定的期限内汇总并向负责编制该等报告的个人报告；(Ii)收集该等重大信息并视情况传达给本公司管理层，以便及时决定所需披露的信息，并根据“交易所法案”就该等报告对本公司主要 高管和主要财务官进行认证。(Ii)收集该等重大信息并将其传达给本公司管理层，以便及时做出有关披露要求的决定，并就该等报告对本公司主要高管和主要财务官进行认证。
(D)自2020年1月1日以来，本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何董事、高级管理人员、核数师、会计师、顾问或代表均未收到或以其他方式 收到或获悉任何实质性的书面投诉、指控、断言或索赔，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司口头上从事不当会计或审计做法， 重大违反证券法或违反证券法。
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第3.09节没有某些改变。自本公司资产负债表日期 至本协议日期为止(与本协议预期进行的交易相关的行动除外)，(A)本公司及其子公司一直按照过去的惯例正常开展业务( 本公司真诚地认为因应新冠肺炎 或任何新冠肺炎措施而进行的业务变更、暂停和/或变更除外)，且(B)未发生任何事件、变更、事件或变更已经或将合理预期对公司产生重大不利影响的情况的发展或状态。
第3.10节没有未披露的重大负债。本公司或其任何附属公司并无任何负债或义务(不论应计、或有、绝对、确定、可厘定或以其他方式)根据公认会计原则须在综合资产负债表上反映(或在其附注中披露)，但以下情况除外：(A)在公司资产负债表中披露或反映及保留的负债或义务；(B)本公司或其任何附属公司的任何负债或义务，不论应计、或有、绝对、确定、可厘定或以其他方式反映在综合资产负债表上(或在其附注中披露)；(B)自本公司资产负债表日起及在正常业务过程中产生的负债或义务(并无涉及违反合约、违反保证、侵权、侵权、违反或根据任何适用法律承担的责任或义务，而该等法律个别或合计对本公司具有重大意义)；。(C) 根据本公司或其任何附属公司为缔约一方的合约而产生的执行负债或义务(该等负债或义务均不涉及违反该合约)；。(D)根据条款而产生的负债或义务。以及 (E)合理预期不会单独或合计对公司产生重大不利影响的负债或义务。
第3.11节诉讼。除非合理预期不会对本公司或其任何附属公司造成个别或合计的不利影响 截至本协议日期及过去一(1)年，(I)并无任何针对本公司或其任何附属公司的诉讼悬而未决，或据本公司所知，对本公司或其任何附属公司构成威胁，或(Ii)本公司或其任何附属公司均不受任何悬而未决的命令或和解协议的约束， 本公司或其任何附属公司均不受任何悬而未决的命令或和解协议的约束，或(Ii)本公司或其任何附属公司均不受任何悬而未决的命令或和解协议的约束。据本公司所知，并无任何悬而未决或受到威胁的书面程序、悬而未决的命令或和解协议 质疑交易的有效性或适当性，或试图阻止、损害或延迟完成交易。
第3.12节{BR}遵守适用法律.
(A)本公司及其附属公司均遵守所有适用法律，且在过去两(2)年内一直遵守所有适用法律，但不会因此而合理预期会对本公司 产生重大不利影响 。本公司或其任何子公司在过去两(2)年内均未收到本公司或其任何子公司尚未解决的书面通知(I)任何政府当局对本公司或其任何子公司进行的任何行政、民事或刑事调查或重大审计，或 (Ii)任何政府当局指控本公司或其任何子公司未遵守任何适用法律的书面通知，但第(I)和(Ii)款所述的此类通知不会合理地预期 在过去两(2)年中，公司及其子公司就与政府机构签订的合同向任何政府机构 作出的陈述、担保和认证，截至合同生效之日，在任何重大方面均无故意不准确之处。
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(B)除非无法合理预期会对公司造成 个别或合计的重大不利影响，否则(I)本公司及其附属公司中的每一家实际上都已获得其拥有、租赁或以其他方式持有和经营其物业和资产以及继续其业务和经营所需的所有政府授权 和(Ii)未发生任何违约(不论是否发出通知或时间流逝或两者兼而有之)，或未发生任何导致终止、修订或取消任何权利的事件
(C)公司、其子公司及其董事、高级管理人员和员工，以及据 公司所知，代表他们行事的任何代理在过去五(5)年中一直遵守美国和任何适用的外国经济制裁法律和法规，包括由美国财政部外国资产控制办公室(统称为制裁)实施的经济制裁，以及与进出口控制有关的美国和适用的外国法律和法规，包括由美国实施的制裁 。 在过去五(5)年中，任何代表他们行事的代理都遵守了美国和任何适用的外国经济制裁法律和法规，包括由美国实施的经济制裁。 美国财政部外国资产控制办公室(统称为制裁)实施的经济制裁以及与进出口管制有关的美国和适用的外国法律和法规，包括由美国实施的法律和法规和适用的反洗钱法律和法规(统称为贸易管制)。
(D)本公司或其附属公司、其董事、高级职员或员工，或据本公司所知，代表其行事的任何代理人均未或已被(I)列入任何与制裁有关的限制或封锁人士名单；(Ii)有组织、居住或位于本身为全面制裁对象的任何国家或地区 (目前包括古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚和乌克兰克里米亚地区)；或(Iii)由任何人拥有或控制。
(E)本公司或其任何附属公司并无涉及 公司或其任何附属公司的索偿、投诉、指控、调查、自愿披露或根据贸易管制进行的诉讼，据本公司所知，并无涉及怀疑或确认违反有关规定的未决或威胁索偿或调查。
第3.13节某些商业惯例。在过去三(3)年中，本公司或其任何子公司，以及据本公司所知，其代表或代表本公司或其子公司的渠道合作伙伴均未：(A)使用任何资金用于非法捐款、礼物、娱乐或其他与政治活动有关的非法 费用；(B)向外国或国内政府官员或员工或向外国或国内政党或竞选活动支付任何非法款项；或(C)违反1977年修订的《反海外腐败法》(Foreign Corrupt Practices Act)、英国《反贿赂法》(U.K.Briefit Act)或任何其他适用于腐败或贿赂的法律的任何规定。
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第3.14节材料合同.
(A)除(I)作为证据提交给公司美国证券交易委员会文件(只要这些文件可通过电子数据收集、分析和检索(EDGAR)系统公开获得或已向买方提供)，(Ii)本协议和与本协议拟进行的交易相关而签订的其他协议外，(Iii)本公司员工计划和 (Iv)公司披露明细表第3.14(A)节规定的，截至本协议日期，本公司和任何
(I)即材料合同(该术语在《交易法》S-K条例第601(B)(10)项中定义)；
(Ii)指公司十(10)个最大客户(根据截至2021年3月31日的财政年度的年度经常性收入确定)(不包括渠道合作伙伴)；
(Iii)即 公司前十(10)家供应商/供应商(由截至2021年3月31日的财年支付总额确定)；
(Iv)与公司前十(10)个渠道合作伙伴(根据截至2021年3月31日的财政年度 的年度经常性收入确定)；
(V)证明一项资本开支，而该资本开支的未来付款须超逾$5,000,000；
(Vi)载有在任何重大方面限制本公司或本公司任何附属公司在任何地理区域内竞争或从事任何活动或业务或与任何人竞争的能力的契诺，在每种情况下对本公司或本公司任何附属公司作为一个整体都是重要的，并且根据合同向本公司或 上一财政年度向本公司或该等附属公司支付的年度款项合计超过5,000,000美元；
(Vii)与本公司或本公司任何附属公司超过$5,000,000的债务有关或证明(为免生疑问，不包括本公司与其任何附属公司之间的公司间借款)；
(Viii)包含本公司或本公司任何子公司或其 关联公司的最惠国定价条款，(Ii)包含以或(Iii)授予任何 第三方的独占权、优先购买权、首次谈判权或要约权或类似权利，且上一财政年度支付给或来自本公司或本公司上述附属公司的年度付款超过1,000,000美元的情况下，接受或支付支付或最低购买量或供应量要求，或(Iii)授予任何 第三方专有权、优先购买权、首次谈判权或要约权或类似权利；
(Ix)本公司或本公司任何附属公司授予本公司知识产权的许可，该许可对本公司及其子公司作为一个整体具有重要意义，但在正常业务过程中授予第三方的本公司知识产权的非独家许可除外；
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(X)授予本公司或 本公司任何子公司的第三方权利许可，该许可对本公司及其子公司作为一个整体具有重要意义，但不包括涉及总金额低于5,000,000美元的商业可用软件合同；
(Xi)本公司或其任何附属公司直接或间接向任何人士(本公司或其任何附属公司除外)提供总额超过2,000,000美元的任何贷款、出资或其他 投资，但(A)在正常业务过程中延长信贷及(B)在正常业务过程中投资有价证券除外；
(Xii)本公司或其任何附属公司对收购或处置任何业务的全部或任何部分或任何业务的资产或财产(不论是通过合并、出售 股份、出售资产或其他方式)的代价超过5,000,000美元的任何义务(包括赔偿 义务)尚未履行或履行(保密义务除外)，但在正常业务过程中收购或处置库存、财产和其他资产除外；
(Xiii)与合伙企业、合资企业或对本公司及其附属公司具有重大意义的其他类似安排有关，作为一个整体 ；
(Xiv)一方面，本公司或其任何附属公司与本公司任何现任董事或高级管理人员或任何 个人(或其任何关联公司)实益拥有本公司五(5)%或以上的普通股，但在正常业务过程中以公平条款签订的任何商业合同和员工计划除外。
(Xv)自2021年1月1日起订立，与本公司或其任何附属公司有任何重大持续义务、责任或限制，或涉及本公司或其任何 附属公司支付(或支付义务)超过1,000,000美元的任何诉讼、 诉讼、行动或程序的和解或其他解决有关；
(Xvi)公司的前十五(15)个最大客户是 政府当局(根据截至2021年3月31日的财政年度的年度经常性收入确定)；以及
(Xvii) 承诺本公司或其任何附属公司签订前述第(I)至(Xvi)款所述类型的任何合同。
(B)上述第3.14(A)节所述类型的每份合同，无论是否在《公司披露明细表》第3.14(A)节中阐述，在此被称为材料合同。除已到期或按条款终止的材料合同外，截至本合同日期，所有材料合同均为(A)本公司或本公司适用子公司(视情况而定)的合法、 有效且具有约束力的协议，并且据本公司所知，它们彼此之间是合法的、有效的和具有约束力的协议，且据本公司所知，彼此之间是(A)合法的、 本公司或其适用子公司(视情况而定)的有效且具有约束力的协议。除受 破产、资不抵债、暂缓执行和其他类似适用法律的限制外，这些法律一般影响债权人的权利，并受衡平法的一般原则的限制。截至本合同日期，本公司或本公司的任何子公司均未，且据本公司所知，本公司其他任何一方均未违反任何重大合同的任何规定，或根据任何重大合同的规定实施或未能实施任何行为，也不存在任何事件或条件，而这些事件或条件(不论有无通知、时间流逝或两者兼而有之)将构成任何重大合同条款下的 违约，但对于个别或总体上不会构成违约的违规行为、行为(或未采取行动)和违约，在每一种情况下均不存在截至本报告日期，本公司或本公司任何附属公司均未收到有关上述任何事项的书面通知。
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第3.15节税费.
(A)除非合理预期个别或整体不会对本公司产生重大不利影响，否则要求向任何税务机关提交的所有重大 公司报税表均已按照所有重大方面的所有适用法律在到期时(考虑延期因素)提交。每一份这样的公司申报单在所有重要方面都是真实、正确和完整的 。本公司及其各附属公司已及时支付其到期及应付的所有重大税项，不论该等公司申报表是否显示为到期及欠款。本公司及其各子公司 已及时预扣并支付了与已支付或欠任何员工、独立承包商、债权人、股东或其他第三方的金额相关的所需预扣和支付的所有重要税款。
(B)本公司或其任何附属公司的任何税务责任均不是向税务机关提出的任何持续 重大诉讼的标的。据本公司所知，本公司或其任何附属公司并无任何税务诉讼待决或受到威胁。本公司或其任何附属公司并未因税务目的而居住的司法管辖区内的税务机关并无以书面形式(或据本公司所知，受到威胁)提起诉讼。本公司或其任何附属公司均未收到本公司或其附属公司未提交纳税申报表的司法管辖区内任何 税务机关发出的书面通知，该通知声称本公司或其任何附属公司须向该司法管辖区提交纳税申报表，或本公司或其任何附属公司须就任何重大税项向该司法管辖区承担 责任。
(C)没有(I)延长评估本公司或任何现行有效附属公司所批出的任何重大税额的任何诉讼时效(延长提交自动批出的报税表的时间及在正常税务审计管理过程中批准的延展除外)，(Ii) 与税务机关达成协议，延长提交任何尚未提交的重要报税表的期限(自动批出的提交报税表的期限延展除外)；(Ii) 与税务机关达成协议，延长提交任何尚未提交的重要报税表的期限(自动批出的报税期限延长除外)，或(Iii)对本公司或其任何子公司的任何资产(许可留置权除外)的税收留置权 。
(D)在本守则日期前两(2)年，本公司或其任何附属公司在拟受守则第355条规管的交易中，既不是分销公司，也不是受控公司。
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(E)就增值税或任何英国公司税而言，本公司或其任何附属公司均不是或曾经是已提交合并、综合或单一纳税申报单的附属 公司集团的成员(但在每种情况下，该集团仅包含本公司或其附属公司之一是或曾经是其共同母公司的集团成员除外)。(E)就增值税或任何英国公司税务而言，本公司或其任何附属公司均不是或曾经是已提交合并、综合或单一纳税申报表的附属公司 集团的成员。本公司或其任何附属公司均不承担根据适用法律(包括根据《财务条例》1.1502-6条)或作为受让人或 继承人直接或主要向任何个人(本公司、其任何子公司或 本公司或其一家子公司是或曾经是其共同母公司的关联集团的任何成员)征收的税款的任何责任。
(F)除在正常业务过程中达成的惯例商业或金融安排外，本公司或其任何子公司并无参与或负有任何责任的实质性税收分享协议(包括根据1970年税收管理法第59F条(集团 支付安排)达成的协议)。
(G)本公司或任何子公司均未参与或目前正在参与守则或财政部法规第1.6011-4(B)节第6707A(C)节所指的任何上市交易，或根据美国州、地方或非美国法律的相应或类似规定进行的任何上市交易。(G)本公司或任何子公司均未参与或目前正在参与《守则》或《财政部条例》第1.6011-4(B)节的第6707A(C)节所指的任何上市交易。
(H)本公司或其任何附属公司(I)并非守则第7121节(或适用法律的任何相应条文)所述的任何结束协议(或适用法律的任何相应条文)或与税务机关就税务或税务事宜订立的其他书面协议的订约方或约束 ，或(Ii)已请求或 收到任何将在截止日期后持续有效的税务裁决。
(I)本公司或其任何 附属公司均毋须在截止日期后开始的任何应课税期间(或其部分)计入任何重大收入项目或从中扣除任何重大项目，原因如下：(I)根据守则第481条(或适用法律的任何相应或类似规定)，在截至截止日期或之前的应课税期内，改变会计方法或使用不当的会计方法 在每一情况下，均不需要在截止日期或截止日期之前的应税期间内计入任何重大收入项目或从中扣除任何重大项目 在每个情况下，根据守则第481条(或适用法律的任何相应或类似规定)， 在截止日期或截止日期之前的应税期间，将改变会计方法或使用不适当的会计方法{(Ii)结算前的分期付款销售或未平仓交易处置或在结算前收到的预付金额(在正常业务过程中收到的金额除外)；(Iii)结算前进入 的公司间交易，或根据守则第1502条(或适用法律的任何相应规定)在财政部条例中描述的与结算前发生的交易有关的任何超额亏损账户；(Iv)根据守则第367条(或适用法律的任何相应规定)获得 认可协议；或(V)根据守则第965(H)条(或适用法律的任何相应规定)在截止日期或之前的期间或部分 作出的选择。
(J)(I)本公司仅为税务目的在联合王国居住； (Ii)除本公司披露附表第3.15(J)节所述外，本公司或其任何附属公司从未在其注册或组织的司法管辖区以外的国家设有常设机构(按适用的税收条约的含义)或 在其注册或组织管辖范围以外的国家设有办事处或固定营业地点；及(Iii)没有任何附属公司因税务目的而在其注册管辖范围以外的国家居住； (Ii)除本公司披露附表第3.15(J)节所述外，本公司或其任何附属公司从未在其注册成立或组织管辖范围以外的国家设有常设机构或固定营业地点本公司及其任何子公司均未被归类为守则第1297(A)节定义的被动外国投资公司。
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(K)公司及其子公司已在所有实质性方面遵守 (I)与转让定价相关的所有适用法律和(Ii)与增值税相关的所有适用法律。
(L) 确立或确立本公司或其任何附属公司对任何重大资产所有权所需的所有文件均已加盖适当印花，并已就该等文件适当支付任何适用印花税。
(M)除本公司披露明细表第3.15(M)节所述外，本公司或其任何附属公司均未根据CARE法案 延期支付任何税款。
(N)公司披露时间表的第3.15(N)节规定了公司各子公司的美国 联邦所得税分类。
第3.16节员工福利计划.
(A)公司披露日程表的第3.16(A)节包含一份正确完整的列表，其中列出了对公司及其子公司整体具有重要意义的每个美国员工计划和每个 外籍员工计划。
(B)本公司已向买方交付或提供 本公司及其子公司的每份重要员工手册真实完整的副本，并且在适用的范围内，对于每个重要的公司员工计划，(I)其最新副本(或在 公司员工计划未写入的情况下，书面说明)、所有计划文件和任何相关收养协议、最新摘要年度报告、年金合同、服务提供商合同、保险合同、 保单和承保证书以及信托的最新摘要副本一份(或在 本公司员工计划未写的情况下，提供书面说明)和任何相关的领养协议、最新摘要年度报告、年金合同、服务提供商合同、保险合同、 保单和承保证书以及信托(Iii)最近三(3)个计划年度，(A)表格5500及所附附表，(B)经审计的财务 报表和(C)非歧视测试结果；以及(Iv)过去三(3)年内与任何政府机构的任何非常规通信以及与审计或调查有关的所有文件、记录和通知。
(C)本公司的任何雇员计划均不是，本公司或本公司的任何ERISA 联属公司均没有发起、维持或贡献，或有义务作出贡献，或承担任何责任(或有或有)，涉及(I)受ERISA第四章或ERISA第302节或守则第412节约束的雇员福利计划，(Ii)ERISA第3(37)节所指的多雇主计划，(Iii)第(3)个或多个雇员福利计划；(Ii)ERISA第3(37)节所指的多雇主计划；(Iii)第(3)个或多个或多个雇员福利计划；(Ii)ERISA第3(37)节所指的多雇主计划；(Iii)多个 (Iv)多雇主福利安排(符合ERISA第3(40)条的含义)，或(V)向任何公司或任何ERISA关联公司的任何现任或前任 员工或其他服务提供商或任何ERISA附属公司提供或承诺退休人员医疗或人寿保险或其他福利的计划，但守则第4980B节或其他适用法律要求的范围除外。
(D)根据本守则第401(A)条规定符合条件的每个美国雇员计划已收到或获准依赖 有利的决定或意见信，或已等待或有剩余时间向美国国税局提交此类决定的申请，且未发生任何可合理预期 导致丧失此类资格的情况。(D)根据本守则第401(A)条的规定，每个美国雇员计划已收到或被允许依赖 有利的决定或意见书，或已等待或有剩余时间向国税局提交此类决定的申请，且未发生任何可合理预期导致丧失此类资格的事件。
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(E)除非合理地预计不会对公司产生重大不利影响(br}个别或整体)：(I)每个美国员工计划都是按照其条款以及适用法律(包括ERISA和守则)规定的要求建立、管理和维护的；(Ii)没有关于任何公司员工计划的 诉讼悬而未决(常规福利索赔除外)，并且据公司所知，不会以书面形式威胁到此类诉讼，以及(Iii)没有政府审计或 任何与任何公司员工计划相关的书面威胁。
(F)除 不会对公司产生实质性不利影响外，(I)每个外籍员工计划和相关信托(如果有)遵守并已 遵守(A)相关外国适用法律和(B)其条款和任何工业文书、集体谈判、集体劳工或劳资理事会协议的条款，以及(Ii)根据相关外国适用法律设立、管理和维护的每个外籍员工计划，以及(Ii)根据相关外国适用法律设立、管理和维护的每个外籍员工计划，以及(Ii)根据受调查外国的适用法律设立、管理和维护的每个外籍员工计划，以及(Ii)根据受调查外国的适用法律设立、管理和维护的每个外籍 员工计划，以及(Ii)根据受调查外国的适用法律设立、管理和维护的每个外籍员工计划须经任何已获如此注册或批准的政府当局注册或批准。
(G)除本协议规定或适用法律要求外，本 协议预期的交易的完成不会(单独或与任何其他事件一起)(I)使公司或其任何子公司的任何现任或前任员工或独立承包商有权获得额外福利，(Ii)加快支付 或授予任何补偿或基于股权的奖励的时间，或(Iii)根据任何公司员工计划或外籍员工计划触发任何支付、增加应付金额或触发任何其他义务
(H)本协议的签署和交付，以及本协议预期的交易的完成，都不会(单独或与任何其他事件一起)触发构成本守则第280G条所指的 第280G条所指的降落伞付款的任何付款或权利，或导致之前支付或提供的任何付款或权利构成该守则第280G条所指的降落伞付款。
(I)任何人士均无权因守则第499条征收消费税或守则第409A条征收任何税项而向本公司或其任何附属公司收取任何额外款项(包括任何税款总额或其他款项)。
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第3.17节劳工及就业事务.
(A)除个别或总体上合理预期不会对公司产生实质性不利影响外，(I)公司及其子公司遵守所有联邦、州和外国适用的法律和工业文书(包括但不限于任何现代裁决)，涉及雇佣和雇佣惯例以及雇佣条款和条件 ，例如工资和工时、工作场所安全和健康、工人补偿和移民，包括但不限于《民权法案》第七章，但在适用的范围内。经修订的1967年《就业年龄歧视法案》、经修订的《美国残疾人法》、《公平劳动标准法》(均经修订)以及(Ii)在支付工资和任何其他就业权利或福利方面不存在拖欠，本公司及其子公司 已在其会计记录中为适用法律(包括 2009年公平工作法、歧视立法和工人补偿立法)下的员工应得的所有法定权利做了拨备( )和(Ii)在支付工资和任何其他就业权利或福利方面没有拖欠，本公司及其子公司 已在其会计记录中为员工根据适用法律应得的所有法定权利进行了拨备(除非合理预期 不会单独或合计对本公司产生重大不利影响，否则截至本协议日期，(A)本公司尚未收到任何政府当局正在进行或计划进行的有关 公司雇佣行为的任何审计或调查的书面通知，以及(B)据本公司所知，尚未向任何政府当局提出或向本公司提交任何关于本公司雇佣行为的书面投诉。
(B)除个别或总体而言合理预期不会对公司产生实质性不利影响外，截至本协议日期 ，公司及其子公司对任何个人被错误归类为独立承包商、临时员工、租赁员工或任何其他服务提供者(通过公司及其子公司支付的应报告工资(作为员工)补偿)不承担任何责任，也不是任何内部或外部投诉、索赔、审计或调查的对象。 公司及其子公司支付的应报告工资(作为员工)之外，也不存在此类独立投诉、索赔、审计或调查。租用的 员工或任何其他服务提供商在任何美国员工计划中都被不当地排除在任何美国员工计划之外，而不是通过可报告工资(作为员工)获得补偿。
(C)除美国或澳大利亚以外的工会或劳工组织在正常业务过程中，本公司或本公司的任何子公司均不是任何企业协议、集体谈判 协议、合同或其他协议或谅解的一方，也不受该等协议或谅解的约束。据本公司所知，自本协议发布之日起，本公司及其任何子公司均未受到任何旨在强迫、要求或要求其与任何工会、工会或劳工组织讨价还价的指控、要求、请愿或陈述程序的约束，也没有任何涉及本公司或本公司任何子公司的重大罢工或停工待决或 书面威胁。
(D)本公司 保证其已作出到期的所有养老金承诺，并仅向符合1993年《养老金行业(监管)法》所指的养老金基金作出养老金承诺。
第3.18节保险。除非合理预期不会对本公司产生重大不利影响 的情况除外：(A)本公司及其子公司维持足以遵守所有适用法律的保险金额和风险，(B)本公司及其 子公司维持的所有保单都是完全有效的，并且其到期和应付的所有保费都已支付；(C)本公司或其任何子公司均未违反或违约任何此类保单；(C)本公司及其任何子公司均未违反或违约任何此类保单；(C)本公司及其任何子公司均未违反或违约任何此类保单；以及(D)自2020年1月1日以来，本公司未收到任何关于任何保险单的终止、取消或拒绝承保的书面通知。
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第3.19节环境问题。除非有理由预期不会对公司产生重大不利影响，无论是单独的还是合计的：
(A)公司及其子公司遵守 所有环境法；
(B)本公司及其附属公司持有目前经营本公司及其附属公司业务所需的所有环境许可证，并符合该等环境许可证的条款和条件；
(C)截至本协议日期，没有任何索赔或书面通知悬而未决，据本公司所知，没有针对本公司或其任何子公司 或其任何子公司的书面威胁，声称本公司或其任何子公司严重违反任何环境法，或根据任何环境法负有重大责任；以及
(D)据本公司所知，自2020年1月1日至本协议日期，本公司及其子公司的业务运营未产生任何有害物质 。
第3.20节知识产权.
(A)本公司披露日程表第3.20(A)节包含本公司及其 子公司拥有或声称拥有的所有专利的完整清单，包括截至本报告日期本公司知识产权中包括的所有专利、待处理的专利注册申请、注册商标和待处理的注册商标申请、注册版权和待处理的版权申请，以及由本公司及其 子公司拥有或声称拥有的域名。本公司及其子公司拥有或拥有有效许可，可以使用本公司及其子公司的业务运营中使用的所有知识产权 ，除允许留置权外，没有任何留置权，或者除非合理预期不会单独或合计对本公司产生重大不利影响。
(B)公司及其子公司拥有的由美国专利商标局、美国版权局或世界上任何地方的任何类似办公室或代理机构颁发或注册的所有专利、商标和版权均为有效、存在和可强制执行的，已得到适当维护(包括支付维护费)，未过期、取消或放弃，但公司或其任何子公司允许的发布或注册除外 单独或合计对公司造成重大不利影响。
(C)自2020年1月1日至本协议日期， 没有任何法律纠纷或索赔悬而未决，或据本公司所知，没有任何法律纠纷或索赔悬而未决，或据本公司所知，没有任何法律纠纷或索赔悬而未决，指控本公司或其任何子公司侵犯或挪用任何人的任何知识产权(第三方权利)，除非合理地预期不会对本公司造成个别或总体的重大不利影响，否则将不存在任何法律纠纷或索赔，或据本公司所知，指控本公司或其任何子公司侵犯或挪用任何人的任何知识产权(第三方权利)的任何法律纠纷或索赔都没有悬而未决，或据本公司所知，没有任何法律纠纷或索赔悬而未决。
(D)据本公司所知，本公司及其附属公司目前的业务运作并无侵犯 任何第三方权利，除非合理预期不会对本公司造成个别或整体的重大不利影响。
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(E)据本公司所知，任何人并无侵犯 本公司的任何知识产权，除非合理预期不会对本公司造成个别或整体的重大不利影响。
(F)本公司及其子公司已采取合理措施保护本公司知识产权中包含的商业秘密的机密性 (包括但不限于，与本集团所有能够接触或了解本公司知识产权的公司 公司的所有高级管理人员和员工以及顾问签订保密和保密协议以及雇佣工作协议或知识产权转让协议)。(F)本公司及其子公司已采取合理措施保护本公司知识产权中包含的商业秘密的机密性(包括但不限于，与本集团所有高级管理人员和员工以及顾问签订保密和保密协议以及雇佣工作或知识产权转让协议)。
(G)本公司或其任何附属公司的现任或前任雇员、高级管理人员或董事，或本公司或其任何附属公司的代理人或外部承包商或顾问，均不直接或间接对本公司或其任何附属公司拥有或声称拥有的任何公司知识产权 拥有任何权利、所有权或权益。 公司或其任何子公司的任何员工代表公司或其任何子公司的任何员工代表公司或其任何子公司创作的所有程序、修改、增强或其他发明、改进、发现、方法或原创作品，都是在该员工与公司或其适用子公司利用公司或其适用子公司的设施和资源与公司或其适用子公司的雇佣或服务关系的正常过程中制作的，因此，在承认这一法律概念或原则的司法管辖区内构成受雇作品，除非不承认这一法律概念或原则。任何政府实体的资金、设施或人员均未用于在公司及其子公司拥有、 或声称拥有的任何公司知识产权或材料计算机软件(专有软件)内或向其开发或创建全部或部分知识产权或材料计算机软件。
(H)本公司或其任何子公司，或代表本公司或其子公司行事的任何其他人士，均未向任何其他人披露或交付 专有软件的任何源代码，或允许任何第三方托管代理或其他人员披露或交付 专有软件的任何源代码。(H)本公司或其任何子公司，或代表本公司或其子公司行事的任何其他人士，均未向任何其他人披露或交付 专有软件的任何源代码。附表3.20(H)列出了每份合同，根据这些合同，任何公司或其任何子公司已向托管代理或任何其他人交存、或可能被要求交存任何源代码，并且 还进一步说明本协议的签署或本协议拟进行的交易的完成本身是否合理地预期会导致解除任何此类源代码的托管。未发生任何事件 ，也不存在任何情况或条件，即(无论有无通知或时间流逝)将会或合理地预期会导致公司或其子公司或代表 公司或其子公司行事的任何人披露或交付任何源代码。
(I)本公司及其子公司维护(I) 专有软件的机器可读副本，以及(Ii)本公司及其子公司目前正在使用的材料版本或其版本的合理完整的技术文档或用户手册，这些文档或手册目前可供本公司及其 子公司客户使用，或目前由本公司及其子公司提供支持。集团公司至少保留一份源代码副本，此类代码严格保密，并符合专有源代码的行业标准保管。
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(J)专有软件实质上遵守了与专有软件的使用、功能或性能有关的任何实质性适用担保或合同承诺，并且据公司所知，没有任何未决或威胁的(书面)索赔声称有任何此类故障。(J)专有软件实质上遵守了与专有软件的使用、功能或性能有关的任何实质性适用担保或合同承诺，且据公司所知，没有任何未决或威胁(书面)索赔。除可在 公司或子公司的正常业务过程中补救的常规软件错误和/或故障外，任何专有软件不存在对此类专有软件的性能产生重大负面影响的 技术问题。
(K)本公司或其子公司仅以目标代码形式分发的任何产品都不包含、 合并、链接或调用任何开源软件，其方式使本公司或其适用子公司有义务向除适用开源软件以外的任何 第三方披露、提供、提供或交付该产品或其组件的任何部分源代码，除非合理预期不会单独或合计对本公司产生重大不利影响。
(L)软件、专有软件、计算机系统、服务器、网站、固件、中间件、数据通信线路、路由器、集线器、 交换机、网络设备、计算机硬件和公司及其子公司(或其代表)拥有、租赁、许可或使用的所有其他信息技术设备(以及所有相关文档)(I) 对于公司及其子公司目前的业务运营是足够和足够的，(Ii)没有重大错误、错误(Iii)在过去三(3)年内未发生重大故障、崩溃、故障、 经历持续的不合格性能或其他不良事件；及(Iv)据本公司所知，不包含任何病毒、恶意软件、勒索软件、特洛伊木马、蠕虫、后门、定时炸弹、丢弃死设备或其他程序、例程、指令、设备、代码、污染物、逻辑或效果，旨在禁用、中断、擦除或使任何人能够在未经授权的情况下访问或以其他方式对任何此类公司IT资产或任何间谍软件或广告软件的 功能造成实质性负面影响。公司及其子公司已经实施了商业上合理的反恶意软件、备份、安全、业务连续性和灾难恢复措施和技术。公司及其子公司已实施并维护全面的信息安全计划(安全计划)，其中包括商业上合理的行政、技术和物理保障措施，旨在保护IT系统及其存储的信息和数据(包括个人信息和其他敏感信息)的可用性、完整性和安全性，使其不会丢失、损坏、误用或未经授权使用、访问、修改、销毁、 或泄露, 包括网络安全和恶意内幕风险。安全计划在所有重要方面都符合，并且在任何时候都符合数据隐私/安全要求以及公司及其子公司就安全计划所作的任何公开声明 。除本公司披露明细表第3.20(L)节所述外，据本公司所知，在过去三(3)年中，(I)本公司或其子公司(包括但不限于，)未发生 由本公司或其子公司或其代表维护的个人信息的丢失、损坏、误用或未经授权使用、访问、修改、销毁、披露或其他违反行为。(I)本公司或其任何子公司的任何IT系统均未发生安全违规、未经授权 访问、未经授权使用或恶意代码对本公司或其任何子公司的IT系统造成重大不利影响的事件(br}会导致违反本公司或其任何子公司的IT系统并需要本公司通知个人和/或政府当局的任何事件)，以及(Ii)未发生违反安全规定、未经授权 访问、未经授权使用或恶意代码对本公司或其任何子公司的任何IT系统造成重大不利影响的情况。
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(M)就本协定而言：
(I)公司知识产权是指截至本协议日期，由公司及其子公司拥有并由公司及其子公司在公司及其子公司的业务中使用的所有重大知识产权。
(Ii)数据隐私/安全要求是指(I)公司及其子公司的内部和面向公众的隐私和数据安全政策，(Ii)所有隐私法，以及(Iii)对 公司具有约束力的有关信息安全和数据隐私(包括处理个人信息)的所有合同义务。
(Iii)知识产权是指：
(A)专利和专利申请(统称为专利)；
(B)商号、徽标、标语、互联网域名、注册和未注册的商标和服务标记以及相关的注册和注册申请(统称为商标)；
(C)已出版作品和未出版作品的版权，包括所有汇编、数据库和计算机程序、手册和其他文件以及所有版权登记和申请(统称为版权)；以及
(D)适用于 专有技术和机密信息的美国州和联邦商业秘密适用法律下的权利，包括发明、发现和发明披露、进行中的研究、算法、数据、数据库、数据收集、设计、流程、公式、 示意图、蓝图、流程图、模型、战略和原型(统称为商业秘密)。
(Iv) “开源软件”是指受以下条件约束的任何软件(源代码或目标代码形式)：(A)许可证或其他协议(通常称为开源、自由软件、左拷贝或社区源代码许可证) (包括根据GNU通用公共许可证、GNU较宽松通用公共许可证、BSD许可证、Apache软件许可证或任何其他公共源代码许可证安排许可的任何代码或库)或(B)任何其他许可证或其他 协议，其要求作为使用条件 (1)披露、分发、提供、许可或交付源代码形式的此类软件或与此类软件链接、调用、组合或分发的其他软件，(2)为制作衍生作品的目的而许可，(3)根据允许反向工程、反向组装或 任何类型的拆卸的条款进行许可，或(4)可免费再分发，包括www.opensource.org上规定的由开放源码计划定义为开源许可的任何许可。
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(V)个人信息是指根据适用的 隐私法，识别自然人身份并被认为是个人身份信息、非公开个人信息、受保护的健康信息、个人信息、个人信息或个人数据的任何信息，并受该隐私法的监管。(V)个人信息是指根据适用的 隐私法而被视为个人身份信息、非公开个人信息、受保护的健康信息、个人信息或个人数据的任何信息。
(Vi)隐私法是指任何政府机构发布的关于个人信息隐私、安全或处理的所有适用法律和政府 命令，包括适用的数据泄露通知法、消费者保护法、有关网站和 移动应用程序隐私政策和实践要求的法律、社会安全号码保护法、数据安全法以及有关电子邮件、短信或电话通信的法律。在不限制上述规定的情况下，隐私法包括：《联邦贸易委员会法》、《电话消费者保护法》、《电话营销和消费者欺诈与滥用预防法》、《2003年控制对非应邀色情制品的攻击和营销法》、 经2020年《加州隐私权法案》修订的2018年《加州消费者隐私法》、经《经济和临床健康信息技术促进经济和临床健康法》修订和补充的1996年《健康保险携带和责任法》。 英国一般数据保护法规和2018年数据保护法、个人信息保护和电子文档法、加拿大反垃圾邮件立法(SC 2010，c 23)以及所有其他类似的国际、联邦、州、省和地方法律。
(Vii)处理是指对个人信息执行的任何操作，包括收集、创建、接收、访问、 使用、处理、编辑、分析、监控、维护、保留、存储、传输、转移、保护、披露、分发、销毁或处置个人信息。
(Viii)源代码统称为专有软件的任何软件源代码，或专有软件源代码的任何材料 部分或方面，或任何专有软件源代码中包含的任何材料专有信息或算法，包括与材料相关的文档。
第3.21节属性.
(A)本公司或其任何附属公司并无收取任何费用(根据适用法律等值)拥有任何不动产。
(B)公司披露明细表第3.21(B)节列出了本公司或其任何子公司(统称为本公司租赁不动产)租赁、转租或以其他方式占用的所有不动产的真实和完整清单，以及每家公司租赁不动产的地址。(B)本公司披露明细表第3.21(B)节规定了本公司或其任何附属公司(统称为本公司租赁不动产)租赁、转租或以其他方式占用的所有不动产的真实完整清单。根据该公司租赁物业由本公司或附属公司占用的每份租赁协议均属有效，且据本公司所知，并无任何一方实质性违反该协议。
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(C)本公司及其附属公司对本公司自有物业及本公司租赁物业拥有良好及有效的所有权或有效的租赁权益，以容许本公司及其附属公司按目前进行的一般业务进行 业务，但合理地预期不会对本公司及其附属公司造成 个或合计的重大不利影响的情况除外，否则本公司及其附属公司对本公司自有物业及本公司租赁物业拥有良好及有效的所有权或有效的租赁权益。
(D)本公司及其附属公司对所有重大有形动产拥有良好及有效的所有权或有效的租赁权益，以容许本公司及其附属公司 按目前进行的一般程序经营业务，但如不合理预期会对本公司及其附属公司造成个别或整体重大不利影响，本公司及其附属公司对所有重大有形动产拥有良好及有效的所有权或有效的租赁权益。
第3.22节隐私日期。本公司及其 子公司在所有重要方面均遵守所有数据隐私/安全要求，并且在过去三(3)年中一直遵守这些要求。据本公司所知，代表本公司及其子公司处理个人信息或以其他方式被授权访问本公司及其子公司拥有或控制的IT系统或个人信息的所有供应商、处理商、分包商和其他人员 在过去三(3)年中的任何时候都严格遵守数据隐私/安全要求。 本协议预期的交易的谈判或完成，或与此相关的任何信息的披露或转让，都不会导致重大违反或以其他方式导致任何实质性违反任何数据隐私/安全要求，也不需要任何此类数据隐私/安全要求下的任何人同意、放弃或 授权，或声明、归档或通知任何人。在过去三(3)年中，没有也没有针对任何 公司及其子公司就任何数据隐私/安全要求或遵守或违反该要求采取任何未决或书面威胁的行动。在过去三(3)年中，公司及其子公司始终在其每个网站面向用户的所有页面上的清晰显眼位置发布隐私政策，规范其 信息和数据的收集和使用。任何此类隐私政策中作出或包含的任何披露或陈述在任何实质性方面均不准确、误导性、欺骗性 或违反任何适用法律(包括包含任何重大遗漏)。
第3.23节收购法规。不存在适用于公司、公司普通股、交易或本协议预期的任何其他交易的暂停、控制股份收购、公平价格、绝对多数、关联交易、企业合并法规或法规或 其他类似州或其他反收购法律和法规。
第3.24节经纪人’费用。除花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)外，没有 由公司或其任何子公司聘请或授权代表公司或其任何子公司行事的投资银行家、经纪人、寻找人有权获得与交易有关的任何银行、经纪、寻找人或类似费用或佣金 。
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第3.25节提供的信息。本公司提供或将提供以纳入委托书(为免生疑问，包括计划文件)的资料，在委托书首次邮寄给本公司股东时，以及在计划会议及将举行的与交易有关的 公司总经理会议上，将不会包含任何有关重大事实的不真实陈述，或遗漏任何须在其内陈述或为在其内作出陈述而必需陈述的重大事实。 在作出陈述的 情况下，本公司不会因此而遗漏作出陈述所需陈述的任何重大事实。但本公司不会根据买方明确提供的书面信息 作出任何陈述或作出任何担保，该陈述或陈述以引用方式并入其中 。本公司应尽其合理的最大努力使委托书(不包括其中基于买方以书面明确提供的信息收录的任何部分，本公司未对其作出任何陈述或担保)在所有重大方面符合证券法和交易法的规定，以及据此颁布的规则和法规以及 公司法的任何适用规定，以及安排计划在所有重大方面符合公司法的规定。(br}本公司应尽其最大努力使委托书(不包括其基于买方以书面明确提供的信息的任何部分)在所有重大方面符合证券法和交易法的规定，以及根据证券法和交易法颁布的规则和法规以及 公司法和安排计划的所有重大方面的规定。
第3.26节财务顾问的意见。本公司董事会已收到花旗的意见，大意是，于该意见发表日期 ，并根据该意见所载的假设、资格、限制及其他事项，根据本协议，公司普通股持有人根据本协议收取的代价，从 财务角度而言，对该等持有人(买方及其联属公司除外)而言是公平的。公司收到该意见后，应在合理可行的情况下尽快将该意见的签字副本交付买方，仅供参考 。
第四条
买方的陈述和保证
买方特此向公司声明并保证：
第4.01节企业存在与权力。买方是一家根据英格兰和威尔士法律正式注册成立、有效存在且信誉良好的私人有限公司，并拥有开展目前业务所需的所有公司权力。
第4.02节企业授权。买方拥有必要的公司权力和权限来执行和交付本协议 以及买方就本协议拟进行的交易而签订的每份其他文件(连同本协议，即买方交易文件)，并且在符合第4.03节的规定下，在收到 法院命令后，将拥有完成本协议拟进行的交易(包括交易)所需的公司权力和权限。本协议和其他买方 交易文件的签署、交付和履行以及拟进行的交易的完成已得到买方董事会的正式和有效授权，除向法院提交与安排计划有关的所需文件和其他行动外，在收到法院对安排计划的必要制裁后，买方无需采取任何其他公司行动来授权 买方和其他买方签署和交付本协议每一份买方交易文件均已由买方正式有效地签署和交付，假设每一份此类买方交易文件均已由双方交易对手正式授权、签署和交付，则每份买方交易文件均构成买方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其 条款对买方强制执行，但此类强制执行可能会受到可执行性例外的限制。
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第4.03节政府授权。除与(I)《公司法》、(Ii)《交易法》、(Iii)《证券法》、(Iii)《高铁法案》、(Iv)美国外国投资委员会法律法规、外国投资法以及美国以外的反垄断、竞争或类似法律(br}《公司披露明细表》第3.03节规定)相关或遵守 以外的情况外，在符合本公司在第3.02(B)节中所作陈述和保证的准确性的前提下，不得授权、同意、命令、许可、{根据适用法律，为了签署、交付和履行本协议或买方完成本协议拟进行的交易，必须向任何政府当局发出通知或向其提交通知，但授权、同意、订单、许可证、许可证、批准或提交除外，这些授权、同意、订单、许可证、许可证、批准或提交如果不能获得或提交，合理地预计不会对买方产生单独或整体的重大不利影响 。
第4.04节不违反规定。买方签署、交付和 履行本协议不会导致：(I)买方或其任何子公司拥有或使用开展业务所需的任何资产的权利受到损失、暂停、限制或损害，或导致违反或违约(不论是否发出通知或过期)，或导致任何终止、 首先取消或导致任何权利的终止、暂停、限制或减损(不论有无通知或过期，或两者兼而有之)，或产生任何终止、暂停、限制或减损的权利。 修改或加速对买方或其任何子公司具有约束力的任何合同项下的任何实质性义务或实质性利益的损失，或根据其各自的 财产、权利或资产受其约束或约束的任何合同，或导致在买方或其任何子公司的任何财产或资产或买方或其任何附属公司签订的任何合同上设立留置权(允许留置权和因公司或其附属公司采取的任何行动而设立的任何留置权除外)，在每种情况下，均可导致买方或其任何子公司的任何财产或资产或买方或其任何附属公司签订的任何合同产生留置权(准许留置权和与公司或其任何附属公司采取的任何行动相关的任何留置权除外)。(Ii)与买方或其子公司的组织文件的任何 规定相冲突或导致任何违反，或(Iii)与任何适用法律相冲突或违反任何适用法律，第(I)款除外以及(Iii)对于此类损失、暂停、限制、 减损、冲突、违规、违约、终止、取消、加速或留置权，这些损失、暂停、限制、减损、冲突、违规、违约、终止、取消、加速或留置权不会单独或总体上对买方产生重大不利影响。
第4.05节没有买方股东投票；需要批准。无需买方任何类别或系列股票的持有人或买方任何其他证券(股权或其他)持有人的投票或同意即可通过本协议或批准本协议预期的交易或其他交易。
第4.06节诉讼。截至本协议日期，尚无任何诉讼待决，或据买方所知， 有理由预计会对买方产生重大不利影响。自本协议发布之日起，买方及其任何子公司均不受合理预期会对买方产生重大不利影响的任何订单 或总体影响。
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第4.07节可用资金.
(A)截至本合同日期，买方已向公司交付真实、正确和完整的(I)每份全面签立的股权承诺书(其中提供的融资统称为股权融资)和(Ii)全面签立的承诺书(连同所有证物、明细表及其附件)和 (只要此类修订不包括可能影响债务融资的条件、金额、可用性或终止的条款)费用信函的真实、正确和完整的副本(如果此类修订不包括可能影响债务融资的条件、金额、可用性或终止的条款)，则买方已向公司交付(I)每份完全签立的股权承诺书(其中提供的融资统称为股权融资)和(Ii)完全签立的承诺书(连同所有证物、附表和附件) 《债务承诺函》和《股权承诺函》(以下简称《融资承诺函》)按照其中明确规定的条款和条件提供债务融资 ，金额为《债务融资》(统称为《债务融资》，与《股权融资》一起称为《融资》)。截至本协议日期，没有任何融资承诺书 被撤回、终止、拒绝、撤销、修改或修改，没有放弃任何条款，也没有考虑撤回、终止、拒绝、撤销、修改、修改或放弃任何条款。买方已全额支付与融资承诺函相关的任何 和所有承诺费、其他费用以及在本合同日期或之前到期的其他金额。假设融资是根据股权承诺函和债务承诺函(视情况而定)提供资金，则股权承诺函和债务承诺函预期的现金净收益(在实施债务承诺函中包含的任何弹性条款之前和之后)将合计为 , 买方应足以支付与本次交易和本协议预期的其他交易相关的所需支付的金额，包括支付交易总对价，以偿还本协议、公司信贷协议或债务承诺函所预期的债务， 回购或再融资本协议、公司信贷协议或债务承诺函所规定的债务，支付与完成本 协议所预期的交易相关的任何其他金额，并支付所有相关费用和开支(统称为融资目的)。自本合同日期起，融资承诺书对于买方和据买方所知的其他各方而言， 在每种情况下均可根据这些人的条款对其强制执行，但此类强制执行可能受可执行性例外的约束。截至本合同日期，《融资承诺函》已全面生效，未发生任何 事件，无论是否发出通知、时间流逝或两者兼而有之，将会或合理地预期买方或(据买方所知)任何其他各方在任何《融资承诺函》项下违约或违约。截至本合同日期，买方没有任何理由相信(在债务承诺函中包含的任何灵活条款生效之前和之后)不会及时满足融资的任何条件 ，或者在交易结束之日买方无法获得全部融资。融资承诺函包含所有前提条件 以及各方根据该承诺承担的义务的其他条件，即按照其中的条款向买方提供全额融资。截至本协议之日，没有附函或其他协议。, 买方或其任何关联公司是与全额融资的融资或投资(如果适用)相关的一方的安排或谅解 。每份股权承诺书规定，并将继续规定，本公司是其中规定的第三方受益人 。截至本合同日期，买方没有理由相信融资的任何条件不会得到及时满足，或者买方无法在根据第1.02节规定应完成交易的日期 获得融资。买方在本协议项下的义务不受关于买方、其关联公司或任何其他人(为免生疑问，包括本公司或本公司的任何子公司)获得融资或任何其他融资能力的任何条件的约束。
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第4.08节偿付能力。假设第3条规定的陈述和 担保的准确性，买方及其子公司将在本协议预期的交易和与此相关的任何债务融资(包括但不限于 任何债务融资)完成后立即具有偿付能力。买方或其任何附属公司并无作出任何财产转让(或计划作出任何转移)，买方或其任何附属公司亦无因本协议拟进行的交易(或任何一系列相关交易或与本协议拟进行的交易密切相关的任何其他交易)而招致(或预期招致)任何责任，而实际意图 阻碍、拖延或欺诈本公司、买方或其任何附属公司的现有或未来债权人。就本第4.08节而言，偿付能力或其任何派生，当与任何人的 一起使用时，是指在任何确定日期(X)该人的资产和财产的公允可出售价值的金额，在每个情况下，截至该日期，都将超过该人截至该日期的所有债务的价值，包括或有负债和其他负债，因为所引用的术语通常是根据管理确定该人破产的适用法律确定的。(X)在每个情况下，该人的资产和财产的公平可出售价值将超过该日期该人的所有负债的价值，包括或有负债和其他负债，因为所引用的术语通常是根据管理确定该人破产的适用法律确定的。(Ii)当该人的现有债务(包括或有负债和其他负债)变为绝对和到期时， 将需要支付该人可能承担的债务的金额；(Y)截至该日期，该人将不会有该等债务, (Z)该人将有能力偿付其负债，包括或有负债(应理解为， 任何时候的或有负债金额应根据当时存在的所有事实和情况计算，代表可合理预期成为实际负债或到期负债的金额)、次级负债和其他负债到期的金额，这是不合理的较小的 资本数额，用于在该日期之后从事或拟从事的业务的运营，以及(Z)该人将能够在到期时偿付其负债，包括或有负债(应理解为： 任何时候的或有负债的金额应根据当时存在的所有事实和情况计算，代表可合理预期成为实际或到期负债的金额) 次级负债和其他负债在到期时可被合理预期为实际负债或到期负债。
第4.09节收费资助协议。买方已向 公司提供每份费用资金协议的正式签署、真实、完整和正确的副本。每项收费资助协议均完全有效。每项费用融资协议是(I)各自股权投资者的合法、有效和具有约束力的义务，以及(Ii)可根据各自条款对该股权投资者强制执行，但受破产、资不抵债、暂停和其他类似影响债权人权利的适用法律的限制 一般和一般股权原则除外。任何股权投资者并无违反或失责任何费用融资协议，亦无发生会构成任何股权投资者在该协议下的违约或失责(或在有通知或时间流逝的情况下，或两者均构成违约或失责)的事件。
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第4.10节没有某些协议。截至本协议日期，买方 及其任何关联公司均未达成任何协议、安排或谅解(无论是口头还是书面)，也未授权、承诺或同意达成任何协议、安排或谅解(无论是口头还是书面)，(I)根据这些协议、安排或谅解，任何公司股东将有权就公司的任何股本收取：任何公司 股东同意投票采纳本协议或同意投票反对任何上级提案，或(Ii)任何公司股东同意就本协议拟进行的 交易向买方投资或出资的对价以外的金额或性质的对价。截至本协议日期，买方、任何股权投资者或其各自的任何关联公司与本公司管理层或董事之间没有任何协议、安排或谅解(在每种情况下，无论是口头或书面的)以任何方式与本协议拟进行的交易有关或与本协议拟进行的交易相关的任何协议、安排或谅解(在每种情况下，无论是口头的还是书面的) 一方面与本协议拟进行的交易有关或与本协议拟进行的交易相关的任何协议、安排或谅解(在每种情况下都是口头或书面的)。买方或股权投资者(或其各自的任何关联公司(就此目的将被视为包括买方的每名直接投资者)均未与任何人士(股权投资者除外)订立任何合同，禁止或试图禁止该等人士 就涉及本公司或其任何附属公司的交易向任何人士提供或寻求提供债务融资。
第4.11节股份所有权。买方并不拥有本公司的任何股本。
第4.12节提供的信息。买方提供或将以书面形式提供的信息包括在委托书 中(为免生任何疑问，包括计划文件)，在委托书首次邮寄给公司股东时，以及在计划会议和将举行的与交易有关的公司总经理会议上，将不包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏任何需要在委托书中陈述或为了在委托书中作出陈述而必须陈述的重大事实，考虑到这些陈述是在何种情况下作出的，但买方不会根据本公司明确提供的书面信息作出任何陈述或提供任何担保，这些陈述或陈述以引用方式并入其中。
第4.13节收购法规。不存在暂停、控制股份收购、公平价格、超级多数、关联交易、企业合并法规或其他类似州或其他反收购法律和法规适用于买方、交易或本协议预期的任何 其他交易。
第4.14节经纪人’费用。除Qatalyst Partners外，买方或其任何子公司、附属公司或其各自的高级管理人员或董事 以高级管理人员或董事的身份聘用或授权代表买方或其任何子公司、附属公司或董事行事的投资银行家、经纪人、发现者或其他代理或中介，均有权获得与本协议规定的交易和其他交易相关的任何咨询、银行业务、经纪人、发现者或类似费用或佣金。
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第五条
圣约
第5.01节公司的行为.
(A)除以下事项外：(I)本协议条款要求，(Ii)公司披露时间表第5.01条规定，(Iii)适用法律或纳斯达克的规则或条例要求，或(Iv)经买方事先书面同意(同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟，以及 如果买方在公司提出书面同意的书面请求后五(5)个工作日内未作出书面答复，则视为已书面同意自本协议生效之日起至生效之日止，本公司(1)应并应促使各子公司尽其合理努力(X)在正常过程中开展业务， 与过去的做法保持一致，(Y)基本保持其业务组织和重大业务关系不变；但在任何情况下，本公司及其子公司均可针对新冠肺炎和任何新冠肺炎措施，继续对其在本协议日期之前采用的各自业务做法进行任何必要或明智的改变，并且本公司及其子公司可采取 任何新冠肺炎措施针对新冠肺炎所要求或建议的进一步行动，包括(A)保护本公司及其子公司的健康和安全，包括：(A)保护员工、供应商、与公司及其子公司有业务往来的合作伙伴和其他个人，或者(B)对新冠肺炎或任何新冠肺炎措施导致的第三方供应或服务中断做出合理善意回应 ；此外，公司或其任何子公司在第5.01(B)节的任何 规定禁止的事项上不得不作为在确定是否已发生违反本第5.01(A)节的行为时，可将其考虑在内，除非此类行为会构成对此类其他 规定的违反。此外，公司承认这些陈述，并同意公司披露时间表第5.01(A)(3)节规定的义务。
(B)在不限制前述一般性的情况下，除本协议条款要求的事项外，(Ii)公司披露明细表第5.01节规定的 ，(Iii)适用法律或纳斯达克的规则或法规要求，或(Iv)在买方事先书面同意下作出的(同意不得被无理拒绝、附加条件或推迟)，如果买方在本公司发出书面同意请求后五(5)个工作日内未按照第8.01条的规定作出书面答复，则买方应被视为已书面同意，自本协议之日起至生效时间止，本公司不得并应促使其各子公司：
(一)修改公司章程，或者以对公司有实质性不利的方式修改公司子公司的任何组织文件；
(Ii)为任何公司证券设立一个记录日期，宣布、作废或支付任何股息，或就任何公司证券作出任何其他分派(不论是现金、股本、财产或其他形式)，或就任何公司证券的表决订立任何协议，但 公司的直接或间接全资附属公司向其母公司派发的股息及分派除外；
(Iii)(A)拆分、合并、细分或重新分类任何公司证券；(B)除第5.01(B)(Iv)节另有规定外，发行或授权发行任何其他证券，以代替或取代任何公司证券；或(C)购买、赎回或以其他方式收购或要约回购、赎回或 以其他方式收购任何公司证券。除非公司收购公司普通股，以满足公司股权奖励持有人对适用行使价和/或预扣税金的要求，或符合ESPP的条款 ；
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(Iv)发行或授权发行、交付、出售、授予、质押、转让，但须遵守 任何留置权(准许留置权除外)，或以其他方式阻碍或处置任何公司证券，但(A)在行使公司购股权时或根据公司RSU奖励条款发行公司普通股时或根据(C)条款发行且不违反本协议的公司普通股除外，每种情况下均按照该公司股权奖励的适用条款(B)向高级副总裁以下的 名员工授予公司股权奖励，该等奖励是在正常业务过程中按照以往惯例在新员工招聘、业绩表彰和晋升方面发放的(但为免生疑问，并非与根据公司股票计划进行的2022年年度授予有关)，即(I)向任何该等个人员工发放的公司普通股不超过20,000股，合计不超过135,000股公司普通股；(B)向高级副总裁以下的 名员工授予：(I)给予任何该等员工的公司普通股不超过20,000股，合计不超过135,000股公司普通股；(Ii)包含在所有实质性方面与本公司在正常业务过程中发布的类似公司股权奖励保持一致的 归属时间表和归属条款，以及(Iii)不包含导致此类奖励在交易完成时(或紧接交易完成之前)以其他方式归属(无需本公司采取任何进一步行动)的条款(且不是根据与获奖者达成的其他协议中的条款授予的)，(C)根据或(D)根据ESPP条款发行与ESPP相关的公司普通股；
(V)通过关于本公司或其任何附属公司的计划或协议，或规定或授权、全部或部分清算、解散、重组或 资本重组或其他重组的计划或协议，或规定或授权、全部或部分清算、解散、重组或 资本重组或其他重组的计划或协议；
(Vi)除根据任何公司员工计划的条款另有规定外，(A)雇用任何新员工或终止本公司或任何附属公司任何员工的雇佣，但高级副总裁以下的员工除外，(B)给予任何现任或前任董事、雇员或高级管理人员薪酬、福利或奖金的任何实质性增加，但在正常业务过程中按照以往惯例增加的金额不超过该等员工的3%。(C)使任何人成为任何规定遣散费或福利的公司员工计划的参与者或当事人，或大幅增加遣散费补偿，或向公司或其附属公司的任何现任或前任董事、雇员或服务提供者提供任何保留、控制权变更或基于交易的薪酬或福利；。(D)向公司或其附属公司的任何现任或前任董事、高级职员或雇员借出或垫付任何金钱或其他 财产(或免除或免除任何该等借款或垫款)。(E)授予任何股权或基于股权的奖励(除第5.01(B)(Iv)节允许的范围外)，或(F)建立、采纳、订立、终止或实质性修订任何公司员工计划；
(Vii)通过、订立、谈判、终止或实质性修改任何集体谈判协议、劳资理事会或其他劳动安排；
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(Viii)直接或间接收购任何人 或其部门的任何业务、资产或股本，不论是全部或部分(以及不论是以购买股票、购买资产、合并、合并、安排计划、合并或其他方式进行)，但在正常业务过程中进行的一项或多项收购 (A)库存、供应、知识产权资产(非独家基础)、原材料、设备或类似资产，或(B)个别或合计涉及购买的业务、资产或股本除外
(Ix)出售、租赁、许可、质押、转让，以任何留置权(准许留置权除外)或其他方式 扣押或处置任何材料公司知识产权、材料资产或材料财产，除非(I)根据本公司披露明细表第5.01(A)(Ix) 节披露的截至本协议日期存在的合同或承诺，(Ii)向本公司的客户、承包商、渠道合作伙伴、技术和其他合作伙伴或供应商以及 出售、租赁、许可、质押、转让、转让或处置本公司的任何材料知识产权、材料资产或材料财产， 根据本公司披露明细表第5.01(A)(Ix)节披露的截至本协议日期存在的合同或承诺， (三)在正常业务过程中按照以往做法出售存货或旧设备；
(X)同意在任何实质性方面限制本公司或其任何附属公司在任何地理区域内与任何人竞争或从事任何业务或与任何人竞争的能力的任何契约，或根据该契约，任何实质性利益或权利将因如此竞争或参与而被给予或丧失，或该契约将在生效时间后对买方或 其任何附属公司产生任何此类影响；(X)同意在任何实质性方面限制本公司或其任何附属公司在任何地理区域内与任何人竞争或从事任何业务的能力，或根据该契约要求给予或丧失任何实质性利益或权利，或在生效时间后对买方或 其任何附属公司产生任何此类影响；
(Xi)改变本公司使用的影响其资产、负债或业务的任何会计原则、方法或做法，但公认会计原则或根据交易法颁布的S-X条例要求的或在提交给美国证券交易委员会的 公司报告中特别披露的除外；
(Xii)除根据本公司现行信贷安排借款外，以及除 本公司与其任何全资附属公司之间或本公司任何全资附属公司之间的公司间借款外，在正常业务过程中，根据过去的惯例，(I)产生、发行或 以其他方式承担超过5,000,000美元的额外债务；(Ii)以在任何重大方面对本公司或其附属公司不利的方式修改任何条款，以任何实质性的方式对本公司或其附属公司不利；(Ii)根据过去的惯例，(I)产生、发行或以其他方式承担超过5,000,000美元的额外债务；(Ii)以在任何重大方面对本公司或其附属公司不利的方式修改任何担保或背书任何人(本公司全资子公司除外)的义务；
(Xiii)除非法律要求 作出(与以往惯例不一致的)、实质性更改或撤销任何重大税务选择、修订任何重大纳税申报表、更改任何税务会计期间、采用或更改任何重大税务会计方法、解决或 妥协任何与税收有关的重大诉讼、同意延长或免除有关评估或确定重大税项的诉讼时效(在税务审计管理的正常过程中自动批准的延期和延期 除外)，并订立任何结算协议向税务机关申请税务裁定或者放弃要求退还实物税、变更税务居住地管辖权限的；
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(Xiv)在2022年3月31日之前的任何时间 产生的任何资本支出(X)超过公司披露明细表第5.01(A)(Xiv)节规定的资本支出预算金额的110%，以及(Y)2022年3月31日之后的任何时间超过每月4,000,000美元；
(Xv)一方面，本公司或其任何附属公司与本公司任何现任董事或高级管理人员 或实益拥有本公司证券五(5)%或以上的任何人士(或其任何关联公司)订立任何合约，但在正常业务过程中按公平条款订立的任何商业合约除外；
(Xvi)在任何实质性方面修改或修改，放弃任何实质性权利，终止(除根据现有实质性合同条款的任何 终止和因交易对手的实质性违约而终止的任何终止)，替换或解除任何实质性合同，或解决或妥协任何实质性合同项下的任何实质性索赔、责任或 义务；
(Xvii)就任何待决或受威胁的法律程序达成任何和解或其他决议，而 将涉及本公司或其任何附属公司个别支付(或支付义务)超过5,000,000美元，或合计超过15,000,000美元(扣除保险范围)，或施加衡平法或强制令救济 ，而该等救济或强制令救济 将合理地预期对本公司及其附属公司整体而言具有重大意义；或
(Xviii)授权、承诺或 同意采取上述任何行动。
尽管有上述规定，本协议中包含的任何内容均不得直接或 间接赋予买方在生效时间之前控制或指导本公司及其子公司的运营的权利。此外，尽管有上述规定，本第5.01节的任何规定均不限制本公司及其 子公司在本公司与其子公司之间单独进行任何交易或签订任何协议之前，不得要求买方同意。
第5.02节Go-Shop；主动提议.
(A)即使本协议有任何相反的规定，自本协议之日起至晚上11：59 为止的期间内。东部时间：(I)2022年1月6日(Go-Shop期间和紧接Go-Shop期间之后的第一(1)个日历日，非招标开始日期)，或(Ii)对于任何被排除在外的人，在非招标开始日期 后十五(15)个日历日(#截止日期)，公司及其子公司及其代表有权直接或间接地：(I)可合理预期构成或导致提交收购建议的任何询价、建议或要约，包括仅根据可接受的保密协议，在每种情况下向任何人提供访问 非公开信息的方式；但本公司应迅速(无论如何在二十四 (24)小时内)向买方提供本公司或其子公司的任何非公开信息，而这些信息是本公司向任何人士提供的，而该等信息之前并未向买方提供 ；(Ii)与任何人就任何收购建议进行、继续、参与或以其他方式参与任何讨论或谈判(包括与该第三方订立惯常保密协议，以接收与该第三方有关的非公开信息)。及(Iii)以其他方式配合、协助、参与及促进任何该等对任何收购建议的查询、建议、要约、 讨论或谈判，包括由本公司全权酌情作出的有限豁免或豁免, 与任何人士订立任何停顿或类似协议，仅为使该人士能够私下及秘密地向公司董事会提出收购建议 。
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(B)除第5.03(B)节和第5.03(C)节和 节允许的情况外，直至生效时间或本协议根据第7.01节终止之日(以较早者为准)为止，从(I)对任何不是被排除人员的 非邀请函开始日期，或(Ii)对任何被排除的 人员的截止日期开始，直至第5.03(B)节和第5.03(C)节和 节允许的情况下，直至本协议生效时间或根据第7.01节终止本协议之日(以较早者为准)为止：
(I)本公司不应、也不允许其任何子公司、本公司授权或 知情地允许其任何代表或其任何子公司代表，并应尽合理最大努力阻止其代表或其任何子公司代表直接或间接 (买方除外)：(A)征求、发起、知情地便利或知情地鼓励构成、涉及或可合理预期导致的任何询价、建议或要约。收购建议书( 同意在正常业务过程中以不合理预期会导致收购建议书的方式提供非公开信息不得 被禁止)，(B)参与、继续或以其他方式参与与任何第三方关于或与收购建议书有关的任何讨论或谈判，或向任何第三方提供信息或向任何第三方提供与公司或其任何子公司的业务、财产、资产或人员的访问 。在每种情况下，为了鼓励或便利收购提案，或在合理预期会导致收购的情况下， 提案或(C)就收购提案或与收购提案相关的其他协议(可接受的保密协议或根据 第5.02(C)节允许的其他保密协议除外)签订任何意向书、合并协议、收购协议或其他协议，或签订任何要求公司放弃、终止或未能完成本协议预期的交易的协议；和
(Ii)本公司应，并应促使其子公司，并应指示并尽合理努力促使本公司及其子公司代表立即停止和终止本公司、其子公司或其各自代表此前就收购提案与任何第三方进行的任何现有招标、鼓励、促进、讨论或谈判，并且在非招标开始日期或截止日期(视情况而定)，本公司应停止 提供任何该等第三方的招标、鼓励、便利、讨论或谈判(视情况而定)。(Ii)本公司应并将促使其子公司、并应指示并尽合理努力促使本公司及其子公司代表立即停止和终止此前由本公司、其子公司或其各自代表就收购提案进行的任何现有招标、鼓励、促进、讨论或谈判，并且在非招标开始日期或截止日期(视情况而定)停止 并要求根据适用的可接受保密协议 退还或销毁所有与之前由本公司或其任何子公司或代表本公司或其任何子公司提供给任何该等第三方的收购提案有关或有关的所有 非公开信息。
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为免生疑问，本第5.02(B)节不以任何方式限制本公司在截止日期前继续与一个或多个被排除人员进行任何招标、讨论或谈判。
(C)即使本第5.02节或第5.03节有任何相反规定，如果在非征集开始日期当日或之后的任何时间，但在获得本公司股东批准之前，(I)本公司收到第三方的书面收购建议，(Ii)该收购建议并非 违反本第5.02节或第5.03节，以及(Iii)公司董事会或其任何正式授权的委员会在咨询本公司财务顾问和法律之外的 后，真诚地决定或可合理预期会导致上级提议，并在与本公司外部法律顾问协商后，认为未能采取下列行动 将与其根据泽西岛贝利维克法律承担的受托责任相抵触，则本公司可(A)向提出该收购提议的第三方提供有关本公司及其子公司的信息和数据 ，并允许该第三方访问本公司及其子公司的业务、财产、资产和人员，以及(与提出此类收购建议的第三方保持并参与讨论或谈判，或以其他方式配合、协助、参与或促进任何此类讨论或谈判(包括与该第三方签订惯常保密协议，以接收与该第三方有关的非公开信息)；但前提是公司(1)不会也不会允许其子公司或其或 其代表, 除非根据可接受的保密协议提供任何非公开信息，否则(2)将迅速(无论如何在二十四(24)小时内)向买方提供有关本公司或其子公司的任何以前未提供给买方的有关公司或其子公司的非公开信息。根据本第5.02(C)节第(I)至 (Iii)条的要求，公司及其代表可(X)在收到第三方的收购建议后联系该第三方，以澄清和了解该第三方提出的收购建议的条款和条件，以便允许公司董事会(或其任何正式授权的委员会)确定该收购建议是否构成或合理地预期会导致上级 建议和(Y)直接包括本第5.02节的具体规定。尽管本协议中有任何相反规定，并且即使出现了非招标开始日期，但从非招标开始日期起及之后，公司可以继续从事第5.02(A)节所述的活动， 涉及任何被排除的人，包括被排除的人在非招标开始日期之后提交的任何经修订的建议书或要约，并且在截止日期之前，第5.02(B)节和第5.03(C)节中的限制将不适用于此
(D)自非招标开始日期起及之后，公司应在实际可行的情况下(在任何情况下均在二十四(24)小时内)通知买方公司收到任何收购建议(并且在非招标开始日期应向买方提供在Go-Shop期间收到的任何收购建议)，该通知应包括适用的书面收购建议的副本(如果是口头的，则为该收购建议的具体条款和条件)和 身份此后，本公司应在合理最新的基础上向买方合理通报有关任何该等收购建议的任何重大发展、讨论或谈判的状况及其重大条款和条件(包括价格或对价形式的任何变化或对其进行的其他重大修订)，包括提供提出该收购建议的第三方(或其代表)与本公司(或其代表)在收到收购建议后二十四(24)小时内交换的与此相关的所有重大文件的副本。
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(E)除第5.02(A)节允许的情况外，在非招标开始日期之前，公司同意不免除或允许任何人免除、放弃或终止任何公司或公司任何子公司作为当事方的任何停顿或类似协议的任何条款，除非公司董事会或其任何正式授权的委员会在与公司的外部法律 律师协商后真诚地认为没有提供任何规定，否则公司同意不免除或允许放弃或终止任何停顿或类似协议的任何条款，除非公司董事会或其任何正式授权的委员会在与公司的外部法律 律师协商后真诚地确定没有提供任何条款，否则公司同意不免除或允许免除或允许免除或终止任何人的停顿或类似协议的任何条款(br})。根据泽西州贝利威克(Bailiwick)的法律，释放或终止合同将合理地与其受托责任相抵触。
(F)尽管本协议有任何相反规定，如果导致本公司适用通知或交付义务的事件或行动发生在上午12：01 开始的期间内，则本 第5.02节中对二十四(24)小时内的每一次提及均应被视为对一(1)个工作日内的提及。东部时间2021年12月24日，一直持续到晚上11：59。东部时间2022年1月3日。
第5.03节公司推荐.
(A)符合第5.03(B)节的规定 根据第5.03(C)条的规定，本公司董事会或其任何委员会不得(I)未能以任何对买方不利的方式制定、撤回、限定、修订或修改，或公开提议以任何对买方不利的方式扣留、撤回、限定、修改或修改公司推荐；(Ii)采纳、批准、认可、推荐或公开提议采用、批准、认可或推荐，或公开提议采用、批准、认可或推荐收购建议。(Iii)未能在要约开始后五(5)个工作日内建议反对接受公司普通股的任何第三方要约或交换要约，或将任何收购建议提交公司股东表决，(Iv)批准或建议，或公开提议批准或推荐，或导致或允许公司 或公司的任何子公司签署或签订关于收购建议的任何意向书、合并协议、收购协议或其他协议(可接受的保密协议或其他 除外)(V)未在买方提出请求后五(5)个工作日内发布新闻稿公开重申公司推荐，或未在委托书中包括 公司推荐，或(Vi)决议或公开提议采取上述第(I)至(V)款所述的任何行动(第(I)至(Vi)款中所述的每项行动均为 称为不良推荐变更)。
40
(B)(I)即使本协议有任何相反规定，包括第5.03(A)条，在获得本公司股东批准之前的任何时间，如果本公司及其子公司已遵守第5.02条和本第5.03条，本公司董事会或其任何正式授权的委员会均可遵守本协议第5.02条和本第5.03条，公司董事会或其任何正式授权的委员会可以真诚地确定(在与本公司的财务顾问和外部法律顾问协商后)不遵守本协议第5.03(A)条的规定，否则将不符合本公司法律规定的受托责任。(A)针对(1)上级建议或(2)截至本计划日期公司董事会不知道的任何事实、事件、变更、发展或情况(或者，如果知道，其后果既不知道也不合理地可预见)并在本计划日期之后和计划会议之前为公司董事会所知(或，如果在本计划会议日期知道的话)，做出不利的推荐变更(或，如果知道，则在本计划会议之前)，或(2)本公司董事会在本计划日期之前知道的任何事实、事件、变化、发展或情况(或者，如果知道，则其后果既不知道也不合理可预见)而做出不利的推荐变更。其后果已为人所知或 可合理预见)，且与(X)任何收购建议或与之相关的任何事项或其后果、(Y)公司普通股 股的市场价格或交易量的变化(但不包括这种变化的根本原因)或(Z)本公司达到或超过任何时期的内部或公布的预测、预算、预测或估计(但不包括该事实的潜在原因)(情况或其后果, ？中间事件)和/或(B)导致公司根据 第7.01(I)节终止本协议，并授权公司就构成高级建议书的交易达成最终协议(该协议应基本上与终止同时签订)， 在每种情况下均须遵守以下第(Ii)或(Iii)段的条款(视适用情况而定)。
(Ii)如果是上级建议书，(X)不会根据本第5.03(B)节进行不利的建议更改 不得根据第7.01(I)节终止本协议，且(Y)不得根据第7.01(I)节终止本协议：
(A)直至本公司书面通知买方本公司董事会或其任何正式授权的委员会打算根据第7.01(I)节(上级建议书通知)作出不利建议变更和/或终止本协议，并说明其原因之后的第三(3)个工作日， 包括(如果适用)该上级建议书的具体条款和条件以及提出该上级建议书的第三方的身份。以及任何相关交易文件的副本(双方理解并同意，对财务 条款或该上级建议书的任何其他实质性条款的任何修改都应要求新的上级建议书通知，这将需要两(2)个工作日的新通知期限，并就 该新通知遵守本第5.03(B)条)；
(B)除非在上述三(3)个工作日期间(或 修订提案后的两(2)个工作日期间)，公司应在买方要求的范围内，并应促使其代表与买方进行真诚谈判，以对本协议、费用资助协议和融资承诺书的条款和条件进行调整，以使公司董事会或其正式授权的委员会能够维持公司推荐，而不会做出不利的建议、更改或终止本协议；以及(B)在此期间，公司应在买方要求的范围内，并应促使其代表与买方进行真诚谈判，对本协议的条款和条件、费用资助协议和融资承诺书进行调整，以使公司董事会或其正式授权的委员会能够维持公司推荐，而不会做出不利的建议、更改或终止本协议；以及
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(C)除非买方在上述三(3)个营业日 期间(或修改建议书后的两(2)个营业日期间)前未提出书面建议，调整本协议、费用融资协议和融资承诺书的条款和条件，而本公司 董事会或其正式授权的委员会真诚地(在咨询本公司财务顾问和外部法律顾问后)认为，该条款和条件至少与上级提议一样有利于本公司股东 。 在征求了本公司财务顾问和外部法律顾问的意见后， 董事会或其正式授权的委员会真诚地认为，本协议、费用融资协议和融资承诺书的条款和条件至少与上级提议一样有利。{br融资和成交条件)。
(Iii)在中间事件的情况下，不会根据本规定进行不利的建议更改 第5.03(B)条 可以 制作：
(A)在公司书面通知买方 公司董事会或其正式授权的委员会打算作出不利建议后的第三(3)个工作日之后，公司董事会或其正式授权的委员会确定干预事件已发生的重要事实，以及不利建议更改的原因，并提供合理的详细信息(干预事件的通知)；(A)直至公司书面通知买方 公司董事会或其正式授权的委员会打算作出不利建议变更后的第三(3)个工作日之后，公司董事会或其正式授权的委员会确定干预事件已发生的重要事实，以及不利建议变更的原因，并提供合理详细的说明(介入事件通知)；
(B)除非在上述三(3)个工作日期间，公司应在买方要求的范围内，并应促使其代表在买方要求的范围内与买方进行真诚谈判，以对本协议、费用融资协议和融资承诺函的条款和条件进行调整，以使公司董事会或其正式授权的委员会能够维持公司推荐，而不做出不利的建议更改或终止本协议；以及
(C)除非在该三(3)个工作日届满前，本公司董事会或其正式授权的 委员会在考虑到买方(在咨询本公司财务顾问和外部法律顾问后)以书面形式提出的对本协议、费用融资协议和融资承诺书的任何修订后，真诚地认定未能实施不利推荐变更不符合其在泽西州Bailiwick法律下的受托责任。
(Iv)买方同意，任何修改本协议、费用融资协议和/或融资承诺书的建议应以保密方式向本公司或(如本公司指示)本公司的财务顾问提交，以回应 上级建议通知或介入事件通知。(Iv)买方同意，任何修改本协议、费用融资协议和/或融资承诺书的建议应以保密方式向本公司或(如本公司指示)向本公司的财务顾问发出上级建议通知或介入事件通知。
(C)第5.02节或第5.03节或本协议其他任何部分均不禁止公司 (I)采取并披露根据交易法颁布的规则14d-9、规则14e-2(A)或法规M-A 1012(A)项所要求的立场，(Ii)根据公司董事会或其任何正式授权委员会的善意判断，在征询公司外部法律顾问意见后，向公司股东披露任何信息， ，(I)采取并披露根据交易法颁布的规则14d-9、规则14e-2(A)或法规1012(A)项所要求的立场；(Ii)根据公司董事会或其任何正式授权委员会的善意判断，在征求公司外部法律顾问的意见后，向公司股东披露任何信息。否则将不符合适用法律下的受托责任或泽西岛贝利维克法律下的任何披露要求，或(Iii)作出构成停止、 查看和监听通信或根据《交易法》颁布的第14d-9(F)条所规定类型的类似通信的任何披露；但本 第5.03(C)节的任何规定均不得允许本公司、其任何正式授权的委员会或其任何子公司或代表在不遵守 第5.03(B)节的情况下采取任何可能构成不利建议变更的行动。
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第5.04节当事人对 安排方案的责任.
(A)公司须：
(I)在合理可行的情况下尽快采取公司披露时间表第5.04(A)节所列的各项行动；
(Ii)在本协议日期后，在合理可行的情况下尽快准备包含安排计划的股东文件(根据适用法律可包括在委托书中的计划文件)，以及实施安排计划和召开计划大会和 公司总经理所合理需要的所有其他文件；
(Iii)就方案文件的形式和内容与买方协商，仅在方案文件 反映(A)与本协议条款(包括买方的任何义务)不一致的条款或(B)披露导致本协议签署的买方(包括买方的通信或其他行动)时，请 征求买方的批准(但在所有实质性方面，安排方案的条款应采用附件A所列格式，但须经双方同意的任何修改此外，在任何情况下，本公司根据本第5.04(A)(Iii)(B)条承担的义务不得阻止本公司遵守适用法律；
(Iv)给予买方(或其指定的顾问)合理充分的时间审阅方案文件，以便提供意见，并真诚地考虑买方合理提出的所有意见；
(V)在不到两(2)个工作日的提前书面通知买方的时间内，不得最终确定或向本公司股东张贴本计划文件 ；
(Vi)向买方提供供公司股东在本公司总经理和计划会议上使用的 委托书表格草稿(委托书表格)、与安排方案有关的所有必要证据和诉状(br}法庭文件)，以及要求就安排方案或安排方案的任何变更或修订向法院公布或提交的任何补充通函或文件(方案 补充文件)
(Vii)给予买方(或其指定顾问)合理充分的时间审阅上文第(Vi)款中详细说明的所有此类文件的每份草稿，并真诚地考虑买方合理提出的所有意见；
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(Viii)在合理可行的情况下，及时通知买方其意识到的任何事项，如有理由预计会严重延迟或阻止方案文件或法院文件的提交；但任何不遵守第5.04(A)(Ix)节的行为不应构成公司违反或未能履行第6条规定的条件，也不会产生第7条规定的任何解约权；(B)如果不遵守本条款第5.04(A)(Ix)条的规定，则不构成违反或不履行第6条规定的条件，也不会产生第7条规定的任何解约权；
(Ix)在合理切实可行的范围内，尽快就实施 安排的计划向法院提出一切必需的申请(包括向法院申请召开计划会议的许可，并与法院就计划文件、委托书表格及任何计划补充文件达成和解，以及就该等申请采取所需或适宜的其他步骤，在每种情况下均在合理切实可行范围内尽快)，并尽其合理的最大努力，以确保该等法律程序的聆讯在切实可行范围内尽快进行，以利便发送计划文件及任何计划补充文件，并寻求法院就计划会议作出其认为需要或适宜的指示；
(X)促使刊登适用法律规定的任何广告，并在与法院商定的记录日期向本公司股东名册上的公司股东发送与法院商定的记录日期的计划文件、委托书表格和任何 计划补充文件，在法院批准发送所获得的文件后，在合理可行的范围内尽快向公司股东发送计划文件、委托书表格和任何 计划补充文件，然后发布和/或张贴法院批准或不时指示的与实施计划有关的其他文件和资料(其格式由双方商定)。
(Xi)除非公司董事会已根据第5.03节和 做出不利的推荐变更，否则应促使计划文件包括公司董事会的推荐；
(Xii)在 计划文件中包括一份召开本公司股东大会的通知，该通知将在计划会议之后立即举行，以考虑并在认为合适的情况下批准本公司股东决议，并召开计划大会和本公司总经理会议，但须经法院 批准，日期至少为计划文件发出后至少二十一(21)至不超过三十(30)个历日(不包括视为收到计划 会议通知的日期和计划会议本身的日期)；
(Xiii)根据本协议、本公司章程和适用法律召集、召开、召开和召开计划会议和公司总经理，并允许买方和/或其财务和法律顾问代表出席并旁听计划会议和公司总经理会议；(Xiii)根据本协议、公司章程和适用法律召集、召集、召开和召开计划会议和公司总经理，并允许买方和/或其财务和法律顾问代表出席并观察计划会议和公司总经理；
(Xiv)在计划会议之前，定期通知买方在计划会议和/或公司总经理会议上收到的关于将在计划会议和/或公司总经理上提出的决议的有效委托票数量 (每项决议的赞成和反对的有效委托票数量)，并在任何情况下，在买方或其代表提出要求后，在合理可行的情况下迅速提供 这样的数量，但每个工作日不得超过一次；
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(Xv)除适用法律或法院另有要求外，不得推迟或推迟计划 会议和/或公司总经理会议；然而，如果本公司股东(以投票方式)提出要求，本公司可在未经买方同意的情况下，仅根据公司章程和适用法律，在延期的情况下推迟或推迟计划大会和/或公司总经理(A)会议，条件是延期决议不是由本公司或其代表直接或间接提出或发起的， (B)如果是由计划会议主席或代表公司延期的情况下， (B)如果是由计划会议主席或其代表提出的延期决议案， (B)如果是由计划大会主席或其代表提出或提出的延期决议案， (B)如果是由计划大会主席或其代表提出或提出的延期决议案， (B)如果是由计划大会主席或为确保会议的有序进行，(C)为确保会议的有序进行，(C)如果在计划会议或公司总经理召开之前，公司董事会作出不利的 建议变更，(C)最多十(Br)(10)个工作日，以确保向公司股东提供对计划文件的任何必要补充或修订，或(D)在计划会议或公司总经理安排的时间(如计划文件中所述)时，：(C)为确保会议的有序进行，(C)在最多十(Br)(10)个工作日内，如果计划会议或公司总经理在计划会议或公司总经理会议之前，公司董事会作出了不利的 建议变更，或(D)公司普通股或公司股东代表人数不足( 个人或委派代表)(X)不足以构成开展计划会议或本公司总经理业务所需的法定人数，但只能在能够举行有足够数量的公司普通股或公司 股东代表构成法定人数的会议或(Y)获得公司股东批准之前，但只有在公司股东有足够票数获得公司股东批准的会议才能进行。 在此之前，只有在能够举行有足够数量的公司普通股或公司股东代表组成法定人数的会议或(Y)获得公司股东批准之前，公司普通股或公司股东的代表人数不足以构成开展计划会议或公司总经理业务所需的法定人数
(Xvi)在计划会议及公司股东大会后，假设安排计划及公司股东决议案已获 正式通过(包括在计划会议上获得公司法第125(2)条所规定的必要多数通过)，并在适用情况下满足或放弃所有其他条件(第6.01(B)节所列条件 除外)，则本公司应采取一切必要步骤，编制及发出、送达及递交寻求制裁所需的所有法庭文件。
(Xvii)作出法院就该安排计划所规定的承诺 ，而该等承诺是为实施该安排计划而在合理及商业上需要或合宜的；
(Xviii)不迟于法院命令作出后两个 (2)个工作日，或在其他方面与第1.02节兼容 和第1.03节，将法院命令递交给泽西州的公司注册处处长进行登记；
(Xix)立即向买方提供计划会议上通过的决议、公司股东决议和 法院命令(包括法院命令)的认证副本，在每种情况下，均不迟于该等决议通过或该命令作出后的一(1)个工作日；以及
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(Xx)在符合前述规定的情况下，采取任何其他合理必要的行动，使本协议规定或预期的安排方案 生效。
(B)买方应：
(I)指示一名泽西岛辩护人代表其出席法院聆讯，要求召开计划会议及法院 聆讯以认许安排计划，并向法院承诺受安排计划中与买方有关的条款约束，但这不会迫使买方放弃任何条件或视其为已满足条件；
(Ii)在符合本协议条款的情况下，在编制和核实实施安排计划所需的任何文件方面，向公司提供公司可能合理要求的一切合作和协助，包括向公司提供公司可能合理要求(包括为编制计划文件或任何计划补充文件)提供的与本公司、其 子公司及其任何或其各自的董事或员工有关的信息和确认，并及时提供这些信息和确认；(B)在不违反本协议条款的情况下，就编制和核实实施安排计划所需的任何文件(包括为编制计划文件或任何计划补充文件)向本公司提供一切合理要求的合作和协助，包括向本公司提供与本公司、其 子公司及其各自的任何董事或员工有关的信息和确认；
(3)合理及时地审查提交给它的所有此类文件并提供意见(如果有)；
(Iv)在合理可行的情况下，及时通知公司其意识到的任何事项，如该事项合理地预期会导致方案文件或法院文件的归档 大幅延迟或受阻；但任何不遵守本第5.04(B)(Iv)节的行为不应构成买方违反或未能履行第6条规定的条件，也不会导致第7条规定的任何解约权；以及
(V)如果公司未根据第5.04(A)(Xviii)条履行其义务，则有权 将法院命令递交给泽西州的公司注册处处长；
(C)尽管本协议有任何相反规定，买方和公司应合作安排并召开计划 会议和公司总经理会议，日期相同。
(D)如果买方或采取行动的公司合理地认为应对《安排方案》或《计划文件》的 条款作出修订，以便在法院审议之前或之后以尽可能有效的方式实施交易(包括就 法院施加的任何修订而言)，买方或公司可通知另一方，双方当事人有义务以合理和真诚的方式考虑和谈判该修订(但不要求任何一方真诚地考虑和谈判任何 修订)。双方均认识到，任何修订可能需要重新启动法院审批程序和/或发送新的 计划会议通知(例如，其股东或交易完成的可能性不大，且各方均认识到任何修订可能需要重新启动法院审批程序和/或发送新的 计划会议通知)。
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(E)在本协议日期后，公司应在合理可行范围内尽快(且在任何 情况下，不迟于(I)非招标开始日期后三(3)个工作日，或(Ii)如果公司在截止日期收到被排除在外的人的收购建议书)，公司应(在第5.04(E)节规定的买方的参与、协助和合作下)采取一切合理必要的行动，根据适用法律和组织文件准备和提交美国证券交易委员会， 构成计划文件及有关计划会议及 本公司股东大会的初步委托书的委托书材料(该等委托书及委托书经不时修订或补充，即委托书)。本公司将根据1934年法令第14a-13(A)(1)条进行经纪人 搜索，并建立计划会议的记录日期，以便能够设定计划会议的记录日期，以便在美国证券交易委员会批准委托书后，该计划 会议将在合理可行的情况下尽快正式召开。除非本公司董事会作出不利的推荐变更，否则本公司应尽其合理最大努力 根据适用法律和纳斯达克的规则和法规，向其股东征求或安排征求其股东的意见，以确保本公司股东的批准，并 采取一切必要或可取的其他合理行动以确保本公司股东的批准。买方和公司应分别提供有关买方和公司的所有信息, 有关 委托书(或其所需的任何补充内容)的合理要求。除根据第5.03节作出不利推荐变更的情况外，本公司不得提交、修改或补充委托书，除非 向买方提供合理的机会对其进行审查和评论(评论应真诚考虑)。公司收到美国证券交易委员会提出的任何口头或书面请求，要求修改委托书或对委托书的评论，以及对委托书的回应或美国证券交易委员会要求提供更多信息后，将立即通知买方。并将迅速向买方提供美国证券交易委员会或任何国家证券委员会与此有关的任何书面通信的副本。 本公司和买方应确保其提供的信息在委托书邮寄时和计划会议时纳入委托书(以及任何所需的补充资料)，本公司总经理将 不会 根据其作出陈述的情况， 不包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述必须在委托书中陈述或在委托书中作出陈述所必需的重大事实。 本公司和买方均应确保其提供的信息在委托书(及其任何必要补充资料)中邮寄时和计划会议时不会 包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述所需陈述的重大事实。, 本公司 将确保委托书(及其所需的任何补充)在邮寄时和计划会议时，本公司总经理将(在买方合理要求的协助和合作下) 在形式上在所有重要方面遵守证券法和交易法的规定以及根据其颁布的规则和法规以及公司法的任何适用规定。本公司应尽其合理 最大努力在(I)美国证券交易委员会批准委托书，(Ii)美国证券交易委员会书面确认其不会审阅委托书，或(Iii)美国证券交易委员会未有通知本公司有意审阅委托书的情况下，在提交初步委托书后第十(10)个历日内尽快提交最终委托书并将其邮寄给本公司股东。(I)美国证券交易委员会批准委托书，(Ii)美国证券交易委员会书面确认其不会审核委托书，或(Iii)美国证券交易委员会未有通知本公司其审核委托书的意向的情况下，应在提交最终委托书后第十(10)个历日内尽快将其邮寄给本公司股东。
47
第5.05节获取信息.
(A)在符合适用法律第5.12节和第5.18节的规定下，公司在发出合理通知后，并受任何“新冠肺炎”措施导致的适用 限制的限制，本公司应(并应促使其子公司)在有效时间之前的整个期间内，在正常营业时间内允许买方及其代表合理查阅其账簿、高级职员、物业、合同和记录，在每种情况下，仅用于实施或完成拟进行的交易或与此相关的整合和过渡规划 。前述规定不应要求本公司(A)提供获取或以其他方式提供或提供任何信息，前提是根据本公司基于律师意见的善意判断，该等信息的提供将合理地预期会导致任何律师-委托人的弃权，则本公司不应要求本公司(A)提供任何信息，或以其他方式提供或提供任何信息，但前提是本公司根据律师意见做出的善意判断将合理地导致任何律师-委托人的弃权。工作产品或其他法律特权或商业秘密保护(经同意，公司应向买方通知 公司将隐瞒此类信息或文件的事实，此后公司和买方应采取各自的商业合理努力，促使以合理 预期不会违反此类限制或放弃适用特权或商业秘密保护的方式提供此类信息)，(B)提供访问或以其他方式提供或提供与公司进行的导致 公司在Go-Shop期间进行的流程(第5.02节可能要求的除外)，(C)在此类访问 将违反任何新冠肺炎措施的情况下提供访问, 或(D)提供查阅或以其他方式提供或提供任何信息，前提是提供该等信息可能在 本公司根据律师意见作出的判断违反任何适用法律的情况下。尽管本协议有任何相反规定，买方在未经本公司事先书面同意的情况下，不得、也不得促使其代表与未参与本协议拟议交易谈判的任何本公司员工或与本协议拟议交易或任何其他交易相关的本公司任何客户、技术或其他合作伙伴、供应商或供应商 联系，且买方确认并同意任何此类接触应由本公司代表安排和监督。本公司及其子公司应给予买方合理的 机会，以审查与本协议拟进行的交易相关的本公司员工、客户、合作伙伴或供应商的沟通策略，并应真诚地考虑买方就所有此类沟通策略向本公司提交的任何合理意见 。根据本第5.05节提出的所有信息请求应直接向总法律顾问或公司指定的其他人员提出。所有此类信息 均应被视为保密协议条款下的评估材料(如保密协议中所定义)，并受保密协议条款的约束。
(B)公司应在基本上同时编制和发展公司及其子公司2022年4月1日开始的财政年度的业务计划以及月度和年度运营和财务预算(2023财年预算)的同时，合理地向买方通报情况。公司应在基本同步的基础上向买方提供2023财年预算草案副本，并给予买方一个合理的机会来审查和评论2023财年预算，并真诚地考虑买方提交给公司的关于2023财年预算的任何合理意见 。在2022年4月1日之后，公司不得对2023财年预算进行任何重大更改，除非事先向买方发出合理的书面通知，并提供合理的机会审查和评论 任何拟议的更改。
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第5.06节某些事件的通知。本公司及买方均应在知悉任何事实、事件或情况的发生或存在后，立即向对方发出 通知(并将随后在合理最新的基础上向对方通报与该通知相关的任何重大进展) (X)已对本公司产生或将会合理地预期对本公司产生重大不利影响，(Y)对买方已产生或将合理地预期对买方产生重大不利影响和/或 (Z)合理地很可能会导致该等情况发生或存在 (Z)，则本公司及买方将立即向对方发出通知(并将在合理最新的基础上向对方通报与该通知相关的任何重大事态发展) (Z)已对本公司产生或将合理预期对本公司产生重大不利影响 在截止日期之前不能满足的。任何一方未根据本第5.06节发出通知 不得限制或以其他方式影响本协议中包含的任何陈述、保证、契诺、义务或条件。
第5.07节员工事务.
(A)截至截止日期，买方或其一家子公司将继续雇用自生效时间起 受雇的公司及其子公司的员工(每个人都是一名连续员工)。(A)截至截止日期，买方或其一家子公司将继续雇用自生效时间起 受雇的公司及其子公司的员工(每位为连续员工)。在截止日期后不少于十二(12)个月的时间内，买方应或应安排其一家附属公司向每位连续员工 提供(I)基本工资或基本时薪、遣散费和目标年度现金奖金机会，这些机会在任何情况下均不得低于紧接截止日期前提供给每个此类 连续员工的基本工资或基本时薪和目标现金奖金机会(或者，如果对该连续员工更有利，则提供给处境相似的员工的薪酬和福利)。及(Ii) 在紧接截止日期前向每名该等连续雇员提供的雇员福利合计不低于该等雇员福利(在任何情况下均不考虑任何留任、控制权变更、留任、交易、新聘员工或类似的非例行薪酬或补偿机会，或股权或基于股权的补偿或补偿机会)。此外，在截止日期 之日起不少于十二(12)个月内，买方应承担并履行公司及其各自子公司承担和履行公司披露日程表第5.07(A)节规定的公司员工计划和 公司披露日程表第5.07(A)节概述的公司遣散费指导方针的条款，并向在该 十二(A)节期间被解雇的任何连续员工提供本合同项下规定的遣散费和福利。
(B)自截止日期起及之后，买方应或应促使其一家附属公司就任何继续雇员有或有资格参加的所有目的，包括参加资格、福利水平和归属(为免生疑问，包括买方、本公司或其 子公司的养老金安排或其提供的养老金安排，但为免生疑问，不包括任何固定福利养老金计划下的应计福利)(统称为买方福利计划)承认每一名连续雇员的服务(统称为买方福利计划)。(B)自截止日期起或之后，买方应承认每一名连续雇员的服务，包括参加资格、福利水平和归属(为免生疑问，包括买方、公司或其子公司的养老金安排，但为免生疑问，不包括任何固定福利养老金计划下的应计福利)(统称买方福利计划)但是， 仅在紧接截止日期之前根据可比的公司员工计划为此类目的而将服务计入该员工的范围内，并且该抵免不会导致福利重复。买方应 承担连续员工的任何及所有假期和带薪休假余额。
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(C)自截止日期起及之后，对于作为ERISA第3(1)节定义的 员工福利计划的每个买方福利计划，买方应或应促使其一家附属公司采取商业上合理的努力， (I)放弃该买方福利计划下适用于该等连续员工的预先存在的条件、等待期、所需体检和排除的所有限制 福利计划中适用于该等连续员工的参与和承保要求。 根据相应的公司员工计划(该连续员工(或他或她的合格家属)在紧接其开始参加该买方福利计划之前是该计划的参与者)，要求的体检和排除将不适用于或将被免除。 福利计划 如果该员工(或其合格家属)在紧接其开始参加该买方福利计划之前是该计划的参与者，则该计划不适用或将被免除；但是，为清楚起见，如果此类福利覆盖范围包括基于雇佣期限的资格条件，则第5.07(B)节应控制并(Ii)为每个 连续雇员及其合格家属提供在该日历年度内且在该连续雇员开始参加 此类买方福利计划以满足任何适用的自付、免赔额或其他费用的日历年内支付的任何自付款项和免赔额的信用额度。 如果该连续雇员开始参加 该买方福利计划，以满足任何适用的自付、免赔额或自掏腰包适用日历年度此类 买方福利计划的最高要求，前提是此类费用已在可比公司员工计划中确认用于此类目的。
(D)双方承认并同意，本第5.07节中包含的有关连续员工的所有条款 仅为本协议双方的利益而包含。本第5.07节中的任何规定均不得被视为(I)为任何人创造任何第三方受益人权利，(Ii)保证在任何时间内受雇，或阻止买方、本公司或其各自子公司以任何理由管理、管教或终止任何连续雇员的业绩，(Iii)修改、修改或终止任何买方 福利计划或公司员工计划，或(Iv)要求买方、本公司或其任何附属公司采用、继续、修改或终止任何买方 福利计划或公司员工计划，或(Iv)要求买方、公司或其任何附属公司采用、继续、修改或终止任何买方 福利计划或公司员工计划，或(Iv)要求买方、公司或其任何附属公司或在本协议中预期的交易完成之前或之后终止任何特定福利计划，任何此类计划均可根据其条款和适用法律进行修改、修改或终止。
第5.08节收购法。如果任何控制权股份收购、公允价格、暂停收购或其他反收购适用法律成为或被视为适用于本公司、买方或本协议设想的交易或任何其他交易，则公司、买方及其各自的董事会应在各自授权范围内给予必要的批准并采取必要的行动，以使本协议预期的交易可以在切实可行的情况下按照本协议预期的条款和其他 行动迅速完成。 如果该法律适用于或被视为适用于本公司、买方或本协议所设想的交易或任何其他交易，则公司、买方及其各自的董事会应在各自权限范围内给予必要的批准并采取必要的行动，以使本协议预期的交易可尽快按照本协议预期的条款和其他 行动完成。
第5.09节[已保留].
第5.10节股份的投票权。买方应投票或安排表决其或其任何 联属公司实益拥有的任何公司普通股，赞成批准安排计划及通过本公司股东决议案。
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第5.11节董事及高级人员的法律责任.
(A)在生效时间后的十(10)年内，买方应就生效时间之前发生的作为、错误或不作为向本公司高级管理人员和董事责任保险的每位此等人士提供保险 ，保险条款为承保范围和 金额不低于紧接生效时间前生效的保险金额；但是，在履行第5.11(A)条规定的义务时，买方没有义务支付超过紧接生效时间(当前保险费)前一个保单年度所支付金额的350%的 年保险费，如果此类保险的保险费在任何时候都会超过当前保险费的350%，则买方应根据买方的善意判断，安排维持保险单，以相当于当前保险费350%的年保险费提供可获得的最大承保范围。 如果此类保险的保险费在任何时候都会超过当前保险费的350%，则买方应根据买方的善意判断，以相当于当前保险费350%的年保险费提供可获得的最大保险如果本公司在生效时间之前或之后已获得预付的尾部或径流保单，则应视为已符合前面 句的规定，该等保单为该等保单目前承保的人员提供总计长达十(10)年的保险，涉及在生效时间或之前发生的作为、错误或不作为所引起的索赔，包括本协议预期的交易； 但该等保险的保费不得超过350英镑； 如果该等保险费不超过350英镑，则该等保险的保费不得超过350英镑； 如果该等保费不超过350英镑，则该等保险的保费不得超过350英镑； 如果该等保费不超过350英镑，则该等保险的保费不得超过350英镑。公司还可以为任何其他 索赔责任保险购买预付尾部或径流保单，包括雇佣实践责任, 专业责任、网络和数据安全责任保险；只要该等保险的保费不超过在紧接生效日期之前的保单年度就每项保险支付的 金额的350%(其他尾部保费)，并且如果该等保险的保费就每项 此类保险超过其他尾部保费的350%，则本公司可购买预付的尾部或径流保单，根据公司的善意判断(在与买方协商并事先获得买方书面批准后(同意不得为 )如果买方在公司发出书面同意请求后五(5)个工作日内未按照第8.01条的规定提供书面答复，则买方应被视为已同意)，并在此限制下提供可获得的最大承保范围。如果本第5.11(A)节所述的任何此类预付保单已由公司在生效时间之前获得，则买方应促使 维持任何和所有此类保单在其全部期限内完全有效，并继续履行其义务。
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(B)自生效时间起及生效后，买方和公司均应促使公司 ：(I)赔偿(包括垫付费用)并使在生效时间或生效时间之前的任何时间是公司或公司子公司的董事或高级管理人员的每个人(每个人都是受补偿方)支付任何和所有费用和开支(包括法律顾问的合理费用和开支，这些费用和开支应在发生时垫付)；(B)买方和公司均应促使公司：(I)赔偿(包括垫付费用)，并使在生效时间或在生效时间之前的任何时间是公司或其子公司的董事或高级管理人员(每个人都是受补偿方)的任何和所有费用和开支(包括法律顾问的合理费用和开支)按实际发生的方式垫付；但受保障一方须作出足够的承诺，以偿还该等开支(如最终裁定该受保障一方无权获得赔偿)、判决、罚款、罚款或法律责任(包括为达成和解或妥协而支付的款项)，或因该受保障一方可能涉及或可能受到威胁(不论是民事或刑事)的任何诉讼、诉讼或其他法律程序(不论是民事或刑事诉讼)而施加或招致的判决、罚款、罚款或法律责任(包括为达成和解或妥协而支付的款项)，或因该诉讼、诉讼或其他法律程序(不论是民事或刑事诉讼)而引致的判决、罚款、罚款或法律责任(包括为达成和解或妥协而支付的款项)。包括作为证人)(受保障方法律程序)(A)因该受保障方现在或曾经是该公司的董事或 高级管理人员，或(B)应本公司的要求(包括以任何身份就任何员工福利计划而言)，因该受保障方在与其担任或曾经担任董事、高级职员、雇员、代理人、受托人或受托人的任何其他公司或组织有关的服务而产生的。不论受补偿方是否在受补偿方诉讼被提起或受到威胁时、在或之前的任何时间继续处于这样的地位 或受到威胁 或在此之前的任何时间，受补偿方是否继续处于该地位, 在适用法律允许的最大范围内，有效时间(包括与本协议预期的全部或部分交易有关的、或与执行本规定或任何受补偿方的任何其他赔偿或提前权有关的任何受保障方程序)；以及(Ii)根据以下规定全面履行和履行本公司的义务：(X)本公司或其任何子公司与任何受赔方之间于本合同日期生效的任何合同中所载的各项赔偿条款(只要该合同的条款和条件与董事赔偿协议或高级人员赔偿协议的形式(视何者适用而定)基本相同，该等条款和条件由公司作为提交给美国证券交易委员会(FORM 8-K)的证物提交给美国证券交易委员会(FORM 8-K))。及(Y)本公司或其任何附属公司的组织章程、公司注册证书、章程或类似组织文件中所载的任何 赔偿条款(包括垫付费用)和任何免责条款 。买方根据前述第(I)款和第(Ii)款承担的义务应自生效之日起十(10)年内继续完全有效；但是，对于在该期限内提出或提出的任何索赔，要求赔偿、免除和垫付费用的所有 权利应一直持续到该索赔最终处置为止。如果买方未能履行本第5.11条规定的义务，而受保障方提起诉讼，导致确定买方未能履行该义务，买方应向该受保障方支付与该诉讼相关的费用和开支(包括合理的律师费和开支)。(B)如果买方未履行本条款第5.11条规定的义务，而受保障方提起诉讼，并认定买方未履行该义务，则买方应向该受保障方支付与该诉讼相关的费用和开支(包括合理的律师费和开支)。, 连同《华尔街日报》东部版刊登的最优惠利率的利息，自要求付款之日起生效 至付款之日(根据365天的一年和实际经过的天数计算，不计复利)。
(C)自生效之日起至生效十(10)周年止的期间内，买方应使公司及其任何继承人或受让人的 组织文件包含有关赔偿、免责和垫付费用的条款，这些条款至少与 截至本协议日期的公司组织文件中规定的赔偿、免责和垫付费用的条款一样有利。
(D)如果买方、本公司或其各自的任何继承人或受让人(I)与任何其他人合并或合并，且 不是该合并或合并的持续或存续的公司或实体，或(Ii)将其全部或基本上所有财产和资产转让或转让给任何人，则在每种情况下均应作出适当拨备， 买方或本公司(视情况而定)的继任人和受让人应承担本第5.11节规定的义务。
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(E)本第5.11节的规定(I)旨在为每一受保障方及其继承人的 利益服务，并可由其强制执行；(Ii)作为任何此类个人根据任何公司注册证书或章程(br}、合同或其他方式)可能享有的任何其他赔偿或贡献权利的补充，而不是替代这些权利。买方在本第5.11节项下的义务 不得以不利影响任何受补偿方权利的方式终止或修改，除非 (X)适用法律要求此类终止或修改，或(Y)受影响的受补偿方已书面同意此类终止或修改(明确同意受补偿方应为本第5.11条的 第三方受益人)。
第5.12节合理的尽力而为.
(A)在符合本协议的条款和条件的情况下，公司和买方应尽其合理的最大努力采取或促使 采取一切行动和作出或导致作出一切行动，并协助和配合其他各方做根据适用法律为完成交易和本协议 预期的其他交易而根据适用法律必须、适当或适宜的一切事情，包括获得政府当局的所有必要行动或不采取行动、放弃、同意和批准，以及作出一切必要的行动、放弃、同意和批准，以及作出一切必要的行动或不行动、放弃、同意和批准，以及作出一切必要的行动、适当或可取的行动，包括取得政府当局的一切必要行动或不采取行动、放弃、同意和批准，以及作出一切必要的行动、适当或可取的行动。如有)，并采取一切必要步骤，以获得任何政府当局的批准或豁免，或避免由任何政府当局提起诉讼；但在任何情况下，买方或 公司均不需要放弃本协议或与本协议相关交付的任何其他协议中规定的任何权利或条件。
(B)为推进但不限于前述规定，本公司、其子公司和买方(以及其各自的关联公司，如果 适用)应：(I)迅速，但在任何情况下不得迟于本协议日期后十(10)个工作日，就本协议拟进行的 交易和其他交易提交根据《高铁法案》须由其提交的任何和所有通知、报告和其他文件，并应尽合理最大努力迅速确保任何适用的交易到期或终止。(Ii)按照任何其他适用的反垄断法和外国投资法(统称监管法)的要求，在合理可行的情况下尽快提交所有申请，并尽合理最大努力及时获得所有同意、许可、授权、豁免、许可和批准，并尽合理最大努力终止任何适用的等待期 。(Iii)在合理可行的情况下，尽快提供美国司法部(DOJ)或联邦贸易委员会(FTC)根据《高铁法案》或任何其他政府当局根据适用的监管法律就该交易和本协议拟进行的其他交易 可能合理要求提供的信息，以及为开始或结束法定等待期而要求遵守额外信息请求所需提交的任何信息； ；(Iii)在合理可行的情况下，提供 美国司法部(DoJ)或联邦贸易委员会(FTC)根据《高铁法案》或任何其他适用监管法律可能合理要求的信息，以及为开始或结束法定等待期而需要提交的任何信息；以及(Iv)迅速采取任何政府当局要求或要求的任何和所有合理行动和步骤，作为给予任何同意、许可、授权、豁免、许可和批准的条件，并促使任何适用的等待期迅速到期或终止，并解决该等反对意见, 如果有，作为联邦贸易委员会和美国司法部，或任何其他司法管辖区的其他政府当局，对于本协议所设想的交易和其他交易，需要同意、许可、授权、豁免、许可、批准和等待期的到期或终止；只要买方、本公司及其子公司仅在交易结束时才需要采取 或承诺采取任何该等行动，或同意任何该等条件或限制，该等行动、承诺、协议、条件或限制仅对买方、本公司或其附属公司具有约束力。买方 应根据《高铁法案》和其他适用的反垄断法支付所有申请费，公司不应被要求向任何政府当局支付与本协议预期的交易或其他交易相关的根据《高铁法案》提交的任何文件或根据适用的反垄断法可能要求的其他 文件的任何费用或其他付款。
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(C)各方应合作，在本协议之日之后，尽快就本协议拟进行的交易(CFIUS通知草案)向CFIUS提交联合自愿通知草案(br})。(C)双方应合作，在本协议日期后尽快向CFIUS提交一份关于本协议拟进行的交易的联合自愿通知草案(CFIUS通知草案)。在收到CFIUS对CFIUS通知草案没有进一步评论或查询的确认后，各方应在可行的情况下尽快提交CFIUS通知。各方应在实际可行的最早时间(在任何情况下不得晚于CFIUS或任何CFIUS成员机构的要求)遵守有关 额外信息、文件或其他材料的任何请求，并将就CFIUS通知草案和CFIUS通知以及解决对CFIUS或任何CFIUS成员机构的任何调查或其他询问进行相互合作。每一方均应立即将与CFIUS或任何CFIUS成员机构之间的任何口头通信通知另一方，并提供与CFIUS或任何CFIUS成员机构的书面通信副本；但如果包含其机密业务信息的通信与本协议设想的交易无关，则任何一方均不需要 共享此类通信。每一方应尽最大努力迅速采取或促使 采取一切行动，并在切实可行的情况下尽快并无论如何在结束日期之前采取或促使采取一切必要或适宜的措施，但不得要求任何一方采取 或同意采取任何不以完成本协议所设想的交易为条件的任何承诺，或导致采取或促使采取一切必要或适宜的措施以获得CFIUS的批准，但不得要求任何一方采取 或同意采取任何不以完成本协议所设想的交易为条件的承诺。与本第5.12(C)条规定的通知、备案、注册或其他材料相关的所有应付备案费用应由买方全额支付。
(D)在不限制本 第5.12条所含任何内容的一般性的情况下，每一方应尽合理最大努力：(I)及时通知另一方任何政府机构就本协议所设想的交易和其他交易提出或开始的任何请求、查询或程序；(Ii)让另一方合理地了解任何此类请求、查询或程序的状况；(Iii)及时通知另一方与联邦贸易委员会、美国司法部或任何其他政府机构之间的任何通信，其范围涉及交易和本协议预期的其他交易，或涉及任何此类请求、查询或程序，并提供所有书面通信的副本； 和(Iv)只有在另一方同意的情况下，才能调出并重新提交《高铁法案》下的任何通知，该协议不得被无理扣留、附加条件或拖延。在符合适用法律的情况下，买方或公司中的每一方将提前并在切实可行的范围内，就买方或公司(视情况而定)及其各自子公司的所有信息咨询另一方，这些信息出现在与本协议预期的交易和其他交易相关的向任何第三方和/或任何政府当局提交的 备案文件或书面材料中，并应合理地 纳入买方或公司(视情况而定)提出的所有意见, 如果对任何与第二次请求(或类似程序)相关的信息的审查是重要的，则此类信息应仅提供给作为另一方外部反垄断律师的 个人(但该律师不得向该另一方披露此类信息，并应与提供方签订联合辩护协议)。此外，除任何政府当局或任何适用法律可能禁止的情况外，对于与本协议预期的交易和其他交易有关的任何此类请求、查询或程序，每一方 均应允许另一方的授权代表出席与该请求、查询或程序有关的每次会议，并有权查看或就与该请求、查询或程序相关的任何文件、意见或建议 向任何政府当局提出或提交的任何文件、意见或建议 进行访问和接受咨询。 每一方均应允许另一方的授权代表出席与该请求、查询或程序相关的每一次会议或会议，并就与该请求、查询或程序相关的任何文件、意见或建议 进行咨询。
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(E)为推进但不限于前述规定，买方同意迅速采取任何 和所有必要步骤，以避免、消除或解决每一障碍，并获得任何政府当局可能要求的反垄断法下的所有许可、同意、批准和豁免，以使 各方能够在实际可行的情况下尽快(无论如何不迟于结束日期前三(3)个工作日)完成交易和本协议预期的其他交易，包括(I)信托或以其他方式出售、剥离、许可、转让、转让或以其他方式处置买方或本公司或其子公司的资产或业务；(Ii)终止、放弃、修改、 转让、转让、重组或放弃买方或本公司或其子公司的现有协议、许可、合作、关系、合资企业、合同权利、义务或其他安排；以及(Iii)创建或 同意创建或签订任何协议、许可、协作、关系、合资企业、合同权利、义务、行为承诺或其他安排(以及在每种情况下，订立或提出订立协议， 规定与上述任何事项相关的命令或向任何政府当局提交适当的申请，如果是由公司或其子公司或其业务或资产采取的行动，则同意公司采取此类行动)。 规定与上述任何事项相关的命令或向任何政府当局提交适当申请的权利、义务、行为承诺或其他安排，以及同意公司采取此类行动的权利、义务、行为承诺或其他安排(以及在每种情况下，订立或提出订立协议的权利、义务、行为承诺或其他安排)。但是，任何此类行动可由公司或买方酌情决定，以完成交易和本协议 预期的其他交易为条件)(第(I)至(Iii)款考虑的每项行动，即资产剥离行动), 在每种情况下，如有必要或需要，为避免进入、解除或撤销任何可能会阻止完成交易和本协议预期的其他交易的 命令，并确保任何有权清算、授权或以其他方式 批准完成交易或本协议预期的其他交易的政府当局，不能在实际可行的情况下，在任何情况下不迟于结束日期前三(3)个工作日完成交易或本协议预期的其他交易，并确保任何政府当局均不得在结束日期前三(3)个工作日内尽快完成交易或本协议预期的其他交易。买方和公司 应在任何提议、谈判或要约中进行合作，承诺并实施任何和所有资产剥离行动，通过同意法令、单独下达订单或以其他方式提出采取或要约承诺(如果该要约被接受， 承诺并生效)采取任何可能需要的资产剥离行动，以解决任何政府当局对本协议预期的交易和其他交易的反对意见。尽管本协议有任何相反规定 ，本第5.12(E)节中的任何规定均不要求或义务买方同意或以其他方式要求买方就买方的任何关联公司(包括与买方或其关联公司关联、管理或提供咨询的任何投资基金或投资工具，或任何投资组合公司(该术语在私募股权行业中通常被理解)或买方或任何此类投资基金或投资工具的投资)采取任何行动； 但公司及其子公司不得被视为公司及其附属公司
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(F)如果任何诉讼程序开始挑战本协议预期的交易或其他 交易，并且该诉讼程序试图或将合理预期寻求阻止交易或本协议预期的其他交易的完成，买方应(仅就 高铁法案)采取任何和所有行动来解决任何此类诉讼，公司和买方双方应相互合作，并尽其各自合理的最大努力对任何此类诉讼提出异议，并已腾出、解除、撤销 这是有效的，并且禁止、阻止或限制完成交易或本 协议预期的其他交易。
(G)买方不得，也不得允许其子公司或列于 公司披露日程表第5.12(G)节的关联公司收购或同意收购在任何实质性方面与商务电子邮件网络安全行业构成竞争的任何资产、业务、个人或部门，前提是这样的收购会 大幅增加无法根据公司披露日程表第6.01(D)节规定的反垄断法获得任何适用的许可、同意、批准或豁免的风险。(G)买方不得，也不得允许其子公司或附属公司收购或同意收购在任何实质性方面与商务电子邮件网络安全行业构成竞争的任何资产、业务、个人或部门。
第5.13节交易诉讼。公司应在合理可行的情况下尽快(无论如何在获悉任何交易诉讼后48小时内)以书面形式通知买方任何交易诉讼，并应给予买方合理的机会参与任何交易诉讼的抗辩和和解。就本 第5.13节而言，参与是指公司应在公司提交任何此类文件前至少四十八(48)小时向买方提供任何此类文件的副本(在不损害或以其他方式不利影响的范围内)，并且 应及时向买方提供在任何交易诉讼中提交的所有诉讼文件的副本，以使买方合理地了解任何实质性的进展和与任何交易诉讼有关的拟议战略和其他重大决定，并且 应在公司提交任何此类文件之前至少四十八(48)小时向买方提供任何此类诉讼文件的副本，并且 应及时向买方提供在任何交易诉讼中提交的所有诉讼文件的副本，并且 应在公司提交任何此类文件之前至少四十八(48)小时向买方提供任何此类文件的副本公司应真诚考虑有关此类交易诉讼的意见或建议， 买方及其律师有机会与公司一起参与任何交易诉讼的抗辩、释放、妥协、放弃或和解，但买方不应被赋予决策权或权力，但以下规定的同意权除外。未经买方事先书面同意(同意不得无理拒绝、附加条件或拖延)，公司不得和解或同意解决任何此类交易诉讼。在没有 以其他方式限制受保障方赔偿权利的情况下，在有效时间之后，任何参与任何交易诉讼的受保障方均有权参与但不能控制此类 交易诉讼的辩护，由受保障方选择买方在其合理酌情权下可接受的律师。
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第5.14节公告。与本 协议有关的初始新闻稿应是本公司和买方发布的联合新闻稿，此后，公司和买方应在就本协议或本协议拟进行的交易发布任何新闻稿或发布任何其他公开公告，或安排记者招待会或与投资者或分析师举行电话会议 之前相互协商，未经 另一方事先同意，不得发布任何此类新闻稿或发布任何其他此类公告，同意不得被无理拒绝、附加条件或无理拒绝或附加条件。除非适用法律或任何国家证券交易所或本公司证券上市协会的上市协议或规则可能要求发布或公告，在这种情况下，被要求发布或公告的一方应在发行之前与另一方协商，并给予对方合理的时间(考虑到 情况)对该发布或公告发表评论；但是，尽管如上所述，为免生疑问，公司在发布任何新闻稿或发表任何其他公开声明(X)之前，不得要求公司仅在第5.03节明确允许的范围内，就其接收和考虑任何收购建议、上级建议或其他收购建议发布任何新闻稿或发表任何其他公开声明(X)，该改变仅在第5.03节(Y)中明确允许的范围内进行，且仅在第5.03节中明确允许的范围内，公司不得就根据第5.03节(Y)实施的任何新闻稿或任何其他公开声明(X)与买方 进行磋商。停止-看-听-听-看-听通信 或交易法规则14d-9(F)规定的类似类型的通信，或(Z)传播任何主要针对员工、客户、合作伙伴或供应商的通信，只要此类通信符合本协议(包括第5.05节)或与双方未违反本协议的以前的发布、公开披露、公开声明或其他 通信实质一致。
第5.15节[已保留].
第5.16节第16条有关事宜。在生效时间前，本公司应采取一切合理所需的步骤， 在适用法律允许的范围内，使受交易法第16(A)条关于本公司的申报要求约束的个人因本协议拟进行的交易而对公司普通股进行的任何处置获得 根据交易法颁布的第16b-3条的豁免。
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第5.17节融资.
(A)买方应使用并应促使其关联方尽其合理最大努力采取或促使采取一切行动，并采取或 促使采取一切必要、适当或可取的措施，按照融资承诺函中所述的条款和条件(在要求的范围内，包括充分行使任何灵活条款)安排、获得和完善融资，并且不得允许对其进行任何修改、重述、替换、补充或修改，或对其进行任何修改、重述、替换、补充或修改，也不得允许对其进行任何修改、重述、替换、补充或修改，也不得允许对融资承诺函中描述的条款和条件(在要求的范围内，包括充分行使任何灵活条款)进行任何修改、重述、替换、补充或修改。融资承诺书如果对融资承诺函进行此类修改、重述、替换、 补充、修改或豁免(A)，则融资总额减少(包括通过增加应支付的费用或原始发行折扣，除非(X)债务融资或股权融资相应增加，或债务融资以其他方式可用于支付此类费用或原始发行折扣，以及(Y)在实施第 (X)款所述的任何交易之后第4.08节中规定的陈述和保证应真实、正确)，(B)施加新的或附加条件，或将允许施加附加条件作为先决条件，或以其他方式扩展、修改、补充或修改融资的任何条件，或以其他方式扩展、修改以合理预期的方式补充或修改融资承诺书中的任何其他条款，从而(I)延迟或 阻止或降低在截止日期全额融资(或融资条件的满足)的可能性，或(Ii)对买方或公司(视情况而定)的能力产生不利影响, 向融资承诺函或与此相关的最终协议的其他方执行其 权利，或(C)以其他方式对公司或买方执行承诺函规定的权利的能力造成不利影响； 前提是，债务承诺函可根据其中规定的条款进行修改，以增加其他安排人、贷款人或承诺方。未经公司事先书面同意，买方不得同意撤回、终止、 撤销或解除与债务融资有关的任何承诺，也不得解除或同意债务融资来源在债务承诺书项下的义务 。买方应立即向公司交付任何此类修改、重述、补充、更换或修改的副本。就本第5.17节而言，(I)对融资的提及应包括 本第5.17(A)节允许修改、重述、修改、补充或替换的《融资承诺书》所设想的融资，(Ii)对债务融资的提及应包括债务承诺函所设想的经允许修改、重述、修改的债务 融资。第5.17(A)节补充或替换以及第5.17(B)节和 (Iii)节允许的任何替代融资。对债务承诺函的提及应包括本第5.17(A)节允许修改、重述、修改、补充或替换的文件或第5.17(B)节允许的任何替代债务承诺函 。
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(B)买方应并应促使其关联公司及其各自的高级管理人员、 员工、顾问和其他代表尽其合理最大努力(A)全面维持和实施融资承诺书，(B)迅速就债务融资的条款和条件(包括必要时，包括)进行谈判，并就债务融资达成最终协议。同意根据债务承诺函中所载的任何灵活条款(或不比债务承诺函中的条款和条件(包括灵活条款)对买方有实质性优惠的条款)进行任何请求的变更，(C)及时满足债务承诺函及其最终协议和股权承诺函中有关资金的所有其控制范围内的所有条件，并在成交时或之前完成融资，包括尽其合理最大努力促使债务融资来源和(D)执行其在融资承诺书下的权利；及(E)履行其在融资承诺书下的义务。应本公司的书面要求，买方应向本公司提供所有 合理的详细信息，说明其安排和完善债务融资的努力状况以及与此相关的所有实质性进展。应书面要求，买方应向公司提供有关债务融资的任何重要最终文件(包括其草案和最终版本)的副本，以及有关债务融资和任何辛迪加努力的合理必要的其他信息和文件，以便公司监督此类融资活动的 进展。在不限制前述规定的情况下，买方应立即, 在任何情况下，在承诺书发生后的两(2)个工作日内，如果在截止日期 (I)任何承诺书到期或因任何原因终止，(Ii)任何承诺书当事人以书面形式表示它不会提供或拒绝提供 承诺书计划的全部或部分融资，且仅受承诺书中明确规定的条件的约束，(Iii)买方或(据买方所知)拒绝提供 承诺函所计划的全部或部分融资，则应书面通知公司。承诺函的任何其他当事人违约或违反任何承诺函中规定的任何实质性条款或 条件，(Iv)买方收到任何书面通知或其他书面通信，涉及任何承诺函项下的任何实际或潜在的到期或终止、拒绝或违约 如果债务融资的任何部分变得不可用，且该部分合理地被要求为与本 协议预期的交易和其他交易相关的金额提供资金，包括回购或再融资本协议、公司信贷协议或债务承诺书规定的债务，支付买方或公司根据本协议、公司信贷协议和融资拟支付的所有费用、 费用和其他金额，以及支付任何其他融资目的, 买方应尽其合理的最大努力， 安排并从其他来源获得替代融资，其金额足以完成交易和本协议设想的交易，并在此类事件发生后，在合理可行的情况下尽快以现金支付所有融资目的 ；但在任何情况下，买方均不需要同意(I)利率、收益率、费用、期限或催缴保护在本合同日期对买方的优惠程度低于债务承诺书中的规定，以及(Ii)作为整体的条款在本合同日期对买方的优惠程度明显低于债务承诺函中的规定。买方应向公司提交与任何此类替代债务融资有关的所有协议、安排或谅解的真实完整副本 ；只要费用信函不(X)附加或允许附加 条件，或扩大或允许扩大任何现有条件，以在结算日提供全额债务融资，或(Y)合理预期将减少买方在结算日可获得的债务 融资总额或影响结算日全额债务融资的可获得性，则费用函可进行编辑。(X)施加或允许附加 条件，或扩大或允许扩大任何现有条件，使其在结算日获得全额债务融资，或(Y)可合理预期减少买方在结算日可获得的债务 融资总额，或影响结算日全额债务融资的可获得性。买方承认并同意获得融资或任何替代融资不是成交的 条件。
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(C)在(Y)截止日期和(Z)根据第7.01节(该期间，过渡期)终止本协议之前(以较早者为准)，在任何情况下，在符合第5.17(C)节中的限制的情况下，公司应尽其合理的最大努力向买方提供，并且 应促使其各子公司及其各自的高级管理人员、董事、员工、代表和代理人尽其合理的最大努力向买方提供，在每种情况下，费用由买方承担。买方合理地 书面要求的与债务融资安排相关的所有惯常合作。在不限制前述一般性的情况下，本公司应并应促使其各子公司及其各自的高级管理人员、 董事、员工、代表和代理人，(I)在合理的事先书面通知下，安排适当和适用的本公司高级管理人员参加与潜在贷款人的合理次数的会议和陈述(但不超过一次主要银行会议)，在每种情况下，通过电话(或本公司与买方商定的其他媒体)、与评级机构的会议和尽职调查会议，(Ii)在准备评级机构演示文稿和银行信息备忘录的材料方面提供合理和 惯例的协助，并在合理和惯例的范围内与债务融资来源的尽职调查工作提供合理合作，(Iii)提供银行监管机构根据适用的“了解客户”和反洗钱规则和条例(包括“美国爱国者法”和31 C.F.R.§1010.230关于公司及其子公司的 要求)要求的所有文件和其他信息，在每种情况下至少, 只要买方在截止日期前至少十个工作日提出要求， (Iv)(X)向买方提供债务承诺函附件C第7段中确定的公司财务报表(所需的财务信息)，(Y)向买方提供买方可能合理要求的有关公司及其子公司的业务、运营和财务状况的信息，这些信息通常包括在优先担保债务的营销材料(或任何文件 )中。 (4)(X)向买方提供债务承诺书附件C第7段中确定的公司财务报表(或所需的财务信息)，以及(Y)向买方提供买方可能合理要求的有关公司及其子公司的业务、运营和财务状况的信息，这些信息通常包括在优先担保债务的营销材料中(或任何文件{br但是，本公司只有义务提供该等信息(所要求的财务信息除外)，且仅限于可从本公司及其子公司的 账簿和记录中合理获得的范围内，而无需付出不适当的努力或费用，并且在任何情况下，本公司均不得以其他方式被要求提供与债务融资有关的备考财务报表或备考调整、 预测或其他预期信息，(V)仅限于债务承诺书要求的范围以及类似债务融资的融资习惯范围。提供由公司或代表公司签署的与债务融资相关的惯常授权书(包含惯常陈述，包括关于公司的重大非公开信息的存在或不存在，以及关于公司提供或与公司有关的信息的准确性)，(Vi)尽合理的最大努力协助准备、签署和交付任何 信贷协议、担保、质押和担保文件，以便于创建、签署和交付任何 信用协议、担保、质押和担保文件，完善或执行担保债务融资、控制协议的留置权, 其他最终融资文件(包括完成其附表所需的信息)或其他证书(包括公司首席财务官或在紧接关闭后履行同等职能的高级管理人员就偿付能力 截至关闭时以附件C附件I所附债务承诺函所附形式与公司有关的事项)，(Vii)尽合理最大努力协助买方编制惯常形式的财务报表； 如有条件，买方应独自负责编制此类备考财务报表和备考调整，以实施本协议中拟进行的交易，(Viii)在符合紧随其后的 语句的前提下，仅就完成交易后留任的任何公司董事会成员而言，应尽合理最大努力获得同意，买方就债务 融资合理要求的批准和授权，以及(Ix)与买方就(A)签署和交付完成债务融资所合理必要的最终文件和(B)提供与融资相关的担保和 抵押品及其完善情况进行合理合作，在任何情况下均不得早于成交。尽管本协议中有任何相反规定，本协议中的任何内容均不得要求本公司、其 子公司或其各自的任何高级管理人员、员工、顾问和其他代表：(A)提供不合理地干扰本公司或其子公司正在进行的业务或运营的合作； (B)提供导致任何契约的合作, 违反本协议中的陈述或保证；(C)提供合作，使第6条规定的任何成交条件不能得到满足，或有理由预计会与公司或其子公司的任何合同(包括本协议)或任何组织文件发生冲突、违反或导致违约；(C)提供合作，使之无法满足第6条规定的任何结束条件，或有理由预计会与公司或其子公司的任何合同(包括本协议)或任何组织文件发生冲突、违反或导致违约；(D)除关于本公司根据第5.17(C)(V)条提供的信息的惯常授权函 以外，在 结案前承担任何责任或支付与债务融资相关的任何承诺费或其他费用、成本、费用、赔偿、金额或付款；(E)签立、交付或订立或履行与债务融资无关的任何协议、文件、证书或文书(关于本公司根据第5.17(C)(V)节提供的资料的惯常授权书 除外)，且本公司或其附属公司的董事、成员、普通合伙人和经理(以及任何同等的管治机构)无须通过 决议批准获得债务融资所依据的协议、文件和文书但不限于任何信用证或其他协议、质押或担保(br}单据或其他证书)；(F)提供任何法律意见或律师的其他意见，或任何会导致违反适用法律或丧失律师-委托人特权的信息，或任何会导致律师工作成果的信息； (G)在交易结束前扣押公司或其子公司的任何资产，或以其他方式成为债务融资的发行人、担保人或其他义务人；(H)招致、承诺招致、或被要求报销或 承诺报销任何成本、费用, 责任或义务，或提供或同意在交易结束前提供或同意提供与债务融资相关的任何赔偿；(I)采取可能使公司、其子公司或其任何关联公司的任何董事、高级管理人员、 员工、代理人、经理、顾问、顾问或其他代表承担任何个人责任的任何行动；(J)[保留区]；(K)提供访问或披露本公司真诚地认为 享有法律特权或可能危及本公司、其子公司或其任何关联公司或其任何代表的任何律师-客户特权或律师工作产品，或与对本公司、其任何附属公司或其任何 代表具有约束力的任何保密义务相冲突的信息；或(L)放弃、修订、重述、补充、撤销、终止或以其他方式修改本协议或本公司或其任何子公司作为当事方的任何其他合同或协议的任何条款。公司或其任何代表根据本第5.17节提供的所有非公开或其他机密信息 或与任何债务融资有关的其他信息应严格按照可接受的保密协议保密。
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(D)在遵守 第5.17(E)节规定的买方赔偿义务的情况下，公司特此同意在融资中使用其及其子公司的徽标，只要公司有合理机会预览并同意使用徽标，且该徽标(I)的使用方式完全不打算或合理地不会损害或贬低本公司或其任何子公司或本公司或任何其他公司的声誉或商誉。其业务和产品或交易(包括与债务融资相关的任何营销材料)，以及(Iii)以符合 本公司以往惯例的方式展示和展示。
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(E)本公司及其附属公司及其各自的联属公司和代表 不对买方或任何其他人士就根据本第5.17节提供的任何财务信息或数据或其他信息承担任何责任。买方应应要求及时向公司偿还所有 合理费用自掏腰包本公司或其任何子公司或代表因本条款第5.17条所述与本公司及其子公司的合作而发生的费用、成本和开支(包括合理的律师和会计师费用和其他专业费用和开支) ，并应赔偿公司、其子公司及其各自的附属公司和代表(统称为融资受偿人)不受任何和所有费用、费用、损失、损害、索赔、判决、罚款的损害，并使其不受任何和所有费用、费用、损失、损害、索赔、判决、罚款的损害。 公司或其任何子公司或代表因本条款第5.17节所述与公司及其子公司的合作而发生的费用、成本和开支(包括合理的律师和会计师费用及其他专业费用和开支) 任何一方因安排和完成融资(包括任何替代融资)、相关使用的任何信息以及根据第5.17(D)节误用本公司或其子公司的徽标或标志而直接或间接遭受或招致的赔偿和责任，但因任何该等融资赔付人的严重疏忽或故意不当行为或因任何融资赔付人或其代表提供的任何信息而导致的 除外。尽管本协议有任何相反规定，本第5.17(E)节 在交易完成、交易结束 以及本协议的任何终止后仍然有效。
(F)尽管本协议第5.17节或本 协议中有任何其他相反规定，买方承认、确认并同意，买方获得本协议预期的任何交易(包括但不限于任何融资的全部或任何部分)的任何债务、股权或其他融资，并不是完成本协议或本协议项下任何其他义务的条件。
(G)为免生疑问， 双方承认并同意第5.17(C)节中包含的条款代表公司、其子公司和其他关联公司及其各自的合伙人、高级管理人员、董事、员工、 会计师、法律顾问和其他代表就融资安排进行合作的唯一义务，本协议的任何其他规定(包括本协议的附件和附表)不得被视为扩大或 修改该等义务。
(H)应买方在交易结束前以及在任何情况下在满足交易结束前的所有条件后提出的要求(不包括根据其性质需要通过在交易结束时采取的行动来满足的条件；在适用法律允许的范围内，除非仅因(br}买方未能完成关闭)，在适用法律允许的范围内，本公司应并应促使其子公司(X)以现金方式出售由本公司和/或其任何附属公司持有、或代表其持有或为其利益持有的有价证券和现金等价物，并从紧接截止日期 的日期起，以现金方式出售该等条件中的每一项条件(br}仅因 买方未能完成该关闭)，且应促使其子公司(X)以现金方式出售由本公司和/或其任何附属公司持有的或代表其持有的或为其利益持有的有价证券和现金等价物，并应促使其子公司(X)以现金形式出售该等有价证券和现金等价物考虑到本公司附属公司的营运资金需求，以合理可行且具税务及成本效益的方法(经与买方磋商后)向本公司支付一笔 现金金额，以期在生效时间提供该等现金金额。成交时公司手头的任何可用现金均可用于按买方指示在成交时支付款项；但即使本条款有任何相反规定，第5.17(H)节的任何规定均不得被视为影响、修改或限制买方根据本条款完成成交并支付对价的义务。
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第5.18节保密性。买方和公司特此同意继续 受Permira Advisers LLP与公司之间于2021年7月1日签订并于2021年10月27日补充的保密协议(保密协议)的约束(为免生疑问，现确认并同意买方是Permira Advisers LLP的附属公司)。根据本协议，由 公司或其子公司或其代表提供的所有信息(包括与债务融资有关的信息)将根据保密协议保密；但前提是买方将被允许 在需要知道的事情任何可能成为证明债务融资文件当事人的债务融资来源(以及，在每个 案例中，向其各自的律师和审计师)，只要每个该等人士(A)同意为本公司的利益受保密协议约束，犹如本公司的一方一样，或(B)遵守本公司合理满意且本公司为第三方受益人的其他保密承诺 ，即可获得任何债务融资来源(以及在每个 案例中，向其各自的律师和审计师)提供的任何债务融资来源，只要该等人士(A)同意为本公司的利益受保密协议约束，犹如本公司是该协议的一方一样。
第5.19节董事 辞职。在交易结束前，本公司应尽其合理最大努力向买方递交本公司每位董事在紧接生效时间之前签署的辞呈，该等辞呈应 在生效时间生效。
第5.20节上市事宜。本公司及买方均同意与 另一方合作采取或安排采取一切必要行动，以根据交易所法令将本公司普通股从纳斯达克退市及终止其注册，惟该等退市及终止将于 生效时间后生效。
第5.21节公司债务的处理。本公司应并应促使其附属公司根据其条款交付所有通知及采取所有其他行动，以协助终止本公司信贷协议项下所有尚未履行的承诺、全数偿还其项下所有尚未履行的责任(如有)、解除所有保证该等责任的留置权(如有)，以及解除截至生效时间(统称为信贷协议终止)时与此相关的任何担保(统称为信贷协议终止)。在截止日期前不少于一(1)个工作日，公司应以买方合理满意的形式和实质获得公司信贷协议的还款通知书，还款通知书应确认构成此类债务的本金总额和所有应计但未付利息。尽管本合同有任何相反规定，在任何情况下，本第5.21节 要求公司或其任何子公司使信贷协议终止 生效，除非生效时间已到。
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第5.22节以要约方式实施方案。
(A)如果在计划会议之前，任何与买方或其关联公司没有关联关系的人提出了收购要约(根据公司法第116条)，买方可以(凭其全权决定)选择以合同收购要约(要约)的方式实施交易，无论计划文件是否已经公布，只要要约是根据本协议中规定的条款和条件提出的(有任何增加、删除、买方应遵守第5.22(B)至(D)节的条款和条件，且买方应遵守第5.22(B)至(D)节的规定(仅因从安排方案转换到要约而有必要的条款和条件的修改或修订)。如果双方同意根据第5.22(A)条以要约的方式实施交易， 第5.04(A)条和第5.04(B)条将不再具有任何效力(但不影响双方根据本协议采取任何相关行动批准和/或执行要约的义务)，并且本协议中规定的 条款和条件应被视为因从安排计划切换到要约而在必要时被修改或修改。
(B)如果交易是根据第5.22(A)节以要约方式实施的，买方 应准备将发送给(其中包括)将提出要约的公司股东的文件(要约文件)，并应就该文件的编制与本公司进行磋商。(B)如果交易是根据第5.22(A)节以要约的方式实施的，买方 应准备发送给(其中包括)将提出要约的公司股东的文件(要约文件)。买方 同意向公司提交或促使其提交报价文件的草稿和修订稿，以供公司审查和评论，并在必要时与公司讨论任何意见，以便准备修订稿。买方 应给予公司充分的时间考虑要约文件的草稿和修订稿，并在要约文件中包括公司合理提出的所有意见。
(C)公司应在编制 和核实实施要约所需的任何文件方面给予买方可能合理要求的一切合作和协助，包括向买方提供买方 可能合理要求(包括为编制要约文件和对要约文件的任何修订或补充)提供的与其、其子公司及其任何董事或员工有关的信息和确认，并及时提供这些信息和确认书。(C)公司应提供买方可能合理要求的一切合作和协助，包括准备要约文件和核实实施要约文件所需的任何文件，包括向买方提供买方 可能合理要求(包括为编制要约文件和对要约文件的任何修订或补充)提供的有关其、其子公司及其任何董事或员工的信息和确认。公司应对提交给它的所有此类文件进行 合理及时的审查并提供意见(如果有)。
(D)如果交易是根据 并根据第5.22(A)节以要约方式实施的：
(I)要约的接受条件应定为要约所涉及的公司普通股的90%(或公司和买方可能商定的较低百分比)；
(Ii)买方应确保，除非 双方另有书面约定，要约的唯一条件应为第6条(条件)所列的条件(包括：(I)第6.01(B)节所列条件被第5.22(D)(I)节规定的接受 条件所取代；以及(Ii)由于从 安排方案转换而对双方同意的合理必要或适宜的此类条件进行的任何其他增加、删除、修改或修正。/或(Ii)买方应确保：(I)第6.01(B)节所列条件由第5.22(D)(I)节规定的接受 条件所取代；以及(Ii)双方认为合理必要或适宜的此类条件的任何其他增加、删除、修改或修正。
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(Iii)买方应在公司或其代表提出要求后，定期并在任何情况下在合理可行的情况下及时通知公司，已有效退还接受或退出表格或错误填写接受或退出表格的公司股东的数量 以及该等股东的身份；(Iii)买方应应本公司或其代表的要求，定期并在任何情况下及时通知本公司已有效退还其接受或退出表格或错误填写其接受或退出表格的公司股东的数量和该等股东的身份；
(Iv)除非公司董事会已根据第5.03节和 节作出不利的推荐变更，否则(A)公司董事会应适时有效地通过一项决议，宣布公司董事会已决议建议公司股东接受要约，该建议 应被视为公司董事会推荐；(B)公司同意将公司董事会推荐纳入要约文件；及(C)公司董事会或其任何委员会均不得扣留、 撤回或撤回。
(V)未按条款向公司董事会提供推荐 (Iv)上述建议应视为不利的建议更改。
第5.23节通过合并的方式实现交易
(A)在第5.22(A)节规定的情况下，在买方根据该等条款选择以要约方式实施交易 之前，双方可同意根据公司法第18B部分(合并)以合并方式实施交易，而不是以安排方案的方式实施交易，而不论方案 文件是否已公布。如果双方同意按照第5.23节的规定以合并的方式实施交易，双方应按照与本协议基本相同的条款签订合并协议，但仅因从安排计划转换为合并而有必要进行修改或修改，并以其他方式纳入公司法第127D条所要求的信息，并召开公司相关会议，以通过相关的公司股东决议以批准合并， 。(##**$ \f25-)本协议所载的条款和条件应视为因从安排计划转换到合并而进行必要的修改或修订 。
(B)就合并而言，合并公司(定义见“公司法”第127A(1)条 )为公司，合并公司(定义见“公司法”第127A(1)条)为：
(I) 公司；及
(Ii)买方或将由买方注册成立为买方全资附属公司的泽西公司，而该公司 根据以下规定获准与本公司合并：(A)其注册成立或成立的司法管辖区法律；及(B)公司法。
第5.24节对操作的控制。在不以任何方式限制任何一方在本协议项下的权利或义务的情况下， 双方理解并同意：(A)本协议中包含的任何内容不得直接或间接赋予公司或买方在生效时间之前控制或指导另一方运营的权利，以及(B)在生效时间之前，公司和买方各自应按照本协议的条款和条件对其运营行使完全控制和监督的权利。
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第六条
交易条件
第6.01节各方义务的条件。每一方完成交易和本协议计划进行的其他 交易的义务取决于每一方在成交时或成交前满足以下条件或在适用法律允许的范围内以书面放弃以下条件：
(A)计划会议及本公司总经理应已取得本公司股东批准；
(B)该安排计划须经修改或不经修改而获法院认许(但须受以下任何非-De Minimis 合理和真诚行事的双方均可接受修改)，法院命令的副本应已交付泽西州公司注册处；
(C)对任何一方具有管辖权的任何政府当局均不得发布任何有效的(无论是临时的、初步的还是永久的)限制、禁止或以其他方式禁止交易完成的命令或其他行动，也不得通过任何将完成交易定为非法或以其他方式禁止的适用法律；(C)任何政府当局均不得发布任何有效的命令或其他有效行动(无论是临时的、初步的还是永久的)，以限制、禁止或以其他方式禁止交易的完成；
(D)根据HSR 法案适用于该交易的适用等待期(及其任何延长，受第5.12节的约束)应已到期或终止，且根据任何其他反垄断法和公司披露时间表第6.01(D)节所述司法管辖区的外国投资法所要求的所有同意应已获得 ，或据此规定的任何适用等待期(及其任何延长)应已到期或终止；以及(D)根据《公司披露日程表》第6.01(D)节规定的司法管辖区的任何其他反垄断法和外国投资法所要求的所有同意应已到期或终止；以及
(E)应已获得CFIUS批准 。
第6.02节的义务的条件买者。买方完成交易的义务 买方必须在成交时或成交前满足或书面放弃以下条件：
(A) (I)第3.01节、第3.02节、第3.09(B)节、第3.23节和第3.24节第一句所述公司的陈述和保证应在本协议日期和截止日期的所有重要方面真实和正确 ，如同在每个上述日期作出的一样(除非截至较早日期任何该等陈述和保证明确声明，在这种情况下，该陈述和保证仅在所有重大方面均真实和正确)。(Ii)第3.05(A)节和第3.05(C)节第一句中规定的本公司的陈述和保证应 在所有方面都是真实和正确的(除De极小不准确)在本协议日期和截止日期作出(除非任何该等陈述和保证明确表示为较早日期的 ，在这种情况下，该陈述和保证仅在该较早日期在所有重要方面真实和正确)，以及(Iii)本协议第3条规定的本公司的其他陈述和保证在本协议日期和截止日期均应真实和正确，如同在每个该日期作出的一样(但以下情况除外)：(I)在本协议日期和截止日期作出的其他陈述和保证，应视为在每个该日期作出的真实和正确的陈述和保证(但在此情况下，该陈述和保证仅在该较早日期在所有重要方面都是真实和正确的)。在这种情况下，该 陈述和保证应仅在该较早日期是真实和正确的)，除非该陈述和保证未能如此真实和正确(不考虑有关 ？？重要性、公司重大不利影响或类似输入的词语的所有限制或限制)，不会单独或总体上对公司造成重大不利影响；？
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(B)公司应已在所有实质性方面履行或遵守本协议要求其在闭幕时或之前履行或遵守的所有 义务；
(C)买方应在收盘时收到由公司首席执行官或首席财务官代表公司签署的证书，证明符合第6.02(A)节和第6.02(B)节规定的条件。 均已满意；及
(D)自本协议之日起，不应发生并继续产生任何公司重大不利影响 。
第6.03节公司义务的条件。公司完成 交易的义务取决于公司在交易完成时或之前满足或书面放弃以下条件：
(A) 本协议第4条规定的买方的陈述和担保在本协议日期和截止日期应为真实和正确的，如同是在每个该日期作出的一样(除非任何该等陈述和保证在较早的日期明确说明，在这种情况下，该陈述和保证仅在该较早的日期才是真实和正确的)，除非该等陈述和保证未能如此真实和正确 (不考虑关于实质性的所有限制或限制对买方有实质性不利影响的；
(B)买方应已在所有实质性方面履行或遵守本协议规定其在交易结束时或之前必须履行或遵守的所有义务；和
(C)公司应在成交时收到买方高管代表买方 签署的证书，证明已满足第6.03(A)节和第6.03(B)节规定的条件。
第6.04节关闭条件的挫败感。如果未能满足(或能够满足) 第6.01节、第6.02节或第6.03节(视具体情况而定)中规定的任何条件，买方和公司均不能依靠未能满足(或能够满足)任何条件来免除其履行交易义务的责任，前提是此类未能(或无法满足)主要原因是该方的实质性违约或其他未能实质性遵守或履行其在本协议项下的义务。
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第七条
终止
第7.01节终端。本协议可以终止，交易可以在交易结束前的任何时间被放弃 仅如下所述：
(A)经公司和买方双方书面同意(尽管本协议已得到公司 股东的任何批准)；
(B)如果截止日期未发生在2022年6月7日(截止日期)或之前(尽管公司股东对本协议有任何批准)，买方或公司在书面通知另一方的情况下；但如果 (X)第6.01(C)节、第6.01(D)节或第6.01(E)节规定的条件在紧接当前结束日期 或(Y)公司股东批准之前的营业日收盘时仍未得到满足，则结束日期应自动延长一次至2022年9月7日，但(I)截至当时的结束日期仍未获得法院听证以获得法院命令的法庭日期，(Ii)本公司没有寻求法院批准 安排计划，或(Iii)本公司没有向泽西州的公司注册处处长递交法院命令，要求在当时的截止日期前使安排计划生效；(Iii)本公司没有向泽西州的公司注册处处长递交法院命令，以使该安排计划在当时的结束日期前生效；此外，如果任何一方的实质性违反本协议任何条款是导致交易未能 在结束日期前完成的主要原因或主要原因，则任何一方均不得享有根据本第7.01(B)节终止本协议的权利。
(C)买方或本公司在书面通知另一方后，如果在 生效时间之前的任何时间，任何有管辖权的政府当局应已发布最终且不可上诉的命令或采取任何其他行动，永久禁止、限制或以其他方式禁止交易完成(尽管本协议得到本公司股东的任何批准)；但是，如果 任何一方对本协议任何条款的实质性违反是禁止、限制或以其他方式禁止完成交易的最终且不可上诉的命令或行动的主要原因或主要原因，则根据本第7.01(C)节终止本协议的权利不适用于 任何一方；
(D)买方或公司在向另一方发出书面通知后，如果法院 肯定地拒绝或拒绝认可该安排计划，除非(I)本公司或买方在任何适用的时限内对法院的决定提出上诉，在此情况下，根据本 第7.01(D)条规定的终止权在作出拒绝该安排计划的最终的、不可上诉的命令或(Ii)双方书面同意以 方式执行交易之前，不得使用 第7.01(D)条规定的终止权
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(E)买方或公司在书面通知另一方后，如果计划 会议和公司总经理(在每种情况下，包括其任何延期或延期)已完成，且未获得公司股东批准，且双方未分别根据第5.22节或第5.23节以要约或合并的方式书面同意以要约或合并的方式实施 交易；
(F) 买方在书面通知公司后，如果公司违反本协议所载的任何陈述、保修、契诺或其他协议，即(I)将导致第6.02节所述的任何条件得不到 满足，以及(Ii)(X)此类违约无法治愈，或(Y)如果能够治愈，则在当前结束日期前一(1)天或随后第三十(30)天之前未得到治愈，以较早者为准但是，如果买方违反本协议项下的 义务，以致公司有权根据第7.01(G)条终止本协议，则买方无权根据本第7.01(F)条终止本协议；
(G)公司在书面通知买方后，如果买方违反本协议所载的任何陈述、保修、契诺或其他 协议，即(I)将导致第6.03节规定的任何条件得不到满足，以及(Ii)(X)此类违约无法治愈，或(Y)如果能够治愈，则在终止日期前一(1)天或公司违约后第三十(30)天(以较早者为准)未得到治愈 但是，如果公司违反本协议项下的义务，使买方有权根据第7.01(F)条终止本协议，则公司无权根据本协议第7.01(G)条终止本协议；
(H)买方在收到公司股东 批准之前的任何时间向公司发出书面通知(如果公司董事会已作出不利的推荐变更)；
(I)本公司在收到本公司股东批准之前的任何时间向买方发出书面通知，如果本公司董事会已根据第5.03(B)条对上级建议书作出不利的推荐变更，并在该 终止后立即就该上级建议书达成最终协议；但在终止的同时，本公司向本公司支付根据 第8.04(B)条应支付的解约金；或(I)在收到本公司股东批准之前的任何时间，本公司应根据第5.03(B)条对上级建议书进行不利的推荐变更，并在终止后立即就该上级建议书达成最终协议；但在终止的同时，本公司应向本公司支付根据 第8.04(B)条应支付的解约金；或
(J)如果(A)第6.01节和第6.02节中规定的条件(不包括在结案时采取的行动必须满足的条件)，公司在书面通知买方后提供；如果上述每个条件都能够在 该日的成交时得到满足，而不是仅仅由于买方未能完成成交而满足或放弃，(B)买方未能在根据 第1.02节要求进行成交之日完成交易，(C)公司已不可撤销地以书面通知买方，公司随时准备、愿意并有能力完成交易，(D)公司应至少向买方提供三份 的书面通知。(B)如果(C)本公司已以不可撤销的方式以书面形式通知买方本公司随时准备、愿意并有能力完成交易，(D)本公司应至少向买方提供三份 书面通知。(B)根据 第1.02条，本公司已不可撤销地书面通知买方本公司随时准备、愿意并能够完成交易终止前一个工作日)，声明公司打算根据第7.01(J)条终止本协议，交易 不应在这三(3)个工作日结束前(如果早于结束日期，则为结束日期)完成。
69
希望根据本第7.01节终止本协议的一方(根据第7.01(A)节终止本协议的 除外)应向另一方发出终止本协议的书面通知，合理详细说明本第7.01节终止本协议所依据的规定。
第7.02节终止的效果。如果本协议根据第7.01条终止，则本协议将 失效，任何一方(或该方的任何代表)均不对另一方承担责任；但条件是：(I)第7.02节，(Ii)第5.05节最后一句，(Iii)第5.12(B)节最后一句，(Iv)第5.17(E)节最后一句，(V)第5.18节和(Vi)第8条(第8.10(A)节除外，(B)和 (C)，除非明确执行本协议根据第8.10(A)节终止的条款，否则)应在根据第7.01条终止本协议的任何情况下继续有效。尽管有前述规定或本协议的任何其他相反规定，买方和公司均不得免除或免除因故意和实质性违反本协议或与本协议相关交付的任何其他协议而产生的任何责任或损害，前提是，即使本协议中有任何相反规定，在任何情况下，(I)买方、任何股权投资者或其任何附属公司应支付的金额(考虑到根据本协议支付的买方解约金)，无论是根据本协议还是根据本协议支付的款项，都不会被免除或免除(考虑到根据本协议支付的买方解约金)，无论是根据本协议还是根据本协议交付的任何其他协议，在任何情况下都不会：(I)买方、任何 股权投资者或其任何附属公司应支付的金额(考虑到根据本协议支付的买方终止付款)对于与本协议终止相关或之后的任何 终止(包括任何故意和实质性违约)，本公司应支付的总金额超过289,100,000美元，或(Ii)本公司因本协议终止或终止后(包括任何故意和实质性违约所引起的)而应支付的金额(计入根据本协议支付的本公司 终止款项)超过216,825,000美元。为免生疑问, (A)在第7.01(J)节规定的情况下，如果买方未能在第2.01节要求的日期完成交易，则构成买方故意的实质性违约，买方应 对公司承担违反本协议规定的责任，尽管本协议已终止，但仅受第8.10(C)节的限制。(B)保密协议在本协议终止后仍然有效，并且 将根据其条款继续完全有效；以及(C)费用资助协议(仅在其中规定的范围内)将在本协议终止后继续有效，并根据其条款继续完全有效。尽管本协议中有任何相反的规定，包括本第7.02节的前述规定，但任何一方的欺诈行为均不能免除。
第8条
其他{BR}
第8.01节通告。本协议规定或允许的、或与本协议有关的任何通知或其他通信应以书面形式发出，并应被视为在(I)当面递送或通过传真发送(只要获得传真传输确认)时已妥为发出， (Ii)在挂号信或挂号信发送后的第五(5)个工作日，(Iii)如果由全国隔夜快递发送，则在下一个工作日，或(Iv)如果由 发送，则视为已在递送之日正式发出。 (Ii)如果通过挂号信或挂号信发送，则在下一个工作日(Iii)通过全国隔夜快递发送，或(Iv)如果由 发送，应被视为已在送达之日正式发出在每种情况下，情况如下：
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如果给买方，给：
镁必达有限公司
公园大道320号，28楼
纽约州纽约市，邮编：10022
注意：Michail Zekkos/Ryan Lanpher/Justin Herbridge
电子邮件：Michail.Zekkos@permira.com/Ryan.Lanpher@permira.com/Justin.Herbridge@Permira.com
请将副本一份送交(该副本不构成通知)：
弗里德，弗兰克，哈里斯，施莱弗和雅各布森律师事务所
纽约广场一张
纽约州纽约市 10004
注意：布莱恩·T·曼吉诺(Brian T.Mangino)，Esq./琥珀班克斯，Esq.
电子邮件：brian.mangino@friedfrk.com/amber.bank@friedfrk.com
如果是对本公司，请执行以下操作：
Mimecast 有限公司
春街191号
马萨诸塞州列克星敦，邮编：02421
注意：罗伯特·瑙特(Robert Nault)
电子邮件：{BR}rnault@mimecast.com
请将副本一份送交(该副本不构成通知)：
Goodwin Procter LLP
北街100号
马萨诸塞州波士顿，邮编：02210
注意：斯图尔特·M·凯布尔
丽莎·R·哈达德
马克·奥珀
莉莲·金(Lillian Kim)
(617,1223-1231)
电子邮件：sable@good winlaw.com；
==同步，由Elderman更正==@ELDER_MAN
邮箱：lkim@good winlaw.com
第8.02节申述及保证的存续。本协议或根据本协议交付的任何证书中的任何陈述、保证或契诺均不能在有效期内保留，但第8.02节不应限制按其条款预期在 有效期后履行的各方的任何契诺或协议，该有效期在本协议明确规定的范围内仍然有效。
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第8.03节修订及豁免.
(A)本协定的任何条款可在生效时间前予以修订或放弃，但前提是该修订或放弃以书面形式作出，且如属修订，则须由每一缔约方签署(如属修订)，或如属放弃，则须由放弃对其生效的每一缔约方签署；但条件是，在收到本公司股东批准后， 根据适用法律或纳斯达克的规章制度需要本公司股东进一步批准的任何 该等修订或豁免，其效力须经 公司股东批准。 该等修订或豁免须经 本公司股东批准。 如该等修订或豁免须经本公司股东批准，则该等修订或豁免须经 本公司股东批准。
(B)任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权，均不得视为放弃该权利、权力或特权 ，也不妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。除本协议另有明确规定外，本协议规定的权利和补救措施 应是累积的，不排除适用法律规定的任何权利或补救措施。
第8.04节费用和 费用.
(A)除本协议另有规定外，所有与本协议相关的费用和费用应由发生该费用或费用的一方 支付。
(B)在以下情况下：
(I)本协议根据第7.01(H)节终止；
(Ii)本协议根据第7.01(I)条终止；或
(Iii)本协议根据第7.01(B)节、第7.01(E)节或第7.01(F)节和 (A)节在本协议提出之日后直接向本公司股东提出(X)或以其他方式公开披露且在每种情况下均不得在计划 会议前至少两(2)个工作日公开撤回(如果是第7.01(E)或(Y)节的情况下直接向本公司股东提出或以其他方式公开披露或私下向本公司披露)终止本协议，如果是第7.01(E)或(Y)节，则直接向本公司股东或以其他方式公开披露或私下向本公司披露在第7.01(B)条或第7.01(F)和(B)条的情况下，在本协议终止之日起十二(12)个月内，本公司就收购提案订立最终协议，该收购提案随后完成(无论是否在该十二(12)个月期间内)(但就本条第(Iii)款而言，在收购建议书的定义中，每次提到20%或更多或80%或更少，应分别被视为引用超过50%或低于50%)；
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则公司应在终止后三(3)个工作日内，(Y)在根据第7.01(I)条终止本协议的同时，(Y)在第8.04(B)(Ii)条的情况下，以电汇方式向买方支付公司终止当天的资金(X)(如果是第8.04(B)(I)条)，(Y)如果是第8.04(B)(Ii)条，则基本上与根据第7.01(I)条终止本协议同时进行。 (B)(B)(Z)(br}第8.04(B)(Iii)条)(或若终止发生在非营业日，则不迟于下一个营业日)及(Z)实质上与完成该收购建议同时进行。为免生疑问，本公司根据第8.04(B)条支付的任何款项仅应根据第8.04(B)条与 一起支付一次，且不得重复支付，即使此类付款可能根据本条款的一项或多项规定支付。如果买方应根据第8.04(B)条收到公司终止付款的全额付款，则收到公司终止付款应被视为对买方或其任何关联公司或任何其他人因本 协议(以及本协议的终止)、本协议预期的交易(以及放弃)或构成该终止的基础的任何事项而遭受或招致的任何和所有损失或损害的违约金，但本公司根据本 协议承担的义务除外。(B)如果买方应收到公司终止付款的全部款项，则收到公司终止付款应被视为对买方或其任何关联公司或任何其他人因本 协议(以及本协议的终止)、本协议预期的交易(以及放弃本协议)或构成该终止的基础的任何事项而遭受或招致的任何损失或损害的违约金无论是根据法律上或衡平法上的索赔，向买方或其任何关联公司或任何其他人提出与本协议(及其终止)、本协议拟进行的 交易(及放弃)或构成此类终止的基础的任何事项(包括任何故意和实质性违约)有关的任何事项，买方或其任何关联公司或任何其他人无权对公司或其任何子公司或关联公司提起或维持任何诉讼，要求因本协议引起或与本协议相关的损害赔偿或任何衡平法救济(根据本第8.04(B)条要求支付 公司解约金和任何费用的衡平法救济除外), 本协议拟进行的任何交易或构成终止基础的任何事项；但如果公司在到期时未能 支付公司解约金，而买方提起诉讼，导致对公司解约金或其任何部分做出最终的、不可上诉的判决，则 公司应向买方支付与该诉讼相关的费用和开支(包括合理的律师费和支出)，以及按 中公布的最优惠利率支付的公司解约金利息。华尔街日报，东部版，在规定付款之日起生效(以365天的一年和实际经过的天数为基础，每天计算，没有乘数)； ，但在任何情况下，该等成本、费用和利息的总和不得超过10,000,000美元。
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(C)如果本协议(I)由公司根据第7.01(G)节或第7.01(J)节终止，或(Ii)由买方根据第7.01(B)节终止，并且在终止时公司本可以根据第7.01(G)节或 第7.01(J)节终止本协议，则在任何情况下，买方应在终止后三(3)个工作日内通过电汇当日资金向公司支付买方终止付款。 为免生疑问，买方根据第8.04(C)条支付的任何款项只应根据第8.04(C)节支付一次，且不得重复支付，即使此类付款可能根据本合同的一个或多个条款 支付。如果公司应根据第8.04(C)条收到买方解约金的全额付款，则收到买方解约金应被视为违约金，并且，除与买方费用有关的买方偿还义务外，公司或其任何关联公司或任何其他人因本协议(以及本协议的终止)而遭受或招致的任何和所有损失或损害的唯一和排他性补救办法。本协议计划进行的交易(以及放弃交易)或构成终止交易基础的任何事项(包括任何故意和实质性违约)，除买方根据第5.17(E)条和本第8.04(C)条承担的义务(统称为买方费用)外，买方及其任何关联公司、融资来源或其各自的任何前任、现任或未来董事、高级管理人员、员工、合作伙伴、经理、成员、股权持有人、关联公司或代表(统称为买方费用)均不在此列。 现任或未来董事、高级管理人员、员工、合作伙伴、经理、成员、股权持有人、附属公司或代表(统称为买方费用)买方关联方)应承担任何进一步的责任，无论是根据法律上的债权 还是衡平法上的债权 , 向公司或其任何关联公司或任何其他人提出与本协议(及其终止)、本协议拟进行的交易(以及放弃交易)或构成终止依据的任何事项有关的诉讼，公司或其任何关联公司或任何其他人无权对任何买方关联方提起或维持任何诉讼，要求因 本协议引起或与其相关的损害赔偿或任何衡平法救济。本协议预期的任何交易或构成此类终止基础的任何事项(要求支付买方解约金和/或任何买方费用的衡平法救济除外)；如果 买方未能向买方支付解约金和/或任何买方费用，而公司提起诉讼，导致买方对买方终止付款和/或任何买方费用或其任何部分作出最终的、不可上诉的判决，则买方应向公司支付与该诉讼相关的费用和开支(包括合理的律师费和支出)，以及买方 终止付款和/或买方费用的利息，按中公布的最优惠利率计算。华尔街日报东部版，在要求付款之日起生效，直至付款之日(以365天的一年和实际经过的天数为基础，按日计算，不以乘数计算)(回收成本)；但在任何情况下，回收成本总计不得超过10,000,000美元。买方确认并 同意，公司根据本协议收到买方解约金的权利不应仅在本协议终止前第8.10节规定的范围内限制或以其他方式影响公司寻求具体履行的权利。为免生疑问，虽然本公司可在本协议终止前要求给予特定履约，并在本协议终止后向买方支付 解约金(如果适用)，但在任何情况下，本公司都不允许或有权同时获得导致成交的特定履约补助和货币 损害赔偿或全部或部分买方解约金。
第8.05节增值税和转让税。
(A)如果根据本协议的条款，一方有责任赔偿或补偿另一方的成本、收费或 开支，则支付的金额应相当于该另一方或其所属增值税集团的代表成员以其他方式无法收回的任何增值税金额。
(B)双方预期并将采取合理的商业努力，以确保任何公司终止付款或任何买方 终止付款(每个都是终止付款)不会也不会被视为增值税应税供应的对价。但是，如果税务机关成功地断言终止付款是全部或部分用于增值税的应税供应的考虑因素 ，则：
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(I)如果有关税务机关成功地认定终止支付是 受款人有责任说明增值税的应税供应的对价，则(A)如果该增值税不能由纳税人以扣除或退还的方式收回，则不应额外支付增值税，终止支付 应包括增值税；或(B)如果和在一定范围内，该增值税可以由纳税人通过扣除或退还全部或部分收回，则
(Ii)如果在反向收费机制下，有关税务机关认定终止付款是应纳税主体有责任说明增值税的 应税供应的对价，则在支付人不能通过扣除或退还对供应征收的任何增值税的范围内，终止支付的金额应在考虑到这种不可收回的增值税的情况下降至 ，这样在任何一种情况下，在进行任何此类调整后，终止支付的总金额应为(X)总金额的总和，并考虑到该不可退还的增值税，因此在任何一种情况下，在作出任何此类调整后，终止支付的金额应降至 ，在任何一种情况下，在作出任何此类调整后，终止支付的金额应降至 计(X)加上(Y)根据反向收费机制产生的任何无法收回的增值税，连同(仅在(Y)情况下)并非由于付款人不合理的拖延或违约而产生的任何相关利息或罚款，或与受款人根据本节向付款人说明终止付款的任何减少后的任何期间有关的利息或罚款)，应等于在没有任何 增值税的情况下终止支付的金额。为实施第8.05(B)条所需的一项或多项调整付款，应在相关税务机关将导致需要支付此类款项的主张传达给被要求付款的一方之日起十个工作日后 (连同在相关情况下合理提供的证据，在第8.05(B)(I)条适用的情况下，连同有效的增值税发票)，或者， 如果晚些时候，(在第8.05(B)(I)节的情况下)在退还增值税之后的十个工作日或(在第8.05(B)(Ii)节的情况下)在增值税被要求入账之前的十个工作日。本节中对付款人和 收款人的提述在适用的情况下包括, 就增值税而言，指的是该实体所属的任何集团的成员。
(C)本协议各方应采取合理的商业努力，促使本公司股份转让的任何文书在英国境外签署，而不是带入英国。因订立或实施本协议或计划文件而产生的所有印花税、印花税储备税或其他 文件、转让或登记税或税项(在每种情况下包括任何相关利息或罚款，但为免生疑问，不包括任何参照收入、利润或收益计算的税项)应由买方和本公司股东分别承担50%和50%(按他们有权获得对价的比例)。
第8.06节转让；利益。未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让本协议(无论是通过法律实施还是 其他方式)。尽管本协议中有任何相反的规定，本协议中的任何明示或暗示的内容均无意授予双方或其各自的继承人、继承人、遗嘱执行人、管理人和受让人以外的任何人本协议项下或因本协议而产生的任何权利、补救、义务或责任，除非根据第二条关于支付交易总对价的条款(第5.11节第5.17(E)节)的规定终止，以及第8.10(C)条，该条款将使受益于该条款的个人或实体受益，这些个人或实体应是该条款的第三方受益人，并可执行其中包含的契诺。
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第8.07节治国理政法。本协议以及因本协议或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或其他方式)而引起或与之相关的所有争议或争议，包括适用的诉讼时效，均应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律解释，而不考虑特拉华州的法律冲突规则；但尽管有上述规定，本协议中(W)关于安排计划的实施、效力和 后果的任何条款，(X)明确引用泽西州百利威克法律或公司法的任何条款，或(Y)与公司任何高级管理人员或董事的受托责任或其他职责有关的任何条款，在每种情况下都应按照泽西州百利威克法律的规定进行解释、解释和管辖，而不考虑法律规则的冲突。双方承认，泽西州Bailiwick的法律 管辖公司的内部事务，包括董事或任何其他人员可能对公司股东承担的任何受托责任或其他责任。
第8.08节管辖权。双方同意，任何寻求强制执行本协议的任何条款，或基于因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何事项的诉讼，应提交给新卡斯尔县特拉华州衡平法院，或者如果该法院没有管辖权或拒绝行使管辖权，则由特拉华州的联邦法院提起，或者如果该法院没有管辖权或拒绝行使管辖权，则由新卡斯尔县特拉华州高级法院和任何适用的上诉法院提起。(br}如果该法院没有管辖权或拒绝行使管辖权，则应向新卡斯尔县特拉华州高等法院和任何适用的上诉法院提起诉讼。 如果该法院没有管辖权或拒绝行使管辖权，则应向新卡斯尔县特拉华州高等法院和任何适用的上诉法院提起诉讼。每一方在此不可撤销地接受特拉华州法院的专属管辖权，涉及因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之有关的任何法律或衡平法诉讼，或与执行本协议任何条款有关的任何法律或衡平法诉讼，并在此放弃并同意不在任何此类诉讼中声称其本人不受该法院的 管辖权管辖，即该诉讼是在一个不方便的法院提起的，诉讼地点不当，或本协议或本协议预期的交易不能在此类法院强制执行。 各方同意，在因本协议或本协议预期的交易而引起或与之相关的任何诉讼中，如果以第8.01节规定的方式或法律允许的任何其他方式送达或交付通知或程序文件，则应得到适当的送达或交付。 每一方都同意，在因本协议或本协议预期的交易而引起或与之相关的任何诉讼中，如果以第8.01节规定的方式或法律允许的任何其他方式交付，则通知或程序文件的送达或送达将是正确的。尽管有本第8.08节的前述规定，但在适用法律要求的范围内，本条款中的任何规定均不得阻止在 法院实施和强制执行《安排方案, 法院对该等事宜拥有专属司法管辖权。
第8.09节放弃陪审团审讯。本协议双方均不可撤销地放弃在因本协议或本协议预期的交易而引起或与之相关的任何 法律程序中接受陪审团审判的任何权利。每一方都证明并承认：(I)没有任何另一方的代表、代理人或律师明确表示， 或以其他方式，该另一方在发生诉讼时不会寻求强制执行前述放弃；(Ii)每一方都理解并考虑了本放弃的影响；(Iii)每一方自愿作出本放弃 和(Iv)每一方都是通过本节第8.8条中的相互放弃和证明等方式被引诱签订本协议(包括任何证物)的。
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第8.10节特技表演e.
(A)双方同意，如果本协议的任何条款未按照其特定条款执行或以其他方式被违反，将发生不可弥补的损害，并且金钱损害赔偿或其他法律补救措施不足以弥补任何此类损害。双方同意，除非和直到本协议根据第7.01条终止，且任何关于终止权的争议最终得到解决，(I)双方有权获得 第8.08条规定的一项或多项有管辖权的法院的强制令，以防止违反(或威胁违反)本协议，并具体执行本协议的条款和规定(买方完成交易或成交的义务除外， 应受下一句的管辖)。(2)双方同意：(I)双方有权获得第8.08条规定的一项或多项禁制令，以防止违反(或威胁违反)本协议，并具体执行本协议的条款和规定(买方完成交易或结案的义务除外，该义务应受下一句的管辖)。和(Ii)具体强制执行权是本协议计划进行的交易的组成部分，如果没有该权利，本公司和 买方都不会签订本协议。尽管本协议有任何相反规定，双方还同意，除非和直到本协议根据第7.01条终止，且关于终止权利的任何争议得到最终解决，否则公司有权获得强制令、具体履行或其他公平补救措施，以具体执行买方的义务，按照本协议规定的 条款和条件完成收盘，前提是：(A)第6.01条和第6.02条规定的条件(不包括根据其性质将在收盘时满足的条件除外)；以及(B)在下列情况下，公司有权获得强制令、具体履约或其他公平补救措施：(A)第6.01条和第6.02条规定的条件(不包括按其性质将在收盘时满足的条件除外)，以具体执行买方的义务，以实施本协议中规定的条款和条件。只要这样的条件 能够在该日期的收盘时得到满足, 除仅由于买方未能完成结算外，(B)债务融资在结算时可获得资金，并且已获得或将在股权融资获得资金的情况下获得资金，(C)买方在第1.02节要求的时间未能完成结算，以及(D)公司已不可撤销地向买方 书面确认，如果授予特定履约，并为债务融资和股权融资提供资金，则将完成结算。 ，公司已以不可撤销的方式向买方确认，如果授予特定履约，并为债务融资和股权融资提供资金，则将进行结算。(D)公司已不可撤销地书面确认，如果授予特定履约，并为债务融资和股权融资提供资金，则将进行结算(B)、(C)和(D)加在一起，即具体的 履行条件。每一方同意，其不会因另一方在法律上有足够的补救措施或任何此类 强制履行或裁决或其他衡平法救济不是出于任何理由的适当补救而反对授予强制令、具体履行或其他衡平法救济；但仅就具体强制执行买方履行结案义务的衡平法救济而言，买方仅可在未满足特定履行条件之一的基础上反对授予特定履约金。(#**$ 双方均同意，仅当另一方在法律上有足够的补救措施，或任何此类 强制履行或其他衡平法救济不是出于任何原因的适当补救措施时，买方才可以反对授予具体履行义务。双方进一步同意：(X)公司根据第7.01条终止本 协议后，公司有权获得第8.08条规定的一项或多项有管辖权的法院的强制令 为了具体执行买方在本协议中的存续义务，包括关于支付第7.02节规定的金钱损害赔偿或本公司根据第8.04(C)节有权获得的付款，以及(Ii)在买方 根据第7.01节终止本协议后，买方有权根据第8.08节的规定从有管辖权的法院获得强制令或多项强制令，以具体执行 公司在本协议中的存续义务，包括支付金钱方面的禁止令或禁制令(包括关于支付金钱的禁止令)，以及(Ii)在买方根据第7.01条终止本协议后，买方有权获得第8.08节规定的一项或多项有管辖权法院的禁令，以具体执行本协议中的 公司的存续义务，包括支付金钱方面的强制令但双方 确认并同意，虽然在本协议终止之前，公司可以寻求授予特定履约，但在任何情况下，公司都不允许或有权寻求授予特定履约，以促使交易结束。
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(B)双方进一步同意，在符合本协议规定的条款、限制和条件(包括第8.04(C)条)的前提下，(I)通过寻求本第8.10条规定的补救措施，一方不得在任何方面放弃其根据本协议可获得的任何其他形式救济(包括金钱损害)的权利，包括违反本协议的任何条款，或与终止本协议有关，或在 第8.10条规定的补救措施不可用或未授予的情况下，以及(Ii)本第8.10条规定的任何内容均不要求任何一方根据本第8.10条就特定履行提起任何诉讼(或限制任何一方就此提起任何 诉讼的权利)，以及(Ii)第8.10条规定的任何内容均不得要求任何一方根据本第8.10条就具体履行提起任何诉讼(或限制任何一方就此提起任何 诉讼的权利) 在根据第7条行使任何终止权之前或作为条件(并在终止后寻求损害赔偿)，根据第8.10节或第8.10节规定的任何程序的启动，也不得限制或限制任何一方根据第7条的条款终止本协议的权利 或寻求本协议项下的任何 任何其他可在任何地方获得的补救措施。
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(C)在任何情况下，本公司均不得寻求或允许代表本公司向买方的任何高级职员、董事、代理人或雇员、买方的任何股权或证券的任何直接或间接持有人或任何直接或间接的 董事、高级职员、雇员、合伙人、附属公司、成员、控制人或代表寻求任何形式的金钱损害，包括后果性、间接性或惩罚性损害赔偿。与本协议或本协议预期的交易有关(除股权承诺书和费用融资协议的条款明确规定和 另有规定外)。除《股权承诺书》、债务承诺函、费用融资协议和他们所属任何上述合同项下的其他 交易文件的责任和义务外，除欺诈索赔外，所有索赔、义务、责任或诉因(无论是合同还是侵权、法律或衡平法，或由 法规授予)都可能基于、产生于或由于于以下原因，或与之相关的所有索赔、义务、责任或诉因(无论是合同还是侵权、法律或衡平法，或由 法规授予的)，不得以任何方式与本协议或本协议计划进行的交易有关，或与本 协议的谈判、执行或履行有关(包括在本协议中、与本协议相关的或作为对本协议的诱因作出的任何陈述或担保)，且此类陈述和担保只能针对(且此类陈述和担保仅属于)在本协议序言中明确确定为缔约方的人员(缔约方)作出。任何不是缔约方的人，包括任何现任、前任或未来的董事、高级管理人员、雇员、发起人、成员、合伙人、 经理、股东、附属公司、代理人、律师、代表或受让人, 任何缔约方的任何财务顾问或贷款人，或任何现任、前任或未来的董事、高级管理人员、雇员、法人、成员、合伙人、经理、股东、股权持有人、任何前述任何一方的关联公司、代理人、律师、代表或受让人，以及股权投资者和债务融资来源(统称为无追索权方)，应对任何索赔承担任何责任(无论是合同责任还是侵权责任，法律责任或股权责任，或法规授予的责任)。因本协议或本协议拟进行的交易而产生、产生、与本协议相关或以任何方式相关的责任，或基于、与本协议或本协议拟进行的交易或 谈判、执行、履行或违反本协议有关的责任 (股权承诺书、债务承诺函各方在每一种情况下的责任和义务除外)、或以任何方式与本协议或本协议拟进行的交易或 谈判、执行、履行或违反本协议有关的责任或义务(股权承诺书、债务承诺函、任何上述合同项下明确指定为当事方的费用资金协议和其他 交易文件)，并且在适用法律允许的最大范围内，每一缔约方代表其自身及其附属公司特此免除并 解除对任何此类无追索权方的所有此类责任、索赔、诉讼原因和义务。在不限制前述规定的情况下，在适用法律允许的最大范围内，除股权承诺函、债务承诺函、费用融资协议和其他交易文件中规定的 以外，(A)每一缔约方特此放弃并解除法律或衡平法或法规授予的任何和所有权利、索赔、要求或诉讼原因。, 避免或无视缔约方的实体形式，或以其他方式将缔约方的责任归于或扩大到任何 无追索权的一方，无论是基于法规还是基于衡平、代理、控制、工具性、另类自我、支配、虚假、单一企业、揭开面纱、不公平、 资本不足或其他理论；和(B)每一缔约方在履行本协议或在本协议中、与本协议相关或作为对本协议的诱因而作出的任何陈述或保证方面，不依赖任何无追索方。在符合股权承诺书条款的情况下，对于要求买方根据本协议具体完成交易的有效订单，公司可根据其条款执行股权承诺书的条款。 尽管本第8.10(C)节的前述规定和本协议的任何其他规定有相反规定，但在 费用资助协议的条款和条件的约束下(并且在不限制本公司在此项下的补救措施的情况下)，公司可寻求促使买方执行费用资助协议的条款，以促使任何资助方(如 费用资助协议中的定义)向买方提供资金，以允许买方满足(I)公司根据第(1)节获得的以本公司为受益人的任何损害赔偿命令或裁决。和/或(Ii)买方 支付买方终止付款、买方费用和/或回收费用。
(D)尽管本协议有任何相反规定，为免生疑问，本第8.10节或第8.04节的任何规定均不得以任何方式限制任何欺诈补救措施或双方在保密协议下的补救措施。
第8.11节可分割性。如果本协议的任何条款、条款、契诺或限制被有管辖权的法院或其他政府机构裁定为无效、无效或不可执行，则本协议的其余条款、条款、契诺和限制将保持完全有效，只要本协议预期的交易的经济或法律实质未受到任何对任何一方不利的任何方式的影响，则不得以任何方式影响、损害 或使其无效。在做出这样的决定后，双方同意本着诚意进行谈判，以 修改本协议，以便以可接受的方式尽可能接近双方的初衷，以便按照最初的设想最大限度地完成本协议所设想的交易 。
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第8.12节整个协议；不信任；公开资料.
(A)本协议、保密协议、本协议的展品和时间表、公司披露时间表、融资承诺函和费用资助协议构成双方之间关于本协议标的的完整协议，并取代双方之前就此 达成的所有书面和口头协议和谅解。如果本协议的规定与安排方案的规定有任何不一致或冲突，应以本协议的规定为准。
(B)买方同意，除本协议第3条所载的陈述和保证外，公司不作任何其他陈述或保证，特此拒绝其本人或其任何代表就本协议或本 协议所拟进行的交易作出的任何其他陈述或保证，尽管已向任何其他方或任何其他方的代表交付或披露与上述任何一项或多项有关的任何文件或其他信息。(B)买方同意，除本协议第3条所载的陈述和保证外，公司不作任何其他陈述或保证，特此放弃其本人或其任何代表就签署和交付本协议或本 协议所拟进行的交易所作的任何其他陈述或保证。在不限制前述 一般性的情况下，尽管双方在本协议中另有明示陈述和担保，买方同意本公司或其任何子公司均不对(I)本公司或其任何部分的任何预测、预测、估计、计划或预算或未来收入、支出或支出、未来经营业绩(或其任何组成部分)、未来现金流(或其任何组成部分)或未来财务状况(或其任何组成部分)作出或已作出任何陈述或担保(或 任何未来收入、支出或支出、未来经营业绩(或其任何组成部分)、未来现金流(或其任何组成部分)或未来财务状况(或 其任何组成部分)本公司或其任何子公司以前或以后向其交付或提供的任何其他 信息、声明或文件，或(Ii)之前或以后向其交付或提供的任何其他 关于公司或其任何子公司或公司或其任何子公司的业务、运营或事务的 信息、声明或文件，包括公司电子数据室中的信息。 本协议第三条所作陈述和保证明确涵盖的范围和明确涵盖的情况除外， 公司或其任何子公司的业务或运营或事务，或(Ii)在此之前或之后向其交付或提供的任何其他 信息、声明或文件，包括公司电子数据室中关于公司或其任何子公司的业务或业务的信息、声明或文件
(C)买方承认并同意：(A)已有机会与公司管理层讨论公司及其子公司的业务，(B)已合理接触(I)公司及其子公司的账簿和记录，以及(Ii)公司为本协议拟进行的交易而提供的文件， (C)已有机会向公司高级管理人员提问并收到公司高管的答复，(D)已对公司及其子公司进行了自己的调查， (C)已有机会向公司高级管理人员提问并从公司高管那里获得答复，以及(D)已对公司及其子公司进行了自己的调查， (C)已有机会向公司高管提出问题并从公司高管那里获得答复，以及(D)已对公司及其子公司进行了自己的调查除本协议第3条 中包含的本公司的陈述和保证外，不依赖任何人代表本公司或其任何子公司所作的任何陈述、保证或其他声明。买方特此承认，在试图编制买方熟悉的估计、预测、预测、业务计划和其他前瞻性信息时存在固有的不确定性，买方对向其提供的所有估计、预测、预测、业务计划和其他前瞻性信息的充分性和准确性承担全部责任(包括此类估计、预测、预测、业务计划和其他前瞻性信息所依据的假设的合理性)，为免生疑问，买方不会向公司索赔。 与此相关的顾问、代理或其他代表。
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第8.13节施工规则。每一方都承认，在执行本协议之前的所有谈判中，它都由自己选择的律师代表，并在上述独立律师的建议下执行了同样的谈判。(br}在签署本协议之前的所有谈判中，它都由自己选择的律师代表，并根据上述独立律师的建议签署了本协议。每一方及其律师都合作并 参与了本协议和本协议所指文件的起草和准备，各方之间交换的任何和所有与本协议有关的草案应被视为所有各方的工作成果，不得因起草或准备而被解释为对任何一方不利。因此，任何法律规则或任何法律决定，如果要求解释本协议中的任何含糊之处，不适用于起草或准备本协议的任何一方 ，各方特此明确放弃，任何关于本协议解释的争议应在不考虑起草或准备事件的情况下决定。
第8.14节对应方；有效性。本协议可以签署任何数量的副本，每份副本均应为 原件，其效力与本协议的签名在同一份文书上签署具有同等效力。本协定自双方收到另一方签署的本协定副本之日起生效。在每一方收到另一方签署的本协议副本之前，本协议无效，任何一方均不享有本协议项下的任何权利或义务(无论是通过任何其他口头或书面协议或其他通信)。 通过传真传输、PDF格式的电子邮件或任何其他旨在保留文档原始图形和图片外观的电子方式传输的本协议签名，将被视为与实际交付带有原始签名的纸质文档具有相同的 效果
第8.15节某些定义.
(A)本文中使用的下列术语具有以下含义：
“可接受的保密协议”是指本公司或其任何子公司为 一方的保密协议，该协议包含的条款总体上对交易对手的限制性不低于保密协议的条款(双方同意该保密协议不需要包含任何停顿条款或类似条款，或以其他方式禁止制定或修订任何收购建议)；但前提是，该保密协议可包含允许本公司遵守第5条规定的条款(br})。在此情况下，本公司或其任何附属公司可签署的保密协议不得超过保密协议的条款(约定该保密协议不需要包含任何停顿条款或类似条款，或以其他方式禁止制定或修订任何收购建议)；但是，该保密协议可包含允许本公司遵守第5条规定的条款(br})。
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？收购提案是指任何第三方 与任何交易或一系列相关交易有关的任何真诚要约或提案，涉及(I)任何第三方直接或间接收购或购买本公司任何类别未偿还投票权或股权证券20%或以上的任何收购要约或交换要约，或 任何要约或交换要约，如果完成，将导致任何第三方实益拥有本公司任何类别未偿还投票权或股权证券20%或以上，(Ii)任何合并、合并、涉及本公司或其任何子公司的合资或其他类似交易，其业务占本公司及其子公司的净收入、净收入或资产的20%或以上， 作为整体， ；(Iii)本公司或其任何子公司的任何清算、解散、资本重组、非常股息或其他重大公司重组，其业务占本公司及其子公司的净收入、净收入或资产的20%或以上， 涉及 本公司的重组或其他类似交易，据此，紧接该交易前的本公司股东在该交易的尚存或由此产生的实体中持有少于80%的股权或投票权；(V)直接或间接收购、 独家许可、转让、发行或购买本公司或其任何附属公司的资产，该等资产占本公司及其附属公司的净收入、净收入或资产的20%或以上，视为 整体或(Vi)以下的任何组合
？附属公司？就任何人而言，是指直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人 。如本定义所用，控制一词(包括控制、控制和与之共同控制)一词，是指直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理或政策的权力。
？交易对价合计？指每股对价合计，加上期权现金合计 金额，再加上RSU奖励支付合计。
？反托拉斯法是指1890年谢尔曼反托拉斯法、克莱顿反托拉斯法、HSR法、1914年联邦贸易委员会法以及所有其他适用的联邦、州、地方或外国反垄断、竞争、合并前通知或贸易监管法律、法规或命令。
？适用法律对任何人而言，是指由政府当局制定、通过、颁布或适用于该人的任何国际、国家、联邦、州或地方法律(成文法、普通法或其他法律)、宪法、条约、公约、条例、法典、规则、命令、条例或其他类似要求。
？营业日是指周六、周日或其他日期以外的日子，纽约、纽约或 泽西贝利威克的商业银行被适用法律授权或要求关闭，或在泽西贝利威克的情况下，通常关闭以进行正常的银行业务。
？买方重大不利影响是指任何事实、情况、变更、事件、事件或影响，这些事实、情况、变化、事件、事件或影响的总和在 中单独或在 中对买方造成重大损害、重大延迟或阻止，或合理地预期将严重损害、重大延迟或阻止买方在结束日期前完成交易的任何事实、情况、变化、事件、事件或影响。
？买方终止付款是指相当于289,100,000美元的金额。
CARE法案是指由美国总统于2020年3月27日签署成为法律的冠状病毒援助、救济和经济安全法案。
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？现金奖励是指一种现金奖励，为其持有人提供 机会获得现金支付的机会，其数额等于以下乘积：(A)就转换为现金奖励并以现金奖励取代的每个公司购股权而言，(I) 对价超过该公司购股权每股行使价的部分(如果有)乘以(Ii)截至紧接前 行使该公司购股权时可发行的公司普通股总数或(B)就转换为该现金奖励并以该现金奖励取代的每股公司RSU奖励而言，(I)截至紧接生效时间前 受该公司RSU奖励限制的公司普通股总数，(Ii)代价。
CFIUS？是指 美国外国投资跨部门委员会，包括其任何继任者或继任者。
？外国投资委员会的批准是指 (I)外国投资委员会根据31 C.F.R.§800.213作出的书面裁定，表明本协议拟进行的交易不构成涵盖交易；(Ii)外国投资委员会向 提交的书面裁定，表明已完成对本协议拟进行的交易的审查或调查，并已确定不存在悬而未决的国家安全问题；或(Iii)在外国投资委员会根据31 C.F.R.§31进行调查 之后。CFIUS向美国总统报告交易，并且(A)美国总统根据修订后的1950年《国防生产法》第721条向其当局作出不暂停或禁止此类交易的决定，或(B)美国总统在收到CFIUS报告之日起十五(15)天内未采取任何行动。
？CFIUS法律和法规是指与CFIUS有关的所有法律和法规，包括修订后的1950年《国防生产法》第721条和31 C.F.R.第800部分。
？渠道合作伙伴？是指由公司 及其子公司聘用，负责分销和/或转售公司和/或其子公司的技术、产品和/或服务的人员，包括增值经销商、增值经销商、原始设备制造商、托管服务提供商和其他第三方经销商或经销商。 公司及其子公司负责分销和/或转售公司和/或子公司的技术、产品和/或服务，包括增值经销商、增值经销商、原始设备制造商、托管服务提供商和其他第三方经销商或经销商。
代码？是指经 修订的1986年美国国税法(U.S.Internal Revenue Code of 1986)。
？《公司法》是指1991年的《公司法(泽西岛)法》。
？公司资产负债表是指截至2021年9月30日的公司及其子公司的综合资产负债表，以及公司截至2021年9月30日的季度报告Form 10-Q中列出的资产负债表脚注。
？公司资产负债表日期意味着2021年9月30日。
·公司董事会是指公司的董事会。
“公司信贷协议”是指本公司、其他贷款 方(定义见此)、贷款方(定义见此)以及修订后的摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)之间的信贷协议，日期为2018年7月23日。
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公司披露时间表是指公司在执行本协议之前或与本协议同时提交给买方的、由公司 编制的披露时间表。
？公司员工 计划是指(I)ERISA第3(3)节定义的每个员工福利计划(无论是否受ERISA约束)，(Ii)每个雇佣、个人咨询、遣散费、控制权变更、留任、终止或 类似的合同、计划、计划、安排或政策，以及(Iii)规定薪酬(包括可变现金补偿和销售佣金)、奖金、利润分享、股票期权或其他 股份相关权利的其他重大计划或安排保险(包括任何自我保险安排)、健康或医疗福利、员工 援助计划、伤残或病假福利、补充失业福利、遣散费和离职后或退休福利(包括补偿、养老金、健康、医疗或人寿保险福利)，但可随意终止(或在适用法律规定的通知期之后)的任何 此类合同、计划、安排或保单除外，公司方面没有任何合同义务进行任何遣散、终止、 控制变更，或就第(I)至(Iii)条而言，该等权益由本公司或本公司任何 附属公司为本公司或本公司任何附属公司的任何现任或前任雇员、董事或顾问或本公司或其任何附属公司负有任何责任(或有其他责任)的任何现任或前任雇员、董事或顾问的利益而维持、管理或出资。
？公司股权奖是指公司股票期权和公司RSU奖。
Br}本公司股东大会(及其任何延会或延期)指将就安排计划召开的本公司股东大会(及其任何延会或延期)，预期在计划会议结束或延期或延期(理解为若计划会议延期或延期，本公司股东大会将相应延期或延期)及/或(如适用)合并后，在合理可行范围内尽快召开)和/或(如适用)合并。(br})本公司股东大会(及其任何续会或延期)指与安排计划相关的本公司股东大会(及其任何延会或延期)，预计在计划会议结束或延期或延期后在合理可行范围内尽快召开，及/或(如适用)合并。
公司重大不利影响是指任何事件、变更、事实、条件、情况或事件，当单独或总体考虑 连同所有其他事件、变更、事实、条件、情况或事件时，已经或合理地预期会对公司及其子公司的业务、财务状况或经营结果产生或将会产生重大不利影响(I)作为一个整体，或(Ii)个别或总体造成重大损害、实质性延迟或阻止或合理地将会是本公司不得在截止日期(以下可延长)前完成交易；但是，就第(I)款而言，在确定公司是否已发生或合理预期会发生重大不利影响时，不应构成或考虑以下任何事项(单独或组合) ：
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(A)本协议的谈判、签署、公告或履行，或 本协议拟进行的交易的悬而未决或完成(包括对公司及其子公司与其各自员工、投资者、承包商、贷款人、客户、渠道合作伙伴、 技术和其他合作伙伴、供应商、供应商、政府当局或其他第三方之间关系的影响)；
(B)买方或其任何关联公司作为公司收购人的身份，包括买方或其任何关联公司就有关公司、其子公司或其员工的计划、建议或预测进行的任何公开沟通；
(C)美国或世界其他地方的一般商业、经济、监管或政治情况，或资本、信贷、银行、债务、金融或货币市场的变化，或其中的变化，包括利息或汇率的变化，或任何证券交易所或其他市场的证券暂停买卖；
(D)本公司及其子公司经营的任何行业或本公司及其子公司在美国或世界其他地方经营的任何特定司法管辖区或 地理区域的一般条件的变化；(D)本公司及其子公司经营的任何行业或本公司及其子公司在美国或世界其他地方经营的任何特定司法管辖区或地理区域的一般条件的变化；
(E)GAAP或其他会计准则(或其任何权威解释)的任何变化；
(F)对适用法律(或其任何权威解释)的任何更改，包括任何政府当局或由此授权或任命的任何专家组或咨询机构对任何适用法律(或其任何权威解释)的采纳、实施、废除、修改或权威重新解释；
(G)采取任何明确要求采取的行动(要求 公司及其子公司尽合理最大努力在正常过程中运营)，或未采取本协议明确限制或禁止的任何行动，或 买方或其任何关联公司采取或未采取任何行动；
(H)任何交易诉讼；
(I)恐怖主义行为的任何爆发、持续或升级(本文(K)条所述的网络恐怖主义除外)、 敌对行动、破坏或战争、飓风、火山、龙卷风、洪水、地震、海啸、泥石流、与天气有关的事件、流行病、流行病(包括新冠肺炎或任何新冠肺炎措施)、瘟疫、其他突发疾病或公共卫生事件、火灾或自然灾害或人为灾害或天灾。包括截至本条款日期存在的此类 条件的任何恶化(但不包括本条款(I)本公司或其任何子公司的任何产品与上述任何产品相关的性能)；
(J)买方或其关联公司的股权、债务或其他融资的可获得性或成本；
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(K)任何计算机黑客、数据泄露、勒索软件、网络犯罪或网络恐怖主义 (包括民族国家或民族国家支持的威胁行为者)，对本公司或其任何子公司或其各自业务提供服务的网络托管平台或数据中心提供商造成或影响，或中断或终止(但在所有情况下不包括本公司或其任何子公司与上述任何业务相关的产品的表现)；或
(L)公司未能满足或改变内部或分析师对 营业统计、收入、收益、现金流、现金状况或任何其他财务或业绩指标(无论是由公司或任何第三方作出)的估计、预测、预期、预算或预测的任何变化，公司信用评级的任何变化，或公司普通股价格或交易量的任何变化(不言而喻，在确定一家公司是否符合本条款第(L)款的规定时，可考虑该等失败或变化的根本原因 除非该潜在原因在本定义中不在此列)；
但在条款(C)、(D)、(E)、(F)、(I)和 (K)的情况下，在确定是否存在公司重大不利影响时，可考虑上述影响，只要该影响对公司及其子公司作为一个整体产生不成比例的不利影响 与公司及其附属公司所在行业的其他参与者相比，在确定是否存在递增的不成比例的影响时，只可考虑该影响或多个递增的不成比例的影响
？公司申报单是指公司或其任何子公司的任何纳税申报单。
？Company RSU Awards是指根据公司股票计划或其他方式授予的与公司普通股 股票有关的每个限制性股票单位奖励(无论是既得或非既得)。
公司股票期权是指根据任何公司股票计划或其他方式授予的购买公司 普通股(无论是既得或非既得)的每个期权，但根据ESPP购买公司普通股的权利除外。
？公司股票计划？是指Mimecast Limited 2015股票期权和激励计划、Mimecast Limited批准的股票 期权计划、Mimecast Ltd.2010 EMI股票期权计划和Mimecast Ltd.2007关键员工股票期权计划。
？公司 股东是指不时持有公司普通股的人。
？公司股东批准是指 (I)由代表四分之三(75%)或以上票数的公司股东以多数决议批准安排计划，该等股东(有权)亲自或由受委代表在计划大会(或该会议的任何延期或延期)上投票 及(Ii)在公司股东大会(或任何 广告)上由本公司所需的多数股东批准本公司股东决议案；及(Ii)由本公司股东大会(或任何 广告)上所需的本公司股东过半数股东通过本公司股东大会决议及(Ii)本公司股东大会(或任何会议延期)上所作表决的必要多数本公司股东批准本公司股东决议案
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？公司股东决议是指修改 公司章程的决议，以及为促进交易和/或安排计划和/或合并(如果适用)的实施可能需要的其他事项。
？公司终止付款是指相当于(I)86,730,000美元的金额，如果公司 在截止日期前根据第7.01(I)条终止本协议，以便就被排除在外的人或其附属公司提出的上级提案(上级提案在截止日期之前提出)达成最终协议，或(Ii) 216,825,000美元(在所有其他情况下)。
？合同？指任何具有法律约束力的合同、协议、票据、债券、契约、 抵押、担保、期权、租赁(或转租)、许可、销售或采购订单、保修、承诺或任何类型的其他文书、义务、安排或谅解。
？新冠肺炎是指 冠状病毒(新冠肺炎)大流行，包括冠状病毒(新冠肺炎)疾病的任何演变或突变，以及由此引发的任何进一步的流行病或大流行 。
？新冠肺炎措施是指任何政府当局(包括疾病控制和预防中心、职业安全与健康管理局和世界卫生组织)颁布的任何检疫、避难所、呆在家里、裁员、社会距离、关闭、关闭、自动减支、安全或类似的法律、指令、协议或指南，在每个情况下，与新冠肺炎相关或对其做出回应，包括《关爱法案》和《家庭第一冠状病毒应对法案》。
？债务融资来源是指承诺提供与本协议拟进行的交易相关的债务融资的每个人(包括但不限于每个代理和安排人，但不包括买方及其关联公司)。
？债务融资来源相关方是指债务融资来源及其各自的附属公司、 高级管理人员、董事、员工、律师、合伙人(一般或有限)、受托人、控制方、顾问、成员、经理、会计师、顾问、投资银行家、代理人、代表和资金来源，在每种情况下，都是指直接参与债务融资的 及其各自的继承人和受让人。
？环境法？指有关污染或保护自然环境的任何适用法律，包括与任何有害物质的制造、处理、运输、使用、处理、储存、处置或释放有关的任何此类适用法律。
？环境许可证？指根据任何环境法颁发的任何政府授权。
？ERISA？是指修订后的《1974年美国雇员退休收入保障法》(U.S.Employee Retiering Income Security Act of 1974)以及根据该法案颁布的规则和条例 。
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？任何实体的ERISA附属公司是指与 此类实体一起被视为守则第414(B)、(C)、(M)或(O)节或ERISA第4001(B)(1)节所指的单一雇主的任何其他实体。
？ESPP？是指修订后的公司2015年度员工购股计划。
被排除的人是指公司在Go-Shop期间收到公司董事会或其任何委员会真诚决定的收购建议的任何人(该决定将在不晚于第五(5)日作出)非邀请函开始日期之后的工作日)在与公司财务顾问和外部法律顾问协商后，正在或可能 合理地预期会产生一份上级建议书。包括被排除者的一组人本身应被视为被排除者，即使该组的所有成员并非各自都是被排除者。被排除的 个人应在公司董事会或其任何委员会真诚地确定该要约或提案已不再构成或不再合理地 预期会导致更高的提案时，停止成为本协议项下的排除对象。
“外籍员工计划”是指 根据美国以外的国家法律维护或受美国以外国家法律约束的任何公司员工计划，不包括公司或其子公司根据适用法律或为任何澳大利亚连续雇员的 目的规定或根据该计划缴费的任何福利计划，包括任何养老金安排。
？GAAP？指在美国普遍接受的会计原则 。
？政府当局是指(I)任何政府或任何州、部门、地方当局或其其他政治区，或(Ii)任何政府或半政府机构、机构、当局(包括任何中央银行、税务当局或跨政府或超国家实体或当局)、部长或机构(包括任何法院或法庭)，行使政府的行政、立法、司法、监管或行政职能或与政府有关的职能。
？对于任何人来说，政府授权是指该人从任何 政府当局颁发或获得的所有许可证、许可证、证书、豁免、同意、 特许经营权(包括类似的授权或许可)、任何等待期要求的豁免、变更、期满和终止，以及该人从任何 政府当局颁发或获得的其他授权和批准，或者该人根据任何适用法律受益的所有许可证、许可证、证书、豁免、同意、 特许权(包括类似的授权或许可)、任何等待期要求的豁免、变更、期满和终止以及该人根据任何适用法律获得的其他授权和批准。
危险物质？是指 根据任何环境法列出或管制的任何污染物、污染物、有毒物质、危险废物、危险物质、危险物质、石油或含石油产品、含石棉材料或多氯联苯。 根据任何环境法列出或管制的任何污染物、污染物、有毒物质、危险废物、危险物质、石油或含石油产品、含石棉材料或多氯联苯。
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？负债对公司及其附属公司而言，没有 重复，是指所有(1)公司或其任何附属公司的借款债务(包括本金总额和任何应计但未付利息的总额)，(2)公司或其任何附属公司的债务，以债券、票据或债权证证明，(3)公司及其附属公司的负债，以信用证证明，而不是以现金抵押。(Iv) 公司或其任何子公司根据GAAP要求资本化的租赁义务(但不包括财务会计准则委员会会计准则汇编842的影响)，(V)公司或其任何子公司在利率和货币义务掉期及套期保值安排方面的义务 ，按适用的掉期或套期保值安排在生效时间终止计算；(Vi)本公司或其任何 子公司代表本公司或其子公司以外的任何人士担保上文第(I)至(Iii)款规定的付款义务的义务；但尽管本协议 有上述规定或任何其他相反规定，为了澄清，负债不应包括(A)任何未提取的信用证(或以其他方式现金抵押)，(B)担保债券、履约保证金或 未提取的其他债券(或以其他方式现金担保)，(C)公司与其子公司(包括子公司之间)之间的任何公司间债务，(D)任何预付金额、客户存款或递延收入，{(F)经营租约下的债务；。(G)任何费用。, 买方或其任何附属公司因本协议拟进行的交易而发生的或在买方书面指示下发生的成本和开支(包括但不限于任何融资)，或买方或其任何附属公司因与本协议拟进行的交易或其他交易有关而发生的任何其他债务或义务，(H)短期递延收入，(I)公司或其任何附属公司的任何税项，或(J)因此而产生的任何费用、成本和开支(br})(H)短期递延收入，(I)公司或其任何附属公司的任何税收，或(J)因本协议拟进行的交易而产生的任何其他债务或义务，或(J)因此而产生的任何费用、成本和开支
？对公司的了解是指公司披露时间表第8.15(A)节中确定的每个人的实际知识 。
？法律？指任何政府当局的任何 国际、联邦、州、当地或外国法律、法规、条例、规则、条例、公约、条约、判决、命令、禁令、法令或机关要求。
？可用是指：(I)在本协议签署之前，美国证券交易委员会EDGAR数据库 上公开可用；或(Ii)在本协议签署前至少二十四(24)小时，可供买方或买方代表通过DFIN在与本协议拟进行的交易相关的场所 代表公司维护的虚拟数据室进行审查。
？令 指对任何人具有约束力或适用于该人或其财产的任何命令、禁令、判决、法令、裁决或其他类似要求，这些命令、禁令、判决、法令、裁决或其他类似要求由政府当局或有管辖权的仲裁员制定、通过、公布或应用，或与政府当局达成和解或类似的 协议。
89
？允许留置权是指(I)在公司资产负债表上披露的留置权 ，(Ii)(A)尚未到期并应支付(或已到期且未支付罚款)的税收、评估、公用事业或其他政府收费或征费的留置权，或(B)正通过适当的诉讼程序诚意争夺的留置权 ，并已根据公认会计准则为其设立了足够的应计或准备金，(Iii)任何租赁物业的出租人和转让人的利益，以及有利于出租人的其他法定留置权 所有权或产权负担的通行权和其他不完美之处或产权负担不会对相关财产的当前使用造成实质性干扰或实质性减值，(V)对分区、建筑和其他法律的要求和限制不会因此类财产的当前使用或占用而违反，(Vi)与工人补偿金、失业保险、养老金计划和类似义务有关的留置权或存款或质押，或为确保支付而产生的留置权或存款或质押，(Vii)；(Vii)与工人补偿、失业保险、养老金计划和类似义务相关的留置权或存款或质押，或为确保支付而产生的留置权或与之相关的押金或质押， 养老金计划和类似义务，(Vii)维修工或其他类似的留置权或在正常业务过程中产生或产生的其他类似的产权负担，而该等留置权或其他类似的产权负担不会对与之相关的财产的当前使用造成实质性的干扰或重大减损，也不会反映逾期的付款，(Viii)在正常业务过程中授予的知识产权的非排他性许可和再许可，(Ix)根据任何适用的贷款协议或本合同下不禁止的契约所允许的留置权，(X)有这样做的留置权。(X)在正常业务过程中授予的知识产权的非排他性许可和再许可，(Ix)任何适用的贷款协议或本协议下不禁止的契约所允许的留置权，(X)有这种情况的留置权(Xi)自公司资产负债表日期以来在正常业务过程中发生的任何留置权, (Xii)将在成交时或之前解除或解除的任何留置权，(Xiii)任何担保资本 租赁义务或购买货币债务的留置权，(Br)本协议不禁止的范围内的任何留置权，以及(Xiv)法律实施规定的尚未拖欠金额的留置权。
？个人？是指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、协会、信托或其他实体或 组织，包括政府或政治分支机构或其机构或机构。
？诉讼程序 指由或 在任何法院、仲裁庭或任何其他政府当局或任何仲裁员或仲裁小组开始、提起、进行或审理的任何诉讼、索赔、诉讼、诉讼、仲裁、诉讼(包括任何民事、刑事、行政、调查或上诉程序)、听证、审计、审查或调查。
？代表 就任何人而言，是指该人的董事、高级管理人员、员工、顾问、财务顾问、律师、会计师、顾问、代理和其他授权代表，仅以此类身份行事(为免生疑问，不包括本公司及其子公司的任何渠道合作伙伴)。
？《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act) 指2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)及其颁布的规则和条例。
？计划会议是指法院就安排计划指示召开的公司股东会议 次。
* 安排方案是指本公司与本公司股东根据公司法第18A部为根据本协议达成交易而建议的安排方案，在所有重要方面均采用 附件A所载格式，但须受各方根据第5.04(D)节同意的任何修订所限。
90
？附属公司对任何人来说，是指 具有普通投票权选举董事会多数成员或执行类似职能的其他人直接或间接拥有其证券或其他所有权权益的任何实体。
？养老金安排是指根据本公司的基金选择条款，本公司出资或 要求缴纳的以澳大利亚为户籍的每个养老金基金1992年养老金担保(管理)法(补好的)。
？养老金承诺是指(A)公司承担的任何法律责任(无论是根据工业奖励、工作场所 协议或其他方面产生的)或自愿承诺，为连续雇员或任何其他现雇员或前任雇员(定义见下文)的养老金安排作出供款的任何法律责任(无论是根据工业奖励、工作场所 协议或其他方式产生的)或自愿承诺。1992年养老金担保 (管理)法案，及。(B)所需的供款款额，以使买方在截止日期不须就本协议项下的养老金保证费承担任何法律责任。1992年养老金担保(管理)法(经 修订)1992年养老金担保(管理)法(经修订)(或部分期间)截至该日(假设退休金保证差额在供款期内每天累积) 连续雇员，或任何其他现雇员或前任雇员(定义如下) (或部分期间)(或部分期间)(假设在供款期内每天累积退休金保证差额) 1992年养老金担保(管理)法.
？高级建议书指的是任何善意未被征集的书面收购提案违反了第5.02节，公司董事会或其任何正式授权的委员会真诚地决定(在咨询公司财务顾问和外部法律顾问后)，考虑到所有相关的 条款和条件，其中包括收购提案的所有法律、财务、监管和其他方面，以及提出收购提案的第三方，如果完成，将导致比交易更有利于 公司股东的交易(包括任何费用资助协议和买方在确定之前以书面形式提出的融资承诺书)；但是， 前提是，就高级建议书的此定义而言，收购建议书一词中涉及20%或更多或低于80%的部分应分别视为对超过50%或低于50%的部分的引用 。在此条件下，收购建议中涉及20%或更多的部分或低于80%的部分应分别视为引用 超过50%或低于50%的部分。
？税收是指任何税收或其他类似的政府 评估或收费(包括适用税法要求对支付给任何人或由任何人支付的金额的预扣)，以及与此相关的任何利息、罚款、附加税或附加金额。
？纳税申报单？指向税务机关提交或提供给税务机关的任何报告、申报表、表格、文件、声明或其他信息，或 要求向税务机关提交或提供给税务机关的任何报告、申报表、表格、文件、声明或其他信息，包括信息申报表和任何伴随估计税款支付的文件。
*征税当局是指负责征收任何税收的任何政府当局。
？第三方？是指除买方或其任何附属公司或代表之外的任何个人或团体(根据交易法第13(D)节的定义) 。
91
？交易诉讼是指由代表本公司、本公司董事会或其任何委员会和/或本公司任何董事或高级管理人员直接或间接与本协议、交易或任何相关交易有关的任何索赔、要求或程序(包括 任何集体诉讼或衍生诉讼)，代表本公司、董事会或其任何委员会和/或与本协议直接或间接相关的任何董事或高级管理人员提出、开始或威胁的任何索赔、要求或程序(包括基于公司订立本协议或本协议条款和条件的指控而提出的任何此类索赔、要求或程序 本公司任何附属公司的董事会成员或本公司或其任何附属公司的任何高级职员)。
？财政部法规是指由美国财政部和国税局根据《准则》颁布的法规。
“美国员工计划”是指 根据美国法律或受美国法律约束的任何公司员工计划。
？增值税？是指(I)在英国境内，是指根据1994年增值税法案征收的任何增值税 ；(Ii)在欧盟境内，是指根据欧盟指令2006/112/EC征收(但不受欧盟指令减损)的税收；以及(Iii)在英国和欧盟以外，是指根据增值税或销售额征收的任何 类似税收。
？已归属？对于任何公司股票期权 或公司RSU奖励而言，是指在紧接生效时间之前未偿还和归属的部分，该部分将根据其条款归属，且不会因 本协议计划进行的交易而由公司采取进一步行动，或将根据下一句话归属。此外,下列公司股权奖励(或其部分)应被视为归属：(I)在紧接生效时间之前由公司董事会非雇员成员持有的未完成的每个公司股权奖励(无论是否已归属)的100%(100%)(董事会股权奖励)，以及(Ii)关于 截至本协议日期尚未完成的每个公司股权奖励(任何董事会股权奖励或任何公司股权奖励除外)并更改 控制计划或Mimecast Limited Severance and Change in Control Plan或(Y)本公司披露计划第8.15(B)节规定的人员)；根据授予日期、奖励类型 和授予日期，此类公司股权 奖励中未归属且未完成的部分的25%(25%)将按授予日期、奖励类型 和归属日期按比例应用于每个此类持有者的未归属和未归属公司股权奖励。
？故意和实质性违约是指对本协议中的任何陈述、保证、协议或 约定的实质性违约，该违约是违约方在实际知道采取该行为或不采取该行为或未能纠正该违约将导致或构成此类 实质性违约的情况下的行为或不作为造成的后果。
(B)以下每个术语在与该术语相对的章节中定义：
92
| 可接受的保密协议 |
第8.15(A)条 | |
| 收购建议书 |
第8.15(A)条 | |
| 不利的推荐更改 |
第5.03(A)条 | |
| 附属公司 |
第8.15(A)条 | |
| 合计交易注意事项 |
第8.15(A)条 | |
| 协议 |
独奏会 | |
| 反垄断法 |
第8.15(A)条 | |
| 适用法律 |
第8.15(A)条 | |
| 记账式股票 |
第2.02(A)(Ii)条 | |
| 工作日 |
第8.15(A)条 | |
| 买者 |
独奏会 | |
| 买方福利计划 |
第5.07(B)条 | |
| 买方费用 |
第8.04(C)条 | |
| 买方材料的不利影响 |
第8.15(A)条 | |
| 买方关联方 |
第8.04(C)条 | |
| 买方终止付款 |
第8.15(A)条 | |
| 买方交易单据 |
第4.02节 | |
| CARE法案 |
第8.15(A)条 | |
| 现金奖 |
第8.15(A)条 | |
| 证书 |
第2.02(A)(Ii)条 | |
| 美国外国投资委员会 |
第8.15(A)条 | |
| CFIUS批准 |
第8.15(A)条 | |
| 美国外国投资委员会的法律法规 |
第8.15(A)条 | |
| 渠道合作伙伴 |
第8.15(A)条 | |
| 结业 |
第1.02节 | |
| 截止日期 |
第1.02节 | |
| 代码 |
第8.15(A)条 | |
| 《公司法》 |
第8.15(A)条 | |
| 公司 |
独奏会 | |
| 公司章程 |
第3.01节 | |
| 公司资产负债表 |
第8.15(A)条 | |
| 公司资产负债表日期 |
第8.15(A)条 | |
| 公司董事会 |
第8.15(A)条 | |
| 公司信贷协议 |
第8.15(A)条 | |
| 公司披露时间表 |
第8.15(A)条 | |
| 公司员工计划 |
第8.15(A)条 | |
| 公司股权奖 |
第8.15(A)条 | |
| 通用汽车公司 |
第8.15(A)条 | |
| 公司知识产权 |
第3.20(M)(I)条 | |
| 公司租赁不动产 |
第3.21(B)条 | |
| 公司重大不良影响 |
第8.15(A)条 | |
| 公司推荐 |
第3.02(B)条 | |
| 公司回报 |
第8.15(A)条 | |
| 公司RSU奖 |
第8.15(A)条 | |
| 公司美国证券交易委员会文档 |
第3.07(A)条 | |
| 公司证券 |
第3.05(C)条 |
93
| 公司股票期权 |
第8.15(A)条 | |
| 公司股份计划 |
第8.15(A)条 | |
| 公司股东 |
第8.15(A)条 | |
| 公司股东批准 |
第8.15(A)条 | |
| 公司股东决议 |
第8.15(A)条 | |
| 公司解雇费 |
第8.15(A)条 | |
| 公司业务单据 |
第3.02(A)条 | |
| 条件 |
第5.22(D)(Ii)条 | |
| 保密协议 |
第5.18节 | |
| 考虑事项 |
第1.01节 | |
| 留任员工 |
第5.07(A)条 | |
| 合同 |
第8.15(A)条 | |
| 缔约各方 |
第8.10(C)条 | |
| 版权 |
第3.20(M)(Ii)(C)条 | |
| 法院 |
第1.03节 | |
| 法庭文件 |
第5.04(A)(Vi)条 | |
| 法院命令 |
第1.03节 | |
| 新冠肺炎 |
第8.15(A)条 | |
| 新冠肺炎倡议 |
第8.15(A)条 | |
| 信贷协议终止 |
第5.21节 | |
| 当前溢价 |
第5.11(A)条 | |
| 截止日期 |
第5.02(A)条 | |
| 数据隐私/安全要求 |
第3.20(M)(Ii)条 | |
| 债务承诺书 |
第4.07(A)条 | |
| 债务融资 |
第4.07(A)条 | |
| 债务融资来源关联方 |
第8.15(A)条 | |
| 债务融资来源 |
第8.15(A)条 | |
| 特拉华州法院 |
第8.08节 | |
| 资产剥离行动 |
第5.12(E)条 | |
| 美国司法部 |
第5.12(B)条 | |
| 美国外国投资委员会通知草案 |
第5.12(C)条 | |
| 有效时间 |
第1.03节 | |
| 结束日期 |
第7.01(B)条 | |
| 可执行性例外 |
第3.02(A)条 | |
| 环境法 |
第8.15(A)条 | |
| 环境许可证 |
第8.15(A)条 | |
| 股权承诺书 |
独奏会 | |
| 股权融资 |
第4.07(A)条 | |
| 股权投资者 |
独奏会 | |
| ERISA |
第8.15(A)条 | |
| ERISA附属公司 |
第8.15(A)条 | |
| ESPP |
第8.15(A)条 | |
| 《交易所法案》 |
第3.03节 | |
| 交易所代理 |
第2.02(A)(I)条 | |
| 外汇基金 |
第2.02(A)(I)条 | |
| 被排除在外的人 |
第8.15(A)条 |
94
| 收费资助协议 |
独奏会 | |
| 融资 |
第4.07(A)条 | |
| 融资承诺书 |
第4.07(A)条 | |
| 融资受偿人 |
第5.17(E)条 | |
| 融资目的 |
第4.07(A)条 | |
| 外籍员工计划 |
第8.15(A)条 | |
| 外商投资法 |
第3.03节 | |
| 委托书的格式 |
第5.04(A)(Vi)条 | |
| 联邦贸易委员会 |
第5.12(B)条 | |
| 2023财年预算 |
第5.05(B)条 | |
| 公认会计原则 |
第8.15(A)条 | |
| Go-Shop期间 |
第5.02(A)条 | |
| 政府权威 |
第8.15(A)条 | |
| 政府授权 |
第8.15(A)条 | |
| 有害物质 |
第8.15(A)条 | |
| 高铁法案 |
第3.03节 | |
| 负债 |
第8.15(A)条 | |
| 受赔方 |
第5.11(B)条 | |
| 受弥偿一方的法律程序 |
第5.11(B)条 | |
| 知识产权 |
第3.20(M)(Iii)条 | |
| 过渡期 |
第5.17(C)条 | |
| 内部控制 |
第3.08(B)条 | |
| 介入事件 |
第5.03(B)条 | |
| IT系统 |
第3.20(L)条 | |
| 对公司的了解 |
第8.15(A)条 | |
| 法律 |
第8.15(A)条 | |
| 留置权 |
第3.04节 | |
| 可用 |
第8.15(A)条 | |
| 马克斯 |
第3.20(M)(Ii)(B)条 | |
| 材料合同 |
第3.14(B)条 | |
| 合并 |
第5.23(A)条 | |
| 纳斯达克 |
第3.03节 | |
| 无追索权当事人 |
第8.10(C)条 | |
| 非征集开始日期 |
第5.02(A)条 | |
| 关于介入事件的通知 |
第5.03(B)(III)(A)条 | |
| 关于上级提案的通知 |
第5.03(B)(II)(A)条 | |
| 报盘 |
第5.22(A)条 | |
| 报价文档 |
第5.22(B)条 | |
| 开源软件 |
第3.20(M)(Iv)条 | |
| 现金选择权 |
第2.03(A)条 | |
| 订单 |
第8.15(A)条 | |
| 其他尾部溢价 |
第5.11(A)条 | |
| 专利 |
第3.20(M)(Ii)(A)条 | |
| 允许留置权 |
第8.15(A)条 | |
| 人 |
第8.15(A)条 | |
| 人员信息 |
第3.20(M)(V)条 |
95
| 隐私法 |
第3.20(M)(Vi)条 | |
| 法律程序 |
第8.15(A)条 | |
| 正在处理中 |
第3.20(M)(Vii)条 | |
| 专有软件 |
第3.20(G)条 | |
| 代理语句 |
第5.04(E)条 | |
| 回收成本 |
第8.04(C)条 | |
| 监管法律 |
第5.12(B)条 | |
| 代表 |
第8.15(A)条 | |
| 必需的财务信息 |
第5.17(C)条 | |
| RSU奖金支付 |
第2.03(B)条 | |
| 制裁 |
第3.12(C)条 | |
| 萨班斯-奥克斯利法案 |
第8.15(A)条 | |
| 方案文档 |
第5.04(A)(Ii)条 | |
| 计划会议 |
第8.15(A)条 | |
| 安排方案 |
第8.15(A)条 | |
| 方案补充单据 |
第5.04(A)(Vi)条 | |
| 证券法 |
第3.03节 | |
| 安全计划 |
第3.20(L)条 | |
| 溶剂 |
第4.08节 | |
| 源代码 |
第3.20(M)(Viii)条 | |
| 特定性能条件 |
第8.10(A)条 | |
| 子公司 |
第8.15(A)条 | |
| 养老金安排 |
第8.15(A)条 | |
| 养老金承诺 |
第8.15(A)条 | |
| 更好的建议 |
第8.15(A)条 | |
| 税收 |
第8.15(A)条 | |
| 报税表 |
第8.15(A)条 | |
| 讼费评定当局 |
第8.15(A)条 | |
| 解约金 |
第8.05(B)条 | |
| 第三方 |
第8.15(A)条 | |
| 第三方权利 |
第3.20(C)条 | |
| 贸易管制 |
第3.12(C)条 | |
| 商业秘密 |
第3.20(M)(Ii)(D)条 | |
| 交易记录 |
独奏会 | |
| 交易诉讼 |
第8.15(A)条 | |
| 《国库条例》 |
第8.15(A)条 | |
| 美国员工计划 |
第8.15(A)条 | |
| 增值税 |
第8.15(A)条 | |
| 既得 |
第8.15(A)条 | |
| 故意实质性违约 |
第8.15(A)条 |
96
第8.16节其他定义和解释性规定。本协议中使用的本协议、本协议和本协议下的词汇以及类似含义的词汇指的是整个协议，而不是本协议的任何特定条款。此处包含的字幕仅供参考，在解释或解释时应忽略不计。除非另有说明，否则所指的条款、章节、展品和附表均指本协议的条款、章节、展品和附表。 任何展品或附表中使用的任何大写术语，但其中未另作定义的，应具有本协议中定义的含义。本协议中的任何单数术语均应视为包括复数，任何复数术语均应视为单数。 只要在本协议中使用了单词Include、？Include？或？Including？，则应视为后跟单词，但不限于此，无论这些单词后面是否有 个单词或类似含义的单词。？书面、书面和类似术语是指印刷、打字和其他以可见形式复制文字(包括电子媒体)的手段。对高管的引用 应指《交易法》规则3b-7中定义的术语。对任何协议或合同的引用均指根据本协议及其条款不时修改、修改或补充的该协议或合同。对任何人的提及包括该人的继任者和允许的受让人。对任何法规的引用是指该法规及其颁布的规则和条例，在每种情况下 都会不时修订。所指的美元和美元指的是美国的货币。除非另有说明，否则从任何日期开始或到任何日期为止的引用应分别指从 开始(包括)或一直包括(包括) 。使用的会计术语, 但未特别定义，本协议中的条款应根据公司适用的GAAP进行解释。
97
第8.17节债务融资来源。尽管 本协议中有任何相反的规定，但各方代表自身及其受控附属公司在此：(A)同意因本协议、债务融资、债务承诺书、与债务融资相关的最终协议(最终债务融资协议)或任何预期的交易而涉及债务融资来源相关方的任何法律诉讼(无论是法律上的还是股权上的，无论是合同上的还是侵权或其他方面的)， 应受纽约州任何法院或美利坚合众国联邦法院的专属管辖权管辖，在每一种情况下，均由纽约州的任何法院及其任何上诉法院(每个此类法院，主体法院)管辖，本协议的每一方都不可撤销地将其自身及其财产交由该法院的专属管辖权管辖，并同意任何此类争议应受纽约州法律管辖并按纽约州法律解释(然而，尽管最终债务融资协议或据此拟进行的任何交易或履行其项下的任何服务，应理解并同意(A)对公司重大不利影响(以及是否已发生公司重大不利影响)的定义的解释 , (B)确定任何目标陈述的准确性(该术语或类似术语在 债务承诺函中定义)，以及母公司或其任何附属公司是否因其任何不准确而有权终止其或其在本协议项下的义务或拒绝因此而完成结案；以及(C)确定结案是否已按照本协议条款在所有实质性方面完成，在任何情况下，均应受条款管辖并按照条款解释。(C)确定结案是否已按照本协议条款在所有实质性方面完成，均应受该条款管辖，并按照条款解释。(B)确定任何目标陈述的准确性(该术语或类似术语在 债务承诺书中定义)，以及母公司或其任何附属公司是否有权因此而终止其或其义务或拒绝因此而完成结案在不实施会导致适用任何其他司法管辖区法律的任何选择或法律冲突条款或规则的情况下)，(B)同意不对 债务融资来源关联方提起或支持或允许其任何 受控关联公司对 债务融资来源关联方提起或支持任何法律诉讼(包括任何诉讼、诉讼事由、索赔、交叉索赔或任何种类或描述的第三方索赔，无论是在法律上还是在合同或侵权或其他方面)，以及(B)同意不对 债务融资来源关联方提起或支持任何法律诉讼(包括任何诉讼、诉讼理由、索赔、交叉索赔或任何种类或描述的第三方索赔，无论是在合同还是在侵权或其他方面)，债务承诺函、最终债务融资协议或据此预期的任何交易或 在任何法院(任何主题法院除外)履行其项下的任何服务，(C)在其可能有效的最大程度上，不可撤销地放弃在 任何此类主题法院维持此类法律诉讼的不便法院的辩护，(D)知情、故意和自愿地在适用法律允许的最大程度上放弃由陪审团在针对债务提起的任何法律诉讼中进行审判债务融资，债务承诺书, 最终债务融资协议或据此拟进行的任何交易或根据其提供的任何服务，(E)同意 任何债务融资来源相关方均不对本协议、债务融资、债务承诺函、最终债务融资协议或与债务融资、债务承诺函相关的任何协议或由此产生的任何本公司及其子公司或其关联公司承担任何责任。 债务融资来源相关方不承担任何与本协议、债务融资、债务承诺函、债务融资、债务承诺函相关或由此产生的债务融资协议或与债务融资、债务承诺函相关的任何协议的责任，或由本协议、债务融资、债务承诺函、最终债务融资协议或与债务融资、债务承诺函、最终债务融资协议或据此拟进行的任何交易或其项下任何服务的履行 ，本公司及其子公司及其各自的关联公司及其各自的代表不得对与本协议有关或以任何方式由此产生的任何债务融资来源关联方提起或支持任何法律诉讼(包括任何诉讼、诉讼事由、索赔、交叉索赔 或任何种类或类型的第三方索赔，无论是法律上的还是衡平法上的，无论是合同上的还是侵权方面的或其他方面的)，并且不得对与此相关或以任何方式由此产生的任何债务融资来源关联方提起或支持任何法律诉讼(包括任何诉讼、诉因、索赔、交叉索赔或任何类型的第三方索赔，无论是在合同上还是在侵权或其他方面)债务承诺函、最终债务融资协议或此处或据此拟进行的任何交易或其下任何服务的履行，(F)放弃并同意不以动议或 作为抗辩、反诉或其他方式，在涉及任何债务融资来源相关方或本协议拟进行的交易的任何法律诉讼中，声称其本人因任何原因不受此处所述的主体法院的管辖，以及(G)同意(X)债务融资来源不受此处所述 所述的管辖的任何主张；以及(G)同意(X)债务融资来源在涉及任何债务融资来源相关方或本协议拟进行的交易的任何法律诉讼中不受此处所述 所述的主体法院管辖的任何索赔，以及(G)同意(X)债务融资来源, 第8.17节和第(Y)至 节中的任何规定，如果对第8.17节中任何规定的任何修改都对债务融资来源关联方不利，则未经债务融资来源关联方事先书面同意，不得修改此类条款。 即使本协议包含任何相反规定，本第8.17节中的任何规定均不得以任何方式影响任何一方或其各自关联公司根据债务融资来源相关方为其中一方的任何 有约束力的协议享有的权利和补救措施。
[页面的其余部分故意留空]
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特此证明，本协议双方已促使本协议由 其各自的授权人员自上述第一年的日期起正式签署。
| Mimecast Limited | ||
| 由以下人员提供： | /s/Peter Bauer | |
| 姓名：彼得·鲍尔(Peter Bauer) | ||
| 头衔：首席执行官 | ||
| 比德科镁有限公司 | ||
| 由以下人员提供： | /s/Pierre Pozzo | |
| 姓名：皮埃尔·波佐(Pierre Pozzo) | ||
| 头衔：导演 | ||
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附件A
安排方案的格式
请参阅附件。
I-1
[第3部分：]安排方案
| 在泽西岛的皇家宫廷里 萨梅迪(B)师 |
文件编号[•] |
关于Mimecast Limited的问题
-还有-
关于1991年“公司(泽西岛)法”
安排方案
(根据1991年“泽西岛公司法”第125条)
之间
有限的Mimecast{BR}
和
计划股份持有人
(定义如下)
初步
| (A) | 在本方案中，除非与主题或上下文不一致，否则以下表述具有以下 含义： |
| “收购” | 公司买方(或其代名人)拟以本计划方式进行的收购； | |
| ？工作日？ | 银行在纽约和泽西岛正常营业的任何一天(不包括周六、周日、公众假期或银行假期)； | |
| ♪这个地方♪ | [•], a [•]; | |
| “购买集团”(Buy‘s Group) | [•]; | |
| ？净空？ | 部分中列出的合并控制、竞争和监管批准、同意、许可、许可和豁免[6.01(d)]交易协议； | |
| ·《公司法》 | 经修订的1991年“公司法(泽西岛)法”； | |
| ？公司？ | Mimecast有限公司，一家在泽西岛注册成立的公共有限公司，公司编号119119； | |
I-1
| ？公司股东？ | 不时持有已发行公司股票(不包括任何库存股)； | |
| ·公司股票 | 公司股本中每股0.012美元的普通股； | |
| “法庭” | 泽西岛皇家法院； | |
| ·法庭听证 | 法院根据“公司法”第一百二十五条审理制裁本计划的申请； | |
| ·法院会议 | 在投票记录时间(包括其任何延期或延期)的计划股东大会，经法院根据《公司法》第125条允许召开，以审议并在认为合适的情况下， 批准(修改或不修改)本计划或其任何延期或延期； | |
| 法院命令 | 根据“公司法”第一百二十五条批准本计划的法院法案； | |
| 有效时间？ | 具有本计划第6(A)条规定的含义； | |
| 交易所代理 | 具有本计划第3(A)条规定的含义； | |
| ？排除的股份？ | (I)买方或买方集团任何成员实益拥有的任何公司股份；及(Ii)公司以库房形式持有的任何公司股份； | |
| ？持有者？ | 登记持有人，包括任何通过传送而有权的人； | |
| *最后可行日期？ | 下午5点(泽西时间)[•]，为计划文件公布前的最后切实可行日期； | |
| ·公司注册处处长 | 泽西岛公司注册处处长； | |
| “计划” | 本安排计划采用现时的形式，或附有公司与买方同意并经法院批准或施加的任何修改、增补或条件，或受该等修改、增补或条件所规限； | |
| ·监管条件？ | 规定的条件是[插入对计划文件相关部分的参考，即处理净空] | |
| 本公司就本计划发布的载有本计划条款的计划通函或其他类似文件，以及符合公司法第126(2)条规定的适当说明性说明(包括委托书) ； | ||
| ♫方案记录时间♫ | 下午6点(泽西时间)法庭聆讯日期，或本公司与买方经法庭同意(如有需要)的较后时间； | |
| *计划股东？ | 计划股份持有人； | |
| “计划股份” | 公司股份：
(I)在计划文件的日期已发行的；
(Ii)在该计划文件的日期之后但在投票纪录时间之前发出的(如有的话)；及
(Iii)在投票记录时间或之后但在计划记录时间 之前发行的(如有)(为免生疑问，包括根据本公司或其任何联属公司的现有激励安排为满足奖励归属而发行的任何公司股票)，条款为原始或任何后续持有人应 受本计划约束，或应在该时间之前以书面同意受本计划约束， 在每种情况下，在计划记录时间仍在发行，但不包括 任何被排除在外的股票； | |
| ·交易协议？ | 交易协议日期为[•]2021年，出发，除其他外，该公司与买方订立的该计划的建议条款(该协议可不时修订)；及 | |
| ♪投票记录时间♪ | 下午6：00(泽西时间)，即法庭会议或法庭会议任何延期或延期(视属何情况而定)前两个营业日。 | |
凡提及条款或段落，均指本计划的条款或段落。
所有提到的美元和$都是美利坚合众国的合法货币。
凡提及任何法定条文或法律或任何命令或规例，均应解释为提述经不时延伸、修改、取代或重新制定的该条文、法律、命令 或规例，以及不时根据其订立或从中衍生效力的所有法定文书、规例及命令。
表示单数的词应包括复数，反之亦然；表示阳性的词应包括阴性或中性。
所提及的？应包括 但不限于？，而提及包括？和任何其他类似术语的内容应相应地解释。
| (B) | 于最后实际可行日期，本公司已发行普通股股本包括[•] 每股面值0.012美元的普通股。 |
| (C) | 于本计划日期，买方或买方集团任何成员均无实益拥有任何 公司股份。 |
| (D) | 买方已同意由其辩护人出席法庭聆讯，并向法庭提交并承诺 受本计划约束，并签立及作出或促使其签立及作出为实施本计划而需要或适宜由买方或代表买方签立或作出的所有文件、作为或事情 。 买方已同意接受及承诺 受本计划约束，并签立及作出或促使其签立或作出的所有文件、作为或事情，由买方或其代表签立或作出，以使本计划生效 。 |
该计划
| • | 计划股份的转让 |
| • | 于生效时间，买方(或其代名人)将取得所有 计划股份的全部法定及实益权益(全部缴足股款，不受所有留置权、股权、押记、产权负担及其他权益的影响)，以及于生效时间或其后随附的所有权利，包括但不限于 就计划股份公布、宣派、作出或支付的所有股息及其他分派(如有)的收受及保留权利。 |
| • | 为此目的，该计划股份须转让予买方(或其代名人)，而该等转让 须以由买方委任的任何人士发出或签立的转让表格或其他文书或指示的方式进行 。以此方式发出或签立的任何该等转让表格或其他转让文书或指示 应与由借此转让的一名或多名计划股份持有人发出或签立的转让表格或其他转让文书或指示一样有效。 |
| • | 在本公司股东名册更新以反映根据第(Br)条第1条转让计划股份之前，各计划股东不可撤销地委任买方(及/或其代名人)及/或其每一名代理人及董事为其受权人及/或代理人及/或委托及/或以其他方式代表其行使或指示行使 (代替及排除有关计划股东)其计划股份所附带的任何投票权及所附带的任何或所有权利及特权。 (代替或不包括有关计划股东) 每名计划股东不可撤销地委任买方(及/或其代名人)及/或其每名代理人及董事为其代理人及/或代理人及/或董事，以代表其行使或指示行使其计划股份所附带的任何投票权及任何或所有权利及特权。要求召开本公司或其任何类别股东大会的权利)，代表该计划股东签署买方(和/或其代名人)和/或其各自的代理人和董事(在每种情况下，合理行事)认为与行使任何投票权以及该计划股份所附带的任何或所有权利和特权有关的必要或适宜的事情的权利。签署任何同意简短的 股东大会或独立股东大会通知，并就其计划股份签立委托书或其他代表或类似文件，委任买方指定的任何人士出席 本公司的股东大会及独立股东大会，并授权本公司向买方寄发作为本公司成员须送交其的任何通知、通函、认股权证或其他文件或通讯，使自生效日期起，任何计划股东 均无权行使附带于本公司的任何投票权 |
| • | 本公司须登记或促使登记根据本计划第1(A)及1(B)条 订立的任何计划股份转让。 |
| • | 转让计划股份的代价 |
| • | 作为将计划股份转让给买方及/或其代名人的代价，根据本计划的条款，每名计划股东(在计划记录时间出现在本公司股东名册上的 )有权获得等同于$的现金，不计利息。[•]截至计划记录时间持有的每股计划股份 ，但须缴纳任何必要的预扣税款。 |
| • | 如果，之后[•]且在生效时间前，就本公司股份宣布、宣派、作出或支付任何股息及/或其他分派及/或其他 资本回报，买方保留权利将本公司股份的要约代价削减相等于所公布、宣示、作出或支付的 资本的有关股息及/或分派及/或退还的金额，在此情况下，本计划中任何提及本公司股份的要约代价将被视为提述经如此削减的要约代价。如果买方根据本条款行使该权利 降低要约对价，则相关合资格计划股东将有权收取和保留该股息和/或分派和/或资本返还。倘任何该等股息及/或 分派及/或资本退回已予公布、宣派、作出或支付，而该等股息及/或分派及/或资本退回乃：(I)根据该计划转让，使买方有权收取股息及/或分派及/或退还资本并予以保留； 或(Ii)该等股息及/或分派及/或退还资本已予取消，代价将不会根据本条款作出变动。为免生疑问，买方对本条所指权利的任何行使均不得视为构成对本计划的任何 修订或变更。 |
| • | 安置点 |
| • | 结算应由买方根据与买方订立的 交易所代理协议的条款，以本公司合理接受的形式及根据交易协议(交易所代理)的规定委任交易所代理进行，其中交易所代理将执行 中的所有必要步骤，以完成条款2所载的计划下代价的结算及支付。 |
| • | 根据本计划规定须递交的所有通知、证书、权利说明书、传送函及/或支票 ，须由交易所代理或其代表按交易协议的规定或与交易协议相关的规定，于计划记录时间 寄往本公司股东名册上所载的地址，或如属联名持有人，则须寄往当时有关联名持股在股东名册上名列首位的持有人的地址。 |
| • | 所有现金付款均须以美元支付，并须以支票或交易所代理另行决定的方式支付予有关计划股东，或(如为联名持有人)于计划记录时间就该等联名持股而名列本公司股东名册首位的联名持有人，而任何该等支票的变现 即为就该支票所代表的款项向买方完全清偿。 |
| • | 本公司、买方或其各自的代理人或代名人概不对根据本条款第3条向计划股东寄发的权利说明书或支票的任何损失或延迟 负责，该等损失或延迟须由有关的计划股东承担风险。 |
| • | 有关计划股份的证明书 |
从有效时间(包括有效时间)起生效的：
| • | 所有代表计划股份的股票将不再是其所代表的股份的所有权文件 ，其持有人须应本公司的要求向本公司交出该等股票或销毁该等股票；及 |
| • | 本公司的股东名册将作出适当的登记，以反映计划 股份的转让。 |
| • | 授权 |
于计划记录时间有效的 计划股东就任何计划股份支付股息及向本公司发出的其他指示(包括通讯优惠)的所有授权，自生效时间起不再有效。
| • | 监管条件和法庭听证 |
| (a) | 尽管本计划有其他规定，本公司可在法庭聆讯中，在未收到与收购有关的所有许可以符合监管条件的情况下，向法院申请 批准该计划。公司只能在下列情况下向法院提出申请： |
| (i) | 在听取了适当的专业意见后，本公司合理地确定，为满足监管条件而需要的相关未完成的 许可(或多项许可)很可能在一段合理的时间内得到满足，并且在估计可能满足未完成条件的日期 之后的三周内没有可用的开庭日期进行法庭听证； |
| 天哪。 | 作为法院听证申请的一部分，公司可以向法院确认，满足监管条件所需的大多数 许可已经得到满足；以及 |
| 哦，不。 | 本公司可向法院确认，在听取适当的专业意见 后，本公司可向法院确认，在法院聆讯中寻求该等批准符合计划股东的最佳利益。 |
| (b) | 如果本公司根据第6(A)条向法院寻求命令，则以下条款 将适用(除非法院更改、修订或推翻)： |
| (i) | 法院命令将在监管条件得到满足 后2个工作日内送达公司注册处处长； |
| 天哪。 | 在以下情况下不满足监管条件的情况[•]公司将向法院申请 指示；以及 |
| 哦，不。 | 公司和买方应尽最大努力尽快满足未履行的监管条件 。 |
| • | 有效时间 |
| • | 本计划应在法院命令送交泽西州 公司注册处登记后立即生效(生效时间)。 |
| • | 除非本计划已在当日或之前生效[•]或本公司和 买方同意且法院允许的较晚日期(如果有)，本计划永远不会生效。 |
| • | 改装 |
本公司和买方可代表所有有关人士共同同意对本计划的任何修改或补充，或法院可能批准或施加的任何 条件。
| • | 管理法律 |
该计划受泽西州法律管辖，并受泽西州法院的专属管辖权管辖。
[日期]