美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
当前报告
依据第13或15(D)条
《1934年证券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)
报告日期：
(注册人的确切姓名载于其章程)
(委托文件编号)
| (州或其他司法管辖区 成立为法团) |
(美国国税局雇主 识别号码) |
(主要行政办公室地址)
(注册人电话号码，包括区号)
如果Form 8-K备案意在同时满足注册人根据下列任何条款的备案义务，请勾选下面相应的复选框(请参见2.一般说明A.2。下图)：
| 根据证券法第425条规定的书面通信(联邦判例汇编17卷230.425) |
| 根据《交易法》第14a-12条(17 CFR 240.14a-12)征集材料 |
| 根据《交易法》第14d-2(B)条(17 CFR 240.14d-2(B))进行开市前通信 |
| 根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13e-4(C))规定的开市前通信(17CFR 240.13e-4(C)) |
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 班级名称 |
代码机 符号 |
每个交易所的名称 在其上注册的 | ||
用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章240.12b-2节)所定义的新兴成长型公司。
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
| 项目1.01 | 签订实质性的最终协议。 |
交易协议
Mimecast Limited，一家根据泽西岛白里威克法律注册成立的公共有限公司(“本公司”)，于2021年12月7日(“本公司”)订立一项交易协议(“协议)，由本公司与在英格兰及威尔士注册成立的私人有限公司镁必达有限公司(“买方”)订立，据此，买方或其其中一间附属公司将于#年收购本公司。全现金交易根据不时修订的“1991年公司(泽西)法”第18A部所订的安排计划(下称“安排计划”)(下称“安排计划”)交易记录“)。根据协议及安排计划的条款，本公司股东(“本公司股东”)将以每股本公司普通股换取80美元现金，不计利息(“本公司股东”)。每股对价“)，但须缴纳适用的预扣税。交易实施后，本公司将成为买方的全资子公司或买方的关联公司(定义见协议)。该协议及拟进行的交易已获(I)买方董事会及(Ii)本公司董事会(“本公司董事会”)批准，并根据一个完全由独立董事组成的特别委员会(“本委员会”)的一致建议行事。特别委员会“)，公司董事会已通过决议，建议公司股东投票赞成该交易。这笔交易预计将在2022年上半年完成，取决于惯例的完成条件，包括公司股东的批准和获得监管部门的批准。根据该协议，在交易完成之日，该安排计划将在泽西岛皇家法院(“皇家法院”)批准该安排计划的法令送交泽西州公司注册处处长后生效(该日期和时间，有效时间”).
本公司董事会已根据特别委员会的一致建议决定，该协议及交易为合宜及符合本公司股东之最佳利益，并除协议所载若干例外情况外，决议案建议本公司股东批准安排计划及通过本公司股东决议案(定义见该协议)。
如果交易完成，公司普通股将从纳斯达克全球精选市场退市，并根据1934年证券交易法取消注册。
结案的条件
该交易须遵守惯常的成交条件，除其他事项外，包括(I)根据经修订的1976年“哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法”及某些其他司法管辖区的反垄断法适用的等待期届满或终止，(Ii)美国外国投资机构间委员会(CFIUS)批准该交易，(Iii)没有任何法律或命令限制、禁止或以其他方式禁止完成该交易，(Iv)该安排计划由美国外国投资委员会(CFIUS)批准。(V)自协议之日起并未发生任何重大不利影响(定义见协议)，(Vi)根据协议规定的某些重大标准，另一方的陈述和担保的准确性，以及(Vii)在所有重大方面遵守另一方在协议项下的义务。该交易亦须经出席皇家法院就安排计划召开的一次或多次本公司股东大会(或该等会议的任何续会或延期)并于会上(不论亲身或由受委代表出席，代表该等持有人至少75%的投票权)的多数本公司股东批准。该交易不受买方股东的批准或任何融资条件的约束，买方在协议中表示并保证，买方股权融资的收益根据股权承诺书(如下所述)提供资金时，连同根据债务承诺书提供的债务融资资金一起进行，买方在协议中声明并保证，买方股权融资的收益根据股权承诺书(如下所述)提供资金，并根据债务承诺书提供债务融资资金。, 总体而言是否足以为买方在本协议项下的所有付款义务以及与本协议所考虑的交易相关的所有付款义务提供资金。
陈述、保证及契诺
协议订约方已作出此类交易惯用的陈述、保证及契诺，包括(其中包括)(I)双方作出合理最大努力以取得完成交易所需的政府及监管批准的契诺，及(Ii)本公司于协议签署至交易完成期间于正常过程中经营业务及在此期间不采取若干行动的契诺，其中包括(I)双方作出的承诺，包括(I)双方作出合理最大努力以取得完成交易所需的政府及监管批准，以及(Ii)本公司于协议签署至交易完成期间按正常程序经营业务及在此期间不采取若干行动的契诺。
Go-Shop；非征集
期间(I)自2021年12月7日起至晚上11时59分。东部时间2022年1月6日(“购物期”)，加上(Ii)对于任何被排除在外的人(如本协议所定义)，在以下情况发生后十五(15)天Go-Shop于截止日期(“截止日期”)届满时，本公司董事会独立特别委员会及其顾问将有权积极提出、征集、鼓励及评估替代收购建议，并有可能与任何可能提出替代收购建议的各方进行谈判。根据协议的条款和条件，本公司将有权终止签订高级建议书(如协议中的定义)的协议。在Go-Shop在任何时间或截止日期(视情况而定)内，公司将停止此类活动，并遵守惯例“无店”限制其向第三方征集收购建议或向第三方提供有关收购建议的信息并与其进行讨论的能力，但须受允许公司董事会履行其受信责任的若干惯例例外情况的限制。除若干惯常的“受信退出”例外情况外，本公司董事会须建议本公司股东批准安排计划及通过本公司股东决议案(定义见本协议)。
解约费和解约费
协议可在生效时间之前的任何时间经双方书面同意并在某些其他情况下终止，其中包括(I)如果交易在2022年6月6日之前尚未完成(受各方的某些延期权利的约束)，并且延迟完成的主要原因不是寻求终止的一方实质性违反协议，(Ii)公司股东未能批准安排计划并通过公司股东决议(定义见协议)，(Iii)法院或政府授权机构(Iv)若皇家法院断然拒绝或拒绝批准“安排计划”，及(V)另一方违反其在协议中的陈述、保证或契诺，导致未能履行成交条件(在某些情况下，违约方有权补救违约)，则(V)另一方违反协议中的陈述、保证或契诺，或其他永久禁止、限制或以其他方式禁止交易的行动，而此等限制已成为最终及不可上诉的限制。
在按照协议条款终止协议时，在特定情况下，包括公司接受上级提议，或者如果公司董事会更改、扣留或撤回其对公司股东的建议，公司将被要求向买方支付216,825,000美元的费用(“公司终止费”)；但如果公司在协议生效前终止协议，公司将被要求向买方支付216,825,000美元的费用(“公司终止费”)；如果公司在协议终止之前终止协议，公司将被要求向买方支付216,825,000美元的费用(“公司终止费”)。截断若本公司于截止日期前就被排除人士或其联属公司提出的上级建议订立最终替代收购协议，而该上级建议于截止日期前提出，则本公司应付予买方的本公司终止费将为86,730,000美元。
对股权奖励的处理
根据该协议，在紧接生效时间前，根据交易及持股人无须采取任何行动，每份既有公司购股权将被注销及终绝，并自动转换为有权从买方收取相当于以下乘积的现金数额：(I)每股代价较该归属公司购股权每股行使价的超额(如有)乘以(Ii)紧接于紧接本协议生效日期前行使该等既有公司购股权时可发行的公司普通股总数；及(Ii)于紧接该交易生效日期前行使该等既有公司购股权后，可发行的公司普通股总数乘以(I)每股代价较该归属公司购股权的每股行权价超额(如有)后可发行的公司普通股总数，并自动转换为向买方收取现金的权利。每股行权价等于或大于每股对价的在紧接生效时间之前未偿还的已授予公司股票期权将自生效时间起自动取消，无需对价。
此外，根据该协议，在紧接生效时间前，根据交易及持有人无须采取任何行动，每项尚未行使的既有公司RSU奖励将被注销，并自动转换为向买方收取现金的权利，该数额相当于(I)受该归属公司RSU奖励的公司普通股总数乘以(Ii)每股代价所得的乘积。
此外，根据该协议，于紧接生效时间前，于紧接生效时间前尚未行使且未归属的每股公司购股权及每股公司RSU奖励(或其部分)须根据适用的公司股票计划的条款转换为现金奖励，并以现金奖励取代。此类现金奖励将继续受适用于替代公司股票期权或公司RSU奖励的相同时间归属条款和条件的约束，这些条款和条件在紧接生效时间之前有效，包括要求在适用的归属日期之前继续为买方或其关联公司服务，只要适用的现金奖励的适用部分在适用持有人终止与的服务之前已经或已经归属，适用的现金金额应在适用的归属日期之后的下一个工资单日支付，不计利息，也不包括任何适用的预扣税金。在有效时间之前，适用的时间归属条款和条件适用于替代的公司股票期权或公司RSU奖励，包括要求在适用的归属日期之前继续为买方或其关联公司服务，且适用的现金金额应在适用的归属日期后的下一个工资单日支付，不计利息和任何适用的扣缴税款
根据该协议，下列公司购股权和公司RSU奖励将被视为归属：(I)在紧接生效时间之前未偿还和归属的或将根据其条款归属的、且不需要公司因交易而采取进一步行动的每股公司购股权或公司RSU奖励的部分；(Ii)未偿还的、由董事会非雇员成员持有的每股公司购股权和公司RSU奖励(无论已归属或未归属)的百分之百(100%)；(Ii)未偿还的、由董事会非雇员成员持有的每股公司购股权和公司RSU奖励(无论已归属或未归属)的部分董事会股权奖“)及(Iii)就截至协议日期尚未行使的各公司购股权及公司RSU奖励而言，于紧接生效日期前该奖励未归属部分的百分之二十五(25%)(协议指定的任何董事会股权奖励及若干其他股权奖励除外)，而该百分之二十五(25%)将按授予日期、奖励类别及归属日期按比例应用于有关持有人的每项未归属及尚未行使的公司股权奖励。
前述对本协议条款及其预期交易的描述并不声称完整，其全部内容受本协议条款和条件的限制，其副本作为附件2.1存档，并通过引用并入本文。本协议包含双方在协议日期或协议中规定的其他具体日期向对方作出的陈述、保证和契诺。这些陈述、保证和契诺中包含的声明、保证和契诺是为双方之间的合同目的而作出的，并受协议中包含的陈述、保证、契诺和协议的约束，这些陈述、保证、契诺和协议仅为该协议的目的而作出，截至特定日期，完全是为了协议各方的利益而作出的，可能会受到缔约各方商定的限制(包括受为在协议各方之间分担合同风险而制定的保密披露时间表的限制，而不是将这些事项确定为事实)，并可能受到标准的限制。或者证券法。投资者和证券持有人不是本协议项下的第三方受益人，不应依赖陈述、担保、契诺和协议或其任何描述，以此作为本协议任何一方的事实或条件的实际状态的表征。此外，有关陈述和担保标的的信息可能会在协议日期之后发生变化，随后的信息可能会在公司的公开披露中得到充分反映，也可能不会得到充分反映。
买方融资
买方已取得股权承诺，为协议拟进行的交易提供资金，并向若干股权投资者支付相关费用及开支。股权投资者根据股权承诺书提供股权融资的义务受惯例条件的约束。买方还获得了某些机构贷款人的债务融资承诺，贷款人根据债务承诺函提供债务融资的义务受惯例条件的制约。
收费资助协议
于签署协议的同时，股权投资者各自订立收费融资安排，据此，彼等同意在符合协议所载条款及条件的情况下，担保买方有责任支付任何终止费、就与交易有关的若干开支偿还及弥偿本公司，以及根据协议支付若干其他金额。
| 项目8.01 | 其他活动 |
2021年12月7日，公司发布了一份新闻稿，宣布公司和买方签署协议。新闻稿的副本作为本表格8-K的附件99.1提交，并通过引用结合于此。
更多信息以及在哪里可以找到它
本通信是就涉及Mimecast有限公司和买方的拟议交易准备的，可能被视为征求与交易有关的材料。关于这笔交易，Mimecast将向美国证券交易委员会提交一份关于股东大会的附表14A的委托书。此外，Mimecast可能会提交与美国证券交易委员会交易相关的其他相关材料。我们敦促Mimecast的投资者和证券持有人仔细完整地阅读委托书和任何其他相关材料，这些材料在可获得时已提交或将提交给美国证券交易委员会，因为它们包含或将包含有关交易和相关事项的重要信息。最终的委托书将邮寄给Mimecast的股东。投资者和证券持有人将能够获得委托书的副本，以及米梅卡斯特公司提交给美国证券交易委员会的其他包含交易信息的文件，这些文件可以在埃德加公司网站www.sec.gov上免费获得，也可以在米梅卡斯特公司网站www.mimecast.com的投资者关系页面上免费获得。
参与征集活动的人士
Mimecast及其董事和高管可能被视为参与就该交易向Mimecast股东征集委托书的活动。关于Mimecast董事和高管的信息列在Mimecast 2021年年度股东大会的委托书中，该委托书于2021年7月26日提交给美国证券交易委员会。有关委托书征集参与者的其他信息及其权益描述将包含在委托书和其他相关材料中，这些材料一旦可用，将提交给美国证券交易委员会(Sequoia Capital)。
前瞻性陈述的避风港
本新闻稿中包含的某些陈述可能构成1933年“证券法”第27A节和1934年“证券交易法”第21E节所指的前瞻性陈述。除历史事实陈述外，所有陈述均可被视为前瞻性陈述，包括包含“预测”、“计划”、“预期”、“预期”、“相信”、“目标”、“目标”、“估计”、“潜力”、“可能”、“可能”、“看到”、“寻求”、“预测”等词语的陈述。前瞻性陈述基于Mimecast公司目前的计划和预期，涉及的风险和不确定因素在许多情况下是Mimecast无法控制的，可能导致实际结果与前瞻性陈述中包含或预期或暗示的结果大不相同。此类风险和不确定性包括但不限于：(I)发生任何可能导致交易协议终止的事件、变化或其他情况；(Ii)未能获得Mimecast股东对拟议交易的批准；(Iii)未能获得完成拟议交易所需的某些监管批准，或未能满足完成拟议交易的任何其他条件；(Iv)宣布拟议交易对Mimecast留住和聘用关键人员以及与其主要业务伙伴和客户以及与其有业务往来的其他人保持关系的能力有何影响, (V)竞争对手对拟议交易的反应；(Vi)因拟议交易而扰乱管理层对正在进行的业务运营的注意力的风险；(Vii)满足有关拟议交易的时间和完成预期的能力；(Viii)与拟议交易相关的重大成本；(Ix)与拟议交易有关的潜在诉讼；(X)拟议交易悬而未决期间可能影响Mimecast追求某些商业机会的能力的限制；以及(Xi)米梅卡斯特提交给美国证券交易委员会(SEC)(美国证券交易委员会)的文件中详细说明的其他风险、不确定性和因素。由于这些风险、不确定因素和因素，Mimecast的实际结果可能与本文包含的前瞻性陈述中讨论或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。Mimecast在本新闻稿中提供截至目前的信息，不承担更新本新闻稿中包含的信息或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。
| 第9.01项。 | 财务报表和证物。 |
(D)展品。
| 展品 |
描述 | |
| 2.1* | Mimecast Limited和Mimecast Bidco Limited之间的交易协议，日期为2021年12月7日。 | |
| 99.1 | 新闻稿，日期为2021年12月7日。 | |
| 104 | 封面交互式数据文件(嵌入在内联XBRL文档中)。 | |
| * | 根据S-K规则第601(B)(2)项，交易协议的所有附表已被省略。如有任何遗漏的时间表和/或展品，我们将根据要求向美国证券交易委员会提供一份副本。 |
签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的以下签名人代表其签署。
| Mimecast Limited | ||
| 由以下人员提供： | /s/拉斐尔·布朗 | |
| 拉斐尔·布朗 | ||
| 首席财务官(首席财务和会计官) | ||
日期：2021年12月7日