GoPardy Inc.

2015年股权激励计划

关于限制性股票单位授予和限制性股票单位协议的通知

GoPardy Inc.2015年股权激励计划(“计划”)中定义的术语将与本限制性股票单位授予通知和限制性股票单位协议(“授予通知”)中定义的含义相同，包括限制性股票单位授予的条款和条件，以及这些文件(统称为“协议”)的所有附件。

参与者已获得此限制性股票单位(“RSU”)授予，其条款如下，并受本计划和本协议的条款和条件约束：

归属时间表：

除限制性股票单位授予条款和条件第6节规定的归属范围外，根据以下适用的归属进度表，有资格归属的RSU(“合格RSU”)的数量将取决于绩效矩阵(见附件B)中规定的绩效期间绩效目标的实现情况。

倘于履约期最后一天前未有控制权变更，合资格控制单位将于(I)董事会或董事会薪酬委员会(视何者适用而定)以书面证明业绩目标达致的程度(于履约期结束后在行政上可行的情况下尽快)或(Ii)履约期结束后翌年3月1日(该较后日期，“归属日期”)较晚的日期归属。尽管有上述规定，在任何情况下，归属日期不得晚于履约期结束后的下一年3月15日。

如果控制权变更发生在绩效期限的最后一天之前，委员会将以书面形式证明调整后绩效期限内绩效目标的实现程度(如附件B所述)，如果参与者在绩效期限的最后一天(“控制权变更归属日期”)仍是服务提供商，则符合条件的RSU将在绩效期限的最后一天(“控制权变更归属日期”)100%归属，但须遵守下面“归属加速”部分中规定的条款。

除本协议第6或7节另有规定外，如果参与者在归属于RSU之前因任何原因或无任何原因不再是服务提供商，则未授予的RSU将根据限制性股票单位授予的条款和条件第5节的条款终止。

归属加速：

RSU的归属须受适用于(I)参与者与(Ii)本公司或任何母公司或附属公司之间的任何协议中的RSU的任何归属加速条款的约束。

参与者的签名如下所示：

(I)他或她同意本限制性股票单位授权书是根据本计划和本协议的条款和条件(包括其展品和附件)授予的，并受该等条款和条件的管辖。

(Ii)他或她明白本公司不会提供任何税务、法律或财务意见，亦不会就参与者参与本计划或参与者收购或出售股份提出任何建议。

(Iii)他或她已审阅本计划和本协议，在签署本协议之前有机会征求个人税务、法律和财务顾问的意见，并完全了解本计划和协议的所有条款。在采取任何与该计划相关的行动之前，他或她将咨询他或她自己的个人税务、法律和财务顾问。

(Iv)他或她已阅读并同意本协议第10节的各项规定。

(V)他或她将通知公司以下联系地址的任何更改。

参与者

    

签名

地址：

        

        

附件A

限制性股票单位授权书的条款和条件

1.拨款。公司将按照授予通知书上的说明授予参赛者一份RSU奖品。如果本计划、本协议或与管理该奖励的参与者达成的任何其他协议之间存在冲突，则上述文件将按以下顺序优先，并以其为准：(A)该计划、(B)本协议以及(C)本公司与管理该奖励的参与者之间的任何其他协议。

2.公司的支付义务。每个RSU代表在其授予的日期获得份额的权利。除非以第3、4、6或7条规定的方式授予RSU，否则参与者无权就任何此类RSU获得付款。在实际支付任何已授予的RSU之前，RSU将代表公司的无担保债务，只能从公司的一般资产中支付(如果有的话)。根据第3条或第4条授予的任何RSU将以全部股份支付给参与者(或在参与者死亡的情况下，支付给其遗产)，前提是参与者必须履行与税收相关的任何义务(如第8条所定义)。在符合第4条和第8条的规定的情况下，归属的RSU将在归属后在切实可行的范围内尽快以全部股份支付，但在任何情况下不得迟于(I)履约期结束后的下一年3月15日，如果参与者在归属日期(或控制权归属日期的变更，如适用)之前没有经历过由于死亡或残疾而终止作为服务提供者的地位，或(Ii)如果参与者在死亡或残疾之日后60天经历了作为服务提供者的地位终止，则在任何情况下都不能迟于(I)在履约期结束后的下一年的3月15日，如果参与者在归属日期(或控制权归属日期的变更，如果适用)之前没有经历过由于死亡或残疾而终止作为服务提供者的地位，或者

3.授权表。RSU将仅在授予通知上或本协议第4、6或7节中规定的归属时间表下归属。除非在授予通知的“归属加速”部分或下文第6或7节中规定的范围内，否则计划在某一日期或条件发生时归属的RSU将不会归属，除非参与者从授予之日起继续作为服务提供商，直至归属计划发生之日为止。如果参与者请假或工作时间减少，管理员可以根据其在本计划下的权限修改授予时间表。

4.管理员自由裁量权。在符合本计划条款的前提下，行政长官可随时加速授予任何RSU。在这种情况下，RSU将在管理员指定的日期和范围内被授予，并将按照上述第2节的规定进行支付。根据本第4条授予的股票的付款将在豁免或遵守代码第409a条的时间或方式支付。

5.终止服务提供商身份时将被没收。除授予通知的“归属加速”部分规定的范围或下文第6或7节另有规定外，在参与者终止为服务提供商时尚未归属的任何RSU将停止归属，并将在状态终止之日恢复到本计划，具体取决于适用的法律。参与者终止服务提供商身份的日期详见本计划的第3(C)节。

6.参赛者死亡或伤残。

(A)如果参与者因死亡或残疾而终止作为服务提供者的状态，则RSU的目标数量将在状态日期终止时授予，并根据上述第2条规定支付，并应基于分数按比例分配，分数的分子是在死亡或残疾之前发生的履约期的日历天数和365，分母是履约期的总天数，但在任何情况下，该分数不得大于1。(A)如果参与者因死亡或残疾而终止作为服务提供者的状态，则RSU的目标数量将在状态日期终止时归属，并根据上述第2节的规定支付，并应基于分数按比例分配，分数的分子是在死亡或残疾之前发生的履约期的日历天数和365，分母是履约期内的总天数，但在任何情况下，该分数不得大于1就本协议而言，(I)“死亡”是指参保人在本公司的团体定期人寿保险单承保的情况下的死亡，(Ii)“残疾”具有参保人的雇佣协议(如有)在规范第409a节的含义范围内的含义，或如果没有这样的定义，应指参保人由于任何医学上可确定的身体或精神损伤而无法从事任何实质性的有偿活动，这些损伤可能会导致死亡或预计将持续一段时间不会死亡

(B)根据本协议向参与者作出的任何分配或交付，如果参与者当时已去世，将向参与者遗产的管理人或遗嘱执行人作出，或者，如果参与者当时已去世，则将向参与者遗产的管理人或遗嘱执行人作出

管理员许可，参与者的指定受益人。任何此类受让人必须向公司提供(A)其受让人身份的书面通知，以及(B)公司满意的证据，以证明转让的有效性，并遵守与转让有关的任何法律或法规。

7.确定退休资格。如果参与者在授予日一周年后因符合条件的退休而终止作为服务提供商的身份，则RSU应保持未完成状态，并继续有资格获得(在绩效目标实际实现的范围内)和在归属日(或控制权变更归属日较早的情况下)进行归属的资格。在授予日一周年之后，如果参与者因符合条件的退休而终止作为服务提供商的身份，则RSU应保持未完成状态，并继续有资格在归属日(或控制权变更归属日更早的情况下)获得收益。就本协议而言，“合格退休”是指参与者在信誉良好，且参与者的年龄和服务年限之和(由管理人或其代表决定)等于或大于75岁时，终止作为服务提供者的身份。

8.纳税义务。

(A)预扣税款。

(I)在参与者已就支付收入、就业、社会保险、国民保险缴款、工资税、附带福利税、临时付款或其他与参与者参与本计划有关并合法适用于参与者的税收相关项目作出令人满意的安排(由管理人决定)之前，不会向参与者发行任何可在归属日期发行的股票，包括但不限于授予、归属或结算RSU、随后出售根据此类结算获得的股份以及获得任何股息(“税收相关”如果参与者是非美国员工，则与税收相关的项目的支付方式可能会受到附录的限制。如果参与者在任何适用的RSU根据第3或4条安排归属时，或与RSU相关的税收项目到期时，未能就支付本协议项下的任何税收相关项目作出令人满意的安排，则参与者将永久丧失该等RSU以及根据该等RSU获得股份的任何权利，并将RSU归还给公司，而本公司不承担任何费用。如果RSU在预定的归属日期之前需要缴纳社会保障、医疗保险或其他工资税，则公司有权从其他收入来源扣缴以履行此类义务，或要求参与者安排支付此类金额。

(Ii)本公司有权(但无义务)透过本公司(根据本授权，代表参与者在未经进一步同意下)安排的出售，扣缴出售结算RSU时取得的股份所得款项，以清偿任何与税务有关的项目，除非本公司另有决定，否则，在适用法律的规限下，这将是履行该等预扣税项义务的方法。

(Iii)本公司亦有权(但无义务)减少可交付予参与者的股份数目，以满足任何与税务有关的项目。

(Iv)此外，如果参与者在授权日至任何相关应税或预扣税款事件的日期之间在多个司法管辖区缴税，本公司和/或参与者的雇主(“雇主”)或前雇主可在多个司法管辖区预扣或交纳税款。

(V)无论本公司或雇主采取任何行动，参与者承认所有与税务有关的项目的最终责任是并仍然是参与者的责任，并且可能超过本公司或雇主实际扣缴的金额。参与者还承认，公司和雇主(1)没有就如何处理与RSU的任何方面相关的任何税务项目作出任何陈述或承诺；(2)不承诺也没有义务构建赠款条款或RSU的任何方面，以减少或消除参与者对税收相关项目的责任或实现任何特定的税收结果。

(B)守则第409A条。如果参与者不是美国纳税人，则此第7(B)条可能不适用。

(I)如果任何RSU的归属因参与者终止作为服务提供者的身份而加速(只要此类终止是守则第409a节所指的“脱离服务”)，以及(X)参与者是守则所指的“指定雇员”时，(I)如果参与者终止服务提供者身份(只要这种终止是守则第409a节所指的“脱离服务”)，以及(X)参与者是守则所指的“指定雇员”

第409a条在终止作为服务提供给提供商时，以及(Y)支付该加速RSU将导致根据规范第409a条征收附加税，如果在参与者终止为服务提供商后的6个月内或在该6个月期间内向参与者支付，则该加速RSU将不会在该6个月期限结束后的第一天支付。(Y)如果该加速RSU在参与者终止为服务提供商后的6个月内支付给参与者，则该加速RSU的付款将不会在该6个月期限结束后的第一天支付。

(Ii)如果作为服务提供者的终止是由于死亡，则第7(B)(I)条规定的延迟将不适用。如果参赛者在终止为服务提供者后死亡，第7(B)(I)条规定的延迟将不予理睬，参赛者去世后，RSU将在可行的情况下尽快以股份支付到参赛者的遗产中。

(Iii)本协议项下的所有付款和福利旨在豁免或遵守守则第409a条的要求，以使在归属RSU时可发行的任何RSU或股票均不受根据守则第409a条征收的附加税的约束，并且本公司和参与者打算对任何含糊之处进行解释，以使RSU免于遵守守则第409a条的规定或遵守守则第409a条的规定。

(Iv)本协议项下的每笔付款均为财务条例第1.409A-2(B)(2)节所述的单独付款。

(V)除非是守则第409a条所指的“残疾”，否则“残疾”不会被视为已发生。

9.没收或追回。RSU(包括参与者从随后出售归属时发行的股票中获得的任何收益、收益或其他经济利益)将受本公司在本协议日期之前实施或在本协议日期之后实施的任何补偿追回或追回政策的约束，以符合适用法律的要求。

10.作为股东的权利。参与者作为本公司股东的权利，包括关于有表决权的股份以及就该等股份收取股息和分派的权利，将在该等股份发行并记录在本公司或其转让代理或登记处的记录后方可开始。

11.确认和协议。参与者在接受RSU授予的授权书上签字，表明：

(A)参与者承认并同意，这些RSU的归属只能通过继续作为服务提供商来赚取，并且被雇用，并且授予这些RSU将不会导致归属。

(B)参与者进一步承认并同意，这些RSU和本协议不会明示或默示承诺在授权期内、任何时期或根本不会作为服务提供者继续聘用，也不会以任何方式干涉参与者的雇主(或其向其提供服务的实体)随时终止参与者作为服务提供者的关系的权利，无论是否有理由，均受适用法律的约束。(B)参与者不会以任何方式干涉参与者的雇主(或其向其提供服务的实体)随时终止参与者作为服务提供者的关系的权利，无论是否有原因，均受适用法律的约束。

(C)参与者同意本协议及其包含的文件反映了关于其主题事项的所有协议，并且他或她不会基于协议中反映的承诺、陈述或诱因以外的任何承诺、陈述或诱因接受本协议。

(D)参与者同意，与计划或计划下的奖励相关的任何文件，包括计划、协议、计划的招股说明书以及一般提供给公司股东的任何公司报告，可以电子交付的方式交付。此类电子交付方式可能包括(但不一定包括)提供指向公司内联网或参与管理本计划的第三方的互联网站点的链接、通过电子邮件交付文件或公司指定的其他电子交付方式。参赛者同意以电子方式交付计划文件和本授标协议。参与者确认，他或她可以通过电话或书面与公司联系，免费从公司收到以电子方式交付的任何文件的纸质副本。参与者还承认，如果尝试以电子方式交付任何文件失败，将向参与者提供此类文件的纸质副本。同样，参与者理解，参与者必须向公司或任何指定的第三方提供

如果尝试以电子方式交付任何文档失败，管理员应提供该文档的纸质副本。参与者可随时通过电话、邮政服务或电子邮件通知公司该撤销的同意或修改后的电子邮件地址，从而撤销其对以电子方式交付文件的同意，或可更改此类文件将被交付到的电子邮件地址(如果参与者已提供电子邮件地址)。最后，参与者理解，他或她不需要同意以电子方式交付文件。

(E)参与者接受行政长官关于本计划和本计划下的奖励的所有善意决定或解释具有约束力、决定性和终局性。

(F)参加者同意本计划由本公司自愿设立，属酌情性质，并可由本公司在本计划许可的范围内随时修订、暂停或终止。(F)参与者同意本计划由本公司自愿设立，并可由本公司在本计划允许的范围内随时修订、暂停或终止。

(G)与会者同意，授予回购单位是自愿的和偶然的，不会产生任何合同或其他权利，可以在未来获得回购单位的赠款或代替回购单位的福利，即使过去已经发放了回购单位。

(H)参赛者同意所有有关未来奖励(如有)的决定将由本公司全权酌情决定。

(I)参与者同意其自愿参加该计划。

(J)参与者同意，根据本计划获得的RSU和任何股份并不打算取代任何养老金权利或补偿。

(K)参与者同意，根据本计划获得的RSU和股份及其收入和价值不属于任何目的的正常或预期补偿的一部分，包括用于计算任何遣散费、辞职、解雇、解雇、服务终止金、奖金、假日工资、长期服务金、养老金或退休或福利福利或类似付款的目的。

(L)参与者同意，作为RSU基础的股票的未来价值是未知的、无法确定的，并且不能确定地预测；

(M)参与者同意，就RSU而言，参与者作为服务提供商的聘用将自身份终止之日起被视为终止(无论终止的原因是什么，也不管终止是否在参与者是服务提供商的司法管辖区被发现无效或违反雇佣法律或参与者的聘用协议条款(如果有))，除非本协议另有明确规定或管理人另有决定。

(N)参与者同意，根据本计划授予RSU的任何权利(如果有)将在身份终止之日终止，并且不会延长任何通知期(例如，参与者的服务期将不包括参与者是服务提供商或参与者的聘用协议或雇佣协议(如果有)的司法管辖区内根据雇佣法律(包括普通法，如果适用)规定的任何合同通知期或任何“花园假”或类似期限，除非参与者在此期间提供真正的服务)。

(O)参赛者同意行政长官有专属酌情权决定参赛者何时不再主动为其RSU提供服务(包括参赛者是否仍可被视为在休假期间提供服务)。

(P)参与者同意，本公司、雇主或任何母公司或子公司均不对参与者的当地货币与美元之间的任何汇率波动负责，该汇率波动可能影响RSU的价值或根据RSU结算或随后出售结算时收购的任何股份而应支付给参与者的任何金额。

(Q)参与者已阅读并同意本协议第11节的数据隐私条款。

(R)参与者同意，由于参与者作为服务提供商的身份终止(无论出于任何原因，无论后来在参与者是服务提供商的司法管辖区内被发现无效或违反就业法律或参与者的服务协议条款(如果有))而丧失RSU，并考虑到参与者在其他方面无权获得的RSU的授予，参与者不可撤销地同意永远不向公司或公司集团的任何成员提出任何索赔，且不可撤销地同意永远不向公司或公司集团的任何成员提出任何索赔，且参与者同意不会因终止参与者作为服务提供商的身份而丧失获得补偿或损害的权利而提出索赔或获得赔偿或损害的权利(无论出于何种原因，无论后来在参与者是服务提供商的司法管辖区内是否被发现无效或违反了参与者的服务协议的条款(如果有))并免除本公司和本公司集团所有成员的任何此类索赔；尽管有上述规定，如果有管辖权的法院允许任何此类索赔，则通过参与本计划，参与者应被视为已不可撤销地同意不追索此类索赔，并同意签署要求驳回或撤回此类索赔所需的任何和所有文件。

12.数据隐私。(用谷歌翻译翻译)

(A)参与者自愿同意雇主、公司和公司集团的任何成员(如适用)以实施、管理和管理参与者参与本计划为唯一目的，收集、使用和转让本协议所述参与者的个人数据和任何其他奖励材料(“数据”)，并在适用的情况下在雇主、公司和公司集团的任何成员之间收集、使用和传输本协议中描述的参与者的个人数据和任何其他奖励材料(“数据”)。

(B)参与者理解，公司和雇主可以持有参与者的某些个人信息，包括但不限于参与者的姓名、家庭住址和电话、出生日期、社会保险号或其他识别号码、工资、国籍、职称、在公司持有的任何股票或董事职位、所有股权奖励的详细信息或以参与者为受益人授予、取消、行使、既得、未归属或未偿还的股票的任何其他权利，仅用于实施、管理和管理本计划。

(C)参与者了解数据将被转移到公司选择的一个或多个股票计划服务提供商，这些服务提供商可能会帮助公司实施、管理和管理该计划。参与者了解数据接收者可能位于美国或其他地方，并且接收者所在国家(例如美国)的数据隐私法和保护措施可能与参与者所在国家不同。参与者了解，如果他或她居住在美国以外，他或她可以通过联系他或她当地的人力资源代表，要求提供一份包含任何潜在数据接收者姓名和地址的名单。Participant授权本公司和可能协助本公司(目前或将来)实施、管理和管理本计划的任何其他可能的接收方接收、拥有、使用、保留和传输电子或其他形式的数据，仅用于实施、管理和管理Participant参与本计划的目的。

(D)参与者理解，只有在实施、管理和管理参与者参与计划所需的时间内，才会保存数据。参与者理解，如果他/她居住在美国以外的某些司法管辖区，在适用法律要求的范围内，他/她可以随时请求访问数据、请求有关数据存储和处理的更多信息、要求对数据进行任何必要的修改，或者拒绝或撤回在任何情况下免费接受这些RSU的同意，方法是与其当地的人力资源代表进行书面联系。此外，参加者明白他或她提供这些同意书纯属自愿。如果参与者不同意，或者参与者后来试图撤销他/她的同意，他/她作为服务提供商与雇主的约定不会受到不利影响；拒绝或撤回参与者同意的唯一后果是，公司将无法根据本计划授予参与者奖励或管理或维护奖励。因此，参与者理解拒绝或撤回其同意可能会影响参与者参与本计划的能力(包括保留RSU的权利)。参与者理解，他或她可以联系他或她当地的人力资源代表，了解有关参与者拒绝同意或撤回同意的后果的更多信息。

13.杂乱无章。

(A)通知地址。根据本协议条款向本公司发出的任何通知必须寄给本公司，地址为亚利桑那州斯科茨代尔海登路14455号，邮编：85260，直到本公司以书面形式指定另一个地址。

(B)RSU的不可转让性。除遗嘱或世袭或分配法外，不得转让RSU。

(C)具有约束力的协议。如果转让任何RSU，本协议将对本协议各方的继承人、受遗赠人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。

(D)发行股票的附加条件。如本公司认定股份在任何证券交易所或根据任何州、联邦或外国法律、税法及相关法规或任何政府监管机构的同意或批准，作为向参与者(或其遗产)发行股份的条件是必要或适宜的，则在以本公司可接受的方式满足该等条件之前，不会进行发行。本公司将努力满足任何此类州、联邦或外国法律或证券交易所的要求，并获得任何此类政府机构或证券交易所的任何此类同意或批准。

(E)字幕。本协议中提供的说明仅为方便起见，不得作为解释或解释本协议的基础。

(F)可分割的协议。如果本协议的任何条款被认定为无效或不可执行，该条款将从本协议的其余条款中分离出来，无效或不可执行对协议的其余部分没有任何影响。

(G)非美国附录。RSU受本协议任何附录中为参与国规定的任何特殊条款和条件的约束(“附录”)。如果参与者搬迁到附录中所列的某个国家/地区，则适用于该国家/地区的特殊条款和条件将适用于参与者，前提是公司认为出于法律或行政原因，应用该等条款和条件是必要或可取的。

(H)法律的选择；法院的选择。本计划、根据本计划作出的所有裁决和采取的所有行动，在不受美国法律管辖的范围内，将受特拉华州法律管辖，不受法律冲突原则的约束。为了就本计划引起的任何争议提起诉讼，参与者接受裁决即表示他或她同意特拉华州的司法管辖权，并同意任何此类诉讼将在特拉华州衡平法院或美国特拉华州地区的联邦法院进行，而无论参与者的服务在哪里进行，都不会在其他法院进行。

(I)对协定的修改。本计划和本协定构成双方对所涉主题的完整理解。参与者明确保证，他或她不会基于本协议中包含的以外的任何承诺、陈述或诱因而接受本协议。对本协议或本计划的修改只能在由公司正式授权的高级管理人员签署的明示书面合同中进行。尽管本计划或本协议有任何相反规定，公司仍保留在其认为必要或适宜时，在未经参与者同意的情况下，全权酌情修改本协议，以遵守规范第409a条，或以其他方式避免根据规范第409a条对这些RSU征收任何额外的税收或收入确认，或遵守其他适用法律。

(J)豁免权。参与者承认，公司对违反本协议任何条款的放弃将不起作用，也不会被解释为放弃本协议的任何其他条款，或参与者或任何其他参与者随后的任何违规行为。

附件B

性能矩阵

基于绩效的归属组件。合资格股东回报单位(如有)的数目将根据本公司于业绩期间的股东回报总额(“TSR”)与指数公司(定义见下文)于业绩期间的股东回报总额(“TSR”)的比较而厘定。“指数化公司”是指附件C所列的、从业绩期初到业绩期末或调整后业绩期末(视情况而定)在国家认可的证券交易所活跃交易的公司。为免生疑问，如果任何公司在业绩期间或调整后业绩期间(视情况而定)停止在国家认可的证券交易所活跃交易，该公司将不再是指数公司。

相对TSR。除以下标题为“控制权变更”的章节规定的情况外，归属RSU的数量(如果有)将根据公司(“公司TSR”)在业绩期间相对于被索引公司(每个公司为“被索引公司TSR”)在业绩期间的TSR来确定，如下所示：

1.第一步：计算本公司和每个指数公司的起始价，方法是确定该公司普通股在交易该股票的主要交易所的连续30个交易日的平均收盘价，该30个交易日截至业绩期开始前的最后一个交易日(每个起始价为一个“起始价”)。就厘定起始价而言，股息及其他分派(除股息日发生于30个交易日测算期内)的价值将按除股息日的收市价再投资于额外股票而厘定。

2.第二步：通过确定该公司普通股在交易该股票的主交易所截至业绩期间最后一个交易日的连续30个交易日的平均收盘价(每个交易日为一个“收盘价”)，计算该公司和每一家指数公司的收盘价。就厘定终止价格而言，股息及其他分派(除股息日发生于业绩期间)的价值将按除股息日的收市价视作再投资于额外股票。

3.第三步：应用以下公式计算公司TSR和每个索引的公司TSR：(终价/起始价)-1。公司TSR和每个被索引的公司TSR将分别表示为四舍五入到小数点后两位的增加百分比(即正百分比)或减少百分比(即负百分比)(应用标准四舍五入原则)。

4.第四步：从最高(最高正值百分比)到最低(最高负值百分比)对公司TSR和被索引的公司TSR进行排序。

5.步骤5：基于公司TSR相对于步骤4中索引的公司TSR的百分位数排名，通过确定(X)适用百分比(见下表)乘以(Y)目标RSU数量的乘积(应用标准舍入原则)，计算将成为合格RSU(如果有)的RSU数量。

适用的百分比将确定如下：

如果公司TSR在被索引的公司TSR中排名在上述百分位数阈值之间的百分位数，则适用的百分比将基于该阈值的相应适用百分比之间的线性插值来确定。

委员会对成为合格RSU(如果有)的RSU数量的决定将被视为最终决定，并对参赛者和本奖项的任何其他获奖者具有约束力，并将在适用法律允许的情况下给予最大限度的尊重。

控制权的变化。尽管有前述标题为“相对TSR”的章节，但如果参与者在绩效期限最后一天之前的控制权变更之前一直是服务提供商，则将使用步骤1至5计算符合条件的RSU(如果有)的数量，但以下步骤除外：

(A)不是根据公司TSR相对于调整后的公司TSR确定符合条件的RSU数量(如果有)，而是根据公司TSR确定合格RSU的数量(如果有的话)，该期间从绩效期间的第一天开始，直至相对于调整后的绩效期间内的索引公司TSR发生控制权变更之前5个工作日的日期为止(“调整后的绩效期间”)，以及在“相对TSR”部分下对“绩效期间”的任何引用(“调整后的绩效期间”)，而不是基于公司TSR相对于调整后的公司TSR的索引，而是基于从绩效期间的第一天开始至调整后的绩效期间内相对于索引的公司TSR发生控制变更之前的5个工作日为止的期间内的公司TSR来确定合格RSU(如果有)。

(B)就计算本公司TSR而言，终止价格将相等于与控制权变更有关的股份应付价格，该等应付金额由委员会最终厘定。就厘定终止价格而言，股息及其他分派(其除股息日发生于经调整履约期内)的价值将按除股息日的收市价视为再投资于额外股票而厘定。

(C)指数公司每股股份的收市价将为该公司普通股在其买卖的主要交易所连续30个交易日(截至经调整业绩期间最后一个交易日止)的收市价的平均值。就厘定终止价格而言，股息及其他分派(其除股息日发生于经调整履约期内)的价值将按除股息日的收市价视为再投资于额外股票而厘定。

(D)在控制权变更之前，委员会将以书面形式证明公司TSR相对于索引的公司TSR的百分位数以及符合条件的RSU的数量。

关于起始价、终止价、公司TSR、索引公司TSR和适用百分比的所有决定将由委员会自行决定，所有此类决定均为最终决定，对各方均具有约束力。

附件C

附件D

限制性股票单位协议附录

条款和条件

本限制性股票单位协议附录(“附录”)包括其他条款和条件，这些条款和条件适用于我在授权日居住在以下所列国家之一或者我搬到其中一个所列国家的情况下根据本计划授予我的RSU。本附录中使用但未定义的大写术语具有本计划和/或本协议中规定的含义。

通知

本附录还可能包括有关外汇管制的信息，以及您在参与本计划时应注意的某些其他问题。该信息基于截至2015年2月15日在各自国家实施的证券、外汇管制和其他适用法律。这种适用的法律往往很复杂，而且经常变化。因此，本公司强烈建议您不要依赖本附录中的信息作为与参与本计划的后果相关的唯一信息来源，因为在您出售根据本计划获得的股票时，这些信息可能已过期。

此外，本附录中包含的信息是一般性的，可能不适用于您的特定情况，本公司无法向您保证特定的结果。建议您就您所在国家的适用法律如何适用于您的情况寻求适当的专业建议。

最后，如果您是当前工作所在国家以外的国家的公民或居民，在获得RSU后转移就业，或者出于当地法律的目的被视为其他国家的居民，则本附录中的信息可能不适用于您，行政长官将确定本附录中的条款和条件在多大程度上适用。

波斯尼亚和黑塞哥维那

没有针对具体国家的规定。

巴西

通知

海外资产报告。如果您是巴西居民或户籍，如果在巴西境外持有的资产和权利的总价值等于或超过100,000美元，您将被要求向巴西中央银行提交年度资产和权利申报。必须报告的资产和权利包括但不限于根据该计划获得的股份。

保加利亚

通知

证券免责声明。根据保加利亚实施的欧盟招股说明书指令，参与该计划不受发布招股说明书的要求的限制。

加拿大

条款和条件

劳动法认可。如果我作为服务提供者的身份被终止(无论出于何种原因，后来被发现无效或违反了我受雇的司法管辖区的雇佣法律或我的雇佣协议的条款(如果有))，我参加本计划的权利和根据本计划授予我的任何RSU(如果有)将自以下日期中较早的日期起终止：(I)我的身份终止日期；(Ii)我收到终止服务身份的书面通知的日期

(Iii)本人不再受雇于本公司或雇主的日期；或(Iii)本人不再受雇于本公司集团的日期(该日期由本公司全权酌情决定)；或(Iii)本公司或雇主(不论根据本人受雇所在司法管辖区的雇佣法律或本人的雇佣协议条款(如有)规定的任何通知期或代通知期)；或(Iii)本人不再受雇于本公司集团的日期(该日期由本公司全权酌情决定)。

如果您是魁北克居民，以下规定将适用：

授权发布必要的个人信息。本人特此授权本公司集团及其代表与参与本计划管理和运营的所有人员(无论是否专业人员)讨论并获取所有相关信息。本人进一步授权本公司集团及其指定的计划经纪人披露该计划并与其顾问进行讨论。我进一步授权雇主记录这些信息，并将这些信息保存在我的员工档案中。

英语条款。在此，我同意通过参与本计划来接收英文版的本计划信息。具体地说，我承认如下：

双方承认，他们明确希望本协议以及根据本协议订立、发出或提起的所有文件、通知和法律程序，或与本协议直接或间接相关的文件、通知和法律程序，均以英文起草。

关于使用英语的规定。本人特此同意通过参与本计划以英文接收有关本计划的信息。我特别认识到以下几点：

双方承认，他们已要求用英文书写合同，以及与本协议直接或间接相关的所有签署的文件、发出的通知和提起的法律诉讼。

哥伦比亚

没有针对具体国家的规定。

捷克共和国

通知

证券免责声明。根据捷克共和国实施的欧盟招股说明书指令，参与该计划不受发布招股说明书的要求的限制。

希腊

通知

证券免责声明。根据在希腊实施的欧盟招股说明书指令，参与该计划不受发布招股说明书的要求的限制。

印度

通知

交换控制信息。印度居民被要求在收到后90天内将根据该计划收购的股票支付的任何现金股息以及向印度出售此类股票的任何收益汇回国内。在遣返时，个人将从其外币存款银行收到一份外国汇入汇款凭证(“FIRC”)，他或她应保留FIRC作为资金汇回的证据，以防印度储备银行或雇主要求提供汇回证明。您有责任遵守印度适用的外汇管制法律。

纳税申报义务。印度居民必须在年度纳税申报表中申报以下项目：(I)他们持有的任何外国资产(包括根据该计划获得的股份)，以及(Ii)他们有权签署的任何外国银行账户。您有责任遵守适用的外国资产税法

在印度，你应该咨询你的个人税务顾问，以确保你正确地申报你的外国资产和银行账户。

以色列

通知

证券公告。根据该计划授予的RSU不受以色列证券管理局的证券报告和披露要求的约束。

税务通知。RSU不打算有资格在以色列享受合格的税收待遇，包括但不限于，根据以色列条例第102条和所得税规则(向员工发行股票时的税收优惠)5763-2003。

肯尼亚

没有针对具体国家的规定。

立陶宛

证券免责声明。根据立陶宛实施的欧盟招股说明书指令，参与该计划不受发布招股说明书的要求的限制。

墨西哥

通知

进一步承认就业和劳动法。通过本协议，您确认作为一家墨西哥公司的员工，您有权参与该计划，因此您有权参与或不参与。

您接受并承认您的唯一和独家雇主是本公司的墨西哥关联公司，因此，本协议中建立或提及雇主、雇佣、雇佣协议或雇佣关系的任何和所有条款都是指并仅指本公司的墨西哥关联公司作为您的雇主。

荷兰

禁止内幕交易

你应该知道荷兰的内幕交易规则，这可能会影响根据该计划收购的股票的出售。特别是，如果您有关于公司的内幕信息，您可能会被禁止进行某些股票交易。下面是对适用限制的讨论。建议您仔细阅读讨论，以确定内幕规则是否适用于您。如果不确定内幕规则是否适用，公司建议您咨询法律顾问。如果您违反荷兰内幕交易规则，本公司不承担责任。您有责任确保您遵守这些规则。

荷兰证券法禁止内幕交易。自2016年7月3日起，《欧洲市场滥用条例》(MAR)，适用于荷兰。欲知详情，请浏览金融市场管理局网站：https://www.afm.nl/en/professionals/onderwerpen/marktmisbruik.

鉴于内幕消息的定义范围广泛，本公司在其荷兰联属公司工作的某些员工可能拥有内幕消息，因此被禁止在拥有该等内幕消息的情况下在荷兰进行证券交易。通过签订本协议并参与本计划，您确认已阅读并理解上述通知，并承认遵守此处讨论的荷兰内幕交易规则是您的责任。

证券免责声明。根据荷兰实施的欧盟招股说明书指令，参与该计划不受发布招股说明书的要求的限制。

罗马尼亚

通知

交换控制信息。如果您将在奖励归属和结算时向您发行的股票的销售收益存入罗马尼亚的银行账户，您可能需要向罗马尼亚银行提供解释资金来源的适当文件。您应该咨询您的私人顾问，以确定您是否需要向罗马尼亚银行提交此类文件。

俄罗斯

条款和条件

美国交易。您理解，接受授予奖项将导致您与公司在美国签订合同，并且该协议受特拉华州联邦法律管辖，而不考虑其法律选择原则。根据本计划获得的任何股票将通过美国的经纪账户交付给您。您可以在美国持有您的经纪账户中的股票；但是，在任何情况下，根据本计划向您发行的股票都不会在俄罗斯交付给您。您不得将股票直接出售给其他俄罗斯法人或个人。

通知

证券法信息。您的雇主不以任何方式参与奖励的提供或本计划的管理。本协议、本计划以及您可能收到的关于参与本计划的所有其他材料并不构成在俄罗斯的广告或提供证券。根据该计划发行的股票没有也不会在俄罗斯注册，因此任何与该计划相关的文件中描述的股票可能不会在俄罗斯公开发行或发行。

请注意，根据俄罗斯法律，您不得将股票直接出售或以其他方式转让给其他俄罗斯个人，您也不得携带股票进入俄罗斯。

交换控制信息。您有责任遵守俄罗斯可能适用于参与本计划的所有货币控制法律和法规。在收到奖励产生的任何资金(例如销售收益、股息等)后的合理短时间内，资金必须汇回俄罗斯，并通过俄罗斯授权银行的外币账户贷记给俄罗斯居民接受者。这些资金最初在俄罗斯收到后，可能会根据俄罗斯外汇管制法律进一步汇往外国银行。在将任何资金汇到俄罗斯之前，您应该咨询您的私人顾问，因为外汇管制要求随时可能发生变化，通常是在没有通知的情况下。

新加坡

通知

证券法信息。根据“新加坡证券和期货法”(第289章，2006年版)第273(1)(F)条规定的“符合资格的人”豁免，根据该计划授予RSU。(“SFA”)。该计划尚未作为招股说明书提交或登记给新加坡金融管理局。此外，根据本计划授予的RSU受SFA第257条的约束，您不得在新加坡出售或要约出售任何股份，除非该等出售或要约是根据SFA第XIII分部(1)分部(4)(第280条除外)下的豁免作出的。

董事通知义务。新加坡母公司、附属公司或联属公司的董事、联席董事或影子董事须遵守新加坡公司法的若干通知规定。在这些要求中，有义务在两个工作日内以书面形式通知该实体以下任何事件：(I)收购或处置公司或任何母公司、子公司或联营公司的权益(例如，根据本计划授予的RSU或股份)，(Ii)先前披露的权益的任何变化(例如，在根据计划授予RSU的情况下发行股份)，或(Iii)成为董事、联营公司

在新加坡的母公司、子公司或附属公司的董事或影子董事，如果个人当时持有此类权益的话。

内幕交易通知。您应该了解新加坡的内幕交易规则，因为这些规则可能会影响您获得或处置股份或获得股份的权利(例如，根据本计划授予的RSU)的能力。根据新加坡内幕交易规则，如阁下持有有关本公司的资料，而该等资料并非普遍可得，且阁下知道或应知道一旦该等资料普遍可得，该等资料将对该等股份的价格产生重大影响，则阁下不得出售股份。

UNTETEKINGDOM

条款和条件

纳税义务。以下条款是对本协议第7节的补充：

与税收有关的项目应包括第一类国民保险缴费(NIC)，并在法律上可能的范围内包括第二类第一类国民保险缴费(“NIC”)。

我同意公司或雇主可以参考最高适用税率来计算需要预扣和核算的税收相关项目，但不影响我可能不得不向英国相关税务机关追回任何多缴税款的任何权利。如果我没有在导致该所得税责任的事件发生后九十(90)天内，或在英国2003年所得税(收入和养老金)法案第222(1)(C)条规定的其他期限(“到期日”)内，向雇主支付或扣缴与我参加本计划有关的任何所得税责任，我理解并同意，任何未收取的所得税金额将构成我欠雇主的一笔贷款，在到期日生效。本人理解并同意，贷款将按当时英国税务及海关总署当时的官方利率计息，贷款将立即到期并由本人偿还，此后公司和/或雇主可随时通过本计划和/或本协议中提到的任何方式收回贷款。尽管如上所述，我理解并同意，如果我是本公司的董事或高级管理人员(符合交易所法案第13(K)条所指的此类术语)，我将没有资格获得此类贷款来支付所得税责任。如果我是董事或高级管理人员，并且在到期日之前没有向我收取或缴纳所得税, 我明白，任何未征收的所得税金额将对我构成额外的好处，因此将支付额外的所得税和NIC。本人明白并同意，本人有责任根据自评税制度直接向英国税务及海关申报及支付该项额外福利所应付的任何所得税，并向本公司或雇主(视乎情况而定)退还任何主要及(在法律上可能的范围内)次要1类NIC的价值，而本公司或雇主可透过本计划及/或本协议所述的任何方式向阁下追讨该项额外福利。

通知

证券免责声明。就2000年金融服务及市场法案(“FSMA”)第85(1)条而言，本协议或附录均不是经批准的招股说明书，亦不会就本计划向公众发出可转让证券要约(就FSMA第102B条而言)。该计划只在英国向真正的员工和前员工以及任何其他英国子公司提供。

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