机密

分居协议和全面释放索赔

本保密分居协议和全面索赔解除协议(以下简称“协议”)由Michael Sheridan(“员工”或“您”)和位于特拉华州的DocuSign公司(“DocuSign”或“公司”)签订，统称为“双方”。本协议将于双方签署后第八(8)天生效，前提是员工未按下文第9(Vi)条(“生效日期”)的规定撤销本协议。

独奏会

鉴于，员工是2018年4月11日与公司修改并重新签署的聘书(“留任协议”)的一方，该协议规定了在符合条件的终止情况下的某些福利；

鉴于，员工和公司希望提供与员工离职相关的员工职责的有序过渡；

鉴于这种雇佣分离，并避免任何纠纷的成本和潜在不便，双方希望解决所有索赔和问题，包括员工和DocuSign之间可能存在的任何和所有纠纷。

鉴于，公司愿意向员工提供某些福利，员工也愿意接受，以换取放弃索赔、不起诉的契约和某些其他承诺，所有这些都符合本文规定的条款和条件。

因此，考虑到本协议中规定的承诺和契诺，并出于良好和有价值的对价(双方在此承认这些对价的充分性)，双方同意如下：

1.分手日期。员工作为公司员工的最后一天将是2021年11月30日(“离职日期”)。

2.思考。考虑到员工签署而不是撤销本协议和本协议所述的承诺，包括解除本协议第6节规定的索赔(“释放”)，DocuSign应提供以下好处：

现金服务。哦，我的天。

我.薪水。DocuSign将向员工支付总额212,500美元(“现金分期付款”)，相当于员工6个月的基本工资。

二、目标奖金。此外，DocuSign公司还将向员工支付总额为106,250美元(“奖金离职金”)，这相当于公司年度奖金计划下员工目标收入的50%。

三、付款条件。DocuSign将在DocuSign在生效日期之后的第一个定期工资发放日向员工一次性支付现金分期付款和奖金分期付款，减去适用的工资扣减和扣缴。

B.COBRA。如果员工及时选择继续承保COBRA，DocuSign将根据公司的常规健康计划(如果允许)或通过支付员工的COBRA保费(“COBRA遣散费”)，继续支付员工自离职之日起有效的医疗保险费用六个月。尽管如上所述，如果DocuSign自行决定不能在不违反适用法律(包括但不限于《公共卫生服务法》第2716条)的情况下提供上述COBRA服务，则DocuSign应代之以向员工提供每月应纳税支付，其金额相当于员工需要支付的每月COBRA保费，以便在离职日期继续有效的员工团体健康保险(该金额应基于COBRA承保第一个月的保费)。这些付款应在每个月的最后一天支付，无论员工是否选择了COBRA继续保险，并应在离职日期后第六个日历月的最后一天结束。

C.RSU加速。在生效日期，员工的限制性股票单位(“RSU”)将授予相当于额外六个月服务的金额，因此，员工将归属并获得受RSU限制的股份数量，这些股份受员工保持连续服务(如适用的RSU协议中的定义)直至2022年5月30日(“归属加速日期”)的限制。每个已发行RSU的受员工RSU约束的股份数量以及有资格加速和授予的股份数量载于本协议附录A。根据本款授予的股票应在生效日期后迅速发行并交付给员工，无论如何不得晚于30个日历日，但须缴纳适用的预扣税金。

D.PSU的归属。在生效日期，员工将有权获得根据公司2018年股权激励计划(“PSU”)授予员工的绩效限制性股票单位(“PSU”)下本应授予员工的股份数量，前提是员工在归属加速日被符合资格的终止。因此，员工将有资格根据其在适用绩效期间的服务年限(从绩效期间开始到归属加速日期)和公司实际实现绩效目标的年限按比例归属PSU。1将交付的最终股票数量将由薪酬委员会在适用绩效期满后的60天内确定，并将根据适用于PSU的奖励协议(每个奖励协议为“PSU奖励协议”)进行结算和交付。术语“履约期限”、“履约目标”和“合格终止”应具有适用的PSU奖励协议中赋予这些术语的含义。受员工PSU约束的股票数量，可发行的最大股票数量

在本协议附录A中规定了每个PSU和员工在每个适用履约期的比例部分。

E.在2022年2月28日之前更改控制。尽管上文A-D段有任何相反规定，但如果公司的控制权变更(根据保留协议的定义)在2022年2月28日或之前结束，则DocuSign应向员工提供以下福利，前提是员工继续遵守本协议的条款，并且员工签署并交付了实质上按照以下第6条和第7条规定的形式不起诉的债权和契约(“第二次释放”)：

I.现金分期付款。DocuSign将向员工支付总额425,000美元，减去(A)之前根据上文A段支付的现金分期付款和奖金分期付款，以及(B)适用的工资扣除和扣缴。

COBRA.DocuSign将按照以上B段规定的条款向员工提供COBRA服务，但此类福利的期限应为12个月，而不是6个月。

三、RSU归属。任何剩余的未授权RSU应加速并授予，并应在第二次释放生效日期后迅速(无论如何不晚于30个日历日)发放和交付给员工，但须遵守适用的预扣税款。

四、PSU归属。员工的PSU应根据适用的PSU奖励协议的附件I F节授予，但员工应有权获得全部默认数量的PSU，而不会按比例减少(此类条款在PSU奖励协议中定义)。

F.2022年2月28日之后的控制变更。尽管上文A-E段有任何相反规定，但如果公司在2022年2月28日之后、一个或多个PSU的履约期到期之前发生控制权变更(定义见保留协议)，则该等PSU应根据适用的PSU奖励协议附件I F(2)节进行归属。

G.股权奖励取消。为了适应C-F段规定的潜在归属加速：

1.员工已发行和未归属的RSU的流通股将持续到2022年3月1日，在该日，受RSU约束的任何股票如果没有按照C或E段的规定加速和授予，将被无偿注销；

2.员工未清偿和未授予的PSU应保持未清偿状态，直至适用的确定日期(如PSU奖励协议中所定义)。

以上概述的福利并不是欠员工的，仅作为员工在此作出的释放和承诺及契诺的对价。公司不承担与审查本协议相关的员工费用和律师费。员工承认，在不限制第11条的情况下，DocuSign不欠他或代表他的任何人，他也没有资格从DocuSign获得除上述以外的任何其他补偿或福利。

(三)无故终止的。双方同意，根据留任协议，员工的终止服务构成公司在所有目的下无故终止服务。

4.赔偿。员工承认并同意，DocuSign没有就根据本协议收到的任何金额的税收后果向其作出任何陈述。双方同意，如果任何税务机关认定作为本协议一部分提交的任何和解款项均应纳税：(I)员工应独自负责支付针对其评估的所有此类税款和罚款；以及(Ii)DocuSign没有义务就任何此类税务索赔、罚款或评估为员工辩护。员工还同意，如果任何税务机关要求向DocuSign支付员工所欠的任何税款、利息、罚款或评估，以及DocuSign所欠的任何罚款，员工将对DocuSign进行赔偿，并在法律允许的最大程度上使DocuSign不受损害。

5.不承认法律责任。员工承认并真诚同意本协议是妥协的结果，不应视为DocuSign承认责任或责任。

6.员工发布对DocuSign的索赔。考虑到本文规定的契诺、付款和其他福利，员工无条件、不可撤销和绝对地免除和解除DocuSign及其所有当前、前和未来的母公司、子公司、附属公司及其董事、高级管理人员、代理人和员工，以及他们的每一位继承人和受让人(以下统称为被解除方)的任何已知和未知的任何类型的损失、责任、索赔、要求、诉因或诉讼，无论是法律上还是股权上的损失、责任、索赔、要求、诉因或诉讼。已公布的索赔)，包括但不限于员工在DocuSign工作的情况、他在DocuSign工作的申请和任何相关的背景调查程序、根据保留协议将适用的任何权利或福利和/或他从上述工作中辞职，在每种情况下，直到本合同日期为止，这些权利或福利包括但不限于员工在DocuSign工作的情况、他在DocuSign工作的申请和任何相关的背景调查过程。

答：发布的索赔具体包括但不限于任何和所有合同或侵权索赔、不当终止、报复、就业歧视、精神痛苦、欺诈、失实陈述、诽谤、侵犯隐私、干扰预期经济优势、违约、失实陈述、承诺禁止反言或信赖、豁免错误分类、未能支付到期工资或其他欠款，包括：

但不限于遣散费、加班费、累积和未使用的假期；对罚金、利息、律师费和费用的索赔，包括但不限于根据“私人总检察长法”可追回的罚金；以及根据1964年“民权法案”第七章、“美国残疾人法”、“同工同酬法”、“公平劳动标准法”、“家庭和医疗休假法”、“1967年就业中年龄歧视法”(“ADEA”)提出的索赔；老年工人福利保护法“(经修订)、”加州家庭权利法“、”加州公平就业和住房法“、”职业安全与健康法“、”加州劳动法“(包括但不限于”私人总检察长法“)、任何适用的加州工业工资令(均已修订)，以及与DocuSign员工就业有关或影响其就业的任何其他地方、州或联邦法律、规则或法规。已公布的索赔不包括根据适用法律不得放弃的任何权利或福利，包括但不限于根据加州劳动法第2800条或第2802条，或根据公司的任何组织文件，为董事和高级管理人员的保险范围而获得赔偿的任何权利，员工可能拥有或根据法律不能释放的任何工人赔偿索赔，尽管员工表示他目前不知道任何此类索赔，或任何福利计划、保单或福利计划下的既得或累积金额、福利或权利的索赔。该协议将由本文讨论的本协议取代)。本新闻稿不得解释为放弃申请失业保险金的任何权利。

B.本协议中的任何条款(I)限制或影响员工质疑本新闻稿有效性的权利，包括但不限于根据ADEA提出的质疑；(Ii)以任何方式干扰员工宣誓提供真实证词的权利和责任；或(Iii)阻止员工参与调查、提出指控或以其他方式与任何联邦、州或地方政府机关、官员或机构进行沟通，包括但不限于平等就业机会委员会、劳工部、全国劳动关系委员会或证券交易委员会但是，员工承诺，对于本新闻稿发布的任何索赔，不会为员工个人寻求或接受任何补偿性损害赔偿、补发工资、预付工资或复职补偿。

7.与苏的契约：

A.在法律允许的最大范围内，在本协议签署后的任何时间，员工都不会在任何州、联邦或外国法院，或在任何地方、州、联邦或外国行政机构或任何其他法庭，对员工现在可能、曾经或将来可能对被豁免方提起的、全部或部分基于任何已解除的索赔的任何种类、性质和性质的任何指控、索赔或行动提起诉讼，或在知情的情况下导致或允许起诉这些指控、索赔或行动。

B.本节的任何规定均不得禁止或损害员工或公司遵守所有适用法律，也不得将本协议解释为责成任何一方实施(或协助或教唆)任何非法行为。

8.未知申索。员工理解并同意本协议适用于所有性质的索赔，无论是已知的还是未知的，怀疑的还是未怀疑的，过去的还是现在的，员工根据《加州民法典》第1542条或任何类似的州或联邦法律或法规可能享有的任何和所有权利在此明确放弃。第1542节规定：

一般免除并不包括债权人在执行免除时不知道或怀疑存在对其有利的债权，如果债权人知道这一点，必然会对其与债务人的和解产生重大影响。

员工证明他已阅读本协议的所有内容，包括本协议中包含的解除条款和上面引用的第1542条的规定，并且完全理解所有内容。

9.ADEA版本。员工理解并同意他：

(I)通过本协议免除被解约方员工可能对他们提出的任何和所有索赔，包括根据ADEA提出的任何索赔。

(Ii)已仔细阅读并充分理解本协定的所有规定。

(Iii)明知而自愿地拟在法律上受该条例约束。

(Iv)已收到并特此书面通知在签署本协议之前考虑本协议的条款并咨询其选择的律师(如果需要)。

(V)在签署本协定之前有二十一(21)个日历日可以对其进行审查和审议。

(Vi)在签署本协议后有整整七(7)天的时间来撤销本协议，并已收到并特此书面通知，在撤销期限到期之前，本协议不得生效或可强制执行。如果员工打算撤销本协议，则必须以书面形式提供及时的撤销，并通过手递或通过DocuSign签名通知公司的首席人事官：joan.burke@docusign.com。

(Vii)理解根据1967年《就业年龄歧视法》(《美国法典》第29编第621节及其后)规定的任何权利或要求不放弃在本协议签署之日后可能出现的风险。

10.关于待决申索的申述。员工声明，他没有向任何州或联邦法院或任何行政机构或法庭提起任何针对DocuSign的诉讼、索赔或投诉。

11.退还DocuSign属性。员工特此向DocuSign保证，不迟于离职日期后五(5)个工作日，员工将把其拥有或控制的任何类型的DocuSign的所有财产返还给DocuSign。

12.随意雇用、机密资料、发明转让及仲裁协议。雇员特此承认，他仍受

员工之前签署的任意雇佣、保密信息、发明转让和仲裁协议，其中除其他条款外，要求转让您在公司受雇期间所做的任何发明的专利权，以及不披露专有信息。员工还确认，员工将不迟于离职日期向公司交付包含或与该专有信息有关的任何性质的所有文件和数据，该员工不会带走任何该等文件或数据或其任何复制品。

13.未来雇主的查询。

在回答潜在雇主关于员工的询问时，DocuSign将只提供员工的头衔、受雇日期，并在获得员工书面许可的情况下提供他的最终工资。

14.欠款。员工承认并声明，截至他签署本协议之日，(A)他已及时提交了费用报告，涵盖了他所发生的所有未偿还和可报销的费用(“费用”)，(B)他将获得所有工资、佣金、补偿、福利和其他金额，并已获得DocuSign在签署本协议之日之前欠他的所有休假和/或其他住宿。自签署本协议之日起至离职之日止，DocuSign同意支付当时欠他的所有工资和福利。DocuSign将根据公司的差旅和费用政策及时报销员工的所有未付费用。

15.没有自愿援助。员工同意，今后，他不会以任何方式鼓励或愿意协助任何人，包括任何过去、现在或未来的员工或申请DocuSign工作的人，在任何州或联邦法院或任何州、联邦或政府机构对DocuSign提起或提起任何诉讼、索赔或行动，除非法定授权程序可能要求他在法律程序中作证或提供文件，或在任何机构或法律程序中合作。员工声明，今后，他不会与任何过去、现在或未来的DocuSign员工或求职者就对DocuSign提起或提起任何诉讼、索赔或行动进行接触。

16.不得转让或转移申索。员工声明并保证，他没有将构成已解除索赔的任何权利、索赔或诉讼原因转让或转让给任何其他个人或实体，除本协议条款披露的情况外，其他任何个人或实体在任何此类索赔中均无任何权益。

17.整份协议。本协议(连同保留协议；随意雇佣、保密信息、发明转让和仲裁协议；PSU裁决协议；以及适用的RSU裁决协议)构成双方之间关于本协议主题的完整协议，并在所有方面取代保留协议。

18.准据法；可分割性。本协议的有效性、解释和履行应根据加利福尼亚州的法律进行解释和解释。如果本协议的任何条款或部分因违反公共政策或其他原因而被认定为无效、无效或可撤销，则无效不应影响可能生效的其他条款或部分

没有无效的条款或部分。在此范围内，本协议的条款及其部分被宣布为可分割的。

19.继承人和受让人；对应人。本协议对本协议双方及其各自的继承人、法定代表人、继承人和受让人的利益具有约束力。本协议可以副本形式签署。电子或传真签名应与原始签名具有同等效力，并触发本协议项下的义务。

双方保证已阅读本协议，了解本协议的内容，完全理解本协议，并自愿、不受强迫地加入本协议。任何一方均不受本协议任何其他方或其代表所作的任何声明的影响，除非本协议另有明文规定。

[签名页如下]

下列签字人已于下列日期签署本协议，特此为证。

签名：/s/Michael Sheridan日期：2021年11月29日

迈克尔·谢里登迈克尔·谢里登。

DocuSign，Inc.

签名：/s/琼·伯克日期：2021年11月29日

再见，琼·伯克。

首席人事官

[1]作为示例而非限制，如果归属加速日期发生在PSU奖励的1096天绩效期限的第976天，并且根据该PSU基于适用绩效目标的实现而赚取的最终股票数量为100股，则员工将有权获得(976/1096)*100=89股股票。