补偿协议第八修正案

这项截至2021年8月22日的补偿协议的第八项修正案(“修正案”)是威廉姆斯-索诺马公司(Williams-Sonoma，Inc.)签订的，该公司是根据特拉华州(“母公司”)威廉姆斯-索诺马新加坡私人有限公司(Williams-Sonoma Singapore Pte.)的法律正式组建并有效存在的公司。根据新加坡(“威廉姆斯-索诺马新加坡”)法律正式成立并有效存在的公司(“威廉姆斯-索诺马新加坡”)和富国银行(Wells Fargo Bank，National Association)，全国银行协会(以下简称“银行”)与母公司(“借款人”)共同成立并有效存在的公司。此处使用的大写术语和未另行定义的术语应具有补偿协议(定义如下)中赋予的含义。

独奏会

鉴于借款人和本行是该日期为2013年8月30日的特定偿还协议(经不时修订或修改的“偿还协议”)的缔约双方；以及

鉴于本协议双方已同意按照本协议的规定修改本报销协议。

因此，现在，考虑到本协议所包含的协议，并出于其他良好和有价值的对价(在此确认这些对价的收据和充分性)，本协议双方同意如下：

协议书

1.修正案。

(A)现将报销协议第1.1节中的以下定义修改为：

“信贷协议”是指由母公司、担保人一方(“担保人”)、作为贷款人的各金融机构当事人(“贷款人”)和作为行政代理人的美国银行(“代理人”)于2018年1月8日签署并由母公司、担保人、贷款人和代理人之间签署的、由母公司、担保人、贷款人和代理人之间于2020年5月11日修订的“第七次修订和重新签署的信贷协议”所修订的“第七次修订和重新签署的信贷协议”(以下简称“授信协议”)。“信贷协议”是指由母公司、担保人、贷款人和代理人之间于2018年1月8日签署的、由母公司、担保人、贷款人和代理人之间签署的“第七次修订和重新签署的信贷协议”。

“到期日”是指2022年8月22日。

(B)现将报销协议第9.16节修改为：

第9.16节副本；电子记录；副本。银行可自行决定接受本协议和/或任何信用证申请的签署副本(包括通过电子邮件收到的PDF版本)或以电子方式签署的本协议副本和/或任何信用证申请(包括通过SWIFT或DocuSign)的复印件、传真、电子传输或其他副本，作为本协议和/或任何信用证申请的具有约束力的有效记录，在任何情况下，均与手动签署的原始协议和/或任何信用证申请具有同等效力。无论银行是否也从借款人或担保人那里收到了人工签署的协议原件和/或任何信用证申请。各借款人和担保人向本行声明，本协议和/或任何借款人或担保人以任何方式向本行传输的信用证申请书上的签名(无论是复印件、传真件、电子传送件或墨迹签名或电子签名的复印件)是

任何借款人或担保人意图认证本协议和/或任何信用证申请，并证明任何借款人或担保人同意其条款，即使此类签名可能不是原始的手动签名。借款人和担保人进一步同意，银行收到的任何此类协议和/或任何信用证申请应构成所有目的的原始文件，包括确立协议和/或任何信用证申请的条款，应对任何借款人或担保人具有约束力和可强制执行，并应根据最佳证据规则在法律上可予接受。本协议可以一份或多份副本签署，每份副本均应视为正本，但所有副本一起构成同一份协议。

2.效力；条件先行。本修正案在满足下列先决条件的情况下生效：

(A)签立修正案的对应物。银行应已收到本修正案的副本，这些副本应已代表每个借款人、每个担保人和银行正式签署。

(B)决议等银行应已收到(I)每位借款人和每位担保人经其秘书或助理秘书认证的授权执行、交付和履行本修正案的董事会(或类似的管理机构)决议，以及(Ii)银行可能合理要求的其他文件，其形式和实质内容应令银行满意：(I)每一借款人和每一担保人的董事会(或类似管理机构)决议经其秘书或助理秘书认证，授权其执行、交付和履行本修正案；(Ii)银行可能合理要求的其他文件。

3.开支。母公司同意偿还银行与本修正案的准备、执行和交付有关的所有合理的自付费用和开支，包括但不限于Moore&Van Allen PLLC的合理费用和开支。

4.批准报销协议。每一借款人和每一担保人承认并同意本修正案中规定的条款，并同意本修正案不会损害、减少或限制其在经修改的交易文件下的任何义务。本修正案是一份交易文件。

5.权威性/可执行性。每位借款人和每位担保人的声明和担保如下：

(A)已采取一切必要行动授权执行、交付和执行本修正案。

(B)本修正案已由该借款人及担保人妥为签立及交付，并构成其法律、有效及具约束力的义务，并可根据其条款强制执行，但受破产、无力偿债或其他与强制执行债权人权利及衡平法一般原则有关的一般适用法律所限制者除外。

(C)任何政府当局或任何其他人士在执行、交付或履行本修正案时，不需要或不需要该等人士批准、同意、豁免、授权或采取其他行动，或向任何政府主管当局或任何其他人士发出通知或向其提交文件。

(D)本修正案的执行和交付不(I)违反其公司章程、章程或其他组织文件(视情况而定)的条款，或(Ii)违反任何适用的法律、规则或法规。

6.借款人的陈述及保证。每个借款人向银行陈述并保证，在本修正案生效后，(A)补偿协议第6条规定的陈述和保证截至本修订之日在所有重要方面都是真实和正确的，除非该等陈述和保证特别提到较早的日期，在这种情况下，该等陈述和保证应在该较早的日期在所有重要方面都真实和正确，以及(B)未发生并正在继续发生构成违约的事件。

7.对口单位/电讯。本修正案可签署任何数量的副本，每一副本在如此执行和交付时应为原件，但所有副本应构成一份且相同的文书。以复印件或其他安全电子格式(.pdf)交付本修正案的签署副本应与原件一样有效。

8.依法治国。本修正案应受加利福尼亚州适用于完全在该州内签订和履行的协议的加利福尼亚州法律管辖和解释，但银行应保留根据联邦法律产生的所有权利。

9.继承人及受让人。本修正案对本合同双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。

10.标题。本修正案各章节的标题仅为方便起见，不得以任何方式影响本修正案任何条款的含义或解释。

11.可分割性。如果本修正案的任何条款被认定为非法、无效或不可执行，(A)本修正案其余条款的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害，(B)双方应本着善意协商，将非法、无效或不可执行的条款替换为经济效果与非法、无效或不可执行的条款尽可能接近的有效条款。(B)如果本修正案的任何条款被认为是非法、无效或不可执行的，(A)本修正案其余条款的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害；(B)双方应本着善意进行谈判，以使其经济效果尽可能接近非法、无效或不可执行的条款。某一特定法域的规定无效，不应使该规定在任何其他法域无效或无法执行。

[页面的其余部分故意留空]

自上文第一次写明的日期起，本修正案的每一方均已正式签署并交付本修正案的副本。

借款人：Williams-Sonoma，Inc.

特拉华州一家公司

        

作者：/s/Julie Whalen

姓名：朱莉·惠伦(Julie Whalen)

职位：首席财务官

威廉姆斯-索诺马新加坡私人有限公司。LTD.

作者：/s/贝丝·汤普森

姓名：贝丝·汤普森(Beth Thompson)

头衔：导演

确认并同意：

-是啊，是啊

返老还童公司

萨特街制造公司

威廉姆斯-索诺马广告公司

威廉姆斯-索诺马直销公司

威廉姆斯-索诺马DTC，Inc.

威廉姆斯-索诺马DTC德克萨斯州公司

威廉姆斯-索诺马礼品管理公司。

威廉姆斯-索诺马零售服务公司

威廉姆斯-索诺马百货公司

作者：/s/Julie Whalen

姓名：朱莉·惠伦(Julie Whalen)

职位：首席财务官

    

        

银行：富国银行(Wells Fargo Bank)，全国协会

作者：/s/卡尔·辛里奇

姓名：卡尔·辛里奇(Carl Hinrichs)

头衔：导演