附件3.2
第二次修订和重述的附例
Paylocity控股公司
第一条
股东
1.1会议地点。所有股东会议应在特拉华州境内或以外的地点(如有)举行，地点由董事会不时决定，或(如不是董事会决定)由董事会主席、总裁或首席执行官决定；但董事会可全权酌情决定任何股东会议不得在任何地点举行，而应仅以符合第1.13节的远程通信方式举行。
1.2年会。股东年度会议选举董事和处理其他可能提交会议处理的事务，应在董事会确定的日期举行，时间由董事会确定，并在会议通知中注明。(三)股东年会选举董事和处理其他可能提交会议的事务的股东年会应在董事会确定的日期和董事会确定的时间举行，并在会议通知中注明。(二)股东年度会议应在董事会确定的日期召开，并在会议通知中注明。
1.3特别会议。股东特别会议可由董事会、董事会主席或行政总裁随时召开，以达到会议通知中规定的任何一个或多个目的，并应在董事会确定的日期和时间召开。在股东特别会议上处理的事务应限于会议通知所述的目的。
1.4会议通知。
(A)每次股东大会(不论是年度或特别会议)的书面通知，须于会议举行日期前不少于10天但不超过60天，向每名有权在会议上投票的股东发出书面通知，该通知由董事会为决定有权获得会议通知的股东而定，除非本条例另有规定或法律另有规定(指特拉华州公司法或公司注册证书不时规定的此处及以后的规定)，否则须向每名有权在该等会议上投票的股东发出书面通知，以决定有权获得会议通知的股东的人数，除非本条例另有规定或法律另有规定(指特拉华州公司法或公司注册证书不时规定者)。任何会议的通知应注明会议的地点(如有)、日期和时间，以及远程通信方式(如有)，股东和委派持有人可被视为亲自出席该会议并在该会议上投票。特别会议的通知还应说明召开该会议的一个或多个目的。
(B)向股东发出通知可以专人交付、邮寄，或经有权接收通知的股东同意，以传真或其他电子传输方式发出。如果邮寄，通知应以预付邮资的信封寄往每位股东在公司记录中显示的股东地址，并在寄往美国邮件时视为已寄出。依据本款以电子传输方式发出的通知，须视为已发出：(1)如以传真电讯方式发出，则以储存人已同意接收通知的传真电讯号码发出；(2)如以电子邮件发出，则以储存人已同意接收通知的电子邮件地址发出；(3)如以在电子网络上邮寄的方式连同另一通知寄给储存商，则以(A)该邮寄及(B)发出该另一通知为准；及(4)如(A)该邮寄及(B)该另行通知为准；及(4)如秘书或助理秘书或法团的转让代理人或其他代理人所作的誓章，证明该通知是以面交、邮寄或以电子传送的形式发出的，在没有欺诈的情况下，即为其内所述事实的表面证据。
(C)如任何贮存商以书面由该贮存商签署或以电子传送放弃，则无须向该贮存商发出任何贮存商会议的通知，
不论该豁免是在举行该等会议之前或之后作出的。如果该豁免是通过电子传输作出的，则该电子传输必须说明或提交的信息可以确定该电子传输是由股东授权的。
1.5投票名单。负责法团股票分类帐的高级人员须在每次股东大会前至少10日拟备一份有权在大会上投票的股东的完整名单；该名单须反映截至会议日期前第十天有权投票的股东名单，并按每类股票的字母顺序排列，并显示每名股东的邮寄地址及以其名义登记的股份数目。公司不应被要求在该名单上包括电子邮件地址或其他电子联系信息。该名单应在会议前至少10天内开放给与会议相关的任何股东查阅：(A)在合理可访问的电子网络上，只要查阅该名单所需的信息是随会议通知一起提供的；(B)在正常营业时间内在公司的主要营业地点；或(C)以法律规定的任何其他方式。如果会议在某一地点举行，应在整个会议时间和地点出示并保存该名单，并可由任何出席的股东审查。如果会议仅通过远程通信方式举行，则该名单也应在整个会议期间在合理可访问的电子网络上公开供任何股东审查，并应在会议通知中提供查阅该名单所需的信息。股票分类账应是股东有权审查第1.5节要求的名单或有权亲自或委托代表在任何股东会议上投票的唯一证据。
1.6法定人数。除法律或本附例另有规定外，有权在会议上表决、亲自出席或由受委代表出席的法团股本中过半数股份的持有人，即构成处理事务的法定人数。如需要由一个或多个类别或系列进行单独的类别投票，则亲自出席或由受委代表出席的该类别或类别或系列的过半数股份构成有权就该事项采取行动的法定人数。
1.7休会。任何股东大会可延期至根据本附例可举行股东大会的任何其他时间及地点，由大会主席或(如该等人士缺席)任何有权主持该会议或以秘书身分行事的高级人员，或由出席该会议或由其代表出席并有权表决的过半数股份的持有人(尽管不足法定人数)举行，而该会议可延期至任何其他时间及任何其他地点举行，而该会议主席或(如该等人士缺席)任何有权主持该会议或担任该会议秘书的高级人员或持有过半数出席该会议或代表并有权表决的股份的持有人可将该会议延期至任何其他时间及地点举行。当会议延期至另一地点、日期或时间时，如其日期、时间及地点(如有的话)，以及股东及受委代表可当作亲自出席该延会并在该延会上投票的远程通讯方式(如有的话)已在该延会上公布，则无须就该延会发出书面通知；但是，如果任何延期会议的日期在最初通知会议日期后30天以上，或者董事会根据第4.5节确定了新的记录日期，以确定有权在续会上投票的股东，则应在此发出书面通知，说明延期会议的地点、日期和时间，以及远程通信方式(如果有)，以使股东和受托股东被视为亲自出席并在该续会上投票。在休会时，公司可处理原会议上可能已处理的任何事务。
1.8投票和代理。除法律或公司注册证书另有规定外，每名股东应就其持有的每股有权投票的股票投一票，并对如此持有的每股零碎股份按比例投一票。每名有权在股东大会上投票的记录在案的股东可以亲自投票或授权任何其他人或其他人通过由股东或股东的授权代理人签署的书面委托书或通过法律允许并提交给公司秘书的电子传输，代表该股东投票或行事。依据本条制作的文字或电子传输的任何副本、传真传输或其他可靠的复制，可为任何及所有可使用原始文字或传输的目的而取代或使用以代替原始文字或电子传输，但该等复制、传真传输或其他复制须是整个原始文字或电子传输的完整复制。
1.9会议上的行动。
(A)在为选举一名或多名董事而召开的任何股东大会上，如有法定人数出席，选举应由有权在选举中投票的股东以多数票决定。
(B)所有其他事项应由亲身出席或由受委代表出席并有权就该事项投票的股份(或如有两类或以上有权作为独立类别投票的股份，则就每一有关类别而言，须由亲身出席或由受委代表出席并有权就该事项投票的股份的过半数)决定投票权，惟出席会议的法定人数须达到法定人数，除非法律、公司注册证书或本附例明文规定须投不同的一票，否则法定人数不得超过该等股份的投票权(或倘有两类或以上类别的股份有权作为独立类别投票，则就每类股份而言，须由亲身出席或由受委代表出席并有权就该事项投票的股份的过半数)决定。
(C)所有表决，包括选举董事时，均可采用声音表决，但法律另有规定者除外；惟在有权投票的股东或股东代表提出要求时，须以投票方式进行表决。(C)除法律另有规定外，所有表决均可采用声音表决；惟应有权投票的股东或该股东的代表提出要求，则须以投票方式表决。每一次投票均应注明股东姓名或代表投票，以及根据会议既定程序可能要求的其他信息。法团可在法律规定的范围内，在任何股东会议前委任一名或多於一名检查员出席该会议，并就该会议作出书面报告。法团可指定一人或多於一人为候补督察，以取代任何没有行事的督察。如果没有检查员或者替补人员能够出席股东大会，会议主持人可以在法律规定的范围内指定一名或多名检查员列席会议。每名督察在开始履行职责前，须宣誓并签署誓言，以严格公正和尽其所能忠实执行督察的职责。
1.10股东业务(董事选举除外)。
(A)只可处理本附例第2.15节所管限的董事选举提名以外的事务，而该等事务须妥为提交周年大会处理。为将业务妥善提交周年大会，业务必须(I)在由董事会或在董事会指示下发出的会议通知(或其任何补编)中指明，(Ii)由董事会或在董事会指示下以其他方式妥善地提交会议，或(Iii)由(A)是记录在案的股东(如与任何实益拥有人(如有不同的话))以其他方式正式提交会议，或(Iii)由股东以其他方式正式提交会议，而股东(A)是登记在案的股东(如与任何实益拥有人(如有不同的话)有关)，在发出第1.10节规定的通知和会议时，(B)有权在会议上投票，并且(C)已遵守第1.10节规定的有关该等事务的通知程序，但该实益所有人必须是公司股票的实益所有人。任何业务如要由股东在年度会议上正式提出(除董事选举提名(受本附例第2.15节管限)外)，必须是股东根据特拉华州公司法采取适当行动的适当事项，且股东必须已及时以书面通知公司秘书有关事项，方可向股东提出任何事项(董事选举提名者除外，受本附例第2.15节管限)，该事项必须是股东根据特拉华州公司法采取适当行动的事项，且股东必须已及时以书面通知公司秘书。为了及时，股东的通知应该是书面的，并且必须在不迟于公司会议通知中首次规定的上一年年会日期一周年前90天或不早于120天到达公司的主要执行办公室(但不考虑在通知首次发送后该会议的任何延期或延期)，但条件是，必须在不迟于公司会议通知中首次规定的上一年年会日期的一周年之前收到该通知(不考虑该会议在该通知首次发送后的任何延期或休会)，但必须在不迟于公司会议通知中规定的上一年年会日期的一周年之前收到, 如果上一年度没有召开年会，或者年会日期从上一年年会周年纪念日起提前三十(30)天以上，或者推迟(非因休会)三十(30)天以上，股东必须在该年会召开前九十(90)天晚些时候或者在首次公布该年会日期后第十(10)天之前收到股东的及时通知。本办法所称“公告”具有本细则第2.15(C)款规定的含义。在任何情况下，公开宣布年会休会或延期都不会开始一个新的时间段(或延长任何时间
期间)发出上述股东通知。为使股东将业务适当地提交特别会议，业务必须限于根据第1.3条提出的请求中规定的一个或多个目的。
(B)股东致法团秘书的通知须列明(I)就股东拟向周年大会提出的每项事宜，对意欲提交周年大会的事务的简要描述，以及建议或业务的文本，包括建议考虑的任何决议案的文本，如该等事务包括修订法团章程的建议，则须列明拟议修订的语文；及(Ii)就发出通知的股东及建议所代表的实益拥有人(如有的话)作出的通知及实益拥有人(如有的话)列明(I)股东拟向周年大会提交的每一事项，以及建议或业务的文本，包括建议供考虑的任何决议案的文本，如该等事务包括修订法团章程的建议，则须列明拟议修订的语文；及(Ii)发出通知的股东及建议所代表的实益拥有人及其各自的相联者或相联者或与其一致行动的其他人(每一人均为“提议人”)；(A)在法团簿册上出现的提出该业务的贮存人及任何其他提出人的姓名或名称及地址；(B)该贮存人及任何其他提出人在通知日期实益拥有的法团股份的类别或系列及数目，以及该等股份在通知日期由该贮存人及任何其他提出人实益拥有并有记录的股份类别或系列及数目，股东将在记录日期后五(5)个工作日内以书面形式通知公司，以便在会议上表决，该类别或系列的股份以及股东和任何其他提名人在会议上表决的记录日期的股份数量；(C)股东打算亲自或委派代表出席会议，以提议通知中所指明的业务的陈述；(D)股东和任何其他提名人在该业务中的任何重大利害关系；(D)股东和任何其他提名人在该业务中的任何重大利害关系；(D)股东和任何其他提名人在该等业务中的任何重大利益；(D)股东和任何其他提议人在该等业务中的任何重大利益；(D)股东和任何其他提议人在该等业务中的任何重大利益, (E)以下有关股东及任何其他提名人的所有权权益的资料，该等资料须由股东在不迟于会议记录日期后十(10)日以书面补充，以披露截至该记录日期为止的该等权益：(1)任何期权、认股权证、可转换证券、股票增值权或类似权利的描述，以及行使或转换特权或结算付款或机制的说明，其价格与公司任何类别或系列股份有关，或全部或部分来自任何类别股份的价值所衍生的价值：(1)任何期权、认股权证、可转换证券、股票增值权或类似权利的描述，其价格与公司任何类别或系列股份有关，或其价值全部或部分来自任何类别的价值任何具有法团任何类别或系列股份的长期持仓特征的衍生工具或合成安排，或任何旨在产生实质上与法团任何类别或系列股份的拥有权相对应的经济利益及风险的合约、衍生工具、掉期或其他交易或系列交易，包括由于该等合约、衍生工具、掉期或其他交易或系列交易的价值是参照法团任何类别或系列股份的价格、价值或波动性而厘定的事实，合同或权利应以公司的基础类别或股票系列进行结算，通过交付现金或其他财产或其他方式，而不考虑登记在册的股东或任何其他提名人是否已进行交易，以对冲或减轻该股东或其他提名人直接或间接实益拥有的该工具、合同或权利(“衍生工具”)的经济影响。, 以及任何其他直接或间接获利或分享公司股票价值增减所得利润的机会；(二)该股东或其他提名人有权表决公司任何证券股份的任何委托书、合约、安排、谅解或关系的描述；(二)该股东或其他提名人有权投票表决该公司任何证券的任何股份的任何委托书、合约、安排、谅解或关系的描述；(3)对该股东或其他提名人直接或间接进行的任何协议、安排、谅解、关系或其他方面的描述，包括任何回购或类似的所谓“借入股票”协议或安排，而该协议、安排或安排的目的或效果是藉以减少法团任何类别或系列股份的损失、降低(拥有权或其他方面的)经济风险，或管理其股价变动的风险，或增加或减少该等股份的投票权，该贮存商或其他建议人士就该法团的任何类别或系列股份，或直接或间接提供机会获利或分享因该法团任何类别或系列股份的价格或价值下降而得的任何利润(“淡仓权益”)；(4)说明该股东或其他提名人实益拥有的公司股份的股息权利，而该等权利是与该公司的相关股份分开或可分开的；。(5)该股东或其他提名人是普通合伙人或直接或间接持有该公司股份或衍生工具的任何比例权益的说明，而该股东或其他提名人是该股东或其他提名人是普通合伙人或直接或间接持有该等股份或衍生工具。
实益拥有普通合伙人的权益；(6)该股东或其他提名人根据公司股份或衍生工具(如有)在该通知日期的价值的增减而有权获得的任何与业绩有关的费用(资产费用除外)的说明，包括但不限于该股东或其他提名人的直系亲属在同一住户中所持有的任何该等权益；(7)该股东或其他提名人的任何重大股权、任何衍生工具或淡仓权益的说明及(8)在与法团、法团的任何联属公司或法团的任何主要竞争对手(在任何该等情况下，包括任何雇佣协议、集体谈判协议或咨询协议)的任何合约中，对该股东或其他提议人的任何直接或间接利益的描述，及(F)与该股东或其他提议人有关的任何其他资料(如有的话)，而该等资料须在委托书或其他文件中披露，而该等资料须在与该提议及/或该建议的委托书或其他文件(视何者适用而定)征集委托书有关的情况下作出；及(F)与该股东或其他提议人有关的任何其他资料(如有的话)须在与该法团、该法团的任何附属公司或该法团的任何主要竞争对手的任何合约中披露经修订的(“交易法”)及其颁布的规章制度。本章程中的“联营公司”和“实益拥有”一词应具有本章程第2.15(E)节规定的含义。
(C)除法律另有规定外，如该股东(或该股东的合资格代表)没有出席股东周年大会以陈述建议的业务，则即使法团可能已收到有关投票的委托书，该建议的业务仍不得处理。就本条而言，任何人如要被视为该贮存商的合资格代表，必须是该贮存商的妥为授权的高级人员、经理或合伙人，或获该贮存商在上述会议上提出该建议之前向法团递交的书面文件(或该文件的可靠复制本或电子传送文件)所授权，并述明该人获授权代表该贮存商在股东会议上代表该贮存商行事。
(D)尽管有第1.10节的前述规定，股东也应遵守与第1.10节所述事项有关的《交易所法》及其下的规则和条例的所有适用要求；但是，第1.10节中对《交易所法》或根据第1.10节颁布的规则和法规的任何提及，并不意在也不得限制适用于根据本第1.10节审议的任何业务的提案的任何要求。第1.10节的任何规定均不得被视为影响以下任何权利：(I)股东根据交易法第14a-8条要求在公司委托书中包含建议的权利，或(Ii)在法律、公司注册证书或本章程规定的范围内，任何系列优先股持有人的任何权利。(I)股东根据交易法第14a-8条要求在委托书中包含建议的任何权利，或(Ii)在法律、公司注册证书或本章程规定的范围内任何系列优先股持有人的权利。
(E)尽管有任何相反条文，如股东已通知本公司其有意按照交易所法令颁布的适用规则及规例于股东周年大会上提交建议，且该股东的建议已包括在本公司为征集代表出席该年度大会而拟备的委托书内，则上文(A)及(B)项所载的通知规定应视为已获股东满足。(E)如股东已通知本公司有意按照根据交易所法令颁布的适用规则及规例于股东周年大会上提交建议，则该股东应视为已符合上述(A)及(B)项所载的通知要求。
1.11业务的处理。在每次股东大会上，董事会主席或(如董事会主席缺席)首席执行官或(如首席执行官缺席)由董事会委任的其他人士担任主席。法团秘书或会议主席指定的人担任会议秘书。除会议主席另有批准外，出席股东大会仅限于登记在册的股东、根据本附例第1.8节授权代表行事的人员以及公司高级管理人员。
会议主席应召集会议，确定议程，并按照议程处理会议事务，或由主席酌情处理会议事务。
会议可以根据出席股东的意愿另行召开。股东将在会议上表决的每一事项的投票开始和结束的日期和时间应在会议上公布。
主席还应当有条不紊地主持会议，规定议案和其他程序事项的先后顺序和程序，并对所有有权参加的人公平和真诚地酌情处理这些程序事项。在不限制前述规定的情况下，主席可(A)在任何时间限制真正记录在册的股东及其代表以及应主持会议或董事会邀请出席的其他人士出席，(B)限制在会议上使用录音或录像设备，以及(C)对股东大会全体讨论或任何一位股东的言论所占用的时间施加合理限制。如任何出席人士变得不守规矩或妨碍会议程序，主席有权将该人逐出会议。尽管章程中有任何相反的规定，除非按照第1.10节、第1.11节和第2.15节规定的程序进行，否则不得在会议上处理任何事务。会议主席除作出任何其他适合会议进行的决定外，亦有权及有责任决定是否根据第1.10节、第1.11节及第2.15节的规定，作出或提议(视属何情况而定)一项提名或任何拟在会议前提出的事务，如他认为任何建议的提名或事务不符合该等条文的规定，则他须如此向大会宣布，该等有问题的提名或建议将不予理会，而主席亦有权及有责任决定是否根据第1.10节、第1.11节及第2.15节的规定，决定是否已提出提名或建议(视属何情况而定)，如认为任何建议的提名或事务不符合该等条文的规定，则须向大会宣布不予理会该等有问题的提名或建议。
1.12股东在不开会的情况下采取行动。任何规定或准许法团股东采取的行动，必须在妥为召开的法团股东周年会议或特别会议上作出，不得由该等股东以书面同意而作出。
1.13通过远程通信进行会议。如果得到董事会的授权，并符合董事会通过的指导方针和程序，非亲自出席股东大会的股东和代表股东可以远程通信的方式参加会议，并被视为亲自出席会议并在会议上投票，无论该会议是在指定的地点举行，还是仅通过远程通信的方式举行，但条件是：(A)公司应采取合理措施，核实每一名被视为出席并获准通过远程通信方式出席会议并获准投票的人是股东或委派代表，只要：(A)公司应采取合理措施，核实每一名被视为出席并获准通过远程通信方式出席会议并获准投票的人是股东或受委代表，(B)法团须采取合理措施，为该等股东及受委代表提供合理机会参与会议及就提交予股东的事项进行表决，包括有机会在实质上与该等议事程序同时阅读或聆听会议的议事程序；及(C)如任何股东或受委代表在会议上以远程通讯方式投票或采取其他行动，法团须保存该等表决或其他行动的记录。
第二条
董事会
2.1一般权力。除法律或公司注册证书另有规定外，法团的业务及事务须由董事局管理或在董事局的指示下管理，董事局可行使法团的所有权力。董事会出现空缺时，除法律另有规定外，其余董事可以行使董事会全体成员的权力，直至填补空缺为止。
2.2任期和任期。在任何系列优先股持有人于指定情况下选举董事的权利规限下，董事人数最初为五(5)人，其后应由董事会根据获授权董事总数过半数通过的决议案不时厘定(不论任何该等决议案呈交董事会通过时，先前获授权董事职位是否有空缺)。在2022年股东年会之前，董事分为三类。除任何董事死亡、辞职或被免职外，所有董事应任职至当选的任期届满，直至其各自的继任者当选为止。在股东周年大会开始的每一次股东年会上，在股东大会之后举行的第一次年会上
在生效日期，如果董事会决议授权，可以选举董事填补董事会的任何空缺，无论该空缺是如何产生的。自2022年股东周年大会起，在2022年股东年会上任期届满的董事的继任人，任期至2023年股东年会时届满；在2023年股东年会上，任期届满的董事的继任者，任期至2024年股东年会时届满；此后的每届公司年度股东大会上，由股东年会选出的董事接替届时任期届满的董事，由股东年度大会选举产生，任期至2024年股东年会时届满的董事的继任者，由股东年会选举产生，任期至2024年股东年会届满的董事继任人由股东年会选举产生，任期至2024年股东年会届满的董事继任人由股东年会选举产生，任期至2024年股东年会届满的董事继任人由股东年会选举产生，继任人的任期至2024年股东年会届满。
2.3空缺和新设立的董事职位。在符合当时尚未发行的任何一系列优先股持有人的权利的情况下，因任何法定董事人数的增加或因死亡、辞职、退休、丧失资格或其他原因造成的董事会空缺(包括股东投票罢免)，新设立的董事职位只能由在任董事(但不到法定人数)的多数票或由唯一剩余的董事填补，如此选出的董事的任期应在下一次股东年会上届满，或直至该董事的任期结束。授权董事人数的减少不得缩短现任董事的任期。
2.4辞职。任何董事均可向总裁、首席执行官、董事会主席或秘书递交书面通知或以电子方式发送辞职通知。该辞职自收到之日起生效，除非指定在其他时间或在发生其他事件时生效。
2.5拆除。根据当时已发行的任何系列优先股持有人的权利，任何董事或整个董事会均可在任何时候被免职，但前提是必须获得有权在董事选举中普遍投票的所有已发行股本的66%和三分之二(66-2/3%)投票权的持有人的赞成票，并作为一个类别一起投票。因免职而产生的董事会空缺可以由当时在任的大多数董事填补，但不到法定人数，也可以由唯一剩下的董事填补。如此选出的董事任期至下一届年度股东大会为止。
2.6例会。董事会例会可以在没有通知的情况下，在董事会不时决定的时间和地点举行，无论是在特拉华州境内还是在特拉华州以外；但任何在做出这样的决定时缺席的董事都应收到关于这一决定的通知。董事会例会可以在股东年会后立即召开，无需事先通知，并可以在股东年会召开的同一地点召开。
2.7特别会议。董事会特别会议可由董事会主席、首席执行官、总裁或两名或两名以上董事召开，并可在特拉华州境内或以外的任何时间和地点举行。
2.8特别会议通知。任何特别董事会议的通知，须发给未获秘书放弃的每名董事，或由召集会议的高级人员或其中一名董事发出。通知须于开会前至少24小时亲身或透过电话、电子传输或语音讯息系统向各董事发出通知，(B)于开会前至少24小时将传真至其最后为人所知的传真号码，或亲手将书面通知送往其最后为人所知的公司或家庭地址，或(C)于会议至少三天前将书面通知邮寄至其最后为人所知的公司或家庭地址。董事会会议的通知或放弃通知不需要具体说明会议的目的。除公告另有说明外，任何及所有事务均可在特别会议上处理。
2.9通过电话、电话会议或其他通信方式参加会议。董事或由董事指定的任何委员会的任何成员可以通过电话会议或其他通讯设备参加董事会会议或该委员会的会议，所有参会者都可以通过这种方式听到对方的声音，以这种方式参加会议即构成亲自出席该会议。
2.10法定人数。董事会会议的法定人数为受权董事总数的过半数。如任何该等会议未能达到法定人数，出席董事的过半数可不时休会，而除在大会上公布外，并无另行通知，直至出席者达到法定人数为止。在确定董事会会议或授权特定合同或交易的委员会会议的法定人数时，可能会将感兴趣的董事计算在内。
2.11会议上的行动。在任何有法定人数出席的董事会会议上，除非法律、公司注册证书或本章程规定有不同的表决，否则出席会议的大多数人的投票应足以采取任何行动。
2.12以书面同意采取行动。任何要求或允许在任何董事会会议或董事会任何委员会会议上采取的行动，只要董事会或委员会全体成员(视情况而定)以书面或电子传输方式同意，且书面或电子传输已与董事会或委员会的议事纪要一起提交，则可在不召开会议的情况下采取行动。如果会议记录以纸质形式保存，则应以纸质形式提交；如果会议记录以电子形式保存，则应以电子形式提交。
2.13委员会。董事会可以指定一个或多个委员会，每个委员会由公司的一名或多名董事组成，并按照董事会赋予的合法授权和职责，为董事会提供服务。董事会可指定一名或多名董事为任何委员会的候补委员，该候补委员可在委员会的任何会议上代替任何缺席或丧失资格的委员。在委员会成员缺席或被取消资格的情况下，出席任何会议且未丧失投票资格的委员会成员(不论其是否构成法定人数)可一致任命另一名董事会成员代替任何该等缺席或被取消资格的成员出席会议。任何此类委员会，在董事会决议规定的范围内，在符合特拉华州公司法的规定的情况下，拥有并可以行使董事会在管理公司的业务和事务方面的所有权力和授权，并可以授权在所有需要的文件上加盖公司印章。每个此类委员会应保存会议记录，并根据董事会的不定期要求提交报告。除董事会另有决定外，任何委员会均可制定业务规则，但除规则另有规定外，其业务处理方式应尽可能与本董事会章程规定的方式一致。
2.14董事的薪酬。董事可获支付董事会不时厘定的服务报酬及出席会议费用报销。该等付款并不阻止任何董事以任何其他身分为法团或其任何母公司或附属法团服务，并就该等服务收取补偿。
2.15董事候选人提名。
(A)根据当时尚未发行的任何类别或系列优先股持有人的权利，在年度大会上选举董事的提名可由(I)董事会或其正式授权的委员会或(Ii)在发出本第2.15节(B)和(C)段规定的通知时已登记在册的公司股东、有权在会议上投票并遵守本第2.15节规定的程序的任何股东提出。(I)董事会或其正式授权的委员会或(Ii)在发出本第2.15节(B)和(C)段规定的通知时已登记在册的任何股东，该股东有权在会上投票并遵守本第2.15节规定的程序。
(B)股东的所有提名必须依据及时向法团秘书发出的书面通知而作出。为了及时，股东对董事的提名是
在周年大会上选出的选举人，必须在不迟于法团的会议通知中首次指明的上一年度周年会议日期的一周年前90天或之前120天送达法团的主要执行办事处(不论该会议在该通知首次送交后的任何延期或延期)，但条件是：如果上一年度没有召开年会，或者年会日期从上一年年会一周年起提前三十(30)天以上或推迟(休会除外)三十(30)天以上，股东必须在该年会召开前九十(90)天晚些时候或者在首次公布该年会日期后第十(10)天之前收到股东的及时通知，该通知必须在该年度会议召开前九十(90)天晚些时候或者在该会议日期首次公布之日之后第十(10)天内收到。(由股东发出的通知不得迟于上一年度年会的第一个周年纪念日起三十(30)天或推迟(除因休会所致)三十(30)天以上，股东必须在该年会召开前九十(90)天或首次公布该年会日期后第十(10)天内收到股东的及时通知。每份该等通知须列明(I)代其作出提名的股东及实益拥有人(如有的话)及其各自的任何联属公司或联营公司或与其一致行动的其他人(各为“提名人”)、拟作出提名的股东及任何其他提名人的姓名或名称及地址，(Ii)该股东及任何其他提名人实益拥有的法团股份的类别或系列及数目，以及任何其他提名人的姓名或名称及地址。, 股东将在记录日期后五(5)个工作日内以书面形式通知公司，以便在股东和任何其他提名人在会议上表决时实益拥有的公司的类别或系列的股份和股份的数量以及记录日期，(Iii)股东打算亲自或委托代表出席会议以提名通知中指定的被提名人的陈述；(Iv)关于股东和任何其他提名人的所有权权益的下列信息：(Iii)股东打算亲自或委派代表出席会议以提名通知中指定的被提名人的陈述；(Iv)关于股东和任何其他提名人的所有权权益的下列信息：(Iii)股东打算亲自或委派代表出席会议以提名通知中指定的被提名人；(Iv)关于股东和任何其他提名人的所有权权益的下列信息储存商须在不迟于大会记录日期后十(10)天以书面补充，以披露截至该记录日期的权益：(A)对该股东或其他提名人直接或间接实益拥有的任何衍生工具的描述，以及任何其他直接或间接获利或分享因法团股份价值增加或减少而产生的利润的机会；(B)对任何委托书、合约、安排、谅解或关系的描述，而根据该等委托书、合约、安排、谅解或关系，该股东或其他提名人有权表决该法团的任何证券的任何股份；。(C)该股东或其他提名人直接或间接实益拥有的任何法团证券的淡仓权益的描述；。(D)该股东或其他提名人实益拥有的法团股份的股息权利的描述，而该等权利是与该法团的相关股份分开或可分开的；。(E)对直接或间接持有的法团股份或衍生工具的任何比例权益的描述, (F)该股东或其他提名人有权收取的任何与业绩有关的费用(以资产为基础的费用除外)的说明，而该等费用是根据该法团或衍生工具(如有的话)在该通知日期的价值而增减的，包括但不限于该股东或其他提名人的成员所持有的任何该等权益；。(F)该股东或其他提名人有权收取的任何业绩相关费用(以资产为基础的费用除外)的说明，包括但不限于该股东或其他提名人的成员所持有的任何该等权益，而该股东或其他提名人是普通合伙人或直接或间接实益拥有普通合伙人权益的普通或有限责任合伙；(F)该股东或其他提名人有权收取的任何业绩相关费用(以资产为基础的费用除外)的说明。(G)该股东或其他提名人在该法团的任何主要竞争对手中所持有的任何重大股本权益或任何衍生工具或淡仓权益的说明；及(H)描述该股东或其他提名人在与该法团、该法团的任何联属公司或该法团的任何主要竞争对手的任何合约中有任何直接或间接的利害关系(在任何该等情况下，包括任何雇佣协议、集体谈判协议或谘询协议)；。(V)该股东或该其他提名人与每名被提名人与任何其他人士(指明该等人士的姓名)之间的所有安排或谅解的描述，(Vi)该股东或该等被提名人须根据该等安排或谅解而作出的提名。(Vi)(Vi)该股东或其他提名人与该法团、该法团的任何联属公司或该法团的任何主要竞争对手订立的任何合约(在任何该等情况下，包括任何雇佣协议、集体谈判协议或谘询协议)。过去三年的安排和谅解，以及该股东与任何其他提名人之间或之间的任何其他重大关系，以及每名被提名人、其各自的联属公司和联营公司或与其一致行动的其他人之间的任何其他重大关系，包括, 根据根据S-K规则颁布的第404条规定，如果股东及其任何提名人(如果有)或其任何关联方或联营公司或与其一致行事的人是该条规则所指的“登记人”，则根据该规则规定必须披露的所有信息均不受限制
(Ii)(Vii)假若每名被提名人已获董事会提名或拟由董事会提名，则须在根据美国证券交易委员会委任规则提交的委托书中所须包括的有关每名被提名人的其他资料，以及(Viii)每名被提名人如获选为公司董事而须签署的同意书。在任何情况下，宣布年会延期或延期的公告都不会开始如上所述发出股东通知的新时间段(或延长任何时间段)。尽管第2.15(B)节的第二句话另有规定，如果在年度会议上选出的董事人数有所增加，而法团在其会议通知中首次指明的上一年度年会日期的一周年纪念日至少100天前没有公布新增董事职位的被提名人(不考虑该通知首次发出后该年度会议的任何延期或延期)，则第2.15(B)节规定的股东通知也应包括在该年度会议通知中的第2.15(B)条所规定的股东通知的基础上，根据第2.15(B)条的规定，在该年度会议上选举的董事人数增加的情况下，本第2.15(B)节规定的股东通知也应在该年度会议通知中首次指明的上一年年度会议日期的100天前公布。该公告须在不迟於法团首次作出该公告当日的翌日办公时间结束时，交付法团各主要行政办事处的秘书。
(C)可在股东特别会议上提名选举董事会成员，并根据公司的会议通知(I)由董事会或董事会委员会或根据董事会或其委员会的指示或指示选举董事，或(Ii)由符合第2.15节规定的通知程序且在通知交付给公司秘书时已登记在册的任何股东提名。如法团为选举一名或多名董事而召开股东特别会议，则任何该等股东均可提名一人或多於一人(视属何情况而定)，以当选法团的会议通知所指明的职位。如果第2.15(A)条规定的股东通知在不早于该特别会议召开前九十(90)天、不迟于该特别会议召开前六十(60)天或首次公布特别会议日期和董事会建议在该会议上选出的被提名人的第二(10)天营业时间收盘前九十(90)天送交公司主要执行办公室秘书，则该股东通知须于该特别会议召开前六十(60)天或首次公布该特别会议日期及董事会建议在该会议上选出的被提名人的次日(以较晚收市之日为准)递送至公司的主要执行办事处秘书。在任何情况下，宣布特别会议延期或延期的公告都不会开始如上所述发出股东通知的新时间段(或延长任何时间段)。
(D)就本附例而言，“公开公布”指在道琼斯通讯社、美联社或类似的国家通讯社报道的新闻稿中，或在公司根据交易所法案第13、14或15(D)节向美国证券交易委员会公开提交或提供的文件中披露。
(E)只有按照本条规定的程序被提名的人才有资格在任何股东会议上当选为董事。如果事实需要，董事会主席或秘书可以认定公司收到的关于拟提出的提名的通知不符合第2.15条的要求(包括如果股东没有在会议记录日期后五(5)个工作日内向公司提供第2.15(B)条规定的最新信息)，如果这样决定，则应如此宣布，任何此类提名不得在该股东大会上提出，即使可能已经收到了关于该投票的委托书。大会主席有权和义务确定在会议之前提出的提名是否按照本条规定的程序作出，如果任何提名不符合本条的规定(包括如果股东没有在会议记录日期后五(5)个工作日内向公司提供第2.15(B)条规定的最新信息)，则主席有权和义务宣布不考虑该有缺陷的提名，即使该投票的委托书可能已经收到。除法律另有规定外，如果股东(或股东的合格代表)没有出席公司的股东年会或股东特别会议提出提名，则该提名不予理会，即使代表该表决的代表也不例外。
可能已经被公司收到了。就本第2.15节而言，要被视为合格的股东代表，任何人必须是该股东的正式授权人员、经理或合伙人，或由该股东在上述会议上作出提名之前提交给公司的书面文件(或该书面文件的可靠复制或电子传输)授权，声明该人有权在股东大会上代表该股东行事。
(F)尽管第2.15节有前述规定，股东也应遵守与第2.15节所述事项有关的所有适用于交易所法案及其规则和条例的要求；但是，第2.15节中对交易所法案或根据第2.15节颁布的规则的任何提及并不意在也不得限制适用于根据第2.15节考虑的提名的任何要求。在法律、公司注册证书或本章程规定的范围内，第2.15节的任何规定不得被视为影响任何系列优先股持有人的任何权利。
第三条
高级船员
3.1枚举。法团的高级人员由一名首席执行官、一名总裁、一名秘书、一名司库、一名首席财务官以及董事会决定的其他职称的其他高级人员组成，包括董事会酌情决定的一名董事会主席以及一名或多名副总裁和助理秘书。董事会可以任命其认为适当的其他高级职员。
3.2选举。高级职员每年由董事会在年度股东大会后的第一次会议上选举产生。高级职员可以由董事会在任何其他会议上任命。
3.3资格认定。任何官员都不需要成为股东。任何两个或两个以上的职位可以由同一人担任。
3.4Tenure。除法律、公司注册证书或本附例另有规定外，每名人员的任期直至其继任人选出并符合资格为止，除非在委任该人员的投票中指明不同的任期，或直至其较早去世、辞职或免任为止。
3.5辞职、免职。任何高级人员均可向法团总办事处或向会长或秘书递交书面辞呈而辞职。该辞职自收到之日起生效，除非指定在其他时间或在发生其他事件时生效。董事会选举产生的任何高级职员，董事会可以随时免职，也可以无故免职。
3.6董事会主席。董事会可以任命董事会主席。董事会任命董事长的，应当履行董事会和本章程赋予董事长的职责和权力。除董事会另有规定外，董事会所有会议均由他主持。
3.7首席执行官。在董事会的指示下，公司的行政总裁对公司的业务和高级人员具有全面的监督、指导和控制。他应主持所有股东会议，并在董事会主席缺席或不存在的情况下主持所有董事会会议。他具有通常赋予法团的行政总裁的一般管理权力及职责，包括一般监督、指导及控制法团的业务，以及监督法团的其他高级人员，并具有董事局或本附例所订明的其他权力及职责。
3.8总统。在符合董事局的指示下，以及本附例或董事局赋予董事局主席或行政总裁的监督权力的规限下，如该等职衔由其他高级人员担任，则总裁对法团的业务及其他高级人员的监督有全面的监督、指导及控制。除非董事会另有指定，否则总裁应担任公司的首席执行官。总裁享有董事会或本章程规定的其他权力和职责。他有权签署法团的股票、合约及其他获授权的文书，并对法团的所有其他高级人员、雇员及代理人(董事局主席及行政总裁除外)有全面监督及指示。
3.9副总统。任何副总裁应履行董事会、首席执行官或总裁不时规定的职责，并拥有董事会、首席执行官或总裁不时规定的权力。在总裁缺席、不能或拒绝行事的情况下，副总裁(或如有多名副总裁，则按照董事会决定的顺序)应履行总裁的职责，在履行职责时，应拥有总裁的所有权力，并受总裁的所有限制。董事会可以为任何副总裁指定执行副总裁、高级副总裁或董事会选定的任何其他头衔。
3.10秘书和助理秘书长。秘书须履行董事局或会长不时订明的职责，并具有董事局或会长不时订明的权力。此外，秘书须履行本附例所载及秘书职位所附带的职责及权力，包括但不限于发出所有股东会议及董事会特别会议的通知、备存所有股东会议及董事会会议的纪录、备存股票分类账、按要求拟备股东名单及地址、保管公司纪录及公司印章、在公司纪录及公司印章上盖章及核签的职责及权力。
任何助理秘书均须履行董事局、行政总裁、会长或秘书不时订明的职责，并拥有董事会、行政总裁、会长或秘书不时订明的权力。如秘书缺席、不能或拒绝行事，则助理秘书(或如有多於一名助理秘书，则按董事局决定的次序由各助理秘书担任)须履行秘书的职责和行使秘书的权力。
在任何股东会议或董事会议上，如秘书或任何助理秘书缺席，则主持会议的人须指定一名临时秘书备存会议纪录。
3.11司库。司库须履行与司库职位有关的职责及权力，包括但不限于以下的职责及权力：备存及负责法团的所有资金及证券、备存法团的财务纪录、按授权将法团的资金存入授权的存放处、支付授权的资金、对该等资金作出妥善的账目，以及按董事会的要求就所有该等交易及法团的财务状况提供账目。
3.12首席财务官。首席财务官应履行董事会、首席执行官或总裁不时赋予首席财务官的职责和权力。除非董事会另有指定，否则首席财务官应担任公司的司库。
3.13薪金。公司的高级职员有权获得董事会不时确定或允许的薪金、补偿或报销。
3.14授权的转授。董事会可随时将任何高级职员的权力或职责转授给任何其他高级职员或代理人，尽管本条例有任何规定。
第四条
股本
4.1库存出库。除公司注册证书另有规定外，法团法定股本中任何未发行余额的全部或任何部分，或存放在其库房的法团法定股本中任何未发行余额中的全部或任何部分，均可按董事会决定的方式、代价及条款，由董事会以投票方式发行、出售、转让或以其他方式处置。
4.2股票。法团的股票须以股票代表，但董事会可藉决议或多项决议规定，法团任何类别或系列的股票的部分或全部为无证书股份；但在证书交回法团之前，该等决议不适用于股票所代表的股份。持有股票的公司的每一名股票持有人，以及在向公司的转让代理或登记员提出书面请求时，任何无证书的股票持有人，均有权获得一份由法律和董事会规定的格式的证书，证明该股东在公司拥有的股票的数量和类别。每份该等证明书均须由法团的董事局主席或副主席(如有的话)、总裁或副总裁、司库或助理司库、或法团的秘书或助理秘书签署，或以法团的名义签署。证书上的任何或所有签名可以是传真。
每张受依据公司注册证书、附例、适用的证券法例或任何数目的股东之间或该等股东之间的任何协议而转让受任何限制所规限的股票股票，法团须在证书的正面或背面显眼地注明该限制的全文或该等限制的存在的陈述。
4.3Transfers。除董事会通过的规则和条例另有规定外，并在符合适用法律的情况下，股票可以在公司账簿上转让：(I)如果股票是以证书代表的，则向公司或其转让代理交出代表该股票的证书，并附上适当签立的书面转让或授权书，并提供公司或其转让代理可能合理要求的授权或签名真实性的证明；(Ii)如果是没有证书的股票，则在收到适当的转让指示后，向公司或其转让代理交出代表该股票的证书，并附上妥善签立的书面转让或授权书，并提供公司或其转让代理可能合理要求的授权或签名真实性的证明；以及(Ii)如果是没有证书的股票，则在收到适当的转让指示后，向公司或其转让代理交出该股票的证书除法律、公司注册证书或附例另有规定外，法团有权就所有目的将其簿册上所示的证券纪录持有人视为该等证券的拥有人，包括就该等证券支付股息及投票权，而不论该等证券的任何转让、质押或其他处置，直至该等股份已按照本附例的规定移入法团的簿册为止。
4.4证书遗失、被盗或销毁。本公司可根据董事会规定的条款及条件，发行新的股票以取代先前发行的任何据称已遗失、被盗或损毁的股票，或如该证书所代表的股份已根据第4.2节被指定为无证书股份，则本公司可发行无证书股票，包括出示有关该等遗失、被盗或销毁的合理证据，以及给予董事会为保障本公司或任何转让代理人或登记员而可能要求的赔偿。
4.5记录日期。董事会可以提前确定一个创纪录的日期，以确定有权在任何股东大会上投票的股东。该记录日期不得早于确定记录日期的决议通过之日，也不得早于该会议日期的60天或10天。
如果董事会没有确定记录日期，确定有权在股东大会上通知或表决的股东的记录日期为发出通知之日的前一天的营业结束日，如果放弃通知，则为会议召开之日的前一日的营业结束日，为股东大会的记录日期，如果没有确定记录日期，则确定有权在股东大会上通知或表决的股东的记录日期为发出通知之日的前一天的营业结束日，如果放弃通知，则为会议召开之日的前一日的营业结束日。
对有权收到股东大会通知或在股东大会上投票的股东的决定应适用于任何延会；但董事会可确定一个新的记录日期，以确定有权在延会上投票的股东，在此情况下，董事会还应将有权获得该延期会议通知的股东的记录日期定为与按照上述规定确定的有权投票的股东的确定日期相同或更早的日期。
董事会可以预先确定一个记录日期(A)，以确定有权就任何股票变更、特许权或交换收取任何股息或其他分配或分配任何权利的股东，或(B)为任何其他合法行动的目的。任何此类记录日期不得早于确定记录日期的决议通过之日，且不得早于与该记录日期有关的诉讼的60天。如果董事会没有确定记录日期，确定股东有权在不需要董事会事先采取行动的情况下以书面形式表示同意公司行为的记录日期为第一次书面同意的日期。为任何其他目的确定股东的记录日期为董事会通过与该目的有关的决议之日的营业时间结束。
第五条
一般条文
5.1财政年度。公司的会计年度由董事会确定。
5.2注意事项。当法律、公司注册证书或本附例规定须发出任何通知时，由有权获得该通知的人士或该人士的正式授权代表签署的书面放弃，或电子传输或特拉华州公司法允许的任何其他方式(不论在放弃声明的时间之前、之时或之后)，或该等人士亲自或委派代表出席有关会议，均被视为等同于该通知。任何会议的事务或目的都不需要在这样的豁免中具体说明。出席任何会议均构成放弃通知，但纯粹为反对通知的时间或方式而出席者除外。
5.3与其他法团的证券有关的诉讼。除董事局另有指定外，行政总裁或总裁或获行政总裁或总裁授权的法团任何高级人员有权亲自或由受委代表代表法团投票及以其他方式代表法团行事，并可在任何其他法团或组织的股东或股东(或就股东的任何诉讼)的任何会议上，放弃通知，以及以或委任任何一人或多於一人作为本法团的受委代表或事实受权人(不论是否有替代权)，可由本公司持有的证券，以及以其他方式行使本公司因本公司对该其他法团或其他组织的证券的拥有权而可能拥有的任何及所有权利及权力。
5.4主管当局的证据。秘书、助理秘书或临时秘书就法团的股东、董事、委员会或任何高级人员或代表所采取的任何行动所发出的证明书，对所有真诚依赖该证明书的人而言，即为该行动的确证。
5.5公司注册证书。本附例中凡提述公司注册证书之处，须当作提述不时修订并有效的法团公司注册证书。
5.6可伸缩性。任何裁定本附例的任何条文因任何理由不适用、非法或无效，均不影响或使本附例的任何其他条文无效。
5.7个原始数。本附例所使用的所有代名词，须视乎该人或该等人的身分所需，当作提述男性、女性或中性的单数或复数。
5.8节点。除本条例另有明确规定或法律另有规定外，所有须向本公司任何股东、董事、高级职员、雇员或代理人发出的通知应以书面形式发出，且在任何情况下均可有效地以专人递送、邮寄、商业快递服务或传真或其他电子传输的方式送达收件人，惟以电子传输方式向股东发出的通知应按特拉华州公司法第232条规定的方式发出。任何该等通知须寄往该贮存商、董事、高级人员、雇员或代理人最后为人所知的地址，地址为该等储存商、董事、高级人员、雇员或代理人在法团簿册上所载的地址。该通知被视为发出的时间为该股东、董事、高级管理人员、雇员或代理人或任何代表该人士接受通知的人士(如以专人、传真、其他电子传输或商业速递服务送达)或该通知(如以邮递方式送达)发出的时间。在不限制以其他方式发出通知的有效方式的原则下，向任何贮存商发出的通知须当作已发出：(A)如以传真方式发出，而该通知是以该贮存商已同意接收通知的号码发出的；(B)如以电子邮件发出，而该电子邮件地址是该贮存商已同意接收通知的电子邮件地址；(C)如以在电子网络上张贴通知连同就该特定张贴而另发通知的方式向该贮存商发出通知，则在(I)该张贴及(Ii)发出该单独通知的较后时间，须视为已向该贮存商发出通知；(B)如以电子邮递方式发出通知，则在(I)该张贴及(Ii)发出该另行通知时，须视为已发出通知；(D)如以任何其他形式的电子传送发给贮存商；及。(E)如以邮递方式存放，则预付邮资。, 按法团纪录上所载的贮存商地址寄往该贮存商。
5.9依赖书籍、报告和记录。每名董事、董事局指定的任何委员会的每名成员和法团的每名高级人员在履行其职责时，应真诚地依靠法团的账簿或法律规定的其他记录，包括由法团的任何高级人员、独立执业会计师或经合理谨慎挑选的评估师向法团提交的报告，受到充分的保护。在履行职责时，应真诚地依靠法团的账簿或法律规定的其他记录，包括由任何高级职员、独立执业会计师或经合理谨慎挑选的评估师向法团提交的报告。
5.10时间段。在应用本附例的任何条文时，如规定某作为须在某事件发生前的指明天数内作出或不作出，或规定某作为须在某事件发生前的指明天数内作出，则须使用公历日，但不包括作出该作为的日期，并须包括该事件发生的日期。
5.11传真签名。除本附例特别授权在其他地方使用传真签名的规定外，只要董事会或其委员会授权，公司任何一名或多名高级职员的传真签名均可使用。
第六条
修正案
6.1由董事会决定。除本章程另有规定外，本章程可修改、修订或废除，或经出席任何董事会例会或特别会议且有法定人数的董事以过半数赞成票通过。
6.2由股东支付。除本附例另有规定外，本附例可予更改、修订或废除，或新附例可由持有法团所有已发行及已发行股本中最少百分之六十六(66-2/3%)的股东投赞成票通过，并有权在任何董事选举中普遍投票，并作为单一类别一起投票。该等投票可于任何股东周年大会或任何股东特别会议上进行，惟有关更改、修订、废除或采纳新章程的通知须已在该特别会议的通知内注明。
第七条
董事及高级人员的弥偿
7.1获得赔偿的权利。曾是或正成为任何诉讼、诉讼或法律程序(不论是民事、刑事、行政或调查(“法律程序”)的一方或被威胁成为任何诉讼、诉讼或法律程序(“法律程序”)的一方或被威胁成为其中一方的每一个人)，因为他或他是其法律上的人的事实而被列为或被威胁成为该诉讼、诉讼或法律程序的一方
代表，现在或以前是该公司的董事或高级管理人员，或应该公司的要求作为另一家公司的董事或高级管理人员，或作为合伙企业、合资企业、信托或其他企业的控制人服务，包括与雇员福利计划有关的服务，不论该诉讼的依据是以董事或高级管理人员的公务身份或在担任董事或高级管理人员期间以任何其他身份进行的指称行为，均应由该公司在特拉华州公司法授权的最大限度内予以赔偿，并使其不受损害。如属任何该等修订，则仅在该等修订准许法团就该人因此而合理招致或蒙受的一切开支、法律责任及损失提供的弥偿权利较该等法律在该项修订前所准许的范围为大的范围内)，而该等弥偿须继续对已不再是董事或高级人员的人作出，并须惠及其继承人、遗嘱执行人及遗产管理人的利益；但除本条第七条第7.2节所规定者外，法团仅在下列情况下方可就该人提起的诉讼(或其部分)寻求赔偿：(A)法律明确规定须作出该赔偿，(B)该诉讼(或其部分)经董事会授权，(C)该赔偿由法团根据“特拉华州一般公司法”所赋予的权力，全权酌情决定提供，而该等赔偿是由法团根据“特拉华州一般公司法”赋予本公司的权力而自行决定的，并须在下列情况下方可作出赔偿：(A)法律明确规定须作出该赔偿，(B)该诉讼(或其部分)已获董事会授权；(C)该赔偿是由法团根据“特拉华州一般公司法”所赋予的权力自行决定提供的。, 或(D)提起诉讼(或诉讼的一部分)是为了确立或执行根据赔偿协议或任何其他法规或法律或特拉华州公司法第145条所要求的其他方式获得赔偿或提前期的权利。本合同项下的权利应为合同权利，并应包括在最终处置之前为任何此类诉讼辩护而支付费用的权利；但法团的董事或高级人员以董事或高级人员身分(而非以该人在担任董事或高级人员期间曾或正在提供服务的任何其他身分，包括但不限于向雇员福利计划提供服务)在该法律程序最终处置前所招致的开支，只可在该董事或高级人员或其代表向法团交付承诺后支付，如最终裁定该董事或高级人员无权根据本条或以其他方式获得弥偿，而该最终司法决定并无进一步提出上诉的权利，则该董事或高级人员须偿还所有垫付的款额。
7.2申索人提起诉讼的权利。如法团在收到书面申索后60天内(如属垫付开支的申索，则在20天内)没有全数支付根据第7.1条提出的申索，申索人可在其后任何时间向法团提起诉讼，追讨未付的申索款额；如该诉讼并非琐屑无聊或恶意提出，则申索人亦有权获得支付起诉该申索的费用。任何此类诉讼(如已向本公司提交所需的承诺(如有)，则为强制执行索赔而提起的诉讼除外)的抗辩理由是，索赔人未达到《特拉华州公司法》允许公司赔偿索赔金额的行为标准。公司(包括其董事会、独立法律顾问或股东)在诉讼开始前未能确定索赔人因符合特拉华州一般公司法规定的适用行为标准而在有关情况下获得赔偿是适当的，或公司(包括其董事会、独立法律顾问或股东)实际认定索赔人未达到适用的行为标准，均不能作为诉讼的抗辩理由或建立索赔人未达到适用标准的推定。在这种情况下，公司(包括其董事会、独立法律顾问或股东)不能作为诉讼的抗辩理由，也不能推定索赔人未达到适用的行为标准，也不能推定索赔人未达到适用的行为标准；公司(包括其董事会、独立法律顾问或股东)不能作为诉讼的抗辩理由，也不能推定索赔人没有达到适用的标准。在法团依据承诺条款为追讨垫付开支而提起的任何诉讼中, 公司有权在作出最终司法裁决后追回此类费用，该最终司法裁决没有进一步的上诉权利，认为被赔付者没有达到特拉华州公司法规定的任何适用的赔偿标准。在获弥偿人为强制执行根据本条例获得弥偿或垫付开支的权利而提起的任何诉讼中，或由法团依据承诺的条款为追讨垫付开支而提起的任何诉讼中，证明获弥偿人无权获得弥偿或垫付开支的举证责任，须由法团承担。
7.3对员工和代理人的赔偿。公司可在董事会不时授权的范围内，在本条款规定的最大限度内，向公司的任何员工或代理人授予获得赔偿和垫付相关费用的权利。
第七条赔偿和垫付公司董事、高级管理人员的费用。
7.4权利的非排他性。本细则第VII条赋予任何人士的权利，并不排除该等人士根据任何法规、公司注册证书条文、附例、协议、股东或无利害关系董事投票或其他规定可能拥有或其后取得的任何其他权利。
7.5赔偿合同。董事会有权与公司的任何董事、高级管理人员、雇员或代理人，或应公司要求担任另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业(包括员工福利计划)的董事、高级管理人员、雇员或代理人的任何人订立合同，规定的赔偿权利相当于或(如果董事会如此决定)大于本条第VII条规定的权利。
7.6保险。法团须在合理范围内自费维持保险，以保障本身及该法团或另一法团、合伙、合营企业、信托或其他企业的任何该等董事、高级人员、雇员或代理人免受任何该等开支、法律责任或损失，不论该法团根据特拉华州一般公司法是否有权就该等开支、法律责任或损失向该等人士作出弥偿。
7.7修正案的效力。对本条第七条任何规定的任何修订、废除或修改，不得对受补偿人或其继任者在该等修订、废除或修改之前发生的任何作为或不作为的任何权利或保护造成不利影响。
第八条
争端裁决论坛
8.1争端裁决论坛。除非公司书面同意选择替代法院，否则该法院是唯一和排他性的法院，用于(I)代表公司提起的任何派生诉讼或法律程序，(Ii)任何声称违反公司现任或前任董事、高级管理人员或其他雇员对公司或公司股东的受托责任的诉讼，(Iii)任何主张根据特拉华州一般公司法的任何规定产生的索赔的诉讼，或(Iv)主张受内部事务学说管辖的索赔的任何诉讼(每个，诉讼“)应是位于特拉华州境内的州或联邦法院(”选定法院“)，在所有案件中，法院对被指定为被告的不可或缺的当事人拥有个人管辖权。任何人或实体购买或以其他方式获取法团股本股份的任何权益，须当作已知悉并同意本附例的条文。
8.2 [已保留].