附件3.1

第二次修订和重述

公司注册证书

的

Paylocity控股公司

(依据该条例第242及245条
特拉华州公司法总则)

Paylocity控股公司，根据特拉华州一般公司法(“特拉华州一般公司法”)组织和存在的公司，

特此证明：

1.公司名称为Paylocity Holding Corporation，本公司最初于2013年11月6日根据特拉华州一般公司法以Paylocity Holding Corporation的名称注册成立。

2.法团董事局妥为通过决议，建议修订和重述本公司经修订的第一份经修订和重述的公司注册证书，宣布该等修订和重述是合宜的，并符合本公司及其股东的最佳利益，并授权本公司的适当高级人员征求股东的同意。

3.公司注册证书全文现予修订和重述如下：

第一条

公司名称为Paylocity Holding Corporation(以下简称“公司”)。

第二条

公司在特拉华州的注册办事处地址是纽卡斯尔县威尔明顿市橘子街1209号，邮编19801。公司在该地址的注册代理人的名称为公司信托公司。

第三条

公司的宗旨是从事根据特拉华州一般公司法可成立公司的任何合法行为或活动。

第四条

A.公司有权发行的各类股本股份总数为160,000,000股，包括：155,000,000股普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)和5,000,000股优先股，每股面值0.001美元(“优先股”)。

B.除本第二次修订及重订的公司注册证书(以下简称“证书”)另有限制外，本公司获授权不时向其认为适当的一名或多名人士及按其认为适当的合法代价，发行本公司可能已获授权但尚未发行的全部或任何部分股本。

有绝对酌情权决定任何处置该等认可但未发行股本的条款及方式。

已发行并已支付或交付全部代价的任何及所有该等股份应视为缴足股本股份，而该等股份的持有人毋须就任何其他催缴股款或评估或就该等股份支付的任何其他款项负责。

(三)各类股票的名称、权力、优先权、权利和资格、限制或限制如下：

1.普通股

(A)在普通股持有人有权就提交本公司股东表决的所有事项上，每持有一股普通股，每持有一股普通股，每位普通股持有人有权投一票。

(B)普通股持有人不应拥有累计投票权(如DGCL第214条所界定)。

(C)在优先股持有人权利及本证书任何其他条文(经不时修订)的规限下，普通股持有人有权收取本公司现金、股票或财产的股息及其他分派，前提是本公司董事会(“董事会”)不时就该等股息及其他分派从本公司合法可供动用的资产或资金中拨出。

(D)如公司发生任何清盘、解散或清盘，不论是自愿或非自愿的，在支付或拨备支付公司的债务及负债后，并须事先全数支付任何系列优先股可能享有的优先金额(如有)，普通股持有人有权收取公司的剩余资产及资金，以供按其所持股份数目的比例分配。

(E)普通股持有人无权享有优先购买权或认购权。

2.优先股。优先股的股份最初应是非指定的，并可由董事会不时以一个或多个额外的系列发行。董事会现获授权，在法律规定的任何限制的规限下，决定或更改授予或施加于完全未发行的优先股系列的权利、优惠、特权和限制，以及构成任何该等系列的股份的数目及其指定，或其中任何股份的指定；增加或减少组成任何该等系列的股份的数目及其指定，或任何该等股份的指定；以及在发行该系列股份后增加或减少任何系列的股份数目，但就减少股份而言，不得低于该等股份的数目如任何系列的股份数目应如此减少，则构成该项减少的股份应恢复其在通过原本厘定该系列股份数目的决议案前的地位。优先股授权股数可由普通股过半数流通股持有人投票赞成而增加或减少(但不低于当时已发行股数)，而无需优先股或其任何系列的持有人投票，除非根据设立任何系列优先股的一张或多张证书需要任何该等持有人投票。

第五条

公司将永久存在。

第六条

现加入以下条文，以管理公司的业务和处理公司的事务，以及进一步界定、限制和规管公司及其董事和股东的权力：

公司的业务和事务由董事会或在董事会的领导下管理。除获法律或本证书或公司附例(“附例”)不时修订(“附例”)明确授予董事的权力及权限外，董事现获授权行使公司可行使或作出的所有权力及作出公司可行使或作出的所有作为及事情。

B.除非公司章程另有规定，否则公司董事不必以书面投票方式选举产生。

C.在任何系列优先股持有人权利的规限下，本公司股东要求或允许采取的任何行动必须在正式召开的本公司股东年会或特别会议上进行，不得通过该等股东的任何书面同意而实施。

D.在当时尚未发行的任何一系列优先股持有人的权利的规限下，本公司的股东特别会议只能由董事会根据总授权董事(不论在任何该等决议提交董事会通过时，以前的授权董事职位是否有任何空缺)、董事会主席或行政总裁通过的决议召开。

E.董事人数应定为五(5)人，此后应由董事会根据获授权董事总数过半数通过的决议不时确定(不论在任何该等决议提交董事会通过时，先前获授权董事职位是否有任何空缺)。(E)董事人数应定为五(5)人，其后应由董事会根据获授权董事总数过半数通过的决议案不时厘定(不论该等决议案提交董事会通过时，先前已获授权董事职位是否有空缺)。在2022年股东年会之前，董事分为三类。自2022年股东年会起，选举在该会议任期届满的董事继任人，任期至2023年股东年会届满；在2023年股东年会上，选举任期至2024年股东年会届满的董事继任人；而在其后的每一次公司周年股东大会上，在股东周年大会上选出接替当时任期届满的董事的董事，任期至下一次股东周年会议为止，并直至选出其各自的继任人为止(任何董事去世、辞职或免任的情况除外)。

F.在符合当时尚未发行的任何一系列优先股持有人的权利的情况下，因任何法定董事人数的增加或因死亡、辞职或其他原因(包括下述第VI(G)条所述的股东投票罢免)而在董事会出现空缺而新设的董事职位，只能由在任董事(但不到法定人数)的多数票或由唯一剩余的董事填补，而如此选出的董事的任期须在下一届股东周年大会届满。但任何董事死亡、辞职或免职的情况除外。组成董事会的董事人数的减少，不得缩短现任董事的任期。

G.根据当时已发行的任何系列优先股持有人的权利，任何董事或整个董事会可随时被免职，但前提是必须获得本公司当时所有已发行股本中至少66%和三分之二(66-2/3%)投票权的持有人的赞成票，该等股东有权在董事选举中普遍投票，并作为一个单一类别一起投票。在此情况下，任何董事或整个董事会均可随时被免职，但必须获得本公司当时所有已发行股本中至少66%和三分之二(66-2/3%)的股东的赞成票，才有权在董事选举中投票。因免职而产生的董事会空缺可以由当时在任的大多数董事填补，但不到法定人数，也可以由唯一剩下的董事填补。选出的董事任期为一届。

在下一次年度股东大会上届满，直至选出各自的继任者，但董事死亡、辞职或免职的情况除外。

第七条

任何人士均不会因违反其作为本公司董事的受信责任而向本公司或其股东承担金钱赔偿责任，但以下责任除外：(I)违反董事对本公司或其股东的忠诚义务；(Ii)任何不真诚的行为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违法；(Iii)根据特拉华州公司法第174条的规定；或(Iv)董事从中获得不正当个人利益的任何交易。如果特拉华州公司法此后被修订，以授权进一步取消或限制董事的责任，则公司董事的责任，除此处规定的个人责任限制外，应在修订后的特拉华州公司法允许的最大限度内受到限制。公司股东对本段的任何废除或修改仅为前瞻性的，不得对公司董事在废除或修改时对其个人法律责任的任何限制产生不利影响。

公司应在特拉华州法律允许的最大限度内对任何董事或高级管理人员进行赔偿。

第八条

公司的所有权力，只要是本证书可合法授予董事会的，特此授予董事会。

第九条

董事会有权通过、修订或废除本附例。董事会对章程的任何采纳、修订或废除均须获得授权董事总数的过半数批准(不论在向董事会提交任何有关通过、修订或废除的决议时，以前授权的董事职位是否有任何空缺)。股东还有权通过、修改或者废止本章程。在符合当时已发行的任何系列优先股持有人的权利的情况下，股东通过、修订或废除章程，除法律或本证书规定的本公司任何类别或系列股票的持有人投赞成票外，还须获得至少66%(66-2/3%)当时有权在董事选举中投票的本公司所有已发行股本中至少66%(66-2/3%)的投票权的持有人投赞成票，并作为一个单一类别一起投票。在此基础上，本公司的股东如有权通过、修订或废除附例，除须经法律或本证书规定的本公司任何类别或系列股票的持有人投赞成票外，还须经至少66%(66-2/3%)的本公司当时所有已发行股本的股东投赞成票。

第十条

本公司保留按照特拉华州法律规定的方式修改或废除本证书中的任何条款的权利，授予股东的所有权利均受此保留的约束；但尽管本证书有任何其他条文或任何法律条文可能容许较少的投票权或反对票，但在符合当时已发行的任何系列优先股持有人的权利的情况下，除法律或本证书所规定的本公司任何类别或系列股票的持有人的任何投票权外，持有当时有权投票的本公司所有已发行股本中最少66%(66-2/3%)的已发行股份的持有人投赞成票的票数不得少于66和三分之二(66-2/3%)，但须符合当时已发行的任何系列优先股的持有人的权利，以及除法律或本证书所规定的本公司任何类别或系列的股票的持有人的任何投票权外，须有最少66%(66-2/3%)的投票权的持有人投赞成票。应被要求修订或废除本证书中的任何条款。

第十一条

在法律允许的最大范围内，特拉华州衡平法院应是(I)代表公司提起的任何派生诉讼或诉讼的唯一和独家论坛，

(Ii)任何声称本公司任何董事或高级职员违反本公司或本公司股东对本公司或本公司股东的受信责任的任何诉讼，(Iii)根据特拉华州一般公司法、本证书或附例的任何条文向本公司提出索赔的任何诉讼，或(Iv)根据内部事务原则向本公司提出索赔的任何诉讼。

兹证明，公司已安排本第二份经修订和重新签署的公司注册证书于2021年12月1日由正式授权的下列签署人员签署。