正如 于2021年12月3日提交给美国证券交易委员会的
注册号 第333-238883号
美国 个国家
证券交易委员会
华盛顿特区,20549
预生效 第6号修正案
表格{BR}S-1
注册 语句
在……下面
1933年证券法
(注册人名称与其章程中规定的准确 )
7372 |
| |||
(州 或 公司或组织的其他司法管辖区) | (主要
标准行业 分类代码号) |
(I.R.S.
雇主 标识号) |
电话:{BR}
(地址, ,包括邮政编码和电话号码,包括注册人主要执行办公室的区号)
首席执行官金·汤普森(Kim Thompson)
Kraig 生物工艺实验室,Inc.
2723 南州圣彼得堡。, 150套房, 天哪。, 密西根 48104
(734) 619-8066
(服务代理商名称、 地址,包括邮政编码、电话号码,包括区号)
使用 将副本复制到:
路易斯{BR}陶布曼,EQ.{BR}Hunter Taubman Fischer&;LLC{BR}百老汇大街1450号,邮编:26楼层 纽约,NY 10018 (917) 512-0827 | 巴里 I.格罗斯曼,Esq. 莎拉{BR}和威廉姆斯,Esq. 埃伦诺夫·格罗斯曼律师事务所(Ellenoff{BR}Grossman&Quot;Schole LLP&Quot; 美洲大道1345
(212) 370-1300 |
建议向公众销售的大约 开始日期:在本注册声明生效日期后尽可能快 声明。
如果本表格中登记的任何证券将根据规则415根据1933年证券法 以延迟或连续方式提供,请选中以下复选框:☒
如果根据证券法下的规则462(B),本表格是为了注册发行的额外证券而提交的,请 选中以下框,并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号 。☐
如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订,请选中以下框并列出 同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐
如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订,请选中以下框并列出 同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐
用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司 还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。(勾选一项):
大型 加速文件服务器 | ☐ | 快点儿。 | ☐ |
☒ | 较小的报告公司 | ||
新兴 成长型公司 | ☐ |
如果 是新兴成长型公司,请用复选标记表示注册人是否已选择不使用 的延长过渡期,以符合根据交易法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐
注册费计算
每一级的标题 证券须予注册 |
建议最高总发行价(1) | 注册费金额(1) | ||||||
由无面值的A类普通股和购买无面值的A类普通股的认股权证组成的单位 | $ | 11,500,000 | (3) | $ | 1,492.70 | |||
A类普通股作为单位的一部分(2) | - | - | ||||||
购买作为单位一部分的A类普通股的认股权证(2)(4) | - | - | ||||||
认股权证相关的A类普通股(2) | $ | 11,500,000 | $ | 1,492.70 | ||||
代表手令(4)(5) | - | - | ||||||
A类普通股标的代表权证(5) | $ | 1,012,000 | 131.36 | |||||
总计 | $ | 24,012,000 | $ | 3,116.76 | (6) |
(1) | 估计 仅用于根据修订后的1933年证券法第457(O)条计算注册费, 基于对建议最高发行价的估计。包括A类普通股和/或 认股权证,以购买承销商有权购买以弥补超额配售的A类普通股 (如果有)。 | |
(2) | 此外,根据1933年证券法第416条的规定,本注册说明书包括因股票拆分或股票分红而可能发行的不确定数量的 额外股票。 持续发售 期间发生的股票拆分或股票分红。 | |
(3) | 相当于我们将提供的单位的 至10,000,000美元,加上承销商有权在本招股说明书发布之日起45天内额外购买最多15%的我们提供的单位总数,或额外购买最多1,500,000美元的A类普通股和/或认股权证 ,以按公开发行价减去承销折扣购买A类普通股,以弥补超额配售。 如果有超额配售,请在本招股说明书发布之日起45天内购买。 如果有超额配售,则可在本招股说明书发布之日起45天内以公开发行价购买A类普通股和/或认股权证 。 | |
(4) | 根据证券法第457(G)条,不需要 单独注册费用。 | |
(5) | 在 本次发行结束时,注册人将向Maxim Group,LLC(“Maxim”)发行认股权证,购买数量相当于本次发行中出售的证券总数8%的A类普通股股票 (“代表人的 认股权证”)。代表认股权证的行权价相当于在此发行的 A类普通股发行价的110%。代表的认股权证可在本注册声明生效之日起 的6个月内行使,并将在本注册声明生效之日起5年后终止 。仅为根据证券法第457(G)条计算注册费而估算,代表认股权证的建议最高总发行价为5.775美元, 相当于800,000美元的110%(10,000,000美元的8%)。 | |
(6) | 之前支付了$3,116.76 。 |
注册人特此修改本注册声明,将其生效日期推迟至 注册人应提交进一步的修订,明确规定本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)节生效,或直至注册声明 在证券交易委员会根据该第8(A)条决定的日期生效为止。(br}注册人应提交进一步的修正案,明确规定本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)条生效,或直至注册声明于证券交易委员会根据该第8(A)条决定的日期生效。
此初步招股说明书中的 信息不完整,可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前,我们可能不会出售或接受购买这些 证券的要约。本初步招股说明书 不是出售这些证券的要约,我们也不会在 不允许此类要约或出售的任何司法管辖区征集购买这些证券的要约。
主题 完成
日期为2021年12月3日的初步 招股说明书
Kraig BIOCRAFT实验室,Inc.
1,904,762台 台1
每个 单位由一股A类普通股组成
购买一股A类普通股的认股权证一份
此 是怀俄明州Kraig Biocraft Laboratory,Inc.承销的1,904,762个单位(以下简称“单位”)的公开发行的坚定承诺,其基础是假定的初始发行价为每单位5.25美元,这是单位的 预期价格区间的中点。我们预计每单位的公开发行价在4.25美元到6.25美元之间。
每个 单位包括1股我们的A类普通股,没有面值(“普通股”)和一个认股权证(“购买 认股权证”),以每股5.25美元的行使价购买我们的一股普通股(基于假定的初始发行价5.25美元/股,即预期价格区间的中点)。 这些单位没有独立的权利,也不会获得证书。 这些单位没有独立的权利,也不会获得认证。 这些单位没有独立的权利,也不会获得认证。 这些单位没有独立的权利,也不会获得认证普通股 的股份和组成单位的认股权证可以立即分开,并将在本次发行中单独发行。本协议提供的每份认购权证在发行之日起立即生效,有效期为五年。 公开发行价将由我们和Maxim Group LLC(“Maxim”)作为承销商的代表确定。 考虑到“承销-发行价的确定”中所述的几个因素, 不会基于我们的普通股在场外交易市场(以下简称“OTCQB”)上的价格。
截至2020年12月10日 ,根据修订后的1934年《证券交易法》( 《交易法》)第12(G)节,我们是一家全面报告公司。我们的普通股目前在场外交易市场(OTCQB)报价,代码为“KBLB”。截至2021年12月2日,我们的普通股在场外交易市场报价的最新销售价格为每股0.068美元。目前还没有成熟的认购权证交易市场。场外交易市场的股票交易价格报价可能不代表全国性证券交易所的市场价格。我们的普通股有一个有限的公开交易市场 。我们已申请将我们的普通股和认股权证在纳斯达克资本市场 (“纳斯达克”)上市,代码分别为“KBLB”和“KBLBW”。我们相信,在本招股说明书 完成本次发行后,我们将达到在纳斯达克资本市场或其他全国性交易所上市的标准。我们不能保证我们会成功将我们的普通股或认购权证在 纳斯达克或其他国家交易所上市,也不能保证如果成功,我们的普通股或认购权证的活跃交易市场将会 发展或持续下去。如果我们无法将我们的普通股在纳斯达克或其他全国性交易所上市,本公司将不会 完成此次发行。
单位的 发行价将由承销商和我们在定价时确定,考虑到我们过去的 业绩和资本结构、当时的市场状况以及对我们业务的整体评估,发行价可能会低于当前市场价格 。因此,本招股说明书中使用的假设公开发行价可能不代表我们普通股和认股权证的实际公开发行价 。
本招股说明书中的股票和每股信息 不反映我们的普通股的已发行和已发行股票的拟议反向股票拆分 [____]-在招股说明书所包含的注册声明的生效日期或之前发生。 普通股的股票数量将主要根据我们单位在本次发售中的定价来确定。本 招股说明书将通过修改本注册说明书进行修订,以反映股票反向拆分的数量和影响,但我们不会在财务报表及其附注中反映反向股票拆分。
__________________________
投资我们的证券涉及高度风险。只有在您能够承受全部投资损失的情况下,您才应购买单位。 在购买我们普通股的股票之前,您应仔细考虑从本招股说明书第14页开始的“风险因素”标题下描述的风险因素,以及本招股说明书任何修订或补充中类似标题下的风险因素。
价格 公开(3) | 总计 (未 行使超额配售) | 总计 (全部 行使超额配售) | ||||||||||
单位公开发行价 | $ | $ | $ | |||||||||
承保折扣(1)(2) | $ | $ | $ | |||||||||
给公司的收益(未计费用) | $ | $ | $ |
(1) 有关承销商赔偿的其他信息,请参阅本招股说明书中标题为“承保”的部分。
(2) 我们估计,不包括承保折扣,我们应支付的总费用约为$[●].
(3) 本招股说明书封面 页所列价格区间的中点,基于本次招股说明书向公众推定的每单位5.25美元的价格。
我们 已授予承销商45天的选择权,可以额外购买最多285,715股普通股和/或认股权证 ,以便在本招股说明书发布之日起四十五(45)天内,以假定的公开发行价减去承销折扣从我们手中购买285,715股普通股,以弥补 超额配售(如果有)。
美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券,也没有 确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
承销商希望将普通股和认购权证的股票在以下时间左右交付给购买者[●],2020年,受惯例成交条件的约束,包括在发行完成后,普通股将有资格在纳斯达克资本市场或其他国家交易所上市 。
盐水手册{BR}正在运行管理器
Maxim Group LLC
本招股说明书的 日期为2021年12月3日
1 单位数量是基于向公众假设的每单位5.25美元的价格,是本招股说明书封面上规定的价格范围的中点 ,承销商没有行使超额配售的选择权。
说明性 注释
我们将此修正案 第6号提交给我们的注册表S-1,最初于2020年6月2日提交,于2020年8月24日、2021年2月8日、2021年2月18日、2021年5月26日和2021年8月25日修订(文件编号333-238883)(经修订, “注册声明”),以包括注册人截至2021年9月30日的季度报告 10-Q表中包含的信息,该报告于2021年11月5日提交给美国证券交易委员会。
没有 其他证券根据本修正案第6号进行注册。所有适用的注册费已在最初提交注册声明时 支付。
目录表
页面 | |
招股说明书 摘要 | 5 |
财务数据汇总 | 13 |
风险 因素 | 14 |
有关前瞻性陈述的披露 | 27 |
使用 的收益 | 29 |
分红政策 | 30 |
大写 | 31 |
稀释 | 32 |
市场 我们普通股的价格和股息以及相关股东事宜 | 34 |
生意场 | 36 |
管理 财务状况和经营结果的讨论和分析 | 45 |
会计人员在会计和财务披露方面的变化和分歧 | 51 |
董事 和高级管理人员 | 51 |
高管 薪酬 | 56 |
安全 某些受益所有者和管理层的所有权以及相关股东事项 | 59 |
某些 关系和相关交易,以及董事独立性 | 61 |
证券说明 | 62 |
我们提供的证券说明 | 65 |
符合未来出售条件的股票 | 66 |
美国联邦所得税的某些考虑因素 | 67 |
承保 | 69 |
披露证监会对证券法责任赔偿的立场 | 73 |
法律事务 | 73 |
专家 | 73 |
此处 您可以找到更多信息 | 73 |
第{BR}第二部分 | 74 |
财务报表索引 | F-1 |
3 |
关于 本招股说明书
我们 和承销商未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述,但本招股说明书或由我们或代表我们编制的任何免费撰写的招股说明书或我们向您推荐的招股说明书中包含的信息或陈述除外。我们 不对他人向您提供的任何其他信息的可靠性承担任何责任,也不能保证其可靠性。 本招股说明书仅提供仅出售此处提供的产品的优惠,但仅在 合法销售的情况下和司法管辖区内提供。我们不会在不允许要约或出售的任何司法管辖区 ,或要约或出售的人没有资格这样做,或向任何不允许 要约或出售的人提出出售这些证券的要约。本招股说明书中包含的信息仅适用于招股说明书封面上的日期。 自该日期以来,我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。
在美国境外司法管辖区获得本招股说明书和任何适用的免费撰写招股说明书的人员 必须告知自己并遵守有关本次发售和分发本招股说明书以及适用于该司法管辖区的任何此类免费撰写招股说明书的任何限制。有关这些限制的其他信息,请参阅“承保” 。
行业 和市场数据
除非 另有说明,否则本招股说明书中有关经济状况、我们的行业、我们的市场和我们的竞争地位的信息基于各种来源,包括来自第三方行业分析师和出版物的信息以及我们自己的 估计和研究。本招股说明书中包含的某些行业和市场数据基于第三方行业出版物。 此信息涉及许多假设、估计和限制。
行业出版物、调查和预测以及其他公开信息通常表明或暗示他们的信息 是从被认为可靠的来源获得的。本招股说明书中使用的任何第三方行业出版物 均不是代表我们编写的。由于各种因素,包括本招股说明书中“风险因素”中描述的因素,我们经营的行业面临高度的不确定性和风险。这些因素和其他因素可能导致结果 与这些出版物中表达的结果大不相同。
商标
此 招股说明书包含对我们的商标和服务标志以及属于其他实体的商标和服务标志的引用。仅为方便起见, 本招股说明书中提及的商标和商号可能不带®或TM这些引用 并不表示我们不会在适用法律下最大程度地主张我们的权利 或适用许可人对这些商标和商号的权利,但此类引用并不意味着我们不会以任何方式声明我们的权利 或适用许可人对这些商标和商号的权利。我们不打算使用或展示其他公司的 商号、商标或服务标志,以暗示我们与任何其他公司的关系,或任何其他公司对我们的背书或赞助。
4 |
招股说明书 摘要
此 摘要重点介绍了本招股说明书中其他部分包含的信息,并不包含您在做出投资决策时应 考虑的所有信息。在投资我们的部门之前,您应仔细阅读整个招股说明书, 包括本招股说明书中其他地方的“风险因素” 和“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”标题下列出的财务报表和相关附注以及本招股说明书中包含的合并财务报表和附注。除本招股说明书中另有说明或上下文另有要求外,本招股说明书中提及的“Kraig”。“Kraig Labs”、“The Company”、“We”、“us”和“Our”是指Kraig Biocraft Laboratory, Inc.及其全资子公司Prodigy Texiles Co.,Ltd.,一家越南公司(“Prodigy Textex”)。
公司 概述
Kraig Biocraft Laboratory,Inc.是怀俄明州的一家公司,是一家利用重组DNA技术开发高强度纤维的公司,用于工业纺织品的商业应用。我们使用基因工程蚕生产蜘蛛丝 来创造我们的重组蜘蛛丝。应用包括高性能服装、工作服、过滤、奢华时尚、柔性复合材料、医疗植入物等。我们相信,我们在工业纺织品的商业可伸缩和高性价比蜘蛛丝的研究和开发方面一直处于领先地位。我们的主要专利纤维技术包括在驯化桑蚕中生产的蜘蛛丝的天然和工程变体 。我们的业务将21世纪的生物技术带到了历史悠久的丝绸行业,使我们能够将具有创新性能和主张的材料引入到成熟的商业生态系统中,包括养蚕、丝纺和编织,以及服装和其他产品的制造,这些产品可以包括我们的 特种纤维和纺织品。特种纤维专为需要卓越强度、柔韧性、耐热性和/或耐化学性的特殊用途而设计。特种纤维市场的例证是来自石油衍生物的两种合成纤维产品:(1)芳纶纤维;(2)超高分子量聚乙烯纤维。工业用纺织品 涉及工业品和消费品的产品,如过滤织物、医用纺织品(例如:(br}缝合线和人工韧带)、军事和航空航天应用中使用的安全和防护服和织物(例如, 高强度复合材料)。
我们 正在使用基因工程技术开发具有更高强度、弹性和灵活性的纤维,用于我们的 目标市场,即特种纤维和技术纺织行业。我们相信,我们寻求生产的基于基因工程蛋白的 纤维具有在某些方面优于目前市场上可获得的材料的特性。 批量生产我们的产品所采用的是我们认为潜在的救命防弹材料, 我们认为这种材料比钢更轻、更薄、更灵活、更坚韧。蜘蛛丝基重组纤维的其他潜在应用包括用作结构材料,以及任何需要轻质和高强度的应用。 我们相信,以重组蛋白为基础的聚合物制成的纤维将在特种纤维和 工业纺织品市场取得重大进展。
通过我们的技术,基于在本地蜘蛛丝中发现的基因序列的基因序列的引入,导致了生殖系转化 ,因此是自我延续的。这项技术本质上是一个蛋白质表达平台,它还有其他潜在的应用 ,包括诊断和制药生产。此外,我们的技术是“绿色”的,因为我们的纤维和纺织品不需要石油投入,我们的生产过程是传统的和环保的。
我们的 管理层认为,获得融资一直是公司扩展和创造商业化产品的能力的最大障碍 。由于我们的融资机会有限,我们无法以我们 认为会为我们的产品带来快速增长和机会的方式进行运营。虽然我们在蜘蛛丝技术的商业化方面取得了进展,但在获得更多资金的情况下,进展速度还不够快。管理层相信,此次发行的 收益将解决我们的融资问题,并为加快增长铺平道路。
产品
我们的产品利用了蜘蛛丝的独特特性,特别是来自棒状奈菲尔氏菌(金球网 蜘蛛)及其变种。这种纤维在强度、弹性和柔韧性方面具有独特的力学性能。 我们相信,通过利用基因工程,我们已经培育出多种独特的转基因家蚕品系, 可以生产出重组蜘蛛丝。我们的重组蜘蛛丝纤维将蜘蛛丝中发现的丝蛋白与天然蚕丝蛋白混合在一起。这种方法可以在商业生产水平上实现低成本、环保的蜘蛛丝生产 。
怪物{BR}Silk®
Monster Silk®是我们开发的第一个重组蜘蛛丝纤维产品。怪物丝结合了蜘蛛丝的天然弹性,制成了比传统丝纤维和纺织品更具弹性的丝纤维。我们与纺织厂合作生产了使用Monster Silk®的样品产品 ,包括针织面料、手套和衬衫。我们预计Monster Silk®将在传统纺织品市场得到市场应用,在这些市场上,其更高的灵活性将提供更好的 耐用性和舒适性。
5 |
龙 alkTM
龙 alkTM是重组蜘蛛丝的下一个发展方向,将Monster Silk®的弹性与天然蜘蛛丝的额外 高强度元素相结合。几件龙丝样品TM已经显示出了比天然蜘蛛丝更强大的力量。这种强度和弹性的结合产生了一种柔软而柔软的真丝纤维,但比市场上主要的合成纤维更有韧性 。根据我们收到的终端市场领导者的询问,我们认为龙丝TM-将在性能服装、耐用工作服、奢侈品和服装以及复合材料方面得到应用。
其他 产品
我们 正在继续利用我们的基因工程能力开发新的重组丝绸和其他基于蛋白质的纤维和材料。 我们最近推出了使用我们基于蚕丝的生产平台的首个敲击式蜘蛛丝材料。这些新的蜘蛛丝纤维提高了丝的纯度。由于丝绸的生物相容性和可生物降解性,我们预计 使用这种更高纯度工艺开发的新材料将为医疗行业的产品创造机会,包括缝合线、移植物和植入物。
知识产权
公司的知识产权将获得许可的技术与蜘蛛丝聚合物的内部开发相结合。作为我们知识产权组合的一部分,我们已获得将某些专利蜘蛛丝基因 序列商业化的独家权利。通过我们的内部研究业务,我们扩大了我们的知识产权组合,根据蜘蛛丝生产的新发现、发明和方法, 又提交了六项临时专利申请。
根据与巴黎圣母院大学 签订的一系列知识产权和合作研究协议(“巴黎圣母院协议”),我们获得并行使了根据该协议开发的蜘蛛丝技术的独家商业用途权利 。我们与巴黎圣母院合作开发了具有蜘蛛丝机械特性的纤维 。我们正在将这种专有的基因工程技术应用于驯化的桑蚕,据我们所知,这是唯一经过验证的商业规模的蚕丝生产系统。
在 2017年,我们开设了一个研发机构,以扩大在巴黎圣母院开展的工作。自开设这一新设施以来, 我们根据新发现和 发明增加了六项临时专利申请,从而扩大了我们的知识产权组合,并取得了许多进步,缩短了新技术的开发时间,其中没有一项技术依赖于 巴黎圣母院生产的专利材料。我们将继续利用这一内部研究设施来扩大和加强 我们的专利组合,同时保持和发展我们对基因工程的商业秘密技术方法。我们 正在积极开发和申请新的方法,以开发基因工程家蚕、基础结构技术和基本遗传序列,以改善材料性能。 我们正在积极开发和申请专利,以开发基因工程家蚕、基础结构技术和基本遗传序列,以改善材料性能。
巴黎圣母院协议将在我们与巴黎圣母院共同开发的专利材料有效期内有效。我们内部研究实验室正在开发的新技术 不依赖巴黎圣母院的专利材料,因此不会 受到该协议到期的影响。
优势
我们 开发了一种生产高性能、生物可降解、生物兼容和生态友好的重组蜘蛛丝的方法,以取代现有的全球普通丝绸生产基础设施。这一操作系统使用了经过基因改造的蚕丝,这些蚕丝是根据本地蜘蛛丝的蛋白质和物理特性而设计的,这种材料因其物理和化学特性而备受珍视。 丝绸是一种因其物理和化学特性而备受珍视的材料。通过将普通桑蚕和生产流程 应用于传统丝绸的生产,我们能够利用目前每年加工超过15万吨丝绸的全球生产模式。2我们的技术是传统丝绸制造的直接替代产品, 允许任何使用我们的蚕丝技术的丝绸业务立即进行转换,而无需任何额外的资本 投资。我们目前正在丝绸生产国和丝绸消费国为我们的技术争取全球专利保护。
2 Https://inserco.org/en/statistics
6 |
2020年4月16日,我们宣布成功开发了一个基于非CRISPR基因编辑敲除 敲除技术的新技术平台。CRISPR是最新、最有效的基因编辑技术3;CRISPR代表“成簇的 规则间隔的短回文重复。”这是我们第一个基本上是纯蜘蛛丝质转基因的敲除技术。这个新的系统建立在我们的环保和成本效益高的桑蚕生产系统之上,我们相信 比任何竞争方法都要先进得多。敲入敲除技术允许针对特定的 位置和遗传特征进行修改、添加和移除。这一新功能将加速新产品开发, 这将使我们能够更快地将产品推向市场。这一能力还允许进行以前不切实际的遗传特性修改,为真丝纤维以外的产品创造了机会,并提高了生产地点的灵活性 。
策略
我们 颠覆性能和技术纺织品市场的方法是调整我们现有的基础设施和产能,以最少的资本投资生产我们的高性能丝绸 。当我们成立时,通过简单地修改输入来利用现有生产系统和产能的想法是基本的。我们专有的重组蜘蛛蚕是任何商业丝绸生产业务的直接替代产品。我们的转基因丝绸使用与传统丝绸相同的设备和工艺生产。在以这种方式设计我们的技术时,我们已最大限度地减少了对 扩展资本的需求,限制了我们的直接投资,并与需要大多数大型设备的现有二级光纤处理器签订了合同。通过我们在越南的子公司Prodigy Textex,我们已经建立了确保这些合同二级服务所需的关系 。
我们 正在积极寻求与目标终端市场的关系,以确保与主要市场渠道领导者的产品协作。由于我们产品的独特性质,我们收到了来自一系列有吸引力的终端 市场的领先企业的大量主动请求,要求提供应用程序开发材料。在高性能纤维和纺织品的广泛应用中,对蜘蛛丝材料的巨大需求 ,再加上有限的初始生产能力,使 有机会在选择最能迅速将我们的产品大规模推向市场的市场渠道合作伙伴时做出选择。我们正在根据保密协议 确保这些协作开发协议,并为我们认为反映了我们的创新文化的公司建立有限的渠道独家经营权 。随着我们最近制造能力的提高,我们预计将在2022年从这些关系中产生收入 。
此外, 我们目前正专注于扩大我们在越南的生产设施。我们目前正在利用直接 人员和合同工的组合来支持其内部生产。我们正在探索一种利用合同 生产的生产扩张模式,与用于普通丝绸生产的分布式模式保持一致。我们还将考虑与可以独家许可生产桑蚕的公司、地区或国家进行技术许可 模式。
最近 发展动态
2019年2月,我们与Polartec LLC签署了一份不具约束力的谅解备忘录(MOU),为保护纺织品市场开发产品 。
2020年4月16日,该公司宣布成功开发了基于非CRISPR基因编辑敲除技术的新技术平台。 这是该公司历史上第一项敲除技术,本质上是纯蜘蛛丝转基因。这项新技术是十多年努力的结果,达到了公司 主要技术目标之一的目标,并有可能为在美国大规模生产打开大门。除了桑蚕剩下的特别需要的天然丝蛋白元素外,我们现在能够生产出几乎纯净的蜘蛛丝。根据我们的内部研究, 新技术的纯度比龙丝高出十倍左右,龙丝是该公司用之前的工具 开发的一种纤维。龙丝已经被证明比防弹背心中使用的许多纤维更坚韧,公司 预计使用这种新方法生产的蜘蛛丝纯度将超过这些能力。 这个新系统利用了公司的环保和经济高效的蚕丝生产系统,我们认为这比任何竞争方法都要先进得多 。我们已经开始了第一批新转基因药物的验证过程 ,预计最早在2022年或2023年就可以在美国生产。
3 Https://www.ncbi.nlm.nih.gov/pmc/articles/PMC5131771/
Https://www.yourgenome.org/facts/what-is-genome-editing
Https://ghr.nlm.nih.gov/primer/genomicresearch/genomeediting
7 |
这 不影响我们目前监督生产设施提高龙丝产量的工作TM和 Monster Silk®,因为这些纤维专为满足自己的市场而设计。
2019年8月,我们获得授权,开始在越南的生产设施饲养转基因家蚕。我们在2018年4月收到了该设施的投资登记证 。2019年10月,该公司交付了第一批这些 蚕并开始运营。这些桑蚕将作为我们专有蚕丝技术商业化扩展的基础。 2019年11月4日,我们报告称,我们在广南生产工厂成功完成了第一批转基因桑蚕的饲养。2019年12月下旬的季节性挑战减缓了生产运营, 全球大流行施加的限制进一步推迟了我们2020年的运营约4-6个月。然而,一旦新冠肺炎取消旅行和工作限制,我们能够在2020年10月恢复我们的特种丝绸的生产业务。我们相信,一旦该工厂达到最大利用率,我们将能够 实现每年重组蜘蛛丝纤维的目标产能。 这一产能将使我们能够满足防护、性能、 和奢侈品纺织品市场对我们的产品和材料的初始需求。
鉴于新冠肺炎疫情影响的重大不确定性,我们于2020年3月19日按照主要卫生官员的建议让非必要的 工作人员休假,以帮助防止新冠肺炎传播。这一决定是在非常谨慎的情况下 做出的,主要影响了我们在越南的全资子公司Prodigy Textex的员工,并导致该工厂的丝绸饲养业务暂时关闭。自此日起,我们在越南的工厂已恢复生产丝绸 。饲养作业的暂停导致 公司的扩产计划推迟了4-6个月。公司支持其休假员工,并在2020年6月30日前支付他们的工资 。在休假期间,公司首席执行官没有收到或累积任何工资。2020年7月1日,休假的员工返回工作岗位,为越南工厂接收下一批蚕种做准备。二零二零年十月二十四号,该厂丝绸 恢复生产。新冠肺炎的全球流行继续快速发展,我们将继续 密切关注事态发展,包括其对我们计划和时间表的潜在影响。
在2020年11月23日,我们与移动国王私人有限公司(“国王”)签订了战略合作伙伴协议(“SPA”)。Kings是一款环保的奢侈街头服饰系列,隶属于Kings Group of Companies 及其附属公司。2021年1月25日,双方交换了协议修正案的签字,该修正案修订了SPA的终止程序,仅允许本公司和 国王在120(120)个历日的咨询期或 双方另行商定的期间后终止SPA(“修正案”与SPA一起,称为“协议”)。
根据该协议,双方已成立 一家合资企业,以新的创新服装和时尚品牌开发和销售本公司的蜘蛛丝纤维,交易名称为SpydaSilk™和潜在的其他商标,将于稍后公布。与世爵丝绸™相关的所有知识产权将由本公司和国王共同拥有 。根据协议条款,公司授予合资企业和世爵丝绸企业 私人有限公司。公司签署了东南亚国家联盟(ASEAN)所有技术的独家地理许可 ,以换取一份为期4年的坚定承诺,在4年内购买公司最多3200万美元的重组蜘蛛生丝,首期向公司支付250,000美元。Kings预计将在第四年额外购买800万美元的材料,但不能保证会有这样的额外购买。开业后,作为其在合资企业中的所有权 地位的代价,本公司将向Kings发行1,000,000股普通股。
协议期限为60个月,在120 天的咨询期或双方商定的其他期限结束后,双方可随时协商终止该协议。如果适用,双方将履行其在合资企业承诺支出中的份额 ,King将偿还本公司任何未使用的品牌资金。
于2020年12月11日,本公司与 一名认可投资者(“投资者”)订立证券购买协议(“购买协议”)。根据购买协议,本公司向投资者出售及发行本金为1,000,000美元的可换股债券(“可换股债券”), 向该投资者收取买入价950,000美元(“融资”)。本公司亦向投资者 发行为期五年的认股权证,购买最多3,125,000股无面值的本公司普通股(“普通股 股”),初步行使价为每股0.16美元(“行权价”),但须予调整 (“认股权证”)。Maxim Group LLC(“Maxim”)担任此次融资的配售代理。
可转换债券于2020年12月11日(“发行日”)发行,可转换债券 到期日为2022年1月11日(“到期日”)。可转换债券的年利率为10%(10%),当可转换债券项下发生违约事件时,年利率将增加至15% ,直至违约被治愈。自2021年7月1日起至其后每个月第一个营业日,直至可转换债券本金全部支付为止,本公司可选择:(I)以现金支付投资者,金额 相等于本金166,666美元(最后一次支付为166,670美元)本金(“分期付款金额”),加上 应计及未偿还利息,以及在 内到期的分期付款金额相等于本期分期付款金额10%的金额:(I)以现金支付投资者,金额相当于本金(“分期付款金额”)的166,666美元(最后一次付款为166,670美元),另加 应计及未偿还利息,以及在 内到期的分期付款金额的10%。(Ii) 将该分期付款转换为普通股,但须符合若干条件;或(Iii)现金支付与普通股转换的任何组合 。如果公司决定以普通股 支付全部或部分分期付款,则发行的普通股数量应等于分期付款 除以当时的市场转换价格后的适用金额。“市场转换价格”是指截至任何转换日期 ,普通股在紧接转换日期 前10个交易日的最低成交量加权平均价格的90%,可以调整;前提是,如果公司将普通股上调至纳斯达克, 则市场转换价格 不得低于首次转换日期的市场转换价格(根据股票拆分和 类似事件进行调整)。
如可转换债券所述,在发生违约事件后,每一可转换债券的持有人可以选择按市场转换价格将可转换债券的部分或全部未偿还余额转换为普通股。 此类转换可发行的普通股数量由(X)转换金额 除以(Y)市场转换价格确定。持有人不得将任何数额的普通股转换为普通股,条件是在转换后 持有人将实益拥有当时已发行普通股的4.99%以上(“所有权限制”)。
公司保留在到期日之前全部或部分赎回可转换债券的未偿还本金和利息的权利。 公司有权在到期日之前全部或部分赎回可转换债券的未偿还本金和利息。到期日,公司应向投资者支付一笔现金,相当于可转换债券项下所有 未偿还本金以及应计和未付利息。
只要行使保证书不会导致持有者超过所有权 限制, 保证书可以在到期前的任何时间行使。认股权证也可以通过无现金行使的方式行使。如果公司以低于行使价 的价格发行任何普通股,则认股权证的行权价应降至出售额外普通股的较低价格 。
Maxim 作为安置代理获得了76,000美元的现金费用。
反向 股票拆分
在 或本招股说明书成为其组成部分的本注册声明生效日期之前,我们将修订公司章程 ,以实现普通股的反向股票拆分(“反向股票拆分”)。
在我们的2019年 年度股东大会上,我们的股东在2020年7月23日之前的任何时候都批准了我们已发行和已发行普通股的反向股票拆分,比例不低于10倍,不超过40倍,确切的比例将 设定在这个范围内的整数,由我们的董事会(“董事会”)自行决定 ,并批准并通过了对我们公司章程的修订条款,以影响相同的比例 ,我们的股东在2020年7月23日之前的任何时候都批准了对我们已发行和已发行普通股的反向股票拆分,比例不低于10倍,不超过40倍,确切的比例将由我们的董事会(“董事会”)自行决定 ,并批准并通过了对公司章程的修订条款,以影响该比例由于我们与纳斯达克仍在 升级过程中,但在2020年7月23日之后,这样的股东批准已经过期。然而,在2021年1月25日 我们获得了大多数股东的书面同意,同意在2021年12月31日之前以不低于10比1且不超过1比100的整数数进行反向股票拆分,并提交公司章程修订条款 以影响反向股票拆分(“普通股书面同意”);董事会再次保留决定实施反向股票拆分的最终比例和时间的全权决定权 。
在 [ ]2021年,董事会确定了已发行和已发行普通股的反向股票拆分比率为1:1-[]反向股票拆分于上午12点01分生效。在……上面[______]。反向股票拆分中不会 发行任何零碎股票,任何剩余的零碎股票都将向上舍入为下一个完整的股票。
关于反向股票拆分,我们普通股的已发行和已发行股票将由1比1合并-[]比率此外,根据2019年员工股票期权计划,我们所有普通股的未偿还股票奖励和任何此类奖励的行使价格(如果 适用)和剩余可供发行的股票数量,以及所有相关股票 公司的未偿还认股权证、可转换票据和其他衍生证券,包括行使价格 和转换价格(如果适用)将根据反向股票拆分按比例进行调整。
正如 在本注册声明中的其他地方所述,缺乏足够的资金一直是我们实现我们的产品可能达到的 管理层估计增长率的最大障碍。没有足够的资金,我们无法扩大业务 并接受我们产品大规模生产的机会,我们走向商业化的进程已经放缓。此次发行的 资金将使我们能够实现这些目标,管理层相信这将增加股东价值。作为我们提升普通股的努力的一部分,我们正在实施反向股票拆分,因为我们认为这是我们的最佳选择 ,以满足获得初始上市的标准之一。虽然我们不能保证这一结果,但普通股已发行和流通股数量的减少往往会导致普通股每股市场价格的上升。我们 相信,提高我们普通股的交易价格将有助于我们的融资努力,使我们的普通股 对更广泛的投资者更具吸引力。我们希望,反向股票拆分导致我们已发行和已发行普通股数量的减少,以及预期的每股价格上涨,将鼓励 金融界和投资公众对我们的普通股产生更大的兴趣,帮助我们吸引和留住员工 和其他服务提供商,帮助我们在未来需要时通过出售股票筹集更多资金,并可能 促进我们的股东相对于他们目前持有的股票增加流动性。(请参阅风险因素- “我们的反向股票拆分可能不会导致我们普通股的每股价格成比例上升”)。
降低A系列优先股投票权
根据反向股票拆分,我们A系列优先股的唯一持有人,也是我们的首席执行官和唯一董事的汤普森先生, 通过书面同意,同意将A系列优先股的投票权减少1:1。[], 与反向股票拆分一致(“降低投票权”),自 反向股票拆分之日起生效。因此,A系列优先股现在代表[]票数([]提交股东投票的所有 事项投票权的%)。汤普森先生的同意连同普通股同意书赋予 董事会修订本公司章程以反映减少投票权的权力。由于投票权 降低,我们将不再被视为“受控公司”,纳斯达克股票市场规则将 定义为任何董事选举投票权超过50%由个人、集团或其他公司持有的公司 。
8 |
风险因素摘要
与我们的业务相关的风险
作为一家OTCQB上市公司,我们的资源有限,资本要求迫切,因为我们试图提高产量。我们 注意到在不影响我们管理运营风险并 遵守规章制度的能力的情况下实现增长所涉及的挑战。由于我们正在将一项新技术商业化,没有人能够知道该公司在将其新技术商业化的过程中将面临的所有风险、 障碍和障碍。我们意识到与我们的业务相关的众多风险 ,包括:
● | 我们 持续经营的能力; | |
● | 我们 创造可观收入并实现盈利的能力; | |
● | 我们 估计未来费用的能力; | |
● | 我们 保持有效的内部控制系统的能力; | |
● | 我们 有能力保护我们的知识产权,并在国内和国际上获得更多权利; | |
● | 我们 成功管理国内和国际增长的能力; | |
● | 我们 吸引和留住关键人员服务的能力; | |
● | 我们 依赖独立的第三方合作者开发产品并将其推向市场; | |
● | 我们 对关键管理人员的依赖和未来对高技能人才的需求; | |
● | 我们 成功开发产品销售和营销的能力; | |
● | 市场 接受我们开发的产品的价格和性能; | |
● | 我们 产生可持续收益和净营业利润的能力; | |
● | 我们 适应影响我们行业的法规和技术变化的能力; | |
● | 关于我们的产品和在我们的生产系统中使用转基因生物(“GMO”)的产品责任索赔的可能性 ; | |
● | 包括我们的供应商和竞争对手在内的第三方采取或未采取的行动,以及立法、监管、司法和其他政府机构; | |
● | 我们行业的竞争 ; | |
● | 丢失或未能获得经营本公司业务所需或需要的任何许可证或许可; | |
● | 是否有额外资金支持发展; | |
● | 我们的普通股或认购权证可能不会形成活跃、流动、有序的市场; | |
● | 认购权证可能没有任何价值; |
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● | 我们的生产系统基于活的转基因生物; | |
● | 我们的业务、运营、计划和时间表可能会受到卫生流行病影响的不利影响,包括最近的新冠肺炎大流行; | |
● | 我们 打算在紧接本招股说明书生效日期 之前对我们已发行的普通股进行反向拆分;但是,反向股票拆分可能无法充分提高我们的 股价,并且我们可能无法将我们的普通股在纳斯达克资本市场或任何其他交易所上市 ,在这种情况下,本次发行可能无法完成;并且, | |
● | 本招股说明书中题为“风险因素”一节中其他部分列出的某些其他风险和不确定性。 |
企业 信息
Kraig 生物工艺实验室公司是怀俄明州的一家公司。我们的普通股在场外交易市场挂牌交易,代码是“KBLB”。 在本招股说明书所包含的注册说明书生效之日,我们预计纳斯达克或 其他国家交易所的交易也将使用相同的代码。我们还打算寻求将认购权证在纳斯达克或 其他国家交易所上市,代码为“KBLBW”。
截至2021年12月3日,已发行和已发行的普通股共914,848,554股。我们的创始人兼首席执行官Kim Thompson拥有我们已发行和已发行普通股约15.5%的股份。截至2021年12月3日,已发行和已发行的超级投票权A系列优先股共有2股 ,全部由Kim Thompson所有,约占我们股本所有投票权的45.9%(有关我们证券的更多信息,请参阅“证券说明”)。
我们的主要执行办公室和邮寄地址是密歇根州安娜堡南州街2723号,Suite150,邮编:48104。我们的电话号码是(734)619-8066。我们的公司网站是http://www.kraiglabs.com.我们网站上包含的或可以通过 访问的信息不是本招股说明书的一部分,也不会通过引用并入本招股说明书中,因此不应依赖于此产品 。
产品
下面的 摘要包含有关此产品的一般信息。摘要并不打算是完整的。您应该阅读 本招股说明书中其他地方包含的全文和更具体的详细信息。
我们提供的证券 | 1,904,762台 台2,每个单位包括一股我们的普通股和一份 认购权证,以每股5.25美元 的行使价购买一股我们的普通股。这些单位将不会获得认证,普通股和 认股权证的股票可以立即分开,并将在此次发行中单独发行。 | |
我们提供的普通股 | 普通股1,904,762股 股。 | |
购买 我们提供的认股权证 | 购买 认股权证购买1,904,762股普通股,每份认购权证提供购买1股我们 普通股的权利。每份认购权证的行使价为每股5.25美元,即本招股说明书封面上规定的价格区间的中点 ,可在原发行日期行使,并将于原发行日期的 五周年时到期。每位认股权证持有人将被禁止行使其购买我们普通股的认股权证 如果行使认股权证的持有人及其关联公司将拥有当时已发行和已发行普通股总数的4.99%以上 ,则禁止每位认购权证持有人行使其认购权证 。但是,任何持有人均可将该百分比增加 至不超过9.99%的任何其他百分比,但该百分比的任何增加必须在通知我们后61天才能 生效。本招股说明书还涉及在行使认股权证时可发行的普通股的发售 。 |
2 基于每单位5.25美元的假设初始发行价,本招股说明书首页规定的价格区间中点 。
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单价 | 收购价将在每单位4.25美元至6.25美元之间;本文档中披露的假设公开发行价为每单位5.25美元 是这一区间的中点。我们将提供的实际单位数量将根据实际的 公开发行价确定。 | |
超额配售 购买我们普通股和/或认股权证额外股份的选择权 | 我们 已授予承销商在本招股说明书发布之日起45天内购买最多285,715股普通股和/或认股权证的选择权 ,以按上市的假定公开发行价购买285,715股普通股 在这份招股说明书的封面上,减去承保折扣,以弥补超额配售, (如果有)。如果承销商代表全面行使选择权,我们应支付的承保折扣和佣金总额 将为$[●]扣除费用前,我们获得的总收益 将为$[●]. | |
本次发行完成前发行的普通股 (1) | [ ]. | |
本次发行后立即发行的普通股 (2) | [ ]{BR}(或[ ]如果承销商向我们购买额外股份的选择权全部行使)。 | |
我们的普通股拟在纳斯达克上市 | 我们的 普通股目前在场外交易市场(OTCQB)报价。关于此次发行,我们已申请并期待我们的普通股 在纳斯达克资本市场挂牌上市,代码为“KBLB”。 | |
建议在纳斯达克上市认购权证 | 没有已建立的认购权证公开交易市场。我们打算寻求将认购权证在 纳斯达克上上市,代码为“KBLBW”,但我们不能向您保证我们会成功在纳斯达克上挂牌 认股权证,或者如果成功,认购权证的交易市场将会发展或持续活跃。 | |
使用 的收益 | 我们 估计此次发售1,904,762个单位的净收益将 约为10,000,000美元,或大约11,500,000美元,如果承销商行使 购买额外普通股和/或认股权证的选择权 ,基于本次发行中向公众提供的每单位5.25美元的假定价格,即本招股说明书封面上规定的价格区间的 中点,在每种情况下, 扣除承销折扣和预计发行费用。
我们 打算将发售所得款项净额用于(I)扩大我们在越南的生产运营能力,包括 资本设备、设施改善和人员配备;以及(Ii)营运资金和一般业务用途。
我们实际支出的 金额和时间将取决于众多因素,包括我们收购和开发工作的状况、销售和营销活动,以及我们业务产生或使用的现金数量。我们 可能会发现将部分收益用于其他目的是必要或可取的,我们将在使用净收益时拥有广泛的自由裁量权 。 | |
反向 股票拆分 |
在 或本招股说明书 构成其组成部分的注册说明书生效日期之前,我们将修改我们的公司章程,以实现反向股票 拆分。在我们的2019年年度股东大会上,我们的股东在2020年7月23日之前的任何时候都批准了反向 股票拆分,比例不低于1比10,不超过1比40,确切的比例设定在 这个范围内的整数,由本公司董事会全权酌情决定,并批准并通过对本公司章程细则的修订条款以对其产生影响。由于 我们仍在与纳斯达克的升级过程中,但在2020年7月23日之后,此类股东批准已过期。然而,在2021年1月25日,我们获得了 大多数股东的书面同意,同意在2021年12月31日之前以相同范围内的整数进行反向股票拆分。即不少于十比一且不超过 百比一,并提交公司章程修正案 以产生影响;董事会再次保留决定最终比率 和实施反向股票拆分的时间的全权决定权。
于 _於_。我们的普通股在反向股票拆分基础上的交易于_开盘开始。反向股票拆分中未发行零碎股份,任何剩余股份 零碎股份将向上舍入为下一个完整股份。
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11 |
关于反向股票拆分,我们普通股的已发行和已发行股票将由1比1合并-[]比率此外,根据2019年员工股票期权计划,根据2019年员工股票期权计划可供发行的所有普通股股票,包括行使股权奖励和任何此类奖励的行权价格 (如果适用)和剩余可供发行的股份数量,以及所有与本公司未偿还认股权证、可转换票据和其他衍生证券相关的 股票,包括行权 价格和转换价格(如果适用),将根据反向股票拆分按比例进行调整。 | ||
风险 因素 | 在此提供的 台设备风险很高。在决定投资我们的证券之前,您应该阅读本招股说明书中包含的“风险因素”和其他信息 ,以讨论需要考虑的因素。 |
(1) | 本次发行前发行的已发行普通股数量 基于截至2021年12月3日的914,848,554股已发行普通股,不包括: |
● | 7,540,000 在行使已发行股票 期权后可发行的普通股; | |
● | 69,952,008 作为任何已发行认股权证基础的普通股; 和 | |
● | 122,902,545 在转换票据 和其他负债证据后可发行的普通股股票。 |
(2) | 本次发行后发行的已发行普通股数量 基于实施反向股票拆分后截至2021年12月3日的914,848,554股已发行普通股数量,不包括: |
● | 7,540,000 行使已发行股票期权时可发行的普通股; | |
● | 69,952,008 作为任何已发行认股权证基础的普通股;以及 | |
● | 122,902,545 在转换票据和其他负债证据后可发行的普通股。 |
除 另有说明外,本招股说明书中的所有信息均假定:
● | 假设公开发行价为每单位5.25美元,这是本招股说明书封面上描述的估计发行价区间的中点 ; | |
● | 没有 行使69,952,008份未到期认股权证; | |
● | 未 行使单位包含的认购权证; | |
● | 未 行使代表的授权书; | |
● | 在此次发行中,代表没有 行使向我们购买额外普通股和/或认股权证的选择权;以及 | |
● | 在行使已发行股票期权时,不会 行使我们可发行的7,540,000股普通股。 |
12 |
财务数据汇总
下面列出的财务数据摘要应 与我们的财务报表和这些报表的相关注释以及本招股说明书标题为 “管理层对财务状况和运营结果的讨论与分析”的部分一起阅读。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度运营报表 数据来源于本 招股说明书其他部分包含的经审计财务报表。我们已获得截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月的运营报表数据,以及截至2021年9月30日的资产负债表数据。 本招股说明书中其他部分列出的未经审计的财务报表。 我们的历史业绩不一定代表未来任何时期的预期结果,我们 任何中期的业绩也不一定代表任何全年的预期结果。
截至2021年9月30日的9个月 | 截至9个月 九月 30,2020 | 年终 2020年12月31日 | 年终 2019年12月31日 | |||||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | 美元 | |||||||||||||
(未经审计) | (未经审计) | (经审计) | (经审计) | |||||||||||||
运营报表数据: | ||||||||||||||||
收入 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||||
毛利 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||||
运营费用 | $ | 2,242,733 | $ | 4,033,448 | $ | 4,534,148 | $ | 2,621,867 | ||||||||
营业收入(亏损) | $ | (2,242,733 | ) | $ | (4,033,448 | ) | $ | (4,534,148 | ) | $ | (2,621,867 | ) | ||||
其他营业外收入(费用),净额 | $ | (4,638,851 | ) | $ | (279,846 | ) | $ | (437,129 | ) | $ | (287,983 | ) | ||||
所得税拨备 | $ | - | $ | $ | $ | - | ||||||||||
净收益(亏损) | $ | (6,881,584 | ) | $ | (4,313,294 | ) | $ | (4,971,277 | ) | $ | (2,909,850 | ) | ||||
每股收益(亏损),基本 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||||
稀释后每股收益(亏损) | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||||
加权平均流通股,基本股 | 865,640,011 | 846,717,942 | 848,651,465 | 835,587,422 | ||||||||||||
加权平均流通股,稀释后 | 865,640,011 | 846,717,942 | 848,651,465 | 835,587,422 | ||||||||||||
资产负债表数据 | ||||||||||||||||
流动资产 | $ | 2,702,838 | $ | 56,041 | $ | 819,495 | $ | 156,769 | ||||||||
总资产 | $ | 3,334,319 | $ | 541,039 | $ | 1,277,285 | $ | 750,850 | ||||||||
流动负债 | $ | 9,045,087 | $ | 6,964,563 | $ | 7,450,794 | $ | 5,584,383 | ||||||||
总负债 | $ | 9,236,745 | $ | 7,381,314 | $ | 7,850,849 | $ | 6,138,908 | ||||||||
总股本(赤字) | $ | (5,902,426 | ) | $ | (6,840,082 | ) | $ | (6,573,564 | ) | $ | (5,388,058 | ) |
* *股份金额不会影响反向拆分。
13 |
风险 因素
投资我们的单位风险很高。在决定购买任何单位之前,您应仔细考虑以下风险因素以及 本招股说明书中包含的其他信息。以下任何风险都可能导致 我们的业务、经营业绩和财务状况遭受重大损失,导致我们普通股的市场价格下跌,在这种情况下,您可能会损失部分或全部投资。其他风险和不确定因素也可能成为重要因素,可能会对我们的业务产生重大负面影响 。这些风险和不确定性目前尚不为我们所知 或我们目前不认为有重大意义。
与我公司相关的风险
独立注册会计师事务所关于我们2020和2019年财务报表的 报告包含持续经营资格 。
独立注册会计师事务所涵盖我们截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度财务报表的 报告指出,某些因素,包括我们的营运资金和股东赤字,令人对我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力产生了重大怀疑 。因为我们还没有产生足够的收入来维持我们的 运营成本,所以我们依赖筹集资金来继续我们的业务。如果我们无法筹集资金,我们继续 的能力可能仍然是一个持续的问题。
我们 可能无法产生可观的收入,并且可能永远不会盈利。
我们 在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度以及截至2021年9月30日的季度分别产生了0美元、0美元和0美元的收入 ,目前没有任何经常性收入来源,因此很难预测我们何时会盈利。我们预计,在可预见的未来, 将产生巨大的研发成本。我们可能无法成功营销我们在未来生产的纤维产品,因为这些产品会带来可观的收入。此外,我们可能产生的任何收入都可能不足以 使我们盈利。
由于我们有限的运营历史,我们可能无法正确估计我们未来的收入、运营费用、投资资本需求 或运营稳定性,这可能会导致现金短缺。
我们 只有有限的运营历史可用来评估我们的业务。如果我们不能开发出更多的转基因桑蚕,将对我们继续经营的能力产生实质性的不利影响。因此,我们的前景必须结合 公司在发展阶段经常遇到的风险、费用和困难来考虑。我们可能无法成功 应对此类风险,否则可能会对我们的业务、经营业绩和 财务状况产生重大不利影响。
由于 有限的运营历史,以及我们正在生产的纤维产品的新兴性质,我们的历史财务 数据在估计未来运营费用方面的价值有限。我们的预算运营费用水平部分基于我们对未来收入的 预期。然而,我们创造收入的能力在很大程度上取决于市场对我们开发的纤维的接受程度,这很难准确预测。如果我们的目标市场未能采用我们的产品,将 对我们的业务产生重大不利影响。
我们的 运营业绩可能会因多种因素而波动,其中许多因素不在我们的控制范围之内。出于这些原因, 逐期比较我们的运营业绩可能没有意义,您不应依赖我们过去的业绩 作为我们未来业绩的任何指示。根据光纤开发活动的水平,我们的季度和年度支出在未来几年可能会大幅增加 。我们未来几个季度的经营业绩可能会低于 预期。这些事件中的任何一项都可能对我们的业务前景产生不利影响,并使我们更难以可接受的每股价格筹集额外的 股本。
我们 的所有收入都来自一个大客户。
从历史上看, 我们所有的收入和应收账款都依赖于一个客户,即美国陆军。从2016年到2018年,美国军队占我们收入的100% 。当我们与美国陆军的合同到期时,我们没有任何其他客户。因此,我们在2020年没有产生任何 收入,一直通过可转换债券的股权投资为我们的运营提供资金。如果 无法获得更多客户,将对我们维持运营的能力产生不利影响。
14 |
我们 可能无法维持有效的内部控制系统,无法准确报告财务结果或防止欺诈, 这可能会导致我们当前和潜在的股东对我们的财务报告失去信心,并对我们的 业务和我们未来筹集更多资金的能力产生不利影响.
有效的 内部控制对于我们提供可靠的财务报表和有效防止欺诈是必要的。我们没有内部审核 功能。正如我们在截至2020年12月31日的10-K表格年度报告中指出的那样,我们报告说,我们对财务报告的内部控制没有达到预期的目的,因为我们存在重大弱点,如下所述; 我们还在截至2021年9月30日的9个月的Form 10-Q季度报告中指出,(I)我们对财务报告的内部控制没有 对我们的财务报告内部控制产生重大影响或有合理可能对其产生重大影响的 变化,以及(Ii)我们的披露控制和程序不有效,无法使我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求我们披露的信息 被记录、处理、汇总和报告 这些信息会被收集并传达给管理层,包括我们的首席执行官 和首席财务官(视情况而定),以便及时做出有关所需披露的决定。虽然我们已经 采取了一些措施来解决我们在财务报告内部控制方面的重大弱点,包括对管理层 进行披露要求和财务报告控制方面的教育,但我们仍然没有消除我们在财务报告内部控制方面的重大弱点 。如果我们不能提供可靠的财务报表或防止欺诈,我们的经营业绩和声誉可能会因此受损 ,导致股东和/或潜在投资者对管理层失去信心,并使我们未来更难筹集更多资金 。
在我们截至2020年12月31日的年度报告 Form 10-K中出现的《管理层财务报告内部控制年度报告》中,我们报告了我们对财务报告的内部控制没有达到预期目的 ,原因是我们缺乏合格的资源来正确履行内部审计职能,没有职责分工,导致对财务报告的控制无效,对关联方交易缺乏 控制。正如我们最近报告的那样,我们正在采取一些补救措施来帮助解决我们在财务报告内部控制方面的重大弱点 ,但我们预计在我们开始将重组纤维商业化之前,我们不会补救财务报告内部控制方面的弱点 (因此,我们可能有足够的现金流 聘请人员处理我们的会计和报告职能)。
我们 目前没有我们正在寻求开发的产品的专利权,我们目前授权开发我们的产品所需的一些基因序列 和基因工程技术。如果任何第三方对我们寻求开发的纤维产品的知识产权或我们许可的知识产权提出质疑,我们的业务可能会受到严重损害 。
我们 对我们寻求开发的纤维和产品没有实用价值或设计专利。我们正在寻求开发的纤维产品 可能是仿制的,也可能是由竞争对手直接制造和销售的。此外,我们的部分或全部 研究、开发想法和建议产品可能由其他实体拥有的专利权涵盖。在这种情况下,我们 可能会招致重大责任,我们可能会受到诉讼和索赔,我们的业务将受到实质性的不利影响 。
除了巴黎圣母院协议外,我们还与怀俄明州大学和西格玛-奥尔德里奇大学签订了知识产权许可协议。根据这些许可协议,我们获得了使用这些大学拥有的知识产权和基因序列的某些独家权利。但是,我们不能保证这些知识产权的可行性 或者我们许可的权利不会侵犯第三方的合法权利。我们许可的知识产权 可能会受到挑战或作废,或者我们可能会意识到许可的知识产权毫无价值 且没有效用。我们可能还需要从个人或实体那里获得额外的知识产权许可,才能成功 完成我们的研发,我们不能确定是否能够与此类 个人或实体签订许可协议。如果我们不能签订此类许可协议,我们的运营将受到不利影响,我们的前景也将受到负面影响 。
我们 不能保证将来授予我们希望开发的技术的专利。如果我们不能确保开发的新技术的知识产权 ,我们的业务将受到实质性的损害。
我们 可能无法成功管理我们可能经历的任何增长。
我们未来的成功不仅取决于产品开发,还取决于我们业务的扩展和对任何此类增长的有效管理 ,这将给我们的管理层以及我们的行政、运营和财务资源 带来巨大压力。要管理任何这样的增长,我们必须扩大我们的设施,增强我们的运营、财务和管理系统, 并招聘和培训更多合格的人员。如果我们不能有效地管理我们的增长,我们的业务将受到损害 ,因为这种管理不善可能会对我们的增长造成不利影响。
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我们 重组丝绸产品的开发和开发计划依赖于第三方。
随着 我们将我们的产品推向市场,我们将需要与批发商、零售商、真丝纺纱商、织布商以及货运经营商和最终产品开发商发展新的关系和合作。我们预计将依靠与纺织品生产商的独立合作, 为我们的转基因蚕丝和重组丝聚合物(如重组蜘蛛丝)进行应用开发。 我们预计这些合作者将根据与我们达成的协议提供服务。此类协议通常是标准格式的协议 通常无需广泛协商。这些协作者不是我们的员工,通常我们不会控制他们投入我们产品开发计划的资源数量或时间安排。这些未来的合作者可能不会将 作为我们计划的最高优先级,也不会像我们自己执行此类计划那样勤奋地追求这些计划。如果 外部合作者未能使用我们的转基因桑蚕 技术在产品开发计划上投入足够的时间和资源,或者如果他们的表现不达标,我们将推迟推出基于蛋白质的纤维产品,或者可能 根本不会有结果。这些未来的合作者可能还与其他商业实体有关系,其中一些可能会与我们竞争 。
如果与我们的合作者发生冲突,他们可能会出于自身利益行事,这可能会与我们的利益背道而驰。
由于以下一项或多项原因,我们已进行或可能进行的协作中可能会出现冲突 :
● | 与我们认为根据合作协议应支付的款项有关的争议 ; |
● | 在知识产权所有权方面存在分歧 ; |
● | 合作者不愿向我们通报其开发和商业化活动的进展情况, 或允许公开披露这些活动; |
● | 与我们的产品开发相关的合作者的开发或商业化工作延迟 ;或 |
● | 终止 或不续订协作。 |
此外,在我们的合作中,我们可能需要同意不独立或与任何第三方进行任何研究 或与我们合作下进行的研究竞争的开发。我们的合作可能会 限制我们可能单独或与他人合作进行的研究或产品商业化的领域。但是,我们的协作者 可以单独或与其他人一起开发与这些协作主题的产品 或潜在产品竞争的相关领域的产品。
如果 我们失去了关键管理人员的服务,我们可能无法有效地执行我们的业务战略.
我们未来的成功在很大程度上取决于Kim Thompson的持续服务,他是我们的创始人、首席执行官、 首席财务官、总裁和唯一董事。汤普森先生对我们的整体管理以及我们技术、文化和战略方向的发展至关重要。虽然汤普森先生没有接受过科学研发领域的正式培训,但他的核心理念和发明是我们技术和产品的基础。我们 不维护汤普森先生的关键人物人寿保险单。失去汤普森先生将严重损害我们的业务。
随着 我们业务的增长,我们将需要聘用高技能人员,如果我们无法招聘、留住或激励更多的 合格人员,我们可能无法实现有效增长。
我们的业绩将在很大程度上取决于高技能人员的才华和努力。我们未来的成功取决于 我们为公司所有领域识别、聘用、开发、激励和留住高技能人员的持续能力。 我们的行业对合格员工的竞争依然激烈,因为我们对员工的技能要求高度专业化。 我们与生物技术和制药行业的公司竞争,这些公司寻求留住具有基因工程经验和专业知识的科学家。 我们的竞争对手是生物科技和制药行业的公司,这些公司寻求留住具有基因工程经验和专业知识的科学家。我们预计,从长远来看,我们将继续面临激烈的竞争,可能无法 成功招聘或留住这些人员。吸引和留住人才将是我们成功的关键。
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如果 我们无法建立销售和营销能力,或无法与第三方达成协议来销售和营销我们可能开发的产品 ,我们可能无法产生产品收入。
我们 目前没有销售、营销和分销我们期望开发的任何纤维产品的组织。 为了营销任何可能开发的产品,我们必须建立我们的销售、营销、管理和其他非技术 能力,或者与第三方安排执行这些服务。此外,我们没有开发、培训或管理销售队伍的经验,因此在此过程中会产生大量额外费用。建立和维护 销售队伍的成本可能超过其成本效益。此外,我们将与目前拥有广泛 和资金雄厚的营销和销售业务的许多公司竞争。我们的营销和销售努力可能无法与这些公司成功竞争。 如果我们不能建立足够的销售、营销和分销能力,无论是独立的 还是与第三方合作,我们可能无法产生产品收入,也可能无法盈利。
我们 可能无法满足或维持定价或材料性能要求.
我们 不知道有任何其他公司已经建立了商业上可行且成本效益高的重组蜘蛛丝生产系统 。如果我们无法满足或维持目标市场的定价要求,或无法保持材料性能 预期,可能会对我们的业务产生重大不利影响。
我们 在国外市场的知识产权保护有限,这可能会影响我们扩大市场和增加收入的能力。
我们从圣母大学、怀俄明大学和Sigma-Aldrich获得许可的 知识产权受一系列美国 专利和美国专利申请的保护,但受到有限的国际专利保护或没有国际专利保护。外国竞争对手可能正在使用我们已授权的 相同技术,这将影响我们将市场拓展到美国以外的能力。我们知道 国际实验室和潜在的竞争对手正在使用“背负式”基因拼接技术对家蚕进行基因改造。如此有限的外国知识产权可能会影响我们在国际市场推出纤维产品或有效竞争的能力 。
我们 可能无法预见国际业务面临的挑战.
公司及其目前的管理层没有建立和发展国际业务部门和 生产设施的历史或经验。我们未来的成功将在很大程度上取决于我们监督美国以外设施和地点的生产运营的能力以及管理层的日常监督。在维持高效运营方面遇到不可预见的挑战、产品质量下降、语言和文化差异、这些卫星 生产设施的知识产权被盗,或其他尚未发现的挑战可能会对我们产生不利的实质性影响。
在我们将特种纤维商业化之前,作为许可协议基础的专利可能会过期或失效,这 将导致我们失去竞争优势,并可能对我们的收入和运营结果产生负面影响。
我们许可的 专利权可能会在我们准备好将任何纤维产品推向市场或商业化之前过期或失效, 或者当我们仍处于建议产品的研发阶段时,在这种情况下,专利将一文不值, 将无法保护我们免受潜在竞争对手的伤害,这些潜在竞争对手进入市场的门槛较低,能够更有效地与我们竞争 。
我们的 管理层以前没有开发、生产、营销或销售重组纤维的经验,这可能会对我们开发或销售产品的能力产生负面 影响。
据我们所知,蜘蛛丝的大规模商业化还没有完成,我们不知道有任何候选人 在这一领域有具体的经验。可能有许多障碍和障碍是我们目前无法预见的。
我们目前的管理层在开发、营销和销售重组纤维以及我们 打算开发和营销的其他产品方面经验有限。此外,我们目前的管理层没有接受过科学研究和开发业务方面的正式培训,这可能是我们成功的关键。我们的管理经验不足和缺乏经验丰富的员工队伍可能会 对我们成功开发、营销和/或分销我们提议的产品的能力产生负面影响。
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我们 可能对本行业的技术变化没有做好准备,这可能会导致我们的产品过时或被更好的技术 取代.
我们参与的 行业受到快速的业务和技术变化的影响。可能发生的业务、技术、营销以及 法律和法规变化可能会对我们产生重大不利影响。新的发明和产品创新 可能会使我们建议的产品过时。与我们的新技术相比,潜在客户可能更喜欢现有的材料。新材料 可能会比我们的技术更胜一筹。其他研究人员可能会开发技术并申请专利,这会使我们的研究领域过时 。我们可能没有财力或技术能力跟上我们的竞争对手。
我们的业务是以科学研究为基础的,这还没有证明我们的商业可行性,这使得我们的业务具有很高的风险。.
我们 正在从事新型重组真丝纤维的研究和开发。由于这项科学研究的投机性, 我们的成功机会是不确定的,我们不能保证我们将成功开发出性能优异的新型纤维 以满足客户要求或获得商业认可。因此,对我们的投资具有很高的投机性和风险。
我们开发的 纤维可能使我们面临产品责任索赔,这可能会对我们的运营结果产生负面影响.
如果广泛使用,我们正在寻求开发的 纤维可能会使我们面临产品责任索赔,包括但不限于产品的设计缺陷、环境危害、质量控制和耐用性。由于 我们正在开发的产品可能被用作防护和安全材料,因此增加了这一潜在责任。我们正在开发的纤维和最终产品 以转基因生物为基础,受到公众舆论、风险和对转基因生物的担忧的影响。如果任何人在使用我们的产品时受伤,或在使用我们的产品时受伤,都将承担巨大的潜在责任 。作为制造商,我们可能对产品造成的任何损坏承担严格责任 。此责任可能不在保险范围内,或可能超出我们可能获得的任何保险范围。
如果 我们遭遇产品召回,我们可能会招致重大的意外成本和声誉损害,因此, 可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。
如果我们的任何产品被认为会造成伤害,我们 可能会受到产品召回、撤回或扣押的影响。召回、撤回、 或扣押我们的任何产品都可能对消费者对我们品牌的信心产生重大负面影响,并导致对我们产品的需求 下降。此外,召回、撤回或扣押我们的任何产品都需要管理层的高度关注,可能会导致大量意外支出,并可能对我们的业务、 财务状况或运营结果产生重大负面影响。
道德、 对合成生物工程产品和工艺的法律和社会担忧可能会限制或阻止使用我们的技术的产品或工艺 ,限制消费者接受并限制我们的收入。
我们的 技术涉及使用基因工程(“GE”)产品或技术。公众对通用电气产品和流程的 安全和环境危害以及道德问题的看法可能会影响公众对我们和我们的合作者的技术、产品和流程的接受程度。
转基因生物这一话题受到了负面宣传,引起了公众的争论。这种负面宣传已经并可能继续导致对转基因产品进口实施更严格的监管和贸易限制。此外,使用我们的技术生产的产品存在 可能导致不良健康影响或其他不良事件的风险,这也可能 导致负面宣传。
还有一群积极和直言不讳的反对转基因生物的人,他们希望禁止或限制这项技术,至少希望 动摇消费者对这项技术的看法和接受程度。他们的努力包括监管法律挑战和转基因产品标签 活动,以及向寻求承诺不销售转基因产品的消费者零售店施加压力 。此外,这些组织有对试图 将新生物技术产品推向市场的公司提起法律诉讼的历史。我们未来可能会受到这些组织中的一个或多个试图阻止我们产品的开发或销售而提起的诉讼 。此外,动物权利组织和各种其他组织和个人试图通过推动立法和这些领域的额外监管来阻止基因工程活动。我们可能无法克服这些组织 试图灌输或主张反对我们产品的负面消费者看法和潜在的法律障碍,我们的业务可能会受到损害。
如果 我们不能克服与使用 我们的技术的基因工程、产品和流程有关的伦理、法律和社会问题,我们的技术可能不会被接受。这些担忧可能会导致费用增加、监管审查、延迟或其他 阻碍我们的计划或依赖于我们的技术或发明的产品和流程的公众接受度和商业化 。我们使用我们的技术开发和商业化产品或流程的能力可能会受到公众态度和政府监管的限制。
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我们或其他人发布合成生物学技术的意外 发布或意外后果可能会对我们的业务和运营结果造成不利影响 。
我们开发的基因工程技术可能比那些在本地家蚕中发现的技术具有显著增强的强度和弹性特性 。虽然我们生产这些技术只是为了在受控的工业环境中使用,但 将这些技术释放到不受控制的环境中可能会产生意想不到的后果。由我们或其他人发布的 此类发布所产生的任何不利影响,都可能对公众对我们的产品以及我们的业务和财务状况的接受度产生实质性的不利影响。 这样的释放可能会导致加强监管活动,我们可能会对 任何由此造成的损害承担责任。
潜在的 未来限制我们销售或生产转基因产品的能力的法规可能会损害我们的业务。
我们 希望利用转基因生物开发生物产品。在某些情况下,来自转基因生物的产品可能会受到联邦、州、地方和外国政府机构的禁令或额外的 监管。这些机构可能不允许我们或我们的合作者和 被许可人及时或在技术上或商业上可行的条件下生产和销售从转基因生物衍生的产品。
此外, 我们以及我们当前和未来的合作伙伴和被许可人受我们在美国以外开展业务的其他国家/地区的法规约束 ,这些国家/地区可能会根据司法管辖区的不同而有不同的规则和法规。对于哪些产品符合转基因标准,不同的国家/地区有不同的 规则。如果这些国家中的任何一个扩大转基因的定义并增加转基因产品的监管负担,我们的业务可能会受到损害。
法规要求、法律和政策的其他 更改,或对现有法规要求、法律和政策的不断变化的解释,可能会导致合规成本、延迟、资本支出和其他财务义务增加,从而 对我们的业务或财务业绩产生不利影响。
我们的运营将受到与我们合作的大学之间的任何纠纷或这些大学与其教职员工之间的劳资纠纷(如纠纷、罢工或停工)的负面影响.
我们 与一所或多所大学签署了知识产权、赞助研究和协作研究协议。这些大学的持续合作以及其他机构和/或大学的合作对公司的成功至关重要 。如果与一所或多所大学发生实质性纠纷,此类纠纷可能导致我们在一段时间内停止运营,这可能不利于我们的运营和生存。此外, 任何此类大学与其员工之间的重大纠纷都可能导致运营中断一段时间, 可能不利于我们的产品开发。
我们的 竞争对手比我们更大,拥有更多的财政资源,由于进入我们行业的门槛较低,我们可能面临更激烈的竞争 .
我们 与众多拥有类似产品线和/或分销的公司直接竞争,这些公司拥有广泛的资本、资源、 市场份额和品牌认知度。我们竞争的行业几乎没有进入壁垒,即纺织业、特种面料行业和技术纺织品行业。这就很有可能出现新的竞争者,而其他竞争者 也很有可能成功开发出我们正在尝试开发的相同或类似的纤维。这种日益激烈的竞争可能会 对我们和我们的股东造成实质性的不利影响。
我们 可能面临各种政府法规,这些法规可能会增加我们的成本,降低我们未来的盈利能力.
我们 面临着各种有关进出口、税收、转基因和生物研究的政府法规。转基因产品 生产和分销、环境法规和包装要求可能不利于我们的运营、研发、收入和潜在利润。在使用转基因生物和转基因生物开发材料方面,我们尤其面临政府限制和相关法规的风险。联邦和州的法规对此类转基因生物的使用、储存和运输实施了严格的监管。这些规则会对我们违反 规定的任何行为,以及物质在我们直接或间接所有权或 控制下造成的任何泄漏、释放或污染进行严厉处罚。我们不知道有任何此类违反政府法规的行为,或任何泄漏、泄漏或污染事件,但是, 如果此类泄漏或其他监管违规行为在未来确实发生,由此产生的清理成本和/或罚款和处罚, 将对公司和我们的财务未来造成重大负面影响。
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我们 面临着与在海外地点运营相关的额外挑战,这些地点有额外的政府法规和 限制。这些法规可能会受到与转基因产品相关的更改和解释的影响。此类更改可能会限制我们 销售或生产转基因产品的能力。我们不能保证今天允许的事情将来也会允许。
我们 在产品的进出口方面可能会面临不可预见的挑战。
我们业务的成功与否取决于我们是否有能力运输转基因生物生产的丝纤维和纱线。 不能保证现有的授权和规则解释将继续有效。增加对含有转基因生物的 产品运输或转基因生物进口的限制可能会对我们的业务产生重大影响。
我们的 国际业务将受我们所在司法管辖区的法律约束。
我们很大一部分业务将发生在越南。一般情况下,我们将遵守适用于外国在越南投资的法律法规 。越南的法律体系至少在一定程度上是以成文法规为基础的。然而,由于 这些法律法规相对较新,越南法律体系不断快速发展,许多法律、法规和规则的解释 并不总是统一的,这些法律、法规和规则的执行存在不确定性。
我们 无法预测发展中国家法律制度未来发展的影响,包括颁布新的 法律、修改现有法律或对其进行解释或执行、国家法律优先执行地方法规、 或上级政府推翻地方政府的决定。这些不确定性可能会限制我们可获得的法律保护 。
我们 可能会受到我们所在国家的经济和政治状况的不利影响。
我们 在越南运营。这些国家的经济和政治变化,如通货膨胀率、经济衰退、外资所有权限制、对资金流入或流出的限制以及类似因素,可能会对运营结果产生不利影响。
据我们所知,越南的经济在过去20年里取得了显著的增长,但无论是在地理上还是在不同的经济部门中,增长都是不平衡的。 越南政府采取各种措施鼓励或控制经济增长,引导资源配置。其中一些措施有利于越南整体经济, 但也可能对我们产生负面影响。例如,我们的财务状况和经营结果可能会受到政府对资本投资、土地使用的控制或适用于我们的税收法规变化的不利影响 。
越南经济正在从计划经济向更加市场化的经济转型4。虽然近几年越南政府实施了一些措施,强调利用市场力量进行经济改革,减少生产性资产的国家所有权,并在企业中建立健全的公司治理,但越南相当大一部分生产性资产仍归越南政府所有。越南政府继续控制这些资产和国民经济的其他方面可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。 越南政府还通过分配资源、 控制外币计价债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇 ,对越南的经济增长进行重大控制。越南政府减缓越南经济增长速度的努力可能会对我们的业务产生负面影响 。
我们的 业务、运营、计划和时间表受到健康流行病(包括最近的新冠肺炎大流行)对我们或与我们有业务往来的第三方(包括我们的供应商、目标终端市场潜在合作伙伴等)所执行的制造、生产和其他业务活动的不利影响。
4 Https://www.lowyinstitute.org/publications/missing-middle-political-economy-economic-restructuring-vietnam
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无论我们在哪里开展业务,我们的业务都可能进一步受到卫生流行病的不利影响。此外,卫生流行病 可能会对我们所依赖的第三方制造商、CRO和其他第三方的运营造成严重干扰。 例如,据报道,2019年12月,一种名为SARS-CoV-2的新型冠状病毒株在中国武汉浮出水面,导致一种被称为新冠肺炎的疾病。从那时起,新冠肺炎已经扩展到全球多个国家,包括美国。 我们的总部位于密歇根州,我们的制造商位于越南。这一蔓延导致公司让所有非必要人员休假 ,并暂停生产运营。2020年3月,世界卫生组织宣布新冠肺炎疫情为流行病,美国政府对美国、欧洲和其他某些国家之间的旅行实施了旅行限制。此外,美国总统宣布新冠肺炎疫情为全国紧急状态,并援引了 斯塔福德法案和国防生产法案的权力 斯塔福德法案是指导联邦紧急灾难应对的立法, 国防生产法案是促进生产国家安全和其他用途所需商品和服务的立法。 我们已经对所有员工实施了在家工作的政策。行政命令和我们在家办公政策的影响 可能会对生产效率产生负面影响,扰乱我们的业务并推迟我们的时间表,其严重程度部分取决于限制的长度和严重程度,以及我们正常开展业务的能力受到的其他限制。 这些以及类似的、可能更严重的运营中断可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响 。
隔离、就地避难和类似的政府命令,或者预期可能会发生此类命令、关闭或其他限制, 无论是与新冠肺炎还是其他传染病有关,都可能影响美国和其他国家的第三方制造工厂的人员,或者影响材料的可用性或成本,这可能会扰乱我们的供应链或终端市场。 例如,我们可能会因为农业优先事项的改变而面临桑蚕饲料短缺,或者下降 此外,运输公司和 多式联运枢纽的关闭可能会对我们的发展和未来的任何商业化时间表产生重大影响。
如果 我们与供应商或其他供应商的关系因新冠肺炎疫情或其他 卫生流行病而终止或缩减,我们可能无法与替代供应商或供应商达成安排或按商业上的合理条款或及时这样做。更换或添加其他供应商或供应商涉及大量成本,并且需要 管理时间和重点。此外,当新的供应商或供应商开始工作时,也有一个自然的过渡期。因此,会出现延迟,这可能会对我们满足所需临床开发和任何未来商业化时间表的能力产生不利影响 时间表。尽管我们谨慎地管理与供应商和供应商的关系,但不能保证我们在未来不会 不会遇到挑战或延误,或者这些延误或挑战不会对我们的业务、财务状况和前景产生不利影响。 见“-与我们对第三方的依赖有关的风险。”
新冠肺炎的传播在全球范围内造成了广泛的影响,可能会对我们的经济产生实质性的影响。虽然新冠肺炎带来的潜在经济影响和持续时间可能很难评估或预测,但一场大流行可能会导致 全球金融市场严重混乱,降低我们获得资本的能力,这可能会在未来对我们的流动性造成负面 影响。此外,新冠肺炎传播导致的经济衰退或市场回调可能会对我们的业务和普通股价值产生重大影响。
正如 在本注册声明中其他地方所述,旅行限制影响了我们将鸡蛋运往越南工厂的能力,如果没有此类鸡蛋,我们无法在那里开展业务。2020年10月,随着限制的取消,我们能够将蚕卵运送到越南工厂,恢复生产;2021年1月,我们收到了我们越南工厂的第一批丝绸。然而, 鉴于此次疫情持续发展的速度和频率,公司无法合理地 估计对其综合运营结果的影响程度。该公司的制造设施支持 被各自州政府认为必不可少并仍在运营的业务。我们已采取一切可能的预防措施 以确保员工的安全。新冠肺炎大流行或类似的卫生流行病的最终影响高度不确定 ,可能会发生变化。我们还不知道对我们的业务、我们的临床试验、医疗保健系统或整个全球经济的潜在延迟或影响的全部程度。然而,这些影响可能会对我们的运营产生实质性影响,我们将继续 密切关注新冠肺炎的情况。参见《管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析--新冠肺炎爆发的影响》 。
我们的生产系统基于活的转基因生物。
我们的生产系统是以转基因桑蚕为基础的。因此,任何影响这些蚕的生命周期的事情,包括但不限于疾病、气候或营养,都可能对我们的生产或产品产生重大的负面影响。对我们生产的这种 负面影响可能会对我们的运营和未来获得收入的能力产生实质性的不利影响。
与本次发行和我们的普通股相关的风险
我们的 唯一董事拥有我们已发行的有表决权证券的相当大比例,这可能会降低少数股东 采取某些公司行动的能力.
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总体而言, 由于A系列优先股(由我们的首席执行官独资拥有)的投票权特征,我们的高级管理人员 和董事总共拥有620,443,889股我们的股本,约占我们已发行有表决权证券的47.2% 。因此,目前和此次发行后,他们将拥有重大影响力,可以选举我们 董事会的多数成员,并在没有任何其他股东投票的情况下授权或阻止拟议的重大公司交易。预计他们 将对达成任何公司交易的决定产生重大影响,并有能力阻止任何需要股东批准的交易 ,无论我们的其他股东是否认为此类交易符合我们的 最佳利益。投票权的这种集中可能会延迟、阻止或阻止控制权变更或 其他业务合并,这反过来可能对我们普通股的市场价格产生不利影响,或者阻止我们的股东 实现高于其普通股当时市场价格的溢价。
我们的 管理层将对此次发行所得资金的使用拥有广泛的自由裁量权,我们可能无法有效利用所得资金。
我们的 管理层将在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权,并且可以将收益用于不会改善我们的运营结果或提升我们普通股价值的 方式。作为您投资决策的一部分,您将没有机会评估这些收益是否得到了适当的使用。 作为投资决策的一部分,您将没有机会评估这些收益是否得到了适当的使用。如果我们不能有效地运用这些 资金,可能会对我们的业务产生实质性的不利影响,并导致我们普通股的价格下跌。
我们的 反向股票拆分可能不会导致我们普通股的每股价格按比例上涨。
无法准确预测反向股票拆分对我们普通股市场价格的 影响。特别是,我们不能 向您保证,反向股票拆分后的普通股价格将与紧接反向股票拆分前的普通股价格 成比例上涨。我们普通股的市场价格也可能受到其他因素的影响 ,这些因素可能与反向股票拆分或已发行和已发行股票的数量无关。
此外, 即使我们普通股的市场价格在反向股票拆分后确实上升,我们也不能向您保证,在建议的反向股票拆分之后,我们普通股的市场价格 将在任何时间内保持不变。此外,由于一些 投资者可能对反向股票拆分持负面看法,我们不能向您保证反向股票拆分不会对我们普通股的 市场价格产生不利影响。流动性也有可能受到反向股票拆分时发行和发行的股票数量减少的不利影响,特别是如果我们普通股的每股价格在反向股票拆分受到影响后开始下降的话 。因此,我们在反向股票拆分后的总市值可能会低于反向股票拆分之前的市值。
此次发行的投资者 将立即感受到有形账面净值的大幅稀释。
公开发行价格将大大高于我们 普通股流通股的每股有形账面净值。因此,此次发行的投资者将立即稀释$[ ]每股,基于 假设的每股5.25美元的公开发行价(本招股说明书封面所示区间的中点)。本次发行的投资者 在减去负债后支付的每股价格将大大超过我们资产的账面价值。 有关本次发行完成后您的投资价值将如何稀释的更完整说明,请参阅“摊薄”。
我们 可能需要通过出售我们的证券来筹集额外资本,这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响 并且您对我们的权利可能会减少。
我们 预计将继续产生产品开发和销售、一般和管理成本,为了满足我们的资金要求 ,我们将需要在此次发行的预期收益之外继续筹集额外资本。 在公开市场出售或拟出售大量普通股或其他证券可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响 我们的股票价格可能会大幅下跌。我们的股东可能会经历大量的 稀释,以及他们在出售股票时能够获得的价格下降。此外,新发行的股本证券 可能比我们现有的普通股拥有更大的权利、优惠或特权。此外,一个额外 资本可能没有足够的金额或合理的条款(如果有的话),而且我们筹集额外资本的能力可能会受到潜在的全球经济状况恶化以及美国和全球信贷和金融市场最近因持续的新冠肺炎疫情而中断和波动的不利影响 。
我们 不打算分红。
我们 从未就我们的证券宣布或支付任何现金股息。我们目前打算保留我们的收益,为增长提供资金 ,因此,在可预见的未来,我们预计不会支付任何股息。
我们的普通股或认购权证可能不会形成活跃、流动和有序的市场。
我们的普通股预计将自注册说明书的生效日期起在纳斯达克或其他国家交易所交易 本招股说明书是其中的一部分,我们打算为我们的认股权证寻求在纳斯达克或其他国家交易所上市。 我们的普通股或认股权证的活跃交易市场可能永远不会发展或持续下去。如果 我们普通股或认购权证的活跃市场不能持续发展或持续,投资者可能很难在不压低市场价格的情况下出售我们普通股或认购权证的 股票,投资者可能根本无法出售我们普通股或认购权证的 股票。不活跃的市场还可能削弱我们通过出售普通股或认购权证筹集资金的能力,并可能削弱我们以普通股或认购权证作为对价收购其他业务、应用程序或技术的能力,这反过来又可能对我们的业务产生重大不利影响。
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虽然 我们正在寻求将我们的普通股和认购权证在纳斯达克上市,但不能保证这两种证券 将在纳斯达克或任何证券交易所上市。
虽然我们正在寻求将我们的普通股和认购权证在纳斯达克上市,但我们不能确保这两种证券 将被接受在纳斯达克上市或就认购权证而言,也不能被任何交易所接受。如果我们的认购权证在纳斯达克上市被拒绝 ,我们将寻求让我们的认购权证在场外交易市场报价,在这种情况下,我们的认购权证的交易价格 可能会受到影响,我们的认购权证的交易市场可能会降低流动性,我们的认购权证 价格可能会受到更大的波动性影响。如果我们的认购权证未能在场外交易市场报价, 我们的认购权证将没有公开市场。
认购权证可能没有任何价值。
每一份 认购权证的行使价将等于我们单位的每股公开发行价格,并将在其首次可行使之日的第五个 周年纪念日到期。如果我们的普通股价格在认股权证可行使期间没有超过认购权证的行使价 ,则认购权证可能没有任何价值。
我们普通股的市场价格 可能会波动,可能会受到我们无法控制的市场状况的影响,您可能无法 出售我们的普通股。
上市公司通常经历过极端的价格和成交量波动,这些波动通常与这些公司的经营业绩无关或不成比例 。无论我们的实际经营业绩如何,广泛的市场和行业因素都可能对我们 证券的市场价格产生负面影响。
我们普通股市场的特点是,与经验丰富的发行人相比,我们的股价波动很大,我们预计 在未来,我们的股价将继续比经验丰富的发行人更不稳定。我们 股价的波动是由多种因素造成的。首先,我们的普通股是零星的,交易清淡。由于缺乏流动性,我们的股东交易数量相对较少的股票可能会对这些股票的价格产生不成比例的 影响。例如,如果我们普通股的大量股票在市场上出售而没有相应的需求,那么我们普通股的价格可能会急剧下跌 与经验丰富的发行人相比,后者可以更好地吸收这些销售,而不会对其股价产生不利影响。其次,我们是投机性的 或“高风险”投资,因为我们的经营历史有限,到目前为止还没有收入,而且我们的潜在产品在未来的 市场接受度也不确定。由于这种增强的风险,更多厌恶风险的投资者可能会因为担心在负面消息或缺乏进展时失去全部或大部分投资而更倾向于以比经验丰富的发行人的股票更快和更大的折扣率在市场上出售他们的 股票。在这种情况下,风险厌恶的投资者可能会更倾向于在市场上更快地出售他们的 股票,而不是像经验丰富的发行人的股票那样,在市场上以更大的折扣出售他们的股票。 这些因素中有许多是我们无法控制的,它们可能会降低我们普通股的市场价格,无论我们的经营业绩如何。 我们在任何时候都不能预测或预测我们普通股的现行市场价格,包括我们的普通股是否会维持当前的市场价格, 或出售股票或任何时间可供出售的普通股将对当时的市场价格产生什么影响。
我们普通股的市场价格受以下因素影响而出现重大波动:
● | 出售大量股票对我们普通股价格造成的重大下行压力 可能会导致我们的普通股价格下跌,从而使我们普通股的卖空者有机会利用我们普通股价值的任何下降 ; | |
● | 卖空者在我们普通股中的存在和行动; | |
● | 市场接受我们现有的产品以及正在开发的产品; | |
● | 监管审批的时间; | |
● | 我们的 第三方分销商销售、营销和分销我们产品的能力; | |
● | 我们的 或我们合同制造商高效生产我们产品的能力; | |
● | 我们财务业绩的变化或证券分析师对财务估计或建议的变化; | |
● | 我们 有能力筹集额外资金来完成我们候选药品的开发; | |
● | 我们或我们的竞争对手发布创新或新产品或服务的公告 ; | |
● | 新竞争对手的出现或我们现有竞争对手的成功; | |
● | 投资者认为具有可比性的其他公司的经营业绩和市场价格表现; |
23 |
● | 内部人士出售或购买本公司普通股; | |
● | 开始诉讼或者参与诉讼; | |
● | 更改政府法规 ;以及 | |
● | 总体经济状况和相关市场缓慢或负增长。 |
此外,如果我们行业的股票市场或整个股票市场经历了投资者信心的丧失, 我们普通股的市场价格可能会因为与我们的业务、财务状况或经营业绩无关的原因而下降。
如果发生上述任何情况,可能会导致我们的普通股价格下跌,并可能使我们面临诉讼,即使 不成功,为我们的董事会和管理层辩护和分散注意力的成本也可能很高。
我们 目前受到细价股法规和限制的约束,如果我们继续受到此类法规和限制的约束 您可能难以出售我们普通股的股票。
委员会通过的规定一般将所谓的“细价股”定义为股票证券,其市场价格低于每股5.00美元或行权价格低于每股5.00美元,但有某些豁免。 我们的普通股是“细价股”,根据“交易法”或“细价股规则”,我们必须遵守第15G-9条规则。 该规则对将此类证券出售给个人的经纪自营商提出了额外的销售惯例要求。 我们的普通股是“细价股”。 该规则对向个人出售此类证券的经纪自营商提出了额外的销售惯例要求。 我们的普通股是一种“细价股”,根据交易法,我们必须遵守第15G-9条规则。 净资产超过1,000,000美元或年收入超过200,000美元的个人 连同其配偶一起超过300,000美元)。对于规则15G-9所涵盖的交易,经纪自营商必须 对购买者进行特别的适宜性确定,并在 出售前获得购买者对交易的书面同意。因此,此规则会影响经纪自营商出售我们证券的能力,并影响购买者 在二级市场出售我们的任何证券的能力。
对于 任何涉及细价股的交易,除非获得豁免,否则规则要求在进行任何细价股交易之前,提交由证监会准备的与细价股市场有关的披露时间表 。还需要披露支付给经纪交易商和注册代表的销售佣金和证券的当前报价。 最后,需要发送月结单,披露账户中持有的细价股票的最新价格信息 以及细价股票有限市场的信息。
在 本次发行和反向股票拆分生效并在纳斯达克或其他全国性交易所上市后,我们的普通股 将不再是“细价股”。不能保证我们的普通股股票会因为其价格或豁免遵守细价股规则的资格而继续不是“细价股”。在任何情况下,即使我们的普通股 不受细价股规则的约束,我们仍将遵守《交易法》第15(B)(6)条,该条款赋予委员会 权力,在委员会认为这样的限制 将符合公众利益的情况下,限制任何人参与细价股的分销。
除了上述“细价股”规则外,金融行业监管局(“FINRA”) 还采用了类似的规则,这些规则也可能限制股东买卖我们普通股的能力。FINRA规则要求 在向客户推荐投资时,经纪自营商必须有合理理由相信该投资 适合该客户。在向非机构客户推荐投机性低价证券之前,经纪自营商 必须做出合理努力,获取客户的财务状况、纳税状况、投资目标 等信息。根据对这些规则的解释,FINRA认为投机性的 低价证券很可能不适合至少部分客户。FINRA要求使经纪自营商 更难推荐其客户购买我们的普通股,这可能会限制您买卖我们股票的能力,并对我们股票的市场产生不利的 影响。
纳斯达克资本市场或其他国家交易所上市的风险 因素
我们 是否有能力将普通股提升至纳斯达克资本市场或其他全国性交易所取决于我们是否符合适用的初始上市标准 。
我们 已申请我们的普通股在纳斯达克资本市场或其他全国性证券交易所上市。每家交易所 都要求希望普通股上市的公司满足一定的上市标准,包括股东总数; 最低股价、公开发行股票的总价值,在某些情况下还包括股东权益和总市值。 如果我们不符合这些适用的上市标准,我们将无法将普通股在纳斯达克资本市场或其他国家交易所上市。 如果我们无法提升我们的普通股,我们的普通股将继续在场外交易市场(OTCQB)报价 ,一般认为OTCQB的流动性和波动性低于全国证券交易所。如果我们未能 提升我们的普通股,可能会使您更难交易我们的普通股,可能会妨碍我们的普通股交易 ,并可能导致我们的普通股价值低于我们能够 提升时的价值。
24 |
如果纳斯达克资本市场或其他国家交易所不将我们的证券挂牌报价,可能会限制投资者 交易我们证券的能力,并使我们受到额外的交易限制。
我们 已申请我们的普通股在纳斯达克资本市场或其他全国性证券交易所上市。在 本次发行生效后,我们预计将在形式基础上达到纳斯达克资本市场的最低初始上市标准 ,该标准通常只要求我们满足与股东权益、市值、公开持有股票的总市值、投标价格和分销要求有关的某些要求。我们不能保证我们能够 满足这些初始上市要求。如果纳斯达克资本市场或其他国家的交易所不将我们的普通股 在其交易所上市交易,我们可能面临重大的不利后果,包括:
● | A 我们证券的市场报价有限; |
● | 降低了我们证券的流动性 ; |
● | 确定我们的普通股为“细价股”,这将要求希望向客户推荐 我们的普通股的经纪商遵守更严格的规则,这可能会导致我们的普通股在二级交易市场的交易水平降低 ; |
● | 我们公司的新闻和分析师报道数量有限;以及 |
● | A 未来发行额外证券或获得额外融资的能力降低。 |
1996年的《全国证券市场改善法案》是一项联邦法规,它阻止或先发制人监管 某些证券的销售,这些证券被称为“担保证券”。如果我们的普通股在 纳斯达克资本市场或其他国家的交易所上市,该证券将属于担保证券。虽然各州被禁止 监管我们的证券销售,但联邦法规确实允许各州在涉嫌欺诈的情况下对公司进行调查,如果发现欺诈活动,则各州可以在特定情况下监管或禁止担保证券的销售 。此外,如果我们不再在纳斯达克资本市场或其他国家的交易所上市,我们的证券 将不属于担保证券,我们将受到我们提供证券的每个州的监管。
如果我们的UPLIST申请获得批准,我们如果不能满足纳斯达克资本市场或其他全国性交易所的持续上市要求,可能会导致我们的普通股被摘牌.
如果 我们的普通股在纳斯达克资本市场或其他国家交易所上市的申请获得批准,此后 我们无法满足纳斯达克资本市场或其他国家交易所继续上市的要求,如公司治理要求或最低收盘价要求,纳斯达克资本市场或其他国家交易所可能会 采取措施将我们的普通股退市。这样的退市可能会对我们普通股的价格产生负面影响, 会削弱您出售或购买我们普通股的能力。如果退市,我们预计 我们将采取措施恢复遵守纳斯达克资本市场或其他国家交易所的上市要求 ,但我们不能保证我们采取的任何此类行动将允许我们的普通股继续在纳斯达克资本市场或其他国家交易所上市,稳定我们的市场价格,提高我们普通股的流动性, 防止我们的普通股跌破纳斯达克资本市场或其他国家交易所的最低投标价格要求 ,或者防止未来不遵守纳斯达克资本市场或其他国家交易所的上市要求。
作为上市公司运营,我们 将继续招致显著增加的成本,并且我们的管理层将需要 投入大量时间来满足新的合规要求,因为我们计划将普通股提升到 纳斯达克资本市场或其他全国性交易所。
作为上市公司运营,我们 将继续大幅增加成本,如果我们成功升级到纳斯达克资本市场或其他国家交易所,我们的管理层将需要 投入大量时间来满足新的合规要求 。作为一家上市公司,我们将继续承担巨额的法律、会计和其他费用。例如,如果 我们在纳斯达克资本市场或其他国家交易所的升级申请获得成功,我们将遵守交易法的强制性 报告要求,其中包括要求我们继续向美国证券交易委员会提交关于我们业务和财务状况的年度、季度 和当前报告,我们无需作为自愿报告 公司提交(尽管我们确实是在自愿的基础上向美国证券交易委员会提交此类报告)。我们已经并将继续承担与编制和归档这些美国证券交易委员会报告相关的费用 。此外,如果我们升级到纳斯达克资本市场或其他全国性交易所的计划成功,我们将必须遵守强制性的新公司治理和其他合规要求。 此外,萨班斯-奥克斯利法案以及随后由美国证券交易委员会、多德-弗兰克华尔街改革法案和 消费者保护法以及纳斯达克资本市场或其他全国性交易所实施的规则对上市公司提出了各种其他要求。股东激进主义、当前的政治环境以及当前高度的政府干预和监管改革可能会导致大量新的监管和披露义务。, 这可能会导致额外的合规成本 并影响我们的业务运营方式(以我们目前无法预料的方式)。我们的管理层和其他人员 需要在这些合规计划上投入大量时间。此外,这些规则和法规已经并将继续增加我们的法律和财务合规成本,并将使某些活动更加耗时和成本高昂。
25 |
此外,如果我们不再是一家较小的报告公司,并受《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)条的约束, 我们将被要求提交一份由我们的独立注册会计师事务所出具的财务报告内部控制证明报告。 为了在规定的时间内达到第404条的要求,我们将继续 记录和评估我们对财务报告的内部控制,这既成本高昂,又具有挑战性。在 这方面,我们需要投入更多的内部资源,可能需要聘请外部顾问,并采用详细的工作计划来评估和记录财务报告内部控制的充分性,继续采取适当措施改进 控制程序,通过测试验证控制是否按照文档所述发挥作用,并实施持续的 财务报告内部控制报告和改进流程。尽管我们做出了努力,但我们的 独立注册会计师事务所在需要时仍有可能无法在规定的时限内得出结论: 我们对财务报告的内部控制是有效的,符合第404条的要求。由于对我们财务报表的可靠性失去信心,这可能会导致金融市场出现不良反应 。
我们的 普通股目前在场外交易市场报价,这可能不代表我们的股票在纳斯达克资本市场或其他国家交易所上市 时的交易价格。
我们的 普通股在场外交易市场(OTCQB)报价。与纳斯达克资本市场或其他全国性交易所相比,场外交易市场的规模要有限得多。虽然我们打算将我们的普通股在纳斯达克资本市场或其他国家的交易所上市 ,但在此次配股之后,可能无法形成或维持足够的证券交易市场。 此外,如果我们的股票获得批准在纳斯达克资本市场或其他国家交易所上市,每股交易价格 可能与之前在场外交易市场的交易价格存在重大差异。不能保证公司的 股价将在纳斯达克资本市场上表现出与在场外交易市场上市时的 相同的历史价格和成交量交易特征。因此,在上市后,我们可能无法满足纳斯达克资本市场或其他全国性交易所的继续上市要求 ,例如最低收盘价要求。纳斯达克资本市场或其他国家交易所可以采取措施将我们的普通股退市。这样的退市可能会对我们普通股的价格产生负面 影响,并会削弱您出售或购买我们普通股的能力。
此外,股票市场经历了极端的价格和成交量波动,已经并将继续影响许多公司的股权证券的市场价格,包括最近与持续的新冠肺炎大流行有关的影响, 这导致许多公司的股价下跌,尽管他们的潜在商业模式或前景没有根本改变 。这些波动通常与这些公司的经营业绩无关或不成比例。 广泛的市场和行业因素,包括潜在的经济状况恶化和其他不利影响 或与持续的新冠肺炎疫情、政治、监管和其他市场状况相关的事态发展,可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响,而不管我们的实际经营业绩如何。 我们普通股的市场价格可能会跌破首次公开募股(IPO)价格,您可能会损失部分或全部投资。
26 |
有关前瞻性陈述的披露
本 招股说明书包含有关本行业和我们的前瞻性陈述,涉及重大风险和不确定性。我们的 实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。除本招股说明书中包含的有关历史事实的陈述 外,其他所有陈述,包括有关我们未来的经营结果和财务状况、业务战略和计划以及未来经营的管理目标的陈述,均为前瞻性陈述。在 某些情况下,您可以通过“预期”、“相信”、“继续”、“ ”可能、“”设计“”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“ ”计划、“”潜在“”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”或这些术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述主要基于我们对未来事件和财务趋势的当前 预期和预测,我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果 、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述受许多已知和未知的 风险、不确定性和假设的影响,包括本招股说明书“风险因素”一节和其他 部分描述的风险,不应依赖。
本招股说明书中的 前瞻性陈述包括有关以下内容的陈述:
● | 我们 持续经营的能力; | |
● | 我们 创造可观收入并实现盈利的能力; | |
● | 我们 估计未来费用的能力; | |
● | 持续的新冠肺炎大流行的 影响; | |
● | 我们 保持有效的内部控制系统的能力; | |
● | 我们 有能力保护我们的知识产权,并在国内和国际上获得更多权利; | |
● | 我们 成功管理国内和国际增长的能力; | |
● | 我们 有能力留住关键人员的服务; | |
● | 我们 依赖独立的第三方合作者开发产品并将其推向市场; | |
● | 我们 对关键管理人员的依赖和未来对高技能人才的需求; | |
● | 我们 成功开发产品销售和营销的能力; | |
● | 市场 接受我们开发的产品的价格和性能; | |
● | 我们 产生可持续收益和净营业利润的能力; | |
● | 我们 适应影响我们行业的法规和技术变化的能力; | |
● | 关于我们的产品和在我们的生产系统中使用转基因生物的产品责任索赔的可能性; | |
● | 包括我们的供应商和竞争对手在内的第三方采取或未采取的行动,以及立法、监管、司法和其他政府机构; | |
● | 我们行业的竞争 ; | |
● | 丢失或未能获得经营本公司业务所需或需要的任何许可证或许可; | |
● | 是否有额外资金支持发展; | |
● | 我们的生产系统基于活的转基因生物;和 | |
● | 本招股说明书中标题为“风险因素”一节中的其他部分列出的某些其他风险和不确定性。 |
27 |
这些 风险并非包罗万象。本招股说明书的其他部分可能包含可能损害我们的业务和财务业绩的其他因素 。此外,我们的运营环境竞争激烈,变化迅速。新的风险因素时有出现,我们的管理层无法预测所有风险因素,也无法评估所有因素对我们 业务的影响,也无法评估任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含或暗示的结果不同的程度。鉴于这些不确定性,您不应过度依赖这些前瞻性 陈述。
虽然 我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的,但我们不能保证未来的结果, 活动、业绩或成就的水平,这些仅说明截至日期。除法律另有要求外,我们不承担 义务在本招股说明书发布之日后以任何理由公开更新任何前瞻性陈述,或使这些 陈述与实际结果或我们预期的变化相符。
28 |
使用 的收益
我们 估计,如果承销商在扣除承销折扣和佣金以及预计应支付的发售费用后,在每个 情况下,以每股5.25美元的假定公开发行价(本招股说明书首页价格区间的中点)出售1,904,762股股票的净收益约为10,000,000美元或约1,150万美元 ,如果承销商行使购买额外普通股和/或认购权证的选择权,在每个 案例中,出售1,904,762股股票的净收益将约为10,000,000美元或约11,500,000美元 扣除承销折扣和佣金以及预计应支付的发售费用后
我们 打算将发售所得款项净额用于(I)扩大我们在越南的生产业务,包括资本设备、 设施改善和人员配备,以及(Ii)营运资金和一般业务用途。这些 支出的金额和时间可能会因多种因素而有很大不同,包括我们的运营产生的现金数量、 竞争动态以及我们业务的增长率(如果有的话)。我们可能会发现将收益的一部分 用于其他目的是必要或可取的,我们将在净收益的运用上拥有广泛的自由裁量权。此外, 截至本招股说明书的日期 ,我们尚未就任何重大交易达成任何协议、承诺或谅解,但我们可能会将部分净收益用于收购、合资和其他战略交易。 如果我们通过发行债务或可转换债务证券获得额外融资,则我们可能会使用此次发行的净收益 偿还任何此类债务。
使用 的收益 | ||||
生产 业务扩展 | $ | 4,520,000 | ||
研究 和产品开发 | $ | 770,000 | ||
流动资金 | $ | 2,300,000 | ||
企业 运营 | $ | 462,000 | ||
应计费用 | $ | 204,600 | ||
债务 偿还 | $ | 726,000 | ||
提供 费用 | $ | 1,000,000 |
虽然 我们相信此次发行的净收益,加上我们的现金和现金等价物,以及 经营活动的预期现金流,将足以满足我们在未来12个月的正常业务过程中预期的营运资金需求和资本支出,但我们不能保证情况会是这样。我们无法确定本次发行结束后将收到的净收益的所有 特定用途。
29 |
分红{BR}政策
我们 从未就我们的股本宣布或支付任何现金股息,目前我们也不打算在可预见的将来对我们的股本 支付任何现金股息。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益,以支持 运营并为我们业务的增长和发展提供资金。未来是否派发股息将由董事会根据适用法律酌情决定,并将取决于我们的经营业绩、 财务状况、合同限制和资本要求等因素。我们未来为资本 股票支付现金股息的能力也可能受到未来发行的任何债务工具或优先证券条款的限制。
30 |
大写
下表列出了我们截至2021年9月30日的市值:
● | 按 实际计算(第1栏); |
● | 在形式基础上,在A系列优先股转换后发行两股可发行的普通股 ;(见“某些关系和相关交易”)(第2栏); |
● | 在 调整后的备考基础上,以1比1的价格实施已发行普通股的拟议反向股票拆分-[__] 比率,我们以5.25美元的假设公开发行价出售1,904,762个单位,这是本招股说明书首页规定的 价格区间的中点,扣除承销折扣和我们应支付的估计发售费用 费用(第3栏)。 |
您 应阅读此资本化表,同时阅读“收益的使用”、“选定的合并财务 和运营数据”、“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析” 以及本招股说明书中其他部分的合并财务报表和相关注释。
截至2021年9月30日
1 | 2 | 3 | ||||||||||
实际 (未经审计) | PRO{BR}格式 (未经审计) | PRO{BR}格式 已调整为 (未经审计) | ||||||||||
美元 | 美元 | 美元{BR}(1) | ||||||||||
现金 | 2,693,669 | |||||||||||
普通 A类股票,无面值 | 20,693,728 | |||||||||||
普通股 B类股票,无票面价值股票 | - | |||||||||||
优先股 系列A,无面值股票 | 5,217,800 | |||||||||||
普通股 可发行股票 | 22,000 | |||||||||||
追加 实收资本 | 9,814,813 | |||||||||||
法定储量 | - | |||||||||||
出资 | - | |||||||||||
留存 收益/(亏损) | - | |||||||||||
累计 其他综合亏损 | - | |||||||||||
股东赤字合计 | (5,902,426 | ) | ||||||||||
总市值 | 32,539,584 |
(1) | 如上所示,本次发行后紧随其后的调整后流通股数量 基于截至2021年12月3日的流通股。上文讨论的经调整资料仅供参考,并将根据本公司及承销商厘定的实际公开发售价格 及本次发售的其他条款作进一步调整。 |
31 |
稀释
如果 您投资于我们的普通股,您的权益将立即稀释到您将在此次发行中支付的单位的每股公开发行价格 与本次发行后我们普通股的调整后每股有形账面净值之间的差额。
截至2021年9月30日,我们的调整后 有形账面净值约为$(5,902,426),或每股普通股$(.268)。我们调整后的每股有形净值 如下所示是我们的总有形资产减去总负债,除以我们在2021年9月30日发行的普通股数量 (理论上1股反向拆分为40股) 之后的21,989,034股。
在实施反向股票拆分 并以每单位5.25美元的假设公开发行价出售本次发行中的1,904,762个单位后,本招股说明书封面上的估计 首次公开募股价格区间的中点,扣除承销商折扣和估计 我们应支付的发售费用后,截至2021年9月30日的调整有形账面净值约为 $5,902,426美元,或每股0.166美元。这意味着现有股东的有形账面净值立即增加了 每股0.435美元。每股公开发行价格将大大超过每股有形账面净值。因此, 在此次发行中购买普通股的新投资者的投资将立即被稀释,每股5.084美元 。我们通过从新投资者购买普通股所支付的现金 中减去发行后每股有形账面净值来确定稀释程度。
下表说明了在实施反向股票拆分后,对新投资者的每股摊薄:
假设 单位公开发行价 | $ | 5.25 | ||
截至2021年9月30日的每股有形账面净值 | $ | (0.268 |
) | |
可归因于此次发行的每股有形账面净值增加 | [ ] | |||
截至发售生效后的调整后每股有形账面净值 | [ ] | |||
对新投资者每股摊薄 | $ | [ ] |
假设公开发行价格为每股5.25美元(本招股说明书封面上的预计首次公开募股价格区间的中点),每股增加(减少)1.00美元将使我们的预计有形 账面价值增加(减少)约200万美元,或大约$。[ ]每股,并增加(减少) 对新投资者的每股稀释约$[ ]在扣除承销折扣和我们预计应支付的招股费用和费用后,假设本招股说明书 封面所列的我们发行的股票数量保持不变,每股。我们也可能增加或减少我们发行的股票数量。我们发行的股票数量增加(减少)100,000股将增加(减少)本次发行后我们的预计有形账面净值 约50万美元,或$[ ]每股,并向新投资者增加(减少)每股稀释 约$[ ]在扣除承销折扣和预计发行费用 和我们应支付的费用后,并假设公开发行价格保持不变,每股。以上讨论的备考信息 仅供参考,将根据定价时确定的实际公开发行价和本次发行的其他条款进行调整 。
如果承销商行使购买额外普通股和/或全额认股权证的选择权,我们预计本次发行后每股有形账面净值将为$[ ]每股。这一数额代表有形账面净值立即 增加了#美元。[ ]每股支付给我们的现有股东,并立即稀释有形账面净值 $[ ]向在此次发行中购买我们普通股的新投资者提供每股收益。
下面的图表说明了我们在本次发行中的现有股东和 投资者完成本次发行后的形式比例所有权与各自支付的相对金额的比较。图表反映了截至收到对价之日现有股东的支付情况 以及此次发行中投资者以公开发行价支付的情况。图表还进一步 假设有形账面净值除了此次发行所产生的变化外,不会发生其他变化。
购买的股份 | 总计 考虑因素 | 均价 | ||||||||||||||||||
金额 (#) | 百分比 (%) | 金额 (美元) | 百分比 (%) | 每股 股($) | ||||||||||||||||
现有 个股东 | (1) | % | % | $ | ||||||||||||||||
新的 投资者 | 1,904,762 | % | % | $ | 5.25 | |||||||||||||||
总计 | 100.0 | % | 100.0 | % | $ |
32 |
(1) | 本次发行后的已发行普通股数量 以截至2021年12月3日的已发行普通股914,848,554股 在实施反向股票拆分后计算,不包括: |
● | 7,540,000 在行使已发行股票 期权后可发行的普通股; | |
● | 认购权证相关的1,904,762股我们普通股; | |
● | 138,528股作为代表认股权证基础的普通股; | |
● | 69,952,008 作为任何已发行认股权证基础的普通股; 和 | |
● | 122,902,545股我们的普通股可发行 转换票据和其他负债证据。 |
下表 假设承销商完全行使其对普通股的超额配售选择权:
购买的股份 | 总计 考虑因素 | 均价 | ||||||||||||||||||
金额 (#) | 百分比 (%) | 金额 (美元) | 百分比 (%) | 每股 股($) | ||||||||||||||||
现有 个股东 | [ ] | (1) | [ ] | % | [ ] | % | $ | |||||||||||||
新的 投资者 | 2,190,476 |
[ ] | % | [ ] | [ ] | % | $ | 5.25 | ||||||||||||
总计 | [ ] | 100.0 | % | 100.0 | % | $ |
(1) | 本次发行后的已发行普通股数量 以截至2021年12月3日的914,848,554股已发行普通股为基础, 反向股票拆分生效后,不包括: |
● | 7,540,000 在行使已发行股票 期权后可发行的普通股; | |
● | 认购权证相关的1,904,762股我们普通股; | |
● | 138,528股作为代表认股权证基础的普通股; | |
● | 69,952,008 作为任何已发行认股权证基础的普通股; 和 | |
● | 122,902,545 在转换票据 和其他负债证据后可发行的普通股股票。 |
33 |
市场 我们普通股的价格和股息以及相关股东事宜
市场 信息
我们的 普通股在场外交易市场(OTCQB)以“KBLB”为代码报价。您应该知道,场外市场报价 可能反映的是交易商间的价格,没有零售加价、降价或佣金,并不一定代表实际交易。 在本招股说明书包含的注册声明生效之日,我们预计纳斯达克或 其他国家交易所的交易将使用相同的代码。最近两个会计年度和本会计年度第一个会计季度内,我们普通股股票在 每个完整季度的最高和最低投标报价为 (以下价格代表交易商间报价,没有零售加价、降价或佣金,可能不反映实际交易):
下面列出的 价格不会根据反向股票拆分的影响进行调整。
高 | 低 | |||||||
2018财年 | ||||||||
截至2018年3月31日的季度 | $ | 0.04 | $ | 0.03 | ||||
截至2018年6月30日的季度 | $ | 0.071 | $ | 0.0292 | ||||
截至2018年9月30日的季度 | $ | 0.07 | $ | 0.05 | ||||
截至2018年12月31日的季度 | $ | 0.0691 | $ | 0.0428 | ||||
2019财年 | ||||||||
截至2019年3月31日的季度 | $ | 0.08 | $ | 0.05 | ||||
截至2019年6月30日的季度 | $ | 0.481 | $ | 0.0629 | ||||
截至2019年9月30日的季度 | $ | 0.49 | $ | 0.19 | ||||
截至2019年12月31日的季度 | $ | 0.23 | $ | 0.18 | ||||
2020财年 | ||||||||
截至2020年3月31日的季度 | $ | 0.299 | $ | 0.1055 | ||||
截至2020年6月30日的季度 | $ | 0.2999 | $ | 0.12 | ||||
截至2020年9月30日的季度 | $ | 0.2031 | $ | 0.118 | ||||
截至2020年12月31日的季度 | $ | 0.146 | $ | 0.1181 | ||||
检察官2021年 | ||||||||
截至2021年3月31日的季度 | $ | 0.198 | $ | 0.1237 | ||||
截至2021年6月30日的季度 | $ | 0.17 | $ | 0.11 | ||||
截至2021年9月30日的季度 | $ | 0.1225 | $ | 0.075 |
截至2021年12月2日,我们的普通股在场外交易市场的最新报告售价为每股0.068美元。
持有者
截至2021年12月3日 ,我们共有34名普通股持有者和1名A系列优先股持有者。 普通股持有人在提交股东表决的所有事项上,每持有一股记录在案的股份,有权投一票 。在他同意减少A系列优先股的投票权后,A系列优先股的持有者有权获得 ,在反向股票拆分后的基础上,A系列优先股的投票权将在 反向股票拆分生效后生效[ ]就本公司股东可投票表决的所有事项记录持有的每股股份的投票权。 普通股持有者没有优先购买权,也没有权利将其普通股转换为任何其他证券;A系列优先股 的每股可根据持有者的选择转换为一股普通股。普通股不适用赎回或偿债基金条款 。
分红
我们 从未就我们的股本宣布或支付任何现金股息,目前我们也不打算在可预见的未来对我们的股本 支付任何现金股息。我们目前预计,我们将保留未来的收益,以支持对我们业务的再投资 和/或不时偿还未偿债务。未来任何现金股息的支付将由本公司董事会自行决定,并将取决于(其中包括)未来营业收益和现金流、未来资本需求、 合同限制(包括管理我们债务的协议和工具中包含的限制以及指定我们的可转换优先股的证书 )和一般业务条件。
根据股权补偿计划授权发行的证券
下表披露了截至本招股说明书日期的有关我们的股权证券被授权发行的补偿计划(包括个别 补偿安排)的信息,汇总如下:
34 |
权益 薪酬计划信息
计划 类别 | 在行使未偿还期权、认股权证和权利时将发行的证券数量 | 加权平均 未偿还期权、权证和权利的行权价 | 根据股权补偿计划剩余可供未来发行的证券数量 (不包括 (A)栏中反映的证券) | |||||||||
(a) | (b) | (c) | ||||||||||
证券持有人批准的股权补偿计划 | 0 | 0 | 0 | |||||||||
股权补偿计划未经证券持有人批准 | 30,690,000 | 0 | 83,287,388 | |||||||||
总计 | 30,690,000 | 0 | 83,287,388 |
自2019年12月9日起,我们通过了2019年员工股票期权计划(“计划”),根据该计划可发行80,000,000股股票。从2020年1月1日开始,每年1月1日继续ST如该计划已实施,则根据该计划可发行的股份数目应增加 ,相等于:(I)前一年12月31日已发行普通股(全部摊薄)股份数目的2%及(Ii)董事会或委员会可能厘定的较低股份数目两者中较少者的额外股份数目 ,以下列两者中较少者为准:(I)于紧接 31年度已发行普通股数目的2%及(Ii)董事会或委员会可能决定的较低股份数目 。截至本招股说明书日期,已根据该计划发行了30,690,000份期权,根据上述计划的条款,根据该计划仍可发行83,287,388股 股票。
资格。 计划规定向我们的员工和任何母子公司员工授予激励性股票期权 ,并向我们的员工、董事和顾问以及我们的母公司和子公司员工和顾问授予非限制性股票期权、限制性股票、限制性股票单位、股票增值权、股票奖金 和绩效奖励。
行政部门。 计划由董事会或由董事会指定管理计划的不少于2名成员组成的委员会管理,每个成员均为外部董事,且所有 成员都是公正的。计划管理员决定所有奖励的条款。
奖项类型 。 该计划允许授予不合格股票期权、激励性股票期权、限制性股票期权、 限制性股票单位、股票增值权、股票奖金和绩效奖励。
授予 个协议。 本计划下的所有奖励均由奖励协议证明,该协议应列明适用于奖励的股份数量以及奖励的条款和条件,该条款和条件应与本计划一致。
奖项期限 。 根据该计划授予的奖励期限为十年。
授予 时间表和价格。 计划管理员在设置奖励的授权期和 执行时间表(如果适用)方面拥有唯一决定权,确定奖励在授予后的特定期限内不能授予,并加速 奖励的授权期。计划管理员在 适用的范围内决定每个奖励的行使或购买价格。
可转让性。 除非 计划管理员另有规定,否则本计划不允许通过遗嘱或 世袭和分配法律以外的其他方式转移奖励。除非计划管理员另有许可,否则在 期权接受者的生命周期内,只能由期权接受者或期权接受者的监护人或法定代表人行使期权。
调整。 在 董事会或委员会决定任何股息或分派、资本重组、股票拆分、重组、 合并、合并、拆分、分拆或其他类似公司交易或事件影响受该计划约束的股份的情况下, 董事会或委员会认为调整是适当的,以防止稀释或扩大根据该计划拟作出的利益 ,将视情况对股份上限和行使价作出适当调整。
依法治国、遵纪守法。 该计划和根据该计划授予的奖励受怀俄明州 法律管辖和解释。除非获得适用法律的许可,否则不会根据奖励发行股票。
35 |
修改 和终止。 该计划自批准之日起十年内终止,除非我们的 董事会提前终止。董事会可修订、更改、暂停、终止或终止该计划,包括但不限于任何修订、更改、暂停、终止或终止,该等修订、更改、暂停、终止或终止将赋予任何参与者或任何其他奖励持有人或受益人的权利,而无需获得任何股东、参与者、奖励的其他持有人或受益人 或其他人士的同意,除非适用法律另有要求。
生意场
概述
克莱格生物工艺实验室公司是一家根据怀俄明州法律于2006年4月25日注册成立的公司。我们技术概念的发明者Kim Thompson是Kraig Biocraft实验室,Inc.的创始人,并担任我们的首席执行官、首席财务官,目前是我们的唯一董事。我们利用重组DNA技术开发高强度纤维,用于特种纤维和工业纺织行业的商业和防御性应用。我们使用通过基因工程生产蜘蛛丝的桑蚕来创造我们的重组蜘蛛丝。我们的专利纤维包括驯化桑蚕生产的天然和转基因蜘蛛丝 变体。我们的业务为历史悠久的丝绸行业 带来了21世纪的生物技术,使我们能够将具有创新性能和主张的材料引入到成熟的商业生态系统中,包括养蚕、丝纺和编织,以及服装和其他产品的制造,包括我们的特种纤维和纺织品 。
我们 相信我们的基因工程能力将使我们能够开发出比传统丝绸更强的强度、弹性和灵活性的特殊蜘蛛丝纤维。这些材料的目标市场预计将在传统纺织品和技术纺织行业,包括高性能纺织品和特种纤维。此外,我们的技术是“绿色”的,因为纤维和纺织品不需要石油投入,我们的生产工艺是传统的和环保的。
我们产品的一个主要市场是特种纤维的技术纺织品市场。特种纤维专为需要卓越强度、柔韧性、耐热性和/或耐化学性的特定 用途而设计。特种纤维市场目前由两种来自石油衍生品的合成纤维产品主导:(I)芳纶纤维和(Ii)超高分子量聚乙烯纤维。工业用纺织品涉及工业品和消费品, 如过滤织物、医用纺织品(例如:用于军事和航空航天的安全和防护服以及 织物(例如:高强度复合材料)。我们的重组蜘蛛丝 纤维提供了一种更坚韧的材料,是现有合成石油衍生物 纤维的一种可生物降解和可持续的替代品。
产品
到目前为止,我们的重点一直是了解和利用蜘蛛丝的独特特性,特别是来自棒状奈菲尔氏菌(金球网蜘蛛)及其变种。这种纤维在强度、弹性和柔韧性方面具有独特的机械性能。天然蜘蛛丝和其他高强度天然蛋白质是由重复的简单氨基酸组成的。通过基因工程的过程,我们定制了这些蛋白质,以产生具有 定制物理特性的材料。
我们 目前正在扩大我们的两个主要产品的生产,Monster Silk®和Dragon SilkTM{BR}在我们位于越南的生产工厂。
怪物{BR}Silk®
Monster Silk®是我们开发的第一个重组蜘蛛丝纤维产品。怪物丝结合了蜘蛛丝的天然弹性 ,制成了比传统丝纤维和纺织品更具弹性的丝纤维。我们与纺织厂合作生产了使用Monster Silk®的样品 产品,包括针织面料、手套和衬衫。我们预计 Monster Silk®将在传统纺织品市场得到市场应用,在这些市场上,其更高的灵活性将提供 更高的耐用性和舒适性。
龙 alkTM
龙 alkTM是重组蜘蛛丝的下一个发展方向,将Monster Silk®的弹性与天然蜘蛛丝的额外 高强度元素相结合。几件龙丝样品TM已经显示出了比天然蜘蛛丝更强大的力量。这种强度和弹性的结合产生了一种丝绸纤维,它柔软而灵活,但比市场上任何合成纤维都要坚韧 。根据我们收到的终端市场领导者的询问,我们认为龙丝TM-将在性能服装、耐用工作服、奢侈品和服装以及复合材料方面得到应用。
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我们 正在与多个终端市场的主要市场领导者建立关系,并正在努力建立独家开发和 销售协议。例如,我们已经与高性能非织造布领先者Polartec,LLC(“Polartec”) 签署了一份非约束性谅解备忘录,以开发防御性和防护性纺织品的应用。Polartec宣布承诺 在其整个产品线中使用100%可生物降解和可回收的材料,我们相信我们设计的“绿色”丝绸可以为Polartec宣布的完全回收和可生物降解的羊毛、针织、填充物和织物的目标做出贡献。我们目前 正在与其他终端市场产品制造商洽谈,以确保达成销售和开发协议,并希望在2022年开始交付产品 并产生收入。
2020年4月16日,我们宣布成功开发了一个基于非CRISPR基因编辑敲入 敲除技术的新技术平台。这是我们历史上第一个基本上是纯蜘蛛丝转基因的敲入技术。 这项经过十多年努力的新技术达到了我们的主要技术目标之一 ,我们相信这为美国的大规模生产打开了大门。除了桑蚕所特需的天然丝蛋白元素外,我们现在可以生产出近乎纯净的蜘蛛丝。根据我们内部的研究,新技术 的纯度比我们以前用工具开发的纤维龙丝高出十倍左右。根据我们的内部测试,龙丝已经证明比防弹背心中使用的许多纤维更坚韧,我们预计 使用这种新方法生产的蜘蛛丝纯度的提高将产生超出这些能力的材料。这一新系统 利用了我们环保且经济实惠的桑蚕生产系统,我们认为该系统比任何与之竞争的方法都更先进 。我们已经开始了第一批新转基因药物的验证过程,预计最早将于2022年或2023年在美国生产 。
我们的 技术
我们的 技术建立在家蚕独特优势的基础上。家蚕是一种高效的商业和工业蛋白质聚合物生产商,毛虫重量的40%(40%)用于丝腺。丝腺产生大量的不溶性蛋白质,称为丝素,家蚕将其纺成复合蛋白线(丝)。
我们 使用我们的基因工程技术从桑蚕中创造出专有的重组丝绸聚合物。2010年9月29日, 我们与巴黎圣母院的合作者一起创造了大约20种不同的转基因家蚕品种,它们可以生产 重组丝绸聚合物。2011年4月,我们与Sigma-Aldrich签订了一项许可协议,允许我们使用Sigma-Aldrich的锌指技术来加速和增强我们的产品开发。2017年10月,在美国陆军资金的支持下,我们将我们的研究工作从巴黎圣母院转移到了我们自己的研发总部 。
我们的 转基因家蚕是通过将表达带有天然或工程氨基酸序列的蜘蛛丝的基因插入到家蚕的胚胎中而产生的。 转基因家蚕是通过将表达蜘蛛丝的基因与天然或工程氨基酸序列 插入家蚕胚胎中而产生的。蜘蛛丝序列被引入到家蚕的胚胎中,并利用最先进的分子生物学方法整合到家蚕基因组中。蜘蛛序列是在DNA的环形环(称为质粒)上创建的。我们开发了一种方法来改变质粒DNA,以便更容易地混合和匹配各种蜘蛛DNA基因。通过这种方式,我们可以将不同的蜘蛛基因盒组合在一起,比传统方法更快地创造出具有所需物理和机械性能的纤维 。
除了这种轻松混合和匹配DNA构建的能力外,我们还采用了新的方法来加快我们产生新转基因家蚕的速度 。我们最初的方法限制了我们每天只能以大约50-200个蚕卵的速度处理蚕卵,然而,我们已经开发出一种新的方法,可以让我们每天处理数千个蚕卵。利用视觉和非视觉遗传标记,我们成功地开发了加快潜在转基因家蚕筛选的方法,这使得 可以快速筛选转基因卵。表达新的蜘蛛丝结构的卵子被繁殖,而没有视觉标记的卵子被丢弃,这大大提高了我们筛选转基因卵子的效率。这一新方法在提高新转基因技术的开发速度方面非常有效。我们采用了这一新程序,并提交了 项临时专利申请以保护其使用。
我们 利用分子生物学和基因工程方面的最新进展来提供有针对性的基因整合。新的 结构被设计成直接整合到家蚕基因组中,本土蚕丝就是在那里产生的。这一新功能于2020年4月首次公开 ,允许完全敲除和敲入替换天然蚕丝重链蛋白 。我们相信,蜘蛛蛋白在蚕茧中的增加表达和整合导致了性能的提高,并为纤维和纺织品以外的其他机会打开了大门。
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蜘蛛丝与钢的性能比较
材料 韧性(1) | 抗拉强度 (2) | 重量 (3) | ||||||
拖丝蜘蛛丝 | 120,000-160,000 | 1,100-2,900 | 1.18-1.36 | |||||
芳纶纤维 | 30,000-50,000 | 2,600-4,100 | 1.44 | |||||
钢 | 2,000-6,000 | 300-2,000 | 7.84 |
1 | 按断开连续灯丝所需的能量测量,以焦耳/公斤(J/kg)表示。一颗.357口径的子弹在撞击时的动能约为925焦耳。 |
2 | 拉伸 强度是指纤维可以承受的最大纵向应力,以每平方米牛顿为单位测量面积上的力。这里的测量单位是百万帕斯卡。 |
3 | 单位为每立方厘米材料 克。 |
这张 对照表是怀俄明大学博士兰道夫·刘易斯(Randolph Lewis)进行的研究的结果。这些工作在一篇题为“蜘蛛丝:新生物材料的古老理念“发表在”化学品评论“第106卷,第9期,第3672-3774页。上表中的焦耳测量值是刘易斯博士 测量值(牛顿/米的平方)的换算结果。
我们 相信,我们目前生产的基于蛋白质的基因工程纤维的性能优于目前市场上可用的材料 ,包括但不限于芳纶纤维、超高分子量聚乙烯、 和钢。例如,如上所述,蜘蛛丝每千克能够吸收超过10万焦耳的动能,这使其成为结构防爆的潜在理想材料。
这种材料的商业批量生产 具有救生防弹材料的潜力,它比钢更轻、更薄、更灵活、更坚韧。但是,该公司目前没有任何救生弹道产品 ,我们可能需要一段时间才能用这种材料生产这样的产品。蜘蛛丝基重组纤维的其他应用包括用作结构材料,以及任何需要轻质和高强度的应用。 我们相信,由重组蛋白质基聚合物制成的纤维将在特种纤维和 工业纺织品市场取得重大进展。我们与高性能纺织品制造商的互动,包括Polartec和其他高性能纺织品领域的领先者 ,让我们相信,我们的创新、可持续和差异化的技术和产品有着迫切的商业市场 。
制造业
我们的蜘蛛丝技术旨在方便地将即插即用整合到现有的丝绸生产模式中。我们生产 ,并计划继续使用传统的蚕桑生产方法生产我们专有的蜘蛛丝纤维(养蚕)。
在 几年的时间里,我们申请了企业登记证书(“ERC”)的许可证,以便在越南重要的蚕业地区越南广南省开始运营。2018年5月,我们宣布获得ERC,此后成立了子公司Prodigy Textex,Co.,Ltd.(“Prodigy Textex”)来实施我们的越南业务。2018年6月,我们宣布 我们与越南广南省的几个丝绸养殖合作社签订了合作协议,这些合作社 已开始种植桑树,桑树是我们技术的关键生产投入;2018年7月,我们庆祝了Prodigy Textex在广南省的 工厂的盛大开业。2018年12月,我们将我们的特制桑蚕第一批运往越南,进行试养并证明其安全性。2019年10月,我们交付了第一批生产桑蚕并开始运营。 这些桑蚕将作为我们专有丝绸技术商业扩展的基础。2019年11月4日,我们报道了 我们在广南生产工厂成功完成了第一批转基因家蚕的饲养。2019年12月下旬的季节性挑战 减缓了生产运营,全球疫情造成的限制进一步推迟了我们2020年的运营 大约4-6个月。然而,一旦新冠肺炎取消旅行和工作限制,我们能够在2020年10月恢复专业丝绸的生产运营。我们相信,一旦达到最高利用率,我们将能够实现这家工厂每年生产重组蜘蛛丝纤维的目标。这一能力将使我们能够满足对我们的产品和材料的初始需求,这些产品和材料适用于各种保护、性能, 以及奢侈品纺织品市场。
我们 与当地农民和农业合作社签约,为我们的经营提供新鲜桑树。奇才纺织聘请了具有养蚕生产经验的当地 工人,在家蚕生命周期的五个龄期(或阶段)中照顾和饲养我们的家蚕,包括成熟的毛虫结出由纯丝组成的蚕茧的最后一龄。然后将这些 茧按照我们的规格缠绕,形成最终的重组蜘蛛丝线,如龙丝TM{BR}和Monster Silk®。
通过 利用传统丝绸地区的现有生产方法来生产我们的高性能材料,我们利用历史 知识、可用的劳动力和现有的资本基础设施来生产、纺纱和编织我们的重组蜘蛛 丝绸材料。这种方法降低了我们制造业务的风险,并减少了我们对前期资本支出的需求。
38 |
我们 相信,一旦达到最高利用率,我们将能够实现这家工厂每年生产重组蜘蛛丝纤维的目标 。这一能力将使我们能够满足我们对Polartec和其他与我们有关系的公司在防护、性能和奢侈品纺织品市场的预期初始应用需求,但由于保密协议,我们 不能披露这些需求。
我们对奇妙纺织品的长期目标是创建一个专门开发丝绸的研究中心,与当地 农业合作社签订合同,种植超过2500公顷的桑树(这将允许每年生产多达250吨 我们的高强度丝绸),并作为我们的主要制造中心。
此外,鉴于新冠肺炎疫情影响的重大不确定性,我们于2020年3月19日按照主要卫生官员的建议让非必要的 工作人员休假,以帮助防止新冠肺炎传播。这一决定是在非常谨慎的情况下 做出的,将主要影响我们在越南的全资子公司Prodigy Textex的员工,并导致该工厂的丝绸饲养业务暂时关闭。截至本日,我们已恢复越南工厂的丝绸生产作业 。养殖业的暂停导致公司的生产扩张计划推迟了4-6个月 。该公司支持其休假员工,并在2020年6月30日之前支付他们的工资。在休假 期间,公司首席执行官没有领取或应计任何工资。2020年7月1日,休假的员工重返工作岗位,为越南工厂接收下一批蚕种做准备。二零二零年十月二十四号,工厂恢复生产丝绸。 二零二一年一月,我们从工厂交付了第一批生产丝绸样品。新冠肺炎在全球范围内的流行继续快速发展 ,我们将继续密切关注事态发展,包括其对我们计划和时间表的潜在影响。参见《管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析--新冠肺炎爆发的影响》。
市场
我们 正专注于创造具有创新性能的新纤维,包括具有潜在高性能的纤维 ,以及面向工业纺织品市场(包括防护纺织品)的技术纤维应用。防护纺织品市场目前主要由两类产品主导:(I)芳纶纤维和(Ii)超高分子量聚乙烯纤维。 这些现有产品满足了对高强度、高弹性材料的需求,但无法提供灵活性。 因为这些合成性能纤维比钢更强更韧,所以它们被广泛用于军事、工业、 和消费应用。
军队和警察是防弹纺织品的用户之一。该材料还可用于需要卓越强度和韧性的工业 应用,例如关键电缆和耐磨/抗冲击部件。高性能纤维还可用于安全设备、航空航天工业的高强度复合材料以及国防工业的防弹保护。
2017年全球技术纺织品市场估计超过2340亿美元,预计到2025年将达到近3350亿美元 。
这些 是工业材料,已成为工业和消费应用的必备产品。技术纺织品的市场可以定义为包括:
● | 医用纺织品 ; |
● | 土工布; |
● | 国防和军事用纺织品 ; |
● | 安全的 和防护服; |
● | 过滤 纺织品; |
● | 运输用纺织品 ; |
● | 用于建筑物的纺织品 ; |
● | 具有纺织结构的复合材料 ;以及 |
● | 功能性纺织品和运动纺织品。 |
我们 相信,下一代基于蛋白质的聚合物(换句话说,基因工程丝绸纤维)的卓越机械特性将为该技术开辟新的应用领域。我们正在努力生产的材料比钢要坚韧和坚固许多倍。
我们 正在积极寻求与目标终端市场的关系,以确保与主要市场渠道领导者的产品协作。由于我们产品的独特性质,我们收到了来自一系列有吸引力的终端 市场的领先企业的大量主动请求,要求提供应用程序开发材料。在高性能纤维和纺织品的广泛应用中,对蜘蛛丝材料的巨大需求 ,再加上有限的初始生产能力,使 有机会在选择最能迅速将我们的产品大规模推向市场的市场渠道合作伙伴时做出选择。我们正在根据保密协议 确保这些协作开发协议,并为我们认为反映了我们的创新文化的公司建立有限的渠道独家经营权 。随着我们最近制造能力的提高,我们预计将在2022年从这些关系中产生收入 。
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研究和开发
2007年,我们签订了巴黎圣母院的第一系列协议,以开发新的转基因桑蚕。2010年9月29日, 我们宣布,我们已经实现了生产由重组蛋白组成的新丝绸纤维的长期目标。2016年, 我们收到了美国陆军的一份合同,将交付首批重组蜘蛛丝材料样品。2017年,这份 合同扩大到包括开发更坚固的丝绸材料的研究。作为该合同的结果,公司 将其研究业务纳入内部,开设了自己的研究实验室,并扩充了科研人员。这种向内部运营的过渡 带来了一系列新的技术突破,并被认为加快了新 开发的步伐。我们打算将其技术转向高性能聚合物的开发和生产。
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的财年中,我们在研发活动上分别花费了大约11,754小时和12,450小时 ,主要是通过我们的内部研究 操作对基因工程进行实验室研究 。
截至本注册声明日期 ,我们的研发工作仍然侧重于提高我们的内部能力, 但我们可能会考虑为与巴黎圣母院合作研发高强度聚合物或 其他联合开发机会续签资金;我们尚未就任何此类合作进行任何正式讨论。
我们 已经开始商业化生产我们的重组材料,包括Monster Silk®和Dragon SilkTM。此外, 我们计划在2021年加快我们的微生物和选择性育种计划,并为他们的材料检测 协议提供更多资源。
我们的 知识产权方法
我们的 知识产权战略采用许可技术和内部开发相结合的方式。作为我们 知识产权组合的一部分,我们已获得在桑蚕中使用某些专利蜘蛛丝基因序列的独家使用权。 根据与怀俄明大学签订的独家许可协议(“独家许可协议”),我们已 获得了使用美国专利中众多基因序列的某些独家权利。
根据巴黎圣母院协议,我们获得并行使了根据该协议开发的蜘蛛丝技术的独家商业用途权利 。我们与这所大学合作开发了具有蜘蛛丝机械特性的纤维 。我们正在将这种专有的基因工程技术应用于驯化的桑蚕,据我们所知,这是唯一经过验证的商业规模的蚕丝生产系统。
在 2017年,我们开设了一个研发机构,以扩大在巴黎圣母院开展的工作。自开设这一新设施以来, 我们根据新发现和 发明增加了六项临时专利申请,从而扩大了我们的知识产权组合,并取得了许多进步,缩短了新技术的开发时间,这些新技术都不依赖于我们与巴黎圣母院合作的专利材料 。我们将继续利用这一内部研究设施扩大和加强其专利组合,同时保持和发展其实现基因进步的商业秘密技术方法。 我们正在积极开发和申请新的方法,以开发遗传工程家蚕、潜在的 构建技术和基础基因序列,以提高材料性能。
巴黎圣母院协议将在我们与巴黎圣母院共同开发的专利材料有效期内有效。我们内部研究实验室正在开发的新技术 不依赖巴黎圣母院的专利材料,因此不会 受到这些协议到期的影响。
基因序列的引入,以我们使用的方式,导致了生殖系转化,因此是自我延续的。
许可证 协议/知识产权
我们 已经获得了某些权利,可以使用一些大学创造的、获得专利的蜘蛛丝蛋白、基因序列和方法。
作为巴黎圣母院协议的一部分,我们行使了对源自 系列在全球不同司法管辖区提交的专利申请的技术的独家商业权的选择权。截至本注册声明日期,已颁发两项专利 ,韩国的专利编号为10-1926286,澳大利亚的专利编号为2011314072。这些地点目前不是丝绸 生产地,但我们相信保护这些地点的技术将有利于我们未来的运营。
40 |
除了以上列出的与巴黎圣母院许可技术相关的专利外,我们还提交了六项临时专利申请 ,这些申请基于其独立研究活动开发和发现的技术。
表 专利申请及现状
标题 | 国家 | 应用程序{BR}编号 | 归档{BR} | 专利号 | 专利{BR}日期 | 状态* | ||||||||
嵌合蜘蛛丝及其使用方法 | 美利坚合众国 | 16/221267 | 2018年12月14日-2018年12月 | 已出版 | ||||||||||
可生产嵌合蜘蛛丝多肽和纤维的转基因家蚕 | 美利坚合众国 | 16/246318 | 11-Jan-2019 | 已出版 | ||||||||||
可生产嵌合蜘蛛丝多肽和纤维的转基因家蚕 | 美利坚合众国 | 16/275159 | 2019年2月13日-2月13日 | 已出版 | ||||||||||
一种嵌合蜘蛛丝多肽、包含该多肽的复合纤维和制造嵌合蜘蛛丝纤维的方法 | 越南 | 1-2013-01306 | 2013年4月25日 | 26612 | 授与 | |||||||||
嵌合蜘蛛丝及其用途 | 澳大利亚 | 2011314072 | 2013年4月26日 | 2011314072 | 13-二零零七年 | 授与 | ||||||||
嵌合蜘蛛丝及其用途 | 澳大利亚 | 2019201497 | 05-Mar-2019 | 待定 | ||||||||||
嵌合蜘蛛丝及其用途 | 巴西 | BR112013007247-4 | 27-Mar-2013 | 在 检查下 | ||||||||||
嵌合蜘蛛丝及其用途 | 加拿大 | 2812791 | 28-Sep-2011 | 2,812,791 | 2020年7月14日 | 授与 | ||||||||
嵌合蜘蛛丝及其用途 | 中国 (中华人民共和国) | 201180057127.1 | 28-May-2013 | 待定 | ||||||||||
嵌合蜘蛛丝及其用途 | 中国 (中华人民共和国) | 201710335250.4 | 12-May-2017 | 已出版 | ||||||||||
嵌合蜘蛛丝及其用途 | 中国 (中华人民共和国) | 2018110261070.8 | 04-Sep-2018 | 待定 | ||||||||||
嵌合蜘蛛丝及其用途 | 欧洲专利公约 | 11833071.1 | 2013年4月26日 | EP2621957B1 | 2021年6月2日{BR} | 烤制{BR} | ||||||||
嵌合蜘蛛丝及其用途 | 印度 | 3574/DELNP/2013 | 2013年4月22日 | 在 检查下 | ||||||||||
嵌合蜘蛛丝及其用途 | 日本 | 2013-530432 | 26-Mar-2013 | 待定 | ||||||||||
嵌合蜘蛛丝及其用途 | 日本 | 2019-142869 | 2019年8月2日至8月 | 待定 | ||||||||||
嵌合蜘蛛丝及其用途 | 韩国, 大韩民国 | 10-2017-7005086 | 2017年2月22日至2月 | 10-1926286 | 2018年11月30日 | 授与 | ||||||||
嵌合蜘蛛丝及其用途 | 韩国, 大韩民国 | 10-2018-7034773 | 2018年11月30日 | 在 检查下 | ||||||||||
生产自组装高分子量蛋白质的方法 | 美利坚合众国 | 63/053469 | 2020年7月17日 | 待定 | ||||||||||
可持续非桑饲料的转基因家蚕 | 美利坚合众国 | 63/053478 | 17-7月-202 | 待定 | ||||||||||
家蚕等蜕皮毛虫的非侵入性 遗传筛选方法 | 美利坚合众国 | 63/053481 | 2020年7月17日 | 待定 | ||||||||||
在家蚕中生产非天然蛋白的方法 | 美利坚合众国 | 63/053491 | 1917年5月23日至2020年7月 | 待定 | ||||||||||
家蚕重链丝素基因去除和置换修饰方法 | 美利坚合众国 | 62/995,717 | 2010年2月19日至2021年2月 | 待定 | ||||||||||
修改{BR}桑蚕(Bombys Mori)重链纤维蛋白的研究 | 欧洲专利公约 | %/美国2021/017544 | 11月-2月-2021年 | 待定 |
41 |
* 本栏中的术语有以下含义:
已公布: 已由相应的州专利局(如美国专利商标局)或国际专利机构(如世界知识产权协会)公布的待决专利申请。
待审专利: 已提交国家专利局审查但尚未颁发或者放弃的专利申请 。
在 审查中:目前正在接受相应国家专利局审查的专利申请。
专利授权: 经国家专利局批准并通过登记的专利申请 ;已授权的专利申请等同于“专利”,被授予相应管辖范围内的相关专利权 。
除了公司开发的知识产权专利保护和合作研究协议, 公司还在选育、性能选择和畜牧业领域开发了专门的技能和知识。 这些信息被视为商业秘密,将在开发具有不同机械性能的独特转基因品种方面发挥关键作用 。这些作为商业秘密持有的业务和知识为我们寻求开发的产品和技术提供了额外的一层安全 和保护。
在 2014年,向公司颁发了以下六个商标;公司将在未来 将这些商标用于产品品牌推广:
马克斯 |
怪物 丝绸TM |
蜘蛛侠TM |
斯皮克TM |
怪物 蠕虫TM |
蜘蛛 蠕虫TM |
蜘蛛 蛾子TM |
巴黎圣母院协议
如上文 所述,我们在2007年签订了第一系列巴黎圣母院协议。我们为正在进行的转基因家蚕的研究和开发以及重组丝纤维的创造提供资金支持。作为交换,我们有权 获得根据研究成果开发的技术的全球独家商业化权利。
在 第一个协议之后,我们与巴黎圣母院签订了连续的知识产权和协作研究协议,以 提供不同级别的资金支持。趋势是在几乎每一份连续的协议中都增加了对研发的财政支持 。2012年6月,我们与巴黎圣母院签订了知识产权/合作研究协议 (“2012巴黎圣母院研究协议”)。2015年3月4日,我们与巴黎圣母院签订了新的知识产权 /合作研究协议,将协议延长至2016年3月(“2015巴黎圣母院研究 协议”)。根据2015年巴黎圣母院研究协议,该公司提供了约53.4万美元的财务支持。 2015年9月20日,修订了2015年巴黎圣母院研究协议,将总资助增加了约179,000美元; 2016年2月,2015年巴黎圣母院研究协议延长至2016年7月31日,2016年8月,2015年巴黎圣母院研究协议延长至2016年12月31日。2017年5月,修订了2015年巴黎圣母院研究协议,将资金总额增加了约189,000美元,并将2015年巴黎圣母院研究协议的期限延长至2017年9月30日 。有了美国陆军的资助,我们能够以更低的成本在内部进行研发,因此我们没有在2017年9月30日之后延长2015年巴黎圣母院研究协议,但未来我们可能会 考虑签订新的合作研究协议。
在 2011年,我们行使了获得根据巴黎圣母院协议开发的技术的全球商业化权利的选择权, 该协议与巴黎圣母院签订了单独的许可协议(“2011巴黎圣母院协议”)。根据 2011年巴黎圣母院协议,巴黎圣母院就创造和使用重组蜘蛛丝绸的技术 提交了一项国际专利申请和多项国家专利申请,我们获得了某些蜘蛛丝绸技术的独家和非独家权利,包括有权再许可此类知识产权的商业权。2011巴黎圣母院协议 规定我们有义务向巴黎圣母院偿还与此类专利和专利申请的备案、起诉和维护相关的费用 。作为商业化权利的交换,巴黎圣母院获得了2200,000股我们的普通股, 我们同意向巴黎圣母院支付相当于我们许可产品总销售额的2%的特许权使用费,以及公司收到的关于许可技术的任何分许可费的10%。 我们同意向巴黎圣母院支付相当于我们许可产品总销售额的2%的特许权使用费和公司收到的任何关于许可技术的再许可费的10%。我们还同意每年向巴黎圣母院支付50,000美元,这笔费用将从同年支付的版税总额中减去 。支付给巴黎圣母院的50,000美元不欠 公司赞助巴黎圣母院研究的任何年度。
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与怀俄明大学签订独家许可协议
2006年5月,我们与怀俄明大学签订了一项许可协议,根据该协议,我们获得了将桑蚕生产的某些人造和天然蜘蛛丝蛋白以及此类蜘蛛丝蛋白的基因测序 商业化的权利。这些蜘蛛丝蛋白和基因序列由怀俄明州大学拥有的专利保护。我们的许可证只允许我们使用桑蚕来生产许可的蛋白质和基因测序。我们有权 对我们从怀俄明大学获得许可的知识产权进行再许可。我们与怀俄明州大学的许可协议 要求我们向该大学支付许可和研究费用,以换取在我们所在领域的独家许可 使用该大学开发的某些知识产权,包括获得专利的蜘蛛丝基因序列。根据协议, 我们向大学基金会发行了17,500,000股普通股。我们与怀俄明大学的许可协议 将一直持续到(I)我们根据 此许可协议在该国家/地区从怀俄明大学获得的最后一个到期专利到期,或(Ii)自在该 国家/地区首次商业销售许可产品之日起十年。根据我们与怀俄明大学的协议条款,他们不需要支付特许权使用费。我们期待 与怀俄明大学作出安排,解决可能存在的任何应计或未付费用问题。
越南合作协议
2015年12月30日,我们与越南省政府办公室签订了研究和试生产杂交桑蚕的合作协议。2018年4月,我们收到了越南工厂的投资登记证。 2018年5月1日,我们获得了ERC证书,以便我们可以开始在越南的运营。我们已经在越南设立了一家子公司 ,在那里我们将开发和生产杂交桑蚕。管理层相信,ERC利用现有的丝绸生产基础设施,能够满足现有蜘蛛丝绸材料的需求,从而使公司走上了一条更大规模的道路 。
其他 协议
2013年10月15日,我们与一名科研人员签订了一项知识产权协议,内容涉及新型重组真丝纤维的开发 。根据该协议的条款,科研人员将其开发的与重组丝有关的知识产权、发明和商业秘密转让给我们。签署后,研究人员 收到了本公司的800万股普通股认购权证,可在协议签署之日起24个月内行使。根据 协议条款,研究人员在为我们创造了符合指定性能特征的新重组丝绸纤维 后,额外获得了1,000万,000份认股权证,并获得了另外8,000,000份诚意履行合同的认股权证。 上述认股权证均包含无现金行使条款,可在根据协议可发行的 日起24个月的周年日行使。
政府 法规
我们 受美国联邦、州和地方法律法规以及越南中央、临时和地区法律和法规的约束 。这些法律法规对劳动关系、我们销售的产品的标签和安全、我们销售这些产品的方法和/或我们销售的产品的生产等进行管理。我们相信,我们在实质上 遵守了所有此类适用的法律和法规,尽管不能保证在 未来仍将如此。
环境
我们 力求遵守有关环境质量的所有适用的法律和行政要求。遵守联邦、州和地方环境法律的支出没有也不会对我们的 资本支出、运营结果或竞争地位产生实质性影响。
虽然 环保是该行业所有生产商的目标,但我们的竞争对手使用的发酵过程 会产生高水平的二氧化碳。公司2是一种温室气体,被认为是全球变暖的主要原因。 与之形成鲜明对比的是,Kraig Labs的桑树和蚕丝已被证明能有效地封存二氧化碳,是可再生资源。桑树的维护成本也很低,同时仍然提供必要的全球绿色覆盖 ,并显著有助于减少该地区的水土流失。
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除了发酵方法对气候的影响外,通常用于湿纺纤维的溶剂还可能对环境产生重大影响 。二甲基亚砜(DMSO)是一种常见的湿纺溶剂,可以直接通过人体皮肤吸收,具有潜在的危险副作用 。这是我们为使用不需要使用二甲基亚砜(DMSO)的桑蚕来生产我们的产品而感到自豪的另一个原因。
竞争
我们 与寻求开发类似产品线和/或分销的众多其他公司直接竞争,这些公司拥有广泛的 资本、资源、市场份额和品牌认知度。
我们目前在行业中面临三个主要竞争对手:Bolt Thread,Inc.、Spiber Inc.和AMSilk,所有这些 都拥有比我们大得多的财力。此外,我们行业的进入门槛很低,这使得 新的竞争对手涌现,以及其他成功开发用于我们正在尝试开发的应用的相同或类似纤维的可能性很大 。这种日益激烈的竞争可能会对我们和我们的股东造成实质性的不利影响。 由于这是一个新兴行业,目前还没有人进行商业规模的生产,也没有人占领了市场需求的很大一部分 。我们相信,与我们已确定的竞争对手使用的技术 相比,我们的技术提供了更经济高效的方法,对环境的影响更低,但是,可以开发新技术来消除这一优势。
Bolt Thread,Inc.、Spiber Inc.和AMSilk已经筹集并投入了大量资金,以追求与我们相同的结果。 但通过不同且更复杂的方式。该公司相信,其竞争对手将继续超支,同时努力 实现我们能够利用现有全球基础设施实现的结果。
根据我们的研究和内部评估, 下图说明了为什么我们认为我们比我们三个主要的已知竞争对手更具竞争优势:
属性
我们的主要执行办公室位于密歇根州安娜堡南州街2723号150室。我们每年为位于此位置的会议设施、邮件、传真和接待服务支付2,508美元 的租金。
2019年5月9日,我们为越南社会主义共和国4560.57平方米的空间签订了为期5年的物业租赁 ,第一年和第二年的当前租金约为45,150美元 ,第三年至第五年的租金每年上涨5%。该公司于2021年9月终止了这份租约。
2021年7月1日,我们在越南社会主义共和国签署了一份为期5年的房产租赁 ,租期为3.6万平方米,目前的租金约为每年8812.52美元。
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2021年4月16日,我们与位于密西西比州兰辛的5000平方英尺物业签订了为期两年的新租约,从2021年7月1日开始,到2023年9月30日结束,用于其研发总部。我们在租约的2021年7月1日至2022年9月30日期间支付的年租金为42,000美元,租约第二年的年租金为44,800美元 。
员工
我们 目前在我们的美国工厂雇佣了9名员工,8名全职人员和1名兼职人员,其中包括我们唯一的高级管理人员兼董事Kim Thompson和我们的首席运营官Jonathan R.Rice。我们在越南分公司雇佣了7名全职员工 。我们计划根据需要雇佣更多的人。
法律诉讼
目前没有任何重大诉讼、仲裁、政府诉讼或任何其他法律程序悬而未决或已知 针对我们或我们管理团队的任何成员以此类身份进行的诉讼,我们和我们的管理团队成员在本招股说明书日期之前的10年内没有受到任何此类诉讼的影响。但是, 我们可能会不时地卷入与我们在正常过程中的业务活动相关的索赔和诉讼中。我们承保的保险 金额为我们认为在此情况下合理的金额,并且可能承保也可能不承保我们就这些事项承担的任何或全部 责任。我们不相信这些问题的最终解决会对我们的综合财务状况、现金流或运营结果产生重大的 不利影响,但不能保证如此。
管理层的 讨论和分析
财务状况和经营结果
您 应该阅读以下关于我们的财务状况和运营结果的讨论和分析,同时阅读我们的 合并财务报表和本招股说明书其他部分包含的相关说明。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性 陈述。由于各种因素,包括“风险 因素”和本招股说明书中其他部分陈述的因素,我们的实际结果和选定事件的时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同 。告诫读者不要过度依赖前瞻性陈述, 因为此类陈述仅代表其发表日期。前瞻性陈述涉及风险和不确定性, 可能导致实际事件或结果与前瞻性陈述中描述的事件或结果大不相同, 包括本招股说明书中包含的任何前瞻性陈述。前瞻性表述中描述的事件可能 不会发生,或者可能在与前瞻性表述中描述的不同程度或不同的时间发生。除联邦证券法要求的范围外,我们不承担 公开更新或修改本招股说明书中包含的任何前瞻性陈述的义务 ,无论是由于新信息、未来事件或其他原因。
以下部分反映了管理层对截至2020年12月31日和2019年12月31日的财务状况的看法,以及截至2020年12月31日和2019年12月31日的财政年度以及截至2021年和2020年9月30日的9个月的运营业绩和现金流。 本节是对本招股说明书其他部分包含的公司经审计的合并财务报表和合并财务报表的相关注释的补充,应与其一并阅读。
概述
Kraig 生物工艺实验室公司是一家根据怀俄明州法律于2006年4月25日成立的公司。我们组织了利用重组DNA技术开发 高强度纤维,用于工业纺织品的商业应用。我们使用通过基因工程生产蜘蛛丝的桑蚕来创造我们的重组蜘蛛丝。应用包括高性能服装、工作服、过滤、奢侈时尚、柔性复合材料、医疗植入物等。我们相信,我们在工业纺织品用可商业扩展且成本效益高的蜘蛛丝的研究和开发方面处于领先地位。我们的主要专利纤维技术 包括在驯化桑蚕中生产的蜘蛛丝的天然和工程变体。我们的业务为历史悠久的丝绸行业带来了21世纪的生物技术,使我们能够将具有创新性能和主张的材料 引入到成熟的商业生态系统中,包括养蚕、丝纺和编织,以及服装和其他 产品的制造,这些产品可以包括我们的特种纤维和纺织品。特种纤维专为需要特殊强度、柔韧性、耐热性和/或耐化学性的特殊用途而设计。特种纤维市场的例证是两种来自石油衍生品的人造纤维产品:(1)芳纶纤维;(2)超高分子量聚乙烯纤维。 工业纺织行业涉及工业和消费品产品,如过滤织物、医用纺织品(例如:用于军事和航空航天的安全和防护服和织物(例如,高强度复合材料)。
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我们 正在使用基因工程技术开发具有更高强度、弹性和灵活性的纤维,用于我们的目标 市场,即特种纤维和技术纺织行业。
2020年4月16日,我们宣布成功开发了一个基于非CRISPR基因编辑敲除技术的新技术平台 。CRISPR是最新、最有效的基因编辑技术2CRISPR代表“有规律地聚集在一起,间隔很短的回文重复。”这是我们第一个基本上是纯蜘蛛丝转基因的敲除技术。 这个新系统建立在我们的环保和经济高效的蚕丝生产系统之上,我们相信这比任何竞争方法都要先进得多 。敲入敲除技术允许针对特定位置和遗传特征进行修改、添加和移除。这一新功能将加速新产品开发,这将使我们能够更快地将产品推向市场 。这一能力还允许进行以前不切实际的遗传特性修改,为真丝纤维以外的产品创造了机会,并提高了生产地点的灵活性。根据我们内部的研究,这项新技术的纯度比我们以前用工具开发的龙丝要高得多。龙丝样品 已经证明比防弹背心中使用的许多纤维更坚韧,我们预计使用这种新方法生产的蜘蛛丝纯度将提高, 将产生超出这些能力的材料。这一新系统利用了我们的环保且成本效益高的桑蚕生产系统,我们相信这一系统比任何竞争方法都要先进得多。我们已经开始了 第一种新转基因药物的验证过程,预计最早将于2022年或 2023年在美国生产。
这 不影响我们目前监督生产设施提高龙丝产量的工作TM和 Monster Silk®,因为这些纤维专为满足自己的市场而设计。
2019年8月,我们获得授权,开始在越南的生产设施饲养转基因家蚕。我们在2018年4月收到了该设施的投资登记证 。2019年10月,我们交付了第一批这些蚕 并开始运营。这些桑蚕将作为我们专有丝绸技术商业化扩展的基础。2019年11月4日,我们报告称,我们在广南生产 工厂成功完成了第一批转基因家蚕的饲养。2019年12月下旬的季节性挑战减缓了生产运营,由于全球大流行而施加的限制 进一步推迟了我们2020年的运营约4-6个月。然而,一旦新冠肺炎取消旅行和工作限制,我们能够在2020年10月恢复我们专业的 丝绸的生产业务。2021年1月,我们从这家工厂发运了第一批丝绸样品 。我们相信,一旦达到最大利用率,我们将能够实现这家工厂每年生产重组蜘蛛丝纤维 吨的目标。这一能力将使我们能够满足防护、性能和奢侈品纺织品市场对各种应用的产品和材料的初始需求 。
2020年11月23日,我们与移动国王私人有限公司(“国王”)签订了战略 合作伙伴协议(“SPA”)。Kings是一个环保的奢侈街头服饰系列,隶属于Kings集团公司及其附属公司。2021年1月25日,双方交换了 个签名以修订协议,修订了SPA的终止程序,仅允许SPA在协商期间为120(120)个历日 或双方另行商定的期间(“修订”,连同SPA,即“协议”)后经本公司和Kings双方同意终止 。
根据该协议,双方成立了一家合资企业,世爵丝绸企业私人有限公司(SpydaSilk Enterprise Pte)。为开发和销售新的创新服装和时尚品牌下的公司蜘蛛丝纤维,该公司的商标名称为SpydaSilk™,潜在的其他商标将另行公布。与世爵丝绸™相关的所有知识产权 将由本公司和国王共同拥有。
根据协议条款,公司 向合资公司和SpydaSilk品牌授予东南亚国家联盟对公司所有技术的独家地理许可,以换取为期4年的坚定承诺,即在4年内购买公司最多3200万美元的重组原丝,首期向公司支付25万美元。Kings预计将在第四年额外购买800万美元的材料,但不能保证会有这样的额外购买。
鉴于其在合资企业中的所有权地位 ,本公司将向Kings发行1,000,000股普通股。本协议的期限为60个月, 可在120天的咨询期或 双方商定的其他期限后,经双方同意随时终止。如果适用,双方将履行其在合资企业承诺支出中的份额,King将偿还本公司 任何未使用的品牌资金。
独立注册公共会计 事务所在截至2020年12月31日的财务报表中包括一段说明,说明我们在2020年12月31日的运营净亏损和净资本不足使人对我们作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。财务 报表不包括此不确定性结果可能导致的任何调整。
运营计划
在接下来的12个月中,我们预计将采取以下步骤来进一步发展我们的业务和 实施我们的运营计划:
● | 我们计划与Kings合资开发一系列面料和服装 ,在世爵丝绸企业私人有限公司(Company SpydaSilk Enterprise Pte)旗下创建一系列时尚服装。拥有包括SpydaSilk在内的商号的LTDTM,SpydraTM,以及其他。 |
● | 我们计划根据我们的投资和企业登记证书继续扩大我们在越南广南的设施的生产 业务,包括 与当地农业合作社合作种植更多的桑园,并根据需要为我们的工厂招聘更多的直接员工 。 |
● | 我们 计划加快我们的微生物和选择性育种计划,并为我们的材料检测 协议提供更多资源。在过去的9个月里,我们在高强度聚合物的研发上花费了大约237,000美元。 在2021年前三个季度,我们将研发工作的重点放在增强我们的内部能力上; 我们计划在2021/2022年继续致力于发展我们的内部研发计划。 |
● | 我们 将考虑在兼容业务中收购一家成熟的创收公司,以扩大我们的财务 基础并促进我们产品的商业化;截至本协议之日,我们尚未就任何此类收购进行任何正式讨论或 达成任何最终协议。 |
● | 我们 还将积极考虑在与公司现有研发重叠的研究领域 寻求与私营和大学实验室的合作研究机会。该公司正在考虑的一个潜在的合作研究领域是蛋白质表达平台。如果我们的资金允许,管理层将积极考虑 扩大我们的研究范围,将蛋白质表达平台技术包括在内。 |
● | 我们计划积极寻求与生物技术、材料、纺织和其他行业的公司进行合作研究和 产品测试的机会。 |
● | 我们 计划积极寻求与纺织和材料行业的公司就我们开发的纤维以及我们在2021年剩余时间和未来开发的任何新聚合物 进行商业化、市场营销和制造的更多合作机会。 |
● | 我们 计划积极发展包括Monster Silk在内的重组材料的商业化生产®, 龙丝TM, SpydasilkTM和SpydraTM |
● | 我们 已经启动并计划加快我们在美国大规模生产的努力。这项工作将包括研究和可能 生产一种专门为国内生产量身定做的新型转基因产品。 |
有限的 操作历史记录
我们 之前没有展示过,我们将能够通过增加对我们的研究和开发工作的投资来扩大我们的业务。 我们不能保证本申请文件中描述的研发工作一定会成功。 我们的业务受到企业成长过程中固有风险的影响,包括资本资源有限、研发过程中的固有风险以及我们的产品在开发过程中可能遭到拒绝。
如果不能以令人满意的条款获得融资,我们可能无法继续我们的研发和其他业务。 股权融资将导致对现有股东的稀释。
2 Https://www.ncbi.nlm.nih.gov/pmc/articles/PMC5131771/
Https://www.yourgenome.org/facts/what-is-genome-editing
Https://ghr.nlm.nih.gov/primer/genomicresearch/genomeediting
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新冠肺炎爆发的影响
2020年1月30日,世界卫生组织宣布此次冠状病毒疫情为“国际关注的突发公共卫生事件” ,并于2020年3月10日宣布为大流行。世界各地为帮助缓解冠状病毒传播而采取的行动包括: 限制旅行,在某些地区进行隔离,并强制关闭某些类型的公共场所和企业。冠状病毒及其缓解措施已经并预计将继续对许多国家的经济和金融 市场产生不利影响,包括公司运营所在的地理区域。虽然预计国内和国际上的关闭和行动限制是暂时的,但如果疫情继续按照目前的轨迹发展,供应链中断的持续时间可能会减少或导致进出公司的材料或供应的供应减少或延迟,而这又可能严重中断公司的业务运营。如上所述,美国的旅行限制影响了我们向越南工厂运送鸡蛋的能力 ,没有这样的鸡蛋,我们无法在那里开展业务。2020年10月,随着限制的取消,我们能够向越南工厂运送蚕种,并恢复了生产。2021年1月,我们从工厂发运了第一批丝绸样品。鉴于此次疫情持续演变的速度和频率,该公司无法合理估计对其综合经营业绩的影响程度。公司的制造设施支持各自州政府认为必不可少的业务,并将继续运营。 我们已采取一切可能的预防措施来确保员工的安全。
在2020年3月19日,我们按照主要卫生官员的建议让非必要人员休假,以帮助防止 新冠肺炎传播。这一决定是在非常谨慎的情况下做出的,将主要影响我们在越南的全资子公司Prodigy Textex的员工,并将导致该工厂的丝绸饲养业务暂时关闭。到目前为止, 我们在越南的工厂已经恢复了丝绸生产业务。养殖业的暂停导致公司的扩产计划推迟了4-6个月 。该公司支持其休假员工,并支付他们的工资 至2020年6月30日。在休假期间,公司首席执行官没有收到或累积任何工资。2020年7月1日,休假的员工返回工作岗位,为越南工厂接收下一批蚕种做准备。2020年10月24日,该厂恢复了丝绸生产 作业。2021年1月,我们从工厂交付了第一批丝绸样品。新冠肺炎全球疫情继续快速发展,我们将继续密切关注事态发展,包括其对我们计划和时间表的潜在 影响。国内外政府响应新冠肺炎的行动影响了我们运输货物、人员、基本设备和其他生产必需品的能力 。反过来,这些限制影响了我们生产中间产品和最终产品的能力,并推迟了我们的商业化和收入时间表。
此外, 由于这些情况,财务报表中所作的估计有可能在短期内受到或将受到重大不利影响,包括库存损失;与GO有关的减值损失奥德威尔 和其他长期资产和流动债务。
截至2021年9月30日的三个月与截至2020年9月30日的三个月相比
我们 截至2021年9月30日的三个月期间的收入、运营费用和运营净亏损与截至2020年9月30日的 三个月期间相比如下-上期合并 财务报表的一些余额已重新分类,以符合本期列报:
截至三个月 | %变化 | |||||||||||||||
9月30日, | 增加 | |||||||||||||||
2021 | 2020 | 变化 | (减少) | |||||||||||||
净收入 | $ | - | $ | - | - | - | ||||||||||
运营费用: | ||||||||||||||||
一般事务和行政事务 | 637,611 | 366,243 | 271,368 | 74.10 | % | |||||||||||
专业费用 | 33,179 | 39,169 | (5,990 | ) | -15.29 | % | ||||||||||
公务员的薪金 | 162,498 | 161,861 | 637 | 0.39 | % | |||||||||||
租金相关方 | - | 3,556 | (3,556 | ) | -100.00 | % | ||||||||||
研究与开发 | 39,254 | 27,626 | 11,628 | 42.09 | % | |||||||||||
总运营费用 | 872,542 | 598,455 | 274,087 | 45.80 | % | |||||||||||
运营亏损 | (872,542 | ) | (598,455 | ) | (274,087 | ) | 45.80 | % | ||||||||
投资于金条的未实现折旧净变化 | (37,702 | ) | - | (37,702 | ) | -100.00 | % | |||||||||
利息支出 | (188,416 | ) | (94,703 | ) | (93,713 | ) | 98.95 | % | ||||||||
摊销原发行贴现 | (2,088,487 | ) | - | (2,088,487 | ) | -100.00 | % | |||||||||
净亏损 | $ | (3,187,147 | ) | $ | (693,158 | ) | (2,493,989 | ) | 359.80 | % |
净收入:在截至2021年9月30日的三个月里,我们实现了0美元的业务收入。在截至2020年9月30日的三个月内,我们实现了0美元的业务收入。截至2021年9月30日和2020年9月30日的季度收入变化为0美元或0%。
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收入成本:截至2021年9月30日的三个月的收入成本 为0美元,而截至2020年9月30日的三个月的收入成本为0美元 ,变化为0美元或0%。
毛利:在截至2021年9月30日的三个月内,我们实现了0美元的毛利润,而截至2020年9月30日的三个月为0美元,变化为0美元或0%。
研发费用: 在截至2021年9月30日的三个月里,我们产生了39254美元的研发费用。在截至2020年9月30日的三个月内,我们产生了27,626美元的研发费用。与2020年同期相比,2021年这一数字增加了11628美元,增幅为42.09%。这一增长是由于研究支出的增加。
专业费用:在截至2021年9月30日的三个月内,我们产生了33,179美元的专业费用,与截至2020年9月30日的三个月的39,169美元相比,减少了5,990美元 或15.29%。这一下降主要是由于专业费用和投资者关系服务的减少。
高级人员薪酬:在截至2021年9月30日的三个月内,官员的工资支出从截至2020年9月30日的三个月的161,861 增加到162,498美元或0.39%。这一增长主要是由于公司首席执行官 的年增长率为6%,并恢复了首席执行官的工资,他在2020年因COVID被迫关闭公司越南业务期间自愿暂停了工资 。
一般和行政费用 :截至2021年9月30日的三个月,一般和行政费用增加了271,368美元,增幅为74.10%,从截至2020年9月30日的三个月的366,243美元增加到637,611美元。截至2021年9月30日的三个月,我们的一般和行政费用 包括其他一般和行政费用(包括费用 ,如汽车、业务开发、美国证券交易委员会备案、投资者关系、一般办公室、认股权证和为服务发行的股票) 315,184美元,差旅费3,847美元,咨询242,100美元和办公室工资76,480美元,总计637,611美元。 我们截至9月30日的三个月的一般和行政费用,共计637,611美元。 我们截至9月30日的三个月的一般和行政费用为315,184美元,差旅费为3,847美元,咨询费为242,100美元,办公室工资为76,480美元,总额为637,611美元。签发的认股权证(br}服务)288,450美元,差旅2,885美元,办公室工资74,908美元,总计366,243美元。
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租金 相关方:在截至2021年9月30日的三个月中,与租金相关的派对费用从截至2020年9月30日的三个月的3,556美元降至0 美元或100%。租金相关费用归因于本公司于2017年1月23日与本公司总裁签订了一份为期八年的物业租约。2021年4月5日,公司与总裁终止了本租赁协议。
投资黄金未实现折旧净变化 :黄金投资未实现折旧净变化 增加37702美元截至2021年9月30日的三个月 为37,702美元,而截至2020年9月30日的三个月为0美元。增加的主要原因是 黄金投资的未实现折旧净变化。
利息{BR}扩展:截至2021年9月30日的三个月的利息支出增加了93,713美元,从截至9月30日的三个月的94,703美元增加到188,416美元30,2020年。增加的主要原因是 某些公司贷款的利息。
原始发行摊销和债务贴现 :截至2021年9月30日的三个月,原始发行的摊销和债务折扣增加到2,088,487美元,或100%,而截至2020年9月30日的三个月为0美元。增加的主要原因是原始发行的摊销和可转换贷款的债务折扣。
净亏损 :在截至2021年9月30日的三个月里,净亏损增加了2,493,989美元,增幅为359.80%,从截至2021年9月30日的三个月的净亏损693,158美元增加到3,187,147美元。 净亏损的增加主要是由于首席执行官恢复工资而导致的原始发行债务折价摊销、为咨询服务发行的普通股 股票、认股权证费用和高级职员工资的增加所致。 在截至2021年9月30日的三个月里,净亏损增加了2,493,989美元,或359.80%,从截至2021年9月30日的三个月的净亏损693,158美元增加到净亏损3,187,147美元。在2020年本公司越南业务因COVID被迫关闭期间,他自愿暂停了这项费用,并被专业费用的 减少所抵消。 他在2020年因COVID被迫关闭了公司的越南业务,并被专业费用的下降所抵消。
九个{BR}截至2021年9月30日的月份与截至2020年9月30日的9个月相比
我们 截至2021年9月30日的9个月期间的收入、运营费用和运营净亏损(与截至2020年9月30日的9个月期间相比)如下-上期合并 财务报表的一些余额已重新分类,以符合本期列报:
九截至的月份 | %变化 | |||||||||||||||
9月30日, | 增加 | |||||||||||||||
2021 | 2020 | 变化 | (减少) | |||||||||||||
净收入 | $ | - | $ | - | - | - | ||||||||||
运营费用: | ||||||||||||||||
一般事务和行政事务 | 1,313,510 | 3,507,302 | (2,193,792 | ) | -62.55 | % | ||||||||||
专业费用 | 259,702 | 89,643 | 170,059 | 189.71 | % | |||||||||||
公务员的薪金 | 494,090 | 361,276 | 132,814 | 36.76 | % | |||||||||||
租金相关方 | 3,683 | 9,819 | (6,136 | ) | -62.49 | % | ||||||||||
研究与开发 | 171,748 | 65,408 | 106,340 | 162.58 | % | |||||||||||
总运营费用 | 2,242,733 | 4,033,448 | (1,790,715 | ) | -44.40 | % | ||||||||||
运营亏损 | (2,242,733 | ) | (4,033,448 | ) | 1,790,715 | -44.40 | % | |||||||||
利息支出 | (518,294 | ) | (279,846 | ) | (238,448 | ) | 85.21 | % | ||||||||
摊销原发行贴现 | (4,172,955 | ) | - | (4,172,955 | ) | -100.00 | % | |||||||||
投资于金条的未实现折旧净变化 | (37,702 | ) | - | (37,702 | ) | -100.00 | % | |||||||||
债务清偿收益(PPP) | 90,100 | - | 90,100 | 100.00 | % | |||||||||||
净亏损 | $ | (6,881,584 | ) | $ | (4,313,294 | ) | (2,568,290 | ) | 59.54 | % |
净收入:在截至2021年9月30日的9个月里,我们实现了0美元的业务收入。在截至2020年9月30日的 9个月中,我们实现了0美元的业务收入。截至2021年9月30日的 季度至2020年间的收入变化为0美元或0%。
收入成本 :截至2021年9月30日的9个月的收入成本为0美元,而截至2020年9月30日的9个月的收入成本为0美元,变化为0美元或0%。
毛利 :在截至2021年9月30日的9个月内,我们实现了0美元的毛利润,而截至2020年9月30日的9个月为0美元,变化为0美元或0%。
研究 和开发费用:在截至2021年9月30日的9个月中,我们产生了171,748美元的研究和开发费用 。在截至2020年9月30日的9个月中,我们产生了65,408美元的研发费用 。与2020年同期相比,2021年增加了106,340美元,增幅为162.58%。这一增长是 由于研究支出的增加。
专业费用 :在截至2021年9月30日的9个月内,我们产生了259,702美元的专业费用,这比截至2020年9月30日的9个月的89,643美元增加了170,059美元或189.71%。这一增长 主要是由于专业费用的增加和投资者关系服务的增加。
军官 工资:在截至2021年9月30日的9个月中,官员的工资支出从截至2020年9月30日的9个月的361,276美元增加到494,090美元 或36.76%。这一增长主要是由于 本公司首席执行官的年加薪6%,恢复了首席执行官的工资(他在2020年因COVID被迫关闭本公司的越南业务期间自愿暂停了工资),以及部分支付了累积的高级管理人员工资。
一般费用 和管理费用:截至2021年9月30日的9个月,一般和行政费用减少了2,193,792美元,降幅为62.55%,从截至2020年9月30日的9个月的3,507,302美元降至1,313,510美元 。截至2021年9月30日的9个月,我们的一般和行政费用包括其他一般费用 和行政费用(包括汽车、业务发展、美国证券交易委员会备案、投资者关系、一般办公室、 认股权证和服务发行股票等费用)1,105,858美元,差旅费10,362美元和办公室工资197,290 美元,总计1,313,510美元。截至2020年9月30日的9个月,我们的一般和行政费用包括 其他一般和行政费用(包括汽车、业务开发、美国证券交易委员会备案、投资者关系、一般办公室、服务授权证等费用)3,4485,316美元,差旅费2,900美元和办公室工资19,086美元,总计3,507,302美元。
租金 相关方:在截至2021年9月30日的9个月中,与租金相关的派对费用从截至2020年9月30日的9,819美元降至6,136美元 或62.49%。租金相关方支出 归因于本公司于2017年1月23日与本公司总裁签订了一份为期八年的物业租约。2021年4月5日,公司与总裁终止了本租赁协议。
投资黄金未实现折旧净变化 :在截至2021年9月30日的9个月里,黄金投资的未实现折旧净变化 增加了37,702美元,从截至2020年9月30日的9个月的0美元增加到37,702美元。增加的主要原因是黄金投资的未实现折旧净变化。
利息{BR}扩展:截至2021年9月30日的9个月,利息支出增加了238,448美元,从截至2020年9月30日的9个月的279,846美元增加到518,294美元。增加的主要原因是某些公司贷款的利息 。
原始发行摊销和债务贴现 :截至2021年9月30日的9个月,原始发行的摊销和债务折扣增加到4172,955美元,或100% ,而截至2020年9月30日的9个月为0。 增加的主要原因是原始发行的摊销和可转换贷款的债务折扣。
债务清偿收益 :2021年3月5日,SBA 100%免除了Paycheck Protection Program(PPP)贷款。 因此,公司记录了90,100美元的贷款减免收益。
净亏损 :在截至2021年9月30日的9个月中,净亏损增加了2,568,290美元,或59.54%,从截至2020年9月30日的9个月的净亏损4,313,294美元增加到6,881,584美元。 净亏损增加的主要原因是,由于首席执行官恢复了工资,原始发行的债务折扣、为咨询服务发行的普通股 的摊销增加了。 在 本公司越南业务于2020年因COVID被迫关闭期间,他自愿暂停了这笔费用,并被认股权证费用和一般 及行政费用的减少所抵消。
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截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的经营业绩
与截至2019年12月31日的年度相比,我们截至2020年12月31日的年度的收入、运营费用、 运营净亏损如下- 上期合并财务报表的一些余额已重新分类,以符合本期列报:
截至12月31日的年度 , | %变化 增加 |
|||||||||||||||
2020 | 2019 | 变化 | (减少) | |||||||||||||
净收入 | $ | - | $ | - | - | 0.00 | % | |||||||||
运营费用: | ||||||||||||||||
一般事务和行政事务 | 3,518,527 | 1,413,982 | 2,104,545 | 148.84 | % | |||||||||||
专业费用 | 397,727 | 342,845 | 54,882 | 16.01 | % | |||||||||||
公务员的薪金 | 516,332 | 627,197 | (110,865 | ) | -17.68 | % | ||||||||||
租金相关方 | 13,092 | 14,793 | (1,701 | ) | -11.50 | % | ||||||||||
研究和开发 | 88,470 | 223,050 | (134,580 | ) | -60.34 | % | ||||||||||
总运营费用 | 4,534,148 | 2,621,867 | 1,912,281 | 72.94 | % | |||||||||||
运营亏损 | (4,534,148 | ) | (2,621,867 | ) | (1,912,281 | ) | 72.94 | % | ||||||||
利息支出 | (386,624 | ) | (294,352 | ) | (92,272 | ) | 31.35 | % | ||||||||
摊销原发行折扣 折扣 | (50,505 | ) | - | (50,505 | ) | 100.00 | % | |||||||||
利息收入 | - | 6,369 | (6,369 | ) | 100.00 | % | ||||||||||
净亏损 | $ | (4,971,277 | ) | $ | (2,909,850 | ) | (2,061,427 | ) | 70.84 | % |
净收入:在截至2020年12月31日的一年中,我们实现了0美元的业务收入。在截至2019年12月31日的一年中,我们实现了 0美元的业务收入。因此,在截至2020年12月31日的年度至 2019年期间,收入没有变化。
研发费用: 在截至2020年12月31日的一年中,我们产生了88,470美元的研发费用。在截至2019年12月31日的年度内,我们产生了223,050美元的研发费用,与2019年同期相比减少了134,580美元,降幅为60.34%。 研究和开发费用归因于与 圣母大学的研究和开发;减少的原因是研究相关活动的时间安排和公司 研究业务的成本来源。
专业费用:在截至2020年12月31日的年度内,我们产生了397,727美元的专业费用,比截至2019年12月31日的年度的342,845美元增加了54,882美元或16.01% 。专业费用支出增加的原因是截至2020年12月31日的年度内与投资者关系服务相关的费用增加 。
高级人员薪酬:在截至2010年12月31日的年度内,官员的薪资支出降至516,332美元或17.68%,而截至2019年12月31日的年度为627,197美元 。减少的原因是,由于新冠肺炎疫情,公司员工在2020年3月19日至2020年6月30日期间休假,在此期间,首席执行官也没有领取或积累任何工资。
一般和行政费用 :截至2020年12月31日的年度,一般和行政费用增加2,104,545美元或148.84至3,518,527美元 ,截至2019年12月31日的年度为1,413,982美元。截至2020年12月31日的年度,我们的一般和行政费用包括 其他一般和行政费用(包括汽车、业务开发、美国证券交易委员会备案、投资者关系、一般办公室、权证薪酬等费用)3,177,652美元,差旅29,528美元,办公室工资311,347美元,总计3,518,527美元。截至2019年12月31日的年度,我们的一般和行政费用 包括咨询费5,787美元和其他一般和行政 费用(包括汽车、业务发展、美国证券交易委员会备案、投资者关系、总办公室、权证 补偿等费用)1,123,787美元,差旅40,734美元,办公室工资243,674美元,总计1,413,982美元。与2019年同期相比,截至2020年12月31日的年度增长 的主要原因主要是一般业务费用 和服务认股权证发行。
租赁方: 在截至2020年12月31日的年度内,与租金相关的派对费用降至13,092美元或11.50%,而截至2019年12月31日的年度为14,793美元。这一减少是由于2019年根据ASC 843 租赁估值进行了调整。
利息支出:利息 截至2020年12月31日的年度利息支出增至386,624美元,或31.35%,而截至2019年12月31日的年度为294,352美元 。增加的主要原因是关联方贷款和应付账款的利息以及关联 方的应计费用。
原始发行的摊销和债务折扣 :原始发行的摊销和债务折扣增加到50,505美元,或截至2020年12月31日的年度的100%,而截至2019年12月31日的年度为0美元。增加的主要原因是原始发行和债务的摊销 可转换贷款的折扣。
利息收入:利息 截至2020年12月31日的一年,利息收入减少了6,369美元,从截至2019年12月31日的6,369美元降至0美元。 减少的主要原因是银行账户的利息。
净亏损 :截至2020年12月31日的年度,净亏损增加2,061,427美元,增幅为70.84%,净亏损为4,971,277美元 ,截至2019年12月31日的年度净亏损为2,909,850美元。净亏损增加的主要原因是 权证补偿和专业费用增加。
资本 资源和流动性
我们的财务报表 是在持续经营的基础上编制的,它考虑了正常业务过程中的资产变现和负债清偿 。如财务报表所示,在截至2021年9月30日的9个月中,我们净亏损6,881,584美元,预计短期内还将继续亏损。截至2021年9月30日,累计赤字为41,650,767美元 。有关股东亏损的讨论,请参阅附注2。我们一直通过 私人贷款和在私募交易中出售普通股来为我们的运营提供资金。有关应付票据和已发行股份的讨论,请参阅财务报表中的附注6和附注7 。如果没有额外的融资,我们的现金资源不足以满足我们计划的业务目标 。这些因素和其他因素使人对我们继续经营的能力产生很大怀疑。 随附的财务报表不包括任何调整,以反映由于我们公司可能无法继续经营而可能对资产的可回收性和 资产分类或负债的金额和分类造成的未来影响。
管理层 预计,在实现显著的正运营现金流 之前,将需要大量额外支出来发展和扩大我们的业务。我们能否继续经营下去取决于我们是否有能力筹集更多资金 并最终实现可持续的收入和盈利运营。截至2021年9月30日,我们手头有2,693,669美元的现金 。这些资金不足以完成我们的业务计划,因此,我们将需要寻求额外的资金, 主要通过发行债务或股权证券来换取现金来运营我们的业务。不能保证未来会有任何 融资,或者如果有,也不能保证以令我们满意的条款融资。即使我们能够获得额外的 融资,也可能会对我们的运营造成不适当的限制,在债务融资的情况下,或者在股权融资的情况下,对我们的股东造成严重的稀释。
管理层已采取措施 作为改善运营计划的一部分,目标是在未来12个月及以后维持我们的运营。这些步骤 包括(A)筹集额外资本和/或获得融资;(B)控制管理费用和费用;以及(C)执行材料销售 或研究合同。不能保证本公司能够成功完成这些步骤,也不确定 本公司能否实现盈利运营水平并获得额外融资。不能保证公司将以令人满意的条款和条件获得任何额外融资 (如果有的话)。截至本报告日期,我们尚未就上述内容 达成任何正式协议。
在 公司无法继续经营的情况下,公司可以选择或被要求通过提交自愿破产请愿书或非自愿破产请愿书的方式寻求其 债权人的保护。到目前为止,管理层 尚未考虑此替代方案,也未将其视为可能发生的情况。
与2020年12月31日相比,截至2021年9月30日的现金、 总流动资产、总资产、总流动负债和总负债如下:
九月 30, 2021 | 十二月三十一日, 2020 | |||||||
现金 | $ | 2,693,669 | $ | 816,907 | ||||
预付费用 | $ | 9,169 | $ | 2,588 | ||||
流动资产总额 | $ | 2,702,838 | $ | 819,495 | ||||
总资产 | $ | 3,334,319 | $ | 1,277,285 | ||||
流动负债总额 | $ | 9,045,087 | $ | 7,450,794 | ||||
总负债 | $ | 9,236,745 | $ | 7,850,849 |
截至2021年9月30日,我们的营运资金赤字为6,342,249美元,而2020年12月31日的营运资金赤字为6,631,299美元。流动 负债从2020年12月31日的7,450,794美元增加到2021年9月30日的9,045,087美元,这主要是 应付帐款、应付票据和应计补偿的结果。
截至2021年9月30日的9个月,运营中使用的现金净额为1,405,659美元,原因是净亏损6,881,584美元,折旧费用19,304美元,购买力平价贷款债务清偿收益90,100美元,金条未实现折旧净变化 37,702美元,服务发行股票242,100美元,固定资产处置亏损49,321美元,摊销应计费用增加 和其他应付款相关方283,273美元,应付帐款增加178,883美元,经营租赁负债减少93,985美元。截至2020年9月30日的9个月,运营中使用的现金净额为994,557美元 ,原因是净亏损4,313,294美元,由21,277美元的折旧费用、2,804,794美元的期权发行、38,981美元的关联方贷款利息、18,766美元的预付费用以及87,806美元的经营租赁使用权减少 抵消,增加了应计费用
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月,我们在投资活动中使用的净现金分别为530,137美元和0美元。 我们的现金流出为530,137美元,其中包括450,216美元的金条投资和79,921美元的固定资产购买。
我们的融资活动导致截至2021年9月30日的9个月的现金流入为3,812,558美元,其中包括 应付可转换票据的收益,净额为3,670,000美元,偿还贷款35,000美元和行使认股权证的收益177,558美元。我们的融资 活动导致截至2020年9月30日的9个月现金流入912,595美元,其中包括45,000美元的贷款偿还、850,000美元的应付股东票据收益、17,495美元的股东出资 和90,100美元的SBA Paycheck Protection贷款收益。
截至2020年12月31日,我们的营运资金赤字为6,631,299美元,而截至2019年12月31日的营运资金赤字为5,427,614美元。 流动负债从2019年12月31日的5,584,383美元增加到2020年12月31日的7,450,794美元,主要原因是应付账款和应计薪酬 。
截至2020年12月31日的年度,运营中使用的现金净额为1,254,712美元,原因是净亏损4,971,277美元,被折旧费用28,074美元,原始发行摊销和债务折扣50,505美元,向关联方发行的期权2,845,459美元, 关联方贷款利息58,817美元,预付费用减少29,159美元,运营减少所抵消截至2019年12月31日止年度,营运所用现金净额为1,087,881美元,净亏损2,909,850美元,抵销折旧费用30,781美元, 注销认股权证19,915美元,向关联方发行期权696,934美元,推算关联方贷款利息22,337美元,预付费用增加24,887美元,经营租赁使用权减少86,887美元
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度,我们投资活动中使用的净现金分别为0美元和100,792美元。我们在截至2019年12月31日的年度的投资 活动可归因于购买固定资产。
我们的融资活动导致 截至2020年12月31日的年度现金流入1,946,595美元,其中包括应付股东票据收益 1,015,000美元,应付可转换票据收益净额950,000美元,支付与应付可转换票据有关的债务发行成本86,000美元,偿还贷款40,000美元,关联方出资17,495美元,以及SBA Paychex Protection贷款收益90,100美元我们的融资活动导致截至2019年12月31日的年度现金流入1,300,000美元,其中包括发行普通股收益1,000,000美元,偿还贷款20,000美元和应付股东票据收益320,000美元 。
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关键{BR}会计政策
请 参阅截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告 中的“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”,以了解有关公司关键会计政策和估计的披露, 以及我们提交的Form 10-QS中所述的中期财务报表中进一步披露的最新情况。
最近 会计声明
会计原则的变更 由FASB以ASU对FASB编纂的形式确定。我们考虑所有ASU的适用性 以及对我们的综合财务状况、运营结果、股东亏损、现金流或其列报的影响。
2016年6月,财务会计准则委员会(“FASB”)发布了会计准则更新(“ASU”)第2016-13号, 金融工具信贷损失计量,取代了目前的指导方针,要求在 很可能发生亏损时确认信贷损失。新标准要求在每个报告日期为包括贸易和其他应收账款在内的金融资产计提估计信贷损失拨备 。新标准将导致提前确认贸易和其他应收账款损失以及其他收取现金的合同权利的拨备 。2019年11月,FASB发布了 ASU No.2019-10,金融工具-信贷损失(主题326),衍生品和对冲(主题815)和租赁(主题842), 将主题326对某些公司的生效日期延长至2022年12月15日之后开始的财年。新标准 将于2023年10月1日开始的财年第一季度对公司生效,并允许提前采用。 公司尚未完成对本准则对其合并财务报表影响的审查。
然而, 基于本公司因应收贸易账款造成的无形信贷损失的历史,管理层预计采用本准则 不会对本公司的合并财务报表产生实质性影响。
2019年12月,FASB发布了ASU 2019-12《简化所得税会计处理》。除其他规定外,本指导意见 取消了与期内税收分配方法、过渡期所得税计算方法以及确认外部基差的递延税项负债有关的现有指导意见的某些例外情况。本指引还要求 实体在包括新法规颁布日期在内的第一个过渡期内反映制定的税法或税率变化对其实际所得税税率的影响 ,使确认制定的税法变化对实际所得税税率的影响的时间与确认对递延所得税资产和负债的影响的时间保持一致。根据现有指引,实体确认 制定的税法变更对包含税法生效日期的期间内实际所得税率的影响 。ASU 2019-12在2020年12月15日之后开始的中期和年度期间有效,允许提前采用。我们于2021年1月1日采纳了该公告,但该准则的采纳并未对本公司的合并财务报表产生实质性影响 。
2020年8月,财务会计准则委员会发布了美国会计准则委员会2020-06号文件,“债务-具有转换和其他期权的债务(分主题470-20)和衍生工具和对冲-实体自有股权中的合约(分主题815-40):实体自有股权中可转换工具和合同的会计处理”,以降低将GAAP应用于具有负债和股权特征的某些金融工具的复杂性 。ASU 2020-06在2023年12月15日之后的中期和年度有效,允许提前采用。 我们于2021年1月1日通过了本公告;但是,采用本标准对公司的 合并财务报表没有实质性影响
所有 其他新发布但尚未生效的会计声明均被视为无关紧要或不适用。
表外安排 表内安排
我们没有任何表外安排、 融资或与未合并实体或其他个人(也称为“特殊目的实体”)的其他关系 (SPE)。
会计人员在会计和财务披露方面的变化和分歧
没有。
董事、高管和公司治理
下面 是截至本注册声明日期的我们执行主管和唯一董事的名单。
名字 | 年龄 | 位置 | 指定日期 | |||
金·汤普森。 | 60 | 总裁、首席执行官、首席财务官兼唯一董事 | 2006年04月25日 | |||
乔纳森·R·赖斯 | 41 | 首席运营官 | 2015年1月20日 | |||
阿努拉格·古普塔 | 56 | 当选董事-候任董事 | 在 生效前任命 | |||
朱莉·R·毕晓普 | 41 | 当选董事-候任董事 | 在 生效前任命 | |||
我是格雷格·舍塞勒。 | 60 | 当选董事-候任董事 | 在 生效前任命 | |||
肯尼斯大帝 | 57 | 神童纺织公司总裁 | 2019年7月 |
* 这些个人已表示同意在我们的普通股在纳斯达克或 其他国家交易所上市时担任该职位,此等人士在本文中统称为“董事被提名人”
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以下 总结了我们的官员、现任董事和董事提名人在过去五年中的职业和业务经验。
金·汤普森。Kim Thompson先生是加州Ching&Thompson律师事务所的创始人之一,该律师事务所成立于1997年, 他主要专注于商业诉讼。自2004年以来,他一直是McJessy,Ching&Thompson伊利诺伊州律师事务所的合伙人 ,在那里他还强调商业和民权诉讼。汤普森先生从密歇根州立大学詹姆斯·麦迪逊学院获得应用经济学学士学位,并从密歇根大学获得法学博士学位。 他是多项临时专利申请的指定发明人或共同发明人,包括与生物技术和机械相关的发明 。汤普森先生是导致公司成立的技术概念的发明者。我们认为, 汤普森先生非常适合担任我们的董事,因为他拥有生物技术知识、法律专业知识、教育背景和 经济学背景。
乔南森·R·赖斯。Jonathan R.Rice先生从2002年到2015年在密歇根州的一家公司Ultra Electronics,Adaptive Materials Inc.工作 。离开UEA时,赖斯先生担任高级技术总监,负责新产品开发和商业化。2006年至2015年期间,他还担任UEA的企业设施安全官,期间赖斯先生确保UEA遵守国家工业安全计划操作手册下的联邦法规,并完成了年度安全审计。2004年至2007年,赖斯先生在UEA担任工程经理期间, 领导了多种燃料电池和电源管理系统的设计和开发,成立了一个团队来确定 并消除生产和性能限制,为客户撰写技术进展和最终报告,并就燃料电池系统的使用向军事人员提供 培训。从2002年到2005年,赖斯先生还担任UEA生产 经理,负责为UEA产品开发制造流程和技术以及采购生产设备。 赖斯先生于2002年毕业于密歇根理工大学,获得化学工程理学学士学位。 赖斯先生于2016年在密歇根州立大学获得工商管理硕士学位。
阿努拉格 古普塔。阿努拉格·古普塔(Anurag Gupta)先生是一名高管,在美国的全球公司拥有近30年的经验。他在初创和成熟商业环境中的国际领先企业方面拥有丰富的专业知识。古普塔先生目前在南方图形系统公司(SGSCo)董事会任职,该公司是一家由私募股权投资的全球性公司,为CPG、零售和打印机领域提供包装和营销 生产服务。他也是公司的执行顾问。此外,古普塔先生还在罗斯堡森林产品公司(Roseburg Forest Products,Inc.)董事会任职,该公司是美国、加拿大和日本价值数十亿美元的领先木制品制造商和营销商,也是该公司战略与风险委员会的主席。古普塔先生也是Drive My Way,Inc.的投资者和董事会董事,该公司是一家在数字招聘市场获得收入后的初创公司,由一个受专利保护的专有平台提供支持,该平台正在彻底改变美国的卡车司机招聘。古普塔先生之前的公司职务包括 2016年12月至2017年12月担任TBG,AG全球数据服务首席执行官,该公司是一家私募股权公司,在那里他帮助收购了施耐德电气(Schneider Electric)的DTN业务。古普塔先生于2013年4月至2016年12月担任市值超过250亿美元的纳斯达克(IHS Markit)CMS事业部执行副总裁 ,领导公司的多条全球业务线以及 公司战略、并购和产品开发。在他任职期间,公司在多个行业垂直领域收购了超过25家企业 。2009年12月至2012年10月担任亮点公司欧洲、中东和非洲地区总裁(纳斯达克上市代码:CELL),2012年10月至2013年3月在英迈担任总裁(纽约证券交易所上市代码:IM), 古普塔先生 负责在欧洲、中东和非洲地区的30个国家经营一项27亿美元的业务。2003年4月至2009年11月,他还担任BrightPoint,Inc.的投资者关系主管,并因最佳投资者关系计划获得了史蒂维商业奖(Stevie Business Award)。 在该公司,他获得了最佳投资者关系计划(BrightPoint,Inc.)的史蒂维商业奖(Stevie Business Award)。作为Teamcall Ltd.的首席执行官,古普塔在20世纪90年代中期帮助创建了摩托罗拉合资公司Teamcall Ltd.,他率先在印度推出了移动技术和业务。古普塔先生已经三次参与敲响纳斯达克的开盘钟声,一次参与纽约证券交易所的收盘钟声。Gupta先生于1987年以优异成绩毕业于美国俄亥俄州托莱多大学,并于1987年获得电气工程学士学位,1990年获得电气工程硕士学位,该大学的硕士论文由NASA Lewis研究中心资助。他于1994年在美国芝加哥伊利诺伊理工学院斯图尔特商学院获得工商管理硕士学位。古普塔先生为董事会提供了丰富的商业、财务和不断增长的全球业务管理方面的专业知识,以及丰富的董事会和委员会服务历史。
朱莉·R·毕晓普。Julie R.Bishop女士是一名有执照的注册会计师,在金融和会计方面拥有丰富的领导经验和专业知识。毕晓普女士目前是Verizon Media的全球会计和报道副总裁,Verizon Media是上市电信公司Verizon的媒体和技术业务部门。在担任该职位之前,毕晓普女士曾担任全球会计高级经理和总监 ,然后是2017年被Verizon收购的上市媒体和技术公司雅虎公司(Yahoo Inc.)的全球会计高级总监 。毕晓普一直在威瑞森传媒(Verizon Media,前身为雅虎公司(Yahoo Inc.))任职。自2011年以来。毕晓普女士于2009年至2011年在HD Water Works担任会计经理,HD Water Works是HD Supply的分销公司和业务部门。此外,毕晓普女士于2002年至2009年在安永会计师事务所担任上市公司审计师。毕晓普女士还在一家私人实体的董事会任职。毕晓普女士分别于2001年和2002年在爱德华兹维尔的南伊利诺伊大学获得会计学学士和硕士学位。毕晓普女士在会计和财务方面为董事会提供了丰富的专业知识,尤其是在全球上市公司方面,这是她在上市公司工作的长期职业生涯中积累起来的 ,并在一家领先的全球审计公司进行审计。她还为董事会带来了宝贵的管理和领导专业知识、有关战略规划和风险管理的重要观点 ,以及对技术行业的更多洞察力。
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格雷格·舍塞勒。Gregory(Greg)Scheessele先生拥有37年的全球制造业业务领导经验。他 是他自己的咨询公司Gerette,LLC的首席执行官。在2018年推出Gerette,LLC之前,Sheessele先生担任TMD美洲执行副总裁,领导TMD Friction Holdings GmbH的北美自由贸易协定和南美业务部门。在2005年加入TMD之前,Scheessele先生是Pall Corporation负责全球运营的集团副总裁,在Pall Corporation和Gelman Sciences(Pall Acquisition)的多个全球运营高管职位上工作了 12年。Scheessele先生在通用汽车动力总成事业部工作了十年,期间培养了他的工程和制造管理技能。在过去的12年里,Scheessele先生一直担任多家汽车零部件、工程、技术公司和非营利组织的董事会董事或受托人。Scheessele先生目前是底特律大都会地区的一家教育非营利性组织和威斯康星州的一家私人制造公司的董事或受托人。Scheessele先生拥有13年以上担任非营利组织和营利性组织董事的经验。他曾担任内部 董事和独立董事,并在薪酬和财务委员会拥有4年以上的经验。Scheessele 先生毕业于普渡大学,获得机械工程理学学士学位。Scheessele先生还获得了密歇根大学(University Of Michigan)的科学-工业与系统工程硕士学位 。Scheessele先生在国际制造运营和管理监督方面为董事会提供了 重要的专业知识,并在董事会委员会中拥有丰富的服务历史 。
肯尼思 勒。乐先生于2019年7月被任命为我们的政府关系总监和Prodigy Textex总裁。鉴于他在我们子公司的职位以及与该职位相关的职责,我们认为乐先生符合《交易法》中定义的“高管 高级管理人员”的定义。Kenneth Le拥有超过25年成功的国际商业经验 ,专门从事创业型企业。2009年1月,Le先生被任命为Dot VN,Inc.战略咨询 董事会成员,并将协助越南域名注册 和商务电子商务解决方案公司关键项目的未来增长和发展的战略规划。作为太平洋海湾风险投资公司(Pacific Bay Ventures)的现任管理合伙人,Le先生正致力于与位于越南第一个国际开放经济贸易区--竹莱省潭安市的大光竹莱工业园(Dat Quang Chu Lai Industrial) 合资开发1,550公顷土地,作为混合用途的住宅工业园。他是Minh Nhat Company的常务董事 ,负责开发大德湖(Da Deh Lake),这是一个位于林东省一个被包围的湖泊中的生态度假村,占地500公顷,是中部高原上第三个也是最大的高原省份,距离越南胡志明市三小时车程。Le 先生在东南亚拥有广泛的高层商业联系,其中许多人都是他作为国际联络员共同促成的。
任期
我们的 名董事的任期为一年,直至我们的股东下一次年度股东大会或根据我们的章程罢免 名为止。我们的官员由董事会任命,任职至 董事会罢免为止。根据一份为期五年的雇佣合同,汤普森先生受聘为本公司的首席执行官和首席财务官。
参与某些法律诉讼
据本公司所知,在过去十年中,以下事件中没有发生对 评估我们的任何高管、董事、董事提名或发起人的能力或诚信具有重大意义的事件:
(1) 根据联邦破产法或任何州破产法提出的呈请是由或针对接管人、财务代理人或类似官员提出的,或由法院为该人的业务或财产、或在提交申请前两年或之前两年内他是普通合伙人的任何合伙企业、或在提交申请前两年或之前两年内他是普通合伙人的任何公司或商业协会的业务或财产而委任的;(C)根据联邦破产法或任何州破产法提出的呈请,是由法院为该人的业务或财产、或在提交申请前两年或之前两年内他是普通合伙人的任何合伙企业或商业协会的业务或财产而指定的;
(2) 在刑事诉讼中被判有罪或者是悬而未决的刑事诉讼标的(不包括交通违法行为和其他 轻微违法行为);
(3) 任何有管辖权的法院的任何命令、判决或判令其后未被推翻、暂停或撤销的, 永久或暂时禁止或以其他方式限制他从事下列活动:
(I) 作为期货佣金商人,介绍经纪人、商品交易顾问、商品池经营者、场内经纪人, 杠杆交易商人,受商品期货交易委员会监管的任何其他人,或上述任何人的关联人,或作为证券投资顾问、承销商、经纪人或交易商,或作为关联人, 任何投资公司、银行、储贷协会或保险公司的董事或雇员,或从事或继续从事或继续从事
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(Ii) 从事任何类型的业务;或
(Iii) 从事与购买或出售任何证券或商品有关的任何活动,或与违反联邦或州证券法或联邦商品法 有关的任何活动;
(4) 任何联邦或州当局禁止、暂停或以其他方式限制该人从事此类活动所描述的任何活动的权利超过60天的任何命令、判决或法令(其后未被推翻、暂停或撤销)的对象;
(5) 在民事诉讼中被有管辖权的法院或证监会认定违反了任何联邦或州证券法 ,并且证监会在该民事诉讼或裁决中的判决随后未被撤销、中止或撤销;
(六) 经有管辖权的民事诉讼法院或商品期货交易委员会认定违反联邦商品法,且该民事诉讼的判决或商品期货交易委员会的裁决随后未被推翻、中止或撤销的 ;(六) 被有管辖权的民事诉讼法院或商品期货交易委员会裁定违反任何联邦商品法的,且该民事诉讼或商品期货交易委员会的判决随后未被推翻、中止或撤销;
(7) 任何联邦或州司法或行政命令、判决、法令或裁决的主体或当事人,而这些命令、判决、法令或裁决随后未被推翻、暂停执行或撤销,与涉嫌违反以下行为有关:
(I) 任何联邦或州证券或商品法律或法规;或
(Ii) 关于金融机构或保险公司的任何法律或法规,包括但不限于临时或永久性 禁令、归还或归还令、民事罚款或临时或永久停止令、或迁移 或禁止令;或
(Iii) 禁止邮件或电信欺诈或与任何业务实体相关的欺诈的任何法律或法规;或
(8) 任何自律组织(如《交易法》第3(A)(26)节所界定)、任何注册实体(如《商品交易法》第1(A)(29)(br}节所界定))或任何同等交易所、协会或任何自律组织 (如《商品交易法》(7 U.S.C1(A)(29))第1(A)(29)节所界定)的任何制裁或命令的当事人 ,或任何同等的交易所、协会、对其成员或与成员关联的人员拥有纪律 权限的实体或组织。
董事 独立委员会和董事会委员会
根据证券交易法,我们 目前不需要维持我们董事会的任何委员会。
纳斯达克 上市标准要求我们的大多数董事会成员在首次公开募股(IPO)后一年内保持独立。独立 董事“泛指本公司或其附属公司的高级管理人员或雇员或任何其他 个人,其关系被本公司董事会认为会干扰董事在履行董事职责时 行使独立判断。本公司董事会已确定,古普塔 先生、舍塞尔和毕晓普女士为纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则所界定的“独立董事”。
根据 纳斯达克上市规则,我们将设立三个常设委员会--符合交易所法案第3(A)(58)(A)条的审计委员会、薪酬委员会和提名和治理委员会,每个委员会都由独立董事组成。 根据纳斯达克上市规则第5615(B)(1)条,允许公司在首次公开募股(IPO)过程中分阶段进行符合独立委员会要求的 。我们不打算依赖纳斯达克 上市规则第5615(B)(3)条规定的分阶段时间表。
审计 委员会。本招股说明书组成的注册说明书生效后,我们将成立董事会审计委员会 。根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则,我们要求审计委员会至少有三名成员,他们都必须是独立的,符合一定的分阶段条款 。古普塔先生、舍斯勒先生和毕晓普女士符合纳斯达克上市标准 和交易所法案第10-A-3(B)(1)条规定的独立董事标准。毕晓普女士将担任我们审计委员会的主席。 审计委员会的每位成员都精通财务,我们的董事会已认定毕晓普女士有资格成为美国证券交易委员会适用规则中定义的“审计委员会财务 专家”。
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我们 将通过审计委员会章程,其中将详细说明审计委员会的宗旨和主要职能,包括:
● | 任命、补偿、 并监督我们雇用的任何注册会计师事务所的工作; | |
● | 解决管理层和审计师在财务报告方面的任何分歧 ; | |
● | 预先审批所有 审计和非审计服务; | |
● | 聘请独立的 律师、会计师或其他人员向审计委员会提供建议或协助进行调查; | |
● | 向员工(所有员工都被指示配合审计委员会的要求)或外部各方寻求其要求的任何信息; | |
● | 如有必要,与我们的官员、 外部审计师或外部律师会面;以及 | |
● | 监督管理层 已建立并维护流程,以确保我们遵守所有适用的法律、法规和公司政策。 |
薪酬 委员会。本招股说明书组成的注册说明书生效后,我们将成立董事会薪酬委员会 . 古普塔先生、舍塞勒先生和毕晓普女士 将担任我们薪酬委员会的成员。根据纳斯达克上市标准 和适用的美国证券交易委员会规则,我们需要至少有两名薪酬委员会成员,他们都必须是独立的, 受某些分阶段引入条款的约束。古普塔先生、舍塞勒先生和毕晓普女士符合纳斯达克上市标准中适用于薪酬委员会成员的独立董事标准
我们 将通过薪酬委员会章程,其中将详细说明薪酬委员会的宗旨和职责,包括:
● | 履行董事会有关董事、高管和关键员工薪酬的职责; | |
● | 协助董事会 制定适当的激励性薪酬和股权计划,并管理这些计划; | |
● | 监督我们管理层绩效的年度评估过程;以及 | |
● | 履行薪酬委员会章程中列举并与之一致的其他 职责。 |
章程将允许委员会保留或接受薪酬顾问的建议,并将概述某些要求 以确保顾问的独立性或在某些情况下顾问不需要独立。然而,截至本协议日期 ,本公司尚未聘请此类顾问。
提名 和治理委员会。本招股说明书所包含的注册说明书生效后,我们将 成立一个由独立董事组成的董事会提名和治理委员会。Gupta先生和 Scheessele女士和Bishop女士将担任我们的提名和治理. 我们将通过提名和治理委员会章程,其中将详细说明提名和治理委员会的宗旨和职责,包括:
● | 协助董事会 确定合格的董事提名人选,并向董事会推荐下一届年度股东大会的董事提名人选 ; | |
● | 领导董事会 对其业绩进行年度审查; | |
● | 向 董事会推荐董事会各委员会的董事提名人选;以及 | |
● | 制定并向董事会推荐适用于我们的公司治理准则 。 |
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董事会会议
在截至2020年12月31日的财年中,董事会没有召开任何会议,而是以一致书面同意的方式处理了七次事务。
家庭关系
董事会成员或本公司其他行政人员之间或之间并无家族关系 。
赔偿
我们 修订和重述的公司章程和修订和重述的章程包括限制董事 和高级管理人员的责任,并在某些情况下对他们进行赔偿的条款。有关详细信息,请参阅“董事和高级管理人员的赔偿”。 我们打算在本次发行完成后确保董事和高级管理人员的责任保险。
鉴于根据1933年证券法产生的责任的赔偿可能允许根据怀俄明州法律控制本公司的董事、高级管理人员或个人 ,我们获悉,美国证券交易委员会认为, 此类赔偿违反证券法规定的公共政策,因此不能强制执行。
高管 薪酬
下面的 薪酬汇总表列出了在截至2020年12月31日和2019年12月31日的 年中,我们的高管(包括首席执行官(CEO)和首席财务官(CFO))以所有身份授予、赚取或支付给指定高管的所有薪酬。
在 之间2020年3月19日和6月30日,当员工因新冠肺炎疫情而被停职时,汤普森先生暂停支付或累算他的工资;被停职的 员工返回工作岗位,为越南工厂在2020年7月1日收到下一批蚕种做准备。
薪酬汇总表
姓名 和主要职务 | 年 | 工资 | 奖金 | 股票 奖励(美元) | 选项 奖励($) | 非股权 激励计划薪酬(美元) | 不合格 递延薪酬收入(美元) | 所有 其他薪酬(美元) | 总计 ($) | |||||||||||||||||||||||||||
金·汤普森总裁、首席执行官、首席财务官兼董事 | 2020 | $ | 376,078 | (1) | $ | 75,216 | (2) | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 45,228 | (3) | $ | 496,522 | ||||||||||||||||
2019 | $ | 354,791 | (4) | $ | 70,958 | (5) | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 52,798 | (6) | $ | 478,547 | |||||||||||||||||
乔纳森·R·赖斯 首席运营官 | 2020 | $ | 180,000 | (7) | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 4,020 | (8) | $ | 184,020 | |||||||||||||||||
2019 | $ | 150,774 | (9) | $ | 24,000 | (10) | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 13,295 | (11) | $ | 188,069 | |||||||||||||||||
神童纺织总裁肯尼斯·勒(12岁) | 2020 | $ | 60,000 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 60,000 | |||||||||||||||||||
2019 | $ | 27,692 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 237,748 | (13) | $ | 265,440 |
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(1) | 这代表 根据当时的雇佣协议条款支付给汤普森先生的年薪。然而,鉴于公司的现金状况 ,汤普森先生同意将所有此类年度薪酬推迟到我们的现金状况改善时 。有关延期补偿的回报条款的其他信息,请参阅下面的“雇佣协议”一节。 |
(2) | 这代表 根据当时的雇佣协议条款支付给汤普森先生的年度奖金。但是,鉴于公司的现金状况 ,汤普森先生同意将此奖金推迟到我们的现金状况改善时再发放。 有关汤普森先生所有延期补偿的回报条款的其他信息,请参阅下面的“雇佣协议”一节。 |
(3) | 这一金额包括: 根据汤普森的雇佣协议,我们同意为他支付的41,320美元的医疗保险和医疗报销,以及3,908美元的办公室和差旅相关费用的报销。然而,鉴于公司的 现金状况,汤普森先生同意将所有此类报销推迟到我们的现金状况改善之时。有关这些资金的还款条款的其他信息,请参阅下面的 小节“雇佣协议”。 我们认为这些条款是“应付账款相关方”。 |
(4) | 这代表 根据当时的雇佣协议条款支付给汤普森先生的年薪。然而,鉴于公司的现金状况 ,汤普森先生同意将所有此类年度薪酬推迟到我们的现金状况改善时 。有关延期补偿的回报条款的其他信息,请参阅下面的“雇佣协议”一节。 |
(5) | 这代表 根据当时的雇佣协议条款支付给汤普森先生的年度奖金。但是,鉴于公司的现金状况 ,汤普森先生同意将此奖金推迟到我们的现金状况改善时再发放。 有关汤普森先生所有延期补偿的回报条款的其他信息,请参阅下面的“雇佣协议”一节。 |
(6) | 这一金额包括: 根据汤普森先生的雇佣协议,我们同意为他支付的48,565美元的医疗保险和医疗报销 ,以及7,161美元的办公室和差旅相关费用报销。然而,考虑到公司的现金状况, 汤普森先生同意将所有此类报销推迟到我们的现金状况改善之时。请参阅下面的“雇佣 协议”一节,了解有关这些资金的偿还条款的更多信息,我们认为这些条款是“与付款相关的当事人(Accounts Payment-Related Party)”。 |
(7) | 这代表 根据当时的雇佣协议条款支付给赖斯先生的年薪。2020年,赖斯的年基本工资为18万美元。然而,鉴于本公司的现金状况,本公司已推迟支付18万美元中的 4万美元。有关赖斯先生所有延期补偿的偿还条款的其他 信息,请参阅下面的“雇佣协议”一节。除了他的年度基本工资 赖斯先生还获得了1,020美元的电话服务费补偿,并每月获得250美元的医疗保险抵免, 根据他的雇佣协议在“所有其他补偿”项下记录和报告。 |
(8) | 根据他的 雇佣协议,2020年,赖斯先生获得了3,000美元的医疗保险抵免,以及1,020美元的电话服务费用和与旅行相关的费用。 |
(9) | 这代表 根据当时的雇佣协议条款支付给赖斯先生的年薪。2019年,赖斯的年基本工资为150,774美元。然而,鉴于公司的现金状况,公司推迟支付150,774美元中的23,076美元。有关 赖斯先生所有延期补偿的回报条款的其他信息,请参阅下面的“雇佣协议”一节。除了他的年度基本工资外,根据他的雇佣协议,赖斯先生还获得了12,274美元的医疗保险费和1,020美元的电话服务费,这是根据他的雇佣协议记录的 ,并在“所有其他补偿”项下报告的。 |
(10) | 这代表 根据当时的雇佣协议条款支付给赖斯先生的年度奖金。但是, 鉴于公司的现金状况,公司推迟支付24,000美元中的20,000美元。有关赖斯先生所有延期补偿的回报条款 的其他信息,请参阅下面的“雇佣协议”一节。 |
(11) | 在2019年, 根据雇佣协议,赖斯先生获得了12,274美元的医疗保险和医疗报销,以及1,020美元的电话服务费用 和与旅行相关的费用。 |
(12) | 2019年7月3日, 董事会任命乐先生为公司政府关系总监兼奇才纺织总裁。 乐先生的雇佣协议为期一年,可由本公司或乐先生随时终止。 根据雇佣协议,乐先生有权获得6万美元的年度现金补偿。此外,乐先生还获得了两份三年期认股权证,分别于2021年8月和2022年8月可行使,以每股0.2299美元的行使价购买200万股普通股。 这两份认股权证分别于2021年8月和2022年8月可行使。 |
(13) | 此金额代表 2019年授予乐先生的权证价值。 |
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雇佣 协议
首席执行官
2010年11月10日,公司与总裁、首席执行官、首席财务官兼唯一董事Kim Thompson签订雇佣协议,从2011年1月1日起至2015年12月31日止。该协议的期限为五年 ,2011年的年薪为21万美元,此后每年增加6%。截至2015年12月31日的年度,年薪 为281,027美元,但考虑到公司的现金状况,汤普森先生推迟了这项补偿。2016年1月1日,协议 以相同条款续签5年,截至2016年12月31日的年度年薪为297,889美元,但鉴于公司的现金状况 ,汤普森先生推迟了此类补偿。2017年1月1日,协议以相同的 条款续签了5年,但截至2017年12月31日的年度年薪为315,764美元,但鉴于公司的 现金状况,汤普森先生推迟了此类补偿。2018年1月1日,协议以相同条款再次续签,续签期限为 5年,但截至2018年12月31日的年度年薪为334,708美元,但考虑到公司的现金状况, 汤普森先生推迟了此类补偿。2019年1月1日,该协议以同样的条款再次续签了5年,但 在截至2019年12月31日的一年中年薪为354,791美元。2020年1月1日,协议以相同的 条款再次续签5年,但截至2020年12月31日的年度年薪为376,078美元。截至2020年12月31日, 累计薪资余额为2,804,725美元。请参阅“某些关系和相关交易,以及董事独立性 -应计薪资和官员贷款-首席执行官/总裁汤普森先生。”
基本工资 将在接下来的12个月中每年1月1日增加6%。汤普森先生还将有权享受人寿保险、伤残保险、健康保险和牙科保险,以及相当于基本工资20%的年度奖金。鉴于公司的现金状况,汤普森先生拒绝了人寿保险和伤残保险。
协议还要求在基于公司达到某些里程碑的基础上终止雇佣并支付报酬的咨询期间,保留该高管作为顾问 :
本协议到期或因任何原因终止时,公司同意聘用高管 担任顾问,为期四(4)年,月薪4500美元。
(a) | 如果 公司在本协议期限内的任何一年实现总销售额达到500万美元(500万美元)或净收入达到100万美元(100万美元)或以上,或者在本协议期限内公司连续240个历日内实现平均市值 超过70,000,000美元,则咨询 期限为五(5)年,咨询费将提高到5,500美元。 如果公司在本协议期限内的任何一年实现了500万美元或更多的总销售额,或者 公司在本协议期限内的任何一年实现了100万美元或更多的净收入,或者公司在本协议期限内连续240个历日内实现了平均市值 ,则咨询期将为五(5)年,咨询费将提高到5500美元 |
(b) | 如果 公司在本协议期限内的任何一年实现了1000万美元(1000万美元)或更多的销售总额,或200万美元(200万美元)或更多的 净收入,或者当公司在本协议期限内连续240个历日内实现平均市值 超过9000万美元时,则咨询 期限为六(6)年,咨询费将提高到7500美元 |
首席运营官
2015年1月20日,本公司与其首席运营官Jonathan R.Rice先生签订了一份随意聘用协议(“2015年首席运营官聘用协议”)。 虽然2015年首席运营官聘用协议已被取代(如下所述),但在2015年1月23日,根据首席运营官聘用协议,赖斯先生获得了一份为期三年的认股权证,以每股0.001美元的行使价购买公司2,000,000股普通股。本公司发行了一份为期三年的认股权证,以每股0.001美元的行使价购买3,000,000股 本公司普通股(“2015年5月认股权证”)。2015年5月 认股权证于2016年10月28日完全授予,将于2022年5月28日到期。截至2015年12月31日止12个月,本公司就向赖斯先生发出的认股权证记录121,448美元。
2016年1月14日,本公司与赖斯先生签订了新的任意聘用协议(“2016 COO聘用协议”)。 2016 COO聘用协议的期限为一年,本公司或赖斯先生均可随时终止。根据2016年首席运营官雇佣协议,赖斯先生有权获得每年14万美元的现金补偿,其中包括工资、医疗保险、401K退休计划缴费和其他福利。此外,2016年3月30日,根据2016年首席运营官雇佣协议,赖斯先生获得了一份为期三年的认股权证,以每股0.001美元的行使价购买本公司600万股普通股。; 此认股权证于2017年2月20日完全归属,将于2026年5月20日到期。
此外,本公司于2016年8月4日批准向Rice先生发放20,000美元的绩效留成奖金,该奖金将于2018年3月31日支付, 将于2021年4月30日支付。
本公司将2016年首席运营官聘用协议 延长至2019年1月31日。2019年3月25日,该公司与其 首席运营官签署了一份延长其随意雇佣协议的协议,将期限延长至2020年1月31日。2020年5月19日,公司与其首席运营官 签署了一份延长其随意雇佣协议的协议,将期限延长至2021年1月31日。2021年3月5日,该公司与其首席运营官 签署了一份延长其随意雇佣协议的合同,将期限延长至2022年1月1日。本公司或 赖斯先生可随时终止COO雇佣协议。
58 |
截至2021年9月30日止九个月,本公司就向关联方发行的认股权证录得505,809美元。
截至2020年12月31日止12个月,本公司记录向关联方发行认股权证580,362美元。
2018年1月9日,本公司将2015年1月权证的到期日从2018年1月19日延长至2020年1月31日。 于2020年1月10日,本公司将2015年1月权证的到期日从2020年1月31日延长至2025年1月10日。
2019年4月26日,公司签署了一项协议,将赖斯先生的基本工资每年增加2万美元,并一次性发放20000美元的奖金 。
2019年10月21日,公司签署了另一项协议,将赖斯先生的基本工资每年再增加2万美元(自2019年8月15日起生效)。
2019年8月8日,根据其雇佣协议,赖斯先生获发一套 三份五年期认股权证,以每股0.2299美元的行使价购买本公司共6,000,000股普通股 。
多年来,鉴于我们的现金状况,赖斯先生的某些 年度薪酬已经延期。由于这些延期,截至2020年12月31日,我们累计应支付给赖斯先生的 延期补偿共计103,729美元。延期付款的余额在2021年支付给了赖斯。
董事薪酬
董事 可以从其担任董事的服务中获得固定费用和其他报酬。董事会有权确定 董事的薪酬。并无以该等身分向董事支付或累算任何款项。
安全 某些受益所有者和管理层的所有权以及相关股东事项
下表列出了有关截至本注册声明日期我们普通股和A系列优先股受益所有权的某些信息 (A)我们已知的每个股东实益持有我们5%或以上的已发行普通股,(B)董事,(C)我们的高管,以及(D)所有高管和董事作为一个群体。 受益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的。一般是指个人拥有证券的单独或共享投票权或投资权,并包括期权、认股权证 和其他可转换或可行使为普通股股票的证券,只要该等证券目前可行使 或可在本协议生效之日起60天内行使或可转换,则该人对该证券拥有实益所有权 。每位董事或高级管理人员(视具体情况而定)都向我们提供了有关其实益所有权的信息。除另有说明外,下列 所列所有人士对其普通股拥有(I)唯一投票权和投资权(根据适用法律由配偶分享的除外),以及(Ii)其普通股的记录和实益所有权。
59 |
第
个标题 类 |
名称 和地址 受益的 所有者 |
金额
和 性质 有益 |
百分比
类(1) |
百分比 投票 类 |
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A类普通股 | ||||||||||||||
金{BR}汤普森 | 203,357,611 | (2) | 22.23 | % | 15.47 | % | ||||||||
2723 南州ST套房150 | ||||||||||||||
密西西比州安{BR}阿伯尔,48104 | ||||||||||||||
乔纳森·R·赖斯 | 13,786,280 | (3) | 1.51 | % | 1.05 | % | ||||||||
2723 南州ST套房150 | ||||||||||||||
密西西比州安{BR}阿伯尔,48104 | ||||||||||||||
阿努拉格 古普塔 | - | - | ||||||||||||
2723 南州ST套房150 | ||||||||||||||
密西西比州安{BR}阿伯尔,48104 | ||||||||||||||
朱莉·R·毕晓普 | - | - | ||||||||||||
2723 南州ST套房150 | ||||||||||||||
密西西比州安{BR}阿伯尔,48104 | ||||||||||||||
格雷格{BR}Scheesele | - | - | ||||||||||||
2723 南州ST套房150 | ||||||||||||||
密西西比州安{BR}阿伯尔,48104 | ||||||||||||||
肯尼斯 | 3,300,000 | (4) | 0.36 | % | 0.25 | % | ||||||||
2723 南州ST套房150 | ||||||||||||||
密西西比州安{BR}阿伯尔,48104 | ||||||||||||||
全体 高管和董事作为一个小组(5人) | 220,443,891 |
24.10 | % | 16.77 | % | |||||||||
系列 A优先股 | ||||||||||||||
金{BR}汤普森 | 2 | 100 | % | 30.42 | % | |||||||||
2723 南州ST套房150 | ||||||||||||||
密西西比州安{BR}阿伯尔,48104 | ||||||||||||||
乔纳森·R·赖斯 | - | - | - | |||||||||||
2723 南州ST套房150 | ||||||||||||||
密西西比州安{BR}阿伯尔,48104 | ||||||||||||||
阿努拉格 古普塔 | - | - | - | |||||||||||
2723 南州ST套房150 | ||||||||||||||
密西西比州安{BR}阿伯尔,48104 | ||||||||||||||
朱莉·R·毕晓普 | - | - | - | |||||||||||
2723 南州ST套房150 | ||||||||||||||
密西西比州安{BR}阿伯尔,48104 | ||||||||||||||
格雷格{BR}Scheesele | - | - | - | |||||||||||
2723 南州ST套房150 | ||||||||||||||
密西西比州安{BR}阿伯尔,48104 | ||||||||||||||
肯尼斯 | - | - | - | |||||||||||
2723 南州ST套房150 | ||||||||||||||
密西西比州安{BR}阿伯尔,48104 | ||||||||||||||
全体 高管和董事作为一个小组(5人) | 2 | 100 | % | 30.42 | % |
(1) 类别百分比以截至本公司日期已发行和已发行的普通股914,848,554股为基础。
(2) 此类股票包括汤普森先生拥有的203,357,609股普通股,以及汤普森先生拥有的2股可能在转换A系列优先股后发行的普通股。汤普森先生拥有一份认股权证,以0.115美元的行使价购买20,000,000股普通股,但他不能在接下来的60天内获得此类股票,因为认股权证最早可在2025年2月执行。
(3) 赖斯先生拥有6份其他认股权证,可以0.115美元至0.2299美元的行使价购买总计8,000,000股普通股,但他不能在接下来的60天内获得该等股票,因为该等认股权证最早可于2022年2月 行使。
(4) 乐先生拥有另外三只认股权证,可按每股0.134美元至0.2299美元的行使价购买合共4,500,000股普通股,但他不能在接下来的60天内收到该等股份,因为该认股权证最早可于2022年1月行使。
60 |
更改控件中的
截至本注册声明日期 ,没有任何可能导致公司控制权变更的安排。
某些 关系和相关交易
除本文披露的 外,自2018年1月1日以来,没有任何董事、高管、持有我们普通股至少5%股份的股东或其任何家族成员在任何交易或拟进行的交易中拥有任何直接或间接的重大利益 ,其中涉及的交易金额超过120,000美元或过去两个完整会计年度年末我们总资产的1%的平均值 。
相关 方交易
应计薪金和官员贷款
首席执行官、首席财务官兼总裁汤普森先生
汤普森先生同意延期支付欠他的一大部分补偿和其他款项,如下所述。汤普森还同意,在公司出于对当前全球流行病的担忧而让员工休假期间,不会收取或积累任何工资。
● | 年度薪酬: 2016年12月31日至2020年12月31日期间,我们的首席执行官Kim Thompson累积了2,804,725美元的未付工资, 这是在此期间根据雇佣协议条款欠他的年度薪酬的一部分 。截至2021年9月30日和2020年12月31日,汤普森先生的应计工资分别有1,732,191美元和1,562,499美元的应计利息; 此类利息按3%的年利率应计。由于这些应计项目,截至2021年9月30日和2020年12月31日,我们分别欠Thompson先生4,656,627美元和4,367,224美元的工资和利息相关付款 。 | |
● | 公司贷款:截至2021年9月30日和2020年12月31日,汤普森先生借给公司的贷款总额分别为1,657,000美元和1,657,000美元,已偿还0美元和0美元,余额分别为1,657,000美元和1,657,000美元。 截至2021年9月30日和2020年12月31日,贷款利息分别为108,900美元和82,238美元。分别为 ;这类利息按年利率3%计算。 | |
● | 版税支付:汤普森先生 有权获得某些特许权使用费,作为向本公司转让其拥有的知识产权的补偿 。截至2021年9月30日和2020年12月31日,分别向汤普森支付了65,292美元和65,292美元的版税 。 | |
● | 截至2020年9月30日、20201和 12月31日,分别有338,049美元和331,143美元计入应付给汤普森先生的应付账款和应计费用 ,其中包括德州房产的租金支付(见 下文定义)。 |
2020年12月7日,Thompson先生与公司签署了债务免除协议,该协议将在公司 完成升格为全国性交易所后生效。根据协议条款,汤普森将免除400万美元的未偿债务。上述债务将从公司欠汤普森先生的欠薪、欠薪利息、特许权使用费和特许权使用费利息、医疗费及其利息的报销和其他可偿还费用及其 利息中依次拨付。这笔债务的细目是
● | 薪资:2710.706美元。 | |
● | 应计 利息:1,289,294美元 |
汤普森先生还同意CEO延期付款的以下还款时间表:
● | $500,000 将在本注册声明生效之日起3个月内支付; | |
● | 剩余余额的50% 将在本注册声明生效日期的12个月纪念日 支付;并且, | |
● | 剩余的 将在本注册声明生效之日起18个月的周年日支付 。 |
物业 租约
2017年1月23日,公司与公司首席执行官、首席财务官、总裁兼控股股东 签署了一份为期8年的德克萨斯州土地租约。从2017年2月1日开始,该公司每月支付960美元,并使用该设施为其美国丝绸业务种植桑树 。首席执行官和公司共同同意于2021年4月5日终止这份租约。
公司不是任何公司的子公司。
贷款
2020年1月24日,公司从一位主要股东那里收到了100,000美元。根据贷款条款,预付款的利息为3%,无担保,按需到期 。
2020年2月19日,公司从一位主要股东那里收到了100,000美元。根据贷款条款,预付款的利息为3%,无担保,按需到期 。
2020年3月9日,公司从一位主要股东那里收到了100,000美元。根据贷款条款,预付款的利息为3%,无担保,按需到期 。
2020年10月19日,公司从一位主要股东那里收到了30,000美元。根据贷款条款,预付款按3%计息,无担保,按需到期。
2020年11月4日,公司从一位主要股东那里收到了30,000美元。根据贷款条款,预付款按3%计息,无担保,按需到期。
2020年11月17日,公司从一位主要股东那里收到了35,000美元。根据贷款条款,预付款按3%计息,无担保,按需到期。
2020年12月1日,公司从一位主要股东那里收到了7万美元。根据贷款条款,预付款按3%计息,无担保,按需到期。
61 |
相关 方政策
我们目前的道德准则要求首席执行官和首席财务官尽可能避免个人和职业关系中的实际利益冲突 ;但是,E尚未通过审查、批准或批准关联方交易的正式政策。因此,上述交易未根据任何此类政策进行审查、批准 或批准。当某人采取行动或拥有 利益,使其难以客观有效地执行工作时,可能会出现利益冲突情况。如果一个人或他或她的家庭成员因其职位而获得不正当的个人利益,也可能会出现利益冲突。 如果一个人或他或她的家庭成员因其职位而获得不正当的个人利益,也可能出现利益冲突。
我们 还要求我们的每位董事和高管每年填写一份董事和高管问卷 ,以获取有关关联方交易的信息。
这些 程序旨在确定任何此类关联方交易是否损害董事的独立性或 董事、员工或高级管理人员是否存在利益冲突。
在本次发行完成 之前,我们将采用新的道德准则,要求我们尽可能避免所有利益冲突 ,除非是根据我们董事会(或我们董事会的适当委员会)批准的指导方针或决议,或者在我们提交给美国证券交易委员会的公开文件中披露的 。根据我们的道德准则,利益冲突情况将包括涉及公司的任何金融交易、 安排或关系(包括任何债务或债务担保)。我们计划在本次发售完成之前采用的道德规范 的一种形式作为本招股说明书的一部分提交给注册声明 。
此外,根据我们将在本次发行完成前通过的书面章程,我们的审计委员会将 负责审查和批准我们进行的关联方交易。若要批准关联方交易, 需要出席法定人数会议的审计委员会多数成员投赞成票 。整个审计委员会的多数成员将构成法定人数。 在没有会议的情况下,需要审计委员会所有成员的一致书面同意才能批准相关的 方交易。我们计划在本次发行完成之前采用的审计委员会章程表格已提交 作为注册说明书的证物,本招股说明书是其中的一部分。我们还要求我们的每位董事和高管 填写一份董事和高管问卷,以获取有关关联方交易的信息。
证券说明
一般信息
我们的 原始公司章程在反向拆分前授权发行60,000,000股A类普通股、25,000,000股B类普通股 每股无票面价值的优先股和10,000,000股每股无票面价值的优先股。 2009年3月18日,我们修改了公司章程,规定无面值的A类普通股和B类普通股的无限授权股份,以及优先股。2013年12月,我们进一步修改了公司章程 ,将公司的A系列优先股指定为无面值的A系列;有两股A系列优先股获得授权。 我们的章程或章程中没有任何条款会延迟、推迟或阻止我们控制权的变更。截至本文日期, 我们有854,410,001股A类普通股,0股B类普通股和2股A系列优先股 。B类普通股没有在场外交易市场或任何其他市场上市,我们也不会寻求让它在纳斯达克或其他国家的交易所上市 。
在注册声明(招股说明书是其组成部分)生效日期或之前,我们将修改公司章程以实施反向股票拆分。 在我们的2019年年度股东大会上,我们的股东在2020年7月23日之前的任何时候批准了公司已发行和已发行普通股的反向股票拆分,比例不低于10比1,不超过40比1, 具体比例将在此范围内设定为整数由本公司董事会全权酌情决定,并批准 并通过对本公司章程细则的修订以对其产生影响。随着我们继续与纳斯达克的升级流程 ,但已过2020年7月23日,此类股东批准已过期。然而,于2021年1月25日,吾等获得本公司多数股东的 书面同意,同意于2021年12月31日前以不少于10股但不超过100股的总数 进行反向股票拆分,并提交公司章程修订 以对其产生影响(“普通股书面同意”);董事会再次保留决定最终 比例和实施反向股票拆分的时间的全权决定权。
根据反向股票拆分,我们A系列优先股的唯一持有人汤普森先生,也是我们的首席执行官和唯一董事, 经书面同意,同意将A系列优先股的投票权减少1:1,使优先股的投票权减少1:1。汤普森先生是我们的首席执行官和唯一董事, 经书面同意,将A系列优先股的投票权减少1:1。[ ], 与反向股票拆分(“降低投票权”)匹配并保持一致,自 反向股票拆分日期起生效。因此,A系列优先股现在代表[ ]票数([ ]提交股东投票的所有事项的投票权的% )。汤普森先生的同意,连同普通股同意书,授权董事会修订我们的公司章程,以反映减少的投票权。 在本招股说明书所包含的登记声明生效日期或之前,我们将修订我们的公司章程 ,以实施减少的投票权。
反向股票拆分不会影响普通股或A系列优先股的授权股数。
62 |
普通股 股
截至2021年12月3日,34名登记在册的股东发行和发行了914,848,554股A类普通股 ,我们没有发行和流通的B类普通股 股。我们普通股的持有者有权在提交股东投票的所有事项上为每股股份投一票 ;B类普通股没有任何投票权。
普通股持有人 没有累计投票权。
拥有普通股过半数股份的股东 可以投票选举所有董事。我们 普通股的持有者(占我们已发行和已发行股本的大多数投票权)和有权投票的持股人(亲自或委托代表 )是构成我们股东任何会议法定人数所必需的。要完成某些基本的公司变更,如清算、合并或对公司章程的修订 ,需要我们流通股的多数 持股人投票表决。
尽管我们的章程或章程中没有可能延迟、推迟或阻止控制权变更的条款,但我们被授权在未经 股东批准的情况下发行可能包含可能具有此效果的权利或限制的优先股股票。
这两类普通股的持有者 都有权分享董事会自行决定从合法 可用资金中宣布的所有股息。在清算、解散或清盘的情况下,每股流通股的持有人有权按比例参与偿付债务和为每类股票(如果有的话)拨备后剩余的所有资产,其优先于普通股 。这两类普通股的持有者没有优先购买权,没有转换权, 也没有适用于我们普通股的赎回条款。
优先股 股
我们的 董事会有权在不需要股东采取进一步行动的情况下,不时发行一个或 个系列的优先股,以供此类对价,并具有董事会 可能确定的相对权利、特权、优惠和限制。不同系列优先股的优惠、权力、权利和限制可能在股息率、清算应付金额、投票权、转换权、赎回条款、偿债基金条款 以及购买资金和其他事项方面有所不同。优先股的发行可能会对普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响 。
自2013年12月17日起,本公司修改了公司章程,指定本公司A系列优先股, 无面值。根据修正案,授权发行两股A系列优先股。A系列优先股 的持有者有权与本公司普通股持有者一起就本公司 股东可能投票的所有事项进行投票。
A系列优先股的每股 股有权在反向之前对所有此类事项投200,000,000票;在 反向股票拆分之后,A系列优先股的每股有权[ ]所有这类事情的投票权。根据持有者的选择,A系列优先股的每股 可转换为公司普通股的一股。 2013年12月19日,公司向公司创始人兼首席执行官、总裁兼唯一董事金·汤普森发行了两股A系列优先股。
向汤普森先生发行了A系列优先股的 股票,以换取一项协议,将公司偿还欠汤普森先生的某些债务的 日期延长至2014年10月30日。作为交易的一部分,汤普森先生还同意免除公司欠他的30,000美元作为补偿。在这笔交易中,该公司在清偿债务5,187,800美元时蒙受了损失 。
分红
自 成立以来,我们没有为股本支付任何现金股息。我们目前预计,在可预见的未来,我们的普通股在根据本次发行发行时不会支付任何现金股息。虽然我们打算保留我们的收益(如果有的话),为我们业务的开发和增长提供资金,但我们的董事会将有权在未来宣布和支付股息 。未来股息的支付将取决于我们的收益、资本要求和其他因素, 我们的董事会可能认为这些因素是相关的。
某些反收购效果
怀俄明州法律的某些 条款可能具有反收购效力,并可能延迟或阻止股东可能认为符合其最佳利益的要约收购或其他收购交易 。下面列出的怀俄明州法律条款摘要 并不声称是完整的,其整体内容仅限于参考怀俄明州法律。
发行优先股,发放购买此类股票的权利,以及对任何考虑收购的一方施加某些其他不利的 影响,都可能被用来阻止主动提出的收购提议。例如,如果行使收购优先股的选择权, 优先股的发行将阻碍 投票权的业务合并,从而使持有者能够阻止此类交易。此外,在某些情况下,发行 其他优先股可能会对我们普通股持有人的投票权产生不利影响。
63 |
根据 怀俄明州法律,董事在确定他合理地认为符合或不反对公司最佳利益的事项时, 在任何收购事项中不仅需要考虑公司股东的利益,而且还可以根据其 自由裁量权考虑以下任何事项:
(i) | 公司员工、供应商、债权人和客户的利益; | |
天哪。 | 国家和民族的经济; | |
哦,不。 | 任何 行动对公司设施或业务所在社区或附近社区的影响; | |
(四) | 公司及其股东的长期利益 ,包括公司持续 独立可能最符合这些利益的可能性;以及 | |
(v) | 与促进或维护公共或社区利益相关的任何其他因素 。 |
未偿还的A系列优先股可以阻止收购。
由于我们的董事会不需要仅根据其对 我们股东的最佳利益的判断来对影响潜在收购的事项作出任何决定,因此我们的董事会可以采取一种方式来阻止收购尝试 或我们的一些或大多数股东可能认为符合其最佳利益的其他交易,或者此类 股东的股票可能获得高于当时股票市场价格的溢价。我们的董事会目前 不打算在发行当前授权股票之前寻求股东批准,除非 法律或适用的证券交易所规则另有要求。
转接{BR}代理
我们普通股的转让代理是奥德蒙茅斯股票转让有限公司。
上市
我们的 普通股在场外交易市场(OTCQB)报价,交易代码为KBLB“。我们已申请将我们的普通股在 纳斯达克资本市场挂牌交易,代码为“KBLB”;我们的认股权证在纳斯达克资本市场挂牌上市,交易代码为 “KBLBW”。
责任和赔偿事项限制
请参阅 本招股说明书标题为“管理-赔偿”部分。
Penny 股票法规
美国证券交易委员会通过的规定一般定义为“细价股“指市场价格低于每股5美元(5.00美元)或行权价低于每股5美元(5.00美元)的任何股权证券。此类证券 受对出售这些证券的经纪自营商施加额外销售惯例要求的规则约束。对于本规则涵盖的交易 ,经纪自营商必须为此类证券的购买者做出特别的适当性判定,并在购买之前 获得购买者对该交易的书面同意。此外,对于任何涉及 细价股的交易,除非获得豁免,否则规则要求在交易前提交由美国证券交易委员会(Standard Chartered Bank)编制的与细价股市场相关的披露明细表。经纪-交易商还必须披露支付给经纪-交易商和注册代表的佣金、证券的当前报价,如果经纪-交易商是唯一的做市商,则经纪-交易商必须披露这一事实以及经纪-交易商对市场的推定控制。最后,除其他要求外,还必须发送 月结单,披露账户中持有的细价股的最新价格信息以及 细价股的有限市场信息。由于紧随本次发行之后的我们普通股可能受此类细价股 规则的约束,此次发行的购买者很可能会发现更难在二级市场上出售其普通股 。
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我们提供的证券说明
我们 在此次发售中提供1,904,762台,假定初始发行价为每台5.25美元。每个单位由 一股我们的普通股加上一份认股权证组成,购买一股我们的普通股。普通股 股票附随认购权证将另行发行。我们还会在行使本协议提供的认股权证后,定期登记可发行普通股的股份。
普通股 股
本招股说明书中“证券说明”一节介绍了本公司普通股和其他各类证券中限定或限制本公司普通股的 重要条款和规定。
购买 份将在本次发售中发行的认股权证
以下提供的认购权证的某些条款和条款摘要 不完整,受吾等与作为认股权证代理人的奥尔德·蒙茅斯之间的权证代理协议的条款以及 认购权证表格的全部限制,这两项条款均作为注册说明书的证物提交,本招股说明书是其中的一部分 。潜在投资者应仔细审阅认股权证代理协议中的条款和规定,包括其附件和认购权证的形式。
表格。P根据吾等与作为认股权证代理人的奥德·蒙茅斯之间的认股权证代理协议, 认购权证将以簿记形式发行,最初只能由一个或多个全球认股权证 存放于认股权证代理人处 ,作为代表存托信托公司(DTC)的托管人,并以DTC的代名人 cede&Co.的名义登记,或按照DTC的其他指示进行登记。
可操纵性。 认购权证可在原始发行后的任何时间行使,直至原始发行后五年(br})为止的任何时间。根据每位持有人的选择,认购权证可以全部或部分行使 ,方法是向我们递交一份正式签署的行使通知,并在任何时候,登记根据证券法发行认购权证的普通股 股票的登记声明有效并可用于发行 此类股票,或根据证券法获得豁免登记以发行此类股票,方法是全额支付 立即可用的普通股数量资金。如果根据证券法发行普通股认股权证的登记 声明无效或不可用,并且根据证券法发行此类 股票不能获得豁免登记,则持有人可以全权酌情选择通过无现金行使方式行使认购权证,在这种情况下, 持有人将在行使时收到根据购买认股权证中规定的公式确定的普通股净数量。 持有者在行使时将收到根据《购买认股权证》中规定的公式确定的普通股净股数。 持有者可自行决定以无现金方式行使认购权证。在这种情况下,持股人将在行使认购权证时收到根据《认购权证》中规定的公式确定的普通股净股数。我们不会因行使认股权证而发行零碎普通股。 我们将向持有人支付等于零碎金额乘以行权价格的现金金额,以代替零碎股份。
运动限制。如果持有人(连同 其联属公司)将实益拥有超过 已发行普通股股数的4.99%(或在持有人当选后,9.99%),持有人将无权行使认购权证的任何部分,因为该百分比拥有权是根据认购权证的条款确定的。但是,任何持有者都可以增加或减少该百分比,前提是任何增加 都不会在第61天之前生效ST在这样的选举之后的第二天。
行权价格。认购权证的行使价为每股5.25美元,为假定公开发行价格的100%,也是本招股说明书封面上列出的价格区间的中点。如果发生影响我们普通股的某些股票分红和分配、股票拆分、股票合并、重新分类或类似事件,以及向我们的股东分配包括现金、股票或其他财产在内的任何资产 ,则行权价格受 适当调整。
可转让性。 在符合适用法律的情况下,购买认股权证可在未经我们同意的情况下出售、出售、转让或转让。
交易所 上市。目前还没有成熟的认购权证交易市场。我们打算寻求将认股权证在纳斯达克或其他国家交易所上市,代码为“KBLBW”,但我们不能向您保证我们会成功 将认股权证在纳斯达克或其他国家交易所上市,或者如果成功,我们将发展或维持活跃的认股权证交易市场。 我们不能向您保证,我们一定会成功地将认购权证在纳斯达克或其他国家交易所上市,如果成功,也不能保证活跃的认股权证交易市场将会发展或持续下去。
基本{BR}交易。如果发生购买认股权证中定义的基本交易,则后续实体将 继承并取代我们,并可行使我们可能行使的所有权利和权力,并将承担购买认股权证项下的所有义务 ,其效力与该后续实体已被指定在购买认股权证中的效力相同。如果 我们普通股的持有者可以选择在基本面交易中收到的证券、现金或财产, 则持有者应获得与在 此类基本面交易后行使认股权证时收到的对价相同的选择。
作为股东的权利 。除非认购权证另有规定或凭借该持有人对本公司普通股的所有权 ,否则在持有人行使认购权证之前,认购权证持有人不享有本公司普通股持有人的权利或特权(包括任何投票权)。
65 |
符合未来出售条件的股票
在此次发行之前,我们的普通股在OTCQB上只有一个有限的公开市场。未来在公开市场出售我们普通股的大量 ,包括行使已发行认股权证时发行的股票,或预期 此类出售,可能会不时对我们普通股的现行市场价格产生不利影响,并可能削弱我们未来筹集股本的能力 。
在 本次发售结束后,我们将拥有[ ]我们已发行普通股的股份(假设承销商没有行使购买额外普通股和/或认股权证的选择权)。 本次发行中出售的所有股票将可自由交易,除非由我们的“关联公司”购买,该术语在规则144中根据 修订后的“1933年证券法”或“证券法”进行了定义。
锁定
有关禁售协议的更多详细信息,请参阅标题为“承保-禁售协议”的部分。
规则 144
一般而言,根据证券法第144条规定,截至本招股说明书发布之日,任何人如在前三个月内的任何时间不是我们的附属公司 ,且已实益拥有其股份至少六个月,包括 除我们的附属公司以外的任何先前所有人的持有期,将有权出售无限数量的普通股 ,前提是可以获得关于我们的最新公开信息,并且在拥有该等股份至少一次之后,将有权出售无限数量的普通股。 如果有关于我们的当前公开信息,则有权出售不限数量的普通股 ,并且,在拥有该等股份至少一次之后,将有权出售无限数量的普通股 将有权不限数量 出售我们的普通股,不受限制。
我们的附属公司或在之前三个月内的任何时间都曾是我们的附属公司,并实益拥有 At的受限证券的人至少六个月,包括我们附属公司以外的任何先前所有者的持有期,有权在任何三个月内出售数量不超过以下较大 的股票:
● | 当时已发行普通股数量的1% ,约相当于9,148,485股,或 | |
● | 根据第144条有关出售证券的建议出售通知提交前4个日历周内,我们普通股的每周平均交易量 。 |
我们关联公司根据规则144进行的销售 还受销售条款和通知要求的约束,并受有关我们的当前公开信息的可用性 的约束。
规则 701
一般而言,根据证券法规则,根据证券法规则,我们的任何员工、董事、顾问或顾问在符合规则701的情况下,向 购买与合格股票或期权计划或其他书面协议相关的股票, 有资格在注册声明生效日期后90天转售这些股票,本招股说明书依据规则144构成 的一部分,但不遵守规则144中包含的各种限制(包括持有期)。
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美国联邦所得税的某些考虑因素
本 部分汇总了与购买、拥有和处置我们的普通股 股票相关的某些美国联邦所得税注意事项。本摘要并未提供对所有潜在税务考虑因素的完整分析。以下提供的信息 基于1986年修订的《国内税法》(下称《税法》)的规定、据此颁布的《国库条例》 以及现行有效的行政裁决和司法裁决。这些权限可能会在 任何时候更改(可能会追溯),或者美国国税局(IRS)可能会以不同的方式解释现有的 权限。在任何一种情况下,购买、拥有或处置普通股的税务考虑因素都可能与以下描述的不同 。
此 讨论仅针对持有本公司普通股作为守则第1221节所指的“资本资产” 的美国持有者(定义见下文) (一般而言,为投资而持有的财产)。鉴于受益所有者的 特殊情况或根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的受益所有者,本讨论不涉及可能与受益所有者相关的所有 美国联邦所得税考虑事项,包括:
● | 证券、货币、商品或名义主力合同的经纪人、交易商或交易者; | |
● | 银行、金融机构或保险公司; | |
● | 受监管的投资公司、房地产投资信托或设保人信托; | |
● | 免税实体或组织,包括《准则》第408条或第408A条规定的个人退休账户或个人退休帐户; | |
● | 持有作为套期保值、综合或转换交易或跨境交易的一部分的普通股的人,或根据守则的推定销售条款被视为出售普通股的人; | |
● | 选择证券税务会计按市价计价的证券交易者 ; | |
● | 为美国联邦所得税目的而被 视为合伙企业或其他传递实体的实体; | |
● | 是持有普通股的合伙企业或其他传递实体的合伙人或投资者; | |
● | “功能货币”不是美元的美国人; | |
● | 受控外国公司或被动型外国投资公司; | |
● | 合格境外养老基金或由一个或多个合格境外养老基金全资拥有的实体;或 | |
● | 一名美国侨民。 |
在本讨论中, “美国持有人”是普通股的实益所有者,也就是美国联邦 所得税的目的:
● | 是美国公民或居民的个人; | |
● | 在美国、其任何州或哥伦比亚特区法律中或根据美国法律 创建或组织的公司(或为美国联邦所得税目的视为公司的任何其他实体) ; | |
● | 其收入 应缴纳美国联邦所得税的遗产,无论其来源如何;或 | |
● | 如果(1)信托 受美国境内法院的主要监督,并且一名或多名美国人有权 控制信托的所有重大决策,或(2)根据适用的美国财政部 法规,信托具有有效的选择权,被视为美国人。 |
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在本讨论中,“非美国持有人”是指普通股的实益所有者,即(I)外国 公司,(Ii)非居民外籍个人,或(Iii)外国财产或信托基金,在每种情况下均不按普通股收入或收益的净收入缴纳美国 联邦所得税。
如果 合伙企业持有普通股,则合伙人的纳税待遇通常取决于合伙人的身份 和合伙企业的活动。持有普通股的合伙企业或其中的合伙人应就持有和处置普通股的税务后果咨询其自己的 税务顾问。
我们敦促您 就美国联邦所得税法适用于您的特定情况、 以及根据美国联邦 遗产税或赠与税规则或根据美国任何州或地方、任何非美国或其他征税管辖区的法律或任何 适用的税收条约购买、拥有和处置我们的普通股而产生的任何税收后果咨询您的税务顾问。
针对美国普通股持有者的某些美国联邦所得税考虑事项
我们普通股的股息
我们 在可预见的将来不会申报或支付普通股的任何分配。但是,如果我们确实对普通股股票进行了任何分配 ,则此类分配将作为普通股息收入计入美国股东的毛收入中,但以美国联邦所得税 目的确定的当期或累计收益和利润支付为限。分配超过当前或累计收益和利润的任何部分将被视为持有者在其普通股中的纳税基础的返还 ,然后被视为出售或交换普通股的收益。根据现行 法律,如果满足某些要求,美国联邦所得税优惠税率将适用于支付给作为美国个人的普通股持有人 的任何股息。
向作为公司股东的美国股东分配 构成美国联邦所得税用途的股息,可能有资格享受 收到的股息扣除或DRD,这通常适用于公司股东。不能保证 我们将有足够的收入和利润(根据美国联邦所得税的目的确定),以使任何分配 有资格获得DRD。此外,只有在满足特定持有期和其他应纳税所得额要求的情况下,DRD才可用 。
出售普通股
普通股的美国持有者通常会确认此类股票的应税出售、交换或其他应税处置的损益 ,其金额等于该美国持有者在出售时实现的金额与其在出售的普通股中调整后的 计税基础之间的差额。美国持有者的变现金额应等于现金金额和因其股票而收到的任何财产的公平市场价值 。收益或亏损应为资本损益,处置时持有普通股超过一年的应为长期资本损益。 普通股处置时持有一年以上的普通股,应为长期资本损益。可扣除美国联邦所得税的资本 损失受本守则的限制。根据现行法律,由美国个人持有人认可的长期资本收益 通常有资格享受优惠的美国联邦所得税税率。
信息 报告和备份扣缴
信息 报告要求通常适用于普通股股息的支付和出售普通股的收益 ,除非美国持有者是豁免接受者,如公司。如果美国持有者未能提供正确的纳税人识别号和免税身份证明,或未能报告全额股息收入,则备用预扣将适用于这些付款 。如果及时向美国国税局提供所需信息,根据备份预扣规则预扣的任何金额都将被允许作为美国联邦所得税责任的退款或抵免 。
68 |
承保
Maxim Group LLC是此次发行的唯一簿记管理人和承销商代表(“代表”)。 根据我们和代表之间的承销协议的条款和条件,我们已同意向 下面提到的每一家承销商出售,下面提到的每一家承销商分别同意以公开发行价 减去本招股说明书封面上规定的承销折扣,购买我们普通股和
承销商 | 普通股股数 | 认购权证数量 | ||||||
Maxim Group LLC | 1,904,476 | 1,904,476 | ||||||
总计 |
承销商承诺购买本 招股说明书提供的所有普通股和相应的认股权证,如果他们购买我们普通股的任何股票和相应的认股权证,他们将购买该招股说明书提供的所有普通股和相应的认股权证。承销协议还 规定,如果承销商违约,可以增加非违约承销商的购买承诺或终止发售 。承销商没有义务购买承销商超额配售选择权所涵盖的普通股和/或认股权证 。承销商将提供我们普通股的股份 和相应的认购权证,但须事先出售,在承销商 收到高级职员证书和法律意见等承销协议中包含的其他条件(如承销商收到高级职员证书和法律意见)的前提下,向承销商发出并接受认购,并接受其律师对法律事项的批准 ,以及承销协议中包含的其他条件(例如承销商 收到高级职员证书和法律意见)。承销商保留撤回、取消或修改面向 公众的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。
超额配售 选项
我们 已向承销商授予不迟于本招股说明书发布之日起45个历日内行使的选择权,可额外购买最多285,715股我们的普通股和/或认股权证,以在假定的公开发行时购买285,715股我们的普通股 此招股说明书首页所列价格 减去承保折扣。承销商仅可行使此选择权来支付与本次发行相关的 超额配售(如果有),并可行使此选择权购买额外的普通股 股票和/或认股权证。在行使选择权并满足承销协议条件的情况下, 我们将有义务向承销商出售,承销商将有义务购买我们普通股和/或认股权证的这些额外股份 。
折扣 和佣金
我们 已同意向承销商提供相当于公开发行价8%(8.0%)的承销折扣 此次发售的所有证券。
代表已通知我们,承销商建议按本招股说明书封面上的公开发行价格直接向公众发售普通股和相应的认股权证 。此外,代表 可以该价格减去 最多$的优惠,向其他证券交易商提供部分普通股和相应的认股权证。[●]每股普通股及相应的认购权证。公开发售后, 代表可以更改发行价和其他出售条款,而不会改变承销商购买普通股和相应认股权证所得的收益 。
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以下 表汇总了公开发行价、承销折扣以及预计向我们提供费用和支出前的收益 假设承销商没有行使和全部行使购买额外普通股和/或认股权证的选择权 。承销折扣等于每股公开发行价和相关认股权证 减去承销商为我们的普通股和认购权证股票支付给我们的每股金额。
总计 | ||||||||
每股 股 | 没有 运动 | 完整的 锻炼 | ||||||
公开发行价 | $ | $ | $ | |||||
承保 折扣(1) | $ | $ | $ | |||||
未扣除费用和费用的给我们的收益 (2) | $ | $ | $ |
(1) | 假设并承销本次发行中出售的所有证券的公开发行价的8.0%的折扣 。 | |
(2) | 我们估计 此次发行的总费用,包括注册费、备案和上市费、印刷费以及法律和会计费用 约为$[●]。此数字包括我们同意向Maxim支付的费用报销 与产品相关的费用,最高合计费用津贴为125,000美元(包括向 最高费用津贴预付的任何预付款)。根据FINRA规则5110,前一句 中描述的报销费用被视为此次发行的承销补偿。 |
我们 还同意赔偿承销商的某些责任,包括证券法 项下的民事责任,或支付承销商可能被要求就这些债务支付的款项。 我们还同意赔偿承销商的某些责任,包括证券法 规定的民事责任,或支付承销商可能被要求就这些责任支付的款项。
除本招股说明书中披露的 外,承销商没有也不会从我们那里收到FINRA认为根据其公平价格规则属于承销补偿的与本次发行相关的任何其他补偿项目 或费用。 承销折扣是通过我们与承销商之间的公平协商确定的。
代表的 授权书
吾等 已同意向代表(或其指定的附属公司)发行股份购买认股权证(“代表的 认股权证”),以购买在本次发售中出售的最多8%的普通股股份。代表的 认股权证在本招股说明书 构成其组成部分的注册说明书生效日期后六(6)个月内不可行使,并将在该生效日期后五(5)年到期。代表的认股权证将可按相当于本次发售公开发行价110.0%的价格行使 。代表的认股权证 不可兑换。公司将根据证券法 登记代表认股权证所对应的普通股股份,并将提交与此相关的所有必要承诺。代表的认股权证不得 出售、转让、转让、质押或质押,也不得作为任何对冲、卖空、衍生、看跌或看涨交易的标的 该交易将导致任何人在 注册说明书生效之日起180天内对证券进行有效的经济处置,但可以全部或部分转让除外。致代表的任何高级职员或合伙人、承销团或销售集团的成员及其 高级职员和合伙人。在招股说明书生效之日起五(5)年内,代表可对所有或较少数量的普通股行使认股权证,招股说明书构成该认股权证的一部分,将规定以无现金方式行使,并将包含一次要求登记出售标的 普通股的规定,费用由公司自费支付。 招股说明书是招股说明书的一部分,本招股说明书是招股说明书的一部分,将提供无现金行使,并将包含一次按需登记出售相关普通股的规定,费用由公司承担, 认股权证持有人自本招股说明书的生效日期起计的五(5)及七(7) 年额外要求登记, 及由本公司承担费用的无限“搭载”登记权。代表的 权证应进一步提供公司事件(包括股息、重组、合并等)造成的反稀释保护(调整该等认股权证和该等认股权证的股份的数量和价格)。如果 公众股东受到比例影响,或者符合FINRA规则5110(F)(2)(G)(Vi)。
优先购买权
自发售开始起计的十二(12)个月内,代表有权首先 拒绝担任主承销商和账簿管理人,或至少拒绝担任联席牵头经理和联席账簿管理人和/或 联席牵头配售代理,在该十二(12)个月期间,我们未来的任何和所有与股权挂钩、可转换或债务(不包括商业银行债务)的公开和私募股权、可转换或债务(不包括商业银行债务)发行至少有100%的经济价值。 代表有权首先拒绝担任主承销商和账簿管理人,或至少担任联席牵头经理和联席账簿管理人和/或 联席牵头配售代理。
70 |
发行价的确定
在此次发行之前,我们的普通股只有有限的公开市场。普通股的公开发行价由吾等与代表协商确定。确定普通股公开发行价(包括认股权证的行权价)时考虑的主要因素包括:
● | 本招股说明书中的 信息以及承销商可获得的其他信息,包括我们的财务信息; |
● | 我们竞争的行业的历史和前景; |
● | 我们的管理能力; |
● | 我们未来收益的前景; |
● | 我们的发展现状和目前的财务状况; |
● | 本次发行时美国经济和证券市场的总体情况; |
● | 一般可比公司最近的市场价格和对上市证券的需求;以及 |
● | 其他被认为相关的 因素。 |
我们 不能确定公开发行价格是否与此次发行后股票在公开市场上的交易价格相对应 或者股票交易市场在此次发行后是否会发展或持续活跃。
锁定 协议
我们 和我们的每一位官员和主管 同意自本次发售完成之日起六个月内,在未经代表事先书面同意的情况下,不提出、发行、出售、签订 出售、设定、授予出售或以其他方式处置可转换为 或可行使或可交换为普通股的任何普通股或其他证券的任何选择权。
在禁售期届满前, 代表可自行决定并随时解除部分或全部受禁售期 协议约束的股份,恕不另行通知。在确定是否解除锁定协议的股票时, 承销商将考虑证券持有人请求解除股票的原因、请求解除股票的数量 以及当时的市场状况等因素。
价格 稳定、空头和惩罚性出价
与此次发行相关的 承销商可能参与稳定、维持或以其他方式影响我们普通股价格的交易 。具体地说,承销商可以通过出售超过本招股说明书封面所述的 个单位来超额配售此次发行。这将在我们的普通股和/或认购权证中建立空头头寸 ,用于其自己的账户。空头头寸可以是回补空头头寸,也可以是裸空头头寸。在备兑空头头寸中, 承销商超额配售的普通股和/或认购权证的数量不超过他们可以在超额配售选择权中购买的普通股和/或认购权证的数量 。在裸空仓中, 我们的普通股和/或认股权证涉及的股数大于超额配售选择权中的普通股和/或认购权证的股票数。 超额配售选择权中的普通股和/或认购权证的股数。要平仓空头头寸,承销商可以选择全部或部分行使超额配售选择权 。承销商还可以选择稳定我们普通股和/或认购权证的价格 ,或者通过在公开市场竞标和购买普通股来减少任何空头头寸。
承销商也可以实施惩罚性投标。这种情况发生在特定承销商或交易商偿还允许其在此次发行中分销证券的销售优惠 时,因为承销商在稳定或空头回补交易中回购了该证券 。
最后, 承销商可以在做市交易中竞购和购买我们普通股的股票,包括如下所述的“被动”做市交易 。
这些 活动可能会将我们普通股的市场价格稳定或维持在高于在没有这些活动的情况下 可能存在的价格。承销商不需要从事这些活动,并且可以随时终止 任何此类活动,恕不另行通知。
71 |
与本次发行相关的 承销商和销售集团成员(如果有)或其关联公司可以根据交易所法案下M规则 103,在紧接本次发行开始销售之前在我们的普通股中进行被动市场交易 。规则103一般规定:
被动做市商不得对我们的普通股进行超过非被动做市商的最高独立出价的交易或展示报价 ;
被动做市商每天的净买入额一般限于被动做市商在指定的两个月前两个月内日均普通股交易量的30%或200股(以较大者为准),达到该限额时必须 停止;以及
必须确定被动的市场报价。
电子分发
电子格式的招股说明书可能会在承销商代表维护的网站上提供,也可能 在其他承销商维护的网站上提供。承销商可以同意将一定数量的股票 分配给承销商出售给其在线经纪账户持有人。互联网分销将由承销商的代表 分配给可能在与其他分配相同的基础上进行互联网分销的承销商。承销商或银团成员可以电子方式分发招股说明书。除可打印为Adobe®PDF的招股说明书外,不会使用任何形式的电子招股说明书 与此产品相关。
承销商已通知我们,他们不希望确认将本招股说明书提供的股票出售给 他们行使自由裁量权的账户。
除电子格式的招股说明书外,任何承销商网站上的信息和 承销商维护的任何其他网站中包含的任何信息都不是招股说明书或注册说明书的一部分,本招股说明书 未经我们或任何承销商以承销商身份批准和/或背书,投资者不应 依赖。
联属
某些承销商及其附属公司可能会在正常业务过程中不定期向 我们提供投资银行和金融咨询服务,因此他们可能会收取常规费用和佣金。
外国 对购买我们股票的监管限制
我们 未采取任何行动允许我们的股票在美国境外公开发行,或允许在美国境外拥有或分发本招股说明书 。获得本招股说明书的美国境外人士必须 告知并遵守与此次发行我们的股票和在美国境外分发本招股说明书有关的任何限制 。
赔偿
我们 已同意赔偿承销商根据证券法和 交易法产生的与发行相关的责任,并支付承销商可能需要为这些债务支付的款项。
销售限制
加拿大。 根据National Instrument 45 106的定义,证券只能在加拿大出售给购买或被视为购买本金的购买者,这些购买者是经认可的 投资者招股章程的豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款, ,是国家文书31 103中定义的许可客户注册要求、豁免和注册人持续义务 。证券的任何转售必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免,或在不受 招股说明书要求约束的交易中进行。
证券 如果本招股说明书(包括对招股说明书的任何修订)包含失实陈述,加拿大某些省或地区的法律可向买方提供撤销或损害赔偿,前提是买方在买方所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿 。买方应参考买方所在省份或地区证券立法的任何适用条款,了解这些权利的详情或咨询法律顾问。
根据 《国家文书33 105》第3A.3节承保冲突(NI 33 105),承销商无需 遵守NI 33 105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。
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披露证监会对证券法责任赔偿的立场
鉴于根据1933年证券法产生的责任的赔偿可能允许根据上述条款控制注册人的董事、高级管理人员或个人 ,注册人已被告知,美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法中所表达的公共政策,因此不能强制执行。(##*_)。
法律{BR}事项
我们在此发行的普通股的 有效性以及与此次发行有关的其他与怀俄明州 法律相关的法律事项将由位于怀俄明州夏延市的Hathaway&Kunz LLP为我们传递。纽约Hunter Taubman Fischer &Li LLC将为我们提供与此次发行相关的有关美国联邦证券法和纽约州法律的某些法律事项 。Ellenoff Grossman&Schole LLP担任承销商的法律顾问,与特此提供的证券有关。
专家
本招股说明书中包含的截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并财务报表已经过审计,因此包括在 依赖M&K CPAS,PLLC(一家独立注册会计师事务所)的报告中,该报告是根据M&K CPAS,PLLC作为 审计和会计专家的授权提供的。本文并入的截至2021年9月30日的9个月的综合财务报表未经审计。
此处 您可以找到更多信息
我们 已向美国证券交易委员会提交了S-1表格的注册说明书,包括证券法规定的相关证物和时间表, 涵盖本招股说明书提供的普通股。如果您想了解更多关于我们和普通股的信息,请参考我们的注册声明及其展品和 时间表。本招股说明书汇总了我们向您推荐的合同和其他文档的重要条款 。由于招股说明书可能不包含您可能认为 重要的所有信息,因此您应该查看这些文档的全文。
如此提交的 注册声明、报告和其他信息可在美国证券交易委员会维护的公共参考设施 中查阅和复制,该公共参考设施位于华盛顿特区20549,N.E.F街100F街。您可以写信至美国证券交易委员会,在支付 复印费后索取这些文档的副本。有关公共资料室运作的更多信息,请拨打美国证券交易委员会电话:1-800-美国证券交易委员会-0330。美国证券交易委员会还维护一个网站,其中包含报告、委托书和其他有关发行人(如我们)的信息,这些发行人是通过电子方式在美国证券交易委员会备案的。该网站地址为http://www.sec.gov。 该网站上的信息不是本招股说明书的一部分。
任何经销商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息或代表本招股说明书中未包含的任何内容。 您不得依赖任何未经授权的信息或陈述。本招股说明书仅提供仅出售此处提供的证券 的要约,但仅限于在合法的情况下和司法管辖区内出售。此 招股说明书中包含的信息仅为截止日期的最新信息。
73 |
第II部
招股说明书中不需要提供信息
第 项13.发行发行的其他费用
下表列出了除承销折扣和佣金外,与所登记证券的销售和分销有关的各种费用,所有费用均由注册人承担。 除 美国证券交易委员会注册费和FINRA备案费外,所有显示的金额均为估计值。
美国证券交易委员会注册费 | $ | 3,116.76 | ||
FINRA备案费用 | $ | 4,102 | ||
纳斯达克首发费和上市费 | $ | 80,000 | ||
会计费用和费用 | $ | * | ||
律师费及开支 | $ | * | ||
印刷和雕刻 | $ | * | ||
转会代理费和登记费 | $ | * | ||
杂类 | $ | * | ||
总计 | $ | * |
* 由修正案提供。
第 项14.对董事和高级职员的赔偿
根据经修订的注册人公司章程和附例,注册人可以赔偿任何人(包括他的遗产) 因为他是注册人的董事或高级人员或应注册人的要求作为注册人的子公司的董事或高级人员而做出或威胁成为任何民事或刑事诉讼或诉讼的一方, 针对判决、罚款、和解金额而向注册人提供赔偿。 在怀俄明州一般公司法允许的最大范围内 。
第 项15.近期未注册证券的销售。
在 最近三年内,注册人未向任何人发行未注册的证券,但如下所述除外。这些交易均不涉及任何承销商、承销折扣或佣金(以下规定除外)或任何公开发行 ,除非以下另有说明,否则注册人认为,根据证券法第4(A)(2)节和/或根据其颁布的法规D第506条、 和/或根据其颁布的有关离岸发售和销售的法规S,每笔交易均不受证券法注册 要求的约束。所有收件人都有足够的权限(尽管他们与注册人有 关系)访问注册人的信息。
2017年1月25日,公司向一家咨询公司发行了750,000股普通股,以奖励其提供的服务。
2017年2月6日,公司向一位顾问发出了750,000股普通股的认股权证,以表彰其提供的服务。
2018年2月9日,本公司向一家顾问发行了为期3年的认股权证,以每股0.056美元的行使价购买300万股普通股 ,以换取所提供的服务。根据授予日的Black-Scholes期权定价 模型,认股权证的公允价值为52,660美元,并在授予日全部归属。认股权证将于2019年8月9日可行使,有效期 为2年,于2021年8月9日到期。在截至2018年12月31日的年度内,本公司记录了52,660美元作为发行认股权证的费用 。
2018年3月20日,本公司发行了为期4年的认股权证,以每股0.001美元的行使价向顾问购买600,000股普通股,以支付所提供的服务。这些认股权证的公允价值为19,915美元,基于授予日的Black-Scholes期权定价模型 ,并于2018年3月20日完全归属。认股权证将于2019年3月20日可行使,有效期 为3年,于22日3月20日到期。在截至2018年12月31日的年度内,公司记录了19,915美元作为发行认股权证的费用 。在截至2019年12月31日的财年中,认股权证被取消,以换取6000美元的现金支付。
74 |
2018年4月6日,公司向一名顾问发行了36,000股股票,公允价值为1,076美元(每股0.0299美元),作为 2014年10月1日至2018年12月31日期间所欠咨询费21,000美元的对价。
于2019年3月9日,本公司与一名投资者订立购买协议(“购买协议”)。根据购买协议,本公司以每单位0.06758美元的收购价向投资者发行14,797,278个单位,为本公司带来的总收益 为1,000,000美元。该等单位包括14,797,278股本公司普通股及两份 认股权证(“认股权证”):(I)一份认股权证赋予投资者最多14,797,278股普通股 ,行使价为每股0.06美元(“6美分认股权证”);及(Ii)一份认股权证赋予投资者以每股0.08美元行使价购买最多7,398,639股普通股的权利。在私募中出售的证券 是根据修订后的1933年证券法 S规则(“S规则”)豁免注册而发行的。适用此豁免的依据包括以下事实: 根据离岸交易 向非美国人(根据S规则第902(K)(2)(I)条的定义)出售证券,发行人、分销商、其各自的附属公司或代表上述任何人行事的任何人没有在美国进行定向销售努力,这一事实包括: 根据S规则第902条(K)(2)(I)款的定义,证券的销售是根据离岸交易进行的,发行人、分销商、其各自的任何附属公司或代表上述任何人行事的任何人都没有在美国进行定向销售。
2019年3月20日,该公司发行了4052,652股普通股,以支付欠巴黎圣母院的243,159美元的某些债务。
2019年8月8日,本公司向关联方发行了一套四(4)份认股权证,共计500,000股,行使价 为每股0.2299美元。
2019年8月8日,本公司向关联方发行了一套两(2)份认股权证,共计200万股,行使价 为每股0.2299美元。
2019年8月8日,本公司向关联方发行了一套三(3)份认股权证,共计6,000,000股,行使价 为每股0.2299美元。
本公司于2019年8月14日发行7,967,871股与以无现金方式行使8,000,000份认股权证有关的股份。
本公司于2019年9月26日发行766,667股,与1,000,000股认股权证的无现金行使有关。
本公司于2020年7月30日发行9941,623股普通股,与10,000,000股认股权证的无现金行使有关。
2021年3月2日,根据现金股权证行使条款,该公司发行了1,479,728股普通股,换取88,783.68美元。
于2021年3月25日,本公司与开曼群岛豁免公司YA II PN,Ltd.(“约克维尔”)订立证券购买协议,据此,约克维尔 购买本金总额为4,000,000美元的有担保可转换债券(“证券购买协议”)(“可转换债券”),该等债券可转换为普通股(经转换后为“转换股份”)。 其中本金为50万美元的有担保可转换债券(“第一个可转换债券购买价格”)应在初始成交后的1个工作日内发行,本金为50万美元的有担保可转换债券(“第二个可转换债券”)(“第二个可转换债券 购买价格”)应在满足条件后的1个工作日内发行。 其中,本金为50万美元的有担保可转换债券(“第一个可转换债券”)(“第一个可转换债券购买价格”)应在初始成交后1个工作日内发行,本金为500,000美元的有担保可转换债券(“第二个可转换债券”)应在满足条件后的1个工作日内发行。每一笔“可转换债券”(统称为“可转换债券”)本金 为300万美元(“第三次可转换债券收购价”),应在满足第三次成交条件 后的1个工作日内发行(第一次成交、第二次成交和第三次成交分别称为“成交” 或统称为“成交”)和(统称为第一次可转换债券收购价、第二次可转换债券收购价和第二次可转换债券收购价)
每份可转换债券应在发行之日起十二(12)个月到期,并按10%的年利率计息。本金必须以现金支付, 但公司有权将到期日延长30天,在此期间将继续计息,并向持有人发出书面通知 。利息应以现金支付,除非满足可转换债券 中规定的某些条件,在这种情况下,公司有权在支付日期前一个交易日按当时适用的转换价格 支付普通股利息。债券持有人可在债券发行后的任何时间将每份可转换债券转换为普通股,转换价格为转换债券日前10个交易日内公司普通股最低成交量加权平均价格的80% ;但将公司普通股 提升至纳斯达克的,转换价格不得低于首次转换所用转换价格的20% 。债券持有人不得转换可转换债券,条件是该等转换会导致该等持有人在紧接实施转换或 收取股份作为支付利息后所持有的已发行普通股股数超过4.99%,除非持有人在给予本公司至少65天的通知(“所有权 上限”)前放弃持有该可转换债券(“所有权 上限”)。
本公司于2021年3月25日进行首次成交,与此同时,本公司向Yorkville发行认股权证(“Yorkville认股权证”),以购买8,000,000股本公司普通股(“认股权证”)。约克维尔认股权证的有效期为五(5)年, 最初可按每股0.25美元的价格行使,可进行调整,并可通过无现金行使行使。本公司以低于行权价的价格发行或者 卖出证券的,应当将行权价降至低于行权价的价位。约克维尔认股权证 也与可转换债券中规定的所有权上限相同。
关于证券购买协议, 本公司还与Yorkville签订了注册权协议,根据该协议,本公司同意注册债券和Yorkville认股权证的普通股股份 。
在满足证券购买协议的要求后,公司于2021年4月6日向约克维尔发行了第二期可转换债券,金额为50万美元。
在满足证券购买协议的要求后,公司于2021年4月22日向约克维尔发行了第三期可转换债券,金额为300万美元。
2021年4月23日,该公司发行了836,574股普通股,以换取10万美元的可转换债券本金余额和1,644美元的应计利息。
2021年4月26日,该公司发行了2063,391股普通股,以换取25万美元的可转换债券本金余额和3178美元的应计利息。
2021年4月30日,该公司发行了2058,686股普通股,以换取25万美元的可转换债券本金余额和3630美元的应计利息。
2021年5月4日,该公司发行了1,479,728股普通股 ,与行使1,479,728股认股权证有关,价格为88,784美元。
2021年6月7日,该公司发行了2,431,506股普通股,以换取20万美元的可转换债券本金余额和25,644美元的应计 利息。
2021年6月23日,该公司发行了2,422,195股普通股,以换取20万美元的可转换债券本金余额和10,247美元的应计 利息。
2021年7月6日,该公司发行了2343,919股普通股,以换取20万美元的可转换债券本金余额和7671美元的应计利息。
2021年7月20日,该公司发行了1,664,823股普通股,以换取10万美元的可转换债券本金余额和60,822美元的应计 利息。
2021年7月29日,该公司发行了3,101,546股普通股,以换取20万美元的可转换债券本金余额和11,836美元的应计 利息。
2021年8月16日,该公司发行了2277273股普通股,以换取15万美元的可转换债券本金余额和6904美元的应计利息。
2021年8月23日,该公司发行了3,454,203股普通股,以换取20万美元的可转换债券本金余额和11,397美元的应计 利息。
2021年8月30日,该公司发行了2,284,808股普通股,以换取150,000美元的可转换债券本金余额和3,082美元的应计利息。
2021年9月3日,该公司为提供服务发行了300万股 普通股,授予日的公允价值为242,100美元(每股0.0807美元)。
2021年9月8日,该公司发行了4311269股普通股,以换取25万美元的可转换债券本金余额和6521美元的应计利息。
2021年9月14日,该公司发行了2936,668股普通股,以换取20万美元的可转换债券本金余额和2630美元的应计利息。
2021年9月20日,该公司发行了4138,369股普通股,以换取25万美元的可转换债券本金余额和4095美元的应计利息。
75 |
第 项16.证物和财务报表明细表
(A) 以下证物作为本注册声明的一部分存档:
附件{BR}索引
展品 数 |
描述 | |
1.1 | 承销协议表格 ** | |
3.1 | 公司章程 (1) | |
3.2 | 修正案(3)第 条 | |
3.3 | 修正案第 条,于2013年11月15日提交给怀俄明州国务卿(6) | |
3.4 | 修正案第 条,于2013年12月17日提交给怀俄明州国务卿(7) | |
3.5 | 附例 (1) | |
4.1 | 签发逮捕令乔纳森·R·赖斯(18岁) | |
4.2 | 购买授权书表格 ** | |
4.3 | 代表委托书表格 ** | |
4.4 | 保证书表格 代理协议** | |
4.5 | 锁定协议格式 协议** | |
4.6 | 手令已于2020年12月11日发出(19) | |
5.1 | 怀俄明州律师对普通股有效性的意见** | |
5.2 | 美国律师关于普通股有效性的意见 ** | |
5.3 | 意见 [ ],至于美国联邦税收事宜** | |
10.1 | Kraig Biocraft实验室,Inc.和Kim Thompson之间的雇佣 协议,日期为2010年11月10日(8) | |
10.6 | 2006年12月26日方正股份购买和知识产权转让协议附录 和2006年4月26日方正股份购买和知识产权转让协议附录 (3) | |
10.7 | Kraig Biocraft实验室和圣母院大学 于2010年3月20日签署的知识产权/合作研究协议。(2) | |
10.11 | 公司与圣母院大学签订的许可协议,日期为2011年10月28日。(12) | |
10.12 | 公司与圣母院大学于2012年6月6日签署的知识产权/合作研究协议 (12) | |
10.14 | 公司与乔纳森·R·赖斯先生之间的雇佣协议,日期为2015年1月19日(11) | |
10.15 | 该公司与圣母院大学于2015年3月4日签署了知识产权和合作研究协议。(14) | |
10.16 | 2019年员工股票期权计划(15) | |
10.17 | 公司与移动王者私人有限公司战略合作协议(17) | |
10.18 |
公司与移动王者私人有限公司战略合作伙伴协议修正案 (17) | |
10.19 | 可转换债券(19) | |
10.20 | 证券购买协议(19) | |
14.1 | 商业行为和道德准则 (13) | |
14.2 | 道德守则(16) |
76 |
21.1 | 子公司列表 (16) | |
23.1 | M&K注册会计师同意 ,PLLC* | |
23.2 | 怀俄明州律师的同意 (包含在附件5.1中)** | |
23.3 | 美国律师的同意 (见附件5.2)** | |
99.1 | 审计委员会章程格式(16) | |
99.2 | 赔偿约章的格式(16) | |
99.3 | 表格提名及管治约章(16) | |
99.4 | 阿努拉格·古普塔 同意。** | |
99.5 | 朱莉·R·毕晓普(Julie R.Bishop) 同意。** | |
99.6 | Greg Scheessele 同意。** | |
截至2021年9月30日的9个月的XBRL | ||
101.INS | XBRL{BR}实例文档* | |
101.CAL | XBRL 分类扩展计算链接库文档* | |
101.SCH | XBRL 分类扩展架构文档* | |
101.DEF | XBRL 分类扩展定义Linkbase文档* | |
101.LAB | XBRL{BR}分类扩展标签Linkbase文档* | |
101.PRE | XBRL 分类扩展演示文稿Linkbase文档* | |
截至2020年12月31日和2019年12月31日的财政年度的XBRL | ||
101.INS | XBRL{BR}实例文档* | |
101.CAL | XBRL 分类扩展计算链接库文档* | |
101.SCH | XBRL 分类扩展架构文档* | |
101.DEF | XBRL 分类扩展定义Linkbase文档* | |
101.LAB | XBRL{BR}分类扩展标签Linkbase文档* | |
101.PRE | XBRL 分类扩展演示文稿Linkbase文档* |
*在此提交
** 通过修改提交
(1) 通过参考我们在表格SB-2(REG.第333-146316号)于2007年9月26日向美国证券交易委员会提交。
(2) 参考我们于2010年4月15日向美国证券交易委员会提交的截至2009年12月31日的Form 10-K年度报告而注册成立。
(3) 通过参考我们在表格S-1(REG.第333-162316号)于2009年10月2日向美国证券交易委员会提交。
(4) 参考我们于2011年6月29日向美国证券交易委员会提交的最新8-K表格报告而注册成立。
(5) 参考我们于2013年5月15日向美国证券交易委员会提交的Form 10-Q季度报告而注册成立。
(6) 参考我们于2013年11月22日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格报告而注册成立。
(7) 参考我们于2013年12月19日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格报告而注册成立。
(8) 通过参考我们在表格S-1(REG.编号333-175936)于2011年8月1日向美国证券交易委员会提交。
(9) 通过参考我们在表格S-1(REG.编号333-199820)于2014年11月3日向美国证券交易委员会提交。
(10) 通过参考我们在表格S-1/A(REG.编号333-199820)于2015年1月7日向 美国证券交易委员会备案。
(11) 参考我们于2015年1月21日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格报告而注册成立。
(12) 参照我们在表格S-1/A(REG.编号333-199820)于2015年1月30日向 美国证券交易委员会备案。
(13) 于2008年3月26日向美国证券交易委员会提交的截至2007年12月31日的Form 10-KSB年度报告附件14.1注册成立。
(14) 根据2015年3月31日提交的Form 10-K年度报告附件10.15注册成立。
(15) 引用我们于2020年3月27日提交给美国证券交易委员会的截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告 。
(16) 通过引用我们的注册声明 表格S-1(注册第333-238883号)于2020年6月2日向美国证券交易委员会提交。
(17)通过参考我们于2021年1月26日提交给美国证券交易委员会的 当前Form 8-K报告而注册成立。
(18)参照2015年3月31日提交的Form 10-K年度报告附件 4.1注册成立。
(19)参照我们于2020年12月11日向美国证券交易委员会提交的最新报告《Form 8-K》,注册成立。
77 |
第 项17.承诺
以下签署的注册人承诺在承销协议指定的截止日期向承销商提供 按承销商要求的面额和名称登记的证书,以允许迅速交付给每位 购买者。 承销商在此承诺在承销协议规定的截止日期向承销商提供 按承销商要求的面额和名称登记的证书,以便迅速交付给每位 购买者。
由于根据上述条款,注册人的董事、高级管理人员和控制 人员可能被允许对1933年证券法下产生的责任进行赔偿,因此,注册人已被告知,美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)认为,此类赔偿违反证券法中所表达的公共政策,因此 不可强制执行。(br}根据上述规定,注册人的董事、高级管理人员和控制人员可根据前述条款或其他规定获得赔偿,因此注册人已被告知,美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission,简称SEC)认为此类赔偿违反证券法规定的公共政策,因此 无法强制执行。如果注册人的董事、高级职员或控制人就正在登记的证券 提出赔偿要求(但注册人的董事、高级职员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外),除非注册人的律师认为该问题已通过控制先例解决,否则注册人将提出赔偿要求,但如注册人的律师认为该问题已通过控制先例得到解决,则注册人将提出赔偿要求。 注册人的董事、高级职员或控制人因成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外,除非注册人的律师认为该问题已通过控制先例解决。 向具有适当管辖权的法院提交该赔偿是否违反《证券法》中明确的公共政策的问题 ,并以该问题的最终裁决为准。
以下签署的注册人特此承诺:
(1) 在进行报价或销售的任何期间,提交本登记声明的生效后修正案:
(I) 包括经修订的“1933年证券法”第10(A)(3)条所规定的招股章程;
(Ii) 在招股说明书中反映在注册说明书生效日期(或注册说明书生效后的最新修订)之后发生的、个别地或总体上代表注册说明书中所列信息发生根本变化的任何事实或事件 。尽管如上所述,任何证券发行量的增加或减少(如果发行证券的总美元价值不会超过登记的美元价值)以及与估计最大发售范围的低端或高端的任何偏离,均可在根据规则 424(B)(本章230.424(B)节)提交给委员会的招股说明书中反映出来,条件是,数量和价格的变化代表在生效的注册声明中的“注册费计算”表中规定的最高总发行价不超过20%的变化 。
(Iii) 将以前未在登记声明中披露的与分配计划有关的任何重大信息包括在登记声明中 ,或在登记声明中对此类信息进行任何重大更改;
(2) 就确定1933年证券法规定的任何责任而言,该等生效后的每次修订应 被视为与其中提供的证券有关的新的登记声明,而在该时间发售该等证券应被视为其首次真诚发售。
(3) 以事后生效修正案的方式,将终止发行时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中除名。
以下签署的注册人特此承诺:
(1) 为确定1933年证券法项下的任何责任,根据规则430A作为本注册说明书的一部分提交的招股说明书 表格中遗漏的信息,以及注册人 根据证券法第424(B)(1)或(4)或497(H)条提交的招股说明书中包含的信息,应视为本注册说明书的一部分 ,自宣布生效之时起生效。
(2) 为了确定根据1933年《证券法》承担的任何责任,每一项包含招股说明书表格 的生效后修订应被视为与其中提供的证券有关的新登记声明,而当时该等证券的发售 应被视为其首次真诚发售。
以下签署的注册人承诺,为了确定1933年证券法下的任何责任,根据1934年证券交易法第13(A)节或第15(D)节提交注册人年度报告的每一次 应被视为通过引用并入注册声明中的根据1934年证券交易法第15(D)节提交的每一份雇员福利计划年度报告(如果适用)。届时发行该等证券,应视为首次诚意发行该证券 。?
78 |
签名
根据1933年证券法的要求,注册人已正式促使注册声明的本生效前修正案4于2021年12月3日在纽约州纽约市由其正式授权的以下签名者代表其签署。
Kraig{BR}BIOCRAFT实验室,Inc. | ||
由以下人员提供: | /s/ Kim Thompson | |
总裁, 首席执行官兼首席财务官 | ||
(首席执行官兼首席财务会计官 ) |
签名
根据1933年证券法的要求,注册声明的本生效前修正案4已 由下列人员以指定的身份和日期签署。
签名 | 标题 | 日期 | ||
/s/ Kim Thompson | 总裁, 首席执行官,首席执行官 | 2021年12月3日 | ||
金{BR}汤普森 | 财务总监 兼唯一董事 |
79 |
Kraig BIOCRAFT实验室,Inc.
财务报表索引
页面 | |
未经审计的简明财务报表: | |
截至2021年9月30日(未经审计)和2020年12月31日(已审计)的精简合并资产负债表 | F-2 |
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月和3个月的简明综合经营报表(未经审计) | F-3 |
截至2021年9月30日的九个月和三个月股东赤字简明合并报表(未经审计) | F-4 |
截至2020年9月30日的九个月和三个月股东赤字简明合并报表(未经审计) | F-5 |
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月简明合并现金流量表(未经审计) | F-6 |
合并财务报表附注。 | F-7 |
经审计的截至2020年12月31日和2019年12月31日的财政年度合并财务报表
页面 | ||
独立注册会计师事务所报告 | F-26 | |
截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并 资产负债表。 | F-27 | |
截至2020年12月31日和2019年12月31日的综合 年度营业报表。 | F-28 | |
截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并 年度现金流量表。 | F-29 | |
截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度股东赤字变动综合报表。 | F-30 | |
合并财务报表附注 。 | F-31 |
F-1 |
Kraig 生物工艺实验室公司及其子公司
(A 发展阶段公司)
压缩 合并资产负债表
2021年9月30日 | 2020年12月31日 | |||||||
(未经审计) | ||||||||
资产 | ||||||||
流动资产 | ||||||||
现金 | $ | $ | ||||||
预付费用 | ||||||||
流动资产总额 | ||||||||
财产和设备,净值 | ||||||||
对金条的投资 | - | |||||||
经营性租赁使用权资产净额 | ||||||||
保证金 | ||||||||
总资产 | $ | $ | ||||||
负债和股东赤字 | ||||||||
流动负债 | ||||||||
应付账款和应计费用 | $ | $ | ||||||
应付票据-关联方 | ||||||||
应付特许权使用费协议-关联方 | ||||||||
应付账款和应计费用关联方 | ||||||||
经营租赁负债,流动 | ||||||||
应付贷款 | ||||||||
应付可转换票据,分别扣除776,540美元和949,945美元的债务折扣后的净额 | ||||||||
SBA Paycheck保护贷款 | - | |||||||
流动负债总额 | ||||||||
长期负债 | ||||||||
应付贷款,扣除流动贷款后的净额 | ||||||||
经营租赁负债,扣除当期 | ||||||||
总负债 | ||||||||
承诺和或有事项 | - | - | ||||||
股东亏损 | ||||||||
优先股, | 按价值计算; 授权股份, 、已发行和未偿还- | - | ||||||
优先股系列A, | 按价值计算; 和 已发行股票和已发行股票分别为 和||||||||
A类普通股, | 按价值计算; 授权股份, 和 分别发行和发行的股票||||||||
B类普通股, | 按价值计算; 授权股份, 已发行且已发行的股票- | - | ||||||
可发行普通股, | 和 分别为股票||||||||
额外实收资本 | ||||||||
累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
股东亏损总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
总负债和股东赤字 | $ | $ |
F-2 |
Kraig 生物工艺实验室,Inc.
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月和3个月的精简 综合运营报表(未经审计)
在截至的三个月内 | 在过去的9个月里 | |||||||||||||||
2021年9月30日 | 2020年9月30日 | 2021年9月30日 | 2020年9月30日 | |||||||||||||
收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
运营费用 | ||||||||||||||||
一般事务和行政事务 | ||||||||||||||||
专业费用 | ||||||||||||||||
公务员的薪金 | ||||||||||||||||
租金相关方 | - | |||||||||||||||
研究与开发 | ||||||||||||||||
总运营费用 | ||||||||||||||||
运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
其他收入/(支出) | ||||||||||||||||
债务清偿收益(PPP) | - | - | - | |||||||||||||
投资于金条的未实现折旧净变化 | ( | ) | - | ( | ) | - | ||||||||||
利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
摊销原发行贴现 | ( | ) | - | ( | ) | - | ||||||||||
其他收入/(支出)合计 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
所得税拨备前净(亏损) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
所得税拨备 | - | - | - | - | ||||||||||||
净额(亏损) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
每股净收益(亏损)-基本和稀释 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
期间的加权平均流通股数量-基本和 稀释 |
F-3 |
Kraig 生物工艺实验室公司及其子公司
简明 股东亏损变动表
截至2021年9月30日的9个月和3个月
(未经审计)
优先{BR}股票-{BR}系列A | 普通股
股票- A类 | 普通股
股票- B类 | 普通股- A类股 待签发 | 累计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股票 | 帕尔 | 股票 | 帕尔 | 股票 | 帕尔 | 股票 | 帕尔 | APIC | 赤字 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
平衡,2020年12月31日(审计) | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
向服务相关人士发出的认股权证 | - | $ | - | $ | $ | - | $ | $ | - | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||
就服务发出的手令 | - | $ | - | $ | $ | - | $ | $ | - | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||
为服务发行的普通股 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
手令的取消 | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | $ | - | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
演练 以认股权证换取股票 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||
可转换债务转换为普通股(#美元 - $ /Sh) | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
归责利益相关方 | - | $ | - | $ | $ | - | $ | $ | - | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||
受益转换功能 | - | $ | - | $ | $ | - | $ | $ | - | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||
截至2021年9月30日的9个月净亏损 | - | $ | - | $ | $ | - | $ | $ | - | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
余额,2021年9月30日(未经审计) | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
优先股- 系列A | 普通股
股票- A类 | 普通股- B类 | 普通股
股票- A类股 待签发 | 累计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股票 | 帕尔 | 股票 | 帕尔 | 股票 | 帕尔 | 股票 | 帕尔 | APIC | 赤字 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
余额,2021年6月30日(未经审计) | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
向服务相关人士发出的认股权证 | - | $ | - | $ | $ | - | $ | $ | - | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||
就服务发出的手令 | - | $ | - | $ | $ | - | $ | $ | - | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||
为服务发行的普通股 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
可转换债务转换为普通股(#美元 - $ /Sh) | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
归责利益相关方 | - | $ | - | $ | $ | - | $ | $ | - | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||
截至2021年9月30日的三个月净亏损 | - | $ | - | $ | $ | - | $ | $ | - | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
余额,2021年9月30日(未经审计) | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
F-4 |
Kraig 生物工艺实验室公司及其子公司
简明 股东亏损变动表
截至2020年9月30日的9个月和3个月
(未经审计)
优先{BR}股票-{BR}系列A | 普通股
股票- A类 | 普通股
股票- B类 | 普通股
股票- A类股 待签发 | 累计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股票 | 帕尔 | 股票 | 帕尔 | 股票 | 帕尔 | 股票 | 帕尔 | APIC | 赤字 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
余额, 2019年12月31日(审核) | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
为服务相关方签发认股权证 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
为服务签发认股权证 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
练习 ,共 以认股权证换取股票 | - | - | - | ( | ) | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
出资 资本关联方 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
归责 利益相关方 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2020年9月30日的9个月净亏损 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
余额, 2020年9月30日(未经审计) | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
优先股{BR}-系列A | 普通股 A类股票 | 普通股 B类股票 | 普通股
股票- A类股 待签发 | 累计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股票 | 帕尔 | 股票 | 帕尔 | 股票 | 帕尔 | 股票 | 帕尔 | APIC | 赤字 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
余额, 2020年6月30日(未经审计) | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
为服务相关方签发认股权证 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
为服务签发认股权证 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
练习 ,共 以认股权证换取股票 | - | - | - | ( | ) | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
归责 利益相关方 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2020年9月30日的三个月净亏损 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
余额, 2020年9月30日(未经审计) | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
F-5 |
简明 现金流量表(未经审计)
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月
在过去的九个月里 | ||||||||
9月30日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
经营活动的现金流: | ||||||||
净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
调整以调节净亏损与运营中使用的净现金 | ||||||||
折旧费用 | ||||||||
债务清偿收益(PPP) | ( | ) | - | |||||
金条未实现折旧净变化 | - | |||||||
为服务发行的股票 | - | |||||||
固定资产处置损失 | - | |||||||
债务贴现摊销 | - | |||||||
归责利益相关方 | ||||||||
为服务发行的期权的公允价值 | - | |||||||
向顾问发出/(取消)认股权证 | - | |||||||
营业资产和负债变动情况: | ||||||||
预付费用减少(增加) | ( | ) | ||||||
经营性租赁使用权净额 | ||||||||
应计费用和其他应付款关联方增加 | ||||||||
应付帐款(减少)增加 | ( | ) | ||||||
经营租赁负债,流动 | ( | ) | ( | ) | ||||
经营活动中使用的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
投资活动的现金流: | ||||||||
对金条的投资 | ( | ) | - | |||||
固定资产购置 | ( | ) | - | |||||
用于投资活动的净现金 | ( | ) | - | |||||
融资活动的现金流: | ||||||||
应付票据收益-关联方 | - | |||||||
应付可转换票据收益,扣除原始发行折扣后的净额 | - | |||||||
债务本金支付 | ( | ) | ( | ) | ||||
行使认股权证所得收益 | - | |||||||
实缴资本关联方 | - | |||||||
SBA Paycheck Protection贷款的收益 | - | |||||||
融资活动提供的净现金 | ||||||||
现金净增长 | ( | ) | ||||||
期初现金 | ||||||||
期末现金 | $ | $ | ||||||
补充披露现金流信息: | ||||||||
支付利息的现金 | $ | $ | ||||||
缴税现金 | $ | $ | ||||||
补充披露非现金投资和融资活动: | ||||||||
因行使无现金认股权证而发行的股份 | $ | $ | ||||||
与可转换债券相关的有益转换功能 | $ | $ | ||||||
与应付可转换票据相关而发行的股份 | $ | $ | ||||||
采用租赁标准ASC 842 | $ | $ | ||||||
因结算应付帐款而发行的股票 | $ | - | ||||||
租赁关联方的取消与宽恕 | $ | $ | ||||||
租约的取消及宽免 | $ | $ |
F-6 |
克莱格生物工艺实验室公司
截至2021年9月30日和2020年9月30日的简明合并财务报表附注
备注 1重要会计政策和组织摘要
(A) 陈述的基础
随附的 未经审计的简明财务报表是根据美国公认的会计原则 和美国证券交易委员会(SEC)关于中期财务信息的规则和规定编制的。 因此,它们不包括全面列报财务状况和经营成果所需的所有信息。
这是管理层的意见,但所有重大调整(包括正常的经常性调整)都已作出, 这些调整对于公平的财务报表列报是必要的。中期业绩不一定代表本年度预期的 业绩。
Kraig 生物工艺实验室公司(以下简称“公司”)于2006年4月25日根据怀俄明州法律注册成立。 公司成立的目的是利用重组DNA技术开发基于蛋白质的高强度纤维,用于纺织和特种纤维行业的商业应用。
Kraig 生物工艺实验室公司(以下简称“公司”)于2006年4月25日根据怀俄明州法律注册成立。 公司成立的目的是利用重组DNA技术开发基于蛋白质的高强度纤维,用于纺织和特种纤维行业的商业应用。
2018年3月5日,本公司发布董事会决议,授权投资一家越南子公司,并为该子公司任命了一名代表 。
2018年4月24日,本公司宣布已收到其越南新子公司的投资注册证。 Prodigy Textex Co.,Ltd.
2018年5月1日,公司宣布已收到越南子公司Prodigy的企业注册证。 纺织品有限公司。
外币
Prodigy Textex有限公司(本公司的越南子公司)的 资产和负债(本位币为越南盾)在合并前按期末汇率折算成美元。收入和支出项目按 期间的平均汇率折算。转换公司财务 报表所产生的调整反映为其他综合(亏损)收入的组成部分。外币交易损益根据交易日和结算日的汇率差异在净收益中确认 。
使用预估的
在 按照公认会计原则编制财务报表时,管理层必须作出估计 和假设,以影响报告期内资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露。实际结果可能与这些估计不同。
现金
就
现金流量表而言,本公司将购买时原始到期日为三个月或以下的所有高流动性投资视为现金等价物。有几个
基本和稀释每股普通股净亏损是根据财务 会计准则委员会(“FASB”会计准则编纂(“ASC”)第260号,“每股收益”)定义的加权平均已发行普通股计算的。 对于2021年9月30日和2020年12月31日,认股权证不包括在每股收益/(亏损)的计算中,因为它们 包含在其中是反稀释的。
2021年9月30日 | 2020年12月31日 | |||||||
认股权证(行使价-$ | ||||||||
股票期权(行权价-$ | /共享)||||||||
可转换债券 | ||||||||
可转换优先股 | ||||||||
总计 |
F-7 |
研究 和开发成本
公司承担所有已发生的研发成本,这些成本在未来没有其他用途。这些成本还包括 员工薪酬和基于员工股票的薪酬支出。
所得税 税
公司在FASB编码主题740-10-25(“ASC 740-10-25”)下核算所得税。根据美国会计准则第740-10-25号,递延 税项资产和负债被确认为可归因于现有资产和负债账面金额与各自税基之间差异的未来税项后果 。递延税项资产和负债采用预计适用于预计收回或结算暂时性差额的年度的应纳税所得额的制定税率进行计量 。根据美国会计准则第740-10-25号,税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入 中确认。
公司根据ASC 718薪酬(“ASC 718”)对员工和董事进行基于股票的薪酬核算。 ASC 718要求向员工支付的所有基于股票的付款,包括授予员工股票期权,都必须根据员工的公允价值在运营报表 中确认。根据ASC 718的规定,基于股票的薪酬成本在授予日以奖励的公允价值为基础进行计量,并确认为员工所需服务期(通常为股权授予的授权期)内的费用。本公司普通股期权的公允价值采用Black Scholes 期权定价模型进行估算,假设条件如下:预期波动率、股息率、无风险利率和预期寿命。 本公司使用直线法支付基于股票的薪酬。根据美国会计准则第718条和,通过行使股票奖励实现的超额税收收益 被归类为经营活动的现金流。所有超额税收优惠和 税收不足(包括基于股票支付奖励的股息税收优惠)在简明综合经营报表中确认为所得税费用或福利 。
公司根据ASU 2018-07中列举的计量日期指南,按照ASC 718-10的规定,按照所提供服务的公允价值或为换取该等服务而发行的票据(以更容易确定的为准),对发放给非员工的服务的股票薪酬奖励进行会计处理。 根据ASC 718-10的规定,按提供的服务的公允价值或为换取该等服务而发行的票据(以较容易确定的为准)进行核算。
最近 会计声明
会计原则的变更 由FASB以ASU对FASB编纂的形式确定。我们考虑所有ASU的适用性 以及对我们的财务状况、运营结果、股东亏损、现金流或其列报的影响 。
2021年1月1日,我们通过了会计准则更新(ASU)第2020-01号、投资-股权证券(主题321)、投资-股权 方法和合资企业(主题323)以及衍生工具和套期保值(主题815)(ASU 2020-01),明确了主题321下的股权证券会计、第323主题中的权益法投资会计以及某些远期合同和期货合同的会计之间的相互影响。 会计准则更新(ASU)第2020-01号,投资-股权证券(主题321),投资-股权证券(主题321),投资-股权 方法和合资企业(主题323),衍生工具和套期保值(主题815)(ASU 2020-01)。采用这一新准则并未对我们精简的 合并财务报表产生实质性影响.
2016年6月,FASB发布了ASU No.2016-13,金融工具信用损失计量,要求以摊余成本计入的金融资产以基于历史经验、当前状况和 预测预计收取的净额列报。随后,FASB发布了ASU No.2018-19,对主题326的编撰改进,以澄清经营租赁产生的应收账款 属于租赁会计准则的范围。此外,FASB发布了ASU No.2019-04、ASU No.2019-05、 ASU 2019-10、ASU 2019-11、ASU 2020-02和ASU 2020-03,以提供有关信用损失标准的额外指导。华硕的采用是在修改后的追溯基础上进行的。我们在2020年1月1日采用了华硕。华硕对我们的合并财务报表没有实质性影响 。ASU 2016-13号适用于所有金融资产,包括贷款、贸易应收账款和任何其他未被排除在合同范围之外的有权收取现金的金融资产 。采用此ASU对我们的 财务报表没有任何影响。
F-8 |
装备
公司按成本对财产和设备进行估值,并在这些资产的预期使用寿命 内使用直线法进行折旧。
根据FASB ASC No.360,房产、厂房和设备,本公司以账面值或公允价值中较低者计入长期资产。减值通过估计资产使用及其最终处置预期产生的未来未贴现现金流进行评估 。如果预期未贴现的未来现金流量之和小于资产的账面价值,则确认减值损失。在计算减值时,公允价值是根据估计的未来现金流量计量的, 按市场利率贴现。
有
金融工具的公允价值
我们 持有某些金融资产,这些资产需要根据财务会计准则第157号报表 按公允价值经常性计量。“公允价值计量”(“ASC主题820-10”)。ASC主题820-10 建立了公允价值层次结构,对用于计量公允价值的估值技术的输入进行了优先排序。该层次结构将 给予相同资产或负债的活跃市场未调整报价的最高优先级(1级测量),将 最低优先级给予不可观察到的输入(3级测量)。ASC主题820-10将公允价值定义为在测量日期在市场参与者之间有序交易中出售资产或支付转移负债所收到的价格 。第1级工具包括现金、应收账款、预付费用、存货和应付账款以及应计负债。由于票据的短期性质,持有 值被假设为接近公允价值。
ASC主题820-10下的公允价值层次结构的 三个级别介绍如下:
● | Level 1-基于活跃市场对实体有能力访问的相同资产或负债的报价进行的估值。 我们相信我们的Level 1工具的账面价值接近其在2021年9月30日和2020年的公允价值。 | |
● | 第 2级-基于类似资产或负债的报价、市场中不活跃的相同资产或负债的报价 ,或资产或负债的几乎整个期限 的可观察到或可观察到的数据所证实的其他投入。 | |
● | 第 3级-基于很少或没有市场活动支持且对 资产或负债的公允价值有重大影响的投入进行估值。我们认为损耗资产、资产报废负债和净利润利息负债为3级。 我们利用各种投入(包括NYMEX报价和合同条款)确定3级资产和负债的公允价值。 |
2021年9月30日 | 2020年12月31日 | |||||||
级别1-黄金投资 | $ | $ | - | |||||
2级 | $ | $ | ||||||
3级 | $ | $ | ||||||
总计 | $ | $ |
董事会作为托管人,负责保管公司拥有的金条。
公司持有的金条的公允价值是根据当天伦敦金银市场协会(“LBMA”)黄金价格 PM计算的。“LBMA Gold Price PM”是指每盎司黄金的价格,以美元表示,由洲际交易所基准 管理局(“IBA”)在下午3点开始的一轮或多轮30秒电子拍卖后确定。(伦敦 时间),在伦敦黄金市场开放营业的每一天,随后不久公布。
F-9 |
下表汇总了截至2021年9月30日的三个月和九个月的金条活动:
截至2021年9月30日的3个月零9个月 | 盎司 | 成本 | 公允价值 | |||||||||
期初余额 | $ | $ | ||||||||||
对金条的投资 | ||||||||||||
未实现折旧净变化 | ( | ) | ||||||||||
期末余额 | $ | $ |
收入 确认
公司的收入主要来自与美国政府签订的合同。该公司按照成本加固定费用合同进行工作 。根据该合同的基础阶段,该公司生产编织成弹道射弹背包面板的重组蜘蛛丝。 这些弹射背包面板已交付给美国政府客户。根据从2017年7月开始至2018年9月结束的期权期限奖励,根据该原始合同,该公司致力于开发新的重组丝绸。
自2018年1月1日起,公司通过了ASC第606号--与客户的合同收入。根据ASC No.606,公司通过以下步骤确认产品、许可协议和合同的商业销售收入:(1)确定与客户的合同 ;(2)确定合同中的履约义务;(3)确定交易价格;(4)将交易价格分配给合同中的每项履约义务;以及(5)在履行每项履约义务时确认收入。
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月,公司确认及$分别在收入上。
2021年1月25日,本公司与Kings Group签署了高达4000万美元的战略合作伙伴协议修正案和独家销售协议 。2021年4月8日,本公司与国王集团组建世爵丝绸企业有限公司。新加坡公司, 正式确定此合作伙伴关系。
信用风险集中度
公司在银行的现金有时超过FDIC保险限额。截至2021年9月30日和2020年12月31日,公司拥有约
美元
在截至2021年9月30日和2020年9月的9个月中,公司分别入账了0美元和0美元的可疑账户。
原 出库折扣
对于 某些已发行票据,公司向债券持有人提供原始发行折扣。原始发行贴现被记录为债务贴现,减少了票据的面值,并在合并的 经营报表中在债务有效期内摊销原始发行贴现。
债务 发行成本
债务 支付给贷款人或第三方的发行成本在标的债务工具的有效期内记为债务贴现,并摊销为综合 营业报表中的利息支出。
有益的 转换功能
对于转换率低于市价的常规可转换债券,公司将记录“受益转换 功能”(“br}功能”)和相关债务折扣。
F-10 |
当 本公司记录BCF时,BCF的相对公允价值被记录为相对于相应债务工具的面值的债务贴现 。贴现摊销为债务有效期内的利息支出。
备注 2持续经营的企业
正如
所附的简明未经审计财务报表所反映的那样,公司营运资金短缺#美元
管理层 认为,目前为获得额外资金和实施其战略计划而采取的行动为 公司提供了继续经营下去的机会。
备注 3装备
在2021年9月30日和2020年12月31日,财产和设备净额如下:
2021年9月30日 | 2020年12月31日 | |||||||
汽车 | $ | $ | ||||||
实验室设备 | ||||||||
办公设备 | ||||||||
租赁权的改进 | ||||||||
减去:累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
财产和设备合计(净额) | $ | $ |
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月的折旧
费用为$
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月的折旧
费用为$
截至2021年9月30日及2020年9月30日止三个月及九个月内,本公司录得固定资产处置亏损$
注{BR}4-资产使用权和租赁权
自2015年9月以来,我们在密歇根州48104安娜堡南道2723号Suite150租用办公空间,这是我们的主要办公地点
。我们每年付房租$
2017年1月23日,公司与公司总裁就公司种植桑树的德克萨斯州土地签订了一份为期8年的物业租约。
该公司每月的租金为$
2019年9月5日,我们签署了-为期一年的租约
F-11 |
2019年5月9日,公司签署了
2021年7月1日,公司签署了
使用资产的权利 汇总如下:
2021年9月30日 | ||||
净资产使用权 | ||||
净资产使用权 | ||||
总计 | $ |
在截至2021年9月30日的9个月内,公司录得$
租赁 责任汇总如下:
2021年9月30日 | ||||
经营租赁负债净额 | ||||
经营租赁负债净额 | ||||
总计 | ||||
减去:短期部分 | ( | ) | ||
长期头寸 | $ |
截至2021年9月30日的9个月的租赁费用包括:
经营租赁费用 | $ | |||
经营租赁费用 | $ | |||
经营租赁费用关联方 | $ |
备注 5应计利息关联方
2016年6月6日,公司收到一笔$
F-12 |
备注 6应付票据
2019年3月1日,本公司与巴黎圣母院签订了一张无担保本票,金额为#美元。巴黎圣母院是一家非关联方。
1.
$
2.
$
3.
$
4.
所有剩余余额的最终付款,金额为$
本公司于2021年7月8日对2019年3月1日的协议进行了修订。截至修改日期,剩余余额
为$
1. | $ |
2. | 最后
支付剩余余额$ |
2020年4月16日,本公司从亨廷顿国家银行获得一笔贷款(“贷款”),总金额为
$
备注 7可转换票据
公司发行了$
此外,
公司发布了
股价 | $ | |||
行权价格 | $ | |||
预期期限(以年为单位) | ||||
预期波动率 | % | |||
季度股息年率 | % | |||
无风险利率 | % |
公司已确定ASC 815不适用,因为公司拥有无限的授权股份,这反过来又满足了要求 拥有足够的授权股份来结算任何可能需要实物净额结算的潜在工具的要求。
根据ASC 470,本公司将根据可转换票据及相关认股权证内转换
功能的相对公允价值,记录受益转换功能(“BCF”)。BCF不能超过票据的面值,因此,该票据的折扣
为$
F-13 |
公司还支付了$
本公司于2021年3月25日签订一年期无担保可转换票据,本金总额为$
此外,
公司发布了
股价 | $ | |||
行权价格 | $ | |||
预期期限(以年为单位) | ||||
预期波动率 | % | |||
季度股息年率 | % | |||
无风险利率 | % |
公司已确定ASC 815不适用,因为公司拥有无限的授权股份,这反过来又满足了要求 拥有足够的授权股份来结算任何可能需要实物净额结算的潜在工具的要求。
根据ASC 470,本公司将根据可转换票据及相关认股权证内转换
功能的相对公允价值,记录受益转换功能(“BCF”)。BCF不能超过票据的面值,因此,该票据的折扣
为$
公司还支付了$
2021年4月23日,公司发布
2021年4月26日,公司发布
2021年4月30日,公司发布
2021年6月7日,公司发布
2021年6月23日,公司发布
2021年7月6日,公司发布
2021年7月20日,公司发布
2021年7月29日,公司发布
F-14 |
2021年8月16日,公司发布
2021年8月23日,公司发布
2021年8月30日,公司发布
2021年9月8日,公司发布
2021年9月14日,公司发布
2021年9月20日,公司发布
以下 是本公司截至2021年9月30日的可转换债务摘要:
可兑换 已付票据
金额 | In-Default-In-Default | |||||||
余额-2020年12月31日 | ||||||||
收益-净额 | - | |||||||
记录的债务贴现 | ( | ) | - | |||||
将债务转换为普通股 | ( | ) | ||||||
债务贴现摊销 | - | |||||||
余额-2021年9月30日 | $ | $ |
捕获 个已支付利息
金额 | In-Default-In-Default | |||||||
余额 -2020年12月31日 | ||||||||
利息 费用2021年9月30日 | - | |||||||
利息 转换为普通股 | ( |
) | ||||||
平衡 -2021年9月30日 | $ | $ |
备注 8股东亏损
(A) 以现金方式发行的普通股
于2019年3月9日,本公司与一名投资者订立购买协议(“购买协议”)。根据
购买协议,公司向投资者发行
● | $中的1/2
|
● | $中的1/2
|
● | $中的1/2
|
● | $中的1/2
|
F-15 |
2021年3月2日,公司决定对2021年3月8日到期的认股权证进行如下修订和延长:
● | ||
● | ||
● | ||
● | ||
● |
2021年3月2日,公司发布
2021年5月4日,公司发布
(B) 为服务发行的普通股
以下所述服务发行的股票 按股票授予日的收盘价估值。
2021年9月3日,公司发布
(C) 普通股认股权证和期权
2021年3月5日,公司发布 与无现金行使有关的普通股 搜查令。
2021年3月2日,公司发布
2021年5月4日,公司发布
2021年2月24日,公司发布 与无现金行使有关的普通股 搜查令。
2020年7月30日,公司发布 与无现金行使有关的普通股 搜查令。
2021年7月8日,该公司发布了一项为期4年的购买选择权
预期股息 | % | |||
预期波动率 | % | |||
预期期限 | 年份 | |||
无风险利率 | % | |||
预期的没收 | % |
2021年7月8日,本公司将2018年2月9日发出的认股权证的到期日延长至2025年7月8日。在截至2021年9月30日的9个月内,公司额外记录了$ 作为延长搜查令的费用。
预期股息 | % | |||
预期波动率 | % | |||
预期期限 | 年份 | |||
无风险利率 | % | |||
预期的没收 | % |
F-16 |
2021年4月27日,本公司将2016年10月2日发行的认股权证的到期日延长至2026年10月1日。在截至2021年9月30日的9个月内,公司额外记录了$ 作为延长搜查令的费用。
预期股息 | % | |||
预期波动率 | % | |||
预期期限 | 年份 | |||
无风险利率 | % | |||
预期的没收 | % |
2021年2月2日,该公司将认股权证的到期日延长至2026年5月29日。在截至2021年9月30日的9个月内,公司额外记录了$ 作为延长搜查令的费用。
预期股息 | % | |||
预期波动率 | % | |||
预期期限 | 年份 | |||
无风险利率 | % | |||
预期的没收 | % |
2016年1月1日,公司发布了为期3年的认购权证
预期股息 | % | |||
预期波动率 | % | |||
预期期限 | 年份 | |||
无风险利率 | % | |||
预期的没收 | % |
2021年1月25日,该公司发布了一项为期7年的购买选择权
预期股息 | % | |||
预期波动率 | % | |||
预期期限 | 年份 | |||
无风险利率 | % | |||
预期的没收 | % |
2020年2月19日,该公司发布了一项为期10年的购买选择权
预期股息 | % | |||
预期波动率 | % | |||
预期期限 | 年份 | |||
无风险利率 | % | |||
预期的没收 | % |
F-17 |
2020年2月19日,该公司发布了一项为期7年的购买选择权
预期股息 | % | |||
预期波动率 | % | |||
预期期限 | 年份 | |||
无风险利率 | % | |||
预期的没收 | % |
2019年8月8日,该公司发布了为期3年的购买选择权
预期股息 | % | |||
预期波动率 | % | |||
预期期限 | 年份 | |||
无风险利率 | % | |||
预期的没收 | % |
2019年8月8日,该公司发布了一份为期2年的购买期权
预期股息 | % | |||
预期波动率 | % | |||
预期期限 | 年份 | |||
无风险利率 | % | |||
预期的没收 | % |
2019年8月8日,该公司发布了一份为期2年的购买期权
预期股息 | % | |||
预期波动率 | % | |||
预期期限 | 年份 | |||
无风险利率 | % | |||
预期的没收 | % |
手令的数目 | 加权平均行权价 | 加权 平均值 剩余 合同 生命 (以年为单位) | ||||||||||
平衡,2020年12月31日 | ||||||||||||
授与 | - | |||||||||||
练习 | ( | ) | - | |||||||||
取消/没收 | ( | ) | - | |||||||||
余额,2021年9月30日 | ||||||||||||
内在价值 | $ |
F-18 |
截至2021年9月30日的9个月内,以下认股权证未结清:
行权价权证 杰出的 | 认股权证 可操练的 | 加权平均 剩余 合同期限 | 集料 内在价值 | |||||||||||
$ | $ | |||||||||||||
$ | $ | |||||||||||||
$ | $ | |||||||||||||
$ | $ | |||||||||||||
$ | $ | |||||||||||||
$ | $ | |||||||||||||
$ | $ | |||||||||||||
$ | $ | |||||||||||||
$ | $ | |||||||||||||
$ | $ | |||||||||||||
$ | $ |
截至2020年12月31日的年度,以下认股权证未结清:
行权价格 认股权证 杰出的 | 认股权证 可操练的 | 加权平均剩余 合同期限 | 集料 内在价值 | |||||||||||
$ | $ | |||||||||||||
$ | $ | |||||||||||||
$ | $ | |||||||||||||
$ | $ | |||||||||||||
$ | $ | |||||||||||||
$ | $ | |||||||||||||
$ | $ | |||||||||||||
$ | $ | |||||||||||||
$ | $ |
F-19 |
加权平均 | ||||||||||||||
锻炼 | 选项 | 选项 | 剩余 | |||||||||||
价格 | 杰出的 | 可操练的 | 合同期限 | |||||||||||
$ |
截至2020年12月31日的年度,以下选项尚未完成:
加权平均 | ||||||||||||||
锻炼 | 选项 | 选项 | 剩余 | |||||||||||
价格 | 杰出的 | 可操练的 | 合同期限 | |||||||||||
$ |
(D) 公司章程修正案
2009年2月16日,本公司修改了公司章程,对本公司被授权发行的股票数量和类别进行了修改, 如下:
● | 普通股 A类股票,授权数量不限,无面值 |
● | 普通股 B类股票,授权数量不限,无面值 |
● | 优先股 ,授权股份数量不限,无面值 |
自2013年12月17日起,公司修改了公司章程,指定为A系列无面值优先股。两股A系列优先股 已获授权。
(E) 为债务发行的普通股
2021年4月23日,公司发布
2021年4月26日,公司发布
2021年4月30日,公司发布
2021年6月7日,公司发布
2021年6月23日,公司发布
2021年7月6日,公司发布
2021年7月20日,公司发布
2021年7月29日,公司发布
2021年8月16日,公司发布
2021年8月23日,公司发布
2021年8月30日,公司发布
F-20 |
2021年9月8日,公司发布
2021年9月14日,公司发布
2021年9月20日,公司发布
备注 9承诺和或有事项
2010年11月10日,公司与其首席执行官签订了雇佣协议,从2011年1月1日起生效至2015年12月31日。
2015年1月20日,董事会任命乔纳森·R·赖斯先生为我们的首席运营官。赖斯先生的雇佣协议
为期一年,可由本公司或赖斯先生随时终止。根据雇佣协议,赖斯先生有权获得每年#美元的现金补偿。
● | 维护$的
公司 |
● | 在
转让的所有权超过 |
● | 在 加薪和发放奖金的五周年纪念日。 |
F-21 |
截至2021年9月30日和2020年12月31日,公司欠款$
2019年10月21日,公司签署协议,将赖斯先生的基本工资增加$
● | 维护$的
公司 |
● | 在
转让的所有权超过 |
● | 在 加薪和发放奖金的五周年纪念日。 |
2019年7月3日,董事会任命肯尼斯·乐先生为公司政府关系总监兼奇妙纺织总裁。乐先生的雇佣协议为期一年,可由本公司或赖斯先生随时终止
。根据雇佣协议,乐先生有权获得每年#美元的现金补偿。
(A) 许可协议
2006年5月8日,公司签订了许可协议。根据协议条款,公司支付了不可退还的
许可费$
2011年10月28日,该公司与圣母大学签订了许可协议。根据该协议,该公司获得了某些蜘蛛丝技术的独家和非独家权利,包括商业权利,并有权对此类知识产权进行再许可
。考虑到根据协议授予的许可证,该公司同意向圣母大学颁发
2006年12月26日,公司与首席执行官汤普森先生签订了知识产权转让协议附录。根据FASB ASC No.480,区分负债和股权,公司确定
付款的现值为$
2015年12月30日,本公司签订了在越南研究和试生产杂交桑蚕的合作协议。 根据该协议,本公司将在越南设立一家子公司,在那里开发和生产杂交桑蚕。2018年4月24日,公司宣布已收到越南新子公司Prodigy 纺织品有限公司的投资登记证。2018年5月1日,公司宣布已收到越南新子公司Prodigy纺织品有限公司的企业注册证。
F-22 |
(B) 经营租赁协议
自2015年9月以来,我们在密歇根州48104安娜堡南道2723号Suite150租用办公空间,这是我们的主要办公地点
。我们每年付房租$
2019年5月9日,
2021年7月1日,公司签署了
2017年1月23日,公司签署了
2017年9月13日,公司签署了一份新的两年租约,租期为2年,从2017年10月1日起至2019年9月31日止。该公司每年支付的租金为$。
备注 10关联方交易
2006年12月26日,公司与首席执行官汤普森先生签订了知识产权转让协议附录。根据附录
,公司同意发布
2010年11月10日,公司与其首席执行官签订了雇佣协议,从2011年1月1日起至2015年12月31日止。
随后,2018年1月1日,该协议以相同的条款续签了5年,年薪为#美元。
F-23 |
2016年1月14日,公司与公司首席运营官赖斯先生签署了新的雇佣协议。雇佣协议的期限为
一年,可由本公司或赖斯先生随时终止。根据雇佣协议,赖斯先生有权获得每年#美元的现金补偿。
● | 维护$的
公司 | |
● | 在
转让的所有权超过 | |
● | 在 加薪和发放奖金的五周年纪念日。 |
截至2021年9月30日和2020年12月31日,公司欠款$
2019年7月3日,董事会任命肯尼斯·乐先生为公司政府关系总监兼奇妙纺织总裁。乐先生的雇佣协议为期一年,可由本公司或赖斯先生随时终止
。根据雇佣协议,Le先生有权获得每年#美元的现金补偿。
2016年6月6日,公司收到一笔$
2017年1月23日,公司与公司总裁签署了一份为期8年的德克萨斯州土地租约。公司支付
$
截至2021年9月30日和2020年12月31日,
截至2021年9月30日,有$
F-24 |
截至2020年12月31日,
截至2021年9月30日,公司欠款$
截至2020年12月31日,公司欠款$
公司欠款$
备注 11后续事件
公司分析了自2021年11月5日至这些财务报表发布之日的运营情况,并确定,除以下披露的事项外,公司没有任何重大后续事件需要披露。
2021年10月4日,公司发布
2021年10月12日,公司发布
2021年10月25日,公司发布
2021年10月28日,该公司发布了一项为期7年的购买选择权普通股股票,行权价为
$
F-25 |
独立注册会计师事务所报告
致 董事会和
Kraig Biocraft实验室,Inc.的股东
关于财务报表的意见
独立注册会计师事务所报告
致 克莱格生物工艺实验室公司董事会和股东。
关于财务报表的意见
我们 审计了Kraig Biocraft Laboratory,Inc.(本公司)截至2020年12月31日和2019年12月31日的资产负债表, 截至当时的两年期间的相关运营报表、股东赤字和现金流量,以及相关的 附注和时间表(统称为“财务报表”)。我们认为,财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司于2020年12月31日和2019年12月31日的财务状况,以及截至该年度的运营结果和现金流量,符合美国公认的会计原则。 本公司的财务报表在所有重要方面均公平地反映了本公司于2020年12月31日和2019年12月31日的财务状况,以及本公司截至该年度的运营结果和现金流量,符合美国公认的会计原则。
意见依据
这些 财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的 财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券 法律以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们 根据PCAOB的标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得 财务报表是否没有重大错报(无论是由于错误还是欺诈)的合理保证。 公司不需要对其财务报告的内部控制进行审计,也没有聘请我们进行审计。作为我们审计的一部分,我们需要了解财务报告的内部控制,但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的 审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误 还是欺诈),以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上检查有关财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和做出的重大估计,以及评估财务报表的整体列报。我们相信我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
重要的 审核事项
以下传达的 关键审计事项是指在对已传达或要求传达给审计委员会的财务报表进行当期审计时产生的事项,并且:(1)涉及对财务 报表至关重要的账目或披露;(2)涉及我们特别具有挑战性、主观性或复杂性的判断。关键审计事项的沟通 不会以任何方式改变我们对整个财务报表的看法,我们也不会通过沟通下面的关键审计事项 ,就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。
如财务报表附注1所述,本公司根据美国会计准则第718条“薪酬”发放基于股票的薪酬。
审核 管理层对股票薪酬公允价值的计算可能是一项重要的判断,因为公司 在计算时使用了管理层对各种投入的估计。
为评估管理层确定的公允价值的适当性,我们检查并评估了管理层用于计算股票薪酬公允价值的投入 。
正在关注
随附的 财务报表的编制假设公司将继续作为一家持续经营的企业。如财务报表附注 2所述,本公司经营出现净亏损,净资本不足,这令人对其作为持续经营企业的持续经营能力产生重大 怀疑。管理层关于这些问题的计划在附注2中进行了讨论。 财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。
/s/ M&K注册会计师,PLLC | |
M&K 注册会计师,PLLC |
我们 自2013年以来一直担任本公司的审计师
德克萨斯州休斯顿
2021年3月12日
F-26 |
Kraig 生物工艺实验室公司及其子公司
合并资产负债表
2020年12月31日 | 2019年12月31日 | |||||||
资产 | ||||||||
当前 个资产 | ||||||||
现金 | $ | $ | ||||||
预付 费用 | ||||||||
流动资产合计 | ||||||||
财产 和设备,净额 | ||||||||
运营 租赁使用权资产,净额 | ||||||||
保证金 押金 | ||||||||
总资产 | $ | $ | ||||||
负债{BR}和股东赤字 | ||||||||
流动负债 | ||||||||
应付账款和应计费用 | $ | $ | ||||||
票据 应付关联方 | ||||||||
特许权使用费 应付协议-相关方 | ||||||||
应收账款 应计费用关联方 | ||||||||
营业 租赁负债,流动 | ||||||||
应付贷款 | ||||||||
可转换
应付票据,扣除债务贴现$ | - | |||||||
SBA 支付宝保障贷款 | - | |||||||
流动负债合计 | ||||||||
长期负债 | ||||||||
应付贷款 ,当期净额 | ||||||||
营业 租赁负债,扣除当期 | ||||||||
总负债 | ||||||||
承付款 和或有事项 | ||||||||
股东亏损 | ||||||||
优先股
, | - | - | ||||||
优先股
A系列股票, | ||||||||
普通股
A类股票, | ||||||||
普通股
B类股票, | ||||||||
普通股 可发行股票, 和 分别为股票 | ||||||||
追加 实收资本 | ||||||||
延期 补偿 | - | - | ||||||
累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
股东赤字合计 | ( | ) | ( | ) | ||||
总负债和股东赤字 | $ | $ |
F-27 |
Kraig 生物工艺实验室公司及其子公司
合并 操作报表
截至 年度 | ||||||||
2020年12月31日 | 2019年12月31日 | |||||||
收入 | $ | $ | ||||||
运营费用 | ||||||||
常规 和管理 | ||||||||
专业费用 | ||||||||
军官的工资 | ||||||||
租金 关联方 | ||||||||
研究和开发 | ||||||||
运营费用总额 | ||||||||
运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他 收入/(支出) | ||||||||
利息 费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
原发行折扣摊销 | ( | ) | - | |||||
利息 收入 | - | |||||||
合计 其他收入/(支出) | ( | ) | ( | ) | ||||
扣除所得税拨备前净额 (亏损) | ( | ) | ( | ) | ||||
所得税拨备 | - | - | ||||||
净额 (亏损) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
每股净亏损 (亏损)-基本和稀释 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
加权 期内流通股平均数-基本和稀释 |
F-28 |
Kraig 生物工艺实验室公司及其子公司
合并 现金流量表
截至12月31日的年度, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
来自经营活动的现金流 : | ||||||||
净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
调整 ,将净亏损与运营中使用的净现金进行核对 | ||||||||
折旧 费用 | ||||||||
原发行折扣摊销 | ||||||||
归责 利益相关方 | ||||||||
为服务发行的期权的公允价值 | ||||||||
向顾问签发/(取消)授权书 | - | ( | ) | |||||
预付费用减少 (增加) | ( | ) | ||||||
运营 租赁使用权,净额 | ||||||||
增加 应计费用和其他应付款关联方 | ||||||||
(减少) 增加应付特许权使用费协议-关联方 | ||||||||
(减少)应付帐款增加 | ||||||||
营业 租赁负债,流动 | ( | ) | ( | ) | ||||
净额 经营活动中使用的现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
投资活动产生的现金流 : | ||||||||
购买 固定资产和租赁改进 | - | ( | ) | |||||
净额 投资活动中使用的现金 | - | ( | ) | |||||
融资活动产生的现金流 : | ||||||||
应付票据相关方收益 | ||||||||
可转换应付票据收益 ,扣除原始发行折扣 | - | |||||||
支付发债成本 | ( | ) | - | |||||
本金 偿债 | ( | ) | ( | ) | ||||
出资 资本关联方 | - | |||||||
SBA Paycheck保护贷款的收益 | - | |||||||
发行普通股的收益 | - | |||||||
净额 融资活动提供的现金 | ||||||||
净增现金 | ||||||||
年初现金 | ||||||||
年终现金 | $ | $ | ||||||
补充 现金流信息披露: | ||||||||
支付利息的现金 | $ | $ | ||||||
缴纳税款的现金 | $ | $ | ||||||
补充 披露非现金投资和融资活动: | ||||||||
因行使无现金认股权证而发行的股票 | $ | $ | ||||||
与可转换债务相关的有益 转换功能 | $ | $ | ||||||
原 发行与可转债相关的折扣 | $ | $ | ||||||
应付票据应付帐款结算 | $ | $ | ||||||
股票发行应付帐款结算 | $ | $ | ||||||
采用租赁标准ASC 842 | $ | $ |
F-29 |
Kraig 生物工艺实验室公司及其子公司
合并 股东亏损变动表
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度
普通股 股票- | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
优先股 股票- 系列{BR}A | 普通股 股票- {BR}A类 | 普通股 股票- {BR}B类 | 将{BR}A股分类为 将 发放 | 累计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股票 | 帕尔 | 股票 | 帕尔 | 股票 | 帕尔 | 股票 | 帕尔 | APIC | 赤字 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
余额, 2018年12月31日 | $ | $ | - | $ | - | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
现金发行单位 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
发行股票 以换取应付帐款 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
为服务相关方签发认股权证 | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||
为服务签发认股权证 | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||
练习 ,共 以认股权证换取股票 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
取消为服务发行的认股权证 | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
归责 利益相关方 | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2019年12月31日的年度净亏损 | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
余额, 2019年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
为服务相关方签发认股权证 | - | $ | - | $ | $ | - | $ | $ | - | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||
为服务签发认股权证 | - | $ | - | $ | $ | - | $ | $ | - | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||
练习 ,共 以认股权证换取股票 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||
出资 资本关联方 | - | $ | - | $ | $ | - | $ | $ | - | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||
归责 利益相关方 | - | $ | - | $ | $ | - | $ | $ | - | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||
有益的 转换功能 | - | $ | - | $ | $ | - | $ | $ | - | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||
截至2020年12月31日的年度净亏损 | - | $ | - | $ | $ | - | $ | $ | - | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
余额, 2020年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
F-30 |
备注 1重要会计政策和组织摘要
组织
Kraig 生物工艺实验室公司(以下简称“公司”)于2006年4月25日根据怀俄明州法律注册成立。 公司成立的目的是利用重组DNA技术开发基于蛋白质的高强度纤维,用于纺织和特种纤维行业的商业应用。
2018年3月5日,本公司发布董事会决议,授权投资一家越南子公司,并为该子公司任命了一名代表 。
2018年4月24日,本公司宣布已收到其越南新子公司的投资注册证。 Prodigy Textex Co.,Ltd.
2018年5月1日,公司宣布已收到越南子公司Prodigy的企业注册证。 纺织品有限公司。
外币
Prodigy Textex有限公司(本公司的越南子公司)的 资产和负债(本位币为越南盾)在合并前按期末汇率折算成美元。收入和支出项目按 期间的平均汇率折算。转换公司财务 报表所产生的调整反映为其他综合(亏损)收入的组成部分。外币交易损益根据交易日和结算日的汇率差异在净收益中确认 。
使用预估的
在 按照公认会计原则编制财务报表时,管理层必须作出估计 和假设,以影响报告期内资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露。实际结果可能与这些估计不同。
现金
就
现金流量表而言,本公司将购买时原始到期日为三个月或以下的所有高流动性投资视为现金等价物。有几个
基本 和稀释后每股普通股净亏损是根据财务 会计准则委员会(“FASB”会计准则编纂(“ASC”)第260号,“每股收益”)定义的加权平均普通股计算的。 2020年12月31日和2019年12月31日,权证不包括在每股收益/(亏损)的计算中,因为它们的 包含是反摊薄的。
2020年12月31日 | 2019年12月31日 | |||||||
股票
权证(行使价-$ | ||||||||
股票期权 (行权价-$ /共享) | ||||||||
可转换 优先股 | ||||||||
总计 |
F-31 |
研究 和开发成本
公司承担所有已发生的研发成本,这些成本在未来没有其他用途。这些成本还包括 员工薪酬和基于员工股票的薪酬支出。
所得税 税
公司在FASB编码主题740-10-25(“ASC 740-10-25”)下核算所得税。根据美国会计准则第740-10-25号,递延 税项资产和负债被确认为可归因于现有资产和负债账面金额与各自税基之间差异的未来税项后果 。递延税项资产和负债采用预计适用于预计收回或结算暂时性差额的年度的应纳税所得额的制定税率进行计量 。根据美国会计准则第740-10-25号,税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入 中确认。
资产负债表中的 递延税项净负债包括以下递延税项资产和负债额:
2020 | 2019 | |||||||
预计
所得税(回收)费用按以下法定税率计算 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
税收 所得税不可抵扣的费用的影响(扣除其他税收可抵扣金额后的净额) | ||||||||
更改估值免税额 | ||||||||
所得税拨备 | $ | $ |
递延所得税的 组成部分如下:
截至12月的年份 , | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
递延 纳税义务: | $ | - | $ | - | ||||
递延 纳税资产 | ||||||||
净营业亏损结转 | ||||||||
估值 津贴 | ( | ) | ( | ) | ||||
净额 递延税金资产 | ||||||||
净额 递延纳税义务 | $ | $ |
设立 估值免税额是为了将递延税项资产减少到更有可能实现的金额。这是 由于本公司持续的营业亏损,以及本公司是否有能力在截止到2040年之前将结转的净营业亏损全部利用 的不确定性,这是必要的。
截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的估值免税额净变动为增加#美元。
F-32 |
公司根据ASC 718薪酬(“ASC 718”)对员工和董事进行基于股票的薪酬核算。 ASC 718要求向员工支付的所有基于股票的付款,包括授予员工股票期权,都必须根据员工的公允价值在运营报表 中确认。根据ASC 718的规定,基于股票的薪酬成本在授予日以奖励的公允价值为基础进行计量,并确认为员工所需服务期(通常为股权授予的授权期)内的费用。本公司普通股期权的公允价值采用Black Scholes 期权定价模型进行估算,假设条件如下:预期波动率、股息率、无风险利率和预期寿命。 本公司使用直线法支付基于股票的薪酬。根据美国会计准则第718条和,通过行使股票奖励实现的超额税收收益 被归类为经营活动的现金流。所有超额税收优惠和 税收不足(包括基于股票支付奖励的股息税收优惠)在简明综合经营报表中确认为所得税费用或福利 。
公司根据ASU 2018-07中列举的计量日期指南,按照ASC 718-10的规定,按照所提供服务的公允价值或为换取该等服务而发行的票据(以更容易确定的为准),对发放给非员工的服务的股票薪酬奖励进行会计处理。 根据ASC 718-10的规定,按提供的服务的公允价值或为换取该等服务而发行的票据(以较容易确定的为准)进行核算。
最近 会计声明
会计原则的变更 由FASB以ASU对FASB编纂的形式确定。我们考虑所有ASU的适用性 以及对我们的财务状况、运营结果、股东亏损、现金流或其列报的影响 。
2019年12月,FASB发布了ASU No.2019-12,简化了所得税会计,作为其降低会计准则复杂性 的举措的一部分。ASU中的修订包括取消对不同财务报表组成部分的亏损和收益进行递增期间税额分摊的例外情况,取消中期亏损所得税确认方法的例外情况,以及 与外国子公司投资有关的递延税项负债确认例外情况。此外,ASU要求实体 基于增量法确认特许经营税,并要求实体评估商誉计税基础 中的递增会计作为企业合并的内部或外部。ASU中的修正案在2020年12月15日之后的财年(包括过渡期)内有效。允许尽早采用该标准,包括在尚未发布财务报表的中期或年度 期间采用。截至2020年12月31日,我们尚未提前采用此ASU。目前预计ASU 不会对我们的财务报表产生实质性影响。
2020年8月,FASB发布了ASU 2020-06,实体自有权益中可转换工具和合同的会计处理。ASU 通过删除ASC 470-20中的某些分离模型、可转换债务 和其他可转换工具选项,简化了可转换工具的会计处理。ASU更新了有关某些嵌入式转换功能的指南,这些功能不需要 作为主题815-衍生品和套期保值下的衍生品入账,或者不会导致作为实收资本入账的大量溢价 ,因此这些功能不再需要从主机合同中分离出来。可转换债务 工具将作为按摊销成本计量的单一负债入账。这还将导致在应用主题835(利息)中的指导时,确认的可转换债务工具的利息支出通常更接近票面利率。 此外,ASU对主题260中的可转换工具的每股收益指导进行了修订,其中最显著的影响是 要求使用IF转换方法计算稀释每股收益,不再允许使用净股票结算方法。ASU还对主题815-40进行了修订,主题815-40提供了关于实体必须如何确定合同是否符合衍生品会计例外范围 的指导意见。对主题815-40的修订更改了确认为资产或负债的合同范围。 ASU在2021年12月15日之后的中期和年度期间有效,允许在2020年12月15日之后的 开始期间提前采用。ASU的采用可以在修改后的追溯基础上进行,也可以在完全追溯的基础上进行。目前,预计ASU 不会对我们的财务报表产生实质性影响。
最近 采用的会计准则
2016年6月,FASB发布了ASU No.2016-13,金融工具信用损失计量,要求以摊余成本计入的金融资产以基于历史经验、当前状况和 预测预计收取的净额列报。随后,FASB发布了ASU No.2018-19,对主题326的编撰改进,以澄清经营租赁产生的应收账款 属于租赁会计准则的范围。此外,FASB发布了ASU No.2019-04、ASU No.2019-05、 ASU 2019-10、ASU 2019-11、ASU 2020-02和ASU 2020-03,以提供有关信用损失标准的额外指导。华硕的采用是在修改后的追溯基础上进行的。我们在2020年1月1日采用了华硕。华硕对我们的合并财务报表没有实质性影响 。ASU 2016-13号适用于所有金融资产,包括贷款、贸易应收账款和任何其他未被排除在合同范围之外的有权收取现金的金融资产 。采用此ASU对我们的 财务报表没有任何影响。
F-33 |
装备
公司按成本对财产和设备进行估值,并在这些资产的预期使用寿命 内使用直线法进行折旧。
根据FASB ASC No.360,房产、厂房和设备,本公司以账面值或公允价值中较低者计入长期资产。减值通过估计资产使用及其最终处置预期产生的未来未贴现现金流进行评估 。如果预期未贴现的未来现金流量之和小于资产的账面价值,则确认减值损失。在计算减值时,公允价值是根据估计的未来现金流量计量的, 按市场利率贴现。
有
金融工具的公允价值
我们 持有某些金融资产,这些资产需要根据财务会计准则第157号报表 按公允价值经常性计量。“公允价值计量”(“ASC主题820-10”)。ASC主题820-10 建立了公允价值层次结构,对用于计量公允价值的估值技术的输入进行了优先排序。该层次结构将 给予相同资产或负债的活跃市场未调整报价的最高优先级(1级测量),将 最低优先级给予不可观察到的输入(3级测量)。ASC主题820-10将公允价值定义为在测量日期在市场参与者之间有序交易中出售资产或支付转移负债所收到的价格 。第1级工具包括现金、应收账款、预付费用、存货和应付账款以及应计负债。由于票据的短期性质,持有 值被假设为接近公允价值。
ASC主题820-10下的公允价值层次结构的 三个级别介绍如下:
● | Level 1-基于活跃市场对实体有能力访问的相同资产或负债的报价进行的估值。 我们相信我们的Level 1工具的账面价值接近其在2020年12月31日和2019年12月31日的公允价值。 | |
● | 第 2级-基于类似资产或负债的报价、市场中不活跃的相同资产或负债的报价 ,或资产或负债的几乎整个期限 的可观察到或可观察到的数据所证实的其他投入。 | |
● | 第 3级-基于很少或没有市场活动支持且对 资产或负债的公允价值有重大影响的投入进行估值。我们认为损耗资产、资产报废负债和净利润利息负债为3级。 我们利用各种投入(包括NYMEX报价和合同条款)确定3级资产和负债的公允价值。 |
2020年12月31日 | 2019年12月31日 | |||||||
级别 1 | $ | - | $ | - | ||||
级别 2 | $ | $ | ||||||
级别 3 | $ | $ | ||||||
总计 | $ | $ |
收入 确认
公司的收入主要来自与美国政府签订的合同。该公司按照成本加固定费用合同进行工作 。根据该合同的基础阶段,该公司生产编织成弹道射弹背包面板的重组蜘蛛丝。 这些弹射背包面板已交付给美国政府客户。根据2017年7月开始的期权期限奖励,根据最初的 合同,该公司致力于开发新的重组丝绸。
F-34 |
自2018年1月1日起,公司通过了ASC第606号--与客户的合同收入。根据ASC No.606,公司通过以下步骤确认产品、许可协议和合同的商业销售收入:(1)确定与客户的合同 ;(2)确定合同中的履约义务;(3)确定交易价格;(4)将交易价格分配给合同中的每项履约义务;以及(5)在履行每项履约义务时确认收入。
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度,公司分别确认来自政府合同的收入为0美元和0美元。这些 收入是根据我们与美国陆军正在签订的合同的基础 和选择期阶段开发和生产该公司的重组丝绸而产生的。
2017年7月24日,该公司与美国陆军签署了研究和交付重组蜘蛛丝纤维和线的选择权延期合同。这一合同选项使总合同获得额增加了$。
信用风险集中度
公司在银行的现金有时超过FDIC保险限额。截至2020年12月31日和2019年12月31日,公司拥有约
美元
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度,公司入账$
原 出库折扣
对于 某些已发行票据,公司向债券持有人提供原始发行折扣。原始发行贴现被记录为债务贴现,减少了票据的面值,并在合并经营报表中摊销为债务有效期内的利息支出 。
债务 发行成本
债务 支付给贷款人或第三方的发行成本在标的债务工具的有效期内记为债务贴现,并摊销为综合 营业报表中的利息支出。
有益的 转换功能
对于转换率低于市价的常规可转换债券,公司将记录“受益转换 功能”(“br}功能”)和相关债务折扣。
当 本公司记录BCF时,BCF的相对公允价值被记录为相对于相应债务工具的面值的债务贴现 。贴现摊销为债务有效期内的利息支出。
F-35 |
备注 2持续经营的企业
正如所附财务报表所反映的那样,公司营运资金短缺#美元。
管理层 认为,目前为获得额外资金和实施其战略计划而采取的行动为 公司提供了继续经营下去的机会。
备注 3装备
在 2020年12月31日和2019年12月31日,财产和设备净额如下:
2020年12月31日 | 2019年12月31日 | |||||||
汽车 | $ | $ | ||||||
实验室 设备 | ||||||||
办公设备 | ||||||||
租赁改进 | ||||||||
减去: 累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
财产和设备合计 净额 | $ | $ |
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度折旧
费用为$
注{BR}4-资产使用权和租赁权
自2015年9月以来,我们在密歇根州48104安娜堡南道2723号Suite150租用办公空间,这是我们的主要办公地点
。我们每年付房租$
2017年1月23日,公司签署了
2017年9月13日,公司签署了新的
2019年9月5日,我们签署了新的
2019年5月9日,公司签署了
2016年2月,美国财务会计准则委员会发布了ASU 2016-02《租赁》主题842,对原ASC主题840中的指导意见进行了修正。租契。 新标准要求承租人确认资产负债表上超过12个月的所有租约的使用权 (“ROU”)资产和租赁负债,从而最显著地提高了透明度和可比性。根据该标准,披露 必须满足使财务报表使用者能够评估租赁产生的现金流的金额、时间和不确定性的目标 。对于承租人,租赁将被分类为融资或经营性租赁,分类影响损益表中费用确认的模式和分类 。
公司使用修改后的追溯过渡法采用新的租赁指南,从2019年1月1日起生效,将新的
标准应用于自首次申请之日(即生效日期)起存在的所有租赁。因此,财务
信息将不会更新,新标准要求的披露将不会在2019年1月1日之前的日期和期间提供。我们选择了一套实用的权宜之计,使我们无需重新评估(1)任何过期或现有的
合同是否为租约或包含租约,(2)任何过期或现有租约的租约分类,以及(3)截至生效日期的任何现有租约的任何初始直接成本。我们没有选择事后实际的权宜之计,即允许实体在确定租赁期限和评估减值时使用事后诸葛亮
。租赁标准的采用没有改变我们之前报告的合并运营报表
,也没有导致对期初股本的累积追赶调整。采用新的指导方针后,
确认净资产为#美元。
F-36 |
租赁合同中隐含的
利率通常不容易确定。因此,本公司利用其递增借款
利率,该利率是在类似期限内以抵押方式借入等同于类似
经济环境下租赁付款的金额所产生的利率。在计算租赁付款的现值时,公司根据截至2019年1月1日采用日期的剩余租赁条款选择使用其递增借款
利率。这一比率被确定为
营业 租赁ROU资产和营业租赁负债根据开始日期租赁期限内未来最低租赁付款的现值确认。运营租赁ROU资产还包括支付的任何租赁付款,不包括租赁奖励 和产生的初始直接成本(如果有)。
公司选择了将租赁和非租赁组件合并为单个组件的实际权宜之计。租赁费用以直线方式在预期期限内确认 。经营租赁在资产负债表上确认为使用权资产、流动 经营租赁负债和非流动经营租赁负债。
新准则还为实体的持续会计提供了实际的便利和某些豁免。我们已为所有符合条件的租约选择了 短期租约确认豁免。这意味着,对于初始租期为 年或以下或初始ROU资产被视为无关紧要的租赁,我们将不确认ROU资产或租赁负债。这些 租赁费是在租赁期内按直线计算的
使用资产的权利 汇总如下:
2020年12月31日 | ||||
使用资产、网络关联方的权利 | $ | |||
权限 使用资产、净额 | ||||
权限 使用资产、净额 | ||||
总计 | $ |
截至2020年12月31日止年度,本公司录得$
租赁 责任汇总如下:
12月
31, 2020 | ||||
使用责任、网络关联方的权利 | ||||
权利 使用负债、净额 | ||||
权利 使用负债、净额 | ||||
总计 | ||||
减去: 短期部分 | $ | ( | ) | |
长期头寸 | $ |
截至2020年12月31日的年度租赁费用包括:
运营 租赁费 | $ | |||
运营 租赁费 | $ | |||
运营 租赁费关联方 | $ |
F-37 |
备注 5应计利息关联方
2016年6月6日,公司收到一笔$
备注 6应付票据
2019年3月1日,本公司与巴黎圣母院签订了一张无担保本票,金额为#美元。巴黎圣母院是一家非关联方。
1.
$
2.
$
3.
$
4.
所有剩余余额的最终付款,金额为$
2020年4月16日,本公司从亨廷顿国家银行获得一笔贷款(“贷款”),总金额为
$
这笔贷款是借款人于2020年4月16日左右发行的票据形式的贷款,到期日约为2020年4月16日。
备注 7可转换票据
公司发行了$
F-38 |
此外,
公司发布了
库存 价格 | $ | |||
执行 价格 | $ | |||
预期 期限(以年为单位) | ||||
预期的 波动性 | % | |||
年度 季度股息率 | % | |||
风险 免息 | % |
公司已确定ASC 815不适用,因为公司拥有无限的授权股份,这反过来又满足了要求 拥有足够的授权股份来结算任何可能需要实物净额结算的潜在工具的要求。
根据ASC 470,本公司将根据可转换票据及相关认股权证内转换
功能的相对公允价值,记录受益转换功能(“BCF”)。BCF不能超过票据的面值,因此,该票据的折扣
为$
公司还支付了$
以下 是该公司截至2020年12月31日的可转换债务摘要:
可兑换 已付票据
金额 | In-Default-In-Default | |||||||
余额 -2019年12月31日 | - | |||||||
收益 -净额 | - | |||||||
原 出库折扣 | - | |||||||
已记录债务 折扣 | ( |
) | - | |||||
债务贴现摊销 | - | |||||||
余额 -2020年12月31日 | $ | $ |
捕获 个已支付利息
金额 | In-Default-In-Default | |||||||
余额 -2019年12月31日 | - | |||||||
利息 2020年费用 | ||||||||
余额 -2020年12月31日 | $ | $ |
备注 8股东亏损
(A) 以现金方式发行的普通股
于2019年3月9日,本公司与一名投资者订立购买协议(“购买协议”)。根据
购买协议,公司向投资者发行
1/2美元
1/2美元
1/2美元
1/2美元
F-39 |
(B) 为服务发行的普通股
以下所述服务发行的股票 按股票授予日的收盘价估值。
2019年3月20日,公司发布
(C) 普通股认股权证和期权
2020年7月30日,公司发布 与无现金行使有关的普通股 搜查令。
2020年2月19日,公司发布了一份
预期股息 | % | |||
预期的 波动性 | % | |||
预期 期限 | 年份 | |||
风险 免息 | % | |||
预计 次没收 | % |
2020年2月19日,公司发布了一份
预期股息 | % | |||
预期的 波动性 | % | |||
预期 期限 | 年份 | |||
风险 免息 | % | |||
预计 次没收 | % |
2020年2月19日,公司发布了一份
预期股息 | % | |||
预期的 波动性 | % | |||
预期 期限 | 年份 | |||
风险 免息 | % | |||
预计 次没收 | % |
F-40 |
2019年9月26日,公司发布
2019年8月8日,公司发布了一份
预期股息 | % | |||
预期的 波动性 | % | |||
预期 期限 | 年份 | |||
风险 免息 | % | |||
预计 次没收 | % |
2019年8月8日,公司发布了一份
预期股息 | % | |||
预期的 波动性 | % | |||
预期 期限 | 年份 | |||
风险 免息 | % | |||
预计 次没收 | % |
2019年8月8日,公司发布了一份
预期股息 | % | |||
预期的 波动性 | % | |||
预期 期限 | 年份 | |||
风险 免息 | % | |||
预计 次没收 | % |
2019年8月8日,公司发布了一份
预期股息 | % | |||
预期的 波动性 | % | |||
预期 期限 | 年份 | |||
风险 免息 | % | |||
预计 次没收 | % |
F-41 |
2019年8月8日,公司发布了一份
预期股息 | % | |||
预期的 波动性 | % | |||
预期 期限 | 年份 | |||
风险 免息 | % | |||
预计 次没收 | % |
2019年8月8日,公司发布了一份
预期股息 | % | |||
预期的 波动性 | % | |||
预期 期限 | 年份 | |||
风险 免息 | % | |||
预计 次没收 | % |
2019年8月8日,公司发布了一份
预期股息 | % | |||
预期的 波动性 | % | |||
预期 期限 | 年份 | |||
风险 免息 | % | |||
预计 次没收 | % |
2019年8月8日,公司发布了一份
预期股息 | % | |||
预期的 波动性 | % | |||
预期 期限 | 年份 | |||
风险 免息 | % | |||
预计 次没收 | % |
2019年8月8日,公司发布了一份
预期股息 | % | |||
预期的 波动性 | % | |||
预期 期限 | 年份 | |||
风险 免息 | % | |||
预计 次没收 | % |
F-42 |
2018年3月20日,公司发布了一份
预期股息 | % | |||
预期的 波动性 | % | |||
预期 期限 | 年份 | |||
风险 免息 | % | |||
预计 次没收 | % |
2019年9月26日,公司发布
2019年8月14日,公司发布
认股权证数量 | 加权 平均行权价格 | 加权 | ||||||||||
余额, 2019年12月31日 | ||||||||||||
授与 | - | |||||||||||
练习 | ( | ) | - | |||||||||
取消/没收 | - | |||||||||||
平衡,2020年12月31日 | ||||||||||||
内在 值 | $ |
截至2020年12月31日的年度,以下认股权证未结清:
行使
价权证 杰出的 | 认股权证
可操练的 | 加权
平均值 剩余 合同期限 | 聚合{BR} 内在价值 | |||||||||||
$ | $ | |||||||||||||
$ | $ | |||||||||||||
$ | $ | |||||||||||||
$ | $ | |||||||||||||
$ | $ | |||||||||||||
$ | $ | |||||||||||||
$ | $ | |||||||||||||
$ | $ | |||||||||||||
$ | $ |
F-43 |
截至2019年12月31日的年度,以下认股权证未偿还:
行使
价格 认股权证 杰出的 | 认股权证
可操练的 | 加权
平均值 剩余 合同期限 | 聚合{BR} 内在价值 | |||||||||||
$ | $ | |||||||||||||
$ | $ | |||||||||||||
$ | $ | |||||||||||||
$ | $ | |||||||||||||
$ | $ | |||||||||||||
$ | $ | |||||||||||||
$ | $ | |||||||||||||
$ | $ |
加权 平均值 | ||||||||||||||
锻炼 | 选项 | 选项 | 剩余 | |||||||||||
价格 | 杰出的 | 可操练的 | 合同寿命 | |||||||||||
$ | - |
(D) 公司章程修正案
2009年2月16日,本公司修改了公司章程,对本公司被授权发行的股票数量和类别进行了修改, 如下:
● | 普通股
A类股票, |
● | 普通股
B类股票, |
● | 优先股
, |
自2013年12月17日起,公司修改公司章程,指定A系列
(E) 为债务发行的普通股
无
(F) 出资关联方
截至2020年12月31日的年度,公司录得$
备注 9承诺和或有事项
2010年11月10日,公司与其首席执行官签订了雇佣协议,从2011年1月1日起生效至2015年12月31日。
协议的期限是
F-44 |
2015年1月20日,董事会任命乔纳森·R·赖斯先生为我们的首席运营官。赖斯先生的雇佣协议
期限为
维护$的
公司
在
转让的所有权超过
在 加薪和发放奖金的五周年纪念日。
截至2020年12月31日和2019年12月31日,公司欠款$
2019年10月21日,公司签署协议,将赖斯先生的基本工资增加$
维护$的
公司
在
转让的所有权超过
在 加薪和发放奖金的五周年纪念日。
2019年7月3日,董事会任命肯尼斯·乐先生为公司政府关系总监兼奇妙纺织总裁。乐先生的雇佣协议期限为
F-45 |
(A) 许可协议
2006年5月8日,公司签订了许可协议。根据协议条款,公司支付了不可退还的
许可费$
2011年10月28日,该公司与圣母大学签订了许可协议。根据该协议,该公司获得了某些蜘蛛丝技术的独家和非独家权利,包括商业权利,并有权对此类知识产权进行再许可
。考虑到根据协议授予的许可证,该公司同意向圣母大学颁发
2006年12月26日,公司与首席执行官汤普森先生签订了知识产权转让协议附录。根据FASB ASC No.480,区分负债和股权,公司确定
付款的现值为$
2015年12月30日,本公司签订了在越南研究和试生产杂交桑蚕的合作协议。 根据该协议,本公司将在越南设立一家子公司,在那里开发和生产杂交桑蚕。2018年4月24日,公司宣布已收到越南新子公司Prodigy 纺织品有限公司的投资登记证。2018年5月1日,公司宣布已收到越南新子公司Prodigy纺织品有限公司的企业注册证。
(B) 咨询协议
2018年2月20日,公司与一家咨询公司签署了提供服务的协议。根据本协议,顾问将收到
(C) 经营租赁协议
自2015年9月以来,我们在密歇根州48104安娜堡南道2723号Suite150租用办公空间,这是我们的主要办公地点
。我们每年付房租$
2019年5月9日
F-46 |
2017年1月23日,公司签署了
2017年9月13日,本公司签署了一份新的两年租约,从2017年10月1日开始,到2020年3月31日结束。公司支付
年租金$
备注 10关联方交易
2006年12月26日,公司与首席执行官汤普森先生签订了知识产权转让协议附录。根据附录
,公司同意发布
2010年11月10日,公司与其首席执行官签订了一份雇佣协议,从2011年1月1日起至2015年12月31日生效。随后,2018年1月1日,该协议以与另一项协议相同的条款续签
2016年1月14日,公司与公司首席运营官赖斯先生签署了新的雇佣协议。雇佣协议的期限为
● | 维护$的
公司 | |
● | 在
转让的所有权超过 | |
● | 在 加薪和发放奖金的五周年纪念日。 |
F-47 |
截至2020年12月31日和2019年12月31日,公司欠款$
2019年7月3日,董事会任命肯尼斯·乐先生为公司政府关系总监兼奇妙纺织总裁。乐先生的雇佣协议期限为
2016年6月6日,公司收到一笔$
2017年1月23日,公司签署了
截至2020年12月31日和2019年12月31日,
截至2020年12月31日,
截至2019年12月31日
,
截至2020年12月31日,公司欠款$
截至2019年12月31日,公司欠款$
公司欠款$
备注 11后续事件
公司分析了自2021年3月12日至这些财务报表发布之日的运营情况,并确定 除以下披露的事项外,公司没有任何重大后续事件需要披露。
2021年1月25日,公司发布了一份股票期权, 向本公司员工名下的关联方发行股份股票
期权计划。行权价格为1美元。
2021年1月25日,本公司与Kings Group签署了战略合作伙伴协议修正案和独家销售协议
,金额最高可达$
2021年3月2日,公司发布
2021年3月3日,该公司获得了$2020年4月17日发放的工资保障计划贷款。
F-48 |