附件10.1

田 瑞祥控股有限公司

2021年绩效激励计划

1. 计划的目的

天睿祥有限公司是根据开曼群岛 公司法(修订后)组织的一家豁免公司，其本《2021年业绩激励计划》(以下简称《计划》)的目的是促进 本公司的成功，并通过奖励提供额外的手段来吸引、激励、留住和奖励选定的员工和其他合格人员，从而增加股东价值，并加强选定参与者的利益与 的一致 。 该计划是根据开曼群岛 公司法(修订版)组织的一家豁免公司，其目的是促进 公司及其继任者(“公司”)的成功，并通过奖励提供额外的手段来吸引、激励、留住和奖励选定的员工和其他合格人员，并加强选定参与者的利益与

2. 资格

管理员 (此术语在第3.1节中定义)只能授予管理员确定为 合格人员的人员。“合资格人士”是指以下任何人：(A)公司或其附属公司的高级职员(不论是否董事)或雇员；(B)公司或其附属公司的董事；或(C)向本公司或其其中一家附属公司提供或已经提供真诚服务(与在融资交易中提供或出售本公司或其一家附属公司的证券有关的服务，或作为本公司或其一家附属公司的证券的做市商或发起人的服务除外)的个人顾问或 顾问，并由管理人选择参与本计划；但是， 但是，根据上述(C)款符合资格的人只有在这种参与 不会对本公司根据修订的1933年证券法 (“证券法”)使用表格S-8注册的资格、本公司根据本计划可发行的股票的发售和销售或本公司遵守任何适用法律的 造成不利影响的情况下，才可以参与本计划。获得奖励的合格人员(“参与者”)，如果不符合资格 ，则可被授予额外奖励(如果行政长官决定这样做的话)。在此使用的“附属公司”是指 任何公司或其他实体，其已发行的有表决权股份或投票权的多数由本公司直接或间接实益拥有 ；而“董事会”是指本公司的董事会。

3. 行政计划

根据修订后的1934年《证券交易法》(简称《证券交易法》)第16b-3条的规定，拟豁免的奖励授予以及涉及奖励的交易 必须得到董事会或仅由两名或两名以上非雇员董事组成的委员会的适时授权 (此要求适用于根据《交易法》颁布的第16b-3条规则)。在任何适用的上市机构要求的范围内，本计划应由完全由独立董事组成的委员会管理(在适用的 上市机构的含义内)。

4. 受本计划约束的普通股；股份限额

以下限制也适用于根据本计划授予的奖励

根据本计划可交付的普通股最大数量 为5,000,000股普通股。

上述每个数字限制均可按照第4.3节、第7.1节和第8.10节的规定进行调整。

5. 奖项

5.1.1 股票期权。股票期权是授予在管理人确定的特定期限内购买指定数量普通股的权利 。期权可以是代码第422节含义 中的激励性股票期权(“ISO”)，也可以是非限定股票期权(不是ISO的期权)。证明授予期权的协议 将表明该期权是否打算作为ISO；否则将被视为不合格的 股票期权。每个选项(ISO或非合格)的最长期限为十(10)年。每项期权的每股行权价格 应由管理人确定，并在适用的授予协议中规定。当行使期权时，将购买的股票的行权价格 应以现金或管理人允许的符合第 5.5节的其他方式全额支付。

5.1.2 适用于ISO的其他 规则。参与者在任何历年首次可行使ISO的股份(在授予 适用期权时厘定)的总公平市值超过 $100,000，同时计入本计划下受ISO约束的普通股以及本公司或其附属公司(或本守则第422条及本守则第 节所指的任何母公司或前身公司)根据所有其他计划 须行使ISO的股份 。 在本公司或其任何一间附属公司(或任何母公司或前身公司)的所有其他计划下， 本公司或其任何一间附属公司(或任何母公司或前身公司，在守则第422条及本守则 涵义所规定的范围内)首次可行使ISO的股份此类期权应视为不合格的股票期权。 在减少被视为ISO的期权数量以满足10万美元的限制时，应首先减少最近授予的期权 。在需要减少同时授予的期权以满足100,000美元限制的范围内，管理人可以 以法律允许的方式和范围指定哪些普通股将被视为根据ISO的行使 获得的股份。ISO只可授予本公司或其一家附属公司的雇员(为此，“附属公司”一词按守则第424(F)节的定义使用，一般要求不间断的所有权链 至少占链中从 公司开始至相关子公司结束的每一附属公司所有类别股份的总投票权的50%)。在与ISO有关的任何授标协议中，应附加其他条款 和不时需要的条件，以使该期权成为本守则第422节中定义的“激励性股票期权” 。每股ISO的每股行权价不得低于期权授予日普通股公允市值的100% 。更有甚者, ISO不得授予在授予 期权时拥有(或根据守则第424(D)条被视为拥有)已发行普通股的任何人，该普通股拥有公司所有类别股份总投票权的10% 以上，除非该期权的行使价至少为受该期权约束的股份公平市值的110%，并且根据其条款，该期权在自该日期起计的五年期满后不能行使。(br}根据其条款，该期权不能在自该日期起计的五年期满后行使，除非该期权的行权价格至少为受该期权约束的股份公平市值的110%。根据《守则》第424(D)节，该普通股被视为拥有或被视为拥有该公司所有类别股份总投票权的10% 以上。如果其他意向的ISO未能满足本规范第422节的适用 要求，则该期权应为非限定股票期权。

5.1.3 股票增值权。股票增值权或“股票增值权”是指在股票增值权行使之日 收到现金和/或普通股支付的权利，该现金和/或普通股的公允市值超过奖励的“基准价格”，该基准价格应由管理人 确定，并在适用的奖励协议中作出规定。 股票增值权或“股票增值权”是指在特别行政区行使股票增值权之日，收取现金和/或普通股的权利，该现金和/或普通股的公允市场价值高于奖励的“基准价格”。香港特别行政区的最长任期为十年。

5.1.4 其他奖项。根据本计划可授予的其他类型的奖励包括：(A)股票奖金、 限制性股票、绩效股票、股票单位、虚拟股票或类似的购买或收购股票的权利，无论是以固定或 可变价格(或无价格)或与普通股相关的固定或可变比率，其中任何一项可以(但不需要)在授予或授予时完全授予 随着时间的推移、一个或多个事件的发生、业绩标准的满足或其他条件，(B)任何类似证券，其价值源自普通股或与普通股有关的价值及/或其回报；或(C)现金奖励。股息等值权利可以作为单独奖励授予，也可以与本计划下的另一奖励一起授予 。

在任何情况下，本公司新发行的任何 股份的发行价格不得低于该等股份的最低合法对价，或以适用法律允许的对价以外的 对价发行。用于满足期权行权价格的普通股，应当按行权当日的公允市值计价。本公司将无义务交付任何股份，除非及直至其收到行使或购买价格的全额付款 ，以及第8.5节项下的任何相关扣缴义务，以及任何其他行使或购买的条件均已满足 。除非适用的奖励协议另有明确规定，否则管理人可以在任何时候 取消或限制参与者以现金以外的任何方式向公司支付任何奖励或股票的购买或行使价格的能力。管理人可采取一切必要行动，以改变在中华人民共和国居住但在中华人民共和国以外国家没有永久居留权的参与者的期权行使和交换的方法以及收益的传递，以遵守适用的中华人民共和国法律和法规，包括但不限于中华人民共和国外汇、证券和税收 法律和法规。

5.7.1 行使和转让的限制。除非本节 5.7另有明确规定或适用法律要求，否则：(A)所有奖励不可转让，不得以任何方式转让、转让、预期、 转让、质押、产权负担或押记；(B)奖励只能由参与者行使；以及(C)根据任何奖励应支付的金额或可发行的股票仅应交付给参与者(或为参与者的账户)。

5.7.2 例外情况。管理人可允许其他个人或实体根据管理人 以书面形式制定的条件和程序(包括对后续转移的限制)行使奖励，并将奖金支付给或以其他方式转移给他人或实体。任何允许的转让均须遵守适用的联邦和州证券法律，且不得为有价证券 (名义对价、婚姻财产权和解或由符合资格的人或合格人士的家庭成员持有50%以上表决权的实体中的权益 除外)。

5.7.3 转让限制的进一步例外情况。第5.7.1节中的行使和转让限制 不适用于：

6. 终止雇佣或服务对奖励的影响

7. 调整；加速

在不限制第3.3条的一般性的情况下，行政长官根据本第7.1条对情况是否需要进行调整作出的任何善意决定，以及任何此类调整的范围和性质，均应是决定性的，并对所有人具有约束力。

如果 发生本公司无法生存或就其普通股而言不再作为上市公司生存的任何事件(包括但不限于解散、合并、转换、证券交换或其他重组，或出售本公司的所有业务、股份或资产，在与该事件相关的任何情况下，本公司不能生存或就其普通股而言不再作为上市公司生存)，则管理人可根据情况下相关程度的 在该事件发生时或就该事件向普通股持有人支付的分派或代价，为 结算或终止、假设、替代或交换任何或所有未清偿奖励或可交付给任何或所有未清偿奖励持有人的现金、证券或财产作出现金支付拨备(br}结算或终止、假设、替代或交换任何或所有未清偿奖励或可交付给任何或所有未清偿奖励持有人的现金、证券或财产)。在发生 前一句中描述的任何事件时，如果管理人已就终止裁决作出规定(而管理人没有就裁决的替代、假设、交换或其他延续或结算作出规定)：(1)除非适用的奖励协议另有规定，否则每个当时未偿还的期权和特区 将成为完全归属的，当时已发行的所有限制性股票将完全不受限制地归属：(1)除非适用的奖励协议另有规定，否则当时尚未偿还的每个期权和特区 应完全归属，不受限制。除奖励协议另有规定外，根据本计划授予的每项未完成的其他奖励均应支付给该奖励的持有人(在每种情况下适用于该奖励的任何业绩目标均视为达到, 在“目标”(br}绩效级别)；以及(2)每个奖项应在相关事件发生时终止；但在期权或特别行政区终止前，应 向期权或特别行政区持有人发出即将终止的合理提前通知，并给予其合理机会根据其条款 行使其尚未行使的既得期权和SARS(在实施任何情况下所需的加速归属之后)(但在任何情况下均不得要求超过10天的终止通知，任何加速归属和行使如此加速的裁决的任何部分均可作为或有通知 ) 。 (但在任何情况下，均不需要超过10天的终止通知，因此加速的授予和任何部分的行使均可作为或有通知 ) (在实施任何情况下所需的加速归属和SARS之后) (但在任何情况下不需要超过10天的通知)

在不限制 前款的情况下，就前款提及的任何事件或任何适用的奖励协议中定义的任何控制变更事件，署长可酌情规定在署长根据情况决定的范围内加速授予任何一项或多项奖励，如和 。

就本第7.2节而言，如果(在不限制作出裁决的其他情况下)在本第7.2节所述事件发生后继续 裁决，和/或在该事件发生后由幸存实体(包括但不限于因该事件直接或通过一个或多个子公司(“母公司”)拥有公司或公司全部或几乎所有资产的实体 承担和继续)，则裁决 应被视为已“假定”。 如果(在不限制裁决的其他情况下)裁决在本节7.2中提及的事件发生后继续 ，和/或由该事件发生后的幸存实体(包括但不限于)直接或通过一个或多个子公司(“母公司”)承担并继续执行，则 应被视为已“假定”。在适用的情况下，根据归属和裁决的其他条款和条件，对于紧接事件之前 的每一股受裁决的普通股， 公司的股东在事件中就在该事件中出售或交换的每股普通股收取的对价(或在该事件中参与 的大多数股东在该事件中获得的对价，如果股东可以选择对价，则为现金、股票或其他证券或财产)； 公司股东在该事件中出售或交换的每股普通股的对价(或在该事件中参与 的大多数股东在该事件中收到的对价，如果股东可以选择对价，则为现金、股票或其他证券或财产)；然而，如果在该事件中为 普通股提出的对价不只是继任者公司或母公司的普通股，则管理人可以规定 在行使或支付奖励时收到的对价，对于受奖励的每股股票，仅为继任者公司的普通股 或公平市价与参与活动的股东收到的每股对价相等的母公司 普通股。

在现金或财产和解的情况下，管理人可对未清偿奖励采用其认为合理的评估 方法，如果是期权， SARS或类似权利(但不限于其他方法)，则该等和解可仅基于在该事件上或就该事件应支付的每股 股金额超过奖励行使或基价的超额金额。如果期权、SAR或类似的 权利在该事件发生时或就该事件应支付的每股金额小于或等于该奖励的行权或基价 ，则署长可终止与本节7.2中提及的事件相关的奖励，而无需就该奖励支付任何费用 。

在本 第7.2节中提到的任何事件中，管理员可以在该事件发生之前(而不是在该事件发生时)采取本第7.2节所述的措施，前提是管理员认为有必要允许参与者实现计划 就相关股份传达的利益。在不限制前述一般性的情况下，管理员可以认为加速发生在适用事件之前，在这种情况下，如果导致加速和/或终止的事件没有发生，则将恢复裁决的原始条款 。

在不限制第 3.3节一般性的情况下，管理员根据第7.2节的授权做出的任何善意决定应是决定性的，并对所有人 具有约束力。

8. 其他规定

8.6.1 生效日期。本计划自董事会批准之日( “生效日期”)2021年12月2日起生效。除非董事会提前终止，否则本计划应在生效日期十周年前 天营业结束时终止。本计划在上述终止日期终止或 董事会提前终止后，不得根据本计划授予其他奖励，但根据适用的条款和条件以及本计划的条款和条件，以前授予的奖励(以及署长与此相关的权限，包括修改此类奖励的权限)仍未执行。

8.6.2 董事会授权。董事会可随时终止或不时修订、修改或暂停 本计划的全部或部分内容。在董事会暂停本计划的任何期间，不得授予任何奖励。

8.6.3 股东批准。在适用法律当时要求或董事会认为必要或适宜的范围内，对本计划的任何修订均须经股东批准。

8.6.4 对裁决的修订。在不限制管理员根据本计划的明示限制(但受 的约束)的任何其他明示权限的情况下，管理员可通过协议或决议放弃管理员在事先行使其裁量权时未经参与者同意而对 参与者施加的奖励条件或限制，并且(受第3.2节和8.6.5节的要求的约束)可以对奖励的条款和条件进行其他更改。

8.6.5 对计划和奖励修订的限制。未经参与者书面同意，对本计划的任何修改、暂停或终止或对任何未完成奖励协议的修改，不得以任何方式对参与者造成重大不利 影响参与者在该变更生效日期前 根据本计划授予的任何奖励项下公司的任何权利或利益或义务。第7条所考虑的变更、和解和其他行动不应被视为 就本第8.6条而言的变更或修正。

8.8.1 法律的选择。本计划、裁决、证明裁决的所有文件和所有其他相关文件 应受开曼群岛法律管辖，并根据开曼群岛法律进行解释。

8.8.2 可分割性。如果有管辖权的法院裁定任何条款无效且不可执行，则本计划的其余条款应继续有效。