附件4.2

公司法(修订)

开曼群岛

股份有限公司

修订及重订的组织章程大纲

的

天睿祥有限公司

(根据2020年4月21日特别决议通过，在紧接公司首次公开发行A类普通股之前生效 )

本公司名称为天睿祥有限公司。

注册办事处位于开曼群岛KY1-1002大开曼群岛邮政信箱10240号南教堂街103 海港广场4楼Harney Truductive(Cayman)Limited或董事可能不时决定的开曼群岛其他地点。

本公司的设立宗旨是不受限制的，本公司有完全权力按照公司法(修订)第7(4)条的规定执行任何法律未禁止的宗旨。

除开曼群岛法律禁止或限制外，本公司将有全权及授权执行任何宗旨，并应拥有并能够不时及始终行使世界任何地方的自然人或法人团体(不论以委托人、代理人、承包商或其他身份)可于任何时间或不时行使的任何及所有权力。

本公司不得根据开曼群岛法例经营任何业务，直至取得有关牌照为止。

如果本公司是一家获豁免的公司，其经营活动将遵守公司法(修订)第174条的规定。

每个成员的责任仅限于该成员的股份不时未支付的金额。

本公司的法定股本为50,000,000美元，包括 (I)47,500,000股每股面值0.001美元的A类普通股及 (Ii)2,500,000股每股面值0.001美元的B类普通股。在法律及细则的规限下，本公司有权赎回或购买其任何股份，增加或减少其法定股本，并细分或合并上述股份或任何股份，以及发行其全部或任何部分资本，不论是否附带任何优先、优先权、特别特权或其他权利，或受任何权利延期或任何条件或限制，因此，除非发行条件优先与否，以本公司上文所载权力为准。

本公司可行使公司法所载权力，根据开曼群岛以外任何司法管辖区的法律转让及继续注册为股份有限公司，并在开曼群岛注销注册。

10.

本组织章程大纲中使用和未定义的大写术语的含义与本公司的组织章程中给出的含义相同。

公司法(修订后)

开曼群岛

股份有限公司

修订和重新修订的公司章程

的

天睿祥有限公司

(根据2020年4月21日特别决议通过，在紧接公司首次公开募股(代表其A类普通股)完成之前生效 )

本法第一附表(定义见下文)表A所载或并入的规定不适用于本公司。

释义

(a)

在本条款中，除文意另有所指外，下列术语应具有相反的含义：

附属公司

对个人而言，指通过一个或多个中间人直接或间接控制的任何其他人，由该人控制、控制或与其共同控制的任何其他人，以及(I)就自然人而言，应包括但不限于该人的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、岳母、岳父、妹夫和嫂子，为上述任何人的利益而设立的信托，以及合伙企业或由上述任何一项完全或共同拥有的任何其他实体，以及(Ii)就实体而言，应包括直接或通过一个或多个中介机构直接或间接控制、由该实体控制或与其共同控制的合伙企业、公司或任何其他实体或任何自然人。术语“控制”是指直接或间接拥有该公司50%(50%)以上投票权的股份的所有权。具有这种权力的证券(br}仅因为发生意外事件)，或者有权控制该公司、合伙企业或其他实体的管理或选举其董事会或相当于决策机构的多数成员的权力，或者有权控制该公司、合伙企业或其他实体的管理层或选举多数成员进入该公司、合伙企业或其他实体的董事会或同等决策机构

文章

本章程经特别决议不时修订

审计师

本公司当其时的核数师(如有)

主席

指董事会主席

A类普通股

指本公司股本中面值0.001美元的普通股，指定为A类普通股，具有本章程规定的权利

B类普通股

指本公司股本中面值0.001美元的普通股，指定为B类普通股，具有本章程规定的权利

选委会

指美利坚合众国证券交易委员会或目前管理证券法的任何其他联邦机构

公司

天睿祥有限公司

董事或董事会或董事会

本公司当其时的董事或组成董事会的董事(视属何情况而定)

电子交易法

指开曼群岛的电子交易法

交易所

任何股票不时上市或授权交易的证券交易所或其他系统

交换规则

因任何股票在联交所原有和继续上市而适用的经不时修订的相关守则、规则和条例

创建者

指的是被称为“奠基人”的王哲、盛旭和明秀栾.

方正附属公司

指最终由任何创建者控制的任何实体

独立董事

为交易所规则所界定的独立董事的董事

法律

开曼群岛公司法(修订)及其任何修正案或其他法定修改，在这些条款中提到法律的任何规定时，指的是经当时有效的法律修改的该规定

会员或股东

在成员登记册上登记为公司任何股份持有人的人

组织章程大纲

指不时修订或取代的公司组织章程大纲

月份

历月

普通分辨率

决议(A)由有权亲自投票的股东以简单多数票通过，或在允许的情况下，由代表投票，如果是公司，则由其正式授权的代表在根据本章程细则举行的公司股东大会上投票；(A)由有权投票的股东亲自投票，或在允许的情况下，由代理人或(如果是公司)由其正式授权的代表在根据本章程细则举行的公司股东大会上投票；或(B)经所有有权在本公司股东大会上表决的股东书面批准一份或多份由一名或多名股东签署的文书，而如此通过的决议的生效日期应为该文书或最后一份此类文书(如多于一份)签立的日期

普通股

指 A类普通股或B类普通股

已付清

指指发行任何股份的面值已缴足的股款，包括入账列为缴足股款

人

指任何自然人、商号、公司、合营企业、合伙企业、公司、协会或其他实体(不论是否具有单独的法人资格)或上下文所要求的任何实体

注册办公室

本法第五十条规定的公司注册机构

注册个成员

依据该法第40条须备存的社员登记册

秘书

任何由董事委任以履行本公司秘书任何职责的人士，包括任何助理秘书

证券法

指经修订的美利坚合众国1933年证券法，或任何类似的联邦法规及其下的委员会规则和条例，所有这些均应在当时有效

封印

本公司的法团印章或在开曼群岛以外使用的任何公章传真件

指公司股本中的股份。本文中提及的所有“股份”应被视为上下文可能需要的任何或所有类别的股份。为免生疑问，在本章程中，“股份”一词应包括一小部分股份

特别决议

指根据公司法通过的本公司特别决议案，该决议案为：(A)由有权亲自投票或(如允许委派代表)由其正式授权的代表或(如属公司)由其正式授权的代表在本公司股东大会上投票的股东以不少于三分之二的票数通过，并已正式发出通知，说明拟将该决议案作为特别决议案提出；或(B)经所有有权在本公司股东大会上表决的一份或多份由一名或多名股东签署的文书中的所有股东书面批准，而如此通过的特别决议的生效日期应为该文书或最后一份此类文书(如多于一份)签立的日期

国库股票

指依法以公司名义持有的库藏股

美国

指美利坚合众国、其领土、财产和受其管辖的所有地区

(b)

除文意另有所指外，本法中定义并在此使用的用语应具有如此定义的含义。

(c)

在本章程中，除文意另有所指外：

(i)

单数词应包括复数词，反之亦然；

天哪。

仅指男性的词语应当包括女性；

哦，不。

仅指个人的词语应包括公司、协会或团体，无论是否注册；

(四)

“可以”一词应解释为允许，“应”一词应解释为命令；

(v)

指一美元或一美元(或美元)和一美分或美分指的是美利坚合众国的美元和美分。

(Vi)(Vi)

对成文法则的提述应包括对当时有效的对其的任何修订或重新颁布；

(Vii)

对董事的任何决定的提及应被解释为董事以其唯一和绝对的酌情权作出的决定，并应适用于一般情况或任何特定情况；

(Viii)

对“书面”的提及应解释为书面或以任何可复制的方式表示，包括任何形式的印刷、平版印刷、电子邮件、传真、照片或电传，或由任何其他替代或格式表示，用于存储或传输以供书写，包括以电子记录的形式，或部分以电子记录的形式或部分以另一种形式；

(9)

本条款下的任何交付要求包括以电子记录或电子通信的形式交付；

(x)

条款项下的任何签约或签字要求，包括条款本身的签约，均可通过《电子交易法》规定的电子签名形式满足；以及

(9)

“电子交易法”第八条和第十九条第(三)项不适用。

(d)

此处的标题仅为方便起见，不影响本条款的解释。

(a)

在本章程细则的规限下，所有当时未发行的股份均由董事控制，董事可行使其绝对酌情权，在未经股东批准的情况下，安排本公司：(A)按他们可能从起起的条款和权利，向所述的有关人士发行、配发及处置股份(包括但不限于优先股)(不论是持证形式或非持证形式)，并受的限制(B)按其认为必要或适当的情况，授予将以一个或多个类别或系列发行的股份或其他证券的权利，并确定该等股份或证券所附带的名称、权力、优先权、特权和其他权利，包括股息权、投票权、转换权、赎回条款和清算优先权，其中任何或全部可能大于与当时已发行和流通股相关的权力、优先权、特权和权利，时间和以其其他条款为准及(C)授出有关股份的认购权及发行与其有关的权证或类似票据(br})。

(b)

董事可授权将股份分成任何数目的类别，而不同类别须获授权、设立及指定(或视情况而定重新指定)，而不同类别(如有)之间的相对权利(包括但不限于投票权、股息及赎回权)、限制、优惠、特权及付款责任的变化可由董事或普通决议案厘定及厘定。董事可按其认为适当的时间及条款发行股份，并可按其认为适当的优先或其他权利(全部或任何可能大于普通股的权利)发行股份。尽管有第3(C)条的规定，董事仍可在本公司的法定股本 (授权但未发行的普通股除外)中不时发行系列优先股，而无需股东批准；但在发行任何此类系列优先股之前，董事应通过决议决定该系列优先股的条款和权利，包括：

(i)

该系列的名称、构成该系列的优先股数量以及与面值不同的认购价；

天哪。

除法律规定的任何表决权外，该系列的优先股是否还应具有表决权，如果有，表决权的条款可以是一般性的，也可以是有限的；

哦，不。

就该系列应支付的股息(如有)，任何该等股息是否为累积股息，如有，则从何日期开始支付该等股息的条件和日期，以及该等股息对任何其他类别股份或任何其他系列股份的应付股息的优先权或关系；

(四)

该系列优先股是否应由本公司赎回，若然，赎回的时间、价格和其他条件；

(v)

该系列的优先股是否有任何权利在本公司清算时获得可供股东分配的任何部分资产，如果有，该清算优先权的条款，以及该清算优先权与任何其他类别股份或任何其他股份系列的持有者的权利之间的关系；

(Vi)(Vi)

该系列的优先股是否须受退休或偿债基金的运作所规限，若然，任何该等退休或偿债基金的适用范围及方式，应应用于购买或赎回该系列的优先股作退休或其他公司用途，以及的条款及与其运作有关的条文；

(Vii)

该系列的优先股是否可以转换为任何其他类别的股票或任何其他系列的优先股或任何其他证券，如果可以，价格或转换或交换的比率和调整方法(如有)，以及转换或交换的任何其他条款和条件；

(Viii)

在本公司购买、赎回或以其他方式收购现有股份或任何其他类别股份或任何其他系列优先股时，该系列的任何优先股在支付股息或进行其他分配时有效的限制和限制(如有)；

(9)

在本公司产生债务或发行任何额外股份(包括该系列或任何其他类别股份或任何其他优先股系列的额外股份)时的条件或限制(如有)；及

(x)

任何其他权力、偏好和相对的、参与的、可选的和其他特殊权利及其任何限制、限制和限制；

为此目的，董事可预留适当数量的当时未发行的股份。公司不得向无记名发行股票。

(c)

当公司资本被划分为不同类别时，任何类别所附的权利可在不受任何类别当时所附权利或限制的情况下，只有在该类别已发行股份三分之二的持有人书面同意或该类别股份持有人于另一次会议上通过的决议案批准下，该类别股份的持有人方可作出重大更改。本章程细则中与本公司股东大会或大会议事程序有关的所有规定在必要时适用于每一次该等单独会议，但必要的法定人数应为一名或多名人士持有或由受委代表持有或代表至少三分之一的相关类别已发行股份面值或面值(但如在该等持有人的任何延会上未能达到上述所界定的法定人数)，则出席的股东须达到上述规定的法定人数(但在该等持有人的任何延会上，出席者须达到上述所界定的法定人数) ，但所需的法定人数须为一名或多于一名持有或由受委代表持有有关类别已发行股份面值或面值至少三分之一的人士。在符合该类别股份当时附带的任何权利或限制的情况下，该类别的每位成员在以投票方式表决时，每持有一股该类别的股份可投一票。就本细则而言，如董事认为所有该等类别或任何两个或以上类别会以同样方式受考虑中的建议影响，则可将所有类别或任何两个或以上类别视为组成一个类别，但在任何其他情况下，须将其视为独立类别。

(d)

授予任何类别股票持有人的权利，除非该类别股票的发行条款另有明确规定，否则不得被视为因设立或发行更多排名而被更改或取消 Au Pair Pass因此，或设立或发行一个或多个类别的股份，不论是否有优先、递延或其他特别权利或限制(包括但不限于设立增加投票权或加权投票权的股份)，不论有关股息、投票权、资本返还或其他方面。

(a)

每位名列股东名册的人士均有权免费领取加盖本公司印章的股票，指明其持有的一股或多于一股股份及其已缴足股款，惟就数名人士共同持有的一股或多股股份而言，本公司毋须发行多于一张股票，而向数名联名持有人之一交付一张股票即已充分交付所有股份。

(b)

如股票遭污损、遗失或损毁，可在缴付有关费用(如有) 及董事认为合适的证据及弥偿条款(如有)后续期。

(c)

本公司每张股票均应附有适用法律(包括证券法)要求的图例。

(d)

任何股东持有的代表任何一个类别股票的任何两张或以上股票，可应股东的要求注销，并在支付(如董事会要求)1美元(1.00美元)或董事决定的较小金额后，为该等股票发行一张新股票以代替。

除法律另有规定外，任何人士不得被公司承认为以任何信托方式持有任何股份，本公司亦不受约束或以任何方式被迫承认(即使已知悉)任何股份的任何衡平权益、或然权益、未来权益或实际权益(除本细则或法律另有规定或具司法管辖权的法院命令所规定者外)或有关任何股份的任何其他权利，但对任何股份的全部绝对权利除外，亦不得以任何方式强制承认(即使已知悉)任何股份的任何衡平法权益、或然权益、未来权益或实际权益(除非本章程细则或法律另有规定或根据具司法管辖权的法院的命令)或有关任何股份的任何其他权利，但绝对权利除外

该等股份须由董事出售，彼等可(在公司法条文的规限下)按彼等认为合适的条款及条件，以及于彼等认为合适的时间向有关人士配发、授出购股权或以其他方式处置股份，惟除根据公司法的规定外，不得折让发行股份。

A类普通股股和B类普通股

A类普通股和B类普通股的持有人应始终作为一个类别就股东提交表决的所有决议案进行投票。每股B类普通股使其持有人有权就本公司股东大会表决的所有事项投十八(18)票，而每股A类普通股持有人有权就本公司股东大会表决的所有事项投一(1)票。

根据B类普通股持有人的选择，每股B类普通股可随时转换为一(1)股 A类普通股。转换权利可由 B类普通股持有人向本公司递交书面通知，告知该持有人选择将指定数目的B类普通股转换为A类普通股。在任何情况下，A类普通股不得转换为B类普通股。

根据本章程细则将B类普通股转换为A类普通股须赎回相关B类普通股并以此为代价发行同等数量的缴足A类普通股。于股东名册登记有关B类普通股转换为A类普通股后，该等转换立即生效。

10.

于股东将任何B类普通股出售、转让、转让或处置予并非创办人或创办人联营公司的任何人士，或将任何B类普通股的最终实益拥有权更改予并非创办人或创办人联营公司的任何人士时，该B类普通股将赋予该名人士十八(18)票对所有须于本公司股东大会上表决的事项。为免生疑问，(I)出售、转让、转让或处置自公司将该等出售、转让、转让或处置登记在其登记册上之日起生效；及(Ii)设定任何B类普通股的任何质押、押记、产权负担或其他第三方权利以担保持有人的合约或法律责任，不得被视为出售、转让、转让或处置，除非及直至任何该等质押、押记、产权负担或其他第三方权利获得强制执行，并导致第三方持有相关B类普通股的法定所有权。就本第10条而言，受益所有权应具有1934年修订的《美国证券交易法》(United States Securities Exchange Act)第13d-3条规定的含义。

11.

除第七条至第十条(含)规定的表决权和转换权外，A类普通股和B类普通股的排名Au Pair Pass并应拥有相同的权利、优先选项、特权和限制。

留置权

12.

公司对每股 (非缴足股款的股份)在固定时间就该股份催缴或应付的所有款项(不论目前是否应支付)拥有第一和最重要的留置权，公司还对登记在单个个人名下的所有股份(缴足股款股份除外)拥有留置权，以支付该人或其遗产目前应支付给公司的所有款项；但董事可随时宣布任何股份为本公司对股份的留置权(如有)应延伸至该股份的所有应付股息。

13.

本公司可以董事认为合适的方式出售本公司拥有留置权的任何股份，但不得出售，除非存在留置权的部分款项目前应支付，或在书面通知向当时的登记持有人或因此有权获得留置权的人发出书面通知，说明并要求支付该部分目前应支付的金额后的14天内，否则不得出售。有关留置权的部分，本公司可按董事认为合适的方式出售，但不得出售，除非存在留置权的部分款项目前已付给登记持有人或因此有权获得留置权的人。在书面通知向当时的登记持有人或因此有权获得留置权的人发出书面通知并要求支付该部分后，不得出售。

14.

为使任何该等出售生效，董事可授权某些人士将出售股份转让予其购买者。买方应登记为任何该等转让中包括的股份的持有人，其并无责任监督购买款项的运用，其股份所有权亦不会因出售程序中的任何不合规或无效而受影响。

15.

出售所得款项将由本公司收取，并用于支付留置权所涉金额中目前应支付的部分，其余款项(受出售前股份目前未支付的款项的类似留置权的规限)将支付给于出售日期有权获得股份的人士。

对股份的催缴

16.

董事可不时催缴股东就其股份未缴款项，惟催缴股款不得早于上次催缴后一个月支付；及每名股东须(在收到指明付款时间的至少十四天通知后)于指定的一个或多个时间向本公司支付就其股份催缴的款项。

17.

股份的联名持有人须负连带责任支付有关股份的催缴股款。

18.

倘就股份催缴的款项未于指定付款日期之前或当日支付，则应付该款项的人士须就该款项支付利息，年利率为6厘，由指定付款日期起至实际付款日期止，惟董事可自由豁免支付全部或部分利息。

19.

本细则有关联名持有人的责任及支付利息的条文适用于未能支付根据股份发行条款于指定时间应支付的任何款项(不论因股份金额或溢价)，犹如该等款项已凭藉正式作出催缴及通知而须支付的一样。

20.

董事可就持有人须支付的催缴股款金额及支付次数的差额作出股份发行安排。

21.

董事会如认为合适，可从任何愿意就其持有的任何股份垫付未催缴和未支付的全部或部分款项的股东处收取该款项的全部或任何部分；在如此垫付的全部或任何款项(除非该垫款成为目前应支付的款项)后，可按预先支付款项的股东之间商定的利率(不超过年利率6%)支付利息(未经本公司股东大会批准，不超过每年6%)。如果不是因为这样的垫款，董事会可向其支付全部或部分未催缴或未支付的款项；并可根据预先支付款项的股东之间商定的利率(直至该款项成为目前应支付的款项为止)支付利息(不超过年利率6%)。

没收股份

22.

如股东未能于指定付款日期缴交任何催缴股款或分期股款，则董事可于其后于该催缴股款或分期股款的任何部分仍未支付期间的任何时间，向该股东送达通知，要求支付催缴股款或分期股款中未支付的部分，连同可能应计的任何利息。

23.

通知须指定另一个日期(不早于通知日期起计14天的届满 ) ，以便通知所规定的款项须于该日期或之前支付，并须述明如于指定的时间或之前仍未支付款项，催缴所涉及的股份将可被没收。

24.

如上述任何通知的规定未获遵守，则该通知所涉及的任何股份可于其后于通知所要求的款项支付前的任何时间由董事决议予以没收。

25.

没收股份可按董事认为合适的条款及方式出售或以其他方式处置，而在出售或处置前的任何时间，没收可按董事认为合适的条款取消。

26.

股份被没收的人士将不再是被没收股份的成员，但仍有责任向本公司支付其于没收日期应就该等股份向本公司支付的所有款项，但如本公司收到全数应缴的股份款项，则其责任即告终止。

27.

法定声明人为本公司董事，且本公司股份已于声明所述日期被正式没收，即为声明所述事实相对于所有声称有权获得该股份的人士的确凿证据。本公司可在任何出售或处置股份时收取股份代价(如有的话)，并可以股份被售予或处置的人为受益人签立股份转让，该人随即将登记为股份持有人，且不受购买款项(如有)的运用，其股份所有权亦不受有关没收、出售或出售股份的程序中任何违规或无效的影响。

28.

本章程细则有关没收的条文适用于未支付根据股份发行条款须于指定时间应付的任何款项(不论是因股份金额或溢价)，犹如该款项已凭藉正式作出催缴及通知而须予支付的情况一样。本细则有关没收的条文适用于未支付根据股份发行条款须于指定时间支付的任何款项(不论是因股份金额或溢价而须支付的款项)，犹如该等款项已凭藉正式作出催缴及通知而须予支付一样。

股份转让和传输

29.

转让人应被视为股份的持有人，直至受让人的姓名登记在股东名册上为止。

30.

董事可拒绝登记任何股份转让，除非已就任何股份转让向本公司支付联交所可能厘定须支付的最高金额或董事不时要求的较低金额的费用。

31.

根据交易所规则，转让登记可于在有关一份或多份报章刊登广告、以电子方式或以任何其他方式发出的14天通知后暂停登记，并在董事行使绝对酌情决定权而不时决定的时间及期间关闭会员登记，惟该转让登记于任何一年内不得暂停登记或关闭会员登记超过30天。

32.

股份应以下列形式转让，或以董事批准的任何普通或普通形式转让：

本人， _[]，向受让人持有该证书，但须符合我持有该证书的几个条件。

兹证明我们于_

______________________________

转让人

33.

因此，董事可行使其绝对酌情权而无须指定任何理由而拒绝登记任何股份转让予其不批准的人士。董事亦可在董事不时决定的时间及期间(每年合计不超过30天)暂停转让登记。董事会可拒绝承认任何转让文书，除非(A)已就该转让文书向本公司支付不超过元的费用，及(B)转让文书附有与其有关的股份证书，以及董事可能合理要求的其他证据，以证明转让人有权进行转让。

34.

如果董事拒绝登记股份转让，他们应在向本公司提交转让之日起一个月内向受让人发出拒绝通知。

35.

已故股份唯一持有人的法定遗产代理人应为本公司唯一承认对股份拥有任何所有权的人士。如股份登记于两名或以上持有人名下，则尚存人士或已故遗属的法定遗产代理人应为本公司承认为对股份拥有任何所有权的唯一人士。

36.

任何因股东身故或破产而有权享有股份的人士，在董事可能不时适当要求的证据出示后，有权就该股份登记为股东，或有权作出该已故或破产人士本可作出的股份转让，而不是亲自登记；但在任何一种情况下，董事均有权拒绝或暂停注册，与在死者或破产人于去世或破产前转让股份的情况下的权利相同。

37.

因持有人身故或破产而有权享有股份的人士，将有权享有如其为股份的登记持有人时应享有的相同股息及其他利益，惟其在就股份登记为股东前，无权就股份行使任何由会员资格授予的有关本公司会议的权利。

转股

38.

本公司可通过普通决议案将任何已缴足股份转换为股票，并将任何股票重新转换为任何面值的已缴足股份。

39.

股票持有人可转让该股票或其任何部分，转让方式及须遵守的规则与产生股票的股份在转换前可能已转让的方式及规则相同，或在情况许可下尽量接近；但董事可不时厘定可转让股票的最低金额，并限制或禁止转让该最低金额的零碎股份，但最低金额不得超过产生股票的股份的面值。

40.

股额持有人根据其持有的股额，在派息、在本公司会议上表决及其他事宜方面享有与持有股份相同的权利、特权及利益，但该等股额部分不会授予任何特权或利益(参与本公司股息及利润除外)，而该等特权或利益若以股份形式存在则不会授予特权或利益。

41.

适用于缴足股款股份的公司章程适用于股票，此处的“股份”和“成员”一词应包括“股票”和“股东”。

授权文书注册

42.

本公司有权对每份遗嘱认证、遗产管理书、死亡或结婚证书、授权书、替代通知或其他文书的登记收取不超过1美元(1.00美元)的费用。

股本变更

43.

本公司可不时通过普通决议案增加股本按决议案规定的金额分为有关类别及金额的股份。

44.

除本公司可能于股东大会上发出的任何相反指示外，所有新股均由董事根据细则第6条出售。

45.

新股须遵守与原股本股份相同的催缴股款、留置权、转让、转传、没收及其他规定。

46.

本公司可藉普通决议案：

(a)

以其认为合宜的新股增资；

(b)

将其全部或部分股本合并并分割为股，金额大于其现有股份；

(c)

将其现有股份或其中任何股份再拆分为数额低于组织章程大纲规定的股份，但仍须符合该法第13条的规定；以及

(d)

取消在决议通过之日未被任何人认购或同意认购的任何股票。

47.

本公司可通过特别决议案以法例授权的任何方式削减股本及任何资本赎回储备。

48.

在公司法及组织章程大纲的规限下，本公司可(A)根据股东或本公司的选择，发行须赎回或须赎回的股份。在发行该等股份前，应由董事会或股东以特别决议案决定的方式及条款赎回股份；(B)购买本身的股份，包括任何可赎回股份，但须及(C)就此支付或以公司法授权的任何方式赎回或购买本身股份，包括从股本中支付。

49.

此外，本公司获授权按照以下购买方式购买在交易所上市的任何股份：可回购的最大股份数量应等于已发行股份的数量减去1股；在此时间，按董事全权酌情决定和同意的价格和其他条款，但条件是(I)该等回购交易应符合适用于股票上市的相关守则、规则和条例以及(Ii)在回购时，本公司有能力在其正常业务过程中偿还到期债务。

50.

董事可接受交出，不收取任何已缴足股款股份的代价。

库存股

51.

在购买、赎回或交出任何股份之前，董事可决定将该股份作为库存股持有。

52.

董事可决定按其认为适当的条款取消库存股或转让库存股 (包括但不限于零对价)。

法定会议

53.

如法律规定，董事应于每个历年在开曼群岛至少召开一次董事会议。

股东大会

54.

董事可以在他们认为合适的时候召开股东大会。如在任何时间没有足够董事能够行事构成法定人数，持有合计不少于本公司已发行股本总额三分之一有权投票的任何董事或任何一名或多名成员可尽可能以与董事召开会议相同的方式召开股东大会。董事应于一名或多名股东提出书面要求后，召开股东大会，该等股东于提出要求当日合共持有本公司缴足股本不少于十分之一。董事有权在股东大会上投票。任何此类申请书应表明拟召开的会议的目的，并应留在本公司的注册办事处。如果董事没有在上述请求书提出之日起21天内召开股东大会，则请求人或他们中的任何一人或任何其他一名或多名成员有权在股东大会上投票，该等请求人或其中一人或任何其他成员在请求书提出之日合计持有本公司该缴足股本不少于十分之一的股份，可于本公司注册办事处或于本公司注册办事处或本公司注册办事处内方便的地点召开股东大会。如召集会议的人所确定的那样。

55.

不少于7天的通知(不包括送达或当作送达通知的日期，但包括发出通知的日期)，说明会议的地点、日期和时间，如有特殊事务，则该业务的一般性质应按照下文规定的方式或公司在股东大会上规定的其他方式(如有)向有权投票或在大会上以其他方式有权投票或以其他方式有权在大会上投票的人发出。如果有特殊事务，则应以公司在股东大会上规定的其他方式(如有)向有权投票或以其他方式有权在大会上投票的人发出通知。如有特殊事务，则应以公司在股东大会上规定的其他方式(如有)向有权投票或根据但经所有有权收到某一特定会议通知的成员同意，该会议可按该等成员认为合适的较短时间通知或无需通知而以方式召开。

56.

意外遗漏向任何有权接收通知的成员发出会议通知，或任何有权收到通知的成员没有收到会议通知，均不会使任何会议的议事程序失效。

57.

(a)

在任何股东大会上不得处理任何事务，除非在会议开始处理事务的时间有法定人数出席；除本章程另有规定外，一名或多名成员亲身或委派代表出席并有权投票的股东合计持有本公司已发行股本总额不少于三分之一即为法定人数。

(b)

由当时有权接收股东大会(或由其正式授权代表签署的公司)(包括由或代表该等股东签署或以签署传真方式签署的决议案)的全体股东以书面签署的普通决议案或特别决议案(在公司法条文的规限下)的效力及作用，犹如该决议案已于本公司正式召开及举行的股东大会上通过一样。

58.

如果在指定的会议时间起半小时内未达到法定人数，应成员要求召开的会议应解散。在任何其他情况下，会议应延期至下周同一天、同一时间和地点举行，如果在续会上，自指定的会议时间起计半小时内未达到法定人数，则出席的成员即为法定人数。

59.

董事会主席(如有)应以主席身份主持本公司的每一次股东大会。

60.

如果没有这样的主席，或者在任何会议上，他在指定的会议时间后15分钟内没有出席或不愿担任主席，则出席的成员应从他们当中选出一人担任主席。

61.

经出席会议法定人数的任何会议同意，主席可在不同时间和地点休会(如果会议如此指示)，但在任何休会上，除休会会议上未完成的事务外，不得处理其他事务。如果会议延期10天或更长时间，延会的通知应与原会议的情况相同。除前述情况外，无需就休会或将在延会上处理的事务发出任何通知。

62.

在任何股东大会上，付诸表决的决议案应以举手方式决定，除非(在举手表决结果宣布之前或之后)一名或多名亲自出席的成员或由有权投票的受委代表要求以投票方式表决，并且除非主席要求以举手方式表决，否则主席宣布决议已在举手表决时获得通过或获得通过。该名成员或受委代表合计持有本公司不少于15%的实缴股本。在任何股东大会上付诸表决的决议案应以举手表决的方式作出决定，但如举手表决结果宣布，则须由一名或多名亲自出席或由受委代表投票表决的成员或受委代表要求以投票方式表决。如该决议案未获通过或败诉，且在本公司会议纪要中记入有关事项，即为该事实的确凿证据，而无须证明赞成或反对该决议案的票数或比例。

63.

如果正式要求以投票方式表决，应按主席指示的方式进行，投票结果应被视为要求以投票方式表决的会议的决议。

64.

在票数相等的情况下，无论是举手表决还是投票表决，举手表决或要求以投票方式表决的会议的主席有权投第二票或决定票。

65.

应立即就选举主席或休会问题进行投票。任何其他问题的投票要求应在会议主席指示的时间进行。

委员的投票

66.

在任何股份当时附带的任何权利及限制的规限下，以举手方式表决时，每名亲身或受委代表出席并有权在本公司股东大会上投票的股东每人有一票，而以投票方式表决的每名亲身或受委代表出席并有权投票的股东，每持有一股B类普通股可投一票他作为持有人的每股B类普通股有十八(18)票。

67.

如果是联名持有人，则应接受亲自或委派代表投票的前辈的投票，而不接受其他联名持有人的投票；为此，资历应根据姓名在会员名册中的排列顺序确定。(br}如果是联名持有人，应接受前辈的投票，而不接受其他联名持有人的投票；为此目的，资历应按姓名在会员名册中的顺序确定。

68.

精神不健全的成员，或任何具有精神病司法管辖权的法院已就其作出命令的成员，可由其委员会或由该法院委任的委员会性质的其他人以举手或投票方式投票，而任何该等委员会或其他人均可委托代表投票。

69.

任何股东均无权在任何股东大会上投票，除非其目前就本公司股份应付的所有催缴股款或其他款项均已支付。

70.

在投票中，投票可以亲自进行，也可以由代理人进行。

71.

委任代表的文书须由股东亲笔签署，或如股东为法团，则须加盖印章或由正式授权的董事或高级职员或受权人签署。委托书不必是本公司的成员。

72.

委托书应存放在本公司注册的办事处或召开会议通知中指定的其他地点，时间不迟于该委托书上点名的人拟参加表决的会议或休会时间。如果没有收到委托书，委托书将不被视为有效，但会议主席在收到电传或传真后可自行决定接受电传或传真发送的委托书，否则委托书将不被视为有效。会议主席收到电传或传真后，可自行决定接受由电传或传真发送的委托书。委托书应在文件中点名的人拟表决的会议或休会时间之前交存于公司注册办事处或通知中指定的其他地点。

73.

委托书可以采用以下形式或董事批准的任何其他形式：

[]

“本人，_在将于20_

签署日期：20_

74.

委派代表的文书应被视为授权要求或加入要求投票。

公司由代表出席会议

75.

任何身为本公司成员的法团均可透过其董事或任何董事委员会的决议授权其认为合适的人士作为其代表出席本公司或本公司任何类别股东的任何会议，而如此获授权的人士有权代表其所代表的法团行使如该法团为本公司个人成员时可行使的权力。

董事和官员

76.

(a)

除非本公司在股东大会上另有决定，否则董事人数不得少于三(3)名董事，具体人数将由董事会不时决定。

(b)

董事会应由当时在任的董事以过半数票选举并任命董事长。主席的任期也将由当时在任的所有董事的多数决定。董事长主持每次董事会会议。如果董事长在指定的召开董事会会议时间后15分钟内未出席会议，则出席会议的董事可以在他们当中推选一人担任会议主席。董事会会议指定召开时间后15分钟内，董事长未出席的，出席的董事可以在他们当中推选一人担任会议主席。

(c)

本公司可通过普通决议案委任任何人士为董事。

(d)

董事会可在出席董事会会议并投票的其余董事中以简单多数的赞成票，委任任何人士为董事，填补董事会临时空缺或作为现有董事会的新增成员。

(e)

董事的委任可按以下条款作出：董事须于下一次或其后的股东周年大会或任何指定事件或本公司与董事订立的书面协议(如有)任何指定期间后自动退任(除非他已较早离任)；但如无明文规定，则不会隐含该等条款。每名任期届满的董事均有资格在股东大会上重选连任或由董事会重新委任。

(f)

董事可由本公司普通决议案罢免，即使本章程细则或本公司与该董事之间的任何协议有任何规定 (但不影响根据该协议提出的任何损害索偿)。因根据前一句话罢免董事而产生的董事会空缺可通过普通决议案或出席董事会会议并投票表决的其余董事的简单多数票来填补。提出或表决罢免董事决议案的任何会议的通知必须载有罢免该董事的意向声明，并且该通知必须在会议召开前不少于十(Br)(10)个历日送达该董事。该董事有权出席会议，并就罢免他的动议发言。

(g)

除适用法律或交易所规则要求外，董事会可不时采纳、制定、修订、修订或撤销本公司的企业管治政策或措施，并按董事会不时通过的决议决定本公司的各项企业管治相关事宜。

77.

董事酬金由本公司于股东大会上不时厘定。董事亦有权获支付因出席、出席及返回董事会议或任何董事委员会会议或本公司股东大会，或与本公司业务有关而适当招致的差旅费、酒店及其他开支，或收取由董事不时厘定的有关的固定津贴，或部分采用上述方法及部分采用另一种方法的组合。

78.

除本公司以普通决议案另有规定外，董事毋须具备持股资格。

79.

任何董事均可书面委任获过半数董事批准的另一名人士代其出席其未能出席的任何董事会议。每名该等候补董事均有权获得董事会议通知，并在委任他的人不亲自出席时以董事身份出席会议并在会上投票，如他是董事，则除他本人的表决权外，有权代表他所代表的董事单独投票。董事可随时以书面撤销其委任的候补董事的委任，如候补董事的委任人在任何时间不再担任董事，该委任将自动撤销。每名该候补董事须为本公司高级人员，不得被视为委任他的董事的代理人。该候补董事的酬金应从委任他的董事的酬金中支付，其比例应由他们商定。

80.

董事会可通过决议案委任任何自然人或公司(不论是否董事)在本公司担任董事认为对本公司行政管理所需的职位，包括但不限于行政总裁、一名或多名其他高管、总裁、一名或多名副总裁、司库、助理司库、经理或控权人，并按其认为合适的有关任期、酬金及其他条款委任。

81.

董事亦可透过决议案委任一名秘书及不时需要的其他高级职员，按其认为合适的任期、酬金及其他条款委任。该秘书或其他高级职员不一定是董事，而就其他高级职员而言，其职称可由董事决定。

董事的权力和职责

82.

本公司的业务应由董事管理，董事可支付设立和注册本公司所发生的所有费用，并可行使法律或本章程规定本公司在股东大会上必须行使的所有本公司权力，但须受本章程细则的任何条款、法律规定以及与前述条款或规定不相抵触的规定的约束。董事可支付设立和注册本公司所发生的所有费用，并可行使法律或本章程要求本公司在股东大会上行使的所有权力，但须遵守本章程的任何条款、法律规定以及与前述条款或规定不相抵触的规定。由于可由本公司于股东大会上订明，但本公司于股东大会上订立的任何规例均不会使董事先前的任何行为失效，而该等行为若未订立该等规例则属有效。

83.

董事可行使本公司一切权力，借入款项及按揭或押记其业务、财产及未催缴股本或其中任何部分，在借入款项时发行债权证、债权股证及其他证券，或作为本公司或任何第三方的任何债务、负债或义务的抵押品。

84.

(a)

董事会可不时并于任何时间通过授权书委任任何公司、商号或个人或团体(不论是由董事直接或间接提名) 为本公司的一名或多名受权人，其目的、权力、权限及酌情决定权(不超过根据本章程细则归于董事或可由董事行使的权力、权限及酌情权)，以及委任的期限及受其认为合适的条件所规限。任何该等授权书均可载有董事会认为合适的条文，以保障及方便与任何该等授权人进行交易的人士，并可授权任何该等授权书转授归属他的全部或任何权力、授权及酌情决定权。

(b)

董事可按彼等认为合适的条款及条件(包括但不限于任期及酬金)及限制，将彼等可行使的任何权力转授董事总经理或彼等不时通过决议案委任的个别或共同行事的任何其他人士，并可不时通过决议案撤销、撤回、更改或更改所有或任何该等权力。(B)董事会可按其认为合适的条款及条件(包括但不限于任期及酬金)及的限制，将彼等可行使的任何权力转授予董事总经理或彼等不时透过决议案委任的任何一名或多名单独或共同行事的人士。

(c)

所有支票、承付票、汇票及其他可流通票据，以及支付予本公司款项的所有收据，均须按董事不时透过决议案决定的方式签署、出票、承兑、背书或以其他方式签立(视情况而定)。

85.

董事须安排拟备会议纪要：

(a)

董事委任的所有高级职员；

(b)

出席每一次董事会议和任何董事委员会的董事姓名；

(c)

本公司所有成员、董事及董事会会议的所有决议案及议事程序，以及所有该等会议或任何确认会议记录的会议的主席均须签署该等决议案及议事程序。

取消资格和更换董事

86.

如有下列情况，署长的职位将会悬空：

(a)

破产或与债权人达成任何协议或债务重整协议(br})；或

(b)

被发现精神不健全或变得精神不健全；或

(c)

向本公司发出书面通知，辞去其职位。

87.

董事人数不得少于一人，除非本公司股东大会另有决定，否则不得超过十人。只要股份在交易所上市，董事应包括适用法律、规则或法规或交易所规则要求的独立董事人数，除非董事决心遵循任何可用的例外或豁免。

88.

董事会中出现的任何临时空缺可由董事填补。

89.

董事有权随时及不时委任一名或多名人士为额外董事。

90.

本公司可通过普通决议案在董事任期届满前罢免其职务，并可通过普通决议案委任另一人接替其职务。

董事会议记录

91.

董事可举行会议(在开曼群岛之内或以外)，以安排事务、休会或以其他方式规管其会议及议事程序(视乎彼等认为合适而定)。任何会议上出现的问题应以多数票决定。在票数相等的情况下，主席有权投第二票或投决定票。

92.

董事或候补董事可以，而秘书应董事或候补董事的要求，应随时召开董事会会议，并向每位董事和候补董事发出至少五天的书面通知通知应列明拟考虑的事务的一般性质，但条件是所有董事(或其候补董事)可以在会议召开时、会议之前或会议之后放弃通知，只要进一步通知或放弃通知可以电传或电传发出。

93.

处理董事会事务所需的法定人数可由董事决定，除非如此确定，否则法定人数应为当时在任董事的过半数。就本细则而言，由董事委任的候补董事在委任他的董事未出席的会议上计入法定人数。

94.

尽管董事会有任何空缺，留任董事仍可行事，但如果及只要他们的人数减至低于本公司章程细则所厘定或根据本公司章程细则规定的所需法定人数，则留任董事可为增加董事人数至该人数而行事，或召开本公司股东大会，但不得出于其他目的。

95.

董事如以任何方式(不论直接或间接)于与本公司的合约或交易或拟订立的合约或交易中拥有权益，则须在董事会会议上申报其权益的性质。任何董事向董事发出一般通知，表明其为任何指定公司或商号的成员，并将被视为在其后可能与该公司或商号订立的任何合约或交易中拥有权益，应被视为就如此订立的任何合约或交易作出的充分利益申报。董事可就任何合约或交易或拟订立的合约或交易投票，尽管他可能在其中拥有权益，如他这样做，他的投票将会计算在内，并可计入任何该等合约或交易或拟订立的合约或交易须提交大会审议的任何董事会议的法定人数。

96.

任何董事或高级职员可由其本人或其商号以专业身分代表本公司行事，彼或其商号有权获得专业服务酬金，犹如其并非董事或高级职员或高级职员，惟本章程细则并不授权董事或高级职员或其商号担任本公司核数师。

97.

任何人不得丧失董事或候补董事职位的资格，也不得因该职位而阻止其作为卖方、买方或其他身份与公司订立合同，也不得任何董事或候补董事以任何方式与本公司签订的任何此类合同或任何合同或交易以任何方式享有利益，也不得因此而避免该等合同或交易。因此订立合约或拥有权益的任何董事或候补董事亦毋须因该董事或候补董事任职或由此建立的受信关系而就任何该等合约或交易所实现的任何利润向本公司交代。董事(或其候补董事(如其缺席)) 可自由就其在上述任何合约或交易中有利害关系的任何合约或交易投票，但任何董事或候补董事在任何该等合约或交易中的权益性质，须由该董事或由他委任的候补董事在考虑时或之前披露，并须就该等合约或交易的任何表决及一份有关董事或候补董事是任何指定商号或公司的股东及/或被视为有利害关系的一般通知予以披露或公司应是本协议项下的充分披露，在发出该一般通知后，不需要就任何特定交易发出与有关的特别通知。

98.

董事可推选其会议主席并决定其任期；但如未选出该等主席，或主席在任何会议上于指定举行会议时间后五分钟内仍未出席，则出席的董事可在他们当中选出一人担任会议主席。

99.

董事可将其任何权力转授予由彼等认为合适的一名或多名成员组成的委员会；如此组成的任何委员会在行使如此授予的权力时，须遵守董事可能对其施加的任何规定。

100.

除适用法律或联交所上市规则要求外，董事可不时采纳、制定、修订、修订或撤销公司管治政策或措施，以阐明本公司及董事以决议不时厘定的各项公司管治相关事宜的政策。

委员会可以选举会议主席；如果没有选举主席，或者在指定的会议时间之后五分钟内主席没有出席，出席的委员可以在他们当中推选一人担任会议主席。

101.

委员会可按其认为适当的方式开会和休会。在任何会议上提出的问题应由出席的成员以过半数票决定，如果票数相等，主席无权投第二票或决定票。

102.

任何董事会议或董事委员会会议或任何以董事身份行事的人士所作出的所有行为，即使其后发现任何该等董事或以上述身份行事的人士的委任有若干欠妥之处，或该等人士或任何该等人士被取消资格，但如该等人士均已获正式委任并有资格担任董事，则该等行为应与一样有效。

103.

于董事(人数至少为法定人数)签署董事会议记录后，即使董事尚未实际开会或议事程序中可能存在技术缺陷，该会议记录仍应视为已正式召开。由所有该等董事签署的决议案，包括由董事签署副本的决议案或以签署传真方式签署的决议案，其效力及作用犹如该决议案已于正式召开及组成的董事会议上通过。在法律允许的范围内，董事还可以通过电话会议开会，所有董事都可以同时与其他董事交谈并听取他们的发言。

印章和契据

104.

(a)

如果董事决定本公司应有一个法团印章，董事应规定安全保管法团印章，除非经董事会决议授权，并在一名董事和秘书在场或由董事为此目的指定的其他人代替秘书在场的情况下，否则不得在任何文书上加盖本公司的法团印章；该董事和秘书或其他如上所述的其他人应在每份文书上签字。(B)董事和秘书或其他人不得在任何文书上加盖本公司的法团印章，除非经董事会决议授权，并由董事为此目的指定的其他人在一名董事和秘书在场的情况下代替秘书签字；该董事和秘书或其他如上所述的其他人应在每份文书上签字尽管有本细则的规定，根据公司法提交的年度报表及通告可于任何一种情况下作为契据签立，或由加盖法团印章的签立，而无须一名董事或秘书通过董事决议案授权。

(b)

本公司可在董事指定的个国家或地区保存一份任何法团印章的传真，除非经董事授权，并在董事为此指定的一名或多名人士在场的情况下，否则不得在任何文书上加盖该传真印章，而上述一人或多名人士须在他们面前签署加盖本公司传真印章的每份文书，并在传真上加盖该等印章。}在董事及秘书或董事为目的而委任的其他人士面前签署该文书。

(c)

根据公司法，本公司可签立任何契据或其他文书，而该等契据或文书须由本公司两名董事或(如本公司有一名单一董事)签署，或由本公司一名董事及秘书签署，或由董事委任的其他人士或由一名董事委任的任何其他人士或受权人代本公司代表本公司签署，否则须加盖印章作为契据签署或(如本公司只有一名单一董事)，或由本公司一名董事及秘书代替秘书，或由一名董事委任的任何其他人士或受权人代表本公司签署该契据或文书。或由单一董事或由董事及秘书或上述其他人士签署。

股息和储备

105.

本公司可通过普通决议案宣派股息，但任何股息不得超过董事建议的数额。

106.

董事可不时向股东派发临时股息。

107.

除利润外，任何股息不得支付，也不得从依照法律规定可用于股息的资金中支付。

108.

在享有特别股息权利的人士(如有)权利的规限下，任何类别未缴足股份的所有股息均须按该类别股份的已缴股款宣派及支付，但倘若及只要本公司任何股份未缴足股款，则可按股份数目宣派及派发股息。在催缴股款前就股份支付的任何款项，在计入利息时，就本细则而言，不得被视为就股份支付。

109.

董事在建议派发任何股息前，可从本公司的利润中拨出其认为适当的一笔或多笔储备，由董事酌情决定用于应付或有或有事项，或用于股息均等，或用于本公司利润可适当运用的任何其他用途，而在作出该等运用前，董事可同样酌情决定将该笔款项用于本公司的业务或投资于董事可能不时作出的投资。

110.

如有数名人士登记为任何股份的联名持有人，任何人均可就该股份或就该股份应付的任何股息或其他款项开出有效收据。

111.

任何股息可透过邮寄至股东或有权享有该股息人士的登记地址的支票或股息单支付，或如属联名持有人，则寄往任何一名该等联名持有人的登记地址，或寄往该股东或有权享有的人士或该等联名持有人(视属何情况而定)指定的地址支付。每张该等支票或付款单须按收件人的指示付款，或按股东或有权收取的人士或该联名持有人(视属何情况而定)指定的其他人士付款。

112.

董事可宣布，任何股息全部或通过分配任何其他公司的特定资产，特别是缴足股款的股份、债券或债权股证支付或以任何一种或多种方式支付，董事会应执行该决议，如果该分配出现任何困难，董事可按其认为合宜的方式进行和解。特别是可发行零碎股票及厘定分派该等特定资产或其任何部分的价值，并可决定根据所厘定的价值向任何成员支付现金，以调整各方的权利，并可将任何该等特定资产归属予董事认为合宜的受托人。

113.

任何股息均不得计入本公司的利息。

利润资本化

114.

根据董事的建议，本公司可通过普通决议授权董事将记入本公司任何储备账户(包括股份溢价账户和资本赎回储备基金)贷方的任何款项资本化，或将记入损益表贷方的任何款项资本化，或以其他方式可用于分配，并将该等款项分配给股东，比例与该等款项以股息方式分配利润的比例相同，并将该等款项运用于该等款项按上述比例配发和分配入账列为全额支付给他们和他们之间的费用。在此情况下，董事须采取一切必要行动及事情以实施该等资本化，并全权就零碎股份可分派的情况作出其认为合适的拨备 (包括规定零碎权益应归本公司而非有关股东所有)。董事可授权任何人士代表所有拥有权益的股东与本公司订立协议，就该等资本化及附带事宜作出规定，而根据该授权订立的任何协议均对所有有关人士有效及具约束力。

帐目

115.

有关本公司事务的账簿应按本公司不时藉普通决议案厘定的方式备存，如未能由本公司董事厘定，则按本公司董事不时厘定的方式保存。

116.

本公司可不时通过普通决议案决定，或如未能作出该等决定，董事可不时决定委任核数师，而与本公司事务有关的账目须按本公司藉普通决议案或董事(视情况而定)决定的方式审核，惟本细则并无规定须委任核数师或与本公司事务有关的账目须予审核。核数师的委任及与核数师有关的规定须符合适用的法律及适用于股份在联交所上市的相关守则、规则及规例。

自动清盘

117.

在法律的约束下，公司可以通过特别决议案自动清盘。

清盘

118.

如果公司清盘，清盘人可在公司特别决议的批准和法律规定的任何其他批准下，以实物或实物在股东之间分配公司的全部或任何部分资产(无论是否由同类财产组成)，并可为此目的为任何如上所述分配的任何财产设定他认为公平的价值，并可决定如何进行分配在成员之间进行分配，并可决定如何进行分配。如果公司清盘，清盘人可在公司特别决议和法律规定的任何其他制裁下，以实物或实物在成员之间分配公司的全部或任何部分资产(无论是否由同类财产组成)，并可为上述分配的任何财产设定他认为公平的价值，并可决定如何进行分配。清盘人可在同样的批准下，将该等资产的全部或任何部分授予清盘人认为合适的信托受托人，使供款人受益。但股东不得被迫接受任何负有任何责任的股份或其他证券。本条不损害按特殊条款和条件发行的股份持有人的权利。

119.

若本公司将清盘，而可供股东分派的资产不足以偿还全部缴足股本，则该等资产的分配应尽可能使亏损由股东按其各自持有的股份在清盘开始时已缴足或应缴足的股本按比例承担。如在清盘中，可供成员之间分配的资产足以偿还清盘开始时的全部实缴股本，则超出的部分应按清盘开始时各成员所持股份的实缴资本的比例分配给成员。本细则不损害按特别条款及条件发行的股份持有人的权利。

通告

120.

(a)

本公司可亲自或以邮寄、电传或传真方式将通知寄往任何股东的注册地址，或(如其没有注册地址)发送至其向本公司提供的地址(如有)，以便向其发出通知。(br})本公司可向任何股东发出通知，或以邮寄、电传或传真方式寄往其注册地址，或(如无注册地址)发送至其向本公司提供的地址(如有)。

(b)

如通知以邮递方式寄送，通知的送达应视为通过正确写上地址、预付邮资和邮寄包含通知的信件(如果地址在开曼群岛以外，则为空邮)完成，如果是会议通知，则视为在信件按正常邮递程序递送的时间后三天届满时完成。

(c)

如果通知是通过电传或电传发送的，通知的送达应视为已通过适当的传输介质正确地注明地址并发送该通知，并且应视为已在该通知发送之日生效。

121.

倘股东并无注册地址，亦未向本公司提供向其发出通知的地址，则致予该股东并于开曼群岛流通的报章刊登广告的通告，应视为已于该报章传阅及刊登广告的翌日中午正式发给该股东。(B)若股东并无注册地址，且未有向本公司提供通知地址，则致予该股东并在开曼群岛流通的报章刊登广告的翌日中午，应视为已正式向该股东发出通告。

122.

本公司可向股东名册上就股份排名首位的联名持有人发出通知，藉此向股份的联名持有人发出通知。

123.

本公司可向因股东身故或破产而有权获得股份的人发出通知，方法是以预付邮资的信件将通知寄给该人，收件人为姓名，或死者的代表或破产人的受托人的头衔，或任何类似的描述，地址如由声称有权享有股份的人为此目的而提供，或(直至该地址已如此提供)以任何方式发出通知。

124.

每次股东大会的通知应以上文授权的相同方式发出，以：

(a)

每名有权投票的成员，但有权投票的成员(没有登记地址)没有向公司提供向他们发出通知的地址的成员除外；以及

(b)

每位因股东身故或破产而有权享有股份的人士，倘非因其身故或破产，则有权收到大会通知。

其他任何人均无权接收股东大会通知。

记录日期

125.

董事会可预先指定一个日期作为有权收到股东大会通知或在股东大会上投票的股东的任何决定的记录日期，为确定有权收取任何股息的成员，董事可在宣布该等股息的日期或之前90天内，将随后的日期定为该决定的记录日期。

修改章程大纲和章程细则

126.

在法律条文的规限下及在法律允许的范围内，本公司可不时通过特别决议案修改或修订其组织章程大纲或本章程细则的全部或部分，但在未经第3(B)条规定的同意或制裁的情况下，该等修订不得影响任何类别股份所附带的权利。

组织费用

127.

成立本公司所产生的初步及组织开支将由本公司支付，并可按董事厘定的方式、期间及比率摊销，而所支付的款项将于本公司账目中从收入及/或资本中扣除。

公司办公室

128.

在本章程条文的规限下，本公司可透过董事决议案更改其注册办事处地点。除注册办事处外，本公司可于开曼群岛或董事不时决定的其他地方设立及维持办事处。

信息

129.

在适用于本公司的相关法律、规则及法规的规限下，任何股东均无权要求披露任何有关本公司交易详情的资料，或任何属或可能属商业秘密或秘密程序性质的资料，而该等资料可能与本公司的业务运作有关，而董事会认为该等资料不符合本公司股东的利益而向公众传达。

130.

在适当遵守适用于本公司的相关法律、规则和法规的情况下，董事会有权向其任何成员发布或披露其拥有、保管或控制的有关本公司或其事务的任何信息，包括但不限于本公司股东名册和转让账簿中所载的信息。

财政年度

131.

除非董事另有规定，本公司的财政年度应于每个日历年的10月31日结束，并从每个日历年的11月1日开始。

赔偿

132.

本公司当其时的每名董事和高级管理人员或当时与本公司事务有关的任何受托人及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、遗产代理人或继任人或受让人，在没有欺诈或欺诈的情况下，应由本公司赔偿。董事有责任从本公司的资金和其他资产中支付所有费用、损失、损害和开支，包括差旅费在内的所有费用、损失、损害和开支。高级职员或受托人可能因其作为该董事、高级职员或受托人所订立的任何合约，或其作为或作出的任何事情或以任何方式履行其职责而招致或须负上法律责任，而提供该等弥偿的金额须立即作为本公司财产的留置权，并享有股东之间的优先于所有其他索偿。该等董事、高级职员或受托人对任何其他董事、高级职员或受托人的作为、收据、疏忽或失责，或参与任何收据或其他符合规定的行为，或因本公司任何款项投资的证券不足或不足而发生的任何损失或开支，或对本公司应投资的任何款项的任何损失，或因破产而造成的任何损失或损害，概不负责或负责。任何其他董事、高级职员或受托人的作为、收据、疏忽或过失，或参与任何收据或其他符合规定的行为，或因本公司任何款项投资的证券不足或不足而发生的任何损失或开支，或因破产而导致的任何损失或损害。或因履行其各自职务或信托的职责或与此相关而发生的任何其他损失、损害或不幸，除非该等损失、损害或不幸是由于其本人的不诚实或欺诈行为而发生的。

通过续传方式转账

133.

在章程条文的规限下，经特别决议案批准，本公司有权根据开曼群岛以外任何司法管辖区的法律以继续注册的方式注册为法人团体，董事可安排向公司注册处处长申请撤销本公司的注册。

披露

134.

董事或任何获董事特别授权的服务提供者(包括高级人员、本公司秘书及注册办事处代理)有权向任何监管或司法机关或本公司证券可能不时上市的任何证券交易所披露有关本公司事务的任何资料，包括但不限于本公司登记册及簿册所载的资料。