美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

 

表格8-K

 

当前报告

依据第13或15(D)条

《1934年证券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)

报告日期(最早报告的事件日期)

2021年12月3日(2021年12月3日)

 

桂冠教育公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

 

 

特拉华州		001-38002		52-1492296
(州或其他司法管辖区 成立为法团)		(佣金) 文件号)文件号		(美国国税局雇主 识别号码)

埃克塞特南街650号

巴尔的摩, 国防部21202

(主要执行机构地址，包括邮政编码)

(410)843-6100

(注册人电话号码，包括区号)

不适用

(前姓名或前地址，如自上次报告后更改)

 

如果表格8-K备案的目的是同时满足注册人根据下列任何规定的备案义务(参见一般说明A.2)，请勾选下面相应的复选框。下图)：

 

☐	根据证券法第425条规定的书面通信(联邦判例汇编17卷230.425)

 

☐	根据交易法(17CFR)第14a-12条规则征集材料240.14a-12)

 

☐	根据“规则”规定的开庭前通信14d-2(B)根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))

 

☐	根据“规则”规定的开庭前通信13e-4(C)根据《交易法》(17 CFR 240.13e-4(C))

根据1934年证券交易法第12(B)条登记的证券：

 

每节课的标题		交易 符号		每个交易所的名称 在其上注册的
A类普通股，每股票面价值0.004美元		月桂		纳斯达克股票市场有限责任公司
				纳斯达克全球精选市场

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2所界定的新兴成长型公司(§240.12b-2本章的部分内容)。

新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

 

 

第8.01项。

其他事件。

2021年12月3日，桂冠教育股份有限公司(“本公司”)董事会根据先前宣布的部分清盘计划(“本计划”)，批准于2021年12月14日向每位记录持有者支付相当于每股公司普通股0.58美元的特别现金分配(“分配”)，每股面值0.004美元。该计划与本公司出售Walden e-Learning LLC(以下简称“出售”)的净收益有关。(“本公司”)董事会于2021年12月14日批准向每位记录持有者支付相当于本公司普通股每股0.58美元、每股面值0.004美元的特别现金分配(“分配”)。该计划与本公司出售Walden e-Learning LLC(以下简称“出售”)的净收益有关。分配计划于2021年12月28日支付。根据目前已发行的股票数量，预计分派的总金额约为1.05亿美元。

正在分配的收益主要归因于释放与剥离业务活动相关的监管义务相关的现金抵押品。出售的总收益仍有待收到，其中包括以第三方托管形式持有的高达7400万美元。根据该计划，一旦公布托管金额，公司打算在2022年年底前以最终特别分配的形式将剩余的净收益分配给股东。

关于分派，董事会批准了公司股权奖励补偿计划下的某些必要调整。根据分派的支付，公司期权的行权价将减少每股0.58美元，限制性股票和绩效股票单位的持有者将获得相当于持有的未归属股票单位在该单位归属时支付的0.58美元的现金金额。如果所有已发行的股票单位全部归属，则就这些单位支付的总金额约为58万美元。

2021年12月3日，该公司发布了一份关于分销的新闻稿。现将本新闻稿的副本作为附件99.1提供。

美国联邦所得税对分配收入的重大影响汇总

分配将对公司普通股的持有者征税。出于联邦所得税的目的，公司将把分配视为部分清算，因为公司获得了美国国税局(Internal Revenue Service)的一封私人信件，其中概括地规定，分配将被视为部分清算中的分配。因此，持有不是公司的公司普通股(就此而言，合伙企业、遗产或信托持有的任何股票将被视为实际上由其合伙人或受益人按比例持有)(非法人股东)的每一位持有者将被视为赎回了一部分公司普通股，并将确认相当于他们在分派中收到的现金与他们在公司普通股中的调整税基之间的差额的损益，视为已被交换。一般情况下，每个公司股东将被要求在公司当前和累积的收益和利润(根据联邦所得税的目的而确定)的范围内，将分配视为联邦所得税目的的红利。

公司普通股的所有持有者都应咨询他们自己的税务顾问，以确定分销对他们的特殊税收后果，包括任何美国联邦、州、地方、非美国和其他税法的适用性和效力。

有关分配的联邦所得税后果的更详细讨论，请参阅“美国联邦所得税对分配收入的重大影响”。

美国联邦所得税对分配收入的重大影响

以下讨论总结了分配给美国持有者和非美国持有者(各自定义如下)的美国联邦所得税后果。此讨论仅限于美国持有者和不，不是的。持有公司普通股作为守则第1221条所指的“资本资产”的持有者(一般指为投资而持有的财产)。本讨论的依据是《守则》、适用的财政部条例、对其的司法解释以及行政裁决和惯例，所有这些都自当日起生效。

 

2

本协议所有条款均有变更或不同解释，可能具有追溯力。任何此类更改或解释都可能影响本文陈述和结论的准确性。

本讨论的目的并不是针对特定的事实和情况来讨论可能与公司普通股的特定持有者相关的美国联邦所得税的所有方面，也不适用于受美国联邦所得税法特别规定约束的公司普通股的持有者，例如银行或其他金融机构、保险公司、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、共同基金、证券或货币交易商、选择采用按市值计价的会计方法的证券交易商。免税被视为美国联邦所得税合伙企业或其他流动实体(以及其中的投资者)的实体、实体或安排、S子章公司、退休计划、个人退休账户或其他递延纳税账户、对替代最低税负有责任的持有人、拥有美元以外的“功能货币”的美国持有人、受控制的外国公司、被动外国投资公司、作为跨境、建设性出售、转换交易或其他综合或降低风险交易的一部分持有公司普通股的持有者。需要加快确认任何毛收入项目的持有者，因为此类收入在适用的财务报表中得到确认的持有者，实际或建设性地持有5%或更多公司普通股的持有者，以及通过行使员工股票期权或其他方式作为补偿或通过退休计划获得公司普通股股份的持有者。此外，本讨论不涉及除美国联邦所得税考虑因素之外的任何美国联邦税收考虑因素，例如对某些投资收入、遗产税或赠与税征收的联邦医疗保险税，或根据任何州、地区或地区税法产生的税收考虑因素。不，不是的。司法管辖权。

在本讨论中，术语“美国持有者”是指公司普通股的实益所有者，就美国联邦所得税而言，是指：

 

•

是美国公民或居民的个人；

 

•

在美国、其任何一个州或哥伦比亚特区的法律范围内或根据该法律成立或组织的公司；

 

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，不论其来源为何；或

 

•

一种信托，(A)受美国境内法院的主要监督，并且其所有重大决定都由一名或多名美国人控制，或(B)根据适用的财政部法规，有效地选择将其视为美国人，以缴纳美国联邦所得税。

如本文所用，术语“非美国持有人”是指公司普通股的受益者，该公司普通股既不是美国持有人，也不是合伙企业(包括为美国联邦所得税目的而视为合伙企业的任何实体或安排)。

如果合伙企业(或在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的实体或安排)持有公司普通股，这种合伙企业中合伙人的税务待遇通常将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。合伙企业控股公司普通股的合伙人应咨询他们自己的税务顾问。

公司普通股的所有持有者都应咨询他们自己的税务顾问，以确定分销对他们的特殊税收后果，包括任何美国联邦、州、地方、非美国和其他税法的适用性和效力。

将分配描述为部分清算

为了美国联邦所得税的目的，这种分配被视为公司部分清算中的分配，如果是个人(即非公司)股东，则被视为出售或交换该个人的部分普通股，而不是可能被视为股息的分配。该公司已从美国国税局获得了一份私人信函裁决(“裁决”)

 

3

(“美国国税局”)，简而言之，该条款规定，由于美国联邦所得税的目的，分配将被视为公司部分清算中的分配，并产生以下汇总的美国联邦所得税后果。

根据裁决，分派将被视为本公司部分清盘中的分派，因此，资本收益或亏损(如适用)将由本公司的每个非公司美国持有人确认，但以部分清盘中分派的金额与被视为交出的股份的调整税基之间的差额为限。对于美国联邦所得税而言，公司或公司的美国持有者收到分配的后果不，不是的。持股人分别参见标题为“美国持有者-向非法人美国持有者分配的后果”和==同步，由长者更正==下面是“持有者”。

裁决依据的是公司关于公司及其子公司过去和未来行为的某些事实、陈述和承诺。如果由于美国国税局的审计或其他原因，这些事实、陈述或承诺中的任何一项被确定为不正确或没有以其他方式得到满足，公司及其股东可能无法依赖这一裁决，并可能面临不同的税收后果，包括可能出现的重大额外税负。

部分清算处理的几个要求之一是分销公司“赎回”其股票以换取此类分销。本公司股权挂钩补偿计划的利益持有人不会收到任何部分清算收益。在裁决中，美国国税局的结论是，只要调整公司股权挂钩补偿计划的条款，以消除分派对该等股权挂钩工具价值的影响，满足这一要求，分派将被视为全额支付被视为已赎回的公司股票。如本文所述，调整已获董事会批准，随后将予以执行，以消除分派对该等票据价值的影响。

部分清盘处理的几项要求中的另一项是，必须在2022年12月31日之前分派“净”收益。虽然分配代表了净收益的大部分，但它并不代表所有净收益。虽然公司计划在2022年12月31日之前分配所有净收益，但如果公司未能做到这一点，分配可能没有资格获得部分清算待遇。

本讨论的其余部分假定，出于美国联邦所得税的目的，分配将被视为部分清算中的分配。

美国联邦所得税对美国持有者的待遇

分配给非公司美国持股人的后果

出于美国联邦所得税的目的，每个持有公司普通股的个人(即非公司)美国持有者将把分配视为出售该美国持有者的公司普通股的一部分。因此，这些美国持有者将确认资本收益或亏损(如果适用)，该资本收益或亏损等于分配中收到的现金与被视为已交出的公司普通股的税基之间的差额(如果有的话)。为此目的，股东将被视为已交出价值相当于分配给该股东的分派部分的若干公司普通股。在某种程度上，任何此类收益都可以归因于出售持有超过12个月的公司股票，这将是目前以优惠税率缴纳美国联邦所得税的长期资本收益。资本损失的扣除额是有限制的。

分配给美国公司持有者的后果

出于美国联邦所得税的目的，美国公司持有者通常被要求将分配视为与股票有关的分配，而不是用来交换股票。因此，分配将被视为美国联邦所得税目的的股息，但以公司当前或累计收益为限。

 

4

利润(根据美国联邦所得税目的确定)。在一定程度上，如果分配被视为美国公司股东的股息，它通常将有资格获得股息扣除(受某些要求和限制的限制)。然而，这类股息将受到“非常股息”规则的约束。因此，这样的公司股东将被要求将其在公司普通股中的基数(但不低于零)减少非常股息的免税部分的金额。在出售或以其他方式处置该公司股东的普通股时，该非常股息中任何未用于降低该公司股东在其公司普通股中的基础的免税部分将被确认为资本收益。

如果根据分配收到的被视为分配的金额超过公司当前和累积的收益和利润，分配将首先被视为免税资本返还，导致该美国持有者股票的税基降低，任何超过美国持有者税基的金额都将导致资本收益。

信息报告和备份扣缴

一般来说，根据分配收到的现金对于符合以下条件的非公司美国持有者将按24%的比率进行备用预扣：

 

•

未提供准确的纳税人识别码的；

 

•

被美国国税局通知没有报告他或她的联邦所得税申报单上要求申报的所有利息或股息；或

 

•

在某些情况下，不符合适用的认证要求。

根据本规则扣缴的任何金额，只要及时向美国国税局提供所需信息，并满足其他适用要求，即可抵扣持有人的美国联邦所得税债务，或在超过这一债务的范围内可退还。

美国联邦所得税对非美国持有者的待遇

分配给非公司、非美国股东的后果

任何非公司的，不，不是的。持有者将不会因收到公司部分清算中的分派而获得的任何资本收益缴纳美国联邦所得税，除非：

 

•

收益实际上与非美国持有者在美国的贸易或业务行为有关(如果适用的所得税条约要求，不，不是的。Holder维持着一个可归因于这种收益的美国固定基地)；

 

•

非美国持有者在分配的纳税年度内在美国停留183天或更长时间，并满足某些其他条件；或

 

•

由于公司是美国联邦所得税的“美国房地产控股公司”，公司股票在分配前五年或非美国持有者持有公司股票期间的较短时间内的任何时间都构成“美国房地产利益”。

上述第一个项目符号中描述的非美国持有者将被要求就分配的净收益缴纳美国联邦所得税，其方式大致与此相同不，不是的。霍尔德是美国的持有者。

上述第二个要点中描述的非美国持有者将按分配收益的30%(或，如果适用，较低的条约税率)的税率缴纳美国联邦所得税，这可能会被某些美国来源资本损失所抵消，前提是这样的不，不是的。Holder已就此类损失及时提交了美国联邦所得税申报单。

 

5

关于上述第三个要点，我们不相信在分配之前的五年内，我们在任何时候都不是，也不会成为“美国房地产控股公司”(United States Real Property Holding Corporation)。

分配给公司非美国股东的后果

一般而言，公司、非美国股东从公司当前或累积的收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付的部分，将构成美国联邦所得税的股息，并根据以下关于FATCA的讨论，只要此类股息与该股东在美国境内的贸易或业务行为没有有效联系，将按30%的税率从股息总额中预扣税，除非该公司、不，不是的。根据适用的所得税条约，持有者有资格享受降低的预扣税税率，并提供适当的证明，证明其是否有资格享受这种降低的税率(通常在美国国税局表格W-8BEN-E上)。如果任何扣缴金额超过不，不是的。如果持有者在美国联邦所得税中负有责任，那么这些非美国持有者可以通过向美国国税局提出适当的退款申请，获得任何扣缴的超额金额的退款或抵免。

如果公司、非美国持有者对其分派份额的收受构成美国联邦所得税的红利，而该红利实际上与该持有者在美国境内的贸易或业务行为有关(如果适用的所得税条约要求，不，不是的。持有者维持分销所属的美国常设机构)此类公司、非美国持有者一般不需缴纳美国预扣税，前提是此类持有者遵守某些认证和披露要求(通常通过提供美国国税局(IRS)表格W-8ECI)。相反，这类股息通常将按适用于可比美国股东的相同常规美国联邦所得税税率缴纳美国联邦所得税，还可能按30%的税率(或更低的适用税收条约税率)缴纳额外的分行利得税。

信息报告和备份扣缴

一般而言，信息报告要求将适用于向非美国持有者支付分销。还可以向以下国家的税务机关提供报告分销付款和任何扣缴情况的信息申报表的副本不，不是的。持有者根据适用的所得税条约的规定居住。除非非美国持有者提供了适当的证明(通常是美国国税局表格)，否则他们可能会受到分销的备用扣缴W-8BEN或W-8BEN-E或其他适用的IRS格式W-8),在伪证处罚下签字，证明该非美国持有者的不，不是的。状态。备用预扣不是附加税。根据备用预扣规则扣缴的任何金额，只要及时向美国国税局(IRS)提供所需信息，通常将被允许作为非美国持有者的美国联邦所得税义务的抵免，并可能有权获得退款。

FATCA

根据《外国账户税收遵从法》(FATCA)及其美国财政部条例和行政指导，30%的美国联邦预扣税可适用于向(I)外国金融机构(如FATCA明确定义)支付的某些款项，无论该外国金融机构是受益者还是中间人，除非该外国金融机构同意核实、报告和披露其美国“账户”持有人(FATCA明确定义)，并满足某些其他规定的要求，或(Ii)非金融外国实体，无论其是否为此类机构，除非该外国金融机构同意核实、报告和披露其美国“账户”持有人(如FATCA明确定义)，并满足某些其他规定的要求或(Ii)非金融外国实体，无论其是否为非金融外国实体，除非该外国金融机构同意核实、报告和披露其美国“账户”持有人非金融类外国实体是受益方或中间人，除非此类实体提供付款受益方没有任何主要美国所有者的证明，或提供每个此类主要美国所有者的姓名、地址和纳税人识别号，并满足某些其他指定要求。除某些例外情况外，这项预扣税一般适用于分配的支付，无论是否被视为股息或毛收入(即资本收益)。然而，美国国税局(IRS)已经发布了拟议中的财政部法规，取消了对毛收入支付的扣缴(但不是对股息支付的扣缴)。根据拟议的财政部条例的序言，我们和任何其他适用的扣缴义务人可以(但不需要)依赖FATCA扣缴的这一拟议的变更，直到最终的财政部条例发布或该等拟议的财政部条例被撤销。位于与以下国家有政府间协议的司法管辖区内的外国金融机构

 

6

管理FATCA的美国可能遵守不同的规则。股东应就FATCA对分配的影响咨询他们的税务顾问。

前瞻性陈述

这份8-K表格的当前报告可能包括某些披露，这些披露包含联邦证券法意义上的“前瞻性陈述”，涉及风险和不确定因素。您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含诸如“相信”、“预期”、“可能”、“将”、“应该”、“寻求”、“大约”、“打算”、“计划”、“估计”或“预期”或与我们的战略、计划或意图相关的类似表述。具体地说，有关分配的影响以及该计划下任何未来特殊分配的金额、时间、流程、税务处理和影响的表述均为前瞻性表述。前瞻性陈述基于公司目前的预期和假设。由于前瞻性陈述与未来有关，它们会受到固有的不确定性、风险和环境变化的影响，这些不确定性、风险和环境变化可能与前瞻性陈述所设想的情况大不相同。前瞻性陈述既不是对历史事实的陈述，也不是对未来业绩的保证或保证。可能导致实际结果与我们的预期大不相同的重要因素在我们的年度报表中披露10-K我们于2021年2月25日向美国证券交易委员会提交了Form 10-Q季度报告，并将向美国证券交易委员会和其他向美国证券交易委员会提交的文件进行备案。

 

第9.01项。

财务报表和证物。

 

(a)		99.1		桂冠教育公司的新闻稿，日期为2021年12月3日。
(b)		104		封面交互数据文件(嵌入在内联XBRL文档中)

 

7

签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的以下签名人代表其签署。

 

日期：2021年12月3日

 

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