附件5.1

♪Trotman Pepper汉密尔顿·桑德斯有限责任公司♪ 600 桃树街东北，3000套房 佐治亚州亚特兰大，邮编：30308-2216. Troutman.com

2021年12月3日

偿还控股公司

西佩斯渡船路3号，200号套房

亚特兰大,佐治亚州30305

国王：	偿还S-3表格中的控股公司注册表

女士们、先生们：

我们作为特别顾问，为特拉华州的一家公司--REPLY控股公司(The REPLY Holdings Corporation)提供服务公司？)， 与表格S-3中的注册声明(注册表)有关注册声明？)由该公司在本合同日期或前后向美国证券交易委员会(SEC)提交( ？选委会？)根据修订后的1933年《证券法》(The Securities Act Of 1933)(《证券法》)证券法？)。注册声明涉及：

(A)本公司不时发行及出售最多18,333,304股股份(本公司换股股份？) 公司A类普通股，每股面值0.0001美元(即普通股A)，可由公司在转换2026年到期的0.00%可转换优先票据时发行( ？备注？)；以及

(B)建议不时转售的债券本金总额最高可达77,880,000元 (挂号票据？，与转换股份一起，证券？)由某些票据持有人持有(？)出售证券持有人”).

转换股份将根据契约的条款发行，日期为2021年1月19日，由 公司和作为受托人的全国性银行协会美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)之间发行，该契约作为注册声明(The Region Statement)的附件4.2存档压痕？)、宪章文件(定义如下)以及注册声明中所述的 。登记票据是根据契约发行，并将由出售证券持有人发售，金额、价格和条款将根据销售时的市场情况确定，并可能在附录中列出(每份a？招股说明书副刊é)注册说明书中所载的招股说明书。

就我们在以下表达的意见而言，我们已检查了(I)公司公司注册证书和章程的正本或副本(经认证或以其他方式确认)，这些正本或副本均已修订和/或重述(该等正本或复印件均已修订和/或重述)(该等正本或复印件经认证或以其他方式确认)。租船文件(Ii)注册声明及其所有证物，(Iii)契约， (Iv)公司的某些公司记录，包括公司的会议记录簿、公职人员和公司代表的证书，以及(V)我们 认为就下文表达的意见而言适当的某些法规和其他文书和文件。

2021年12月3日 第{BR}页2{BR}

关于以下陈述的意见，我们假设(I)所审查的所有文件中包含的所有 信息均真实无误，(Ii)所审查的所有文件上的所有签名均为真实且由具有签署此类文件的法律行为能力和权限的自然人提供，(Iii)所有作为正本提交的文件 都是真实的，并且所有作为副本提交的文件均符合这些文件的正本，(Iv)注册声明及其任何修订(包括生效后的修订)将会生效，并且不会生效以及(V)所有证券的发行和/或销售将遵守适用的联邦和州证券法，并按照注册声明和任何 适用的招股说明书附录中指定的方式进行。

我们还假设(I)根据特拉华州的法律，本公司将继续有效存在和信誉良好 ，并将拥有所有必要的权力和授权，使其能够履行证券和相关文件项下的义务，以及(Ii)根据所有适用司法管辖区的法律，本公司选择的纽约州法律是合法、有效、具有约束力和可强制执行的。

在本意见中，我们仅对特拉华州的《公司法总则》(《公司法》)发表意见DGCL)，就下文第2段所载意见而言，是纽约州的国内法。我们不会就任何其他司法管辖区的法律或(在特拉华州)任何其他法律的适用性或其影响，或就任何州的市政法或任何地方机构的法律(包括蓝天或其他州证券法律)的事项提出意见 。

以下意见受到以下影响的限制和限制：(I)破产、欺诈性转让或欺诈性转让、资不抵债、重组、暂停、清算、托管和类似法律，以及根据涉及或影响债权人权利和救济的司法裁决施加的限制，(Ii)一般公平原则，无论可执行性问题是在衡平法诉讼中还是在法律诉讼中考虑，以及限制获得具体履行补救的原则，(Iii)以及(Iv)在某些情况下，违反公共政策的赔偿或分担条款可能无法执行。我们也不对证券设立文件中包含的权利或抗辩的放弃的可执行性发表意见。

基于并遵守上述 ，我们认为：

1.转换股份按本契约和注册声明规定的方式发行时，将以有效发行、全额支付和不可评估的方式发行。在提出上述意见时，吾等假设本公司将遵守 DGCL提供的有关无证书股份的所有适用通知要求。

2.注册票据是公司具有法律效力和约束力的义务，可根据其条款 对公司强制执行。

本意见仅适用于在 注册声明有效期间的证券发售和销售。

请注意，我们仅就此处明确陈述的事项发表意见，不应就任何其他事项 推断任何意见。本意见基于当前现有的法规、规则、法规和司法裁决，在注册声明生效日期后，我们不承担任何义务通知您任何这些法律来源或后续法律或事实发展中可能影响本文所述任何事项或意见的任何 变更。

2021年12月3日 第{BR}页3{BR}

我们特此同意按照证券法下S-K条例第601(B)(5)项的要求，将本意见作为证物提交给证监会，并同意在其中以及在相关招股说明书和任何招股说明书 副刊中使用我们的姓名。在给予此类同意时，我们不承认我们属于证券法第7条或 规则和条例要求我们同意的那类人。