根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的年度报告 |
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的过渡报告 |
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(佣金) 文件号)文件号 |
(税务局雇主 识别号码) | ||
(主要行政办公室地址) |
(邮政编码) |
每节课的题目: |
商品代号: |
在其注册的每个交易所的名称: | ||
大型加速滤波器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |||
☒ | 规模较小的报告公司 | |||||
新兴成长型公司 |
关于前瞻性陈述和风险因素摘要的警示说明 |
II |
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第一部分 |
1 |
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项目1.业务 |
1 |
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第1A项。风险因素 |
16 |
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1B项。未解决的员工意见 |
49 |
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项目2.属性 |
49 |
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项目3.法律诉讼 |
49 |
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项目4.矿山安全信息披露 |
49 |
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第二部分 |
50 |
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项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券 |
50 |
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第六项:精选财务数据。 |
51 |
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项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析 |
52 |
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第7A项。关于市场风险的定量和定性披露 |
56 |
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项目8.财务报表和补充数据 |
57 |
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项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧 |
57 |
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第9A项。管制和程序 |
57 |
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第9B项。其他信息 |
58 |
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第三部分 |
59 |
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项目10.董事、高级管理人员和公司治理 |
59 |
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项目11.高管薪酬 |
67 |
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项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及相关股东事项 |
68 |
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项目13.某些关系和相关交易,以及董事独立性 |
70 |
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项目14.首席会计师费用和服务 |
71 |
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第四部分 |
73 |
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项目15.证物、财务报表明细表 |
73 |
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项目16.表格10-K总结 |
73 |
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“经修订及重述的组织章程大纲及章程细则”是指于2020年9月11日通过并提交的经修订及重述的本公司组织章程大纲及章程细则; |
• |
“公司法”是对开曼群岛公司法(2020年修订版)的修改,可能会不时修改; |
• |
“方正股份”是指我们在首次公开募股之前以私募方式向我们的保荐人最初发行的B类普通股,以及将在我们初始业务合并时或根据B类普通股持有人的选择在更早时间自动转换B类普通股时发行的A类普通股(为免生疑问,此类A类普通股将不会是“公开发行的股票”); |
• |
“管理”或我们的“管理团队”是指我们的高级管理人员和董事; |
• |
“普通股”是指我们的A类普通股和B类普通股; |
• |
“私募认股权证”是指在我们首次公开发行(IPO)结束的同时,以私募方式向我们的保荐人发行的认股权证,并将在转换营运资金贷款(如果有)时发行; |
• |
“公开发行股票”是指我们在首次公开募股中作为单位的一部分出售的A类普通股(无论它们是在我们的首次公开募股中购买的,还是之后在公开市场上购买的); |
• |
“公众股东”是指我们的公众股票的持有者,包括我们的保荐人和管理团队,只要我们的发起人和/或我们的管理团队成员购买了公众股票,前提是我们的发起人和我们管理团队的每个成员的“公众股东”身份只存在于此类公众股票中; |
• |
“赞助商”是指特拉华州有限责任公司ACON S2赞助商L.L.C.;以及 |
• |
“我们”、“公司”或“我们公司”是指开曼群岛豁免公司ACON S2 Acquisition Corp.。 |
• |
我们是一家没有经营历史、没有收入的公司; |
• |
我们有能力选择合适的一项或多项目标业务; |
• |
我们完成最初业务合并的能力; |
• |
我们对一个或多个预期目标企业业绩的期望; |
• |
在我们最初的业务合并后,我们成功地留住或招聘了我们的高级管理人员、主要员工或董事,或需要进行变动; |
• |
我们的高级管理人员和董事将他们的时间分配到其他业务上,并且可能与我们的业务存在利益冲突,或者在批准我们最初的业务合并时存在利益冲突; |
• |
我们获得额外融资以完成最初业务合并的潜在能力; |
• |
我们的潜在目标企业池; |
• |
由于持续的不确定性,我们有能力完成最初的业务合并 新冠肺炎 大流行; |
• |
我们的高级管理人员和董事创造多个潜在投资机会的能力; |
• |
我国公募证券潜在的流动性和交易性; |
• |
我们的证券缺乏市场; |
• |
使用信托账户余额中未存入信托账户或我们可从利息收入中获得的收益; |
• |
信托账户不受第三人债权限制; |
• |
我们首次公开募股后的财务表现;或 |
• |
“风险因素”和本报告其他部分讨论的其他风险和不确定性。 |
• | 具有良好的可持续性记录。 |
• | 中端市场业务。 |
• | 在拐点有良好业绩记录的老牌公司。 附加组件 收购。 |
• | 收入和收益增长的巨大潜力。 附加组件 收购、新产品市场和地理位置、提高产能和提高经营杠杆。 |
• | 无法识别的值。 |
• | 强有力的竞争地位。 |
• | 一支经验丰富的管理团队。 |
• | 使我们受到负面的经济、竞争和监管发展的影响,在我们最初的业务合并之后,这些发展中的任何一个或所有都可能对我们经营的特定行业产生重大不利影响;以及 |
• | 使我们依赖于单一产品或有限数量的产品或服务的营销和销售。 |
• | 我们发行的普通股将等于或超过当时已发行普通股数量的20%; |
• | 我们的任何董事、高管或大股东(根据纳斯达克规则的定义)在将要收购或以其他方式收购的目标企业或资产中直接或间接拥有5%或更大的权益(或此等人士合计拥有10%或更大的权益),现有或潜在的普通股发行可能导致已发行普通股增加5%或更多,或投票权增加5%或更多;或 |
• | 普通股的发行或潜在发行将导致我们的控制权发生变化。 |
• | 交易的时机,包括我们确定股东批准将需要额外的时间,并且没有足够的时间寻求股东批准,或者这样做将使公司在交易中处于不利地位,或导致公司的其他额外负担; |
• | 举行股东投票的预期成本; |
• | 股东不批准拟合并企业的风险; |
• | 公司的其他时间和预算限制;以及 |
• | 拟议中的企业合并的额外法律复杂性,向股东提交将是耗时和繁重的。 |
• | 根据“交易法”第14A条规定的代理募集,而不是根据要约收购规则,在进行赎回的同时进行代理募集;以及 |
• | 在美国证券交易委员会备案代理材料。 |
• | 根据规则进行赎回 13e-4 以及监管发行人投标要约的《交易法》第14E条;以及 |
• | 在完成我们的初始业务合并之前,向美国证券交易委员会提交投标报价文件,其中包含的有关初始业务合并和赎回权的财务和其他信息与规范委托书征集的交易法第14A条所要求的基本相同。 |
• | 对我们投资性质的限制;以及 |
• | 对证券发行的限制, |
• | 注册成为美国证券交易委员会投资公司; |
• | 采用特定形式的公司结构;以及 |
• | 报告、记录保存、投票、代理和披露要求以及我们目前不受约束的其他规则和法规。 |
• | 可能会大大稀释投资者在我们首次公开募股(IPO)中的股权,如果B类普通股中的反稀释条款导致A类普通股的发行量增加,这种稀释将会增加。 而不是一对一的基础 |
• | 如果优先股的发行权利高于A类普通股的权利,则可以使A类普通股持有人的权利从属于A类普通股持有人的权利; |
• | 如果发行大量A类普通股,可能会导致控制权的变化,这可能会影响我们利用净营业亏损结转(如果有的话)的能力,并可能导致我们现任高级管理人员和董事的辞职或解职; |
• | 可能会通过稀释寻求控制我们的人的股份所有权或投票权来延迟或阻止对我们的控制权的变更; |
• | 可能对我们的单位、A类普通股和/或认股权证的现行市场价格产生不利影响;以及 |
• | 可能不会调整我们认股权证的行使价格。 |
• | 如果我们最初的业务合并后的营业收入不足以偿还债务,我们的资产就会违约和丧失抵押品赎回权; |
• | 加快偿还债务的义务,即使我们在到期时支付所有本金和利息,如果我们违反了某些公约,这些公约要求在没有放弃或重新谈判该公约的情况下保持某些财务比率或准备金; |
• | 如果债务是即期支付的,我们将立即支付所有本金和应计利息(如果有的话); |
• | 如果债务包含限制我们在债务未偿期间获得此类融资的能力的契约,我们无法获得必要的额外融资; |
• | 我们没有能力为我们的A类普通股支付股息; |
• | 使用我们现金流的很大一部分来支付债务本金和利息,这将减少可用于A类普通股股息的资金(如果申报)、费用、资本支出、收购和其他一般公司用途; |
• | 我们在规划和应对业务和我们所在行业的变化方面的灵活性受到限制; |
• | 更容易受到总体经济、行业和竞争状况不利变化以及政府监管不利变化的影响;以及 |
• | 与负债较少的竞争对手相比,我们借入额外金额用于开支、资本支出、收购、偿债要求、执行我们的战略和其他目的的能力受到限制,以及其他劣势。 |
• | 完全取决于单一业务、财产或资产的业绩;或 |
• | 取决于单一或有限数量的产品、流程或服务的开发或市场接受度。 |
• | 管理跨境业务运营所固有的成本和困难; |
• | 有关货币兑换的规章制度; |
• | 复杂的企业个人预扣税; |
• | 管理未来企业合并方式的法律; |
• | 交易所上市和/或退市要求; |
• | 关税和贸易壁垒,包括美国与外国之间持续不断的贸易战的影响; |
• | 有关海关和进出口事项的规定; |
• | 当地或地区的经济政策和市场状况; |
• | 监管要求的意外变化; |
• | 付款周期较长; |
• | 税收问题,如税法的变化和税法与美国相比的变化; |
• | 货币波动和外汇管制; |
• | 通货膨胀率; |
• | 应收账款催收方面的挑战; |
• | 文化和语言差异; |
• | 雇佣条例; |
• | 不发达或不可预测的法律或监管体系; |
• | 腐败; |
• | 保护知识产权; |
• | 社会动乱、犯罪、罢工、暴乱、内乱; |
• | 政权更迭和政治动荡; |
• | 恐怖袭击、自然灾害和战争;以及 |
• | 与美国的政治关系恶化。 |
• | 我们证券的市场报价有限; |
• | 我们证券的流动性减少; |
• | 确定我们的A类普通股是“细价股”,这将要求交易我们A类普通股的经纪商遵守更严格的规则,并可能导致我们证券二级交易市场的交易活动减少; |
• | 有限的新闻和分析家报道;以及 |
• | 未来发行额外证券或获得额外融资的能力下降。 |
• | 我们的董事会包括“纳斯达克”规则所定义的多数“独立董事”; |
• | 我们董事会有一个薪酬委员会,完全由独立董事组成,并有一份书面章程,说明该委员会的宗旨和职责;以及 |
• | 董事提名由我们的独立董事或完全由独立董事组成的提名委员会进行,或向全体董事会推荐,该委员会须有书面章程或决议,说明委员会的宗旨和职责。 |
名字 |
年龄 |
职位 | ||||
我是亚当·克里格。 |
54 | 首席执行官兼董事 | ||||
约翰·罗什约翰·罗什。 |
55 | 首席财务官、董事长兼董事 | ||||
乔纳森·金斯 |
56 | 导演 | ||||
丹尼尔·吉尼奇 |
55 | 导演 | ||||
萨拉·基什鲍姆·利维 |
50 | 导演 | ||||
我是瑞安·沙德里克·威尔逊。 |
44 | 导演 | ||||
珍妮·戈达德珍妮·戈达德。 |
49 | 导演 |
• | 与我们的独立注册会计师事务所会面,讨论审计以及我们会计和控制系统的充分性等问题; |
• | 监督独立注册会计师事务所的独立性; |
• | 依法对审计负有主要责任的牵头(或协调)审计合伙人和负责审查审计的审计合伙人进行轮换; |
• | 询问并与管理层讨论我们是否遵守适用的法律法规; |
• | 全部预先审批 审计服务和允许的非审计服务 由我们的独立注册会计师事务所提供,包括所提供服务的费用和条款; |
• | 任命或者更换独立注册会计师事务所; |
• | 确定对独立注册会计师事务所工作的补偿和监督(包括解决管理层和独立审计师在财务报告方面的分歧),以编制或发布审计报告或相关工作; |
• | 建立程序,以接收、保留和处理我们收到的有关会计、内部会计控制或报告的投诉,这些投诉或报告对我们的财务报表或会计政策提出重大问题; |
• | 每季度监测我们首次公开募股(IPO)条款的遵守情况,如果发现任何不符合规定的情况,立即采取一切必要行动纠正此类不遵守行为,或以其他方式导致遵守我们首次公开募股(IPO)的条款;以及 |
• | 审核并批准支付给我们现有股东、高管或董事以及他们各自关联公司的所有款项。向我们审计委员会成员支付的任何款项都将由我们的董事会审查和批准,感兴趣的一名或多名董事将放弃这种审查和批准。 |
• | 在商业、教育或公共服务方面取得显著或显著成就; |
• | 应具备所需的智力、教育和经验,为董事会作出重大贡献,并为董事会的审议带来广泛的技能、不同的视角和背景;以及 |
• | 应具有最高的道德标准、强烈的专业意识和强烈的为股东利益服务的奉献精神。 |
• | 每年审查和批准与我们的总裁、首席财务官和首席运营官相关的公司目标和目标,根据这些目标和目标评估我们的总裁、首席财务官和首席运营官的表现,并根据这些评估确定和批准我们的总裁、首席财务官和首席运营官的薪酬(如果有); |
• | 审查和批准我们所有其他第16部门高管的薪酬; |
• | 审查我们的高管薪酬政策和计划; |
• | 实施和管理我们的激励性薪酬股权薪酬计划; |
• | 协助管理层遵守委托书和/或年报披露要求; |
• | 批准高级管理人员和员工的所有特别津贴、特别现金支付和其他特别薪酬和福利安排; |
• | 在要求的范围内,编制一份关于高管薪酬的报告,并将其包括在我们的年度委托书中;以及 |
• | 审查、评估和建议适当的董事薪酬变动。 |
• | 在董事或高级管理人员认为最符合公司整体利益的情况下真诚行事的义务; |
• | 有义务为赋予这些权力的目的行使权力,而不是为了附带目的而行使这些权力; |
• | 董事不应不适当地束缚未来自由裁量权的行使; |
• | 在不同股东之间公平行使权力的义务; |
• | 有义务不将自己置于其对公司的责任与其个人利益之间存在冲突的境地;以及 |
• | 行使独立判断的义务。 |
个体 |
实体 |
实体业务 |
从属关系 | |||
我是亚当·克里格。 | ACON Investments,L.L.C. | 投资 | 执行合伙人 | |||
博登乳业(Borden Dairy)(n/k/a BDC Inc.) | 前乳制品生产商 | 导演 | ||||
芬科公司(Funko,Inc.)(纳斯达克代码:FNKO) | 普普文化收藏品 | 导演 | ||||
RMH特许经营投资公司,L.L.C. | 餐厅加盟商 | 导演 | ||||
Novipax Novipax | 食品包装 | 董事会成员 | ||||
Lurie儿童医院(伊利诺伊州芝加哥) | 医院 | 导演 | ||||
丹尼尔·吉尼奇 | ACON Investments,L.L.C.及相关实体 | 投资 | 管理合伙人 | |||
工伤工人药房有限责任公司 | 工伤补偿药房 | 董事会主席 | ||||
生物矩阵 | 专科药房 | 导演 | ||||
RMH特许经营投资公司,L.L.C. | 餐厅加盟商 | 导演 | ||||
YPO黄金(美国首都章节) | 全球商业领袖社区 | 会员 | ||||
布里奇斯公共特许学校 | 公立学校 | 受托人及财务委员会主席 | ||||
乔纳森·金斯 | ACON Investments,L.L.C.及相关实体 | 投资 | 创始和管理合伙人 | |||
Sequitur Energy Resources,LLC | 能量 | 导演 | ||||
约翰·罗什约翰·罗什。 | 乐迈血管公司(纳斯达克代码:LMAT) | 医疗器械制造 | 导演 | |||
先进能源工业公司(纳斯达克代码:AEIS) | 工业制造 | 导演 | ||||
应用生命科学与系统 | 生命科学制造 | 导演 | ||||
国际影像材料(IIMAK) | 制造业 | 董事会主席 | ||||
Novipax Novipax | 食品包装 | 董事会成员 | ||||
松树环境服务有限责任公司 | 环境服务 | 导演 | ||||
ACON Investments,L.L.C.及相关实体 | 投资 | 执行顾问(顾问) | ||||
萨拉·基什鲍姆·利维 | 芬科公司(Funko,Inc.)(纳斯达克代码:FNKO) | 普普文化收藏品 | 导演 | |||
卢修斯·N·利特陶尔基金会 | 慈善基金会 | 导演 | ||||
改进有限责任公司 | 金融服务 | 首席执行官 | ||||
我是瑞安·沙德里克·威尔逊。 | 领土食品公司 | 食品科技公司 | 主席 | |||
BrightSeed,Inc. | 食品科技公司 | 顾问 | ||||
金库8 | 食品科技公司 | 顾问 | ||||
米尔肯研究所 | 非营利智库 | 顾问 | ||||
已重置 | 食品科技公司 | 顾问 | ||||
喂养美国 | 非营利食品组织 | 顾问 | ||||
木板路集体 | 咨询组织 | 创办人 | ||||
Betterer Foods Inc. | 食品科技公司 | 顾问 | ||||
♪珍妮·戈达德·♪ | HALMA,PLC(伦敦证交所代码:HLMA) | 安全、工艺、医疗和环境解决方案制造商 | 医疗及环境部门内的分区行政总裁 |
• | 我们的高管和董事不需要,也不会全身心投入到我们的事务中,这可能会导致他们在我们的运营和我们寻找业务合并及其其他业务之间分配时间的利益冲突。在我们最初的业务合并完成之前,我们不打算有任何全职员工。我们的每一位高管都从事其他几项业务活动,他可能有权获得丰厚的薪酬,我们的高管没有义务每周为我们的事务贡献任何具体的小时数。 |
• | 我们的保荐人认购了方正股票,并购买了私募认股权证,这笔交易与我们首次公开募股(IPO)的结束同时结束。 |
• | 我们的赞助商和我们管理团队的每一位成员都与我们签订了协议,据此,他们同意放弃对他们持有的任何创始人股票和公众股票的赎回权,这些权利与(I)完成我们的初始业务合并和(Ii)股东投票批准我们修订和重述的组织章程大纲和组织章程细则(A)的修正案有关,该修正案将修改我们义务的实质或时间,即向我们的A类普通股持有人提供与我们的初始业务合并相关的赎回其股票的权利,或者在我们没有完成初始业务合并的情况下赎回100%的我们的公众股票的权利。在我们没有完成初始业务合并的情况下,我们将向A类普通股的持有者提供赎回他们的股票的权利,或者如果我们还没有完成初始业务合并,那么我们将赎回100%的我们的公众股票(B)与我们的A类普通股持有人的权利有关的任何其他条文。此外,我们的赞助商已经同意,如果我们不能在规定的时间内完成我们的初始业务合并,它将放弃从信托账户中清算与其创始人股票相关的分配的权利。如果我们不在规定的时间内完成我们的初步业务合并,私募认股权证将会失效。除本文所述外,我们的保荐人和我们的董事和高管已同意不转让、转让或出售他们的任何创始人股票,直到(A)在我们完成初始业务合并一年后或(B)在我们初始业务合并之后,(X)如果我们的A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股票资本化、重组、资本重组等因素进行调整),在任何任何20个交易日内不转让、转让或出售他们的任何创始人股票。 30-交易 (Y)吾等完成清算、合并、换股或其他类似交易,使吾等所有公众股东有权将其普通股兑换成现金、证券或其他财产的日期,或(Y)吾等完成清盘、合并、换股或其他类似交易的日期,或(Y)吾等完成清算、合并、换股或其他类似交易的日期。私募认股权证在我们最初的业务合并完成后30天内不能转让。由于我们的每位高管和董事直接或间接拥有普通股或认股权证,他们在确定特定目标业务是否适合与我们进行初步业务合并时可能存在利益冲突。 |
• | 如果目标业务将任何此类高级管理人员和董事的留任或辞职作为与我们最初业务合并相关的任何协议的条件,则我们的高级管理人员和董事在评估特定业务合并方面可能存在利益冲突。此外,在我们寻求初步业务合并期间,我们的保荐人、高级管理人员和董事可以发起、组建或参与其他与我们类似的空白支票公司。任何这类公司在追求收购目标时可能会出现额外的利益冲突,特别是在投资授权重叠的情况下。 |
• | 我们所知的每个人都是我们已发行和已发行普通股的5%以上的实益拥有人; |
• | 我们每一位实益拥有普通股的高管和董事;以及 |
• | 我们所有的高管和董事都是一个团队。 |
B类普通股 |
A类普通股 |
|||||||||||||||||||
实益拥有人姓名或名称 (1) |
数量 股票 有益的 拥有 (2) |
近似值 百分比 属于班级 |
数量 股票 有益的 拥有 |
近似值 百分比 属于班级 |
近似值 百分比 投票权的比例 控制 |
|||||||||||||||
ACON S2赞助商,L.L.C. (我们的赞助商) (3) |
6,100,000 | (4) |
97.9 | % | — | — | 19.5 | % | ||||||||||||
我是亚当·克里格。 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||
约翰·罗什约翰·罗什。 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||
乔纳森·金斯 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||
丹尼尔·吉尼奇 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||
萨拉·基什鲍姆·利维 |
50,000 | * | — | — | * | |||||||||||||||
我是瑞安·沙德里克·威尔逊。 |
50,000 | * | — | — | * | |||||||||||||||
♪珍妮·戈达德·♪ |
50,000 | * | — | — | * | |||||||||||||||
我们的赞助商,高级管理人员和董事作为一个整体 |
6,250,000 | 100 | % | — | — | 20.0 | % | |||||||||||||
威斯资产管理有限责任公司 (5) |
— | — | 2,000,000 | 8.0 | % | 6.4 | % | |||||||||||||
格雷泽资本有限责任公司 (6) |
— | — | 2,113,988 | 8.5 | % | 6.8 | % |
* | 不到百分之一。 |
(1) | 除非另有说明,否则我们每位股东的营业地址是康涅狄格大道1133号,西北,700室,华盛顿特区20036。 |
(2) | 所示权益仅由方正股份组成,分类为B类普通股。这些股票将在我们最初的业务合并时自动转换为A类普通股,或者根据持有者的选择在更早的时候转换为A类普通股。 |
(3) | 代表由ACON S2保荐人L.L.C(“保荐人”)直接持有的6,100,000股。赞助商由ACON Investment Holdings,LLC(“控股”)控制。控股公司的成员是伯纳德·阿隆森、肯尼斯·布罗特曼和乔纳森·金斯。 |
(4) | 不包括在2020年10月31日承销商超额配售选择权到期时,我们的保荐人免费向本公司交出的至多937,500股方正股票。 |
(5) | 代表由私人投资合伙企业(“合伙企业”)实益拥有的股份,而BIP GP LLC(“BIP GP”)是该合伙企业的唯一普通合伙人。韦斯资产管理有限公司(“WAM LP”)是该合伙企业的唯一投资管理人。WAM GP LLC(“WAM GP”)是WAM LP的唯一普通合伙人。Andrew Weiss是WAM GP和BIP GP的管理成员。WAM GP、Andrew Weiss和WAM LP报告的股票包括合伙企业和BIP GP实益拥有的股票。BIP GP、WAM LP、WAM GP和Andrew Weiss的营业地址是马萨诸塞州波士顿02116号伯克利街222号16楼。 |
(6) | Glazer Capital,LLC是特拉华州的一家有限责任公司(“Glazer Capital”),由Glazer Capital担任投资经理的某些基金和管理账户(统称为“Glazer Funds”)持有。保罗·J·格雷泽先生是格雷泽资本公司的管理成员,负责格雷泽基金持有的股份。格雷泽资本和保罗·J·格雷泽先生业务办公室的地址是纽约西55街250号,30A室,邮编:10019。 |
(a) | 以下文件作为本年度报告的一部分归档: |
(1) | 财务报表 |
(2) | 陈列品 |
展品 不是的。 |
描述 | |
3.1 | 第三次修订和重新修订的公司章程大纲和章程。(1) | |
4.2 | 注册人证券说明。(2) | |
4.4 | 大陆股票转让信托公司与注册人之间的认股权证协议。(1) | |
10.1 | 大陆股票转让信托公司与注册人之间的投资管理信托协议。(1) | |
10.2 | 注册人、保荐人和持股人签字人之间的登记和股东权利协议。(1) | |
10.3 | 私募保证了注册人和保荐人之间的购买协议。(1) | |
10.5 | 注册人与保荐人之间的行政服务协议。(1) | |
10.8 | 注册人与保荐人之间的函件协议。(1) | |
21 | 子公司名单。(2) | |
31.1 | 规则规定的行政总裁证书13a-14 ( a )或规则15d-14(A).* | |
31.2 | 规则要求的首席财务官证明13a-14 ( a )或规则15d-14(A).* | |
32.1 | 规则第13a-14(B)条或规则15d-14(B)条及“美国法典”第18编第1350条所规定的行政总裁证明。** | |
32.2 | 规则13a-14(B)或规则15d-14(B)和“美国法典”第18编第1350条规定的首席财务官证明。** | |
101.INS | XBRL实例文档 | |
101.SCH | XBRL分类扩展架构文档* | |
101.CAL | XBRL分类扩展计算链接库文档* | |
101.DEF | XBRL分类扩展定义Linkbase文档* | |
101.LAB | XBRL分类扩展标签Linkbase文档* | |
101.PRE | XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档* |
* | 在此提交 |
** | 随信提供 |
(1) | 通过引用注册人的当前报告 表格8-K, 于2020年9月22日向美国证券交易委员会提交。 |
(2) | 以注册人的年度报告为参考成立为法团 表格10-K/A, 于2021年5月24日向美国证券交易委员会提交。 |
ESS Tech,Inc. | ||
由以下人员提供: |
/s/ 埃里克·P·德雷塞尔休斯 |
姓名: | 埃里克·P·德雷塞尔休斯 | |
标题: | 首席执行官 |
页码。不,不。 |
||||
独立注册会计师事务所报告 |
F-2 | |||
财务报表: |
||||
截至2020年12月31日的资产负债表(重述) |
F-3 | |||
2020年7月21日(开始)至2020年12月31日期间的经营报表(重发) |
F-4 | |||
2020年7月21日(成立)至2020年12月31日期间股东权益变动表(重发) |
F-5 | |||
2020年7月21日(成立)至2020年12月31日期间现金流量表(重发) |
F-6 | |||
财务报表附注(重述) |
F-7 |
资产 |
||||
流动资产: |
||||
现金 |
$ | |||
预付费用 |
||||
流动资产总额 |
||||
其他资产 |
||||
信托账户中的投资 |
||||
总资产 |
$ |
|||
负债、可能赎回的A类普通股和股东亏损 |
||||
流动负债: |
||||
应计费用 |
$ | |||
应计费用关联方 |
||||
流动负债总额 |
||||
递延承销佣金 |
||||
衍生认股权证负债 |
||||
总负债 |
||||
承诺和或有事项 |
||||
A类普通股; |
||||
股东赤字: |
||||
优先股,$ |
||||
A类普通股,$ |
||||
B类普通股,$ |
||||
其他内容 实缴 资本 |
||||
累计赤字 |
( |
) | ||
股东赤字总额 |
( |
) | ||
总负债、可能赎回的A类普通股和股东亏损 |
$ |
|||
一般和行政费用 |
$ | |||
运营亏损 |
( |
) | ||
其他收入(亏损) |
||||
衍生认股权证负债的公允价值变动 |
( |
) | ||
融资成本-衍生权证负债 |
( |
) | ||
信托账户持有的有价证券收益(净额)和股息 |
||||
其他损失合计 |
( |
) | ||
净损失 |
$ | ( |
) | |
需要赎回的加权平均A类普通股,基本和稀释 |
||||
每股基本和稀释后净收益,A类普通股 |
$ | ( |
) | |
加权平均已发行B类普通股、基本普通股和稀释后普通股 |
||||
每股基本及摊薄净亏损,B类普通股 |
$ | ( |
) | |
普通股 |
其他内容 |
总计 |
||||||||||||||||||||||||||
甲类 |
B类 |
实缴 |
累计 |
股东的 |
||||||||||||||||||||||||
股票 |
金额 |
股票 |
金额 |
资本 |
赤字 |
赤字 |
||||||||||||||||||||||
余额-2020年7月21日(开始) |
$ | $ | $ | $ | $ |
|||||||||||||||||||||||
向保荐人发行普通股 |
— | — | — | |||||||||||||||||||||||||
没收B类普通股 |
— | — | ( |
) | ( |
) | — | — | ||||||||||||||||||||
可能赎回的A类普通股重新计量调整 |
— | — | — | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||
净损失 |
— | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
余额-2020年12月31日 |
$ | $ |
$ | $ |
( |
) |
$ | ( |
) | |||||||||||||||||||
经营活动的现金流: |
||||
净损失 |
$ | ( |
) | |
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整: |
||||
保荐人为换取发行B类普通股而支付的一般及行政费用 |
||||
信托账户中持有的有价证券(净额)和股息的收益 |
( |
) | ||
衍生认股权证负债的公允价值变动 |
||||
融资成本-衍生权证负债 |
||||
营业资产和负债变动情况: |
||||
预付费用和其他资产 |
( |
) | ||
应计费用 |
||||
应计费用关联方 |
||||
用于经营活动的现金净额 |
( |
) | ||
投资活动的现金流: |
||||
存入信托账户的现金 |
( |
) | ||
用于投资活动的净现金 |
( |
) | ||
融资活动的现金流: |
||||
应付关联方票据的收益 |
||||
偿还应付给关联方的票据 |
( |
) | ||
首次公开募股(IPO)所得收益(毛) |
||||
私募所得收益 |
||||
已支付的报价成本 |
( |
) | ||
融资活动提供的现金净额 |
||||
现金净增 |
||||
现金-期初 |
||||
期末现金 |
$ |
|||
补充披露非现金投资和融资活动: |
||||
保荐人支付的发行费用以换取发行B类普通股 |
$ | |||
计入应计费用的发售成本 |
$ | |||
包括在应付票据中的要约成本-关联方 |
$ | |||
递延承销佣金 |
$ | |||
可能赎回的A类普通股重新计量调整 |
$ | |||
没收B类普通股 |
$ |
• |
与公司会计准则相关的会计准则的误用 认股权证 在本公司之前发布的已审计和未经审计的该等期间的简明财务报表中。重述的财务报表在经审计和未经审计的简明财务报表及附注(视情况而定)中注明为“重述”(第1号修正案);以及 |
• |
在本公司以前发布的已审计和未经审计的简明财务报表中误用与本公司公众股票有关的会计准则。重述的财务报表在经审计和未经审计的简明财务报表及附注(视情况而定)中显示为“重述”。(第2号修订) |
截至2020年12月31日 |
||||||||||||
和以前一样 已报告 |
重述 调整,调整 |
如上所述 |
||||||||||
资产负债表 |
||||||||||||
总资产 |
$ |
$ |
— |
$ |
||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
负债和股东权益 |
||||||||||||
流动负债总额 |
$ |
$ |
— |
$ |
||||||||
递延承销佣金 |
— |
|||||||||||
衍生认股权证负债 |
— |
|||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
总负债 |
||||||||||||
A类普通股,$ |
( |
) |
||||||||||
股东权益 |
||||||||||||
优先股-$ |
||||||||||||
A类普通股-$ |
||||||||||||
B类普通股-$ |
— |
|||||||||||
额外实收资本 |
||||||||||||
累计赤字 |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
股东权益总额 |
— |
|||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
总负债和股东权益 |
$ |
$ |
— |
$ |
||||||||
|
|
|
|
|
|
从2020年7月21日(初始)到 2020年12月31日 |
||||||||||||
和以前一样 已报告 |
重述 调整,调整 |
如上所述 |
||||||||||
运营说明书 |
||||||||||||
运营亏损 |
$ |
( |
) |
$ |
— |
$ |
( |
) | ||||
其他(费用)收入: |
||||||||||||
衍生认股权证负债的公允价值变动 |
— |
( |
) |
( |
) | |||||||
融资成本-衍生权证负债 |
— |
( |
) |
( |
) | |||||||
有价证券收益(净额)和信托账户持有的股息 |
— |
|||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
其他(费用)收入总额 |
( |
) |
( |
) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
净损失 |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | |||
|
|
|
|
|
|
|||||||
基本和稀释加权平均A类流通股 |
||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||
每股A类普通股基本和摊薄净收益 |
$ |
$ |
— |
|||||||||
|
|
|
|
|||||||||
基本和稀释加权平均B类流通股 |
||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||
每股B类普通股基本和摊薄净亏损 |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | ||||||
|
|
|
|
从2020年7月21日(初始)到 2020年12月31日 |
||||||||||||
和以前一样 已报告 |
重述 调整,调整 |
如上所述 |
||||||||||
现金流量表 |
||||||||||||
净损失 |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | |||
将净亏损与经营活动中使用的净现金进行调整 |
||||||||||||
用于经营活动的现金净额 |
( |
) |
— |
( |
) | |||||||
用于投资活动的净现金 |
( |
) |
— |
( |
) | |||||||
融资活动提供的现金净额 |
— |
|||||||||||
现金净变动 |
$ |
$ |
— |
$ |
||||||||
|
|
|
|
|
|
截至2020年9月30日 |
||||||||||||
和以前一样 已报告 |
重述 调整,调整 |
如上所述 |
||||||||||
未经审计的简明资产负债表 |
||||||||||||
总资产 |
$ |
$ |
— |
$ |
||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
负债和股东权益 |
||||||||||||
流动负债总额 |
$ |
$ |
— |
$ |
||||||||
递延承销佣金 |
— |
|||||||||||
衍生认股权证负债 |
— |
|||||||||||
总负债 |
||||||||||||
A类普通股,$ |
( |
) |
||||||||||
股东权益 |
||||||||||||
优先股-$ |
||||||||||||
A类普通股-$ |
||||||||||||
B类普通股-$ |
— |
|||||||||||
其他内容 实收资本 |
||||||||||||
累计赤字 |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
股东权益总额 |
— |
|||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
总负债和股东权益 |
$ |
$ |
— |
$ |
||||||||
|
|
|
|
|
|
从2020年7月21日(初始)到 2020年9月30日 |
||||||||||||
AS 先前 已报告 |
重述 调整,调整 |
如上所述 |
||||||||||
未经审计的经营简明报表 |
||||||||||||
运营亏损 |
$ |
( |
) |
$ |
— |
$ |
( |
) | ||||
其他(费用)收入: |
||||||||||||
衍生认股权证负债的公允价值变动 |
— |
— |
— |
|||||||||
融资成本-衍生权证负债 |
— |
( |
) |
( |
) | |||||||
其他(费用)收入总额 |
— |
( |
) |
( |
) | |||||||
净损失 |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | |||
|
|
|
|
|
|
|||||||
基本和稀释加权平均A类流通股 |
— |
|||||||||||
|
|
|
|
|||||||||
每股A类普通股基本和摊薄净收益 |
$ |
— |
$ |
— |
||||||||
|
|
|
|
|||||||||
基本和稀释加权平均B类流通股 |
||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||
每股B类普通股基本和摊薄净亏损 |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | ||||||
|
|
|
|
从2020年7月21日(初始)到 2020年9月30日 |
||||||||||||
和以前一样 已报告 |
重述 调整,调整 |
如上所述 |
||||||||||
未经审计的现金流量表简明表 |
||||||||||||
净损失 |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | |||
调整以调节净亏损与经营活动中使用的净现金 |
||||||||||||
用于经营活动的现金净额 |
( |
) |
— |
( |
) | |||||||
用于投资活动的净现金 |
( |
) |
— |
( |
) | |||||||
融资活动提供的现金净额 |
— |
|||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
现金净变动 |
$ |
$ |
— |
$ |
||||||||
|
|
|
|
|
|
截至2020年9月21日 |
||||||||||||
据报道, |
||||||||||||
如上所述 |
调整,调整 |
如上所述 |
||||||||||
资产负债表 |
||||||||||||
总资产 |
$ |
$ |
— |
$ |
||||||||
总负债 |
$ |
$ |
— |
$ |
||||||||
可能赎回的A类普通股 |
||||||||||||
优先股 |
— |
— |
||||||||||
A类普通股 |
( |
) |
— |
|||||||||
B类普通股 |
— |
|||||||||||
其他内容 实缴 资本 |
( |
) |
— |
|||||||||
累计赤字 |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||
股东权益合计(亏损) |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | |||||
总负债,A类普通股,受可能的 |
||||||||||||
赎回与股东权益(亏损) |
$ |
$ |
— |
$ |
截至2020年12月31日 |
||||||||||||
和以前一样 已报告 |
重述 调整,调整 |
如上所述 |
||||||||||
资产负债表 |
||||||||||||
总资产 |
$ | $ | — | $ | ||||||||
总负债 |
— | |||||||||||
可能赎回的A类普通股 |
||||||||||||
股东权益 |
||||||||||||
优先股-$ |
— | — | — | |||||||||
A类普通股-$ |
( |
) | — | |||||||||
B类普通股-$ |
— | |||||||||||
其他内容 实收资本 |
( |
) | — | |||||||||
累计赤字 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
股东权益总额 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
总负债和股东权益 |
$ | $ | — | $ | ||||||||
从2020年7月21日(初始)到 2020年12月31日 |
||||||||||||
和以前一样 已报告 |
重述 调整,调整 |
如上所述 |
||||||||||
运营说明书 |
||||||||||||
可分配给普通股但可能赎回的收益(亏损) |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | ||||||
基本和稀释加权平均A类流通股 |
( |
) |
||||||||||
每股A类普通股基本和摊薄净收益 |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | ||||||
可分摊给不可赎回普通股的亏损 |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | ||||||
基本和稀释加权平均B类流通股 |
( |
) |
||||||||||
每股B类普通股基本和摊薄净亏损 |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | ||||||
从2020年7月21日(初始)到 2020年12月31日 |
||||||||||||
和以前一样 已报告 |
重述 调整,调整 |
如上所述 |
||||||||||
股东亏损表 |
||||||||||||
首次公开发行(IPO)中单位的销售,毛数 |
$ | $ | ( |
) | $ | — | ||||||
报价成本 |
( |
) | — | |||||||||
可能赎回的A类普通股的重新计量 |
— | ( |
) | ( |
) | |||||||
可能被赎回的股票 |
( |
) | — |
截至2020年9月30日 |
||||||||||||
和以前一样 已报告 |
重述 调整,调整 |
如上所述 |
||||||||||
未经审计的简明资产负债表 |
||||||||||||
总资产 |
$ | $ | — | $ | ||||||||
总负债 |
— | |||||||||||
A类普通股,$ |
||||||||||||
股东权益 |
||||||||||||
优先股-$ |
— | — | — | |||||||||
A类普通股-$ |
( |
) | — | |||||||||
B类普通股-$ |
— | |||||||||||
其他内容 实收资本 |
( |
) | — | |||||||||
累计赤字 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
股东权益总额 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
总负债和股东权益 |
$ | $ | — | $ | ||||||||
从2020年7月21日(初始)到 2020年9月30日 |
||||||||||||
和以前一样 已报告 |
重述 调整,调整 |
如上所述 |
||||||||||
未经审计的营业报表 |
||||||||||||
可分配给普通股但可能赎回的收益(亏损) |
$ |
— |
( |
) |
$ |
( |
) | |||||
基本和稀释加权平均A类流通股 |
( |
) |
||||||||||
每股A类普通股基本和摊薄净收益(亏损) |
$ |
— |
( |
) |
$ |
( |
) | |||||
可分摊给不可赎回普通股的亏损 |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | ||||||
基本和稀释加权平均B类流通股 |
( |
) |
||||||||||
每股B类普通股基本和摊薄净亏损 |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | ||||||
从2020年7月21日(初始)到 2020年9月30日 |
||||||||||||
和以前一样 已报告 |
重述 调整,调整 |
如上所述 |
||||||||||
股东亏损表 |
||||||||||||
首次公开发行(IPO)中单位的销售,毛数 |
$ | $ | ( |
) | $ | — | ||||||
报价成本 |
( |
) | — | |||||||||
可能赎回的A类普通股的重新计量 |
— | ( |
) | ( |
) | |||||||
可能被赎回的股票 |
( |
) | — |
• |
第1级,定义为可观察到的输入,如活跃市场中相同工具的报价; |
• | 第2级,定义为直接或间接可观察到的活跃市场报价以外的投入,例如活跃市场中类似工具的报价或不活跃市场中相同或类似工具的报价;以及 |
• | 第三级,定义为无法观察到的输入,其中市场数据很少或没有,因此需要实体制定自己的假设,例如从估值技术得出的估值,其中一个或多个重要输入或重要价值驱动因素无法观察到。 |
自2020年7月21日起生效 |
||||||||
(开始)至12月31日, 2020 |
||||||||
甲类 |
B类 |
|||||||
(重述) |
||||||||
普通股基本和稀释后净亏损: |
||||||||
分子: |
||||||||
净亏损分摊 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
分母: |
||||||||
已发行基本和稀释加权平均普通股 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
普通股基本和稀释后净亏损 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
|
|
|
|
毛收入 |
$ | |||
更少: |
||||
分配给可能赎回的A类股的发售成本 |
( |
) | ||
发行时分配给公募认股权证的收益 |
( |
) | ||
更多信息: |
||||
可能赎回的A类普通股重新计量调整 |
||||
|
|
|||
可能赎回的A类普通股 |
$ |
|||
|
|
• | 全部而非部分; |
• | 售价为$ |
• | 向每名认股权证持有人发出最少30天的赎回书面通知;及 |
• | 当且仅当A类普通股最后报告的销售价格(“收盘价”)等于或超过$ a 截至本公司向认股权证持有人发出赎回通知之日前第三个交易日止的期间。 |
• | 全部而非部分; |
• | $ 提供 |
• | 当且仅当A类普通股的收盘价等于或超过$ 这个 在本公司向认股权证持有人发出赎回通知前三个交易日止的期间;及 |
• | 如果A类普通股的收盘价 a 截至本公司向认股权证持有人发出赎回通知日期前第三个交易日止的期间少于$ |
报价在 活跃的市场 |
重要的其他人 可观测 输入量 |
重要的其他人 看不见的 输入量 |
||||||||||
描述 |
(1级) |
(2级) |
(3级) |
|||||||||
资产: |
||||||||||||
信托账户中的投资 |
$ | $ | $ | |||||||||
负债: |
||||||||||||
衍生权证负债-公有权证 |
$ | $ | — | $ | — | |||||||
衍生权证负债-私募认股权证 |
$ | — | $ |
— |
$ |
自.起 9月21日, 2020 |
自.起 9月30日, 2020 |
自.起 十二月 31, 2020 |
||||||||||
股票价格 |
$ | $ | $ | |||||||||
波动率 |
% | % | % | |||||||||
要转换的期权的预期寿命 |
||||||||||||
无风险利率 |
% | % | % | |||||||||
股息率 |
% | % | % | |||||||||
合并的可能性 |
% | % | % |
公众 认股权证 |
私 认股权证 |
总计 |
||||||||||
截至2020年7月3日的衍生权证负债(开始) |
$ | $ | $ | |||||||||
认股权证的发行 |
||||||||||||
衍生认股权证负债的公允价值变动 |
||||||||||||
将公权证转让至第1级 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
截至2020年12月31日的衍生权证负债 |
$ | $ | $ | |||||||||
|
|
|
|
|
|