10-K/A
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目录
 
 
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
 
 
表格
10-K/A
(第2号修正案)
 
 
这是马克一号。
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的年度报告
截至的财政年度12月31日, 2020
 
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的过渡报告
的过渡期
                    
                    
 
 
ESS Tech,Inc.
(注册人的确切姓名载于其章程)
 
 
 
特拉华州
 
001-39525
 
98-1550150
(述明或其他司法管辖权
公司或组织)
 
(佣金)
文件号)文件号
 
(税务局雇主
识别号码)
     
公园大道西南6440号。, 83号楼
威尔逊维尔,
 
俄勒冈州
     
97070
(主要行政办公室地址)
     
(邮政编码)
注册人电话号码,包括区号:(855)
423-9920
根据该法第12(B)条登记的证券:
 
每节课的题目:
  
商品代号:
  
在其注册的每个交易所的名称:
普通股,每股面值0.0001美元
  
GWh
  
纽约证券交易所
认股权证,每股完整认股权证可行使一股普通股,行权价为11.50美元
  
GWHW
  
纽约证券交易所
根据该法第12(G)条登记的证券:无
 
 
根据证券法第405条的规定,用复选标记标明注册人是否为知名的经验丰富的发行人。是的,☐不是  ☒
如果注册人不需要根据交易法第13节或第15(D)节提交报告,请用复选标记表示。是的,☐不是  ☒
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否已经按照条例第405条的规定以电子方式提交了所有需要提交的交互数据文件
S-T
(本章§232.405)在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类档案的较短期限内)
).    
用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器
非加速、非加速
Filer,一家规模较小的报告公司或一家新兴的成长型公司。请参阅规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
12b-2
《交易法》的一部分。
 
大型加速滤波器      加速文件管理器  
       
非加速滑移      规模较小的报告公司  
       
         新兴成长型公司  
如果是新兴成长型公司,用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,证明其管理层根据“萨班斯-奥克斯利法案”(“美国联邦法典”第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估,该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如规则中所定义
12b-2
《交易法》(Exchange Act)。是,☐否
截至2021年6月30日,也就是注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日,根据纳斯达克(以下简称纳斯达克)的报道,根据2021年6月30日此类股票的收盘价计算,ACON S2收购公司(即我们的前身)当时已发行的A类普通股总市值为0.0001美元。
$261,000,000
 
(以该股在2021年6月30日的收盘价10.44美元计算)。
截至11月
30
,
2021, 144,675,733普通股股票,面值0.0001美元,已发行和发行。
引用合并的文档:无。
 
 
 
 

目录
解释性注释
ESS Tech,Inc.是特拉华州的一家公司(以下简称“ESS”或“公司”),前身为ACON S2 Acquisition Corp.(“STWO”),现以表格形式提交本修正案第2号
10-K/A
(“第二次修订文件”)在其表格年报内修订及重述若干项目
10-K
截至2020年12月31日(自2020年7月21日(成立)至2020年12月31日),最初于2021年3月31日向美国证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”)提交,随后于2021年5月24日修订(“首次修订申请”)。
于2021年10月8日(“截止日期”),公司根据日期为2021年5月6日的特定合并协议和计划(“合并协议”)完成了先前宣布的合并,合并协议由STWO、STWO的全资直属子公司SCharge Merger Sub,Inc.和特拉华州的ESS子公司Tech,Inc.(f/k/a ESS Tech,Inc.)完成。“合并协议”由STWO、STWO的全资直属子公司SCharge Merger Sub,Inc.和特拉华州的ESS子公司Tech,Inc.完成。(“遗留ESS”)是在2021年10月5日召开的STWO股东特别会议(“特别会议”)上批准的。
根据合并协议的条款,STWO根据开曼群岛公司法(2021年修订版)以继续方式撤销注册,并根据特拉华州一般公司法第十二部分(“归化”)在特拉华州注册为公司,STWO与Legacy ESS之间的业务合并是通过合并Sub与Legacy ESS并并入Legacy ESS实现的,而ESS作为STWO的全资子公司继续存在(连同合并协议中描述的其他交易)。截止日期,注册人从“ACON S2 Acquisition Corp.”更名为“ACON S2 Acquisition Corp.”。致“ESS Tech,Inc.”
除非另有说明,否则本报告包含业务合并前STWO的相关信息。本报告中提及的“公司”指的是业务合并之前的STWO或业务合并后的ESS,正如上下文所暗示的那样。
重述的背景
本公司拥有
重新评估
浅谈公司对ASC的应用
480-10-S99-3A
根据其会计分类,已发行的A类普通股每股面值0.0001美元(“公众股”),作为本公司于2020年9月21日首次公开发售(“首次公开发售”)发售单位的一部分发行。根据本公司的组织章程大纲(“章程”)所述,根据本公司不会赎回其公开股份的金额导致其有形资产净值低于5,000,001美元,从历史上看,部分公众股份被归类为永久股权,以维持股东权益超过500万美元。根据这样的规定
重新评估,
本公司管理层已确定,公众股份包括若干条文,该等条文要求将所有公开股份分类为临时股本,而不论宪章所载有形资产净额的赎回限额。此外,关于公众股份的呈列方式改变,本公司决定应重新列报其每股盈利计算,以按比例分配两类股份分摊的收益和亏损。本报告考虑将业务合并作为最有可能的结果,在这种情况下,这两类股票将按比例分摊公司的收益和亏损。
因此,于2021年11月22日,本公司管理层及本公司董事会审计委员会(“审计委员会”)得出结论,本公司此前发布的(I)截至2020年9月21日的经审计资产负债表(下称“经审计资产负债表”)
{\IPO后}{\IPO后}
资产负债表“),如先前在第一份修订文件中重述的,(Ii)包括在第一份修订文件中的经审计财务报表,(Iii)包括在第一份修订文件中的未经审计的中期财务报表
形状10-Q
截至2020年9月30日的季度,如之前在第一次修订文件中重申的那样;(Iv)包括在公司季度报告表格中的未经审计的中期财务报表
10-Q
截至2021年5月13日向美国证券交易委员会提交的截至2021年3月31日的季度报告;以及(V)公司于2021年5月13日提交的季度报告中包含的未经审计的中期财务报表
形状10-Q
对于2021年8月11日提交给美国证券交易委员会的截至2021年6月30日的季度期间(统称“受影响期间”),应重述,将所有公开发行的股票报告为临时股本,不应再依赖。因此,本公司将在本年度重述其受影响期间的财务报表
表格10-K/A
对于
IPO后-IPO后
第一次修订文件中包括的资产负债表和公司经审计的财务报表,截至2020年9月30日的季度的未经审计的简明财务报表,以及截至2021年3月31日和截至2021年6月30日的三个月的10-Q/A表格和截至2021年6月30日的三个月和截至2021年6月30日的三个月的10-Q/A表格的未经审计的简明财务报表,以及截至2021年6月30日的三个月和六个月的未经审计的简明财务报表(截至2021年3月31日和截至2021年6月30日的三个月和截至2021年6月30日的三个月和六个月的表格)。
重述并不影响其现金状况及于与首次公开招股有关而设立的信托账户(“信托账户”)持有的现金。
公司管理层得出结论认为,公司对财务报告的内部控制存在重大缺陷,公司的披露控制和程序无效。本公司针对此类重大缺陷的补救计划在项目9A中有更详细的描述。本项目中的控制和程序
 
表格10-K/A
 
第2号修订。

目录
修订项目
我们现在提交第二份修订文件,以修订和重述第一份修订文件,并根据需要进行修改,以反映重述。已修改以下项目以反映重述:
第I部,第1A项。风险因素
第二部分,项目7,管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
第二部分,项目8.财务报表和补充数据
第II部分,第9A项控制和程序
此外,公司首席执行官和首席财务官已经提供了截至本申请日期的与本表格相关的新证明
10-K/A
(附件31.1、31.2、32.1和32.2)。
除了如上所述,原始申请或第一修订申请中包括的任何其他信息都不会被该第二修订申请修改或更新,并且,除本文所述之外,该第二修订申请并不声称反映原始申请或第一修订申请之后的任何信息或事件。我们没有修改我们之前提交的表格季度报告
10-Q
受重述或我们之前提交的资产负债表(日期为2020年9月21日)影响的期间,表格
8-K.
第二次修订文件继续描述截至原始文件或第一次修订文件之日的条件,除本文明确包含的情况外,我们没有更新、修改或补充原始文件或第一次修订文件中包含的披露。
有关重述和相关财务报表影响的更多信息,请参阅本修正案第II部分第8项中的财务报表附注2。
内部控制注意事项
与此相关的是,公司管理层发现其财务报告内部控制存在重大缺陷。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合,使得财务报表的重大错报有合理的可能性不能被及时防止或发现和纠正。(C)重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合,使得财务报表的重大错报有合理的可能性不能得到及时预防或发现和纠正。关于管理层对已确定的重大弱点的考虑的讨论,见项目9A。本修正案中包括的控制和程序。

目录
目录
 
关于前瞻性陈述和风险因素摘要的警示说明
  
 
II
 
第一部分
  
 
1
 
项目1.业务
  
 
1
 
第1A项。风险因素
  
 
16
 
1B项。未解决的员工意见
  
 
49
 
项目2.属性
  
 
49
 
项目3.法律诉讼
  
 
49
 
项目4.矿山安全信息披露
  
 
49
 
第二部分
  
 
50
 
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券
  
 
50
 
第六项:精选财务数据。
  
 
51
 
项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
  
 
52
 
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露
  
 
56
 
项目8.财务报表和补充数据
  
 
57
 
项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧
  
 
57
 
第9A项。管制和程序
  
 
57
 
第9B项。其他信息
  
 
58
 
第三部分
  
 
59
 
项目10.董事、高级管理人员和公司治理
  
 
59
 
项目11.高管薪酬
  
 
67
 
项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及相关股东事项
  
 
68
 
项目13.某些关系和相关交易,以及董事独立性
  
 
70
 
项目14.首席会计师费用和服务
  
 
71
 
第四部分
  
 
73
 
项目15.证物、财务报表明细表
  
 
73
 
项目16.表格10-K总结
  
 
73
 
 

目录
某些条款
除非本年报表格另有说明,否则
10-K
(本“报告”),提及:
 
 
 
“经修订及重述的组织章程大纲及章程细则”是指于2020年9月11日通过并提交的经修订及重述的本公司组织章程大纲及章程细则;
 
 
 
“公司法”是对开曼群岛公司法(2020年修订版)的修改,可能会不时修改;
 
 
 
“方正股份”是指我们在首次公开募股之前以私募方式向我们的保荐人最初发行的B类普通股,以及将在我们初始业务合并时或根据B类普通股持有人的选择在更早时间自动转换B类普通股时发行的A类普通股(为免生疑问,此类A类普通股将不会是“公开发行的股票”);
 
 
 
“管理”或我们的“管理团队”是指我们的高级管理人员和董事;
 
 
 
“普通股”是指我们的A类普通股和B类普通股;
 
 
 
“私募认股权证”是指在我们首次公开发行(IPO)结束的同时,以私募方式向我们的保荐人发行的认股权证,并将在转换营运资金贷款(如果有)时发行;
 
 
 
“公开发行股票”是指我们在首次公开募股中作为单位的一部分出售的A类普通股(无论它们是在我们的首次公开募股中购买的,还是之后在公开市场上购买的);
 
 
 
“公众股东”是指我们的公众股票的持有者,包括我们的保荐人和管理团队,只要我们的发起人和/或我们的管理团队成员购买了公众股票,前提是我们的发起人和我们管理团队的每个成员的“公众股东”身份只存在于此类公众股票中;
 
 
 
“赞助商”是指特拉华州有限责任公司ACON S2赞助商L.L.C.;以及
 
 
 
“我们”、“公司”或“我们公司”是指开曼群岛豁免公司ACON S2 Acquisition Corp.。
 
i

目录
关于前瞻性陈述和风险因素摘要的警示说明
本报告包括但不限于标题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的陈述,包括1933年修订的“证券法”(“证券法”)第27A条和修订的1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E条所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述可以通过使用前瞻性术语来识别,包括“相信”、“估计”、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“可能”、“将会”、“潜在”、“项目”、“预测”、“继续”、“可能”、“将”或“应该”,或者在每种情况下,它们的否定或其他变体或类似的术语。这些词语和类似的表述可能会识别前瞻性陈述,但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。不能保证实际结果不会与预期大不相同。此类陈述包括但不限于与我们完成任何收购或其他业务合并的能力有关的任何陈述,以及非当前或历史事实的任何其他陈述。这些陈述基于管理层目前的预期,但由于各种因素、风险和不确定性,实际结果可能大不相同,包括但不限于:
 
 
 
我们是一家没有经营历史、没有收入的公司;
 
 
 
我们有能力选择合适的一项或多项目标业务;
 
 
 
我们完成最初业务合并的能力;
 
 
 
我们对一个或多个预期目标企业业绩的期望;
 
 
 
在我们最初的业务合并后,我们成功地留住或招聘了我们的高级管理人员、主要员工或董事,或需要进行变动;
 
 
 
我们的高级管理人员和董事将他们的时间分配到其他业务上,并且可能与我们的业务存在利益冲突,或者在批准我们最初的业务合并时存在利益冲突;
 
 
 
我们获得额外融资以完成最初业务合并的潜在能力;
 
 
 
我们的潜在目标企业池;
 
 
 
由于持续的不确定性,我们有能力完成最初的业务合并
新冠肺炎
大流行;
 
 
 
我们的高级管理人员和董事创造多个潜在投资机会的能力;
 
 
 
我国公募证券潜在的流动性和交易性;
 
 
 
我们的证券缺乏市场;
 
 
 
使用信托账户余额中未存入信托账户或我们可从利息收入中获得的收益;
 
 
 
信托账户不受第三人债权限制;
 
 
 
我们首次公开募股后的财务表现;或
 
 
 
“风险因素”和本报告其他部分讨论的其他风险和不确定性。
本报告中的前瞻性陈述是基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的期望和信念。不能保证影响我们的未来事态发展会是我们所预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)和其他假设,可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定性包括,但不限于,在“风险因素”标题下描述的那些因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实,或者我们的任何假设被证明是不正确的,实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述,无论是由于新信息、未来事件或其他原因,除非适用的证券法可能要求这样做。这些风险和“风险因素”中描述的其他风险可能不是详尽的。
从本质上讲,前瞻性陈述包含风险和不确定因素,因为它们与事件有关,并取决于未来可能发生或可能不发生的情况。我们提醒您,前瞻性陈述并不是对未来业绩的保证,我们的实际运营结果、财务状况和流动性,以及我们所在行业的发展可能与本报告中的前瞻性陈述所作或暗示的内容大不相同。此外,即使我们的业绩或业务、财务状况和流动性以及我们经营的行业的发展与本报告中包含的前瞻性陈述一致,这些结果或发展也可能不能代表后续时期的结果或发展。
 
 
II

目录
第一部分
项目1.业务
概述
我们是一家以开曼群岛豁免公司的身份注册成立的空白支票公司,目的是与一个或多个企业或实体进行合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并,在本报告中我们称之为“业务合并”或“初始业务合并”。到目前为止,我们的努力仅限于组织活动、与首次公开募股(IPO)相关的活动,以及寻找预期的业务合并目标。
我们的赞助商是ACON S2赞助商L.L.C.,它是总部位于华盛顿特区的国际私募股权投资公司ACON Investments(定义见下文)的附属公司。
我们的创建者
本公司由我们的管理团队和ACON Investments,L.L.C.(“ACON Investments”)共同创立。ACON Investments是一家中端市场私募股权投资公司,由一个有凝聚力的团队领导,共同投资超过23年。ACON投资公司成立于1996年,负责管理大约59亿美元的资产,自成立以来,公司的多元化投资组合涉及70多项投资,目前有29家投资组合公司,目前在32个国家和地区雇用超过3.9万名员工。ACON Investments管理着在美国、拉丁美洲和欧洲进行投资的私募股权基金和特殊目的合伙企业,并在2020年评估了600多个投资机会。我们相信,我们管理团队的经验以及我们与ACON投资公司的关系将使我们能够为我们的股东寻找、识别和执行一笔有吸引力的交易。
我们相信,我们的管理团队处于有利地位,能够充分利用越来越多的专注于战略可持续性的收购机会,我们的联系和关系,包括私人和上市公司的所有者、私募股权基金、投资银行家、律师、会计师和商业经纪人,应该能让我们为股东创造一笔有吸引力的交易。
我们管理团队、ACON Investments或其附属公司成员过去的表现并不能保证我们能够为我们最初的业务组合找到合适的人选,或在我们可能完成的任何业务组合方面取得成功。您不应依赖我们管理层(如果有的话)、ACON Investments或其任何附属公司或管理基金的业绩历史记录来指示我们未来的业绩。
经营策略
我们的收购和价值创造战略是利用我们管理团队和ACON Investments现有的投资机会识别、评估、结构和执行经验以及20多年的平台基础设施来识别、收购,并在我们最初的业务合并后,在公开市场建立一家公司。虽然我们可能会在任何企业、行业、部门或地理位置寻求最初的业务合并机会,但我们最初打算将搜索重点放在确定采用可持续发展战略方法的潜在目标企业,即追求可持续性(环境、社会和/或经济)是推动其业绩和成功的核心,从而最好地利用我们的管理团队和ACON Investments的经验和专业知识的企业。我们的遴选过程将利用我们由行业、可持续性、私募股权赞助商、信贷基金赞助商和放贷社区组成的长期网络,以及与上市公司和私营公司的管理团队、投资银行家、重组顾问、律师和会计师的关系,我们相信这将为我们提供许多业务合并机会。我们打算部署
一个积极的、主题性的
我们将继续致力于采购战略,并专注于我们相信将我们的经验、平台、关系、资本和资本市场专业知识结合在一起可以促进转型、加速增长和业绩的公司。
市场机会
我们打算确定并合并一家总交易额在5亿至20亿美元之间的业务。我们相信,战略可持续性提供了一个有吸引力的目标市场,因为它的规模、广度和增长前景主要是由不断变化的客户行为推动的。可持续性现在是一种“必须具备”的因素,其驱动因素包括消费者偏好、竞争势在必行、监管、投资者授权和资本市场。结果,
 
1

目录
企业正在对消费者偏好的变化做出回应。治理与问责研究所(Government And Accounability Institute)表示,2018年标准普尔500指数成份股公司中有86%发布了可持续发展报告,高于2011年的20%。与此同时,资本市场也在对这种转变做出反应。德勤金融服务项目中心
ESG授权
到2025年,资产可能占美国所有管理资产的一半,而2012年和2018年这一比例分别为11%和26%。纽约大学斯特恩商学院(NYU Stern School Of Business)和美国银行(Bank Of America)进行的研究报告称,消费者也越来越希望与服务于更大社会目的的可持续发展的公司结盟。例如,从2013年到2018年,以可持续方式营销的消费品(CPG)的增长速度是其他CPG的5.6倍,占总市场增长的50.1%,占总品类的16%。
业务合并标准
与我们的战略一致,我们将努力寻找那些具有引人注目的增长潜力,并将从上市交易和进入公开资本市场中受益的公司。我们打算收购我们认为具有以下属性的公司或资产:
 
   
具有良好的可持续性记录。
我们打算收购在可持续性(环境、社会和/或经济)方面有良好记录的企业,我们相信这些企业已经成为消费者的主要关注点,并将帮助我们的管理团队执行我们业务的增长战略。
 
   
中端市场业务。
我们相信,中端市场提供了最广泛的投资机会,与我们的管理团队和赞助商的投资经验和交易流程网络是一致的。
 
   
在拐点有良好业绩记录的老牌公司。
我们通常将重点放在运营和财务业绩强劲的公司,这些公司已经或有可能产生一致和可预测的现金流。我们将特别关注那些我们可以通过引入更多的管理专业知识、新的产品或服务创新来帮助促进增长的公司,并在适当的情况下,
附加组件
收购。
 
   
收入和收益增长的巨大潜力。
我们将寻求通过有机增长举措、协同效应的组合,收购一项或多项具有显著收入和收益增长潜力的业务。
附加组件
收购、新产品市场和地理位置、提高产能和提高经营杠杆。
 
   
无法识别的值。
我们将寻找我们认为没有得到市场适当估值的公司,并将利用我们的运营专长、纪律严明的投资方式和在复杂情况下的经验来识别和解锁被误解的价值。
 
   
强有力的竞争地位。
我们打算专注于那些有潜力在各自行业发展领先的、定义明确的利基市场地位的目标。与竞争对手相比,目标公司将有能力展示优势。
 
   
一支经验丰富的管理团队。
我们打算收购一家或多家公司,这些公司拥有完整、经验丰富的管理团队,或者我们有能力用额外的运营、金融和资本市场资源和能力补充现有的管理团队,以便在上市公司的背景下取得成功。
这些属性并不是要详尽无遗的。任何与特定初始业务合并的价值有关的评估,在相关程度上可能基于这些一般准则以及我们管理层不时认为相关的其他考虑、因素和标准,我们可能决定与不符合这些标准和准则的目标业务进行初始业务合并。
收购目标的来源
在评估潜在目标业务时,我们将进行彻底的尽职审查,其中可能包括与管理层和员工的会议、文件审查、第三方准备的关于潜在目标的报告、设施检查,以及对将提供给我们和我们的审计师的财务、运营、法律和其他信息的审查。此外,我们的管理团队和董事会成员拥有丰富的行政管理和上市公司经验,因此建立了深厚的联系和关系网络,这将为我们提供重要的收购机会。此外,我们预计各种非关联来源(包括投资银行、私募股权集团、咨询公司、会计师事务所和其他投资市场参与者)将把机会带给我们。
 
2

目录
我们不被禁止与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的业务进行初始业务合并。如果我们寻求完成与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的业务的初始业务合并,我们或由独立和公正的董事组成的委员会将从金融行业监管局(FINRA)成员的独立投资银行公司或独立的估值、评估或会计师事务所获得意见,即从财务角度来看,我们的初始业务合并对我们的公司是公平的。
我们的管理团队成员和独立董事在我们首次公开募股(IPO)后直接或间接拥有创始人股票和/或私募认股权证,因此在确定特定目标业务是否适合与我们进行初始业务合并时可能存在利益冲突。此外,如果目标业务将任何此类高级管理人员和董事的留任或辞职作为与我们最初业务合并相关的任何协议的条件,则我们的每位高级管理人员和董事在评估特定业务合并方面可能存在利益冲突。
我们尚未与任何具体的目标企业就业务合并达成最终协议。我们的管理团队经常被告知潜在的商业机会,其中一个或多个我们可能希望寻求业务合并,但我们还没有(也没有任何人代表我们)与我们的公司就业务合并交易达成最终协议。
其他考虑事项
本公司每位高级职员及董事目前及未来可能对其他实体负有额外的受信责任或合约责任,根据该等义务,该等高级职员或董事须或将被要求向该等实体提供业务合并机会,但须受开曼群岛法律规定的受托责任所规限。因此,如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会适合他或她当时对其负有受托或合同义务的实体,他或她将履行其受托或合同义务,向该实体提供此类业务合并机会。我们预计,如果我们的一名高级职员或董事以该等其他实体之一的高级职员或董事的身份获得机会,这种机会将被提供给该其他实体,而不是我们。有关我们的高级管理人员和董事目前对哪些实体负有受托责任或合同义务的更多信息,请参阅第10项“董事、高级管理人员和公司治理-利益冲突”。吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定,吾等在法律许可的最大范围内放弃在向任何董事或高级管理人员提供的任何公司机会或吾等任何高级管理人员或董事知悉的任何公司机会中的权益,除非该等机会仅以本公司董事或高级管理人员的身份明确向该等人士提供,而该等机会是法律及合约允许吾等进行的,否则吾等将合理地追求该等机会。此外,我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则载有条文,在法律许可的最大程度上免除及赔偿该等人士所负的任何责任。, 因该等人士察觉到任何商机或未能提出该商机而可能对本公司产生的义务或责任。
我们的某些高级管理人员和董事对ACON Investments及其附属公司以及ACON Investments投资的某些公司负有受托责任和合同责任。因此,我们的某些高级管理人员和董事将有责任向ACON Investments管理的某些投资工具提供收购机会,然后我们才能寻求这些机会。然而,我们预计这些职责不会与我们寻求初步业务合并存在重大利益冲突。我们相信,由于ACON Investments通常认为对其管理的投资工具最具吸引力的收购目标的不同性质,以及我们预计最具吸引力的收购类型,这种利益冲突将在一定程度上得到自然缓解。ACON Investments的传统私募股权活动通常涉及投资私人公司,虽然ACON Investments通常会让公司上市,但它通常在首次公开募股(IPO)前几年投资于这些实体,而不是在首次公开募股(IPO)时。因此,我们可能会意识到一笔潜在的交易,这笔交易不适合ACON Investments的传统私募股权活动,但对我们来说是一个有吸引力的机会。
在我们寻求初步业务合并期间,我们的保荐人、高级管理人员和董事可能会发起、组建或参与其他与我们类似的空白支票公司。任何这类公司在追求收购目标时可能会出现额外的利益冲突,特别是在投资授权重叠的情况下。然而,我们目前并不认为任何其他这样的空白支票公司会对我们完成最初业务合并的能力产生实质性影响。此外,我们的赞助商、高级管理人员和董事不需要在我们的事务上投入任何特定的时间,因此,在各种业务活动之间分配管理时间将存在利益冲突,包括确定潜在的业务合并和监督相关的尽职调查。此外,我们的某些高级管理人员和董事对ACON Investments及其附属公司担任投资经理的投资工具有时间和注意力的要求。
 
3

目录
上市公司的地位
我们相信,我们的结构使我们成为目标企业具有吸引力的业务组合合作伙伴。作为一家现有的上市公司,我们通过与我们的合并或其他业务合并,为目标企业提供传统首次公开募股(IPO)的替代方案。例如,在与我们的企业合并交易中,目标企业的所有者可以将其持有的目标企业的股票交换为我们的A类普通股(或新控股公司的股票),或者交换我们的A类普通股和现金的组合,使我们能够根据卖家的具体需要量身定做对价。我们相信,目标企业会发现,与典型的首次公开募股(IPO)过程相比,这种方法是一种更快、更具成本效益的上市方式。典型的首次公开募股(IPO)过程比典型的业务合并交易过程花费的时间要长得多,而且首次公开募股(IPO)过程中有大量费用,包括承销折扣和佣金,这些费用在与我们的业务合并中可能不会出现同样的程度。
此外,一旦建议的业务合并完成,目标业务将实际上已经上市,而首次公开募股(IPO)总是受制于承销商完成发售的能力,以及一般市场状况,这可能会推迟或阻止发售的发生,或者产生负面的估值后果。我们相信,一旦上市,目标企业将有更多机会获得资本,这是一种额外的手段,可以提供符合股东利益的管理层激励措施,以及将其股票用作收购货币的能力。作为一家上市公司,可以通过提高公司在潜在新客户和供应商中的形象来提供进一步的好处,有助于吸引有才华的员工,并提供更具吸引力的机会来筹集更多资金。
虽然我们相信我们的结构和管理团队的背景将使我们成为一个有吸引力的商业伙伴,但一些潜在的目标企业可能会将我们的地位视为一家空白支票公司,例如我们没有经营历史,以及我们寻求股东批准任何拟议的初始业务合并的能力,这都是负面的。
我们是一家“新兴成长型公司”,根据“证券法”第2(A)节的定义,根据2012年“启动我们的企业创业法案”(Jumpstart Our Business Startups Act Of 2012)或“就业法案”(JOBS Act)的修订。因此,我们有资格利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免,包括但不限于,不需要遵守2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第404条或“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)的审计师认证要求,在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务,以及免除持有股票的要求。
不具约束力的咨询意见
如果就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何金降落伞支付进行投票,如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降,我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃,我们证券的价格可能会更加波动。
此外,就业法案第107条还规定,“新兴成长型公司”可以利用证券法第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。换句话说,“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则,直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用这一延长过渡期的好处。
我们将一直是一家新兴的成长型公司,直到(1)财政年度的最后一天(A)在我们首次公开募股(IPO)完成五周年之后,(B)我们的年总收入至少为10.7亿美元,或(C)我们被视为大型加速申报公司,这意味着我们持有的A类普通股的市值
非附属公司超过
截至前一年6月30日的7亿美元,以及(2)我们发行超过10亿美元的日期
在不可转换债务中
前三年期间的证券。
此外,我们是一家“较小的报告公司”,定义在第10(F)(1)项。
S-K规则。小点
报告公司可以利用某些减少的披露义务,其中包括只提供两年经审计的财务报表,如果收入低于1亿美元,则不提供独立注册会计师事务所对财务报告的内部控制证明。在任何财政年度的最后一天之前,只要(1)我们持有的普通股的市值达到以下两个条件之一,我们将一直是一家规模较小的报告公司
由非附属公司做的
截至上一年6月30日,我们的年收入不超过2.5亿美元,或(2)在该已完成的会计年度内,我们的年收入不超过1亿美元,并且我们持有的普通股的市值
由非附属公司做的
截至前一年6月30日,不超过7亿美元。
 
4

目录
财务状况
截至2020年12月31日,在支付了首次公开募股(IPO)的估计费用后,我们有大约240,250,000美元可用于完成初始业务合并。有了这些可用于业务合并的资金,我们相信我们为目标企业提供了多种选择,例如为其所有者创造一个流动性事件,为其业务的潜在增长和扩张提供资本,或者通过降低债务比率来加强其资产负债表。由于我们能够使用现金、债务或股权证券或前述证券的组合来完成最初的业务组合,因此我们可以灵活地使用最有效的组合,这将使我们能够根据目标业务的需要和愿望定制支付的对价。然而,我们还没有采取任何措施来获得第三方融资,也不能保证我们会获得融资。
实现我们最初的业务合并
一般信息
我们目前没有,也不会在首次公开募股后的一段时间内从事任何业务。我们打算使用首次公开发行(IPO)和配售私募认股权证所得的现金、与我们的初始业务合并相关的出售我们的股票所得的现金、向目标所有者发行的股票、向银行或其他贷款人或目标所有者发行的债务,或上述或其他来源的组合,完成我们的初始业务合并。我们可能寻求完成与财务状况不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务的初步业务合并,这将使我们面临此类公司和业务固有的众多风险。
如果我们的初始业务合并是通过股权或债务支付的,或者信托账户释放的资金并非全部用于支付与我们初始业务合并相关的对价或用于赎回我们的A类普通股,我们可以将信托账户释放给我们的现金余额用于一般公司用途,包括维持或扩大业务合并后公司的运营,支付完成初始业务合并所产生的债务的本金或利息,为收购其他公司或用于营运资本提供资金。
我们可能需要获得额外的融资来完成我们最初的业务合并,要么是因为交易需要比我们信托账户中持有的收益更多的现金,要么是因为我们有义务在业务合并完成后赎回大量公开发行的股票,在这种情况下,我们可能会发行额外的证券或产生与此类业务合并相关的债务。在我们最初的业务合并中,没有禁止我们发行证券或产生债务的能力。除了可能与我们的保荐人达成后盾安排外,我们目前没有与任何第三方就通过出售证券、产生债务或其他方式筹集任何额外资金达成任何安排或谅解。
虽然我们的管理层将评估我们可能与之合并的特定目标业务的固有风险,但我们不能向您保证,此评估将导致我们确定目标业务可能遇到的所有风险。此外,其中一些风险可能不在我们的控制范围之内,这意味着我们无法控制或降低这些风险对目标企业造成不利影响的可能性。
目标业务来源
我们预计,目标企业候选人将从各种独立的来源引起我们的注意,包括投资市场参与者、私募股权集团、投资银行、咨询公司、会计师事务所和大型商业企业。目标企业可能会因为我们的电话征集而被这些无关的消息来源引起我们的注意。这些消息来源可能还会主动向我们介绍他们认为我们可能感兴趣的目标业务,因为这些消息来源中的一些人可能已经阅读了这份报告,并知道我们的目标业务类型。我们的高级职员和董事,以及他们的附属公司,也可能会让我们注意到他们通过正式或非正式的询问或讨论以及参加贸易展会或会议而通过业务联系了解到的目标企业候选人。此外,我们预计将获得许多专有交易流机会,否则由于我们高级管理人员和董事的业务关系,我们不一定能获得这些机会。虽然我们目前预计不会在任何正式基础上聘请专业公司或其他专门从事商业收购的个人提供服务,但我们未来可能会聘请这些公司或其他个人,在这种情况下,我们可能会支付寻人费用、咨询费或其他补偿,这些费用将在公平的谈判基础上确定。
 
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根据交易条款。我们只会在以下情况下聘用发现者:我们的管理层认为,使用发现者可能会给我们带来机会,否则我们可能无法获得这些机会;或者发现者主动与我们接洽,并提出我们管理层认为最符合我们最佳利益的潜在交易的情况下,我们才会聘用发现者。发现者费用的支付通常与交易的完成有关,在这种情况下,任何此类费用都将从信托账户中的资金中支付。然而,在任何情况下,我们都不会向我们的保荐人或我们的任何现有高级管理人员或董事或他们各自的任何附属公司支付任何在完成我们最初的业务合并之前或就他们为完成我们的初始业务合并而提供的任何服务而支付的任何发起人费用、咨询费或其他补偿(无论是哪种类型的交易)。我们已同意每月向赞助商的一家关联公司支付总计10,000美元的办公空间、秘书和行政支持费用,并向赞助商报销以下费用
任何自掏腰包的费用
与识别、调查和完成初始业务合并有关。在我们最初的业务合并之后,我们的一些高级管理人员和董事可能会与业务合并后的公司签订雇佣或咨询协议。我们在遴选收购候选人的过程中,不会以是否收取任何该等费用或安排作为准则。
我们不被禁止与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的业务进行初始业务合并。如果我们寻求完成与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的业务的初始业务合并,我们或由独立和公正的董事组成的委员会将从金融行业监管局(FINRA)成员的独立投资银行公司或独立的估值、评估或会计师事务所获得意见,即从财务角度来看,我们的初始业务合并对我们的公司是公平的。
我们的每一位高级职员和董事目前对其他实体(包括我们保荐人的关联实体)负有额外的、受托责任或合同义务,未来他们中的任何一位都有义务,根据这些义务,该高级职员或董事必须或将被要求向该实体提供业务合并的机会。因此,如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会适合他或她当时对其负有受托或合同义务的实体,他或她将履行其受托或合同义务,向该实体提供此类业务合并机会,但须遵守开曼群岛法律规定的受托责任。
目标业务的评估和初始业务组合的构建
在评估潜在目标业务时,我们预计将进行广泛的尽职审查,其中可能包括(如适用)与现任管理层和员工的会议、文件审查、第三方准备的报告、与客户和供应商的面谈、设施检查以及审查有关目标及其行业的财务和其他信息。我们还将利用我们管理团队的运营和资本规划经验。如果我们决定推进一个特定的目标,我们将着手构建和谈判业务合并交易的条款。
选择和评估目标业务以及构建和完成我们的初始业务组合所需的时间,以及与此过程相关的成本,目前都无法确定。如果我们最初的业务合并没有最终完成,识别和评估预期目标业务并与其进行谈判所产生的任何成本都将导致我们蒙受损失,并将减少我们可以用于完成另一项业务合并的资金。本公司不会向我们的管理团队成员或他们各自的任何附属公司支付任何咨询费,因为他们向我们最初的业务合并或与我们最初的业务合并相关的服务提供服务。此外,我们已同意在未经赞助商事先同意的情况下,不会就初始业务合并达成最终协议。
缺乏业务多元化
在我们最初的业务合并完成后的一段不确定的时间内,我们成功的前景可能完全取决于单一业务的未来表现。与其他有资源完成与一个或多个行业的多个实体的业务合并的实体不同,我们很可能没有资源来使我们的业务多样化,并降低单一业务线的风险。通过仅与单一实体完成最初的业务合并,我们缺乏多元化可能会:
 
   
使我们受到负面的经济、竞争和监管发展的影响,在我们最初的业务合并之后,这些发展中的任何一个或所有都可能对我们经营的特定行业产生重大不利影响;以及
 
   
使我们依赖于单一产品或有限数量的产品或服务的营销和销售。
 
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评估目标管理团队的能力有限
虽然我们在评估与目标企业进行初步业务合并的可取性时,会密切关注潜在目标企业的管理层,但我们对目标企业管理层的评估可能被证明是不正确的。此外,未来的管理层可能不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力。此外,我们的管理团队成员在目标业务中的未来角色(如果有的话)目前还不能确定。关于我们的管理团队中是否有任何成员将留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出。虽然在我们最初的业务合并后,我们的一名或多名董事可能会继续以某种身份与我们保持联系,但在我们最初的业务合并之后,他们中的任何一位都不太可能全力以赴处理我们的事务。此外,我们不能向您保证,我们管理团队的所有(或任何)成员将拥有与特定目标业务运营相关的丰富经验或知识。
我们不能向您保证,我们的任何关键人员将继续在合并后的公司担任高级管理或顾问职位。关于我们的关键人员是否会留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出。
在业务合并后,我们可能会寻求招聘更多的经理,以补充目标业务的现有管理层。我们不能向您保证,我们将有能力招聘更多的经理,或者更多的经理将拥有加强现有管理层所需的必要技能、知识或经验。
股东可能没有能力批准我们最初的业务合并
根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的收购要约规则,我们可以在没有股东投票的情况下进行赎回,但要符合我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的规定。然而,如果法律或纳斯达克规则要求,我们将寻求股东批准,或者我们可能出于业务或其他法律原因决定寻求股东批准。
根据纳斯达克的上市规则,在以下情况下,我们的初始业务合并需要得到股东的批准:
 
   
我们发行的普通股将等于或超过当时已发行普通股数量的20%;
 
   
我们的任何董事、高管或大股东(根据纳斯达克规则的定义)在将要收购或以其他方式收购的目标企业或资产中直接或间接拥有5%或更大的权益(或此等人士合计拥有10%或更大的权益),现有或潜在的普通股发行可能导致已发行普通股增加5%或更多,或投票权增加5%或更多;或
 
   
普通股的发行或潜在发行将导致我们的控制权发生变化。
在法律不要求股东批准的情况下,我们是否将寻求股东批准拟议的企业合并,将由我们自行决定,并将基于商业和法律原因做出决定,这些因素包括但不限于:
 
   
交易的时机,包括我们确定股东批准将需要额外的时间,并且没有足够的时间寻求股东批准,或者这样做将使公司在交易中处于不利地位,或导致公司的其他额外负担;
 
   
举行股东投票的预期成本;
 
   
股东不批准拟合并企业的风险;
 
   
公司的其他时间和预算限制;以及
 
   
拟议中的企业合并的额外法律复杂性,向股东提交将是耗时和繁重的。
允许购买我们的证券
如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并,并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回,我们的保荐人、董事、高管、顾问或他们的关联公司可以在我们的初始业务合并完成之前或之后,在私下协商的交易中或在公开市场购买公开股票或认股权证。此外,在我们最初开展业务时或之前的任何时间
 
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我们的保荐人、董事、高管、顾问或他们的关联公司可以根据适用的证券法律(包括有关重大非公开信息)与投资者和其他人进行交易,以激励他们收购公开发行的股票,投票支持我们最初的业务合并,或者不赎回他们的公开发行的股票。然而,他们目前没有任何承诺、计划或意图从事此类交易,也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的公开股票或认股权证。如果他们从事这类交易,他们将被限制在拥有任何
重大非公开信息
未向卖方披露,或此类购买被《交易法》规定的M规则禁止的情况下。
如果我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司在私下协商的交易中从已经选择行使赎回权或提交委托书投票反对我们最初的业务合并的公众股东手中购买股票,该等出售股东将被要求撤销他们之前的赎回股票选择和投票反对我们最初业务合并的任何委托书。我们目前预计,此类购买(如果有的话)不会构成符合交易所法案下的要约收购规则的收购要约或遵守交易所法案下的私有化规则的私有化交易;然而,如果买方在进行任何此类购买时确定购买受到此类规则的约束,买方将被要求遵守此类规则。
任何此类交易的目的可能是:(I)投票支持企业合并,从而增加获得股东批准企业合并的可能性(如果股东批准是法律寻求或要求的),(Ii)减少未发行的公有权证的数量,或就提交给权证持有人批准的与我们最初的业务合并相关的任何事项投票,或(Iii)满足与目标协议中的结束条件,该协议要求我们在结束初始业务合并时拥有最低净值或一定数量的现金,如果情况似乎是这样的话,则要求我们在最初的业务合并结束时拥有最低净值或一定数量的现金。对我们证券的任何此类购买都可能导致我们最初的业务合并完成,否则这可能是不可能的。
此外,如果进行这样的购买,我们A类普通股或公共认股权证的公开“流通股”可能会减少,我们证券的实益持有人数量可能会减少,这可能会使我们的证券难以维持或获得在国家证券交易所的报价、上市或交易。
我们的保荐人、高级管理人员、董事和/或他们的关联公司可能会通过与我们直接联系的股东或我们收到股东(如果是A类普通股)在我们邮寄与我们最初的业务合并相关的投标要约或委托书材料后提交的赎回请求,来确定我们的保荐人、高级管理人员、董事或他们的关联公司可能寻求私下谈判的交易的股东。在我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的关联公司达成私人交易的范围内,他们只会识别和联系那些表示选择按比例赎回其股票以换取信托账户份额或投票反对我们最初的业务合并的潜在出售或赎回股东,无论该股东是否已经就我们的初始业务合并提交了委托书,但前提是这些股票尚未在与我们最初的业务合并相关的股东大会上进行投票。我们的保荐人、高管、董事、顾问或他们的附属公司将根据协商的价格和股票数量以及他们可能认为相关的任何其他因素来选择向哪些股东购买股票,如果此类购买不符合交易所法案和其他联邦证券法下的M规则,将被限制购买股票。
我们的保荐人、高级管理人员、董事和/或他们的关联公司将被限制购买股票,如果购买将违反第9(A)(2)条或
规则10b-5
《交易所法案》。我们预计,任何此类购买都将由该人根据交易所法案第13节和第16节进行报告,前提是这些购买者受此类报告要求的约束。
首次业务合并完成后公众股东的赎回权
我们将为公众股东提供在完成初步业务合并后赎回全部或部分A类普通股的机会
每股价格,
以现金支付,等于截至初始业务合并完成前两(2)个工作日存入信托账户的总金额,包括从信托账户持有的资金赚取的利息(如果有)除以当时已发行的公众股票数量(如果有),并除以本文所述的限制。信托账户中的金额最初预计为每股公开股票10.00美元。
每股金额
我们将向正确赎回其股票的投资者分发股票,我们将向我们首次公开发行股票的承销商德意志银行证券公司(Deutsche Bank Securities Inc.,Cowen and Company,LLC)和Stifel,Nicolaus&Company,Inc.(“承销商”)支付递延承销佣金,这笔佣金不会减少。赎回权将包括以下要求:
 
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实益持有人必须表明身份,才能有效赎回其股份。认股权证的初始业务合并完成后,将不会有赎回权。此外,如果企业合并没有结束,即使公众股东已经正确选择赎回其股票,我们也不会继续赎回我们的公开股票。我们的赞助商和我们管理团队的每一位成员都与我们达成了协议,据此,他们同意放弃对他们持有的任何创始人股票和公众股票的赎回权,这些权利与(I)完成我们的初始业务合并和(Ii)股东投票批准我们修订和重述的组织章程大纲和组织章程细则(A)的修正案有关,该修正案将修改我们义务的实质或时间,即向A类普通股持有人提供与我们的初始业务合并相关的赎回其股票的权利,或者如果我们不在24小时内完成初始业务合并,则赎回100%的我们的公众股票。(B)与我们的A类普通股持有人的权利有关的任何其他条文。
对赎回的限制
我们修订和重述的组织章程大纲和章程规定,在任何情况下,我们赎回公开发行的股票的金额都不会导致我们的有形资产净额低于500001美元(这样我们就不会受到美国证券交易委员会的“细价股”规则的约束)。然而,建议的业务合并可能需要:(I)支付给目标或其所有者的现金代价,(Ii)转移至目标的现金用于营运资金或其他一般公司用途,或(Iii)根据建议的业务合并的条款保留现金以满足其他条件。倘若吾等须为有效提交赎回的所有A类普通股支付的现金代价总额,加上根据建议业务合并条款满足现金条件所需的任何金额,超过吾等可动用的现金总额,吾等将不会完成业务合并或赎回任何股份,而所有递交赎回的A类普通股将退还予持有人。
进行赎回的方式
我们将向公众股东提供机会,在完成我们的初步业务合并后赎回全部或部分A类普通股(I)与召开股东大会批准业务合并有关,或(Ii)通过要约收购的方式赎回全部或部分A类普通股。对于我们是否将寻求股东批准拟议的业务合并或进行收购要约,我们将完全根据我们的酌情决定权做出决定,并将基于各种因素,如交易的时间,交易条款是否要求我们根据适用法律或证券交易所上市要求寻求股东批准,或者我们是否被视为外国私人发行人(这将需要收购要约,而不是根据美国证券交易委员会规则寻求股东批准)。资产收购和股票购买通常不需要股东批准,而在我们无法生存的情况下与我们的公司直接合并,以及我们发行超过20%的已发行普通股或寻求修订我们修订和重述的组织章程大纲和组织章程细则的任何交易都需要股东批准。我们目前打算进行与股东投票相关的赎回,除非适用法律或证券交易所上市要求不需要股东批准,并且我们基于业务或其他法律原因选择根据美国证券交易委员会的要约赎回规则进行赎回。只要我们获得并维护我们的证券在纳斯达克上的上市,我们就会被要求遵守纳斯达克规则。
如果我们举行股东投票,批准我们最初的业务合并,我们将根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程:
 
   
根据“交易法”第14A条规定的代理募集,而不是根据要约收购规则,在进行赎回的同时进行代理募集;以及
 
   
在美国证券交易委员会备案代理材料。
如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并,我们将分发委托书材料,并在完成初始业务合并后向我们的公众股东提供上述赎回权。
如果我们寻求股东批准,只有在股东大会上投票的普通股(亲自或由代理人代表并有权就此投票)的多数投票赞成业务合并时,我们才会完成最初的业务合并。在这种情况下,我们的赞助商和我们管理团队的每一名成员都同意投票支持我们最初的业务合并。因此,除了我们最初购买者的创始人股票外,我们还需要出售的25,000,000股公开股票中的9,375,000股,或37.5%(假设所有已发行和流通股都已投票),或1,562,500股,或6.25%(假设只有代表法定人数的最低数量的股票投票)。
 
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首次公开募股将投票赞成初始业务合并,以使我们的初始业务合并获得批准。每个公众股东都可以选择赎回他们的公开股票,无论他们是投票赞成还是反对拟议的交易,或者根本不投票。此外,我们的赞助商和我们管理团队的每一名成员都与我们达成了协议,据此,他们同意放弃对他们持有的任何创始人股票和公众股票的赎回权,这些权利与(I)完成业务合并和(Ii)股东投票批准对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)的修正案有关,该修正案将修改我们义务的实质或时间,即如果我们不在24个月内完成初始业务合并,我们将向A类普通股持有人提供赎回其股票的权利,或者赎回100%的我们的公开股票(如果我们不在24个月内完成我们的初始业务合并)。(B)有关A类普通股持有人权利的任何其他条文。
如果我们根据美国证券交易委员会的要约收购规则进行赎回,我们将根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程:
 
   
根据规则进行赎回
13e-4
以及监管发行人投标要约的《交易法》第14E条;以及
 
   
在完成我们的初始业务合并之前,向美国证券交易委员会提交投标报价文件,其中包含的有关初始业务合并和赎回权的财务和其他信息与规范委托书征集的交易法第14A条所要求的基本相同。
在公开宣布我们最初的业务合并后,我们和我们的赞助商将终止根据规则建立的任何计划
10b5-1
在公开市场购买A类普通股,如果我们选择通过收购要约赎回我们的公开股票,以符合规则
14e-5
根据交易所法案。
如果我们根据投标要约规则进行赎回,根据规则,我们的赎回要约将保持至少二十(20)个工作日
14e-1(A)
根据交易法,在投标报价期满之前,我们将不被允许完成我们的初始业务合并。此外,要约收购的条件是,公众股东的出价不得超过我们获准赎回的公众股票数量。如果公众股东提供的股份超过我们提出的收购要约,我们将撤回收购要约,并且不会完成最初的业务合并。
如果我们寻求股东批准,在完成我们的初始业务合并时的赎回限制
如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并,并且我们没有根据要约收购规则对我们的初始业务合并进行赎回,我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定,公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为一个“集团”(根据交易法第13条的定义)行事的任何其他人,将被限制就我们首次公开募股(IPO)中出售的股份总额超过15%的股份寻求赎回权。我们相信,这一限制将阻止股东积累大量股份,以及这些持有人随后试图利用他们对拟议的企业合并行使赎回权的能力,以迫使我们或我们的管理层以高于当时市场价格的大幅溢价或其他不受欢迎的条款购买他们的股票。如果没有这一规定,如果我们、我们的保荐人或我们的管理层没有以高于当时市场价格的溢价或其他不受欢迎的条款购买该持有人的股份,持有我们首次公开募股(IPO)中出售的股份总数超过15%的公众股东可能会威胁要行使其赎回权。通过限制我们的股东在未经我们事先同意的情况下赎回在首次公开募股(IPO)中出售的不超过15%的股票的能力,我们相信我们将限制一小部分股东无理地试图阻止我们完成初始业务合并的能力,特别是与目标为目标的业务合并相关的合并,该合并的结束条件是我们拥有最低净资产或一定数量的现金。
然而,我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。
 
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与投标要约或赎回权相关的股票投标
寻求行使赎回权的公众股东,无论他们是记录持有者还是以“街道名义”持有股票,都必须在邮寄给这些持有人的委托书或要约材料中规定的日期之前向我们的转让代理提交他们的证书(如果有),或者根据持有人的选择,使用存款信托公司的DWAC(托管人存取款)系统以电子方式将他们的股票交付给转让代理,在每种情况下,每种情况都不超过两(2)个工作日,在每种情况下,转让代理的股票都必须在委托委托或投标要约材料(如果适用)中规定的日期之前提交给转让代理,或者根据持有人的选择使用存款信托公司的DWAC(托管人存取款)系统以电子方式将其股票交付给转让代理。我们将就我们最初的业务合并向我们的公众股票持有人提供的委托书征集或投标要约材料(如果适用)将表明适用的交付要求,其中将包括实益持有人必须表明身份才能有效赎回其股票的要求。因此,如果公众股东希望行使其赎回权,则从我们发出收购要约材料之日起至投标要约期结束为止,或如果我们分发委托书材料(视何者适用而定),公众股东最多可在对业务合并进行初始投票前两天投标其股份。鉴于行使赎回权的期限相对较短,股东最好使用电子方式交付其公开发行的股票。
与上述招标过程以及通过DWAC系统认证或交付股票的行为相关的名义成本。转让代理通常会向投标经纪人收取大约80.00美元的费用,这将由经纪人决定是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。然而,无论我们是否要求寻求行使赎回权的持有者投标他们的股份,这笔费用都会发生。交付股票的需要是行使赎回权的要求,无论何时必须交付股票。
上述程序与许多空白支票公司使用的程序不同。为了完善与企业合并相关的赎回权,许多空白支票公司会分发代理材料,供股东对初始企业合并进行投票,持有人可以简单地投票反对拟议的企业合并,并在代理卡上勾选一个方框,表明该持有人正在寻求行使他或她的赎回权。在企业合并获得批准后,公司将与该股东联系,安排其交付证明以核实所有权。因此,股东在业务合并完成后有一个“期权窗口”,在此期间他或她可以监控公司股票在市场上的价格。如果价格高于赎回价格,他或她可以在公开市场上出售他或她的股票,然后实际将他或她的股票交付给本公司注销。因此,股东在股东大会之前意识到他们需要承诺的赎回权,将成为在企业合并完成后存续的“选择权”,直到赎回持有人递交证书为止。会议前实物或电子交付的要求确保了一旦企业合并获得批准,赎回股东选择赎回的权利是不可撤销的。
除非我们另行同意,否则一旦提出任何赎回该等股份的请求,可在批准企业合并提案投票前两(2)个工作日内随时撤回。此外,如果公开股票持有人交付了与赎回权选举相关的证书,并随后在适用日期之前决定不选择行使此类权利,该持有人只需要求转让代理交还证书(以实物或电子形式)即可。预计将分配给我们选择赎回股票的公众股票持有人的资金将在我们完成初步业务合并后迅速分配。
如果我们最初的业务合并因任何原因而未获批准或完成,则选择行使赎回权的公众股东将无权赎回其股份,以换取信托账户中适用的按比例份额。在这种情况下,我们将及时退还选择赎回其股票的公众持有人交付的任何证书。
如果我们最初提出的业务合并没有完成,我们可能会继续尝试完成不同目标的业务合并,直到我们首次公开募股(IPO)结束后的24个月。
如果没有初始业务合并,则赎回公开发行的股票并进行清算
我们修订和重述的组织章程大纲和章程规定,自首次公开募股(IPO)结束起,我们有24个月的时间完成初始业务合并。若吾等于首次公开发售结束后24个月内仍未完成初步业务合并,吾等将:(I)停止所有业务(清盘除外);(Ii)在合理可能范围内尽快(但不超过十(10)个营业日)赎回公众股份,于
每股价格,
以现金支付,相当于当时存入信托账户的总金额,包括从信托账户中持有的资金赚取的利息,以前没有向我们发放所得税,如果有的话(减去最多10万美元的解散费用利息)除以当时已发行的公众股票的数量,赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利,如果有);及(Iii)在赎回后,经本公司其余股东及本公司董事会批准,尽快清盘及解散,就第(Ii)及(Iii)条而言,须受开曼群岛法律规定债权人的债权及其他公司的规定所规定的义务所规限;及(Iii)在上述赎回后,须尽快清盘及解散,但须遵守第(Ii)及(Iii)条所规定的我们根据开曼群岛法律规定债权人的债权及其他
 
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适用法律。我们的认股权证将不会有赎回权或清算分派,如果我们未能在首次公开募股(IPO)结束后24个月内完成初始业务合并,这些认股权证将到期变得一文不值。吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定,如本公司股东根据开曼群岛公司法通过决议案,开始本公司的自动清盘,吾等将在合理可能的情况下尽快(但不超过十(10)个营业日)遵循上述有关清盘信托账户的程序,惟须受适用的开曼群岛法律规限。
我们的发起人和我们管理团队的每一名成员都与我们达成了一项协议,根据该协议,如果我们未能在首次公开募股结束后24个月内完成初始业务合并,他们同意放弃从信托账户中清算他们所持任何创始人股票的分派的权利(尽管如果我们未能在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并,他们将有权从信托账户中清算他们所持有的任何公开股票的分派)。
根据与吾等的书面协议,吾等的保荐人、行政人员及董事已同意,他们不会建议对吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则(A)作出任何修订,以修改吾等义务的实质或时间,即:(A)若吾等未能在首次公开招股(IPO)结束后24个月内完成首次业务合并,或(B)就与持有人权利有关的任何其他条款,吾等向A类普通股持有人提供赎回其股份的权利,或赎回100%的公开股份的权利。除非我们向我们的公众股东提供在批准任何此类修订后赎回其公众股票的机会
每股价格,
以现金支付,等于当时存入信托账户的总金额,包括从信托账户中持有的资金赚取的利息,如果有的话,除以当时已发行的公众股票的数量,以支付我们的所得税。但是,我们不能赎回公开发行的股票,赎回金额不能导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元(这样我们就不会受到美国证券交易委员会“细价股”规则的约束)。如果就过多的公众股份行使这项可选择赎回权利,以致我们无法满足有形资产净值的要求,我们将不会在此时进行修订或相关的公众股份赎回。此赎回权适用于任何此类修订获得批准的情况,无论是由我们的赞助商、任何高管、董事或任何其他人提出的。
我们预计,与实施我们的解散计划相关的所有成本和开支,以及向任何债权人的付款,都将来自信托账户以外的47万美元(截至2020年12月31日)的剩余金额,以及我们可用于支付解散费用的信托账户中最多10万美元的资金,尽管我们不能向您保证有足够的资金用于此目的。
如果我们将首次公开募股(IPO)和出售私募认股权证的所有净收益(存入信托账户的收益除外)全部支出,并且不考虑信托账户赚取的利息(如果有的话),
每股赎回
我们解散时股东收到的金额将是10.00美元。然而,存入信托账户的收益可能会受到我们债权人的债权的约束,而债权人的债权将比我们公众股东的债权优先。我们不能向您保证
每股实际赎回
股东收到的金额将不少于10.00美元。虽然我们打算支付这些金额(如果有的话),但我们不能向您保证,我们将有足够的资金支付或拨备所有债权人的债权。
尽管我们将寻求让所有与我们有业务往来的供应商、服务提供商、潜在目标企业和其他实体与我们执行协议,放弃对信托账户中的任何资金的任何权利、所有权、利息或索赔,以使我们的公众股东受益,但不能保证他们会执行此类协议,或者即使他们执行了此类协议,他们也会被阻止向信托账户提出索赔,包括但不限于欺诈性诱因、违反信托责任或其他类似索赔,以及挑战信托账户的索赔。在每一种情况下,都是为了在对我们的资产(包括信托账户中持有的资金)的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝执行放弃对信托账户中所持资金的此类索赔的协议,我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析,并且只有在管理层认为此类第三方的参与将明显比任何替代方案更有利于我们的情况下,才会与没有执行豁免的第三方签订协议。例如,我们可能会聘用拒绝执行豁免的第三方顾问,例如聘请管理层认为其专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问,或管理层无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况。此外,不能保证这些实体会同意放弃它们未来可能因任何谈判或因任何谈判而产生的任何索赔。, 我们不会与我们签订合同或协议,并且不会以任何理由向信托账户寻求追索权。为保障信托账户内的金额,我们的保荐人同意,如果有第三方提出的任何索赔,并在一定范围内,保荐人将对我们承担法律责任-
 
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向我们提供服务或销售产品的一方(我们的独立注册会计师事务所除外),或我们曾与之讨论订立交易协议的潜在目标企业,将信托账户中的金额减少至以下较低者:(I)每股公众股票10.00美元,(Ii)信托账户截至清算日的实际持有的每股公众股票金额,如果由于信托资产价值减少而低于每股公众股票10.00美元,在每种情况下,都是扣除为支付我们的纳税义务而可能提取的利息后的净额,两者中的金额以较小者为准(I)每股公众股票10.00美元,(Ii)在信托账户清盘之日,如果由于信托资产价值减少而每股公众股票实际持有金额低于10.00美元,则在每种情况下,均不计入为支付我们的纳税义务而可能提取的利息。
提供
此类责任不适用于第三方或潜在目标企业的任何索赔,该第三方或潜在目标企业放弃了寻求访问信托账户的任何权利,也不适用于我们对某些责任(包括证券法下的债务)的保险人赔偿项下的任何索赔。如果执行的弃权被认为不能对第三方强制执行,我们的保荐人将不会对该第三方索赔承担任何责任。然而,我们没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金,也没有独立核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务,我们认为保荐人的唯一资产是本公司的证券。因此,我们不能向您保证我们的赞助商能够履行这些义务。对于第三方的索赔,包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔,我们的任何高级管理人员或董事都不会对我们进行赔偿。
如果信托账户中的收益减少到低于(I)每股公众股票10.00美元和(Ii)在信托账户清算之日在信托账户中持有的每股公众股票的实际金额(如果由于信托资产的价值减少而低于每股10.00美元),在这两种情况下,我们的保荐人声称它无法履行其赔偿义务或没有相关的赔偿义务,这两种情况下都是扣除为支付我们的所得税义务而可能提取的利息金额之后的净额,而我们的保荐人声称它无法履行其赔偿义务或它没有相关的赔偿义务,在这两种情况下,我们的保荐人声称它无法履行其赔偿义务,或者它没有相关的赔偿义务,在这两种情况下,我们的保荐人声称它无法履行其赔偿义务,或者它没有相关的赔偿义务我们的独立董事将决定是否对我们的赞助商采取法律行动,以履行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动,以履行其对我们的赔偿义务,但我们的独立董事在行使其商业判断时可能会出于各种原因在任何特定情况下选择不这样做。因此,我们不能向您保证,由于债权人的债权,
每股赎回
价格将不低于每股公开发行10.00美元。
我们将努力让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或其他实体执行与我们达成的协议,放弃对信托账户中持有的资金的任何权利、所有权、利息或索赔,从而降低我们的赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。我们的保荐人也不会对我们首次公开发行(IPO)的承销商在我们的赔偿下就某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔承担任何责任。我们将可以获得信托账户以外的高达47万美元的收益(截至2020年12月31日),用于支付任何此类潜在索赔(包括与我们清算相关的成本和支出,目前估计不超过10万美元)。如果我们进行清算,并随后确定债权和债务准备金不足,从我们的信托账户获得资金的股东可能对债权人提出的索赔负责,但此类责任不会超过任何该等股东从我们的信托账户收到的资金金额。
如果我们提交破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请没有被驳回,则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法的约束,并可能包括在我们的破产财产中,并受到第三方优先于我们股东的索赔的约束。在任何破产索赔耗尽信托账户的情况下,我们不能向您保证,我们将能够向公众股东返还每股10.00美元。此外,如果我们提交破产申请或针对我们的非自愿破产申请未被驳回,根据适用的债务人/债权人和/或破产法,股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此,破产法院可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外,我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或可能是不守信用的行为,从而使自己和我们的公司面临惩罚性赔偿的索赔,在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。我们不能保证不会因为这些原因对我们提出索赔。
我们的公众股东只有在以下情况下才有权从信托账户获得资金:(I)如果我们没有在首次公开募股(IPO)结束后24个月内完成初始业务合并,则赎回我们的公众股票。(Ii)与股东投票修订我们经修订和重述的组织章程大纲及章程细则有关:(A)修改我们向A类普通股持有人提供与我们最初的业务合并相关的股票赎回权利的义务的实质或时间,或(Iii)如果我们没有在首次公开募股结束后24个月内完成我们的首次业务合并,或(B)关于我们A类普通股持有人权利的任何其他条款,或(Iii)如果他们赎回我们的A类普通股,则向A类普通股持有人提供赎回其股票的权利或赎回100%我们的公开股票的权利的义务的实质或时间公众股东赎回与前款第(二)款所述股东投票有关的A类普通股的,
 
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如吾等未于首次公开发售结束后24个月内就如此赎回的该等A类普通股完成初始业务合并,则吾等无权在随后完成初始业务合并或清盘时从信托账户获得资金。在任何其他情况下,股东都不会对信托账户或信托账户拥有任何形式的权利或利益。如果我们寻求股东批准我们最初的业务合并,股东仅就业务合并进行投票并不会导致股东将其股份赎回给我们,以换取信托账户中适用的按比例份额。该股东必须也行使了上述赎回权。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的这些条款,就像我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的所有条款一样,可以通过股东投票进行修订。
竞争
在为我们最初的业务组合确定、评估和选择目标业务时,我们可能会遇到来自业务目标与我们相似的其他实体的激烈竞争,包括其他空白支票公司、私募股权集团和杠杆收购基金、上市公司以及寻求战略收购的运营业务。这些实体中的许多都建立得很好,并拥有直接或通过附属公司识别和实施业务合并的丰富经验。此外,许多竞争对手比我们拥有更多的财力、技术、人力和其他资源。我们收购更大规模目标企业的能力将受到我们现有财力的限制。这一固有的限制使其他公司在寻求收购目标企业时具有优势。此外,我们有义务支付与行使赎回权的公众股东相关的现金,这可能会减少我们最初业务合并和未偿还认股权证的可用资源,而且它们可能带来的未来稀释可能不会被某些目标企业看好。这两个因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判初步业务合并时处于竞争劣势。
设施
我们目前的行政办公室位于康涅狄格大道1133号,西北,700Suite700,华盛顿特区20036。我们使用这一空间的费用包括在每月10,000美元的费用中,我们将向赞助商的附属公司支付办公空间、行政和支持服务。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务需求。
员工
我们目前有两名执行主任。这些人没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间,但他们打算在我们完成最初的业务合并之前,尽可能多地投入他们认为必要的时间来处理我们的事务。他们将在任何时间段投入的时间长短取决于我们最初的业务合并是否选择了目标业务,以及我们所处的业务合并流程所处的阶段。在我们最初的业务合并完成之前,我们不打算有任何全职员工。
定期报告和财务信息
我们已经根据交易法登记了我们的单位、A类普通股和认股权证,并有报告义务,包括要求我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告。根据交易法的要求,本报告包含,我们随后的年度报告将包含由我们的独立注册公共会计师审计和报告的财务报表。
我们将向股东提供经审核的潜在目标业务财务报表,作为发送给股东的委托书征集或投标要约材料(视情况而定)的一部分。这些财务报表可能需要根据美国公认的会计原则(“GAAP”)或国际财务报告准则(“IFRS”)编制或调整,视具体情况而定,历史财务报表可能需要按照上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)的标准进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务池,因为一些目标可能无法及时提供此类报表,以便我们根据联邦委托书规则披露此类报表,并在规定的时间框架内完成我们的初步业务合并。我们不能向您保证,我们确定为潜在收购候选者的任何特定目标企业将按照上述要求编制财务报表,或者潜在目标企业将能够按照上述要求编制财务报表。如果不能满足这些要求,我们可能无法收购拟议的目标业务。虽然这可能会限制潜在收购候选者的数量,但我们认为这一限制不会是实质性的。
 
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我们已在以下日期提交了注册声明
表格8-A,带
美国证券交易委员会根据“交易法”第12条自愿注册我们的证券。因此,我们必须遵守根据《交易法》颁布的规则和条例。我们目前无意在我们最初的业务合并完成之前或之后提交表格15,以暂停我们在交易法下的报告或其他义务。
我们是开曼群岛的免税公司。获豁免公司为主要在开曼群岛以外经营业务的开曼群岛公司,因此获豁免遵守公司法的若干条文。作为一家获豁免的公司,我们已申请并期望得到开曼群岛政府的免税承诺,即根据开曼群岛税收优惠法案(经修订)第6条,自承诺之日起20年内,开曼群岛颁布的任何对利润、收入、收益或增值征税的法律将不适用于我们或我们的业务,此外,不对利润、收入、收益或增值征收任何税款,或任何在开曼群岛颁布的对利润、收入、收益或增值征税的法律将不适用于我们或我们的业务,此外,不对利润、收入、收益或增值征税,或在开曼群岛颁布的任何法律将不适用于我们或我们的业务,此外,我们将不对利润、收入、收益或增值征税,或在开曼群岛颁布的任何法律中对利润、收入、收益或增值征税。或(Ii)扣留全部或部分吾等向吾等股东支付的股息或其他收入或资本,或支付根据吾等的债权证或其他义务到期的本金或利息或其他款项。
我们是一家“新兴成长型公司”,根据“证券法”第2(A)节的定义,并经“就业法案”修改。因此,我们有资格利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免,包括但不限于,不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求,减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务,以及免除控股要求。
不具约束力的咨询意见
就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞付款进行投票。如果一些投资者认为我们的证券吸引力下降,我们的证券交易市场可能会变得不那么活跃,我们证券的价格可能会更加波动。
根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的要求,我们将被要求评估截至2021年12月31日的财年的内部控制程序。只有在我们被认为是大型加速申报公司或加速申报公司而不再符合新兴成长型公司资格的情况下,我们才会被要求遵守独立注册会计师事务所关于我们财务报告内部控制的认证要求。目标企业可能不符合萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)关于其内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以达到遵守萨班斯-奥克斯利法案的目的,可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。
此外,就业法案第107条还规定,“新兴成长型公司”可以利用证券法第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。换句话说,“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则,直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用这一延长过渡期的好处。
我们将一直是一家新兴的成长型公司,直到(1)财政年度的最后一天(A)在我们首次公开募股(IPO)完成五周年之后,(B)我们的年总收入至少为10.7亿美元,或(C)我们被视为大型加速申报公司,这意味着我们持有的A类普通股的市值
非附属公司超过
截至前一年6月30日的7亿美元,以及(2)我们发行超过10亿美元的日期
在不可转换债务中
前三年期间的证券。
此外,我们是一家“较小的报告公司”,定义在第10(F)(1)项。
S-K规则。小点
报告公司可以利用某些减少的披露义务,其中包括只提供两年经审计的财务报表,如果收入低于1亿美元,则不提供独立注册会计师事务所对财务报告的内部控制证明。我们仍将是一家规模较小的报告公司,直到本财年的最后一天(1)我们持有的普通股市值
由非附属公司等同于
截至上一年6月30日,我们的年收入等于或超过2.5亿美元,以及(2)在该完成的会计年度内,我们的年收入等于或超过1亿美元,我们持有的普通股的市值
由非附属公司等同于
或截至前一年6月30日超过7亿美元。
 
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第1A项。风险因素
在决定投资我们的证券之前,您应该仔细考虑下面描述的所有风险,以及本报告中包含的其他信息,包括财务报表。如果发生下列事件之一,我们的业务、财务状况或经营结果可能会受到重大不利影响。下面描述的风险因素不一定是详尽的,我们鼓励您自行对我们和我们的业务进行调查。
与我们寻找并完成或无法完成业务合并相关的风险
我们的公众股东可能没有机会对我们提议的初始业务合并进行投票,这意味着即使我们的大多数公众股东不支持这样的合并,我们也可以完成我们的初始业务合并。
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如果根据适用法律或纳斯达克规则,业务合并不需要股东批准,我们可以选择在完成初始业务合并之前不进行股东投票。例如,如果我们正在寻求收购一家目标企业,而我们在交易中支付的对价都是现金,我们通常不需要寻求股东的批准来完成这样的交易。除适用法律或纳斯达克另有要求外,吾等是否将寻求股东批准拟议的业务合并或是否允许股东在收购要约中向吾等出售股份,将完全由吾等酌情决定,并将基于各种因素,例如交易的时间以及交易条款是否以其他方式要求吾等寻求股东的批准。因此,即使我们大多数已发行和已发行普通股的持有者不同意我们完成的业务合并,我们也可以完成我们的初始业务合并。
如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并,在董事会批准后,我们的赞助商和我们管理团队的成员已同意投票支持这种初始业务合并,无论我们的公众股东如何投票。
我们的保荐人集体实益拥有我们已发行普通股的20%。我们的保荐人和我们的管理团队成员也可以在我们最初的业务合并之前不时购买A类普通股。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定,如果我们寻求股东批准,我们只有在我们的董事会批准后,在股东大会上以简单多数(亲自或由代表代表并有权就此投票)普通股投票赞成企业合并的情况下,我们才会完成我们的初始业务合并。因此,除了我们最初股东的创始人股票外,我们需要在首次公开募股(IPO)中出售的25,000,000股公开股票中,有9,375,000股,即37.5%,或1,562,500股,或6.25%(假设只有代表法定人数的最低股份),在董事会批准后,投票支持初始业务合并,才能让我们的初始业务合并获得批准。因此,如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并,我们的赞助商和我们管理团队的每一名成员同意投票支持我们的初始业务合并,将增加我们获得这种初始业务合并所需的股东批准的可能性。
我们的公众股东影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会可能仅限于行使他们从我们手中赎回您的股票的权利,以换取现金。
在投资我们时,我们的公众股东没有机会评估任何目标企业的具体优点或风险。由于我们的董事会可以在没有寻求股东批准的情况下完成企业合并,公众股东可能没有权利或机会对企业合并进行投票,除非我们寻求股东的批准。因此,我们的公众股东影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会可能仅限于在我们邮寄给公众股东的投标报价文件中规定的一段时间(这将至少是二十(20)个工作日)内行使他们的赎回权,我们在这些文件中描述了我们最初的业务合并。
 
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我们的公众股东赎回股票换取现金的能力可能会使我们的财务状况对潜在的业务合并目标失去吸引力,这可能会使我们很难与目标公司达成业务合并。
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我们可能会寻求与预期目标达成商业合并交易协议,该协议的成交条件是我们拥有最低净资产或一定数量的现金。如果太多公众股东行使赎回权,我们将无法满足该结束条件,从而无法进行业务合并。此外,我们在任何情况下都不会赎回公开发行的股票,赎回金额不会导致我们的有形资产净额低于500001美元(这样我们就不会受到美国证券交易委员会“细价股”规则的约束)。因此,如果接受所有正式提交的赎回请求将导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元或满足上述关闭条件所需的更大金额,我们将不会继续进行此类赎回和相关的业务合并,而可能会寻找替代的业务合并。潜在目标将意识到这些风险,因此可能不愿与我们进行商业合并交易。
我们的公众股东对我们的大量股票行使赎回权的能力可能不会让我们完成最理想的业务组合或优化我们的资本结构。
在我们就最初的业务合并达成协议时,我们将不知道有多少股东可以行使他们的赎回权,因此需要根据我们对将提交赎回的股票数量的预期来安排交易的结构。如果大量股票提交赎回,我们可能需要重组交易,在信托账户中保留更大比例的现金,或者安排额外的第三方融资。筹集额外的第三方融资可能涉及稀释股权发行,或者产生高于理想水平的债务。上述考虑因素可能会限制我们完成最理想的业务组合或优化资本结构的能力。支付给承销商的递延承销佣金金额将不会针对与初始业务合并相关而赎回的任何股票进行调整。
每股金额
我们将向适当行使赎回权的股东分配不会因递延承销佣金而减少的金额,在该等赎回后,以信托形式持有的金额将继续反映我们支付全部递延承销佣金的义务。
我们的公众股东能够对我们的大量股票行使赎回权,这可能会增加我们最初的业务合并失败的可能性,您将不得不等待清算才能赎回您的股票。
如果我们最初的业务合并协议要求我们使用信托账户中的一部分现金来支付购买价格,或者要求我们在成交时拥有最低金额的现金,那么我们最初的业务合并失败的可能性就会增加。如果我们最初的业务合并不成功,您将不会收到信托账户中按比例分配的资金,直到我们清算信托账户。如果您需要即时的流动资金,您可以尝试在公开市场上出售您的股票;然而,在这个时候,我们的股票可能会以低于信托账户中按比例计算的每股金额的价格交易。在任何一种情况下,您的投资都可能遭受重大损失,或者在我们清算或您能够在公开市场上出售您的股票之前,您可能会失去与赎回我们的公众股票相关的预期资金的好处。
要求我们在首次公开募股(IPO)结束后24个月内完成首次公开募股(IPO),这可能会让潜在的目标企业在谈判业务合并时对我们产生影响,并可能限制我们对潜在业务合并目标进行尽职调查的时间,特别是在我们接近业务合并的最后期限时,这可能会削弱我们以有利于股东的条款完成初始业务合并的能力。
任何与我们就业务合并进行谈判的潜在目标企业都将意识到,我们必须在2022年9月21日之前完成初步业务合并。因此,该等目标业务可能会在谈判业务合并时获得对我们的影响力,因为我们知道,如果我们不完成与该特定目标业务的初始业务合并,我们可能无法完成与任何目标业务的初始业务合并。随着我们越来越接近上述时间框架,这种风险将会增加。此外,我们可能有有限的时间进行尽职调查,并可能以我们在更全面的调查中会拒绝的条款进入我们的初步业务合并。
我们对业务合并的寻找,以及我们最终完成业务合并的任何目标业务,可能会受到
冠状病毒(新冠肺炎)暴发
以及债务和股票市场的状况。
2020年3月11日,世界卫生组织描述了冠状病毒
(__新冠肺炎_
疫情是一种“大流行”。
新冠肺炎大爆发
已导致,也可能导致广泛的健康危机,对全球经济和金融市场造成不利影响,可能包括我们打算与之完成业务合并的任何潜在目标业务的业务。此外,如果涉及以下问题,我们可能无法评估可能的业务合并机会或完成业务合并
 
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新冠肺炎将继续
限制旅行,限制与潜在投资者会面的能力,或者使其不可能或不切实际地及时与目标公司的人员、供应商和服务提供商谈判并完成交易(如果有的话)。达到的程度
新冠肺炎对哪些方面有影响
我们寻找业务合并将取决于未来的发展,这是高度不确定和无法预测的,包括采取行动
包含新冠肺炎或
它的影响等等。这些干扰造成了
由新冠肺炎或
其他全球关注的突发公共卫生事件、疾病或事项可能会对我们完成业务合并的能力或我们最终完成业务合并的目标业务的运营产生重大不利影响。
此外,我们完成交易的能力可能取决于筹集股权和债务融资的能力,这可能会受到影响。
作者:新冠肺炎和
其他事件,包括市场波动性增加、市场流动性下降以及无法以我们可以接受的条款或根本无法获得第三方融资。
我们可能无法在规定的时间内完成初步的业务合并,在这种情况下,我们将停止所有业务,但以清盘为目的,我们将赎回我们的公众股票并进行清算。
我们可能无法在2022年9月21日之前找到合适的目标业务并完善初步的业务组合。我们完成最初业务合并的能力可能会受到一般市场状况、资本和债务市场的波动以及这里描述的其他风险的负面影响。例如,疫情的爆发
新冠肺炎之旅仍在继续
虽然疫情对我们的影响程度将取决于未来的发展,但这可能会限制我们完成最初业务合并的能力,包括市场波动性增加、市场流动性下降以及无法以我们可以接受的条款或根本无法获得第三方融资的结果。另外,疫情的爆发
新冠肺炎的可能
对我们可能寻求收购的业务产生负面影响。如吾等未能在该适用期限内完成初步业务合并,吾等将:(I)停止所有业务,但清盘除外;(Ii)在合理可能范围内尽快赎回公众股份,但在赎回后不超过十(10)个营业日。
每股价格,
以现金支付,相当于当时存入信托账户的总金额,包括从信托账户中持有的资金赚取的利息,如果有的话,并未向我们发放所得税(减去支付解散费用的利息,最高可达10万美元)除以当时已发行的公众股票数量,赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利,如果有);及(Iii)在该等赎回后,经吾等其余股东及吾等董事会批准,尽快清盘及解散(就第(Ii)及(Iii)条而言,须遵守吾等根据开曼群岛法律规定债权人债权的义务及其他适用法律的规定)。吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定,如本公司股东根据开曼群岛公司法通过决议案,开始本公司的自动清盘,吾等将在合理可能的情况下尽快(但不超过十(10)个营业日)遵循上述有关清盘信托账户的程序,惟须受适用的开曼群岛法律规限。在任何一种情况下,我们的公众股东在赎回他们的股票时可能只获得每股10.00美元的公共股票,或每股不到10.00美元的股票,我们的认股权证将到期变得一文不值。见“-如果第三方对我们提出索赔,信托账户中持有的收益可能会减少,
每股赎回
股东收到的金额可能低于每股公开发行股票10.00美元“以及本文中的其他风险因素。
随着评估标的的特殊目的收购公司数量增加,有吸引力的标的可能会变得更加稀缺,对有吸引力标的的竞争可能会更加激烈。这可能会增加我们最初业务合并的成本,甚至可能导致我们无法找到目标或完成初始业务合并。
近年来,已组建的特殊目的收购公司数量大幅增加。许多特殊目的收购公司的潜在目标已经进入初步业务合并,仍有许多特殊目的收购公司准备首次公开募股(IPO),以及许多此类公司目前正在注册。因此,有时可用于完成初始业务合并的有吸引力的目标可能较少。
此外,由于有更多的特殊目的收购公司寻求与可用目标达成初步业务合并,对具有吸引力基本面或商业模式的可用目标的竞争可能会加剧,这可能会导致目标公司要求改善财务条款。由于其他原因,有吸引力的交易也可能变得更加稀缺,例如经济或行业低迷、地缘政治紧张局势,或者完成业务合并或运营企业合并后目标所需的额外资本成本上升。这可能会增加成本、推迟或以其他方式使我们找到并完善初始业务合并的能力变得复杂或受挫,并可能无法以完全有利于我们投资者的条款完成初始业务合并。
 
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如果我们寻求股东批准我们最初的业务合并,我们的保荐人、董事、高管、顾问和他们的关联公司可能会选择购买公开股票或认股权证,这可能会影响对拟议的业务合并的投票,并减少我们类别的公众“流通股”
普通股或公开认股权证
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如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并,并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回,我们的保荐人、董事、高管、顾问或他们的关联公司可以在初始业务合并完成之前或之后在私下协商的交易中或在公开市场购买公开股票或认股权证,尽管他们没有义务这样做。然而,他们目前没有承诺、计划或打算从事此类交易,也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的公开股票或认股权证。
如果我们的保荐人、董事、高管、顾问或他们的关联公司在私下协商的交易中从已经选择行使赎回权的公众股东手中购买股票,该等出售股票的股东将被要求撤销他们之前赎回股票的选择。任何此类交易的目的可能是(1)投票支持企业合并,从而增加获得股东批准企业合并的可能性(如果我们寻求这样的股东批准或法律要求这样的股东批准),(2)减少未发行的公有权证数量或就与我们的初始业务合并相关的提交给权证持有人批准的任何事项投票这样的权证,或(3)满足与目标协议中的结束条件,该协议要求我们在结束初始业务合并时拥有最低净值或一定数量的现金。对我们证券的任何此类购买都可能导致我们最初的业务合并完成,否则这可能是不可能的。此外,如果进行这类购买,我们的A类普通股或公共认股权证的公开“流通股”可能会减少,我们证券的实益持有人数量可能会减少,这可能会使我们的证券在国家证券交易所的报价、上市或交易变得困难。任何此类购买都将根据“交易法”第13节和第16节进行报告,前提是此类购买者必须遵守此类报告要求。请参阅“项目1-允许购买我们的证券”,了解我们的保荐人、董事、高级管理人员如何, 顾问或其附属公司将选择在任何私人交易中向哪些股东购买证券。
如果股东未收到与我们最初的业务合并有关的赎回公开发行股票的通知,或未按规定办理认购股票的手续,则该股票不得赎回。(三)股东未收到与本公司初始业务合并有关的赎回要约通知,或未按规定办理股份认购手续的,不得赎回。
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在进行与我们最初的业务合并相关的赎回时,我们将遵守委托书规则或要约收购规则(视情况而定)。尽管我们遵守了这些规则,但如果股东未能收到我们的要约文件或代理材料(视情况而定),该股东可能不知道有机会赎回其股票。此外,我们将就我们最初的业务合并向我们的公众股票持有人提供的投标报价文件或委托书材料(如果适用)将说明有效赎回或投标公众股票所必须遵守的各种程序。股东不遵守本办法规定的,其股票不得赎回。
您将无权享受通常给予其他许多空白支票公司投资者的保护。
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由于我们首次公开发售(IPO)的净收益和出售私募认股权证的目的是用来完成与尚未选定的目标业务的初步业务合并,根据美国证券法,我们被视为一家“空白支票”公司。然而,由于我们的有形净资产将超过500001美元,我们不受美国证券交易委员会颁布的保护空白支票公司投资者的规则的约束,如第419条规则。因此,投资者将不会获得这些规则的好处或保护。除其他事项外,这意味着由于我们的单位立即可以交易,我们将有更长的时间来完成我们的初始业务合并,而不是遵守规则419的公司。此外,如果我们的首次公开募股受规则419的约束,该规则将禁止将信托账户中持有的资金赚取的任何利息释放给我们,除非和直到信托账户中的资金因我们完成初步业务合并而释放给我们。
 
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如果我们寻求股东批准我们最初的业务合并,并且我们没有根据收购要约规则进行赎回,并且如果您或一群股东被视为持有我们类别超过15%的股份
A普通股,您将失去赎回超过我们类别15%的所有此类股票的能力
A股普通股
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如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并,并且我们没有根据要约收购规则对我们的初始业务合并进行赎回,我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定,公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为一个“集团”(根据交易法第13条的定义)行事的任何其他人,将被限制赎回其股份,其赎回的股份总额将超过我们首次公开募股(IPO)中出售的股份的15%。我们指的是首次公开募股(IPO)中出售的股份总数的15%以上。然而,我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。您无法赎回多余的股票将降低您对我们完成初始业务合并的能力的影响力,如果您在公开市场交易中出售多余的股票,您在我们的投资可能会遭受重大损失。此外,如果我们完成最初的业务合并,您将不会收到关于超额股份的赎回分配。因此,您将继续持有超过15%的股份,为了处置这些股份,您将被要求在公开市场交易中出售您的股票,可能会出现亏损。
由于我们有限的资源和对业务合并机会的激烈竞争,我们完成最初的业务合并可能会更加困难。如果我们没有在规定的时间内完成最初的业务合并,我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得大约每股10.00美元的公众股票,或者在某些情况下低于这个数额,我们的认股权证将到期变得一文不值。
我们已经遇到并预计将继续面临来自与我们的业务目标相似的其他实体的激烈竞争,包括私人投资者(可能是个人或投资合伙企业)、其他空白支票公司和其他国内和国际实体,争夺我们打算收购的业务类型。这些个人和实体中的许多人和实体在识别和实现直接或间接收购在不同行业经营或向其提供服务的公司方面拥有丰富的经验。很多竞争对手比我们拥有更多的技术、人力和其他资源,或更多本地的行业知识,而与很多竞争对手相比,我们的财力相对有限。虽然我们相信,我们可以通过首次公开募股(IPO)和出售私募认股权证的净收益来潜在收购众多目标业务,但我们在收购某些规模可观的目标业务方面的竞争能力受到我们现有财务资源的限制。这种固有的竞争限制使其他公司在寻求收购某些目标企业时具有优势。此外,我们有义务在我们最初的业务合并时,结合股东投票或通过收购要约,向我们公开股票的持有者提供赎回其股票的权利,以换取现金。目标公司将意识到,这可能会减少我们用于最初业务合并的资源。这些义务中的任何一项都可能使我们在成功谈判业务合并时处于竞争劣势。如果我们没有在规定的时间内完成最初的业务合并,我们的公众股东每股只能获得大约10.00美元的收益。, 或在某些情况下低于此金额,我们的信托账户清算时,我们的权证到期将一文不值。见“-如果第三方对我们提出索赔,信托账户中持有的收益可能会减少,
每股赎回
股东收到的金额可能低于每股公开发行股票10.00美元“以及本文中的其他风险因素。
如果我们首次公开招股的净收益和私募认股权证的出售(不在信托账户中持有)不足以让我们在9月份之前继续运营
2022年21日,它可能会限制我们寻找一个或多个目标企业的可用资金,以及我们完成初始业务合并的能力,我们将依赖赞助商、其附属公司或我们管理团队成员的贷款来为我们的搜索提供资金,并完成我们的初始业务合并。
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在我们首次公开发行(IPO)和出售私募认股权证的净收益中,我们在信托账户(截至2020年12月)之外只有大约47万美元可用于支付我们的营运资金需求。我们相信,在首次公开募股结束后,信托账户以外的可用资金,加上我们的保荐人、其关联公司或我们管理团队成员的贷款资金,将足以让我们在首次公开募股结束后至少24个月内运营;然而,我们不能向您保证我们的估计是准确的,在这种情况下,我们的保荐人、其关联公司或我们的管理团队成员没有义务向我们预支资金。在我们的可用资金中,我们预计将使用一部分可用资金向顾问支付费用,以帮助我们寻找目标业务。我们也可以用一部分资金作为首付或资金。
“禁止购物”条款
(意向书中的一项条款,旨在防止目标企业以对目标企业更有利的条款与其他公司或投资者进行交易),尽管我们目前没有任何这样做的意向书意向书的意向书中的条款(意向书中的一项条款,旨在防止目标企业与其他公司或投资者以更有利的条款与其他公司或投资者进行交易)。如果我们签订了一份意向书,支付了从目标业务获得独家经营权的费用,随后被要求没收该等资金(无论是由于我们的违约或其他原因),我们可能没有足够的资金继续寻找目标业务,或对目标业务进行尽职调查。
 
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如果我们的发行费用超过我们预计的1,000,000美元,我们可以用不在信托账户中的资金为超出的部分提供资金。在这种情况下,除非由我们的赞助商、其附属公司或我们管理团队成员提供的贷款收益提供资金,否则我们打算在信托账户之外持有的资金数额将相应减少。相反,如果发行费用低于我们估计的1,000,000美元,我们打算在信托账户之外持有的资金数量将相应增加。信托账户中持有的金额不会因该增减而受到影响。如果我们被要求寻求额外的资本,我们将需要从我们的赞助商、其附属公司、我们管理团队的成员或其他第三方借钱来运营,或者可能被迫清算。在这种情况下,我们的赞助商、我们管理团队的成员或他们的附属公司都不对我们负有任何义务。任何此类预付款只能从信托账户以外的资金或在我们完成初始业务合并后释放给我们的资金中偿还。根据贷款人的选择,至多1500美元的此类贷款可以转换为企业合并后实体的认股权证,每份认股权证的价格为1.50美元。认股权证将与私募认股权证相同。在我们完成最初的业务合并之前,我们预计不会向赞助商、其附属公司或我们管理团队成员以外的其他方寻求贷款,因为我们不相信第三方会愿意借出这类资金,并对寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利提供豁免。如果我们因为没有足够的资金而没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并, 我们将被迫停止运营并清算信托账户。因此,我们的公众股东在赎回我们的公众股票时,估计每股公开股票可能只获得10.00美元,或者更少,我们的认股权证将到期变得一文不值。见“-如果第三方对我们提出索赔,信托账户中持有的收益可能会减少,
每股赎回
股东收到的金额可能低于每股公开发行股票10.00美元“以及本文中的其他风险因素。
如果第三方对我们提出索赔,信托账户中的收益可能会减少,
每股
股东收到的赎回金额可能低于每股公开股票10.00美元
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我们将资金存入信托账户可能无法保护这些资金免受第三方对我们的索赔。虽然我们将寻求让所有与我们有业务往来的供应商、服务提供商、潜在目标企业和其他实体与我们执行协议,放弃对信托账户中的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔,以使我们的公众股东受益,但这些各方不得执行此类协议,或者即使他们签署了此类协议,他们也不能被阻止向信托账户提出索赔,包括但不限于欺诈性诱因、违反信托责任或其他类似索赔,以及挑战信托账户的索赔。在每一种情况下,都是为了在对我们的资产(包括信托账户中持有的资金)的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝执行放弃对信托账户中所持资金的此类索赔的协议,我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析,并且只有在管理层认为此类第三方的参与将明显比任何替代方案更有利于我们的情况下,才会与没有执行豁免的第三方签订协议。
例如,我们可能会聘用拒绝执行豁免的第三方顾问,例如聘请管理层认为其专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问,或管理层无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况。此外,不能保证这些实体将同意放弃它们未来可能因与我们的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔,并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。在赎回我们的公开股票时,如果我们没有在2022年9月21日之前完成初始业务合并,或者在行使与我们的初始业务合并相关的赎回权时,我们将被要求支付在赎回后十(10)年内可能向我们提出的未被放弃的债权人的债权。因此,
每股赎回
由于这些债权人的债权,公众股东收到的金额可能低于信托账户最初持有的每股公开股票10.00美元。根据作为本报告证物提交的书面协议,我们的赞助商同意,如果第三方(我们的独立审计师除外)就向我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们讨论过交易协议的潜在目标企业提出任何索赔,并在一定程度上对我们负有责任,我们的赞助商将对我们负责。将信托帐户内的金额减至以下两者中较低者:(I)每股公众股份10.00美元及(Ii)在信托帐户清盘当日在信托帐户内实际持有的每股公众股份金额(如果由于信托资产价值减少而低于每股10.00美元),在上述两种情况下,均扣除为支付我们的纳税义务而可能提取的利息,前提是,此类责任不适用于第三方或潜在目标企业的任何索赔,这些第三方或潜在目标企业放弃了寻求访问信托账户的任何权利,也不适用于根据我们的首次公开募股(IPO)承销商对某些债务(包括证券法下的债务)的我们赔偿项下的任何索赔。此外,如果执行的豁免被认为不能对第三方强制执行,我们的保荐人将不会对该第三方索赔承担任何责任。
然而,我们没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金,也没有独立核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务,我们认为保荐人的唯一资产是本公司的证券。因此,我们不能向您保证我们的赞助商能够履行这些义务。因此,如果成功地对信托账户提出任何此类索赔,我们最初业务合并和赎回的可用资金可能会减少到每股10.00美元以下。在这种情况下,我们可能无法完成我们最初的业务合并,您将获得与赎回您的公开股票相关的每股较少的金额。对于第三方的索赔,包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔,我们的任何高级管理人员或董事都不会对我们进行赔偿。
 
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我们的董事可能决定不执行我们保荐人的赔偿义务,导致信托账户中可供分配给我们公众股东的资金减少。
如果信托账户中的收益减少到低于(I)每股公开股票10.00美元和(Ii)在信托账户清算之日在信托账户中持有的每股公开股票的实际金额(如果由于信托资产价值减少而低于每股10.00美元),在这两种情况下,扣除为支付我们的纳税义务而可能提取的利息,并且我们的保荐人声称它无法履行其义务或它没有与特定索赔相关的赔偿义务,则我们的独立发起人将在以下两种情况下将信托账户中的收益减少到(I)每股10.00美元和(Ii)信托账户中持有的每股公共股票的实际金额(如果由于信托资产价值的减少而低于每股10.00美元),并且我们的独立保荐人声称它无法履行其义务或没有与特定索赔相关的赔偿义务虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动,以履行其对我们的赔偿义务,但我们的独立董事在行使其商业判断并遵守其受信责任时,可能会出于各种原因在任何特定情况下选择不这样做。如果我们的独立董事选择不执行这些赔偿义务,信托账户中可供分配给我们的公众股东的资金可能会减少到每股10.00美元以下。
我们可能没有足够的资金来满足我们董事和高级管理人员的赔偿要求。
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我们已同意在法律允许的最大程度上赔偿我们的高级职员和董事。然而,我们的高级职员和董事已同意放弃信托账户或信托账户中任何款项的任何权利、所有权、利息或索赔,并且不会以任何理由向信托账户寻求追索权(除非他们拥有公众股票,因此有权从信托账户获得资金)。因此,只有在(I)我们在信托账户之外有足够的资金或(Ii)我们完成初步业务合并的情况下,我们才能满足所提供的任何赔偿。我们赔偿高级管理人员和董事的义务可能会阻碍股东对我们的高级管理人员或董事提起诉讼,因为他们违反了受托责任。这些规定还可能降低针对我们的高级管理人员和董事的衍生品诉讼的可能性,即使这样的诉讼如果成功,可能会使我们和我们的股东受益。此外,如果我们根据这些赔偿条款向我们的高级管理人员和董事支付和解和损害赔偿的费用,股东的投资可能会受到不利影响。
我们将信托账户中持有的收益投资于证券的利率可能为负值,这可能会减少可用于纳税的利息收入,或者降低信托资产的价值,从而使股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元。
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我们首次公开募股的净收益和出售私募认股权证的某些收益,金额为250,000,000美元,只能投资于到期日为185天或更短的直接美国国债,或投资于仅投资于直接美国国债的某些货币市场基金。虽然短期美国国债目前的收益率为正,但近年来它们曾短暂地产生负利率。近年来,欧洲和日本的央行都在推行低于零的利率,美联储公开市场委员会也没有排除未来可能在美国采取类似政策的可能性。在收益率非常低或为负的情况下,利息收入(如果有的话,我们可能会提取这些收入来缴纳所得税)的金额将会减少。如果我们无法完成最初的业务合并,我们的公众股东有权获得
他们按比例分摊的份额
信托账户中的收益,外加任何利息收入。如果信托账户的余额因负利率而减少到250,000,000美元以下,信托账户中可供分配给我们的公众股东的资金金额可能会减少到每股10.00美元以下。
如果我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后,我们提交了破产申请或非自愿破产申请,但没有被驳回,破产法院可能会寻求追回这些收益,我们的董事会成员可能会被视为违反了他们对债权人的受托责任,从而使我们的董事会成员和我们面临惩罚性赔偿要求。
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如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之后,我们提交了破产申请或针对我们提交的非自愿破产申请没有被驳回,那么根据适用的债务人/债权人和/或破产法,股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此,破产法院可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外,我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或恶意行事,从而使自己和我们面临惩罚性赔偿的索赔,在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付款项。
 
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如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前,我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请而未被驳回,则债权人在该诉讼中的债权可能优先于我们股东的债权和
每股
否则,我们的股东在清算过程中收到的金额可能会减少。
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如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前,我们提交了破产申请或针对我们的非自愿破产申请,但未被驳回,则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法的约束,并可能包括在我们的破产财产中,并受到优先于我们股东的债权的第三方的债权的约束。任何破产索赔都会耗尽信托账户,
每股金额
否则,我们的股东在清算过程中收到的收入可能会减少。
如果根据《投资公司法》我们被视为投资公司,我们可能会被要求制定繁重的合规要求,我们的活动可能会受到限制,这可能会使我们难以完成最初的业务合并。
如果根据修订后的1940年“投资公司法”(“投资公司法”),我们被视为投资公司,我们的活动可能受到限制,包括:
 
   
对我们投资性质的限制;以及
 
   
对证券发行的限制,
每一项都可能使我们很难完成最初的业务合并。
此外,我们可能对自己施加了繁重的要求,包括:
 
   
注册成为美国证券交易委员会投资公司;
 
   
采用特定形式的公司结构;以及
 
   
报告、记录保存、投票、代理和披露要求以及我们目前不受约束的其他规则和法规。
为了不被“投资公司法”监管为投资公司,除非我们有资格被排除在外,否则我们必须确保我们主要从事证券投资、再投资或交易以外的业务,并且我们的活动不包括投资、再投资、拥有、持有或交易占我们资产(不包括美国政府证券和现金项目)40%以上的“投资证券”。我们的业务将是确定并完成业务合并,然后长期运营交易后业务或资产。我们不打算购买企业或资产,以期转售或从转售中获利。我们不打算收购无关的业务或资产,也不打算做被动投资者。
我们目前认为,我们预期的主要活动不会使我们受到“投资公司法”的约束。为此,信托账户中持有的收益只能投资于《投资公司法》第2(A)(16)条所指的到期日在185天或以下的美国“政府证券”,或投资于符合下列特定条件的货币市场基金。
颁布第2a-7条
根据投资公司法,它只投资于直接的美国政府国库义务。根据信托协议,受托人不得投资其他证券或资产。通过将收益投资于这些工具,以及制定一项旨在长期收购和发展业务的业务计划(而不是以商业银行或私募股权基金的方式买卖业务),我们打算避免被视为投资公司法所指的“投资公司”。信托账户的目的是作为资金的存放场所,等待以下两种情况中最早发生的一种:(I)完成我们最初的业务合并;(Ii)赎回与股东投票有关的任何公开股票,以修订我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A),以修改我们义务的实质或时间,即如果我们不能在2022年9月21日之前完成我们的初始业务合并,则向A类普通股持有人提供赎回其股票的权利,或如果我们不能在2022年9月21日之前完成我们的初步业务合并,则赎回100%的公开股票;或(B)关于与我们A类普通股持有人的权利有关的任何其他条款;或(Iii)2022年,我们将信托账户中持有的资金返还给我们的公众股东,作为我们赎回公众股票的一部分。如果我们不按照上文讨论的方式将收益进行投资,我们可能会被视为受《投资公司法》的约束。如果我们被认为受《投资公司法》的约束, 遵守这些额外的监管负担将需要额外的费用,我们还没有为此分配资金,可能会阻碍我们完成业务合并的能力。如果我们没有在规定的时间内完成最初的业务合并,我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得大约每股10.00美元的公众股票,或者在某些情况下低于这个数额,我们的认股权证将到期变得一文不值。
 
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法律或法规的变更,或不遵守任何法律法规,可能会对我们的业务产生不利影响,包括我们谈判和完成最初业务合并的能力,以及经营结果。
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我们受制于国家、地区和地方政府制定的法律法规。特别是,我们被要求遵守某些美国证券交易委员会和其他法律要求。遵守和监督适用的法律法规可能是困难、耗时和昂贵的。这些法律法规及其解释和应用也可能会不时发生变化,这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外,不遵守解释和适用的适用法律或法规,可能会对我们的业务产生实质性的不利影响,包括我们谈判和完成初始业务合并的能力,以及运营结果。
如果我们在2022年9月21日之前没有完成初步的业务合并,我们的公众股东可能会被迫等待超过这段时间才能从我们的信托账户赎回。
如果我们在2022年9月21日之前还没有完成初步的业务合并,那么当时存入信托账户的收益,包括信托账户中持有的资金赚取的利息,以及之前没有释放给我们用于支付所得税的利息(如果有的话)(减去最多10万美元的利息来支付解散费用),将被用于赎回我们的公开募股,如本文进一步描述的那样。在任何自动清盘前,任何公众股东从信托账户赎回将通过我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的功能自动生效。如果作为任何清算过程的一部分,我们被要求清盘、清算信托账户并按比例将其中的金额分配给我们的公众股东,则此类清盘、清算和分配必须符合公司法的适用条款。在这种情况下,投资者可能被迫等待到2022年9月21日之后,才能获得我们信托账户的赎回收益,他们将收到我们信托账户收益的按比例返还。我们没有义务在赎回或清算日期之前将资金返还给投资者,除非在此之前,我们完成了最初的业务合并或修订了我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的某些条款,而且只有在此情况下,投资者才寻求赎回其A类普通股。只有在我们赎回或任何清算后,如果我们没有完成最初的业务合并,也没有修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的某些条款,公众股东才有权获得分派。我们修订和重述的组织章程大纲和章程规定, 如本公司股东根据公司法通过决议案,开始本公司的自愿清盘,吾等将在合理可能的情况下尽快(但不超过十(10)个营业日)遵循上述有关清盘信托账户的程序,惟须受适用的开曼群岛法律规限。
我们的股东可能要对第三方对我们提出的索赔负责,但以他们在赎回股票时收到的分派为限。
如果我们被迫进行无力偿债清盘,股东收到的任何分派,如果证明在分派日期之后,我们无法偿还在正常业务过程中到期的债务,则可能被视为非法支付。因此,清算人可以寻求收回我们股东收到的部分或全部金额。此外,我们的董事可能被视为违反了他们对我们或我们的债权人的受托责任和/或可能恶意行事,从而使他们自己和我们的公司面临索赔,在解决债权人的债权之前从信托账户向公众股东支付款项。我们不能保证不会因为这些原因对我们提出索赔。吾等及吾等的董事及高级职员如明知及故意授权或准许从吾等的股份溢价账户支付任何分派,而吾等在正常业务过程中无力偿还我们的债务,即属犯罪,在开曼群岛可能被判罚款18,292.6美元及监禁五年。
在我们最初的业务合并完成之前,我们可能不会召开年度股东大会。
根据纳斯达克公司治理要求,我们在纳斯达克上市后的第一个财年结束后一年内不需要召开年会。公司法并没有要求我们召开年度会议或股东大会来选举董事。在我们召开年度股东大会之前,公众股东可能没有机会选举董事,并与管理层讨论公司事务。我们的董事会分为三个级别,每年只选举一个级别的董事,每一级别(不包括在我们第一次年度股东大会之前任命的董事)任期三年。
 
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A类普通股的持有者无权在我们最初的业务合并之前举行的任何董事选举中投票。
在我们最初的业务合并之前,只有我们方正股份的持有者才有权投票选举董事。在此期间,本公司公开股份的持有者无权投票选举董事。此外,在我们最初的业务合并之前,持有我们大多数创始人股份的人可以出于任何原因罢免董事会成员。因此,在完成最初的业务合并之前,您可能对本公司的管理没有任何发言权。
由于我们既不局限于评估特定行业的目标企业,也没有选择任何特定的目标企业来进行我们最初的业务合并,您将无法确定任何特定目标企业的运营的优点或风险。
我们可以在任何行业寻求业务合并机会,但根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则,我们不能仅与另一家名义上有业务的空白支票公司或类似公司进行最初的业务合并。由于吾等尚未就业务合并与任何特定目标业务订立最终协议,因此并无依据评估任何特定目标业务的营运、营运业绩、现金流、流动资金、财务状况或前景的可能优点或风险。只要我们完成了最初的业务合并,我们可能会受到合并后的业务运营中固有的许多风险的影响。例如,如果我们与财务不稳定的企业或缺乏既定销售或收益记录的实体合并,我们可能会受到财务不稳定或处于发展阶段的实体的业务和运营中固有风险的影响。虽然我们的高级管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险,但我们不能向您保证,我们将适当地确定或评估所有重大风险因素,或者我们将有足够的时间完成尽职调查。此外,其中一些风险可能超出我们的控制范围,使我们无法控制或降低这些风险对目标业务造成负面影响的可能性。我们也不能向您保证,如果有这样的机会,对我们部门的投资最终将证明比对业务合并目标的直接投资更有利。相应地,, 在业务合并后,任何选择保留证券的持有者都可能遭受证券价值的缩水。这样的持有者不太可能对这样的价值缩水有补救措施。
我们可能会在管理层的专长范围之外的行业或部门寻求业务合并的机会,这些行业或部门可能不在我们管理层的专业领域之外
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虽然我们已经确定了评估潜在目标企业的一般标准和指导方针,但我们与之进行初始业务合并的目标企业可能不会具备所有这些积极的属性。如果我们完成初始业务合并的目标不符合部分或全部这些准则,则此类合并可能不会像与符合我们所有一般标准和准则的业务合并那样成功。此外,如果我们宣布的潜在业务合并的目标不符合我们的一般标准和指导方针,更多的股东可能会行使他们的赎回权,这可能会使我们很难满足与目标业务的任何结束条件,要求我们拥有最低净值或一定数量的现金。此外,如果适用法律或证券交易所上市要求要求股东批准交易,或者我们出于业务或其他原因决定获得股东批准,如果目标业务不符合我们的一般标准和准则,我们可能更难获得股东对我们初始业务合并的批准。如果我们没有在规定的时间内完成最初的业务合并,我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得大约每股10.00美元的公众股票,或者在某些情况下低于这个数额,我们的认股权证将到期变得一文不值。
我们不需要从独立会计或投资银行公司获得意见,因此,您可能无法从独立来源获得保证,从财务角度来看,我们为该业务支付的价格对我们的股东是公平的。
除非我们完成与关联实体的初步业务合并,否则我们不需要从独立投资银行公司或其他通常提出估值意见的独立实体那里获得意见,即从财务角度来看,我们支付的价格对我们的股东是公平的。如果得不到任何意见,我们的股东将依赖董事会的判断,董事会将根据金融界普遍接受的标准来确定公平的市场价值。所使用的此类标准将在与我们最初的业务合并相关的委托书征集或投标报价材料(如果适用)中披露。
 
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我们可能会加班
一股普通股或优先股来完成我们的初始业务合并,或在完成我们的初始业务合并后根据员工激励计划进行。我们也可以发布CLASS
A普通股经方正转换后的股份比例大于
一对一
在我们最初的业务合并时,由于我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中包含的反稀释条款。任何此类发行都将稀释我们股东的利益,并可能带来其他风险。
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本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则授权发行最多5亿,000,000股A类普通股,每股面值0.0001美元,50,000,000股B类普通股,每股面值0.0001美元,以及500万股优先股,每股面值0.0001美元。目前分别有25,000,000股及6,250,000股授权但未发行的A类普通股及6,250,000股B类普通股可供发行,该数额并未计入行使已发行认股权证时预留供发行的股份或B类普通股转换后可发行的股份(如有)。如本文所述,B类普通股将在我们的初始业务合并时或在持有人选择的更早时间自动转换为A类普通股(转换后交付的该等A类普通股将没有任何赎回权,或有权从信托账户清算分派),如本文所述,并在我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则中作出选择,B类普通股将自动转换为A类普通股(如吾等未能完成初始业务合并,则该等A类普通股将不会拥有任何赎回权或有权从信托账户清偿分派)。没有已发行和已发行的优先股。
我们可能会发行大量额外的A类普通股或优先股,以(X)完成我们的初始业务合并,或(Y)在完成我们的初始业务合并后,根据员工激励计划发行大量额外的A类普通股或优先股。我们也可以在赎回认股权证时发行A类普通股,或在转换B类普通股时以更高的比率发行A类普通股。
而不是一对一的
根据本文规定的反稀释条款,我们首次合并业务的时间。然而,本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定(其中包括),在我们的初始业务合并之前或与初始业务合并相关的情况下,吾等不得额外发行股份,使其持有人有权(I)从信托账户收取资金或(Ii)就任何初始业务合并或在完成初始业务合并之前或与初始业务合并相关的任何其他建议向股东投票。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的这些条款,就像我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的所有条款一样,可以通过股东投票进行修订。增发普通股或优先股:
 
   
可能会大大稀释投资者在我们首次公开募股(IPO)中的股权,如果B类普通股中的反稀释条款导致A类普通股的发行量增加,这种稀释将会增加。
而不是一对一的基础
B类普通股转换时;
 
   
如果优先股的发行权利高于A类普通股的权利,则可以使A类普通股持有人的权利从属于A类普通股持有人的权利;
 
   
如果发行大量A类普通股,可能会导致控制权的变化,这可能会影响我们利用净营业亏损结转(如果有的话)的能力,并可能导致我们现任高级管理人员和董事的辞职或解职;
 
   
可能会通过稀释寻求控制我们的人的股份所有权或投票权来延迟或阻止对我们的控制权的变更;
 
   
可能对我们的单位、A类普通股和/或认股权证的现行市场价格产生不利影响;以及
 
   
可能不会调整我们认股权证的行使价格。
与其他一些类似结构的空白支票公司不同,我们的赞助商将获得额外的课程
如果我们发行股票来完成最初的业务合并,那就是普通股。
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方正股份将在我们的初始业务合并时或根据方正股份持有人的选择,自动转换为A类普通股(转换后交付的此类A类普通股将不具有任何赎回权或有权从信托账户清算分配),其比例使所有方正股份转换后可发行的A类普通股总数在
按折算后的基准计算,
(I)完成首次公开发售(I)已发行及已发行普通股总数,加上(Ii)本公司因完成初始业务合并而发行或当作已发行或可予发行的A类普通股总数,加上(Ii)本公司因完成初始业务合并而发行或视为已发行或可行使的任何股权挂钩证券或权利的总数的20%,但不包括可为或可转换为在初始业务合并中向任何卖方发行、当作已发行或将会发行的A类普通股而行使或可转换为A类普通股的任何A类普通股或可转换为A类普通股的任何A类普通股或可转换为A类普通股的任何A类普通股其任何附属公司或我们管理团队的任何成员在转换营运资金贷款时。在任何情况下,B类普通股转换为A类普通股的比率不得低于
而不是一对一。这
与其他一些类似结构的空白支票公司不同,在这些公司中,初始股东在初始业务合并之前将只获得总流通股数量的20%。
 
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资源可能会浪费在研究未完成的业务组合上,这可能会对后续定位和收购或与另一业务合并的尝试产生重大不利影响。如果我们没有在规定的时间内完成最初的业务合并,我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得大约每股10.00美元的公众股票,或者在某些情况下低于这个数额,我们的认股权证将到期变得一文不值。
我们预计,对每项特定目标业务的调查以及相关协议、披露文件和其他文书的谈判、起草和执行将需要会计师、律师和其他人员大量的管理时间和注意力以及大量成本。如果我们决定不完成特定的初始业务合并,那么到那时为止,拟议交易产生的成本很可能无法收回。此外,如果我们就特定的目标业务达成协议,我们可能会因为各种原因(包括我们无法控制的原因)而无法完成最初的业务合并。任何此类事件将导致我们损失所产生的相关成本,这可能会对随后寻找并收购或与另一业务合并的尝试产生重大不利影响。如果我们没有在规定的时间内完成最初的业务合并,我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得大约每股10.00美元的公众股票,或者在某些情况下低于这个数额,我们的认股权证将到期变得一文不值。
由ACON Investments或其附属公司管理的投资工具可能会与我们争夺收购机会。
ACON Investments及其附属公司管理着几个投资工具。由ACON Investments或其附属公司管理的投资工具可能会与我们争夺收购机会。如果这些投资工具决定追逐任何这样的机会,我们可能会被排除在追逐这样的机会之外。此外,在ACON Investments内部产生的投资想法,包括克里格先生和其他可能为公司做出决策的人,可能既适合我们,也适合由ACON Investments或其关联公司管理的当前或未来投资工具,并可能针对该等投资工具而不是我们,但须遵守适用的受托责任。ACON投资公司或我们的管理团队成员也受雇于ACON投资公司,他们没有义务向我们提供任何潜在的业务合并机会,而他们仅仅是以ACON投资公司的高级管理人员或董事总经理的身份才知道这一点的。
ACON Investments和/或我们的管理层以ACON Investments高级管理人员或董事总经理的身份或在其其他工作中,可选择在向我们提供此类机会之前,根据适用的受托责任,向上述相关实体、由ACON Investments或其附属公司管理的当前或未来投资工具或第三方提交潜在的业务组合。此外,在我们寻求初步业务合并期间,ACON Investments或其附属公司可能会赞助与我们类似的其他空白支票公司,我们的管理团队成员可能会参与此类空白支票公司。
我们可能与一个或多个目标企业进行业务合并,这些目标企业与可能与我们的发起人、高管、董事或初始股东有关联的实体有关系,这可能会引起潜在的利益冲突。
考虑到我们的保荐人、高管和董事与其他实体的关系,我们可能会决定收购一个或多个与我们的保荐人、高管、董事或初始股东有关联的业务。我们的董事还担任其他实体的高级管理人员和董事会成员,包括但不限于第13项“某些关系和相关交易,以及董事独立性”中描述的那些实体。在我们寻求初步业务合并期间,我们的保荐人、高级管理人员和董事可能会发起、组建或参与其他与我们类似的空白支票公司。这些实体可能会与我们争夺业务合并的机会。我们的保荐人、高级管理人员和董事目前不知道我们有任何具体机会完成与他们关联的任何实体的初步业务合并,也没有就与任何一个或多个此类实体的业务合并进行实质性讨论。虽然吾等并无特别关注或瞄准与任何联营实体的任何交易,但倘若吾等确定该等联营实体符合项目1“业务-初始业务组合-评估目标业务及构建初始业务组合”所载有关业务合并的准则及指引,且此类交易获得我们大多数独立及无利害关系董事的批准,吾等仍会进行此类交易。尽管我们同意从FINRA成员的独立投资银行公司或独立的估值、评估或会计师事务所获得意见,但从财务角度看,从与我们赞助商关联的一个或多个国内或国际业务的业务合并的角度来看,本公司的高管是否公平, 虽然本公司的股东或初始股东可能仍然存在潜在的利益冲突,因此,业务合并的条款可能不会像没有任何利益冲突的情况下那样对我们的公众股东有利。
 
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由于我们的保荐人、高管和董事在我们的初始业务合并没有完成的情况下将失去对我们的全部投资(除了他们可能在我们首次公开募股期间或之后收购的公开股票),在确定特定的业务合并目标是否适合我们的初始业务合并时可能会出现利益冲突。
于2020年7月27日,我们的保荐人支付25,000美元,或每股约0.003美元,代表我们支付某些费用,代价是7,187,500股B类普通股,票面价值0.0001美元,其中937,500股B类普通股在2020年10月31日承销商超额配售选择权到期时被没收。2020年9月,我们的保荐人向我们的每位独立董事转让了50,000股B类普通股。在我们的赞助商对本公司进行25,000美元的初始投资之前,本公司没有有形或无形的资产。
方正股份的每股价格是通过将向公司出资的金额除以方正股份的发行数量来确定的。如果我们不完成最初的业务合并,创始人的股票将一文不值。此外,我们的保荐人购买了总计4,666,667份私募认股权证,每份可行使的认股权证可按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股,经调整后,每份认股权证的价格为1.50美元(总计7,000,000美元),私募与我们的首次公开募股(IPO)同步结束。如果我们不在2022年9月21日之前完成初步业务合并,私募认股权证将到期一文不值。我们高管和董事的个人和财务利益可能会影响他们确定和选择目标业务合并的动机,完成初始业务合并,并影响初始业务合并后的业务运营。这种风险可能会变得更加严重,因为
24个月的纪念日
我们首次公开募股(IPO)接近尾声,这是我们完成初始业务合并的最后期限。
我们的独立注册会计师事务所的报告中有一段解释,对我们作为一家“持续经营的公司”继续经营的能力表示了极大的怀疑。
截至2020年12月31日,我们的运营银行账户中约有47万美元,营运资本约为54.7万美元。此外,我们预计在执行收购计划的过程中会产生巨额成本。管理层通过首次公开募股解决资金需求的计划在本报告题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节中进行了讨论。我们筹集资金和完善最初业务合并的计划可能不会成功。除其他因素外,这些因素令人对我们是否有能力继续经营下去产生极大的疑问,而这点亦在我们会计师行的报告中有所反映。本报告其他部分包含的财务报表不包括任何可能因我们无法完成首次公开募股或我们无法作为持续经营的企业而导致的任何调整。
我们可能会发行票据或其他债务证券,或以其他方式产生大量债务,以完成最初的业务合并,这可能会对我们的杠杆和财务状况产生不利影响,从而对我们股东对我们的投资价值产生负面影响。
尽管截至本报告日期,我们没有承诺发行任何票据或其他债务证券,或以其他方式招致未偿债务,但我们可能会选择招致大量债务来完成我们最初的业务合并。我们和我们的官员同意,除非我们从贷款人那里获得放弃信托账户中所持资金的任何权利、所有权、利息或索赔,否则我们不会招致任何债务。因此,发行债券不会影响
每股金额
可从信托账户赎回。然而,债务的产生可能会产生各种负面影响,包括:
 
   
如果我们最初的业务合并后的营业收入不足以偿还债务,我们的资产就会违约和丧失抵押品赎回权;
 
   
加快偿还债务的义务,即使我们在到期时支付所有本金和利息,如果我们违反了某些公约,这些公约要求在没有放弃或重新谈判该公约的情况下保持某些财务比率或准备金;
 
   
如果债务是即期支付的,我们将立即支付所有本金和应计利息(如果有的话);
 
   
如果债务包含限制我们在债务未偿期间获得此类融资的能力的契约,我们无法获得必要的额外融资;
 
   
我们没有能力为我们的A类普通股支付股息;
 
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使用我们现金流的很大一部分来支付债务本金和利息,这将减少可用于A类普通股股息的资金(如果申报)、费用、资本支出、收购和其他一般公司用途;
 
   
我们在规划和应对业务和我们所在行业的变化方面的灵活性受到限制;
 
   
更容易受到总体经济、行业和竞争状况不利变化以及政府监管不利变化的影响;以及
 
   
与负债较少的竞争对手相比,我们借入额外金额用于开支、资本支出、收购、偿债要求、执行我们的战略和其他目的的能力受到限制,以及其他劣势。
我们可能只能用首次公开发行(IPO)和出售私募认股权证的收益完成一项业务合并,这将导致我们完全依赖于一项业务,该业务的产品或服务数量可能有限,经营活动也有限。这种缺乏多元化可能会对我们的运营和盈利能力产生负面影响。
首次公开发行(IPO)和出售私募认股权证的净收益为我们提供了240,250,000美元,我们可以用来完成最初的业务合并(考虑到信托账户中持有的8,750,000美元的递延承销佣金和
估计的未报销费用
我们的首次公开募股(IPO)。
我们可以同时或在短时间内完成与单一目标业务或多目标业务的初始业务合并。然而,由于各种因素,我们可能无法实现我们与多个目标业务的初步业务合并,包括存在复杂的会计问题,以及我们需要向美国证券交易委员会编制和提交形式财务报表,以展示几个目标业务的经营业绩和财务状况,就好像它们是在合并的基础上运营的。由于我们只与一个实体完成了最初的业务合并,我们缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管方面的发展。此外,我们无法分散业务,或从可能分散风险或抵销亏损中获益,这与其他实体可能有资源在不同行业或同一行业的不同领域完成几项业务合并不同。因此,我们成功的前景可能是:
 
   
完全取决于单一业务、财产或资产的业绩;或
 
   
取决于单一或有限数量的产品、流程或服务的开发或市场接受度。
缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管风险,其中任何一个或所有风险都可能对我们最初的业务合并后可能经营的特定行业产生重大不利影响。
我们可能试图同时完成具有多个预期目标的业务合并,这可能会阻碍我们完成初始业务合并的能力,并导致成本和风险增加,从而对我们的运营和盈利能力产生负面影响。
如果我们决定同时收购由不同卖家拥有的几家企业,我们需要让每一家卖家同意,我们购买其业务取决于其他企业合并的同时完成,这可能会使我们更难完成最初的业务合并,并推迟我们的能力。对于多个业务合并,我们还可能面临额外的风险,包括与可能的多重谈判和尽职调查(如果有多个卖方)相关的额外负担和成本,以及与随后将被收购公司的业务和服务或产品吸收到单一运营业务中相关的额外风险。如果我们不能充分应对这些风险,可能会对我们的盈利能力和运营结果产生负面影响。
我们可能会尝试与一家私人公司完成最初的业务合并,但有关该公司的信息很少,这可能会导致与一家没有我们怀疑的盈利能力(如果有利可图)的公司进行初步业务合并。
在执行我们的收购战略时,我们可能会寻求实现我们与一家私人持股公司的初步业务合并。关于私营公司的公开信息通常很少,我们可能需要根据有限的信息来决定是否寻求潜在的初始业务合并,这可能会导致与一家利润并不像我们怀疑的公司进行业务合并(如果有的话)。
 
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我们可能会寻找高度复杂的业务合并机会,这些机会需要重大的运营改进,这可能会推迟或阻止我们实现预期的结果。
我们可能会寻求与我们认为将从运营改善中受益的高度复杂的大型公司的业务合并机会。虽然我们打算实施这样的改进,但如果我们的努力被推迟或无法实现预期的改进,业务合并可能不会像我们预期的那样成功。
就我们与具有复杂运营结构的大型复杂企业或实体完成的初始业务合并而言,我们还可能受到合并业务运营中固有的许多风险的影响,这些风险可能会推迟或阻止我们实施我们的战略。尽管我们的管理团队将努力评估特定目标业务及其运营所固有的风险,但在完成业务合并之前,我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素。如果我们不能实现我们想要的运营改进,或者改进的实施时间比预期的更长,我们可能无法实现我们预期的收益。此外,其中一些风险和复杂性可能超出我们的控制范围,使我们无法控制或降低这些风险和复杂性对目标业务造成负面影响的可能性。这样的组合可能不会像与规模较小、复杂程度较低的组织组合那样成功。
我们没有指定的最大赎回门槛。如果没有这样的赎回门槛,我们可能会完成我们最初的业务合并,而我们的绝大多数股东并不同意这一点。
我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则并没有规定具体的最高赎回门槛,只是我们在任何情况下都不会赎回我们的公开股票,赎回的金额不会导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元(这样我们就不会受到美国证券交易委员会的“细价股”规则的约束)。因此,即使我们的绝大多数公众股东不同意交易并赎回了他们的股份,或者如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并并且没有根据投标要约规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回,我们也可能能够完成我们的初始业务合并,即使我们已经达成私下谈判的协议,将他们的股份出售给我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的联属公司。倘若吾等须为有效提交赎回的所有A类普通股支付的现金代价总额,加上根据建议业务合并条款满足现金条件所需的任何金额,超过吾等可动用的现金总额,吾等将不会完成业务合并或赎回任何股份,所有递交赎回的A类普通股将退还予持有人,而吾等可转而寻找另一项业务合并。
为了实现最初的业务合并,空白支票公司最近修改了他们的章程和其他管理文书的各种条款,包括他们的认股权证协议。我们不能向您保证,我们不会寻求修改和重述我们的组织章程大纲和细则或管理文件,以使我们更容易完成股东可能不支持的初步业务合并。
为了实现业务合并,空白支票公司最近修改了其章程和管理文书中的各种条款,包括认股权证协议。例如,空白支票公司修订了业务合并的定义,提高了赎回门槛,延长了完成初始业务合并的时间,并在权证方面修改了认股权证协议,要求将权证兑换成现金和/或其他证券。根据开曼群岛法律,修改我们修改和重述的组织章程大纲和章程将需要我们股东的特别决议,这意味着至少有
三分之二(
2
3
)大多数(或本公司经修订及重述的组织章程细则指定的较高门槛)出席本公司股东大会并于股东大会上投票的普通股,而修订吾等的认股权证协议将需要至少50%的公开认股权证持有人投票,而单就私募认股权证的条款或认股权证协议中有关私人配售认股权证的任何条款的任何修订而言,则需当时尚未发行的认股权证数目的50%投票。此外,我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则要求,如果我们对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)提出修正案,该修正案将改变我们义务的实质或时间,要求我们向A类普通股持有人提供与我们最初的业务合并相关的赎回其股票的权利,或者如果我们不能在2022年9月21日之前完成我们的初始业务合并,或者(B)就任何其他业务,向我们的A类普通股持有人提供赎回其股票的权利,或者如果我们不能在2022年9月21日之前完成我们的初始业务合并,则我们需要向公众股东提供赎回其公开股票的机会,以换取现金。如果任何此类修订将被视为从根本上改变通过我们的首次公开募股(IPO)提供的任何证券的性质,我们将注册受影响的证券,或寻求豁免注册受影响的证券。我们不能向您保证,我们不会寻求修改我们的章程或管理文件,或延长完成初始业务合并的时间,以实现我们的初始业务合并。
 
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我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中与A类普通股持有人权利有关的条款(以及管理从我们信托账户中释放资金的协议中的相应条款)可能会在一项特别决议的批准下进行修改,该决议要求至少获得A类普通股持有人的批准。
三分之二(
2
3
)出席本公司股东大会并表决之本公司普通股占多数(或本公司经修订及重述之公司章程细则所指定之较高门槛),较其他一些空白支票公司之修订门槛为低。因此,我们可能更容易修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则,以促进完成我们的一些股东可能不支持的初步业务合并。
其他一些空白支票公司的章程中有一项条款,规定未经公司一定比例的股东批准,禁止修改其中某些条款,包括与公司股东权利有关的条款。在这些公司中,修改这些条款通常需要90%到100%的公司公众股东的批准。
本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定,任何与A类普通股持有人权利有关的条款(包括要求将首次公开发行(IPO)所得款项及认股权证存入信托账户,并在非特定情况下不发放该等款项,以及向公众股东提供本文所述的赎回权),如获特别决议案批准,可予修订,而信托协议中有关从吾等信托账户发放资金的相应条款,如获持有至少65%本公司普通股的持有人批准,则可予修订;但本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则中有关董事在首次合并前的任免的规定,只可由不少于以下的一项特别决议案予以修订。
超过三分之二的
我们的股东大会将包括我们B类普通股的简单多数赞成票。我们的初始股东及其获准受让人(如果有)合计实益拥有我们20%的A类普通股,他们将参与任何投票,以修订和重述我们的组织章程大纲和/或信托协议,并有权以他们选择的任何方式投票。因此,我们可能能够修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程的条款,这些条款适用于
我们的业务前组合
这比其他一些空白支票公司更容易操作,这可能会增加我们完成您不同意的业务合并的能力。我们的股东可以就任何违反我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的行为向我们寻求补救。
根据与我们达成的协议,我们的发起人、高管和董事已同意,他们不会对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)提出任何修订,这将改变我们义务的实质或时间,即如果我们不能在2022年9月21日之前完成我们的初始业务合并,或(B)关于与我们A类普通股持有人权利有关的任何其他条款,我们向A类普通股持有人提供赎回其股票的权利,或赎回100%的公开股票的权利。除非我们向公众股东提供在批准任何此类修订后赎回其A类普通股的机会
每股价格,
以现金支付,等于当时存入信托账户的总金额,包括从信托账户中持有的资金赚取的利息,如果有的话,除以当时已发行的公众股票的数量,以支付我们的所得税。我们的股东不是这些协议的当事人,也不是这些协议的第三方受益人,因此,我们没有能力就任何违反这些协议的行为向我们的赞助商、高管或董事寻求补救措施。因此,如果发生违约,我们的股东将需要根据适用的法律提起股东派生诉讼。
我们可能无法获得额外的融资来完成我们最初的业务合并,或为目标业务的运营和增长提供资金,这可能会迫使我们重组或放弃特定的业务合并。如果我们没有在规定的时间内完成最初的业务合并,我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得大约每股10.00美元的公众股票,或者在某些情况下低于这个数额,我们的认股权证将到期变得一文不值。
虽然我们相信首次公开发售及出售私募认股权证所得款项净额足以让我们完成初步业务合并,但由于我们尚未与任何潜在目标业务订立最终协议,我们无法确定任何特定交易的资本需求。如果我们首次公开发行(Ipo)和出售私募认股权证的净收益被证明是不足的,要么是因为我们最初业务合并的规模,要么是因为寻找目标业务的可用净收益的耗尽,要么是因为选择赎回股票的股东有义务以现金赎回相当数量的股票,要么是因为我们的首次公开募股(Ipo)和私募认股权证的出售被证明是不充分的。
 
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根据初始业务合并或协商交易的条款购买与我们的初始业务合并相关的股份,我们可能被要求寻求额外的融资或放弃拟议的业务合并。我们不能向您保证,如果可以接受的话,这种融资将会以可接受的条件提供。目前的经济环境可能使企业难以获得收购融资。如果在需要完成我们最初的业务合并时无法获得额外的融资,我们将被迫要么重组交易,要么放弃特定的业务合并,并寻找替代的目标业务候选者。如果我们没有在规定的时间内完成最初的业务合并,我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得大约每股10.00美元的公众股票,或者在某些情况下低于这个数额,我们的认股权证将到期变得一文不值。此外,即使我们不需要额外的融资来完成我们最初的业务合并,我们也可能需要这样的融资来为目标业务的运营或增长提供资金。如果不能获得额外融资,可能会对目标业务的持续发展或增长产生重大不利影响。我们的高级管理人员、董事或股东均不需要在我们最初的业务合并期间或之后向我们提供任何融资。
我们的发起人控制着我们的大量权益,因此可能会对需要股东投票的行动产生重大影响,可能会以您不支持的方式进行。
我们的赞助商集体和实益拥有
按折算后的基准计算,
我们已发行和已发行普通股的20%。因此,它可能会对需要股东投票的行动产生重大影响,可能是以您不支持的方式,包括对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的修订。如果我们的保荐人在售后市场或私下协商的交易中购买任何额外的A类普通股,这将增加其控制权。我们的保荐人或据我们所知,我们的任何高级管理人员或董事目前都没有购买除本报告所披露的以外的任何额外证券的意图。在进行此类额外购买时将考虑的因素将包括考虑我们A类普通股的当前交易价格。此外,我们的董事会成员是由我们的赞助商选举产生的,现在和将来都分为三个级别,每个级别的任期一般为三年,每年只选出一个级别的董事。在我们最初的业务合并完成之前,我们可能不会召开年度股东大会来选举新的董事,在这种情况下,所有现任董事将继续任职,至少直到业务合并完成。如果由于我们的“交错”董事会而召开年度会议,将只考虑选举少数董事会成员,而我们的发起人由于其所有权地位,将控制结果,因为只有我们B类普通股的持有者才有权在我们最初的业务合并之前投票选举董事和罢免董事。因此,我们的赞助商将继续施加控制,至少在我们最初的业务合并完成之前。此外, 我们已经同意,没有我们赞助商的事先同意,我们不会就最初的业务合并达成最终协议。
由于我们必须向股东提供目标企业财务报表,我们可能会失去与一些潜在目标企业完成原本有利的初始业务合并的能力。
联邦委托书规定,与符合某些财务重要性测试的企业合并投票有关的委托书必须包括定期报告中的历史和/或形式财务报表披露。我们将在我们的投标报价文件中包括相同的财务报表披露,无论这些文件是否符合投标报价规则的要求。根据具体情况,这些财务报表可能需要按照GAAP或IFRS编制或调整,历史财务报表可能需要按照PCAOB的标准进行审计。这些财务报表也可能需要根据GAAP与我们当前的表格报告一起编制
8-K
在交易结束后四(4)个工作日内宣布完成我们的初始业务合并。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务池,因为一些目标可能无法及时提供此类报表,以便我们根据联邦委托书规则披露此类报表,并在规定的时间框架内完成我们的初步业务合并。
萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)规定的合规义务可能会使我们更难完成业务合并,需要大量的财务和管理资源,并增加完成业务合并的时间和成本。
萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条要求我们评估和报告我们的内部控制系统,从我们的年度报告开始
表格10-K,适用于
截至2021年12月31日的一年。只有在我们被认为是大型加速申报公司或加速申报公司而不再符合新兴成长型公司资格的情况下,我们才会被要求遵守独立注册会计师事务所对我们财务报告内部控制的认证要求。我们是一家空白支票公司,与其他上市公司相比,遵守萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的要求对我们造成了特别大的负担,因为我们寻求与之完成初始业务合并的目标企业可能不符合萨班斯-奥克斯利法案关于其内部控制充分性的规定。发展任何这样的实体的内部控制以达到遵守萨班斯-奥克斯利法案的目的,可能会增加完成任何这样的业务合并所需的时间和成本。
 
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与企业合并后公司有关的风险
在我们完成最初的业务合并后,我们可能会被要求进行减记或注销、重组和减值或其他费用,这些费用可能会对我们的财务状况、经营业绩和证券价格产生重大负面影响,这可能会导致您的部分或全部投资损失。
.
即使我们对我们合并的目标业务进行广泛的尽职调查,我们也不能向您保证,这种尽职调查将确定特定目标业务的所有重大问题,是否有可能通过常规的尽职调查发现所有重大问题,或者目标业务以外和我们无法控制的因素稍后不会出现。由于这些因素,我们可能会被迫稍后减记
或注销资产,
重组我们的业务,或者产生可能导致我们报告损失的减值或其他费用。即使我们的尽职调查成功识别了某些风险,也可能会出现意想不到的风险,以前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式出现。尽管这些指控可能
为非现金项目
而且不会对我们的流动性产生立竿见影的影响,我们报告这种性质的费用可能会导致市场对我们或我们的证券的负面看法。此外,这种性质的指控可能会导致我们违反净值或我们可能因此而受到影响的其他契约。
承担先前存在的债务
由目标企业持有或通过我们获得合并后债务融资而持有。因此,任何选择在业务合并后保留其证券的持有者都可能遭受其证券价值的缩水。这样的持有者不太可能对这样的价值缩水有补救措施。
初始业务合并候选人的高级管理人员和董事可以在完成我们的初始业务合并后辞职。最初业务合并目标关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利产生负面影响。
目前还不能确定初始业务合并候选人在完成初始业务合并后的主要人员的角色。虽然我们预计初始业务合并候选人的管理团队的某些成员在我们的初始业务合并之后仍将与初始业务合并候选人保持联系,但收购候选人的管理层成员可能不希望留任,并可能在完成初始业务合并后辞职。最初业务合并目标关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利产生负面影响。
在我们最初的业务合并之后,我们的管理层可能无法保持对目标业务的控制。一旦失去对目标企业的控制,新管理层可能不具备盈利经营该业务所需的技能、资质或能力。
我们可能会安排我们的初始业务合并,使我们的公众股东持有股份的业务后合并公司将拥有目标业务的股权或资产少于100%,但只有在业务后合并公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券或以其他方式获得目标业务的控股权足以使我们不需要根据投资公司法注册为投资公司的情况下,我们才会完成此类业务合并。我们不会考虑任何不符合这些标准的交易。即使业务后合并公司拥有目标公司50%或更多的有表决权证券,我们最初业务合并前的股东可能共同拥有业务后合并公司的少数股权,这取决于目标公司和我们在业务合并中的估值。例如,我们可以进行一项交易,在该交易中,我们发行大量新的A类普通股,以换取目标公司的所有已发行股本。在这种情况下,我们将获得目标的100%权益。然而,由于发行了大量新的A类普通股,紧接交易前的我们的股东在交易后可能持有不到我们已发行的A类普通股的大部分。此外,其他少数股东可能会随后合并他们的持股,导致单个个人或集团获得比我们最初收购的更大的公司股份份额。因此,这可能会使我们的管理层更有可能无法保持对目标业务的控制。我们不能保证,一旦失去对目标企业的控制,新的管理层将拥有这些技能, 有利可图地经营这种业务所需的资格或能力。
 
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我们评估潜在目标企业管理层的能力可能有限,因此可能会影响我们与目标企业的初始业务合并,该目标企业的管理层可能不具备管理上市公司的技能、资格或能力,这反过来可能对我们股东对我们的投资价值产生负面影响。
在评估与预期目标企业进行初始业务合并的可取性时,由于缺乏时间、资源或信息,我们评估目标企业管理层的能力可能会受到限制。因此,我们对目标企业管理层能力的评估可能被证明是不正确的,这样的管理层可能缺乏我们怀疑的技能、资格或能力。如果目标企业的管理层不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力,合并后企业的运营和盈利能力可能会受到负面影响。因此,在最初的业务合并之后,任何选择保留其证券的股东都可能遭受其证券价值的缩水。这些股东不太可能对这种价值缩水有补救措施。
与在国外收购和经营企业相关的风险
如果我们寻求在美国以外有业务或机会的目标公司进行最初的业务合并,我们可能会面临与调查、同意和完成此类初始业务合并相关的额外负担,如果我们实现这种初始业务合并,我们将受到各种额外风险的影响,这些风险可能会对我们的运营产生负面影响。
如果我们将在美国以外拥有业务或机会的公司作为我们最初的业务合并的目标,我们将面临与跨境业务合并相关的风险,包括调查、同意和完成我们的初始业务合并、在外国司法管辖区进行尽职调查、此类交易获得任何地方政府、监管机构或机构的批准以及基于汇率波动的收购价格变化。
如果我们与这样一家公司进行最初的业务合并,我们将受到与在国际环境下运营的公司相关的任何特殊考虑或风险的影响,包括以下任何一项:
 
   
管理跨境业务运营所固有的成本和困难;
 
   
有关货币兑换的规章制度;
 
   
复杂的企业个人预扣税;
 
   
管理未来企业合并方式的法律;
 
   
交易所上市和/或退市要求;
 
   
关税和贸易壁垒,包括美国与外国之间持续不断的贸易战的影响;
 
   
有关海关和进出口事项的规定;
 
   
当地或地区的经济政策和市场状况;
 
   
监管要求的意外变化;
 
   
付款周期较长;
 
   
税收问题,如税法的变化和税法与美国相比的变化;
 
   
货币波动和外汇管制;
 
   
通货膨胀率;
 
   
应收账款催收方面的挑战;
 
   
文化和语言差异;
 
   
雇佣条例;
 
   
不发达或不可预测的法律或监管体系;
 
   
腐败;
 
   
保护知识产权;
 
   
社会动乱、犯罪、罢工、暴乱、内乱;
 
   
政权更迭和政治动荡;
 
   
恐怖袭击、自然灾害和战争;以及
 
   
与美国的政治关系恶化。
我们可能无法充分应对这些额外的风险。如果我们不能这样做,我们可能无法完成这样的初始业务合并,或者,如果我们完成了这样的合并,我们的运营可能会受到影响,这两种情况中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
 
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我们可能会在与我们最初的业务合并相关的另一个司法管辖区重新注册,这样的重新注册可能会对股东征收税款。
就我们最初的业务合并而言,经公司法规定的必要股东批准,我们可以在目标公司或业务所在的司法管辖区或其他司法管辖区重新注册。交易可能要求股东或权证持有人在股东或权证持有人是税务居民的司法管辖区或其成员居住的司法管辖区(如果该司法管辖区是税务透明实体)确认应纳税所得额。我们不打算向股东或权证持有人派发现金,以支付该等税款。股东或认股权证持有人在重新注册后,可能需要就他们对我们的所有权缴纳预扣税或其他税款。
我们可能会在与我们最初的业务合并相关的另一个司法管辖区重新注册公司,而该司法管辖区的法律可能管辖我们未来的部分或全部重要协议,我们可能无法执行我们的合法权利。
关于我们最初的业务合并,我们可能会将我们业务的本土司法管辖区从开曼群岛转移到另一个司法管辖区。如果我们决定这样做,这些司法管辖区的法律可能会管辖我们未来的一些或全部重要协议。这种司法管辖区的法律制度和现有法律的执行在实施和解释方面可能不像美国那样确定。如果不能根据我们未来的任何协议执行或获得补救措施,可能会导致业务、商机或资本的重大损失。
我们在监管事项、公司治理和公开披露方面的法律法规不断变化,这既增加了我们的成本,也增加了我们的风险。
不合规的行为。
我们受制于各种监管机构的规章制度,包括美国证券交易委员会(Temasek Holdings),它们负责保护投资者和监督证券上市公司,以及适用法律下不断演变的新监管措施。我们遵守新的和不断变化的法律法规的努力已经并可能继续导致一般和行政费用的增加,以及管理时间和注意力从寻求业务合并目标上的转移。
此外,由于这些法律、法规和标准有不同的解释,随着新的指导方针的出台,它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这一变化可能导致合规问题的持续不确定性,以及持续修订我们的披露和治理实践所需的额外成本。如果我们不处理和遵守这些规定以及随后的任何变化,我们可能会受到处罚,我们的业务可能会受到损害。
如果我们最初业务合并后的管理层不熟悉美国证券法,他们可能不得不花费时间和资源熟悉这些法律,这可能会导致各种监管问题。
在我们最初的业务合并之后,我们的管理层可能会辞去本公司高级管理人员或董事的职务,而在业务合并时目标业务的管理层将继续留任。目标业务的管理层可能不熟悉美国证券法。如果新管理层不熟悉美国证券法,他们可能不得不花费时间和资源熟悉这些法律。这可能是昂贵和耗时的,并可能导致各种监管问题,这可能会对我们的运营产生不利影响。
汇率波动和货币政策可能会导致目标企业在国际市场上取得成功的能力减弱。
如果我们获得了
一个非美国的目标,
所有的收入和收入都可能以外币收取,如果有的话,相当于我们净资产和分配的美元可能会受到当地货币价值下降的不利影响。我们目标地区的货币价值波动,并受到政治和经济状况变化等因素的影响。这种货币相对于我们报告货币的相对价值的任何变化都可能影响任何目标业务的吸引力,或者在我们完成最初的业务合并后,影响我们的财务状况和经营结果。此外,如果一种货币在我们最初的业务合并完成之前对美元升值,以美元衡量的目标业务的成本将会增加,这可能会降低我们完成此类交易的可能性。
 
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在我们最初的业务合并后,我们几乎所有的资产都可能位于外国,我们几乎所有的收入都可能来自我们在任何这样的国家的业务。因此,我们的经营结果和前景在很大程度上将受到我们所在国家的经济、政治和社会条件以及政府政策、发展和条件的影响。
我们业务所在国家的经济、政治和社会条件以及政府政策可能会影响我们的业务。经济增长可能是不均衡的,无论是在地理上还是在经济的不同部门之间,这种增长在未来可能无法持续。如果未来这些国家的经济出现低迷或增长速度低于预期,某些行业的消费需求可能会减少。某些行业支出需求的减少可能会对我们找到一个有吸引力的目标业务以完善我们最初的业务组合的能力产生实质性的不利影响,如果我们实现了最初的业务组合,目标业务的盈利能力也会受到影响。
与我们的管理团队相关的风险
我们依赖我们的高管和董事,他们的流失可能会对我们的运营能力产生不利影响。
我们的运营依赖于相对较少的个人,特别是我们的高管和董事。我们相信,我们的成功有赖于我们的高级管理人员和董事的持续服务,至少在我们完成最初的业务合并之前是这样。此外,我们的高级管理人员和董事不需要在我们的事务上投入任何特定的时间,因此,在各种业务活动中分配他们的时间将存在利益冲突,包括确定潜在的业务合并和监督相关的尽职调查。此外,我们的某些高级管理人员和董事对ACON Investments及其附属公司担任投资经理的投资工具有时间和注意力的要求。我们没有和他签订雇佣协议,
或者关键人物保险
以我们任何一位董事或高管的性命发誓。如果我们的一名或多名董事或高管意外失去服务,可能会对我们造成不利影响。
我们能否成功完成最初的业务合并,以及之后的成功,将完全取决于我们的主要人员的努力,他们中的一些人可能会在我们最初的业务合并后加入我们。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。
我们成功实现最初业务合并的能力取决于我们主要人员的努力。然而,我们的关键人员在目标业务中的角色目前还不能确定。虽然在我们最初的业务合并后,我们的一些关键人员可能会留在目标业务的高级管理、董事或顾问职位上,但目标业务的部分或全部管理层可能会留任。虽然我们打算仔细审查我们在最初的业务合并后聘用的任何个人,但我们不能向您保证,我们对这些个人的评估将被证明是正确的。这些人可能不熟悉经营一家受美国证券交易委员会监管的公司的要求,这可能导致我们不得不花费时间和资源帮助他们熟悉这些要求。
此外,企业合并候选人的高级管理人员和董事可以在完成我们的初始业务合并后辞职。企业合并目标的关键人员的离职可能会对我们合并后业务的运营和盈利产生负面影响。在我们最初的业务合并完成后,业务合并候选人的关键人员的角色目前还不能确定。虽然我们预计业务合并候选人的管理团队的某些成员在我们最初的业务合并之后仍将与业务合并候选人保持联系,但业务合并候选人的管理层成员可能不希望留任。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。
我们的关键人员可能会与目标企业就特定的业务合并谈判雇佣或咨询协议,而特定的业务合并可能以这些关键人员的留任或辞职为条件。这些协议可能规定他们在我们最初的业务合并后获得补偿,因此,可能会导致他们在确定特定业务合并是否最有利的问题上存在利益冲突。
我们的主要人员只有在能够就与业务合并相关的雇佣或咨询协议进行谈判的情况下,才能在我们最初的业务合并完成后继续留在我们公司。此类谈判将与业务合并的谈判同时进行,并可规定这些个人在业务合并完成后将向我们提供的服务获得现金支付和/或我们的证券形式的补偿。这样的谈判还可能使这些关键人员的留任或辞职成为任何此类协议的条件。这些人的个人和经济利益可能会影响他们确定和选择目标企业的动机。此外,根据注册和股东权利协议,我们的保荐人在初始业务合并完成后,将有权提名三名个人参加我们的董事会选举,只要我们的保荐人持有该注册和股东权利协议所涵盖的任何证券。
 
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我们的高管和董事会将他们的时间分配到其他业务上,从而在他们决定将多少时间投入到我们的事务中产生利益冲突。这种利益冲突可能会对我们完成最初业务合并的能力产生负面影响。
我们的高管和董事不需要,也不会全身心投入到我们的事务中,这可能会导致他们在我们的运营和我们寻找业务合并及其其他业务之间分配时间的利益冲突。在我们最初的业务合并完成之前,我们不打算有任何全职员工。我们的每一位高管都从事其他几项业务活动,他可能有权获得丰厚的薪酬,我们的高管没有义务每周为我们的事务贡献任何具体的小时数。我们的独立董事还担任其他实体的管理人员和董事会成员。如果我们的高级管理人员和董事的其他商务事务要求他们投入的时间超过他们目前的承诺水平,这可能会限制他们在我们的事务上投入时间的能力,这可能会对我们完成初步业务合并的能力产生负面影响。关于我们高管和董事的其他事务的完整讨论,请参阅项目10“董事、高管和公司治理”和项目13“某些关系和相关交易,以及董事独立性”。
我们的高级管理人员和董事目前对其他实体(包括其他空白支票公司)负有额外的、受托责任或合同义务,未来他们中的任何人都可能对其他实体负有额外的、受托责任或合同义务,因此,在决定特定商业机会应呈现给哪个实体时可能存在利益冲突。
在我们完成最初的业务组合之前,我们将继续从事识别和合并一个或多个业务或实体的业务。本公司每名高级职员及董事目前对其他实体负有额外的受信责任或合约责任,而任何一名高级职员或董事未来亦可能对该等实体负有额外的受信责任或合约责任,根据该等义务,该等高级职员或董事须或将被要求向该等实体提供业务合并机会,但须受开曼群岛法律所规定的受托责任所规限。因此,在确定特定商业机会应该呈现给哪个实体时,他们可能会有利益冲突。这些冲突可能不会以对我们有利的方式解决,潜在的目标业务可能会在提交给我们之前提交给另一家实体,但须遵守开曼群岛法律规定的受托责任。
此外,我们的保荐人、高级管理人员和董事未来可能与其他空白支票公司有关联,这些公司的收购目标可能与我们相似。因此,在确定特定商业机会应该呈现给哪个实体时,他们可能会有利益冲突。这些冲突可能不会以对我们有利的方式解决,潜在的目标业务可能会在提交给我们之前提交给其他空白支票公司,但受开曼群岛法律规定的我们高级管理人员和董事的受托责任的限制。吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定,吾等在法律许可的最大范围内放弃在向任何董事或高级管理人员提供的任何公司机会或吾等任何高级管理人员或董事知悉的任何公司机会中的权益,除非该等机会仅以本公司董事或高级管理人员的身份明确向该等人士提供,而该等机会是法律及合约允许吾等进行的,否则吾等将合理地追求该等机会。此外,我们经修订及重述的组织章程细则载有条文,在法律许可的最大范围内,就因该等人士意识到任何商机或未能提出该等商机而对本公司可能产生的任何责任、义务或责任,免除及赔偿该等人士的责任、义务或责任。
有关我们高管和董事的业务联系以及您应该知道的潜在利益冲突的完整讨论,请参阅第13项“某些关系和相关交易,以及董事独立性”。
作为一家上市公司的要求可能会使我们的资源紧张,并转移管理层的注意力。
作为一家上市公司,我们必须遵守交易所法案、萨班斯·奥克斯利法案、多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案、纳斯达克的上市要求以及其他适用的证券规则和法规的报告要求。遵守这些规章制度增加了我们的法律和财务合规成本,使一些活动变得更加困难、耗时或成本高昂,并增加了对我们系统和资源的需求,特别是在我们不再是一家“新兴成长型公司”之后。萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求我们保持有效的披露控制和程序,以及对财务报告的内部控制。为了维持并在必要时改进我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制,以达到这一标准,可能需要大量的资源和管理监督。因此,管理层的注意力可能会被转移到其他业务上,这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。我们未来可能需要雇佣更多员工或聘请外部顾问来遵守这些要求,这将增加我们的成本和支出。
 
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我们的高管、董事、证券持有人和他们各自的关联公司可能存在与我们的利益相冲突的竞争性金钱利益。
吾等并无采用明确禁止吾等的董事、行政人员、证券持有人或联营公司在吾等将收购或处置的任何投资中或在吾等参与或拥有权益的任何交易中拥有直接或间接金钱或财务利益的政策。事实上,我们可能会与与我们的赞助商、我们的董事或高管有关联的目标企业进行业务合并,尽管我们并不打算这样做。我们亦没有政策明文禁止这类人士自行从事我们所进行的这类商业活动。因此,这些个人或实体可能会在他们的利益和我们的利益之间发生冲突。
董事和高级管理人员的个人和财务利益可能会影响他们及时确定和选择目标企业并完成业务合并的动机。因此,我们的董事和高级管理人员在确定特定业务合并的条款、条件和时机是否合适以及是否符合我们股东的最佳利益时,在确定和选择合适的目标业务时可能会产生利益冲突。如果是这样的话,根据开曼群岛法律,这将违反他们对我们的受托责任,我们或我们的股东可能会要求这些个人侵犯我们的股东权利。然而,我们可能因为这样的原因而对他们提出的任何索赔最终都不会成功。
与我们的证券相关的风险
除非在某些有限的情况下,否则您不会对信托账户中的资金拥有任何权利或利益。因此,为了清算你的投资,你可能会被迫出售你的公开股票或认股权证,可能会亏本。
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我们的公众股东只有在以下情况中最早的情况下才有权从信托账户获得资金:(I)我们完成了初始业务合并,然后仅与该股东适当选择赎回的A类普通股有关,但受此处描述的限制的限制,(Ii)赎回与股东投票有关而适当提交的任何公开股份,以修订我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则(A),以修改我们向A类普通股持有人提供与我们最初的业务合并有关的权利的实质或时间,或(B)就与我们的A类普通股持有人的权利有关的任何其他条文,赎回我们的A类普通股持有人的股份,或在我们未能在2022年9月21日之前完成我们的首次业务合并时赎回100%的我们的公开股份,或(B)就与我们的A类普通股持有人的权利有关的任何其他条文而赎回我们的A类普通股持有人的权利,或(B)就与我们的A类普通股持有人的权利有关的任何其他条文而言,以及(Iii)如果我们没有在2022年9月21日之前完成初步业务合并,在适用法律的约束下,以及在此进一步描述的情况下,我们的公开股票将被赎回。如果我们没有在2022年9月21日之前完成与如此赎回的A类普通股相关的初始业务合并,那么与前一句第(Ii)款所述股东投票相关的公众股东将无权在随后的初始业务合并或清算完成后从信托账户获得资金。在任何其他情况下,公众股东都不会在信托账户中享有任何形式的权利或利益。权证持有人将无权获得信托账户中持有的权证收益。因此,为了清算你的投资,你可能会被迫出售你的公开股票或认股权证,可能会亏损。
纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所退市,这可能会限制投资者交易我们的证券的能力,并使我们受到额外的交易限制。
我们的证券目前在纳斯达克上市。然而,我们不能向您保证,我们的证券在未来或在我们最初的业务合并之前将继续在纳斯达克上市。在我们最初的业务合并之前,为了继续在纳斯达克上市,我们必须保持一定的金融、分销和股价水平。一般来说,我们必须保持最低的股东权益金额(一般为250万美元)和我们证券的最低持有者数量(一般为300名公众持有者)。
此外,我们的部门在完成初始业务合并后将不会进行交易,对于我们的初始业务合并,我们将被要求证明符合纳斯达克初始上市要求,这些要求比纳斯达克继续上市要求更严格,以便继续保持我们的证券在纳斯达克上市。
例如,为了让我们的股票在业务合并完成后上市,当时我们的股价通常至少为每股4.00美元,股东权益通常至少为500万美元,我们将被要求拥有300美元
圆形地块
托架。我们不能向您保证,届时我们将能够满足这些上市要求。
 
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如果纳斯达克将我们的任何证券从其交易所退市,而我们无法将我们的证券在另一家全国性证券交易所上市,我们预计此类证券可能会在
场外交易市场。
如果发生这种情况,我们可能面临重大的不利后果,包括:
 
   
我们证券的市场报价有限;
 
   
我们证券的流动性减少;
 
   
确定我们的A类普通股是“细价股”,这将要求交易我们A类普通股的经纪商遵守更严格的规则,并可能导致我们证券二级交易市场的交易活动减少;
 
   
有限的新闻和分析家报道;以及
 
   
未来发行额外证券或获得额外融资的能力下降。
1996年的“全国证券市场改善法案”是一项联邦法规,它阻止或先发制人各州监管某些证券的销售,这些证券被称为“担保证券”。因为我们的单位、A类普通股和权证目前在纳斯达克上市,所以我们的单位、A类普通股和权证都是法规所涵盖的证券。尽管各州被先发制人,不能监管担保证券的销售,但联邦法规确实允许各州在涉嫌欺诈的情况下调查公司,如果发现欺诈活动,那么各州可以在特定情况下监管或禁止担保证券的销售。虽然据我们所知,除爱达荷州外,并无其他州利用这些权力禁止或限制出售空白支票公司发行的证券,但某些州的证券监管机构对空白支票公司持不利态度,可能会利用这些权力,或威胁要使用这些权力,以阻挠他们所在州的空白支票公司的证券销售。此外,如果我们不再在纳斯达克上市,我们的证券将不符合法规规定的担保证券的资格,我们将受到我们提供证券的每个州的监管。
我们的证券市场可能不会发展,这将对我们证券的流动性和价格产生不利影响。
我们证券的价格可能会因一个或多个潜在的业务组合以及一般市场或经济状况而发生重大变化,包括
新冠肺炎爆发。
此外,活跃的证券交易市场可能永远不会发展,如果发展起来,也可能无法持续下去。除非市场能够建立和持续,否则你可能无法出售你的证券。
由于我们是根据开曼群岛的法律注册成立的,您在保护您的利益方面可能会面临困难,您通过美国联邦法院保护您的权利的能力可能会受到限制。
我们是根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。因此,投资者可能很难在美国境内向我们的董事或高级管理人员送达法律程序文件,或执行在美国法院获得的针对我们的董事或高级管理人员的判决。
本公司的公司事务受本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则、公司法(可能不时予以补充或修订)及开曼群岛普通法管辖。我们还受美国联邦证券法的约束。根据开曼群岛法律,股东对董事采取行动的权利、少数股东的行动以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英国普通法,英国普通法的法院的裁决具有说服力,但对开曼群岛的法院没有约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任与美国某些司法管辖区的法规或司法先例所规定的不同。特别是,与美国相比,开曼群岛拥有不同的证券法体系,某些州,如特拉华州,可能拥有更完善和司法解释的公司法体系。此外,开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。
我们的开曼群岛法律顾问告知我们,开曼群岛的法院不太可能(I)承认或执行美国法院基于美国或任何州联邦证券法的民事责任条款做出的判决;以及(Ii)在开曼群岛提起的原告诉讼中,根据美国或任何州联邦证券法的民事责任条款对我们施加法律责任,只要该等条款施加的责任是刑事责任。在这种情况下,虽然没有法定的
 
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为了在开曼群岛执行在美国取得的判决,开曼群岛法院将承认和执行有管辖权的外国法院的外国货币判决,而无需根据案情进行重审,其依据是,如果满足某些条件,外国主管法院的判决规定判定债务人有义务支付已判决的款项。外国判决要在开曼群岛执行,必须是最终和决定性的判决,必须是清偿金额的判决,不得涉及税收、罚款或处罚,不得与开曼群岛就同一事项作出的判决不一致,不得以欺诈为由受到弹劾,不得以某种方式获得,也不得强制执行违反自然正义或开曼群岛公共政策的判决(惩罚性赔偿或多重损害赔偿裁决很可能被裁定为违反公共政策)。如果同时在其他地方提起诉讼,开曼群岛法院可以搁置执行程序。
由于上述原因,公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时,可能比作为美国公司的公众股东更难保护自己的利益。
在我们最初的业务合并后,我们的大多数董事和高级管理人员可能居住在美国以外的地方,我们所有的资产都将位于美国以外的地方;因此,投资者可能无法执行联邦证券法或他们的其他合法权利。
有可能在我们最初的业务合并之后,我们的大多数董事和高级管理人员将居住在美国以外的地方,我们所有的资产都将位于美国以外的地方。因此,美国的投资者可能很难或在某些情况下不可能执行他们的合法权利,向我们的所有董事或高级管理人员送达法律程序文件,或执行美国法院根据美国法律对我们的董事和高级管理人员承担民事责任和刑事处罚的判决。
特别是,开曼群岛或任何其他适用司法管辖区的法院是否承认并执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款对我们或我们的董事或高级管理人员作出的判决,或受理在开曼群岛或任何其他适用司法管辖区法院根据美国或美国任何州的证券法对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原始诉讼,都存在不确定性。
我们修订和重述的组织章程大纲和章程中的条款可能会阻止对我们的收购,这可能会限制投资者未来可能愿意为我们的A类普通股支付的价格,并可能巩固管理层。
我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则包含一些条款,这些条款可能会阻止股东可能认为符合其最佳利益的主动收购提议。这些规定包括交错的董事会、董事会指定条款和发行新系列优先股的能力,以及在我们完成最初的业务合并之前,只有我们已向保荐人发行的B类普通股的持有者有权投票选举董事,这可能会增加解除管理层的难度,并可能会阻碍可能涉及支付高于我们证券现行市场价格的溢价的交易。
对我们首次公开募股(IPO)的投资可能会导致不确定或不利的美国联邦所得税后果。
对我们首次公开募股(IPO)的投资可能会导致不确定的美国联邦所得税后果。例如,由于没有机构直接处理类似于我们在首次公开募股(IPO)中发行的单位的工具,投资者在A类普通股和A类普通股之间就单位购买价格进行的分配
三分之一的人
购买每个单位包括的一股A类普通股的权证可能会受到美国国税局(IRS)或法院的质疑。此外,根据现行法律,我们在首次公开募股(IPO)中发行的单位中包括的权证以无现金方式行使的美国联邦所得税后果尚不清楚。最后,尚不清楚我们普通股的赎回权是否暂停了美国持有者的持有期,目的是确定该持有者在出售或交换A类普通股时实现的任何收益或损失是长期资本收益还是损失,以及我们支付的任何股息是否被视为美国联邦所得税的“合格股息”。我们敦促潜在投资者在购买、持有或处置我们的证券时,就这些和其他税收后果咨询他们的税务顾问。
 
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由于只有我们方正股份的持有者才有权投票选举董事,纳斯达克可能会认为我们是纳斯达克规则意义上的“受控公司”,因此,我们可能有资格获得某些公司治理要求的豁免。
只有我们方正股份的持有者才有权投票选举董事。因此,纳斯达克可能会认为我们是纳斯达克公司治理标准意义上的“受控公司”。根据纳斯达克企业管治标准,个人、集团或另一家公司持有表决权超过五成的公司为“受控公司”,并可选择不遵守某些公司管治要求,包括以下要求:
 
   
我们的董事会包括“纳斯达克”规则所定义的多数“独立董事”;
 
   
我们董事会有一个薪酬委员会,完全由独立董事组成,并有一份书面章程,说明该委员会的宗旨和职责;以及
 
   
董事提名由我们的独立董事或完全由独立董事组成的提名委员会进行,或向全体董事会推荐,该委员会须有书面章程或决议,说明委员会的宗旨和职责。
我们不打算利用这些豁免,并打算遵守纳斯达克的企业治理要求,前提是
适用的逐步引入规则。
然而,如果我们在未来决定利用部分或全部这些豁免,您将不会获得向所有受纳斯达克公司治理要求约束的公司股东提供的同等保护。
我们可以修订认股权证的条款,而修订的方式可能会对公共认股权证持有人不利,但须获得当时尚未发行的认股权证持有人中最少50%的人批准。因此,在没有您批准的情况下,您的权证的行权价可以提高,行权期可以缩短,我们的A类普通股可以在行使权证时购买的数量可以减少。
我们的认股权证是根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的认股权证协议以注册形式发行的。认股权证协议规定,认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下进行修改,目的是(I)纠正任何含糊之处或纠正任何错误,包括使认股权证协议的规定符合本报告中对认股权证条款和认股权证协议的描述。(Ii)根据认股权证协议修订与普通股现金股息有关的条文,或(Iii)就认股权证协议各方认为必要或适宜,并认为不会对认股权证登记持有人的权利造成不利影响的事项或问题,增加或更改任何条文,但须经当时尚未发行的认股权证的持有人中最少50%的持有人批准,方可作出对登记持有人利益造成不利影响的任何改动;或(Ii)修订与认股权证协议预期及按照认股权证协议作出的普通股现金股息有关的条文;或(Iii)增加或更改认股权证协议各方认为必要或适宜而又不会对认股权证登记持有人的权利造成不利影响的事项或问题的条文因此,如果当时尚未发行的认股权证中至少有50%的持股权证持有人同意该项修订,而单就私人配售认股权证条款的任何修订或认股权证协议中有关私人配售认股权证的任何条款的任何条文而言,当时尚未发行的私人配售认股权证数目的50%,我们便可按对持有人不利的方式修订该等认股权证的条款。虽然我们在取得当时尚未发行的认股权证中最少50%的认股权证同意的情况下,修订认股权证条款的能力是无限的,但这些修订的例子包括提高认股权证的行使价格、将认股权证转换为现金等。, 缩短行权期或者减少行权证可购买的A类普通股数量。
我们的权证协议指定纽约州法院或纽约州南区美国地区法院为权证持有人可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛,这可能会限制权证持有人就与我们公司的纠纷获得有利的司法论坛的能力。
我们的权证协议规定,在适用法律的约束下,(I)以任何方式因权证协议引起或与权证协议相关的任何诉讼、诉讼或索赔,包括根据证券法,将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行,(Ii)我们不可撤销地服从该司法管辖区,该司法管辖区应是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家法院。我们将放弃对这种专属管辖权的任何反对意见,因为这种法院是一个不方便的法庭。
 
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尽管如上所述,认股权证协议的这些条款不适用于为强制执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼,也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和排他性法庭的任何其他索赔。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们任何认股权证的任何权益,应被视为已知悉并同意我们认股权证协议中的论坛条款。如果任何诉讼(其标的物在权证协议的法院条款范围内)以我们的权证持有人的名义向纽约州法院或纽约州南区美国地区法院以外的法院提起(“外国诉讼”),则该持有人应被视为已同意:(X)位于纽约州的州法院和位于纽约州的联邦法院就向任何此类法院提起的强制执行法院条款的诉讼(“强制执行诉讼”)具有属人司法管辖权;(X)在任何此类法院提起的执行法院条款的诉讼(“强制执行诉讼”),应视为该持有人同意:(X)位于纽约州的州法院和联邦法院就任何此类法院提起的强制执行法院条款的诉讼(“强制执行诉讼”)。及(Y)在任何该等强制执行行动中,向该权证持有人在外地诉讼中的大律师送达作为该权证持有人的代理人而向该权证持有人送达的法律程序文件。
论坛选择
条款可能会限制权证持有人在司法法院提出其认为有利于与本公司发生纠纷的索赔的能力,这可能会阻碍此类诉讼。或者,如果法院发现我们的权证协议中的这一条款不适用于或不能强制执行一种或多种特定类型的诉讼或诉讼,我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类问题相关的额外成本,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响,并导致我们管理层和董事会的时间和资源被分流。
我们认股权证协议中的一项条款可能会使我们更难完成最初的业务合并。
与大多数空白支票公司不同,如果(X)我们以低于每股普通股9.20美元的发行价或有效发行价发行额外的A类普通股或与股权挂钩的证券以筹集资金,(X)我们以低于每股普通股9.20美元的发行价或有效发行价发行额外的A类普通股或股权挂钩证券,(Ii)(该等发行价或有效发行价将由吾等真诚地决定,以及(I)在向吾等保荐人或其关联方发行任何此类股票的情况下,不考虑我们的保荐人或该等关联方在发行前持有的任何方正股票(视情况而定),及(Ii)就该等发行是向吾等保荐人或其联属公司作出的,而不计及吾等保荐人就该等发行而转让方正股份或私募认股权证(包括该转让是作为向吾等退回及其后再发行)(“新发行价”)而言,(Y)该等发行所得的总收益占于吾等初始业务完成之日可用作我们初步业务合并的资金的股本收益总额及其利息超过60%(“新发行价”)。及(Z)本公司完成初始业务合并的前一个交易日开始的20个交易日内,A类普通股的成交量加权平均交易价(该价格,“市值”)低于每股9.20美元,则认股权证的行权价将调整(至最接近的分值),相当于市值和新发行价格中较高者的115%,则认股权证的行使价格将调整为等于市值和新发行价格中较高者的115%。(Z)我们完成初始业务合并的前一个交易日起的20个交易日内,A类普通股的成交量加权平均价格低于每股9.20美元,而每股18.00美元的赎回触发价格将调整为(最接近的)等于市值和新发行价格中较高者的180%, 而每股10.00美元的赎回触发价格将调整(至最近的1美分),以等于市值和新发行价格中的较高者。这可能会使我们更难完善与目标企业的初始业务组合。
我们可能会在对您不利的时间赎回您的未到期认股权证,从而使这些认股权证变得一文不值。
我们有能力在尚未赎回的认股权证可行使后及到期前的任何时间,按每份认股权证0.01元的价格赎回。
提供
我们A类普通股的收盘价等于或超过每股18.00美元(根据本报告附件4.2所述的行权可发行股数或认股权证行权价格的调整进行调整),在一个交易日内的任何20个交易日内,A类普通股的收盘价等于或超过每股18.00美元
30个交易日期间
在正式通知赎回前的第三个交易日结束,且
提供
满足某些其他条件。如果认股权证可由我们赎回,我们可以行使赎回权,即使我们不能根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。因此,我们可以赎回上述认股权证,即使持有人因其他原因无法行使认股权证。赎回未赎回认股权证可能迫使阁下(I)行使认股权证,并在可能对阁下不利的情况下支付行使价,(Ii)在阁下希望持有认股权证时,以当时的市价出售认股权证,或(Iii)接受名义赎回价格,而在要求赎回未偿还认股权证时,我们预期名义赎回价格将大幅低于您的认股权证的市值。
此外,我们有权在尚未赎回的认股权证可行使后及到期前的任何时间,以每份认股权证0.10元的价格赎回尚未赎回的认股权证,但须事先发出最少30天的书面赎回通知。
提供
我们A类普通股的收盘价等于或超过每股10.00美元(根据本报告附件4.2所述的行权可发行股数或认股权证行权价格的调整进行调整),在一个交易日内的任何20个交易日内,A类普通股的收盘价等于或超过每股10.00美元
30个交易日期间
在正式通知赎回前的第三个交易日结束,且
提供
满足某些其他条件,包括持有人可以在赎回之前对根据赎回日期和公平情况确定的若干A类普通股行使认股权证。
 
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目录
我们A类普通股的市值。请参阅本报告的附件4.2。于行使认股权证时收到的价值(1)可能少于持有人于相关股价较高的较后时间行使认股权证时应收到的价值,及(2)可能不会补偿持有人认股权证的价值,包括因每份认股权证收取的普通股数目上限为每份认股权证0.361股A类普通股(可予调整),而不论认股权证的剩余有效期如何。
任何私募认股权证,只要由本公司保荐人或其获准受让人持有,本公司将不予赎回(本报告附件4.2所述除外)。
我们的认股权证可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响,并使我们更难完成最初的业务合并。
我们发行了认股权证购买8,333,333股A类普通股,作为我们首次公开募股(IPO)发售单位的一部分,在首次公开募股结束的同时,我们以私募方式发行了总计4,666,667份私募认股权证,每份认股权证可按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股,可予调整。此外,如果我们的保荐人、其关联公司或我们的管理团队成员发放任何营运资金贷款,它可能会将高达1,500,000美元的此类贷款转换为最多1,500,000美元的额外纳斯达克私募认股权证,每份认股权证的价格为1.5美元。
就我们为任何原因(包括完成业务合并)而发行普通股而言,行使此等认股权证后可能会发行大量额外的A类普通股,这可能会使我们成为对目标业务吸引力较小的收购工具。该等认股权证在行使时,将增加已发行及已发行的A类普通股数目,并降低为完成业务交易而发行的A类普通股的价值。因此,我们的权证可能会增加完成业务交易的难度或增加收购目标企业的成本。
因为每个单位
包含三分之一的
一个可赎回的权证,只能行使整个权证,这些单位的价值可能低于其他空白支票公司的单位。
每个单元
包含三分之一的
一张可赎回的搜查证。根据认股权证协议,在单位分离时不会发行分数权证,只有整个单位将进行交易。如果认股权证持有人在行使认股权证时将有权获得一股股份的零碎权益,我们将在行使认股权证时将向认股权证持有人发行的A类普通股数量向下舍入到最接近的整数。这与我们类似的其他发行不同,我们的发行单位包括一股普通股和一股完整的认股权证,以购买一整股。我们以这种方式确定了这些单位的组成部分,以减少权证在业务合并完成后的稀释效应,因为权证将可以整体行使。
为了三分之一的
与每个包含完整认股权证以购买一整股的单位相比,我们相信,对于目标企业来说,我们是一个更具吸引力的合并伙伴。然而,这种单位结构可能会导致我们的单位价值低于如果一个单位包括购买一个完整的股票的认股权证。
我们目前尚未登记根据证券法或任何州证券法行使认股权证时可发行的A类普通股,当投资者希望行使认股权证时,此类登记可能不会到位,从而使该投资者无法在无现金基础上行使其认股权证,并有可能导致该等认股权证到期一文不值。
目前,我们还没有登记在行使根据证券法或任何州证券法在我们首次公开发行(IPO)中发行的认股权证后可以发行的A类普通股。然而,根据认股权证协议的条款,吾等已同意,在可行范围内尽快但在任何情况下不迟于吾等初始业务合并结束后二十(20)个工作日,吾等将尽商业合理努力向美国证券交易委员会提交一份涵盖发行该等股份的登记说明书,吾等将尽商业合理努力使其在吾等初始业务合并完成后六十(60)个工作日内生效,并维持该等登记声明及与该等A类普通股有关的现行招股说明书的效力,直至认股权证为止。我们不能向您保证,如果出现的任何事实或事件表明注册说明书或招股说明书所载信息发生了根本变化,其中包含的或通过引用纳入的财务报表不是最新、完整或正确的,或者美国证券交易委员会发出了停止令,我们就能够做到这一点。如果我们首次公开招股中发行的认股权证在行使时可发行的股份没有按照上述要求根据证券法登记,我们将被要求允许持有人在无现金基础上行使认股权证,在这种情况下,您在无现金行使时将获得的A类普通股数量将基于每份认股权证最高股份金额等于0.361股A类普通股的公式(可能会进行调整)。但是,不会有搜查令
 
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吾等并无义务向寻求行使认股权证的持有人发行任何股份,除非行使认股权证的持有人所在国家的证券法已注册或符合资格,或可豁免注册,否则吾等并无义务向寻求行使认股权证的持有人发行任何股份。尽管如上所述,如果我们的A类普通股在行使未在国家证券交易所上市的认股权证时符合证券法第18(B)(1)条规定的“担保证券”的定义,我们可以根据证券法第3(A)(9)条的规定,要求行使其认股权证的公共认股权证持有人在“无现金基础上”这样做,如果我们这样选择,我们将不会被要求提交或维持有效的担保证券,我们将不会被要求提交或维持有效的担保证券,而如果我们这样选择,我们将不会被要求提交或维持有效的担保证券,我们可以选择要求认股权证持有人按照证券法第3(A)(9)条的规定,在无现金的基础上这样做,如果我们这样选择,我们将不被要求提交或维持有效的担保证券但在没有豁免的情况下,我们将尽商业上合理的努力,根据适用的蓝天法律对股票进行注册或资格认证。在无现金的基础上行使认股权证可能会降低持有人在本公司投资的潜在“上行空间”,因为认股权证持有人在无现金行使其持有的认股权证后,将持有较少数量的A类普通股。在任何情况下,如果我们不能根据适用的州证券法登记认股权证的股票或使其符合资格,并且没有豁免,我们将不会被要求以现金净额结算任何认股权证,或发行证券或其他补偿来换取认股权证。倘于行使认股权证时发行的股份未获如此登记或符合资格或获豁免登记或资格,则该认股权证持有人无权行使该认股权证,而该认股权证可能没有价值及到期时一文不值。在这种情况下, 作为购买单位的一部分而获得认股权证的持有者,将仅为单位所包括的A类普通股支付全部单位购买价。可能会出现以下情况:我们的私人配售认股权证持有人可获豁免注册以行使其认股权证,而作为我们首次公开发售(IPO)出售单位一部分的公开认股权证持有人则不存在相应豁免。在这种情况下,我们的保荐人及其许可受让人(可能包括我们的董事和高管)将能够行使其认股权证并出售其认股权证相关的普通股,而我们的公共认股权证持有人将无法行使其认股权证并出售相关普通股。如果认股权证可由我们赎回,我们可以行使赎回权,即使我们无法根据所有适用的州证券法登记相关的A类普通股或使其符合出售资格。因此,我们可以赎回上述认股权证,即使持有人因其他原因无法行使其认股权证。
认股权证可能会成为A类普通股以外的其他证券的可行使和赎回证券,目前您将不会有任何关于该等其他证券的信息。
在某些情况下,包括如果我们在最初的业务合并中不是幸存实体,认股权证可能会成为A类普通股以外的证券的可行权证。因此,如果幸存的公司根据认股权证协议赎回您的证券认股权证,您可能会收到一家您目前没有信息的公司的证券。根据认股权证协议,幸存的公司将被要求在初始业务合并结束后二十(20)个工作日内,以商业上合理的努力登记认股权证相关证券的发行。
向我们的保荐人授予注册权可能会使我们完成最初的业务合并变得更加困难,未来此类权利的行使可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响。
根据与首次公开发售证券的发行及出售同时订立的登记及股东权利协议,吾等保荐人及其获准受让人可要求吾等登记转售方正股份可转换成的A类普通股、私募配售认股权证及行使私募认股权证后可发行的A类普通股、以及转换营运资金贷款时可能发行的认股权证及转换该等认股权证后可发行的A类普通股。我们将承担注册这些证券的费用。如此大量的证券在公开市场注册和上市交易,可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响。此外,注册权的存在可能会使我们最初的业务合并成本更高或更难达成。这是因为目标业务的股东可能会增加他们在合并实体中寻求的股权,或要求更多的现金对价,以抵消当我们的保荐人或其获准受让人拥有的证券注册转售时对我们证券市场价格的负面影响。
一般风险因素
我们的权证被计入负债,我们权证的价值变化可能会对我们的财务业绩产生实质性影响。
2021年4月12日,公司财务事业部代理总监、美国证券交易委员会代理总会计师共同发布了一份关于特殊目的收购公司发行的权证的会计和报告考虑因素的声明,题为《工作人员关于特殊目的收购公司发行的权证的会计和报告考虑的声明》。
 
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目的收购公司(‘SPAC’)“(”美国证券交易委员会声明“)。具体地说,美国证券交易委员会的声明侧重于某些结算条款和条款,以及与业务合并后的某些投标要约相关的条款,这些条款与管辖我们权证的权证协议中包含的条款相似。由于美国证券交易委员会的声明,我们重新评估了我们的8,333,333份公开认股权证和4,666,667份私募认股权证的会计处理,并决定将这些权证归类为按公允价值计量的衍生负债,每个时期的公允价值变化均在收益中报告。
因此,在我们截至2020年12月31日的资产负债表中,包含在本年度报告其他部分的是与我们认股权证内含特征相关的衍生负债。会计准则编纂815衍生工具和套期保值(“ASC 815”)规定在每个资产负债表日重新计量此类衍生工具的公允价值,并由此产生
非现金
与公允价值变动相关的损益在经营报表的收益中确认。由于经常性的公允价值计量,我们的财务报表和运营结果可能会基于我们无法控制的因素按季度波动。由于经常性公允价值计量,我们预计我们将确认
非现金
我们认为,在每个报告期内,我们认股权证的收益或亏损都可能是实质性的,而此类收益或亏损的金额可能是巨大的。
我们发现,截至2020年12月31日,我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷。如果我们不能建立和维持有效的财务报告内部控制制度,我们可能无法及时准确地报告我们的财务业绩,这可能会对投资者对我们的信心造成不利影响,并对我们的业务和经营业绩产生重大和不利的影响。
随着美国证券交易委员会声明的发布,我们的管理层和审计委员会于2021年5月24日得出结论,重述我们之前发布的截至2020年12月31日及截至2020年12月31日期间的经审计财务报表(以下简称重述)是合适的。我们的管理层和审计委员会还得出结论,重述以前发布的受影响时期的财务报表是合适的。作为这一过程的一部分,我们发现了我们对财务报告的内部控制存在重大弱点。
正如第一份修订文件中其他地方所描述的那样,我们发现我们在财务报告方面的内部控制存在重大弱点,这与一笔与我们在2020年9月首次公开募股(IPO)中发行的权证相关的重大和不寻常的交易的会计有关。由于这一重大缺陷,我们的管理层得出结论,截至2020年12月31日,我们对财务报告的内部控制无效。这一重大弱点导致我们的衍生权证债务、衍生权证债务公允价值的变化、可能赎回的A类普通股、截至2020年9月30日的2020年7月21日(成立)至2020年12月31日期间以及截至2020年9月30日的三个月以及2020年7月21日(成立)至2020年9月30日期间的累计赤字和相关财务披露出现重大错误陈述。关于管理层对与我们在2020年8月首次公开募股(IPO)中发行的认股权证相关的重大和不寻常交易的会计处理所发现的重大缺陷的讨论,请参阅所附财务报表的“附注2-重述以前发布的财务报表”,以及第二部分第9A项:第一次修订申报文件中包括的控制和程序。
正如这份第二次修订后的文件中其他地方所描述的那样,我们发现我们对与公司应用ASC相关的财务报告的内部控制存在重大缺陷
480-10-S99-3A
对其公开发行股票的会计分类。由于这一重大缺陷,我们的管理层得出结论,截至2020年12月31日,我们对财务报告的内部控制无效。从历史上看,部分公众股票被归类为永久股权,以维持股东权益超过500万美元,这是基于公司不会赎回其公开股票,其金额不会导致其有形资产净值低于5,000,001美元,如宪章所述。根据本公司的
重新评估
浅谈公司对ASC的应用
480-10-S99-3A
根据其对公众股份的会计分类,本公司管理层已确定公众股份包括若干条文,该等条文要求将所有公开股份分类为临时股本,而不论宪章所载有形资产净额赎回限额为何。讨论管理层对与公司应用ASC有关的重大弱点的考虑
480-10-S99-3A
关于公众股的会计分类,请参阅所附财务报表的“附注2”,以及本年度报告中包含的第二部分第9A项:控制和程序。
 
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重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合,使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法防止,或无法及时发现和纠正。
有效的内部控制对于我们提供可靠的财务报告和防止欺诈是必要的。我们继续评估补救实质性弱点的措施。这些补救措施可能既耗时又昂贵,而且不能保证这些举措最终会产生预期的效果。
如果我们在未来发现任何新的重大弱点,任何这种新发现的重大弱点都可能限制我们防止或发现可能导致我们年度或中期财务报表重大错报的账目或披露错误陈述的能力。在这种情况下,除了适用的证券交易所上市要求外,我们可能无法继续遵守证券法关于及时提交定期报告的要求,投资者可能会对我们的财务报告失去信心,我们的股价可能会因此而下跌。我们不能向您保证,我们目前已经采取的措施,或我们未来可能采取的任何措施,将足以避免未来潜在的重大弱点。
由于我们对财务报告的内部控制存在实质性缺陷,我们可能会面临诉讼和其他风险。
美国证券交易委员会声明发布后,我们的管理层和审计委员会得出结论,重报我们之前发布的截至2020年12月31日以及2020年7月21日(成立)至2020年12月31日期间的经审计财务报表是合适的。我们的管理层和审计委员会还得出结论,重述我们之前发布的受影响时期的财务报表是合适的。见“--我们发现财务报告的内部控制存在重大缺陷。这一重大弱点可能会继续对我们准确、及时地报告经营业绩和财务状况的能力造成不利影响。“作为重述的一部分,我们发现了我们对财务报告的内部控制存在重大弱点。
由于此类重大疲软、重述、认股权证会计处理的改变、所有公开发行股票作为临时股本分类的改变以及美国证券交易委员会提出或未来可能提出的其他事项,我们可能面临诉讼或其他纠纷,其中可能包括援引联邦和州证券法提出的索赔、因重述而产生的合同索赔或其他索赔,以及我们对财务报告和财务报表编制的内部控制存在重大缺陷。截至本年度报告日期,我们不知道有任何此类诉讼或纠纷。不过,我们不能保证将来不会出现这类诉讼或纠纷。任何此类诉讼或纠纷,无论胜诉与否,都可能对我们的业务、经营结果和财务状况或我们完成业务合并的能力产生重大不利影响。
我们是一家新成立的公司,没有经营历史,也没有收入,您没有任何依据来评估我们实现业务目标的能力。
我们是一家最近成立的公司,根据开曼群岛的法律成立,没有任何经营业绩。由于我们缺乏运营历史,您没有依据来评估我们实现与一个或多个目标企业完成初始业务合并的业务目标的能力。我们可能无法完成最初的业务合并。如果我们不能完成最初的业务合并,我们将永远不会产生任何运营收入。
我们管理团队或其任何附属公司过去的表现可能不能预示未来对我们的投资表现。
有关性能的信息仅供参考。我们管理团队及其各自附属公司过去的任何经验或表现都不能保证(I)我们成功识别和执行交易的能力,或(Ii)我们可能完成的任何业务合并的成功。您不应依赖我们的管理团队或其任何附属公司的历史记录来指示对我们的投资的未来表现或我们将产生或可能产生的未来回报。我们的管理层没有经营特殊用途收购公司的经验。
 
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我们可能是一家被动的外国投资公司,或称“PFIC”,这可能会给美国投资者带来不利的美国联邦所得税后果。
如果我们是包括在我们的单位、A类普通股或认股权证的实益所有人持有期内的任何课税年度(或其部分)的PFIC,谁或谁是(I)为美国联邦所得税目的而确定为美国公民或居民的个人,(Ii)在美国、其任何州或哥伦比亚特区或根据美国法律组织的公司(或根据美国联邦所得税目的应纳税的其他实体),(Iii)其收入须缴纳美国联邦所得税的遗产,而不论其来源为何,或(Iv)在以下情况下须缴交美国联邦所得税的遗产:(A)美国境内的法院能够对信托的管理行使主要监督,而一名或多名美国人(如守则所界定)有权控制该信托的所有重大决定;或(B)根据财政部规例,该遗产有有效的选择被视为美国人(“美国持有人”),这些美国持有者可能会受到不利的美国联邦所得税后果的影响,并可能受到额外的报告要求的约束。我们在本课税年度和以后纳税年度的PFIC地位可能取决于我们是否有资格享受
PFIC启动异常。
根据具体情况的不同,适用于
启动例外
可能会受到不确定性的影响,不能保证我们是否有资格
启动例外。
因此,我们不能保证在本课税年度或以后的任何课税年度,我们都是PFIC。然而,我们在任何课税年度的实际PFIC地位要到该课税年度结束后才能确定。此外,如果我们确定我们是任何课税年度的PFIC,在书面要求下,我们将尽力向美国持有人提供美国国税局(IRS)可能要求的信息,包括PFIC年度信息报表,以使美国持有人能够进行和维持“合格选举基金”选举,但不能保证我们将及时提供此类所需信息,并且在任何情况下,我们的认股权证都无法进行此类选举。我们敦促美国投资者就可能适用的PFIC规则咨询他们的税务顾问。
我们是一家新兴成长型公司,也是证券法意义上的一家较小的报告公司,如果我们利用“新兴成长型公司”或“较小的报告公司”可以获得的某些披露要求豁免,这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力,并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。
我们是“证券法”所指的“新兴成长型公司”(经就业法案修订),我们可以利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免,包括但不限于,不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求,在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务,以及免除就高管薪酬和股东批准任何公司高管薪酬进行非约束性咨询投票的要求。因此,我们的股东可能无法获取他们认为重要的某些信息。我们可能会在长达五年的时间里成为一家新兴的成长型公司,尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位,包括如果我们持有的A类普通股的市值
非附属公司超过
在此之前的任何6月30日,我们将不再是一家新兴的成长型公司,在这种情况下,我们将不再是一家新兴的成长型公司。我们无法预测投资者是否会因为我们将依赖这些豁免而觉得我们的证券吸引力下降。如果一些投资者因为我们依赖这些豁免而觉得我们的证券吸引力下降,我们证券的交易价格可能会比其他情况下更低,我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃,我们证券的交易价格可能会更加波动。
此外,就业法案第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则,直到私营公司(即那些没有证券法注册声明宣布生效或没有根据交易法注册的证券类别的公司)被要求遵守新的或修订的财务会计准则。就业法案规定,公司可以选择退出延长的过渡期,并遵守适用的要求
到非新兴增长
但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们已选择不采用这项延长的过渡期,即是说,当一项标准颁布或修订,而该标准对公营或私营公司有不同的适用日期时,我们作为一间新兴的成长型公司,可以在私营公司采用新的或修订的标准时,采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较,后者既不是新兴成长型公司,也不是新兴成长型公司,由于所用会计准则的潜在差异,选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。
此外,我们是一家“较小的报告公司”,定义在第10(F)(1)项。
S-K规则。小点
报告公司可以利用某些减少的披露义务,其中包括只提供两年经审计的财务报表,如果收入低于1亿美元,则不提供独立注册会计师事务所对财务报告的内部控制证明。我们仍将是一家规模较小的报告公司
 
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直至(1)持有我们普通股市值的会计年度的最后一天
非附属公司超过
截至上一财年6月30日,我们的年收入超过2.5亿美元,或(2)在完成的会计年度内,我们的年收入超过1亿美元,我们持有的普通股的市值
非附属公司超过
截至前一年6月30日的7亿美元。就我们利用这种减少的披露义务而言,这也可能使我们的财务报表很难或不可能与其他上市公司进行比较。
针对我们的网络事件或攻击可能导致信息被盗、数据损坏、运营中断和/或经济损失。
我们依赖数字技术,包括信息系统、基础设施和云应用和服务,包括我们可能与之打交道的第三方的应用和服务。对我们的系统或基础设施、第三方或云的系统或基础设施的复杂而蓄意的攻击或安全漏洞可能导致我们的资产、专有信息以及敏感或机密数据的腐败或挪用。作为一家在数据安全保护方面没有重大投资的早期公司,我们可能无法充分防范此类事件的发生。我们可能没有足够的资源来充分防范网络事件,或调查和补救网络事件的任何漏洞。这些事件中的任何一种,或它们的组合,都有可能对我们的业务产生不利影响,并导致财务损失。
 
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1B项。未解决的员工意见
没有。
项目2.属性
我们的主要行政办公室位于华盛顿特区20036号康涅狄格大道西北1133号Suite700。我们使用这一空间的费用包括在我们每月支付给赞助商附属公司的办公空间、行政和支持服务的10,000美元费用中。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务需求。
项目3.法律诉讼
据我们的管理层所知,目前没有任何针对我们、我们的任何高级职员或董事的诉讼悬而未决或正在考虑中,也没有针对我们的任何财产的诉讼。
项目4.矿山安全信息披露
不适用。
 
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第二部分
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券
(A)市场资讯
我们的单位、A类普通股和认股权证分别在纳斯达克上交易,代码分别为“STWOU”、“STWO”和“STWOW”。我们的单位于2020年9月17日开始公开交易。我们的A类普通股和认股权证于2020年11月9日开始分开交易。
(B)持有人
截至2020年12月31日,我们的单位有一名登记持有人,我们的A类普通股有一名登记持有人,我们的B类普通股有四名持有人,我们的权证有两名持有人。
(C)股息
到目前为止,我们还没有就我们的普通股支付任何现金股息,也不打算在我们完成最初的业务合并之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们完成初始业务合并后的收入和收益(如果有的话)、资本要求和一般财务状况。在我们最初的业务合并之后,任何现金股息的支付都将在此时由我们的董事会酌情决定。此外,我们的董事会目前没有考虑,也预计在可预见的未来不会宣布任何股票分红。此外,如果我们与企业合并产生任何债务,我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。
(D)根据股权补偿计划获授权发行的证券
没有。
(E)绩效图表
不适用。
(F)最近出售未登记证券;使用登记发行所得款项。
2020年7月27日,我们的赞助商代表公司支付了总计25,000美元的某些费用,以换取发行7,187,500股方正股票。方正股份持有人同意按比例没收合共937,500股方正股份,惟承销商并未悉数行使购买额外单位的选择权,方正股份将占首次公开发售后本公司已发行及已发行股份的20%。超额配售选择权于2020年10月31日到期,未予行使,因此937,500股B类普通股被没收。该等证券是根据证券法第4(A)(2)节所载豁免注册而发行的。
在首次公开发售(IPO)结束的同时,本公司完成了4,666,667份私募认股权证的私募,向保荐人配售每份私募认股权证的价格为1.50美元,产生的毛收入为700万美元。每份私募认股权证可行使一股A类普通股,价格为每股11.50美元。出售私募认股权证的部分收益被加到信托账户中持有的首次公开募股(IPO)收益中。如果该公司不能在2022年9月21日之前完成初步业务合并,私募认股权证将到期变得一文不值。私募认股权证与首次公开发售(IPO)中发行的单位的认股权证大体上相似,不同之处在于它们是
不可赎回
并可在无现金的基础上行使,只要它们由我们的保荐人或其允许的受让人持有。我们的保荐人和本公司的高级管理人员和董事同意,除有限的例外情况外,在初始业务合并完成后30天之前,不得转让、转让或出售其任何私募认股权证。私募认股权证的出售是根据证券法第4(A)(2)节所载的豁免注册作出的。
该等销售并无支付承保折扣或佣金。
 
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收益的使用
在首次公开募股方面,我们产生了大约1440万美元的发行成本(包括880万美元的递延承销佣金)。其他已产生的发售成本主要包括与首次公开发售相关的准备费用。在扣除承销折扣及佣金(不包括递延部分,如完成首次公开招股将支付该数额)及首次公开发售开支后,本公司首次公开发售所得款项净额及私募认股权证若干所得款项(或首次公开发售时出售的每单位10.00美元)存入信托账户。首次公开发行的净收益和出售私募认股权证的某些收益保存在信托账户中,并按本报告其他部分所述进行投资。
首次公开发售所得款项的计划用途及出售私募认股权证的计划并无重大改变,一如我们有关首次公开发售的最终招股说明书所述。
(G)发行人和关联购买者购买股权证券
没有。
第六项:精选财务数据。
不适用。
 
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项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本报告其他部分包含的经审计的财务报表及其附注一并阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
本“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”已进行修订和重述,以使我们的财务报表重述生效,这一点在我们财务报表附注2“重述以前发布的财务报表”中有更全面的描述。关于重述的进一步细节,见“解释性说明”和“第9A项”。控制和程序。“
在第二次修订文件中,我们重申(I)我们截至2020年9月21日的经审计资产负债表,如先前在第一次修订文件中重述的;(Ii)截至2020年12月31日以及2020年7月21日(开始)至2020年12月31日期间的经审计财务报表,先前在第一次修订文件中重述;(Iii)截至2020年9月30日的未经审计的中期财务报表,以及从2020年7月21日(开始)至2020年9月30日的期间,如先前在第一次修订文件中重述的。
我们有
重新评估
ASC在我国的应用
480-10-S99-3A
根据我们的会计分类,已发行的A类普通股每股票面价值0.0001美元(“公众股”),作为于2020年9月21日首次公开发售的单位的一部分发行。从历史上看,部分公众股份被归类为永久股权,以维持股东权益超过500万美元,这是基于我们不会赎回我们的公众股份,其金额将导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元,如本公司的组织章程大纲和章程(“章程”)所述。根据这样的规定
重新评估,
本公司管理层已确定,公开股份包括若干条文,该等条文要求将所有公开股份分类为临时股本,而不论宪章所载有形资产净额的赎回限额如何。此外,关于公开发行股票的列报方式的变化,管理层决定应重新列报每股收益计算,以按比例分配两类股票之间分摊的收益和亏损。本报告将业务合并视为最有可能的结果,在这种情况下,这两类股票将按比例分摊我们公司的收益和亏损。
因此,在2021年11月22日,我们的管理层和审计委员会得出结论,我们之前发布的(I)截至2020年9月21日的已审计资产负债表,如先前在第一次修订文件中重述的;(Ii)截至2020年12月31日的已审计财务报表,以及先前在第一次修订文件中重述的2020年7月21日(成立)至2020年12月31日期间的已审计财务报表;(Iii)截至2020年9月30日的未经审计的中期财务报表,以及先前在第一次修订文件中重述的2020年7月21日(成立)至2020年9月30日期间的未经审计中期财务报表。(Iv)未经审计的中期财务报表包括在我们的季度报告表格中
10-Q
截至2021年3月31日的季度,于2021年5月24日提交给美国证券交易委员会,以及(V)我们的季度报告中包含的未经审计的中期财务报表
10-Q
2021年8月18日提交给美国证券交易委员会的截至2021年6月30日的季度报告应重述,将所有公开发行的股票报告为临时股权,不应再依赖。因此,本公司在此重申2020年期间,并打算在其季度报告表格中重述其受影响期间的2021年中期财务报表
10-Q
截至2021年3月31日和2021年6月30日的期间。
重述不会对我们的现金状况和信托账户中持有的现金产生影响。
本公司管理层已得出结论,鉴于上述分类错误,本公司对财务报告的内部控制存在重大弱点,我们的披露控制和程序并不有效。
关于重述,我们的管理层重新评估了受重述影响期间我们的披露控制和程序的有效性。作为重新评估的结果,我们确定,我们在这些时期的披露控制和程序在围绕复杂金融工具的适当会计和分类的内部控制方面并不有效。有关更多信息,请参阅本表格年度报告中包含的项目9A
10-K.
 
52

目录
我们没有修改我们之前提交的表格季度报告
10-Q
受重述或我们之前提交的资产负债表(日期为2020年9月21日)影响的期间,表格
8-K.
以前提交或以其他方式报告的这些期间的财务信息已被本修订后的第二次提交中的信息所取代,该等先前提交的报告中包含的财务报表和相关财务信息不应再被依赖。
本文所包括的财务报表附注2对重述进行了更全面的说明。
概述
本公司是一家空白支票公司,于2020年7月21日注册成立为开曼群岛豁免公司,目的是与我们尚未确定的一个或多个业务或实体或业务合并进行合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。在确定和收购目标公司时,我们不会局限于特定的行业或地理区域。我们的赞助商是ACON S2赞助商,L.L.C.,特拉华州的一家有限责任公司,或我们的赞助商。
我们首次公开募股(“首次公开募股”)的注册声明于2020年9月16日宣布生效。于2020年9月21日,吾等完成首次公开发售25,000,000股单位,即公开发售单位,就所发售单位所包括的A类普通股而言,公开发售股份每股10.00美元,产生毛收入2.5亿美元,招致发售成本约1,440万美元,包括约880万美元递延承销佣金。承销商是
授予45天的选择权
与首次公开发售(IPO)有关的最终招股说明书日期,以每单位10.00美元的价格额外购买最多3,750,000个单位,以弥补超额配售(如有)。超额配售选择权于2020年10月31日到期,未行使。
在首次公开发售结束的同时,吾等与保荐人完成了4,666,667份认股权证的私募(“私募”)(每份为“私募认股权证”,统称为“私募认股权证”),每份私募认股权证的价格为1.50美元,产生的总收益为700万美元。如果行使超额配售选择权,保荐人同意额外购买最多500,000份私募认股权证,每份私募认股权证的价格为1.50美元。超额配售选择权于2020年10月31日到期,未行使。
首次公开发售及私募完成后,出售首次公开发售及私人配售单位所得款项净额中的2.5亿元(每单位10元)存入信托户口或信托户口,由Continental Stock Transfer&Trust Company担任受托人,投资于“投资公司法”第2(A)(16)条所指的美国“政府证券”,到期日为185天或以下,或投资于符合若干条件的货币市场基金。
颁布第2a-7条
根据“投资公司法”,在(I)完成业务合并和(Ii)如下所述的信托账户分配之前,我们只投资于我们确定的直接美国政府国库债务,其中较早者为:(I)完成业务合并和(Ii)如下所述的信托账户的分配(以较早者为准)。
如果吾等未能在首次公开发售结束后24个月内(即2022年9月21日前)完成业务合并,或吾等未能在首次公开发售结束后24个月内(即2022年9月21日之前)签署意向书、原则协议或初始业务合并最终协议,吾等将(I)停止除清盘目的外的所有业务;(Ii)在合理可能范围内尽快赎回公众,但不超过十(10)个营业日;(Ii)如吾等未能在首次公开发售结束后24个月内(即2022年9月21日前)完成业务合并,或吾等尚未在首次公开发售结束后24个月内(即2022年9月21日之前)签署意向书、原则协议或初始业务合并最终协议,吾等将:
每股价格,
以现金支付,相当于当时存入信托账户的总金额,包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(之前没有向我们发放所得税)(如果有)除以当时已发行的公众股票数量(如果有,减去最多10万美元的解散费用利息),赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利,如果有);及(Iii)在获得其余股东及董事会批准后,在合理可能范围内尽快清盘及解散(就第(Ii)及(Iii)条而言,须遵守吾等根据开曼群岛法律须就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的义务)。
经营成果
从成立到2020年12月31日,我们的整个活动都与我们的组建和组织、首次公开募股(IPO)的准备以及首次公开募股(IPO)结束以来寻找潜在的首次公开募股(IPO)业务合并有关。到目前为止,我们既没有从事任何业务,也没有创造任何收入。在完成最初的业务合并之前,我们不会产生任何营业收入。我们已经产生了
非运营
首次公开发行后现金和现金等价物的利息收入形式的收入。作为一家上市公司,我们已经并预计将继续招致更多费用(法律、财务报告、会计和审计合规),以及尽职调查费用。此外,我们认识到
非现金
与我们权证负债的经常性公允价值计量在每个报告期的变化有关的其他收入(费用)中的损益。
 
53

目录
从2020年7月21日(成立)到2020年12月31日,我们的净亏损约为330万美元,其中包括190万美元的权证负债公允价值变化,约73.5万美元的融资成本和约70.9万美元的一般和行政成本,部分被我们的有价证券收益约5000美元所抵消。
从2020年7月21日(成立)到2020年9月30日,我们的净亏损约为777,000美元,其中包括约735,000美元的融资成本和约42,000美元的一般和行政成本。
持续经营的企业
截至2020年12月31日,我们的运营银行账户中约有47万美元,营运资本约为54.7万美元。
截至目前,吾等的流动资金需求已由本公司保荐人支付25,000美元以代吾等支付若干开支,以换取发行方正股份(定义见下文)、本公司保荐人根据票据协议向吾等提供的贷款约112,000美元(“票据”),以及完成非信托账户持有的私募所得款项净额。我们在2020年9月21日全额偿还了票据。此外,为了支付与企业合并相关的交易成本,我们的高级管理人员、董事和初始股东可以(但没有义务)向我们提供营运资金贷款。到目前为止,没有任何营运资金贷款项下的未偿还金额。
在业务合并完成之前,公司将使用信托账户以外的资金确定和评估潜在收购候选者,对潜在目标业务进行尽职调查,支付差旅费用,选择要收购的目标业务,以及构建、谈判和完成业务合并。该公司将需要通过贷款或从其赞助商、股东、高级管理人员、董事或第三方获得额外投资来筹集额外资本。本公司之高级职员、董事及保荐人可(但无义务)不时或在任何时间以其认为合理之金额,自行决定借出本公司资金,以满足本公司之营运资金需求。因此,该公司可能无法获得额外的融资。如果公司无法筹集额外资本,可能需要采取额外措施来保存流动性,这些措施可能包括(但不一定限于)缩减业务、暂停潜在交易的进行以及减少管理费用。
该公司不能保证将以商业上可接受的条款向其提供新的融资(如果有的话)。这些条件使人对公司是否有能力继续经营下去,直到业务合并完成或公司被要求清算的日期,即2022年9月22日之前,产生了很大的怀疑。本财务报表不包括任何与收回已记录资产或对负债分类有关的调整,如果公司无法继续经营下去,这些调整可能是必要的。
我们继续评估
新冠肺炎
我们的财务状况、经营结果和/或我们寻找和识别潜在目标业务的能力受到大流行的影响,并得出结论,截至资产负债表日期,具体影响尚不容易确定。以下财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整。
合同义务
我们没有任何长期债务义务、资本租赁义务、经营租赁义务、购买义务或长期负债,除了每月向我们的赞助商支付10,000美元的办公空间、秘书和行政服务的行政服务协议。
承销协议
我们批准了承销商
45天的选择权
自本公司首次公开发售的最终招股说明书之日起,本公司将按首次公开发售价格减去承销折扣及佣金,额外购买最多3,750,000个单位。超额配售选择权于2020年10月31日到期,未行使。
承销商有权获得0.20美元的承销折扣,或在我们首次公开募股(IPO)结束时支付的总承销折扣500万美元。此外,每单位0.35美元,或总计约880万美元将作为递延承销佣金支付给承销商。仅在我们完成业务合并的情况下,根据承保协议的条款,递延费用将从信托账户中的金额中支付给承销商。
 
54

目录
关键会计政策
管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的财务报表为基础的,这些报表是按照美国公认的会计原则编制的。在编制财务报表时,我们需要对财务报表中资产、负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债的披露做出影响的估计和判断。我们持续评估我们的估计和判断,包括与金融工具公允价值和应计费用相关的估计和判断。我们根据历史经验、已知趋势和事件以及我们认为在当时情况下合理的各种其他因素进行估计,这些因素的结果构成对资产和负债的账面价值作出判断的基础,而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。在不同的假设或条件下,实际结果可能与这些估计不同。我们已确定以下为我们的关键会计政策:
衍生认股权证负债
我们不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外汇风险的风险敞口。根据asc 480和asc的规定,我们评估我们所有的金融工具,包括已发行的股票认购权证,以确定这些工具是衍生品还是包含符合嵌入衍生品资格的特征。
815-15.
衍生工具的分类,包括这些工具应记为负债还是记为权益,是
重新评估
在每个报告期结束时。
我们在首次公开发售(IPO)及承销商行使超额配股权时,共发行了8,333,333份与向投资者发行单位相关的普通股认股权证,并发行了4,666,667份私募认股权证。根据美国会计准则,我们所有的未偿还认股权证均确认为衍生负债。
815-40.
因此,吾等确认认股权证工具为按公允价值计算的负债,并于每个报告期将该等工具调整至公允价值。该等负债须于每个资产负债表日重新计量,直至行使为止,而公允价值的任何变动均在本公司的经营报表中确认。与首次公开发售相关发行的认股权证的公允价值最初采用蒙特卡罗模拟模型按公允价值计量,其后根据该等认股权证的上市市价计量。私募认股权证的公允价值已在初始和随后的每个计量日期使用修正的Black-Scholes-Merton模型进行估计。
可能赎回的A类普通股
我们根据ASC主题480中的指导,对可能需要赎回的A类普通股进行核算。“
区分负债与股权
“必须强制赎回的A类普通股(如有)被归类为负债工具,并按公允价值计量。有条件可赎回的A类普通股(包括具有赎回权的A类普通股,这些A类普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内,要么在发生不确定事件时需要赎回,而不是我们完全可以控制的),被归类为临时股权。在所有其他时间,A类普通股被归类为股东权益。我们的A类普通股具有某些赎回权,这些赎回权被认为不在我们的控制范围内,并受到未来不确定事件发生的影响。因此,于2020年12月31日,须赎回的25,000,000股A类普通股在资产负债表的股东权益部分以外作为临时股本列报。
自首次公开发售结束后,本公司确认了从初始账面价值到赎回金额的重新计量,这导致了额外的费用
实缴
资本(在可用范围内)和累计赤字。
每股普通股净亏损
我们有两类股票:A类普通股和B类普通股。收益和亏损由这两类股票按比例分摊。每股普通股净收益(亏损)的计算方法是将净收益(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均数。在计算每股摊薄净收益(亏损)时,吾等并未考虑于首次公开发售及定向增发中出售的认股权证购买合共13,000,000股本公司A类普通股的影响,因为该等认股权证的行使视乎未来事件而定,而根据库存股方法纳入该等认股权证将属反摊薄。因此,在2020年7月21日(成立)至2020年12月31日期间,稀释后每股净收益(亏损)与每股基本净收益(亏损)相同。由于赎回价值接近公允价值,与可能赎回的A类普通股相关的重新计量调整从每股收益中剔除。
 
55

目录
最新会计准则
我们的管理层不相信任何最近发布但尚未生效的会计准则如果目前采用会对随附的财务报表产生重大影响。
失衡
板材布置
截至2020年12月31日,我们没有
失衡
第303(A)(4)(Ii)项所界定的纸张安排
S-K规则。
就业法案
就业法案包含了一些条款,其中包括放松对符合条件的上市公司的某些报告要求。根据“就业法案”,我们有资格成为“新兴成长型公司”,并被允许遵守基于私营(非上市)公司生效日期的新的或修订的会计声明。我们选择推迟采用新的或修订的会计准则,因此,我们可能无法在需要采用新的或修订的会计准则的相关日期遵守这些准则。
非商业化
成长型公司。因此,我们的财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。
根据就业法案中规定的某些条件,作为一家“新兴成长型公司”,除其他事项外,我们不需要(I)根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条提供关于我们的财务报告内部控制系统的审计师证明报告,(Ii)提供可能要求的所有薪酬披露
非商业化
成长型上市公司根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法,(Iii)遵守PCAOB可能通过的关于强制性审计公司轮换或提供有关审计和财务报表(审计师讨论和分析)更多信息的审计师报告附录的任何要求,(Iv)举行
非约束性
(V)披露某些高管薪酬相关项目,例如高管薪酬与业绩之间的相关性,以及CEO薪酬与员工薪酬中值的比较等。(V)就高管薪酬和股东批准的任何金降落伞支付进行咨询投票,并披露某些高管薪酬相关项目,例如高管薪酬与业绩之间的相关性,以及CEO薪酬与员工薪酬中值的比较。这些豁免将在我们首次公开募股(IPO)完成后的五年内适用,或者直到我们不再是一家“新兴成长型公司”,以较早的为准。
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露
按照规则的定义,我们是一家较小的报告公司
12b-2
并且不需要提供本项目所要求的其他信息。
 
56

目录
项目8.财务报表和补充数据
参考页面
F-1
穿过
F-16
构成本报告的一部分。
项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧
没有。
第9A项。管制和程序
披露控制和程序
在我们管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)的监督和参与下,我们对截至2020年12月31日的披露控制和程序的有效性进行了评估,这一术语在规则中有定义。
13a-15(E)
15d-15(E)
根据交易所法案。基于这一评估,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,在本报告涵盖的期间,由于我们对财务报告的内部控制存在重大弱点,截至2020年12月31日,我们的披露控制和程序没有生效。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合,使得本公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。具体地说,公司管理层得出的结论是,我们对复杂金融工具交易的会计和列报的控制没有得到有效的设计或维护。这一重大弱点导致该公司截至2020年9月21日的资产负债表、截至2020年12月31日的年度财务报表以及截至2020年9月30日的季度的中期财务报表的重报。此外,这一重大弱点可能导致财务报表的重大错报,而这些错报是无法及时预防或发现的。
披露控制和程序旨在确保我们在“交易法”报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告,并且这些信息被积累并传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员,以便及时做出关于所需披露的决定。
管理层关于财务报告内部控制的报告
本报告不包括管理层对财务报告内部控制的评估报告,也不包括由于美国证券交易委员会规则为新上市公司设定的过渡期而导致的我国独立注册会计师事务所的认证报告。
 
57

目录
财务报告内部控制的变化
在本10-K/A表格年度报告所涵盖的截至2020年12月31日期间,我们的财务报告内部控制没有发生任何变化,这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响,或有合理的可能性对其产生重大影响,但以下情况除外:
我们的首席执行官和首席财务官进行了额外的会计和财务分析以及其他结算后程序,包括咨询与某些复杂金融工具交易会计有关的主题专家。公司管理层已经并将继续花费大量的精力和资源来补救和改善我们对财务报告的内部控制。虽然我们有适当识别和评估所有重大或不寻常交易的适当会计技术声明和其他文献的流程,但我们已经扩大并将继续改进这些流程,以确保在日益复杂的会计准则的背景下有效地评估此类交易的细微差别。
第9B项。其他信息
没有。
 
58

目录
第三部分
项目10.董事、高级管理人员和公司治理
董事及行政人员
截至本年度报告表格日期
10-K,
我们的董事和高级职员如下:
 
名字
  
年龄
    
职位
我是亚当·克里格。
     54     
首席执行官兼董事
约翰·罗什约翰·罗什。
     55     
首席财务官、董事长兼董事
乔纳森·金斯
     56     
导演
丹尼尔·吉尼奇
     55     
导演
萨拉·基什鲍姆·利维
     50     
导演
我是瑞安·沙德里克·威尔逊。
     44     
导演
珍妮·戈达德珍妮·戈达德。
     49     
导演
我是亚当·克里格。
是ACON S2 Acquisition Corp.的首席执行官兼董事,也是ACON Investments私募股权集团的执行合伙人。克里格先生既是食品、酒店和休闲/娱乐行业世界级公司的长期高级管理人员,拥有20多年推动有机和无机增长的记录,也是食品服务领域的企业家。他是两家ACON投资组合公司的董事会成员:丰科公司(纳斯达克市场代码:FNKO)和Novipax公司。在加入ACON Investments之前,Kriger先生是麦当劳公司负责企业战略的高级副总裁(2001-2015),负责推动业务各个方面的未来方向的全球战略制定和执行。除了在食品、农业和包装领域的环境可持续性领先地位外,麦当劳几乎从一开始就在许多关键的社会可持续性领域处于领先地位。其作为特许经营商的商业模式植根于社会可持续性,由当地所有者推动当地就业、人力资本开发、社区发展和经济影响的良性生态系统。在加入麦当劳之前,克里格先生曾在迪士尼和喜达屋酒店担任类似职务,并在1988年至1999年期间承担越来越多的责任,这两家酒店在各自的优势领域都拥有可持续发展的资历。他的职业生涯始于在第一波士顿和布伦特伍德资本公司(Brentwood Capital)发展他的金融和交易技能。他拥有斯坦福大学的学士学位和哈佛商学院的工商管理硕士学位。
约翰·罗什约翰·罗什。
是ACON S2 Acquisition Corp.的首席财务官、董事长兼董事,也是ACON Investments的执行顾问。卢什拥有30多年的运营经验,领导着规模从1亿美元到11亿美元的医疗、生命科学和工业技术公司。罗斯先生是两家ACON投资组合公司的董事会成员:松树环境服务有限责任公司、国际成像材料公司和Novipax公司。罗斯先生还在先进能源工业公司(纳斯达克代码:AEIS)、莱迈特血管公司(纳斯达克代码:LMAT)和应用生命科学系统公司(Application LifeSciences&Systems)的董事会任职,后者是一家开发疫苗技术以使家禽不含抗生素的早期公司。在加入ACON投资公司之前,Roush先生曾担任全球精密光子元件和子系统供应商Novanta Inc.(纳斯达克市场代码:NOVT)的首席执行官。他之前曾担任PerkinElmer公司(纽约证券交易所代码:PKI)11亿美元环境业务的总裁,该公司提供空气、水、土壤和食品安全垂直领域的分析技术和服务。在他职业生涯的早期,Roush先生在霍尼韦尔公司(纽约证券交易所代码:HON)和通用电气公司(纽约证券交易所代码:GE)担任过各种运营领导职务,还曾在美国的管理咨询公司麦肯锡公司(McKinsey&Company)工作。Roush先生拥有塔夫茨大学的工商管理学士学位和哈佛商学院的工商管理硕士学位。
我们还召集了一批董事,他们将为我们带来上市公司治理、行政领导、运营监督、私募股权投资管理和资本市场经验。我们的董事会成员拥有丰富的经验,曾在多家上市公司和私营公司担任董事或高级管理人员。我们的董事在收购、资产剥离以及公司战略和实施方面拥有丰富的经验,我们相信这将使我们在评估潜在的收购或合并候选者以及完成最初的业务合并时受益匪浅。
乔纳森·金斯
是ACON S2 Acquisition Corp.的董事,也是ACON Investments的创始人和管理合伙人。吉恩斯先生经常在ACON Investments基金/投资工具投资组合公司的董事会任职。在他目前的职位中,吉恩斯先生是Sequitur Energy Resources,LLC的董事会成员。吉恩斯先生还曾担任过几家上市公司的董事会成员,包括水手能源公司(纽约证券交易所市场代码:ME)和北方梯级能源公司(纽约证券交易所市场代码:NTI),这两家公司都是埃肯投资公司的基金组合公司,以及最佳集团公司(纳斯达克市场代码:OPMR)。吉恩斯先生拥有布兰代斯大学的历史学学士学位和哈佛商学院的工商管理硕士学位。
 
59

目录
丹尼尔·吉尼奇
是ACON S2 Acquisition Corp.的董事,也是ACON Investments的管理合伙人。在2000年加入ACON Investments之前,Jinich先生是HM Capital Partners(f/k/a Hicks,Muse,Tate&Furst)的高级投资专业人员,HM Capital Partners是一家专门从事杠杆收购的国际私募股权公司。在加入HM Capital Partners之前,Jinich先生曾在银行控股公司Bankers Trust Company的招商银行集团(Merchant Banking Group)工作。金奇先生经常在ACON基金/投资工具投资组合公司的董事会任职。在他目前的职位中,吉尼奇先生是BioMatrix Holdings,L.L.C和工伤员工药房有限责任公司的董事会成员。他之前曾在ImpreMedia,LLC,Magic Media Inc.,Peter Piper,Inc.和RadioVisa,LLC以及其他ACON投资基金/投资工具投资组合公司的董事会任职。他是YPO黄金美国资本分会成员和布里奇斯公共特许学校财务委员会主席。吉尼奇先生拥有宾夕法尼亚大学经济学学士学位和哈佛商学院工商管理硕士学位。
萨拉·基什鲍姆·利维
是ACON S2 Acquisition Corp.的董事,也是技术驱动型金融服务公司Betterment LLC的首席执行官。她目前是丰科公司(纳斯达克市场代码:FNKO)和卢修斯·N·利特陶尔基金会的董事会成员。利维在媒体行业担任运营主管已超过25年。利维女士在维亚康姆工作了21年,最近担任维亚康姆媒体网络公司的首席运营官。作为首席运营官,她负责MTV、Comedy Central、Nickelodeon、BET和派拉蒙网络等顶级品牌的运营和战略,以及近200个国家的国际业务。在维亚康姆任职期间,她领导了公司内的多个部门和业务,从消费品到电视网络,再到广告销售。她在Nickelodeon担任了十多年的首席运营官,在此期间,她监督了包括知识产权、流媒体视频、数字游戏和学前教育在内的业务和资产的收购和整合。在她职业生涯的早期,她曾在华特迪士尼公司(Walt Disney Co.)从事企业战略规划和高盛公司(Goldman Sachs&Co)的并购工作。利维在哈佛学院(Harvard College)获得经济学学士学位,在哈佛商学院(Harvard Business School)获得工商管理硕士(M.B.A.)学位。
我是瑞安·沙德里克·威尔逊。
Shadrick Wilson女士是ACON S2收购公司的董事,她有19年以上的记录,通过创新的想法和业务塑造了食品和社会正义的未来。她目前在领土食品公司、阿皮尔科学公司、BrightSeed公司、Reed公司、Secure8公司和Flowing America公司的董事会或顾问委员会任职。Shadrick Wilson女士也是米尔肯研究所(Milken Institute)的高级顾问
-不,不.
无党派的
她在智囊团主持了改变喂养倡议,以促进一个更有营养、更可持续和更公平的食品体系。2017年,沙德里克·威尔逊创立了Boardway Collective LLC,为致力于创建一个更健康、更幸福、更互联的世界的首席执行官、慈善家和投资者提供建议。她之前曾担任米歇尔·奥巴马(Michelle Obama)健康倡议“更健康的美国伙伴关系”(Partnership For A Healthier America)的首席战略官和总法律顾问,并是水果和蔬菜运动的水果和蔬菜(FNV)运动的设计师。Shadrick Wilson女士的职业生涯始于在全球律师事务所Hogan Lovells US LLP担任律师,在那里她为食品公司及其行业协会提供咨询,并参与了与民权、政治庇护和死刑相关的公益事务。Shadrick Wilson女士拥有普林斯顿大学的文学学士学位和哈佛大学法学院的法学博士学位。
♪珍妮·戈达德·♪
戈达德女士是ACON S2收购公司的董事,是一位全球商业领袖,她的职业生涯一直在医疗器械和消费品行业的一般管理和市场营销中度过。Goddard女士目前是Halma,PLC(伦敦证券交易所代码:HLMA)眼科部门的首席执行官。作为DCE,Goddard女士担任Halma眼科公司的董事长,包括MST、Medicel、Keeler和Volk,负责整个投资组合的损益管理、战略和投资组合管理、人才和收购。在加入Halma之前,Goddard女士担任Novanta(NADSAQ:NOVT)检测与分析(D&A)业务部总裁,全面负责医疗器械OEM的D&A解决方案组合。在加入Novanta之前,戈达德曾在Welch Allyn(被收购)担任领导职务
希尔罗马),
Covidien(被美敦力收购)和强生。除了在她的整个职业生涯中致力于环境可持续发展,戈达德女士还一直是女性和少数族裔领导力和发展的倡导者。在开始她的商业生涯之前,她曾在Teach for America担任数学老师。戈达德女士拥有圣路易斯华盛顿大学工商管理学士学位和哈佛商学院工商管理硕士学位。
高级职员和董事的人数和任期
我们有七位董事。我们的董事会分为三个级别,每年只选举一个级别的董事,每一级别(除第一次年度股东大会之前任命的董事外)任期三年。根据纳斯达克公司治理要求,我们在纳斯达克上市后的第一个财年结束后一年内不需要召开年会。由丹尼尔·吉尼奇和珍妮·戈达德组成的第一届董事的任期将在我们的第一次年度股东大会上届满。由约翰·罗什和瑞安·沙德里克·威尔逊组成的第二类董事的任期将在我们的第二次年度股东大会上届满。由亚当·克里格(Adam Kriger)、萨拉·基什鲍姆·利维(Sarah Kirshbaum Levy)和乔纳森·金斯(Jonathan Ginns)组成的第三类董事的任期将在我们的第三次年度股东大会上届满。
 
60

目录
在完成最初的业务合并之前,董事会的任何空缺都可以由我们大多数创始人股票的持有者选择的一名被提名人来填补。此外,在完成初始业务合并之前,我们方正股份的大多数持有者可以任何理由免去董事会成员职务。
根据与我们首次公开发行股票的发行和销售同时签订的登记和股东权利协议,我们的保荐人在初始业务合并完成后,将有权提名三名个人参加我们的董事会选举,只要我们的保荐人持有登记和股东权利协议所涵盖的任何证券。
我们的管理人员是由董事会任命的,并由董事会酌情决定,而不是特定的任期。我们的董事会有权任命其认为合适的人员担任我们修订和重述的公司章程大纲和章程细则中规定的职位。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定,我们的高级职员可以由一名或多名董事会主席、首席执行官、总裁、首席财务官、副总裁、秘书、司库和董事会决定的其他职位组成。
董事独立性
纳斯达克上市标准要求我们的董事会多数是独立的。我们的董事会已经决定萨拉·基什鲍姆·利维、瑞安·沙德里克·威尔逊和珍妮·戈达德为纳斯达克上市标准中定义的“独立董事”。我们的独立董事有机会定期安排只有独立董事出席的会议。
执行干事和董事薪酬
我们没有一位高管或董事因向我们提供的服务而获得任何现金补偿。自我们的证券首次在纳斯达克上市之日起,通过完成我们的初始业务合并和我们的清算,我们将向保荐人的一家关联公司偿还向我们提供的办公空间、秘书和行政服务每月10,000美元。此外,我们的赞助商、高级管理人员和董事以及他们各自的附属公司将获得报销。
任何自掏腰包的费用
与代表我们进行的活动有关的费用,例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将按季度审查我们向我们的赞助商、高管或董事或他们的附属公司支付的所有款项。在最初的业务合并之前,任何此类付款都将使用信托账户以外的资金进行。除了每季度审计委员会审查这类报销外,我们预计不会对我们向董事和高管支付的报销款项实施任何额外的控制。
他们的自付费用
与我们代表我们确定和完成初始业务合并相关的活动而产生的费用。除了这些付款和报销外,在我们完成最初的业务合并之前,公司不会向我们的赞助商、高管和董事或他们各自的任何附属公司支付任何形式的补偿,包括发起人和咨询费。
在我们最初的业务合并完成后,留在我们公司的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询费或管理费。在当时已知的范围内,所有这些费用都将在与拟议的业务合并相关的向我们股东提供的委托书征集材料或要约收购材料中向股东充分披露。我们没有对合并后的公司可能支付给我们的董事或管理层成员的这类费用的金额设定任何限制。在拟议的业务合并时,不太可能知道此类薪酬的金额,因为合并后业务的董事将负责确定高管和董事薪酬。我们向行政人员支付的任何薪酬,都将由独立董事组成的薪酬委员会或董事会中过半数的独立董事决定,或建议董事会决定。
我们不打算采取任何行动,以确保我们的管理团队成员在完成最初的业务合并后继续留在我们的职位上,尽管我们的一些或所有高管和董事可能会就聘用或咨询安排进行谈判,以便在我们最初的业务合并后继续留在我们这里。任何此类雇佣或咨询安排的存在或条款,以保留他们在我们的职位,可能会影响我们的管理层确定或选择目标业务的动机,但我们不相信我们的管理层在完成初步业务合并后留在我们身边的能力将是我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们不参与与我们的高管和董事签订的任何协议,这些协议规定了终止雇佣时的福利。
 
61

目录
董事会委员会
我们的董事会有三个常设委员会:审计委员会、提名委员会和薪酬委员会。每个委员会都根据我们董事会批准的章程运作,其组成和职责如下所述。各委员会章程可在我们的网站(https://www.acons2.com/investors).)上查阅。主题
要逐步引入规则,请执行以下操作
一个有限的例外是,纳斯达克的规则和
规则10A-3
交易所法案要求上市公司的审计委员会只由独立董事组成。主题
要逐步引入规则,请执行以下操作
作为有限的例外,纳斯达克的规则要求上市公司的薪酬委员会和提名委员会只能由独立董事组成,如果没有提名委员会,则由独立董事提名董事或向全体董事会推荐。
审计委员会
我们已经成立了董事会审计委员会。萨拉·基什鲍姆·利维、瑞安·沙德里克·威尔逊和珍妮·戈达德是我们审计委员会的成员。根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则,我们被要求至少有三名审计委员会成员,他们都必须是独立的。我们的董事会已经决定,根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则,莎拉·基什鲍姆·利维、瑞安·沙德里克·威尔逊和珍妮·戈达德都是独立的。萨拉·利维将担任审计委员会主席。审计委员会的每位成员都精通财务,我们的董事会已确定Sarah Kirshbaum Levy和Janie Goddard有资格成为适用的美国证券交易委员会规则所定义的“审计委员会财务专家”。
审计委员会根据一份章程运作,该章程详细说明了审计委员会的主要职能,包括:
 
   
与我们的独立注册会计师事务所会面,讨论审计以及我们会计和控制系统的充分性等问题;
 
   
监督独立注册会计师事务所的独立性;
 
   
依法对审计负有主要责任的牵头(或协调)审计合伙人和负责审查审计的审计合伙人进行轮换;
 
   
询问并与管理层讨论我们是否遵守适用的法律法规;
 
   
全部预先审批
审计服务和
允许的非审计服务
由我们的独立注册会计师事务所提供,包括所提供服务的费用和条款;
 
   
任命或者更换独立注册会计师事务所;
 
   
确定对独立注册会计师事务所工作的补偿和监督(包括解决管理层和独立审计师在财务报告方面的分歧),以编制或发布审计报告或相关工作;
 
   
建立程序,以接收、保留和处理我们收到的有关会计、内部会计控制或报告的投诉,这些投诉或报告对我们的财务报表或会计政策提出重大问题;
 
   
每季度监测我们首次公开募股(IPO)条款的遵守情况,如果发现任何不符合规定的情况,立即采取一切必要行动纠正此类不遵守行为,或以其他方式导致遵守我们首次公开募股(IPO)的条款;以及
 
   
审核并批准支付给我们现有股东、高管或董事以及他们各自关联公司的所有款项。向我们审计委员会成员支付的任何款项都将由我们的董事会审查和批准,感兴趣的一名或多名董事将放弃这种审查和批准。
提名委员会
我们已经成立了董事会提名委员会。我们提名委员会的成员是莎拉·基什鲍姆·利维(Sarah Kirshbaum Levy)、瑞安·沙德里克·威尔逊(Ryan Shadrick Wilson)和珍妮·戈达德(Janie Goddard),萨拉·基什鲍姆·利维将担任提名委员会主席。根据纳斯达克上市标准,我们的董事提名必须由我们的独立董事或完全由独立董事组成的提名委员会做出,或向全体董事会推荐。我们的董事会已经决定,根据纳斯达克上市标准,莎拉·基什鲍姆·利维、瑞安·沙德里克·威尔逊和珍妮·戈达德都是独立的。
提名委员会负责监督董事会提名人选的遴选工作。提名委员会考虑其成员、管理层、股东、投资银行家和其他人确定的人员。
 
62

目录
遴选董事提名人的指导方针
提名委员会章程中规定的遴选被提名人的指导方针一般规定被提名者:
 
   
在商业、教育或公共服务方面取得显著或显著成就;
 
   
应具备所需的智力、教育和经验,为董事会作出重大贡献,并为董事会的审议带来广泛的技能、不同的视角和背景;以及
 
   
应具有最高的道德标准、强烈的专业意识和强烈的为股东利益服务的奉献精神。
提名委员会在评审一名人士的董事局成员候选人资格时,会考虑多项与管理和领导经验、背景、诚信和专业精神有关的资格。提名委员会可能需要某些技能或素质,如财务或会计经验,以满足董事会不时出现的特定需求,并将考虑其成员的整体经验和构成,以获得广泛和多样化的董事会成员组合。提名委员会不区分股东和其他人推荐的被提名人。
赔偿委员会
我们已经成立了董事会的薪酬委员会。我们薪酬委员会的成员是莎拉·基什鲍姆·利维、瑞安·沙德里克·威尔逊和珍妮·戈达德,萨拉·基什鲍姆·利维将担任薪酬委员会主席。
根据纳斯达克的上市标准,我们被要求至少有两名薪酬委员会成员,他们都必须是独立董事。我们的董事会已经决定,根据纳斯达克上市标准,莎拉·基什鲍姆·利维、瑞安·沙德里克·威尔逊和珍妮·戈达德都是独立的。薪酬委员会根据一份章程运作,该章程详细说明了薪酬委员会的主要职能,包括:
 
   
每年审查和批准与我们的总裁、首席财务官和首席运营官相关的公司目标和目标,根据这些目标和目标评估我们的总裁、首席财务官和首席运营官的表现,并根据这些评估确定和批准我们的总裁、首席财务官和首席运营官的薪酬(如果有);
 
   
审查和批准我们所有其他第16部门高管的薪酬;
 
   
审查我们的高管薪酬政策和计划;
 
   
实施和管理我们的激励性薪酬股权薪酬计划;
 
   
协助管理层遵守委托书和/或年报披露要求;
 
   
批准高级管理人员和员工的所有特别津贴、特别现金支付和其他特别薪酬和福利安排;
 
   
在要求的范围内,编制一份关于高管薪酬的报告,并将其包括在我们的年度委托书中;以及
 
   
审查、评估和建议适当的董事薪酬变动。
约章亦规定,薪酬委员会可全权酌情保留或征询薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的意见,并直接负责委任、补偿及监督任何该等顾问的工作。然而,在聘请薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的建议之前,薪酬委员会会考虑每一位此类顾问的独立性,包括纳斯达克和美国证券交易委员会所要求的因素。
薪酬委员会连锁与内部人参与
在过去一年中,我们没有任何一名高管担任过任何有一名或多名高管在我们董事会任职的实体的董事会成员或薪酬委员会(或具有同等职能的其他委员会)的成员。
 
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目录
道德守则
我们已经通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的道德准则。如果我们提出要求,我们将免费提供一份《道德准则》。我们打算在目前的一份报告中披露对我们的道德守则某些条款的任何修订或豁免。
表格8-K或
在美国证券交易委员会规则要求的范围内,在公司网站上使用。
利益冲突
根据开曼群岛法律,董事和高级管理人员应承担以下受托责任:
 
   
在董事或高级管理人员认为最符合公司整体利益的情况下真诚行事的义务;
 
   
有义务为赋予这些权力的目的行使权力,而不是为了附带目的而行使这些权力;
 
   
董事不应不适当地束缚未来自由裁量权的行使;
 
   
在不同股东之间公平行使权力的义务;
 
   
有义务不将自己置于其对公司的责任与其个人利益之间存在冲突的境地;以及
 
   
行使独立判断的义务。
除上述规定外,董事还负有非信托性质的注意义务。此项责任已被界定为一名相当勤奋的人士,须具备执行与该董事就本公司所执行的相同职能而可合理期望的一般知识、技能及经验,以及该董事的一般知识、技能及经验。
如上所述,董事有责任不将自己置于冲突的境地,这包括不从事自我交易或因其职位而获得其他利益的义务。然而,在某些情况下,在董事充分披露的情况下,股东可以预先原谅和/或授权违反这一义务的行为。这可以通过修订和重述的组织章程大纲和章程细则中授予的许可或股东大会上的股东批准的方式来实现。
我们的某些高级职员和董事目前以及未来可能对其他实体(包括我们保荐人的关联实体)负有额外的、受托责任或合同义务,根据这些义务,该高级职员或董事必须或将被要求向该实体提供业务合并机会。因此,如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会适合他或她当时对其负有受托或合同义务的实体,他或她将履行其受托或合同义务,向该实体提供此类业务合并机会,但须遵守开曼群岛法律规定的受托责任。然而,我们不认为我们高级管理人员或董事的受托责任或合同义务会对我们完成最初业务合并的能力产生实质性影响。
 
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目录
下表汇总了我们的高管和董事目前对其负有受托责任、合同义务或其他材料管理关系的实体:
 
个体
  
实体
  
实体业务
  
从属关系
我是亚当·克里格。    ACON Investments,L.L.C.    投资    执行合伙人
   博登乳业(Borden Dairy)(n/k/a BDC Inc.)    前乳制品生产商    导演
   芬科公司(Funko,Inc.)(纳斯达克代码:FNKO)    普普文化收藏品    导演
   RMH特许经营投资公司,L.L.C.    餐厅加盟商    导演
   Novipax Novipax    食品包装    董事会成员
   Lurie儿童医院(伊利诺伊州芝加哥)    医院    导演
丹尼尔·吉尼奇    ACON Investments,L.L.C.及相关实体    投资    管理合伙人
   工伤工人药房有限责任公司    工伤补偿药房    董事会主席
   生物矩阵    专科药房    导演
   RMH特许经营投资公司,L.L.C.    餐厅加盟商    导演
   YPO黄金(美国首都章节)    全球商业领袖社区    会员
   布里奇斯公共特许学校    公立学校    受托人及财务委员会主席
乔纳森·金斯    ACON Investments,L.L.C.及相关实体    投资    创始和管理合伙人
   Sequitur Energy Resources,LLC    能量    导演
约翰·罗什约翰·罗什。    乐迈血管公司(纳斯达克代码:LMAT)    医疗器械制造    导演
   先进能源工业公司(纳斯达克代码:AEIS)    工业制造    导演
   应用生命科学与系统    生命科学制造    导演
   国际影像材料(IIMAK)    制造业    董事会主席
   Novipax Novipax    食品包装    董事会成员
   松树环境服务有限责任公司    环境服务    导演
   ACON Investments,L.L.C.及相关实体    投资    执行顾问(顾问)
萨拉·基什鲍姆·利维    芬科公司(Funko,Inc.)(纳斯达克代码:FNKO)    普普文化收藏品    导演
   卢修斯·N·利特陶尔基金会    慈善基金会    导演
   改进有限责任公司    金融服务    首席执行官
我是瑞安·沙德里克·威尔逊。    领土食品公司    食品科技公司    主席
   BrightSeed,Inc.    食品科技公司    顾问
   金库8    食品科技公司    顾问
   米尔肯研究所    非营利智库    顾问
   已重置    食品科技公司    顾问
   喂养美国    非营利食品组织    顾问
   木板路集体    咨询组织    创办人
   Betterer Foods Inc.    食品科技公司    顾问
♪珍妮·戈达德·♪    HALMA,PLC(伦敦证交所代码:HLMA)    安全、工艺、医疗和环境解决方案制造商    医疗及环境部门内的分区行政总裁
 
65

目录
潜在投资者还应注意以下其他潜在利益冲突:
 
   
我们的高管和董事不需要,也不会全身心投入到我们的事务中,这可能会导致他们在我们的运营和我们寻找业务合并及其其他业务之间分配时间的利益冲突。在我们最初的业务合并完成之前,我们不打算有任何全职员工。我们的每一位高管都从事其他几项业务活动,他可能有权获得丰厚的薪酬,我们的高管没有义务每周为我们的事务贡献任何具体的小时数。
 
   
我们的保荐人认购了方正股票,并购买了私募认股权证,这笔交易与我们首次公开募股(IPO)的结束同时结束。
 
   
我们的赞助商和我们管理团队的每一位成员都与我们签订了协议,据此,他们同意放弃对他们持有的任何创始人股票和公众股票的赎回权,这些权利与(I)完成我们的初始业务合并和(Ii)股东投票批准我们修订和重述的组织章程大纲和组织章程细则(A)的修正案有关,该修正案将修改我们义务的实质或时间,即向我们的A类普通股持有人提供与我们的初始业务合并相关的赎回其股票的权利,或者在我们没有完成初始业务合并的情况下赎回100%的我们的公众股票的权利。在我们没有完成初始业务合并的情况下,我们将向A类普通股的持有者提供赎回他们的股票的权利,或者如果我们还没有完成初始业务合并,那么我们将赎回100%的我们的公众股票(B)与我们的A类普通股持有人的权利有关的任何其他条文。此外,我们的赞助商已经同意,如果我们不能在规定的时间内完成我们的初始业务合并,它将放弃从信托账户中清算与其创始人股票相关的分配的权利。如果我们不在规定的时间内完成我们的初步业务合并,私募认股权证将会失效。除本文所述外,我们的保荐人和我们的董事和高管已同意不转让、转让或出售他们的任何创始人股票,直到(A)在我们完成初始业务合并一年后或(B)在我们初始业务合并之后,(X)如果我们的A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股票资本化、重组、资本重组等因素进行调整),在任何任何20个交易日内不转让、转让或出售他们的任何创始人股票。
30-交易
(Y)吾等完成清算、合并、换股或其他类似交易,使吾等所有公众股东有权将其普通股兑换成现金、证券或其他财产的日期,或(Y)吾等完成清盘、合并、换股或其他类似交易的日期,或(Y)吾等完成清算、合并、换股或其他类似交易的日期。私募认股权证在我们最初的业务合并完成后30天内不能转让。由于我们的每位高管和董事直接或间接拥有普通股或认股权证,他们在确定特定目标业务是否适合与我们进行初步业务合并时可能存在利益冲突。
 
   
如果目标业务将任何此类高级管理人员和董事的留任或辞职作为与我们最初业务合并相关的任何协议的条件,则我们的高级管理人员和董事在评估特定业务合并方面可能存在利益冲突。此外,在我们寻求初步业务合并期间,我们的保荐人、高级管理人员和董事可以发起、组建或参与其他与我们类似的空白支票公司。任何这类公司在追求收购目标时可能会出现额外的利益冲突,特别是在投资授权重叠的情况下。
我们不被禁止与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的业务进行初始业务合并。如果我们寻求完成与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的业务的初始业务合并,我们或由独立和公正的董事组成的委员会将从金融行业监管局(FINRA)成员的独立投资银行公司或独立的估值、评估或会计师事务所获得意见,即从财务角度来看,我们的初始业务合并对我们的公司是公平的。
ACON Investments及其附属公司管理着几个投资工具。由ACON Investments或其附属公司管理的投资工具可能会与我们争夺收购机会。如果这些投资工具决定追逐任何这样的机会,我们可能会被排除在追逐这样的机会之外。此外,在ACON Investments内部产生的投资想法,包括克里格先生和其他可能为公司做出决策的人,可能既适合我们,也适合由ACON Investments或其关联公司管理的当前或未来投资工具,并可能针对该等投资工具而不是我们,但须遵守适用的受托责任。ACON投资公司或我们的管理团队成员也受雇于ACON投资公司,他们没有义务向我们提供任何潜在的业务合并机会,而他们仅仅是以ACON投资公司的高级管理人员或董事总经理的身份才知道这一点的。
 
66

目录
ACON Investments和/或我们的管理层以ACON Investments高级管理人员或董事总经理的身份或在其其他工作中,可选择在向我们提供此类机会之前,根据适用的受托责任,向上述相关实体、由ACON Investments或其附属公司管理的当前或未来投资工具或第三方提交潜在的业务组合。此外,在我们寻求初步业务合并期间,ACON Investments或其附属公司可能会赞助与我们类似的其他空白支票公司,我们的管理团队成员可能会参与此类空白支票公司。
此外,在任何情况下,我们都不会向我们的赞助商或我们的任何现有高级管理人员或董事或他们各自的任何附属公司支付任何在完成我们最初的业务合并之前或他们为完成我们的初始业务合并而提供的任何服务之前的任何发现人费、咨询费或其他补偿。此外,自我们的证券首次在纳斯达克上市之日起,我们还将向保荐人的一家关联公司偿还向我们提供的办公空间、秘书和行政服务,每月金额为10,000美元。
我们不能向您保证上述任何冲突都会以对我们有利的方式得到解决。
如果我们寻求股东批准,只有在股东大会上投票的普通股(亲自或由代理人代表并有权就此投票)的多数投票赞成业务合并时,我们才会完成最初的业务合并。在这种情况下,我们的赞助商和我们管理团队的每一名成员都同意投票支持我们最初的业务合并。
高级人员及董事的责任限制及弥偿
开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则可对高级管理人员和董事作出赔偿的程度,除非开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策,例如对故意违约、故意疏忽、实际欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们修订和重述的组织章程大纲和章程规定在法律允许的最大程度上对我们的高级管理人员和董事进行赔偿,包括他们作为高级管理人员和董事所承担的任何责任,但由于他们自己的实际欺诈、故意违约或故意疏忽除外。我们已经与我们的董事和高级管理人员签订了协议,除了我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中规定的赔偿外,还提供合同赔偿。我们希望购买一份董事和高级职员责任保险单,为我们的高级职员和董事在某些情况下支付辩护、和解或支付判决的费用提供保险,并为我们赔偿高级职员和董事的义务提供保险。
吾等的高级职员及董事已同意放弃信托帐户内任何款项的任何权利、所有权、权益或申索,并已同意放弃他们日后因向吾等提供的任何服务或因提供任何服务而可能享有的任何权利、所有权、权益或申索,并且不会以任何理由向信托帐户寻求追索权(除非他们因持有公众股份而有权获得信托帐户的资金)。因此,只有在(I)我们在信托账户之外有足够的资金或(Ii)我们完成初步业务合并的情况下,我们才能满足所提供的任何赔偿。
我们的赔偿义务可能会阻止股东对我们的高级管理人员或董事提起诉讼,因为他们违反了受托责任。这些规定还可能降低针对我们的高级管理人员和董事的衍生品诉讼的可能性,即使这样的诉讼如果成功,可能会使我们和我们的股东受益。此外,如果我们根据这些赔偿条款向我们的高级管理人员和董事支付和解和损害赔偿的费用,股东的投资可能会受到不利影响。
我们相信,这些规定、保险和弥偿协议对于吸引和留住有才华和经验的高级管理人员和董事是必要的。
项目11.高管薪酬
执行干事和董事薪酬
我们没有一位高管或董事因向我们提供的服务而获得任何现金补偿。自我们的证券首次在纳斯达克上市之日起,通过完成我们的初始业务合并和我们的清算,我们将向保荐人的一家关联公司偿还向我们提供的办公空间、秘书和行政服务每月10,000美元。此外,我们的赞助商、高级管理人员和董事以及他们各自的附属公司将获得报销。
任何自掏腰包的费用
与代表我们进行的活动有关的费用,例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会每季度审查我们向我们的赞助商、高管或董事支付的所有款项。
 
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或者他们的附属公司。在最初的业务合并之前,任何此类付款都是使用信托账户以外的资金进行的。除了每季度审计委员会审查这类报销外,我们预计不会对我们向董事和高管支付的报销款项实施任何额外的控制。
他们的自付费用
与我们代表我们确定和完成初始业务合并相关的活动而产生的费用。除了这些付款和报销外,在我们完成最初的业务合并之前,公司不会向我们的赞助商、高管和董事或他们各自的任何附属公司支付任何形式的补偿,包括发起人和咨询费。
在我们最初的业务合并完成后,留在我们公司的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询费或管理费。在当时已知的范围内,所有这些费用都将在与拟议的业务合并相关的向我们股东提供的委托书征集材料或要约收购材料中向股东充分披露。我们没有对合并后的公司可能支付给我们的董事或管理层成员的这类费用的金额设定任何限制。在拟议的业务合并时,不太可能知道此类薪酬的金额,因为合并后业务的董事将负责确定高管和董事薪酬。我们向行政人员支付的任何薪酬,都将由独立董事组成的薪酬委员会或董事会中过半数的独立董事决定,或建议董事会决定。
我们不打算采取任何行动,以确保我们的管理团队成员在完成最初的业务合并后继续留在我们的职位上,尽管我们的一些或所有高管和董事可能会就聘用或咨询安排进行谈判,以便在我们最初的业务合并后继续留在我们这里。任何此类雇佣或咨询安排的存在或条款,以保留他们在我们的职位,可能会影响我们的管理层确定或选择目标业务的动机,但我们不相信我们的管理层在完成初步业务合并后留在我们身边的能力将是我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们不参与与我们的高管和董事签订的任何协议,这些协议规定了终止雇佣时的福利。
项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及相关股东事项
下表列出了截至本报告日期我们普通股的实益所有权的信息,并进行了调整,以反映我们招股说明书提供的单位中包括的我们A类普通股的出售情况,并假设我们的首次公开募股(IPO)中没有购买单位,通过:
 
   
我们所知的每个人都是我们已发行和已发行普通股的5%以上的实益拥有人;
 
   
我们每一位实益拥有普通股的高管和董事;以及
 
   
我们所有的高管和董事都是一个团队。
除非另有说明,吾等相信表内所列所有人士对其实益拥有的所有本公司普通股拥有独家投票权及投资权。下表未反映私募认股权证的记录或实益拥有权,因为这些认股权证在本报告日期后60天内不可行使。
于2020年7月27日,我们的保荐人支付25,000美元,或每股约0.003美元,代表我们支付某些费用,代价是7,187,500股B类普通股,票面价值0.0001美元,其中937,500股B类普通股在2020年10月31日承销商超额配售选择权到期时被没收。我们的每位独立董事目前拥有上述50,000股B类普通股,这些股份已于2020年9月从我们的保荐人手中转让给他们。在我们的赞助商对本公司进行25,000美元的初始投资之前,本公司没有有形或无形的资产。方正股份的每股价格是通过将向公司出资的金额除以方正股份的发行数量来确定的。
 
68

目录
    
B类普通股
   
A类普通股
       
实益拥有人姓名或名称
(1)
  
数量
股票
有益的
拥有
(2)
   
近似值
百分比
属于班级
   
数量
股票
有益的
拥有
    
近似值
百分比
属于班级
   
近似值
百分比
投票权的比例
控制
 
ACON S2赞助商,L.L.C.
(我们的赞助商)
(3)
     6,100,000
(4)
 
    97.9     —          —         19.5
我是亚当·克里格。
     —         —         —          —         —    
约翰·罗什约翰·罗什。
     —         —         —          —         —    
乔纳森·金斯
     —         —         —          —         —    
丹尼尔·吉尼奇
     —         —         —          —         —    
萨拉·基什鲍姆·利维
     50,000       *       —          —         *  
我是瑞安·沙德里克·威尔逊。
     50,000       *       —          —         *  
♪珍妮·戈达德·♪
     50,000       *       —          —         *  
我们的赞助商,高级管理人员和董事作为一个整体
     6,250,000       100     —          —         20.0
威斯资产管理有限责任公司
(5)
     —         —         2,000,000        8.0     6.4
格雷泽资本有限责任公司
(6)
     —         —         2,113,988        8.5     6.8
 
*
不到百分之一。
(1)
除非另有说明,否则我们每位股东的营业地址是康涅狄格大道1133号,西北,700室,华盛顿特区20036。
(2)
所示权益仅由方正股份组成,分类为B类普通股。这些股票将在我们最初的业务合并时自动转换为A类普通股,或者根据持有者的选择在更早的时候转换为A类普通股。
(3)
代表由ACON S2保荐人L.L.C(“保荐人”)直接持有的6,100,000股。赞助商由ACON Investment Holdings,LLC(“控股”)控制。控股公司的成员是伯纳德·阿隆森、肯尼斯·布罗特曼和乔纳森·金斯。
(4)
不包括在2020年10月31日承销商超额配售选择权到期时,我们的保荐人免费向本公司交出的至多937,500股方正股票。
(5)
代表由私人投资合伙企业(“合伙企业”)实益拥有的股份,而BIP GP LLC(“BIP GP”)是该合伙企业的唯一普通合伙人。韦斯资产管理有限公司(“WAM LP”)是该合伙企业的唯一投资管理人。WAM GP LLC(“WAM GP”)是WAM LP的唯一普通合伙人。Andrew Weiss是WAM GP和BIP GP的管理成员。WAM GP、Andrew Weiss和WAM LP报告的股票包括合伙企业和BIP GP实益拥有的股票。BIP GP、WAM LP、WAM GP和Andrew Weiss的营业地址是马萨诸塞州波士顿02116号伯克利街222号16楼。
(6)
Glazer Capital,LLC是特拉华州的一家有限责任公司(“Glazer Capital”),由Glazer Capital担任投资经理的某些基金和管理账户(统称为“Glazer Funds”)持有。保罗·J·格雷泽先生是格雷泽资本公司的管理成员,负责格雷泽基金持有的股份。格雷泽资本和保罗·J·格雷泽先生业务办公室的地址是纽约西55街250号,30A室,邮编:10019。
我们的保荐人集体和实益拥有我们已发行和已发行普通股的20%,并有权在我们最初的业务合并之前选举我们所有的董事。在我们最初的业务合并之前,我们公开股票的持有者将没有权利选举任何董事进入我们的董事会。由于这一所有权障碍,我们的赞助商可能能够有效地影响需要我们股东批准的所有其他事项的结果,包括修订和重述我们的组织章程大纲和章程细则,以及批准重大公司交易,包括我们最初的业务合并。
我们的保荐人已同意(A)投票支持任何拟议的业务合并,并(B)不赎回与股东投票批准拟议的初始业务合并相关的任何创始人股份或其持有的公开股票。
根据联邦证券法的定义,我们的保荐人被认为是我们的“发起人”。
 
69

目录
控制方面的变化
没有。
项目13.某些关系和相关交易,以及董事独立性
在2020年7月27日,我们的保荐人代表公司支付了总计25,000美元,约合每股0.003美元,以支付发行7187,500股方正股票的代价(其中937,500股B类普通股在2020年10月31日承销商超额配售选择权到期后被没收)。创始人的股票占公司首次公开募股后已发行和流通股的20%。方正股份(包括行使方正股份时可发行的A类普通股)不得由持有人转让、转让或出售,但某些有限的例外情况除外。
在首次公开发售(IPO)结束的同时,本公司完成了4,666,667份私募认股权证的私募,向保荐人配售每份私募认股权证的价格为1.50美元,产生的毛收入为700万美元。每份私募认股权证使持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股,价格可能会有所调整。除若干有限的例外情况外,私募认股权证(包括行使认股权证后可发行的A类普通股)不得由持有人转让、转让或出售,直至我们完成初步业务合并后30天。
正如第10项“董事、高管和公司治理-利益冲突”中更全面讨论的那样,如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并的机会属于他或她当时负有受托或合同义务的任何实体的业务线,他或她将履行他或她的受托或合同义务,向该实体提供此类机会,但须遵守开曼群岛法律规定的受托责任。我们的高级职员和董事目前有某些相关的受托责任或合同义务,这些义务可能优先于他们对我们的职责。
目前,我们的行政办公室位于华盛顿特区20036号康涅狄格大道西北1133号Suite700。我们使用这一空间的费用包括在我们每月支付给赞助商附属公司的办公空间、行政和支持服务的10,000美元费用中。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务需求。
于2020年7月27日,本公司保荐人同意向本公司提供至多300,000美元贷款,用于支付根据本票进行首次公开发行(以下简称“票据”)的相关费用。《笔记》
是不计息的,
无抵押,于首次公开发售结束时到期。该公司在票据项下借款约11.2万美元,并于2020年9月21日全额偿还。
此外,为了支付与企业合并相关的交易成本,我们的保荐人、公司创始团队成员或其任何关联公司可以(但没有义务)按需要借出公司资金(“营运资金贷款”)。如果本公司完成业务合并,本公司可以从向本公司发放的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。否则,周转金贷款只能从信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并没有结束,公司可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款,但信托账户中的收益不会用于偿还此类贷款。营运资金贷款将在企业合并完成后无息偿还,或根据贷款人的选择,最多1,500,000美元的此类营运资金贷款可转换为企业合并后实体的认股权证,每份认股权证的价格为1.50美元。认股权证将与私募认股权证相同,包括行使价、可行使性及行使期。除上述外,该等营运资金贷款(如有)的条款尚未确定,亦不存在与该等贷款有关的书面协议。到目前为止,本公司在营运资金贷款项下没有借款。
本公司签订了一项协议,规定从2020年9月16日起,通过完成初始业务合并和清算,本公司将每月向我们的赞助商支付10,000美元,用于支付向本公司提供的办公空间、秘书和行政服务。
此外,我们的赞助商、高级管理人员和董事以及他们各自的任何附属公司都将获得报销。
任何自掏腰包的费用
因代表公司开展活动而产生的费用,例如确定潜在的合作伙伴业务和对合适的业务合并进行尽职调查。本公司的审计委员会将按季度审查本公司向我们的赞助商、高管或董事、或本公司或其关联公司支付的所有款项。初始业务合并之前的任何此类付款都将使用信托账户以外的资金支付。截至2020年12月31日,公司为关联方支付了40,000美元的应计费用,这些费用与所附资产负债表中反映的此类服务有关。
 
70

目录
在我们最初的业务合并完成后,留在我们公司的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用,在当时已知的范围内,任何和所有金额都会在提供给股东的投标要约或委托书征集材料(如果适用)中向我们的股东充分披露。由于将由合并后业务的董事决定高管和董事薪酬,因此不太可能在分发该等投标要约材料时或召开股东大会审议我们最初的业务合并(视情况而定)时知道此类补偿的金额。
吾等订立登记及股东权利协议,根据该协议,吾等的保荐人将有权获得有关私募配售认股权证、于转换营运资金贷款(如有)时可发行的认股权证以及于行使前述条款及转换方正股份时可发行的A类普通股的若干登记权,并在完成吾等的初步业务合并后提名三名人士参加董事会选举,只要吾等的保荐人持有登记及股东权利协议所涵盖的任何证券即可。
关联方交易审批政策
本公司董事会的审计委员会根据一项章程运作,该章程规定了对“关联方交易”的审查、批准和/或批准,这些交易是根据第404条规定必须披露的交易。
S-K AS规例
美国证券交易委员会发布,审计委员会负责。审核委员会在其会议上获提供每项新的、现有的或拟进行的关联方交易的详情,包括交易条款、本公司已承诺的任何合约限制、交易的业务目的,以及交易对本公司及相关关联方的好处。在委员会审议中的关联方交易中有利害关系的委员会成员,在批准关联方交易时应弃权,但如委员会主席提出要求,可参加委员会关于关联方交易的部分或全部讨论。委员会在完成对关联方交易的审查后,可以决定允许或禁止关联方交易。
我们是一家获开曼群岛豁免的公司,我们的事务将受经修订及重述的组织章程大纲及细则、公司法及开曼群岛普通法管辖。根据吾等经修订及重述的组织章程大纲及细则,吾等获授权发行500,000,000股A类普通股及50,000,000股B类普通股,以及5,000,000股优先股,每股面值0.0001美元。本报告中的“证券说明”一节概述了我们股票的重要条款,这些条款在我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中有更详细的阐述。因为它只是一个摘要,所以它可能不包含对您重要的所有信息。
项目14.首席会计师费用和服务
以下是向Marcum LLP(“Marcum”)支付的服务费用摘要。
审计费
。审计费用包括为审计我们的年度财务报表而提供的专业服务所收取的费用,以及Marcum通常提供的与监管文件相关的服务。在2020年7月21日(成立)至2020年12月31日期间,马库姆为审计我们的年度财务报表和其他所需的美国证券交易委员会备案文件而提供的专业服务,包括与我们首次公开募股(IPO)相关的服务,总共收取了62,155美元的费用。上述金额包括中期审查程序和审计费用,以及出席审计委员会会议的费用。
审计相关费用
。与审计相关的服务包括为保证和相关服务收取的费用,这些费用与我们财务报表的审计或审查表现合理相关,不在“审计费用”项下报告。这些服务包括法规或条例不要求的证明服务以及有关财务会计和报告标准的咨询。在2020年7月21日(成立)至2020年12月31日期间,我们没有向Marcum支付有关财务会计和报告准则的咨询费用。
税费
。我们没有向Marcum支付2020年7月21日(成立)至2020年12月31日期间的税务规划和税务建议。
所有其他费用
那就是。在2020年7月21日(开始)至2020年12月31日期间,我们没有向Marcum支付其他服务费用。
 
71

目录
审批前:(用谷歌翻译翻译)
政策
我们的审计委员会是在我们首次公开募股(IPO)完成后成立的。因此,审计委员会没有
经欧盟委员会预先批准
所有上述服务,尽管在我们的审计委员会成立之前提供的任何服务都是由我们的董事会批准的。自从我们的审计委员会成立以来,在未来的基础上,审计委员会已经并将继续
经欧盟委员会预先批准
所有审核服务并允许
非审计
由我们的审计师为我们提供的服务,包括费用和条款(受
非审计
在完成审计之前,经审计委员会批准的《交易法》中描述的服务)。
 
72

目录
第四部分
项目15.证物、财务报表明细表
 
(a)
以下文件作为本年度报告的一部分归档:
 
(1)
财务报表
 
(2)
陈列品
我们特此将附件中所列展品作为本年度报告的一部分归档。
 
展品

不是的。
  
描述
3.1    第三次修订和重新修订的公司章程大纲和章程。(1)
4.2    注册人证券说明。(2)
4.4    大陆股票转让信托公司与注册人之间的认股权证协议。(1)
10.1    大陆股票转让信托公司与注册人之间的投资管理信托协议。(1)
10.2    注册人、保荐人和持股人签字人之间的登记和股东权利协议。(1)
10.3    私募保证了注册人和保荐人之间的购买协议。(1)
10.5    注册人与保荐人之间的行政服务协议。(1)
10.8    注册人与保荐人之间的函件协议。(1)
21    子公司名单。(2)
31.1    规则规定的行政总裁证书13a-14 ( a )或规则15d-14(A).*
31.2    规则要求的首席财务官证明13a-14 ( a )或规则15d-14(A).*
32.1    规则第13a-14(B)条或规则15d-14(B)条及“美国法典”第18编第1350条所规定的行政总裁证明。**
32.2    规则13a-14(B)或规则15d-14(B)和“美国法典”第18编第1350条规定的首席财务官证明。**
101.INS    XBRL实例文档
101.SCH    XBRL分类扩展架构文档*
101.CAL    XBRL分类扩展计算链接库文档*
101.DEF    XBRL分类扩展定义Linkbase文档*
101.LAB    XBRL分类扩展标签Linkbase文档*
101.PRE    XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档*
 
*
在此提交
**
随信提供
(1)
通过引用注册人的当前报告
表格8-K,
于2020年9月22日向美国证券交易委员会提交。
(2)
以注册人的年度报告为参考成立为法团
表格10-K/A,
于2021年5月24日向美国证券交易委员会提交。
第16项。
10-K
摘要
不适用。
 
73

目录
签名
根据1934年证券法第13或15(D)节的要求,注册人已就以下事项正式提交本年度报告
表格10-K/A
由下列签名者代表其签署,并正式授权。
2021年12月2日
 
ESS Tech,Inc.
由以下人员提供:
  /s/
埃里克·P·德雷塞尔休斯
姓名:   埃里克·P·德雷塞尔休斯
标题:   首席执行官
 
74

目录
ESS Tech,Inc.(前身为ACON S2收购公司)
财务报表索引
 
    
页码。不,不。
 
独立注册会计师事务所报告
     F-2  
财务报表:
  
截至2020年12月31日的资产负债表(重述)
     F-3  
2020年7月21日(开始)至2020年12月31日期间的经营报表(重发)
     F-4  
2020年7月21日(成立)至2020年12月31日期间股东权益变动表(重发)
     F-5  
2020年7月21日(成立)至2020年12月31日期间现金流量表(重发)
     F-6  
财务报表附注(重述)
     F-7  
 
F-1

目录
独立注册会计师事务所报告
致本公司股东及董事会
ESS Tech,Inc.(前身为ACON S2 Acquisition Corp.)
对财务报表的意见
我们已经审计了所附的ACON S2收购公司的资产负债表
(“本公司”)截至2020年12月31日,截至2020年7月21日(成立)至2020年12月31日期间的相关经营报表、股东亏损及现金流量,以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为,这些财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2020年12月31日的财务状况,以及从2020年7月21日(成立)到2020年12月31日期间的经营结果和现金流量,符合美国公认的会计原则。
重述2020年财务报表
如财务报表附注2所述,所附的截至2020年12月31日的财务报表以及2020年7月21日(成立)至2020年12月31日期间的财务报表均已重述。
解释性段落--持续关注
所附财务报表的编制假设该公司将继续作为一家持续经营的企业。正如财务报表附注1中更全面的描述,公司的业务计划取决于业务合并的完成,公司截至2020年12月31日的现金和营运资金不足以完成其计划的活动。这些情况使人对该公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。管理层在这些事项上的计划也在附注1中描述。财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和规定,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是欺诈。该公司不需要,也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分,我们被要求了解财务报告的内部控制,但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评估财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/Marcum LLP
马库姆律师事务所
从2020年到2021年,我们一直担任本公司的审计师。
梅尔维尔,纽约
2021年3月31日,但注2--修正案1,日期为2021年5月24日和注2--修正案2和注8--日期为2021年12月2日所述重述的效力除外
 
F-2

目录
ESS Tech,Inc.(前身为ACON S2收购公司)
资产负债表
2020年12月31日
(重申-见注2)
 
资产
        
流动资产:
        
现金
   $ 470,073  
预付费用
     215,972  
    
 
 
 
流动资产总额
     686,045  
    
 
 
 
其他资产
     136,991  
信托账户中的投资
     250,004,454  
    
 
 
 
总资产
  
$
250,827,490
 
    
 
 
 
负债、可能赎回的A类普通股和股东亏损
        
流动负债:
        
应计费用
   $ 99,107  
应计费用关联方
     40,000  
    
 
 
 
流动负债总额
     139,107  
递延承销佣金
     8,750,000  
    
 
 
 
衍生认股权证负债
     21,354,400  
    
 
 
 
总负债
     30,243,507  
承诺和或有事项
      
A类普通股;25,000,000可能赎回的股票价格为$10.00每股
     250,000,000  
股东赤字:
        
优先股,$0.0001按价值计算;5,000,000授权股份;已发行和未偿还
     —    
A类普通股,$0.0001按价值计算;500,000,000授权股份
         
B类普通股,$0.0001按价值计算;50,000,000授权股份;6,250,000已发行和已发行股份
     625  
其他内容
实缴
资本
         
累计赤字
     (29,416,642
    
 
 
 
股东赤字总额
     (29,416,017
    
 
 
 
总负债、可能赎回的A类普通股和股东亏损
  
$
250,827,490
 
    
 
 
 
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
 
F-3

目录
ESS Tech,Inc.(前身为ACON S2收购公司)
运营说明书
自2020年7月21日(开始)至2020年12月31日
(重申-见注2)
 
一般和行政费用
   $ 708,829  
    
 
 
 
运营亏损
     (708,829
    
 
 
 
其他收入(亏损)
        
    
 
 
 
衍生认股权证负债的公允价值变动
     (1,854,400
    
 
 
 
融资成本-衍生权证负债
     (735,490
信托账户持有的有价证券收益(净额)和股息
     4,454  
    
 
 
 
其他损失合计
     (2,585,436
    
 
 
 
净损失
   $ (3,294,265
    
 
 
 
需要赎回的加权平均A类普通股,基本和稀释
     16,139,241  
    
 
 
 
每股基本和稀释后净收益,A类普通股
   $ (0.15
    
 
 
 
加权平均已发行B类普通股、基本普通股和稀释后普通股
     6,250,000  
    
 
 
 
每股基本及摊薄净亏损,B类普通股
   $ (0.15
    
 
 
 
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
 
F-4

目录
ESS Tech,Inc.(前身为ACON S2收购公司)
股东亏损变动表
自2020年7月21日(开始)至2020年12月31日
(重申-见注2)
 
    
普通股
   
其他内容
         
总计
 
    
甲类
    
B类
   
实缴
   
累计
   
股东的
 
    
股票
    
金额
    
股票
   
金额
   
资本
   
赤字
   
赤字
 
余额-2020年7月21日(开始)
             $                  $        $        $       
$
  
 
向保荐人发行普通股
     —          —          7,187,500       719       24,281       —         25,000  
没收B类普通股
     —          —          (937,500     (94     94       —         —    
可能赎回的A类普通股重新计量调整
     —          —          —         —         (24,375     (26,122,377     (26,146,752
净损失
     —          —          —         —         —         (3,294,265     (3,294,265
    
 
 
    
 
 
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
余额-2020年12月31日
             $        
 
6,250,000
 
 
$
625
 
  $       
$
(29,416,642
  $
(29,416,017
)
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
 
F-5

目录
ESS Tech,Inc.(前身为ACON S2收购公司)
现金流量表
自2020年7月21日(开始)至2020年12月31日
(重申-见注2)
 
经营活动的现金流:
        
净损失
   $ (3,294,265
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整:
        
保荐人为换取发行B类普通股而支付的一般及行政费用
     16,000  
信托账户中持有的有价证券(净额)和股息的收益
     (4,454
衍生认股权证负债的公允价值变动
     1,854,400  
融资成本-衍生权证负债
     735,490  
营业资产和负债变动情况:
        
预付费用和其他资产
     (352,963
应计费用
     29,107  
应计费用关联方
     40,000  
    
 
 
 
用于经营活动的现金净额
     (976,685
    
 
 
 
投资活动的现金流:
        
存入信托账户的现金
     (250,000,000
    
 
 
 
用于投资活动的净现金
     (250,000,000
    
 
 
 
融资活动的现金流:
        
应付关联方票据的收益
     25,000  
偿还应付给关联方的票据
     (111,542
首次公开募股(IPO)所得收益(毛)
     250,000,000  
私募所得收益
     7,000,000  
已支付的报价成本
     (5,466,700
    
 
 
 
融资活动提供的现金净额
     251,446,758  
    
 
 
 
现金净增
     470,073  
现金-期初
         
    
 
 
 
期末现金
  
$
470,073
 
    
 
 
 
补充披露非现金投资和融资活动:
        
保荐人支付的发行费用以换取发行B类普通股
   $ 9,000  
计入应计费用的发售成本
   $ 70,000  
包括在应付票据中的要约成本-关联方
   $ 86,542  
递延承销佣金
   $ 8,750,000  
可能赎回的A类普通股重新计量调整
   $ 26,146,752  
没收B类普通股
   $ 94  
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
 
F-6

目录
ESS Tech,Inc.(前身为ACON S2收购公司)
财务报表附注
注1-组织、业务运作和呈报依据说明
ESS Tech,Inc.,前身为ACON S2 Acquisition Corp.(以下简称“公司”),是一家空白支票公司,于2020年7月21日注册为开曼群岛豁免公司。本公司注册成立的目的是与本公司尚未确定的一项或多项业务进行合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。虽然公司可能会在任何业务、行业、部门或地理位置寻求业务合并的机会,但管理层最初打算将重点放在寻找采用可持续发展战略方法的潜在目标业务,即追求可持续性(环境、社会和/或经济)是推动其业绩和成功的核心的业务。本公司是一家“新兴成长型公司”,根据修订后的“1933年证券法”(“证券法”)第2(A)节(“证券法”)界定,并经2012年“启动我们的企业创业法案”(“JOBS法”)修订。
截至2020年12月31日,公司尚未开始运营。从2020年7月21日(成立)到2020年12月31日期间的所有活动都与本公司的组建和首次公开募股(“首次公开募股”)有关,如下所述,以及在首次公开募股结束后寻找业务合并候选者。该公司最早在完成最初的业务合并之前不会产生任何营业收入。该公司将产生
非运营
首次公开发售所得款项的现金及现金等价物利息收入。该公司已选择12月31日作为其财政年度的结束日期。
该公司的赞助商是特拉华州的有限责任公司ACON S2赞助商L.L.C.(以下简称“赞助商”)。本公司首次公开发行股票的注册书于2020年9月16日宣布生效。2020年9月21日,本公司完成了首次公开募股
25,000,000
单位(“单位”,就包括在发售单位内的A类普通股而言,为“公众股份”),价格为$
10.00
每单位产生的毛收入为$
250.0
100万美元,并招致约$的发售成本
14.4
百万美元,包括大约$
8.8
递延承销佣金为百万美元(附注7)。承销商是
授予45天的选择权
与首次公开发售有关的最终招股说明书日期
3,750,000
用于弥补超额配售的额外单位(如有),价格为$
10.00
每单位。超额配售选择权于2020年10月31日到期,未行使。
在首次公开招股结束的同时,本公司完成了以下的定向增发(“定向增发”)4,666,667认股权证(每份为“私人配售认股权证”,统称为“私人配售认股权证”),价格为$1.50根据我们保荐人的私募认股权证,产生的毛收入为$7.0百万元(注5)。
首次公开发售及私募完成后,$
250.0
百万(美元)
10.00
在首次公开发售及私募中出售单位所得款项净额(每单位)存入一个信托帐户(“信托帐户”),由大陆股票转让及信托公司担任受托人,并投资于“投资公司法”第2(A)(16)条所指到期日为185天或以下的美国“政府证券”,或投资于符合下述条件的货币市场基金。
颁布第2a-7条
根据“投资公司法”,在(I)完成业务合并和(Ii)如下所述的信托账户分配之前,仅投资于由本公司确定的直接美国政府国库债务,直至(I)完成业务合并和(Ii)如下所述的信托账户的分配(以较早者为准)。
公司管理层对其首次公开募股和出售私募认股权证的净收益的具体运用拥有广泛的酌处权,尽管几乎所有的净收益都打算一般用于完成业务合并。公司的初始业务组合必须是一个或多个经营业务或资产,其公平市场价值至少等于80在公司签署与初始业务合并有关的最终协议时,信托账户持有的净资产(定义如下)的百分比(不包括递延承销佣金和信托账户赚取的利息的应付税款)的百分比(不包括递延承销佣金和信托账户所赚取利息的应付税款)。然而,只有在交易后公司拥有或收购的情况下,公司才会完成业务合并50目标的未偿还有表决权证券的%或以上,或以其他方式获得目标的控股权,足以使其不需要根据修订后的1940年投资公司法或投资公司法注册为投资公司。
 
F-7

目录
本公司将向公众股份持有人(“公众股东”)提供在企业合并完成时赎回全部或部分公众股份的机会(I)与召开股东大会以批准企业合并有关,或(Ii)以要约收购的方式赎回全部或部分公众股份。本公司是否寻求股东批准业务合并或进行收购要约,将完全由本公司自行决定。公众股东将有权按信托账户中当时金额的一定比例赎回他们的公开股票(最初预计为#美元
10.00
每股,加上从信托账户中持有的资金按比例赚取的任何按比例计算的利息,而这些资金以前并未释放给公司缴纳税款
义务)。每股金额
本公司将向赎回其公开股份的公众股东支付的递延承销佣金不会减少(如附注7所述)。在这种情况下,如果公司的有形净资产至少为$,公司将继续进行业务合并
5,000,001
企业合并完成后,经表决的股份多数票赞成企业合并。如果法律不要求股东投票,且公司因业务或其他法律原因决定不进行股东表决,本公司将根据首次公开募股(IPO)完成后通过的经修订和重述的组织章程大纲和章程细则(下称“经修订和重述的组织章程大纲和章程细则”),按照美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的要约赎回规则进行赎回,并在完成业务合并前向美国证券交易委员会提交要约文件。在完成商业合并之前,本公司将根据美国证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”)的要约规则进行赎回,并向美国证券交易委员会提交要约文件。然而,如果法律要求股东批准交易,或公司出于业务或法律原因决定获得股东批准,本公司将根据委托书规则而不是根据要约收购规则,在进行委托书征集的同时提出赎回股份。此外,每个公众股东都可以选择赎回其公开发行的股票,无论他们投票支持还是反对拟议的交易。如本公司就企业合并寻求股东批准,则本次首次公开发售前的方正股份持有人(“首次股东”)已同意将其创始人股份(定义见附注6)及在首次公开发售期间或之后购买的任何公开股份投票支持企业合并。此外,初始股东已同意放弃与完成企业合并相关的创始人股票和公开股票的赎回权。此外, 本公司已同意,未经发起人事先同意,不会就初始业务合并达成最终协议。
尽管如上所述,本公司经修订及重订的组织章程大纲及细则规定,公众股东连同该股东的任何联属公司或与该股东一致或以“集团”(定义见经修订的“1934年证券交易法”(“交易法”)第13条界定)的任何其他人士,不得赎回其股份的总和超过15未经本公司事先同意,首次公开发行(IPO)中出售的A类普通股的百分比或以上。
本公司的保荐人、高级管理人员和董事同意不对本公司修订和重新制定的组织章程大纲和章程细则提出修正案,该修正案会影响本公司规定赎回与业务合并有关的公开股份或赎回公众股份的义务的实质内容或时间安排,也不会影响本公司赎回与企业合并相关的公开股份的义务的实质或时间100除非本公司向公众股东提供赎回其A类普通股连同任何该等修订的机会,否则本公司不得在本公司未完成业务合并的情况下,赎回其A类普通股的50%的股份,除非本公司向公众股东提供赎回其A类普通股的机会。
如本公司未能在首次公开招股结束后24个月内,或2022年9月21日(“合并期”)内完成业务合并,本公司将(I)停止所有业务,但清盘除外;(Ii)在合理可能范围内尽快赎回公众股份,但在其后不超过十(10)个营业日。
每股价格,
以现金支付,相当于当时存入信托账户的总金额,包括从信托账户中持有的资金赚取的利息,如果有的话,以前没有拨给公司支付所得税(最高不超过#美元)
100,000
支付解散费用的利息)除以当时已发行的公众股份数目,赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清盘分派(如有)的权利);及(Iii)在赎回后,在获得其余股东和董事会批准的情况下,在合理可能范围内尽快清盘和解散,但如属第(Ii)及(Iii)条的情况,则须遵守本公司根据开曼群岛法律须就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的义务;及(Iii)在第(Ii)及(Iii)条的规限下,赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括收取进一步清盘分派(如有)的权利);及
初始股东同意,如果公司未能在合并期内完成企业合并,将放弃对方正股份的清算权。然而,如果初始股东在首次公开募股中或之后收购公开发行的股票,如果公司未能在合并期内完成业务合并,他们将有权从信托账户中清算关于该等公开发行股票的分配。承销商已同意,如果本公司未能在合并期内完成业务合并,承销商将放弃其在信托账户中持有的递延承销佣金(见附注7)的权利,在这种情况下,该等金额将包括在信托账户中可用于赎回本公司公众股票的资金中。在这种分配的情况下,剩余可供分配的剩余资产(包括信托账户资产)的每股价值可能只有#美元10.00最初在信托账户中持有的每股。为了保护信托账户中持有的金额,我们的保荐人同意,如果第三方就向公司提供的服务或销售给公司的产品提出任何索赔,我们的保荐人将对公司承担责任,或者
 
F-8

目录
本公司与其签订书面意向书、保密协议或其他类似协议或业务合并协议的预期目标业务,将信托账户中的资金金额减少到(I)每股公开股票10.00美元和(Ii)截至信托账户清算之日信托账户中实际持有的每股公开股票金额,如果由于信托资产价值减少、减去应缴税款而低于每股10.00美元,但该责任不适用于执行放弃信托账户中所持资金的任何和所有权利的第三方或潜在目标企业的任何索赔(无论该豁免是否可强制执行),也不适用于本公司对首次公开发行(IPO)承销商就某些债务(包括证券法下的债务)的赔偿提出的任何索赔。如果签立的弃权书被视为
 
由于我们的保荐人不能对第三方强制执行,因此我们的保荐人将不会对此类第三方索赔承担任何责任。本公司将努力使供应商、服务提供商(本公司的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业或与本公司有业务往来的其他实体与本公司签署协议,放弃对信托账户中持有的资金的任何权利、所有权、利益或索赔,从而降低我们的赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。
陈述的基础
公司的财务报表是按照会计原则编制的
e
根据美国公认会计准则(“GAAP”),并包括公平列报本公司于所呈列期间的财务状况所需的所有调整。
如附注2-重述先前发布的财务报表所述,本公司截至2020年12月31日、2020年7月21日(成立)至2020年12月31日、2020年9月30日及2020年7月21日(成立)至2020年9月30日的财务报表以及截至2020年9月21日的资产负债表(“受影响期间”)在本年报中重述。
表格10-K/A
(本“年度报告”)更正:
 
 
 
与公司会计准则相关的会计准则的误用
认股权证
在本公司之前发布的已审计和未经审计的该等期间的简明财务报表中。重述的财务报表在经审计和未经审计的简明财务报表及附注(视情况而定)中注明为“重述”(第1号修正案);以及
 
 
 
在本公司以前发布的已审计和未经审计的简明财务报表中误用与本公司公众股票有关的会计准则。重述的财务报表在经审计和未经审计的简明财务报表及附注(视情况而定)中显示为“重述”。(第2号修订)
见附注2-重述以前发布的财务报表以供进一步讨论。
新兴成长型公司
根据《证券法》第2(A)节的定义,经《就业法案》修改后,本公司是一家“新兴成长型公司”,它可以利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免,包括但不限于,不需要遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师认证要求,在其定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务,以及免除举行不具约束力的咨询投票的要求,这些要求包括但不限于:不需要遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求,减少在定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务,以及免除举行不具约束力的咨询投票的要求。
此外,就业法案第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则,直到私营公司(即那些没有证券法注册声明宣布生效或没有根据交易法注册的证券类别的公司)被要求遵守新的或修订的财务会计准则。就业法案规定,新兴成长型公司可以选择退出延长的过渡期,并遵守这些要求
适用于非新兴成长型公司,但
任何这样的选择退出的选举都是不可撤销的。本公司已选择不选择延长过渡期,即当一项准则发布或修订,而该准则对上市公司或私营公司有不同的申请日期时,本公司作为新兴成长型公司,可在私营公司采用新准则或修订准则时采用新准则或经修订准则。
这可能会使本公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较,后者由于所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期,这可能是困难或不可能的。
持续经营的企业
截至2020年12月31日,该公司拥有约470,000在我们的营运银行账户中,营运资金约为$547,000.
 
F-9

目录
到目前为止,公司的流动资金需求已经通过捐款#美元得到满足。25,000由发起人代表我们支付公司的某些费用,以换取方正股份的发行,贷款收益为$112,000根据附注(见附注5)从保荐人取得之款项,以及完成非信托户口所持有之私募所得款项净额。本公司于2020年9月21日全额偿还票据。此外,为了支付与企业合并相关的交易成本,公司的高级管理人员、董事和初始股东可以(但没有义务)向公司提供营运资金贷款。截至2020年12月31日,共有不是任何营运资金贷款项下的未偿还金额。
在业务合并完成之前,公司将使用信托账户以外的资金确定和评估潜在收购候选者,对潜在目标业务进行尽职调查,支付差旅费用,选择要收购的目标业务,以及构建、谈判和完成业务合并。该公司将需要通过贷款或从其赞助商、股东、高级管理人员、董事或第三方获得额外投资来筹集额外资本。本公司之高级职员、董事及保荐人可(但无义务)不时或在任何时间以其认为合理之金额,自行决定借出本公司资金,以满足本公司之营运资金需求。因此,该公司可能无法获得额外的融资。如果公司无法筹集额外资本,可能需要采取额外措施来保存流动性,这些措施可能包括(但不一定限于)缩减业务、暂停潜在交易的进行以及减少管理费用。
该公司不能保证将以商业上可接受的条款向其提供新的融资(如果有的话)。这些条件使人对公司是否有能力继续经营下去,直到业务合并完成或公司被要求清算的日期,即2022年9月22日之前,产生了很大的怀疑。这些财务报表不包括与收回记录资产或负债分类有关的任何调整,如果公司无法继续经营下去,这些调整可能是必要的。
风险和不确定性
2020年3月,世界卫生组织宣布爆发一种新型冠状病毒
(新冠肺炎)
作为一种继续在美国和世界范围内传播的流行病。截至财务报表发布之日,这场大流行的预期持续时间存在相当大的不确定性。该公司的结论是,虽然有合理的可能性
新冠肺炎
虽然可能会对确定企业合并的目标公司产生负面影响,但具体影响在这些财务报表公布之日还不容易确定。财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。
附注2-财务报表重述
修正案第1号
于2021年4月,本公司得出结论,由于误用与本公司于2020年9月发出的公开及私人配售认股权证有关的会计指引,本公司先前就受影响期间发出的财务报表不应再受依赖。因此,本公司重申其在本年度报告中所包括的受影响期间的财务报表。
2021年4月12日,美国证券交易委员会(以下简称美国证券交易委员会工作人员)发布了一份题为《关于特殊目的收购公司出具的权证的会计和报告考虑的工作人员声明》(《美国证券交易委员会工作人员声明》)的公开声明。在美国证券交易委员会的员工声明中,美国证券交易委员会的工作人员表示,他们认为,太空权证的某些常见条款和条件可能要求将权证归类为太空委资产负债表上的负债,而不是股权。自2020年9月21日发行以来,公司的认股权证在公司以前报告的资产负债表中作为权益入账,管理层在讨论和评估(包括与公司的独立审计师)后得出结论,认股权证应作为负债列报,随后进行公允价值重新计量。
根据我们对FASB ASC主题815-40的应用,从历史上看,权证在资产负债表上反映为权益组成部分,而不是负债,运营报表不包括权证估计公允价值随后的非现金变化。
衍生品和套期保值,实体自有权益的合同
(“ASC 815-40”)。美国证券交易委员会员工声明中表达的观点与公司对认股权证协议中具体条款的历史解读以及公司对认股权证协议适用ASC815-40的情况不一致。本公司根据美国证券交易委员会员工发表的意见,重新评估了其对2020年9月21日发行的权证的会计处理。根据这一重新评估,管理层决定认股权证应归类为发行时按公允价值计量的负债,随后的公允价值变动将在每个报告期的公司运营说明书中报告。
因此,本公司在与其审计委员会磋商后得出结论,其先前发布的2020年7月3日至2020年12月31日期间及2020年7月3日至2020年9月30日期间(统称为“受影响期间”)的财务报表应重新列报,原因是该指引对我们购买普通股的若干已发行认股权证(“认股权证”)的指引应用不当,不应再依赖该等认股权证。该等认股权证是就本公司首次公开招股发行的认股权证而发行。25,000,000单位和私募认股权证的出售于2020年9月21日完成。每个单位由一股公司A类普通股组成,$0.0001面值和四分之一的可赎回权证。每份完整的认股权证使持有人有权以#美元的价格购买一股A类普通股。11.50每股。这些认股权证到期后将一文不值。五年从我们最初的业务合并完成之日起算。认股权证的重大条款在附注8-衍生权证负债中有更全面的描述。请参见Re
状态
D附注9--公允价值计量。
重述的影响
重述对受影响期间的资产负债表、经营表和现金流量表的影响如下。重述对经营、投资或融资活动的净现金流没有影响。
.
下表列出了截至2020年7月21日(成立)至2020年12月31日期间,与上述重述公司以前报告的财务报表相关的财务报表调整的影响:
 
 
  
截至2020年12月31日
 
 
  
和以前一样
已报告
 
  
重述
调整,调整
 
  
如上所述
 
资产负债表
  
     
  
     
  
     
总资产
  
$
250,827,490
 
  
$
—  
 
  
$
250,827,490
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
负债和股东权益
  
     
  
     
  
     
流动负债总额
  
$
139,107
 
  
$
—  
 
  
$
139,107
 
递延承销佣金
  
 
8,750,000
 
  
 
—