证物(A)

修改 并重述存款协议

随处可见

雅高集团(Accor S.A.)

和

花旗银行，北卡罗来纳州，

作为保管人，

和

的持有人及实益拥有人

美国存托股份
{BR}在此发布

日期为[日期], 2021

目录

修订和重述存款协议

修订和重述存款协议，日期为20_以及(Iii)根据本协议发行的美国存托股份的所有持有人和实益所有人(以下定义的所有此类资本化条款)。

W I T N E S S E T H T H A T：

鉴于，本公司与纽约梅隆银行(“原托管银行”)此前签订了一份日期为2015年3月2日的存款协议(“原存款协议”)；以及

鉴于，本公司希望修订并 重述原《存款协议》，并将原《存款协议》项下目前存在的ADR融资转让给托管机构。

鉴于，本公司希望修订并 重述原《存款协议》，并与托管机构建立ADR融资机制，以提供除其他外 存放股份(如下定义)和创建代表如此存放的股份的美国存托股份，以及签立和交付(如下定义)证明该等美国存托股份的美国存托凭证(以下定义)； 和

鉴于，托管人愿意根据《存款协议》(定义见下文)中规定的条款 担任该ADR融资的托管人；以及

鉴于，根据《存款协议》条款发行的任何美国存托凭证 基本上应采用本协议附件A的形式，并按照《存款协议》的规定进行适当的 插入、修改和遗漏；以及

因此，现在，出于善意和有价值的对价， 特此确认已收到且充分，本合同双方同意如下：

第一条(BR)
定义

此处使用的所有大写术语(未另行定义) 除非另有明确说明，否则应具有以下含义：

第1.1节 “美国存托股份备案日期”应具有第4.9节中赋予该术语的含义。

第1.2节 “附属公司”

应具有证监会根据《证券法》(以下定义)颁布的法规C或其任何后续法规 赋予该术语的含义(如以下定义)。

第1.3节 “美国存托凭证”、“美国存托凭证”和“收据” 指由存托机构签发的证明根据存托协议条款发行的美国存托股份的凭证，其形式为带证明的美国存托股份(见下文定义)，该等存托凭证可根据 存托协议的规定不时修订。美国存托凭证可以证明任何数量的美国存托凭证，如果是通过DTC等中央存管机构持有的美国存托凭证，则可以是“余额凭证”的形式。尽管本协议或本协议中有任何其他相反规定， 根据原存托协议条款发行和未偿还的美国存托凭证，自本存托凭证之日起及之后，应视为根据本存托凭证发行的美国存托凭证，并且自本存托凭证之日起及以后，在各方面均受本存托凭证条款的约束。

第1.4节 “美国存托股份”和“美国存托股份”指根据“存托协议”的条款和条件授予持有人和实益所有人的存托财产(定义见下文)中的权利和利益，如果以带证明的美国存托股份(见下文定义)的形式发行，则还指为证明该等存托财产而发行的美国存托凭证。美国存托股份 可以根据存托协议的条款以(A)有证明的美国存托股份(如下定义)的形式发行，在 情况下美国存托股份由美国存托凭证证明，或者(B)无证明的美国存托股份(如下定义)发行，在这种情况下美国存托股份不是由美国存托凭证证明的，但反映在托管银行为此目的根据条款 维护的直接登记系统上 除非《存款协议》或任何美国存托凭证另有规定，或除文意另有所指外，任何对美国存托股份的提及 应根据上下文需要单独或共同包括有证书的美国存托股份和无证书的美国存托股份。每个 美国存托股份应代表在本协议附件(经不时修订)的美国存托凭证表格 中规定的数量的股份的收受和行使实益所有权权益的权利，这些股份存放在托管人和/或托管人， 在每种情况下，均须遵守存托协议的条款和条件以及适用的美国存托凭证(如果作为美国存托股份凭证发行)。 在第4.2节所述的存款证券发生分配或第4.11节所述的存款证券发生变更(未就其发行额外的美国存托凭证)之前，此后，每个美国存托股份应代表有权收取 并行使以下各项的实益所有权权益, 根据上述条款确定的存入托管人和托管人的适用存款财产 ，在每种情况下，均须遵守存款协议的条款和条件 和适用的美国存托凭证(如果作为美国存托股份凭证发行)。此外，美国存托股份对股份的比率可能会根据存托协议第四及第六条的规定 作出修订(这可能会产生存托费用)。截至本存托协议之日已发行的美国存托股份，自本存托协议之日起及以后，在任何情况下均视为根据本存托协议发行和发行的美国存托股份，并且自本存托协议之日起及以后，在各方面均受存托协议的条款和条件的约束，但根据存托协议的条款对原存托协议的任何修订 将征收或增加任何费用或收费(税费和收费除外)。 交付费用或其他此类费用)，或以其他方式损害“持有人” 或“所有人”(各自定义见原“存托协议”)的任何重大现有权利，应在“存托协议”的修订通知 于本协议日期向已发行的美国存托股份“所有人”发出 通知后三十(30)天届满后才对美国存托股份的“所有人”和 “实益拥有人”生效。

第1.5节 “受益所有人”对于任何美国存托股份而言，是指因拥有该美国存托股份的所有权而享有实益权益的任何个人或实体。尽管存托协议有任何其他规定，任何美国存托凭证或任何其他文书 或与美国存托凭证及相应的存入财产、托管、托管人及其各自的代名人 有关的任何协议旨在且在存托协议有效期内始终仅为美国存托凭证代表的存入财产 的记录持有人，以使相应美国存托凭证的持有人和实益拥有人受益。托管机构代表其本人并代表托管人及其各自的代名人，放弃代表美国存托凭证持有人和实益所有人持有的存入财产的任何实益所有权权益 。存款财产的实益所有权权益预期为 ，并在存款协议期限内始终归属于代表存款财产的美国存托凭证的实益拥有人 。除非托管银行另有约定，否则存托财产的实益所有权权益只能由美国存托凭证的实益拥有人通过该等美国存托凭证的持有人行使，只能由美国存托凭证的持有人(代表适用的实益拥有人)通过托管行使，由托管机构(代表相应美国存托凭证的持有人和实益拥有人)直接行使，或通过托管人或其各自的代名人间接行使。, 证明美国存托凭证的美国存托凭证条款。美国存托凭证的实益所有人可能是也可能不是 该等美国存托凭证的持有人。实益所有人应能够仅通过该实益所有人所拥有的美国存托凭证的 持有人行使本协议项下的任何权利或获得任何利益。除非保管人另行确认，否则持有人应被视为登记在其名下的所有美国存托凭证的受益所有者 。实益拥有人持有美国存托凭证的方式(例如，在经纪账户 与登记持有人相比)可能会影响实益拥有人根据存款协议条款向其提供服务的权利和义务、提供服务的方式和程度 。拥有根据原存托协议条款发行且截至本存托协议日期未偿还的美国存托股票 实益权益的人士，自本存托协议之日起及之后， 将根据本协议条款被视为美国存托股份的实益拥有人。

第1.6节 “经认证的美国存托股份”应具有第2.13节中给出的含义。

第1.7节 “花旗银行”是指花旗银行，N.A.，根据美利坚合众国法律组织的全国性银行协会及其后继者。

第1.8节 “委员会”是指美国证券交易委员会或其在美国的任何后续政府机构。

第1.9节 “公司”是指雅高公司，一家根据法国法律注册成立并存在的公司及其后继者。

第1.10节 “托管人”是指(I)截至本协议之日，花旗欧洲公司(Citibank Europe Plc)，其主要办事处位于爱尔兰都柏林1号北墙码头，作为存款协议中存款财产的托管人，(Ii)花旗银行，N.A.， 根据存款协议担任存款财产托管人，以及(Iii)托管人可能指定的任何其他实体 术语“托管人” 应根据上下文，指任何单独的托管人或所有托管人的集体托管人。

第1.11节 “交付”和“交付”指(X)适用于股票和 其他存款证券，(I)代表该等证券的证书的实物交付，或(Ii)将该等证券的 账簿登记转让和记录在股份登记处的账簿(如下定义)或欧洲结算的账簿记账 结算(如下定义)，以及(Y)当用于美国存托凭证时，(I)证明美国存托凭证的美国存托凭证的实物交付 ，或(Ii)存托或任何美国存托凭证符合结算资格的账簿上的美国存托凭证转账和记录 系统。

第1.12节 “存款协议”是指本修订和重新签署的存款协议及其所有附件， 本协议可能会根据存款协议的条款不时进行修改和补充。

第1.13节 “托管”是指花旗银行(Citibank，N.A.)，根据美国法律成立的全国性银行协会，根据“存款协议”条款以托管机构的身份成立，以及本协议项下的任何后续托管机构。

第1.14节 “存款财产”是指托管人和托管人根据“存款协议”条款就美国存托凭证 持有的存款证券和任何现金及其他财产，但如果是现金，则受第4.8节的规定的约束。 “存款财产”是指托管人和托管人根据“存款协议”的条款就美国存托凭证持有的存款证券和任何现金及其他财产，如果是现金，则受第4.8节的规定约束。所有存入财产应由托管人、托管人及其各自的代名人 为代表存入财产的美国存托凭证的持有人和实益拥有人的利益而持有。存放的财产不打算也不应构成托管人、托管人或其指定人的专有资产。存入的 财产的实益所有权打算在存入协议期限内始终归属于代表存入财产的美国存托凭证的实益拥有人 。

尽管本协议另有规定， 根据原始存托协议于本协议日期交付给托管人和托管人的已发行美国存托股票的证券、现金和其他财产 在本协议下定义为“存托证券”，从本协议日期起及之后的所有 目的而言，在各方面均应被视为并被视为本协议项下的存托财产。

第1.15节 “存款证券”是指托管人根据存款协议不时就美国存托凭证持有的股份和任何其他证券，并构成存款财产。

第1.16节 “美元”和“美元”指的是美国的合法货币。

第1.17节 “DTC”是指在美国交易的证券的存托信托公司、全国性票据交换所和中央簿记结算系统，因此，DTC参与者的证券托管人(定义见下文) 及其任何继承者。

第1.18节 “DTC参与者”是指在DTC拥有一个或多个参与者账户以接收、持有和交付DTC持有的证券和现金的任何金融机构(或该机构的任何被指定人)。DTC参与者可能是或 可能不是受益所有者。如果DTC参与者不是记入其DTC账户的ADS的实益所有人，或DTC参与者以其他方式行事的 ADS的实益所有人，则就本协议下的所有目的而言，该DTC参与者应被视为 拥有代表记入其DTC账户的ADS的实益所有人行事或 DTC参与者就其行事的所有必要授权。DTC参与者在其任何一个DTC账户接受根据存款协议的条款和条件发行的任何美国存托股票(或其中的任何权益) ，或自本存托协议之日起继续在其任何一个DTC账户中持有根据原存款协议发行和发行的任何美国存托股份时，(尽管 它可能代表另一方行事的任何明示或默示披露)在任何目的下都应被视为其中一方，并且存款协议的条款和适用的美国存托凭证与存托凭证参与者是该等美国存托凭证的 持有人的程度相同，且犹如该存托凭证参与者是该等美国存托凭证的 持有人一样。

第1.19节 “Euroclear”是指Euroclear 法国，为法兰西共和国的股权证券提供入账结算系统的实体，或其任何后续实体 。

第1.20节 “交易法”是指不时修订的1934年美国证券交易法。

第1.21节 “外币”指美元以外的任何货币。

第1.22节 “法国营业日”是指每个周一、周二、周三、周四和周五，这一天不是法律或行政命令授权或责令巴黎的银行机构关闭的日子 。

第1.23 节“全额权利美国存托凭证”、“全额权利美国存托股份”和“全额权利份额” 应分别具有第2.12节规定的含义。

第1.24 节“持有人”是指美国存托凭证以其名义登记在为此目的而保存的托管人(或注册人，如有)的账簿上的人。持有人可能是实益所有人，也可能不是实益所有人。如果持有人不是以其名义注册的美国存托股份的实益 所有人，则就本协议下的所有目的而言，该人应被视为拥有代表以其名义注册的美国存托凭证实益所有人 行事的所有必要授权。持有人持有美国存托凭证的方式(例如，以有证明的 与无证明的形式)可能会影响持有人的权利和义务，以及根据存款协议条款向持有人提供服务的方式和程度。根据原存托协议条款发行且截至本存托协议日期尚未发行的美国存托股份的“持有人”(定义见原存托协议 协议) 自本存托协议之日起及之后，将成为存托协议条款下的持有人。

第1.25 节“原始存托协议”是指 公司、纽约梅隆银行(作为存托机构)和美国存托 股票的所有人和实益所有人(如文中所述)签署的存托协议，日期为2015年3月2日，并由根据该协议发行的美国存托凭证证明。

第1.26节 “原始存托”应具有“存管协议”序言中赋予该术语的含义。

第1.27 节“部分权利ADR”、“部分权利美国存托股份”和“部分权利 股份”应具有第2.12节给出的各自含义。

第1.28 节“主要办事处”在用于托管时，是指托管机构在任何特定时间管理其存托凭证业务的主要办事处，在“存款协议”签订之日，该主要办事处位于纽约格林威治街388号，New York 10013，U.S.A.

第1.29节 “注册人”是指托管机构或在纽约市曼哈顿区设有办事处的任何银行或信托公司，其应由托管机构指定登记本协议规定的美国存托凭证的发行、转让和注销，并应包括托管机构为此目的指定的任何副注册人。 “注册人”指托管机构或在纽约市曼哈顿区设有办事处的任何银行或信托公司，其应由托管机构指定登记本协议规定的美国存托凭证的发行、转让和注销 ，并应包括由托管机构为此目的指定的任何副注册人。寄存人(托管人除外)可由托管人 撤换和替代。根据存款协议 委任的每个注册人(托管人除外)应向托管人发出书面通知，接受该项任命，并同意受存款协议适用条款的约束 。

第1.30节 “受限证券”是指(I)在不涉及任何公开发行的交易或交易链中直接或间接从本公司或其任何关联公司获得的 股份、存款证券或美国存托凭证， 并受证券法或根据证券法发布的规则的转售限制，或(Ii)由本公司的高管或董事(或履行类似职能的人员)或其他关联公司持有，或(Iii)受其他限制 或根据股东协议或本章程(雕像) 本公司(“附例”)或根据适用证券交易所的规定转让或出售该等股份、存放证券或美国存托凭证，除非在每宗 个案中，该等股份、存放证券或美国存托凭证在有效的转售登记声明所涵盖的交易中转让或出售予本公司联属公司以外的人士 (A)受有效转售登记声明所涵盖，或(B)获豁免遵守证券 法令(定义见下文)的登记要求，而该等股份、存放证券或美国存托凭证如由该人持有，则不受该等人士所持有。

第1.31 节“限制性美国存托凭证”、“限制性美国存托股份”和“限制性股份” 应具有第2.14节给出的各自含义。

第1.32节 “证券法”是指不时修订的1933年美国证券法。

第1.33 节“股份登记处”是指法国兴业银行证券服务公司，其地址 位于法国香榭丽舍CS30812街32号，南特Cedex 3号44308号，或 公司为履行股份登记处职责而根据法国法律组织的任何其他机构，以及其任何继承者。“股份登记处”指法国兴业银行证券服务公司，地址 位于法国香榭丽舍CS30812街32号，地址为南特Cedex 3号，或公司不时指定根据法国法律成立的任何其他机构，以履行股份登记处及其任何继承人的职责。

第1.34节 “股份”是指公司有效发行的普通股，每股面值3欧元，已发行且已缴足股款，如果托管机构在与公司协商后同意这样做，则可包括获得股份权利的证据；但在任何情况下，股份均不得包括未支付全部收购价的股份或尚未有效放弃或行使优先购买权的股份的收到权利的证据；“股份”指的是公司的普通股，每股面值为3欧元，已有效发行且已缴足股款，并已缴足股款。如果托管人与公司协商同意，则可包括获得股份权利的证据；但在任何情况下，股份均不得包括尚未支付全部收购价的股份或尚未有效放弃或行使优先购买权的股份；然而，如果 此外，如果本公司股票面值发生任何变化、拆分、合并、重新分类、交换、转换 或第4.11节所述的任何其他事件，则此后，在法律允许的最大范围内，术语“股份”应代表该事件产生的后续证券。

第1.35节 “未经认证的美国存托股份”应具有第2.13节给出的含义。

第1.36节 “美国”和“美国”应具有证监会根据证券法颁布的条例S 中赋予的含义。

第二条
指定托管人；收据形式；
股份保证金；签约和
报税表的交付、转让和交出

第2.1节 指定托管人。公司特此指定托管人为存放的 财产的托管人，并授权和指示托管人按照存款 协议和适用的美国存托凭证中规定的条款和条件行事。各持有人及各实益拥有人于接纳根据存托协议的条款及条件 发行的任何美国存托股份(或其中的任何权益)后，或自本日起继续持有根据原存托协议发行及发行的任何美国存托股份 ，就所有目的而言，应被视为(A)为《存托协议》及适用的美国存托凭证(须受第7.11节规限)的订约方 ，及(B)委任代表其采取行动并采取存款协议和适用的美国存托凭证 中预期的任何和所有行动，采取任何和所有必要的程序以遵守适用法律，并采取托管 全权酌情认为必要或适当的行动以实现存款协议和适用的美国存托凭证的目的， 采取该等行动是其必要性和适当性的最终决定因素。

第2.2节 美国存托凭证的格式和可转让性。

(A) 表格。认证的美国存托凭证应由最终的美国存托凭证证明，这些美国存托凭证应雕刻、印刷、平版或以公司和保管人商定的其他方式制作 。美国存托凭证可根据存款协议发行，面额为任意整数的美国存托凭证 。美国存托凭证应基本上采用存款协议附件A中规定的形式， 并有任何适当的插入、修改和遗漏，在每种情况下，存款协议另有规定或法律要求 。ADR应(I)注明日期，(Ii)由托管人正式授权的签字人手写或传真签名， (Iii)由注册处正式授权的签字人手写或传真签名会签，以及(Iv)在注册处保存的登记美国存托凭证发行和转让的簿册上登记。任何美国存托凭证和由此证明的美国存托股份 均无权根据《存托协议》享有任何利益，也不得就任何目的对存托 或本公司有效或可强制执行，除非该等美国存托凭证已根据原《存托协议》的条款注明日期、签署、会签和登记(但截至本存托凭证之日仍未出具的美国存托凭证除外)；从本存托协议之日起及之后，该条款在各方面均受《存托协议》条款的约束。 带有 托管人或注册官(在签署时是托管人或注册处处长(视具体情况而定)的正式授权签字人)的正式授权签字人的传真签名的ADR应对托管人具有约束力, 尽管在托管机构交付该ADR之前，该签字人已不再获得授权 。美国存托凭证应带有一个不同于任何CUSIP号码的CUSIP号码，该CUSIP号码过去、现在或可能被分配给之前或之后根据托管人(或任何其他托管人)与本公司之间的任何其他安排发行的任何存托凭证 ，且不是本协议项下未清偿的美国存托凭证。

(B) 传说。美国存托凭证可注明或在其正文中包含与《存款协议》规定不相抵触的图例或叙述，其可能是(I)为使托管人和本公司能够履行本协议项下各自的 义务所必需的，(Ii)遵守任何适用的法律或法规，或遵守任何可交易、上市或报价美国存托凭证的 证券交易所或市场的规则和规定，或符合与之相关的任何惯例。(Iii)有必要 说明任何特定的美国存托凭证或美国存托凭证因发行日期或其他原因而受到的任何特殊限制或限制，或(Iv)持有美国存托凭证的任何簿记系统所要求的。持有人和受益所有者在任何情况下都应被视为已知悉并受 持有人、以适用持有人名义登记的美国存托凭证或(实益所有人)代表该实益所有人所拥有的美国存托凭证的美国存托凭证中所载传说的条款和条件的约束。 如为持有人，则在以适用持有人的名义登记的美国存托凭证上或在实益所有人的美国存托凭证上列明的图例的条款和条件应被视为已知悉并受其约束。

(C) 标题。在符合本协议和美国存托凭证所包含的限制的情况下，美国存托凭证(以及由此证明的每个经认证的美国存托股份)的所有权可按纽约州法律规定的与经认证的证券相同的条款转让，但条件是， 就经认证的美国存托凭证而言，该美国存托凭证已被适当背书或附有适当的转让文书。尽管 有任何相反通知，在任何情况下，托管银行和本公司均可将美国存托股份持有人(即以其名义在托管银行账簿上登记美国存托股份的人)视为美国存托股份的绝对所有者。托管人和本公司 均不对任何持有人或任何实益拥有人 根据存款协议或任何美国存托凭证 负有任何义务或承担任何责任，除非就美国存托凭证持有人而言，该持有人是登记在托管人账簿上的持有人，或者对于实益拥有人 而言，该实益拥有人或实益拥有人代表是登记在托管人账簿上的持有人。

(D) 账簿录入系统。托管银行应为接受美国存托凭证进入DTC作出安排。通过 DTC持有的所有美国存托凭证将登记在DTC被提名人(目前为“CEDE&Co.”)名下。因此，DTC的被提名人将 成为通过DTC持有的所有美国存托凭证的唯一“持有人”。除非由托管机构作为未经证明的美国存托凭证发行，否则以CEDE&Co.名义登记的美国存托凭证 将由一个或多个美国存托凭证以“余额凭证”的形式提供证明，该证明将提供 它代表托管机构的记录中不时指明的根据本协议签发的美国存托凭证的总数，并且其所代表的美国存托凭证的总数可通过对其进行调整而不时增加或减少。花旗银行(或由DTC 或其代名人指定的其他实体)可以持有“余额凭证”作为DTC的托管人。通过DTC持有的美国存托凭证的每个实益所有人必须 依靠DTC和DTC参与者的程序行使或有权享有该等美国存托凭证的任何权利。DTC参与者 在所有目的下应被视为拥有代表DTC参与者在DTC各自账户中持有的美国存托凭证受益所有人 采取行动的所有必要权力和授权，而托管机构应被授权在所有目的下依赖DTC参与者向其提供的任何指示 和信息。只要美国存托凭证是通过DTC持有的，或者除非法律另有要求，在DTC被提名人名下登记的美国存托凭证的 实益权益的所有权将显示在上面，并且此类所有权的转让将仅通过 实现, 由(I)DTC或其被指定人(关于DTC参与者的利益)或(Ii)DTC 参与者或其被指定人(关于DTC参与者的客户利益)保存的记录。托管人根据存款协议条款向DTC作出的任何分配和发出的任何通知 应(除非托管人另有规定)满足 托管人根据《存款协议》就DTC持有的美国存托凭证 作出该等分发并发出该等通知的义务(包括(为免生疑问，向在其DTC账户中持有该等美国存托凭证的DTC参与者和该等美国存托凭证的实益拥有人 发送该等通知)。

第2.3节 股份保证金。在存款协议的条款及条件及适用法律的规限下，任何人士(包括受托保管人以其个人身份 ，惟就本公司或本公司任何联属公司而言，须受第5.7节规限)均可随时交存股份或收取股份(受限证券除外)权利的证据 ，不论 本公司或股份过户登记处(如有)的过户账簿是否已结清，方法是将股份交付托管人。每笔股票保证金 应附有下列文件：(A)(I)如果是以登记 形式发行的证书所代表的股票(Ii)适当的转让或背书文书，格式须令保管人满意；在由无记名形式的证书代表的股票 的情况下，所需的优惠券和附属物；及(Iii)在 股票通过记账转让和记录交付的情况下确认此类账簿登记转移和记录在 股份登记处或欧洲结算公司(视情况而定)的账簿上，或确认已发出不可撤销的指示，要求将该等股份 如此转让和记录，(B)该等证明和付款(包括但不限于，托管费用 和相关费用)和该等付款的证据(包括，但不限于，根据《存托协议》和适用的 法律，托管人或托管人可能要求的(br}收据加盖印花或以其他方式标记该等股份)；(C)如果托管人提出要求，指示托管人发行和交付代表如此存放的股份的美国存托凭证数量的书面命令，或在该命令中述明的人的书面命令 时；(D)令 托管人满意的证据；(D)(D)令 托管人满意的证据；(D)符合 托管人要求的、(D)符合 托管人的要求的书面命令，指示托管人发行和交付代表如此存放的股份的美国存托凭证的数量或已遵守法国任何适用的政府机构的 规章制度，以及(E)如果托管机构提出要求，(I)托管机构或托管人满意的协议、 转让或文书，该协议、 转让或文书规定，其股票已或已经记录在其名下的任何人立即转让给任何分派的托管人，或有权认购额外的股份或接受 关于任何该等存放的股份的 其他财产保管人或托管人满意的赔偿或其他协议 ，以及(Ii)如果股份登记在被代表其出示以供存放的人的名下 ，则该弥偿或其他协议应令托管人或托管人满意 ，以及(Ii)如果股份是以其名义登记的 , 授权托管人就任何及所有目的行使股份投票权的一名或多名委托书，直至 如此存放的股份登记在托管人、托管人或任何代名人名下为止。

在不限制《存款协议》任何其他条款的情况下，托管人应指示托管人不得接受，且托管人不得在知情的情况下接受(A)任何 限制性证券(第2.14节所设想的除外)或(B)任何零碎股份或零碎存款证券或 (C)在应用美国存托股份与股份比率时会产生零碎美国存托凭证的股份或存款证券。 任何股份均不得接受接受存放。 托管机构或托管人相当满意 根据法国法律和法规存放此类股份的人已满足所有条件，且法国任何适用的政府机构(如果有)已给予任何必要的批准。 托管机构可凭证明有权从本公司、本公司任何代理人或任何托管人、 登记人员、转让代理、结算机构或其他参与本公司所有权或交易记录的实体获得股份的证据而发行美国存托凭证。 该存管机构或托管人可凭证明有权从本公司、本公司的任何代理人或任何托管人、 登记人员、转让代理机构、结算机构或其他参与本公司、本公司任何代理人或托管人的所有权或交易记录的其他实体接受该等股份。 该 权利证据应包括由本公司或任何该等托管人、登记员、转让代理、结算机构或参与股份所有权或交易记录的其他实体提供的股份所有权的书面担保或具体担保。 该权利的证据应包括由本公司或任何该等托管人、登记员、转让代理、结算机构或参与股份所有权或交易记录的其他实体提供的书面股份所有权担保。

在不限制上述规定的情况下，托管人 不得知情地接受(A)根据证券法的规定须登记的任何股份或其他证券接受存款，除非(I)有关该等股份或其他证券的登记声明有效，或(Ii) 存款是按照第2.14节中预期的条款进行的，或(B)任何股份或其他证券的存放将违反本公司章程的任何规定。就前述句子而言，托管人有权依赖根据存款协议作出或视为作出的陈述 和担保，不需要进行任何进一步调查。 托管人将遵守本公司的书面指示(由托管人提前合理地收到)，在该等指示中合理指定的时间和情况下，不接受 该指示中确定的任何股票进行存放，以促进本公司遵守美国证券法。

第2.4节 存款证券的登记和保管。托管人应指示托管人在每次向托管人交付登记股份(或根据本合同第四条存放的其他证券)时，连同上述其他文件 ，向股份登记处提交该等股份连同适当的转让或背书文件，并加盖适当印花 ，以便转让和登记股份(一旦转让和登记可以完成 ，费用由接受存款的人承担)。存放的证券应由托管人或账户托管人持有，并按照托管人或托管人的命令，分别代表持有人和实益所有人在托管人或托管人确定的地点持有。 每种情况下，托管人或托管人应代表持有人和实益所有人在托管人或托管人确定的地点持有证券。尽管《存托协议》、任何美国存托凭证或与存托凭证和相应的 寄存财产有关的任何其他文书或协议另有规定，以托管人、托管人或其各自的任何 代名人的名义登记已存入的证券，应在适用法律允许的最大范围内归属托管人，托管人或适用的代名人对适用的托管证券拥有 记录所有权，该托管证券的实益所有权权利和权益始终归属于代表该托管证券的美国存托凭证的实益拥有人。 该等托管证券的实益所有权和权益始终属于代表该等托管证券的美国存托凭证的实益拥有人。尽管有上述规定， 托管人、托管人和适用的代名人应始终有权行使 所有已交存财产的实益所有权, 在每种情况下，仅代表代表存入财产的美国存托凭证的持有人和实益拥有人， 按照存款协议规定的条款，以及(如适用)代表美国存托凭证的美国存托凭证(ADR)。托管人、托管人 及其各自的代名人在任何情况下均应被视为拥有代表存入财产的美国存托凭证持有人和实益拥有人就存放的 财产采取行动的所有必要权力和权限，在向托管人、托管人或其各自代名人的指示或提供的信息付款或行事时，应授权所有人 依赖该等权力和授权。

第2.5节 美国存托凭证的发放。托管人已与托管人作出安排，让托管人在收到股份存款后 向托管人确认(I)已根据第2.3节进行股份存款，(Ii)该等已存放的 证券已记录在托管人、托管人或其中一人的代名人的名义下， 由股份登记处或代表本公司保存的股东登记册或欧洲结算公司的账簿上，(Iii)所有所要求的事项均已记录在托管人、托管人或其中一人的代名人名下， 股份登记处或欧洲结算公司的账簿上，(Iii)所要求的所有事项均已记录在托管人、托管人或其中一人的代名人名下， 以及(Iv)可向其交付或按订单交付美国存托凭证的人，以及将如此交付的美国存托凭证的数量。此类通知可以通过信件、电报、电传、SWIFT报文或传真或其他电子传输方式发出，风险和费用由押金人承担。在收到托管人的通知后，托管人应 在符合《存款协议》条款和适用法律的情况下，将代表如此存放的股份的美国存托凭证 签发给交付给托管人的通知中所指名的人，如适用，应签署并在 处交付其主要办事处收据，收据登记在该人要求的名称下，并证明 登记的美国存托凭证总数 。{br*只有在向托管机构支付接受股票押金和发行美国存托凭证的费用(如本合同第5.9节和附件B所述)以及与该等存款、股份转让和美国存托股份发行相关的所有税费和政府手续费后，方可向托管机构支付费用(如本合同第5.9节和附件B所述)和所有与此类存款、股份转让和发行美国存托股份相关的应付税费和政府手续费(br})后，方可向托管人支付接受股票押金和发行美国存托凭证的费用。托管人 只能发行整数张美国存托凭证，并在适用的情况下交付证明美国存托凭证整数张的美国存托凭证(ADR)。

第2.6节 ADR的转让、合并和拆分。

(A) 转移。注册处处长应在商业上切实可行的情况下尽快将美国存托凭证(及其所代表的美国存托凭证)的转让登记在为此目的而保存的簿册上，而托管银行应在商业上可行的情况下尽快(X)注销该等美国存托凭证并签立新的美国存托凭证，证明该等ADR的总数与由寄存人注销的美国存托凭证所证明的数目相同， (Y)促使注册官会签该等新的美国存托凭证，以及(Z)将该等新的美国存托凭证交付给如果下列条件均已满足：(I)已由持有人(或持有人的正式授权代理人)将美国存托凭证(ADR)正式交付给其主要办事处的托管机构，以便进行转让；(Ii)已交回的美国存托凭证(br}已妥为背书或附有适当的转让文书(包括根据证券行业标准惯例的签字担保)；(Iii)已交回的美国存托凭证已加盖适当印花(如果法律要求的话)；(Iii)已交回的美国存托凭证已加盖适当印花(如果法律要求的话)；(Iii)已交回的美国存托凭证已加盖适当印花(如果法律要求的话)；(Iii)已交回的美国存托凭证已加盖适当印花(如果法律要求的话)。以及(Iv)托管人的所有适用费用和费用以及所有 适用税费和政府收费(如本合同第5.9节和附件B所述)均已支付，对象， 然而，在每种情况下，适用的美国存托凭证、存款协议和适用法律的条款和条件，在当时有效的每个 案例中。

(B) 合并和拆分。注册处处长应在商业上切实可行的情况下尽快将美国存托凭证(及其所代表的美国存托凭证)的拆分或组合登记在为此目的而保存的账簿上，托管银行应在商业上切实可行的情况下迅速(X)取消该等美国存托凭证并签立新的美国存托凭证，但总数不超过由寄存人注销的美国存托凭证所证明的美国存托凭证的数量 ，(Y)促使注册官会签该等新的美国存托凭证，但合计不得超过 份由寄存人注销的美国存托凭证所证明的美国存托凭证的数量；(Y)促使注册官会签该等新的美国存托凭证；(Y)促使注册官会签该等新的美国存托凭证。如果满足以下每个条件：(I)ADR已由持有人(或持有人的正式授权代理人)为实现拆分或合并的目的 正式交付给其主要办事处的托管机构，以及(Ii)托管机构的所有适用费用和费用以及由此产生的费用 以及所有适用的税费和政府收费(如本合同第5.9节和附件B所述)均已支付，主题， 但是，在每种情况下适用的美国存托凭证、存款协议和适用法律的条款和条件，适用于当时有效的每个 案例。

第2.7节 交出美国存托凭证和撤回存入的证券。美国存托凭证的持有人有权在美国存托凭证所代表的时间(在托管人的指定办事处)交付存入的证券，条件如下： (I)持有人(或持有人的正式授权的代理人)已将美国存托凭证正式交付给设在其主要办事处的托管机构(如果适用，还应提供证明该等美国存托凭证的美国存托凭证)。 (I)持有人(或持有人的正式授权代理人)已将美国存托凭证正式交付给其主要办事处的托管人(如果适用，还应提供证明该等美国存托凭证的美国存托凭证)。(Ii)如果 适用且托管人有此要求，为此目的交付给托管人的美国存托凭证已在空白中正确背书 或附有适当的空白转让文书(包括按照证券业标准惯例 的签字担保)；(Iii)如果托管人要求，美国存托凭证持有人已签署并向托管人提交书面 命令，指示托管人安排将被撤回的已交存证券交付给托管人；(Iii)如果托管人提出要求，ADS的持有人已签署并向托管人交付书面 命令，指示托管人安排将被撤回的已交存证券交付给托管人以及(Iv)托管人的所有适用费用和费用，以及所有适用税费和政府收费(如第5.9节和附件B所述)均已支付，然而，在每种情况下，受试者， 适用于证明已交回美国存托凭证的美国存托凭证的条款和条件、存款协议、本公司章程以及任何适用法律和欧洲结算规则的 条款和条件，以及存放证券的任何规定或管理规定，每种情况下均以当时有效的 为准。

在满足上述各项条件 后，托管机构(I)应取消向其交付的美国存托凭证(如果适用，还应注销证明如此交付的美国存托凭证的美国存托凭证)， (Ii)应指示注册处将如此交付的美国存托凭证的注销记录在为此目的而保存的簿册上， (Iii)应指示托管人在每种情况下不得无理延误地交付或安排交付已交存的证券 或电子转账(如有)的证据(视属何情况而定)给或应为此目的交付给托管人的 命令中指定的人的书面命令，然而，在每种情况下，受试者，根据存托协议的条款和条件、证明被取消的美国存托凭证的美国存托凭证、公司章程、任何适用法律和欧洲结算规则的 ，以及 存入证券的条款和条件或管辖存入证券的条款和条件的 ，每种情况下均与存入证券的条款和条件一致。

托管机构不得接受少于一(1)股的美国存托凭证 。如果向其交付的美国存托凭证数量不是整数股， 托管人应根据本协议条款安排适当的整数股的所有权交付， 托管人应酌情(I)向交出该等美国存托凭证的人返还代表 任何剩余零碎股份的美国存托凭证数量，或(Ii)出售或安排出售如此退还的美国存托凭证所代表的零碎股份。 该等美国存托凭证的数量应由托管人酌情决定：(I)向交出该等美国存托凭证的人返还相当于 任何剩余零碎股份的美国存托凭证数量，或(Ii)出售或导致出售该等美国存托凭证所代表的零碎股份。存托和(B)缴税(br}预扣)给交出美国存托凭证的人。

尽管任何 ADR或《存款协议》中另有规定，托管机构仍可在托管机构的主要办事处交付包含 任何现金股息或现金分配，或(Ii)出售任何非现金分配的任何非现金分配收益，这些收益是托管机构在持有时就已交回注销和提取的ADS所代表的已存放证券 。 应任何持有人的要求，风险和费用由任何持有人承担。 托管人应指示 托管人(在法律允许的范围内)将托管人就该等美国存托凭证(ADS)持有的任何存款财产(存款证券除外)转交给托管人，以便交付给托管人的主要办事处。此类指示应通过信函 发出，或应持有人的要求、风险和费用，通过电报、电传或传真发送。

第2.8节 对美国存托凭证的签约和交付、转让等的限制；暂停交付、转让等。

(A) 额外要求。作为签约和交付的先决条件，登记任何美国存托股份的发行、转让、拆分、合并或退回，交付其上的任何分销，或提取任何存放的财产。 托管人或托管人可要求(I)美国存托凭证或美国存托凭证或美国存托凭证的存放人或提交人支付足够的金额 ，以偿还任何税费或其他政府收费以及与此相关的任何股票转让或注册费(包括与存放或提取的股票有关的任何税费或收费)，并支付第5.9节和附件B中规定的托管人的任何适用费用。(Ii)出示令其满意的证据，证明第3.1节规定的任何签名或任何其他事项的身份 和真实性，以及(Iii)遵守(A)与签署和交付美国存托凭证或美国存托凭证或提取美国存托凭证有关的任何法律或 政府法规，以及(B)托管人和公司根据代表美国存托凭证的规定(如适用)、 《存款协议》和适用法律制定的 合理规定。

(B) 其他限制。在本公司、托管人、登记处或股份登记处的转让账簿关闭期间，或者如果托管人认为有必要或适宜采取任何此类行动，一般可以暂停发行针对股份存款的美国存托凭证，或者可以拒绝存放特定股票，或者在特定情况下可以拒绝美国存托凭证转让登记，或者一般可以暂停美国存托凭证转让登记 。 任何时间或不时由于法律或法规的任何要求，任何政府或政府机构或委员会或 任何美国存托凭证或股票上市的证券交易所，或根据存款协议或代表 ADR(S)的任何条款，或根据托管证券的任何条款，或由于 公司的股东大会或任何其他原因，在所有情况下均须遵守第7.8(A)节。

(C) 监管限制。尽管存托协议或任何美国存托凭证有任何相反的规定，持有人 有权在任何时候交出未偿还的美国存托凭证，以提取与此相关的存入证券，但条件是：(I)因关闭托管人或本公司的转让账簿或因在股东大会上投票或支付股息而存入股份而造成的临时 延迟，(Ii)支付费用、税款和类似费用，(Iii)遵守任何美国或 外国法律。以及(Iv)表格F-6的一般指示中的指令I.A.(L)明确规定的其他情况 (此类一般指示可能会不时修改 )。

第2.9节 遗失的美国存托凭证等。如果任何美国存托凭证被肢解、销毁、遗失或被盗，托管机构应签署并交付 一份类似期限的新美国存托凭证，费用由持有人承担(A)在美国存托凭证残缺不全的情况下，在此类残缺不全的美国存托凭证取消后交换或替换 ，或(B)在美国存托凭证被销毁、丢失或被盗的情况下，为代替和替代该等被销毁、丢失或被盗的ADR，在其持有人(I)在托管机构知悉ADR已被真正的购买者收购之前向托管机构提交了更换和替换的书面请求后，(Ii)已提供托管机构为拯救该ADR及其任何代理人而要求的担保或赔偿(包括赔偿保证金) ， 和(br}、 、遗失或被盗的美国存托凭证、其真实性以及持有者的所有权。

第2.10节 取消和销毁上交的美国存托凭证；记录的保存。所有退还给托管人的ADR应 由托管人注销。被取消的美国存托凭证不得享有存款协议项下的任何利益，也不得出于任何目的对存托机构或本公司有效或可强制执行 。托管人有权销毁如此取消的ADR，前提是托管人 保存所有已销毁ADR的记录。任何以簿记形式持有的美国存托凭证(例如：当托管机构导致余额凭证所证明的美国存托凭证数量减去退还的美国存托凭证数量时(无需 实际销毁余额凭证)，应视为已注销(通过在DTC的账户)。 当托管机构导致余额凭证所证明的美国存托凭证数量减去退还的美国存托凭证数量时，应视为已取消(无需 实际销毁该余额凭证)。

第2.11节 欺骗。如果与美国存托凭证相关的任何无人认领的财产因任何原因由存托机构 拥有，且未被其持有人认领或无法通过通常渠道交付给其持有人，则存管机构应 在与废弃物权法有关的任何适用法定期限届满后，根据美国每个相关州的法律将该无人认领的财产转交给相关的 当局。

第2.12节 部分授权ADS。如果存放的任何股份(I)使其持有人有权获得与当时存放的股份不同的每股分派或其他权利，或者(Ii)不能与当时存放的股份完全互换 (包括但不限于结算或交易)(当时存放的股份统称为 “全部权利股份”和具有不同权利的股份“部分权利股份”)， 托管人应(I)促使 及(Ii)在存款协议条款的规限下，透过单独的CUSIP编号及附注(如有需要)及(如 适用)发行代表部分权利股份且与代表全部权利股份的美国证券交易所不同的美国存托凭证(“部分权利美国存托凭证/美国存托凭证” 及“全部权利美国存托凭证” 及“全部权利美国存托凭证”)，以发行该等美国存托凭证(分别为“部分权利美国存托凭证/美国存托凭证” 及“全部权利存托凭证美国存托凭证/美国存托凭证” 及“全部权利美国存托凭证/美国存托凭证”)。如果部分权利股份成为全部权利股份， 托管人应(A)就此向部分权利ADR的持有人发出通知，并让部分权利ADR的持有人有机会 将该部分权利ADR兑换为全部权利ADR，(B)促使托管人将部分权利 股份转移到全部权利股份的账户，以及(C)采取必要的行动，以消除 与 (I)、 、 、, 以及(Ii)另一方的全部权利ADR和ADS。部分权利美国存托凭证的持有人 和实益所有人只能享有部分权利股份的权利。全额权利美国存托凭证的持有人和 实益所有人只能享有全额权利股份的权利。存款协议的所有条款和条件 应与全部权利ADR和ADS一样适用于部分权利ADR和ADS，但本第2.12节规定的 除外。托管机构有权采取必要的任何和所有其他行动(包括但不限于 在美国存托凭证上作必要的标记)，以实施本第2.12节的条款。本公司同意 如果任何已发行或将发行的股份为部分权利股份，将及时向托管人发出书面通知，并应协助 托管人建立程序，以便在交付托管人时能够识别部分权利股份。

第2.13节 认证/未认证的ADS。尽管存管协议另有规定，托管银行可随时及不时发行未经美国存托凭证证明的美国存托凭证(该等美国存托凭证为“无证明美国存托股份” 及由美国存托凭证证明的美国存托股份即“有凭证美国存托股份”)。根据《存款协议》发行和维护无证美国存托股份 时，托管人应始终遵守(I)适用于在纽约维持股权证券直接登记系统并根据纽约法律发行无证证券的注册商和转让代理人的标准，以及(Ii)适用于无证股权证券的纽约州法律条款。未经证明的美国存托凭证不应由任何票据 表示，但应通过在为此目的而保存的保存人的账簿中登记来证明。未认证的 美国存托凭证的持有人不受托管机构在此 时间通知的任何已登记的质押、留置权、限制或不利债权的约束，应始终有权将未认证的美国存托股份兑换相同类型和类别的已认证的美国存托股份，且 在每种情况下均须遵守(X)适用法律和托管机构可能就未认证的美国存托凭证制定的任何规章制度，以及(Y)如果托管银行维持着美国存托凭证的直接登记系统，则有权在(I)已证明美国存托股份为此目的向托管银行适当交还 已证明的美国存托凭证(ADS)，以及(Ii)向托管银行提交书面请求后，有权更换未认证美国存托凭证的有证明的美国存托凭证(ADS)(*_), 在每种情况下，均须遵守(A)证明有证书的美国存托股份的美国存托凭证上注明的所有留置权和限制，以及 托管人当时已通知的所有不利债权，(B)存款协议的条款以及托管人可能根据本协议为此目的而制定的规则和条例，(C)适用的法律，以及(D)支付适用于此类交换有证书的美国存托股份的存托费用和费用 未认证的美国存托凭证在所有实质性方面应与已认证的美国存托股份具有相同的类型和级别，但(I)不得或无需将任何美国存托凭证签发给未认证的美国存托股份作为证据，(Ii)根据《存款协议》的条款，未认证的美国存托股份不得以与纽约法律下的未认证证券相同的条款和条件转让。

(Iii)无证美国存托股份的所有权应记录在为 目的而设的托管人的账簿上，这种所有权的证据应反映在托管人根据适用的纽约法律 向持有人提供的定期报表中；(Iv)托管人可在通知受影响的无证明美国存托凭证持有人后，不时制定规则和条例，并在合理地认为必要时修订或补充现有的规章制度只要(A)该等规则和条例与《存款协议》的条款和适用法律不相抵触，以及(B)该等细则和条例的条款可应 要求随时提供给持有人，(V)除非该等未经证明的美国存托股份已登记在托管机构的账簿上，否则该等未经证明的美国存托股份无权享有该《存款协议》项下的任何利益，也不得因任何目的对该托管人或本公司具有效力或可强制执行 。对于任何导致发行无证美国存托凭证的股票存放，以及任何无证美国存托凭证的转让、质押、释放和注销，均要求事先收到 托管人认为合理合适的文件，以及(Vii)在《存托协议》终止时，托管人不应要求 无证美国存托凭证持有人在汇出由 代表的已存入财产的收益之前肯定地指示托管人。 在根据存款协议条款发行美国存托凭证时， 包括但不限于根据第2.5、4.2、4.3、4.4、4.5和4.11节发行的美国存托凭证, 除非适用持有人另有特别指示，否则托管人可自行决定 发行未证明的美国存托凭证而不是有证明的美国存托凭证 。存款协议的所有条款和条件均适用于无证书的美国存托凭证，适用范围与 有证书的美国存托凭证相同，但第2.13节的规定除外。托管人被授权和指示采取任何和所有行动 并建立任何和所有被认为合理必要的程序，以实施本第2.13节的条款。除文意另有所指外， 存托协议或任何美国存托凭证中提及的术语“美国存托股份”或“美国存托股份”应包括有凭证的美国存托股份和无凭证的美国存托股份。除第2.13节所述及适用法律另有要求外，无证书美国存托凭证应视为根据存款协议条款已发行及未清偿的美国存托凭证。 如果在确定本协议各方关于任何无证明美国存托凭证的权利和义务时， 在(A)存款协议的条款(本第2.13节除外)和(B)本第2.13节的条款之间出现任何冲突，则本第2.13节中规定的条款和条件 将控制并管辖存款协议各方关于无证明美国存托凭证的权利和义务 。

第2.14节 限制性美国存托凭证。托管人应公司的要求和费用，建立程序，允许 存放本协议项下的受限证券股票，以使该等股票的持有人能够以根据本协议条款发行的美国存托凭证的形式持有其在此类受限证券中的所有权权益

(该等股份，“限制性股份”)。 在收到本公司发出接受本协议项下限制性股份存放的书面请求后，托管人同意建立 程序，允许在符合存款协议条款和适用的美国存托凭证(如发行为美国存托股份)的 条款和适用的美国存托凭证的限制股(如美国存托凭证， “受限美国存托凭证”)和美国存托凭证的规限下，允许存入该等限制性股份和发行代表有权接收该等限制性股份的美国存托凭证 。尽管 本第2.14节有任何规定，托管人和本公司可在法律不禁止的范围内，同意按照本公司和 托管人认为必要和适当的条款和条件，以未经证明的形式(“无证明的限制性ADS”)发行限制性美国存托凭证。本公司应协助托管人建立此类程序，并同意 其应采取一切必要且令托管人满意的步骤，以确保建立此类程序不会 违反证券法或任何其他适用法律的规定。在存入该等受限制股份、转让受限制美国存托凭证及受限制美国存托凭证或撤回受限制美国存托凭证所代表的受限制股份之前，可能需要该等受限制股份的存款人及 受限制美国存托凭证持有人提供 托管人或本公司可能要求的书面证明或协议。公司应书面向保管人提供附于受限美国存托凭证上的图例(如果受限美国存托凭证将作为有证明的美国存托凭证发行)，或将包括在不时向无证明美国存托凭证持有人发出的 对帐单中(如果作为无证明受限美国存托凭证), 这些图例应(I)采用托管人合理满意的形式 ，以及(Ii)包含可转让受限美国存托凭证或撤回受限美国存托凭证的特定情况，如适用，还应包括证明受限美国存托凭证的受限美国存托凭证 。存放 限制性股票时发行的限制性美国存托凭证应在托管人的账簿上单独标明，在法律要求的范围内，如此存放的限制性股票应与根据本协议持有的其他已存放证券分开持有并与之区分开来。受限美国存托凭证不符合 纳入任何账簿结算系统的资格，包括但不限于DTC(除非(X)本公司和 保管人另有协议，(Y)适用结算系统可以接受受限美国存托凭证的纳入，以及(Z)此类纳入条款 被该类型的受限证券委员会普遍接受)，并且不得以任何方式与根据本条款发行的美国存托凭证互换 受限美国存托凭证，以及(如果适用)证明受限美国存托凭证的受限美国存托凭证，只有在下列文件交付给托管人后才可由其持有人转让：(I)寄存协议另外考虑的所有文件和(Ii)对寄存规定合理满意的律师意见，除其他外根据适用的证券法和适用于提交转让的受限美国存托凭证的图例中包含的转让限制，受限制美国存托凭证提交时所依据的 条件以及证明受限美国存托凭证的受限美国存托凭证持有人可转让 。 ，根据适用的证券法和适用于提交转让的受限美国存托凭证的图例中的转让限制，受限美国存托凭证持有人可转让 。除第2.14节所述和适用法律另有要求外，证明受限美国存托凭证的限制性美国存托凭证和限制性美国存托凭证应视为根据保证金 协议条款发行和未偿还的美国存托凭证和美国存托凭证。如果在确定本协议各方关于任何限制性ADR的权利和义务时， 在(A)存款协议的条款(本第2.14节除外)和(B)(I)本第2.14节或(Ii)适用的限制性ADR的条款之间 发生任何冲突，则本第2.14节和限制性ADR中规定的条款和条件应受控制 ，并管辖存款协议各方关于以下事项的权利和义务

如果受限美国存托凭证、受限美国存托凭证和受限股票不再是受限证券，托管人在收到(X)对托管人陈述的 满意的律师意见后，除其他外，受限美国存托凭证、受限美国存托凭证和受限股份不是该 时间受限证券，以及(Y)本公司关于取消适用于受限美国存托凭证、受限美国存托凭证和受限股份的限制的指示，应(I)消除根据本第2.14节规定持有的适用的 受限股份与根据存款协议条款持有的其他非受限股份之间可能已经建立的区别和分离， ，(Y)本公司指示取消适用于受限美国存托凭证、受限美国存托凭证和受限股份的限制， 应(I)消除根据第2.14节规定持有的适用 受限股份与根据存款协议条款持有的其他非受限股份之间可能已建立的区别和分离。 根据存款协议条款发行和未偿还的非限制性美国存托凭证或限制性美国存托凭证的其他美国存托凭证和美国存托凭证，以及 (Iii)采取一切必要的措施，一方面消除适用的限制性美国存托凭证和限制性美国存托凭证之间先前存在的任何区别、限制和限制，另一方面，消除非 限制性美国存托凭证或限制性美国存托凭证的其他美国存托凭证和美国存托凭证，包括：

第三条
持有人的某些义务
和美国存托凭证的实益所有人

第3.1节 证明、证书和其他信息。任何提交股份以供存入的人、任何持有人和任何实益所有人都可能被要求，每个持有人和实益所有人同意不时向托管人和托管人提供公民身份或居住证明、纳税人身份、支付所有适用的税款或其他政府费用、外汇管制 批准、美国存托凭证和存款财产的合法或实益所有权、遵守适用法律、存款协议条款或证明美国存托凭证的美国存托凭证 。签署该等证明及作出 该等陈述及保证，并提供 托管人或托管人认为必要或适当或本公司可能向托管人提出书面要求以符合其于存款协议及适用美国存托凭证项下责任的合理要求的其他资料及文件(或如属已登记 形式的股份呈交以供存放)，以及提供 托管人或托管人认为必要或适当的有关登记在本公司或股份过户登记处簿册上登记的有关资料及文件(或如属登记 形式的股份，则提供与本公司于本公司或股份过户登记处登记的有关资料)，以符合其根据存款协议及适用的美国存托凭证所承担的责任。托管银行和司法常务官(视情况而定)可以暂停签立、交付或登记任何美国存托凭证或美国存托股份的转让，或任何股息或权利或其收益的分派或出售，或者在不受第7.8(A)节条款限制的范围内，暂停交付任何存入财产 ，直到提交该等证明或其他资料或签立该等证明，或作出该等陈述和担保，或 每种情况下提供的其他文件或资料，直至提交该等证明或其他资料或签立该等证明或证明，或作出该等陈述和保证，或 该等其他文件或资料，在每种情况下提供予注册官和公司的 满意。托管人应及时向公司提供, (I) 其从持有人和实益拥有人处收到的公民身份或居住权、纳税人身份或外汇管制批准的任何此类证明或书面陈述和担保的副本 ，以及(Ii)本公司可能合理要求且托管人应要求并向任何持有人或实益拥有人或任何提交股份以供存入或 取消、转让或提取的美国存托凭证 收取的任何其他信息或文件的副本或原件(如有必要)。如果持有人或实益拥有人未提供本公司的任何资料，本章程并无任何责任(I)取得本公司的任何资料 ，或(Ii)核实或担保持有人或实益拥有人如此提供的资料的准确性 或实益拥有人。

第3.2节 税款和其他费用的责任。托管人或托管人就任何存放财产、美国存托凭证或美国存托凭证应支付的任何税款或其他政府费用，应由持有人和实益所有人向托管人支付。本公司， 托管人和/或托管人可以扣留或扣除就代表该持有人和/或实益拥有人 持有的存放财产所作的任何分派，并可以为持有人和/或实益拥有人的账户出售任何或全部该等存放的 财产，并将该等分派和销售收益用于支付持有人或实益拥有人就美国存托凭证支付或可能支付的任何税款(包括适用的利息和罚款)或收费 托管人可以拒绝股票存放，托管人可以拒绝发行美国存托凭证， 交付美国存托凭证，登记美国存托凭证的转让，登记美国存托凭证的拆分或合并，以及(在符合第7.8(A)条的情况下)提取存放财产 ，直到收到全额的该等税款、费用、罚款或利息。每一持有人和实益所有人同意 赔偿托管人、本公司、托管人及其各自的代理人、董事、高级管理人员、雇员和附属公司 ，并使他们中的每一人不因下列原因而提出的任何索赔(包括但不限于任何政府当局或其他个人或 实体)产生的税收(包括适用的利息和罚款)而受到损害：(I)该持有人持有的任何美国存托凭证和/或该实益所有人所拥有的 、 和/或 , 及(Iii)该持有人 及/或实益拥有人就该等美国存托凭证及/或该等存入财产订立的任何交易。尽管存款协议或任何美国存托凭证中包含任何相反的规定 ，但在美国存托凭证的转让、美国存托凭证的注销和存入证券的提取以及存款协议终止后，持有者和实益所有人在本第3.2节项下的义务仍然有效。

第3.3节 关于股票保证金的陈述和担保。根据存款协议存入股份的每名人士应 因此被视为代表并保证(I)该等股份及其证书已由该人妥为授权、有效发行、缴足、免税及合法取得，(Ii)有关该等股份的所有优先购买权(及类似)权利(如有)已有效放弃或行使 ，(Iii)作出缴存的人已获正式授权这样做，(Iv)为 缴存而呈交的股份 已获有效放弃或行使，(Iii)作出缴存的人已获正式授权这样做，(Iv)为缴存而呈交的股份 已获有效放弃或行使 的所有优先认购权(及类似权利) 。(V)呈交供存放的股份不是，亦不会是存入时可发行的美国存托凭证(第2.14节所述除外)、 及(Vi)呈交供存放的股份并未被剥夺任何权利或权利。此类陈述和担保 在股票存入和退出、与其相关的美国存托凭证(ADS)的发行和注销以及该等美国存托凭证的转让期间仍然有效。 如任何该等陈述或保证以任何方式失实，本公司及保管人将获授权采取任何及所有必要行动，以纠正其后果，费用及费用由股份存放人承担。

第3.4节 遵守信息请求。尽管《存款协议》或任何美国存托凭证有任何其他规定，但每位 持有人和实益所有人同意遵守本公司根据适用法律和法规、股份或美国存托凭证已在或将在其注册、交易或上市的任何证券交易所的规则和 要求，或为提供信息而制定的本公司章程 的要求； 各股东和实益所有人同意遵守本公司的要求， 该等股份或美国存托凭证在其上注册、交易或上市的任何证券交易所的规则和要求， 旨在提供信息的本公司章程。除其他外有关该持有人或实益拥有人以何种身份拥有美国存托凭证(及股份 ，视属何情况而定)，以及与该等美国存托凭证有利害关系的任何其他人士的身份、该等权益的性质及各种 其他事项，不论他们在提出要求时是否为持有人及/或实益拥有人。托管人同意应本公司的要求并由本公司承担费用，尽其 合理的努力将本公司的任何此类请求转发给 持有人，并在可行的情况下尽快将对托管机构收到的此类请求的任何此类回复转发给本公司。

每名美国存托股份持有人和实益拥有人 还同意遵守法国关于实益股份所有权的披露要求 (如果并在适用范围内)，就如同美国存托股份是其中所代表的股份一样，这被视为 包括(其中包括)在规定的时限内向本公司、法国三月金融家和法国任何其他机构发出通知和提交文件的要求。本公司保留指示持有人交出其 美国存托股份以注销及提取已交存证券的权利，以便本公司可作为股份持有人直接与其持有人 交易，而持有人同意遵守该等指示。托管人同意与 公司合作，告知公司行使本款规定的权利，并同意就公司对任何持有人行使此类权利的方式 向公司咨询，并 向公司提供商业上合理的协助，而托管人无需承担风险、责任或费用。

第3.5节 所有权限制。尽管存托协议或任何美国存托凭证另有相反规定 ，如股份转让可能导致股份拥有权超过适用法律或本公司章程所施加的限制 ，本公司可限制股份转让。如转让可能导致单一持有人或实益拥有人所拥有的美国存托凭证所代表的股份总数超过任何该等限制，本公司亦可按其认为适当的方式限制转让 美国存托凭证。本公司可全权酌情但在适用法律的规限下，指示托管机构就任何持有人或实益拥有人的所有权权益超出前一句规定的限制采取行动 ，包括但不限于对美国存托凭证的转让施加限制、取消或限制投票权或代表该持有人或实益拥有人强制 出售或处置该持有人或实益拥有人所持有的美国存托凭证所代表股份的 。 在适用法律和公司章程允许的范围内进行此类处置。 本合同中的任何内容均不得解释为托管人或公司有义务确保遵守本节3.5节中所述的所有权限制 。

第3.6节 报告义务和监管审批。适用的法律法规可能要求股份持有人和实益所有人 ，包括美国存托凭证的持有人和实益所有人，在某些 情况下满足报告要求并获得监管部门的批准。美国存托凭证的持有人和实益所有人完全负责确定和遵守此类报告要求 并获得此类批准。各持有人和各实益所有人在此同意在适用的法律法规要求的范围内，以不时生效的形式作出决定，提交报告，并获得 批准。托管机构、托管人、本公司或其各自的任何代理或关联公司均无需代表持有人或实益所有人 采取任何行动来确定或满足此类报告要求，或根据适用的 法律法规获得此类监管批准。

第四条
保证金

第4.1节 现金分配。当公司打算就任何存款证券进行现金股息或其他现金分配 时，公司应至少在建议分配 前二十(20)天通知托管人，具体说明：除其他外记录日期，该记录日期适用于确定有权 接收此类分发的存款证券持有人。在及时收到通知后，托管人应根据第4.9节中描述的条款 建立美国存托股份备案日期。在确认收到(X)任何存款证券的任何现金股息或其他现金分配、 或(Y)根据本条款出售与美国存托凭证有关的任何存款财产所得款项后，托管机构将(I)如果收到任何外币金额，将立即将该现金股息、分配或收益兑换或促使将其兑换成美元(符合第4.8节的条款和条件)，(Ii)如果适用，除非事先确定，根据第4.9节中描述的条款建立 美国存托股份备案日期，并(Iii)按照截至美国存托股份备案日期持有的美国存托凭证数量的比例，迅速将收到的金额(扣除(A)作为附件B在本协议附件中列出的 适用费用和收费，以及(B)预扣的适用税款) 分配给有权享受美国存托股份备案日期的持有人。然而，托管人 只能分配可以分配的金额，而不将一分钱的零头分配给任何持有人，任何未如此分配的余额 应由托管人持有(不对此承担利息责任)，并应添加到托管人收到的 下一笔款项中，以分配给在下一次分配时未偿还的美国存托凭证持有人。如果本公司， 托管人或托管人被要求扣缴任何存款证券的任何现金股息或其他现金分配，或从出售存款财产的任何现金收益中扣留，因税收、关税或 其他政府收费而扣留的金额。 如果要求托管人或托管人扣留 任何存款证券的现金股息或其他现金分配，或从出售存款财产的任何现金收益中扣留一笔税款、关税或其他政府费用, 在美国存托凭证上分配给持有人的金额应相应减少。该等扣缴款项应由本公司、托管人或托管人 转交有关政府当局。公司的付款凭证 应要求由公司转交给托管人。托管机构将为美国存托凭证的适用持有人和实益所有人的利益将其无法分配的任何现金金额 保留在无息账户中，直到可以 进行分配，或者托管机构持有的资金必须按照美国相关州的法律作为无人认领的财产进行欺诈 。即使《存托协议》中有任何相反规定，如果本公司未能就第4.1节规定的建议分配及时向托管人发出通知，托管人同意在商业上 尽合理努力执行本第4.1节规定的行动，并且公司、持有人和受益所有人 承认托管人不对托管人未能执行本节4.1规定的行动承担任何责任 4.1如本文所述。

第4.2节 股份分配。当公司打算进行由股票分红或免费 分配组成的分配时，公司应至少在建议分配前二十(20)天通知托管人， 具体说明：除其他外，适用于有权获得此类分发的存款证券持有人的记录日期。在 及时收到公司的此类通知后，托管机构应根据 4.9节中描述的条款建立美国存托股份备案日期。在收到托管人关于收到本公司如此分派的股份的确认后，托管人应 (I)在遵守第5.9条的前提下，按照截至美国存托股份备案日所持美国存托凭证数量的比例，向持有人分发额外的美国存托凭证，代表作为此类股息收到的股份总数的额外美国存托凭证，或免费分派， 符合存托协议的其他条款(包括但不限于(A)适用的费用和托管和(B)税)，或(Ii)如果额外的美国存托凭证没有如此分配，则采取一切必要的行动，以便在法律允许的范围内，在美国存托股份备案日期之后发行和发行的每一股美国存托股份也代表在其所代表的托管证券上分配的额外整数数量的股份中的权益 (扣除(A)适用的费用 和托管所产生的费用和开支以及(B)税)。作为交付零碎美国存托凭证的替代，托管机构应出售 由这些零碎美国存托凭证合计所代表的股票或美国存托凭证的数量，并按4.1节所述条款 分配净收益。如果托管人确定财产(包括股份)的任何分配 需要缴纳托管人有义务扣缴的任何税款或其他政府费用，或者如果公司在履行其根据第5.7条承担的义务 , 已提供美国法律顾问的意见，确定股票必须根据证券法或其他适用的美国法律登记才能分发给持有人(且此类登记声明尚未宣布生效)， 托管人可按托管人认为必要和可行的金额和 方式处置全部或部分该等财产(包括股份和认购权)，包括公开或私下出售。托管人应将任何此类出售的净收益(在扣除(A)税和(B)托管人的费用和费用后) 分配给根据第4.1节所述条款有权享有的持有人。托管人应根据《存款协议》的规定持有和/或分配 此类财产的任何未售出余额。尽管《存托协议》 中有任何相反规定，如果公司未能及时通知托管人本 第4.2条规定的建议分配，托管人同意采取商业上合理的努力来执行第4.2条规定的行动，并且 公司、持有人和受益所有人承认，托管人不应对托管人未能 执行本第4.2条规定的行为承担任何责任如本文所述。

第4.3节 现金或股票的选择性分配。当本公司打算以现金或增发股份的方式选择 存款证券持有人进行分派时，本公司应至少在建议分派前 四十五(45)天向托管人发出通知，具体说明：除其他外适用于有权获得此类选择性分销的已存入证券持有人的记录日期 ，以及是否希望向美国存托凭证持有人提供此类选择性分销 。在及时收到本公司希望向美国存托凭证持有人提供该选择性分派的通知后，托管银行应与本公司协商，以确定向美国存托凭证持有人提供该等选择性分派是否合法且合理可行。 本公司应协助存托管理人确定向美国存托凭证持有人提供该等选择性分派是否合法及合理可行。托管机构应 仅在以下情况下向持有人提供选择性分配：(I)本公司应及时要求向持有人提供选择性分配 ；(Ii)托管机构应已确定此类分配是合理可行的；以及(Iii) 托管机构应已按照第5.7节的规定收到令人合理满意的文件。如果不满足上述条件或公司要求不向美国存托凭证持有人提供此类选择性分配，则托管机构应 按照第4.9节中描述的条款建立美国存托股份记录日期，并在法律允许的范围内，根据与法国对未作选择的股票作出的相同决定，向持有人分配 。(X)根据第4.1节描述的条款兑现，或(Y)根据第4.2节描述的条款代表此类额外股份的额外美国存托凭证。 如果满足上述条件, 托管人应根据第4.9节中描述的条款建立美国存托股份记录日期，并建立 程序，使持有人能够选择以现金或额外的美国存托凭证接收建议的分配。公司应在必要的范围内协助托管人建立此类程序。如果持有者选择以 现金形式接受建议的分配(X)，则分配应根据4.1节中描述的条款进行，或(Y)在美国存托凭证中进行，则分配应根据第4.2节中描述的条款进行。本条款并不要求存托机构向持有人提供接受 股票(而不是美国存托凭证)选择性分派的方法。不能保证一般持有人，或特别是任何持有人， 将有机会按照与股份持有人相同的条款和条件获得选择性分派。

第4.4节 购买额外美国存托凭证的权利分配。

(A) 分发给美国存托股份持有者。当本公司打算向存托证券权利持有人 分配认购额外股份时，本公司应至少在 建议分配前四十五(45)天通知托管人，具体说明：除其他外适用于有权获得此类分发的存款证券持有人的记录日期，以及是否希望将此类权利提供给美国存托凭证持有人。在及时收到表明本公司希望向美国存托凭证持有人提供该等权利的通知 后，托管机构应咨询本公司 以确定向持有人提供该等权利是否合法且合理可行，本公司应协助托管机构确定该等权利是否合法且合理可行。托管机构应在以下情况下向持有人提供此类权利：(I)本公司应及时 要求向持有人提供此类权利；(Ii)托管机构应已收到符合第5.7节规定的 条款的令人满意的文件；以及(Iii)托管机构应已确定这种权利分配是合理可行的。如果 上述任何条件未得到满足，或者如果本公司要求不向美国存托凭证持有人 提供权利，托管机构应继续按照下文第4.4(B)节的规定出售权利。如果满足上述所有条件 ，托管机构应建立美国存托股份记录日期(按照第4.9节中描述的条款)并建立 程序，以(X)分发购买额外美国存托凭证的权利(通过认股权证或其他方式)，(Y)使持有人 能够行使此类权利(在支付认购价和适用的(A)托管费用和由此产生的开支和(B)税), 以及(Z)在有效行使该等权利时交付美国存托凭证。公司应在必要的范围内协助保管人 建立此类程序。本条款并不要求托管机构向持有人提供 行使认购股份(而不是美国存托凭证)的权利的方法。

(B) 出售权利。如果(I)公司未及时请求托管人将权利提供给持有人或 请求不向持有人提供权利，(Ii)托管人未能收到符合第5.7节规定的合理满意的文件 ，或确定向持有人提供权利并不合理可行，或(Iii)提供的任何 权利未得到行使且似乎即将失效，托管人应确定出售此类权利是否合法和合理 可行。(I)公司未及时请求托管人向持有人提供权利，或 要求不向持有人提供权利，(Ii)托管人未能收到令人合理满意的文件 ，或确定向持有人提供权利并不合理可行，或(Iii)已提供的任何权利没有行使且似乎即将失效，托管人应确定出售此类权利是否合法且合理按其认为切实可行的地点及条款(包括公开或私下出售) 。公司应在确定此类合法性和可行性所需的范围内协助托管人。 托管人在出售后，应按照第4.1节规定的条款转换和分配销售收益(扣除适用的(A)托管人的费用和支出以及(B)税费)。

(C) 权利失效。如果托管人无法按照第 4.4(A)节所述条款向持有人提供任何权利，或无法按照第4.4(B)节所述条款安排出售权利，托管人应允许该等权利 失效。

对于(I)未能准确确定向一般持有人或特别是任何持有人提供该等权利是否合法或可行， 本公司及托管银行均不承担责任，(Ii)因出售或行使该等权利而招致的任何外汇风险或损失。 托管人不对代表公司转发给持有者的与 权利分配相关的任何材料的内容负责。

尽管本 第4.4节有任何相反规定，如果公司可能需要注册(根据证券法或任何其他适用法律)与任何权利相关的权利或证券 ，以便公司向持有人提供该权利或证券并出售由该权利代表的证券 ，托管人不会将该等权利分配给持有人：(I)除非和直到涵盖此类发行的《证券法》(或其他适用法律)下的登记声明生效，或者(Ii)除非本公司提供本公司在美国的律师和本公司在法国的律师的托管意见(在每种情况下都令托管人满意)， 表明向持有人和实益所有人发行和出售此类证券可以豁免或不需要注册 。

如果本公司、托管人或 托管人因税收或其他政府收费而被要求在任何存款财产(包括权利)的分配中扣留或确实扣留金额 ，则分配给美国存托凭证持有人的金额应相应减少。 如果托管人合理地确定任何寄存财产(包括股份和认购权)的分配需要缴纳托管人有义务扣缴的任何税收或其他政府费用，托管人可以 按托管人认为支付任何此类财产(包括股份和认购权)所需且切实可行的金额和方式，包括公开或私下出售，处置 全部或部分该等寄存财产(包括股份和认购权)。 如果托管人合理地确定任何寄存财产(包括股份和认购权)的分配需要缴纳任何税款或其他政府费用，则托管人可以 处置 所有或部分该等寄存财产(包括股份和认购权)，包括公开或私下出售

不能保证一般情况下， 或任何持有人将有机会按照与股份持有人 相同的条款和条件获得或行使权利，或能够行使此类权利。本章程并无规定本公司有义务就行使该等权利后将收购的任何权利或股份或其他证券 提交任何登记声明。

第4.5节 现金、股份或股份购买权以外的分配。

(A) 每当本公司拟将现金、股份或权利以外的其他证券财产分派予存托证券持有人以购买额外股份时，本公司应就此及时通知托管人，并须表明是否希望 向美国存托凭证持有人作出此类分派。在收到本公司希望向美国存托凭证持有人分发的通知 后，托管银行应与本公司协商，本公司应协助托管银行确定向持有人分发该等 是否合法和合理可行。托管人不得进行此类分发，除非(I)公司 已要求托管人向持有人进行此类分发，(Ii)托管人应已收到符合第5.7节规定的令人满意的文件 ，以及(Iii)托管人应已确定此类分发是合理可行的。

(B) 在收到令人合理满意的文件和本公司请求向美国存托凭证持有人分配财产 并作出上文(A)项所述的必要决定后，托管银行应在美国存托股份备案日当日，按照他们各自持有的美国存托凭证数量的比例，按 托管银行认为切实可行的方式，将收到的财产分配给记录持有人：(I)收到付款后或扣除及(Ii)扣除任何扣缴税款后的净额。托管人可以按托管人认为可行或必要的方式(包括公开或私下出售)处置如此分配和存放的全部或部分 财产，以满足适用于 分配的任何税款(包括适用的利息和罚款)或其他政府费用。

(C) 如果(I)本公司未要求保管人向持有人进行此类分配，或要求保管人不向持有人进行 此类分配，(Ii)保管人未收到令人满意的第5.7节规定的文件，或(Iii) 保管人确定全部或部分此类分配不合理可行，则保管人应以公开或私下出售的方式出售或安排 出售此类财产。在其认为可行的一个或多个地点，并按其认为可行的条款，(br}(I)促使将该等出售所得款项(如有)兑换成美元，及(Ii)根据第4.1节的条款，在美国存托股份记录日期的 处，将托管银行收到的该等兑换收益 分配给持有人(扣除适用的(A)费用和收费及由此产生的开支和(B)税款后)给持有者，并应 (I)将该等出售所得款项(如有)兑换成美元，及(Ii)根据第4.1节的条款，将托管银行收到的该等兑换收益 分配给持有人。如果托管人无法出售这类财产，托管人可以在这种情况下以其认为合理可行的任何方式为持有人处置这类财产 。

(D) 保管人和本公司均不对以下情况承担责任：(I)未能准确确定将本第4.5节所述财产提供给一般持有人或任何特别持有人是否合法或 可行，或(Ii) 因出售或处置该财产而蒙受的任何损失。

第4.6节 无记名存款证券的分配。在本细则第IV条的规限下，托管人或托管人以不记名形式持有的已存放证券的分发 应在托管 或托管人向本公司适当出示任何相关优惠券、利爪或证书后，向托管人 美国存托股份各自持有人的账户进行分发。公司应立即将此类分发通知托管机构 。托管人或托管人应及时出示与任何此类分发有关的优惠券、利爪或证书(视情况而定)。

第4.7节 赎回。如本公司拟就任何已交存证券行使任何赎回权， 本公司应至少在预定赎回日期前四十五(45)天通知托管人，通知 须列明拟赎回的详情。在及时收到(I)该等通知及(Ii)令人满意的文件 后，本公司根据第5.7节的规定向托管机构提供令人满意的文件 ，且托管机构 在与本公司磋商后，应确定该建议赎回是可行的，托管机构应向每位持有人提供一份通知，列明本公司拟行使赎回权利以及本公司向托管机构发出的通知中所载的任何其他详情 。(I)该等通知及(Ii)令人满意的文件 只有在与本公司磋商后，托管机构 才应向每位持有人提供一份通知，列明本公司拟行使赎回权及本公司向托管机构发出的通知中所载的任何其他详情。托管人应指示托管人在支付适用的赎回价格时，向本公司提交正在行使赎回权的已交存证券 。在收到托管人确认已赎回且已收到相当于赎回价格的资金后，托管人应转换、转移、 并分配收益(扣除托管人适用的(A)手续费及由此产生的费用和(B)税)、 注销ADS并取消ADR(如果适用)，由其持有人按照第4.1节和 中规定的条款交付该等美国存托凭证和美国存托凭证 ，并根据第4.1节和 中规定的条款对其进行转换、转移、 和分配所得收益(扣除适用的(A)费用和费用以及(B)税)、 注销美国存托凭证(如果适用)。如果赎回不足全部未赎回的存入证券，将按批次或按比例选择待注销的美国存托凭证。 由托管机构决定, 在与公司协商之后。每个美国存托股份的赎回价格应为托管人在赎回以美国存托凭证为代表的已交存证券时收到的每股金额(调整以反映美国存托股份对股票的比率)的美元等值 (受第4.8节的条款以及 托管机构的适用费用和支出)乘以每笔美国存托股份赎回所代表的已交存证券的数量。尽管《存款协议》 中有任何相反规定，如果本公司未能及时通知托管人第4.7节规定的拟议赎回 ，托管人同意采取商业上合理的努力来执行本第4.7节中设想的行动，公司、持有人和受益所有人承认，托管人不对 托管人未能执行本节4.7中所述的行动承担责任除未按照本文规定使用商业上合理的努力外，其他 。

第4.8节 外币兑换。每当托管人或托管人收到外币作为股息或其他分配或出售财产的净收益，而根据托管人的判断，这些外币可以在可行的基础上通过出售或其根据适用法律确定的任何其他方式在可行的基础上兑换成可转移到美国并可分配给有权享有的持有人的美元 ，托管人应将其兑换或安排兑换 通过出售或以其他方式兑换。 并应根据《存款协议》适用部分的条款 分配此类美元 (扣除本合同附件B所列费用明细表中规定的费用和收费，以及预扣的适用税金)。托管人和/或其代理人(可以是托管人的分部、分行或 附属机构)可以作为任何外币兑换的委托人。如果托管人分发了使其持有人有权获得此类美元的权证或其他票据，托管人应在交出该等权证和/或票据时将其分发给 此类权证和/或票据的持有人注销，在上述任何一种情况下，托管人均不承担利息责任。此类 分配可按平均或其他实际基础进行，而不考虑持有者因实施任何 兑换限制或其他原因而存在的任何差别。

如果此类转换或分销一般或 必须获得其任何政府或机构的批准或许可才能进行，则托管机构 有权提交其认为合适的审批或许可申请(如果有)。然而，在任何情况下， 托管机构均无义务提交此类申请。

如果托管人在任何时候确定 根据其判断， 托管人收到的任何外币的兑换和转换收益的转移和分配不可行或不合法，或者如果此类转换、转移和分配需要 任何政府主管部门或机构的批准或许可被拒绝，或者托管人认为不能以合理成本或 在合理期限内获得，托管人可酌情决定：(I)转让和分发是合法和可行的，(Ii)将外币(或证明有权获得外币的适当 文件)分发给合法和可行的持有人，或(Iii)为有权获得外币的持有人的各自账户持有(或 安排托管人持有)该外币(不承担利息责任) 。

第4.9节 美国存托股份备案日期的确定。每当(A)托管人收到本公司确定记录日期的通知 以确定有权接受任何分发(无论是现金、股票、权利或其他 分发)的托管证券持有人时，(B)托管人出于任何原因导致每个美国存托股份代表的股份数量发生变化，(C)托管人 应收到股份或其他托管证券持有人的任何会议或征求其同意或委托书的通知，或者 (D)托管银行认为在发出任何通知、征求任何同意或任何 其他事项方面是必要或方便的，托管银行应确定记录日期(“美国存托股份记录日期”)，以便确定有权接收此类分发、指示在任何此类会议上行使表决权的美国存托股份持有人 、给予或拒绝此类同意、接收此类通知或征求意见或以其他方式采取行动的记录日期。 (D)托管银行应指定记录日期(“美国存托股份记录日期”)，以确定有权接收此类分发、指示在任何此类会议上行使表决权、给予或拒绝此类同意、接收此类通知或征求意见或以其他方式采取行动的美国存托股份持有人或就各美国存托股份所代表的此类变更股份数量行使持有人的权利 。托管人应做出合理努力，在实际可行的情况下尽可能接近本公司在法国为托管证券设定的适用备案日期(如有) ，并且不得在 公司公布相关公司行动之前宣布设立任何美国存托股份记录日期(如果该公司行为影响被托管证券)。在符合适用法律和第4.1至 4.8节的规定以及存款协议的其他条款和条件的情况下，只有在纽约该 美国存托股份记录日期收盘时持有美国存托凭证的持有者才有权收到此类分发、发出此类投票指示, 若要接收此类通知或征集，请 或以其他方式采取行动。

第4.10节 存入证券的表决。在收到 托管证券持有人有权参加的任何会议的通知，或者收到托管证券持有人征求同意或委托书的通知后，托管 应按照第4.9节的规定，尽快确定有关该会议或征求同意或委托书的美国存托股份备案日期。托管人 应公司的书面要求及时(托管人在投票或会议日期前至少三十(30)个历日未收到托管人的请求，则没有义务采取任何进一步行动)， 费用由公司承担，且在没有美国法律禁止的情况下，应在收到后在切实可行的范围内尽快分发给截至美国存托股份记录日期的持有人 ：(A)该会议或征集(B)一份声明，说明在美国存托股份记录日期营业时间结束时，在股份记录日期(定义见下文)继续作为持有人的持有人 在任何适用法律、存款协议的条文、本公司的附例以及已交存证券的条文或规管 已交存证券的条文的规限下，将有权指示受托保管人行使与该持有人的美国存托凭证所代表的已交存证券有关的投票权(如有的话)。以及(C)简要说明如何向托管人发出此类投票指示，或者如果在为此目的设定的截止日期之前没有向托管人发出此类投票指示，则可根据第4.10节将投票指示视为已发出。 该指示可被视为已根据本第4.10节向托管人发出。 如果在为此目的设定的截止日期之前没有向托管人发出此类投票指示，则该指示可被视为已按照本条款第4.10节作出。尽管 存款协议中有任何相反规定, 如果公司未能按照本第4.10条的规定及时要求托管人分发信息 ，托管人在收到适用会议的通知或征求 同意或委托书后，同意使用 商业上合理的努力来执行本第4.10条规定的行动，并且，如果托管人要求公司与托管人进行合理和及时的协商，持有人和受益的 所有人承认，除未按照本文规定的 要求使用商业上合理的努力外，保管人不对保管人未能执行本条款第4.10节中规定的 所述的行动承担任何责任，除非保管人没有按照本条款的规定采取商业上合理的努力。

尽管《存托协议》或任何美国存托凭证有任何规定，但经本公司事先书面同意，托管人可在法律、法规、章程或美国存托凭证可能上市的任何证券交易所的要求不禁止的范围内，向持有人分发与已存入 证券持有人的任何会议或征求 证券持有人同意或委托书有关的材料，以代替分发 向存托管理人提供的材料。即，参考包含用于检索的材料的网站 或用于请求材料副本的联系人)。

本公司已通知 托管人，截至存款协议日期，根据法国公司法和本公司章程，(I)股份持有人在股东大会上投票的记录日期 至少为股东大会召开前两(2)个法国营业日 (该日期可能不时确定，称为“股份登记日期”)，(Ii)为了行使投票权 股份持有人以登记(纯粹或管理)形式行使投票权 或(如适用) 注册金融中介机构的名称(注册中介机构)，在股份登记处于股份登记日期由 本公司或其代表维持的股份账户内，(Iii)为行使不记名股份的投票权， 股份持有人须以其个人名义登记其股份，或在适用情况下，以注册金融中介机构的名义登记其股份 (注册中介机构)，并向认可的金融中介机构取得(认可中介人)， 并向公司提供出勤证明(参赛证书)证明该等股份已于股份记录日期在该金融中介机构的账户中登记，及(Iv)投票表必须于股东大会日期前至少三(Br)个法国营业日送交本公司(以电子表格寄出的投票表可由本公司在紧接大会日期的前一天巴黎时间下午3时前 收到)，(Iv)投票表格须于股东大会日期前至少三(3)个法国营业日递交给本公司(以电子表格寄出的表格可由本公司在紧接大会日期的前一天巴黎时间下午3时前收到)。

根据上述规定， 美国存托股份备案日的持有人如希望就登记或不记名形式的美国存托凭证行使其投票权，必须：(A)成为股份记录日的美国存托凭证的持有人，并(B)以本公司和托管机构为此目的设定的日期(“收到 日期”)，以本公司和托管机构可接受的形式向托管机构 递交投票指示。投票指示的交付应被视为对托管人的指示，以(I)要求托管人 交付一份投票表格(远程投票表格)并 (Ii)要求托管人存入所需的出席证书(参赛证书)与公司合作。

投票指示只能 针对代表整数个存入证券的若干个美国存托凭证发出。托管人 在收到日期或之前收到(I)采用本公司和托管人可接受的形式的投票指示，以及(Ii)托管人合理满意地确认前款适用条件已得到满足后，托管人 应在切实可行范围内，并在法国法律和章程的任何适用条款允许的范围内，根据任何适用的法国法律和章程的规定，努力安排对该等美国存托凭证所代表的股份进行表决。 托管机构未及时收到持有人的投票指示的美国存托凭证所代表的存托证券不得 投票(除非本协议另有规定)。如果托管机构从一名持有人(该持有人已满足本协议规定的所有条件 至投票)收到投票指示，但未能具体说明该持有人的美国存托凭证所代表的已交存证券 的投票方式，则该托管机构将视为该持有人(除非在分发给 持有人的通知中另有规定)已指示该托管机构投票赞成本公司董事会认可的所有决议案。(##**$ ， =

托管机构不会在知情的情况下 采取任何行动削弱其执行DTC、任何DTC 参与者或其任何代理人向其提交的美国存托凭证实益所有人投票指示的能力。如果在 美国存托股份记录日期收到的任何美国存托凭证实益拥有人不是托管银行账簿上的美国存托凭证持有人的投票指示，除非托管机构已收到发证公司或适用的证券中介机构为实益拥有人(和/或其代理人) 发来的确认(令其和本公司合理满意)该美国存托凭证所代表的美国存托凭证所代表的股份数量 ，否则托管银行将不会安排投票表决该数目的美国存托凭证所代表的股份。除上述规定外，存托机构将不会导致投票指示填写不当或 投票指示不清晰或不明确的美国存托凭证所代表的股票 被投票。托管机构将不会收取与上述交易相关的任何费用，以 使任何持有人能够根据存款协议行使其投票权。根据所交存证券在其上市或交易的任何证券交易所的适用法律或规则 在股东大会日期前至少三(3)个法国工作日，公司应从托管机构收到一份投票表，反映从美国存托凭证持有人(如有)收到的投票指示的列表 ，除非公司同意较后的日期，否则托管机构应在符合本节其他规定的情况下进行表决或促使表决。 4.10节的其他规定另有规定的情况下，托管机构应投票或促使表决。

托管人和托管人在任何情况下均不得行使任何投票决定权，托管人和托管人均不得投票、 试图行使投票权或以任何方式使用ADS所代表的已交存证券，但根据和 根据及时从持有人收到的投票指示或按照本协议预期的投票指示，则不在此限。除上文第4.10节规定的 外，托管机构未及时收到持有人的投票指示的美国存托凭证所代表的存托证券将不予表决。 尽管本协议另有规定，如本公司提出书面要求 ，托管机构应代表所有已交存证券(无论在本协议规定的截止日期前是否已收到持有人关于该等已交存证券的投票指示)，仅用于确定股东大会的法定人数。

尽管存托协议或任何美国存托凭证有任何其他 相反规定，且在法律或法规不禁止的范围内，存托人及 本公司可透过双方协议及通知持有人，不时修改、修订或采纳其认为必要或适当的额外表决程序 (在任何情况下，均须受本章程第6.1及7.8节的条款规限)。

本公司已通知 托管人，根据截至按金协议日期生效的法国公司法，持有本公司股份一定百分比 的股东、工会或董事会可以提交新的决议，董事会也可以修改初步会议通知中提出的决议 (会议通知)至少在会议日期 前三十五(35)天发布。在这种情况下，事先指示对该等决议进行表决的持有人，如果董事会批准，应被视为投票赞成 新的或修改后的决议，如果未获董事会批准，则被视为投了反对票。

只要根据法国 法律，以同一股东的名义以登记形式持有的每股股份至少 两年内具有双重投票权，则存托股份将无权享有双重投票权，因为托管机构将仅以无记名 形式持有已存入股份。因此，希望获得双重投票权的持有人和实益所有人需要交出其美国存托股份，撤回存放的股份，并向股份登记处采取必要步骤，以登记形式持有这些股份。

尽管存款协议或任何ADR中包含任何其他 ，托管人没有任何义务就任何会议、 或征求同意或委托书采取任何行动，如果采取此类行动将违反美国或法国法律，本公司同意采取美国和法国法律合理必要和允许的任何和所有行动，以使持有人和受益的 所有人能够行使与所存放的证券相关的投票权，并向托管人提交美国律师的意见 ，以解决托管人提出的要求采取的任何行动。 本公司同意采取任何合理必要和允许的行动，使持有人和受益所有人能够行使托管证券的投票权，并向托管人提交一份美国律师的意见 ，以解决托管人要求采取的任何行动。

不能保证 一般持有人或特别是任何持有人会收到上述通知，并有足够的时间使持有人能够 将投票指示及时或完全退还给托管人。

第4.11节 影响存款证券的变更。在面值或面值发生任何变化、拆分、注销、合并 或任何其他存款证券的重新分类时，或在对影响公司或其为一方的资产进行资本重组、重组、合并、合并或出售 资产时，托管人或托管人应收到的任何财产，在法律允许的范围内，应视为 以换取、转换、更换或以其他方式交换该存款证券。 在符合《存托协议》规定的情况下，美国存托凭证应 任何证明该等美国存托凭证和适用法律的美国存托凭证，代表获得该等额外或替代存入财产的权利。 在实施该等变更、拆分、注销、合并或以其他方式重新分类已存入证券、资本重组、资产重组、合并、合并或出售资产时，托管人可经本公司批准，并应在本公司 提出要求时，但不限于，(A)托管人适用的费用和收费， 托管人产生的费用，以及(B)税收)和收到公司律师的意见，使托管人合理地满意该等行为并不违反适用的美国和法国法律或法规，(I)发行和交付 额外的美国存托凭证(如股票股息的情况下)，(Ii)修订存款协议和适用的美国存托凭证，(Ii)修改存托协议和适用的美国存托凭证，(I)发行和交付 额外的美国存托凭证，就像股票股息的情况一样，(Ii)修订存款协议和适用的美国存托凭证，(Iii)修订向委员会提交的有关美国存托凭证的表格F-6中适用的注册说明书 ；。(Iv)呼吁交出尚未交出的美国存托凭证，以换取新的美国存托凭证。, 及(V)采取其他适当行动，以反映与美国存托凭证有关的交易 。本公司同意与托管人共同修订提交给 委员会的表格F-6的注册说明书，以允许发行这种新形式的美国存托凭证。尽管如上所述，如果 收到的任何存款财产可能无法合法分配给部分或所有持有人，托管机构可以在公司批准的情况下，并且如果 公司要求，在收到公司律师合理地令托管机构满意的意见后，该 行动仅不违反适用的美国和法国法律或法规，可以公开或私下出售该等存款财产。 在其认为适当的一个或多个地点，按其认为适当的条款，将销售所得净额(扣除(A)费用和 费用以及托管所发生的开支和(B)税)，按平均数或其他切实可行的基础，分配给原本有权享有该等存放的 财产的持有人的账户，而不考虑这些持有人之间的任何差别，并将如此分配的净收益在实际可行的范围内分配，一如根据第4.1节以现金进行分配的情况一样对于(I)未能确定将该等存放财产 提供给一般持有人或特别是任何持有人是合法或可行的，(Ii)因出售 而产生的任何外汇风险或损失，或(Iii)向该存放财产的购买者承担任何责任，本公司和托管银行均不承担任何责任。

第4.12节 可用信息。

本公司根据交易法，在其互联网网站上或通过在本公司一级交易市场对公众普遍开放的电子信息交付系统 发布规则12g3-2(B)(2)(I)中预期的信息 。截至本公告日期，本公司的互联网网站为https://group.accor.com/en. The，因此本公司发布的信息可能不是英文的，除非为了维持其根据规则12g3-2(B)免除交易法报告义务的义务 ，本公司必须按照规则12g3-2(B)的指示 将该等信息翻译成英语，以达到规则12g3-2(B)中预期的程度，否则本公司发布的信息可能不是英文的，除非本公司被要求根据规则12g3-2(B)的规定将其豁免 履行交易所法案的报告义务。本公司如此发布的信息不能从委员会的互联网 网站上检索，也不能在委员会维护的公共参考设施(截至存款协议日期 )中查阅或复制，这些公共参考设施位于华盛顿特区20549，东北F街100F Street。

第4.13节 报告。托管人应将从本公司收到的任何报告和通讯(包括任何委托书征集材料)放在其主要办事处供持有人查阅，该等报告和通讯既有(A)托管人、托管人或其中任何一人的 代名人作为存入财产持有人收到的，也有(B)本公司向该等存入财产持有人普遍提供的 。托管人还应在公司根据第5.6节提供的情况下，向持有人提供或提供此类报告的副本。

第4.14节 持有人名单。应本公司的书面要求，托管机构应立即向其提供截至最近 日期的所有持有人的美国存托凭证的名称、地址和持有量的清单。

第4.15节 征税。托管人将并将指示托管人将本公司可能合理要求的其记录中的信息 转发给本公司或其代理，以便本公司或其代理向政府 主管部门或机构提交必要的纳税报告。托管人、托管人或本公司及其代理人可提交必要的报告，以根据适用于持有人和实益所有人的税收条约或 法律减少或取消股息和存款财产其他分派的适用税费。根据本公司的指示，在可行的范围内，托管人或托管人将采取合理的行政措施，根据适用的税收条约或法律，就存款财产的股息和其他分配，获得退税、减少股息的源头扣缴 和其他利益。 作为获得此类利益的条件，美国存托凭证的持有人和实益所有人可能需要不时并及时提交此类纳税人身份证明。签署本公司、托管人或托管人 认为必要或适当以履行本公司、托管人或托管人根据适用法律承担的义务的证书，并作出 陈述和担保，或提供任何其他信息或文件。如果任何持有人或实益所有人未能提供此类 信息，或者该等信息未及时送达相关税务机关，使任何持有人或实益所有人无法获得任何税收待遇的 好处， 托管人和本公司对任何人不承担任何义务或责任。持有人和实益所有人应当赔偿保管人, 本公司、托管人及其任何 各自的董事、高级管理人员、员工、代理和关联公司针对任何 政府机构或任何其他实体或个人因退税、税金增加、罚款或利息、源头预扣费率降低或获得的其他税收优惠而提出的任何税款、附加税款、罚款或利息索赔，并使他们各自不受损害。

如果公司(或其任何代理人)因税收或政府收费而从任何分销中扣缴 任何金额，或就该分销支付任何其他税款(例如：(br}印花税、资本利得税或其他类似税种)，公司应(并应促使该代理人)迅速将有关该等扣缴或支付的税款或政府收费的信息 汇给托管人，并在提出要求时，以托管人合理满意的格式向托管人提交税务收据(或向适用的政府当局支付的其他证明 )。托管人 应在美国法律要求的范围内向持有人报告其或托管人扣缴的任何税款，如果公司向其提供此类信息 ，还应报告公司扣缴的任何税款。托管人和托管人无需向持有人 提供任何证据，证明本公司(或其代理人)已汇出任何预扣税款，或证明本公司已缴纳任何税款，但 本公司向托管人或托管人(视情况而定)提供的证据除外。任何托管人、托管人、 或本公司均不对任何持有人或实益所有人未能根据该持有人或实益所有人的所得税义务 缴纳的税款而获得抵免的利益承担任何责任。

本公司和托管人均无义务 向持有人和实益所有人提供有关本公司税务状况的任何信息，但托管人除外。 前提是本公司向托管人提供此类信息，以便分发给持有人和实益所有人。 托管人和本公司均不对持有人和实益所有人因拥有美国存托凭证而可能招致的任何税收后果承担任何责任 ，包括但不限于公司(或其任何子公司)被视为“被动外国投资公司”(在每种情况下均按照美国国税法及其下发布的 条例的定义)而产生的税收后果。

托管机构同意采取商业上合理的 努力遵循法国财政部制定的程序，使美国居民受益所有人有资格追回最初因公司股息和其他分配而扣缴或扣除的任何超出的法国预扣税款 给这些受益所有人。

如果任何美国居民受益者 向保管人证明其尚未申请或收到法国财政部的退税，或该美国居民受益者的退税申请已被拒绝，保管人将在实际可行的情况下尽快提供一份法国财政部5000-en表(“居留证明”)和5001-en表(“股息预扣税计算”)的复印件。 如果保管人向保管人证明其尚未申请或收到法国财政部的退税申请，或该美国居民受益人的退税申请已被拒绝，保管人将尽快提供一份法国财政部5000-en表(“居留证明”)和5001-en表(“股息预扣税计算”)的副本。或法国税务机关为此目的而不时颁布(或以其他方式接受)的其他表格 ，连同对该等实益所有者的指示，并将在可行的情况下尽快安排向 法国税务机关提交由美国居民实益所有人填写并及时归还的所有此类表格，以便 可在支付相关股息的日历年度的次年12月31日之前向法国税务机关提交。 在收到任何由此产生的汇款后，存款机构 按照本合同第4.1节的规定，其收益以美元计价。

此外，托管机构将在商业上 合理努力遵循法国财政部可能为符合条件的美国居民受益所有人建立的任何程序 在支付股息时适用降低的预扣税率(如果有)。与此相关，托管机构应采取合理步骤，向符合条件的美国居民持有人提供法国财政部 可能规定的表格，并采取可能需要的其他合理步骤，向适当的法国税务机关提交该表格。

第五条
托管人、托管人和公司

第5.1节 书记官长保管办公室和转让账簿。在《存托协议》根据其条款终止之前，注册处处长应在纽约市曼哈顿区设有办事处和设施，用于发行和交付美国存托凭证、接受为撤回已存入证券而交出美国存托股份、登记美国存托股份的发行、注销、转让、合并和拆分，并在适用的情况下会签证明如此发行、转让的美国存托凭证的美国存托凭证 。(br}=

注册处处长须备存存托凭证登记 簿册，并须在任何合理时间公开让本公司及该等存托凭证持有人查阅，惟据注册处处长所知，该等查阅 不得是为了与该等存托凭证持有人就本公司业务以外的业务或宗旨或与存款协议或美国存托凭证有关的事宜以外的事宜进行沟通。

注册处处长可在其真诚地认为与履行本协议项下的职责 有关 时，或应本公司的合理书面要求(在任何情况下均须遵守第7.8(A)条的规定)，随时或不时关闭与美国存托凭证有关的转让账簿(因此，注册处处长应在实际可行的情况下尽快通知本公司任何在正常业务过程之外的关闭情况)，或应本公司的合理书面要求，随时或不时将转让账簿与该等美国存托凭证(ADS)相关的转让账簿结清，但须遵守第7.8(A)条的规定。

如果任何美国存托凭证在美国一个或多个证券交易所 或自动报价系统上市，托管机构应根据该等交易所或系统的任何要求，作为注册人或指定一名注册人或一个或多个共同注册人 登记美国存托凭证的发行、注销、转让、合并和拆分，并在适用的情况下会签证明 如此发行、转让、合并或拆分的美国存托凭证。该注册官或共同注册人可被免职，并由托管机构指定一名或多名替补注册人。托管人 应在切实可行的情况下尽快通知公司任何此类撤换、替换或任命。

第5.2节 免责。尽管《存款协议》或任何美国存托凭证中有任何规定，托管银行和 公司均无义务做出或执行任何与《存款协议》规定不符的行为或事情，或招致 任何责任(以7.8(B)款不限)(I)为前提，防止或禁止、阻碍或拖延、进行或执行任何所需或预期的行为或事情 托管人、本公司或其各自的代理人 由于美国、法国或任何其他 国家的任何现行或未来法律或法规的任何规定，或任何其他政府当局、监管机构或证券交易所的任何规定，或潜在的刑事或民事处罚或约束，或由于公司章程的任何现有或未来的任何规定，或任何存放的证券的任何规定或管辖 任何存放的证券，或由于任何天灾或其他超出其控制范围的事件或情况(包括但不限于火灾、洪水 )飓风、海啸、爆炸或其他自然灾害、国有化、征用、货币限制、 停工、罢工、内乱、战争行为(不论是否宣布)或恐怖主义、革命、叛乱、禁运、计算机故障、公共基础设施故障(包括通信或公用设施故障)、公共载体故障、核、网络或生化 事件、任何对人类生命构成实际或可能威胁的大流行、流行病或其他流行疾病或疾病。政府当局或其他公共卫生主管部门实施的任何检疫命令或旅行限制, 或美国联邦储备银行(或其他中央银行系统)或DTC(或其他结算系统)的失败或不可用 ；(Ii)因 行使或未能行使存款协议或本公司章程或托管证券的条文 规定的任何酌情权；(Iii)依赖法律顾问的意见或资料而采取任何行动或不采取任何行动， 会计师、任何提交股份以供存放的任何人士、任何或其真诚地相信有能力提供该等建议或资料的任何其他 人；(Iv)持有人或受益的 所有人无法从向存款证券持有人提供的任何分发、要约、权利或其他利益中获益，但 根据存款协议的条款， 不能向美国存托凭证持有人提供；(V)任何存款财产或美国存托凭证的清算或结算系统(及其任何参与者)的任何行动或不作为或(Vi)任何违反存款协议条款的相应或惩罚性 损害赔偿(包括利润损失)。

托管机构、其控制 人员、其代理、任何托管人和本公司、其控制人员及其代理可以依赖并保护其按照 其认为真实且已由适当的一方或 方签署或提交的任何书面通知、请求或其他文件行事。

第5.3节 护理标准。本公司和托管银行不承担任何义务，也不承担 存款协议或任何美国存托凭证项下对任何持有人或实益拥有人的任何责任，除非本公司和托管银行同意履行存款协议或适用的美国存托凭证中明确规定的义务 ，且无疏忽或恶意。

在不限制前述规定的情况下，托管人、本公司或其各自的任何控制人或代理人均无义务就其认为可能涉及费用或责任的任何存款财产或美国存托凭证的任何诉讼、诉讼或其他诉讼进行辩护， 除非就所有费用(包括律师费和律师费) 提供令其满意的赔偿 ，并尽可能频繁地提供责任。 如有需要，应经常向保管人、本公司或其各自的控制人或代理人提出任何诉讼、诉讼或其他诉讼，或就其认为可能涉及费用或责任的任何诉讼、诉讼或其他程序进行抗辩。 除非就所有费用(包括律师费和律师费) 作出令其满意的赔偿。 托管人只对托管人负责)。

托管人、本公司或其任何 各自的任何代理人均不对未能执行任何指令以表决任何已交存证券、投票方式或投票效果 不承担任何责任，前提是任何该等行动或不作为均为真诚且无疏忽 并符合存款协议的条款。对于 未能准确确定任何分发或行动可能合法或合理可行、与 获取存款财产的权益相关的任何投资风险、存款财产的有效性或价值、任何存款财产的价值或其上的任何分发、存款财产的任何利息、因拥有美国存托凭证、 股票或其他存款财产的所有权可能导致的任何税收后果，保管人和本公司均不承担任何责任。 任何人均不承担任何法律责任，如未能准确确定任何分发或行动可能合法或合理可行，不承担任何与获得存款财产的权益相关的投资风险，不承担任何存款财产的价值或价值的责任，不承担任何存款财产的利息，不承担因拥有美国存托凭证、 股份或其他存款财产而可能产生的任何税收后果的任何责任对于本公司任何通知的失败或及时性，或DTC或任何DTC参与者的任何行动或未能采取行动，或DTC或任何DTC参与者提供或未提供的任何信息 。托管人不对公司提交给托管人分发给持有人的任何信息的内容或其任何翻译的任何不准确承担任何责任。 本公司提交给托管人的任何信息 的内容或其任何翻译的任何不准确，均不承担任何责任。

托管人对继任托管人的任何作为或不作为不负责任，无论是与托管人之前的作为或不作为有关，还是与 托管人撤职或辞职后完全产生的任何事项有关，但条件是托管人在担任托管人期间不存在疏忽或恶意地履行其义务。

托管人对前任托管人的任何作为或不作为不负责任，无论是与托管人的作为或不作为有关，还是与完全在指定托管人之前或在托管人撤职或辞职之后产生的任何 事项有关，但条件是 托管人在担任托管人期间应履行其义务，而不能有疏忽 或不诚信。

第5.4节 托管人的辞职和免职；继任托管人的任命。托管银行可随时通过向本公司递交书面辞职通知辞去本协议项下托管银行的职务，该辞职将于 (I)向本公司交付后第90天生效(据此托管银行有权采取 第6.2条所述的行动)，或(Ii)本公司任命继任托管银行并接受下文规定的该等任命，两者中以较早者为准。

托管人可随时由 公司以书面通知的方式移除，移除应在(I)交付给 托管人后的第90天生效(托管人有权采取第6.2条所述的行动)，或(Ii)本公司指定继任托管人并接受下文规定的指定时(以较晚的日期为准)。(B)公司可随时以书面通知将托管人移除，移除应在(I)交付给托管人后的第90天生效(因此托管人有权采取第6.2条所述的行动)，或(Ii)公司指定继任托管人并接受下文规定的指定。

如果根据本协议行事的托管人在任何时间辞职或被免职，本公司应尽其商业合理的最大努力指定继任托管人，该托管人应 为在纽约市曼哈顿区设有办事处的银行或信托公司。本公司须 要求每名继任托管银行签立并向其前身及本公司递交接受其根据本协议获委任的书面文件， 而该等继任托管银行届时将完全享有其前身的所有权利、权力、责任及义务(第5.8及5.9节所述除外)，而无须另行采取任何行动或行动(适用法律另有规定者除外)。前置托管人在支付所有到期款项后，应应本公司的书面要求，(I)签署并交付一份文书，将前置托管人在本协议项下的所有权利和权力(第5.8和5.9节规定的除外)转让给该继承人， (Ii)将托管人对存放财产的所有权利、所有权和利益正式转让、转让和交付给该 继承人。及(Iii)向该继承人交付一份所有未清偿美国存托凭证持有人的名单，以及该继承人可能合理要求的与美国存托凭证 及其持有人有关的其他资料。任何该等继任托管人均应立即将其委任通知 通知该等持有人。

托管人可以合并或合并的任何实体均为托管人的继任者，无需签署或提交任何文件或采取任何进一步行动。

第5.5节 保管人。就存款 协议而言，托管人最初已任命花旗银行欧洲公司为托管人。托管人或其在本协议项下的继任人应被授权在法国担任托管人， 应在所有时间和各方面接受托管人 作为托管人保管的存放财产的托管人的指示，并对其单独负责。如果任何托管人辞去或解除其在本协议项下对任何存放财产的职责，且此前未根据本协议指定其他托管人，托管人应立即指定替代托管人 。托管人应要求辞职或解聘的托管人向托管人指定的托管人交付其持有的寄存财产 ，以及托管人可能 要求作为托管人保存的关于该寄存财产的所有记录。每当托管机构酌情决定是否合适 时，托管机构可就任何已交存财产指定一名额外托管人，或就任何已交存财产解除托管人职务，并指定一名替代托管人，此后该替代托管人将成为本条例规定的已交存财产的托管人。 一旦发生任何此类变更，托管人应立即以书面通知所有美国存托凭证持有人、彼此托管人和 公司。

根据存款协议，花旗银行可随时担任 存款财产的托管人，在这种情况下，对托管人的任何提及即表示花旗银行根据存款协议仅以托管人的身份 担任托管人。尽管存托协议或任何美国存托凭证有任何相反的规定， 托管人没有义务根据存托协议向本公司、任何美国存托凭证持有人或任何其他托管人发出通知，通知其担任托管人 。

在指定任何继任托管人后， 除非托管人另有指示，否则根据本规定行事的任何托管人应继续担任已交存财产的托管人，不再采取任何行动或书面形式，并应服从继任托管人的指示。然而，应任何托管人的书面要求，如此任命的继任托管人应签立并向该托管人交付一切适当的文书 ，以赋予该托管人完全和完全的权力和授权，以按照该继任托管人的指示行事。

第5.6节 通知和报告。在本公司以公布或其他方式发出通知的第一个日期 任何股份或其他存款证券持有人会议或该等持有人的任何延会，或该等持有人在会议以外采取任何行动，或就任何现金或其他分派采取任何行动，或就任何存款证券提出任何权利的 通知之日或之前， 任何股份或其他存款证券持有人的任何会议，或该等持有人在会议以外采取的任何行动，或就任何现金或其他分派采取的任何行动，或就有关存款证券的任何权利的要约 ，本公司应向托管人和托管人发送一份英文版本的通知 ，但其他格式应为提供给或将提供给股票或其他已存储证券持有人的形式。本公司亦应向托管人及托管人提供本公司章程中可能与该会议通知有关或有关或作为会上表决标的之任何适用条文或建议条文 之英文摘要。 本公司亦应向托管人及托管人提交本公司章程任何适用条文或建议条文 之摘要，而该等条文或条文可能与该会议通知有关或有关，或可能成为会上表决之标的。

本公司还将向托管人 发送本公司向其股票或其他托管证券持有人提供的其他通知、报告和通信的英文版本 。托管人应本公司要求并自费安排 向所有持有人提供副本，或按与股份或其他已存放证券持有人类似的 基准或本公司可能建议托管人的其他基准或任何适用法律、法规或证券交易所规定的 基准向所有持有人提供通知、报告和其他通讯。本公司已向托管人及托管人交付本公司章程副本，连同 本公司发行的与该等股份相关的股份及任何其他存放证券的条文或规定，如有任何修订或更改，本公司应立即向 托管人及托管人交付该等修订或更改的副本，惟该等修订或更改不能在本公司网站上查阅或以其他方式公开获得 。保管人可在保证金 协议的所有目的中依赖该副本。

托管机构将由本公司承担费用， 提供由本公司发布并交付给托管机构主要办事处、托管机构办公室和任何其他指定转让办公室的美国存托凭证持有人 查阅的任何此类通知、报告或通信的副本 。

第5.7节 发行额外股份、美国存托凭证等。本公司同意，如果其或其任何关联公司提议(I) 发行、出售或分派额外股份，(Ii)提供认购股份或其他存放证券的权利， (Iii)发行或承担可转换为股份或可交换的证券，(Iv)发行认购权以认购可转换为或可交换为股份的证券，(V)可选择认购(Vi)赎回已交存证券， (Vii)与任何证券重新分类有关的已交存证券持有人会议，或征求同意书或委托书， 资产的合并或合并或转让，(Viii)影响已交存证券的任何假设、重新分类、资本重组、重组、合并、合并或出售资产，或(Ix)股票以外的证券的分销，它将征询美国 法律意见，并采取所有必要步骤，以确保将拟议交易应用于持有人和受益所有人 不违反《证券法》或任何其他适用法律(包括但不限于1940年修订的《投资公司法》、《交易法》和美国各州证券法)的注册条款。为支持前述规定, 公司将向托管人提交(A)美国律师的书面意见(托管人合理满意)，说明此类交易(1)是否要求根据证券法登记声明生效，或(2)是否豁免证券法的登记 要求；以及(B)法国律师的意见，声明(1)向持有人和 实益所有人提供交易不违反法国法律或法规，以及(2)所有必要的监管同意。如果需要提交登记声明，除非保管人收到令其合理满意的证据，证明该登记声明已宣布 生效，否则它没有任何义务继续进行该交易。 如果需要提交登记声明，则托管人没有任何义务继续进行交易，除非它已收到令其合理满意的证据，证明该注册声明已被宣布为有效。如果在律师的建议下，本公司确定一项交易需要根据证券法进行登记， 本公司将(I)在必要的范围内登记该交易，(Ii)修改交易条款以规避证券法的登记 要求，或(Iii)指示托管机构在每种情况下采取存款 协议中预期的具体措施，以防止该交易违反证券法的登记要求。 本公司将(I)在必要的程度上登记该交易，(Ii)修改交易条款以规避证券法的登记要求 ，或(Iii)指示托管机构在每种情况下采取存款 协议中设想的具体措施，以防止该交易违反证券法的登记要求。本公司同意托管人的意见，即本公司或其任何联属公司在任何时候均不会(I)在最初发行或出售本公司或任何 联属公司先前发行和重新收购的股份或其他已交存证券时存放任何股份或其他已交存证券，或(Ii)增发股份或其他已交存证券，以认购该等股份的权利, 可转换为或可交换为 股票的证券，或认购此类证券或分销股票以外的证券的权利，除非此类交易和可在此类交易中发行的证券 不违反《证券法》或任何其他适用法律(包括但不限于1940年修订的《投资公司法》、《交易法》和美国各州证券法)的登记条款。

尽管 存款协议中有任何其他规定，存款协议中的任何内容均不得被视为本公司有义务就任何拟议交易提交任何登记声明 。

第5.8节 赔偿。托管人同意赔偿本公司及其董事、高级管理人员、雇员、代理人和关联公司，使他们不会因托管人(托管人是托管人的分支机构或全资附属公司)的行为而产生的任何形式的直接损失、责任、税收、收费或费用(包括但不限于律师的合理费用和开支)承担任何直接损失、法律责任、税收、收费或支出，并使他们不受损害。 (只要托管人是托管人的分支机构或全资附属公司)，托管人就不会受到任何直接损失、责任、税收、收费或费用的损害。 托管人是托管人的分支机构或全资附属公司时，托管人就不会受到任何直接损失、责任、税费、收费或费用的损害。由于托管人、托管人 (只要托管人是托管人的分支机构或全资子公司)或托管人或托管人的任何 各自的董事、高级职员或员工的疏忽或不守信用，本协议条款下的任何员工。

本公司同意赔偿托管人、托管人及其各自的任何董事、高级职员、雇员、代理人和关联公司，使他们各自免受任何形式的直接损失、责任、税收、收费或费用(包括但不限于律师的合理费用和 费用)的损害 ，这些直接损失、责任、税收、收费或费用可能产生(A)任何要约、发行、销售、转售、转让、存款或提取，或与之相关的任何直接损失、责任、税收、收费或费用。 该等股份或其他已交存证券(视属何情况而定)(B)出自或因 有关该等股份或其他已交存证券的任何发售文件而产生，或(C)出自或不作为(包括但不限于)由托管人代表 公司交付有关本公司的任何资料，而该等资料与存款协议、美国存托凭证、美国存托凭证、该等股份或任何已交存 财产有关，在任何该等情况下，(I)由该等托管银行交付有关本公司的资料、存托凭证、美国存托凭证、美国存托凭证、股份或任何已交存的 财产。高级职员、高级职员、代理及 联营公司，除非该等损失、责任、税项、收费或开支是由于其中任何一人的疏忽或失信所致，或 (Ii)本公司或其任何董事、高级职员、雇员、代理人及联营公司。本公司不对以下 损失、责任、税项、收费或支出承担责任：(A)因与托管人或托管人(视情况而定)有关的信息而由托管人以书面明确向本公司提供，以用于与ADS所代表的、本公司未作实质性更改或更改的任何已存放证券有关的任何登记声明、招股说明书或初步招股说明书 ；或(B)本合同项下的持有人 或实益拥有人应支付的任何损失、责任、税项、费用或费用。潜在、 或前持有人或受益所有人。

本节规定的义务应 在存款协议终止以及本协议任何一方的继承或替代后继续有效。

根据本协议要求赔偿的任何人( “受弥偿人”)应在被要求弥偿的人(“受弥偿人”)知道任何可获弥偿的诉讼或索赔开始后，立即通知该受弥偿人(“受弥偿人”) 开始任何可获弥偿的诉讼或索偿(但 除非 受弥偿人知道，否则不影响该受弥偿人寻求弥偿的权利)。 如果没有作出通知，应立即通知被要求弥偿的人(“受弥偿人”)该受弥偿人(“受弥偿人”) 应立即通知该受弥偿人(“受弥偿人”)任何可获弥偿诉讼或索偿的开始。在这种情况下，哪种辩护应该是合理的 。未经赔付人同意，任何受赔人不得妥协或和解可能导致本协议项下赔偿的任何诉讼或索赔 ，而同意不得无理拒绝。

第5.9节美国存托股份费用和收费。本公司、持有人、实益拥有人、因发行和注销美国存托凭证而存入股票或提取已交存证券的人，以及在发行时收到美国存托凭证或其美国存托凭证正被注销的人，应分别支付托管人费用和相关费用，这些费用分别列于本附件作为附件B的费用 附表中。所有如此应付的美国存托股份费用可以从分派中扣除，或者必须汇给托管人。 在美国存托股份费用和费用由持有人和实益所有人支付的情况下，只能以第 6.1节中设想的方式支付。托管银行应应要求免费向任何人提供其最新美国存托股份收费表的副本。

美国存托股份对于(I)发行美国存托凭证 和(Ii)取消美国存托凭证的费用将由托管银行为其签发美国存托凭证的人(如果是美国存托股份发行)和被取消美国存托凭证的人(如果是美国存托股份注销)支付。如果存托凭证由存托凭证发行或通过存托凭证提交给存托凭证，美国存托股份的发行和注销费用将由 存托凭证参与者从存托凭证收到的存托凭证参与者或持有被注销的存托凭证的存托凭证参与者(视情况而定)代表受益所有人支付，并将由存托凭证参与者向适用的存托凭证参与者的账户收取自托管机构建立的适用美国存托股份记录日期起，持有者应支付与分发有关的 美国存托股份费用和美国存托股份服务费。 在发放现金的情况下，从发放的资金中扣除适用的美国存托股份手续费金额。 在(I)非现金分发和(Ii)美国存托股份服务费的情况下，将向截至托管人建立的美国存托股份备案日期的适用持有人开具美国存托股份手续费的发票，此类美国存托股份费用可从向持有人进行的分发中扣除 。对于通过存托凭证持有的美国存托凭证，非现金分销的美国存托股份手续费和美国存托股份手续费可从存托凭证分销中扣除 , 并可按照DTC不时规定的程序和做法向DTC参与者收取 美国存托股份费用，DTC参与者又向其持有美国存托凭证的受益所有人收取此类DTC费用和手续费 。在(I)注册美国存托股份转让的情况下，美国存托股份转账费用将由转让美国存托凭证的美国存托股份持有人或美国存托凭证受让人支付；(Ii)将一个系列的美国存托凭证转换为另一个系列的美国存托凭证 ，美国存托股份转让费将由转换美国存托凭证的持有人或收到转换的 美国存托凭证的人支付。

托管人可根据公司和托管人不时商定的条款和条件，通过提供就美国存托凭证计划收取的美国存托股份费用的一部分 或其他方式，向公司偿还公司因根据存款协议设立的美国存托凭证计划而产生的某些 费用 。公司应向托管人支付托管人和公司可能不时商定的费用，并偿还托管人自付的 费用。支付该等费用、收费和报销的责任 本公司和托管机构可能会根据协议不时更改。除非另有约定，否则托管银行应每三个月向本公司提交 有关该等费用、收费和报销的报表。托管人的费用和费用 由托管人独家承担。

存款协议终止后，持有人和实益所有人 支付美国存托股份手续费的义务继续有效。对于任何托管人，第5.4节所述托管人辞职或撤职后，收取美国存托股份手续费的权利应延伸至辞职或撤职生效之前发生的美国存托股份手续费和收费 。

第5.10节 受限证券所有者。本公司同意以书面形式通知据本公司所知 持有受限证券的每一位人士或实体该等受限证券没有资格存放(第2.14节预期的情况除外)，并在实际可行的情况下要求每位该等人士书面声明该等人士 将不会存放本协议项下的受限证券(第2.14节预期的情况除外)。

第六条
修改和终止

第6.1节 修正案/补编。在符合本6.1节的条款和条件以及适用法律的情况下，本公司与存托机构可随时就其认为必要或适宜的任何方面 修订或补充 未偿还的美国存托凭证 、存托协议的条款以及根据本条款附送并将根据本条款发行的美国存托凭证的形式， 本公司与存托机构可在 事先未经持有人或实益拥有人书面同意的情况下，就其认为必要或适宜的任何方面 对其进行修订或补充。任何修订或补充 将征收或增加任何费用或收费(与外汇管理条例相关的收费、税款 和其他政府收费、交割和其他此类费用除外)，或将在其他方面实质性损害持有人或实益所有人现有的任何重大权利，但该修订或补充应在向未清偿美国存托凭证持有人发出通知后三十(30) 天内才对未到期的美国存托凭证生效。对《存款协议》或任何美国存托凭证进行任何修改的通知不需要详细说明由此产生的具体修改，未在任何此类通知中说明 任何此类通知中的具体修改并不会使该通知无效，但在每种情况下， 发给持有人的通知应指明持有人和受益所有人检索或接收该修改文本的方法 (例如：从委员会、托管机构或公司的网站检索，或应 托管机构的请求进行检索)。双方同意，(I)为使(A)美国存托凭证根据证券法在表格F-6上登记或(B)美国存托凭证仅以电子簿记形式结算，(I)为使(A)美国存托凭证在表格F-6中登记或(B)美国存托凭证仅以电子簿记形式结算，以及(Ii)在上述两种情况下均不征收或增加持有人应承担的任何费用或收费，为(I)合理必要的任何修订或补充， 不得被视为对持有人的任何重大现有权利或于任何修订或补充生效时，每名持有人及实益拥有人 继续持有该等美国存托凭证，应被视为同意及同意该等修订或补充，并受经修订或补充的存款协议及美国存托凭证(如适用)约束。 任何修订或补充在任何情况下均不得损害持有人交出该等美国存托股份并收取由此存入的 证券的权利，除非为遵守适用法律的强制性规定。尽管如上所述， 如果任何政府机构应采用需要修订或补充存款协议以确保遵守的新法律、规则或法规，本公司和托管银行可根据修改后的法律、规则或法规在 随时修订或补充存款协议和任何美国存托凭证。在这种情况下，对《存款协议》和任何美国存托凭证的该等修订或补充 可在向持有人发出该等修订或补充的通知之前或在遵守该等法律、规则或法规所需的任何其他期限 内生效。

第6.2节 终止。托管人应在本公司书面指示下，在通知中规定的终止日期 至少三十(30)天前，向当时所有未到期美国存托凭证的持有人分发终止存款协议 的通知。如果(I)托管人向本公司递交其选择辞职的书面通知后九十(90)天到期，或(Ii)本公司向 托管人递交移除托管人的书面通知后九十(90)天到期，且在任何一种情况下，均未指定 继任托管人并按照《存款协议》第5.4节的规定接受其指定。托管人可在通知中规定的终止日期 前至少三十(30)天向所有当时未到期的美国存托凭证持有人分发终止《存款协议》的通知。在存托机构如此分发给美国存托凭证持有人的任何终止通知 中，如此确定的存托协议终止日期称为“终止日期”。在终止日期之前， 托管人应继续履行其在《存款协议》项下的所有义务，持有人和实益所有人将 享有其在《存款协议》项下的所有权利。

如果任何美国存托凭证在 终止日期后仍未结清，注册处处长和托管机构在终止日期后不再有义务根据《存款协议》 执行任何进一步的行为，但在任何情况下，托管机构均应遵守《存款协议》的条款和条件， 继续(I)收取与托管证券有关的股息和其他分派，(Ii)出售在 中就托管证券收到的托管财产，(Iii)交付托管证券， 在任何情况下， 托管机构和托管机构应继续(I)收取与托管证券有关的股息和其他分派，(Ii)出售在 中收到的托管证券，(Iii)交付托管证券，连同 收到的任何股息或其他分派，以及出售任何其他存款财产的净收益，以换取交出给托管人的美国存托凭证(在每种情况下，扣除或收取托管机构的费用和费用，以及所有适用的 税或政府收费)，由持有人和受益所有人承担，每种情况下均按存款第5.9节 规定的条款进行 扣减或收取(视属何情况而定)存管人的费用和开支，以及所有适用的 税或政府收费由持有人和实益所有人承担的所有适用的 税或政府收费，以换取退还给托管人的美国存托凭证( 扣除或收取(视具体情况而定))及(Iv)根据适用法律就其作为存款协议项下的保管人 的角色采取可能需要的行动。

在终止日期后的任何时间，托管人 可以出售当时根据存款协议持有的存放财产，并在出售后将出售所得的净收益连同根据存款协议持有的任何其他现金按比例保留在一个非独立账户中，且不承担 利息责任，以按比例惠及此前尚未交出美国存托凭证的持有人。完成此类出售后，托管人 将被解除《存款协议》项下的所有义务，但(I)说明此类净收益和其他现金(在每种情况下扣除或收取托管人的手续费和开支，以及所有适用的 税或政府收费由持有人和实益所有人承担后，均按《存款协议》第5.9节 规定的条款计算)，以及()除外；(B)根据《存款协议》第5.9节 规定的条款，对托管人的净收益和其他现金进行核算(在每种情况下，扣除或收取托管人的费用和开支，以及所有适用的 税或政府收费)，以及(终止日期 后，公司将解除存款协议项下的所有义务，但存款协议第5.8、5.9和7.6节规定的对托管人的义务除外。截至终止日未偿还美国存托凭证持有人和实益拥有人的存托协议条款下的义务应在终止日后继续存在，并且只有当其持有人根据存托协议条款向存托机构提交适用的 美国存托凭证以供注销时，该义务才会解除(存款协议中明确规定的除外)。

尽管《存托协议》或任何美国存托凭证中有任何规定，关于存托协议的终止，存托机构可根据其认为合理适当的条款和条件，向美国存托凭证持有人提供一种方式，以提取其美国存托凭证 所代表的存入证券，并将该存入证券直接存入由存托机构设立的无担保的美国存托股票计划， 而不需要公司采取任何行动， ， 可向存托凭证持有人提供一种方式，以提取其美国存托凭证 所代表的已存入的证券，并将其直接存入由存托机构设立的无担保的美国存托股票计划， 并由 托管人收取托管人适用的费用和收费，以及退还托管人所发生的适用费用。

第七条
其他

第7.1节 对应内容。《存款协议》可以签署任意数量的副本，每个副本都应被视为 正本，所有这些副本一起构成一个相同的协议。存款协议副本应保存在保管人处 ，并应在营业时间内向任何持有人开放供其查阅。

第7.2节 无第三方受益人/回执。存款协议是为了本协议双方(及其继承人)的独家利益，不得被视为给予任何其他人任何法律或衡平法权利、补救或索赔，但 在存款协议中明确规定的范围内除外。存款协议中的任何内容不得被视为在各方之间建立合伙企业或合资企业，也不应在各方之间建立受托关系或类似关系。双方确认 并同意：(I)花旗银行及其关联公司可随时与本公司、持有人、实益所有人及其各自的关联公司有多种银行关系；(Ii)花旗银行及其关联公司可拥有和交易 公司及其关联公司以及美国存托凭证的任何类别的证券，并可随时从事对本公司不利的各方、持有人、受益所有人或其各自关联公司可能从事的交易；(Iii)花旗银行及其关联公司可在任何时间与本公司、持有人、实益所有人或其各自的关联公司进行以下交易： 花旗银行及其关联公司可随时与本公司、持有人、实益所有人及其各自关联公司建立多种银行关系；(Ii)花旗银行及其关联公司可拥有和交易 公司及其关联公司的任何类别的证券(Iii)保管人及其关联公司可能不时 拥有有关本公司、持有人、实益拥有人及其各自关联公司的非公开信息， (Iv)存款协议中包含的任何内容均不得(A)阻止花旗银行或其任何关联公司进行此类交易或建立或维持此类关系，或(B)要求花旗银行或其任何关联公司披露此类信息、交易 或关系，或(V)托管机构不应 被视为知晓花旗银行或其任何关联公司的任何其他分支机构可能掌握的有关本公司、持有人、实益所有人或其各自关联公司的任何信息。 , 和(Vi)本公司、托管机构、托管人及其各自的代理人和控制人可能受美国和法国以外的司法管辖区的法律法规以及该等其他司法管辖区的法院和监管机构的授权管辖，因此，该等其他法律和法规的要求和限制，以及该等其他法院和监管机构的决定和命令，可能会影响存款协议各方的权利和义务 。(V)本公司、托管机构、托管人及其各自的代理人和控制人可能受美国和法国以外的司法管辖区的法律法规和该等其他司法管辖区的法院和监管机构的权限的约束，因此，该等其他法律和法规的要求和限制以及该等其他法院和监管机构的决定和命令可能会影响存款协议各方的权利和义务。

第7.3节 可分割性。如果《存款协议》或《美国存托凭证》中包含的任何一项或多项条款在任何方面失效、非法或不可执行，此处或其中包含的其余条款的有效性、合法性和可执行性将不会因此而受到影响、损害或干扰。 本协议或美国存托凭证中包含的任何一项或多项条款在任何方面均无效、非法或无法执行，此处或其中包含的其余条款的有效性、合法性和可执行性不得因此而受到影响、损害或干扰。

第7.4节 持有人和实益所有人为当事人；具有约束力。根据本协议不时发行的美国存托凭证 的持有人和实益所有人应为存款协议的当事人，并应受本协议及任何证明其美国存托凭证 的所有条款和条件的约束，接受其美国存托凭证或其中的任何实益权益。

第7.5节 通知。任何及所有向本公司发出的通知，如亲自送达，或以邮寄、航空快递或电报、电传或传真方式寄送，并以亲身送交或邮寄或空运的信件确认，则视为已妥为发出。地址为：法国雅高集团82号亨利·法曼大街92130号。注意：Pierre-Loup Etienne或公司在以下地址指定的任何其他地址：皮埃尔-卢普·艾蒂安(Pierre-Loup Etienne)或公司在以下地址指定的任何其他地址： 收件人：Accor SA，82，Rue Henri Farman，92130 Issy-Les-Moulineaux，France，注意：Pierre-Loup Etienne，或公司可能在以下地址指定的任何其他地址

任何和所有向托管银行发出的通知，如果是亲自投递或通过邮寄、航空快递或电报、电传或传真发送的， 应视为已正式发出， 通过亲自投递或通过邮件或航空快递寄送的信件确认，地址为纽约格林威治街388号花旗银行，邮编：纽约10013，注意：存托收据部门，或托管银行可能以书面形式指定的任何其他地址。 请注意：存托收据部门，或寄存人可能以书面形式指定的任何其他地址。 请注意：存托收据部门，或寄存人可能以书面形式指定的任何其他地址。 请注意：存托收据部门，或寄存人可能以书面形式指定的任何其他地址

向任何持有人发出的任何及所有通知应 视为已妥为发出：(A)如果是亲自递送或通过邮寄、电报、电传或传真发送的，并以信件确认 ，按托管人账簿上显示的持有人的地址寄给该持有人，或者，如果该持有人 已向托管人提交请求，要求将发给该持有人的通知邮寄到寄存人指定的其他地址 ，则视为已妥为发出(A)以信件确认的方式 将通知寄往该持有人在托管人的簿册上所列的该持有人的地址，或(如果该持有人应 已向托管人提交请求)将发给该持有人的通知邮寄到该托管人指定的其他地址。或(B)如持有人已根据存款协议条款指定该等通知方式为可接受的通知方式 ，则以电子讯息方式传送至 持有人为此目的而指定的电子邮件地址。就《存款协议》的所有目的而言，向持有人发出的通知应视为向受益所有人发出的通知。 未通知持有人或通知持有人存在任何缺陷，不影响向其他持有人或该等其他持有人持有的美国存托凭证的实益拥有人发出的通知的充分性。根据存款协议条款向DTC发出的任何通知(除非托管银行另有规定)应 构成向在其DTC账户中持有美国存托凭证的DTC参与者和该等美国存托凭证的实益所有人发出的通知。

通过邮件、航空快递、电报、电传或传真发送的通知的交付，应视为在收件人实际收到通知或实际收到通知的时间(如果是电报、电传或传真，则为确认)在邮局信件 信箱中存放、预付邮资或交付航空速递服务时生效，而不论持有人实际收到通知的时间或实际收到通知的时间。然而，托管人或公司可以根据其从任何持有人、托管人或公司收到的任何电报、电传或传真采取行动，即使该等电报、电传或传真随后不得以信函确认。

通过电子消息方式发送通知应视为在发送者开始发送时生效(如发送者记录所示)， 即使预期收件人在以后的日期检索该消息、未能检索该消息或由于未能维护指定的电子邮件地址、未能指定替代电子邮件地址或任何其他原因而未能接收到该通知 ，该通知仍应被视为有效。 (如发送者的记录所示) 即使预期的接收者在以后的日期检索该消息、未能检索该消息或由于任何其他原因而未能接收到该通知 ，该通知仍应视为在发送者开始发送时生效。

第7.6节 适用法律和管辖权。存款协议、美国存托凭证和美国存托凭证应根据 进行解释，并且在本协议和协议项下的所有权利以及本协议和本协议的规定应受纽约州法律管辖，而不 参考纽约州的法律选择原则。尽管存托协议中有任何相反规定，任何美国存托凭证或纽约州法律目前或未来的任何规定、股份持有人和任何其他已交存证券的权利，以及本公司关于股份和其他已交存证券持有人的义务和义务， 应受法国法律(或(如适用)可能管辖已交存证券的其他法律)管辖。

除本节7.6以下第 段所述外，本公司和托管机构同意，纽约市的联邦或州法院拥有司法管辖权 审理和裁决任何诉讼、诉讼或诉讼，并解决它们之间可能因存款协议而引起或与之相关的任何争议，为此，每个法院均不可撤销地服从该等法院的非专属管辖权。本公司特此 不可撤销地指定、指定并授权现位于纽约自由街28号，纽约州10005号的C T Corporation System(以下简称“代理商”)作为其授权代理商，代表本公司并代表其财产、资产和收入， 通过邮寄方式送达可能在任何诉讼中送达的任何和所有法律程序、传票、通知和文件， 该代理可代表本公司并代表其财产、资产和收入，以邮寄方式接收和接受可能在任何诉讼中送达的任何和所有法律程序、传票、通知和文件。在上一句或本节7.6下一段所述的任何联邦或州法院对本公司提起的诉讼或诉讼 。 如果代理人因任何原因不能以代理人的身份行事，公司同意按照 条款并为本第7.6节的目的在纽约指定一名令托管人合理满意的新代理人。公司在此还不可撤销地同意 并同意在针对公司的任何诉讼、诉讼或法律程序中送达任何和所有法律程序、传票、通知和文件， 将其副本以邮寄方式送达代理人(无论代理人的任命是否因任何原因被证明无效 或者代理人是否未能接受或确认送达)，并将副本一份以挂号或挂号航空邮件邮寄给公司， 邮资已付, 寄往7.5节规定的地址。公司同意，代理人未向其发出任何送达通知 不应以任何方式损害或影响该送达或在任何基于该送达的诉讼或程序中作出的任何判决的有效性。

尽管有上述规定，托管人和 公司无条件同意，如果发生针对(A)本公司、(B)托管人根据《存款协议》以托管人身份提起的任何诉讼、诉讼或法律程序，或(C)在任何此类情况下，在美国任何州或联邦法院针对本公司和托管人，且托管人或本公司对各自 有任何赔偿或其他索赔要求然后，公司和托管机构可以在该诉讼、诉讼或诉讼待决的美国州或联邦法院对对方提出索赔 ，为此，公司和托管机构不可撤销地服从这些法院的非专属管辖权。公司同意， 按照前款规定的方式向代理人送达法律程序文件，对于本段所述对其提起的任何诉讼、 诉讼或诉讼程序，应是有效的送达。

本公司在法律允许的最大范围内，不可撤销且无条件地放弃其现在或今后可能对按照第7.6节的规定在任何法院提起的任何诉讼、诉讼或 法律程序提出的任何异议，并在此进一步不可撤销且无条件地放弃并同意 不在任何此类法院提出抗辩或索赔，即在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或法律程序已在不方便的 法院提起 。

本公司在法律允许的最大限度内不可撤销且无条件地放弃 任何法律诉讼、诉讼或法律程序的豁免权， 任何法院管辖范围的豁免权，法律程序的送达豁免权，判决时或判决前的豁免权，协助执行或判决的扣押豁免权，执行判决的豁免权，或给予任何救济或执行判决的任何其他法律程序或程序的豁免权。 在每一种情况下，关于存款协议引起或与存款协议相关的任何事项，任何ADR或 存款财产。

持有人和实益拥有人理解且每个 都不可撤销地同意，持有美国存托股份或其中的权益，任何因持有美国存托股份或其中的权益而产生或基于《存款协议》、美国存托凭证、美国存托凭证或因此或因此而拟进行的交易而针对或涉及本公司或 托管人的任何诉讼、诉讼或法律程序，只能在纽约市的州或联邦法院提起，并通过持有美国存托股份或其中的权益 不可撤销地放弃并在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中不可撤销地服从该等法院的专属司法管辖权。持有人和实益所有人同意，本款规定在该持有人和实益所有人对美国存托凭证或其中的权益拥有后继续有效。

存款协议的每一方(包括但不限于每一位持有人和实益所有人)在适用法律允许的最大限度内，在因存款协议、任何ADR和其中拟进行的任何交易(无论是基于合同、侵权行为、普通法 或其他)而对公司和/或托管人提起的任何法律程序中，不可撤销地放弃任何和所有由陪审团审判的权利(无论是基于合同、侵权行为、普通法 或其他)。

本第7.6节的规定在《存款协议》全部或部分终止后仍然有效 。

第7.7节 作业。除第5.4节的规定另有规定外，本公司或托管人均不得转让《存款协议》 。

第7.8节 遵守美国证券法，且没有免责声明。

(A) 尽管存款协议有任何相反规定，本公司或托管人将不会 暂停提取或交付已存放的证券，除非根据证券法不时修订的一般指示第I.A.(1)条允许提取或交付已存放的证券以形成 F-6注册声明(经不时修订)。

(B) 存款协议的每一方(包括但不限于每个持有人和实益所有人)承认 并同意存款协议或任何ADR的任何规定不应或应被视为免除证券 法案或交易所法案下的任何责任，在每种情况下均应符合适用的美国法律。

第7.9节 法国法律参考。本公司提供《存款协议》中规定的法国法律法规和公司章程条款的任何摘要 完全是为了方便持有人、实益所有人和托管人。 虽然本公司认为此类摘要截至《存款协议》的日期是准确的，但(I)这些摘要是摘要， 本身可能不包括适用于持有人或实益所有人的材料摘要的所有方面，以及(Ii)这些法律法规 根据存款协议的条款，托管人和本公司均无义务 更新任何此类摘要。

第7.10节 标题和参考资料。

(A) 存款协议。存款协议中对展品、物品、章节、分节和其他分部的所有提及 均指存款协议的展品、物品、章节、分节和其他分部，除非另有明确规定。 “存款协议”、“此处”、“特此”、“特此”、“下文”、 以及类似含义的词语指的是本公司、保管人 和本公司之间在相关时间有效的整个存款协议。 、 男性、女性和中性的代词应解释为包括任何其他性别，单数形式的单词应解释为包括复数和反之亦然除非文意另有所指外。存款协议各部分的标题仅为方便起见而包含 ，在解释存款协议中包含的语言时不应将其考虑在内。除法律、法规另有规定外，“适用法律和条例”是指在有关确定时间 有效的适用于美国存托凭证、美国存托凭证或存款财产的法律和法规。

(B) ADR。除非另有明确规定，任何ADR中对段落、展品、文章、章节、小节和其他分部的所有引用都是指相关ADR的段落、展品、文章、章节、小节和其他分部 。在任何ADR中使用的“收据”、“ADR”、“此处”、“此处”、“特此”、 “下文”以及类似含义的词语指的是整个ADR和在相关时间有效的 ，而不是指任何特定的分支，除非明确限定。任何ADR中的男性、女性和中性代词应 解释为包括任何其他性别，单数形式的词语应解释为包括复数和反之亦然 除非上下文另有要求。任何ADR中段落的标题仅为方便起见而包含，在解释ADR中包含的语言时不应将其考虑在内。 所指的“适用法律和法规”是指适用于公司、托管机构、托管人、其代理人和控制人、美国存托凭证、美国存托凭证和存款财产的 在相关确定时间有效的法律和法规，除非法律或法规另有要求。

第7.11节 修订和重述。托管人应安排打印新的美国存托凭证，以反映存款协议中所附的美国存托凭证的形式 。在本协议日期之后发行的所有美国存托凭证，无论是股票或其他存款证券的存入，还是现有美国存托凭证的转让、合并或拆分，基本上都应采用作为本合同附件 A所附的美国存托凭证样本的形式。然而，在本存托凭证日期前根据原存托协议的条款发行的、截至本存托凭证日期未偿还的美国存托凭证，如不反映作为附件A的美国存托凭证的形式，则不需要召回 以进行交换，并且在其持有人根据《存托协议》因任何原因选择将其交出之前，该美国存托凭证可能仍未结清。 存托凭证的持有者不需要根据《存托协议》 的任何理由选择退还这些存托凭证，直到其持有人因任何原因根据《存托协议》选择退还这些存托凭证为止。托管人被授权和指示采取任何和所有必要的行动，以实现上述规定。

本公司特此指示托管人： (I)迅速向所有根据原存托协议于本协议日期已发行的美国存托股份持有人发出签署《存托协议》的通知，及(Ii)通知截至本协议日期已根据原存托协议以“经证明的美国存托股份”形式发行的美国存托股份的持有人，他们有机会(但不是必需的)将其美国存托凭证兑换一份或多份美国存托凭证，但 并不要求 将其美国存托凭证换成一份或多份美国存托凭证。 本公司特此通知存托人： (I)迅速向所有根据原存托协议已发行的美国存托股份的持有人发出签署《存托协议》的通知

根据原存托协议发行且截至本存托协议日未偿还的美国存托股份的持有人和实益拥有人，自本存托协议之日起及之后， 应被视为根据存托协议发行的美国存托凭证的持有人和实益拥有人，并在各方面遵守存托协议的所有条款和条件 ，但是，本存托协议的任何条款，如损害根据原存托协议发行的美国存托股份持有人或 实益拥有人的任何重大现有权利，则须在发出有关存托协议修订的通知后三十(30)日，方可对持有人及 实益拥有人生效，该等修订须于本存托协议日期向未偿还美国存托股份的 持有人发出。

兹证明，Accor S.A.和Citibank，N.A. 已于上述第一年正式签署《存款协议》，所有持有人和实益所有人在接受按照本协议条款发行的美国存托凭证后，或在获得其中的任何实益权益后，应成为本协议的 方 。

附件A

[ADR的格式]

美国存托凭证

为

美国存托股份

代表

缴存普通股

的

雅高集团(Accor S.A.)

(根据法国法律注册成立)

花旗银行是根据美利坚合众国法律组织和存在的全国性银行协会，作为托管人(“托管人”)，兹证明_于本美国存托凭证发行日期，每股美国存托股份代表有权收取根据存托协议(定义见下文)存入托管人的股份的五分之一(1/5)，托管人于本美国存托凭证发行日期 为花旗银行欧洲公司(“托管人”)。美国存托股份对股份的比率可根据存款协议第四及第六条的规定作出修订 。托管机构的主要办事处位于纽约州格林威治街388号，邮编：纽约10013。

(1) 存款协议。本美国存托凭证是美国存托凭证(“ADR”)发行的其中一种， 所有发行和将发行的美国存托凭证都是按照修订和重新存托协议中规定的条款和条件发行的，日期为[日期]， 2021(经不时修订和补充的“存托协议”)，由本公司、存托人以及根据存托协议发行的所有美国存托凭证的所有持有人和实益拥有人之间签署。 所有根据该协议发行的美国存托凭证的持有人和实益拥有人。存款协议载明美国存托凭证持有人及实益拥有人的权利及义务 ，以及托管人就据此存放的股份及 不时就该等美国存托凭证而收取及以存款形式持有的任何及所有其他存放财产(定义见存款协议)的权利及责任。“存款协议”的副本已在托管机构的主要办事处和托管人处存档。每名持有人及 每名实益拥有人，在接受根据 存托协议的条款及条件发行的任何美国存托股份(或其中的任何权益)后，或在此后继续持有根据 原存托协议发行及发行的任何美国存托股份，就所有目的而言，均应被视为(A)是《存托协议》及适用的美国存托凭证条款的一方并受其约束，及(B)委任存托股份代表其采取行动及 采取存款协议及适用美国存托凭证中预期的任何及所有行动，采取任何及所有必要程序以遵守适用法律，并采取受托管理人全权酌情认为必要或适当的行动以实现存款协议及适用美国存托凭证的宗旨，而采取该等行动将成为 其必要性及适当性的决定性决定因素。实益所有人持有美国存托凭证的方式(例如，在经纪账户中与作为注册 持有人)可能影响其权利和义务、方式和程度, 根据存款协议的条款，受益的 业主可获得服务。

本美国存托凭证正反面所作的陈述为存款协议及本公司章程(于存款协议签署之日生效)若干条文的摘要，并受存款协议及细则的详细条文所约束及约束， 在此供参考。 本美国存托凭证正反面的声明为本存托协议及本公司章程(自签署存托协议之日起生效)若干条文的摘要，并受该等细则及细则的详细规定所限。 请于此参阅。

此处未定义的所有大写术语应 具有《存款协议》中赋予的含义。

保管人对存放财产的有效性或价值不作任何陈述或担保 。托管银行已安排将美国存托凭证纳入存托凭证。通过DTC持有的美国存托凭证的每个 实益所有人必须依靠DTC和DTC参与者的程序行使并有权享有可归因于该等美国存托凭证的任何 权利。然而，受制于存款协议第 2.13节的条款和条件，托管银行可以发行无证书的美国存托凭证。

(2) 交出美国存托凭证和撤回存入的证券。本美国存托凭证(以及在此证明的美国存托凭证)的持有人 有权在本表证明的美国存托凭证所代表的时间(在托管人的指定办事处)交付存放的证券，条件如下：(I)持有人(或持有人的正式授权代理人) 已将所证明的美国存托凭证正式交付给设在其主要办事处的托管机构(如果适用，还应提交本美国存托凭证)。 为此目的交付给托管人的这份美国存托凭证已被适当地空白背书或附有适当的空白转让文书 (包括按照证券行业标准惯例的签字担保)，(Iii)如果托管人要求， 美国存托凭证持有人已签署并交付给托管人一份书面命令，指示托管人安排将被提取的已存放证券 交付给或按照该命令中指定的人的书面命令交付 保管人及所有适用的税费和政府收费(如保证金协议第5.9节 和附件B所述)已支付，然而，在每种情况下，受试者、证明已交回美国存托凭证的本美国存托凭证的条款和条件、存款协议、本公司章程和任何适用法律以及欧洲结算规则 的条款和条件，以及存入证券的任何条款或管辖该等证券的任何条款(每种情况下均在存入证券发生时有效)。

在满足上述各项条件 后，托管机构(I)应取消向其交付的美国存托凭证(如果适用，还应提供证明如此交付的美国存托凭证的本美国存托凭证)，(Ii)应 指示注册处将如此交付的美国存托凭证的注销记录在为此目的而保存的账簿上，以及(Iii)应 指示托管人在每种情况下不得无理延迟地交付或安排交付所代表的已交存证券 或电子 转账(如果有)的证据(视属何情况而定)给或应交付给 托管人的订单中指定的人为此目的的书面命令，然而，在每种情况下，主题根据存款协议的条款和条件、证明美国存托股份被取消的本美国存托凭证 、公司章程、任何适用法律和欧洲结算规则的条款和条件，以及存款证券的条款 和托管证券的条件(每种情况下均为当时有效)。

托管机构不得接受少于一(1)股的美国存托凭证 。如果向其交付的美国存托凭证数量不是整数股， 托管人应根据本协议条款安排适当的整数股的所有权交付， 托管人应酌情(I)向交出该等美国存托凭证的人返还代表 任何剩余零碎股份的美国存托凭证数量，或(Ii)出售或安排出售如此退还的美国存托凭证所代表的零碎股份。 该等美国存托凭证的数量应由托管人酌情决定：(I)向交出该等美国存托凭证的人返还相当于 任何剩余零碎股份的美国存托凭证数量，或(Ii)出售或导致出售该等美国存托凭证所代表的零碎股份。存托和(B)预扣税款) 给交出美国存托凭证的人。

尽管本 ADR或《存款协议》中有任何其他规定，托管机构仍可在托管机构的主要办事处交付包含 任何现金股息或现金分配，或(Ii)出售任何非现金分配的任何非现金分配收益，这些收益是托管机构在持有时就已交回注销和提取的美国存托凭证所代表的已存放证券的 。 应任何持有人的要求，风险和费用由任何持有人承担。 托管人 应指示托管人(在法律允许的范围内)将 托管人就该等美国存托凭证持有的任何存款财产(存款证券除外)转交给托管人，以便交付给托管人的主要办事处。此类指示应 通过信件发出，或应持有人的要求、风险和费用，通过电报、电传或传真发送。

(3) 药品不良反应的转让、合并、拆分。注册处处长应在商业上可行的情况下尽快将本ADR(以及本文件所代表的ADS)的转让登记在为此目的而保存的簿册上，而托管银行应在商业上切实可行的情况下迅速(br})注销本ADR并签立新的ADR，证明与由托管银行注销的本ADR所证明的ADR的总数相同，(Y)促使注册官会签该等新的ADR，以及(Z)交付该等新的ADR 如果满足以下每个条件：(I)本ADR已由持有人(或持有人的正式授权代理人)为实现转让的目的 正式交付其主要办事处的托管机构，(Ii)本交回的ADR已得到适当的背书或附有适当的 转让文书(包括按照标准证券行业惯例的签字担保)，(Iii)本交回的ADR已加盖 适当的印花(如果需要)。以及(Iv)托管人的所有适用费用和费用，以及所有适用的税费和政府收费(如《存款协议》第5.9节和附件B所述)均已支付， 保管人的所有适用费用和支出以及所有适用的税费和政府收费(如《存款协议》第5.9节和 附件B所述)均已支付。然而，在每种情况下，受试者，遵守本 美国存托凭证、存款协议和适用法律的条款和条件，每种情况下的条款和条件均与存托协议生效时相同。

注册处处长应在商业上可行的情况下尽快将本ADR(以及本文件所代表的ADS)的拆分或合并登记在为此目的而保存的账簿上 ，托管银行应在商业上切实可行的情况下迅速(X)取消本ADR并按所要求的ADR数量签立新的ADR，但合计不超过托管人注销的本ADR所证明的ADR数量，(Y)促使 注册人反驳如果满足以下每个条件：(I)本ADR已由持有人(或由持有人的正式授权代理人)正式交付给位于其主要办事处的托管机构，以便进行拆分或合并，以及(Ii)托管机构的所有 适用费用以及由此产生的费用，以及所有适用的税费和政府收费(如第5.9节所述)和附件B所述，。(C)如果已满足以下各项条件：(I)本ADR已由持有人(或由持有人的正式授权代理人)正式交付给其主要办事处的托管机构，以便进行拆分或合并；以及(Ii)托管机构的所有适用费用和费用，以及所有适用的税费和政府收费(如第5.9节和附件B所述)，然而，在每种情况下，受试者适用于本美国存托凭证、存款协议和适用法律的 条款和条件，在每种情况下均为当时有效的条款和条件。

(4) 注册、转移等前提条件作为签约和交付的先决条件，登记 任何美国存托股份的发行、转让、拆分、合并或退回，交付其上的任何分销，或撤回 任何存放的财产，托管人或托管人可要求(I)股份寄存人或美国存托凭证提交人或本美国存托凭证 支付一笔足以偿还其任何税费或其他政府收费以及与此有关的任何股票转让或登记费(包括与存放或提取股份有关的任何该等税项或收费)的款项，以及支付存款协议第5.9节和附件B以及本美国存托凭证中规定的托管人任何适用的 费用。(Ii) 出示令其满意的证明，证明任何签名或《存款协议》第 3.1节规定的任何其他事项的身份和真实性，以及(Iii)遵守(A)与本美国存托凭证的签立和交付 或与提取存入证券有关的任何法律或政府法规，以及(B)托管人和本公司 根据本《存托协议》的规定制定的合理规定(如果适用)。

在 本公司、托管人、本公司的转让账簿、托管人或其他公司的转让账簿发生以下情况的任何期间内，可暂停发行针对股票存款的美国存托凭证或针对特定股份的存款发行美国存托凭证，或在特定情况下拒绝美国存托凭证转让登记，或一般暂停美国存托凭证转让登记 。注册处或股份登记处关闭，或如果托管机构 认为有必要或适宜采取任何此类行动 (托管机构应在此类关闭或确定后采取商业上合理的努力及时通知本公司)或本公司出于法律或法规、美国存托凭证或股票上市的任何政府或政府机构或委员会或任何证券交易所的任何要求 或根据《存款协议》的任何规定，在任何时间或不时真诚地通知本公司 。 或根据《存款协议》的任何规定，该托管机构或公司应真诚地在任何时间或不时出于法律或法规、任何政府机构或委员会或该等美国存托凭证或股票上市的任何证券交易所的任何要求通知本公司 。 已交存证券， 或由于公司股东大会或任何其他原因，在任何情况下均受存款 协议第7.8(A)节和本ADR第(25)段的约束。尽管存托协议或本美国存托凭证有任何相反的规定，持有人 有权在任何时候交出未偿还的美国存托凭证以提取与之相关的证券，但条件是：(I)因关闭托管人或本公司的转让账簿或因在股东大会上投票或支付股息而存入股份而造成的临时 延迟，(Ii)支付费用、税款和类似费用，(Iii)遵守任何美国或外国法律 或政府, 以及(Iv)表格F-6的一般指示的指令I.A.(L)具体规定的其他情况(此类一般指示可能会不时修改为 次)。

(5) 遵守信息请求。尽管《存款协议》或本美国存托凭证有任何其他规定，在此陈述的美国存托凭证的每位持有人和实益所有人同意遵守本公司根据适用法律提出的要求， 股份或美国存托凭证在或将在其注册、交易或上市的任何证券交易所的规则和要求，或为提供信息而制定的本公司章程 。除其他外有关该持有人或实益拥有人 拥有美国存托凭证(及该等美国存托凭证所代表的股份，视属何情况而定)的身分，以及于 该等美国存托凭证(及该等美国存托凭证所代表的股份，视属何情况而定)中拥有权益的任何其他人士的身分，以及该等权益的性质及各种其他事宜，不论 他们在提出要求时是否为持有人及/或实益拥有人。托管人同意应本公司的要求并自费， 应本公司的请求，将本公司的任何此类请求转交给持有人，并在可行的情况下尽快将本公司对托管人收到的此类请求作出的任何回应转发给 本公司。

每名美国存托股份的持有人和实益拥有人还同意遵守法国的法律和法规(如果并在适用的范围内)有关股份实益所有权的披露 要求，就如同美国存托股份是其所代表的股份一样， 被视为包括(其中包括)在规定的时限内向本公司、法国三月金融家委员会和法国任何其他机构发出通知和提交文件的要求。本公司保留指示持有人 交出其美国存托股份以注销及提取已交存证券的权利，以便本公司可 作为股份持有人直接与其持有人交易，而持有人同意遵守该等指示。托管人同意 与本公司合作，努力告知本公司行使本款规定的权利，并且 同意在没有风险、责任或费用的情况下向本公司咨询并提供商业上合理的协助， 就其对任何持有人行使此类权利的方式向本公司提供咨询。

(6) 所有权限制。尽管本美国存托凭证或存款协议另有相反规定 ，如股份转让可能导致股份所有权超过适用法律或本公司章程所施加的限制 ，则本公司可限制股份转让。如转让可能导致单一持有人或实益拥有人所拥有的美国存托凭证所代表的股份总数超过任何该等限制，本公司亦可按其认为适当的方式限制转让 美国存托凭证。本公司可全权酌情决定(但须受适用法律规限)，指示托管人就任何持有人或实益拥有人的所有权权益超出前一句规定的限制采取行动 ，包括但不限于对转让美国存托凭证施加限制、取消或限制投票权或代表该持有人或实益拥有人强制 出售或处置该持有人或实益拥有人所持有的美国存托凭证所代表股份的 股份 。 该等股东或实益拥有人持有的美国存托凭证所代表的股份的所有权权益 ，包括但不限于，对转让美国存托凭证施加限制、取消或限制投票权或代表该持有人或实益拥有人强制 出售或处置该股东或实益拥有人所代表的股份。在适用法律和本公司章程允许的范围内进行此类处置。 本协议或存款协议中的任何内容均不得解释为托管人或本公司有义务确保遵守本协议或存款协议第3.5节中所述的所有权限制。

(7) 报告义务和监管审批。适用的法律法规可能要求股份持有人和实益所有人 ，包括美国存托凭证的持有人和实益所有人，在某些 情况下满足报告要求并获得监管部门的批准。美国存托凭证的持有人和实益所有人完全负责确定和遵守此类报告要求 并获得此类批准。各持有人和各实益所有人在此同意在适用的法律法规要求的范围内，以不时生效的形式作出决定，提交报告，并获得 批准。托管机构、托管人、本公司或其各自的任何代理或关联公司均无需代表持有人或实益所有人 采取任何行动来确定或满足此类报告要求，或根据适用的 法律法规获得此类监管批准。

(8) 税款和其他费用的责任。托管人或托管人 就任何存款财产、美国存托凭证或本美国存托凭证应支付的任何税款或其他政府费用应由持有人和实益所有人向托管人支付。 公司、托管人和/或托管人可以从代表该持有人和/或实益所有人 持有的存款财产所作的任何分配中扣留或扣除，并可以为持有人和/或实益所有人的账户出售该 存放财产的任何或全部，并将该等分配和销售收益用于支付持有人或实益所有人就美国存托凭证支付的任何税款(包括适用的利息和罚款) 或收费持有人 和本合同的实益所有人对任何缺陷仍负有责任。托管人可拒绝股份存放，托管人可拒绝发行美国存托凭证、交付美国存托凭证、登记美国存托凭证的转让、登记美国存托凭证的拆分或组合以及(在符合本美国存托凭证第(25)款和存款协议第7.8(A)条的规定的情况下)提取已存入的财产，直至收到全额支付 该等税款、费用、罚款或利息为止。每个持有人和实益拥有人同意赔偿托管人、本公司、托管人及其任何代理人、董事、高级管理人员、雇员和关联公司，并使他们每个人不受 任何 索赔(包括但不限于任何政府当局或其他个人或实体)因以下原因引起的税收(包括但不限于适用的 利息和罚款)的损害：(I)该持有人持有和/或由该实益拥有人拥有的任何支付宝，(Ii)存放的 , 及(Iii)该持有人及/或实益拥有人就美国存托凭证 及/或其所代表的存放财产订立的任何交易。尽管存托协议或任何美国存托凭证有任何相反规定，存托协议第3.2节规定的持有人和实益拥有人的义务在美国存托凭证转让、美国存托凭证注销和存入证券提取以及存托协议终止后仍然有效。

(9) 股票保证金陈述和担保。根据存款协议存入股份的每名人士应 因此被视为代表并保证(I)该等股份及其证书已由该人妥为授权、有效发行、缴足、免评税及合法取得，(Ii)有关该等 股份的所有优先购买权(及类似)权利(如有)已有效放弃或行使，(Iii)作出该等存款的人已获正式授权如此行事，(Iv)提交存放的股份 已获有效放弃或行使，(Iii)作出存款的人已获正式授权如此行事，(Iv)提交以供存放的股份 已获有效放弃或行使，(Iii)作出存款的人已获正式授权这样做，(Iv)提交存放的股份 已获有效放弃或行使。(V)呈交存放的股份 不是，亦不会是存入时可发行的美国存托凭证(存款协议第2.14 节所述除外)，及(Vi)呈交存放的股份并未被剥夺任何权利或权利。该等陈述及保证 在存入及退出股份、发行及注销有关该等美国存托凭证及转让该等美国存托凭证 后继续有效。如任何该等陈述或保证以任何方式失实，本公司及保管人应获授权采取任何及所有必要行动以纠正其后果，费用及开支由股份存放人承担。

(10) 证明、证书和其他信息。任何提交股份待存的人、任何持有人和任何实益所有人都可能被要求，每个持有人和实益所有人同意不时向托管人和托管人提供公民身份或居住证明、纳税人身份、支付所有适用的税款或其他政府费用、外汇管制 批准、对美国存托凭证和存款财产的合法或实益拥有权、遵守适用法律、存款协议条款或本美国存托凭证 证明美国存托凭证和美国存托凭证的条款。 证明美国存托凭证和存款财产的合法或实益所有权、遵守适用法律、存款协议条款或本美国存托凭证。 证明美国存托凭证和存款财产的合法或实益所有权。签立该等证书及作出 该等陈述及保证，并提供 托管人或托管人认为必要或适当或本公司向托管人提出书面要求以符合其于存款协议及本美国存托凭证项下责任的合理要求的其他资料及文件(或如属已登记 形式的股份呈交以供存放)，该等资料及文件与本公司或股份过户登记处的账簿上登记有关的资料。托管银行和注册处处长(视情况而定)可以暂停签立、交付或登记任何美国存托凭证或美国存托股份的转让，或分发或出售任何股息或分派权利或其收益，或在不受存款协议第(25)款和第7.8(A)条限制的范围内，在提交该等证明或其他信息或签立该等证明或证明之前，或在作出该等陈述和担保或该等其他文件或信息之前，停止交付任何存放的财产 。注册官的 和公司的满意度。托管人应及时向公司提供, (I)其从持有人和实益拥有人处收到的公民身份或居住权、纳税人身份或外汇管制批准的任何此类证明或书面 陈述和担保的副本，以及(Ii)本公司可能合理要求且托管人应向任何持有人或实益拥有人或任何提交股份以供存入或注销、转让或提取的美国存托凭证 收取的任何其他信息或文件的副本或原件(如有必要)。若持有人或实益拥有人未提供本公司的任何资料，本章程并无责任(I)取得 本公司的任何资料，或(Ii)核实或担保持有人或实益拥有人如此提供的资料的准确性 。

(11) 美国存托股份收费。根据定金协议条款，应支付以下美国存托股份手续费：

本公司、持有人、实益所有人、因美国存托股份发行和注销而存入股票或提取已存入证券的 人，以及 发行或注销美国存托凭证的人，应根据存款协议的条款负责支付以下美国存托股份费用：

所有美国存托股份费用可从分发中扣除，或必须汇给托管人或其指定人，并可根据 托管人与本公司达成的协议随时随时更改，但就美国存托股份费用及由持有人和实益所有人应付的费用而言，只能按照本美国存托凭证第(23)款预期的 方式以及存款协议第6.1节预期的方式更改。托管银行应应要求免费向任何人提供其最新的美国存托股份收费表副本。

美国存托股份对于(I)发行美国存托凭证 和(Ii)取消美国存托凭证的费用将由托管银行为其签发美国存托凭证的人(如果是美国存托股份发行)和被取消美国存托凭证的人(如果是美国存托股份注销)支付。如果存托凭证由存托凭证发行或通过存托凭证提交给存托凭证，美国存托股份的发行和注销费用将由 存托凭证参与者从存托凭证收到的存托凭证参与者或持有被注销的存托凭证的存托凭证参与者(视情况而定)代表受益所有人支付，并将由存托凭证参与者向适用的存托凭证参与者的账户收取自托管机构建立的适用美国存托股份记录日期起，持有者应支付与分发有关的 美国存托股份费用和美国存托股份服务费。 在发放现金的情况下，从发放的资金中扣除适用的美国存托股份手续费金额。 在(I)非现金分发和(Ii)美国存托股份服务费的情况下，将向截至托管人建立的美国存托股份备案日期的适用持有人开具美国存托股份手续费的发票，此类美国存托股份费用可从向持有人进行的分发中扣除 。通过DTC持有的美国存托凭证, 非现金分发的美国存托股份手续费和美国存托股份服务费可从通过存托凭证进行的分发中扣除 ，并可根据存托凭证不时规定的程序和做法向存托凭证参与者收取 ，存托凭证参与者又向其持有美国存托凭证的受益方收取此类美国存托股份手续费和手续费 。在(I)注册美国存托股份转让的情况下，美国存托股份转账费用将由其美国存托凭证 正在被转让的美国存托股份持有人或由美国存托凭证受让人支付，以及(Ii)将一个系列的美国存托凭证转换为另一个 系列的美国存托凭证，美国存托股份转让费将由被转换美国存托凭证的持有人或由转换的美国存托凭证 收件人支付。

托管人可根据公司和托管人不时商定的条款和条件，通过提供就美国存托凭证计划收取的美国存托股份费用的一部分 或其他方式，向公司偿还公司因根据存款协议设立的美国存托凭证计划而产生的某些 费用 。公司应向托管人支付托管人和公司可能不时商定的费用，并偿还托管人自付的 费用。支付该等费用、收费和报销的责任 本公司和托管机构可能会根据协议不时更改。除非另有约定，否则托管银行应每三个月向本公司提交 有关该等费用、收费和报销的报表。托管人的费用和费用 由托管人独家承担。

存款协议终止后，持有人和实益所有人 支付美国存托股份手续费的义务继续有效。对于任何托管人，《存款协议》第5.4节所述托管人辞职或撤职 后，收取美国存托股份手续费的权利适用于辞职或撤职生效前发生的 美国存托股份手续费。

(12) ADR标题。在符合《存款协议》和本《存托凭证》所载限制的前提下，本《存托凭证》是本《存托凭证》的一项条件，本《存托凭证》的每一位持有者通过接受或持有相同的同意和同意，本《存托凭证》(以及本《存托凭证》所证明的每个 存证的美国存托股份)的所有权均可按纽约州法律规定的存证证券的相同条款转让，但如属存单《存托凭证》，则本《存托凭证》已得到适当背书或附随。尽管有任何相反通知，托管银行和本公司可将本美国存托凭证的持有人(即 为本存托凭证账簿上登记该美国存托凭证的人)视为其绝对拥有者。 托管人和本公司均不对本ADR的任何 持有人或任何实益所有人负有任何义务，也不受本存托协议或本ADR规定的任何责任，除非就ADS持有人而言，该持有人是在 托管人的账簿上登记的本ADR的持有人，或者如果是实益所有人，则该实益所有人或实益所有人的代表 是在托管人的账簿上登记的 持有人

(13) ADR的有效性。本美国存托凭证持有人(及此处所代表的美国存托凭证)无权根据 存款协议获得任何利益，亦不得就任何目的对存托人或本公司有效或可强制执行，除非本存托凭证已(I)注明日期， (Ii)由寄存人正式授权的签字人的手写或传真签署，(Iii)由注册处正式授权的签署人的手写或传真签署会签。 否则本存托凭证的持有人不得享有 存款协议项下的任何利益，亦不得就任何目的对存托人或本公司生效或强制执行，除非本存托凭证已(I)注明日期， (Ii)由寄存人正式授权的签字人手工或传真签署，(Iii)带有托管人正式授权签字人或注册官的传真签名的美国存托凭证 在签署时是托管人或注册处处长(视属何情况而定)的正式授权签字人， 应对托管人具有约束力，即使该签字人在托管人交付该ADR 之前已不再有此授权 也是如此。

(14) 现有信息、报告、检查转账账簿。

本公司根据交易法，在其互联网网站上或通过在本公司一级交易市场对公众普遍开放的电子信息交付系统 发布规则12g3-2(B)(2)(I)中预期的信息 。截至本公告日期，本公司的互联网网站为https://group.accor.com/en. The，因此本公司发布的信息可能不是英文的，除非为了维持其根据规则12g3-2(B)免除交易法报告义务的义务 ，本公司必须按照规则12g3-2(B)的指示 将该等信息翻译成英语，以达到规则12g3-2(B)中预期的程度，否则本公司发布的信息可能不是英文的，除非本公司被要求根据规则12g3-2(B)的规定将其豁免 履行交易所法案的报告义务。本公司如此发布的信息不能从委员会的互联网 网站上检索，也不能在委员会维护的公共参考设施(截至存款协议日期 )中查阅或复制，这些公共参考设施位于华盛顿特区20549，东北F街100F Street。

托管人应将从本公司收到的任何报告和通讯(包括任何委托书征集材料) 提供给其主要办事处的持有人查阅 ，该等报告和通讯包括：(A)托管人、托管人或他们中任何一人的代名人作为存放财产的持有人而收到的报告和通讯 和(B)本公司向该等存放财产的持有人普遍提供的报告和通讯 和(B)本公司向该等存放财产的持有人普遍提供的任何报告和通讯 和(B)本公司向该等存放财产的持有人普遍提供的资料。当公司根据存款协议第5.6条提供报告时，托管人还应向持有人提供或提供此类报告的副本 。

注册处处长须备存存托凭证登记 簿册，并须在任何合理时间公开让本公司及该等存托凭证持有人查阅，惟据注册处处长所知，该等查阅 不得是为了与该等存托凭证持有人就本公司业务以外的业务或宗旨或与存款协议或美国存托凭证有关的事宜以外的事宜进行沟通。

注册处处长可就履行本协议项下职责 而真诚地认为必要或合宜时，随时或不时将有关美国存托凭证的转让账簿与 一并结清(因此，注册处处长应在实际可行范围内尽快通知本公司任何在正常业务过程以外的结账)，或应本公司的合理书面要求(在任何情况下，均须受存款协议第(25)段及 第7.8(A)条的规限)。

日期：

托管机构负责人 的地址是纽约格林威治街388号，邮编：10013。

[药品不良反应的逆转形式]

若干额外条文的摘要

押金协议的

(15) 现金、股票等形式的股息和分配(A)现金分配： 托管人及时收到本公司拟派发现金股利或其他现金分配的通知后， 托管人应根据《存款协议》第4.9节所述条款设立美国存托股份备案日期。在确认收到 (X)任何存款证券的任何现金股息或其他现金分配，或(Y)出售根据存款协议条款持有的与美国存托凭证有关的任何存款 财产所得款项后，托管人将(I)如收到任何外币金额，将立即将该等现金股息、分配或收益兑换或安排兑换成美元(受 存款协议第4.8节所述条款及条件的规限)，(Ii) 根据存款协议第4.9节中描述的条款建立美国存托股份备案日期，并(Iii)按照截至美国存托股份备案日期持有的美国存托凭证数量 的比例，迅速将收到的 金额(扣除(A)作为存款 协议附件B所附费用明细表中规定的适用费用和(B)预扣的适用税款)分配给有权享有美国存托股份备案日期的持有人。然而，托管机构只能分配可以分配的金额，而不将 分配给任何持有人1美分的零头，任何未如此分配的余额应由托管机构持有(不承担利息责任 )，并应与托管机构收到的下一笔款项相加，并成为其下一笔款项的一部分，以便在下一次分配时分配给未偿还美国存托凭证的持有人 。如果公司、托管人或托管人被要求就任何已存款证券扣留并确实扣留任何 现金股息或其他现金分配, 或从出售已存放财产的任何现金收益中扣除税款、关税或其他政府收费的金额，分配给美国存托凭证持有人的金额应相应减少 。该等扣缴款项应由本公司、托管人或托管人转交有关政府 当局。公司的付款凭证应根据要求由公司转交给保管人。托管机构 将为适用的美国存托凭证持有人和 受益所有人的利益，将其无法分配的任何现金金额保留在无息账户中，直到按照美国相关州的法律进行分配或者托管机构持有的资金必须作为无人认领的 财产进行分配为止。尽管《存款协议》 中有任何相反规定，但如果本公司未能及时将《存款协议》第4.1节规定的建议分配通知给托管人，则托管人同意采取商业上合理的努力来执行《存款协议》第 条4.1节所述的行动，公司、持有人和实益所有人确认，托管人不对托管人未能执行第4.1节所述的行为承担责任 除未使用本文规定的商业上合理的努力外。

(b) 股份分配：托管人在 及时收到本公司通知，表示拟进行包括股息分红或 免费分派股票的分派后，应根据保证金 协议第4.9节所述条款设立美国存托股份备案日期。在收到托管人关于收到本公司如此分派的股份的确认后，托管人 应(I)在遵守《存托协议》第5.9条的情况下，根据《存托协议》的其他条款(包括但不限于，(A))将截至美国存托股份备案日持有的美国存托凭证数量、额外的美国存托凭证(代表作为 此类股息收到的股份总数)或免费分派(包括但不限于，(A)托管和(B)税)，或(Ii)如果额外的美国存托凭证未如此分发，则采取一切必要的行动， 在美国存托股份记录日期之后发行和发行的每一股美国存托股份，在法律允许的范围内， 也代表由此代表的托管证券所分派的额外整数数量股份中的权利和利益(扣除(A)适用的托管费用和由此产生的开支，以及(B)税)。代替交付 零碎美国存托凭证，存托机构应出售由该等零碎美国存托凭证合计所代表的股份或美国存托凭证数量 ，并根据存款协议第4.1节所述的条款分配净收益。

如果托管机构确定 财产(包括股份)的任何分配需要缴纳 托管机构有义务预扣的任何税收或其他政府费用，或者，如果公司在履行其在《存款协议》第5.7节项下的义务时，提供了美国律师的意见 ，确定股票必须根据证券法或其他适用的美国法律进行登记才能分发给持有人 (且此类登记声明尚未宣布生效)，托管人可以按托管人 认为必要和可行的金额和方式(包括公开或私下出售)处置全部或部分财产 (包括股份和认购权)，托管人应将任何此类出售的净收益(在扣除(A)税和 (B)费用以及托管人发生的费用后)分配给根据第4.1节 条款有权享有的持有人。托管人应根据《存款协议》 的规定持有和/或分配该财产的任何未售出余额。尽管《存款协议》中有任何相反规定，但如果本公司未能 将《存款协议》第4.2节规定的建议分配及时通知给托管人，则托管人 同意采取商业上合理的努力来执行《存款协议》第4.2节所述的行动，本公司、 持有人和实益所有人确认，托管人不对托管人未能执行第4.2节所述的行为承担责任。 , 除了未能按照本文规定使用商业上合理的努力之外。

(c) 现金或股票的选择性分配： 在及时收到通知表示本公司希望根据存款协议所述条款向美国存托凭证持有人提供现金或股票选择性分派 后，本公司和托管银行应根据 存款协议确定该项分派是否合法和合理可行。托管人应在以下情况下向持有人提供选择性分发 ：(I)本公司应及时要求向持有人提供选择性分发， (Ii)托管人应已确定此类分发是合理可行的，以及(Iii)托管人应已根据存款协议第5.7节的条款收到 令人合理满意的文件。如果满足上述条件， 托管人应根据《存款协议》的条款和条件，根据 第(17)款建立美国存托股份记录日期，并建立程序，使持有人能够选择以现金或额外的美国存托凭证接收建议的分配。 如果持有人选择接受现金分配，则分配应与现金分配的情况相同。如果本协议的 持有人选择接受额外美国存托凭证的分配，则应按照存款协议中描述的条款，按照 股票分配的情况进行分配。如果这种选择性分配并不合理可行，或者如果托管人 没有收到《存款协议》中规定的令人满意的文件，则托管人应在 《存款协议》第4.9节的条款规定之日起建立美国存托股份记录日期，并在法律允许的范围内，根据与法国对未作选择的股票所作的相同 决定，将其分发给持有人, (X)按存款协议第4.1节所述 条款现金，或(Y)按存款协议第4.2节所述 条款支付相当于该等额外股份的额外美国存托凭证。本协议或存托协议中的任何内容均不责成存托机构向本协议持有人提供 一种接受选择性股票分配(而非美国存托凭证)的方法。不能保证本协议的持有人 将有机会按照与股份持有人相同的条款和条件获得选择性分派。

(d) 额外购买美国存托凭证的权利分配 ：当托管银行及时收到表明本公司希望向美国存托凭证持有人提供额外 股份认购权的通知后，托管银行应在咨询本公司后确定向持有人提供该等权利是否合法 和合理可行。托管人应向任何持有人提供该等权利 ，前提是(I)本公司应及时要求向持有人提供该等权利，(Ii)托管人应已收到符合《存款协议》第5.7节规定的令人满意的文件，以及(Iii)托管人应已确定 这种权利分配是合理可行的。如果该等条件未获满足，或本公司要求不向美国存托凭证持有人提供权利 ，则托管人应按照存款协议第4.4(B) 节的规定继续出售权利。如果上述所有条件都得到满足，托管银行应建立美国存托股份记录日期 (按照存款协议第4.9节所述的条款)，并建立程序以(X)分发购买 额外美国存托凭证的权利(以认股权证或其他方式)，(Y)使持有人能够行使该权利(在支付认购 价格和适用的(A)托管费用和由此产生的开支和(B)税), 以及(Z)在有效行使该等权利后交付美国存托凭证 。本公司应在必要的范围内协助托管人建立该等程序。 本协议或存款协议中的任何规定，托管人均无义务向持有人提供行使认购股票(而非美国存托凭证)权利的方法 。如果(I)本公司未及时要求托管人将权利提供给 持有人或请求不向持有人提供权利，(Ii)托管人未能收到符合《存款协议》第5.7节规定的令人合理满意的 文件，或确定向持有人提供权利 并不合理可行，或(Iii)提供的任何权利没有行使且似乎即将失效，托管人应确定 该权利是否合法、合理按其认为切实可行的地点和条款 (包括公开和私人销售)。公司应在确定 此类合法性和可行性所需的范围内协助托管人。托管人应根据本协议条款和 存款协议第4.1节的条款转换和分配此类出售的收益(扣除适用的 (A)托管人的手续费和支出以及(B)税费)。如果托管人不能按存款协议第4.4(A)节 所述条款向持有人提供任何权利，或无法安排按存款协议第4.4(B)节所述条款出售权利, 托管机构应允许此类权利失效。对于(I)未能准确 确定向一般持有人或任何特别持有人提供该等权利是否合法或可行，(Ii) 因出售或行使该等权利而招致的任何外汇风险或损失，本公司及托管银行概不负责(I)未能准确 确定向一般持有人或任何特别持有人提供该等权利是否合法或可行；(Ii) 因出售或行使该等权利而招致的任何外汇风险或损失。托管人不对代表公司转发给持有者的与权利分发相关的任何材料的内容 负责。

尽管本协议或存款协议第4.4 节有任何相反规定，如果公司可能需要注册(根据证券法或任何其他适用法律)与任何权利相关的权利或证券，以便公司向持有人提供该权利或证券，并 出售该权利所代表的证券，托管人不会将此类权利分配给持有人(I)，除非且直到 证券法(或其他适用法律)下的登记声明生效，或者(Ii)除非 公司在美国的律师和公司在法国的律师在每个 令托管人满意的情况下提供本公司在美国和法国的律师的托管意见，表明向持有人和实益所有人提供此类证券的发行和销售获得 豁免，或者 提供了该等证券的托管意见，否则托管人不会将该等权利分配给持有人和实益所有人，或(Ii)除非 公司在美国提供的律师和公司在法国的律师提供的托管意见令托管人满意，否则托管人不会将该等权利分配给持有人如果 本公司、托管人或托管人因税收或其他政府收费而被要求在任何存款财产的分配中扣留或确实扣留金额 (包括权利)，则分配给美国存托凭证持有人的金额应相应减少 。如果托管人合理地确定任何存款财产(包括股份 和认购权)的分配需要缴纳托管人有义务扣缴的任何税款或其他政府费用， 托管人可以处置全部或部分该等存款财产(包括股份和认购权)，其金额和方式(包括公开或私下出售)为支付任何该等税费或费用是必要和可行的， 托管人可按其认为必要和可行的方式处置全部或部分该等财产(包括股份和认购权)。

不能保证一般情况下， 或任何持有人将有机会按照与股份持有人 相同的条款和条件获得或行使权利，或能够行使此类权利。本协议或存款协议中的任何内容均不要求本公司就行使该等权利时将收购的任何权利或股份或其他证券提交任何登记 声明。

(e) 现金、股份 或股票购买权以外的分配：在收到通知表示本公司希望向美国存托凭证持有人发放现金、股份或 购买额外股份的权利以外的财产后，托管银行应确定向持有人分发该等财产 是否合法和合理可行。托管人不得进行此类分配，除非(I)本公司已要求 托管人向持有人进行此类分配，(Ii)托管人应已收到符合《存款协议》第5.7节规定的令人满意的文件，以及(Iii)托管人应已确定这种分配是合理可行的。 在满足这些条件后，托管人应在美国存托股份 记录日期将如此收到的财产分配给记录持有人。按其各自持有的美国存托凭证数量的比例，并以托管人认为可行的方式进行分配：(I)在收到付款或扣除 托管人的适用费用和支出后，以及(Ii)扣除任何预扣税款后。托管人可以按托管人认为切实可行或必要的方式(包括公开或私下出售)处置如此分配和存放的全部或部分财产， 金额和方式(包括公开或私下出售)，以满足适用于分配的任何 税(包括适用的利息和罚款)或其他政府收费。

如果不满足上述条件，托管机构应在其认为可行的一个或多个地点，按其认为可行的条款，以公开或私下出售的方式出售或安排出售该财产，并应(I)将出售所得收益(如有)兑换成美元，(Ii)分配托管机构收到的此类转换收益(扣除适用的(A)费用和支出，根据本协议和“存款协议”第4.1节的条款，截至美国存托股份备案日，存管 和(B)向持有者支付的税款。如果 保管人无法出售该财产，保管人可以在这种情况下以其认为合理可行的任何方式为持有人处分该财产。

对于(I)未能准确确定 《存款协议》第4.5节所述财产是否合法或实际可供一般持有人或任何特别持有人使用，或(Ii)因 出售或处置该财产而产生的任何损失，托管人和本公司均不承担任何责任。

(16) 赎回。如本公司拟就任何已交存证券行使任何赎回权， 本公司应至少在预定赎回日期前四十五(45)天通知托管人，通知 须列明拟赎回的详情。在及时收到(I)该通知和(Ii)令人满意的文件后 本公司根据《存款协议》第5.7节的规定向托管人提交的文件 只有在与本公司协商后，托管人才应确定该建议的赎回是可行的，托管人应向每位持有人 提供一份通知，列明本公司拟行使赎回权以及本公司向托管人发出的 通知中所载的任何其他细节托管人应指示托管人向本公司提交有关 在支付适用赎回价格的情况下行使赎回权的已交存证券。在收到托管人确认赎回已经发生以及已收到相当于赎回价格的资金后，托管人应根据 4.1节规定的条款，在托管人交付该等美国存托凭证时， 转换、转让和分配收益(扣除托管人适用的(A)手续费及由此产生的费用、 和(B)税)、注销美国存托凭证并取消美国存托凭证(如果适用)。如果适用，托管人应按照第 4.1节规定的条款转换、转让和分配收益(扣除适用的(A)费用和费用、 和(B)税)、注销美国存托凭证和注销美国存托凭证(如果适用)。如果赎回不足全部未赎回的存入证券，将根据托管人的决定，按批次或按比例选择要注销的美国存托凭证 , 在与公司协商之后。每个美国存托股份的赎回价格 应为托管人于 赎回美国存托凭证所代表的存入证券(须受存托协议第4.8节的条款及存托机构适用的 费用及税项限制)时收到的每股金额(经调整以反映美国存托股份的股比)乘以每个赎回美国存托股份所代表的存放证券数目 的美元等值。尽管《存款协议》中有任何相反规定，但如果本公司未能及时将《存款协议》第4.7条规定的拟议赎回通知给托管银行，托管银行同意 采取商业上合理的努力来执行《存款协议》第4.7条所述的行动，本公司、 持有人和实益所有人确认，托管银行不对托管银行未能执行 项中预期的行动承担责任。 本公司、 持有人和实益所有人确认，本公司不应对托管人未能执行《存款协议》第4.7条中规定的赎回行为承担任何责任。 本公司、 持有人和实益所有人确认，托管银行不对托管银行未能执行本协议第4.7条规定的行为承担责任。 除了未能按照本文规定使用商业上合理的努力之外。

(17) 美国存托股份备案日期确定。每当(A)托管人收到 公司确定记录日期的通知，以确定有权接受任何分发(无论是现金、股票、权利 或其他分发)的托管证券持有人时，(B)托管人出于任何原因导致每个美国存托股份代表的股份数量发生变化， (C)托管人应收到股份或其他持有人的任何会议或征求其同意或委托书的通知 或(D)托管银行认为就任何通知、征求同意或任何其他事项发出通知、征求同意或任何其他事项是必要或方便的，托管银行应确定记录日期(“美国存托股份记录日期”)，以确定美国存托股份持有者有权接收此类分发、指示在任何此类会议上行使表决权、给予或拒绝此类同意、接收此类通知或征求意见或以其他方式采取行动，或行使 持有人对每个美国存托股份所代表的此类变更数量的股份的权利。托管机构应做出合理努力 在切实可行范围内尽可能接近本公司在法国为托管证券设定的适用备案日期(如有)，且不得在本公司公布相关企业行动 之前宣布设立任何美国存托股份备案日期(如果该企业行为影响托管证券)。在符合适用法律和第4.1至4.8节的规定以及存款协议的其他条款和条件的情况下，只有在该美国存托股份记录日期在纽约的业务结束时持有美国存托凭证的持有者才有权收到此类分发、发出此类投票指示, 接收 此类通知或征集，或以其他方式采取行动。

(18) 存入证券的表决。在收到 托管证券持有人有权参加的任何会议的通知，或者收到托管证券持有人征求同意或委托书的通知后，托管人 应按照保证金 协议第4.9节的规定，尽快确定有关该会议或征求同意或委托书的美国存托股份备案日期。如果公司提出书面要求，托管人应及时(托管人没有义务在投票或会议日期前至少三十(30)个日历日收到请求，则无义务采取任何进一步行动)，费用由公司承担，且在美国法律不禁止的情况下，应在收到后在切实可行的范围内尽快 分发给截至美国存托股份记录日期的持有人：(A)该会议通知或征求同意或委派代表：(A)该会议通知或征求同意或委托代表：(A)该会议通知或征求同意或委托代表：(B)一份声明 ，声明在美国存托股份记录日期营业时间结束时仍是股份记录日期(定义见下文)的持有人 ，在符合任何适用法律、存款协议、本公司附例及已交存证券的条文或规管已交存证券的条文的规定下，将有权就与该持有人的美国存托凭证所代表的已交存证券有关的投票权(如有的话)的行使事宜，指示托管人行使投票权(如有的话)， 该等持有人的美国存托凭证所代表的 已交存证券， 将有权指示托管人行使与该持有人的美国存托凭证所代表的已交存证券有关的投票权(如有的话)。以及(C)一份简短声明，说明如何向托管人发出此类投票指示 ，或如果在为此目的设定的截止日期之前没有向托管人发出此类投票指示，则可根据 《存款协议》第4.10节将投票指示视为已发出。

即使存款协议中有任何相反规定，如果本公司未能按照存款协议第4.10节的规定及时要求托管人分发信息 ，托管人同意在收到适用会议的通知 或征求同意或委托书后，如果托管人要求，本公司与 托管人之间进行合理和迅速的协商，以商业上合理的努力执行第4.10节所述的行动持有人和实益所有人承认，除 在需要时未按照本协议规定使用商业上合理的努力外，保管人对保管人未能 未及时发出通知的情况下未能执行《存托协议》第4.10节所述的行动不承担任何责任。

尽管《存托协议》或任何美国存托凭证有任何规定，但经本公司事先书面同意，托管人可在法律或法规未禁止的范围内，或根据美国存托凭证可能上市的任何证券交易所的要求，向 存托凭证持有人分发通知，以代替分发与 已交存证券持有人的任何会议或征求其同意或委托书有关的资料，以代替分发向存托管理人提供的材料。 如获本公司事先书面同意，托管人可向持有人分发通知，以代替分发与 已交存证券持有人的任何会议或征求 已交存证券持有人的同意或委托书有关的材料。即，通过参考包含用于检索的材料的网站(br}或用于请求材料副本的联系人)。

本公司已通知 托管人，截至存款协议日期，根据法国公司法和本公司章程，(I)股份持有人在股东大会上投票的记录日期 至少为股东大会召开前两(2)个法国营业日 (该日期可能不时确定，称为“股份登记日期”)，(Ii)为了行使投票权 股份持有人以登记(纯粹或管理)形式行使投票权 或(如适用) 注册金融中介机构的名称(注册中介机构)，在股份登记处于股份登记日期由 本公司或其代表维持的股份账户内，(Iii)为行使不记名股份的投票权， 股份持有人须以其个人名义登记其股份，或在适用情况下，以注册金融中介机构的名义登记其股份 (注册中介机构)，并向认可的金融中介机构取得(认可中介人)， 并向公司提供出勤证明(参赛证书)证明该等股份已于股份记录日期在该金融中介机构的账户中登记，及(Iv)投票表必须于股东大会日期前至少三(Br)个法国营业日送交本公司(以电子表格寄出的投票表可由本公司在紧接大会日期的前一天巴黎时间下午3时前 收到)，(Iv)投票表格须于股东大会日期前至少三(3)个法国营业日递交给本公司(以电子表格寄出的表格可由本公司在紧接大会日期的前一天巴黎时间下午3时前收到)。

根据上述规定， 美国存托股份备案日的持有人如希望就登记或不记名形式的美国存托凭证行使其投票权，必须：(A)成为股份记录日的美国存托凭证的持有人，并(B)以本公司和托管机构为此目的设定的日期(“收到 日期”)，以本公司和托管机构可接受的形式向托管机构 递交投票指示。投票指示的交付应被视为对托管人的指示，以(I)要求托管人 交付一份投票表格(远程投票表格)并 (Ii)要求托管人存入所需的出席证书(参赛证书)与公司合作。

投票指示只能 针对代表整数个存入证券的若干个美国存托凭证发出。托管人 在收到日期或之前收到(I)采用本公司和托管人可接受的形式的投票指示，以及(Ii)托管人合理满意地确认前款适用条件已得到满足后，托管人 应在切实可行范围内，并在法国法律和章程的任何适用条款允许的范围内，根据任何适用的法国法律和章程的规定，努力安排对该等美国存托凭证所代表的股份进行表决。 托管机构未及时收到持有人的投票指示的美国存托凭证所代表的存托证券不得 投票(除非本协议另有规定)。如果托管机构从一名持有人(该持有人已满足本协议规定的所有条件 至投票)收到投票指示，但未能具体说明该持有人的美国存托凭证所代表的已交存证券 的投票方式，则该托管机构将视为该持有人(除非在分发给 持有人的通知中另有规定)已指示该托管机构投票赞成本公司董事会认可的所有决议案。(##**$ ， =

托管机构不会在知情的情况下 采取任何行动削弱其执行DTC、任何DTC 参与者或其任何代理人向其提交的美国存托凭证实益所有人投票指示的能力。如果在 美国存托股份记录日期收到的任何美国存托凭证实益拥有人不是托管银行账簿上的美国存托凭证持有人的投票指示，除非托管机构已收到发证公司或适用的证券中介机构为实益拥有人(和/或其代理人) 发来的确认(令其和本公司合理满意)该美国存托凭证所代表的美国存托凭证所代表的股份数量 ，否则托管银行将不会安排投票表决该数目的美国存托凭证所代表的股份。除上述规定外，存托机构将不会导致投票指示填写不当或 投票指示不清晰或不明确的美国存托凭证所代表的股票 被投票。托管机构将不会收取与上述交易相关的任何费用，以 使任何持有人能够根据存款协议行使其投票权。根据存放证券在其上市或交易的任何证券交易所 的适用法律或规则，公司应在股东大会日期前至少三(3)个法国工作日从托管机构收到一份投票表，除非本公司同意稍后的日期，该表格反映了从美国存托凭证持有人(如有)收到的投票指示列表，并且托管机构应在符合存款协议第 4.10节其他规定的情况下，由该等持有人的美国存托凭证(ADS)代表的已交存证券应按照该等指示 。

托管人和托管人在任何情况下均不得行使任何投票决定权，托管人和托管人均不得投票、 试图行使投票权或以任何方式使用ADS所代表的已交存证券，但根据和 根据及时从持有人收到的投票指示或按照本协议预期的投票指示，则不在此限。除《存款协议》第4.10节规定的 外，存托机构未及时收到持有人的投票指示的美国存托凭证所代表的已交存证券将不予表决。 尽管本协议另有规定，如果本公司以书面形式提出要求，托管机构应代表所有已交存证券(无论在本协议规定的截止日期前是否已收到持有人关于该等已交存证券的投票指示)，仅用于在股东大会 上确定法定人数。

尽管存款协议或任何美国存托凭证有任何其他 相反的规定，在法律或法规不禁止的范围内，托管银行和 本公司可在通知持有人的情况下，通过他们之间的协议，不时修改、修订或采用他们认为必要或适当的额外表决程序 (在任何情况下，均须遵守存款 协议6.1和7.8节的条款)。

本公司已通知 托管人，根据截至按金协议日期生效的法国公司法，持有本公司股份一定百分比 的股东、工会或董事会可以提交新的决议，董事会也可以修改初步会议通知中提出的决议 (会议通知)至少在会议日期 前三十五(35)天发布。在这种情况下，事先指示对该等决议进行表决的持有人，如果董事会批准，应被视为投票赞成 新的或修改后的决议，如果未获董事会批准，则被视为投了反对票。

只要根据法国 法律，以同一股东的名义以登记形式持有的每股股份至少 两年内具有双重投票权，则存托股份将无权享有双重投票权，因为托管机构将仅以无记名 形式持有已存入股份。因此，希望获得双重投票权的持有人和实益所有人需要交出其美国存托股份，撤回存放的股份，并向股份登记处采取必要步骤，以登记形式持有这些股份。

尽管存款协议或任何ADR中包含任何其他 ，托管人没有任何义务就任何会议、 或征求同意或委托书采取任何行动，如果采取此类行动将违反美国或法国法律，本公司同意采取美国和法国法律合理必要和允许的任何和所有行动，以使持有人和受益的 所有人能够行使与所存放的证券相关的投票权，并向托管人提交美国律师的意见 ，以解决托管人提出的要求采取的任何行动。 本公司同意采取任何合理必要和允许的行动，使持有人和受益所有人能够行使托管证券的投票权，并向托管人提交一份美国律师的意见 ，以解决托管人要求采取的任何行动。

不能保证 一般持有人或特别是任何持有人会收到上述通知，并有足够的时间使持有人能够 将投票指示及时或完全退还给托管人。

(19) 影响存款证券的变更。在面值或面值发生任何变化、拆分、注销、合并 或任何其他存款证券的重新分类时，或在对影响公司或其为一方的资产进行资本重组、重组、合并、合并或出售 资产时，托管人或托管人应收到的任何财产，在法律允许的范围内，应视为 以换取、转换、更换或以其他方式交换该存款证券。 在符合存款协议规定的情况下，本美国存托凭证应 证明该等美国存托凭证及适用法律的本美国存托凭证代表有权收取该等额外或重新存入的财产。 本美国存托凭证应为证明该等美国存托凭证及适用法律的权利。在 实施该等变更、拆分、注销、合并或以其他方式重新分类存放证券、资本重组、资产重组、合并、合并或出售资产时，托管人可经本公司批准，且如本公司 提出要求，应遵守《存托协议》的条款(包括但不限于：(A)托管人适用的费用和收费及由此产生的费用，及(B)缴税)及收到本公司律师的意见，令 保管人合理地信纳该等行动并不违反任何适用的美国及法国法律或法规，(I)发行及交付 额外的美国存托凭证(如股份股息的情况)，(Ii)修订存款协议及适用的美国存托凭证，(Iii) 修订提交给证监会的表格F-6中有关美国存托凭证的适用注册声明，(Iv)呼吁交出未偿还的美国存托凭证以换取新的美国存托凭证, 以及(V)采取适当的其他行动以反映与美国存托凭证有关的交易 。本公司同意与托管人共同修订提交给证监会的表格F-6的注册说明书，以允许发行这种新形式的美国存托凭证。尽管如上所述，如果如此收到的任何存款财产 可能无法合法分配给部分或所有持有人，托管机构可在获得公司批准的情况下， 在收到公司律师合理满意的意见后，以公开或私下出售的方式出售此类存款财产，该意见令托管机构合理满意。 该行为不违反任何适用的美国和法国法律或法规。 在其认为适当的一个或多个地点，按其认为适当的条款，并可分配此类销售的净收益(扣除(A)费用和 费用以及由此产生的费用，保管人及(B)按平均或其他实际情况有权享有该等保管人财产的持有人的账户，而不考虑该等持有人之间的任何差别，并在实际可行的范围内分配如此分配的净收益 ，如同根据保证金协议第4.1条以现金进行分配的情况一样。 本公司及保管人均不对(I)未能确定向持有人提供 该等保管人财产是否合法或切实可行负责。 本公司或保管人均不对(I)未能确定将 该等保存物提供给持有人是否合法或可行负责。 本公司及保管人均不对(I)未能确定向持有人提供 该等保管物是否合法或可行负责。(Ii)与出售有关而招致的任何外汇风险或损失 ，或(Iii)对该等存放财产的购买者的任何责任。

(20) 免责。尽管《存款协议》或任何美国存托凭证中有任何规定，托管银行和 公司均无义务作出或执行任何违反《存款协议》规定的行为或事情，或招致 任何责任(但不限于《存款协议》第7.8(B)条)：(I)如果托管人、托管人、本公司或其各自代理人应被阻止或禁止、阻碍或拖延、进行或执行任何行为或行为，则托管人、托管人、本公司或其各自的代理人应被阻止或禁止、阻碍或拖延、进行或执行任何行为或行为由于美国、法国或任何其他国家的任何现行或未来法律或法规的任何规定，或任何其他政府当局、监管机构或证券交易所的任何规定，或由于 公司章程或 公司章程的任何现有或未来的任何规定，或由于任何天灾或其他超出其控制范围的事件或情况(包括但不限于火灾、洪水、龙卷风、飓风、海啸、爆炸或其他自然灾害、国有化、征用、货币限制、停工、罢工、内乱、战争行为(不论是否宣布)或恐怖主义、革命、 叛乱、禁运、计算机故障、公共基础设施故障(包括通信或公用设施故障)、普通航母故障、核、网络或生化事件、任何对人类生命构成实际或可能威胁的大流行、流行病或其他流行疾病或疾病。 任何由政府当局或其他公共卫生主管部门实施的检疫令或旅行限制 , 或美国联邦储备银行(或其他中央银行系统)或DTC(或其他 结算系统)的失败或不可用)，(Ii)因行使或未行使存款协议或本公司章程或存放证券的条文或规管存放证券的条文所规定的任何酌情权，(Iii)依赖法律顾问、会计师、任何提交股份以供存款的人、任何持有人、任何持有人、任何其他人士的意见或资料而采取任何行动或不采取任何行动。或其真诚地相信有资格提供该等意见或资料的任何其他人， (Iv)持有人或实益拥有人不能从向存款证券持有人提供但根据存款协议的条款并非向美国存托凭证持有人提供的任何分派、要约、权利或其他利益中获益， (V)任何结算或交收系统(及其任何参与者)对存放财产或美国存托凭证的任何行动或不作为， (V)任何结算或交收系统(及其任何参与者)的任何行动或不作为， (V)任何结算或交收系统(及其任何参与者)对该等存款财产或美国存托凭证的任何行动或不作为， (V) 或(Vi)因违反存款协议条款而造成的任何后果性或惩罚性损害赔偿(包括利润损失)。

托管机构、其控制 人员、其代理、任何托管人和本公司、其控制人员及其代理可以依赖并保护其按照 其认为真实且已由适当的一方或 方签署或提交的任何书面通知、请求或其他文件行事。

(21) 护理标准。本公司和托管银行不承担义务，也不承担 存款协议或本美国存托凭证项下对任何持有人或实益所有人的任何责任，除非本公司和托管银行同意履行存款协议或本美国存托凭证明确规定的 各自义务，不得有疏忽或恶意。在不限于上述 的情况下，托管机构、公司或其各自的任何控制人或代理人均无义务就其认为可能涉及费用或责任的任何存款财产或美国存托凭证 的任何诉讼、诉讼或其他诉讼程序进行出庭、起诉或辩护，除非根据需要就所有费用(包括 费用和律师费用)和责任提供令其满意的赔偿。托管人只对托管人负责)。

托管人、本公司或其任何 各自的任何代理人均不对未能执行任何指令以表决任何已交存证券、投票方式或投票效果 不承担任何责任，前提是任何该等行动或不作为均为真诚且无疏忽 并符合存款协议的条款。对于 未能准确确定任何分发或行动可能合法或合理可行、与 获取存款财产的权益相关的任何投资风险、存款财产的有效性或价值、任何存款财产的价值或其上的任何分发、存款财产的任何利息、因拥有美国存托凭证、 股票或其他存款财产的所有权可能导致的任何税收后果，保管人和本公司均不承担任何责任。 任何人均不承担任何法律责任，如未能准确确定任何分发或行动可能合法或合理可行，不承担任何与获得存款财产的权益相关的投资风险，不承担任何存款财产的价值或价值的责任，不承担任何存款财产的利息，不承担因拥有美国存托凭证、 股份或其他存款财产而可能产生的任何税收后果的任何责任对于本公司任何通知的失败或及时性，或DTC或任何DTC参与者的任何行动或未能采取行动，或DTC或任何DTC参与者提供或未提供的任何信息 。托管人不对公司提交给托管人分发给持有人的任何信息的内容或其任何翻译的任何不准确承担任何责任。 本公司提交给托管人的任何信息 的内容或其任何翻译的任何不准确，均不承担任何责任。

托管人对继任托管人的任何作为或不作为不负责任，无论是与托管人之前的作为或不作为有关，还是与 托管人撤职或辞职后完全产生的任何事项有关，但条件是托管人在担任托管人期间不存在疏忽或恶意地履行其义务。

托管人对前任托管人的任何作为或不作为不负责任，无论是与托管人的作为或不作为有关，还是与完全在指定托管人之前或在托管人撤职或辞职之后产生的任何 事项有关，但条件是 托管人在担任托管人期间应履行其义务，而不能有疏忽 或不诚信。

(22) 托管人辞职、免职；任命继任托管人。托管人可随时向本公司递交书面辞职通知，辞去 《存款协议》下的托管人职务，辞职于(I)向本公司交付后第90天生效(据此，托管人有权采取《存款协议》第6.2节所述的行动)，或(Ii)本公司指定继任托管人并接受《存款协议》中规定的该项任命 ，两者以较早者为准。 (I)向本公司递交书面辞呈通知， 该辞呈将于(I)向本公司交付后第90天生效(据此，托管人有权采取《存款协议》第6.2节所述的行动)，或(Ii)本公司指定继任托管人并接受该指定 本公司可随时以书面通知 将托管人移走，移走应于(I)向托管人交付后第90天(据此 托管人有权采取存款协议第6.2节所述的行动)或(Ii)本公司指定继任托管人并接受存款协议规定的该等指定时(以较晚者为准)生效。(B)本公司可随时以书面通知将托管人移走，移走应于(I)向托管人交付后第90天生效(据此 托管人有权采取存款协议第6.2节所述的行动)，或(Ii)本公司指定继任托管人并接受存款协议所规定的该项指定。如果在任何时间 根据本协议行事的托管人辞职或被撤职，本公司应尽其商业合理的最大努力指定 继任托管人，该托管人应为在纽约市曼哈顿区设有办事处的银行或信托公司。本公司应要求每名 继任托管银行签立并向其前身及本公司交付一份接受其在本协议项下委任的书面文件 ，此后该继任托管银行将完全拥有其前身托管银行的所有权利、权力、责任和义务(存款协议第5.8和5.9节所述除外)，而无需任何进一步的行为或行为(适用的 法律另有要求)。前置保管人, 在支付所有到期款项并应本公司的书面请求 时，应(I)签署并交付一份文书，将本协议项下该继承人 的所有权利和权力转让给该继承人(存款协议第5.8和5.9节所述除外)，(Ii)将托管人对存放财产的全部权利、所有权和利息正式转让、转让和交付给该继承人。及(Iii)向该继承人交付所有未清偿美国存托凭证持有人的名单 ，以及继承人可能合理地 要求的与美国存托凭证及其持有人有关的其他资料。任何该等继任托管人均应立即将其委任通知通知该等持有人。托管人可以合并或合并的任何实体均为托管人的继任者，无需签署或归档任何文件 或任何进一步的行为。

(23) 修订/补充。在符合本第23段的条款和条件以及存款协议第6.1条和适用法律的情况下，本美国存托凭证和存款协议的任何条款可随时和不时通过本公司和托管人之间的书面协议在其认为必要或适宜的任何方面进行修订或补充 ，而无需事先 持有人或实益拥有人的书面同意。 本美国存托凭证和存款协议的任何条款均可在未经持有人或实益拥有人事先 书面同意的情况下，通过本公司与托管人之间的书面协议随时修订或补充 。任何修订或补充，如征收或增加任何费用或收费(与外汇管理条例有关的收费、税项及其他政府收费、送货及其他 开支除外)，或以其他方式严重损害持有人或实益拥有人的任何重大现有权利，则 须在收到该等修订或补充通知后三十(30)日届满时，才会对未清偿美国存托凭证的持有人生效。 该等修订或补充应已向未清偿美国存托凭证持有人发出 。存款协议或任何美国存托凭证的任何修改通知不需要详细说明由此产生的具体修改，未在任何此类通知中说明具体修改不应使 此类通知无效，但在每种情况下，发给持有人的通知应指明 持有人和受益所有人检索或接收此类修改文本的方法(例如：在从委员会的网站检索时， 托管机构或公司的网站或应托管机构的请求进行检索)。双方同意，为使(A)美国存托凭证(ADS)根据证券法在F或F-6上注册 或(B)美国存托凭证仅以电子记账形式结算，以及(Ii)在上述任何 情况下均不征收或增加持有人应承担的任何费用或费用，(I)为(I)合理必要(经本公司和托管银行同意)进行的任何修订或补充，应被视为不会对现有的任何实质性 造成实质性损害。在任何修订或补充生效时，每一持有人和实益所有人应被视为同意并同意该修订或补充，并受由此修订或补充的存款 协议和本美国存托凭证(如果适用)的约束。 继续持有该等美国存托凭证即被视为同意和同意该修订或补充 协议和本美国存托凭证(如果适用)。在任何情况下，任何修改或补充均不得损害持有人交出该美国存托股份并为此接受其所代表的存款证券的权利，除非是为了遵守适用法律的 强制性规定。尽管如上所述，如果任何政府机构应采用新的法律、规则或法规 ，要求修订或补充存款协议以确保其得到遵守，本公司和托管人 可随时根据修改后的法律、规则或法规修订或补充存款协议和本美国存托凭证。在这种情况下，对《存款协议》和本美国存托凭证的该 修订或补充可能在向持有人发出该等修订或补充通知之前或在遵守该等法律、规则或法规所需的任何其他期限内生效。

(24) 终止。托管人应在本公司书面指示下，在通知中规定的终止日期 至少三十(30)天前，向当时所有未到期美国存托凭证的持有人分发终止存款协议 的通知。如果(I)托管人向本公司递交其选择辞职的书面通知后九十(90)天到期，或(Ii)本公司向 托管人递交移除托管人的书面通知后九十(90)天到期，且在任何一种情况下，均未指定 继任托管人并按照《存款协议》第5.4节的规定接受其指定。托管人可在通知中规定的终止日期 前至少三十(30)天向所有当时未到期的美国存托凭证持有人分发终止《存款协议》的通知。在存托机构如此分发给美国存托凭证持有人的任何终止通知 中，如此确定的存托协议终止日期称为“终止日期”。在终止日期之前， 托管人应继续履行其在《存款协议》项下的所有义务，持有人和实益所有人将 享有其在《存款协议》项下的所有权利。如果任何美国存托凭证在终止日期后仍未结清，注册处处长和托管人在终止日期后不再有义务履行存款协议项下的任何进一步行为， 但在任何情况下，托管人均应在符合存款协议条款和条件的情况下，继续(I)收取与已存款证券有关的股息和其他分派 , (Ii)出售就存放的证券而收取的存放财产， (Iii)交付存放的证券，连同就其收取的任何股息或其他分派，以及出售任何其他存放的财产的净收益 ，以换取交回给托管人的美国存托凭证(在每种情况下，扣除或收取托管人的费用和开支，以及所有适用的税项或政府费用)在每种情况下，根据存款协议第5.9节规定的条款)， 和(Iv)根据适用法律可能要求采取与其在存款协议下作为托管人的角色相关的行动。 在终止日期之后的任何时间，托管机构可以出售当时根据存款协议持有的存放财产，并在出售后 将出售所得净额连同其根据存款协议当时持有的任何其他现金， 以未投资形式持有。 在此情况下， 和(Iv)应根据存款协议采取与之相关的行动。 在终止日期之后的任何时间，托管机构可以出售当时根据存款协议持有的存放财产，并应 将出售所得的净收益连同当时根据存款协议持有的任何其他现金为了迄今尚未交出美国存托凭证的持有人按比例受益 。在进行此类出售后，托管人应解除《存款协议》项下的所有义务，但(I) 对此类净收益和其他现金进行核算(在每种情况下，扣除或收取托管人的费用和支出，以及所有适用于持有人和受益所有者账户的税费或政府收费后，均按《存款协议》第5.9节规定的条款计算)除外， 除外。(I) 对此类净收益和其他现金进行核算(在每种情况下，根据《存款协议》第5.9节规定的条款，扣除或收取托管人的费用和支出，以及所有适用的税费或政府收费)。及(Ii)按法律规定终止存款协议 。终止日期后，公司将解除 存款协议项下的所有义务, 但根据“存款协议”第5.8、5.9和7.6条对保管人承担的义务除外。截至终止日，未清偿美国存托凭证持有人及实益拥有人之存托协议条款项下之责任 将于终止日期后继续存在，且仅当其持有人根据存托协议条款将适用之美国存托凭证出示予存托人注销时才予以解除 (存托协议特别规定者除外)。

尽管《存托协议》或任何美国存托凭证中有任何规定，关于存托协议的终止，存托机构可根据其认为合理适当的条款和条件，向美国存托凭证持有人提供一种方式，以提取其美国存托凭证 所代表的存入证券，并将该存入证券直接存入由存托机构设立的无担保的美国存托股票计划， 而不需要公司采取任何行动， ， 可向存托凭证持有人提供一种方式，以提取其美国存托凭证 所代表的已存入的证券，并将其直接存入由存托机构设立的无担保的美国存托股票计划， 并由 托管人收取托管人适用的费用和收费，以及退还托管人所发生的适用费用。

(25) 遵守美国证券法，且没有免责声明。(A)尽管本美国存托凭证或存款协议有任何相反的规定，本公司或托管人 不会暂停提取或交付所存放的证券，除非根据证券法不时修订的F-6表格注册声明的一般指示第I.A.(1)条允许。

(B)存款协议各方(包括但不限于每个持有人和实益所有人)均承认并同意 存款协议或任何美国存托凭证的任何规定不应或应被视为免除证券法或交易法项下的任何责任，在每种情况下，均应根据适用的美国法律确定的程度为限。(B)《存款协议》的每一方(包括但不限于每一持有人和实益所有人)承认并同意，《存款协议》或任何ADR的任何规定均不应或应被视为免除证券法或交易法项下的任何责任。

(26) 无第三方受益人/认可。存款协议是为了本协议双方(及其继承人)的独家利益，不应被视为给予任何其他人任何法律或衡平法权利、补救或索赔， 除非存款协议中明确规定的范围。存款协议中的任何内容不得被视为在各方之间产生 合伙或合资企业，也不应在各方之间建立受托关系或类似关系。本协议各方 承认并同意：(I)花旗银行及其关联公司可随时与本公司、持有人、受益所有人及其各自的关联公司有多种银行关系；(Ii)花旗银行及其关联公司可拥有和交易本公司及其关联公司和美国存托凭证的任何类别的证券，并可随时从事对公司不利的各方、 持有人、受益所有人或其各自关联公司可能从事的交易(Iii)保管人及其关联公司可能不时 拥有有关本公司、持有人、实益拥有人及其各自关联公司的非公开信息， (Iv)存款协议中包含的任何内容均不得(A)阻止花旗银行或其任何关联公司从事此类交易 或建立或维持此类关系，或(B)要求花旗银行或其任何关联公司披露此类信息、交易 或关系，或(V)托管机构不应 被视为知晓花旗银行或其任何关联公司的任何其他分支机构可能掌握的有关本公司、持有人、实益所有人或其各自关联公司的任何信息。 , 和(Vi)本公司、托管机构、托管人及其各自的代理人和控制人可能受美国和法国以外的司法管辖区的法律法规以及该等其他司法管辖区的法院和监管机构的授权管辖，因此，该等其他法律和法规的要求和限制，以及该等其他法院和监管机构的决定和命令，可能会影响存款协议各方的权利和义务 。(Vi)本公司、托管机构、托管人及其各自的代理人和控制人可能受美国和法国以外的司法管辖区的法律法规和该等其他司法管辖区的法院和监管机构的权限的约束，因此，该等其他法律和法规的要求和限制以及该等其他法院和监管机构的决定和命令可能会影响存款协议各方的权利和义务。

(27) 适用法律/放弃陪审团审判。存款协议、美国存托凭证和美国存托凭证应根据 纽约州法律进行解释，并受纽约州法律 及其规定管辖，而无需参考纽约州的法律选择原则。尽管存托协议中有任何相反规定， 任何ADR或纽约州法律目前或未来的任何规定、股份持有人和任何其他已交存证券的权利，以及本公司关于股份和其他已交存证券持有人的义务和义务，因此， 应受法国法律(或(如适用)可能管辖已交存证券的其他法律)的管辖。

存款协议的每一方(包括但不限于每一位持有人和实益所有人)在适用法律允许的最大限度内，在因存款协议、任何ADR和其中拟进行的任何交易(无论是基于合同、侵权行为、普通法 或其他)而对公司和/或托管人提起的任何法律程序中，不可撤销地放弃任何和所有由陪审团审判的权利(无论是基于合同、侵权行为、普通法 或其他)。

(分配和转移签名行)

以下签名持有人特此出售、转让 并转让给_特此不可撤销地组成并任命 _

传说
[就部分权利美国存托股份发行的美国存托股份的ADR应在ADR的面上印有以下图例： “本ADR证明ADS代表本公司的‘部分权利’股份，因此并不使其持有人 有权获得与当时已发行和已发行的其他股份(即‘全部权利’股份)相同的每股权利。本美国存托凭证所代表的美国存托凭证应使持有者在该等美国存托凭证所代表的股份 成为‘完全享有’股份时，有权获得与其他美国存托凭证相同的分派和权利。“]

附件B

仙女日程表

美国存托股份收费及相关收费

此处使用但未另行定义的所有大写术语应 与《存款协议》中赋予此类术语的含义相同。除本文另有规定外，本文中提及的任何ADS均包括 部分授权ADS、全部授权ADS、认证的ADS、未认证的ADS和受限的ADS。

一、美国存托股份收费

根据定金协议条款，应支付以下美国存托股份手续费：

本公司、持有人、实益所有人、与美国存托股份发行和注销相关的股票存放人 或提取已存入的证券的人，以及美国存托凭证被发行或注销的人 应根据存款协议的条款负责支付以下美国存托股份费用：

上述费用及收费可由本公司与托管人协议随时及不时更改。 本公司与托管银行可随时及不时经本公司与托管银行协议更改上述费用及收费。

B-2