美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

 

表格8-K

 

当前报告

依据第13或15(D)条

1934年证券交易法

报告日期(最早报告事件日期)：2021年12月2日(2021年12月1日)

 

Alight，Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

 

 

特拉华州		001-39299		86-1849232
(州或其他司法管辖区 成立为法团)		(佣金) 文件号)文件号		(税务局雇主 识别号码)

 

4个俯仰点

林肯郡, 伊60069

(主要执行机构地址，包括邮政编码)

(224)737-7000

(注册人电话号码，包括区号)

不适用

(前姓名或前地址，如自上次报告后更改)

 

如果表格8-K旨在同时满足注册人根据以下任何一项规定的备案义务，请勾选下面相应的复选框：

 

☐

根据证券法第425条规定的书面通信(联邦判例汇编17卷230.425)

 

☐

根据交易法(17CFR)第14a-12条规则征集材料240.14a-12)

 

☐

根据“规则”规定的开庭前通信14d-2(B)根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))

 

☐

根据规则预先开始通信13e-4(C)根据《交易法》(17 CFR 240.13e-4(C))

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2所界定的新兴成长型公司(§240.12b-2本章的部分内容)。

新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

根据该法第12(B)条登记的证券：

 

每节课的标题		交易 符号		每个交易所的名称 在其上注册的
A类普通股，每股票面价值0.0001美元		高地		纽约证券交易所
购买一股A类普通股的认股权证		ALIT.WS		纽约证券交易所

 

 

 

项目1.01

签订实质性的最终协议。

2021年12月1日，Alight，Inc.(“本公司”)与特拉华州有限合伙企业Bilcar FT，LP，特拉华州有限合伙企业Trasimene Capital FT，LP，特拉华州有限合伙企业Trasimene Capital FT，LP和Alight Holdings LLC(“Allight Holdings”)签订了经修订和重新签署的第二份有限责任公司协议第一修正案(“修正案”)。修订日期为二零二一年七月二日的第二份经修订及重订的轻盈控股有限责任公司协议，其中包括准许本公司及轻盈控股在适用于丙类单位持有人的禁售期内赎回远大控股丙类单位(“丙类单位”)。Bilcar和Trasimene目前持有所有未偿还的C类单位，而锁定Foley Trasimene Acquisition Corp.(现称为Alight Group，Inc.)与Foley Trasimene Acquisition Corp.(现称为Alight Group，Inc.)签订的修订和重新签署的保荐人协议(“保荐人协议”)中规定了适用于他们的期限，该协议日期为2021年1月25日。本公司、Alight Holdings、Bilcar、Trasimene及若干其他有关各方。

于2021年12月1日，本公司、轻光控股、发改委及保荐人协议的其他订约方订立保荐人协议的有限豁免(“有限放弃”)，豁免保荐人协议中有关本公司A类普通股(每股面值0.0001美元)的任何股份(“A类普通股”)的禁售期，该等股份是就完成交易而发行的C类单位或远期认股权证(“远期认购权证”)而发行的，该等股份或远期认购权证(“远期认购权证”)于二零一一年十二月一日订立保荐人协议，豁免保荐人协议中有关因完成交易而发行的任何本公司A类普通股(每股面值0.0001美元)股份(“A类普通股”)的锁定期。由Bilcar、Trasimene、Cannae Holdings、THL FTAC或其若干联属公司或获准受让人持有，并由Bilcar、Trasimene、Cannae Holdings、THL FTAC或其若干联属公司或获准受让人持有，在交换该持有人先前持有的任何C类单位后，在赎回或行使该持有人先前持有的任何远期认购权证后生效，该认股权证与FTAC与大陆股票转让与信托公司(以下简称“该公司”)于2020年5月29日根据认股权证协议(日期为2020年5月29日)进行全面行使而持有由公司、FTAC和认股权证代理之间进行。

上述对修正案和有限豁免的描述并不声称是完整的，它们受修正案全文和有限豁免全文的约束，并通过引用对其进行限定，修正案和有限豁免分别作为附件10.1和10.2附于本文件，并通过引用并入本文。

 

项目8.01

其他事件。

2021年12月2日，公司发布新闻稿，宣布赎回全部未赎回的丙类单位。该新闻稿的副本在此作为附件99.1提交，并通过引用结合于此。

本公司和轻光控股于2021年12月1日递交的赎回通知副本作为附件99.2存档，并通过引用并入本文。

本8-K表格的当前报告、作为附件99.1所附的新闻稿或作为附件99.2所附的赎回通知均不构成出售要约或征求购买公司任何证券的要约，也不构成在任何司法管辖区的要约、招揽或出售将是非法的。

项目9.01

财务报表和证物。

(D)展品

 

展品		描述
10.1		第二次修订和重新签署的Alight Holding Company，LLC有限责任公司协议的第一修正案，日期为2021年12月1日，由Alight，Inc.，Bilcar FT，LP，Trasimene Capital FT，LP和Alight Holding Company，LLC之间签署。
10.2		Alight，Inc.、Alight Holding Company，LLC、Alight Group，Inc.和某些其他方对修订和重新签署的赞助商协议的有限豁免权，截止日期为2021年12月1日。
99.1		新闻稿，日期为2021年12月2日。
99.2		赎回通知，日期为2021年12月1日。
104		封面交互式数据文件(嵌入在内联XBRL文档中)。

签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的以下签名人代表其签署。

 

日期：2021年12月2日