电话：1-212-558-4000 传真：1-212-558-3588 WWW.SULLCROM.COM		布罗德街125号 纽约，纽约10004-2498年 洛杉矶，帕洛阿尔托，华盛顿特区 布鲁塞尔、法国、意大利、卢森堡、荷兰、卢森堡 北京、香港和东京 墨尔本，悉尼

2021年9月10日

通过埃德马(Edmar)

资深律师金伯利·布朗宁女士

投资管理部

美国证券交易委员会

东北F街100号

华盛顿特区，邮编：20549。

国王：

TCG BDC，Inc.

初步委托书

提交日期：2021年8月30日

文件{BR}第814-00995号{BR}

尊敬的布朗宁女士：

以下是公司代表我们的客户TCG BDC，Inc.(The Company)对您于2021年9月2日通过电话向我提交的美国证券交易委员会(The Securities and Exchange Commission)投资管理部(The Employee)工作人员关于本公司上述初步委托书的意见的回应。在此，我谨代表我们的客户TCG BDC，Inc.(The Company)对您于2021年9月2日通过电话向我提交的有关本公司上述初步委托书的意见作出回应。

为方便员工，下面列出了员工的意见文本，随后是公司的回应。我们注意到 公司打算在2021年9月13日营业结束或即将结束时通过Edgar提交公司的最终委托书(最终委托书)。

金伯利·布朗宁女士				- 2 -

1.

工作人员注意到，虽然初步委托书有明确的初步标签，但初步委托书所包含的 代理并没有这样的标签。根据规则14a-6(E)，请在您将来提交的初步代理卡 中包含初步字样 。

公司回应：公司确认员工的意见。

2.

请补充确认，鉴于新冠肺炎的担忧，公司将遵循员工指南召开股东大会 ，该指南的副本可在委员会的网站上获得。

公司回应：公司确认将在所有重要方面遵守上述指南。

3.

请补充确认虚拟股东会议是否符合州法律和 公司的管理文件，并提供适用州法律的引用。

公司回应：公司补充确认虚拟股东会议符合马里兰州公司法和公司治理文件。特别是，根据马里兰州公司法第2-502条，除非受到公司章程或公司章程的限制，否则公司可以允许股东通过会议电话或其他通信设备参加会议，前提是所有参加会议的人都能同时听到对方的声音。章程还规定，以章程授权的方式参加会议构成 亲自出席会议。本公司提醒员工，其章程及经修订及重新修订的附例均无此限制。

4.

请补充确认，与股东在 面对面股东会议上的面对面会议体验相比，公司是否打算在提议的虚拟股东会议上对 股东的虚拟会议体验进行任何有意的更改。例如，股东可以提问或发表声明吗？

公司回应：公司补充确认，与股东的面对面会议体验相比，公司不打算对 股东的虚拟会议体验进行任何有意的更改。例如，公司不会阻止股东提出问题或发表 声明，只要这些声明或问题与会议密切相关。

金伯利·布朗宁女士				- 3 -

5.

员工要求公司考虑提供技术支持电话，以便股东在会议出现问题时拨打电话 。

公司回应：公司确认 员工的请求，并将考虑提供此号码。

6.

本公司股东特别大会通告及随附的委托书提及推迟股东特别大会。工作人员的立场是，规则14a-4(C)要求推迟会议的决定是股东可以投票表决的提案的主题。

公司的回应：

公司敬请不同意员工的立场。在程序上，延期发生在会议召开之前。 委托书是在会议上投票表决的。因此，在会议之外使用委托书是不合适的，就规则 14a-4(C)而言，这种行动不是会议进行过程中的偶然事件。

此观点与马里兰州公司法以及公司修订和重新修订的章程一致。马里兰州公司法第2-511(D)(2)条规定[p]在召开股东大会之前，股东大会可以不时推迟到不超过原记录日期后120天的 日期(重点增加)。本公司经修订及重新修订的附例第II条第4节规定，本公司可在股东大会召开前 公布有关延期或取消的公告(重点增加)，以推迟或取消股东大会。不需要股东投票。

公司提醒员工注意，2021年6月8日的Ares Capital Corporation的委托书( ARCC委托书)和2021年3月15日的Prospect Capital Corporation的委托书(PSEC委托书)是马里兰州公司特别会议的委托书， 马里兰州公司在即将召开的特别会议上考虑与公司相同的提案，每一份都提到延期，但都不包括关于延期的提案。

金伯利·布朗宁女士				- 4 -

7.

初步委托书的第1页包括以下句子：如果在任何时间通过经纪人持有股票 ，为了确定法定人数，我们将把经纪人无投票权(如果有的话)视为存在。请修改本公司的披露以澄清，由于在特别会议上要采取行动的唯一提案 是非常规事项，经纪人将没有自由投票权，因此在会议上不会有经纪人无投票权。

公司回应：为回应员工的意见，公司将相应修改最终委托书中的 披露。

8.

本公司股东特别大会通告及随附的初步委托书 提及股东特别大会休会。工作人员的立场是，规则14a-4(C)要求将休会决定作为股东可投票表决的提案的主题。

公司回应：公司敬意地不同意 员工的立场。

在……里面关于投资公司股东大会休会并撤回拟议规则20a-4和规则20a-1修正案的声明，版本号根据IC-7659(1973年2月6日)(休会释放令)，委员会 撤回了根据经修正的1940年《投资公司法》(1940 Act)提出的第20a-4条规则，该规则将禁止任何与根据州法律规定的法定人数出席需要股东批准的提案有关的注册投资公司股东大会休会。在撤回拟议规则的新闻稿中，欧盟委员会明确授权投资公司 管理层决定是否休会股东大会，以征集股东获得额外的委托书，但须遵守管理层对股东的受托责任：

投资公司管理层必须仔细权衡是否为了征求 股东获得额外的委托书而推迟股东大会的决定，以确保获得足够的票数通过一项或多项特定的提案。在任何情况下，如果股东通过反对票或弃权明确表达了他们对提案的异议和不感兴趣，因而未能获得足够的票数通过，管理层必须确定休会和额外征求意见是否合理，是否符合股东的利益，或者此类程序是否会构成滥用 管理层的职位。如果管理层开始休会和额外征集，[美国证券交易委员会]将考虑这种行为是否构成违反该法第36(A)条规定的受托责任。

金伯利·布朗宁女士				- 5 -

因此，委员会已明确授权投资公司管理层决定 是否为征求股东获得额外委托书的目的而休会股东大会，但受管理层对股东的受托责任所限。该公司表示，它将根据委员会在休会新闻稿中的指导意见对任何拟议的休会进行评估 。

公司还指出，如果休会问题 需要单独提案，休会豁免和拟议的规则20a-4就没有必要了。因此，休会新闻稿不支持这样的概念，即此类休会是 必须独立征求委托书的实质性提案。相反，与股东大会休会有关的事项受州法律管辖。正如公司融资部在 委员会报告中所指出的那样披露操作：代理规则参考书 (1980):

根据规则14a-4(E)，经常出现的一个问题 是，征求了受第14A条规限的委托书的人是否可以在#年休会托托继续征集委托书或者可以对某些 事项进行表决，休会审议剩余事项，继续征集委托书。这样的休会是否恰当主要是州法律的问题。

根据马里兰州公司法，本公司修订和重新修订的章程第II条第5节明确规定，会议主席可在不采取任何股东行动的情况下，在主席酌情决定的情况下，规定会议的规则、规则和程序，并采取适当的行动，包括但不限于：(H)结束会议或休会或将会议延期至稍后的日期和时间，并在会议上宣布的地点采取行动。 会议主席可酌情决定，并在股东不采取任何行动的情况下，在会议上宣布的地点制定会议规则、规章和程序，并采取适当的行动，包括但不限于：(H)结束会议或休会或将会议延期至随后的日期、时间和在会议上宣布的地点。本公司相信，根据最终委托书 作出的任何休会将符合规则14a-4。

规则14a-4(C)(7)规定，委托书可授予酌情决定权，对股东大会附带事项进行表决。正如委托书规则参考书所暗示的，并与我们对运营公司一般惯例的理解一致，会议行为是否属于偶发事件是一个州法律问题。

金伯利·布朗宁女士				- 6 -

此外，将包含在最终代理声明中的代理将 明确声明[t]他指定的代理人还被授权酌情就股东特别会议可能适当提出的其他事项进行投票，最终的代理人声明将包括 以下内容：[s]如果出现任何需要股东投票的程序事项，委托书中被点名的人打算根据他们对该等程序事项的酌情决定权进行表决。因此，执行委托书的任何股东 将授权被指定的委托书的委托书自行决定休会(取决于休会新闻稿中的考虑因素)。我们知道，根据规则14a-4(C)(7)，没有先例表明休会被排除在与会议进行有关的事项 之外。相反，休会发布和拟议的规则20a-4明确规定，在没有采纳规则20a-4的情况下，此类休会属于公司管理层在投票委托书时的自由裁量权。因此，我们认为，规则 14a-4(D)(4)并不禁止休会，因为它们是规则14a-4(C)(7)中提到的事项，并且最终委托书和其中设想的行动与规则14a-4一致。

本公司提醒员工注意，ARCC委托书 和PSEC委托书均提及休会，均未包括有关休会的提议。

9.

初步委托书第7页包括这样一句话：D.F.King与本公司有关的服务成本估计约为_，外加合理的费用_。自掏腰包所要求的额外服务的费用和费用。附表14A第4(A)(3)(Ii)项要求公司说明成本或预计成本[成本]一群付费律师。工作人员认为，排除合理的 自掏腰包从公司预算中请求额外服务的费用和费用与第4(A)(3)(Ii)项的要求不一致。 请修改。

公司回应：为回应员工的意见，公司 将修改最终委托书中的披露内容，删除加合理自掏腰包请求额外服务的费用和费用。

金伯利·布朗宁女士				- 7 -

10.

公司的代理卡是指截止日期。 请修改代理卡和代理声明以定义截止日期。

公司回应：作为对员工意见的回应，公司将修改最终委托书 声明和委托书中的披露内容，删除对截止日期的提及。委托书将继续声明股东的截止日期为晚上11：59。东部时间会议日期的前一天，请 提交投票指示。

如果您对上述内容有任何疑问，或想进一步讨论本 回复信中提出的任何问题，请随时致电(212)558-4940与以下签名者联系。

抄送：	哦，天哪，我很抱歉。

埃里克·巴里奥斯。

(TCG BDC，Inc.)

陈嘉欣(C.Michelle Chen)

(Sullivan&Cromwell LLP)