附件1.1

修改并 重述分销协议

本修订及重述 由特拉华州法定信托Xai Octagon Floating Rate& 另类收益期限信托(“基金”)与特拉华州有限责任公司Foreside Fund Services，LLC(“分销商”)于2021年12月1日订立的分销协议(“本协议”)。

见证人：

鉴于，本基金根据经修订的1940年《投资公司法》及其规则和条例(统称为《投资公司法》)注册为多元化封闭式管理投资公司；以及

鉴于，本基金已根据经修订的《投资公司法》和《1933年证券法》以及 其下的规则和条例(统称为《证券法》) 提交了表格N-2的登记声明，以登记本基金的实益 利息、每股面值0.01美元的普通股(“普通股”)，这些普通股可能会不时通过各种指定交易(包括根据“自动柜员机”)发行和出售。

鉴于，分销商 根据经修订的1934年《证券交易法》及其下的规则和条例(统称为《交易法》)的规定注册为经纪交易商，并且是金融业监管机构(FINRA)的信誉良好的成员；

鉴于，基金和 分销商彼此就普通股的自动柜员机发行(“原协议”)签订了日期为2021年2月5日的分销协议(“原协议”)。

鉴于，基金和分销商希望修改和重申原协议，以增加分销商将作为基金主承销商和配售代理 代理的普通股数量。

因此，现在双方 同意如下：

第1节。总代理商的预约 ；自动柜员机产品。

(A)在符合本协议的条款和条件的情况下，基金特此委任分销商为其主承销商和配售代理 ，根据注册声明(定义见此)，基金将不时通过自动柜员机发售最多11,367,051股基金普通股(“股份”)，基金同意发行分销商可能出售的该等股份。经销商同意与选定的交易商签订配售代理协议，每个交易商都应根据交易法的规定注册为 经纪交易商和FINRA信誉良好的成员，并将尽合理努力寻找 个出售股票的机会(每个交易商均为“转售代理”)。但分销商和任何配售代理 均无义务出售任何特定数量的股票(尽管分销商将仅被授权在任何发售日出售根据本条款第1(D)节与基金商定的最大数量的股票)。总代理商不会为 自己的账户购买任何股份。股票只能在分销商和基金商定的日期(每个日期为“发售 日期”)出售。经销商特此接受该任命。

(B)分销商承认，股票只会按照注册声明中不时规定的方式提供和出售，包括但不限于股票定价、投资者资金处理和销售佣金的支付。

(C) 基金可随时暂停或终止自动柜员机发售其股票。在通知经销商暂停或终止的条款后，经销商应根据该条款暂停自动柜员机发售股票，直到基金通知经销商可恢复自动柜员机发售为止；但该暂停或终止不得影响 或损害双方在发出通知前就本协议项下出售的股票各自承担的义务。(br}=

(D)每股价格 应由基金与分销商或任何配售代理参考普通股在普通股一级交易所的交易 确定。在任何情况下，每股价格均不得低于当时的每股普通股资产净值(资产净值应在确定前48小时内确定，不包括周日和 节假日)加上支付给分销商的每股佣金金额( “最低价格”)。基金可在超过最低 价格(“最低销售价格”)的任何发售日设定每股最低销售价格，基金应将该最低销售价格传达给分销商。 基金有权自行决定任何发售日期的最低销售价格，并可考虑其他因素，包括每股普通股市场价格超过基金每股普通股资产净值的程度，以及基金 希望通过自动柜员机发售筹集的资产金额。如果股票每股价格低于最低价格或最低销售价格，分销商应暂停出售股票。经销商或任何配售代理应与基金一起确定任何发售日期通过经销商或通过该配售代理出售的最大股票数量 ，经销商或该配售代理不得被授权在任何发售日期出售超过该上限 的股票。

(E) 分销商将在基金一级交易所的交易结束后向基金确认 股票的每个发售日期、通过分销商和任何配售代理售出的股票数量、销售时间、每股销售毛价和支付给分销商和该分销商和该分销商的赔偿，或分销商和 该分销商和 该分销商有权就该等销售获得的补偿。(E) 分销商将向基金确认 股票在每个发售日的交易结束后，通过分销商和任何配售代理出售的股票数量、销售时间、每股销售毛价和支付给分销商和该分销商和该分销商的 代理的补偿。基金保留全部或部分拒绝任何订单的权利。

(F)根据本条第1款出售股份的结算 将在该等出售日期 后的第二个营业日(每个该等日期为一个“结算日期”)进行。在每个结算日，通过分销商和通过 任何配售代理在该日期结算的股票应应分销商的要求，通过托管系统存取款或双方共同商定的其他交付方式，由基金交付至存托信托公司的该分销商的 账户，支付出售该等股票的总销售收益，减去支付给分销商的销售佣金 。

(G)在 出售股票时，分销商只能作为基金的代理人，而不能作为委托人。

第2节基金的陈述 和担保。本基金向总代理商声明、保证并同意，截至本协议日期以及每个 提供日期和结算日期，：

(A) 表格N-2(第333-251542和第811-23247号文件) (“注册说明书”) (I)已由基金在所有重要方面符合“证券法”和“投资公司法”的要求；(Ii)已根据 “证券法”和“投资公司法”向美国证券交易委员会(“委员会”)提交；及(Iii)迄今已生效；及(Iii)已根据“证券法”和“投资公司法”向美国证券交易委员会(“委员会”)提交；及(Iii)迄今已生效；及(Ii)已根据“证券法”及“投资公司法”向美国证券交易委员会(“委员会”)提交；及(Iii)迄今已生效；注册声明 阐述了股票的发售、出售和分配计划，并包含有关基金及其业务的附加信息；委员会并未发出停止令阻止或暂停使用基本招股说明书(如本文定义)、招股说明书副刊(如本文定义)或招股说明书(如本文定义)，或注册声明的有效性， 且未就此目的提起诉讼或除上下文另有要求外，本文使用的“注册声明”统称为注册声明的各个部分，在生效时根据证券法第11节(“生效时间 ”)进行修订，因为该节适用于分销商，包括(1)作为注册声明的一部分提交的所有文件，或通过引用将其合并或被视为包含其中的所有文件。以及(2)根据证券法规则424(B)向委员会提交的招股说明书 中包含或通过引用合并的任何信息，只要这些信息在生效时间被视为 注册声明的一部分。本文所用的“基本招股说明书”是指作为注册说明书的一部分提交的最终招股说明书 , 包括附加信息的相关声明，以及截至本协议日期的任何修订或补充 。除文意另有所指外，本文中使用的“招股说明书补充文件”是指基金根据证券法第424(B)条向委员会提交的最终招股说明书补充文件，包括与股票相关的补充信息说明，其格式由基金向分销商提供，与股票发售相关 。 本文件所称的“招股说明书补充文件”是指基金根据证券法第424(B)条向委员会提交的与股票发售相关的最终招股说明书补充文件，包括与股票相关的补充信息陈述 。除文意另有所指外，此处所用的“招股说明书”是指招股说明书附录以及附在招股说明书附录上或与其一起使用的基本招股说明书。此处对注册说明书、注册说明书、基本招股说明书、招股说明书副刊或招股说明书的任何提及，应 被视为指并包括以引用方式并入或被视为以引用方式并入其中的文件(如有)。

(B)该基金已根据“投资公司法”正式注册为封闭式管理投资公司。本基金根据“投资公司法”以表格N-8A注册为投资公司的通知 (“”投资公司法通知“”) 已由基金根据“投资公司法”编制，并已提交委员会，且在 提交其文件时及其任何修订或补充文件时，在所有重要方面均符合“投资公司法”的所有适用条款 。本基金并未收到委员会根据 投资公司法第8(E)条就“投资公司法通知”或“注册声明”(或对两者的任何修订或补充 )发出的任何书面通知。除非符合《投资公司法》的规定，否则任何人不得担任或担任本基金的高级职员、受托人或投资顾问，但就上述高级职员和 受托人的陈述而言，基金有权依赖该等高级职员和受托人的陈述。

(C) 注册说明书、投资公司法公告和招股说明书经不时修订或补充后，在生效或提交(视属何情况而定)时均已遵守，截至本协议日期为止，经修订或补充后，在每次购买与自动取款机发售相关的股份时，以及在证券法规定招股说明书必须就任何股份出售交付的所有时间内，均将 遵守。(C) 注册说明书、投资公司法公告及招股说明书在生效或提交时(视属何情况而定)，在每次购买与自动柜员机发售有关的股份时，以及在证券法规定须就任何股份出售交付招股说明书的期间内，均会 遵守。符合证券法和投资公司法的要求；截至生效时间，注册声明未包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏了必须在注册声明中陈述或使注册声明中的陈述不具误导性所必需的重大事实；在从基本招股说明书的日期和基本招股说明书向证监会提交之日起至购买与自动柜员机发售相关的股票时较晚的期间内，以及在证券法规定招股说明书必须就任何股份出售交付的期间 结束期间 内，招股说明书(经不时修订或补充)是否包括有关重大事项的不真实陈述 期间内任何时间均不会 开始 该期间内的任何时间 在与自动柜员机发售相关的股份购买时间结束时 ，或在根据证券法规定须就任何股份出售交付招股说明书的期间 内，不时修订或补充的招股章程 不会包括有关重大事项的不真实陈述根据制作时的情况，而不是误导性的；但是， 基金不会根据分销商或任何再配售代理提供的书面信息，对注册说明书、基本招股说明书或招股说明书中包含的任何陈述作出任何陈述或担保。 根据分销商或任何再配售代理提供的书面信息，基金不会对注册说明书、基本招股说明书或招股说明书中包含的任何陈述作出任何陈述或担保, 或代表分销商或任何再配售代理向基金明确提供，以供在注册声明 或招股说明书(“代理提供的信息”)中使用。

(D)通过引用纳入注册说明书或招股说明书的财务报表，连同相关的附注和附表， 在所有重要方面都公平地反映了基金截至指定日期的财务状况和运营结果、基金在指定时期内的现金流和股东权益变动，并且在所有重大方面都符合证券法、投资公司法和交易法的要求而编制。 在所有重大方面均符合证券法、投资公司法和交易法的要求， 在所有重大方面均符合《证券法》、《投资公司法》和《交易法》的要求。并在所有重要方面 符合在所涉期间一致适用的美国公认会计原则；注册说明书或招股说明书中所载或以引用方式并入的其他财务 和统计数据在所有重要方面均准确而公平地 列报，并在所有重要方面与基金的财务报表及账簿和记录保持一致 ；证券法、投资公司法或交易法规定必须通过引用纳入或纳入注册 说明书、基本招股说明书或招股说明书的任何财务报表均未列入 。 此外，基金并无登记报表(不包括其证物)中未列明的任何直接或或有重大负债或义务(包括 任何表外负债)。

(E)截至本协议日期 ，基金拥有注册说明书、基本招股说明书和招股说明书中规定的授权未偿还资本，对于根据本协议进行的任何发行和出售，基金应在注册说明书或招股说明书最近一次修订或补充之日 拥有注册说明书和招股说明书中规定的已授权未偿还资本金 ；(E)基金应拥有注册说明书、基本招股说明书和招股说明书中规定的已授权未偿还资本金，对于根据本协议进行的任何发行和出售，基金应拥有注册说明书和招股说明书中规定的 已授权未偿还资本金；所有已发行及已发行普通股均已获正式授权及有效发行，已缴足股款且毋须评估，发行时符合所有适用证券 法律，且未违反任何优先购买权、转售权、优先购买权或类似权利而发行。

(F) 基金已正式成立，具有法定信托地位，在特拉华州法律下信誉良好，拥有注册声明、基本招股章程及 招股说明书所述之全面权力 ，并有权拥有、租赁及经营及处理其业务，以及发行、出售及交付本文预期之股份。本基金具备作为外国 实体开展业务的正式资格，并且在其业务开展需要具备此类资格的每个司法管辖区都具有良好的信誉，除非 未能达到这样的资格和良好的信誉不会对基金的业务、财产、 财务状况或运营结果产生重大不利影响。

(G)该等 股份已获正式及有效授权，当按本协议规定于付款后发行及交付时，该等股份将获正式 及有效发行、缴足及免税，且不受法定及合约优先购买权、转售权、优先购买权及类似权利的限制；该等股份于按本协议规定于付款后发行及交付时，将不受 根据基金经修订及恢复的协议对其投票或转让的任何限制，以及普通股(包括股份)在所有重大 方面均符合注册说明书、基本招股章程 或招股章程中以引用方式载于或纳入的有关说明(如有)；而股份证书(如有)均为适当及适当的形式。

(H) 基金实质上符合纽约证券交易所(“联交所”)的规则，包括(但不限于)有关股份继续在联交所上市的规定，且基金并无收到联交所任何有关股份从联交所退市的书面通知 。该等股份将于联交所正式上市，并获接纳及 获授权买卖，但须有正式发行通知。

(I)在发行和出售股份或基金完成本协议的交易方面，不需要 任何联邦、州、地方或外国政府或监管委员会、 董事会、团体、当局或机构，或任何自律组织或其他非政府监管机构 (包括但不限于联交所)的批准或尚未获得基金股东批准的 批准、授权、同意或命令，或向其提交任何 董事会、团体、主管机构或机构，或向任何自律组织或其他非政府监管机构 (包括但不限于联交所)批准或向其提交尚未获得的 批准、授权、同意或命令或向其备案。 除(I)已根据证券法注册股份、(Ii)股份于联交所上市 于正式发出发行通知时、(Iii)根据基金发售股份的各个司法管辖区的证券或蓝天法律 所规定的任何必要资格或(Iv)根据FINRA的 规则所规定的任何所需资格外， 不包括(I)已生效的股份登记、(Ii)股份于联交所上市 、(Iii)根据基金发售股份的各个司法管辖区的证券或蓝天法律所规定的任何必要资格或(Iv)根据FINRA规则所规定的任何必要资格。

第3节基金的职责

(A) 基金应不时采取一切必要的行动，以确定授权普通股的数量， 最终基金将拥有至少等于根据本协议可供出售的授权但未发行的普通股数量 ，但始终须经基金董事会(每个“受托人”， 以及“董事会”)或其股东的任何必要批准才可采取一切必要的行动确定授权普通股的数量。 基金应不时采取一切必要的行动，以确定授权普通股的数量，但始终须得到基金董事会(每个“受托人”， 以及“董事会”)或其股东的任何必要批准。

(B)为了自动柜员机发售股票的目的，基金将向分销商和任何配售代理提供其注册说明书的最新修订、最新招股说明书及其所有修订和补充的副本，以及分销商可能合理要求用于自动柜员机股票发售的其他 文件，包括但不限于，在 适用的范围内，基金获得的来自FINRA的有条件无异议信函。分销商和配售代理 有权仅向潜在投资者提供注册说明书、招股说明书、基金公开提供的形成文件或基金为此目的明确批准的任何其他文件(包括 销售材料)中可能包含的有关基金和自动取款机发售的信息。

(C) 基金应向分销商提供分销商可合理要求 使用的与本协议项下职责相关的所有基金财务报表的副本，其中应包括应分销商的要求，由独立公共会计师为基金编制的所有财务 报表的一份经认证的副本。(C)基金应向分销商提供分销商可合理要求 使用的所有基金财务报表副本，其中应包括分销商要求的由独立公共会计师为基金编制的所有财务报表的经认证副本一份。

(D) 基金应尽其最大努力，在适用法律要求的范围内，根据分销商和基金批准的司法管辖区的证券法，符合并维持出售股票的资格 ，但基金不得因此而被要求 必须符合外国证券公司或交易商的资格，或提交一般同意，同意在任何司法管辖区送达程序 ，或满足基金认为与本第3(D)条不相关的任何其他要求。基金可随时酌情终止或撤回。资质费用 和资质维护费用由基金承担。经销商应提供基金可能要求的与其事务和活动有关的信息和其他材料。

(E)应分销商的要求， 基金将提供合理数量的年度和半年度报告副本。

(F) 基金将不时向总代理商提供其可能合理要求的其他文件，以使 总代理商能够履行本协议规定的职责。

第4节总代理商的职责

(A)总代理商应投入合理的时间和精力履行其在本协议项下的职责。经销商在本协议项下向基金提供的服务 不被视为独家服务，且本协议所载任何内容均不得阻止经销商与其他 投资公司达成类似安排，只要不因此而影响其履行本协议项下对基金的义务。

(B)分销商在履行本协议项下的职责时，应遵守与证券销售有关的所有适用法律在所有实质性方面的要求 。除注册声明、招股说明书和基金特别批准使用的任何销售文件中所载的信息或陈述外，分销商或任何根据本条例第5节有提供和出售股票协议的配售代理或任何其他人士均未获基金授权提供任何信息或作出任何陈述。

(C)总代理商应审核与基金自动取款机产品相关的所有销售宣传资料(广告、宣传册和股东通讯) ，并将其提交给FINRA(视情况而定)。

(D)总代理商同意提供以下附加服务以及本协议中规定的其他服务：

为免生疑问，分销商不得直接向任何投资者出售本基金的任何股份。

(E)经销商应至少每季度或根据董事会的要求更频繁地向董事会报告：(I)经销商在本协议项下提供的服务的性质 ；(Ii)经销商有权保留或支付的转售代理的补偿金额(如果有)；以及(Iii)基金就自动柜员机发行股票向经销商支付的承销补偿总额(br})。(E)经销商应至少每季度或根据董事会的要求更频繁地向董事会报告：(I)经销商根据本协议提供的服务的性质；(Ii)经销商有权保留或向经销商支付的赔偿金额(如果有的话)；以及(Iii)基金就自动柜员机发行股票向经销商支付的承销赔偿总额。

(F)总代理商声明并向基金保证，其拥有执行本协议规定的服务所需的所有许可证，并且 将遵守所有适用的规章制度执行此类服务。

第5节.与转业代理签订的协议 。

(A) 经销商可按 经销商认为不与本协议相抵触的条款和条件签订转售代理协议或选定的交易商协议，转售代理充当经销商的 代理，以实现自动柜员机产品中股票的出售。此类配售代理只能以市价 以最低价格和最低销售价格出售股票。本协议不得解释为授权任何交易商或其他人 代表基金接受销售订单或以任何目的作为基金的代理人。总代理商 不对其他经销商或代理商的行为负责，除非他们代表总代理商或 在总代理商的指导或授权下行事。

(B)分销商只能通过根据交易所法案条款注册为经纪自营商的经纪或交易商以及FINRA信誉良好并同意遵守 FINRA规则的配售代理提供和出售股票。(B)分销商只能通过根据交易法条款注册为经纪-交易商的经纪或交易商以及FINRA信誉良好的成员提供和出售股票。

(C)总代理商应从其聘用的任何配售代理那里获得令基金合理满意的保证，保证该等配售代理 遵守本协议的条款、适用的联邦和州证券法以及FINRA的 规则。(C)分销商应获得基金合理满意的保证，保证该等配售代理遵守本协议的条款、适用的联邦和州证券法以及FINRA的 规则。

第六节销售佣金；补偿。

(A) 基金应向分销商支付相当于所售股份每股销售总价1.00%的金额。

(B)经销商应向配售代理支付经销商 与该等配售代理商定的配售代理佣金，或可授权该等配售代理从出售该等股份所得的总销售收益中保留该等配售代理 佣金，该佣金应从根据本条例第6(A)条支付予经销商 的佣金中支付。(B)经销商应向配售代理支付与该等配售代理约定的佣金，或授权该等配售代理从出售该等股份所得的毛收入中保留该等配售代理 佣金。

(C)基金在此代表并向分销商保证：(I)本协议的条款，(Ii)与本协议相关的费用和开支，以及(Iii)分销商或基金的投资顾问或赞助商或基金的另一家附属公司因本协议而应得的、基金同意支付的任何利益，包括但不限于任何费用减免、转换成本补偿、预付款、签约付款或定期支付。 如果适用法律要求，董事会已批准或将批准本协议的条款、 任何此类费用和支出以及任何此类福利。

第七节.费用的支付

(A) 基金应承担与其招股说明书、补充信息声明(如果有)、根据证券法和/或投资公司法编制和提交任何所需的注册声明，以及其所有修正案和补充文件的 准备和提交有关的所有费用和开支，包括其法律顾问和审计师的手续费和支付费。 基金应承担与 准备招股说明书、补充信息声明(如果有的话)相关的所有费用和开支， 基金应承担与此相关的所有费用和支出。以及与FINRA的任何申报要求有关的任何费用 和支出，以及编制和邮寄年度和中期报告及委托书材料给股东的费用 (包括但不限于打印任何该等注册声明、招股说明书、中期 报告或委托书材料的费用)。

(B) 基金应承担根据本协议对待售股票进行资格审查的任何成本和开支。

(C)分销商应承担与其在本协议项下的职责和活动相关的所有费用，包括因出售基金股票而支付的配售代理的补偿 ，但只支付该等配售代理 从基金获得此类补偿的时间和范围，以及分销商法律顾问的费用和开支 (不包括该分销商代表基金或分销商支付的任何FINRA申请费或“蓝天”费用

第八节责任限制；赔偿。

(A)总代理商对基金因与本协议有关的 事项而遭受的任何判断错误或法律错误或任何损失概不负责，但因其在 履行其职责时故意失职、不守信用或严重疏忽或鲁莽忽视本协议项下的义务和义务而造成的损失除外。(A)总代理商不对基金因与本协议有关的 事项而遭受的任何损失承担任何责任，但因其在履行其职责时故意失职、不守信用或严重疏忽，或因其鲁莽忽视本协议项下的义务和义务而造成的损失除外。总代理商对基金任何以前的服务提供商的任何行动或不作为或未能发现任何此类错误或遗漏而造成的任何损害 概不负责(但本句不适用于总代理商是以前的服务提供商的情况)。 即使本协议中有任何相反规定，总代理商也不对因其合理控制范围之外的情况而直接或间接发生的损害承担责任 。

(B) 基金同意，它将赔偿分销商、其若干高级职员和董事，以及 控制《证券法》第15条所指的分销商的任何人，使其免受分销商、其若干高级职员和董事以及任何控制《证券法》第15节所指的分销商的任何损失、索赔、损害或 连带或多项责任的损害，并使其不受损害。 基金同意，它将赔偿分销商、其几名高级职员和董事，以及 控制《证券法》第15节所指的分销商的任何人，使其免受或不受《证券法》第15节所述的任何损失、索赔、损害或 连带或数项责任的影响。就该等 损失、索赔、损害赔偿或债务(或与此有关的诉讼或法律程序)而言，(I)产生或基于登记声明、招股章程或由基金或代表基金签立的任何申请或其他文件中所载有关重大事实的任何不真实的 陈述或指称的不真实陈述，或基于由基金或代表基金在任何 州提交的资料，以使股份符合证券或蓝天法律的资格(或基于遗漏或指称遗漏或指称遗漏述明须在其内述明的重要事实或为使其内的陈述不具误导性而有需要 ；或(Ii)因违反本协议中基金的陈述、保证或契诺而产生或基于的损失、索赔、损害或责任；但在 任何情况下，基金不对因或基于任何不真实陈述、被指控的不真实陈述、或在注册声明、招股说明书或任何蓝天申请中关于 的遗漏或被指控遗漏或遗漏而承担责任。 如果该损失、索赔、损害或责任是由任何不真实的陈述、被指控的不真实的陈述、或在注册声明、招股说明书或任何蓝天申请中关于 的遗漏或遗漏而引起的，则基金不对此承担责任。, 或因总代理商或 任何转售代理未能交付当前招股说明书而引起。

(C)分销商将赔偿基金及其若干高级管理人员和受托人，以及在证券法第15条所指范围内控制基金的任何人，使其免受根据证券法或以其他方式可能成为 的任何损失、索赔、损害赔偿或责任(或与之有关的 诉讼或诉讼)，并使其免受损失、索赔、损害赔偿或责任(或与其有关的诉讼或诉讼)的损害，并使其不受损害，且不受损失、索赔、损害赔偿或责任(或与其有关的诉讼或诉讼)的损害。 任何人都可能根据证券法或其他方式受到损失、索赔、损害赔偿或责任(或与此有关的诉讼或诉讼)， 分销商将向其赔偿并使其不受损害。招股说明书或任何蓝天申请，或因遗漏或被指控遗漏 或被指控的遗漏而在招股说明书或任何蓝天申请中陈述必须陈述或为使其中的陈述不具误导性所必需的重要事实， 该陈述或遗漏是依靠并符合分销商或其代表向基金或其任何 几名管理人员提供的专门用于纳入其中的书面信息而作出的，并将向基金及其几名管理人员、 受托人支付费用。 这一陈述或遗漏是由分销商或其代表向基金或其任何 几名管理人员提供的，并将向基金及其几名管理人员、 受托人补偿为任何此类诉讼、诉讼或索赔辩护或 准备辩护。

(D)第(Br)条规定的受赔方(“受赔方”)应将赔方 根据本条款第8条(B)或(C)项有义务赔偿该受赔方的任何损失、损害、费用、责任或索赔(“索赔”)以书面通知另一方 ，并在 中合理详细说明损失的性质。(D)第(Br)款规定的受赔方(“受赔方”)应向另一方 (“赔方”)发出书面通知，说明赔偿方根据本条款第8条(B)或(C)项有义务赔偿的任何损失、损害、费用、责任或索赔(“索赔”)，并在 中合理详细说明损失的性质。但任何延迟 或未能通知该补偿方，仅解除该补偿方在本协议项下的义务， 如果该补偿方确实因该延迟或失败而受到损害。

(E)如果 针对受补偿方提起或主张的任何诉讼、诉讼或诉讼导致索赔，则补偿方应承担该索赔的辩护 ，包括聘请受补偿方合理满意的律师，并支付所有费用 和开支。受补偿方有权在该诉讼、诉讼或诉讼中聘请单独的律师并参与该等辩护，但该单独律师的费用和开支应由受补偿方承担，除非(I)补偿方已书面同意支付此类费用和开支，(Ii)补偿方在合理的 时间内未能承担辩护和聘请律师的责任，或(Iii)任何此类诉讼的指名方，则不在此限；(Ii)补偿方未能在合理的 时间内承担辩护和聘请律师的责任，或(Iii)被指名的任何此类诉讼的当事人，则不在此限；(Ii)补偿方未能在合理的 时间内承担辩护和聘请律师的责任，或(Iii)被指名的任何此类诉讼的当事人，诉讼或诉讼程序(包括任何牵涉的 当事人)包括上述被补偿方和被补偿方，而该被补偿方应由其律师 告知，根据适用的职业行为标准 ，由同一名律师代表该被补偿方和被补偿方是不合适的(无论是否由同一名律师提出)，因为补偿方和被补偿方之间实际或潜在的不同 利益(但不言而喻，赔偿方应就任何一项诉讼、诉讼或诉讼或单独但实质上相似或相关的诉讼, 由于相同的一般指控或情况而在同一司法管辖区进行的诉讼或法律程序，在任何时候只需为所有与赔偿方没有 实际或潜在不同利益或彼此之间没有 实际或潜在不同利益的受保障方支付仅一家独立律师事务所(除任何当地律师外)的合理费用和费用，该律师行应由此类各方的授权代表 以书面形式指定，所有该等费用和支出应在发生时立即退还。赔偿方对未经其书面同意而进行的任何此类诉讼、诉讼或法律程序的任何和解不负责任， 但如果经书面同意达成和解，或者在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中有对原告有利的最终判决，则赔偿方同意赔偿任何受赔偿方，并使其不受此类和解或判决的任何损失、责任、损害或费用 的损害。

(F)对于不在本合同第8(E)条范围内的任何索赔，赔偿方应自收到该索赔的受赔偿方通知起二十(20)天内作出回应。 。(F)如果索赔不在本合同第8(E)款的规定范围内，则赔偿方应在收到该索赔的受补偿方通知后二十(20)天内作出回应。如果补偿方在该二十天期限内没有做出回应， 应被视为已接受付款责任，无权对该索赔的有效性提出异议。 如果补偿方在该二十天期限内通知被补偿方拒绝全部或部分索赔，则被补偿方应可以根据适用法律自由地寻求被补偿方可获得的补救措施。 如果补偿方在该二十天期限内没有做出回应，则应被视为接受了付款责任，并且无权对该索赔的有效性提出异议。 如果该补偿方在该二十天期限内通知被补偿方它全部或部分拒绝该索赔，则被补偿方应可以根据适用的法律自由地寻求补救措施。

(G)如果 本条款第8条规定的赔偿无法提供给受补偿方，或者不足以使受补偿方就其中提到的任何损失、损害、费用、债务或索赔不受损害，则适用的赔偿 方应按适当的比例分担因该等损失、损害、费用、负债或索赔而支付或应付的金额，以反映(I)相关的损失、损害赔偿、费用、负债或索赔所导致的损失、损害赔偿、费用、负债或索赔的金额。 如果该损失、损害、费用、债务或索赔不足以使受保障方免受损失、损害赔偿、费用、债务或索赔的损害，则适用的赔偿方应按适当的比例分担因该损失、损害赔偿、费用、负债或索赔而支付或应付的金额。 另一方面，来自股票的发行；或者(Ii)如果但仅当适用法律不允许第(I)款中规定的 分配时，其比例不仅要适当地反映第(I)款所指的相对利益，还应反映受补偿方和补偿方在与导致该等损失、损害、费用、责任或索赔的任何陈述或遗漏或其他事项有关的 方面的相对过错(br})，或(Ii)仅在适用法律不允许的情况下，按适当的比例反映第(I)款所指的相对利益 ，同时也反映受补偿方和补偿方在导致此类损失、损害、费用、责任或索赔的任何陈述或遗漏或其他事项方面的相对过错。本合同各方的相对过错应通过参考 确定，除其他事项外，重大事实的不真实陈述或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏是否与该方提供的信息或另一方提供的信息有关，以及双方的相对意图、 知识、获取信息的机会以及纠正或防止该陈述或遗漏的机会。合同一方因本款所指的损失、损害、费用、债务和索赔而支付或应付的金额，应被视为包括该方因调查而合理发生的任何法律或其他费用或开支。 本合同一方因本款所指的损失、损害赔偿、费用、债务和索赔而支付或应付的金额应视为包括该方因调查而合理招致的任何法律或其他费用, 准备为任何诉讼辩护或辩护 。双方同意，如果根据第8条规定的缴费是通过按比例分配或任何其他分配方法确定的，而不考虑第8条(G)项中提到的公平考虑，则不公正和公平。 根据第8条(G)款规定的缴费是通过按比例分配或任何其他不考虑第8条(G)项中提到的公平考虑的分配方法确定的。任何犯有欺诈性失实陈述罪(符合证券 法案第11(F)条)的人无权从任何无罪的人那里获得捐款。

(H)尽管 本第8条有任何其他规定，任何一方均无权获得本协议项下的任何损失、索赔、责任、费用或损害的赔偿或出资 任何损失、索赔、责任、费用或损害，原因是该人在履行本协议项下的职责时故意失职、不守信用或严重疏忽 或由于该人鲁莽无视其义务和 项下的责任而造成的损失、索赔、责任、费用或损害。

(I)本第8条中包含的赔偿和出资协议以及本协议中各方的契诺、担保和陈述应保持完全有效，无论基金、其受托人或高级管理人员或任何控制《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的基金的任何人(包括该人的每位高级人员或受托人)，或由分销商或其代表进行的任何调查，均应保持完全效力和效力。/或(br}分销商或代表分销商进行的任何调查； 根据《证券法》第15条或《交易法》第20条的规定控制本基金的任何人(包括该人的每位高级人员或受托人)，或由分销商或其代表进行的任何调查。其董事或高级管理人员或任何 控制《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的分销商的人员， 在本协议的任何终止或股票发行和交付后仍将继续有效。

(J)在 中，本协议的任何一方均不对任何其他人或任何第三方承担任何相应的、附带的、特殊的 或间接损害(包括但不限于利润损失)的责任，即使该方已被告知此类损失的可能性。

第9节本协议的期限和终止。

(A)本 协议可在向另一方发出书面 通知后60天内由基金或分销商随时终止，无需支付任何罚款。

(B)除非 根据本协议第9(A)节提前终止，否则本协议在通过分销商或任何配售代理按本协议规定的条款和条件发行和出售全部 股票时自动终止。

(C)除非根据本协议第9(A)或9(B)条终止，否则本 协议将保持完全效力。

(D)本协议的任何终止 应在该终止通知中指定的日期生效；但该终止应 在另一方收到该通知之日的营业结束后才生效。如果此类终止发生在任何股份出售的结算日期 之前，则该等股份应按照本协议的规定进行结算。

第10节本协议的修正案 。各方只能根据基金和分销商签署的书面文件修改本协议。

第11节管理 法律。本协议以及因直接或间接与本协议有关而引起或以任何方式与本协议相关的任何类型或性质的任何索赔、反索赔或争议，均应受纽约州国内法律管辖，并按照纽约州国内法律解释。如果纽约州的适用法律或本协议的任何规定与《投资公司法》的适用条款 相冲突，则以后者为准。

第12节放弃陪审团审判 每个基金(代表其本人，并在适用法律允许的范围内，代表其附属机构)和 分销商(代表其代表，并在适用法律允许的范围内，代表其成员和附属机构)放弃以任何方式因本协议或 与本协议有关而提起的任何诉讼、诉讼或反诉(无论是基于合同、侵权或其他)由陪审团进行 审判的所有权利。

第13条杂项

(A)本协议中包含的 字幕仅供参考，不以任何方式定义或界定本协议的任何条款 或以其他方式影响其构造或效果。

(B)本 协议构成整个协议，并取代双方之间关于本协议标的的所有其他先前和当时的书面和口头协议和承诺，包括基金与分销商于2020年12月4日签订的第二次修订和重新签署的分销协议 。(B)本协议构成整个协议，并取代双方之间关于本协议主题的所有其他先前和同时的书面和口头协议和承诺，包括基金与分销商于2020年12月4日签订的第二份修订和重新签署的分销协议 。如果本协议的任何条款因法院裁决、法规、规则或其他原因而被裁定或无效，则本协议的其余部分不受影响。

(C)本 协议对本协议各方及其各自的继承人和许可受让人 以及本协议第8节所指的高级管理人员、董事、受托人和控制人具有约束力，并符合他们的利益。未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让其在本协议项下的 权利或义务。

(D) 双方承认并同意，应调整本协议中包含的所有与股票相关的数字，以考虑到股票 拆分、股票分红或与股票相关的类似事件。

(E) 本协议中使用的术语“关联人”和“利害关系人”应分别具有“投资公司法”中规定的 含义。

第14节.专有 和保密信息。分销商代表其本人及其员工同意将与基金以及之前、现在或潜在股东有关的所有记录和其他信息保密并视为基金的专有信息，并且除履行本协议项下的职责和职责外，不将这些记录和信息 用于任何目的，除非事先 通知基金并获得基金的书面批准，否则不得无理拒绝批准，并且在分销商可能因此而面临民事或刑事藐视法庭诉讼的情况下，不需要 。或在基金提出要求时。本第14条的规定在本协议终止后继续有效。

尽管本协议中有任何相反的规定 ，本协议各方同意：(I)根据《格拉姆-利奇-布利利法》(以下简称《法案》)颁布的S-P法规248.3(T) 中定义的任何非公开个人信息， 一方披露的目的是为了允许另一方执行本协议规定的服务， 和(Ii)关于该等信息， 和(Ii)对于此类信息， 和(Ii)对于此类信息， 、 和(Ii)对于该等信息，本协议一方披露的任何非公开个人信息都是为了允许另一方提供本协议规定的服务， 和(Ii)对于该等信息，各方应遵守S-P条例和该法，并且不会将收到的与本协议相关的任何非公开个人信息 披露给任何其他方，除非 执行本协议规定的服务所必需的范围或S-P条例或该法允许的其他范围。

第15节通知。 本协议项下的所有通信均为书面形式，仅在收到后生效，并将邮寄、交付或通过电子邮件发送并确认 至：

如果发送给总代理商：

前端基金 服务，有限责任公司

三运河 广场，100套房

缅因州波特兰。

注意： 法律部

电子邮件：Legal@foreside.com

有关所有运行 通知或通信：etp-services@foreside.com

如果给基金：

Xai八角形浮动利率& 另类收益期限信托

C/o XA Investments，LLC

克拉克大街321号，2430号套房

伊利诺伊州芝加哥，邮编：60654

注意：本杰明·D·麦卡洛克

电子邮件：bmcculloch@XAInvestments.com

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兹证明，本协议双方已于上文第一次写明的日期签署本协议。本协议可由本协议双方 以任意数量的副本签署，所有副本应构成一份相同的文书。