附件1.1
贝莱德股份有限公司
2032年到期的10亿美元2.10%债券
承销协议
纽约，纽约
2021年12月1日
摩根士丹利有限责任公司
百老汇大街1585号，29楼
纽约{BR}纽约，邮编：10036
美国银行证券公司
一张布莱恩特公园
纽约州纽约市，邮编：10036
富国银行证券有限责任公司
南翠昂街550号，5楼
信区28202，夏洛特
作为几个人的代表
被点名的承销商
本条例附表二
女士们、先生们：
贝莱德股份有限公司是一家根据特拉华州法律成立的公司(以下简称“公司”)，拟将本合同附表一(以下简称“证券”)所列证券的本金出售给本合同附表二所列的几家承销商(承销商)，这些承销商分别而不是联合(承销商)担任代表，其证券本金在本合同附表一(以下简称“证券”)中确认，发行日期为2007年9月17日至9月17日，日期为2007年9月17日，日期为2007年9月17日，日期为2007年9月17日，日期为2007年9月17日，日期为2007年9月17日，日期为2007年9月17日，日期为2007年9月17日，日期为2007年9月17日，日期为2007年9月17日，日期为2007年9月17日，日期为2007年9月17日，日期为2007年9月17日，日期为2007年9月17日。在附表II中除您之外没有其他承销商的情况下，此处使用的术语代表指作为保险人的您，术语代表和保险人应 根据上下文需要表示单数或复数。本文中对注册说明书、基础招股说明书、任何初步招股说明书或最终招股说明书的任何提及，应被视为指并包括根据表格S-3第12项在注册说明书的生效日期或基础招股说明书、任何初步招股说明书或最终招股说明书(视属何情况而定)的发布日期或之前根据交易所法提交的以引用方式并入其中的文件 ；本文中任何提及的条款，均应被视为是指在注册说明书的生效日期或基础招股说明书、任何初步招股说明书或最终招股说明书(视属何情况而定)的发布日期或之前提交的以引用方式并入其中的文件 。
指及包括在注册声明生效日期或基本招股章程、任何初步招股章程或最终招股章程(视乎情况而定)(视属何情况而定)的生效日期或基础招股章程、任何初步招股章程或最终招股章程(视属何情况而定)的生效日期后根据交易所法令提交的任何文件，以供参考。本文中使用的某些术语在本协议第21节中进行了定义。
1.申述及保证。本公司代表、保证并同意本 第1节所述的每一家承保人。
(A)本公司符合根据该法使用表格S-3的要求， 已编制并向证监会提交了表格S-3(第333-255156号文件)第405条规定的自动搁置登记声明，包括相关的基本招股说明书，以便根据证券发售和销售法进行登记。(B)本公司已向证监会提交表格S-3(第333-255156号文件)第405条规定的自动搁置登记声明，包括相关的基本招股说明书，以便根据证券发售和销售法进行登记。该注册说明书，包括在执行时间之前提交的任何修订，自提交之日起生效。作为注册说明书修订的一部分或根据第424(B)条，本公司可能已向证监会提交一份或多份与该证券有关的初步招股说明书补充资料，每一份均已预先提交给阁下。本公司 将根据规则424(B)向证监会提交与该证券有关的最终招股说明书补充文件。如上所述，该最终招股说明书附录应包含公司法及其规则所要求的所有信息，除 代表以书面形式同意修改的情况外，在所有实质性方面均应采用执行时间之前向您提供的表格，或在执行时间未完成的情况下，应仅包含公司在执行时间之前通知您的特定附加信息和其他更改(除基本招股说明书和任何初步招股说明书中所包含的信息外)，或在执行时，注册 语句符合规则415(A)(1)(X)中规定的要求。注册声明中包含或以引用方式并入的可扩展商业报告语言的互动数据在所有重要方面都公平地呈现了所需的 信息，并且是根据委员会适用的规则和指南编制的。
(B)在每个生效日期，注册声明确实如此，当最终招股说明书第一次按照第424(B)条 和截止日期(如本文定义)提交时，最终招股说明书(及其任何附录)将在所有重要方面符合公司法、交易法和信托契约法及其各自规则 的适用要求；(B)在每个生效日期，注册说明书确实如此，当最终招股说明书首次按照规则424(B) 提交时，最终招股说明书(及其任何附录)将在所有重要方面符合公司法、交易法和信托契约法及其各自规则的适用要求；在每个生效日期和签立时，登记声明没有也不会包含任何对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述任何必须在其中陈述或必要陈述的重大事实，以使其中的陈述不具误导性；在生效日期和截止日期，该契约在所有重要方面都已经或将会遵守信托契约法及其规则的适用要求；在根据规则424(B)提交任何申请的 日期和截止日期，最终招股说明书(连同其任何附录)将不包括对重大事实的任何不真实陈述，也不会遗漏陈述必要的重大事实，以使其中的陈述不具误导性；但公司不得就(I)该部分 作出陈述或担保。
2
构成受托人《信托契约法》下的资格和资格声明(表格T-1)的注册声明或 (Ii)注册声明或最终招股说明书(或其任何附录)中包含或遗漏的信息，该注册声明或最终招股说明书(或其任何附录)依赖于或符合任何 承销商或其代表通过专门用于纳入注册声明或最终招股说明书(或其任何附录)的代表以书面形式提供给公司的信息， 该注册声明或最终招股说明书(或其任何附录)应包括在注册声明或最终招股说明书(或其任何附录)中， 承销商或其代表通过代表向公司提供的书面信息，双方理解并同意，由任何 承销商或其代表提供的唯一此类信息包括本协议第8(B)节所述的信息。
(C)(I)(I)(I)披露包及 (Ii)每个电子路演与披露包作为一个整体而言，不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述任何必要的重大事实，以根据其作出陈述的情况 使其不具误导性。前述句子不适用于披露包中的陈述或遗漏，该陈述或遗漏基于并符合 任何承销商通过专门用于本公司的代表向本公司提供的书面信息，但有一项理解并同意，任何承销商或其代表提供的唯一此类信息包括本协议第8(B)条 中所述的信息。
(D)(I)在提交注册说明书时，(Ii)为遵守公司法第10(A)(3)条的 目的(不论该修订是通过生效后的修订、根据交易所法案第13或15(D)条提交的公司报告或招股说明书形式)，(Iii)在本公司或代表其行事的任何人(仅就本条款而言)的最近一次修订时， 或代表公司行事的任何人(仅就本条款而言)，(Iii)在提交注册说明书时，(Ii)为遵守公司法第10(A)(3)条的目的(不论该修订是通过生效后的修订、根据交易所法案第13或15(D)条提交的公司报告或招股说明书形式)，根据规则163(C)的豁免，本公司作出任何与证券有关的要约，及(Iv)在签立时(就本条第(Iv)款而言，该日期被用作 确定日期)，本公司过去或现在(视情况而定)是规则405所界定的知名经验丰富的发行人。本公司同意在第456(B)(1)条规定的时间内支付证监会要求的与证券有关的费用，而不考虑其中的但书，否则将按照第456(B)和457(R)条的规定支付费用。
(E)(I)在提交注册说明书后，本公司或另一名发售参与者作出证券的真诚要约(第164(H)(2)条所指的要约)的最早时间，及(Ii)截至签立时(就本条第(Ii)款而言，该日期用作决定日期)，本公司不是也不是不符合资格的发行人 (定义见第405条)，而没有考虑监察委员会根据第405条所作的任何决定。
(F)根据本协议第5(B)节编制和归档的每份发行者自由写作招股说明书和最终条款说明书不包括任何 与注册声明中包含的信息相冲突的信息，包括通过引用并入其中的任何文件以及任何被视为未被取代或修改的招股说明书附录。前述句子不适用于任何发行人自由写作招股说明书中的陈述或遗漏，该等陈述或遗漏基于并符合任何承销商通过代表提供给本公司的书面信息，该等信息专门供本公司 使用，但有一项理解并同意，任何承销商或其代表提供的唯一此类信息包括本章程第8(B)节所述的信息。
3
(G)本公司及其各重要附属公司(由S-X规例第1-02(W)条界定)(附属公司)已正式注册成立，并根据其特许成立或组织的司法管辖区的法律 以法团或有限责任公司(视属何情况而定)有效存在， 拥有或租赁(视属何情况而定)公司的全部或有限责任公司权力及权限(视属何情况而定)拥有或租赁(视属何情况而定)，并经营其财产及行为 并且具备作为外国公司开展业务的适当资格，并且根据每个司法管辖区要求这种资格的法律信誉良好。 除非有理由认为，未能达到这样的资格不会对公司及其附属公司的整体状况、财务或其他方面、收益、业务或财产产生重大不利影响，无论这些影响是否源于正常业务过程中的交易，但披露一揽子计划和最终招股说明书(独家)中所述或预期的交易除外(独家)，则不在此列或合计不会对公司及其 子公司的整体状况、财务或其他方面的状况、收益、业务或财产产生重大不利影响。 除披露一揽子文件和最终招股说明书(独家)中所述或预期的交易外，该公司及其附属公司的收益、业务或财产
(H)本协议已由本公司正式授权、签署和交付。
(I)该契约已由本公司正式授权、签立及交付，并已根据信托契约法案 正式具备资格，并构成本公司根据其条款可对本公司强制执行的有效及具法律约束力的协议，惟可强制执行可能受适用的破产、无力偿债或类似法律限制，而该等法律或会影响债权人权利的一般强制执行 或有关可强制执行的公平原则。
(J)该等证券已获本公司正式授权 ，经正式签立、认证、发行及交付(如本契约所规定并按本协议规定支付)后，将正式有效地发行及未清偿，并将构成本公司根据其条款可对本公司执行的有效及具法律约束力的义务，但可执行性可能受到适用的破产、无力偿债或类似法律的限制，该等法律一般会影响债权人权利的执行，或受与可执行性有关的衡平法 原则所限制，及
(K)本公司并不且仅在 按照披露资料及最终招股说明书所述发售及出售证券及其所得款项生效后，不需要注册为 经修订的1940年投资公司法所界定的投资公司。
(L)不需要任何法院或 政府机构或团体的同意、批准、授权、备案或命令，除非已根据该法和信托契约法获得同意、批准、授权、备案或命令，也不需要根据任何美国司法管辖区的蓝天法律 或任何非美国司法管辖区的法律就承销商以本文设想的方式以及在披露包和最终招股说明书中购买和分销证券而要求的同意、批准、授权、备案或命令。
4
(M)本公司或其任何附属公司的任何财产或资产的任何留置权、押记或产权负担，无论是本公司或其任何附属公司的章程或章程或类似的组织文件，(Ii)任何契约、合同的条款，均不会与本公司或其任何附属公司的任何财产或资产的发行和出售或完成或履行本协议的条款相冲突，或导致违反或违反，或对其施加任何留置权、押记或产权负担。 (I)本公司或其任何附属公司的章程或章程或类似的组织文件；(Ii)任何契据、合同的条款；(I)本公司或其任何附属公司的章程或章程或类似的组织文件；(Ii)任何契据、合同的条款；本公司或其任何附属公司为当事一方或受其约束或其财产受其约束的契诺或文书，或(Iii)适用于本公司或其任何附属公司的任何法院、监管机构、行政机关、政府机构、仲裁员或其他机关的任何法规、法律、规则、 条例、判决、命令或法令，但上述第(Ii)及(Iii)款的情况除外个别或合计，合理地预期 将对证券的发行或销售或本公司履行本协议或本公司完成拟进行的任何交易产生重大不利影响，条件为 (财务或其他)、本公司及其附属公司的收益、业务或财产作为一个整体。
(N)本公司及其合并附属公司的综合历史财务报表 于初步招股章程、最终招股章程及登记报表中引用合并而成，在所有重大方面均公平地列载本公司于指定日期及期间的财务状况、经营业绩、股东权益及现金流量，符合公司法适用的会计要求，并在所涉期间内一致地按照普遍接受的会计原则编制(除非其中另有注明)在初步招股说明书、最终招股说明书和注册说明书所述的基础上，初步招股说明书、最终招股说明书和注册说明书中包含的信息 中包含的信息 中包含的选定财务数据列于选定的综合 标题下。
(O)涉及本公司或其任何附属公司或其或其财产的任何法院或政府机构、当局或团体或任何仲裁员 的诉讼、诉讼或法律程序均无悬而未决，或据本公司所知，(I)可合理预期会对本 协议的履行或本协议拟进行的任何交易的完成产生重大不利影响，或(Ii)可合理预期会对条件(财务或其他)、收益、业务或财产产生重大不利影响无论是否由正常业务过程中的交易引起，但披露包和最终招股说明书(不包括其任何附录)所载或预期的交易除外。
5
(P)本公司或任何附属公司均未违反或不遵守(I)其章程或章程或类似组织文件的任何 规定；(Ii)本公司作为一方或受其财产约束的任何契约、合同、租赁、按揭、信托契据、票据协议、贷款协议或其他协议、义务、条件、契诺或文书的条款；或(Iii)任何法院、监管机构、行政机关的任何法规、法律、规则、条例、判决、命令或法令。对本公司或该等附属公司或其任何财产(视何者适用而定)拥有司法管辖权的仲裁员或其他机构 ，但第(Ii)及(Iii)条情况下的冲突、违规或违规行为除外，该等冲突、违规或违规行为应不会对本公司及其附属公司的整体条件(财务或其他)、收益、业务或财产(不论是否因正常业务过程中的交易而产生)产生重大不利影响 ，且该等冲突、违规或违规行为合理地预计不会对本公司及其附属公司的整体条件(财务或其他方面)、收益、业务或财产产生重大不利影响。 在第(Ii)及(Iii)条的情况下，该等冲突、违规或违规行为除外。
(Q)据本公司所知，德勤会计师事务所已审核本公司及其综合附属公司的若干财务报表，并就以参考方式并入披露资料包及最终招股说明书的经审核综合财务报表提交其报告，该等会计师事务所是公司法及其下适用的刊发规则及规例所指的有关本公司的独立注册会计师事务所 。
(R)本公司及其附属公司拥有开展各自业务所需的所有许可证、证书、许可证和其他授权 ，本公司或任何该等子公司均未收到任何与撤销或修改任何该等证书、授权或许可证有关的诉讼通知，如果该等证书、授权或许可证是不利的决定、裁决或裁决的标的，则该等证书、授权或许可证的合计将对本公司及其附属公司的状况(财务或其他方面)、收益、业务或财产产生重大不利影响(br})。(R)本公司及其附属公司拥有开展各自业务所需的所有许可证、证书、许可证和其他授权，且本公司或任何该等附属公司均未收到与撤销或修改任何该等证书、授权或许可证有关的诉讼通知。 无论是否由正常业务过程中的交易引起，但披露包和最终招股说明书(不包括其任何附录)所载或预期的交易除外。
(S)本公司及其各附属公司维持一套足以提供合理保证的内部会计控制制度，以确保 (I)交易是按照管理层的一般或特别授权进行的；(Ii)交易按需要记录，以便按照公认的 会计原则编制财务报表，并维持资产问责；(Iii)只有在获得管理层的一般或特定授权的情况下，才允许接触资产；及(Iv)记录的资产问责与 现有资产每隔一段合理的时间进行比较，并本公司及其附属公司的财务报告内部控制有效，本公司及其附属公司并不 知悉其财务报告内部控制有任何重大弱点。
(T)公司维持披露控制 和程序(该术语在《交易法》下的规则13a-15(E)中定义)；这种披露控制和程序在所有实质性方面都是有效的，能够合理保证 公司提交的报告中要求公司披露的信息
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在委员会的规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告根据交易法提交的信息，包括但不限于 旨在确保公司在根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息(包括可扩展商业报告语言的相关互动数据) 被累积并传达给公司管理层，包括公司的主要高管和主要财务官或执行类似职能的人员的 控制和程序，其目的是确保公司在根据交易法提交或提交的报告中披露的信息(包括以可扩展商业报告语言表示的相关互动数据)是 累积并传达给公司管理层，包括公司的一名或多名主要高管和一名或多名主要财务官或多名高级财务官，或执行类似职能的人员。
(U)本公司并无直接或间接采取任何行动，旨在或将构成或 根据交易法或其他规定可合理预期导致或导致本公司任何证券价格稳定或操纵的任何行动，以促进证券的出售或再出售。
任何由本公司任何高级职员签署并交付给承销商代表或律师的与发行证券有关的证书，应视为本公司就其所涵盖的事项向每位承销商作出的陈述和担保。(B)本公司任何高级职员签署并交付承销商代表或律师的任何证书，均应视为本公司就其所涵盖的事项向每位承销商作出的陈述和担保。
2.购销。在遵守条款和条件的前提下，并依据本协议中规定的陈述和保证， 公司同意向每一家承销商出售，并且每一家承销商同意分别而不是共同地以本协议附表一规定的收购价向本公司购买与本协议附表二中该承销商名称相对的证券本金金额。 该承销商的名称在本协议的附表二中与 该承销商的名称相对，本公司同意向本公司出售该证券，且各承销商同意分别而非共同地从本公司购买该证券的本金金额。
3.交货和付款。
证券的交割和付款应在本合同附表I指定的日期、时间和地点，或代表指定的不超过上述日期后三个工作日的较后日期 时间进行，该日期和时间可通过代表与本公司的协议或根据本协议第9条的规定(该证券的交割和付款的日期和时间在此称为截止日期)延期。在几家承销商通过代表将证券购买价格支付给公司或应公司订单向公司指定的 账户电汇应付当日资金时，应将证券交付给 几家承销商各自的账户。除非代表人另有指示，证券的交付应通过存托信托公司的设施进行。
4.由承销商提供。据了解，几家承销商建议按照最终招股说明书 的规定向公众发售该证券。
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5.协议。本公司同意几家承销商的意见，即：
(A)在终止发售证券之前，本公司不会提交对注册声明或基础招股章程的 补充文件(包括最终招股章程或任何初步招股章程)的任何修订，除非本公司在提交之前已向您提供一份副本供您审阅，并且不会提交您 合理反对的任何该等建议修订或补充文件。本公司将按照代表根据规则424(B)适用款批准的格式，在规定的时间内向委员会提交正确填写的最终招股说明书及其任何补充文件，并将提供令代表满意的证据证明该等及时提交。本公司将立即通知代表：(I)根据第424(B)条的规定，最终招股说明书及其任何附录何时(如有需要)已向证监会提交(如有需要)；(Ii)在终止发售证券之前，对注册说明书的任何修订应已提交或生效；(Iii)证监会或其工作人员提出的对注册说明书或任何第462(B)条注册说明书的任何修订或对最终招股说明书的任何补充的任何 请求应如何提交或生效时，本公司将立即通知代表们(I)何时将最终招股说明书及其任何附录(如有必要)提交给证监会；(Ii)在终止发售证券之前，对注册说明书的任何修订应已提交或生效；, (Iv) 监察委员会发出任何停止令，暂停注册声明的效力，或发出任何反对使用注册声明或为此目的提起或威胁提起任何法律程序的通知，及(V)本公司收到有关在任何司法管辖区或为此目的而设立或威胁提起任何法律程序的任何 通知。本公司将尽最大努力阻止 任何该等停止令或任何该等暂停或反对使用该注册声明的情况发生，并在该等发出、发生或反对通知后，尽快撤回该等停止令或济助 ，包括(如有需要)提交对该注册声明或新注册声明的修订，并尽最大努力在切实可行范围内尽快宣布该等修订或新注册声明生效 。
(B)编制一份最终条款说明书，仅载有证券及其要约的最终条款说明 ，格式为阁下批准的格式，实质上与本规则附表IV所附的格式相同，并根据规则第433(D)条在该规则规定的时间内提交该条款说明书。
(C)如在根据规则第424(B)条提交最终招股章程之前的任何时间，发生任何事件，以致披露资料包将包括对重要事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述作出该等陈述所需的任何重要事实，以顾及作出该等陈述的情况或当时的情况 不具误导性 ，本公司将(I)迅速通知代表，以便该披露资料包可停止使用，直至该披露资料包被修订或补充为止；(B)(I)本公司将(I)迅速通知代表，使披露资料包可停止使用，直至该披露资料包被修订或补充为止；(B)公司须(I)迅速通知代表，使披露资料包可停止使用，直至该披露资料包被修订或补充为止；(及(Iii)按你合理要求的数量向你提供任何修订或补充。
(D)如在根据公司法规定须交付有关证券的招股章程的任何时间(包括根据第172条可符合该要求的情况下)，发生任何事件，以致经当时 补充的最终招股章程将包括对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏根据当时作出陈述的情况作出陈述所需的任何重大事实，或如有必要 作出不具误导性的陈述，则
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修改注册说明书、提交新的注册说明书或补充最终招股说明书以符合法案或交易法或其下的相应规则，包括在使用或交付最终招股说明书方面，公司将立即(I)将任何此类事件通知代表，(Ii)根据本 第5条(A)段第二句的规定，准备并向委员会提交修订或补充或新的注册说明书，以纠正该陈述或遗漏或影响该合规，(Iii)尽最大努力在实际可行的情况下尽快宣布对注册说明书或新注册 说明书的任何修订生效，以避免最终招股章程的使用受到任何干扰；及(Iv)按阁下合理要求的数量向阁下提供任何补充的最终招股章程。
(E)本公司将于实际可行范围内尽快向其证券持有人及代表提供符合公司法第11(A)节及第158条规定的本公司及其附属公司盈利报表 。
(F)本公司将免费向承销商的代表和大律师提供合理数量的注册说明书副本(包括其证物)，并向每个其他承销商提供注册说明书副本(无证物)，并且只要法案 要求承销商或交易商交付招股说明书(包括在根据第172条可满足该要求的情况下)，每份初步招股说明书、最终招股说明书和每个发行者免费提交的副本数量一样多。本公司将支付印刷或以其他方式制作与此次发行有关的所有文件的费用。
(G) 公司将在必要时根据代表指定的司法管辖区的法律安排待售证券的资格，并将在证券分销所需的时间内保持有效的资格；但公司在任何情况下都没有义务有资格在其目前不具备资格的任何司法管辖区开展业务，也没有义务采取任何行动对其收入或任何诉讼程序服务(因发行或出售而产生的除外)征税。
(H)公司同意，除非已获得或将已取得 代表的事先书面同意(不得无理拒绝)，且每名承销商分别而非共同同意公司的意见，除非已或将已取得公司的事先书面同意(视属何情况而定)，它没有也不会提出任何与证券有关的要约，该要约将构成发行人自由写作招股说明书，或者将构成本公司根据规则433要求向委员会提交或由 公司保留的自由写作招股说明书(定义见规则405)，但包含根据本规则第5(B)节准备和提交的最终条款说明书中包含的信息的自由写作招股说明书除外；但本协议各方的事先书面同意应视为已就本协议附表III所列的自由写作招股章程给予同意，并且
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任何电子路演。经代表或公司同意的任何此类自由写作招股章程以下称为允许自由写作招股说明书。 公司同意(X)它已经并将视情况将每份允许自由写作招股说明书视为发行者自由写作招股说明书，以及(Y)它已经并将根据具体情况遵守适用于任何允许自由写作招股说明书的 规则164和433的要求，包括关于
(I)未经代表事先书面同意，本公司不会直接或间接处置(或达成旨在或可能合理预期导致本公司或本公司任何关联公司或与本公司或本公司任何关联公司有密切关系的任何 关联公司或与本公司或本公司任何关联公司有密切关系的任何人)处置(无论是通过实际处置或现金结算或其他方式的有效经济处置)的要约、出售、合同出售、质押或其他 处置(或达成任何旨在或可能合理预期会导致处置(无论是通过实际处置或现金结算或其他方式产生的有效经济处置)的交易)。或 设立或增加认沽等值仓位或清算或减少交易法第16条所指的看涨期权等值仓位、本公司发行或担保的任何债务证券(证券除外)或 公开宣布有意进行任何该等交易，直至本公司附表1所载营业日为止。
(J) 本公司不会直接或间接采取任何旨在或将会构成或可能合理地预期导致或导致本公司任何 证券价格稳定或操纵的行动，以促进证券的出售或转售。(J)本公司不会直接或间接采取任何旨在或将构成或可能导致或导致或导致本公司任何 证券价格稳定或操纵的行动，以促进证券的出售或再出售。
(K)本公司在与证券有关的招股说明书根据公司法规定(或若无第172条规定的例外情况下)须交付期间，将在 交易所法案及其颁布的证监会法规所要求的期限内，向证监会提交根据证交法须提交的所有文件。(K)本公司将在 交易所法案及其颁布的证监会法规所要求的期限内，向证监会提交根据证交法规定须提交的所有文件(或，如果不是第172条规定的例外情况，本公司将向证监会提交)。
(L)公司同意支付与以下事项有关的费用和开支：(I)编制、印刷或复制注册说明书(包括财务报表和证物)、每份初步招股说明书、最终招股说明书和每份发行者自由写作招股说明书，以及对其中任何一项的每项修订或补充；(Ii)印制(或复制)及交付(包括邮资、空运费用及点算及包装费用)注册说明书、每份初步招股章程、最终招股章程及每份发行者免费写作招股章程的副本 ，以及其中任何一份的所有修订或补充，而该等副本在每种情况下均可合理地要求与证券的发售及销售有关使用；(Iii)证券证书的制备、印刷、认证、发行及交付，包括任何有关发行及出售证券的证书的印制、印制、认证、发行及交付；(Iii)注册说明书、每份初步招股章程、最终招股章程及每份发行者免费写作招股章程的副本，以及其中任何副本的所有修订或补充文件的印制、印制、认证、发行及交付(Iv)印制(或复制)及交付本协议、任何蓝天备忘录，以及与发售证券有关而印制(或复制)及交付的所有其他协议或文件；。(V)将证券在联交所注册(如有的话)。
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(br}法案；(Vi)根据几个州的证券或蓝天法律对发售和出售的证券进行的任何注册或资格(包括与此类注册和资格有关的备案费用和承销商律师的合理费用)；(Vii)要求向金融业监管局提交的任何备案(包括备案费用和承销商律师与此类备案有关的合理费用和开支)；(Vii)由或代表承销商招致的交通费和其他费用(包括备案费用和承销商律师与此类备案有关的合理费用和开支)；(Viii)由或代表承销商招致的交通费和其他费用；(Vii)必须向金融业监管局提交的任何文件(包括文件费用和承销商律师的合理费用和费用)；(Viii)由或代表承销商招致的交通费和其他费用(Ix)本公司会计师的费用和开支，以及本公司的律师(包括当地和特别律师)的费用和开支；及(X)本公司履行本协议项下义务的所有其他成本和开支 。
6.保险人义务的条件。承销商购买证券的义务 应受制于本协议所载本公司截至执行时间和截止日期的陈述和担保的准确性、本公司根据本协议规定在任何证书中所作陈述的准确性、本公司履行本协议项下义务的情况以及以下附加条件：
(A)最终招股说明书及其任何附录应在规则424(B)要求的方式和期限内提交；本协议第5(B)条规定的最终条款说明书，以及公司根据公司法第433(D)条规定必须提交的任何其他材料，应在规则433规定的适用提交期限内提交给证监会；不得暂停注册声明或 的效力。
(B) 本公司应要求并促使本公司的律师Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP向代表提交其意见和负面保证函，并注明截止日期，并致 名代表，其格式基本上与本文件附件中的附件A相同。
(C)代表应已收到常务董事劳拉·希尔德纳(Laura Hildner)的意见，该意见注明截止日期，并以本合同附件中作为证据B的格式寄给代表。
(D)代表应已收到承销商大律师Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP就代表可能合理要求的事项在截止日期向代表提出的意见或 意见，且公司应已向代表提交其要求的文件，以便 能够传递该等事项。(D)代表应已收到承销商大律师Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP就代表可能合理要求的事项向代表提出的意见或 向代表提出的意见。
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(E)公司应向代表提交一份公司证书，由董事会主席或总裁和公司主要财务或会计官签署，日期为截止日期，表明：
(I)公司在本协议中的陈述和担保在截止日期及截止日期均真实无误， 与截止日期时的效力相同，且公司已遵守所有协议，并满足其在截止日期或之前必须履行或满足的所有条件；
(Ii)没有发出暂停注册声明的效力的停止令或任何反对使用注册声明的通知 ，亦没有为此目的提起法律程序，或据本公司所知，没有受到威胁；及
(Iii) 自以参考方式并入披露资料包及最终招股章程(不包括其任何附录)的最新财务报表发表之日起，对本公司及其附属公司的整体状况(财务或 其他方面)、盈利、业务或财产(不论是否因日常业务过程中的交易而产生)并无重大不利影响，但披露资料包及最终招股说明书(不包括其任何附录)所载或预期的情况除外。
(F)公司应要求并促使德勤律师事务所 在执行时间和截止日期向代表提交信件(可能是指之前交付给一名或多名代表的信件)，日期分别为执行时间和截止日期 ，其形式和实质均令代表满意，其中包含会计师通常包括在财务报表和 承销商的慰问函中的陈述和信息。 ，请注意：(F)公司应要求并促使德勤律师事务所 在执行时间和截止日期分别向代表提交信函(可能指之前提交给一名或多名代表的信函)，信函的形式和实质内容应令代表满意，其中载有通常包含在会计师致承销商的财务报表和 承销商的慰问函中的陈述和信息。提供在截止日期投递的信件应使用不早于本合同日期的截止日期 。本段(F)中提及的最终招股说明书包括在该信函日期的任何补充。
(G)在签立时间之后，(I)本条第6条(F)段中提及的一封或多封信函中规定的任何变更或减少，或(Ii)本公司及其附属公司的整体状况(财务或其他方面)、收益、业务或财产(不论是否源于正常业务过程中的交易)的任何变更或涉及合理可预见的预期变更的任何发展，均不应发生：(I)在本条第6款(F)段提及的一封或多封信函中指明的任何变更或减少，或(Ii)涉及合理可预见的预期变更的任何变更，或涉及影响公司及其子公司的整体状况(财务或其他方面)、收益、业务或财产的任何发展。除披露套餐和最终招股说明书(不包括对其的任何修订或补充)中所述或预期的情况外，代表们认为，在任何情况下，上述第(I)或(Ii)款所指的影响是如此重大和不利，以至于按照注册声明(不包括对其进行的任何修订)、披露套餐和最终招股说明书(不包括对其进行的任何修订)所设想的那样，继续发售或交付证券是不切实际或不可取的。
(H)执行时间过后，任何国家认可的统计评级组织(根据交易法第3(A)(62)条的规定)对公司任何债务证券的评级不应有任何降低，也不应对任何此类评级的任何意向或潜在的降低或任何此类 评级的可能变化发出任何通知，但未指明可能的变化方向。
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(I)在截止日期前，本公司应已向代表提供代表可能合理要求的 进一步资料、证书和文件。
如果本 第6条规定的任何条件在本协议规定时未得到满足，或者如果上述或本协议其他地方提及的任何意见和证明在形式和实质上不能令保险人的代表和律师合理满意，则本协议和保险人在本协议项下的所有义务可在截止日期或截止日期之前的任何时间由代表取消。取消通知应以书面、电话或书面确认的传真方式通知 本公司。
本第6条要求交付的文件 应在截止日期交付给承销商律师Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP的办公室，地址为One Liberty Plaza，New York 10006，地址为One Liberty Plaza，New York 10006。
7.发还保险人费用。如果本协议规定的证券出售因本协议第6条规定的承销商义务的任何 条件未得到满足、因本协议第10条所规定的任何终止或本公司拒绝、不能或未能履行本协议的任何协议或不遵守本协议的任何规定(除任何承销商违约外)而未完成，本公司将应要求分别通过代表向承销商偿还所有费用(包括合理费用
8.弥偿和供款。(A)本公司同意向每位承销商、每位承销商的董事、 高级管理人员、雇员和代理人以及控制法案或交易所法案所指的任何承销商的每个人赔偿他们或 任何人根据法案、交易所法案或其他联邦或州成文法或法规，在普通法或其他方面可能遭受的任何或所有损失、索赔、损害或责任，并使其不受损害。损害赔偿或法律责任(或与此有关的诉讼)或 所基于的损害赔偿或法律责任(或与此相关的诉讼)是基于证券注册说明书或其任何修订中或基础招股说明书、任何与证券有关的初步招股说明书、披露包、最终招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书或最终条款说明书中规定的信息中所载的重大事实的任何不真实陈述或所谓不真实陈述 所载的损害赔偿或法律责任(或与此相关的诉讼)所基于的损害赔偿或法律责任(或与此相关的诉讼)，或 基于证券注册说明书或其任何修订中所载的重大事实的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述。或由于遗漏或被指控遗漏或被指控遗漏了必须在其中陈述的重要事实，或 根据作出陈述的情况而有必要作出陈述，而不具有误导性，并同意向每一受补偿方补偿其在 中合理招致的任何法律或其他费用
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与调查或抗辩任何该等损失、申索、损害、责任或行动有关；但在任何该等情况下，本公司概不负责 任何该等损失、申索、损害或责任因任何该等失实陈述或指称失实陈述或遗漏或指称遗漏而产生或基于该等失实陈述或指称失实陈述或遗漏或指称遗漏，而该等失实陈述或指称失实陈述或遗漏或指称遗漏或遗漏或指称遗漏，乃依赖并符合由任何承销商或其代表透过任何承销商提供予本公司的书面资料而作出，而该等资料是由任何承销商或其代表特别为纳入其中而提供给本公司的。本赔偿协议是对本公司可能承担的任何责任的补充。
(B)各承销商各自而非共同同意对本公司、其每位董事、签署《登记声明》的每位高级管理人员 以及法案或交易法所指的控制本公司的每位人士进行赔偿并使其无害，其程度与本公司向每位承销商提供上述赔偿的程度相同，但仅限于 由该承销商或其代表通过该承销商的代表向本公司提供的与该承销商有关的书面信息，这些信息特别包括在所提及的文件中本赔偿协议 将是任何承保人可能承担的任何责任之外的额外责任。本公司承认：(I)封面最后一段有关证券交割及(Ii)承销标题下的陈述，(A)承销商的姓名，(B)与特许权及再担保有关的句子，及(C)任何初步招股说明书及最终招股说明书中有关稳定、银团覆盖交易及惩罚性投标的段落，是若干承销商或其代表所提供的唯一书面资料，以包括在任何初步招股说明书及最终招股说明书内。
(C)受补偿方根据本第8条收到启动任何诉讼的通知后，如果将根据本第8条向补偿方提出诉讼要求，该受补偿方应立即将诉讼开始以书面通知给补偿方；(C)在根据本第8条向补偿方提出诉讼要求的情况下，该受补偿方应立即将启动诉讼的通知通知给补偿方；(br}如果要根据本第8条向补偿方提出索赔，则该受补偿方应立即以书面形式通知该补偿方诉讼的开始；但是，未如此通知补偿方 (I)不会解除其在上述(A)或(B)款下的责任，除非它并未以其他方式获悉此类行动，并且这种不能导致补偿方丧失实质权利和抗辩，以及(Ii)在任何情况下都不会解除补偿方对(A)或(B)款规定的赔偿义务以外的任何受赔偿方的任何义务。(B)除(A)或(B)款规定的赔偿义务外，赔偿方对任何受赔偿方的任何义务都不会解除；(B)除(A)或(B)款规定的赔偿义务外，赔偿方不会免除对任何受赔偿方的任何义务。补偿方有权 委派由补偿方选择的律师(费用由补偿方承担)，在要求赔偿的任何诉讼中代表被补偿方(在这种情况下，补偿方此后将不再 负责被补偿方聘请的任何单独律师的费用和开支)；但是，该律师应合理地令被补偿方满意。尽管补偿方选择指定律师在诉讼中代表被补偿方，但被补偿方仍有权聘请单独的律师(包括当地律师)，如果(I)使用补偿方选择的律师代表被补偿方会给该律师带来利益冲突， (Ii)实际或潜在的被告或目标，则补偿方应承担该单独律师的合理费用、费用和开支。
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被补偿方、被补偿方和被补偿方应当合理地得出结论，认为其和/或其他被补偿方可能有与被补偿方不同或不同于被补偿方的法律辩护，(Iii)被补偿方在接到提起诉讼的通知后的合理时间内，不得聘请被补偿方满意的律师代表被补偿方，或者(Iv)被补偿方应在通知后的合理时间内聘请律师代表被补偿方，或者(Iv)被补偿方没有在合理时间内聘请被补偿方的律师代表被补偿方。 被补偿方和被补偿方应合理地得出结论，认为其和/或其他被补偿方可能有不同于或附加于被补偿方的法律辩护；(Iii)在接到被补偿方提起诉讼的通知后的合理时间内未经受赔偿各方事先书面同意(同意不会被无理拒绝)，赔偿一方不得就任何悬而未决或受威胁的索赔、诉讼、诉讼或法律程序达成和解、妥协或同意，除非此类和解、妥协或同意包括无条件释放每一方 ，而根据本协议可就其寻求赔偿或分担(无论受保障方是否为此类索赔或诉讼的实际或潜在当事人)。根据本条第8条，赔偿一方不对任何受补偿方承担任何和解、妥协或同意登录任何判决的责任，该判决涉及任何悬而未决或受到威胁的索赔、诉讼、诉讼或法律程序，而该等索赔、诉讼、诉讼或法律程序是或可能是该等索赔、诉讼、诉讼或法律程序的一方，而根据本条例可就该等索赔、诉讼、诉讼或法律程序寻求赔偿或分担，则除非 达成上述和解 ，否则赔偿一方不须就该等和解或妥协或同意记入任何判决 。, 该补偿方同意妥协或同意(不得无理拒绝同意)，在这种情况下，该补偿方同意赔偿并使被补偿方免受因该和解、妥协或同意而造成的任何 损失或责任，并使其不受损害。
(D)如果本第8条第(A)、(B)或(C)款规定的赔偿因任何原因无法提供给受赔偿方或不足以使受赔偿方不受损害，公司和保险人分别同意对合计损失、索赔、 本公司和一名或多名承销商可能承受的损害和责任(包括与调查或辩护有关的合理费用或其他费用)(统称为损失)，其比例应适当地反映本公司和承销商从发行证券中获得的相对利益；(Br)本公司和一名或多名承销商可能受到的损害和责任(包括与调查或辩护有关的法律或其他合理费用)(统称为损失)，其比例应适当地反映本公司和承销商从发行证券中获得的相对利益；但在任何情况下，任何承销商 (承销商之间关于证券发行的任何协议可能规定的除外)均不对超出该承销商 在本协议项下购买的证券适用的承销折扣或佣金的任何金额负责。如果前一句话提供的分配因任何原因无法获得，本公司和承销商应各自按适当的比例出资，以不仅反映该等相对利益 ，还反映本公司和承销商在导致该等损失的陈述或遗漏以及任何其他相关公平考虑方面的相对过错。 公司收到的利益应被视为等于其从发行中收到的净收益总额(扣除费用之前)，承销商收到的利益应被视为等于承销折扣和 佣金总额，两者均载于最终招股说明书的封面。相对故障应参照以下标准确定, 除其他事项外，无论是对重大事实的任何不真实或任何被指控的不真实陈述，还是遗漏或 被指控的遗漏陈述a
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重大事实涉及本公司或承销商提供的信息、双方的意图及其相关知识、获取信息的途径以及 纠正或防止此类不真实陈述或遗漏的机会。本公司及承销商同意，若按比例分配或任何其他分配方法厘定供款，而 未考虑上述公平考虑因素，则不公平及不公平。尽管有本段(D)的规定，任何犯有欺诈性失实陈述罪(该法第11(F)条所指)的人无权 从任何没有犯有欺诈性失实陈述罪的人那里获得捐款。就本第8条而言，控制法案或交易所法案所指承销商的每名人士以及承销商的每名董事、高管、雇员和代理人均享有与该承销商相同的出资权利，以及控制本公司的每名人士(无论是法案还是交易所法案)、已签署注册声明的公司的每名高级管理人员以及公司的每名董事均享有与本公司相同的出资权利，但在符合本款适用的条款和条件的情况下(
9.承销商的失责。如果任何一家或多家承销商未能购买并支付本协议项下该承销商同意购买的任何证券(br})，且这种不购买将构成其履行本协议项下义务的违约，其余承销商应分别承担 并支付(按本合同附表二中与其名称相对的证券本金金额与所有其余 名称相对的证券本金金额的比例)。但是，如果违约承销商或 承销商同意但未能购买的证券本金总额超过本协议附表二所列证券本金总额的10%，则其余承销商有权购买全部证券，但没有任何义务 购买任何证券，如果该等非违约承销商没有购买全部证券，本协议将终止，不对任何非违约承销商负责。如果第9条规定的任何 承销商违约，则截止日期应推迟一段时间(不超过五个工作日)，由代表决定，以便对注册说明书和最终招股说明书或任何其他文件或安排进行必要的更改。本协议中包含的任何内容均不解除任何违约保险人对本公司和任何非违约保险人因本协议项下违约而造成的损害的责任(如果有) 。就本第9节而言, 如果在本协议附表I中指定了多个证券系列，则本第9条应适用于每个证券系列，如同本协议仅适用于 该系列一样。
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10.终止。如果在本协议签署后的任何时间且在该等交付和付款之前(I)本公司的普通股交易已被委员会或纽约证券交易所暂停，或在纽约证券交易所一般的证券交易已被暂停或限制，或已在该交易所确定最低价格，则本协议应由代表们通过在证券交付和付款之前向公司发出通知而绝对 酌情终止。 如果在本协议签署后且在该交付和付款之前的任何时间，本公司的普通股交易已被委员会或纽约证券交易所暂停，或已在该交易所确定最低价格，则本协议可由代表们绝对酌情决定终止。(Ii)银行业务暂停应已由联邦或纽约州当局宣布，或(Iii)发生任何敌对行动的爆发或升级、美国宣布全国进入紧急状态或战争、或其他灾难或危机，其对金融市场的影响使代表们单独判断，按照任何初步招股说明书或最终招股说明书(不包括任何修订)所设想的 ，继续发售或交付证券是不切实际或不可取的。
11. 陈述和赔偿以求生存。本协议所载或根据本协议作出的本公司或其高级职员及承销商各自的协议、陈述、保证、赔偿及其他声明将 保持十足效力，而不论任何承销商或本公司或本协议第8节所述的任何高级职员、董事、雇员、代理人或控制人或其代表所作的任何调查如何，并将 在证券交付及付款后仍然有效。本协议终止或取消后，本协议第7节和第8节的规定仍然有效。
12.告示。本协议项下的所有通信仅在收到后才以书面形式生效，并且，(A)如果发送给承销商， 将被邮寄、递送或电传至(I)摩根士丹利证券有限公司，地址：纽约百老汇1585号，29楼，New York 10036，收件人：投资银行部(电话：(212)7616691，传真： (212)507-8999)；(Ii)美国银行证券公司，百老汇1540；(Ii)美国银行证券公司，1540百老汇，纽约8-540-26-02，纽约，纽约10036，注意：高级交易管理/法律(传真：(212)9017881，电子邮件：dg.hg_ua_Notitions@bofa.com)；(Iii)富国银行证券有限责任公司，550South Tryon Street 5 Floth，Charlotte，北卡罗来纳州28202，注意：交易管理(传真：(704)410326；或(B)如果发送给本公司，将被邮寄、递送或电传至 (2 12)8103744，并向本公司确认，地址为纽约东52街40号贝莱德股份有限公司，邮编：10022，总法律顾问请注意。
13.继承人。本协议适用于本协议双方及其各自的继任者以及本协议第8条所指的高级管理人员、董事、员工、代理人和控制人，并对其具有约束力，其他任何人均不享有本协议项下的任何权利或义务。
14.无受信责任。本公司特此承认：(A)根据本协议买卖证券是本公司与承销商及其可能通过其行事的任何关联公司之间的一项公平的商业交易，并不构成承销商的推荐、投资建议或招揽任何行动。(B)承销商是作为公司的委托人而不是作为公司的代理人或受托人行事，以及(C)本公司与承销商之间的合约。 承销商是承销商，而不是本公司的代理人或受信人，以及(C)本公司与承销商及任何联属公司之间的交易不构成对承销商的推荐、投资建议或招揽任何行动。 承销商是本公司的委托人，而不是本公司的代理人或受托人，以及(C)本公司与承销商和承销商之间的合约此外，本公司同意，本公司完全负责就 发行作出自己的判断(无论是否有任何承销商
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已经或目前正在就相关或其他事项向本公司提供建议)。本公司同意，不会声称承销商已就该等交易或相关程序向本公司提供任何性质的咨询服务或 尊重或欠本公司的代理、受托责任或类似责任，且承销商与发售相关的任何活动以及导致 发售的程序均不构成承销商对任何实体或自然人采取的任何行动的推荐、投资建议或招揽。
15.融合。本协议取代本公司与 承销商或其中任何承销商之前就本协议标的达成的所有协议和谅解(无论是书面的还是口头的)。
16.承认美国特别决议 制度。(A)如果承保实体的任何承销商受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，本协议的该承销商的转让以及本协议中或 项下的任何权益和义务的效力，将与在美国特别决议制度下转让的效力相同，前提是本协议和任何此类利益和义务受美国或美国一个州的法律管辖 。 (A)如果本协议和任何此类利益和义务受美国或美国一个州的法律管辖，则本协议的转让以及本协议中或 项下的任何权益和义务的效力将与根据美国特别决议制度进行的转让的效力相同。
(B)如果作为承保实体或该承销商的BHC法案附属公司的任何承销商 受到美国特别决议制度下的诉讼的约束，则如果本协议受美国或美国一个州的法律管辖，则本协议项下可对该承销商行使的违约权利的行使程度不得超过根据美国特别决议制度可行使的违约权利的行使程度。
就本节而言，《BHC法案附属公司》一词的含义与《美国法典》第12编第1841(K)条中赋予术语的含义相同，并应根据该术语进行解释(见《美国法典》第12编第1841(K)节)。覆盖实体？系指以下任何一项： (I)该术语在12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释的覆盖实体；(Ii)该术语在12 C.F.R.§ 47.3(B)中定义并根据其解释的覆盖银行；或(Iii)该术语在12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的覆盖金融服务实体。？默认权利？具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(以适用为准)中赋予该术语的含义，并应根据 解释。？美国特别决议制度是指(I)《联邦存款保险法》及其颁布的法规，以及(Ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》的标题II及其颁布的法规。
17.适用法律。本 协议将受纽约州适用于在纽约州境内签订和执行的合同的纽约州法律管辖和解释。
18.放弃陪审团审讯。在适用法律允许的最大范围内，公司特此不可撤销地放弃在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中由陪审团审判的任何权利 。
18
19.对口单位。本协议可签署一份或多份副本，每份副本应构成一份正本，所有副本一起构成同一份协议。
20.标题。此处使用的 节标题仅为方便起见，不影响本文的构建。
21.定义。以下术语 在本协议中使用时，应具有指定的含义。
？《法案》指修订后的《1933年证券法》以及根据该法案颁布的委员会规则和条例。
？基本招股说明书是指 在执行时包含在注册声明中的上述第1(A)节所指的基本招股说明书。
？营业日是指周六、周日或法定假日以外的任何日子，或法律授权或有义务在纽约市停业的银行或信托公司 机构或信托公司以外的任何日子。
？佣金是指 证券交易委员会。
？披露资料包应指(I)基本招股说明书、(Ii)在执行时间之前最近使用的 初步招股说明书、(Iii)本协议附表三中确定的发行人自由写作招股说明书，包括根据本协议第5(B)节编制和提交的最终条款说明书，以及 (Iv)本协议各方此后应明确书面同意将其视为披露包的一部分的任何其他自由写作招股说明书。
？生效日期是指注册声明及其任何一个或多个生效后修正案 生效或生效的每个日期和时间。
？《交易法》是指修订后的1934年《证券交易法》，以及在此基础上颁布的委员会规则和条例。
？执行时间？是指本协议双方签署和交付本协议的日期和时间。 本协议由本协议双方签署和交付的日期和时间。
？最终招股说明书是指在执行时间之后根据规则424(B)首次提交的与证券有关的招股说明书附录 以及基础招股说明书。
？自由写作招股说明书是指规则405中定义的自由写作招股说明书。
？发行人自由写作招股说明书是指规则433中定义的发行人自由写作招股说明书。
19
？初步招股说明书是指在提交最终招股说明书和基础招股说明书之前使用的上述第1(A)节所述基础招股说明书的任何初步招股说明书附录 。
？注册说明书是指上文第1(A)节所指的注册说明书，包括证物和 财务报表以及根据规则424(B)向证监会提交并被视为根据规则430B在每个生效日期修订的该注册说明书的一部分的与证券有关的任何招股说明书补充说明书， 如果在截止日期之前对其进行的任何事后生效的修订也应指经修订的该注册说明书。 如果注册说明书在截止日期之前生效， 也应指根据规则424(B)向证监会提交并被视为该注册说明书(在每个生效日期之前修订)的注册说明书。
第158条、第163条、第164条、第172条、第405条、第415条、第424条、第430B条和第433条是指该法规定的此类规则。
？信托契约法是指修订后的1939年信托契约法及其颁布的委员会规则和条例 。
22.美国爱国者法案。根据《美国爱国者法案》(酒吧第三册)的要求。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律))，承销商必须获取、核实和记录识别其各自客户(包括本公司)的信息，该信息可能包括 其各自客户的名称和地址，以及使承销商能够正确识别其各自客户的其他信息。
20
如果上述内容符合您对我们协议的理解，请签署并 将随附的副本退还给我们，因此，本函和您的承诺代表本公司与多家承销商之间具有约束力的协议。
| 非常真诚地属于你，
贝莱德股份有限公司 | ||
| 由以下人员提供： | /s/Gary S.Shedlin | |
| 姓名：加里·S·谢德林 | ||
| 职位：首席财务官和 | ||
| 高级董事总经理 | ||
[ 承保协议的签字页]
| 前述协议特此通知 |
| 确认并接受 |
| 自本合同附表一规定的日期起生效。 |
| 摩根士丹利公司有限责任公司 |
| 美国银行证券公司 |
| 富国银行证券有限责任公司 |
| 为了他们自己和 |
| 其他几家承销商(如果有的话) |
| 列名于上述协定附表二。 |
[ 承保协议的签字页]
| 摩根士丹利股份有限公司 | ||
| 由以下人员提供： | /s/Yurij Slyz | |
| 姓名：尤里·斯莱兹(Yurij Slyz) | ||
| 职务：执行董事 | ||
[ 承保协议的签字页]
| 美国银行证券公司 | ||
| 由以下人员提供： | /s/伦道夫·伦道夫 | |
| 姓名：伦道夫·伦道夫 | ||
| 职务：常务董事 | ||
[ 承保协议的签字页]
| 富国银行证券有限责任公司 | ||
| 由以下人员提供： | /s/卡罗琳·赫尔利 | |
| 姓名：卡罗琳·赫尔利(Carolyn Hurley) | ||
| 职务：常务董事 | ||
[ 承保协议的签字页]
附表I
日期为2021年12月1日的承销协议
注册说明书第333-255156号
代表：摩根士丹利有限责任公司、美国银行证券公司、富国银行证券有限责任公司
标题、购买价格和备注说明：
标题：2032年到期的2.10%债券
本金：10亿美元
购置价(包括应计利息或摊销(如果有))：98.660%
赎回条款：按照披露方案中的规定进行全部赎回
截止日期、时间和地点：2021年12月10日上午10：00在Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP，One Liberty Plaza，New York，New York 10006
第5(I)节所指的日期：2021年12月10日，在此日期之后，本公司可在未经代表 同意的情况下发售或出售由本公司发行或担保的债务证券
I-1
附表II
| 承销商姓名或名称 |
债券本金金额为 购得 |
|||
| 摩根士丹利股份有限公司 |
$ | 156,000,000 | ||
| 美国银行证券公司 |
$ | 156,000,000 | ||
| 富国银行证券有限责任公司 |
$ | 156,000,000 | ||
| 德意志银行证券公司(Deutsche Bank Securities Inc.) |
$ | 156,000,000 | ||
| 高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC) |
$ | 156,000,000 | ||
| 巴克莱资本公司(Barclays Capital Inc.) |
$ | 16,364,000 | ||
| 法国巴黎银行证券公司 |
$ | 16,363,000 | ||
| 花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.) |
$ | 16,364,000 | ||
| 瑞士信贷证券(美国)有限责任公司 |
$ | 16,364,000 | ||
| 汇丰证券(美国)有限公司 |
$ | 16,364,000 | ||
| 中国工商银行标准银行股份有限公司 |
$ | 16,364,000 | ||
| 摩根大通证券有限责任公司 |
$ | 16,364,000 | ||
| 瑞穗证券美国有限责任公司 |
$ | 16,363,000 | ||
| 加拿大皇家银行资本市场有限责任公司 |
$ | 16,363,000 | ||
| 卡布雷拉资本市场有限责任公司 |
$ | 8,000,000 | ||
| 卡斯尔奥克证券公司(CastleOak Securities，L.P.) |
$ | 8,000,000 | ||
| 环路资本市场有限责任公司 |
$ | 24,364,000 | ||
| 米切勒金融集团(Mischler Financial Group，Inc.) |
$ | 24,363,000 | ||
| Siebert Williams Shank；Co.，LLC |
$ | 8,000,000 | ||
|
|
|
|||
| 总计 |
$ | 1,000,000,000 | ||
|
|
|
|||
II-1
附表III
披露资料包中包含的免费写作招股说明书明细表
2021年12月1日提交的免费写作招股说明书
附表IV
贝莱德股份有限公司
10亿美元优先无担保票据发售
定价条款皮肤
2021年12月1日
$1,000,000,000
2.10%{BR}两个2032音符
| 发行人： | 贝莱德股份有限公司(贝莱德) | |
| 预期评级*： | ***/*** | |
| 交易日期： | 2021年12月1日 | |
| 结算日**： | 2021年12月10日(T+7) | |
| 本金金额： | $1,000,000,000 | |
| 到期日： | 2032年2月25日 | |
| 基准财政部： | 1.375厘，2031年11月15日到期 | |
| 美国国债基准价格和收益率： | 99-10+; 1.448% | |
| 利差至基准国库券： | +75个基点 | |
| 到期收益率： | 2.198% | |
| 面向公众的价格： | 99.110% | |
| All-in-Price-All-In-Price致发行人： | 98.660% | |
| 扣除费用前付给发行人的收益： | $986,600,000 | |
| 优惠券： | 2.10% | |
| 付息日期： | 自2022年2月25日开始，每半年支付一次，时间为2022年2月25日和8月25日 | |
| 可选赎回： | 2031年11月25日之前的全部赎回，财政部+15个基点；2031年11月25日或之后的面值赎回，本金的100% | |
| CUSIP： | 09247XAS0 | |
| 暖气： | US09247XAS09 | |
| 联合簿记管理经理： | 摩根士丹利股份有限公司 美国银行 证券公司 富国银行证券有限责任公司 德意志银行(Deutsche Bank{BR}Securities Inc.) 高盛有限责任公司 | |
| 联席经理： | 巴克莱资本公司(Barclays Capital Inc.) 法国巴黎银行证券(BNP Paribas Securities) Corp. 花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.) 瑞士信贷证券(美国)有限责任公司 汇丰证券(美国)有限公司 中国工商银行标准银行股份有限公司1 摩根大通证券有限责任公司 瑞穗证券美国有限责任公司 加拿大皇家银行资本市场有限责任公司 卡布雷拉资本市场有限责任公司 卡斯尔奥克证券公司(CastleOak Securities，L.P.) 环路资本市场有限责任公司 米切勒金融集团(Mischler Financial Group，Inc.) Siebert Williams Shank；Co.，LLC | |
| 1 | 根据《美国银行控股公司法》(United States Bank Holding Company Act)，工商银行标准银行(ICBC Standard Bank Plc)在美国的证券交易受到限制，不是在美国注册的经纪自营商。在美国的所有证券销售将由或通过在美国注册的经纪自营商进行。中国工商银行标准银行不得承销、认购、同意购买或促使购买者购买在美国发售或出售的票据 。因此，中国工商银行标准银行没有义务，也不应承销、认购、同意购买或促使购买者购买可能由美国其他承销商发行或出售的票据 。中国工商银行标准银行将仅在美国以外发行和销售票据，构成其配售的一部分。 |
| * | 注：证券评级不是买卖或持有证券的建议，可能会随时进行 修订或撤回。 |
| ** | 根据修订后的1934年证券交易法第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，希望在 交割前两个工作日前交易票据的购买者可能会被要求，因为票据最初将以T+7结算，以便在任何此类交易时指定替代结算周期，以防止结算失败。如果您希望在 发货前两个工作日交易票据，请咨询您自己的顾问。 |
发行人已就与本通信相关的发行向美国证券交易委员会 提交了注册声明(包括招股说明书)。在投资之前，您应阅读注册说明书中的招股说明书以及发行人提交给美国证券交易委员会的其他文件，包括日期为2021年12月1日的初步招股说明书附录，以了解有关发行人和此次发行的更完整信息。你可以通过访问美国证券交易委员会网站(www.sec.gov)上的埃德加免费获得这些文件。或者，如果您要求免费发送招股说明书和招股说明书补充资料，则参与 发售的任何承销商或任何交易商将安排通过以下方式免费向您发送招股说明书和招股说明书补充资料：(I)摩根士丹利有限责任公司，电话：1-866-718-1649;(Ii)美国银行证券公司免费电话：1-800-294-1322;和 (Iii)富国银行证券有限责任公司，免费，网址：1-800-645-3751.