WTM-20211129

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格8-K

当前报告

根据1934年证券交易法第13或15(D)条

2021年11月29日

报告日期(最早报告的事件日期)

怀特山保险集团有限公司。

(注册人的确切姓名载于其章程)


百慕大群岛 (述明或其他司法管辖权公司或组织)			1-8993 (委托文件编号)			94-2708455 (国际税务局雇主识别号码)

南大街23号，3B套房, 汉诺威, 新汉普郡03755

(主要行政办公室地址)

(603) 640-2200

(注册人电话号码，包括区号)

如果Form 8-K备案的目的是同时满足注册人根据下列任何条款的备案义务，请勾选下面相应的复选框：

☐根据证券法第425条规定的书面通信(联邦判例汇编17卷230.425)

☐根据《交易法》第14a-12条(17 CFR 240.14a-12)征集材料

☐根据《交易法》第14d-2(B)条(17 CFR 240.14d-2(B))进行开市前通信

☐根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13e-4(C))规定的开市前通信(17CFR 240.13e-4(C))

根据该法第12(B)条登记的证券：

每节课的标题

交易代码

注册的每个交易所的名称

普通股，面值1.00美元

WTM

纽约证券交易所

每股

百慕大证券交易所

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章240.12b-2节)所定义的新兴成长型公司。新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。o

项目5.02董事或某些高级人员的离职；董事的选举；某些高级人员的委任；某些高级人员的补偿安排。

2022年3月1日，49岁的利亚姆·P·卡弗里(Liam P.Caffrey)将出任怀特山保险集团有限公司(以下简称《公司》)执行副总裁兼首席财务官。卡弗里先生是一位经验丰富的领导者，拥有20多年的经验。卡弗里曾在2018年至2020年担任怡安亲和的首席执行官。他曾于2015年至2018年担任怡安风险解决方案的全球首席财务官，并于2012年至2015年担任怡安风险解决方案美洲公司的首席财务官。在加入怡安之前，卡弗里先生是麦肯锡公司的合伙人。卡弗里先生目前担任该公司一家子公司的顾问。

该公司现任执行副总裁兼首席财务官里德·T·坎贝尔(Reid T.Campbell)将于2022年3月1日成为公司总裁，并将任职至2024年2月退休。在担任总裁期间，坎贝尔先生将继续履行他目前的所有行政职责，而不是首席财务官的职责。此外，坎贝尔先生还将继续担任Build America Mutual AsInsurance Company和Ark Insurance Holdings Limited的董事。

卡弗里先生与任何其他人之间没有任何安排或谅解，根据这些安排或谅解，他被选为执行副总裁兼首席财务官。卡弗里先生与本公司的任何董事或高管之间也没有家族关系。他在根据S-K条例第404(A)项规定须披露的任何交易中并无直接或间接重大利益关系。

2021年11月29日，卡弗里先生签署了经公司董事会薪酬/提名与治理委员会批准的聘书(《聘书》)。卡弗里先生的基本工资为50万美元。他有资格参加公司的年度和长期激励计划。他的年度奖金目标将是基本工资的75%。他在2022-2024年周期的长期激励奖励将是1,250股限制性股票和1,250股绩效股票。卡弗里还将获得97.5万美元的签约奖金，分三次每年平均支付。如果卡弗里先生在2024年3月15日之前自愿终止雇佣关系，他必须向公司偿还他收到的签约奖金的任何部分。如果公司在2024年3月15日之前终止卡弗里先生的雇佣，除其他原因外，卡弗里先生将有权获得87.5万美元的付款，并将继续获得任何当时尚未支付的长期激励。上述描述是对卡弗里先生的雇用条款的摘要，并不自称是完整的，而是通过参考作为本报告8-K表格的证物提交的聘书的全部内容来加以限定的。这封邀请函是作为本报告的8-K表格的一份证物提交的，上面的描述是对卡弗里先生的雇用条款的总结，并不自称完整。

2021年11月1日，Caffrey先生与White Mountain Capital LLC签订了一项咨询协议(“咨询协议”)，根据该协议，Caffrey先生担任顾问至2022年2月28日的月薪为10万美元。如果卡弗里先生没有按照预期加入公司，他必须退还根据咨询协议支付的所有款项。如果公司不在2022年3月15日之前聘请卡弗里先生担任执行副总裁兼首席财务官，除某些例外情况外，卡弗里先生将额外获得100万美元。上述描述是对卡弗里先生的咨询安排的实质性条款的摘要，并不自称是完整的，而是通过参考作为本8-K表格当前报告的证物提交的咨询协议的全部内容而加以限定的。“咨询协议”是对卡弗里先生的咨询安排的实质性条款的摘要，并不自称是完整的，而是通过参考“咨询协议”进行限定的。

我们关于这些事项的新闻稿作为附件99.1附上，并在此引用作为参考。

前述讨论包含“前瞻性陈述”，例如陈述个人将做什么或他们将担任什么角色的陈述。该公司打算将此类陈述纳入1995年“私人证券诉讼改革法”的安全港条款。该公司不能保证它在这些前瞻性陈述中的预期会被证明是正确的，因为它们受到它无法控制的因素的影响，包括竞争激烈的劳动力市场和个人行为。

项目9.01财务报表和证物。

(D)展品。

10.1公司与卡弗里先生之间的聘书，日期为2021年11月29日

10.2怀特山资本有限责任公司和卡弗里先生之间的咨询协议，日期为2021年11月1日

99.1新闻稿，日期为2021年12月2日

签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。

怀特山保险集团有限公司。

2021年12月2日

由以下人员提供：

/s/Michaela J.Hildreth

米凯拉·J·希尔德雷思

常务董事兼

首席会计官