{BR}美国证券交易委员会表格4{BR}
| 表格4 |
美国证券交易委员会 华盛顿特区，20549 实益所有权变更声明 根据1934年证券交易法第16(A)条提交 或1940年“投资公司法”第30(H)条 |
|
|||||||||||||||
| 如果不再受第16节的约束，请选中此框。表4或表5的义务可以继续。 看见 说明1(B)。 | |||||||||||||||||
1.报告人姓名或名称及地址*
(街道)
|
2.发行人名称和自动收银机或交易代码 电气最后一英里解决方案公司 [榆树 ] |
5.上报人与出库人的关系
(请勾选所有适用项)
|
||||||||||||||||||||||||
|
3.最早成交日期
(月/日/年) 12/02/2021 | ||||||||||||||||||||||||||
|
4.如有修改，原始提交日期
(月/日/年) |
6.个人或联合/团体备案(勾选适用行)
|
|||||||||||||||||||||||||
| 表一-获得、处置或实益拥有的非衍生证券 | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1.保安职称(Instr. 3) | 2.交易日期 (月/日/年) | 2A。视为执行日期(如果有) (月/日/年) | 3.交易代码(实例 8) | 4.取得的证券(A)或处置的证券(D)(实例 3、4和5) | 5. 报告交易后实益拥有的证券金额(实例 3和4) | 6.所有权形式：直接(D)或间接(I)(实例 4) | 7.间接实益所有权的性质(实例 4) | |||
| 代码 | V | 金额 | (A)或(D) | 价格 | ||||||
| 普通股 | 12/02/2021 | A | 138,225(1) | A | $0 | 43,006,641 | I | 作者：AJ Capital Investment，LLC(3) | ||
| 普通股 | 12/02/2021 | A | 5,051(2) | A | $0 | 43,011,692 | I | 作者：AJ Capital Investment，LLC(3) | ||
| 普通股 | 12/02/2021 | A | 53,246(1) | A | $0 | 16,476,704 | I | 作者：罗攀投资II，LLC(3) | ||
| 普通股 | 12/02/2021 | A | 1,946(2) | A | $0 | 16,478,650 | I | 作者：罗攀投资II，LLC(3) | ||
| 表二-购买、处置或实益拥有的衍生证券(例如，看跌期权、看涨期权、认股权证、期权、可转换证券) | |||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1.衍生证券(Instr. 3) | 2.衍生证券折算或行权价格 | 3.交易日期 (月/日/年) | 3A。视为执行日期(如果有) (月/日/年) | 4.交易代码(实例 8) | 5. 收购(A)或处置(D)衍生证券数量(实例 3、4和5) | 6.可行使日期和失效日期 (月/日/年) | 7.证券相关衍生证券(Instr. 3和4) | 8.衍生证券价格(Instr. 5) | 9. 报告交易后实益拥有的衍生证券数量(实例 4) | 10.所有权形式：直接(D)或间接(I)(实例 4) | 11.间接实益所有权的性质(实例 4) | ||||
| 代码 | V | (A) | (D) | 可行使的日期 | 到期日 | 标题 | 股份的数额或数目 | ||||||||
| 员工限制性股票单位 | (4) | (5) | (5) | 普通股 | 250,000 | 250,000 | D | ||||||||
| 套现限制性股票单位 | (4) | (6) | (6) | 普通股 | 6,000,000 | 6,000,000 | D | ||||||||
| 溢出权 | (7) | (7) | (7) | 普通股 | 2,764,500 | 2,764,500 | I | 作者：AJ Capital Investment，LLC(3) | |||||||
| 溢出权 | (8) | (8) | (8) | 普通股 | 1,065,000 | 1,065,000 | I | 作者：罗攀投资II，LLC(3) | |||||||
| 回复说明： |
| 1.根据经修订的Electric Last Mile Solutions，Inc.、Elms Merge Corp.和Electric Last Mile，Inc.(“合并协议”)根据截至2020年12月10日的合并协议和计划计算的正调整金额，释放调整托管股份。 |
| 2.根据合并协议计算正调整额而发行。 |
| 3.报告人是AJ资本投资有限责任公司的唯一成员，是罗盘投资二期有限责任公司的联席管理人，对这些实体持有的普通股拥有唯一的投票权和投资权。 |
| 4.每个限制性股票单位代表在归属时获得一股普通股的或有权利。 |
| 5.受限制股票单位将在2022年1月2日、2023年1月2日及2024年1月2日各归属33 1/3%，但须继续受雇。 |
| 6.如果发行人在任何连续30天的交易期内的任何20个交易日的普通股每股收盘价分别等于或超过(I)14.00美元或(Ii)16.00美元，并继续受雇，则50%的限制性股票单位将被视为赚取和归属。 |
| 7.在2021年6月25日(“截止日期”)，AJ Capital Investment，LLC获得了根据合并协议收购发行人2,764,500股普通股的权利。如果发行人在任何连续30天的交易期内的任何20个交易日的每股价格分别等于或超过(I)14.00美元或(Ii)16.00美元，则相当于这些股票一半的金额将被解除托管。如果发行人完成控制权变更，之前未发行的任何股票都将支付给AJ资本投资有限责任公司(AJ Capital Investment，LLC)。任何在截止日期后3年内不符合发行资格的股票将被没收和取消。 |
| 8.于2021年6月25日(“截止日期”)，罗盘投资二期有限公司获得根据合并协议收购发行人1,065,000股普通股的权利。如果发行人在任何连续30天的交易期内的任何20个交易日的每股价格分别等于或超过(I)14.00美元或(Ii)16.00美元，则相当于这些股票一半的金额将被解除托管。如果发行人完成控制权变更，之前未发行的任何股票都将支付给罗盘投资二期有限责任公司(Roo Pan Investment II，LLC)。任何在截止日期后3年内不符合发行资格的股票将被没收和取消。 |
| /s/Thomas M.Dono，Jr.，Jason Luo的事实律师 | 12/02/2021 | |
| **举报人签名 | 日期 | |
| 提醒：为直接或间接实益拥有的每一类证券单独报告一行。 | ||
| *如果表格由多名报告人提交， 看见 说明 4 (B)(V)。 | ||
| **故意虚报或遗漏事实构成联邦犯罪行为 看见 18U.S.C.1001和15U.S.C.78ff(A)。 | ||
| 注意：本表格一式三份，其中一份必须手工签名。如果空间不足， 看见 程序说明6。 | ||
| 除非表格显示当前有效的OMB号码，否则回复此表格中包含的信息收集的人员不需要回复。 | ||