附件10.2
执行版本
商业票据交易商协议
4(A)(2)计划
介于:
Fortune Brands Home&Security,Inc.作为发行商和
,作为经销商
关于根据发行人与发行和支付代理之间日期为2021年11月30日的商业票据发行和支付代理协议发行的票据
日期:2021年11月30日
商业票据交易商协议
4(A)(2)计划
本协议(以下简称“协议”)规定了发行人和交易商之间关于发行人通过交易商发行和销售其短期本票(“票据”)的谅解,分别载于本协议封面。
本协议中使用的某些术语在本协议第6节中定义。
本协议的附录以及本协议或此类附录中描述的任何附件或证物在此并入本协议,并完全成为本协议的一部分。
1.1尽管(I)发行人有义务且没有义务将票据出售给交易商,或没有义务允许交易商安排将票据出售给发行人,以及(Ii)交易商有义务也没有义务向发行人购买票据或安排由发行人出售票据,但双方同意,在任何情况下,如果交易商从发行人购买票据,或安排发行人出售票据,则本协议双方同意,在任何情况下,如交易商向发行人购买票据,或安排发行人出售票据,发行人有义务也没有义务向发行人购买票据,或安排发行人出售票据,但双方同意,在任何情况下,如果交易者从发行人手中购买票据,或安排发行人出售票据,则本协议双方同意,在任何情况下,如果交易者从发行人手中购买票据,或安排发行人出售票据发行人在本合同中包含的或依据本合同订立的契诺和协议,并按本合同规定的条款和方式订立。
1.2只要本协议仍然有效,并且除本协议第1.7节所载的限制外,未经交易商同意,出票人不得提出、征集或接受购买或出售任何票据的要约,除非(A)在与一个或多个交易商的交易中,该交易商可能在本协议日期后通过与出票人签署一份或多份协议而不时成为票据的交易商,该协议包含的条款与本协议第一节所载条款基本相同。发行人在此承诺向交易商提供即时通知,或(B)在与本协议附录中列出的其他交易商的交易中,这些交易商正在与发行人执行协议,这些协议包含的条款与本协议第1节基本相同,同时也与本协议的第一款基本相同。(B)在与本协议附录中列出的其他交易商进行交易时,这些交易商正在执行与本协议第1节基本相同的条款。在任何情况下,发行人不得在与本第1.2节明确允许的经纪交易商以外的其他人进行交易时,以其自身的名义提出、征集或接受购买或出售任何票据的要约。
1.3债券的最低面额为250,000美元,或超过1,000美元的整数倍,如有利息,将承担交易商和发行人商定的利率,或将在面值基础上的折扣出售,到期日不得超过发行日起397天,并可具有本协议附件C、私募备忘录或定价补充文件中规定的条款,或适用购买者和发行者另行商定的条款票据不得包含任何延期、续期或自动“展期”的条款。
1.4票据的认证及发行及付款须根据发行及支付代理协议进行,而票据应为个别实物证书或簿记票据,并以发行及支付代理协议所附的一份或多份表格,以存托信托公司(“DTC”)或其代名人的名义登记的一张或多张总票据(每张为“总票据”)作为证明。
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1.5如果发行人和交易商根据本协议就交易商购买任何票据或出售交易商安排的任何票据的条款达成一致(包括但不限于关于发行日期、购买价、本金、到期日和利率或利率指数和保证金(如果是有息票据)或贴现(如果是贴现票据)的协议,以及对交易商根据本协议提供的服务的适当补偿),发票人须安排该票据按照发行及付款代理协议的条款发行及交付,而该票据的付款须由该票据的购买人直接或透过交易商支付予发行及付款代理,由发票人承担。除另有约定外,如果交易商作为代理,而买方未能在确定的结算日期接受票据的交付或付款,交易商应立即通知出票人,如果交易商迄今已向出票人付款,则出票人应在将票据退还给出票人时立即将这些资金退还给交易商(如果是有凭证的票据),并在接到通知后将票据退还给出票人(如果是有凭证的票据),如果是账簿,则在收到通知后立即将这些资金退还给交易商,如果是有证明的票据,则应立即通知出票人,如果是账簿,则在收到通知后立即将这些资金退还给交易商,如果是有凭证的票据,则在通知失败后立即将资金返还给交易商如果由于交易商违约以外的任何原因导致上述失败,发行方应在公平的基础上赔偿交易方在该等资金记入发行方账户的期间因使用该等资金而造成的损失。在此期间,发行方应在公平的基础上补偿交易方在该等资金记入发行方账户的期间内使用该等资金的损失。
1.6交易商和发行人特此确立并同意遵守以下与票据的要约、销售和随后的转售或其他转让相关的程序:
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1.7发行人特此就票据的发售、销售和转售向交易商作出如下声明和担保:
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发行人声明并保证:
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发行人契约并同意:
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5.赔偿和出资。
6.定义。
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7.一般规定
(B)就与本协议或债券或债券的要约及出售有关或引起的任何诉讼、诉讼或法律程序,发行人特此不可撤销地接受及无条件地为其本身及就其财产、资产及收入接受及服从上述每一法院的非专有司法管辖权。(B)发行人就本协议或债券或债券的要约及出售所涉及或引起的任何诉讼、诉讼或法律程序,概括性及无条件地接受并服从上述每一法院对其本身及其财产、资产及收入的非排他性司法管辖权。
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(Ii)由任何未偿还票据的生效日期起及之后,。(A)如发行及支付代理协议规定现行的发行及支付代理人将继续就在该项更换的生效日期当日未偿还的票据(“未偿还票据”)行事,则(I)就该等未偿还票据而言,该等票据的“发行及支付代理人”须当作为该等未偿还票据的现行发行及支付代理人,而就在该更换当日或之后发行的票据而言,该等票据的“发行及支付代理人”须当作为该等票据的现行发行及支付代理人,。则(I)该等票据的“发行及支付代理人”须当作为该等未偿还票据的现行发行及支付代理人。(Ii)凡在本协议下提述“发行及支付代理”,均须当作就未偿还票据而言,指现行的发行及支付代理,以及就更换当日或之后发行的票据而言,须当作提述更换的发行及支付代理;及。(Iii)本协议下凡提述“发行及支付代理协议”之处,须当作就未偿还票据而言,指现有的发行及支付代理协议,以及就更换当日或之后发行的票据而言,须当作提述替代的发行及支付代理协议;。及(B)在发行及支付代理协议并无规定现行发行及支付代理将继续就未偿还票据行事的范围内,则(I)票据的“发行及支付代理”须被视为替代发行及支付代理,(Ii)本协议下对“发行及支付代理”的所有提述均应被视为指替代发行及支付代理,及(Iii)本协议下对“发行及支付代理协议”的所有提述均须视为指替代发行及支付代理协议
(Iii)自任何替换的生效日期起及之后,发行人不得发行本协议项下的任何票据,除非及直至交易商已收到:(A)已签立的替换发行及支付代理协议副本,(B)发行人、替换发行及支付代理及DTC之间签立的申述函件副本,(C)经替换发行及支付代理认证并以DTC或其代名人的名义登记的签立主本票副本,(D)对私人票据的修订或补充,(C)经替换发行及支付代理认证并以DTC或其代名人的名义登记的签立主本票副本,(D)对私人票据的修订或补充;(C)经替换发行及支付代理认证并以DTC或其代名人的名义登记的签立主票据副本以及(E)以交易商合理满意的形式和实质,向发行人提供的关于(X)适当授权、交付、有效性和(X)适当授权、交付、有效性和成本的法律意见,(E)以交易商满意的形式和实质向发行人提供的法律意见,(E)向发行人提供的法律意见,该法律意见应以交易商合理满意的形式和实质向交易商提交,以使私募备忘录符合本协议的要求。
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根据替换发行和支付代理协议发行的票据的可执行性,以及(Y)交易商可能合理要求的其他事项。
(A)如果作为涵盖实体的交易商受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束,该交易商对本协议的转让以及本协议中或根据本协议的任何利益和义务,将与在美国特别决议制度下转让的效力相同,如果本协议和任何此类利益和义务受美国或美国一个州的法律管辖的情况下的有效程度相同。(A)如果本协议和任何此类利益和义务受美国或美国一个州的法律管辖,则该交易商对本协议的转让以及本协议中或根据本协议项下的任何利益和义务的效力将与根据美国特别决议制度进行的转让的效力相同。
(B)如果作为该交易商的涵盖实体或BHC法案附属公司的交易商受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束,如果本协议受美国或美国一个州的法律管辖,则本协议项下可对该交易商行使的违约权利的行使程度不得超过该违约权利在美国特别决议制度下的行使程度。
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特此证明,本协议双方已促成本协议自上文第一次写明的日期起生效。
财富品牌家居安全公司(Fortune Brands Home&Security,Inc.)作为发行商 |
,作为经销商 |
由以下人员提供: |
由以下人员提供: |
姓名: |
姓名: |
标题: |
标题: |
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增编
下列附加条款应适用于本协议,并视为本协议的一部分。
对于发行方:
地址:伊利诺伊州迪尔菲尔德库克湖路520号,邮编:60015-5611.
请注意:
电话号码:
电子邮件地址:
对于经销商:
地址:
请注意:
电话号码:
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附件A
私募配售备忘录及附注的图例格式
这些票据尚未根据1933年修订的“证券法”(以下简称“ACT”)或任何其他适用的证券法进行注册,其发售和出售只能在符合ACT和任何适用的州证券法的注册要求的适用豁免的情况下进行。通过接受A票据,买方将被视为代表:(I)IT已获得机会调查与财富品牌Home&Security,Inc.有关的事项。(“发行人”)及票据,(Ii)资讯科技并无收购该等票据以期将其分发,及(Iii)资讯科技是(A)(1)根据ACT规则第501(A)条所指的认可投资者的机构投资者(“机构认可投资者”)及(2)(I)为其本身账户购买票据,(Ii)以个人或受信人身分行事的银行(如ACT第3(A)(2)条所界定)或储蓄贷款协会或其他机构(如ACT第3(A)(5)(A)条所界定)或(Iii)受信人或代理人(美国银行或储蓄及贷款协会或其他该等机构除外)为一个或多个账户购买票据,而每个账户均为该等机构认可投资者;或(B)根据ACT规则第144A条所指的合资格机构买家(“QIB”),为其自己的账户或为一个或多个账户(每个账户均为A QIB)获取票据;并且买方承认,IT意识到卖方可以依赖规则144A规定的ACT第5节登记规定的豁免。通过接受票据,买方也应被视为同意任何转售或以其他方式转让票据将仅在(A)豁免根据ACT登记的交易中进行, (1)向发行人或由发行人指定为票据的配售代理的配售代理(统称为“配售代理”),均无义务购买该票据;(2)通过配售代理向机构认可投资者或A QIB配售;或(3)在符合第144A和(B)条要求的交易中,向A QIB配售,最低金额为250,000美元。
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附件B
有关弥偿的进一步条文
(A)发行人同意向每位受赔方偿还所有费用(包括所有受赔方和任何适用的当地律师事务所的内部和一家外部律师事务所的合理费用和支出),因为这些费用是发行人在调查或辩护根据本协议第5条可能要求赔偿的任何损失、索赔、损害、责任或诉讼时产生的(无论发包方是否此类诉讼的一方)。
(B)获弥偿保障人在接获有申索存在的通知后,如须就该申索向发出人提出申索,则须立即将该申索的存在以书面通知发出人;但(I)遗漏通知发行人并不解除发行人在本协议项下可能承担的任何责任,除非发行人并未以其他方式获悉该索赔,且该等疏漏导致发行人丧失实质权利和抗辩能力,及(Ii)遗漏通知发行人不会解除发行人因本弥偿协议以外可能对获弥偿人所负的责任。如果针对任何受赔方提出任何此类索赔,并通知发包人该索赔的存在,发包人将有权参与其中,并在其可以通过向受赔方递交书面通知的范围内选择在律师合理满意的情况下承担对该受赔方的抗辩;但如任何该等申索的被告人既包括受弥偿人亦包括发行人,而受弥偿人应已断定可能有不同于发行人的法律抗辩,或除发行人可得的法律抗辩外,发行人无权指示代表该受弥偿人抗辩,而受弥偿人有权选择不同的大律师代表该受弥偿人提出该等法律抗辩。在收到发行人向上述受赔方发出的通知后,发行人选择承担对该索赔的抗辩,并得到受赔方大律师的批准, 除合理的调查费用外,发包人不对该被赔付者此后发生的与辩护相关的费用承担责任,除非(I)被赔付者应根据前一句的但书(但不言而喻,发包人不对超过一名单独的大律师(除提出任何索赔的司法管辖区的任何一名当地律师外))聘请单独的律师,进行法律辩护,并由被赔付者批准(但有一项理解是,发包人不对超过一名单独的大律师的费用负责(除提出任何索赔的司法管辖区的任何当地律师外)。),除非(I)被赔付者应根据前一句的但书聘请单独的律师进行法律辩护。(Ii)在收到存在索赔的通知后的一段合理时间内,发行人不得聘请合理地令受偿方满意的大律师代表受偿方;或(Iii)发行人已书面授权为受偿方聘请大律师。发行人在本协议项下的赔偿、报销和供款义务应是发行人对受赔人负有的任何其他责任之外的义务,并对发行人和任何受赔人的任何继承人、受让人、继承人和遗产代理人的利益具有约束力和约束力。发行人同意,未经交易商事先书面同意,不会和解、妥协或同意在根据本协议的赔偿条款可能要求赔偿的任何索赔中输入任何判决(无论交易商或任何其他受赔方是否为该索赔的实际或潜在一方),除非该和解、妥协或同意(I)包括无条件免除每个受赔方因该索赔而产生的所有责任,以及(Ii)不包括以下声明:
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附件C
Fortune Brands Home&Security,Inc.计息商业票据条款声明
以下所载条文在交易进行时送交各买方的交易特定定价或私募备忘录增刊(“增发备忘录”)(如有)(如有)的适用范围内,均受该等条款所规限。
1.一般情况。(A)本条款适用的发行人的义务(每一张“票据”)由一张或多张以存托信托公司(“DTC”)(或其代名人)名义发行的主票据(每张为“主票据”)代表,该主票据包括本条款声明所载发行人计息商业票据的条款及条文,因为本条款声明构成主票据定义及提述的相关纪录的组成部分。
(B)“营业日”指星期六或星期日以外的任何日子,该日既不是法定假日,也不是法律、行政命令或法规授权或要求银行机构在纽约市关闭的日子,就伦敦银行同业拆借利率票据(定义见下文)而言,该日亦为伦敦营业日。“伦敦营业日”是指除星期六或星期日外,在伦敦银行间市场进行美元存款交易的一天。
2.利息。(A)每张债券将以固定利率(“固定利率债券”)或浮动利率(“浮动利率债券”)计息。
(B)发给每名该票据持有人的补充资料将说明以下条款:(I)该票据是固定利率票据还是浮动利率票据,以及该票据是否是原始发行贴现票据(定义见下文);。(Ii)该票据的发行日期(“发行日期”);。(Iii)述明的到期日(定义如下);。(Iv)如该票据是固定利率票据,则该票据的年利率(如有的话)及付息日期;。(V)(如该票据为浮动利率票据)基本利率、指数到期日、利息重置日期、付息日期及利差及/或利差乘数(如有)(定义见下文),以及与该票据的特定利率计算方法有关的任何其他条款;及(Vi)任何其他特别适用于该票据的条款。“原始发行贴现票据”是指在指定到期日有注明的赎回价格的票据,其发行价比发行价高出指定的最低限额以上,而“副刊”指出该票据将是“原始发行贴现票据”。
(C)每张定息票据将自发行日起按补编所指明的年利率计息,直至本金付清或可供支付为止。每张定息票据的利息将于补充书内指定的日期(定息票据的“付息日期”)及到期日(定义见下文)支付。固定利率票据的利息将根据实际经过的天数以一年360天计算。
如任何定息票据的付息日期或到期日并非营业日,则所需支付的本金、保费(如有)及/或利息将于下一个营业日支付,而不会就在下一个营业日支付的款项产生额外利息。
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(D)每份浮息票据在每个利息重置期(定义见下文)的利率将参考利率基点(“基本利率”)加或减若干个基点(一个基点等于百分之一个百分点)(“利差”)(如有)及/或乘以某个百分比(“利差乘数”)(如有)而厘定,直至付清或可供支付本金为止。补充条款将指定以下哪种基本利率适用于相关的浮动利率票据:(A)商业票据利率(“商业票据利率票据”),(B)联邦基金利率(“联邦基金利率票据”),(C)伦敦银行同业拆借利率(“LIBOR票据”),(D)最优惠利率(“最优惠利率票据”),(E)国库券利率(“国库券利率票据”)或(F)该补充条款中规定的其他基本利率。
每张浮动利率票据的利率将按日、每周、每月、每季或每半年重新设定(“利息重整期”)。除补充资料另有规定外,重置利息的日期(每个日期均为“利息重置日期”),如属每日重设的浮息票据,则为每个营业日;如属每周重置的浮息票据(国库利率票据除外),则为每周的星期三;如属每周重置的国库利率票据,则为每周的星期二;如属每月重置的浮息票据,则为每月的第三个星期三;如属每季度重置的浮息票据,则为三月、六月、九月及十二月的第三个星期三;而如属每半年重置一次的浮息票据,则为补充资料所指明的两个月的第三个星期三。如果任何浮动利率票据的任何利息重置日期不是营业日,该利息重置日期将被推迟到下一个营业日,但如属伦敦银行同业拆借利率票据,如果该营业日在下一个历月,则该利息重置日期应为紧接的前一个营业日。每张浮动利率票据的利息将按月、每季或每半年(“付息期”)及到期日支付。除补充资料另有说明及以下另有规定外,如属每月付息期的浮动利率票据,付息日期为每月第三个星期三;如属按季付息期的浮动利率票据,则为三月、六月、九月及十二月的第三个星期三;如属每半年付息一次的浮动利率票据,则为一个或多於一个付息日期(每个日期为一个或多於一个浮息利率票据的付息日期),如属每月付息期的浮动利率票据,则为每月第三个星期三;如属按季付息期的浮动利率票据,则为每半年付息一次的浮动利率票据的一个或多个付息日期。, 在副刊规定的两个月中的第三个星期三。此外,到期日也将是付息日。
如任何浮动利率票据的任何付息日期(到期日的付息日期除外)本来不是营业日,则该付息日期须顺延至下一个营业日(即LIBOR票据),但如属LIBOR票据,如该营业日在下一个历月内,则该付息日期应为紧接其后一个营业日的前一个营业日。如果浮动利率票据的到期日不是营业日,将在下一个营业日支付本金和利息,从该到期日起和到期日之后,该笔付款的利息将不会累算。
浮息债券的每个付息日的利息支付将包括自发行日起(包括发行日)或自已支付利息的最后日期(视属何情况而定)至(但不包括)该付息日的累算利息。在到期日,浮息票据的应付利息将包括到期日(但不包括到期日)的应计利息。应计利息的计算方法是将浮动利率票据的本金乘以应计利息因数。此应计利息因数将通过将应计期间内每一天计算的利息因数相加来计算。
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利息正在计算中。在基本利率为商业票据利率、联邦基金利率、伦敦银行同业拆借利率或最优惠利率的情况下,每一天的利息因数(以小数表示)的计算方法是将适用于该天的利率除以360,如果基本利率是国库券利率,则除以一年中的实际天数。每一天的有效利率将为(I)如果该日是利息重置日期,则与该利息重置日期相关的利息确定日期(定义见下文)的利率,或(Ii)如果该日不是利息重置日期,则与下一个之前的利息重置日期相关的利息确定日期的利率,在任何一种情况下均受利差和/或利差乘数的任何调整。
基准利率为商业票据利率的“利息决定日”将是利息重置日期之前的第二个营业日。基准利率为联邦基金利率或最优惠利率的利息决定日期将是利息重置日期之前的下一个营业日。基准利率为伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的利息决定日期将是利息重置日期之前的第二个伦敦营业日。在基准利率为国库券利率的情况下,利息决定日期将是国库券正常拍卖时,利息重置日期落在星期几的那一天。国库券通常在每周的星期一拍卖,除非那一天是法定假日,在这种情况下,拍卖是在下周二或上周五举行的。如果拍卖是在上周五举行的,该周五将是与下一周的利息重置日期相关的定息日期。
“指数到期日”是计算适用基本利率所依据的票据或债务的到期日。
如适用,“计算日期”应以(I)适用利息决定日期后第十个历日或(Ii)适用利息支付日期或到期日之前的营业日中较早者为准。
除非另有说明,此处提及的所有时间均反映纽约市时间。
发行人应以书面形式向发行和支付代理指明哪一方将成为浮动利率票据的计算代理(“计算代理”)。一旦该浮动利率票据的利率已厘定,计算代理将尽快向发行及支付代理提供当时有效的利率及(如厘定)将于该浮动利率票据的下一个利息重置日期生效的利率予发行及支付代理,并在该利率有任何变动后在切实可行范围内尽快向发行及支付代理提供该浮动利率票据的当时利率及(如已厘定)将于该浮动利率票据的下一个利息重置日期生效的利率。
根据浮动利率债券计算得出的所有百分率,将四舍五入至最接近的千分之一个百分点,再向上舍入百万分之五个百分点。例如,9.876545%(或.09876545)将舍入为9.87655%(或.0987655)。计算浮动利率票据时使用或计算得出的所有美元金额将四舍五入,如属美元,将四舍五入至最接近的仙;如属外币,则四舍五入至最近的单位(半仙或单位向上四舍五入)。
商业票据利率票据
“商业票据利率”是指联邦储备系统理事会(“FRB”)在“统计数据发布H.15(519),选定利率”或FRB(“H.15(519)”)的任何后续出版物“商业票据-非金融”标题下公布的具有指数到期日的商业票据在任何利率决定日期的货币市场收益率(按下文所述计算)。
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如果上述利率在计算日期纽约市时间下午3点前没有以H.15(519)公布,则商业票据利率将是在H.15(519)每日更新中公布的该指数到期日商业票据利率的货币市场收益率,可通过联邦储备委员会的全球网站http://www.federalreserve.gov/releases/h15/Update,获得。或任何后续网站或出版物或其他认可的电子来源,用于在“商业票据-非金融”标题下显示适用汇率(“H.15每日更新”)。
如果在下午3点之前在该计算日期,该利率未在H.15(519)或H.15每日更新中公布,则计算代理将商业票据利率确定为截至上午11:00所提供利率的算术平均值的货币市场收益率。在纽约市三家主要的美元商业票据交易商的利息确定日,由指数到期日商业票据计算代理从国家认可的统计评级机构为债券评级为“AA”或同等评级的工业发行人配售。
如果计算代理选择的交易商没有如上所述报价,则关于该利息确定日期的商业票据利率将保持在该利息确定日期有效的商业票据利率。
“货币市场收益率”将是按照以下公式计算的收益率:
D x 360
货币市场收益率=x 100
360-(深x高)
其中“D”是指以银行贴现方式报价并以小数点表示的商业票据的适用年利率,“M”是指利息期间计算利息的实际天数。“D”是指以银行贴现方式报价并以小数点表示的商业票据的适用年利率,而“M”是指计息期间的实际天数。
联邦基金利率票据
“联邦基金利率”是指H.15(519)中“联邦基金(有效)”标题下公布的联邦基金利率,并在路透社页面(定义见下文)FEDFUNDS1(或可能取代该服务指定页面的任何其他页面)的标题效果下显示(“路透社页面FEDFUNDS1”)。
如果上述价格没有出现在路透社页面FEDFUNDS1上,或者在下午3点之前没有发布在计算日期,联邦基金利率将是在H.15每日更新中以“联邦基金/(有效)”标题公布的该利率决定日的利率。
如果在下午3:00之前没有如上所述公布该费率在计算日期,计算代理将确定联邦基金利率为最后一笔隔夜美元联邦基金交易利率的算术平均值,该隔夜美元联邦基金交易由计算代理在上午9:00之前选定的纽约市联邦基金交易的三位主要经纪人中的每一位安排。在该利息厘定日期。
如果计算代理选择的经纪人没有如上所述报价,联邦基金利率将保持联邦基金利率,并在该利率决定日生效。
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“路透社页面”是指汤森路透Eikon或任何后续服务在本条款声明或本附录中指定的一个或多个页面上的显示,或该服务的任何替换页面上的显示。
Libor票据
伦敦银行同业拆借利率(“LIBOR”)就任何利息决定日期而言,是指在该利息决定日期(伦敦时间)上午11点在指定的LIBOR页面上显示的指数到期日的美元存款利率。
如果没有出现利率,LIBOR将根据伦敦时间上午11点左右的利率确定,在该利率决定日,由计算代理选择的该市场的四家主要银行向伦敦银行间市场的主要银行提供美元存款,期限等于指数到期日,本金金额等于计算代理判断为代表当时该市场一笔美元交易的金额(“代表额”),该利率将以伦敦时间上午11点左右的利率为基础来确定,该利率由计算代理选择的该市场的四家主要银行向伦敦银行间市场的主要银行提供美元存款,期限等于指数到期日,本金金额等于计算代理判断为该市场上一笔美元交易的代表金额(“代表额”)。计算代理将要求每一家此类银行的主要伦敦办事处提供其利率报价。如果至少提供两个这样的报价,伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)将是这些报价的算术平均值。如果提供的报价少于两个,则该利息期的伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)将是纽约市三家主要银行在该利率确定日上午11点左右报价的算术平均值,用于向欧洲主要银行提供期限等于指数到期日和代表性金额的美元贷款;但是,如果由计算代理选择的少于三家银行提供此类报价,则当时的现行LIBOR利率将在该付息期内保持有效。
“指定LIBOR页面”是指汤森路透Eikon(或任何后续服务)上的“LIBOR01”页面(或任何其他可取代该服务页面的页面)上的显示,用于显示主要银行的伦敦银行间同业拆借利率。
尽管有上述规定,如果在任何利息决定日期或之前,LIBOR不再可用,则将确定一个业界接受的LIBOR替代基准利率或后续基准利率。
最优惠利率票据
“最优惠利率”是指H.15(519)中“银行最优惠贷款”标题下公布的任何利率决定日的利率。
如果在下午3:00之前没有在H.15(519)中公布上述费率在计算日期,最优惠利率将是在“银行最优惠贷款”标题旁的H.15每日更新中公布的该利率确定日的利率。
如果房价没有在下午3点之前公布,在H.15(519)或H.15每日更新中的计算日期,计算代理将确定最优惠利率为每家银行在路透社屏幕US Prime1页面(定义见下文)上公开宣布的利率的算术平均值,作为该银行截至该利息决定日上午11点的最优惠利率或基本贷款利率。
如果在下午3:00之前公布的上述费率少于四个,在计算日期,计算代理将根据一年中的实际天数将最优惠利率或基本贷款利率的算术平均值确定为最优惠利率或基本贷款利率的算术平均值
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除以360除以由计算代理选定的纽约市三家主要银行在这样的利息确定日期的营业结束时的利率。
如果被选中的银行没有如上所述报价,最优惠利率将在该利率确定日仍然是有效的最优惠利率。
“路透社屏幕US Prime1页”是指路透社监测货币利率服务(Reuters Monitor Money Rate Service)上指定为“US Prime1”页的显示器(或为显示美国主要银行的最优惠利率或基本贷款利率而可能取代该服务上的US Prime1页的其他页面)。
国库券利率票据
“国库率”是指:
(1)在指定为USAUCTION10的路透社页面(或指定为USAUCTION11的任何其他页面)或指定为USAUCTION11的路透社页面(或可能取代该服务页面的任何其他页面)上显示的具有附录中指定的指数到期日的美国直接债务(“国库券”)的拍卖利率(“国库券”),标题为“投资率”,或
(2)如第(1)款所提述的收费率在下午3时前仍未如此公布。在相关计算日期,适用国库券利率的债券等值收益率(定义见H.15每日更新,标题为“美国政府证券/国库券/拍卖高位”),或
(3)如第(2)款所提述的收费率在下午3时前仍未如此公布。在相关计算日,美国财政部公布的适用国库券标售利率的债券等值收益率,或
(4)如美国财政部没有如此公布第(3)款所提述的利率,或如没有举行拍卖,则在H.15(519)号文件中以“美国政府证券/国库券/二级市场”为标题公布的适用国库券在特定利率决定日的债券等值收益率,或
(5)如第(4)款所提述的收费率在下午3时前仍未如此公布。于相关计算日期,适用国库券于H.15每日更新中以“美国政府证券/国库券/二级市场”为标题公布的特定利率决定日的利率,或
(6)如第(5)款所提述的收费率在下午3时前仍未如此公布。在相关的计算日期,由计算代理计算的特定利息确定日的利率,作为二级市场投标利率算术平均值的债券等值收益率,截至下午3:30左右。在该利息厘定日期,由计算代理人挑选的三家主要美国政府证券交易商,发行剩余到期日最接近补编所指明的指数到期日的国库券,或
(7)如计算代理人如此选择的交易商没有如第(6)条所述般报价,则为在特定利息厘定日期有效的库房利率。
“债券当量收益率”是指按照下列公式计算的收益率(以百分比表示):
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D x N
债券当量收益率=x 100
360-(深x高)
其中“D”是指以银行贴现方式报价并以小数点表示的国库券的适用年利率,“N”是指365或366(视属何情况而定),而“M”是指在适用的利息重整期内的实际天数。
3.最终成熟期。任何票据的述明到期日为副刊所指明的日期,而该日期不得迟於发行日期起计的397天。在该票据的指定到期日,或特定票据于指定到期日之前的任何日期(每一该等日期均称为到期日),该票据的本金连同其应计及未付利息将即时到期及应付。
4.违约事件。就票据而言,如发生以下任何情况,即构成“失责事件”:(I)未能支付该票据的本金或利息(包括在赎回该票据时);(Ii)出票人一般地与其债权人作出任何妥协安排,包括一般地与其债权人订立任何形式的暂缓执行令;(Iii)具有司法管辖权的法院须根据现时或以后有效的任何适用的破产、无力偿债或其他相类的法律,就非自愿案件中的发行人登录济助判令或命令,或须就发行人的全部或实质全部资产委任接管人、管理人、清盘人、保管人、受托人或暂时扣押人(或相类人员),而任何该等判令、命令或委任在其后60天内不得撤销、解除或撤回;或(Iv)发行人须就发行人的全部或实质全部资产,根据任何适用的破产、无力偿债或其他现行或以后生效的类似法律,或同意在非自愿情况下根据任何该等法律进入济助令,或同意由接管人、管理人、清算人、受让人、保管人、受托人或扣押人(或类似的官员)委任或接管自愿案件,或为债权人的利益作出任何一般转让。一旦发生失责事件,该票据的本金(连同应计利息和未付利息)将成为即时到期和应付的票据,而无需任何通知或催缴。
5.绝对义务。发行票据所根据的发行及支付代理协议的任何条文,均不改变或损害发行人按本协议订明的时间、地点及利率,以及以硬币或货币支付每张票据的本金及利息的绝对及无条件责任。
6.补编。本附录中包含的任何术语将取代本附录中包含的任何相冲突的术语。
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