附件10.1

$400,000,000

364天定期贷款信贷协议

日期为

2021年11月29日

其中

财富品牌家居安全公司
作为借款人

本合同的贷款方

和

摩根大通银行，北卡罗来纳州，
作为管理代理

北卡罗来纳州美国银行，

作为协同内容代理

摩根大通银行，N.A.和
美国银行证券公司

作为联席牵头安排人和联席簿记管理人

如果“DOCVARIABLE”SWDocIDLocation“2”=“1”“DOCPROPERTY”SWDocID“Active 230252376v.1”

目录

页面

i

如果“DOCVARIABLE”SWDocIDLocation“2”=“1”“DOCPROPERTY”SWDocID“Active 230252376v.1”

II

如果“DOCVARIABLE”SWDocIDLocation“2”=“1”“DOCPROPERTY”SWDocID“Active 230252376v.1”

三、

如果“DOCVARIABLE”SWDocIDLocation“2”=“1”“DOCPROPERTY”SWDocID“Active 230252376v.1”

-不，不.

附表1.01--定价表

附表2.01--承担额

附表3.06--披露事项

附表6.02--现有留置权

附表6.05--与关联公司的交易

展品：

四.

如果“DOCVARIABLE”SWDocIDLocation“2”=“1”“DOCPROPERTY”SWDocID“Active 230252376v.1”

附件A--转让和假设表格

附件B--附注格式

附件C-借用申请表

附件D-财务主管证书表格

附件E-附属担保表格

附件F-偿付能力证书表格

附件G-美国税单表格
附件H-兴趣选择申请表

v

如果“DOCVARIABLE”SWDocIDLocation“2”=“1”“DOCPROPERTY”SWDocID“Active 230252376v.1”

截至2021年11月29日，特拉华州财富品牌家居安全公司(Fortune Brands Home&Security，Inc.)与本协议的贷款方、北卡罗来纳州摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)签订了为期364天的定期贷款信贷协议。

双方协议如下：

第一条

定义

第1.01节。定义的术语。本协议中使用的下列术语的含义如下：

“ABR”用于任何定期贷款或借款时，是指该等定期贷款或构成该等借款的定期贷款是否按参考备用基本利率确定的利率计息。

“调整后的伦敦银行间同业拆借利率”是指，就任何利息期间的任何欧洲美元借款而言，年利率(如有必要，向上舍入至下一个1%的1/16)等于(A)该利率期间的伦敦银行间同业拆借利率乘以(B)法定准备金利率。

“行政代理人”是指摩根大通银行，其作为本合同项下贷款人的行政代理人。

“行政调查问卷”是指由行政代理提供的形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“关联公司”是指，就指定人员而言，直接或间接通过一个或多个中介机构控制、控制该指定人员或与其共同控制的另一人。就任何贷款人而言，“关联方”一词应被视为包括：(A)在其通常业务过程中从事银行贷款和类似信贷延伸的任何实体(无论是公司、合伙企业、信托或其他)，并由该贷款人或该贷款人的关联方管理或管理；(B)如果任何贷款人是投资于银行贷款和类似信贷延伸的基金，则指投资于银行贷款和类似信贷延伸的任何其他基金。

“协议”是指本364天定期贷款信用协议，经不时修订、重述、修改或补充。

“备用基本利率”是指在任何一天，年利率等于(A)该日有效的最优惠利率，(B)该日有效的NYFRB利率加1%的1/2，以及(C)在该日(或如果该日不是营业日，则为紧接的前一个营业日)一个月美元利息期间的调整后libo利率加1%中最大的一个，条件是

1

如果“DOCVARIABLE”SWDocIDLocation“2”=“1”“DOCPROPERTY”SWDocID“Active 230252376v.1”

本定义的目的是，任何一天的调整后的Libo利率应以上午11点左右的Libo屏幕利率(或如果Libo屏幕利率在该一个月的利息期间不可用，则为内插利率)为基础。伦敦时间在这样的一天。因最优惠利率、NYFRB利率或调整后的伦敦银行间同业拆借利率(LIBO)的变化而导致的备用基本利率的任何变化，应分别从最优惠利率、NYFRB利率或调整后的LIBO利率的生效日期起生效(包括生效日期)。如果根据第2.14节将备用基本利率用作备用利率(为免生疑问，仅在根据第2.14(B)节确定基准替换之前)，则备用基本利率应为上文(A)和(B)中的较大者，并且应在不参考上文(C)款的情况下确定。为免生疑问，如果备用基本利率应低于1.0%，则就本协议而言，该利率应被视为1.0%。

“反腐败法”是指任何司法管辖区内不时适用于借款人或其任何子公司的有关贿赂或腐败的所有法律、规则和条例。

“反洗钱法”是指不时适用于借款人或其任何子公司的任何和所有法律、法规、条例或强制性政府命令、法令、条例或规则，涉及恐怖主义融资、洗钱、任何与洗钱有关的上游犯罪或任何金融记录保存，包括“爱国者法”和“货币和外国交易报告法”(也称为“银行保密法”)的任何适用条款，美国法典第31编第511-5330节和美国法典第12编第1818(S)节。

“适用百分比”就任何贷款人而言，是指(A)在定期贷款获得融资之日之前，分子是该贷款人的承诺，分母是所有贷款人的承诺总额的分数的百分比，以及(B)从定期贷款融资之日起及之后的百分比，其分子是该贷款人的定期贷款的未偿还本金金额，分母是该贷款人的未偿还本金的总和；以及(B)自定期贷款获得融资之日起及之后的百分比，其分子是该贷款人的定期贷款的未偿还本金金额，分母是该贷款人的未偿还本金的总和；以及(B)自定期贷款获得资金之日起及之后，该百分比的分子是该贷款人的未偿还本金金额，分母是该贷款人的未偿还本金总额。

“适用利率”是指在任何一天，就任何欧洲美元定期贷款或ABR定期贷款而言，根据评级(定义见附表1.01)，在“欧洲美元利差”或“ABR利差”(视具体情况而定)标题下，在附表1.01中规定的适用年利率。

“批准基金”具有第9.04节中赋予该术语的含义。

“安排人”是指摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)和美国银行证券公司(BofA Securities，Inc.)，各自以联合牵头安排人和/或联合簿记管理人的身份(视情况而定)。

“转让和假设”是指贷款人和受让人(经第9.04节要求其同意的任何一方同意)以附件A或行政代理批准的任何其他形式(包括使用电子平台产生的电子记录)的形式，由行政代理接受的转让和假设。

2

如果“DOCVARIABLE”SWDocIDLocation“2”=“1”“DOCPROPERTY”SWDocID“Active 230252376v.1”

“可用期限”是指，在任何确定日期，就当时的基准(如适用)而言，该基准(或其组成部分)或参照该基准(或其组成部分)计算的利息付款期(如适用)的任何期限，该期限用于或可用于确定任何期限利率或其他利率的利息期长度，用于确定支付根据本协议计算的截至该日期的利息的任何频率，但为免生疑问，根据第2.14节(F)款从“利息期”的定义中删除的该基准的任何期限。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。

“自救立法”是指(A)就执行欧洲议会和欧盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中所描述的对该欧洲经济区成员国不时实施的法律、法规、规则或要求。及(B)就联合王国而言，“2009年联合王国银行业法令”(经不时修订)第I部及适用于联合王国的任何其他法律、规例或规则，关乎清盘不健全或倒闭的银行、投资公司或其他金融机构或其联营公司的清盘(透过清盘、行政管理或其他破产程序除外)。

“破产事件”对于任何人来说，是指该人成为自愿或非自愿破产或破产程序的标的，或已为债权人或类似的负责重组或清算其业务的人指定了接管人、保管人、受托人、管理人、托管人、受让人，或在行政代理人的善意决定下，已采取任何行动以促进或表明其同意、批准或默许任何该等程序或任命，或已就该等程序或委任作出任何济助命令。或由政府当局或其工具获取该人的任何所有权权益，条件是该所有权权益不会导致或为该人提供豁免，使其免受美国境内法院的管辖或其资产上判决或扣押令的强制执行，或允许该人(或该政府当局或工具)拒绝、拒绝、否认或否认该人所订立的任何合同或协议。

“基准”最初是指伦敦银行间同业拆借利率；如果基准转换事件、条款SOFR转换事件、提前选择加入选举或其他基准利率选举(视情况而定)已与Libo利率或当时的基准发生相关的基准替换日期，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第2.14节(B)或(C)款的规定替换了该先前基准利率。

“基准替换”指的是，对于任何可用的基调，下面的顺序中列出的第一个替代方案可以由适用的管理代理确定

3

如果“DOCVARIABLE”SWDocIDLocation“2”=“1”“DOCPROPERTY”SWDocID“Active 230252376v.1”

基准更换日期；但在其他基准利率选举的情况下，“基准更换”指的是以下第(3)款所述的备选方案：

(1)(A)期限SOFR和(B)相关基准重置调整的总和；

(2)(A)每日简单SOFR和(B)相关基准替换调整的总和；

(3)由行政代理和借款人选择的替代基准利率作为适用相应期限的当时基准的替代基准利率的总和，同时适当考虑(I)有关政府机构对替代基准利率或确定该利率的机制的任何选择或建议，或(Ii)任何发展中的或当时盛行的市场惯例，以确定基准利率以取代当时美国以美元计价的银团信贷安排的现行基准，以及(B)相关的

但在第(1)款的情况下，该未经调整的基准替换被显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务不时公布由管理代理以其合理的酌情决定权选择的利率；此外，在第(3)款的情况下，当该条款被用于确定与发生另一基准利率选举相关的基准替换时，由管理代理和借款人选择的替代基准利率应为在相关的其他美元面值中用来代替基于LIBOR的利率的术语基准利率(Benchmark Rate)；此外，在第(3)款的情况下，当该条款用于确定与发生另一基准利率选举有关的基准替换时，由管理代理和借款人选择的替代基准利率应为在相关的其他美元面值中用来代替基于LIBOR的利率的术语此外，即使本协议或任何其他信用证文件中有任何相反规定，在发生期限SOFR过渡事件并交付期限SOFR通知时，在适用的基准更换日期，“基准更换”应恢复到并应被视为本定义第(1)款中规定的(A)期限SOFR和(B)相关基准更换调整的总和(受上述第一个但书的限制)。

如果根据上述第(1)、(2)或(3)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他信贷文件而言，基准替换将被视为下限。

“基准替换调整”是指在任何适用的利息期限内，将当时的基准替换为未调整的基准替换，以及该未调整的基准替换的任何设置的可用期限：

(1)就“基准替代”定义的第(1)和(2)款而言，以下顺序中列出的第一个备选方案可由管理代理决定：

(A)在基准重置的基准首次设定为由有关政府机构选择或建议的利息期时的利差调整，或计算或厘定该基准重置的方法(可以是正值、负值或零)，而该基准重置是由有关的政府机构选择或建议以取代该基准重置的利差调整或方法(可以是正值、负值或零)

4

如果“DOCVARIABLE”SWDocIDLocation“2”=“1”“DOCPROPERTY”SWDocID“Active 230252376v.1”

以适用的未经调整的基准替代适用的相应基准期的基准；

(B)在基准更换的基准首次设定的基准期间的息差调整(可以是正值、负值或零)，而该利率期间会适用于参考国际会计准则定义的衍生交易的回退利率，而该利率在适用的相应基期的基准停止事件时生效；及

(2)就“基准替代”定义第(3)款而言，指由行政代理和借款人为适用的相应期限选择的利差调整或计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，并适当考虑(I)对利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法，以便由有关政府机构在适用的基准替换日期用适用的未经调整的基准替代来替代该基准和/或(Ii)有关政府机构在适用的基准替换日期用适用的未经调整的基准替代来替代该基准的任何选择或建议，和/或(Ii)有关政府机构在适用的基准替换日期用适用的未经调整的基准替代来替代该基准的任何选择或建议，和/或(Ii)任何或用于计算或确定该利差调整的方法，用于将该基准替换为适用的美元银团信贷安排的未经调整的基准替代；

但在上述第(1)款的情况下，此类调整应显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务机构会不时发布由管理代理根据其合理决定权选择的基准更换调整。

“符合更改的基准替换”是指，对于任何基准替换，任何技术、行政或操作更改(包括更改“备用基本利率”的定义、“营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度、中断条款的适用性，以及其他技术上的更改，行政代理决定可能是适当的，以反映该基准替换的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理该基准替代的市场惯例，则按照行政代理决定的与本协议和其他信贷文件的管理相关的合理必要的其他管理方式)。

“基准更换日期”是指与当时的基准相关的下列事件中最早发生的一个：

(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)公开声明或公布其中提及的信息的日期和(B)该基准的管理人(或公布的)的日期中较晚的日期为准。

5

如果“DOCVARIABLE”SWDocIDLocation“2”=“1”“DOCPROPERTY”SWDocID“Active 230252376v.1”

在其计算中使用的组件)永久或无限期停止提供该基准(或其组件)的所有可用男高音；

(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，监管机构确定并宣布该基准(或其计算中使用的已公布组成部分)的管理人不再具有代表性的第一个日期；但条件是，该不具代表性将参照该第(3)款中引用的最新声明或出版物来确定，即使在该日期继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基准书的主旨也是如此；(2)如果该基准(或其组成部分)的管理人已确定并宣布该基准(或其组成部分)的管理人不再具有代表性，则即使该基准(或其组成部分)的任何可用基调在该日期继续提供，该不代表性也应通过参考该第(3)款中引用的最新声明或出版物来确定；

(3)对于期限SOFR过渡事件，为根据第2.14(C)节向贷款人和借款人发出期限SOFR通知之日后三十(30)天；或

(4)在提前选择参加选举或其他基准利率选举的情况下，只要行政代理尚未收到通知，在下午5点之前，将在该提前选择参加选举或其他基准利率选举(视何者适用而定)的日期通知后第六(6)个营业日向贷款人提供贷款。(4)如提前选择参加选举或其他基准利率选举，则在下午5点之前向贷款人提供该提前选择参加选举或其他基准利率选举的通知后的第六(6)个营业日。(纽约市时间)在该提前选择加入选举或其他基准利率选举(视何者适用而定)的日期后第五(5)个营业日，贷款人向贷款人提供由组成所需贷款人的贷款人发出的反对该提前选择加入选举或其他基准利率选举(视何者适用而定)的书面通知。

为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情况下，对于任何基准，当第(1)或(2)款中所述的适用事件发生时，该基准更换日期将被视为已经发生，该事件涉及该基准的所有当时可用承租人(或已公布的可用承租人)；以及(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的参考时间相同但早于该确定的参考时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的参考时间之前

“基准转换事件”是指与当时的基准相关的以下一个或多个事件的发生：

(1)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(2)监管机构为该基准的管理人(或用于计算该基准的已公布的组成部分)、董事会、纽约财务报告委员会、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体所作的公开声明或信息公布，在每一种情况下，董事会、NYFRB、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产解决机构、对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体

6

如果“DOCVARIABLE”SWDocIDLocation“2”=“1”“DOCPROPERTY”SWDocID“Active 230252376v.1”

声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(3)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人发布的公开声明或信息公告，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承租人不再具有代表性，或者自指定的未来日期起不再具有代表性。

为免生疑问，如果就任何基准(或其计算中使用的已公布组成部分)的每个当时可用的基准期(或其计算中使用的已公布组成部分)已发生上述公开声明或信息发布，则对于任何基准而言，将被视为已发生“基准转换事件”(Benchmark Transfer Event)。

“基准不可用期间”是指自根据该定义第(1)或(2)款进行基准更换之日起的(X)段(如果有)(X)，如果此时没有基准更换根据第2.14节和第2.14节在任何信用证单据下的所有目的替换当时的基准，且(Y)结束于基准替换根据第2.14节在任何信用证单据下和根据任何信用证单据的所有目的替换当时的基准之时结束的期间。(X)(X)自根据该定义第(1)或(2)款的基准更换日期开始的期间(X)，如果此时没有基准更换根据第2.14节和根据第2.14节在任何信用证单据下的所有目的替换当时的基准。

“实益所有权证明”是指“实益所有权条例”要求的有关实益所有权或控制权的证明。

“受益所有权证明日期”具有第9.19节中赋予该术语的含义。

“实益所有权条例”系指“联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划”是指(A)受ERISA标题I约束的“员工福利计划”(在ERISA中的定义)，(B)“守则”第4975节定义并受其约束的“计划”，或(C)其资产包括(根据ERISA第3(42)节或根据ERISA标题I或本守则第4975节的其他目的)任何此类“员工福利计划”或“计划”的任何个人。

一方的“BHC法案附属公司”是指该方的“附属公司”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“理事会”是指美利坚合众国联邦储备系统理事会(Board Of The Federal Reserve System Of The United States Of The Federal Reserve System Of The United States Of The Federal Reserve System)。

“董事会决议”是指提交给行政代理机构的决议副本，经借款人的秘书或助理秘书证明已由借款人的董事会正式通过，或由借款人的秘书或助理秘书或该董事会的执行委员会秘书证明已由该执行委员会正式通过，或由借款人的秘书或助理秘书证明已由该执行委员会正式通过；或由借款人的秘书或助理秘书证明已由该执行委员会正式通过；或经借款人的秘书或助理秘书证明已由该执行委员会正式通过；或由借款人的秘书或助理秘书证明已由该执行委员会正式通过

7

如果“DOCVARIABLE”SWDocIDLocation“2”=“1”“DOCPROPERTY”SWDocID“Active 230252376v.1”

借款人或该董事会任何其他委员会的秘书根据本协议正式授权代为行事，并已被该其他委员会正式采纳的借款人或该董事会任何其他委员会的秘书

“借款人”是指美国特拉华州的财富品牌家居安全公司(Fortune Brands Home&Security，Inc.)。

“借款”是指在同一日期发放、转换或继续发放的同类型定期贷款，就欧洲美元定期贷款而言，指的是只有一个有效的利息期。

“借用请求”是指借款人根据第2.03节提出的借款请求，实质上应采用本合同附件中附件C的形式或行政代理批准的任何其他形式。

“营业日”指周六、周日或法律规定纽约市商业银行继续关闭的任何非周六、周日或其他日子；但在用于欧洲美元定期贷款时，“营业日”一词也应不包括银行在伦敦银行间市场上不开放进行美元存款交易的任何日子。“营业日”指的是纽约市的商业银行依法被授权或要求继续关闭的任何日子；但在用于欧洲美元定期贷款时，“营业日”一词也应不包括银行在伦敦银行间市场上不开放进行美元存款交易的任何日子。

任何人的“资本租赁义务”是指该人在不动产、动产或其组合的任何租赁(或其他使用权转让安排)下支付租金或其他金额的义务，根据公认会计原则，该义务需要在该人的资产负债表上分类并计入资本租赁或融资租赁，该等义务的金额应为根据公认会计准则确定的资本化金额。

“现金等价物”是指：

(A)美利坚合众国的直接债务，或其本金和利息由美利坚合众国无条件担保的债务(或由美利坚合众国的任何机构无条件担保的债务，但只要该等债务有美利坚合众国的十足信心和信用作后盾)，每项债务均在取得该等债务的日期起计一年内到期；

(B)自取得商业票据的日期起计270天内到期的商业票据投资，而在该取得日期已获标普评级为A-1或获穆迪评为P-1的投资；

(C)对根据美国或其任何州的法律组织的商业银行的任何本地办事处所发行或担保的存款证、银行承兑汇票及自取得日期起计180天内到期的定期存款的投资，以及对其发行或要约的货币市场存款账户的投资，而该商业银行的资本及盈余及未分利润合计不少於$500,000,000；

(D)就上文(A)项所述的证券与符合上文(C)项所述条件的金融机构订立的期限不超过三十(30)天的全面抵押回购协议；

8

如果“DOCVARIABLE”SWDocIDLocation“2”=“1”“DOCPROPERTY”SWDocID“Active 230252376v.1”

(E)以下货币市场基金：(I)符合1940年“投资公司法”下“美国证券交易委员会”第2a-7条所载的准则；(Ii)获标普评为Aaa级及获穆迪评为Aaa级；及(Iii)拥有最少50亿元的投资组合资产；及

(F)等同于上文(A)至(E)项所述之工具，以其他货币计价，且在信贷质素及期限上与上述工具相若，通常用于美国以外司法管辖区的中短期投资目的，但以任何并非该等司法管辖区的本地附属公司的附属公司所进行的任何业务所合理需要者为限。

“控制权变更”是指(A)任何个人或团体(符合1934年“证券交易法”的含义，以及在该法案生效之日生效的美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)规则范围内)直接或间接、以实益方式或记录在案的方式，取得借款人已发行和已发行股本所代表的普通投票权总额的50%以上的股份所有权，或(B)借款人的董事会多数席位(空缺席位除外)由以下人员占据：(I)非(I)在借款人的董事会中占有多数席位(空缺席位除外)的人；或(B)在借款人的董事会中占有多数席位(空缺席位除外)的人；或(I)取得借款人已发行和已发行股本所代表的普通投票权总和的50%以上的股份。(Ii)由如此提名的董事委任，或(Iii)获批准由上文第(I)或(Ii)条所述的个人选举或提名为董事会成员。

“法律变更”是指在本协议之日(或就任何贷款人而言，如果晚于该贷款人成为贷款人之日)之后：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，(B)任何政府当局对任何法律、规则、法规或条约或其行政、解释、实施或适用的任何更改，或(C)任何贷款人(或根据第2.15(B)节的目的，由该政府当局的任何贷款办事处遵守)的下列情况：(A)任何法律、规则、法规或条约的通过或生效；(B)任何政府当局对任何法律、规则、法规或条约的管理、解释、实施或适用的任何变更；或(C)任何贷款人(或根据第2.15(B)节的目的，由该机构的任何贷款办事处遵守)：任何政府当局在本协议日期(或就任何贷款人而言，如较晚，则为该贷款人成为贷款人的日期)之后提出或发出的任何请求、规则、指导方针、要求或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”及其下的所有请求、规则、准则、要求或指令，或与之相关或在其实施过程中发布的所有请求、规则、准则、要求或指令，以及(Y)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据巴塞尔协议III颁布的所有请求、规则、准则、要求或指令，在每种情况下均应被视为“法律变更”。

“费用”的含义与第9.13节中赋予该术语的含义相同。

“截止日期”是指满足第4.01节中规定的条件(或根据第9.02节放弃)的日期。

“税法”系指不时修订的1986年“国内税法”(Internal Revenue Code Of 1986)。

“承诺”是指：(A)就任何贷款人而言，指该贷款人对附表2.01所列或该定期贷款人在本合同中拟签立的最近转让和假设或其他文件中所列定期贷款的总承诺，以及(B)

9

如果“DOCVARIABLE”SWDocIDLocation“2”=“1”“DOCPROPERTY”SWDocID“Active 230252376v.1”

对于所有贷款人，所有贷款人提供定期贷款的总承诺额，在本协议签订之日的总承诺额应为4亿，000,000美元。

“关联所得税”是指对净收入(无论面值多少)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“综合EBITDA”是指在连续四个会计季度的任何期间，该期间的综合净收入，不包括(I)非常项目、(Ii)非现金重组费用、(Iii)非现金费用(但根据第(Ii)条或第(Iii)条不包括的费用的现金支出)(除本定义第二条第(V)款另有规定外)，在确定该期间的综合EBITDA时，不包括(除本定义第二条第(V)款另有规定外)该期间的综合EBITDA(Iv)与确认借款人的固定收益养老金和退休后福利计划的精算损益有关的非现金损益，(V)资产减值损失和(Vi)出售非正常业务过程中的资产的损益，加上(I)该期间的综合利息支出，(Ii)该期间的所得税，(Iii)该期间无形资产的折旧和摊销(在确定该综合净收入时不重复且在一定范围内予以扣除)的总和，以及(I)该期间的综合利息支出，(Ii)该期间的所得税，(Iii)该期间的无形资产的折旧和摊销的总和(I)该期间的综合利息支出，(Ii)该期间的所得税，(Iii)该期间的无形资产的折旧和摊销所有这些费用都是根据公认会计原则和(V)任何四个会计季度的非经常性现金重组费用总额不超过20,000,000美元的综合基础上确定的。就(A)收购附属公司或业务(在任何一种情况下总现金及/或其他代价合计超过10,000,000美元)或(B)出售子公司或业务(在任何一种情况下总现金及/或其他代价合计超过10,000,000美元)的任何计算期而言，综合EBITDA应按备考基准计算，犹如该附属公司或业务(视属何情况而定)一样。, 已在该计算期的第一天取得(及所招致的任何有关债项)或出售(及已偿还的任何有关债项)(视属何情况而定)。

“合并利息支出”是指在任何期间，借款人和子公司按照公认会计原则在合并基础上确定的该期间的利息支出。

“综合净收入”是指任何期间借款人和子公司在综合基础上根据公认会计原则确定的该期间的净收入。

“综合净值”是指在任何时候，借款人及其子公司的综合股东权益是根据公认会计原则在综合基础上计算的，但不包括商誉减值或其他无形资产减值费用的影响，以及在本协议日期后记录的出售非正常业务过程中的资产所产生的任何收益或损失。“综合净值”指的是在本协议日期后按综合基础计算的借款人及其子公司的综合股东权益，但不包括任何商誉减值或其他无形资产减值费用的影响，以及出售非正常业务过程中的资产所产生的任何损益。

“综合总负债”是指(A)借款人及其子公司在综合基础上按照公认会计原则确定的所有债务总额，(B)在不重复的情况下，(I)借款人或任何子公司有任何实际或或有偿还的所有信用证的票面金额。

10

如果“DOCVARIABLE”SWDocIDLocation“2”=“1”“DOCPROPERTY”SWDocID“Active 230252376v.1”

(Ii)借款人及其附属公司欠第三方的所有债务担保的本金金额，及(Iii)应收账款交易应占负债的本金金额(但仅限于该等信用证支持借款人及其附属公司以外的人士的负债)。

“控制”是指直接或间接拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”指的是直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式来指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。

就任何可用期限而言，“相应期限”指期限(包括隔夜)或付息期与该可用期限大致相同(不计营业日调整)的期限(如适用)。

“承保实体”是指下列任何一项：

(I)“涵盖实体”一词在“美国联邦法典”第12编252.82(B)节中定义和解释；

(Ii)“担保银行”一词在“联邦判例汇编”第12编第47.3(B)节中定义和解释；或

(Iii)该术语在“联邦判例汇编”第12编382.2(B)节中定义和解释的“承保财务安全倡议”。

“承保方”的含义与第9.18节所赋予的含义相同。

“信用证文件”是指本协议，在根据本协议的条款签署和交付之后，每张根据第2.10(E)节交付的本票(如果有)、每一份附属担保、对信用证文件的任何修改、修改或补充以及借款人和行政代理不时指定的任何其他文件。

“信用方”是指借款人和各附属担保人。

“每日简单SOFR”是指任何一天的SOFR，行政代理根据相关政府机构为确定商业贷款的“每日简单SOFR”而选择或建议的该利率的惯例(可能包括回顾)建立的惯例；前提是，如果行政代理人决定任何此类惯例对行政代理人来说在行政上是不可行的，则行政代理人可在其合理的酌情权下制定另一惯例。(2)“每日简易SOFR”指的是任何一天的SOFR，行政代理根据为确定商业贷款的“每日简单SOFR”而选择或建议的该费率的惯例(可能包括回顾)而制定另一惯例。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或者在通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下，除非得到补救或放弃，否则将成为违约事件。

“违约贷款人”是指：(A)在要求提供资金或付款之日起两个工作日内，未能(I)为其定期贷款的任何部分提供资金或(Ii)付款的任何贷款人

11

如果“DOCVARIABLE”SWDocIDLocation“2”=“1”“DOCPROPERTY”SWDocID“Active 230252376v.1”

(B)已以书面形式通知借款人或任何贷款方，除非该贷款人在上文第(I)款的情况下以书面形式通知行政代理，该未付款是由于该贷款人善意确定未满足提供资金的先决条件(特别指明并包括该特定条件先例，如有)所致，(B)已书面通知借款人或任何贷款人，或已就此发表公开声明，否则不得向任何贷款方支付本条款规定的任何其他款项，否则不得向借款人或任何贷款方支付任何其他款项，除非该贷款人已以书面形式通知行政代理，或已就此发表公开声明。它不打算或预计不会履行本协议项下的任何融资义务(除非该书面或公开声明表明该立场是基于该贷款人真诚地确定不能满足根据本协议为定期贷款提供资金的先例(具体指明并包括特定违约(如有))或其承诺提供信贷的其他协议项下的先例)，(C)在贷款方提出请求后三个工作日内未能真诚行事，提供该贷款人的授权人员的书面证明，证明其将履行其义务(并且在财务上有能力履行该义务)，为本协议下的预期定期贷款提供资金，但条件是，该贷款人应根据本条(C)在贷款方收到令其和行政代理满意的形式和实质证明后，停止作为违约贷款人，或(D)已成为(A)破产事件或(B)自救行动的标的。

“缺省权利”具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(以适用为准)中赋予该术语的含义，并应根据其解释。

“已披露事项”是指附表3.06中披露的行动、诉讼和程序以及借款人在截止日期前根据修订后的1934年证券交易法向美国证券交易委员会提交的任何文件中所描述的事项。

“美元”或“美元”是指美利坚合众国的合法货币。

“国内子公司”是指根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的任何司法管辖区的法律注册或组织的任何子公司。

“提前选择参加选举”是指，如果当时的基准是伦敦银行间同业拆借利率(Libo Rate)，发生：

(1)行政代理向本合同其他各方发出的通知(或借款人向行政代理提出的通知)，表明当时至少有五项当前未偿还的美元银团信贷安排包含(作为修订的结果或最初执行的)基于SOFR的利率(包括SOFR、期限SOFR或基于SOFR的任何其他利率)作为基准利率(该等银团信贷安排已在该通知中确定并公开提供以供审查)，以及

(2)行政代理人与借款人共同选择以触发从libo利率回落，以及行政代理人向借款人及贷款人提供有关该项选择的书面通知(视何者适用而定)。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立并受欧洲经济区决议监督的任何信贷机构或投资公司

12

如果“DOCVARIABLE”SWDocIDLocation“2”=“1”“DOCPROPERTY”SWDocID“Active 230252376v.1”

管理局，(B)在欧洲经济区成员国设立的任何实体，该实体是本定义(A)款所述机构的母公司，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受其母公司的合并监管；(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受其母公司的合并监管；

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国(包括任何受权人)的任何公共行政当局或受托负责任何欧洲经济区金融机构决议的任何人。

“电子签名”是指附在合同或其他记录上或与之相关的电子声音、符号或程序，并由意图签署、认证或接受该合同或记录的人采用。

“电子系统”是指任何电子系统，包括电子邮件、电子传真、INTRALINKS®、ClearPar®、Debt Domain、Syndtrak和任何其他基于互联网或外联网的网站，无论该电子系统是否由管理代理及其任何相关人员或任何其他人拥有、运营或托管，以提供对受密码或其他安全系统保护的数据的访问。

“环境法”是指任何政府当局发布、颁布或签订的与环境、自然资源的保护或回收、任何有害物质的管理、释放或威胁释放或健康和安全问题有关的所有法律、规则、法规、法规、条例、条例、命令、法令、判决、禁令、通知或有约束力的协议。

“环境责任”是指借款人或任何附属公司的任何或有或有责任(包括任何损害赔偿责任、环境补救费用、罚款、罚款或赔偿)，其直接或间接原因是：(A)违反任何环境法；(B)产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置任何危险材料；(C)接触任何危险材料；(D)向环境中释放或威胁释放任何危险物质；或(E)任何合同、协议或其他协议。

“股权”是指股本、合伙权益、有限责任公司的会员权益、信托的实益权益或者任何人的其他股权。

“雇员退休收入保障法”指经不时修订的1974年“雇员退休收入保障法”。

“ERISA附属公司”是指与借款人一起，根据守则第414(B)或(C)节被视为单一雇主，或仅就ERISA第302节、第412节或第430节而言，根据守则第414节被视为单一雇主的任何行业或企业(无论是否合并)。

13

如果“DOCVARIABLE”SWDocIDLocation“2”=“1”“DOCPROPERTY”SWDocID“Active 230252376v.1”

“ERISA事件”是指(A)ERISA第4043条或根据其发布的关于计划的条例中定义的任何“可报告事件”(免除30天通知期的事件除外)；(B)任何计划未能满足适用于该计划的最低资金标准(符合“守则”第412节或ERISA第302节的含义)，无论是否放弃；(C)根据守则第412(C)条或ERISA第302(C)条申请豁免任何计划的最低筹资标准；。(D)确定任何计划处于或预期处于“风险”状态(如ERISA第303(I)(4)条或守则第430(I)(4)条所界定)；。(E)借款人或其任何ERISA关联公司发生任何(F)借款人或其任何ERISA关联公司从PBGC或计划管理人处收到与终止任何一项或多项计划或任命受托人管理任何计划的意向有关的任何通知；。(G)借款人或其任何ERISA关联公司因从任何计划或多雇主计划中撤回或部分撤回而招致的任何责任；。或(H)借款人或任何ERISA关联公司收到任何通知，或任何多雇主计划从借款人或任何ERISA关联公司收到关于施加提取责任的任何通知，或确定多雇主计划按ERISA第四章的含义破产，或根据ERISA第305条的含义处于危险或危急状态的情况下，或(H)借款人或任何ERISA关联公司收到任何通知，或任何多雇主计划从借款人或任何ERISA关联公司收到关于施加提取责任的任何通知，或确定多雇主计划按ERISA第四章的含义破产，或根据ERISA第305条的含义确定多雇主计划处于或预计将资不抵债。

“欧盟自救立法日程表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的不时生效的欧盟自救立法日程表。

“欧洲美元”用于任何定期贷款或借款时，是指此类定期贷款或构成此类借款的定期贷款是否按照调整后的伦敦银行间同业拆借利率(Libo)确定的利率计息。

“违约事件”的含义与第7.01节中赋予该术语的含义相同。

“除外税”是指对收款人或对收款人征收的以下任何税，或要求从向收款人的付款中扣缴或扣除的任何税：(A)向收款人征收或以净收入(无论面值多少)、特许经营税和分行利润税衡量的税款，在每种情况下，(I)由于收款人根据法律组织，或其主要办事处或(对于任何贷款人)其适用的贷款办事处位于征收此类税(或其任何政治分支)的管辖区内而征收的税款；或(Ii)因该收款人根据法律组织，或其主要办事处或(如属任何贷款人)其适用的贷款办事处位于征收此类税(或其任何政治分支)的管辖区而征收的税款。(B)在贷款人的情况下，美国联邦预扣税是根据(I)贷款人获得定期贷款或承诺中的利息(不是根据借款人根据第2.19条提出的转让请求)或(Ii)贷款人变更其贷款办事处之日生效的法律对应付给该贷款人或为该贷款人账户征收的金额征收的，但在每种情况下，根据第2.17条的规定，在下列情况下除外：(I)该贷款人获得该定期贷款或承诺的利息(根据第2.19条提出的转让请求除外)；或(Ii)该贷款人变更其贷款办事处，但在每种情况下，根据第2.17条的规定，有关该等税项的款项，须在紧接该贷款人成为本协议一方之前支付予该贷款人的转让人，或在紧接该贷款人更换其贷款办事处之前支付予该贷款人；(C)因该受款人未能遵守第2.17(F)条及(D)根据FATCA征收的任何预扣税而应缴的税款。

14

如果“DOCVARIABLE”SWDocIDLocation“2”=“1”“DOCPROPERTY”SWDocID“Active 230252376v.1”

“FATCA”指截至本协议之日的“守则”第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或对其的官方解释、根据“守则”第1471(B)(1)条订立的任何协议以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或惯例通过的任何财政或监管法规、规则或惯例，以及实施“守则”的这些章节。

“FCA”具有第1.05节中赋予该术语的含义。

“联邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根据存款机构当日的联邦基金交易计算的利率，按照NYFRB网站不时规定的方式确定，并由NYFRB在下一个营业日公布为有效联邦基金利率，但如果如此确定的联邦基金有效利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“财务官”是指借款人的首席财务官、主要会计官、司库、助理司库或控制人。

“下限”是指本协议最初规定的基准利率下限(截至本协议签署之日、本协议的修改、修改或续签或其他情况)。

“公认会计原则”是指美国公认的会计原则。

“政府当局”是指美利坚合众国政府、任何其他国家或其任何行政区，无论是州还是地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、机构、工具、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧洲联盟或欧洲中央银行，以及负责制定财务会计或监管资本规则或标准的任何集团或机构(包括但不限于国际清算银行或巴塞尔委员会)

“担保人”指担保人以任何方式直接或间接担保任何其他人(“主要债务人”)的债务或具有担保任何其他人(“主要债务人”)债务的经济效果的义务，不论是直接或间接的，并包括担保人直接或间接(A)购买或支付(或垫付或提供资金以购买或支付)该等债务或购买(或垫付或提供资金以购买)任何抵押品的义务(“担保人”)，或指担保人以任何方式直接或间接担保任何其他人(“主要债务人”)的债务或购买(或垫付或提供资金以支付)该等债务或购买(或垫付或提供资金以购买)任何抵押品的义务，((C)维持主要债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表条件或流动资金，以使主要债务人能够偿还该等债务或其他债务；或(D)以账户当事人的身份支付该等债务或其他债务；或(D)以账户当事人的身分维持主要债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表条件或流动资金，以使主要债务人能够偿付该债务或其他债务或(D)作为有关的账户当事人

15

如果“DOCVARIABLE”SWDocIDLocation“2”=“1”“DOCPROPERTY”SWDocID“Active 230252376v.1”

为支持该债务或者义务而出具的信用证或者担保书；但该期限的担保不包括在正常业务过程中托收或者存款的背书。任何担保人所作担保的金额，应被视为下列两者中的较低者：(A)该担保所针对的主要债务的规定或可确定的金额，以及(B)该担保人根据包含该担保的文书的条款可承担的最高金额，除非(就非负债的主要义务而言)该主要债务和该担保人可能承担的最高金额是不能说明或可确定的，在这种情况下，该担保的金额即为该担保人。就本协议的所有目的而言，在确定借款人及其子公司在任何时候未偿还的债务金额时，应排除任何附属担保的金额。

“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物以及所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及根据任何环境法规定的任何性质的所有其他物质或废物。

“受影响的利息期”的含义与“伦敦银行间同业拆借利率”的定义相同。

任何人的“负债”不重复地指(A)该人对借款的所有义务，(B)该人由债券、债权证、票据或类似票据证明的所有义务，(C)该人的所有资本租赁义务，以及(D)该人对本定义所述的借款人及其附属公司以外的人所欠债务的所有担保。任何人的负债，须包括任何其他实体(包括该人是普通合伙人的任何合伙)的负债，但如该人是该其他实体的拥有权权益或与该实体的其他关系，则该人须对此负法律责任，但如该等负债的条款规定该人无须对此负法律责任，则属例外。

“保证税”系指(A)对任何信用证方根据任何信用证单据所承担的任何义务或因任何信用证单据下的任何义务而征收的税(不含税除外)，以及(B)在本(A)款中未另有描述的范围内的其他税。

“受赔人”具有第9.03(B)节赋予的含义。

“不合格机构”具有第9.04(B)节中赋予它的含义。

“信息备忘录”指日期为2019年9月的关于借款人和循环信贷协议拟进行的交易的保密信息备忘录。

“利息覆盖比率”是指(A)综合EBITDA与(B)综合利息支出的比率，各自以截至截止日期或之后的前四个连续会计季度期间的任何会计季度末计算。

16

如果“DOCVARIABLE”SWDocIDLocation“2”=“1”“DOCPROPERTY”SWDocID“Active 230252376v.1”

“利息选择请求”是指借款人根据第2.08节提出的转换或继续借款的请求，实质上应采用本文件附件中作为附件H的形式或行政代理批准的任何其他形式。

“付息日期”是指(A)就任何ABR定期贷款而言，(I)每年3月、6月、9月和12月最后一天之后的十五(15)个工作日，以及(Ii)到期日和(B)任何欧洲美元定期贷款的到期日，(I)(X)适用于该定期贷款的每个利息期的最后一天之后的十五(15)个工作日，(Y)对于利息期限超过三年的欧洲美元借款在该利息期限最后一天之前的每一天，在该利息期限的第一天和(Ii)到期日之后，每隔三个月的期限发生一次。

“利息期”是指就任何欧洲美元借款而言，自借款之日起至日历月中数字上相应的日期结束的期间，即借款人选择之后的一个月、三个月或六个月(或经各贷款人同意，为十二个月)；但(I)如任何计息期在营业日以外的某一天结束，则该计息期须延展至下一个营业日，除非该下一个营业日适逢下一个历月，在此情况下，该计息期应在下一个营业日结束，(Ii)与欧洲美元借款有关的任何利息期限开始于一个日历月的最后一个营业日(或在该利息期限的最后一个日历月的最后一个日历月中没有数字上对应的日期)，应在该利息期限的最后一个日历月的最后一个营业日结束；(Iii)根据第2.14(F)节从本定义中删除的任何期限均不得在该借款请求或利息选择请求中指定。(Iii)根据第2.14(F)条从本定义中删除的任何期限均不得在该借款请求或利息选择请求中指定。就本规定而言，最初借款的日期应为作出借款的日期，此后应为最近一次转换或继续借款的生效日期。

“内插利率”是指，在任何利息期内，行政代理确定的年利率(四舍五入到与LIBO屏幕利率相同的小数位数)(该确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)等于在以下两种利率之间进行线性内插所产生的利率：(A)比受影响的利息期间短的LIBO屏幕利率(在LIBO屏幕利率可用的最长期限内)；(C)LIBO Screen Rate(在LIBO Screen Rate可用的最长期限内)小于受影响的利息期的LIBO Screen Rate；以及(B)在每个情况下，此时超过受影响的利息周期的最短时段(该Libo加网速率可用)的LIBO加网速率。

“美国国税局”指美国国税局。

“ISDA定义”是指由国际掉期和衍生工具协会或其任何后续机构发布并经不时修订或补充的2006年ISDA定义，或由国际掉期和衍生工具协会或其后继机构不时发布的任何后续利率衍生品定义手册。“ISDA定义”系指由国际掉期和衍生工具协会或其任何后续机构不时修订或补充的2006年ISDA定义，或由国际掉期和衍生工具协会或其后继机构不时发布的任何后续利率衍生品定义手册。

17

如果“DOCVARIABLE”SWDocIDLocation“2”=“1”“DOCPROPERTY”SWDocID“Active 230252376v.1”

“贷款人”是指附表2.01中所列的人员，以及根据转让和假设成为本协议当事人的任何其他人，但根据转让和假设不再是本协议当事人的任何此等人士除外。

“贷款方”是指行政代理或任何其他贷款方。

“与贷款人有关的人”具有第9.03(D)节所赋予的含义。

“伦敦银行间同业拆借利率”是指，对于任何欧洲美元借款和任何适用的利息期间，伦敦时间上午11点左右，该利息期间开始前两(2)个工作日的伦敦银行间同业拆借利率；但如果在该利息期间(“受影响的利息期间”)此时无法获得伦敦银行间同业拆借利率，则在任何情况下，受影响的利息期间的伦敦银行间同业拆借利率应为内插利率，但须遵守第2.14节的规定。

“LIBO屏幕利率”是指，在任何日期和时间，对于任何欧洲美元借款和任何利息期间，由洲际交易所基准管理机构(或接管该利率管理的任何其他人)管理的伦敦银行间美元同业拆借利率，其期限与路透社屏幕的LIBOR01或LIBOR02页上显示的利息期相等(或者，如果该利率没有出现在路透社页面或屏幕上，则在该屏幕上的任何后续或替代页面上显示或在该其他信息服务的适当页面上发布由管理代理以其合理的酌情决定权不时选择的费率)；但如果如此确定的Libo屏幕费率小于零，则就本协议而言，该费率应被视为零。

“伦敦银行同业拆借利率”具有第1.05节中赋予该术语的含义。

“负债”是指任何损失、索赔、损害和负债。

“留置权”就任何资产而言，指(A)该资产、其上或其上的任何按揭、信托契据、留置权、质押、抵押、押记或抵押权益；(B)卖方或出租人根据与该资产有关的任何有条件出售协议、资本租约或所有权保留协议(或与上述任何一项具有实质相同经济效果的任何融资租赁)所享有的权益；及(C)如属证券，则指第三方就该资产而享有的任何购买选择权、赎回权或类似权利。

“保证金股票”是指T、U和X条例(以适用为准)所指的保证金股票。

“重大不利影响”是指对(A)借款人及其子公司的整体业务、资产、运营或财务状况或(B)贷款人在本协议项下的权利或补救措施产生的重大不利影响。

“重大负债”指(A)与一项或多项互换协议有关的债务(定期贷款除外)或(B)本金总额超过50,000,000美元的任何一项或多项借款人及附属公司的债务。为确定重大债务，债务的“本金金额”

18

如果“DOCVARIABLE”SWDocIDLocation“2”=“1”“DOCPROPERTY”SWDocID“Active 230252376v.1”

借款人或任何附属公司就任何掉期协议于任何时间须支付的最高金额(使任何净额结算协议生效)为假若该掉期协议于该时间终止时借款人或该附属公司须支付的最高金额(使任何净额结算协议生效)。

“重要附属公司”指(A)国内附属公司或(B)美国证券交易委员会S-X法规(或任何后续规定)所指借款人的“重要附属公司”。

“到期日”是指2022年11月28日。

“最高费率”的含义与第9.13节中赋予该术语的含义相同。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司或其任何继任者。

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节中定义的多雇主计划。

“净杠杆率”是指在任何时候，(A)(I)当时的综合总负债减去(Ii)合格现金金额与(B)最近完成的四个会计季度的综合EBITDA的比率。

“非美国贷款人”指的是不是美国人的贷款人。

“纽约联邦储备银行”指纽约联邦储备银行。

“NYFRB的网站”是指NYFRB的网站，网址为http://www.newyorkfed.org或任何后续来源。

“NYFRB利率”是指，在任何一天，(A)该日有效的联邦基金有效利率和(B)该日(或任何非营业日的任何一天，即前一工作日)有效的隔夜银行资金利率中的较大者；如果没有公布任何营业日的此类利率，则术语“NYFRB利率”是指在上午11点报价的联邦基金交易利率。在行政代理人收到由其选定的具有公认信誉的联邦基金经纪人的当天；此外，如果上述任何一项利率小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“义务”是指(A)借款人有义务支付定期贷款的本金和保险费(如有)和利息(包括在任何破产、资不抵债、接管或其他类似程序悬而未决期间应计的利息，无论该程序是否允许或允许)，无论是在到期日，还是在一个或多个设定的预付款或其他日期到期，以及(B)所有其他货币义务，包括手续费、费用、费用和赔偿，无论是主要的、次要的、直接的、或有的、固定的，以及(B)所有其他货币义务，包括手续费、费用、费用和赔偿，无论是主要的、次要的、直接的、或有的、固定的。无论在该程序中是否允许)，本协议项下的借款人。

19

如果“DOCVARIABLE”SWDocIDLocation“2”=“1”“DOCPROPERTY”SWDocID“Active 230252376v.1”

“其他基准利率选择”是指，就任何定期贷款而言，如果当时的基准是伦敦银行间同业拆借利率，则发生以下情况：

(A)借款人向行政代理提出的请求，通知本合同的其他每一方，在借款人确定时，当时的美元银团信贷安排包含(作为修订的结果或最初执行的)期限基准利率，以代替以伦敦银行同业拆借利率为基础的利率，作为基准利率，以及

(B)行政代理全权酌情决定与借款人共同选择触发Libo利率的后备，以及行政代理向借款人及贷款人发出有关该项选择的书面通知的规定(视何者适用而定)。

“其他连接税”对任何接受者来说，是指由于该接受者与征收此类税收的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、强制执行、成为任何信用证单据的当事人、根据任何信用证单据或根据或强制执行任何信用证单据收取或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易而成为其当事人、履行其义务、接收或完善担保权益、或从事任何其他交易所产生的联系)。

“其他税”是指任何现在或将来的印花税、法院税、单据税、无形税、记录税、档案税或类似的消费税或财产税，这些税是根据任何信用证单据的签立、交付、履行、强制执行或登记，或根据任何信用证单据登记、接收或完善担保权益而支付的，但不包括对转让(第2.19(B)节规定的转让以外的转让)征收的其他关联税的任何现在或将来的印花税、法院税、单据税、无形税、记录税、档案税或财产税。

“隔夜银行融资利率”是指任何一天由存款机构美国管理的银行办事处的隔夜联邦基金和隔夜欧洲美元借款组成的利率，因为该综合利率应由NYFRB不时在NYFRB的网站上公布，并在下一个营业日由NYFRB公布为隔夜银行融资利率。“隔夜银行融资利率”是指在任何一天，由NYFRB在美国管理的银行办事处借入隔夜欧洲美元的利率，由NYFRB不时在NYFRB的网站上公布，并在下一个营业日公布为隔夜银行融资利率。

“母公司”就任何贷款人而言，是指该贷款人直接或间接为子公司的任何人。

“参与者”具有第9.04(C)节中赋予该术语的含义。

“参与者名册”具有第9.04(C)节中赋予该术语的含义。

“爱国者法案”具有9.15节中赋予该术语的含义。

“付款”具有第8.03节中赋予的含义。

“付款通知”具有第8.03节中赋予它的含义。

“PBGC”是指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司以及履行类似职能的任何后续实体。

20

如果“DOCVARIABLE”SWDocIDLocation“2”=“1”“DOCPROPERTY”SWDocID“Active 230252376v.1”

“允许的产权负担”是指：

(A)根据第5.04节的规定，法律对尚未到期或正在争议的税款征收的留置权；

(B)承运人、仓库管理人、机械师、物料工、维修工和其他由法律施加的类似留置权，这些留置权是在正常业务过程中产生的，并保证了未逾期超过30天的义务或正在按照第5.04节的规定争辩的义务；

(三)在正常经营过程中依照工伤补偿、失业保险和其他社会保障法律或法规作出的质押和存款；

(D)保证投标、贸易合约、租约、法定义务、保证保证金及上诉保证金、履约保证金及其他类似性质的义务得以履行的按金，而每项保证金均在通常业务运作中；及

(E)由法律施加或在正常业务过程中产生的地役权、分区限制、通行权及类似的不动产产权负担，而该等物业并不保证任何金钱义务，亦不会对受影响物业的价值造成重大减损，亦不会干扰借款人或任何附属公司的正常业务运作；

(F)因有条件售卖、保留、寄售或类似安排而产生的购买或出售货品的留置权，而该等安排是在通常业务过程中招致的；

(G)判决留置权，而判决留置权不会引起失责事件；

(H)纯粹凭藉任何关于银行留置权、抵销权的成文法或普通法条文而产生的留置权，或关于存於寄存机构的存款账户或其他资金的类似权利及补救；但该等存款账户须不是专用现金抵押品账户，亦不受借款人取用超过委员会颁布的规例所订者的限制；

(I)对于借款人在正常业务过程中签订的、本协议未禁止的租赁，由统一商业法典融资报表产生的留置权，但不是关于债务的留置权，以供参考；

(J)为保证对保险承运人承担法律责任而在正常业务过程中缴存的存款，但与融资保费相关的法律责任除外；

(K)出租人、承租人、分租人或分租人根据借款人或任何附属公司在通常业务运作中订立的任何财产(不动产、非土地财产或混合财产)租契而拥有的任何权益或业权；

(L)作为法律事项产生的有利于海关和税务机关的留置权，以确保支付与财产进口有关的关税；

21

如果“DOCVARIABLE”SWDocIDLocation“2”=“1”“DOCPROPERTY”SWDocID“Active 230252376v.1”

(M)不会对借款人或任何附属公司的正常业务运作造成重大干扰的资产(包括但不限于不动产和知识产权)的租赁、特许、分租和再许可；及

(N)保证许可负债定义(D)款所述债务的留置权；

但“准许产权负担”一词不包括担保债项(准许债项定义(D)段所述的债项除外)的任何留置权。

“允许负债”是指(A)本协议项下的负债，(B)任何附属担保项下的负债，(C)任何子公司对借款人或借款人的任何全资子公司的任何债务，以及(D)工业收入债券融资(包括与支持此类融资的信用证有关的义务)，在任何时候未偿还的总额不得超过20,000,000美元，但不得重复。(C)任何子公司对借款人或借款人的任何全资子公司所欠的任何债务，以及(D)工业收入债券融资(包括与支持此类融资的信用证有关的义务)在任何时候未偿还的总额不得超过20,000,000美元。

“许可应收款购买融资”是指与任何应收款贴现、保理或证券化安排有关的任何应收款融资计划，该安排规定借款人或其任何子公司将应收账款、付款无形资产、应收账款或票据以及相关权利出售给SPC或其他人，以便在据称是销售(无论是否被视为GAAP目的的销售)的交易中以现金形式进行，SPC或其他人应通过出售、转让、转让为购买此类资产提供资金。在每种情况下，按照行政代理合理满意的形式和实质文件。

“人”是指任何自然人、法人、有限责任公司、信托、合营企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他单位。

“计划”是指受ERISA第四章或守则第412节或ERISA第302节规定约束的任何员工养老金福利计划(多雇主计划除外)，借款人或任何ERISA附属公司是(或，如果该计划终止，将根据ERISA第4069节被视为ERISA第3(5)节所定义的“雇主”)。

“资产计划条例”系指美国联邦法规第29编2510.3-101年及以后的规定，并经ERISA第3条第(42)款修改。

“平台”是指债务域、INTRALINK、Syndtrak或实质上类似的电子传输系统。

“最优惠利率”是指上一次被“华尔街日报”引用为美国“最优惠利率”的利率，或者，如果“华尔街日报”不再引用该利率，则为董事会在美联储统计新闻稿H.15(519)(选定利率)中公布的最高年利率，作为“银行最优惠贷款”利率，或者，如果不再引用该利率，则指其中引用的任何类似利率(由行政代理确定)或董事会发布的任何类似利率(由行政代理确定)。最优惠利率的每一次变化都应

22

如果“DOCVARIABLE”SWDocIDLocation“2”=“1”“DOCPROPERTY”SWDocID“Active 230252376v.1”

自该变更被公开宣布或引用为生效之日起(包括该日)生效。

“诉讼”是指在任何司法管辖区内的任何索赔、诉讼、调查、诉讼、诉讼、仲裁或行政、司法或监管行动或诉讼。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“QFC”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

“QFC信用支持”的含义与第9.18节中赋予的含义相同。

“合格现金金额”是指截至任何确定日期，相当于(A)超过25,000,000美元的无限制现金和(B)275,000,000美元两者中较小者的金额。

“应收账款交易归属负债”指在任何确定日期作为任何许可应收账款购买融资的一部分订立的法律文件下未偿还的债务金额，如果该许可应收账款购买融资被结构为担保借贷交易而不是购买，则该债务将被表征为本金。就第6.01节和第6.02节而言，“应收款交易归因于负债”是指任何应收款贴现、保理、证券化或类似交易中上述类型的债务，无论该交易是否是允许的应收款购买工具。

“收款人”指(A)行政代理和(B)任何贷款人(视情况而定)。

对于当时基准的任何设置，“参考时间”是指如果基准是libo利率，则为上午11：00。(2)(2)如果该基准不是伦敦银行间同业拆借利率(LIBO)，则为行政代理以其合理酌情权决定的时间。

“登记册”具有第9.04(B)(Iv)节中赋予该术语的含义。

“规则D”指董事会不时生效的规则D，以及根据该规则或其作出的所有官方裁决和解释。

“规则T”指董事会不时生效的规则T，以及根据该规则或其作出的所有官方裁决和解释。

“规则U”指董事会不时生效的规则U，以及根据该规则或其作出的所有官方裁决和解释。

“规则X”指董事会不时生效的规则X，以及根据该规则或其作出的所有官方裁决和解释。

23

如果“DOCVARIABLE”SWDocIDLocation“2”=“1”“DOCPROPERTY”SWDocID“Active 230252376v.1”

“关联方”，就任何特定的人而言，是指该人的关联公司，以及该人和该人的关联公司各自的董事、高级管理人员、雇员、代理人和顾问。

“相关政府机构”是指董事会或NYFRB，或由董事会或NYFRB或其任何继任者正式认可或召集的委员会。

“所需贷款人”是指(A)在定期贷款获得融资之日之前，贷款人(不包括违约贷款人)的承诺至少占承诺总额的51%，以及(B)从定期贷款融资之日起及之后，贷款人(不包括违约贷款人)的未偿还定期贷款至少占未偿还定期贷款总额的51%。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指英国决议机构。

“循环信贷协议”是指借款人、贷款方和行政代理之间日期为2019年9月30日的经不时修订、重述、修改或补充的第二次修订和重新签署的信贷协议。

“标准普尔”指的是标准普尔评级服务，是标准普尔金融服务有限责任公司的一项业务。

“出售和回租交易”是指任何人以承租人的身份出租该财产而进行的任何出售或以其他方式转让的财产。

“受制裁国家”是指在任何时候本身都是任何制裁对象或目标的国家、地区或领土(在本协定签订时为古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚和克里米亚)。

“被制裁的人”是指，在任何时候，(A)美国财政部外国资产管制办公室、美国国务院或联合国安全理事会、欧盟或任何欧盟成员国、联合王国的英国财政部维持的与制裁有关的指定人员名单中所列的任何人；(B)在受制裁国家活动、组织或居住的任何人；(C)由上述(A)或(B)或(D)条所述的任何一人或多於一人拥有或控制的任何人，以及在其他情况下属制裁目标的任何人。

“制裁”是指由(A)美国政府实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，包括由美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室(Office Of Foreign Assets Control)实施的制裁或贸易禁运，或(B)联合国安理会、欧盟、任何欧盟成员国或联合王国财政部实施的制裁或贸易禁运。

“美国证券交易委员会”是指美国证券交易委员会。

24

如果“DOCVARIABLE”SWDocIDLocation“2”=“1”“DOCPROPERTY”SWDocID“Active 230252376v.1”

“SOFR”是指就任何营业日而言，相当于SOFR管理人在紧接的下一个营业日在SOFR管理人网站上公布的该营业日担保隔夜融资利率的年利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或担保隔夜融资利率的后续管理人)。

“SOFR管理人网站”是指纽约林业局的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“SPC”是指一个特殊目的、不受破产影响的个人，其成立的唯一和唯一目的是从事与许可应收账款购买机制相关的、与许可应收账款购买融资相关的活动、应收账款、付款无形资产、应收账款或票据以及相关权利的购买、销售和融资活动。

“特定留置权”指第6.02节(A)至(E)款(含)所述的留置权。

“法定储备率”是指分数(以小数表示)，其分子是数字1，分母是数字1减去最高储备金百分比(包括任何边际、特别、紧急或补充储备金)的总和，该储备金百分比(包括任何边际储备金、特别储备金、紧急储备金或补充储备金)由董事会就调整后的伦敦银行间同业拆借利率确定的小数表示，用于欧洲货币资金(目前称为“欧洲货币负债”，在董事会规则D中称为“欧洲货币负债”)。该准备金率应包括根据该条例D征收的准备金百分比，欧洲美元定期贷款应被视为构成欧洲货币资金，并受该准备金要求的约束，而不享受或贷记根据该条例D或任何类似条例可不时提供给任何贷款人的按比例分摊、豁免或抵消。法定准备金率自准备金率变动生效之日起自动调整。

“子公司”指在任何日期的任何个人(“母公司”)的任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，如果该等财务报表是按照截至该日期的公认会计原则编制的，其账目将与母公司的合并财务报表中的母公司的账目合并的任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体。除文意另有所指外，“子公司”系指借款人的直接或间接子公司。

“辅助担保人”的含义见第5.10节。

“附属担保”的含义如第5.10节所述。

“支持的QFC”的含义与第9.18节中赋予的含义相同。

“掉期协议”指与任何掉期、远期、期货或衍生交易或期权或类似协议有关的任何协议，涉及或参照一种或多种利率、货币、商品、股权或债务工具或证券，或经济、

25

如果“DOCVARIABLE”SWDocIDLocation“2”=“1”“DOCPROPERTY”SWDocID“Active 230252376v.1”

财务或定价指数或衡量经济、财务或定价风险或价值或任何类似交易或这些交易的任何组合。

“辛迪加代理”是指作为本合同项下贷款人的辛迪加代理的美国银行(Bank of America，N.A.)。

“税”是指任何政府当局目前或将来征收的所有税、扣、扣(包括备用预扣)、增值税或任何其他货物和服务、使用税或销售税、评税、费用或其他收费，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

“定期贷款”是指根据第2.02节发放的定期贷款。

“术语SOFR”是指，对于截至适用参考时间的适用相应期限，由相关政府机构选择或推荐的基于SOFR的前瞻性期限利率。

“期限SOFR通知”是指管理代理向出借人和借款人发出的关于发生期限SOFR转换事件的通知。

“术语SOFR过渡事件”是指管理代理确定(A)术语SOFR已推荐由相关政府机构使用，(B)术语SOFR的管理对管理代理在行政上是可行的，以及(C)基准过渡事件或提前选择(视情况而定)已发生(为避免怀疑，在其他基准费率选举的情况下不是)，从而根据第2.14节进行了基准替换(不是术语SOFR)。

“交易”系指(A)借款人签署、交付和履行本协议，(B)完成本协议预期的交易和(C)借入定期贷款并使用其收益。

“触发季度”的含义如第6.08节所述。

“类型”用于任何定期贷款或借款时，是指此类定期贷款或构成此类借款的定期贷款的利率是参照调整后的伦敦银行间同业拆借利率(Libo Rate)确定的，还是参考备用基本利率(Alternate Base Rate)确定的。

“英国金融机构”指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)或属于英国金融市场行为监管局(FCA)颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国决议机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构决议的公共行政机构。

26

如果“DOCVARIABLE”SWDocIDLocation“2”=“1”“DOCPROPERTY”SWDocID“Active 230252376v.1”

“未调整基准替换”是指适用的基准替换，不包括相关的基准替换调整。

“不受限制的现金”是指在任何日期，(X)100%的不受限制的国内现金和(Y)75%的不受限制的外国现金的总和，在这两种情况下，均为截至该日期的不受限制的国内现金和外国现金的总和。

“不受限制的国内现金”是指，截至确定日期，借款人及其国内子公司的现金和现金等价物合计部分，即(1)存放在美利坚合众国的一个或多个金融机构，(2)不受任何留置权、抵销、反索偿、退款、抗辩或使用这些现金支付借款人及其国内子公司的债务和其他债务的任何限制(包括但不限于本协议允许的任何留置权除外)的约束

“不受限制的外国现金”是指，截至确定日期，借款人及其合并子公司的现金和现金等价物合计部分，即(1)存放在美国境外的一家或多家金融机构，或由国内子公司以外的子公司所有，(2)不受任何留置权、抵销、反索偿、退还、抗辩或使用这些现金和现金等价物来偿还借款人及其子公司的债务和其他债务的任何限制的负担或约束。(2)不受任何留置权、抵销、反索偿、补偿、抗辩或使用这些现金和现金等价物来偿还借款人及其子公司的债务和其他债务的任何限制(包括根据本协议允许的任何留置权，但构成其定义第(H)款规定的允许产权负担的非自愿留置权除外)。

“美国人”是指“守则”第7701(A)(30)节所指的“美国人”。

“美国税单”具有第2.17(F)(Ii)(D)节中赋予该术语的含义。

“扣缴代理人”是指任何信用方和行政代理人。

“退出责任”是指因完全或部分退出多雇主计划而对该多雇主计划承担的责任，此类术语在ERISA第四章副标题E第一部分中有定义。

“减记和转换权力”是指(A)就任何欧洲经济区决议当局而言，该欧洲经济区决议当局根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有说明；以及(B)对于联合王国，适用的决议当局根据自救立法所具有的取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或其下的任何合同或文书的负债形式的任何权力；以及(B)就联合王国而言，适用的决议当局根据自救立法取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或其下的任何合同或文书的负债形式的任何权力。规定任何该等合约或文书的效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或暂时吊销任何与该等权力有关或附属于该等权力的法律责任或该自救法例所赋予的任何权力的任何义务，或规定该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使的权利一样有效，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力的任何义务。

27

如果“DOCVARIABLE”SWDocIDLocation“2”=“1”“DOCPROPERTY”SWDocID“Active 230252376v.1”

第1.02节。定期贷款和借款的分类。就本协议而言，定期贷款和借款可按类型分类和指代(例如，“欧洲美元定期贷款”或“欧洲美元借款”)。

第1.03节。一般术语。本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”应视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词须解释为与“须”一词具有相同的涵义和效力。除文意另有所指外，(A)任何协议、文书或其他文件的任何定义或提述，均应解释为指不时修订、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(受本协议所载的任何修订、补充或修改的限制所限)，(B)本协议中对任何人的任何提述均应解释为包括此人的继任人和受让人(受本协议所载的此类转让的任何限制的约束)，(C)“本协议”、“本协议”等(E)“资产”和“财产”一词应被解释为具有相同的含义和效力，并指任何及所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。(D)本协议中所有提及的条款、章节、证物和附表均应被解释为指本协议的条款、章节、展品和附表，并且(E)“资产”和“财产”一词应被解释为具有相同的含义和效果，并指任何及所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。(E)“资产”和“财产”一词应被解释为指本协议的全部内容，而不是指本协议的任何特定条款，包括现金、证券、账户和合同权利。

第1.04节。会计术语；公认会计原则。除本协议另有明文规定外，所有会计或财务条款均应按照不时生效的GAAP解释；但如果借款人通知行政代理借款人请求修改本协议的任何规定，以消除在本协议日期之后在GAAP中或其应用中发生的任何变更对该条款实施的影响(或者如果行政代理通知借款人所需的贷款人为此目的请求修改本协议的任何条款)，无论任何此类通知是在GAAP变更之前或之后发出的，还是在GAAP的应用中发出的，则该条文须以在紧接该项更改之前有效及适用的公认会计原则为基础解释，直至该通知已被撤回或该条文已以令借款人及所规定的贷款人满意的方式修订为止。所有会计或财务性质的术语均须予解释，而所有数额及比率的计算，均须在不影响根据财务会计准则委员会职员职位APB 14-1就可转换债务工具所作的任何负债处理的情况下作出，以按该等条文所述的减少或分叉方式对任何该等负债进行估值，而该等负债在任何时间均须以该等负债的全数述明本金额估值。尽管本协议另有规定，为确定是否遵守本协议所载的任何契约(包括计算任何财务契约)，, 本协议中提及的所有金额和比率的计算不得影响FASB ASC主题825“金融工具”(或具有类似结果或效果的任何其他财务会计准则)项下的任何选择，即按其中定义的“公允价值”对借款人或任何子公司的任何债务或其他负债进行估值。

28

如果“DOCVARIABLE”SWDocIDLocation“2”=“1”“DOCPROPERTY”SWDocID“Active 230252376v.1”

第1.05节。利率；伦敦银行同业拆借利率通知。欧洲美元定期贷款的利率是参考伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)得出的伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)确定的。伦敦银行间同业拆借利率(Libor)旨在代表提供贷款的银行在伦敦银行间市场上相互获得短期借款的利率。2021年3月5日，英国金融市场行为监管局(FCA)公开宣布：(A)在2021年12月31日之后，立即公布所有7个欧元LIBOR设置、所有7个瑞士法郎LIBOR设置、下一个即期、1周、2个月和12个月日元LIBOR设置、隔夜、1周、2个月和12个月英镑LIBOR设置，以及1周和2个月美元LIBOR设置将永久停止2023年6月30日之后，隔夜和12个月美元LIBOR设置的发布将永久停止；2021年12月31日之后，1个月、3个月和6个月日元LIBOR设置以及1个月、3个月和6个月英镑LIBOR设置将停止提供，或者根据FCA的咨询，以改变的方法(或“合成”)提供，不再代表它们打算衡量的基础市场和经济现实2023年6月30日之后，将立即停止提供1个月、3个月和6个月美元伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)设定，或者根据FCA对此案的考虑，停止提供1个月、3个月和6个月美元LIBOR设置, 在综合的基础上提供，不再代表他们打算衡量的基本市场和经济现实，代表性将不会恢复。不能保证FCA宣布的日期不会改变，也不能保证伦敦银行间同业拆借利率的管理人和/或监管机构不会采取可能影响伦敦银行间同业拆借利率的可用性、构成或特征或公布伦敦银行间同业拆借利率的货币和/或期限的进一步行动。本协议的每一方应咨询其各自的顾问，以随时了解任何此类事态发展。目前，公共和私营部门的行业举措正在进行，以确定新的或替代的参考利率，以取代伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)。在发生基准过渡事件、期限SOFR过渡事件、提前选择加入选举或其他基准利率选举时，第2.14(B)和(C)节提供了确定替代利率的机制。行政代理将根据第2.14(E)节的规定，及时通知借款人欧洲美元定期贷款利率所依据的参考利率的任何变化。但是，管理代理不保证或承担任何责任，也不承担任何责任，无论基准转换事件、术语SOFR转换事件、基准转换事件、术语SOFR转换事件发生时，管理、提交、履行或与LIBOR定义中的LIBOR或其他利率相关的任何其他事项，或与其任何替代利率或后续利率或其替换利率(包括但不限于，(I)根据第2.14(B)或(C)节实施的任何此类替代、后续或替换利率)相关的任何其他事项，提前选择参加选举或其他基准利率选举，以及(Ii)根据第2.14(D)节实施符合更改的任何基准替换), 包括但不限于，任何该等替代、后续或替代参考利率的组成或特征是否将与伦敦银行间同业拆借利率(LIBO)相似，或产生与LIBO利率相同的价值或经济等价性，或具有与伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)停止或不可用之前相同的数量或流动性。行政代理可根据本协议的条款，以合理的酌情权选择信息来源或服务，以确定Libo费率、其任何组成部分或其定义中引用的费率，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接损害赔偿、特殊损害赔偿、惩罚性损害赔偿、附带或间接损害赔偿、费用、损失或费用(无论是侵权、合同或其他形式的损害赔偿)。

29

如果“DOCVARIABLE”SWDocIDLocation“2”=“1”“DOCPROPERTY”SWDocID“Active 230252376v.1”

无论是在法律上还是在衡平法上)，对于任何此类信息源或服务提供的任何此类费率(或其组成部分)的任何错误或计算。

第1.06节。组织。就信贷单据下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新人存在，则该新人应被视为在其存在的第一天由其股权持有人组织和收购。

第二条

学分

第2.01节。承诺。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，每家贷款人同意在2021年12月6日或之前向借款人提供一笔定期贷款，金额相当于贷款人的承诺，方法是不迟于行政代理指定的时间向行政代理的指定账户提供立即可用的资金。为免生疑问，根据第2.01节发放的定期贷款应一次性借款。定期贷款已偿还或预付的金额不得转借。

第2.02节。定期贷款和借款。每笔定期贷款应作为借款的一部分，由贷款人根据各自的承诺按比例发放相同类型的定期贷款。任何贷款人未按规定发放定期贷款，不解除其他贷款人在本合同项下的义务；但贷款人的承诺为数项，任何贷款人不按要求发放定期贷款，任何贷款人均不承担责任。

(B)根据第2.14节的规定，每次借款应完全由借款人根据本协议要求提供的ABR定期贷款或欧洲美元定期贷款组成。每一贷款人可根据其选择，通过促使贷款人的任何国内或国外分支机构或附属公司发放此类定期贷款来发放任何欧洲美元定期贷款；但该选择权的任何行使不得影响借款人根据本协议条款偿还此类定期贷款的义务，也不得增加第2.15条或第2.17条规定的借款人义务。

(C)在任何欧洲美元借款的每个利息期开始时，借款总额应为1,000,000美元的整数倍，但不少于10,000,000美元。在每次ABR借款时，借款总额应为1,000,000美元的整数倍，且不低于10,000,000美元。一种以上类型的借款可以同时未偿还；但在任何时候，未偿还的欧洲美元借款总额不得超过8笔。

30

如果“DOCVARIABLE”SWDocIDLocation“2”=“1”“DOCPROPERTY”SWDocID“Active 230252376v.1”

(D)尽管本协议有任何其他规定，如果就任何借款请求的利息期限将在到期日之后结束，则借款人无权请求、或选择转换或继续借款。

第2.03节。借款申请。要申请借款，借款人应：(A)如果是欧洲美元借款，应不迟于提议借款日期前三个工作日的上午11点通过电话通知行政代理；(B)如果是ABR借款，应不迟于提议借款日期的纽约市时间中午12点通知行政代理。(B)如果是欧洲美元借款，借款人应在不晚于提议借款日期前三个工作日的上午11点之前通知行政代理(B)如果是ABR借款，应不迟于提议借款日期的纽约市时间中午12点通知行政代理。每一次这样的电话借用请求都应是不可撤销的，并应通过向行政代理交付由借款人签署的书面借用请求来迅速确认。每个此类电话请求和书面借用请求应按照第2.02节的规定指定以下信息：

(I)所请求借款的总额；

(Ii)借入日期，该日期为营业日；

(Iii)这种借款是ABR借款还是欧洲美元借款；

(Iv)如属欧洲美元借款，则为适用于该借款的最初利息期，而该最初利息期须为“利息期”一词的定义所设想的期间；及

(V)要支付资金的账户的地点和编号，应符合第2.07节的要求。

如果没有具体说明这类借用的类型，则请求的借用应为ABR借用。如果没有就任何此类请求的欧洲美元借款指定利息期，则借款人应被视为选择了一个月的利息期。根据本节规定收到借款请求后，行政代理应立即通知每一贷款人其细节以及该贷款人作为所请求借款的一部分应提供的定期贷款金额。

第2.04节。[故意省略]

第2.05节。[故意省略]

第2.06节。[故意省略].

第2.07节。为借款提供资金。每一贷款人应按照第2.01节的规定，在提议的日期通过电汇立即可用资金的方式发放本协议项下的每笔定期贷款。行政代理将通过将收到的类似资金迅速贷记(或电汇)到借款人或其他受款人的账户(在任何一种情况下，由借款人在适用借款请求中指定并合理地令行政代理满意)，从而向借款人提供此类定期贷款。

31

如果“DOCVARIABLE”SWDocIDLocation“2”=“1”“DOCPROPERTY”SWDocID“Active 230252376v.1”

(B)除非行政代理在任何借款的拟议日期之前收到贷款人的通知，表示该贷款人不会将该贷款人在该借款中的份额提供给该行政代理，否则该行政代理可假定该贷款人已根据本节(A)款在该日期提供该份额，并可根据这一假设向借款人提供相应的金额。(B)除非行政代理在任何借款的拟议日期之前收到该贷款人的通知，否则该行政代理可假定该贷款人已按照本节(A)款的规定在该日期提供该份额，并可根据该假设向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人和借款人分别同意应要求立即向行政代理支付相应的金额及其利息，从向借款人提供该金额之日起(包括该日在内)，但不包括向行政代理付款的日期，(I)就该贷款人而言，以NYFRB利率和行政代理根据银行业同业规则确定的利率中较大的一者为准。在这种情况下，适用的贷款人和借款人分别同意应要求立即向行政代理支付相应的金额和利息，自向借款人提供该金额之日起(但不包括向行政代理付款的日期)，以(I)NYFRB利率和行政代理根据银行业同业规则确定的利率中的较大者为准。如果该贷款人向行政代理支付了该金额，则该金额应构成该贷款人的定期贷款，包括在该借款中。

第2.08节。利益选举。每笔借款最初应属于适用借款请求中指定的类型，如果是欧洲美元借款，则应具有该借款请求中指定的初始利息期限。此后，借款人可以选择将这种借款转换为另一种类型或继续进行这种借款，如果是欧洲美元借款，则可以为其选择利息期限，所有这些都在本节中规定。借款人可以就受影响借款的不同部分选择不同的选项，在这种情况下，每一部分应按比例在持有构成该借款的定期贷款的贷款人之间分配，构成每一部分的定期贷款应被视为单独的借款。

(B)根据本节作出选择时，借款人应在第2.03条规定的借款要求之时，以电话通知行政代理该项选择，条件是借款人要求在该项选择生效之日提出与该项选择所产生的类型的借款。(B)根据本节作出的选择，借款人应在第2.03节规定的借款请求之时，以电话通知行政代理该项选择的类型，该借款类型应在该项选择的生效日期作出。每项该等电话权益选择要求均为不可撤销，并须由借款人签署一份书面权益选择请求以书面确认，而该书面权益选择请求须与该电话通知一致。

(C)每个电话和书面权益选择请求应按照第2.02节规定指定以下信息：

(I)该利息选择请求所适用的借款，如就该借款的不同部分选择不同的选择，则须将该等借款的部分分配给每一次所产生的借款(在此情况下，须为每一次所得的借款指明依据以下第(Iii)及(Iv)条指明的资料)；

(Ii)依据该权益选择请求作出的选择的生效日期，该日期为营业日；

(Iii)由此产生的借款是ABR借款还是欧洲美元借款；及

32

如果“DOCVARIABLE”SWDocIDLocation“2”=“1”“DOCPROPERTY”SWDocID“Active 230252376v.1”

(Iv)如因此而借入的是欧洲美元的借款，则在该项选择生效后适用于该借款的利息期，而该利息期须为“利息期”一词的定义所设想的期间。

如果任何这样的利息选择请求请求欧洲美元借款，但没有具体说明利息期限，则借款人应被视为选择了一个月的利息期限。

(D)在收到利息选择请求后，行政代理应立即将其细节以及该贷款人在每次借款中所占份额通知每家贷款人。

(E)如果借款人未能在适用的利息期限结束前及时提交关于欧洲美元借款的利息选择请求，则除非该借款按照本条款规定得到偿还，否则在该利息期限结束时，该借款应转换为ABR借款。尽管本协议有任何相反规定，但如果违约事件已经发生并仍在继续，且行政代理应所需贷款人的要求通知借款人，则只要违约事件仍在继续，(I)任何未偿还借款不得转换为或继续作为欧洲美元借款，以及(Ii)除非偿还，否则每笔欧洲美元借款应在适用的利息期结束时转换为ABR借款。

第2.09节。终止承诺。除非事先终止，否则承诺应在定期贷款的初始资金发放时终止，并在任何情况下都应在下午3点自动永久降至零。(纽约市时间)2021年12月6日。

第2.10节。偿还定期贷款；债务证明。借款人在此无条件承诺在到期日为贷款人的账户向管理代理支付当时未偿还的定期贷款本金，除非根据第七条的规定提早支付。

(B)每名贷款人须按照其惯常做法备存一份或多於一份账目，证明借款人因其每笔定期贷款而欠该贷款人的债务，包括根据本条例不时须支付予该贷款人的本金及利息款额。

(C)行政代理应保存账户，其中应记录(I)根据本协议发放的每笔定期贷款的金额、类型和适用的利息期，(Ii)借款人根据本协议应支付或将到期并应支付给每个贷款人的本金或利息的金额，以及(Iii)行政代理根据本协议收到的用于贷款人账户和每个贷款人份额的任何款项的金额。

(D)根据本节(B)或(C)款保存的账户中的分录应为其中记录的债务存在和金额的表面证据；但任何贷款人或行政代理未能保存此类账户或其中的任何错误，均不以任何方式影响借款人按照本协议条款偿还定期贷款的义务。(D)根据本节(B)或(C)款保存的账户中的分录应是其中记录的债务存在和金额的表面证据；但任何贷款人或行政代理未能保存此类账户或其中的任何错误，均不影响借款人按照本协议条款偿还定期贷款的义务。

33

如果“DOCVARIABLE”SWDocIDLocation“2”=“1”“DOCPROPERTY”SWDocID“Active 230252376v.1”

(E)任何贷款人均可要求用本票证明其定期贷款。在这种情况下，借款人应准备、签署并向贷款人交付应付给贷款人的本票(或者，如果贷款人提出要求，应付给贷款人及其登记受让人)，并基本上采用本合同附件B的形式或借款人和行政代理批准的其他形式。此后，由该本票证明的定期贷款及其利息在任何时候(包括根据第9.04节转让后)均应以一张或多张本票的形式向其中指定的收款人付款(如果该本票是登记本票，则应付款给该收款人及其登记受让人)。

第2.11节。提前偿还定期贷款。借款人有权随时、不时地提前偿还全部或部分借款，不收取罚款或保险费(符合第2.16条的规定)，但须按照本节(B)段的规定提前通知。

(B)借款人应通过电话(如果根据电话通知及时以书面形式确认)将本协议项下的任何预付款通知行政代理：(I)如果是预付欧洲美元借款，则不迟于预付款日期前三个工作日的纽约市时间上午11点；或(Ii)如果是预付ABR借款，则不迟于预付款日期前一个工作日的纽约市时间上午11点。每份这样的通知都是不可撤销的，并应具体说明每笔借款或其部分的提前还款日期和本金金额。行政代理机构在收到任何与借款有关的通知后，应立即将通知内容告知贷款人。任何借款的每一次部分预付的金额应与第2.02节规定的同类型借款预付款时允许的数额相同。每笔借款的提前还款应按比例适用于预付借款所包括的定期贷款。根据第2.13(D)节的要求，预付款应附带应计利息。

第2.12节。[故意省略].

第2.13节。利息。构成每笔ABR借款的定期贷款应按备用基准利率加适用利率计息。

(B)构成每笔欧洲美元借款的定期贷款应按调整后的伦敦银行间同业拆借利率(Libo)计息，计息期限为该借款的有效利息期加适用利率。

(C)尽管有前述规定，在违约事件发生时和违约持续期间，任何定期贷款的本金或利息或借款人根据本合同应支付的其他金额，在判决之前或判决之前，应在所需贷款人选择时或根据第7.01节(H)和(I)款在违约事件发生时和违约持续期间自动计息，年利率等于(I)定期贷款的年利率为2%，否则适用于此类定期贷款的利率为以及(Ii)如属任何其他金额，则为2%，另加本节(A)段所规定的适用于ABR定期贷款的利率。

34

如果“DOCVARIABLE”SWDocIDLocation“2”=“1”“DOCPROPERTY”SWDocID“Active 230252376v.1”

(D)每笔定期贷款的应计利息应在该定期贷款的每个付息日和到期日以欠款形式支付；但(I)根据本节(C)段应计的利息应在要求时支付；(Ii)如果偿还或预付任何定期贷款，则偿还或预付的本金的应计利息应在偿还或预付之日支付；及(Iii)如果在当前利息结束之前将任何欧洲美元定期贷款转换为本金，则应在当前利息结束之前将任何欧元定期贷款转换为本金或预付本金的应计利息；(Iii)如果在当前利息结束之前将任何欧洲美元定期贷款转换为本金或预付利息，则应在当前利息结束之前将任何欧洲美元定期贷款转换为本金或预付本金的应计利息

(E)本协议项下的所有利息应以360日为一年计算，但当备用基本利率以最优惠利率为基础时，参照备用基本利率计算的利息应以365天(或闰年为366天)的一年为基础计算，并且在每种情况下都应按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。适用的备用基本汇率、调整后的伦敦银行间同业拆借利率或伦敦银行间同业拆借利率应由管理代理确定，该确定应是无明显错误的决定性决定。

第2.14节。替代利率。在符合本第2.14节(B)(C)、(D)、(E)、(F)和(G)条款的前提下，如果：

(I)行政代理在欧洲美元借款的任何利息期开始前确定(该决定在没有明显错误的情况下为决定性的)，认为没有足够和合理的方法确定该利息期的调整后的伦敦银行间同业拆借利率或伦敦银行间同业拆借利率(包括因为伦敦银行间同业拆借利率不能获得或不能按当前基础公布)；或

(Ii)规定的贷款人告知行政代理，在欧洲美元借款的任何利息期开始之前，该利息期的调整后的伦敦银行同业拆借利率或伦敦银行间同业拆借利率将不会充分和公平地反映该等贷款人在该利息期内发放或维持包括在该借款内的贷款的成本；

然后，行政代理应在可行的情况下尽快通过电话、传真或电子邮件通知借款人和贷款人，直到行政代理通知借款人和贷款人导致通知的情况不再存在为止，(A)任何要求将任何借款转换为欧洲美元借款或继续作为欧洲美元借款的利息选择请求均无效，任何此类欧洲美元借款应在当时适用的当前利息期的最后一天偿还或转换为ABR借款，以及(B)任何要求将任何借款转换为欧洲美元借款的利息选择请求应无效，任何此类欧洲美元借款应在当时适用的当前利息期的最后一天偿还或转换为ABR借款，以及(B)任何要求将任何借款转换为欧洲美元借款的利息选择请求应无效，并且应在当时适用的当前利息期的最后一天偿还或转换为ABR借款但如引起该通知的情况只影响一种类型的借款，则所有其他类型的借款均须获准。

(B)尽管本合同或任何其他信用单据中有任何相反规定，如果基准转换事件、提前选择加入选举或其他基准利率选择(视情况而定)及其相关基准更换日期发生在关于当时基准的任何设置的基准时间之前，则(X)如果基准更换是按照的定义第(1)或(2)款确定的，则(X)如果基准更换是按照的定义第(1)或(2)款确定的，则(X)如果基准更换是按照以下定义的第(1)或(2)款确定的

35

如果“DOCVARIABLE”SWDocIDLocation“2”=“1”“DOCPROPERTY”SWDocID“Active 230252376v.1”

对于该基准替换日期，该基准替换将就本协议或任何其他信用文件中关于该基准设置和随后的基准设置的所有目的而在本合同项下和任何信用证文件下替换该基准，而不对本协议或任何其他信贷文件进行任何修改、进一步行动或同意；以及(Y)如果根据该基准替换日期的“基准替换”定义第(3)款确定了基准替换，则该基准替换将在本合同项下和任何信用文件项下就5：00或之后的任何基准设置来替换该基准(纽约市时间)在基准更换之日后的第五(5)个工作日，只要行政代理尚未收到由所需贷款人组成的贷款人发出的反对基准更换的书面通知，则无需对本协议或任何其他信用文件进行任何修改、采取进一步行动或征得任何其他方的同意，即可向贷款人发出通知。

(C)尽管本协议或任何其他信贷文件中有任何相反规定，且符合本款以下但书的规定，如果就当时的基准设置而言，在参考时间之前发生了术语SOFR过渡事件及其相关的基准更换日期，则适用的基准替换将在本协议或任何其他信贷文件下就该基准设置和随后的基准设置的所有目的替换当时的基准，而不会对本协议或任何其他信贷文件进行任何修改、任何其他任何一方的进一步行动或同意；(C)如果SOFR条款转换事件及其相关基准更换日期早于参考时间，则适用的基准更换将针对该基准设置或随后的基准设置在任何信用证文件项下替换当时的基准，而不对本协议或任何其他信贷文件进行任何修改、或任何其他各方的进一步行动或同意；但除非行政代理已向贷款人和借款人递交定期SOFR通知，否则(C)款无效。为免生疑问，行政代理不应要求在期限SOFR过渡事件发生后提交期限SOFR通知，并可自行决定这样做。

(D)在实施基准替换时，行政代理将有权不时进行符合更改的基准替换，即使本协议或任何其他信用证文件中有任何相反规定，实施此类基准替换符合更改的任何修订都将生效，而无需本协议或任何其他信贷文件的任何其他各方采取任何进一步行动或同意。

(E)行政代理将及时通知借款人和贷款人：(I)基准过渡事件、提前选择加入选举或其他基准利率选举(视情况而定)的任何发生，(Ii)任何基准替换的实施，(Iii)任何符合更改的基准替换的有效性，(Iv)根据以下(F)条款移除或恢复基准的任何期限，以及(V)任何基准不可用期间的开始或结束。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第2.14条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，可自行决定，且无需本协议或任何其他信贷单据的任何其他当事人的同意，但在每种情况下除外，

36

如果“DOCVARIABLE”SWDocIDLocation“2”=“1”“DOCPROPERTY”SWDocID“Active 230252376v.1”

(F)尽管本合同或任何其他信贷文件有任何相反规定，但在任何时候(包括与基准替代的实施有关)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR或LIBO利率)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由行政代理以其合理酌情权不时选择的该利率的其他信息服务上，或者(B)该基准管理人的监管主管已提供公开声明或公布信息则管理代理可以在该时间或之后修改用于任何基准设置的“利息期限”的定义，以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据上述第(I)款被移除的基调随后被显示在基准的屏幕或信息服务上(包括基准替换)，或者(B)不再或不再受到它是或将不再代表基准(包括基准替换)的公告的约束，则管理代理可以修改该基准期的定义以移除该不可用的或不具有代表性的基准期，以及(Ii)如果根据上述第(I)款被移除的基准期随后被显示在基准的屏幕或信息服务上(包括基准替换)，则管理代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义，以恢复该先前移除的期限。

(G)在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可以撤销在任何基准不可用期间发放、转换或继续发放的欧洲美元定期贷款的任何请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为ABR定期贷款的请求。(G)借款人收到基准不可用期间开始的通知后，可撤销在任何基准不可用期间发放、转换或继续发放、转换或继续发放欧洲美元定期贷款的请求，否则将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为ABR定期贷款的请求。在任何基准不可用期间或当时基准的基调不是可用基调的任何时间，基于当时基准或该基准的该基调(视情况而定)的ABR组成部分将不用于任何ABR的确定。

(H)如更换基准为Daily Simple Sofr，所有利息将按月支付。

第2.15节。增加了成本。如果法律有任何变更，应：

(I)将任何储备金、特别存款、流动资金或相类规定(包括任何强制性贷款规定、保险费或其他评估)施加、修改或当作适用于任何贷款人的资产、在任何贷款人的存款或为该贷款人的账户或为该贷款人提供的信贷而施加、修改或当作适用(但反映在经调整的libo利率内的任何该等准备金规定除外)；或

(Ii)对任何贷款人或伦敦银行间市场施加影响本协议或该贷款人所作贷款的任何其他条件、成本或开支(税项除外)；或

(Iii)要求任何收款人就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税项(不包括(A)补偿税、(B)免税定义(B)至(D)款中任何一项所述的税项和(C)相关所得税)；

和(A)上述任何一项的结果将增加该贷款人或该其他接受者发放、继续、转换或维持任何定期贷款(或维持其

37

如果“DOCVARIABLE”SWDocIDLocation“2”=“1”“DOCPROPERTY”SWDocID“Active 230252376v.1”

(B)该贷款人或该其他收款人(视属何情况而定)在类似情况下普遍要求其他类似借款人作出类似赔偿，则该借款人将向该贷款人或该其他收款人(视属何情况而定)支付用以补偿该贷款人或该其他收款人(视属何情况而定)的一笔或多於一笔额外款项，以补偿该贷款人或该其他收款人(视属何情况而定)的任何已收或应收款项，以及(B)该贷款人或该其他收款人(视属何情况而定)一般在类似情况下向该贷款人或该其他收款人(视属何情况而定)要求类似的赔偿，则该借款人将向该贷款人或该其他收款人(视属何情况而定)支付用以补偿

(B)如任何贷款人认定有关资本或流动资金要求的任何法律变更已经或将会产生以下效果：由于本协议或该贷款人发放的定期贷款，该贷款人的资本或该贷款人控股公司(如有)的资本回报率降低至低于该贷款人或该贷款人控股公司在没有该等法律修改的情况下本可达到的水平(考虑到该贷款人的政策以及该贷款人控股公司关于资本充足率和流动资金的政策)(考虑到该贷款人的政策和该贷款人控股公司在资本充足率和流动性方面的政策)，该贷款人或该贷款人的控股公司的资本回报率将因本协议或该贷款人发放的定期贷款而降低至低于该贷款人或该贷款人控股公司在资本充足率和流动性方面的政策。视属何情况而定的一笔或多于一笔额外款额，用以补偿该贷款人或该贷款人的控股公司所蒙受的任何该等扣减。

(C)一份列出本条(A)或(B)段所指明的用以补偿该贷款人或其控股公司(视属何情况而定)所需款额的贷款人证明书，须交付借款人，而该证明书如无明显错误，即为决定性的。借款人须在收到任何该等证明书后10天内，向该贷款人(视属何情况而定)支付任何该等证明书上所显示的到期款额。

(D)任何贷款人没有或延迟依据本条要求赔偿，并不构成放弃该贷款人要求赔偿的权利；但借款人无须在贷款人通知借款人引起该等费用增加或减少的法律变更，以及该贷款人就此提出索偿意向的日期超过270天前，根据本条向该贷款人赔偿任何增加或减少的费用或减少的费用；(D)任何贷款人没有或延迟要求赔偿，并不构成放弃该等要求赔偿的权利；但在贷款人通知借款人引起该等费用增加或减少的法律变更，以及该贷款人就此提出索偿的意向之前，该借款人无须根据本条向该贷款人赔偿任何增加的费用或减少的费用；此外，如果引起此类成本增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述270天期限应延长至包括其追溯力期限。

第2.16节。中断资金支付。如果(A)任何欧洲美元定期贷款的本金不是在适用的利息期的最后一天支付(包括由于违约事件)，(B)任何欧洲美元定期贷款的转换不是在适用的利息期的最后一天，(C)未能借款、转换、(D)在借款人根据第2.19条提出请求后，(D)在适用的利息期的最后一天以外的时间转让任何欧洲美元定期贷款，则在任何该等情况下，借款人应赔偿各贷款人因该事件造成的损失、成本和开支，或(C)在根据本协议交付的任何通知中指定的日期继续或预付任何欧洲美元定期贷款(无论该通知是否可以根据第2.11(B)条撤销并根据其撤销)，或(D)转让任何欧洲美元定期贷款，而不是在适用于该贷款的利息期的最后一天，则借款人应赔偿每一贷款人因该事件造成的损失、成本和开支。在欧洲美元定期贷款的情况下，任何贷款人的损失、成本或费用应被视为包括该贷款人合理地确定为(I)如果没有发生此类事件，该定期贷款本金应按调整后的libo利率计算应计利息的超额部分(如果有的话)。

38

如果“DOCVARIABLE”SWDocIDLocation“2”=“1”“DOCPROPERTY”SWDocID“Active 230252376v.1”

这将适用于该定期贷款，适用于从该事件发生之日起至当时的当前利息期限的最后一天的期间(或如未能借款、转换或继续，则为该定期贷款的利息期限)，超过(Ii)该期限本金的应计利息金额，利率为该贷款人在该期限开始时竞标从欧元其他银行获得同等金额和期限的美元存款时所应投标的利率。(Ii)在该期限开始时，该贷款人将从欧元其他银行竞标同等金额和期限的美元存款的利息总额；以及(Ii)在该期限开始时，该贷款机构将按该贷款人在该期限开始时竞标同等金额和期限的美元存款的利率，就该期限应累算的利息金额。任何贷款人的证明书，列明该贷款人根据本节有权收取的任何一笔或多笔款项，应交付给借款人，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到该证书后10天内向该贷款人支付该证书上显示的到期金额。

第2.17节。税收。扣缴税款；汇总。任何信用证方根据任何信用证单据承担的任何义务所支付的每笔款项均不得预扣任何税款，除非任何法律要求预扣任何税款。如果任何扣缴义务人根据其善意行使的单独裁量权确定需要扣缴税款，则该扣缴义务人可以扣缴税款，并应根据适用法律及时向有关政府当局全额支付预扣税款。如果此类税款是补偿税，则贷方应根据需要增加应支付的金额，以便在扣除此类预扣(包括适用于本节规定的额外应付金额的预扣)后，适用的收款人收到如果没有进行此类预扣时将收到的金额。

(B)借款人缴付其他税项。借款人应根据适用法律及时向有关政府当局缴纳其他税款，或根据行政代理机构的选择及时向其偿还其他税款。

(C)付款证据。在任何贷款方向政府机构支付任何赔偿税款后，该贷款方应在切实可行的范围内尽快向行政代理提交由该政府主管机构出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报表副本或该行政代理合理满意的其他付款证据。

(D)借款人的弥偿。借款人应赔偿每位收款人支付或应付(或被要求从任何付款中扣除或扣留)的任何补偿税(包括根据本节征收或主张的或可归因于应支付的金额)以及由此产生或与之有关的任何合理费用，无论该等补偿税是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张。第2.17(D)条规定的赔偿金应在收款人向借款人交付证书后10天内支付，该证书载明该收款人已支付或应支付的任何赔偿税款的金额，并说明赔偿要求的依据。在没有明显错误的情况下，该证书应为已支付或应支付的金额的最终结果。该收件人应将该证书的复印件交付给管理代理。

(E)贷款人的弥偿。各贷款人应在行政代理提出要求后10天内，就(I)属于该贷款人的任何赔偿税款(但仅限于借款人尚未赔偿的范围)分别向行政代理赔偿

39

如果“DOCVARIABLE”SWDocIDLocation“2”=“1”“DOCPROPERTY”SWDocID“Active 230252376v.1”

在任何情况下，行政代理应就任何信贷单据支付或支付的任何税款，以及由此产生或与之相关的任何合理费用(在不限制借款人义务的情况下)、(Ii)可归因于该贷款人未能遵守第9.04(E)节有关参与者登记册维护的规定而产生的任何税款，以及(Iii)在每种情况下应由该贷款人支付或支付的任何除外税款，以及由此产生或与之相关的任何合理费用，不论该等税款是否由相关政府当局正确或合法征收或主张。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。各贷款人特此授权行政代理随时抵销和运用任何信用证文件项下欠该贷款人的任何和所有金额，或行政代理根据本款(E)项从任何其他来源向贷款人支付的任何款项。

(F)贷款人的地位。对于任何信用证文件项下的任何付款，任何有权获得豁免或减免任何适用预扣税的贷款人应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许无需预扣或以较低的费率进行此类付款。此外，如果借款人或行政代理合理要求，任何贷款人应提供适用法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否遵守任何扣缴(包括备用扣缴)或信息报告要求。尽管前两句有任何相反的规定，如果贷款人合理判断，填写、签署和提交此类文件(以下第2.17(F)(Ii)(A)至(E)和(Iii)节规定的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将严重损害贷款人的法律或商业地位，则无需填写、签署和提交此类文件(以下第2.17(F)(Ii)至(E)和(Iii)节规定的文件除外)。在借款人或行政代理的合理要求下，任何贷款人应更新之前根据第2.17(F)节交付的任何表格或证明，或通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。如果先前依据本节提交的任何表格或证明过期、过时或在任何方面对贷款人不准确, 贷款人应立即(无论如何在到期、过时或不准确后10天内)将到期、过时或不准确以书面形式通知借款人和行政代理，并在法律上有资格更新表格或证明的情况下更新表格或证明。

(Ii)在不限制前述一般性的原则下，如果借款人是美国人，则与借款人有关的任何贷款人在法律上有资格这样做的情况下，应在该贷款人成为本合同当事一方之日或之前，向借款人和行政代理交付(按借款人和行政代理合理要求的数量)已正式填写并签署的下列任何一项的副本：

(A)如贷款人是美国人，美国国税局表格W-9证明该贷款人获豁免缴交美国联邦后备预扣税；

40

如果“DOCVARIABLE”SWDocIDLocation“2”=“1”“DOCPROPERTY”SWDocID“Active 230252376v.1”

(B)如果非美国贷款人要求享受美国加入的所得税条约的好处，(1)对于根据任何贷方单据、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E支付的利息，根据该税收条约的“利息”条款规定免除或减少美国联邦预扣税；以及(2)对于本协定项下的任何其他适用付款，IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BBE规定免征或减少美国联邦预扣税，以及(2)对于本协定项下的任何其他适用付款，IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN规定免征或减少美国联邦预扣税根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款规定的美国联邦预扣税；

(C)如果非美国贷款人根据本协议支付的款项构成收入，而该收入实际上与该贷款人在美国经营贸易或业务有关，则美国国税局表格W-8ECI；

(D)就根据守则第881(C)条申索证券组合利息豁免利益的非美国贷款人而言，(1)IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E及(2)实质上采用附件G(“美国税务证明书”)形式的证明书，表明该贷款人并非(A)守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，(B)守则第881(C)(3)(B)条所指的借款人的“10%股东”；。(C)守则第881(C)(3)(C)条所述的“受管制外国法团”；及。(D)在美国经营有关利息支付有效相关的行业或业务；。

(E)如非美国贷款人并非根据本协议支付款项的实益拥有人(包括合伙或参与贷款人)(1)代表其本身的国际税务局表格W-8IMY及(2)本款(F)(Ii)(A)、(B)、(C)、(D)及(F)条所订明的有关表格，而该等表格是假若该实益拥有人或合伙人是贷款人则须向该合伙的每名该等实益拥有人或合伙人提供的；但是，如果贷款人是合伙企业，并且其一个或多个合伙人要求根据守则第881(C)条获得投资组合利息豁免，则该贷款人可以代表这些合伙人提供美国税务证明；或

(F)法律规定的任何其他表格，作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据，以及使借款人或行政代理人能够确定法律要求预扣的税额(如果有)所需的补充文件。

(Iii)如果根据任何信用证单据向贷款人支付的款项在贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节(以适用者为准)中的要求)时，该贷款人应在法律规定的一个或多个时间以及扣缴义务人合理要求的一个或多个时间向扣缴义务人交付FATCA征收的美国联邦预扣税，适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)以及扣缴义务人合理要求的其他文件，以便扣缴义务人履行其在FATCA项下的义务，以确定该贷款人是否履行了该贷款人根据

41

如果“DOCVARIABLE”SWDocIDLocation“2”=“1”“DOCPROPERTY”SWDocID“Active 230252376v.1”

FATCA，并在必要时确定从此类付款中扣除和扣缴的金额。仅就本第2.17(F)(Iii)节而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所作的任何修改。

(G)某些退款的处理。如果任何一方出于善意行使其全权裁量权，确定其已收到根据本第2.17条规定的任何税款的退款(或抵免)(包括根据本第2.17条支付的额外金额)，则应向赔付方支付相当于该退款(或代替退款的抵免)的金额(但仅限于根据本条款就产生该退款的税项支付的赔偿金)。扣除受补偿方的所有自付费用(包括任何税款)，且不含利息(不包括有关政府当局就退款(或抵免退款)所支付的任何利息)。如果被补偿方被要求向该政府当局退还上述退款(或代替退款的信用)，则应应受赔方的要求，向该受赔方退还根据前一判决支付给该受赔方的金额(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。尽管第2.17(G)节有任何相反的规定，但在任何情况下，如果根据第2.17(G)节支付的款项会使受补偿方的处境(按税后净额计算)低于受补偿方在未扣除应受赔偿税额的情况下所处的地位，则任何受补偿方都不会被要求根据本第2.17(G)节向任何补偿方支付任何款项。在任何情况下，如果不扣除应受赔偿的税款，则任何受补偿方都不会被要求根据本第2.17(G)节向任何补偿方支付任何金额，前提是这种支付会使受补偿方处于较不利的地位, 扣缴或以其他方式征收，并且从未支付过与此类税款有关的赔偿款项或额外金额。本第2.17(G)条不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的任何其他与其纳税有关的信息)。

(H)生存。在行政代理辞职、贷款人的任何权利转让或替换、承诺终止以及任何信用证文件项下的所有定期贷款和其他义务的偿还、清偿或解除后，各方在第2.17条项下的义务仍然有效。

第2.18节。一般支付；按比例计算；分摊抵销。借款人应在纽约市时间中午12点之前，以立即可用的资金支付本协议规定的每笔款项(无论是本金或利息，或根据第2.15、2.16或2.17条应支付的金额，或其他款项)，不得抵销或反索偿。在任何日期的该时间之后收到的任何金额，行政代理可酌情认为是在下一个营业日收到的，以便计算利息。除依据第2.15、2.16、2.17及9.03条付款须直接付予有权获得付款的人外，所有该等款项均须付予政务代理人在纽约公园大道270号的办事处。行政代理在收到任何此类款项后，应立即将其为任何其他人的账户收到的任何此类款项分发给适当的收件人。如果本合同项下的任何付款应在非营业日的某一天到期，则付款日期应延长至下一个营业日，如果是应计利息，则应支付延期期间的利息。本合同项下的所有付款均应以美元支付。

42

如果“DOCVARIABLE”SWDocIDLocation“2”=“1”“DOCPROPERTY”SWDocID“Active 230252376v.1”

(B)在不需要按照第7.03节要求的方式进行付款的任何时候，如果行政代理在任何时候收到的资金和可供行政代理使用的资金不足以全额支付本协议项下当时到期的所有本金、利息和其他金额，则这些资金应(I)首先用于支付利息和本协议项下到期的其他金额，根据利息和当时应支付给此等各方的其他金额按比例由有权获得的各方支付，以及(Ii)按比例用于支付当时在本协议项下到期的本金。

(C)如任何贷款人藉行使任何抵销或反申索的权利或以其他方式，就其任何定期贷款的本金或利息取得付款，以致该贷款人所收取的定期贷款总额及其累算利息的比例，较任何其他贷款人所收取的比例为高，则获得该较大比例的贷款人应在必要的范围内(以面值现金)从其他贷款人购买定期贷款的参与权，而不向其他贷款人追索或提供担保，但第9.04节规定的转让除外，以便贷款人按照各自定期贷款的本金和应计利息的总和按比例分享所有此类付款的利益；但(I)如果购买了任何此类参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则此类参与应被撤销，购买价格应恢复到收回的范围内，不收取利息；(Ii)本款规定不得解释为适用于借款人根据并按照本协议的明示条款支付的任何付款，或贷款人作为将其任何定期贷款的参与转让或出售给任何受让人或参与者的对价而获得的任何付款，(Ii)本款规定不得解释为适用于借款人根据并按照本协议的明示条款支付的任何款项，或贷款人作为将其任何定期贷款的参与转让或出售给任何受让人或参与者的对价。但借款人或其任何附属公司或联营公司(本段条文适用的情况下)除外。借款人同意前述规定，并在其可根据适用法律有效地这样做的范围内同意。, 根据上述安排取得参与的任何贷款人可就该项参与向借款人行使抵销权和反索偿权，犹如该贷款人是借款人的直接债权人一样。

(D)除非行政代理在本协议项下向行政代理支付任何款项的日期之前收到借款人的通知，即借款人不会支付该款项，否则行政代理可假定借款人已根据本协议在该日期支付该款项，并可根据该假设将到期金额分配给贷款人。(D)除非行政代理在本协议项下向借款人支付任何款项，否则行政代理可假定借款人已按本协议规定在该日期付款，并可根据这一假设将到期金额分配给贷款人。在这种情况下，如果借款人实际上没有支付，则每个贷款人各自同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人的金额及其利息，自该金额分配给它之日起(包括该日在内)，不包括向行政代理付款的日期，以NYFRB利率和行政代理根据银行业同业同业补偿规则确定的利率中较大者为准。

(E)如果任何贷款人未能按照第2.07(B)、2.18(D)或9.03(C)节的规定支付任何款项，则行政代理可酌情决定，即使本协议有任何相反规定，(I)将行政代理此后收到的任何款项用于该贷款人的账户，并为行政代理的利益着想

43

如果“DOCVARIABLE”SWDocIDLocation“2”=“1”“DOCPROPERTY”SWDocID“Active 230252376v.1”

在上述第(I)条和第(Ii)款中的每一条规定的情况下，行政代理应将任何该等金额作为上述条款下任何未来资金义务的现金抵押品，并应用于该等条款下的任何未来资金义务，以履行该条款下该贷款人的义务，直至所有该等未履行债务全部付清为止，和/或(Ii)只要上述任何违约行为持续，行政代理应按其酌情决定的任何顺序在单独账户中持有任何该等金额，作为该贷款人未来资金义务的现金抵押品和应用于该等条款下的任何未来资金义务。

第2.19节。缓解义务；更换贷款人。如果任何贷款人根据第2.15条要求赔偿，或者如果借款人根据第2.17条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，则该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办事处为其在本条款下的定期贷款提供资金或登记其定期贷款，或将其在本条款下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，前提是该贷款人判断，这种指定或转让(I)将消除或减少根据本条款应支付的金额。(Ii)不会令该贷款人承担任何未获偿还的成本或开支，否则不会对该贷款人不利。借款人特此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而发生的一切合理费用和开支。

(B)如果任何贷款人根据第2.15条要求赔偿，或者如果借款人根据第2.17条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，或者如果任何贷款人成为违约贷款人，或者如果任何贷款人不同意任何拟议的修订、补充、修改，同意或放弃本协议或任何其他信贷文件中要求每个贷款人或受其影响的每个贷款人同意的任何条款(只要已获得所需贷款人的同意(就此目的而言，该定义中的百分比被视为51%)，则借款人在通知该贷款人和行政代理后，可自行承担费用和努力，要求该贷款人在没有追索权的情况下(按照第9.04节所载的规定并受其限制)转让和转授其所有向应承担此类义务的受让人授予本协议项下的权利和义务(如果贷款人接受此类转让，受让人可以是另一贷款人)；但(I)借款人应已收到行政代理的事先书面同意，该书面同意不得无理拒绝；(Ii)贷款人应已从受让人(以该未偿还本金、应计利息和其他金额为限)或借款人(如为所有其他金额)收到一笔相当于其定期贷款的未偿还本金、应计利息以及根据本协议应支付给借款人的所有其他款项的款项；及(Iii)如属因根据本条例提出赔偿申索而产生的任何此类转让，则该贷款人应已从受让人(以该未偿还本金和应计利息及其他款项为限)或借款人(就所有其他款项而言)收到一笔相等於其定期贷款的未偿还本金、应计利息及根据本协议须付给它的所有其他款项的款项。, 这样的转让将导致此类补偿或付款的减少，届时将到期并应支付。如在此之前，由于贷款人的豁免或其他原因，借款人有权要求进行该等转让和转授的情况不再适用，则该贷款人无须作出任何该等转让和转授。本协议各方同意：(I)根据本款规定的转让可以根据借款人、行政代理和受让人签署的转让和假设(或在适用范围内，根据行政代理和上述各方参与的平台通过引用合并转让和假设的协议)完成，以及(Ii)被要求进行转让的贷款人不必是转让的一方即可使转让生效，并应被视为已同意并受其条款约束；但条件是：(I)根据本款要求进行的转让可以根据借款人、行政代理和受让人签署的转让和假设(或在适用的范围内，根据行政代理和上述各方参与的平台通过引用合并转让和假设的协议)完成；以及(Ii)被要求进行转让的贷款人不必是转让的一方即可使转让生效，并应被视为已同意并受其条款约束；

44

如果“DOCVARIABLE”SWDocIDLocation“2”=“1”“DOCPROPERTY”SWDocID“Active 230252376v.1”

为确保任何此类转让的有效性，此类转让的其他各方当事人同意按适用贷款人的合理要求签署和交付证明此类转让所需的文件，但任何此类文件不得诉诸当事人，也不得由当事人提供担保。

第2.20节。违约的贷款人。

尽管本协议有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是本协议项下的违约贷款人之前，该违约贷款人的承诺和未偿还定期贷款不应包括在确定所需贷款人是否已经或可能根据本协议采取任何行动时。贷款人应在行政代理和借款人双方同意违约贷款人已充分补救导致该贷款人成为违约贷款人的所有事项之日停止作为违约贷款人。

行政代理根据第9.08节从违约贷款人的账户收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，到期日根据第7.03条或其他规定)，或行政代理根据第9.08节从违约贷款人收到的任何本金、利息、手续费或其他款项，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，用于支付违约贷款人在本合同项下欠行政代理的任何金额；第二，根据借款人的请求(只要不存在违约或违约事件)，向违约贷款人未能按照行政代理确定的本协议所要求的部分提供资金的任何定期贷款提供资金；第三，由于违约贷款人违反本协议或任何其他规定的义务，任何贷款人获得有管辖权的法院对该违约贷款人的判决而欠贷款人的任何款项的支付。第四，只要不存在违约或违约事件，借款人因违约贷款人违反本协议或任何其他信用文件项下的义务而获得的有管辖权的法院对该违约贷款人作出的任何判决所欠借款人的任何款项；以及第五，向该违约贷款人或有管辖权的法院另有指示的任何款项的偿付；如果(X)支付的是任何定期贷款的本金，而违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金，以及(Y)此类定期贷款是在满足或免除第4.02节规定的条件时发放的, 这笔付款应仅用于按比例支付所有非违约贷款人的定期贷款，然后再用于偿还该违约贷款人的任何定期贷款，直至贷款人按照承诺按比例持有所有定期贷款为止。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他款项，如用于(或持有)偿付违约贷款人所欠的款项，应被视为已支付给该违约贷款人并由其转给，且每家贷款人均不可撤销地同意；

本节的任何规定均不影响借款人对任何违约贷款人可能拥有的任何权利或补救措施。

45

如果“DOCVARIABLE”SWDocIDLocation“2”=“1”“DOCPROPERTY”SWDocID“Active 230252376v.1”

第三条

陈述和保证

借款人向行政代理和贷款人陈述并保证：

第3.01节。组织；权力借款人及其附属公司中的每一家(A)均已妥为组织并有效存在，除非不能合理地预期个别或整体不能产生重大不利影响，(B)根据其组织的司法管辖区法律信誉良好，并有一切必要的权力和授权经营其目前所进行的业务，但个别或整体未能如此或不能合理地预期不会导致重大不利影响的情况除外，以及(C)有资格在下列情况下开展业务：(A)不是单独或整体地组织并有效存在，且不能合理地预期不会产生重大不利影响；(C)符合在其组织的司法管辖区法律下经营业务的所有必要权力和授权，但不能合理地预期不会导致重大不利影响的情况除外；以及(C)有资格在下列情况下开展业务除非不能合理地预期个别或合计没有这样做会导致实质性的不利影响。

第3.02节。授权；可执行性这些交易在借款人的公司权力范围内，并已得到所有必要的公司和股东(如果需要)的正式授权。本协议已由借款人正式签署和交付，构成借款人的合法、有效和有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂缓执行或其他一般影响债权人权利的法律，并受一般衡平法原则的约束，无论是否在衡平法诉讼或法律程序中考虑。

第3.03节。政府批准；没有冲突。交易(A)不需要任何政府当局的任何同意或批准、登记或备案，或任何政府当局采取的任何其他行动，但已获得或作出并具有充分效力的交易除外；(B)不会违反对借款人或其任何重要子公司具有约束力的任何适用法律或法规，或借款人或其任何子公司的章程、章程或其他组织文件，或对借款人或其任何子公司具有约束力的任何政府当局的任何命令；(C)不会违反或导致下列情况下的违约：(D)不会因借款人或其任何重要附属公司或其任何附属公司的任何重大资产而产生任何留置权，且(D)不会产生对借款人或其任何重要附属公司或其资产具有约束力的协议或其他文书，或由此产生的要求借款人或其任何附属公司支付任何款项的权利，及(D)不会导致对借款人或其任何附属公司的任何重大资产设定或施加任何留置权。

第3.04节。财务状况；无重大不利变化。到目前为止，借款人已经向贷款人提交了截至2020年12月31日的财政年度的综合资产负债表以及由独立公共会计师普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)报告的收益、股东权益和现金流量表，以及(Ii)借款人根据经修订的1934年证券交易法向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交的截至2021年9月30日的财政季度和部分财政年度的综合资产负债表和收益、股东权益和现金流量表。该等财务报表根据公认会计原则，公平地列报借款人及其合并附属公司截至该日期及期间的财务状况、经营成果及现金流量，并须接受年终审计。

46

如果“DOCVARIABLE”SWDocIDLocation“2”=“1”“DOCPROPERTY”SWDocID“Active 230252376v.1”

在上文第(2)款所述陈述的情况下，不作任何调整和没有脚注。

(B)自2020年12月31日以来，借款人及其附属公司的业务、资产、运营或财务状况整体上没有发生重大不利变化。

第3.05节。财产。借款人及其附属公司对其所有与其业务有关的不动产及动产拥有良好的所有权或有效的租赁权益，但所有权上的缺陷(个别或整体而言，不能合理地预期会导致重大不利影响)除外。

(B)借款人及其附属公司均拥有或获准使用与其业务有关的所有商标、商号、版权、专利及其他知识产权材料，而据借款人所知，借款人及其附属公司使用该等商标、商号、版权、专利及其他知识产权材料并不侵犯任何其他人的权利，但如该等侵权行为个别地或整体而言不能合理地预期会导致重大不利影响，则属例外。

第3.06节。诉讼和环境事务。任何仲裁员或政府当局不会对借款人或其任何子公司提起诉讼、诉讼或诉讼，据借款人所知，这些诉讼、诉讼或程序不会对借款人或其任何子公司构成威胁或影响：(I)存在不利裁决的合理可能性，且如果不利裁决，可合理预期个别或总体将导致实质性不利影响(所披露事项除外)，或(Ii)具体涉及本协议或交易的任何诉讼、诉讼或法律程序；或(Ii)具体涉及本协议或交易的任何诉讼、诉讼或诉讼程序(据借款人所知，不存在针对借款人或其任何子公司的悬而未决的诉讼、诉讼或诉讼程序)。

(B)除所披露的事项及任何其他个别或合计不能合理预期会造成重大不良影响的事项外，借款人或其任何附属公司均无(I)未能遵守任何环境法，或未能取得、维持或遵守任何环境法所规定的任何许可证、许可证或其他批准，(Ii)已招致任何环境责任，(Iii)已收到有关任何环境责任的任何索偿通知，或(Iv)知悉可合理预期的任何事实或情况

第3.07节。遵守法律和协议。借款人及其子公司均遵守适用于其或其财产(任何环境法除外)的所有政府主管部门的所有法律、法规和命令，以及对其或其财产具有约束力的所有契约、协议和其他文书，除非未能单独或整体遵守这些法律、法规和命令不能合理预期会导致重大不利影响。

第3.08节。投资公司状态。借款人或任何子公司都不是根据1940年“投资公司法”注册或要求注册的“投资公司”。

第3.09节。税收。借款人及其子公司已及时提交或安排提交所有需要提交的纳税申报单和报告，并已支付或导致

47

如果“DOCVARIABLE”SWDocIDLocation“2”=“1”“DOCPROPERTY”SWDocID“Active 230252376v.1”

(A)借款人或该附属公司(视何者适用而定)已为其账面预留足够储备金的任何税项，或(B)不能合理地预期不会导致重大不利影响的任何税项，以及(A)借款人或该附属公司(视何者适用而定)正真诚地通过适当的诉讼程序就该等税项提出抗辩的任何税项，或(B)不能合理预期未能如此做会导致重大不利影响的任何税项。

第3.10节。埃里萨。未发生或合理预期将发生的ERISA事件，与可能发生责任的所有其他ERISA事件一起，可合理预期会导致重大不利影响。

第3.11节。披露。借款人或其代表就循环信贷协议的谈判(经如此提供的其他资料修改或补充)而提供的资料备忘录(包括其证物)，在该等资料的日期或多个日期，并无对事实作出任何重大失实陈述，或遗漏陈述作出该等陈述所需的任何重要事实，以顾及该等陈述是在何种情况下作出的，而不具误导性；只要：(I)关于预测或预计财务信息，借款人仅表示该等信息是真诚地根据其认为在如此提供时和截至2019年9月是合理的假设编制的，但有一项谅解，即预测和预计财务信息本质上是不确定的，实际结果可能与预测和预计财务信息不同(这种差异可能是实质性的)；(Ii)为免生疑问，本第3.11节的纳入不应对任何预测和预计财务信息的准确性或完整性作出任何形式的陈述或保证。

第3.12节。反腐败法、反洗钱法和制裁。借款人已实施并保持合理设计的政策和程序，以确保借款人、其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人遵守反腐败法、反洗钱法和适用的制裁，借款人、其子公司以及据借款人所知，其各自的董事、高级职员、雇员和代理人在所有实质性方面都遵守反腐败法、反洗钱法和适用的制裁。(A)借款人、任何附属公司或其各自的任何董事、高级人员或雇员，或(B)据借款人、借款人的任何代理人或任何附属公司所知，与本协议设立的信贷安排相关或从中受益的任何附属公司均不是受制裁的人。任何借款、使用收益或本协议规定的其他交易都不会违反任何反腐败法、反洗钱法或适用的制裁措施。

第3.13节。受影响的金融机构。没有信用方是受影响的金融机构。

第3.14节。保证金规定。借款人主要或作为其重要活动之一，并未从事购买或携带保证金股票的业务，或为购买或携带保证金股票而发放信贷的业务。在运用每次借款所得款项后，资产价值(仅借款人或借款人及其附属公司在合并基础上)的价值将不超过25%的保证金股票。

48

如果“DOCVARIABLE”SWDocIDLocation“2”=“1”“DOCPROPERTY”SWDocID“Active 230252376v.1”

第四条

条件

第4.01节。截止日期。本协议和贷款人在本协议项下提供定期贷款的义务在满足下列各项条件之日(或根据第9.02节免除之日)才生效：

(A)行政代理人(或其律师)应在截止日期从每一信用方、本合同的每一方以及将订立的每一其他信用证文件的每一方收到(I)代表该方签署的每份适用信用证文件的副本或(Ii)令行政代理人满意的书面证据，证明该当事人已签署本协议的副本或该等其他信用证文件(在每种情况下，根据第9.06(B)节的规定，该证据可包括通过传真、电子邮件发送的pdf传送的任何电子签名，

(B)行政代理、每个贷款人和每个安排人应已收到截止日期或之前到期和应付的所有费用，包括根据本合同要求借款人退还或支付的所有自付费用的报销或支付(在开具发票的范围内)。

(C)每个贷款人(视情况而定)应已收到借款人根据第2.10(E)节并按照第2.10(E)节要求的任何本票。

(D)行政代理应收到借款人律师的有利书面意见(致行政代理和贷款人，并注明截止日期)(该意见可能来自内部法律顾问)，其形式和实质应合理地令行政代理满意，并涵盖行政代理合理要求的与借款人、本协议或交易有关的事项。借款人特此请求该律师提供该意见。

(E)行政代理人应已收到行政代理人或其律师合理要求的有关借款人的组织、存在和良好地位、交易授权以及与借款人、本协议或交易有关的任何其他法律事项的文件和证书，所有这些文件和证书的形式和实质均应合理地令行政代理人及其律师满意。

(F)行政代理应已收到一份注明截止日期并由借款人的总裁、副总裁或财务官签署的证书，确认(I)信用证文件中所载贷方的陈述和担保在截止日期当日及截至截止日期均为真实和正确，但如声明该陈述或担保仅与较早日期有关，则在这种情况下，该陈述或保证应在该较早日期并截至该较早日期真实和正确，(Ii)截至截止日期，没有违约。整体而言，借款人及其附属公司的业务、资产、营运或财务状况并无重大不利变化。

49

如果“DOCVARIABLE”SWDocIDLocation“2”=“1”“DOCPROPERTY”SWDocID“Active 230252376v.1”

(G)(I)行政代理应至少在截止日期前5天收到借款人与适用的“了解您的客户”和反洗钱法律法规(包括“爱国者法”)有关的所有文件和其他信息，只要借款人在截止日期前至少10天提出书面要求，(Ii)任何贷款人在截止日期前至少10天提出要求，行政代理应已收到有关借款人的所有文件和其他信息。仅在借款人根据受益所有权条例有资格成为“法人客户”的范围内，应在截止日期前至少五天收到与借款人有关的受益所有权认证(条件是，在贷款人签署并交付本协议的签字页后，应视为满足第(Ii)款规定的条件)。

(H)借款人应提供令行政代理满意的证据，证明所有必要的或行政代理酌情认为与本协议拟进行的交易相关的所有政府和第三方批准均已获得，并且完全有效和有效。(H)借款人应提供令行政代理满意的证据，证明与本协议拟进行的交易相关的所有政府和第三方批准均已取得并完全有效。

(I)贷款人应已收到(I)借款人在截止日期前截至最近两个财政年度的经审计的综合财务报表，以及(Ii)借款人在依据本款第(I)款交付的最新财务报表的日期之后的每个季度的未经审计的中期综合财务报表，以及(Ii)借款人可获得该等财务报表的未经审计的中期综合财务报表。

(J)除第3.04(A)节所述财务报表所披露的债务外，借款人除(I)第6.01节所容许的债务及(Ii)循环信贷协议所容许的未偿还债务外，并无其他未偿债务。

(K)贷款人应已收到借款人首席财务官出具的偿付能力证书，日期为截止日期，基本上采用附件F所附格式。

行政代理应将截止日期通知借款人和贷款人，该通知具有决定性和约束力。尽管如上所述，除非在纽约市时间2021年11月29日下午3点或之前满足(或根据第9.02节免除)上述每个条件，否则贷款人在本协议项下发放定期贷款的义务不会生效(如果没有满足或放弃这些条件，承诺将在该时间终止)。

第4.02节。借钱。各贷款人在借款时有义务发放定期贷款，但须满足下列条件：

(A)信用证文件中所列信用证各方的陈述和担保(对于在截止日期之后作出、修订、续订或延长的任何借款，第3.04(B)和3.06条所述的陈述和担保除外)在借款之日和截至借款之日均为真实和正确的，但任何此等陈述或担保的范围除外。

50

如果“DOCVARIABLE”SWDocIDLocation“2”=“1”“DOCPROPERTY”SWDocID“Active 230252376v.1”

保修声明仅与较早日期有关，在此情况下，该陈述或保修应在该较早日期并截至该较早日期是真实和正确的。

(B)在该借款生效之时及紧接该借款生效后，并无失责发生及持续。

每次借款应视为借款人在借款之日就本节(A)和(B)款规定的事项作出的陈述和担保。

第五条

平权契约

在承诺到期或终止且每笔定期贷款的本金和利息均已全额偿付之前，借款人应与贷款人约定并同意：

第5.01节。财务报表和其他信息。借款人应向行政代理提供(每家出借人有足够的复印件)：

(A)借款人在每个财政年度结束后90天内，其经审计的综合资产负债表及截至该年度末及该年度的相关经营报表、股东权益及现金流量，以比较形式列载上一财政年度的数字，该等数字均由普华永道会计师事务所或其他具有公认国家地位的独立公众会计师呈报，表明该等综合财务报表在各重要方面均公平地反映借款人及其综合附属公司的财务状况及经营结果

(B)借款人在每个财政年度首3个财政季度的每个财政季度终结后45天内，其截至该财政季度终结时及就该财政年度终结时的综合资产负债表及有关的经营报表、股东权益及现金流量，以及该财政年度当时已过去的部分，并在每一情况下以比较形式列出上一财政年度的同一期间或多於一段期间(如属资产负债表，则为截至该财政年度终结时)的数字，均经其一名财务官认证，根据一贯适用的公认会计原则，在所有重要方面公平地列报借款人及其合并子公司的财务状况和经营结果，但须进行正常的年终审计调整，且不含脚注；

(C)在根据上述(A)或(B)款交付财务报表的同时，借款人的财务人员以附件D(I)的形式出具证明书，证明是否已发生违约，如已发生违约，则指明违约的详情及已采取或拟采取的任何行动；(Ii)列出合理详细的计算方法，证明符合第6.07和6.08节的规定；及(Iii)述明自经审计的财务报表的日期以来，公认会计准则或其应用是否有任何改变如发生任何此类变更，应说明该变更对该证书所附财务报表的影响；

51

如果“DOCVARIABLE”SWDocIDLocation“2”=“1”“DOCPROPERTY”SWDocID“Active 230252376v.1”

(D)在提出任何要求后立即提供(X)行政代理或任何贷款人可能合理要求的有关借款人或任何子公司的运营、业务和财务状况或遵守本协议条款的其他信息，以及(Y)行政代理或任何贷款人为遵守适用的“了解您的客户”法律和法规以及反洗钱法律(包括“爱国者法”和“实益所有权条例”)而合理要求的信息和文件。

借款人可根据其选择履行其在本节(A)和(B)段下的义务，分别提交其在相关期间向证券交易委员会提交的Form 10-K和Form 10-Q文件(或任何后续表格)的副本；前提是该等文件包含所需的信息，并经借款人的财务官证明。借款人可以在其网站www.fbhs.com、www.sec.gov或通知行政代理和贷款人的其他网站上提供该等物品，以代替将上述(A)和(B)款所述物品的副本交付给贷款人，该等物品应被视为已满足本节规定的交付要求。

第5.02节。重大事件通知。借款人应向行政代理和各贷款人及时提供以下书面通知：

(A)任何失责的发生；

(B)发生任何ERISA事件，而该事件单独或连同已发生的任何其他ERISA事件，可合理地预期会导致借款人及其附属公司的法律责任总额超逾$50,000,000；及

(C)在实益所有权认证日期之后，交付给该贷款人的实益所有权认证中提供的任何信息的任何变化，将导致该认证中确定的实益所有者名单发生变化。

根据本节提交的每份通知应附有借款人的财务官或其他执行人员的声明，列出需要发出通知的事件或发展的细节，以及就此采取或拟采取的任何行动。

第5.03节。存在；经营业务。借款人将，并将促使其每一家子公司采取或促使采取一切必要措施，以维持、更新和完全有效其合法存在以及权利、许可证、许可、特权和特许经营权；但前述规定不得禁止第6.04节允许的任何合并、合并、清算或解散，或不能合理预期会产生重大不利影响的权利、许可、许可、特权或特许经营权的任何转让、处置或放弃。

第5.04节。偿还债务。借款人将支付，并将促使其每一家子公司支付各自的义务，包括税收义务，如果不支付，可能会导致重大不利影响，除非(A)借款人或该附属公司正通过适当的程序真诚地对其有效性或金额提出质疑，以及(B)借款人或该附属公司已根据公认会计准则就此在其账面上预留了充足的准备金。

52

如果“DOCVARIABLE”SWDocIDLocation“2”=“1”“DOCPROPERTY”SWDocID“Active 230252376v.1”

第5.05节。财产维护；保险。借款人将，并将促使其每一家子公司(A)保持和维护所有财产处于良好的工作状态和状况(普通损耗除外)，但不会产生重大不利影响的任何故障除外，以及(B)向财务稳健和信誉良好的保险公司提供借款人管理层认为适当的金额和风险保险。

第5.06节。账簿和记录；检验权。借款人将并将促使其各子公司保存适当的记录和帐簿，使借款人能够履行本协议第5.01(A)和5.01(B)条规定的义务。借款人将允许行政代理或任何贷款人指定的任何代表(费用由行政代理或贷款人承担)在合理的事先通知下访问和检查其物业，并与其官员讨论其事务、财务和状况，所有这些都是在合理的时间(在正常营业时间内)，并根据合理的要求进行。

第5.07节。遵守法律。借款人将并将促使其每一家子公司遵守适用于其或其财产的任何政府当局的所有法律、规则、法规和命令，除非未能单独或总体遵守这些法律、规则、法规和命令不能合理地预期会导致实质性的不利影响。

第5.08节。收益的使用。定期贷款的收益将仅用于一般企业用途，包括营运资金、资本支出、允许的收购和其他合法企业用途。任何定期贷款的收益的任何部分，无论是直接或间接的，都不会用于任何违反董事会U或X规则的目的。借款人将不会请求任何借款，且借款人不得使用、也不得允许其附属公司及其各自的董事、高级人员、雇员和代理人使用任何借款所得收益：(A)为促进向任何人提供、支付、承诺支付或授权支付或给予金钱或任何其他有价值的东西，违反任何反腐败法或反洗钱法；(B)为任何受制裁人士或与任何受制裁人士的任何活动、业务或交易提供资金、融资或便利，(B)为任何人提供资金、融资或促进与任何受制裁人员的任何活动、业务或交易，(B)为违反任何反腐败法或反洗钱法的任何人提供资金、融资或促进任何活动、业务或交易，或(B)为任何人提供资金、融资或促进与任何受制裁人的任何活动、业务或交易，如果业务或交易是由在美国注册成立的公司进行的，或(C)以任何方式导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁，则将被制裁禁止。

第5.09节。诉讼报告。在借款人向美国证券交易委员会提交(A)借款人关于任何财政季度的10-Q表格(或任何后续表格)的季度报告或(B)与法律诉讼有关的8-K表格(或任何后续表格)后，借款人应迅速并在任何情况下在5天内向行政代理提交该表格10-Q的副本(为每个贷款人提供足够的副本)(如任何贷款人提出要求，包括与第1项(“法律诉讼”)要求的信息有关的任何证物)。(视何者适用而定)。

第5.10节。保证义务的契约。如果借款人的任何国内子公司担保(根据一项或多项担保)借款人的债务总额超过10,000,000美元，则(I)借款人应立即将该事实通知行政代理，(Ii)在该事件发生后10个工作日内(或行政代理可能同意的较长期限内)，借款人应自行决定

53

如果“DOCVARIABLE”SWDocIDLocation“2”=“1”“DOCPROPERTY”SWDocID“Active 230252376v.1”

在支付任何费用时，(A)促使该国内子公司(“附属担保人”)正式签署并向行政代理人交付实质上采用附件E所附形式的担保(每份担保均经修订、修订和重述、修改或以其他方式补充，即“附属担保”)，(B)同时促使行政代理人将行政代理人合理要求的法律意见、证书和其他习惯文件交付给行政代理人。

(B)尽管有上述规定，如果附属担保人在任何时候不再是借款人负债总额超过10,000,000美元的担保人，则适用的附属担保人应停止有效，除非此时违约事件已经发生且仍在继续；但第5.10(A)节的规定仍应适用于该国内子公司对借款人随后的债务担保。

第六条

消极契约

在承诺到期或终止，以及本合同项下每笔定期贷款的本金和利息全部付清之前，借款人应与贷款人约定并同意：

第6.01节。对子公司借款的限制。借款人不得允许任何子公司发行、承担、允许存在、担保或招致任何债务，除非：

(A)准许债项；及

(B)其他债项；但在任何情况下，(I)其附属公司的未偿还本金总额(不包括任何许可债务)加上(Ii)应收账款交易的未偿还本金总额，在任何时候都不得归因于借款人及其附属公司超过150,000,000美元的债务，加上(Iii)借款人及其以留置权作担保的附属公司(不包括指定留置权)的未偿还本金总额，加上(Iv)在此日期后就出售及回租交易而支付或应付予借款人或其附属公司的超过25,000,000美元的净收益总额，超过相当于最近一个财政季度综合净值(可获得财务资料)的10%。

第6.02节。留置权。借款人将不会，也不会允许任何子公司对其现在拥有或今后获得的任何财产或资产设立、招致、承担或允许存在任何留置权，或转让或出售任何收入或收入(包括应收账款)或与之有关的任何权利，但以下情况除外：

(A)准许产权负担；

(B)对借款人或任何附属公司在本协议日期存在并列于附表6.02的任何财产或资产的任何留置权；但(I)该留置权不适用于借款人或任何附属公司的任何其他财产或资产，及(Ii)该留置权只以下列财产或资产为担保

54

如果“DOCVARIABLE”SWDocIDLocation“2”=“1”“DOCPROPERTY”SWDocID“Active 230252376v.1”

在本合同日期担保的债务以及不增加未偿还本金的债务的延期、续期和更换；

(C)在借款人或任何附属公司取得任何财产或资产之前已存在的任何留置权，或在本条例日期后成为附属公司的人成为附属公司之前已存在于该人的任何财产或资产上的任何留置权；但(I)该留置权并非预期或与该项收购或该人成为附属公司(视属何情况而定)有关而设定，(Ii)该留置权不适用于借款人或任何附属公司的任何其他财产或资产，及(Iii)该留置权只担保其在该项收购之日或该人成为附属公司之日(视属何情况而定)担保的债务，以及不增加其未偿还本金金额的延期、续期及替换；

(D)对借款人或任何附属公司取得、建造或改善的固定资产或资本资产的留置权；但(I)该等担保权益担保不超过$25,000,000的债务；(Ii)该等担保权益及由此担保的债务是在该项收购或该等建造或改善工程完成之前或之后90天内招致的；(Iii)由此担保的债务不超过取得、建造或改善该等固定资产或资本资产的成本的100%；及(Iv)该等担保权益不适用于任何其他财产

(E)对与许可应收款购买安排相关授予的SPC或其他人的资产的留置权，以及转让人对按照许可应收款购买安排转让给SPC或其他人的应收账款和相关权利授予的习惯后备留置权，应收款交易归因于负债在任何时候都不超过150,000,000美元；和

(F)其他留置权；但在任何情况下，(I)其附属公司的未偿还本金总额(不包括任何许可债务)加上(Ii)应收账款交易的未偿还本金总额，在任何时候都不得归因于借款人及其附属公司超过150,000,000美元的债务，加上(Iii)借款人及其以留置权作担保的附属公司(不包括指定留置权)的未偿还本金总额，加上(Iv)在此日期后就出售及回租交易而支付或应付予借款人或其附属公司的超过25,000,000美元的净收益总额，超过相当于最近一个财政季度综合净值(可获得财务资料)的10%。

第6.03节。对出售和回租交易的限制。借款人将不会、也不会允许任何子公司进行销售和回租交易，但下列交易除外：(A)为借款人或其子公司带来总计25,000,000美元净收益的任何销售和回租交易，以及(B)其他销售和回租交易；但在任何情况下，(I)其子公司的未偿还本金总额(不包括任何允许的债务)加上(Ii)应收账款交易的未偿还本金总额不得超过150,000,000美元，加上(Iii)借款人及其以留置权担保的子公司的未偿还债务本金总额(不包括指定的债务)的总和不得超过150,000,000美元，但借款人及其子公司的未偿还本金总额(不包括任何允许的债务)在任何时候都不能归因于借款人及其子公司超过150,000,000美元的债务，加上借款人及其以留置权担保的子公司的未偿还本金总额(不包括指定的债务)。

55

如果“DOCVARIABLE”SWDocIDLocation“2”=“1”“DOCPROPERTY”SWDocID“Active 230252376v.1”

留置权)加上(Iv)在此日期后就出售和回租交易向借款人或其附属公司支付或应付的超过25,000,000美元的净收益总额超过可获得财务资料的最近一个会计季度的综合净值的10%的金额。(Iv)超过25,000,000美元的销售和回租交易向借款人或其子公司支付或应付的净收益总额，超过可获得财务数据的最近一个会计季度的综合净值的10%。

第6.04节。根本的变化。借款人不得与他人合并或合并，也不得将其财产和资产实质上作为整体出售、转让、转让或转让给任何人，除非：

(A)如属合并或合并，借款人是该项合并或合并的尚存实体；

(B)在紧接该项交易生效后，并无失责发生和持续；及

(C)借款人应已向行政代理提交借款人的正式授权人员的证书和借款人的法律顾问意见(行政代理应合理接受)，每一项均说明该合并或合并符合本节(A)段的规定，并已遵守本条款中为该交易或与该交易有关的所有先决条件规定的条件。

第6.05节。与附属公司的交易。借款人将不会，也不会允许其任何附属公司向其任何关联公司出售、租赁或以其他方式转让任何财产或资产，或从其任何关联公司购买、租赁或以其他方式获得任何财产或资产，或以其他方式与其进行任何其他交易，除非(A)以对借款人或该附属公司有利的价格和条款及条件，而不是与借款人或该附属公司保持距离，(B)借款人与其附属公司之间或之间的交易，以及(C)与借款人或该附属公司有关的交易。

第6.06节。收购。借款人将不会、也不会允许其任何附属公司(A)购买或收购构成任何人的业务、部门、设施、产品线或业务线的资产，或(B)购买或以其他方式收购(包括通过合并)任何该人超过50%的股本，除非(I)该收购业务或该人的业务与借款人或其附属公司当时经营的业务线有关、附属或互补，否则，借款人不会，也不会允许该人的任何附属公司(A)购买或收购构成任何人的业务、部门、设施、产品线或业务线的资产，或(B)购买或以其他方式收购(包括合并)该人超过50%的股本，(Ii)在适用的交易进行时，不会发生任何违约并仍在继续，及(Iii)借款人应在收购完成前至少五(5)个营业日(或行政代理合理可接受的较短时间)以书面通知行政代理，以现金及/或其他代价总计250,000,000美元或以上的任何该等建议的收购作出通知；(Ii)在适用交易进行时，借款人应已就任何该等拟议收购以现金及/或其他代价合计至少五(5)个营业日(或行政代理合理接受的较短期间)向行政代理发出书面通知，该通知须由其首席财务官或司库签立，且(A)须合理详细说明有关收购的主要条款及条件，及(B)包括合理详细的计算，以反映借款人在实施该建议收购及与此相关而招致的任何债务后，符合本章程第6.07及6.08节的规定。

56

如果“DOCVARIABLE”SWDocIDLocation“2”=“1”“DOCPROPERTY”SWDocID“Active 230252376v.1”

第6.07节。利息覆盖率。借款人不得允许任何财季结束时的利息覆盖率(截至截至该日期的四个财季的每个财季结束时计算)低于3.00至1.00。

第6.08节。净杠杆率。借款人不得允许任何财政季度末的净杠杆率超过3.5至1.00；但如在任何一个财政季度结束时，净杠杆率大于3.5比1.00，且借款人在最近结束的两个财政季度(包括该财政季度)(其中一个财政季度满足所有该等条件，称为“触发季度”)内进行许可收购，则该触发季度及随后的三个财政季度的净杠杆率可大于3.5至1.00(但不得超过4.00至1.00)；但在触发季度发生后，不得允许或视为存在后续触发季度，除非在该初始触发季度发生后的至少一个财政季度结束时，净杠杆率已恢复到小于或等于3.5至1.00的水平；此外，借款人应在不迟于该初始触发季度之后的第四财政季度结束前安排净杠杆率小于或等于3.5至1.00。

第七条

违约事件

第7.01节。违约事件。以下事件均构成本协议下的“违约事件”：

(A)借款人在任何定期贷款到期并须予支付时，不论是在该定期贷款的到期日或在定出的预付日期或在其他情况下，均不得支付该定期贷款的本金；

(B)(I)当任何定期贷款到期并应支付时，借款人应不支付该贷款的任何利息，并且该未付款项应在五个工作日内继续不予补救，或(Ii)借款人应未能支付根据本协议应支付的任何其他款项(本条(A)或(B)(I)款所指的金额除外)，该款项应在到期并应支付时支付，并且在收到行政代理的通知后五个工作日内继续不能补救。(B)(I)当任何定期贷款到期并应支付时，借款人应不支付该贷款的利息，且该未付款项应在五个工作日内继续不予补救，或(Ii)借款人将不支付根据本协议应支付的任何其他款项(本条(A)或(B)(I)款所述金额除外)

(C)借款人或其任何附属公司或其代表在本协议或根据本协议对本协议的任何修订或修改或放弃，或在依据本协议或根据本协议对本协议的任何修订、修改或放弃提交的任何报告、证书、财务报表或其他文件中作出或视为作出的任何陈述或担保，应证明在作出或视为作出任何重大方面是不正确的；

(D)借款人不得遵守或履行第5.02、5.03节(关于借款人的存在)或第5.08条或第六条所载的任何契诺、条件或协议；

57

如果“DOCVARIABLE”SWDocIDLocation“2”=“1”“DOCPROPERTY”SWDocID“Active 230252376v.1”

(E)借款人不得遵守或履行本协议所载的任何契诺、条件或协议(本条(A)、(B)、(C)、(D)或(N)款规定的除外)，且在行政代理通知借款人后30天内继续不予补救(该通知将应任何贷款人的要求发出)；

(F)借款人或其任何附属公司在任何重大债项到期及须予支付(在根据该等债项给予任何宽限期或通知规定后)时，不得就任何重大债项支付任何本金或利息，不论款额为何；

(G)任何重大债项在预定到期日之前到期，或任何重大债项的持有人或其代表的受托人或代理人导致任何重大债项在预定到期日之前到期，或要求在预定到期日之前预付、回购、赎回或作废；但本条(G)不适用于因以该等债项作抵押的财产或资产的自愿出售或转让而成为到期的有抵押债项；

(H)应启动非自愿程序或提交非自愿请愿书，以寻求(I)根据现在或今后有效的任何联邦、州或外国破产、破产、接管或类似法律，对借款人或其任何重要子公司或其债务或其相当一部分资产进行清算、重组或其他救济，或(Ii)为借款人或其任何重要子公司或其大部分指定接管人、受托人、保管人、财产扣押人、管理人或类似官员。该法律程序或呈请须在不被驳回的情况下继续进行60天，或登录批准或命令上述任何一项的命令或判令；

(I)借款人或其任何主要附属公司应(I)自愿启动任何程序或根据现在或以后生效的任何联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似法律提出任何寻求清算、重组或其他救济的请愿书；(Ii)同意提起本条(H)款所述的任何程序或请愿书，或不及时和适当地提出异议；(Iii)申请或同意指定接管人、受托人、保管人、财产扣押人、财产保管人或类似的人(Iv)提交答辩书，承认在任何该等法律程序中针对其提交的呈请书的关键性指称，。(V)为债权人的利益作出一般转让，或。(Vi)为达成任何前述事项而采取任何行动；。

(J)借款人或其任何重要附属公司须在债项到期时以书面承认其无能力偿付债项；

(K)须针对借款人、其任何重要附属公司或其任何组合作出一项或多于一项支付总额超逾$50,000,000的款项的最终判决，而(I)该等判决须连续60天不获解除，而在该段期间内不得有效地搁置执行；或(Ii)判定债权人须合法地采取任何行动，以扣押或征收借款人或其任何重要附属公司的任何资产，以强制执行任何该等判决；或(Ii)判定债权人须合法地采取任何行动，以扣押或征收借款人或其任何重要附属公司的任何资产，以强制执行任何该等判决；

58

如果“DOCVARIABLE”SWDocIDLocation“2”=“1”“DOCPROPERTY”SWDocID“Active 230252376v.1”

(L)要求贷款人认为，当与所有其他已发生的ERISA事件合在一起时，可以合理地预期会导致重大不利影响的ERISA事件应已发生；

(M)控制权须有所改变；

(N)借款人应不遵守或履行第5.10节中所载的任何契诺、条件或协议，且在行政代理向借款人发出通知(该通知将应任何贷款人的要求发出通知)后的五个工作日内继续不予补救；或

(O)任何信用证单据在按照本协议条款交付后，其任何规定将因任何原因对其任何信用方停止有效、对其具有约束力或可强制执行，或任何该等信用方应书面声明，除非该信用方已根据本协议解除其义务，或该其他信用证文件或该信用证文件已根据其条款过期或终止。

第7.02节。违约事件的补救措施。如果发生违约事件(第7.01(H)节或第7.01(I)节中描述的关于借款人的事件除外)，则在该事件持续期间的任何时间，在所需贷款人的请求下，管理代理应在相同或不同的时间通知借款人采取以下任一或两项行动：

(A)宣布当时未偿还的定期贷款全部到期及须予支付(或部分，在此情况下，任何并未如此宣布为到期及须予支付的本金其后可宣布为到期及须予支付)，而经如此宣布为到期及须予支付的定期贷款的本金，连同其应累算利息及借款人根据本条例应累算的所有费用及其他义务，即成为到期及须予支付的，而借款人无须出示、要求付款、拒付证明或其他任何种类的通知，而所有该等款项现由借款人免除；及

(B)代表自身和贷款人行使其和贷款人根据信用证文件和适用法律可获得的所有权利和补救措施。

如果发生第7.01节(H)或(I)款所述关于借款人的违约事件，则当时未偿还的定期贷款的本金，连同其应计利息和根据本条款和其他信用证单据应计的所有义务，在每种情况下都应自动到期和应付，而无需提示、要求、拒付或其他任何形式的通知，所有这些都由借款人在此免除。在违约事件发生和持续期间，行政代理可以行使信用证文件规定的法律或衡平法规定的任何权利和补救措施，并应所需贷款人的要求行使这些权利和补救措施。

第7.03节。付款的申请。尽管本协议有任何相反规定，但在违约事件发生并持续期间，借款人或所需贷款人将违约事件通知管理代理后，根据第2.20节的规定，管理代理应按如下方式使用因履行义务而收到的所有付款：

59

如果“DOCVARIABLE”SWDocIDLocation“2”=“1”“DOCPROPERTY”SWDocID“Active 230252376v.1”

第一，支付构成应支付给行政代理人的赔偿、开支和其他金额的义务部分(包括根据第9.03条应支付给行政代理人的律师的费用和支出以及其他费用)；

第二，支付信用证文件项下产生的构成向贷款人支付的费用、赔偿和其他金额(本金和利息除外)的那部分债务(包括根据第9.03条向贷款人支付的费用和支付给贷款人的律师的其他费用)，按比例按比例向贷款人支付本条第(Ii)款所述的相应金额；

第三，支付构成定期贷款的应计利息和未付利息的债务部分，按比例由贷款人按照本条第(Iii)款所述的各自应支付给贷款人的金额比例支付；

第四，支付构成定期贷款未付本金的那部分债务，按比例由贷款人按照本条第(Iv)款所述的各自应支付给贷款人的金额比例支付；

第五，所有其他债务的全额偿付，在每一种情况下，行政代理、贷款人根据各自当时到期和应付的债务总额，按比例向贷款人支付；以及

最后，在所有债务全部付清、付给借款人或法律另有要求后的余额(如果有的话)。

第八条

管理代理

第8.01节。管理代理。

每一贷款人在此不可撤销地指定行政代理为其代理人，并授权行政代理代表其采取本协议条款授予行政代理的行动和行使其权力，以及合理附带的行动和权力。

作为本协议项下行政代理的银行应具有与任何其他贷款人相同的贷款人身份的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，如同它不是本协议项下的行政代理一样，该银行及其附属银行可以接受借款人或其任何子公司或其他附属公司的存款、向其放贷以及一般与借款人从事任何类型的业务，就像它不是本协议规定的行政代理一样，而且该银行及其附属银行可以接受借款人或其任何子公司或其他附属公司的存款，并与其开展任何业务，就像它不是本协议规定的行政代理一样。

除本合同明确规定的职责或义务外，行政代理人不承担任何职责或义务。在不限制上述一般性的情况下，(A)行政代理不应承担任何受托责任或其他默示责任，无论违约是否已经发生并仍在继续；(B)行政代理不应有任何义务采取任何酌情行动或行使任何酌情权，但酌情权和权力除外。

60

如果“DOCVARIABLE”SWDocIDLocation“2”=“1”“DOCPROPERTY”SWDocID“Active 230252376v.1”

在此明确规定，行政代理必须按照所需贷款人的指示(或在第9.02节规定的情况下必要的其他数量或百分比的贷款人)以书面方式行使；以及(C)除本文明确规定的情况外，行政代理没有任何责任披露任何与借款人或其任何子公司有关的信息，也不对未能披露任何与借款人或其任何子公司有关的信息承担责任，这些信息是作为行政代理的银行或其任何附属机构以任何身份传达或获得的。行政代理在征得所需贷款人(或在第9.02节规定的情况下所需的其他数量或百分比的贷款人)的同意或要求下，或在其自身没有严重疏忽或故意不当行为的情况下，对其采取或不采取的任何行动不负责任。除非借款人或贷款人向行政代理发出书面通知，否则行政代理应被视为不知道有任何违约，行政代理不负责或有责任确定或查询(I)在本协议中或与本协议相关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据本协议或与本协议相关交付的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)履行或遵守本协议中规定的任何契诺、协议或其他条款或条件，(本协议或任何其他协议、文书或文件的有效性或真实性，或(V)满足第四条或本协议其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的项目除外。

行政代理有权依赖其认为真实且由适当的人签署或发送的任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他文字，并且不会因依赖该通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他文字而承担任何责任。行政代理也可以依靠口头或电话向其作出的任何陈述，并相信该陈述是由适当的人作出的，并且不会因依赖该陈述而承担任何责任。行政代理可以咨询法律顾问(可能是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，对其按照任何该等律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。

如果根据现在或今后生效的任何联邦、州或外国破产、接管或类似法律，对任何信用方的任何诉讼悬而未决，行政代理人(不论任何定期贷款的本金是否如本文所明示或以声明或其他方式到期及应付，亦不论行政代理人是否已向借款人提出任何要求)有权并获授权(但无义务)介入该诉讼程序或以其他方式(I)就该定期贷款及所有其他所欠及未付的债务提出及证明所欠及未付的全部本金及利息的索偿，以及提交为取得该等索偿所必需或适宜的其他文件，并获授权(但无义务)：(I)就该定期贷款及所有其他所欠及未付的债务提出及证明所欠及未付的全部本金及利息的索偿要求，以及提交为取得索偿所需或适宜的其他文件。2.15、2.17和9.03)，以及(Ii)收取和接收任何此类债权的应付或交付的任何款项或其他财产，并将其分发，任何此类诉讼中的任何保管人、接管人、受让人、清算人、扣押人或其他类似官员特此授权各贷款人向行政代理支付此类款项，如果行政代理同意直接向贷款人支付此类款项，则向行政代理支付任何信用证文件项下(包括‎第9.03节项下)。本文中包含的任何内容都不应

61

如果“DOCVARIABLE”SWDocIDLocation“2”=“1”“DOCPROPERTY”SWDocID“Active 230252376v.1”

被视为授权行政代理授权或同意或代表任何贷款人接受或采纳任何影响贷款人义务或权利的重组、安排、调整或重组计划，或授权行政代理在任何此类诉讼中就任何贷款人的索赔进行表决。

本条款的规定完全是为了行政代理和贷款人的利益，除借款人根据本条规定的条件并在符合条件的范围内获得同意外，借款人或其任何子公司或其任何附属公司均不享有任何该等条款下作为第三方受益人的任何权利，除非借款人的同意权利仅限于本条款所规定的条件并符合该条件的情况下，否则借款人或其任何子公司或其任何附属公司均不享有任何该等条款下作为第三方受益人的任何权利。

行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何此类分代理可以通过其各自的关联方履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。前款免责规定适用于行政代理人及其关联方，并适用于各自作为行政代理人的活动。

在本款规定的指定和接受继任行政代理人的前提下，行政代理人可以随时通知贷款人和借款人辞职。在任何此类辞职后，被要求的贷款人有权在与借款人协商后指定继任者。如果规定的贷款人没有指定继任者，并且在退休的行政代理人发出辞职通知后30天内接受了该任命，则退休的行政代理人可以代表贷款人指定一名继任者行政代理人，该继任者应是在纽约设有办事处的银行或任何该等银行的附属机构。继承人接受行政代理人的任命后，继承并享有卸任行政代理人的一切权利、权力、特权和义务，卸任的行政代理人应解除其在本合同项下的职责和义务。借款人支付给继任行政代理的费用应与支付给其前任的费用相同，除非借款人与该继任者另有约定。在行政代理人根据本条例辞职后，本条款和第9.03节的规定应继续有效，以使退休的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方在其担任行政代理人期间所采取或未采取的任何行动的利益继续有效。

尽管有前款规定，如果没有继任的行政代理人被如此任命，并且在退休的行政代理人发出辞职意向通知后30天内接受任命，则退休的行政代理人可以向贷款人和借款人发出辞职生效的通知，因此，在该通知中所述辞职生效之日，(I)退休的行政代理人将被解除其在本协议和其他信贷文件项下的职责和义务，以及(Ii)被要求的贷款人将继承并成为出借人。(I)退休的行政代理人应被解除其在本协议和其他信贷文件项下的职责和义务，以及(Ii)被要求的贷款人应继承并成为出借人。但(A)根据本合同或根据任何其他贷方单据要求向行政代理人支付的所有款项，由行政代理人以外的任何人支付

62

如果“DOCVARIABLE”SWDocIDLocation“2”=“1”“DOCPROPERTY”SWDocID“Active 230252376v.1”

应直接向该人发出；及(B)所有要求或打算向行政代理发出或作出的通知及其他通讯，须直接向每名贷款人发出或作出。在行政代理辞去其职务的效力后，本条和‎第9.03节的规定以及任何其他信用文件中规定的任何免责、报销和赔偿条款应继续有效，以使该退休的行政代理、其子代理及其各自的关联方在退休的行政代理担任行政代理期间所采取或未采取的任何行动的利益继续有效。(C)本条款和第9.03节的规定以及任何其他信用文件中规定的任何免责、补偿和赔偿条款，应继续有效，以使该退休的行政代理、其子代理及其各自的关联方在退休的行政代理担任行政代理期间所采取或未采取的任何行动的利益继续有效。

各贷款人承认并同意本协议项下的授信扩展是商业贷款，而不是对企业或证券的投资。每家贷款人还表示，其在正常业务过程中从事商业贷款的发放、收购或持有，并根据其认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理或任何其他贷款人的情况下，独立地作出了自己的信用分析和决定，以贷款人身份订立本协议，并根据本协议发放、收购或持有定期贷款。每一贷款人应在不依赖行政代理或任何其他贷款人的情况下，根据其认为适当的文件和信息(可能包含美国证券法所指的关于借款人及其附属公司的重要、非公开信息)，继续自行决定是否根据或基于本协议、任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取行动，并决定是否继续作为贷款人，或在何种程度上转让或以其他方式转让其权利。

尽管本协议有任何相反规定，本协议封面上指定为联合牵头协调人和/或联合簿记管理人或辛迪加代理的任何人均不承担本协议项下的任何责任或义务，除非其作为贷款人(视情况而定)，但所有该等联合牵头协调人、联合簿记管理人和辛迪加代理均应享有本协议规定的赔偿。在不限制前述规定的情况下，任何此等人士不得因本协议或本协议规定的交易而与任何贷款人有或被视为具有受托关系。各贷款人特此以联席首席协调人和联席簿记管理人或辛迪加代理(视情况而定)的身份向相关人士致谢，与其对前款中的行政代理所作的致谢相同。此外，任何贷款人都不会因为交易或与交易相关而与借款人有任何受托、咨询或代理关系，也不应被视为与借款人有任何受托、咨询或代理关系。

第8.02节。某些ERISA很重要。(A)每个贷款人(X)代表并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日起，为行政代理、每个安排人及其各自的关联公司的利益，而不是为借款人或任何其他信贷方的利益，至少有以下一项是且将会发生的，并保证以下各项中至少有一项是且将至少有一项是且将会发生的，且为免生疑问而不是向借款人或任何其他信贷方或为借款人或任何其他信贷方的利益而作的陈述和担保

(I)该贷款人没有就定期贷款或承诺使用一个或多个福利计划的“计划资产”(“计划资产规例”所指的计划资产)，

63

如果“DOCVARIABLE”SWDocIDLocation“2”=“1”“DOCPROPERTY”SWDocID“Active 230252376v.1”

(Ii)一项或多项私人投资实体所列明的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产经理厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司汇集独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产经理厘定的某些交易的类别豁免)，定期贷款、承诺和本协议的管理和履行，

(Iii)(A)该贷款人是由“合格专业资产经理”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投资基金，(B)该合格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议，(C)订立、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议符合PTE第I部分(B)至(G)小节的要求关于贷款人进入、参与、管理和履行定期贷款、承诺和本协议，符合PTE 84-14第一部分(A)项的要求，或

(Iv)行政代理人凭其全权酌情决定权与该贷款人以书面议定的其他陈述、保证及契诺。

(B)此外，除非上一(A)款(I)分节就贷款人而言是真实的，或者该贷款人没有提供紧接(A)款(Iv)所规定的另一项陈述、担保和契诺，否则该贷款人还(X)表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是贷款方之日止，遵守和(Y)契诺。为免生疑问，借款人或任何其他贷款方或为了借款人或任何其他贷款方的利益，行政代理或任何安排人、任何辛迪加代理或其任何关联公司均不是该贷款人资产的受信人(包括与行政代理保留或行使本协议、任何信贷文件或与本协议相关的任何文件下的任何权利相关的任何权利)的受信人。

(C)行政代理人、每名安排人及辛迪加代理人特此通知贷款人，每名该等人士并不承诺就本协议拟进行的交易提供投资意见或以受信人身分提供意见，而该人在本协议拟进行的交易中拥有财务权益，因为该人或其联属公司(I)可收取有关定期贷款、承诺或其他付款的利息或其他付款，本协议和任何其他贷方单据(Ii)如果延长定期贷款或承诺的金额低于为定期贷款利息或贷款人承诺支付的金额，或(Iii)可能收到与本协议拟进行的交易相关的费用或其他付款，则本协议和任何其他贷方单据可能确认收益。

64

如果“DOCVARIABLE”SWDocIDLocation“2”=“1”“DOCPROPERTY”SWDocID“Active 230252376v.1”

除上述费用外，本公司并不收取任何其他费用，包括结构费、承诺费、安排费、手续费、预付费用、承销费、计价费、代理费、行政代理费或抵押品代理费、使用费、最低使用费、信用证费用、预付款、交易或备用交易费、修改费、手续费、定期保费、银行承诺费、破损费或其他类似上述的提前解约费或费用。

第8.03节。某些付款。

(A)各贷款人特此同意：(X)如果行政代理通知该贷款人，行政代理已自行决定该贷款人从该行政代理或其任何关联公司收到的任何资金(无论是作为本金、利息、手续费或其他款项的付款、预付或偿还；个别和集体的“付款”)被错误地传送给该贷款人(无论该贷款人是否知道)，并要求退还该付款(或其部分)，该贷款人应迅速(但在任何情况下不得迟于其后一个营业日)将该要求以当日资金支付的任何该等付款(或其部分)的金额退还给行政代理。连同自贷款人收到付款(或部分款项)之日起至向行政代理人偿还该款项之日(包括当日)的利息，以NYFRB利率和行政代理人根据银行业不时生效的银行同业补偿规则确定的利率中较大者为准，以及(Y)在适用法律允许的范围内，该贷款人不得主张并特此放弃对行政代理人的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或收回的权利，且特此放弃该等索赔、反索赔、抗辩或抵销或收回的权利(以两者中较大者为准)；及(Y)在适用法律允许的范围内，该贷款人不得主张并特此放弃对行政代理人提出的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或收回的权利。包括但不限于基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩。行政代理根据第8.03条向任何贷款人发出的通知应是决定性的，没有明显错误。

(B)每家贷款人在此进一步同意，如果其从行政代理或其任何关联公司(X)收到的付款金额或日期与行政代理(或其任何关联公司)就该付款(“付款通知”)或(Y)发出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中指定的付款金额或日期不同，而该付款通知之前或之后并未附有付款通知，则在每种情况下，贷款人均应收到关于该付款的错误通知。各贷款人同意，在上述每一种情况下，或者如果它以其他方式意识到付款(或其部分)可能被错误发送，则该贷款人应立即将该事件通知行政代理，并在接到行政代理的要求时，应迅速(但在任何情况下不得晚于其后一个营业日)将该要求以当日资金支付的任何此类付款(或部分)的金额退还给行政代理。连同自该贷款人收到该等款项(或部分款项)之日起至该等款项按NYFRB利率及该行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则厘定之利率(以较大者为准)向管理代理人偿还之日止的每一天的利息。

(C)借款人和其他信用方特此同意：(X)如果错误付款(或部分错误付款)因任何原因未能从收到该付款(或部分付款)的贷款人处追回，行政代理应取代该贷款人对该金额的所有权利，(Y)错误付款不得

65

如果“DOCVARIABLE”SWDocIDLocation“2”=“1”“DOCPROPERTY”SWDocID“Active 230252376v.1”

支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务。

(D)在行政代理人辞职或更换，或贷款人转移或替换权利或义务，终止承诺或偿还、清偿或履行任何信用证文件项下的所有义务后，各方在第8.03条项下的义务应继续存在。

第九条

杂类

第9.01节。通知。除明确允许通过电话(且符合以下(B)段的规定)发出的通知和其他通信外，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务、挂号或挂号信邮寄或传真发送，如下所示：

(I)如致借款人，寄往伊利诺伊州迪尔菲尔德库克湖路520号，邮编60015，总法律顾问(电讯号：(847)484-4490)；

(Ii)如致行政代理，请致摩根大通银行，N.A.，NCC/First Floor，Newark，DE 19713，JPMorgan Chase Bank，N.A.，收件人：Benjamin D.Outten(电信复印号：(302)634-8459；电话：(302)634-8712；

(Iii)如给任何其他贷款人，按其行政调查问卷中规定的地址(或传真号码)寄给该贷款人。

以专人或隔夜快递服务，或以挂号信或挂号信邮寄的通知，在收到时应被视为已发出；通过传真发送的通知应在发送时视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出，应视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)。通过电子系统交付的通知，在以下(B)段规定的范围内，应按(B)段规定有效。

(B)本合同项下向贷款人发出的通知和其他通信可根据行政代理批准的程序使用电子系统交付或提供；但除非行政代理和适用的贷款人另有约定，否则前述规定不适用于根据第二条发出的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信；但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。

除非管理代理另有规定，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发件人收到预期收件人的确认后视为已收到(例如通过“请求的回执”

66

如果“DOCVARIABLE”SWDocIDLocation“2”=“1”“DOCPROPERTY”SWDocID“Active 230252376v.1”

在可用情况下，回复电子邮件或其他书面确认)，以及(Ii)张贴在互联网或内联网网站上的通知或通信，应视为在预期收件人通过前述第(I)款所述的电子邮件地址收到该通知或通信的通知并标明其网站地址时被视为收到该通知或通信；(Ii)在互联网或内联网网站上张贴的通知或通信，应视为在预期收件人通过前述第(I)款所述的电子邮件地址收到通知时被视为收到；但对于上述第(I)和(Ii)款，如果该通知、电子邮件或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送。

(C)本协议任何一方均可通过通知本协议其他各方更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址或传真号码。根据本协议的规定向本协议任何一方发出的所有通知和其他通信应视为在收到之日发出。

(D)电子系统。

(I)每一贷款方同意，行政代理可以(但没有义务)通过在债务域、INTRALINK、SyndTrak、ClearPar或实质上类似的电子系统上张贴通信(定义见下文)，向其他贷款人提供通信。

(Ii)行政代理使用的任何电子系统都是“按原样”和“在可用情况下”提供的。代理方(定义如下)不保证此类电子系统的充分性，并明确表示对通信中的错误或遗漏不承担任何责任。任何代理方不会就通信或任何电子系统作出任何明示、默示或法定的担保，包括适销性、特定用途适用性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的担保。在任何情况下，行政代理或其任何关联方(统称“代理方”)均不向借款人或其他贷款方、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括因借款人、任何贷款方或行政代理通过电子系统传输通信而产生的直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面)。“通信”统称为指由任何信用方或其代表根据任何信用证单据或其中拟进行的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，这些通知、要求、通信、信息、文件或其他材料是由行政代理或任何贷款人根据本节以电子通信方式(包括通过电子系统)分发的。

第9.02节。弃权书；修正案行政代理或任何贷款人未能或延迟行使本协议项下的任何权利或权力，均不得视为放弃行使该等权利或权力，亦不得因任何单次或部分行使该等权利或权力，或放弃或中断执行该权利或权力的步骤，而妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利或权力。行政代理和本协议项下贷款人的权利和补救措施是累积的，并不排除他们在其他情况下享有的任何权利或补救措施。不放弃本协议的任何条款或同意任何

67

如果“DOCVARIABLE”SWDocIDLocation“2”=“1”“DOCPROPERTY”SWDocID“Active 230252376v.1”

借款人的离开在任何情况下都是有效的，除非得到本节(B)段的允许，然后该放弃或同意仅在特定情况下和为所给予的目的而有效。在不限制前述一般性的情况下，定期贷款的发放不应被解释为放弃任何违约，无论行政代理或任何贷款人当时是否已通知或知道此类违约。

(B)除下文第2.14(B)、(C)和(D)条以及第(C)款另有规定外，除非借款人和所需贷款人或借款人和行政代理经所需贷款人同意，否则不得放弃、修改或修改本协议或本协议的任何条款；但未经贷款人书面同意，上述协议不得(I)增加贷款人的承诺额；(Ii)未经受影响的贷款人书面同意，减少任何定期贷款的本金或降低其利率；(Iii)未经受影响的每名贷款人书面同意，推迟任何定期贷款本金或其利息的预定付款日期，或减少、免除或免除任何此类付款，或推迟任何承诺的预定到期日，或(Ii)未经受影响的每名贷款人书面同意，减少任何定期贷款的本金金额或降低其利息的预定付款日期，或推迟任何承诺的预定到期日，或(Iii)未经受影响的每名贷款人书面同意，推迟任何定期贷款本金或其利息的预定付款日期，或推迟任何承诺的预定到期日，(Iv)更改第2.18(B)或(C)节，以改变第2.18(B)或(C)条规定的按比例分担付款的方式(未经各贷款人书面同意)；(V)未经各贷款人书面同意，更改第2.20或7.03节的付款瀑布条款；(Vi)更改本节的任何条款或“所需贷款人”的定义，或更改本条款中规定要求放弃、修改或修改本条款下的任何权利或作出任何决定或给予本条款下的任何同意的贷款人的数量或百分比或(Vii)未经各贷款人同意，除本协议明确允许外，免除任何担保人(或以其他方式限制任何担保人对行政代理和贷款人在担保项下应承担的义务方面的责任)；或(Vii)未经各贷款人同意，免除任何担保人(或以其他方式限制担保人对行政代理和贷款人的责任)；但该等协议不得修改, 未经行政代理人事先书面同意，修改或以其他方式影响行政代理人在本协议项下的权利或义务(不言而喻，对第2.20节的任何更改均须征得行政代理人的同意)。尽管有上述规定，本协议的任何条款均可通过借款人、所需贷款人和行政代理签订的书面协议予以修订或修订和重述，前提是在该修订生效时，未同意该协议的每一贷款人均收到其每笔定期贷款本金和利息的全额付款，以及本协议项下欠其或应计账户的所有其他金额。

(C)尽管上文(B)款有任何相反规定，但如果行政代理和共同行动的借款人在本协议或任何其他信用证文件的任何条款中发现任何歧义、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，则行政代理和借款人应被允许修改、修改或补充该条款，以纠正此类歧义、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，并且无需本协议任何其他方的进一步行动或同意，此类修改即可生效。

第9.03节。费用；赔偿；损害豁免。借款人应支付(I)行政代理和安排人及其各自附属公司发生的所有合理的自付费用，包括合理的费用、收费和支出

68

如果“DOCVARIABLE”SWDocIDLocation“2”=“1”“DOCPROPERTY”SWDocID“Active 230252376v.1”

(I)行政代理人、任何安排人或任何贷款人的律师，包括行政代理人、任何安排人或任何贷款人的律师费用，包括行政代理人、任何安排人或任何贷款人(违约贷款人除外)的任何律师的费用、收费和支出；以及(Ii)行政代理人、任何安排人或任何贷款人的所有合理的自付费用，包括行政代理人、任何安排人或任何贷款人(违约贷款人除外)的任何律师与本协议的准备和管理有关的费用、收费和支出(违约贷款人除外)，以及(Ii)行政代理、任何安排人或任何贷款人(违约贷款人除外)发生的所有合理的自付费用，包括行政代理、任何安排人或任何贷款人(违约贷款人除外)的任何律师的费用、收费和支出包括在与该等定期贷款有关的任何编制、重组或谈判期间发生的所有合理的自付费用；但借款人无须就多于(A)一间在每个适用司法管辖区内代表政务代理行事的大律师行及(B)一间在每个适用司法管辖区内代表贷款人行事的大律师行而缴付费用、收费或代垫付费用(但任何贷款人如真诚地裁定与该律师行确实或可能存在冲突，则有权聘请本身不存在冲突的大律师，费用由借款人承担)。

(B)借款人应赔偿行政代理人、每一名安排人、每名贷款人，以及任何上述人士(每名上述人士均称为“受赔人”)的每一关联方，并使每名受偿人免受因(I)签立或交付而产生或向任何受偿人提出的任何及所有责任及相关开支的损害，包括任何受偿人的律师的合理费用、收费及支出(包括因(I)签立或交付而招致的或针对任何受赔人的合理费用、收费及支出)，并使每名受偿人不受任何法律责任及相关开支的损害，或因(I)签立或交付而招致或针对任何受偿人而产生的合理费用、收费及支出。合同各方履行各自在本合同或合同项下的义务或完成本合同规定的交易或任何其他交易；(Ii)任何定期贷款或其收益的使用；(Iii)在借款人或其任何子公司拥有或经营的任何物业上或从该物业中实际或据称存在或释放的任何有害物质；或(Iv)以任何方式与借款人或其任何子公司有关的任何环境责任；或(Iv)与上述任何事项有关的任何实际或预期程序，无论该程序是否关联公司、债权人或任何其他第三人，无论是否基于合同、侵权或任何其他理论，也无论任何被赔偿人是否为当事人；但就任何获弥偿人而言，如该等法律责任或有关开支是由具司法管辖权的法院以最终及不可上诉的判决裁定为因该获弥偿人的严重疏忽或故意行为不当或恶意违反其在本协议或任何其他信贷文件下的义务所致，则不得获得该弥偿。, 或因不涉及借款人或其任何关联公司的作为或不作为而由受赔人对任何其他受偿人提出的争议(以行政代理人、辛迪加代理人或安保人的身份向受偿人提出的任何索赔除外)；但借款人并无义务就多于(A)一间在每个适用司法管辖区内代表政务代理及其所有相关方的大律师行及(B)一间在每个适用司法管辖区内代表贷款人及其所有相关方的大律师行而支付费用、收费或代垫付费用(但任何贷款人如真诚地裁定与该律师行确实或可能存在冲突，则有权保留本身的不存在冲突的大律师，费用由借款人承担)。本第9.03(B)节不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失或损害的任何税以外的税。

69

如果“DOCVARIABLE”SWDocIDLocation“2”=“1”“DOCPROPERTY”SWDocID“Active 230252376v.1”

(C)每家贷款人各自同意按照本节第9.03条(A)、(B)或(D)款要求借款人支付的任何款项支付给行政代理及其关联方(每个人都是“代理相关人”)(在借款人未偿还的范围内，并在不限制借款人这样做的义务的情况下)，按其各自适用的百分比按比例向行政代理及其关联方支付(如果是在根据本节寻求付款的日期之后)(或，如果付款是在承诺之日之后进行的，则按照紧接该日期之前的适用百分比按比例计算)，并同意赔偿并保证每个代理人相关人员不受任何和所有债务和相关费用的损害，包括可能在任何时候(无论是在定期贷款支付之前或之后)强加给该代理人相关人员、由该代理人相关人员产生或由其承担的任何形式的费用、收费和支出，这些费用、收费和支出可能以任何方式与本协议的承诺有关或因此而产生，但该等费用、收费和支出可能在任何时候(无论是在支付定期贷款之前或之后)强加于该代理人相关人员、由该代理人相关人员承担或由该等承诺、本协议、任何其他信用证单据或本文或其中预期或提及的任何单据，或在此或由此预期的交易，或该代理人相关人士根据或与前述任何条款相关而采取或遗漏的任何行动；但该等未获偿还的开支或法律责任或有关开支(视属何情况而定)，是由该代理人相关人士以代理人关系人士身分招致或申索的；此外，贷款人不负任何责任支付该等负债、费用的任何部分。, 根据有管辖权的法院的最终和不可上诉的裁决，发现主要由该代理人关联方的严重疏忽或故意不当行为造成的费用或支出。本节中的协议在本协议终止、定期贷款和本协议项下应支付的所有其他金额支付后仍然有效。

(D)在适用法律允许的范围内(I)借款人和任何贷款方不得主张，且借款人和各贷款方特此放弃就他人使用通过电信、电子或其他信息传输系统(包括互联网)获得的信息或其他材料(包括但不限于任何个人数据)而产生的任何责任向行政代理、任何安排人和任何贷款人以及任何前述人员(每个人被称为“贷方相关人士”)的任何关联方提出的任何索赔，以及(I)借款人和任何贷款方不得就他人使用通过电信、电子或其他信息传输系统(包括互联网)获得的信息或其他材料(包括但不限于任何个人数据)产生的任何责任向行政代理、任何安排人和任何贷款人以及任何关联方提出任何索赔。根据任何责任理论，对因本协议、任何其他信用证单据或在此或由此预期的任何协议或票据交易、任何定期贷款或其收益的使用而产生、与之相关或作为结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(而不是直接或实际损害赔偿)，对本协议的任何其他方承担的任何责任；但是，本第9.03(D)节的任何规定均不免除借款人或任何贷款方根据第9.03(B)节的规定就第三方对该受偿方提出的任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿所承担的任何义务。

(E)根据本节规定到期的所有款项应不迟于提出书面要求后五个工作日支付。

第9.04节。继任者和受让人。本协议的规定对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益，但下列情况除外：(I)未经各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(未经借款人事先书面同意，借款人试图转让或转让的任何行为均属无效)，且(I)借款人未经各贷款人事先书面同意，不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务。

70

如果“DOCVARIABLE”SWDocIDLocation“2”=“1”“DOCPROPERTY”SWDocID“Active 230252376v.1”

(Ii)除依照本节规定外，任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务。本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人(除本协议双方及其在此允许的各自继承人和受让人、参与者(在本节第(C)款规定的范围内)，以及在本协议明确规定的范围内，每个行政代理和贷款人的相关方)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)在符合以下(B)(Ii)段所列条件的情况下，任何贷款人可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括当时欠其的全部或部分定期贷款)转让给一名或多名人士(不合资格机构除外)，但须事先书面同意(该同意不得被无理拒绝)：

(A)借款人，但如转让予贷款人、贷款人的联属公司、核准基金或(如失责事件已经发生并正在持续)任何其他受让人，则无须征得借款人同意；但除非借款人在接获该项转让通知后5个营业日内借书面通知向政务代理人提出反对，否则该借款人须当作已同意该项转让；及

(B)行政代理，但将定期贷款的全部或任何部分转让予贷款人、贷款人的联属机构或核准基金，无须行政代理同意；

(Ii)转让须受下列附加条件规限：

(A)除非转让予贷款人或贷款人的联属公司，或转让贷款人的定期贷款的全部剩余款额，否则每次转让所规限的转让贷款人的定期贷款款额不得少于$500,000(自转让及与该项转让有关的承担交付行政代理人之日起厘定)，除非借款人及行政代理人各自另有同意，但如失责事件已发生，则无须借款人同意；如已发生失责事件，则不需要借款人的同意；如已发生失责事件，则无须借款人同意；如已发生失责事件，则无须取得借款人的同意；如已发生失责事件，则无须取得借款人的同意；如已发生失责事件，则无须取得借款人的同意；如已发生失责事件，则无须取得借款人的同意。

(B)每项部分转让应作为转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务的比例部分进行转让；

(C)每项转让的各方应签立并向行政代理交付(X)一份转让和假设，或(Y)在适用的范围内，一份协议，其中包括依据行政代理和转让和承担的各方都是参与者的平台进行的转让和假设，以及$3,500的处理和记录费；以及(Y)在适用的范围内，一份包含转让和假设的协议，其依据的平台是行政代理和转让和承担的参与方，以及$3,500的处理和记录费；以及

(D)如果受让人不是贷款人，则受让人应向行政代理提交一份行政调查问卷，其中受让人指定一名或多名信贷联系人，所有辛迪加级别的信息(可能包含关于借款人及其附属公司、贷款方的重要非公开信息)均应提供给受让人

71

如果“DOCVARIABLE”SWDocIDLocation“2”=“1”“DOCPROPERTY”SWDocID“Active 230252376v.1”

根据受让人的合规程序和适用法律(包括联邦和州证券法)，将提供这些信息(包括他们的关联方或他们各自的证券)，谁可以接收这些信息。

就本第9.04(B)节而言，术语“核准基金”和“不合格机构”具有以下含义：

“核准基金”是指在正常业务过程中从事发放、购买、持有或投资于银行贷款和类似信贷延伸的任何个人(自然人除外)，并由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理或管理。

“不合格机构”指(A)自然人，(B)违约贷款人或其母公司，(C)为自然人或其亲属的公司、投资工具或信托，或为自然人或其亲属的主要利益而拥有和经营的公司、投资工具或信托；但该公司、投资工具或信托如(X)并非以取得任何定期贷款为主要目的而设立，(Y)由非该等自然人或其亲属的专业顾问管理，并在发放或购买商业贷款业务方面有丰富经验，及(Z)资产超过25,000,000元，且其大部分活动包括在其正常业务过程中作出或购买商业贷款及类似的信贷延伸，或(D)任何信贷方或联属公司，则该公司、投资工具或信托并不构成不合资格机构。

(Iii)在依照本节(B)(Iv)段接受并记录的前提下，自每项转让和假设中规定的生效日期起及之后，该项转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并在该项转让和假设所转让的利息范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务，而在该项转让和假设所转让的利息范围内，该项转让和假设项下的出借人应被解除其在本协议项下的义务(如果转让和假设涵盖所有该贷款人将不再是本合同的一方，但仍有权享受第2.15、2.16和2.17条(每种情况下仅针对在转让日期或之前结束的任何期间)和第9.03条的利益。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让不符合本协议第9.04节的规定，就本协议而言，应视为该贷款人根据本节(C)段出售对该权利和义务的参与。

(Iv)为此目的，行政代理作为借款人的非受信代理人，应在其一个办事处保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，以及一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款欠每个贷款人的定期贷款的本金金额(和所述利息)(“登记册”)。登记册中的条目应是决定性的，借款人、行政代理和贷款人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册中的每个人视为本协议项下的出借人，即使有相反的通知也是如此。在本协议的所有目的中，借款人、行政代理和贷款人应将其姓名记录在登记册中的每个人视为本协议项下的贷款人，尽管有相反通知。在合理的事先通知下，该登记册应可供借款人和任何贷款人在任何合理时间和不时查阅。

72

如果“DOCVARIABLE”SWDocIDLocation“2”=“1”“DOCPROPERTY”SWDocID“Active 230252376v.1”

(V)在收到(X)由转让贷款人和受让人签立的已妥为填妥的转让和假设，或(Y)在适用的范围内，已妥为填妥的协议，其中包括依据行政代理和转让和承担的当事人为参与者的平台进行的转让和假定，受让人填写好的行政问卷(除非受让人已是本条款项下的贷款人)、本节(B)项所指的处理和记录费以及对该转让的任何书面同意行政代理人应接受此类委派和承担，并将其中所载信息记录在登记册中；但如果出让贷款人或受让人未能按照第2.07(B)、2.18(D)或9.03(C)节的规定支付其应支付的任何款项，则行政代理没有义务接受该转让，并假定该信息并将其记录在登记册中，除非且直到该款项及其所有应计利息已全额支付。就本协定而言，除非转让已按本款规定记录在登记册中，否则转让无效。

(C)(I)任何贷款人在未经借款人(行政代理)同意的情况下，可向一个或多个银行或除不合格机构以外的其他实体(“参与者”)出售该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括欠其的全部或部分定期贷款)的参与权；但(A)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(B)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，(C)借款人、行政代理和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意第9.02(B)节第一个但书中描述的影响该参与者的任何修订、修改或豁免。借款人同意每个参与者都有权享受第2.15、2.16和2.17节的利益(受其中的要求和限制的约束, 包括第2.17(F)节的要求(有一项理解，第2.17(F)节要求的文件应交付给参与贷款人)，其程度与其为贷款人并根据本节(B)款通过转让获得其权益的程度相同；但该参与者(I)应同意遵守第2.18节和第2.19节的规定，如同其是本节(B)段下的受让人一样；(Ii)不得根据第2.15或2.17条就任何参与获得比其参与贷款人有权获得更多付款的任何付款，但在参与者获得适用参与后发生的法律变更导致的该等有权获得更多付款的范围内，则不在此限。在法律允许的范围内，以书面形式向借款人确认的每个参与者也有权享受第9.08节的利益，就好像它是贷款人一样，只要该参与者同意受第2.18(C)节的约束，就像它是贷款人一样。出售股份的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每一参与者的姓名和地址，以及每一参与者在本协议项下定期贷款或其他义务中的利息本金金额(和声明的利息)，并在登记册上注明每一参与者的姓名和地址以及本协议项下每一参与者在定期贷款或其他义务中的本金金额(和声明利息)。

73

如果“DOCVARIABLE”SWDocIDLocation“2”=“1”“DOCPROPERTY”SWDocID“Active 230252376v.1”

任何贷款人均无义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在定期贷款中的权益或其根据任何信贷文件承担的其他义务有关的任何信息)；但根据“美国财政部条例”第5f.103-1(C)节的规定，为证明该定期贷款或其他义务是以登记形式登记的，贷款人没有义务披露该等信息的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在定期贷款中的权益或其在任何信用文件下的其他义务有关的任何信息)。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为该参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

(D)任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括但不限于担保对联邦储备银行的义务的任何质押或转让，本节不适用于任何该等担保权益的质押或转让；但该等担保权益的质押或转让不得解除贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质押人或受让人代替该贷款人作为本协议的当事人。

第9.05节。生存。借款人在与本协议相关或根据本协议交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和担保，应被视为本协议其他各方所依赖的，并应在本协议的执行和交付以及任何定期贷款的发放期间继续存在，而不管任何此类其他方或其代表进行的任何调查，即使行政代理或任何贷款人在本协议项下提供信贷时可能已经注意到或知道任何违约或不正确的陈述或保证，只要任何定期贷款的本金或根据本协议应支付的任何其他款项的本金或任何应计利息尚未偿还，该协议应继续完全有效。第2.15、2.16、2.17和9.03节以及第八条的规定将继续有效，无论本协议的交易完成、承诺期满或终止、定期贷款的偿还、本协议或本协议的任何规定终止。

第9.06节。相对人；一体化；效力；电子执行。本协议可以一式两份(以及由本协议的不同当事人签署不同的副本)，每一份都应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一份单一的合同。本协议和其他信贷文件构成双方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代之前任何和所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，本协议应在本协议由行政代理签署，并在行政代理收到本协议副本时生效，当副本合计时，应带有本协议其他各方的签名，此后，本协议对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。

(B)交付(X)本协议签名页的签约副本，(Y)任何其他信用证文件和/或(Z)任何文件、修订、批准、同意、信息、通知(为免生疑问，包括根据第

74

如果“DOCVARIABLE”SWDocIDLocation“2”=“1”“DOCPROPERTY”SWDocID“Active 230252376v.1”

(9.01)、与本协议有关的证书、请求、声明、披露或授权、任何其他信用文件和/或在此和/或由此预期的交易(每个都是通过传真、电子邮件发送的pdf电子签名的“附属文件”)。或复制实际签署的签名页图像的任何其他电子手段应与交付本协议的人工签署副本、该等其他信用证文件或该附属文件(视情况而定)一样有效。本协议、任何其他信用证文件和/或任何附属文件中的“执行”、“签署”、“签署”、“交付”以及类似含义的词语应被视为包括电子签名、交付或以任何电子形式保存记录(包括通过传真、电子邮件发送的pdf交付)。或复制实际执行的签名页图像的任何其他电子手段)，每一种方式应与手动签署、实物交付或使用纸质记录系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性；但本协议的任何规定均不得要求行政机关在未经其事先书面同意的情况下，按照其批准的程序接受任何形式或格式的电子签名；此外，在不限制前述规定的情况下，(I)在行政代理同意接受任何电子签名的范围内，行政代理和每个贷款人有权依赖据称由借款人或任何其他贷款方或代表借款人或任何其他贷款人提供的电子签名，而无需对其进行进一步核实，也没有义务审查任何此类电子签名的外观或形式，以及(Ii)应行政代理或任何贷款人的请求, 任何电子签名后应立即有手动执行的副本。在不限制前述一般性的情况下，借款人和每一贷款方特此(I)同意，出于所有目的，包括但不限于行政代理、贷款人和借款方与贷款方之间的任何工作、重组、补救措施的执行、破产程序或诉讼，借款人和每一贷款方均应使用通过传真、电子邮件发送的pdf格式的电子签名。或复制本协议的实际签字页的图像和/或本协议的任何电子图像的任何其他电子手段、任何其他信用证文件和/或任何附属文件应与任何纸质原件具有相同的法律效力、有效性和可执行性，(Ii)行政代理和每个贷款人可以根据其选择，以任何格式以影像电子记录的形式创建本协议、任何其他信用证文件和/或任何附属文件的一份或多份副本，这些副本应被视为在该人的正常业务过程中创建的。(Ii)行政代理和每一贷款人可以选择以任何格式创建本协议、任何其他信用证文件和/或任何附属文件的一份或多份副本，这些副本应被视为是在该人的正常业务过程中创建的并销毁原始纸质文件(所有此类电子记录在所有目的下均应被视为原件，并应与纸质记录具有同等的法律效力、有效性和可执行性)，(Iii)放弃仅基于缺少本协议、此类其他信用文件和/或此类辅助文件的纸质原件而对本协议、任何其他信用文件和/或任何附属文件的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利。包括其任何签名页，并(Iv)放弃就行政代理和/或任何贷款人依赖或使用电子签名和/或传真传输而产生的任何责任向任何贷款人相关人士提出的任何索赔, 通过电子邮件发送的pdf。或复制实际执行的签名页图像的任何其他电子手段，包括因借款人和/或任何贷款方未能使用与任何电子签名的执行、交付或传输相关的任何可用的安全措施而产生的任何责任。

第9.07节。可分性。本协议的任何条款在任何司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行的，在该司法管辖区内，在该无效、非法或不可执行性范围内无效，且不影响其有效性、合法性和

75

如果“DOCVARIABLE”SWDocIDLocation“2”=“1”“DOCPROPERTY”SWDocID“Active 230252376v.1”

本条例其余条款的可执行性；某一特定司法管辖区的特定条款无效，不应使该条款在任何其他司法管辖区失效。

第9.08节。抵销权。如果违约事件已经发生并仍在继续，则在法律允许的最大范围内，每家贷款人及其各自的关联公司被授权在任何时间和不时在法律允许的最大程度上抵销和运用在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特殊、时间或要求、临时或最终以及以任何货币计价)，以及该贷款人或任何此类关联公司在任何时候欠借款人的贷方或账户的其他债务，以抵销目前或今后存在的任何和所有债务。不论该贷款人或关联公司是否已根据本协议或任何其他信贷单据提出任何要求，尽管该等债务可能是或有或有或未到期的，或欠该贷款人的分支机构或关联公司不同于持有该存款的分支机构或关联公司，或对该债务负有义务；但如果任何违约贷款人行使任何此类抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理，以便根据第2.20节的规定进一步申请，在支付之前，该违约贷款人应将其与其其他资金分开，并被视为为行政代理和贷款人的利益而信托持有, 及(Y)违约贷款人须迅速向行政代理人提供一份陈述书，合理详细地说明其行使抵销权时对该违约贷款人所应负的义务。(Y)违约贷款人须迅速向行政代理人提供一份陈述书，合理详细地说明其行使抵销权所欠该违约贷款人的义务。各贷款方及其关联公司在本节项下的权利是该贷款方或其关联方可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。每一贷款人同意在任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理；但未发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。

第9.09节。准据法；管辖权；同意送达程序文件。本协议应按照纽约州法律解释并受其管辖。

(B)每一贷款人和行政代理在此不可撤销且无条件地同意，尽管任何适用信贷文件的管辖法律规定，任何贷款人对行政代理提出的与本协议、任何其他信贷文件或因此或因此而拟完成或管理的交易有关的任何索赔均应按照纽约州法律解释并受纽约州法律管辖。(B)贷款人和行政代理在此不可撤销且无条件地同意，任何贷款人向行政代理提出的与本协议、任何其他信贷文件或因此而计划完成或管理的交易有关的任何索赔均应按照纽约州法律解释并受纽约州法律管辖。

(C)借款人在因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼或法律程序中，或为承认或执行任何判决，在此不可撤销和无条件地将其自身及其财产提交给位于曼哈顿区的纽约州最高法院、位于曼哈顿区的美国纽约南区地区法院以及上述任何上诉法院的专属管辖权，且本协议的每一方都不可撤销和无条件地同意，与本协议有关的所有诉讼或程序，或任何判决的承认或执行，均在此不可撤销和无条件地接受。在此，本协议的每一方都不可撤销地无条件地同意，所有与本协议有关的诉讼或法律程序，或与本协议有关的任何诉讼或法律程序，或任何判决的承认或执行，借款人在此均不可撤销地无条件地接受其专属管辖权。在这样的联邦法庭上。本协议各方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应是决定性的，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。里面什么都没有

76

如果“DOCVARIABLE”SWDocIDLocation“2”=“1”“DOCPROPERTY”SWDocID“Active 230252376v.1”

本协议将影响行政代理或任何贷款人在任何司法管辖区法院对借款人或其财产提起与本协议有关的任何诉讼或程序的任何权利。

(D)借款人在此不可撤销且无条件地在其可能合法和有效的最大程度上放弃其现在或今后可能对由本协议引起或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序在本节(C)段所指的任何法院提起的任何反对意见。(D)借款人特此不可撤销和无条件地放弃其现在或今后可能对由本协议引起的或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序在本节(C)段所指的任何法院提起的任何反对意见。本协议各方在法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法院的辩护。

(E)本协议的每一方均不可撤销地同意按照第9.01节中规定的通知方式送达法律程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达程序的权利。

第9.10节。放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，本协议的每一方特此放弃在因本协议或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)而直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述豁免；(B)承认除其他事项外，IT和本协议的其他各方是受本节中相互放弃和证明的引诱而签订本协议的。

第9.11节。标题。本协议中使用的条款和章节标题以及目录仅供参考，不是本协议的一部分，不应影响本协议的构建，也不应在解释本协议时予以考虑。

第9.12节。保密。每个行政代理和贷款人同意对信息保密(定义见下文)，但信息可披露给(A)其及其附属公司的董事、高级管理人员、雇员和代理人，包括会计师、法律顾问和其他顾问(不言而喻，此类披露的对象将被告知此类信息的机密性并被指示对此类信息保密)，(B)在任何对此人拥有管辖权的政府机构(包括任何自律机构，如全国保险协会)的要求范围内(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，(D)向本协议的任何其他一方，(E)在行使本协议项下的任何补救措施或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序或执行本协议项下的权利方面，(F)在符合包含与本节的规定基本相同的条款的协议的情况下，向(I)本协议的任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者，其在本协议项下的任何权利或义务，或(Ii)与借款人及其在本协议项下的义务有关的任何掉期或衍生交易的任何实际或预期交易对手(或其顾问)，(G)

77

如果“DOCVARIABLE”SWDocIDLocation“2”=“1”“DOCPROPERTY”SWDocID“Active 230252376v.1”

(1)任何评级机构对借款人或其子公司或本协议规定的信贷安排进行评级，或(2)CUSIP服务局或任何类似机构就本协议规定的信贷安排发放和监测识别码，(H)经借款人同意，或(I)该等信息(I)因违反本节规定以外的其他原因而变得公开，或(Ii)行政代理或任何贷款人在非保密基础上可从以下情况获得该等信息：(1)任何评级机构对借款人或其子公司或本协议规定的信贷安排的评级，或(2)CUSIP服务局或任何类似机构对本协议规定的信贷安排的识别码的发放和监测，(H)经借款人同意，或(I)该等信息(I)因违反本节而变得公开，或(Ii)从就本节而言，“信息”是指从借款人收到的与借款人或其业务有关的所有信息，但行政代理或任何贷款人在借款人披露之前在非保密基础上可获得的任何此类信息，以及与本协议有关的由安排方例行提供给服务于贷款行业的数据服务提供商(包括排行榜提供商)的信息除外；如果是在本协议日期之后从借款人收到的信息，则此类信息在交付时已明确标识为机密。按照本节规定对信息保密的任何人，如果其对此类信息的保密程度与该人根据其自身机密信息所采取的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。

第9.13节。利率限制。尽管本协议有任何相反规定，如果在任何时候，适用于任何定期贷款的利率，连同根据适用法律被视为该定期贷款利息的所有费用、收费和其他金额(统称为“收费”)，超过持有该定期贷款的贷款人根据适用法律可订立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，则根据本协议就该定期贷款支付的利率以及就该贷款支付的所有费用应限于最高利率。本应就该定期贷款支付但因本节的实施而不应支付的利息和费用应累计，而就其他定期贷款或期限应支付给该贷款人的利息和费用应增加(但不高于其最高利率)，直至该贷款人收到该累计金额以及截至还款之日按纽约联邦储备银行利率计算的利息为止。

第9.14节。无受信责任等

借款人承认并同意，并确认其子公司的理解，即除本信贷文件和其他信贷文件中明确规定的义务外，任何贷款方均不承担任何义务，且每一贷款方仅以与借款人保持一定距离的合同对手方的身份就信用证文件和本文件及其中拟进行的交易行事，而不是作为借款人的财务顾问、受托人或代理人的身份行事，而不是以借款人的财务顾问、受托人或代理人的身份行事，而不是以借款人的财务顾问、受托人或代理人的身份行事，而不是以借款人的财务顾问、受托人或代理人的身份行事。借款人同意，不会因任何贷款方违反与本协议和本协议拟进行的交易有关的受托责任而向该贷款方提出任何索赔。此外，借款人承认并同意，在任何司法管辖区，没有贷款方就任何法律、税收、投资、会计、监管或任何其他事项向借款人提供咨询。借款人可就该等事宜咨询其自己的顾问，并负责对本协议或其他协议中拟进行的交易进行自己的独立调查和评估。

78

如果“DOCVARIABLE”SWDocIDLocation“2”=“1”“DOCPROPERTY”SWDocID“Active 230252376v.1”

信用证文件，出借方对借款人不承担任何责任或责任。

借款人进一步确认并同意，并承认其附属公司的理解，即各贷款方及其联属公司均为从事证券交易和经纪活动以及提供投资银行和其他金融服务的提供全方位服务的证券或银行公司。在正常业务过程中，任何贷款方可以向借款人和可能与其有商业或其他关系的其他公司提供投资银行和其他金融服务，和/或为其自己的账户和客户的账户、股权、债务和其他证券和金融工具(包括银行贷款和其他义务)收购、持有或出售借款人的股票、债务和其他证券和金融工具(包括银行贷款和其他义务)。对于任何贷款方或其任何客户如此持有的任何证券和/或金融工具，有关该等证券和金融工具的所有权利，包括任何投票权，将由权利持有人自行决定行使。

此外，借款人承认并同意，并承认其子公司的理解，即每一贷款方及其关联公司可能向借款人或其子公司可能在与本协议或其他方面的交易存在利益冲突的其他公司提供债务融资、股权资本或其他服务(包括金融咨询服务)。每一贷款方同意，其不得使用借款方通过信用证文件或其与借款方的其他关系从借款方获得的与该贷款方为其他公司提供服务相关的机密信息，且任何贷款方都不会向其他公司提供任何此类信息。借款人还承认，任何贷款方都没有义务使用与信用证文件所考虑的交易相关的信息，也没有义务向借款人提供从其他公司获得的机密信息。

第9.15节。美国爱国者法案。受制于《美国爱国者法案》(酒吧第三册)要求的每家贷款人。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)(“爱国者法案”)特此通知借款人，根据“爱国者法案”的要求，必须获取、核实和记录借款人的身份信息，这些信息包括借款人的姓名和地址，以及使贷款人能够根据“爱国者法案”确定借款人身份的其他信息。

第9.16节。非公开信息。

(A)每家贷款人承认，根据本协议从借款人或代表借款人向其提供的所有与借款人、其子公司或其各自业务有关的信息可能包括有关借款人及其子公司或其证券的重大非公开信息，并确认其已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，并确认将按照该程序和适用法律(包括联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。

(B)借款人或行政代理人依据或在提交的过程中提供的所有该等资料，包括豁免和修订的请求

79

如果“DOCVARIABLE”SWDocIDLocation“2”=“1”“DOCPROPERTY”SWDocID“Active 230252376v.1”

为便于管理，本协议将是辛迪加级别的信息，其中可能包含有关借款人及其子公司及其证券的重要非公开信息。因此，每个贷款人向借款人和行政代理表示，它已在其行政调查问卷中确定了一名信用联系人，该联系人可能会根据其合规程序和适用法律(包括联邦和州证券法)接收可能包含重要非公开信息的信息。

第9.17节。承认并同意接受受影响金融机构的自救。尽管任何信用证文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何信用证文件项下产生的任何责任可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意并同意，并承认并同意受以下约束：

(A)适用的决议授权机构将任何减记及转换权力，应用于根据本协议任何一方(受影响的金融机构)可能须向其支付的任何该等法律责任；及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将该等负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母实体或桥梁机构的股份或其他所有权工具(可向其发行或以其他方式授予该机构)，并且该机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他信贷文件项下的任何此类债务的任何权利；或(Ii)将该等债务全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母实体或桥梁机构的股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他信贷文件项下的任何该等债务的任何权利；或

(Iii)与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的该等责任条款的更改。

第9.18节。关于任何受支持的QFC的确认。在信用文件通过担保或其他方式为互换协议或任何其他协议或工具提供支持的范围内(此类支持称为“QFC信用支持”，每个此类QFC为“支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司在“联邦存款保险法”和“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案”第二章下的决定权(连同在此颁布的法规，关于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管信用文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下规定仍适用)。“美国特别决议制度”)的所有条款均适用于此类支持的QFC和QFC信用支持(尽管信用文件和任何支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖)。

如果作为受支持QFC的一方的受覆盖实体(每个，“受覆盖方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，该受支持QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让将对

80

如果“DOCVARIABLE”SWDocIDLocation“2”=“1”“DOCPROPERTY”SWDocID“Active 230252376v.1”

如果受支持的QFC和此类QFC信贷支持(以及任何此类财产权益、义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖，转让在美国特别决议制度下将在相同程度上有效。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，如果受支持的QFC和信用证文件受美国或美国一个州的法律管辖，信用证文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利的行使程度不得超过根据美国特别决议制度可以行使的此类违约权利的行使程度。在此情况下，如果受支持的QFC和信用证文件受美国或美国一个州的法律管辖，则允许行使的违约权利不得超过根据美国特别决议制度可以行使的此类违约权利的程度，否则可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受覆盖方行使的QFC信用支持。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

第9.19节。实益所有权条例。截至截止日期，借款人特此声明，借款人不是受益所有权条例下的“法人客户”。在借款人成为受益所有权条例的“法人客户”主体的范围内，借款人同意立即向提出书面请求的任何贷款人提供受益所有权证明(交付日期称为“受益所有权证明日期”)，并且在交付时，借款人应被视为已向提出请求的贷款人表示，就借款人所知，提供给该提出请求的贷款人的受益所有权证明中包含的信息在各方面都是真实和正确的，且借款人应被视为已向该提出请求的贷款人表示，就借款人所知，提供给该提出请求的贷款人的受益所有权证明中所包含的信息在各方面都是真实和正确的。

[签名页如下]

81

如果“DOCVARIABLE”SWDocIDLocation“2”=“1”“DOCPROPERTY”SWDocID“Active 230252376v.1”

兹证明，本协议双方已促使其各自的授权人员在上述第一年的日期正式签署本协议。

财富品牌家居安全公司(Home&Security，Inc.)成为借款人


作者/马修·C·伦茨(Matthew C.Lenz)
姓名：马修·C·伦茨(Matthew C.Lenz)
职务：副总裁兼财务主管

[364天定期贷款信贷协议的签字页]

如果“DOCVARIABLE”SWDocIDLocation“2”=“1”“DOCPROPERTY”SWDocID“Active 230252376v.1”

摩根大通银行，N.A.，分别作为贷款人和行政代理


作者/s/肖恩·博德金
姓名：肖恩·博德金(Sean Bodkin)
职务：副总裁

[364天定期贷款信贷协议的签字页]

如果“DOCVARIABLE”SWDocIDLocation“2”=“1”“DOCPROPERTY”SWDocID“Active 230252376v.1”

北卡罗来纳州美国银行，
欧盟及其成员国


作者：/s/Marc Maslanka
姓名：马克·马斯兰卡(Marc Maslanka)
头衔：导演

[364天定期贷款信贷协议的签字页]

如果“DOCVARIABLE”SWDocIDLocation“2”=“1”“DOCPROPERTY”SWDocID“Active 230252376v.1”

附表1.01

定价关键

就本附表而言，除本附表最后一段另有规定外，下列词语具有以下涵义：

“惠誉评级”是指，在任何时候，惠誉对借款人没有第三方信用增强的优先无担保长期债务证券发出的、然后有效的评级，如果没有此类评级有效，则指惠誉对借款人的一般公司评级。“惠誉评级”指的是惠誉在任何时候对借款人的优先无担保长期债务证券的评级，如果没有此类评级生效，则指惠誉对借款人的一般公司评级。

如果借款人的标准普尔评级为A-或更好，借款人的穆迪评级为A3或更好，借款人的惠誉评级为A-或更好，则在任何日期都存在“I级状态”。

如果在该日期，(A)借款人没有资格获得I级地位，以及(B)借款人的标普评级为BBB+或更高，借款人的穆迪评级为Baa1或更高，而借款人的惠誉评级为BBB+或更高，则在任何日期都存在“II级状态”。

如果在该日期，(A)借款人没有资格获得I级或II级地位，以及(B)借款人的标普评级为BBB或更高，借款人的穆迪评级为Baa2或更高，而借款人的惠誉评级为BBB或更高，则在任何日期都存在“III级状态”。

如果在该日期，(A)借款人没有资格获得I级、II级或III级状态，以及(B)借款人的标普评级为BBB-或更好，借款人的穆迪评级为Baa3或更高，借款人的惠誉评级为BBB-或更高，则在任何日期都存在“IV级状态”。

如果借款人在该日期没有资格获得I级状态、II级状态、III级状态或IV级状态，则在任何日期都存在“V级状态”。

“穆迪评级”(Moody‘s Rating)是指穆迪在任何时候就借款人的优先无担保长期债务证券在没有第三方信用增强的情况下发出的、然后有效的评级，如果没有有效的此类评级，则指穆迪对借款人的一般公司评级。

“评级”指惠誉评级、穆迪评级和/或标普评级。

如果“DOCVARIABLE”SWDocIDLocation“2”=“1”“DOCPROPERTY”SWDocID“Active 230252376v.1”

“标普评级”是指，在任何时候，标普对借款人的优先无担保长期债务证券在没有第三方信用增强的情况下发出的、然后有效的评级，如果这种评级没有生效，则指标普对借款人的一般企业评级。“标普评级”指的是，在任何时候，标普对借款人的优先无担保长期债务证券的评级，如果没有第三方信用增强，则指标普对借款人的一般企业评级。

“状态”是指I级状态、II级状态、III级状态、IV级状态或V级状态。

适用利率应根据借款人当时的惠誉评级、穆迪评级和标准普尔评级确定的上述表格确定。尽管上述定义中关于特定状态的声明仅在所有评级处于相同或更高级别时才存在，但定价应基于三个评级中的两个评级所在的级别。如果不存在这样的级别，定价将基于三个评级中的中间级别。如果借款人在任何时候只有两个有效的评级，则借款人的地位应根据两个评级中较高的一个有效来确定；但如果这两个评级将给予借款人两个不同的级别，并被一个或多个级别分开，则适用的费率应比较高的级别低一个级别。如果借款人在任何时候只有一个有效的评级，则借款人的地位应根据该单一评级来确定。就本定价表而言，在任何日期有效的信用评级是在该日期收盘时有效的信用评级。如果借款人在任何时候没有惠誉评级，没有穆迪评级，也没有标普评级，则存在V级状态。

尽管有上述规定，自结算日起至截止日期后的第一个完整季度的最后一天为止的一段时间内，适用的费率应根据III级状态或适用的较低状态(I级为最高，V级为最低)确定。

如果“DOCVARIABLE”SWDocIDLocation“2”=“1”“DOCPROPERTY”SWDocID“Active 230252376v.1”

附表2.01

承付款