8-K
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美国国家安全与交流委员会(USTESSECURITIES And Exchange Commission)华盛顿特区,20549

 

表格8-K

 

当前报告

根据1934年证券交易法第13或15(D)条

报告日期(最早报告事件日期):2021年11月29日

 

 

财富品牌家居安全公司。

(注册人的确切姓名载于其约章)

 

 

特拉华州

1-35166

62-1411546

(州立或其他法团司法典章)

(委托文件编号)

(美国国税局雇主身分证号码)

 

 

 

 

 

库克湖路520号

 

迪尔菲尔德, 伊利诺伊州

 

60015-5611

(主要行政办公室地址)

 

(邮政编码)

 

注册人的电话号码,包括区号: 847 484-4400

 

 

(前姓名或前地址,如果自上次报告后更改)

 

如果Form 8-K备案的目的是同时满足注册人根据下列任何条款的备案义务,请勾选下面相应的复选框:

根据证券法第425条规定的书面通信(联邦判例汇编17卷230.425)
根据《交易法》第14a-12条(17 CFR 240.14a-12)征集材料
根据《交易法》第14d-2(B)条(17 CFR 240.14d-2(B))进行开市前通信
根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13e-4(C))规定的开市前通信(17CFR 240.13e-4(C))

根据该法第12(B)条登记的证券:

每节课的标题

 

TradingSymbol(S)

 

注册的每个交易所的名称

普通股,每股面值0.01美元

 

FBHS

 

纽约证券交易所

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章 230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章 240.12b-2节)所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司,用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。

 

 


项目1.01签订实质性最终协议。

364天定期贷款

2021年11月29日,Fortune Brands Home&Security,Inc.(“本公司”)与本公司、贷款方以及作为行政代理的北卡罗来纳州摩根大通银行签订了一份为期364天的无担保定期贷款信贷协议(“信贷协议”)。

 

根据信贷协议,在若干条件获得满足或豁免后,本公司将可借入定期贷款。信贷协议项下的承诺本金总额为400,000,000美元。信贷协议项下借款所得款项可用于一般公司用途,包括营运资金、资本开支、准许收购及其他合法公司用途。

 

信贷协议项下的借款将按可变利率计息,在公司选择时等于(1)每笔基本利率贷款的基本利率加适用的基本利率差额的总和,或(2)每笔欧元-美元贷款的欧元-美元保证金的总和,以及期限与本公司选择的利息期相当的美元存款的欧元-美元利率的总和。适用的基本利率保证金和欧元-美元保证金将根据公司优先无担保长期债务证券的评级确定。基本利率利润率从0.625%到0.25%不等,欧元兑美元利率利润率从0.625%到1.25%不等。

 

除其他事项外,信贷协议还包括先行条件、契诺、陈述和担保,以及此类贷款惯常发生的违约事件。这些契约包括对担保债务、售后回租交易、子公司债务和担保、根本性变化、收购以及与附属公司的交易的某些限制。信贷协议还包括一项契约,根据该契约,公司必须保持综合EBITDA与综合利息支出的最低比率为3.0至1.0。此外,信贷协议包括一项契约,根据该契约,本公司及其附属公司持有的综合总负债减去若干现金及现金等价物与综合EBITDA的比率一般不得超过3.5至1.0。

 

在某些条件下,贷款人可以终止信贷协议项下的贷款承诺,并加速信贷协议项下的未偿还金额。违约事件包括:未能在到期时支付任何本金、利息或其他金额、未能遵守其契诺、在任何重大方面违反陈述或担保、不支付或加速偿还本公司及其附属公司的其他重大债务、破产、对本公司或其若干附属公司作出重大判决、若干ERISA事件或本公司控制权变更,但须受各种例外及通知、补救及宽限期的规限。

 

现将信贷协议的副本作为附件10.1存档,并在此引用作为参考。信贷协议的上述摘要并不声称是完整的,而且参考信贷协议的全文是有保留的。

 

商业票据计划

2021年11月30日,公司设立了一项商业票据计划(“计划”),根据该计划,公司可以根据修订后的“1933年证券法”(“证券法”)第4(A)(2)节规定的豁免注册发行短期无担保商业票据(“票据”)。该计划下的可用金额可以借入、偿还和再借入,未偿还票据的本金总额在任何时候都不超过12.5亿美元。债券的到期日将视情况而定,但不会超过发行日起计的397天。债券最低限度将与我们所有其他无抵押及无从属债务并列。债券将以低于面值的价格出售,或按面值出售并计息,利率将因债券发行时的市场情况而有所不同。利率将取决于公司在发行债券时选择采用固定利率还是浮动利率,如果采用浮动利率,则取决于公司选择的适用利率。该公司计划利用我们的循环信贷安排作为偿还根据该计划发行的票据的流动资金支持,这不会导致公司的总债务增加。该公司计划将根据该计划发行债券所得的净收益用于一般企业用途。

 

一家或多家商业票据交易商将根据本公司与各交易商签订的各自的商业票据交易商协议(各自为“交易商协议”和统称为“交易商协议”)的条款和条件,各自担任本计划下的交易商(各自为“交易商”,统称为“交易商”)。我们可能会不时聘请更多的商业票据交易商作为本计划下的交易商。根据发行和支付代理协议的条款,一家全国性银行将担任本计划下的发行和支付代理。

 

交易商协议提供交易商购买或安排出售债券的条款。每份交易商协议都包含惯例陈述、担保、契诺、违约事件和赔偿条款。

 

 


 

 

 

现将《经销商协议》表格的副本作为附件10.2存档,并通过引用将其并入本协议,本计划摘要的完整内容受《经销商协议》格式中规定的本计划条款的限制。

 

这些票据没有也不会根据证券法或任何州证券法进行注册,如果没有注册或没有获得证券法和适用州法律注册要求的适用豁免,就不能在美国发行或销售这些票据。本报告中的8-K表格所包含的信息既不是出售要约,也不是邀请购买任何票据的要约。

 

本公司及信贷协议下的贷款人(或贷款人的联属公司)及交易商协议下的交易商(或交易商的联属公司)可不时进行其他交易,包括贷款人、贷款人或贷款人的联属公司或交易商参与与本公司的利率互换或对冲安排、回购本公司普通股股份、担任本公司发行债务的承销商、配售代理或购买者、提供现金管理、或根据上述商业票据计划担任交易商。信贷协议项下若干贷款人的若干贷款人或联属公司以及若干交易商的联属公司是本公司于2019年10月1日提交的8-K表格中报告的本公司现有12.5亿美元循环信贷安排下的贷款人。

第2.03项设立直接财务义务或注册人表外安排下的义务。

 

上述第1.01项中包含的信息通过引用并入本第2.03项中。

项目9.01财务报表和证物。

证物编号:

 

 

描述

10.1

 

Fortune Brands Home&Security,Inc.作为借款人、贷款方和摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank,N.A.)作为行政代理之间的364天定期贷款信贷协议。

 

10.2

 

作为发行方的财富品牌家居安全公司与其交易方之间的商业票据交易商协议格式。

 

104

 

封面交互数据文件(嵌入在内联XBRL文档中)

 

 


签名

根据1934年证券交易法的要求,注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。

 

 

 

财富品牌家居安全公司

 

 

 

 

日期:

2021年12月2日

由以下人员提供:

/s/Patrick D.Hallinan

 

 

 

帕特里克·D·哈利南高级副总裁兼首席财务官