附件10.2
执行版本
循环信贷协议
截止日期
2021年12月1日
其中
CDW LLC，
作为美国的借款人，
CDW金融 控股有限公司，
作为英国的借款人，
本合同的担保方
本合同借款方
摩根大通银行，北卡罗来纳州，
作为管理代理
和
摩根大通银行，N.A.，美国银行证券公司，
摩根士丹利高级基金有限公司。和富国银行证券有限责任公司(Wells Fargo Securities，LLC)
作为联合首席安排人和簿记管理人
和
摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)，美国银行(Bank of America，N.A.)
摩根士丹利高级基金有限公司。以及北卡罗来纳州富国银行，
作为辛迪加代理
大写 一，全国协会，
瑞穗银行(Mizuho Bank Ltd.)和三菱UFG银行有限公司
作为文档代理
目录
| 页面 | ||||||
| 第一条 | ||||||
| 定义 |
1 | |||||
| 第1.01节。 |
定义的术语 | 1 | ||||
| 第1.02节。 |
贷款和借款的分类 | 49 | ||||
| 第1.03节。 |
一般术语 | 50 | ||||
| 第1.04节。 |
会计术语；公认会计原则；形式计算 | 50 | ||||
| 第1.05节。 |
货币换算 | 52 | ||||
| 第1.06节。 |
舍入 | 52 | ||||
| 第1.07节。 |
利率 | 52 | ||||
| 第1.08节。 |
师 | 53 | ||||
| 第1.09节。 |
一天中的时间 | 53 | ||||
| 第1.10节。 |
付款和履约的时间安排 | 53 | ||||
| 第1.11节。 |
信用证金额 | 53 | ||||
| 第1.12节。 |
租契 | 53 | ||||
| 第二条 |
||||||
| 学分 |
54 |
| ||||
| 第2.01节。 |
承付款 | 54 | ||||
| 第2.02节。 |
贷款和借款 | 54 | ||||
| 第2.03节。 |
借款请求 | 55 | ||||
| 第2.04节。 |
借款的资金来源 | 56 | ||||
| 第2.05节。 |
利益选举 | 57 | ||||
| 第2.06节。 |
循环承付款的终止和减少 | 58 | ||||
| 第2.07节。 |
偿还贷款；债务证明 | 59 | ||||
| 第2.08节。 |
提前偿还贷款 | 60 | ||||
| 第2.09节。 |
费用 | 61 | ||||
| 第2.10节。 |
利息 | 62 | ||||
| 第2.11节。 |
无法确定费率 | 63 | ||||
| 第2.12节。 |
增加的成本；违法性 | 66 | ||||
| 第2.13节。 |
中断资金支付 | 69 | ||||
| 第2.14节。 |
税费 | 69 | ||||
| 第2.15节。 |
一般付款；按比例计算；分摊抵销 | 77 | ||||
| 第2.16节。 |
缓解义务；更换贷款人 | 78 | ||||
| 第2.17节。 |
违约贷款人 | 79 | ||||
| 第2.18节。 |
某些经批准的修订 | 82 | ||||
| 第2.19节。 |
83 | |||||
| 第2.20节。 |
信用证 | 85 | ||||
| 第2.21节。 |
循环承付款增加 | 89 | ||||
| 第2.22节。 |
建筑平面图贷款 | 91 | ||||
-i-
| 页面 | ||||||
| 第三条 | ||||||
| 陈述和保证 |
95 | |||||
| 第3.01节。 |
组织；权力 | 95 | ||||
| 第3.02节。 |
授权；可执行性 | 95 | ||||
| 第3.03节。 |
政府批准；没有冲突 | 95 | ||||
| 第3.04节。 |
财务状况；无重大不利变化 | 96 | ||||
| 第3.05节。 |
属性 | 96 | ||||
| 第3.06节。 |
诉讼与环境问题 | 97 | ||||
| 第3.07节。 |
遵守法律 | 97 | ||||
| 第3.08节。 |
投资公司状况 | 97 | ||||
| 第3.09节。 |
税费 | 97 | ||||
| 第3.10节。 |
ERISA | 97 | ||||
| 第3.11节。 |
偿付能力 | 98 | ||||
| 第3.12节。 |
披露 | 98 | ||||
| 第3.13节。 |
美国联邦储备委员会(Federal Reserve Regulations) | 98 | ||||
| 第3.14节。 |
收益的使用 | 99 | ||||
| 第3.15节。 |
债务排序 | 99 | ||||
| 第3.16节。 |
劳工事务 | 99 | ||||
| 第3.17节。 |
附属公司 | 99 | ||||
| 第四条 |
| |||||
| 条件 |
99 |
| ||||
| 第4.01节。 |
生效日期 | 99 | ||||
| 第4.02节。 |
每个循环信贷事件 | 101 | ||||
| 第五条 |
| |||||
| 平权契约 |
102 | |||||
| 第5.01节。 |
财务报表和其他信息 | 102 | ||||
| 第5.02节。 |
重大事件通知 | 103 | ||||
| 第5.03节。 |
存在；经营业务 | 104 | ||||
| 第5.04节。 |
缴税 | 104 | ||||
| 第5.05节。 |
维护财产和权利 | 104 | ||||
| 第5.06节。 |
保险 | 104 | ||||
| 第5.07节。 |
账簿和记录；检查权和审计权 | 104 | ||||
| 第5.08节。 |
遵守法律 | 105 | ||||
| 第5.09节。 |
收益的使用 | 105 | ||||
| 第5.10节。 |
担保 | 106 | ||||
| 第5.11节。 |
公司及其子公司的业务 | 106 | ||||
| 第5.12节。 |
主要利益中心 | 107 | ||||
| 第5.13节。 |
与关联公司的交易 | 107 | ||||
| 第5.14节。 |
结算后债务 | 108 | ||||
-嗯.
| 页面 | ||||||
| 第六条 |
| |||||
| 消极契约 |
109 | |||||
| 第6.01节。 |
非担保人附属债务限额与非担保人优先股发行 | 109 | ||||
| 第6.02节。 |
留置权 | 112 | ||||
| 第6.03节。 |
销售/回租交易 | 115 | ||||
| 第6.04节。 |
根本性变化 | 115 | ||||
| 第6.05节。 |
限制性协议 | 116 | ||||
| 第6.06节。 |
杠杆率 | 116 | ||||
| 第七条 |
| |||||
| 违约事件 |
117 | |||||
| 第7.01节。 |
违约事件；补救措施 | 117 | ||||
| 第八条 |
| |||||
| 管理代理 |
120 | |||||
| 第九条 |
| |||||
| 杂类 |
127 | |||||
| 第9.01节。 |
通告 | 127 | ||||
| 第9.02节。 |
豁免；修订 | 128 | ||||
| 第9.03节。 |
费用；赔偿；损害豁免 | 130 | ||||
| 第9.04节。 |
继任者和受让人 | 133 | ||||
| 第9.05节。 |
生死存亡 | 137 | ||||
| 第9.06节。 |
相对人；一体化；效力；电子执行 | 137 | ||||
| 第9.07节。 |
可分割性 | 139 | ||||
| 第9.08节。 |
抵销权 | 139 | ||||
| 第9.09节。 |
准据法；管辖权；同意送达法律程序文件 | 139 | ||||
| 第9.10节。 |
放弃陪审团审讯 | 140 | ||||
| 第9.11节。 |
标题 | 140 | ||||
| 第9.12节。 |
保密性 | 140 | ||||
| 第9.13节。 |
利率限制 | 141 | ||||
| 第9.14节。 |
美国爱国者法案公告 | 141 | ||||
| 第9.15节。 |
没有信托关系 | 142 | ||||
| 第9.16节。 |
非公开信息 | 142 | ||||
| 第9.17节。 |
判断货币 | 143 | ||||
| 第9.18节。 |
承认并同意接受受影响金融机构的自救 | 143 | ||||
-嗯.
| 页面 | ||||||
| 第十条 |
| |||||
| 担保 |
144 | |||||
| 第10.01条。 |
担保 | 144 | ||||
| 第10.02条。 |
无条件担保 | 144 | ||||
| 第10.03条。 |
只有在全额付款后才能解职；在某些情况下恢复原状 | 145 | ||||
| 第10.04条。 |
代位权 | 145 | ||||
| 第10.05条。 |
放弃 | 145 | ||||
| 第10.06条。 |
法律责任限额 | 145 | ||||
| 第10.07条。 |
保持加速状态 | 145 | ||||
| 第10.08条。 |
对担保人的利益 | 146 | ||||
| 第10.09条。 |
担保人契诺 | 146 | ||||
-不，不.
| 附表1.01(A) | — | 被取消资格的院校 | ||
| 附表1.01(B) | — | 非实质性子公司 | ||
| 附表2.01 | — | 承付款 | ||
| 附表2.20 | — | 现有信用证 | ||
| 附表3.06 | — | 诉讼 | ||
| 附表3.16 | — | 劳工事务 | ||
| 附表3.17 | — | 附属公司 | ||
| 附表5.14 | — | 结算后债务 | ||
| 附表6.01 | — | 现有负债 | ||
| 附表6.02 | — | 现有留置权 | ||
| 附表6.03 | — | 某些售回/回租交易 | ||
| 附表6.05 | — | 限制性协议 | ||
| 附表9.01 | — | 行政代理办公室；通知的某些地址 | ||
| 展品： | ||||
| 附件A | — | 转让形式和假设 | ||
| 附件B | — | 借用申请表 | ||
| 附件C | — | 符合证书格式 | ||
| 附件D | — | 利益选择申请表 | ||
| 附件E | — | 偿付能力证明书的格式 | ||
| 附件F | — | 追加担保人补充表格 | ||
| 附件G | — | 提前还款通知书格式 | ||
| 附件H | — | 平面图库存融资协议格式 | ||
| 附件一 | — | 美国纳税证明表格 | ||
-IV--不，不，不
伊利诺伊州有限责任公司(美国借款人)CDW LLC(美国借款人)与CDW Finance Holdings Limited(根据英格兰和威尔士法律注册成立的私人有限公司，公司编号为05872067，注册地址为英国伦敦New Change One Floor，英国EC4M 9AF(英国借款人，与美国借款人一起)为本合同担保方)之间于2021年12月1日签署的循环信贷协议。作为平面图资金代理(如本文所定义)。
双方协议如下：
第一条
定义
第1.01节。定义的术语。本协议中使用的下列术语的含义如下：
？ABR？用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款 是否按参考备用基本利率确定的利率计息。
？接受贷款人？具有第2.18(A)节规定的含义 。
·获得的债务，就任何特定的人而言，是指：
(1)在该其他人与该指明的 人合并、并入或成为该指明的 的附属公司时已存在的任何其他人的债务，包括与该其他人合并或并入或成为该指明的附属公司有关的负债，或因考虑或提供全部或部分与该指明的人合并或并入或成为该指明的附属公司而动用的资金或信贷支持；但该被收购人的任何债项，如在该人与该人合并、合并或以其他方式合并或成为其附属公司的交易完成时或紧接该交易完成后赎回、失败、退休或以其他方式清偿，则不得被视为获得债项；及(B)如该被收购人与该人合并、合并、合并或以其他方式合并或成为该人的附属公司，则该被收购人的任何债项不得被视为获得债项；及
(2)以该特定人士取得的任何资产为抵押的现有留置权所担保的债务。
？收购是指对财产的任何收购或一系列相关收购(包括根据任何合并、合并或 合并)，这些财产构成(A)由任何人的部门、业务或运营单位或产品线的全部或几乎全部组成的资产，或(B)个人的全部或几乎所有股权的任何收购或一系列相关收购(包括根据任何合并、合并或 合并)的任何收购或一系列相关收购(包括根据任何合并、合并或 合并)。
？收购负债是指公司或任何子公司为收购和任何相关交易提供全部或部分融资而产生的任何债务(包括为所有或部分相关桥梁设施或要收购的个人或资产的任何先前存在的债务进行再融资或更换的目的)；(br}收购负债是指公司或任何子公司为收购和任何相关桥梁设施的全部或部分再融资，或为要收购的个人或资产的任何先前存在的债务 提供全部或部分融资的目的而产生的任何债务；但条件是(X)向本公司和子公司发放收益取决于实质上同时完成该收购 (如果该收购的最终协议在该收购完成之前终止，或者该收购未在最终文件中指定的日期之前完成，则管辖持有人的 权利或以其他方式管理该收购持有人的 权利)或(br}如果该收购的最终协议在该收购完成之前终止，或该收购的最终协议未在该最终文件中规定的日期之前完成，则该收购的收益是否发放给本公司和子公司取决于该收购是否实质上同时完成 )。
如果与该债务有关，则在每种情况下，根据该最终文件的条款，该等收益必须迅速用于偿还和解除本公司及其子公司就该债务所承担的所有义务)或(Y)该债务包含特别强制性赎回条款(或类似条款)，前提是该收购未在该最终文件中指定的日期完成，该条款管辖该债务持有人的权利或与该债务有关的其他方面的权利。/或(Y)该债务包含一项特别强制性赎回条款(或类似条款)，以规范该等债务的持有人的权利或与该等债务有关的其他方面的权利；或(Y)该等债务包含一项特别强制性赎回条款(或类似条款)，以规范该等债务的持有人的权利或以其他方式与该等债务相关的权利。如果 该收购的最终协议在该收购完成之前终止，或者该收购未在指定日期前完成，则该债务必须在终止或指定日期(视情况而定)之后立即赎回或以其他方式清偿(根据该特别强制性 赎回(或类似)条款)。
？附加担保人补充条款具有第10.01节中规定的含义。
？附加贷款人的含义与第2.21(A)节中赋予该术语的含义相同。
？调整后的每日简单RFR是指：(I)就任何以英镑计价的借款而言，年利率 等于(A)英镑的每日简单RFR，加(B)(1)利息支付日期为每月0.00厘；及(2)利息支付日期为每三个月0.00厘；。(Ii)就 以欧元计价的Swingline贷款借入任何利率而言，年利率相等于(A)欧元每日简单利率，加(B)0.0243厘；。(Iii)就以英镑为单位的Swingline贷款的任何RFR借款而言，年利率相等于(A)英镑的每日简单RFR，加(B)0.0168厘；及。(Iv)就任何以美元为单位的RFR借款而言，年利率相等于(A)$的每日简单RFR，加 (b) 0.100%; 前提是如果如此确定的经调整的每日简单RFR费率将低于下限，则就本协议而言，该费率应被视为等于下限。
调整后的EURIBOR利率是指，就任何利息期间以欧元计价的任何期限基准借款而言， 年利率等于(A)该利息期间的EURIBOR利率乘以(B)法定准备金利率；前提是如果如此确定的调整后的EURIBOR利率将低于下限，则就本协议而言，该利率应 视为等于下限。
调整后的伦敦银行间同业拆借利率是指，就任何利息期间的任何 欧洲货币借款而言，等于(A)该利息期间的伦敦银行间同业拆借利率乘以(B)法定准备金利率的年利率(如有必要，向上舍入至下一个1%的1/100)；但前提是，调整后的伦敦银行间同业拆借利率在任何情况下均不得低于零。
？调整后的期限SOFR利率，就任何利息期内以美元计价的任何期限基准借款而言，是指等于(A)该利息期的期限SOFR利率的年利率，加 (b) 0.100%;前提是如果如此确定的调整后期限SOFR汇率将低于下限，则就本协议而言，该汇率应被视为等于下限。
？行政代理？是指摩根大通在本协议项下和其他贷款文件中作为行政代理的身份，以及第八条规定的继任者身份的摩根大通系指摩根大通(JPMorgan)，其身份为本协议项下和其他贷款文件项下的行政代理。
？管理问卷？指由管理代理提供的形式的 管理调查问卷。
受影响的金融机构指 (A)任何EEA金融机构或(B)任何英国金融机构。
-2-
？附属公司？对于指定人员，是指 直接或间接控制、受指定人员控制或与指定人员处于共同控制之下的另一人。
Br}代理费信函是指本公司与摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)之间日期为2021年12月1日(经不时修订)的代理费信函。
？循环承诺总额是指所有贷款人的循环承诺之和。
？合计循环风险敞口是指所有贷款人的循环风险敞口的总和。
“协议”是指本循环信贷协议。
·商定的货币？意味着美元和每种替代货币。
？备用基本利率是指任何一天的年利率，等于(A)该日有效的最优惠利率，(B)该日有效的联邦基金实际利率加最大值中的最大者(A)该日生效的最优惠利率，(B)该日生效的联邦基金实际利率加1⁄2(C)年息1.00厘及(C)在该日(或如该日为 非营业日，则为紧接前一营业日)的调整后libo利率(或如该日不是营业日，则为紧接前一营业日)的美元存款，利率为一个月加年息1.00厘；惟如该利率低于1.00厘，则该利率将被视为1.00厘。就上述(C)款 而言，任何一天的调整后伦敦银行间同业拆借利率应以该日伦敦时间上午11点左右到期一个月的美元存款的伦敦银行间同业拆借利率为基准。由于最优惠利率、联邦基金有效利率或调整后的伦敦银行间同业拆借利率的变化而导致的替代 基本利率的任何变化，应分别从最优惠利率、联邦基金有效利率或调整后的伦敦银行间同业拆借利率更改的生效日期起生效(包括生效日期)。如果根据本条款第2.11节将备用基本利率用作备用利率，则备用基本利率应为上述(A)和(B)项中的较大者，并且应在不参考上述(C)项的情况下确定。
替代货币？意味着英镑和欧元。
？反腐败法是指修订后的美国1977年《反海外腐败法》(15 U.S.C.§78dd-1等)、英国2010年《反贿赂法》，以及不时适用于本公司或其任何附属公司的任何司法管辖区关于或与贿赂、腐败或洗钱有关的所有其他法律、规则和法规 。
？适用债权人？具有 第9.17节中规定的含义。
？适用的平面图贷款曝险费用百分比是指，对于第2.09(E)节中设想的平面图贷款 曝光费，根据管理 代理人计算的截至该日历季度最后一天的最近一个日历季度的平均每日平面图使用率，以下列出的每年适用百分比：
| 日均平面图利用率 |
适用楼面平面图贷款风险费用百分比 | |
| > 30% | 0.750% | |
| £ 30% | 0.625% |
-3-
对于任何信用证，适用开证行是指已经或将开立该信用证的开证行，对于任何信用证付款而言，是指已经支付该信用证付款的开证行。
？适用利率？是指在任何一天，对于ABR贷款、欧洲货币贷款、RFR贷款或期限 基准贷款或循环承诺费，根据在该日期生效的高级无担保评级，在适用标题？ABR利差、欧洲货币利差、？期限基准利差？或？RFR 利差或循环承诺费费率(视情况而定)下列出的适用年利率。
| 高级无担保评级 (标普/穆迪/惠誉) |
ABR利差(每年) | 欧洲货币 扩散，RFR 价差或期限 基准价差 (为期一年) |
旋转 承诺费 费率 (为期一年) |
|||||||||
| 1级 BBB+/Baa1/BBB+或以上 |
0.000 | % | 1.000 | % | 0.125 | % | ||||||
| 2级 BB / BAA2 / BBB |
0.125 | % | 1.125 | % | 0.150 | % | ||||||
| 3级 BB- / BAA3 / BB- |
0.250 | % | 1.250 | % | 0.175 | % | ||||||
| 4级 Bb°Ba1/bb+ |
0.625 | % | 1.625 | % | 0.225 | % | ||||||
| 5级 Bb/ba2/bb或以下 |
0.750 | % | 1.750 | % | 0.250 | % | ||||||
就上述目的而言，(A)如果任何评级机构不应具有有效的高级无担保评级(由于本段最后一句所述情况的 原因)，则(I)如果只有一家评级机构不应具有有效的高级无担保评级，则当时有效的水平应参考剩余的 两个有效的高级无担保评级来确定，(Ii)如果两家评级机构不应具有有效的高级无担保评级，则(Ii)如果两家评级机构不应具有有效的高级无担保评级，则当时有效的水平应参考剩余的 两个有效的高级无担保评级来确定，其中一家评级机构应被视为有效的高级无担保评级为5级，当时有效的级别应参考该被视为高级无担保评级和剩余的有效高级无担保评级来确定，以及(Iii)如果没有评级机构具有有效的高级无担保评级，则适用级别5， (B)如果有效或被视为有效的高级无担保评级属于不同的级别，则(I)如果三个高级无担保评级有效，则 (B)如果有效或被视为有效的高级无担保评级属于不同的级别，则(I)如果三个高级无担保评级有效，则 (B)如果有效或被视为有效的高级无担保评级属于不同的级别，则(I)如果三个高级无担保评级有效，则(X)如果三个高级无担保评级中有两个在 同一级别，则适用该级别；或(Y)如果所有三个高级无担保评级处于不同级别，则应适用与中间高级无担保评级相对应的级别；以及(Ii)如果只有两个高级无担保评级有效或被视为有效，则当时有效的级别应以两个高级无担保评级中较高的一个为基础，除非两个高级无担保评级中有一个是两个或两个以上在这种情况下，当时有效的 级别应参照两个高级无担保评级中较高的一个级别下一个级别确定, 以及(C)如果任何评级机构设立或被视为已设立的高级无担保评级 需要更改(该评级机构的评级制度发生变化除外)，该更改应自该评级机构首次公开宣布之日起生效。
-4-
无论公司何时根据本协议或以其他方式向行政代理和贷款人提交变更通知。对于高级无担保评级的任何变更， 适用费率的每次变更均应在该变更生效日期开始至下一变更生效日期前一天结束的期间内适用。如果 任何评级机构的评级体系发生变化，或者如果任何评级机构停止对公司债务债务进行评级业务，本公司和贷款人应真诚协商修改该定义，以反映该变化的评级体系 或该评级机构无法获得高级无担保评级，在任何此类修订生效之前，适用的费率应参考该评级机构在该变更或停止之前最近生效的高级无担保评级 。
？核准基金？是指 在其正常活动过程中从事商业贷款和类似信贷扩展的任何个人(自然人除外)，并由(A)贷款人、(B)贷款人的附属公司或 (C)管理或管理贷款人的实体或实体的附属公司管理或管理。
Arrangers？是指摩根大通、美国银行证券公司、摩根士丹利高级融资公司和富国银行证券有限责任公司，他们是循环贷款的联合牵头安排人和簿记管理人。
？转让和假设是指贷款人和合格受让人在第9.04节要求其同意的任何人的 同意下签订的转让和假设，并由行政代理以附件A或行政代理批准的任何其他形式接受。
假设协议？具有第6.04(A)节中规定的含义。
？可归属债务？对于任何销售/回租交易，是指承租人在该销售/回租交易所包括的租赁剩余期限内支付租金的全部义务(不包括因税收、维护、维修、保险、 评估、公用事业、运营和劳动力成本以及其他不构成产权支付的项目而需要支付的金额)的现值(按该销售/回租交易所包括的租赁条款中设定的或隐含的汇率贴现)，即指承租人在该销售/回租交易所包括的租赁条款中设定的或隐含的租金总义务的现值(不包括因税收、维护、维修、保险、 评估、公用事业、运营和劳动力成本以及其他不构成产权支付的项目而支付的金额)。如租约在支付罚款后可由承租人终止，则应占债务应为假设该租约在第一日终止而确定的应占债务 (在这种情况下，应占债务还应包括罚款金额，但不应视为在该租约可如此终止的第一日之后需要支付租金)或假设未终止该租约而确定的应占债务 中较小的一项(br})(在此情况下，应占债务也应包括罚款金额，但不应视为在该租约可如此终止的第一日之后需要支付租金)或假设该租赁未终止的情况下确定的应占债务 。
？可用循环承付款是指在任何时候，当时有效的总循环承付款 减号(A)所有贷款人当时未偿还的贷款本金(但不包括Swingline贷款)的总和加(B)所有贷款人此时的信用证风险敞口 加(C)当时有效的楼面平面图贷款风险。
？可用期限是指，截至确定日期 ，就任何协议货币当时的基准(如适用)而言，该基准(或其组成部分)或参照该基准(或其组成部分 )计算的利息付款期(如适用)的任何期限，该期限用于或可用于确定任何期限利率或其他利率的利息期长度，用于确定支付根据本协议计算的截至该日期的利息的任何频率， 不包括根据第2.11节(E)款从利息期限定义中删除的此类基准的任何基调。
-5-
“自救行动”是指适用的决议机构对受影响金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力 。
自救立法是指(A)就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、监管规则或要求，以及(B)就英国而言，是指2009年联合王国银行法(经不时修订)第一部分以及适用于英国的任何其他法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其附属公司(清算、管理或其他破产程序除外)。
？银行征费是指任何收款人或其任何附属公司根据其 资产负债表或资本基础或该人的任何部分或其负债或最低监管资本或其任何组合而应支付的任何金额，包括但不限于《2011年金融法》中规定的英国银行征费。以及 基于类似基础或出于类似目的在任何司法管辖区征收的任何其他税收，或2011年2月22日欧盟委员会关于金融部门税收的咨询文件或 2014年7月15日欧盟第806/2014号条例建立的单一解决机制中设想的任何金融活动税(或其他税)，该单一解决机制在本协议日期或(如果适用)对任何新贷款人已经颁布或正式宣布。
-破产事件对于任何 个人而言，是指该人已成为破产或破产程序的标的，或已有接管人、清盘人、财产保管人、受托人、管理人、保管人、受让人为债权人或类似的负责其业务重组或清算的人的利益而为其指定，或者在行政代理人的善意决定下，已采取任何行动以促进或表明其同意、批准或默许任何此类 人 的情况下，该人已成为破产程序或破产程序的标的，或已有接管人、清算人、财产保管人、受托人、管理人、保管人、受让人或类似的受让人负责重组或清算其业务开证行、Swingline贷款人和平面图资金代理应信纳该贷款人打算 并获得使其能够继续履行其在本协议项下作为贷款人的义务所需的所有批准)；但破产事件不得仅因政府当局对该人的任何所有权权益或取得任何所有权 权益而导致；但该所有权权益不会导致或向该人提供豁免权，使其免受美国境内法院的管辖或 强制执行其资产的判决或扣押令，或允许该人(或该政府当局)拒绝、否认、否认或否认该人所订立的任何协议，或不允许该人(或该政府当局)拒绝、否认、否认或否认该人所订立的任何协议，或不允许该人(或该政府当局)拒绝、否认、否认或否认该人所订立的任何协议，或不允许该人(或该政府当局)拒绝、否认、否认或否认该人所订立的任何协议。
？基准？对于任何(I)以美元计价的欧洲货币贷款，调整后的libo利率， (Ii)以英镑计价的RFR贷款，适用的英镑相关利率，或(Iii)以欧元计价的定期基准贷款，指的是适用于欧元的相关利率， (Ii)以英镑计价的RFR贷款，或(Iii)以欧元计价的定期基准贷款；提供如果基准转换事件和 相关基准替换日期已针对适用的相关汇率或该协议货币的当前基准发生，则该基准是指适用的基准替换，前提是该 基准替换已根据第2.11节(B)款替换了先前的基准汇率。
？基准 替换是指，对于任何可用的基准期，以下顺序中列出的第一个备选方案可由管理代理为适用的基准更换日期确定：
(一)以美元计价的贷款，调整后的SOFR期限利率；
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(2)任何以美元计价的贷款，以调整后的每日简单RFR为准；
(3)对于以欧元计价的任何贷款，(A)每日简易估价和(B)相关基准置换调整的总和；
(4)(A)由 行政代理和适用借款人选择作为适用相应期限的当时基准的替代基准利率的替代基准利率的总和，同时适当考虑(I)有关政府机构对替代基准利率或确定该利率的 机制的任何选择或建议，或(Ii)任何发展中的或当时盛行的市场惯例，以确定基准利率以取代当时银团信贷安排的当前基准
如果根据上文第(1)、(2)、(3)或(4)款确定的基准替换将低于下限，则基准 替换将被视为本协议和其他贷款文件的下限。
基准 替换调整是指，对于任何适用的利息期间和该等未调整基准的任何设置的可用期限，将当时的基准替换为未调整的基准替换、利差调整或计算或确定利差调整(可以是正值、负值或零)的方法，是指管理代理和公司为适用的 相应基期选择的利差调整方法，并适当考虑(I)利差调整的任何选择或建议，或计算或确定方法相关政府机构在适用的基准替换日期以适用的未经调整的基准替换该基准，和/或(Ii)确定利差调整或计算或确定 该利差调整的方法的任何发展中的或当时盛行的市场惯例，用于将该基准替换为当时以适用商定货币计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准替换。
？符合基准替换的更改是指，对于任何基准替换和/或任何期限基准贷款， 任何技术、行政或操作更改(包括更改备用基本利率的定义、？营业日的定义、美国政府证券营业日的定义、 RFR营业日的定义、？利息期的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知的长度) 行政或操作事项)，行政代理(与公司协商)决定可能适当地反映该基准的采用和 实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理决定采用该市场的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理该基准的市场惯例，则以行政代理决定(在与公司协商 后)合理需要的其他管理方式)的方式来管理该基准(或者，如果行政代理决定采用该市场的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理确定不存在用于管理该基准的市场惯例)，则以行政代理(在与公司协商 后)决定的其他管理方式进行管理
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？基准更换日期？就任何基准而言，是指与当时的基准相关的以下事件中最早发生的 ：
(1)在基准转换事件定义 第(1)或(2)款的情况下，以(A)公开声明或发布其中提及的信息的日期和(B)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调的日期为准。(B)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准的所有可用基调(或其组成部分)的日期；或(B)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准的所有可用基调(或其组成部分)的日期；或
(2)在基准过渡事件定义第(3)款的情况下，监管主管确定并宣布该基准(或其计算中使用的已公布的组成部分)的管理人不再具有代表性的第一个日期为 基准(或其组成部分)的管理人；但 该不具代表性将通过参考该(C)款中引用的最新声明或出版物来确定，即使该基准(或该组成部分)的任何可用基调(或该组成部分 )的任何可用基调也将被确定为不再具有代表性；如果 该基准(或其组成部分)的管理人不再具有代表性，则该基准(或其组成部分)的管理人不再具有代表性。
为免生疑问，(I)如果导致基准 更换日期的事件发生在与任何决定的参考时间相同但早于参考时间的同一天，基准更换日期将被视为发生在该确定的参考时间之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款中，对于任何基准，当第(1)或(2)款中规定的适用事件发生时，该基准更换日期将被视为发生在该基准的所有当时 可用术语(或在计算该基准中使用的已公布组件)的情况下。
？基准转换 对于任何基准，事件是指与当时的基准相关的以下一个或多个事件的发生：
(1)由该基准(或用于计算该基准的已公布的 组成部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息发布，宣布该管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调，前提是在该 声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；
(2)监管机构为该基准的管理人(或计算时使用的已公布部分)、联邦储备委员会、NYFRB、芝加哥商品交易所期限SOFR管理人、适用于该基准的商定货币的中央银行、对该基准(或该部分)的管理人拥有管辖权的破产官员、对该基准(或该部分)的管理人具有管辖权的解决机构、或对该基准(或该部分)的管理人拥有管辖权的法院或实体的公开声明或信息发布声明该基准(或其组成部分)的管理人已停止或将停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调 永久或无限期；提供在该声明或公布之时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或
(3)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人发表的公开声明或发布的信息，宣布该基准(或其部分)的所有可用承租人不再具有代表性，或自指定的未来日期起不再具有代表性。
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为免生疑问，如果就任何基准(或其计算中使用的已公布组件)的每个当时可用的基准期(或已公布的组成部分)发表了上述公开声明或发布了上述信息，则基准转换事件将被视为已就任何基准发生 。
基准不可用期间，对于任何基准，是指自 根据该定义第(1)或(2)款进行基准更换日期起的 时间(如果有)(X)，如果此时没有基准更换就本定义下的所有目的和根据第2.11节在任何贷款文件下的任何贷款文件替换该当时的基准，以及(Y)在基准更换根据第2.11节和第(Y)节为本定义下和根据任何贷款文件的所有目的替换该当时的基准之时结束的时间(如果有)(X)，则自 根据该定义第(1)或(2)条进行基准更换之时开始的期间(x
受益所有权认证是指《受益所有权条例》所要求的有关受益所有权的认证。
？受益所有权条例指的是《联邦判例汇编》第31编1010.230节。
？福利计划？是指(A)受ERISA标题I约束的员工福利计划(在ERISA中的定义)，(B)守则第4975节定义并受其约束的计划，或(C)其资产包括(根据ERISA第3(42)节或根据ERISA标题I或守则第4975节的目的)任何此等员工福利计划或计划资产的任何个人。
？理事会是指美利坚合众国联邦储备系统的 理事会。
借款人？具有前言中为此类术语指定的 含义。
？借款是指(A)在同一日期继续发放、转换或 发放、转换或 同一类别和类型的贷款，就欧洲货币贷款和定期基准贷款而言，只有一个有效的利息期，以及(B)Swingline贷款。
借款请求？指公司根据第2.03节提出的借款请求，在 任何此类书面请求的情况下，应采用附件B的形式或行政代理批准的任何其他形式。
捆绑解决方案是指公司、其子公司和第三方在正常业务过程中销售和/或租赁设备以及以认购方式开具发票的项目，其中包括(但不限于)公司、其子公司和该等第三方根据合并发票 提供的与该等设备有关的软件和服务 ，据此，该发票的收益(包括属于第三方的收益)(A)由公司、其子公司或该等第三方收取，并与其他收据一并收取。 该发票的收益(包括属于第三方的收益)(A)由公司、其子公司或该等第三方收取，并包括(但不限于)本公司、其子公司和该等第三方根据合并发票 提供的与该等设备有关的软件和服务。(B)直接存入独立存款账户或信托账户，或(C)依据与金融机构或上述第三方的安排而收取。
？营业日？视情况而定，系指(A)法律授权或要求纽约市商业银行 继续关闭的星期六、星期日或其他日子以外的任何日子；(B)就向英国借款人发放的贷款和信用证而言，指银行在伦敦营业的任何日子(星期六或星期日除外)；(C)就以欧元计价的贷款和计算或计算欧洲银行同业拆借利率(EURIBOR)而言支付、结算或支付 任何此类RFR贷款，或以此类RFR贷款的适用商定货币进行的任何其他交易
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RFR营业日和(E)对于以Daily Simple ESTR为基础计息的RFR贷款，以及就ESTR的计算或计算而言，是目标日的任何一天； 条件是，当用于欧洲货币贷款时，术语？营业日也应不包括银行在国际银行间市场上不接受美元存款交易的任何日期。
加拿大元或C$指的是加拿大合法货币的美元。
？任何人的资本租赁义务是指该人根据任何不动产或动产(或转让使用权的其他安排)或其组合的任何租赁 项下支付租金或其他金额的义务，根据GAAP，这些义务需要在该人的资产负债表上归类和核算为资本租赁；该等义务的 金额应为根据GAAP确定的资本化金额。就第6.02节而言，资本租赁义务应被视为通过对租赁财产的留置权来担保，该 财产应被视为为承租人所有。
？现金等价物意味着：
(A)美元、加元、欧元及英镑；
(B)就美国借款人或附属公司而言，指其在正常业务过程中不时持有的当地货币；
(C)由美国政府或其任何机构或机构发行或直接、全面和无条件担保或担保的证券，其证券无条件担保为该政府的完全信用和信用义务，自收购之日起到期日为24个月或以下；
(D)自收购之日起一年或以下期限的存单、定期存款和欧洲美元定期存款、期限不超过一年的银行承兑汇票和隔夜银行存款，就美国银行而言，其资本和盈余不少于$250,000,000的任何商业银行；对于非美国银行，资本和盈余不少于$100,000,000(或 截至确定之日的美元等值)为$100,000,000(或 对于非美国银行而言，资本和盈余不少于$100,000,000(或 截至确定之日的美元等值)；
(E)第(C)款和第(D)款所述类型的标的证券的回购义务 与符合上文第(D)款规定的资格的任何金融机构订立；
(F)被穆迪评为至少P-2级或被标普评为至少A-2级的商业票据，且在每种情况下均在创建之日后24个月内到期；
(G)分别由穆迪或标普给予至少 P-1或A-1评级的短期货币市场有价证券及类似证券(或如在任何时间穆迪或标普均不对该等义务评级，则由另一评级机构给予同等评级)，而在每种情况下，该等证券均在其设立日期后24个月内到期；
(H)将其资产的95%投资于上述(A)至(G)款所述类型的证券的投资 基金；
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(I)由获得穆迪或标普投资级评级的任何州、联邦或美国领土或其任何政治区或税务当局发行的、期限为24个月或以下的可随时出售的直接债券，自收购之日起计算；(I)由美国的任何州、联邦或领土或其任何政治区或税务当局发行的、具有穆迪或标普投资级评级的、期限为24个月或以下的直接债券；
(j) [特意保留];
(K)自取得日期起计平均到期日为12个月或以下的投资，而货币市场基金获标普或AAA(或其同等评级)或更高评级(或其等值)或更高评级(或其等值者)或更佳评级(或其等值)或更高评级(或其等值者)或更高评级的货币市场基金；
(L) 根据1940年“投资公司法”注册的投资公司的股份，而该等公司实质上所有投资均属上述(A)至(K)条所述的一种或多于一种证券类别；及
(M)就任何外国子公司而言，其期限和信用质量与上述(A)至(L)条所述相若的投资或其他高质量的短期投资(在每种情况下)通常用于该外国子公司经营短期现金的国家 。
尽管有上述规定，现金等价物应包括以上文(A)和(B)款中规定的货币以外的货币计价的金额，前提是此类金额应在实际可行的情况下尽快兑换成(A)和(B)款中所列的任何货币，且无论如何应在收到此类金额后的十个工作日内兑换。
现金管理义务是指与现金管理相关的任何设施或服务 下的义务，包括金库、存管、透支、信用卡或借记卡、自动结算所资金转账服务、购物卡、电子资金转账(包括非卡e-Payables服务)和其他现金管理安排以及商业信用卡和商务卡服务。
？现金净值是指现金和现金等价物(限制性现金除外)的总额，在每种情况下， 截至该日期包括在美国借款人及其子公司的综合资产负债表上，总额不超过2.5亿美元。
？现金池安排是指单一存款机构、美国借款人和 一家或多家外国子公司之间的存款账户安排，涉及美国借款人和此类外国子公司出于现金管理目的在该机构的一个或多个存款账户(每个账户都位于美国及其任何国家和地区以外)的现金汇集和透支。
？cfc？是指美国借款人的外国子公司 ，是本守则第957节所指的受控外国公司？
？CBR贷款 指按参考中央银行利率确定的利率计息的贷款。
？CBR利差是指 适用利率，适用于由CBR贷款取代的此类贷款。
？中央银行利率？是指：(A)较大的 (I)对于以(A)英镑、英格兰银行(或其任何继承人)不时公布的英格兰银行(或其任何继承人)的银行利率；以及(B)欧元，以下三种利率中较大的一种：
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行政代理行使其合理酌情权：(1)欧洲中央银行(或其任何继承者)主要再融资操作的固定利率，或如果该利率未公布，则为欧洲中央银行(或其任何继承者)主要再融资操作的最低投标利率，每种利率均由欧洲中央银行(或其任何继承者)不时公布；(2)欧洲中央银行(或其任何继承者)边际贷款安排的利率；欧洲中央银行(或其任何继承者)不时公布的利率或(3)欧洲中央银行(或其任何继承者)不时公布的参与成员国的中央银行体系存款利率，以及(Ii)下限；加上(B)适用的中央银行利率调整。
？中央银行利率调整是指，对于以(A)欧元计价的任何贷款，对于任何一天，利率等于(I)在可获得EURIBOR筛选利率的日期之前五个工作日的调整后EURIBOR利率的平均值 (可以是正值、负值或零)(不包括在该五个工作日期间适用的 最高和最低调整后EURIBOR利率)的差值(从该平均值中不包括在该五个工作日期间适用的 最高和最低调整后EURIBOR利率)利率等于 差值(可以是正值、负值或零)减去(Ii)在最近五个可获得SONIA的RFR工作日的英镑借款的调整后每日简单RFR的平均值(从 该平均值中不包括在该五个RFR工作日期间适用的最高和最低的调整后每日简单RFR)减去(Ii)在最后一个RFR营业日有效的英镑的中央银行利率的差值(可以是正值、负值或零值)减去(Ii)在最后一个RFR工作日对英镑有效的中央银行利率(从 该平均值中不包括适用于该五个RFR工作日的最高和最低的调整后每日简单RFR)减去(Ii)在最后一个RFR工作日有效的中央银行英镑利率(X)术语中央银行利率应在不考虑该术语定义(B)条款的情况下确定，并且(Y)任何一天的每个EURIBOR利率均应基于该 日的EURIBOR屏幕利率，时间大约与该术语定义中所指的期限为一个月的适用商定货币存款的时间相同。(Y)任何一天的每个EURIBOR利率均应基于该 日的EURIBOR屏幕利率，该时间大约与该术语定义中所指的期限为一个月的存款的时间相同。
？在以下情况下，控制权变更应被视为已发生：(A)任何个人或团体(如1934年《证券交易法》第13(D)和14(D)节中使用的术语在本条例生效之日生效，但不包括美国借款人及其子公司的任何员工福利计划，以及以任何此类计划的受托人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的任何个人或实体)，(A)任何个人或团体(如1934年《证券交易法》第13(D)和14(D)节中使用的术语，但不包括美国借款人及其子公司的任何员工福利计划，以及以任何此类计划的受托人、代理人或其他受托人或管理人的身份行事的任何个人或实体)，应已取得本公司40%以上已发行表决权股份的实益拥有权(符合《交易法》第13(D)或14(D)条及其适用规则和条例的含义)，(B)根据任何契约、信贷协议或其他协议或文书的定义，根据任何契约、信贷协议或其他协议或文书的定义，控制本公司或任何附属公司任何重大债务的持有人或与其有关的权利的控制权变更(或类似事件，不论面额如何)，应具有以下条件：(A)根据任何契约、信贷协议或其他协议或文书的定义，本公司或任何附属公司的任何重大债务持有人的权利或以其他方式与之相关的权利应具有如果美国借款人的已发行和未偿还股本权益少于 100%，或(D)在英国承诺终止日期之前的任何时间，美国借款人应直接或间接实益且有记录地拥有少于英国借款人已发行和未偿还股本权益的100%，则美国借款人应直接或间接拥有少于100%的已发行股本权益和 未偿还股本权益。
？法律变更是指在本协议日期之后发生 以下任何情况：(A)任何法律、规则、法规或条约的通过或生效；(B)任何政府当局对任何法律、规则、法规或条约或其行政、解释、实施或适用的任何更改；或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、指南或指令(无论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定， (I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有请求、规则、指南或指令，或与之相关或在其实施过程中发布的所有请求、规则、指南或指令，以及(Ii)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据巴塞尔协议III颁布的所有请求、规则、指南或指令，在每种情况下均应被视为
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？费用？具有第9.13节中规定的含义。
？当用于指(A)任何贷款或借款时，是指这种贷款或构成这种 借款的贷款是全球美元贷款、美元部分循环贷款还是多币种部分循环贷款；(B)任何承诺，是指此类承诺是美元部分循环承诺还是多币种部分循环承诺；(C)任何贷款人，是指该贷款人是否有某一特定类别的贷款或承诺。
CME Term Sofr 管理员是指CME Group Benchmark Administration Limited作为前瞻性期限担保隔夜融资利率(SOFR)的管理人(或继任管理人)。
代码？是指修订后的1986年美国国税法(U.S.Internal Revenue Code of 1986)。
？通信统称为 或代表公司根据任何贷款文件或其中设想的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，并根据第9.01节通过电子通信(包括通过平台)分发给行政代理或任何贷款人。
？公司是指CDW LLC，一家伊利诺伊州有限责任公司，以及 第6.04(A)(Ii)(B)节允许的任何继任者。
合规性证书是指基本上采用 附件C形式的合规性证书或行政代理以其合理的酌情决定权批准的任何其他形式的合规性证书。
？合并折旧和摊销费用 对于任何人来说，是指该人及其子公司在合并基础上并根据GAAP以其他方式确定的任何期间的折旧和摊销费用总额，包括递延融资费和未确认先前服务的摊销 与养老金和其他离职后福利相关的精算损益 成本和与养老金和其他离职后福利相关的精算损益。(注：合并折旧和摊销费用是指任何人在任何期间的折旧和摊销费用总额，包括递延融资费用和未确认先前服务的摊销 成本以及与养老金和其他离职后福利相关的精算损益)。
？综合EBITDA对于任何人来说，是指该人及其 附属公司在该期间的综合净收入
(A)增加(不重复)：
(I)根据收入或利润或资本(或任何替代税代替)计提的税款，包括但不限于与补偿有关的工资税、外国税、州税、特许经营税和类似税，以及在计算综合净收入时扣除(而不加回)该人和该等子公司在此期间支付或应计的外国预扣税 ，包括根据美国借款人、其子公司和美国借款人的任何直接或间接母公司之间的任何税收分担协议或安排支付的款项
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(Ii)该人及该等附属公司在截至 的期间内的固定费用，在计算该综合净收入时扣除(并未加回)该固定费用的范围；
(Iii) 在计算综合净收入时，该人士及该等附属公司在该期间的合并折旧及摊销费用，在扣除(及不加回)该等费用的范围内；加上(C)该人及该等附属公司在计算综合净收入时的合并折旧及摊销费用；
(Iv)与交易、任何发行股权、投资、收购、处置、股息或类似的限制性支付、资本重组或根据本协议允许发生的债务的发生、偿还、 修订或修改债务(包括其再融资)有关的任何费用、成本、佣金、费用或其他费用(不包括合并折旧和摊销费用 ，但包括购买会计调整的影响)，以及在此期间发生的任何费用或非经常性合并成本(在每种情况下(Y)与循环融资、定期贷款融资及优先票据的任何修订或其他修改有关的任何该等费用、成本(包括催缴保费)、佣金、开支或其他收费 ，及(Z)与任何应收账款融资有关的佣金、折扣、收益率及其他费用及收费(包括任何利息开支)，而在每种情况下，在计算综合净收入时均已扣除(而非 加回)；加号
(V)任何其他 非现金费用、费用或亏损，包括任何冲销或减记，以及与认股权证归属有关的任何非现金费用，减少了该期间的综合净收入 (但如果任何此类非现金费用代表任何未来期间潜在现金项目的应计或准备金，则在该未来期间就该非现金费用支付的现金应从该未来期间的综合EBITDA中减去，但不包括摊销
(Vi)出售应收账款及相关资产予应收账款附属公司时与计算综合净收入时扣除(及未加回)的应收账款融资有关的亏损金额；
(Vii)(A)授予股票增值或类似权利、股票期权、限制性股票或其他权利所记录的非现金补偿或其他费用，以及(B)根据任何管理层股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或员工福利计划或协议或任何股票认购或股东协议计算综合净收入时扣除(且未加回)的其他成本或支出 ，只要该等成本或 支出由贡献给美国借款人资本的现金收益或发行以下股票的现金收益净额提供资金
(Viii)反映在由会计、评估或投资银行公司或顾问提供给行政代理人的任何收益质量报告中反映的任何类型的任何调整(包括形式上的调整)，在每种情况下，会计、评估或投资银行公司或顾问在每个情况下都具有国家认可的地位，即根据公司的善意决定，有资格执行其已委托或行政代理人合理接受的 任务(包括四大会计师事务所中的任何一家，BDO、Alvarez&Marsal、FTI和Grant Thorant)(其中应包括四大会计师事务所中的任何一家，BDO、Alvarez&Marsal、FTI和Grant Thorant
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根据第(Viii)条和第(Ix)条增加的任何期间的合计金额(连同根据 第1.04节进行的预计调整金额)不得超过美国借款人在确定日期之前最近一个连续四个会计季度的综合EBITDA的(X)$175,000,000和(Y)10%的较大值(根据第(Viii)条、第(Ix)条或根据第(Br)条实施任何调整后计算
(Ix)由于美国借款人或任何子公司就任何收购或投资或处置、任何重组、经营举措、业务优化、运营或技术改进而采取、承诺或预期采取的行动， 美国借款人真诚地预计在此期间可实现的成本节约和协同效应的金额，包括运行率-任何此类举措的成本节约和协同效应(按形式计算，就好像此类成本节约或协同效应是在此类举措的第一天实现的承诺或预期由美国借款人或任何子公司就任何此类交易或倡议采取的行动，扣除在该 期间实现的实际利益金额，否则将计入因该等行动而产生的综合EBITDA；前提是(A)此类成本节约和协同效应是合理可识别和可事实支持的，以及(B)已采取此类行动， 承诺或预期将在完成或开始(视情况而定)后18个月内采取，(C)任何期间根据 第(Ix)条和第(Viii)条增加的总金额(连同根据第1.04条采取的形式调整金额)不得超过美国借款人在截至确定日期之前的最近连续四个会计季度的合并EBITDA的(X)$175,000,000和(Y)10%的较大者(在实施任何根据第1.04节第(Viii)条或 ；加号
(X)任何税后非经常性、非常、非常、罕见或非常损益(减去所有与此有关的费用和费用)、特殊项目或费用的净额 加上；
(Xi)在保险承保范围内且实际已偿还或以其他方式支付，或只要美国借款人已确定有合理证据表明该金额实际上将由保险人偿还或以其他方式支付，且仅限于(A)适用承运人未在180天内以书面拒绝该金额 ，以及(B)事实上已在该证据提供之日起365天内已偿还或以其他方式支付(并扣除未如此补偿的任何如此增加的金额与责任或伤亡事件有关的费用以及与业务中断有关的费用或损失；加号
(Xii) 以美国借款人或子公司为受益人的合同赔偿或退款条款所涵盖的、实际支付或退款的费用，或只要美国借款人已确定有合理的 证据表明该金额实际上将由补偿方或其他债务人支付或退还，且仅限于(A)适用的赔偿方或义务人没有在90天内以书面拒绝该金额，且 (B)事实上在该证据的日期起180天内已偿还(并可扣除任何如此增加的金额，但不得在该180天内退还)；加号
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(Xiii)因存货重估(包括存货估值政策方法改变的任何影响，包括差异资本化的改变)或(B)因与未来任何收购相关的采购会计引起的 费用的任何非现金增加；加上
(Xiv)提前清偿债务或套期保值义务或其他衍生工具造成的损失金额 ；
(B)以(无重复的)非现金收益减去 增加该人士及该等附属公司在该期间的综合净收入的 收益，但不包括任何非现金收益，但如非现金收益代表冲销任何前期减少综合EBITDA的潜在 现金项目的应计或准备金，则不包括在内；及
(C)增减(不重复)：
(I)因套期保值义务和财务报表的适用 会计准则第133号和国际会计准则第39号及其各自的相关声明和解释而导致的在该期间内的任何净收益或亏损；加或减(视何者适用而定)
(Ii)在计算综合净收入时计入的任何净收益或亏损，而该期间是由货币换算 与货币重新计量负债有关的收益或亏损(包括因货币兑换风险对冲协议而产生的任何净亏损或收益)加上或减去(视何者适用而定)，
(Iii)在该期间内(以适用者为准)会计原则的改变所产生的累积影响，
(Iv)处置或停止经营的任何净收益或亏损，以及处置、放弃或停止经营的任何净收益或亏损，加上或减去(视情况而定)，以及
(V)可归因于正常业务过程以外的资产处置的损益金额(减去所有与此相关的应计费用和支出)，加或减(以适用者为准)。
？综合利息支出指的是，对任何人而言，在任何时期内，没有重复的金额为：
(A)该人士及其附属公司在该期间的综合利息开支，但在计算综合净收入(包括：(I)因发行低于票面价值的债务而导致的原始发行折扣摊销，(Ii)信用证或银行承兑汇票所欠的所有佣金、折扣及其他费用及收费)时已扣除(而未加回 )，(Iii)非现金利息开支(但不包括可归因于银行承兑汇票变动的任何非现金利息开支)；(Iii)非现金利息开支(但不包括可归因于银行承兑汇票变动的任何非现金利息开支)；(Iii)非现金利息开支(但不包括可归因于银行承兑汇票变动的任何非现金利息开支)(Iv)资本租赁债务的利息部分，(V)根据 债务的利率对冲义务支付的净额(如有)；(Vi)为对冲利率风险而订立的套期保值义务或其他衍生工具的净亏损，以及(Vii)与融资活动相关的担保债券成本，但不包括 (X)递延融资费、债务发行成本、佣金、手续费和开支的摊销，(Y)桥梁、承诺费和其他融资费的任何支出，以及(Z)与任何应收账款有关的佣金、折扣、收益率和其他费用和收费 (包括任何利息支出)；
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(B)该人及其附属公司在该期间的综合资本化利息， 不论是已支付或应累算的；减去
(C)该人及其附属公司在该期间的利息收入。
就此定义而言，资本租赁责任的利息应被视为按 本公司根据公认会计准则合理厘定为该资本租赁责任隐含利率的利率应计。
？综合净收入 对于任何人来说，是指该人及其附属公司在该期间的净收益(亏损)，根据公认会计原则在综合基础上确定；但(在不重复的情况下)应不包括任何不是子公司或按权益会计方法核算的任何人在该期间的净收入； 但不包括该人在该期间的净收入(亏损)，该净收入是指该人及其附属公司的净收益(亏损)，该净收入是根据公认会计原则在综合基础上确定的；但(在不重复的情况下)应不包括任何人在该期间的净收入。但该 个人的综合净收入应增加实际以现金(或在一定程度上转换为现金)支付给该个人或其附属公司(即美国借款人或其附属公司)的股息或分派或其他付款的金额，而该个人或附属公司是该期间的 借款人或附属公司。
？综合总负债指，截至任何确定日期，(A)(A)(I)、(A)(Ii)(但不包括保证保证金、履约保证金或其他类似工具)、(A)(Iii)(但就第(Iii)款而言，仅限于第(Iii)款规定的任何未偿还的图画)和(A)(Iv)(仅针对本金部分)的债务总额，而无重复的总和 ，(A)(Ii)(但不包括担保保证金、履约保证金或其他类似工具)、(A)(Iii)(但仅限于第(Iii)款中任何未偿还的提款的范围)和(A)(Iv)(仅针对本金部分加上(B)清盘总值及最高固定回购价格两者中较大者，但不会因借款人及其担保人及其附属公司所有非担保人的所有不合格股份的控制权或赎回溢价的任何变更(在每种情况下均根据公认会计原则 按综合基准厘定)而以较大者为准。(B)以较大者为准，而不会因借款人及担保人及其附属公司的所有非担保人的所有优先股的控制权或赎回溢价发生任何改变而按 厘定。
？控制？是指直接或间接拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致 指示某人的管理层或政策，或解雇或任命管理层的权力。？控制？是指直接或间接拥有直接或间接地指导或导致 指示某人的管理层或政策，或解雇或任命管理层的权力，无论是通过行使投票权的能力、合同还是其他方式。？控制？和？控制？具有相关的含义 。
？对于任何可用的期限而言，相应的期限是指 期限(包括隔夜)或付息期与该可用期限大致相同(不考虑工作日调整)的期限(视情况而定)。
·贷方是指行政代理和每个贷款人。
*CTA？指2009年英国公司税法(UK Corporation Tax Act 2009)。
？每日简易ESTR指的是任何一天的ESTR，此费率的惯例(可能包括回顾)由行政代理根据相关政府机构为确定商业贷款的每日简易ESTR而选择或建议的该费率的惯例 建立；前提是，如果行政代理人决定任何此类惯例对行政代理人来说在行政上是不可行的，则行政代理人可在其合理酌情权(与公司协商后)下制定另一惯例。
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？每日简单RFR？指在(A)之前 之前的5个RFR营业日(或Swingline贷款的1个RFR营业日)，对于任何以索尼娅英镑计价的RFR贷款(如果该RFR利息日是RFR营业日，则为该RFR营业日)的年利率；或(B)如果该RFR利息日不是RFR营业日，则为紧接该RFR营业日之前的RFR营业日(B)(如果该RFR利息日不是RFR营业日)，则为(B)在紧接该RFR营业日之前的RFR营业日(如果该RFR利息日是RFR营业日)或(B)如果该RFR利息日不是RFR营业日，则为紧接该RFR之前的RFR营业日
？每日简单SOFR？是指，对于任何一天(SOFR Rate Day)， 在(I)如果该SOFR汇率日是RFR营业日，该SOFR汇率日不是RFR营业日，则在紧接该SOFR汇率日之前的RFR营业日之前五(5)个RFR营业日， 年费率等于SOFR日(如SOFR确定日期)，在每种情况下，均为紧接该SOFR汇率日之前的RFR营业日，例如因SOFR的 更改而导致的每日简易SOFR的任何更改，应自SOFR的此类更改生效之日起(包括生效日期)起生效，无需通知借款人。
违约？指构成违约事件的任何事件或条件，或在通知时，时间流逝或同时构成违约事件和/或违约事件的任何事件或条件。
违约贷款人是指(A)在要求提供资金或付款之日起两个工作日内，(I)未能(I)为其贷款的任何部分提供资金，(Ii)为其参与信用证或Swingline贷款的任何部分或其平面图贷款付款义务的任何部分提供资金，或(Iii)向任何 信用方支付本协议规定的任何其他金额，除非在上文第(I)款的情况下，否则，违约贷款人是指(A)未能(A)在要求获得资金或付款的日期的两个工作日内，(I)为其贷款的任何部分提供资金，(Ii)为其参与信用证或Swingline贷款的任何部分提供资金，或(Iii)向任何 信用方支付本协议规定须支付的任何其他金额。该贷款人以书面形式通知行政代理，该失败是由于该贷款人善意确定(br}未按照本合同条款免除)融资的前提条件(如适用，包括参考特定违约)未得到满足，(B)已以书面形式通知本公司或行政代理，或已就此发表了一份表明此意的公开声明。不打算或预计不会履行本协议项下的任何资金义务(除非该书面或公开声明表明 该立场是基于该贷款人真诚地确定不能满足该书面中明确规定的为贷款提供资金的条件)或 一般根据其承诺提供信贷的其他协议，(C)在行政代理出于善意提出请求后三个工作日内未能履行，(C)不能履行其承诺提供信贷的任何其他协议规定的贷款义务(除非该书面或公开声明表明该立场是基于该贷款人的善意认定，即不能满足该书面明确规定的为贷款提供资金的先例)或 在行政代理出于善意提出请求后的三个工作日内，由该贷款人的授权人员提供书面证明，证明其将履行其义务，为预期贷款或楼层贷款支付义务提供资金，并参与本协议项下当时未偿还的信用证和Swingline贷款, 但该贷款人 应在行政代理收到令其满意的形式和实质的证明后，根据本条(C)停止作为违约贷款人，而楼面计划资金代理，或(D)已成为破产事件或自救行动标的的人，或(D)已成为破产事件或自救行动标的的人的附属机构，或在任何开证行真诚地相信，Swingline贷款人或楼面计划资金代理有 违约的情况下，该贷款人 即不再是违约贷款人，或(D)该人已成为破产事件或自救行动的标的，或(Br)任何开证行、Swingline贷款人或楼面计划资金代理已 违约在本条(D)项下的任何一种情况下，任何一家开证行、Swingline贷款人或Floor Place Funding代理均已将该贷款人视为违约贷款人，除非该开证行、Swingline贷款人或Floor Place Funding Agent(视情况而定)已与美国借款人或该等贷款人达成令该 开证行、Swingline贷款人和/或Floorplan Funding Agent(视情况而定)满意的安排，否则，除非该开证行、Swingline贷款人或Floorplan Funding Agent(视属何情况而定)已与美国借款人或该贷款机构达成令其满意的安排，行政代理根据上述任何条款确定贷款人为违约贷款人的任何决定，以及该状态的生效日期，在没有明显错误的情况下，应是决定性的和具有约束力的，自 行政代理在书面通知中确定该决定之日起，该贷款人应被视为违约贷款人(符合第2.17条的规定)，该书面通知应由行政代理在作出该决定后立即送达本公司和其他各贷款人。
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？处置？是指任何财产的任何出售、转让或其他处置，或一系列 相关的出售、转让或处置(包括根据任何合并、合并或合并)，该财产构成(A)由任何人的所有或几乎所有部门、业务或运营单位或产品线 组成的资产，或(B)个人的全部或几乎所有股权。
被取消资格的机构是指(A)本合同附表1.01(A)所列的机构，(B)任何是美国借款人及其子公司的竞争对手，而该等竞争对手是美国借款人不时以书面向行政代理指明的 ；及(C)上述(A)及(B)款所述任何人士的任何联营公司(并非根据上述(A)款本身已指明的真正债务基金联营公司)，而该等联营公司 (1)由贵公司不时以书面方式指明，或(2)可清楚地仅在以下情况下识别为联营公司： (1)双方理解并同意：(I)如果任何人在此之前已获得转让或参与权益(或之前已就此进行交易)，则上述规定不追溯适用于该人，但应取消该人此后再接受任何转让或参与的资格，(Ii)每份书面补充材料将在交付给行政代理后两(2)个工作日生效，以及(Iii)行政代理应任何 潜在受让人或参与者的事先请求，可
*被取消资格的 股票对于任何人来说，是指该人的任何股权，根据其条款，或根据其可转换或可出售或可交换的证券的条款，或在任何事件发生时， 到期或根据偿债基金义务或其他方式强制赎回(不是仅针对未被取消资格的股票和代替零碎股份的现金的股权)，或可赎回的股权(不是被取消资格的股票和代替零碎股份的现金的股权除外)，或可赎回的股权(不是被取消资格的股票和代替零碎股份的现金的股权除外)，或可赎回的股权(不是被取消资格的股票和代替零碎股份的现金的股权除外)，或可赎回的股权全部或部分，在每种情况下，均在到期日定义中规定的日期后91天之前； 但前提是，如果此类股权为控股公司(或其任何直接或间接母公司)、美国借款人或其子公司的任何员工、高管、董事、经理或顾问的利益而发行，或通过任何此类计划发放给该等员工、高管、董事、经理或顾问，则该股权不应仅因为可能需要回购以履行适用的法定或监管义务，或由于该等高管的终止、死亡或残疾而构成不合格股票。
？文件代理是指Capital One、National Association、Mizuho Bank Ltd和MUFG Bank，Ltd以循环贷款文件代理的身份 。
？美元等值是指，在确定任何金额时，(A)如果该金额是以美元表示的，则该金额；(B)如果该金额是以另一种货币表示的，通过使用由路透社在紧接确定日期之前的营业日(纽约市时间)以替代货币购买美元的汇率 确定的美元等价物，或者如果该服务不再 可用或不再提供使用替代货币购买美元的汇率，(C)如果该金额是以任何其他货币计价的，则相当于行政代理使用类似于上文(B)款的程序或以其他方式使用任何其他货币确定的美元金额；以及(C)如果该金额是以任何其他货币计价的，则为行政代理使用类似于上文(B)款的程序或以其他方式使用任何其他货币确定的美元金额的等价物(或如果该服务停止可用或停止提供该汇率，则相当于由行政代理和 公司共同确定的美元金额)和(C)如果该金额是以任何其他货币计价的，则为行政代理使用类似于上文(B)条款的程序或以其他方式使用任何其他货币确定的美元金额的等价物
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？美元部分是指循环贷款项下的部分，根据该部分，美元部分循环贷款、信用证或摆动额度贷款是根据美元部分循环承诺进行的。 其中美元部分循环贷款、信用证或摆动额度贷款是根据美元部分循环承诺发放的。
？美元部分循环承诺，对于每个美元部分循环贷款人来说，是指该美元部分循环贷款人承诺提供美元部分循环贷款，获得本合同项下美国借款人某些信用证和某些Swingline贷款的参与权，并在每种情况下向美国借款人支付楼层计划贷款支付义务，以表示该美元部分循环贷款的最高允许总金额。 美元部分循环贷款承诺是指，对于每个美元部分循环贷款人，该美元部分循环贷款人承诺提供美元部分循环贷款，获得某些信用证和某些Swingline贷款的参与权，并在每种情况下向美国借款人支付楼层计划贷款支付义务，以表示该美元部分循环贷款的最高允许总金额(B)根据第2.21节不时增加，或(B)根据第9.04节由该美元部分循环贷款人或向该美元部分循环贷款人转让而不时减少或增加。每一美元部分循环贷款人的美元部分循环承诺额的初始金额列于附表2.01的标题下，标题为“美元部分循环承诺额”，或在转让和假设中列出，根据该转让和假设，该贷款人应根据适用情况承担其美元部分循环承诺额。贷款人的美元部分循环承诺的初始总额为9300万美元。循环承诺的任何到期或全额终止应视为美元部分循环承诺的自动到期或全额终止。
？美元循环贷款人是指附表2.01所列当时拥有美元部分循环承诺的每个人，以及根据与美元部分循环承诺 的转让和假设而成为本协议当事人的任何其他人，但根据转让和假设而不再是本协议当事方的任何此等个人除外。
美元部分循环贷款具有第2.01(A)节中赋予此类术语的含义。
？美元或？$是指美利坚合众国的合法货币。
？对任何人而言，国内子公司是指该人的任何子公司，而不是外国子公司。
？DQ列表具有第9.04(E)(Iv)节中赋予该术语的含义。
？欧洲经济区金融机构是指(A)在任何欧洲经济区成员国 设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司；(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为上述(A)款所述任何人的母公司的任何实体；或(C)在欧洲经济区成员国设立的、属于上述(A)或(B)款所述任何人的子公司并与其母公司合并监管的任何实体。(C)欧洲经济区金融机构是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司；(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为上述(A)或(B)项所述任何人的母公司的任何实体。
*欧洲经济区成员国是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。
EEA决议机构是指任何EEA成员国(包括任何受权人)负责解决任何EEA金融机构问题的任何公共行政机构或任何受委托的公共行政机构。 任何EEA成员国(包括任何受权机构)的公共行政机构或受托公共行政机构的任何人。
？生效日期？是指满足第4.01节中规定的条件(或根据第9.02节中的 放弃)的日期。
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？生效日期再融资是指：(A)由借款人、不时作为借款人或担保人的其他当事人、不时作为借款人或担保人的借款人、贷款人、作为行政代理的摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)、作为行政代理的摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)和 在借款人、不时作为借款人或担保人的贷款人、作为行政代理的摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)之间对日期为2021年3月26日的特定 第三次修订和重新启动的循环贷款信贷协议(经不时修订、修订和重述、补充或以其他方式修改)进行的再融资。2016年(经不时修订、修订和重述、补充或以其他方式修改，现有定期贷款信贷 协议)由美国借款人、不时作为担保人的贷款人、不时的贷款人、作为行政代理的巴克莱银行(Barclays Bank PLC)和不时的其他当事人 之间签署的贷款协议(经不时修订、修订和重述、补充或以其他方式修改)由美国借款人、不时作为担保人的贷款人、不时的贷款人、作为行政代理的巴克莱银行(Barclays Bank PLC)和不时的其他当事人 签署。
电子签名？指附加在 合同或其他记录上或与其相关的电子声音、符号或流程，并由有意签署、验证或接受该合同或记录的人员采用。
·合格受让人是指(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司、(C)核准基金和(D)任何 其他人，但在每种情况下，自然人、不符合资格的机构、违约贷款人、本公司或本公司的任何子公司或其他关联公司除外。
环境法是指由任何政府当局或与任何政府当局发布、颁布或签订的所有规则、条例、法规、条例、判决、命令、法令、指令、法律、禁令或具有约束力的协议，以任何方式与环境、自然资源的保护或回收、管理、产生、使用、处理、运输、储存、处理、处置、释放或威胁释放，或任何有毒或危险材料、物质或废物的分类、登记、披露或进口，或暴露于任何有毒或有害物质、物质或废物或……有关的所有规则、法规、守则、条例、判决、命令、法令、指令、法律、禁令或具有约束力的协议。 与环境、保护或回收自然资源、处理、运输、储存、处理、处置、释放或威胁释放或任何有毒或危险材料、物质或废物或
环境责任是指直接或间接产生或基于(A)任何环境法、(B)任何危险物质的产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置，(C)暴露于任何危险物质，(D)释放或威胁释放任何危险物质的任何责任、义务、损失、索赔、行动、订单或费用、或有或有 其他原因(包括损害赔偿、环境补救费用、罚款和赔偿的任何责任)，以及(E)任何危险物质的产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置的直接或间接的责任(包括任何损害赔偿、环境补救费用、罚款和赔偿的责任)。协议或其他双方同意的 安排，根据该协议或安排，对任何前述事项承担或施加责任。
？股权 指股本、合伙企业权益、会员权益、实益权益或其他所有权权益(不论有表决权或无表决权)、个人收入或利润中的权益，以及任何认股权证、期权或其他 权利，使其持有人有权购买或收购上述任何股份(转换日期前的可转换为任何此类股权的债务除外)。
？ERISA？指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其颁布的规则和 条例。
ERISA联属公司是指 与本公司或任何附属公司一起，根据守则第414(B)或414(C)节或ERISA第4001(A)(14)节被视为单一雇主的任何行业或业务(无论是否注册成立)，或仅就ERISA第302节和守则第412节而言， 根据守则第414(M)或414(O)节被视为单一雇主的任何行业或业务。
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？ERISA事件是指(A)《ERISA》第4043节或根据其发布的法规中关于计划的任何可报告事件(免除30天通知期的事件除外)，(B)任何计划未能满足适用于该计划的最低资助标准(符合《守则》第412节或ERISA第302节的含义)，在每种情况下，无论是否放弃，(C)根据守则第412(C)条或ERISA第302(C)条就任何计划提交豁免最低筹资标准的申请，(D)确定任何计划处于或预期处于风险 状态(如ERISA第303(I)(4)条或守则第430(I)(4)条所界定)，(E)本公司或其任何公司所发生的情况。(D)根据守则第412(C)条或ERISA第302(C)条提出的豁免任何计划的最低筹资标准的申请，(D)确定任何计划处于或预期处于风险状态(如ERISA第303(I)(4)条或守则第430(I)(4)条所界定)。 (F)公司或其任何ERISA关联公司从PBGC或计划管理人处收到与终止任何一个或多个计划或任命受托人管理任何计划的意向有关的任何通知；(G)公司或其任何ERISA关联公司因公司或其任何ERISA关联公司从任何计划或多雇主计划中撤回或部分撤回(包括根据ERISA第4062(E)条)而承担的任何责任，或{或任何多雇主计划从公司或其任何ERISA关联公司收到任何通知，涉及向公司或其任何ERISA关联公司施加退出责任，或确定多雇主计划按ERISA第四章的含义破产，或根据ERISA第305条的含义处于危险或危急状态，或被确定为或预计将资不抵债。
“ESTR？指的是，就任何工作日而言，年费率等于ESTR管理员在ESTR管理员网站上公布的此类营业日的欧元短期汇率 。
？ESTR管理人？指 欧洲中央银行(或欧元短期利率的任何继任管理人)。
ESTR管理人的网站 是指欧洲央行的网站，目前位于http://www.ecb.europa.eu，或ESTR管理人不时确定的欧元短期利率的任何后续来源。
？欧盟自救立法时间表是指贷款市场协会(或任何继承人)发布的欧盟自救立法时间表，该时间表不时生效。
？EURIBOR利率是指，对于以欧元计价的任何期限基准借款和任何利息期， EURIBOR屏幕利率是指该利息期开始前两个目标日的EURIBOR屏幕利率。
EURIBOR屏幕利率是指欧洲货币市场协会(或接管该利率管理的任何其他人)在汤姆森路透社屏幕的EURIBOR01页(或显示该利率的任何替代汤森路透页面)或不时发布该利率的其他信息服务的适当页面上显示的相关期间(在管理员进行任何更正、重新计算或重新发布之前)的 欧元银行间同业拆借利率。 欧元银行间同业拆借利率是指欧洲货币市场协会(或接管该利率管理的任何其他人)在汤森路透屏幕的EURIBOR01页(或任何替换的汤森路透页面)上显示的相关期间(在管理员进行任何更正、重新计算或重新发布之前)的 欧元银行间同业拆借利率布鲁塞尔时间是此类利息期开始前两天的目标时间。如果此类页面或服务不再可用，管理代理可以指定另一个页面或 服务来显示相关费率。
？欧元？或？？是指 参与成员国的单一货币。
O欧洲货币，当用于任何贷款或借款时，是指此类 贷款或构成此类借款的贷款是否按调整后的伦敦银行间同业拆借利率(Libo)确定的利率计息。
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？违约事件具有第7.01节中规定的含义。
？交易法是指1934年的美国证券交易法。
？排除子公司是指(A)任何不是全资子公司的子公司，(B)任何非实质性的 子公司，(C)适用法律或合同义务禁止担保义务的任何子公司，(D)(I)CFC的任何直接或间接国内子公司或(Ii)任何FSHCO，(E)任何自保保险子公司，(F)任何非营利组织(G)任何其他子公司，(G)行政代理 和美国借款人合理判断，鉴于贷款人将从其获得的利益，提供债务担保的成本或其他后果过高的任何其他子公司(双方同意，提供担保的外国子公司的成本和其他后果鉴于利益而过高，除非由公司根据第5.10节选择(并且完全由公司选择))，(I)任何应收账款子公司和(J)
？免税是指对收款人征收或与收款人有关的任何税收，或要求 从向收款人的付款中扣缴或扣除的任何税款，(A)对净收入(无论面值如何)、特许经营税和分行利润税征收或衡量的税款，在每种情况下，(I)由于收款人根据法律 组织，或将其主要办事处或(对于任何贷款人)其适用的贷款办事处或常设机构设在以下地点而征收：(I)根据法律 组织的收款人，或其主要办事处或(对于任何贷款人，则为其适用的贷款办事处或常设机构)征收该税(或其任何政治分区)或(Ii)属于 其他关联税的管辖权，(B)就任何贷款人而言，就向美国借款人发放的任何贷款而言，美国联邦预扣税是根据下列日期有效的法律征收的：(I)贷款人获得与该贷款有关的适用承诺书中的适用权益(借款人根据 第2.16条提出转让请求除外)或(Ii)该贷款人变更其贷款办事处，但根据第2.14节的规定，在每一种情况下，与该税项有关的金额均须支付给该贷款人或为该贷款人的账户征收的美国联邦预扣税，除非根据第2.14节的规定，与该税项有关的金额应支付给该贷款人或为该贷款人的账户支付的适用权益的有效日期为(I)该贷款人获得该贷款所涉及的可适用承诺的适用权益的日期(并非根据借款人根据 第2.16条提出的转让请求)紧接 该贷款人在适用承诺中获得该等适用权益之前，或紧接该贷款人更换其贷款办事处之前，(C)可归因于该收款人未遵守第2.14(F)节的税款， (D)根据FATCA征收的任何税款，(E)任何美国联邦备用预扣税；(F)在2.14(H)项下获得补偿的税款；。(G)在可归因于向英国借款人提供贷款的范围内，就任何银行征费 (或可归因于银行征费的付款或因银行征费而产生的负债)而蒙受或招致的税款；及。(H)就贷款人而言。, 对于借给英国借款人的贷款，联合王国对应付给贷款人或贷款人账户的金额征收预扣税 如果贷款人是符合资格的贷款人，则在付款到期日，如果贷款人是符合资格的贷款人，则本可以向该贷款人支付款项而不扣除英国预扣税，但在该日期 ，贷款人不再是符合资格的贷款人，或者不再是符合资格的贷款人，除非是由于之后的任何变更，否则贷款人不再是符合资格的贷款人。 如果贷款人是符合资格的贷款人，则贷款人不再是符合资格的贷款人，或者不再是符合资格的贷款人，原因是贷款人在付款到期之日不再是符合资格的贷款人，除非是由于之后的任何变化任何法律或条约或 任何相关税务机关的任何已公布的惯例或已公布的让步，或相关贷款人是条约贷款人，且付款的借款人或担保人能够证明，如果贷款人遵守以下第2.14(G)(I)、2.14(G)(Ii)或2.14(G)(Iii)条规定的义务，则无需扣除税款即可向贷款人支付款项 。
？现有信用证具有第2.20节中规定的含义。
FATCA？指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的修订或后续版本 )、任何现行或未来的法规或其官方解释、根据守则当前第1471(B)条签订的任何协议(或 上述任何修订或后续版本)、实施前述规定的任何政府间协议(以及相关的财政或监管立法、规则或官方行政指导)。
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？联邦基金有效利率是指，在任何一天，由纽约联邦储备银行根据该日存款机构的联邦基金交易计算的年利率 (由纽约联邦储备银行不时在其公共网站上公布的方式)，并在下一个营业日由纽约联邦储备银行公布为联邦基金有效利率；但如果如此确定的联邦基金有效利率将小于零，则该利率 将由纽约联邦储备银行在下一个营业日公布为联邦基金实际利率；但如果如此确定的联邦基金有效利率将小于零，则该利率 将由纽约联邦储备银行在下一个营业日公布为联邦基金有效利率；如果如此确定的联邦基金有效利率将小于零，则该利率 将由纽约联邦储备银行在下一个营业日公布为联邦基金有效利率。
？联邦储备委员会(Federal Reserve Board)是指美利坚合众国联邦储备系统(br}Federal Reserve System of the Federal Reserve System of the United States of the United States)的理事会。
？财务官？就任何人而言，是指该人的首席财务官、主要会计官、财务副总裁、财务主管或控制人。
·惠誉？指惠誉评级，Inc.或其评级机构业务的任何继任者。
？固定费用？对任何人来说，在任何时期内，没有重复的总和是指：
(A)该人及其附属公司在该期间的综合利息开支；加上
(B)在该期间就美国借款人或附属公司的任何一系列优先股支付给除该人或任何该等附属公司以外的任何人士的所有现金股息或其他分派(不包括在 合并中剔除的项目)；
(C)在此期间向该人或任何该等附属公司以外的任何人士支付的所有现金股息或其他分派(不包括在合并中剔除的项目)美国借款人或附属公司的任何系列不合格股票的所有现金股息或其他分派。
？下限是指本协议最初规定的基准利率下限(如有)(截至本协议签署时， 本协议的修改、修改或续签或其他情况)，涉及调整后的EURIBOR利率、每个调整后的每日简单RFR或中央银行利率(视情况而定)。为免生疑问，每个调整后的EURIBOR利率、每个调整后的每日简单RFR、每个每日简单的ESTR、每个调整后的期限SOFR利率或中央银行利率的初始下限应为零。
Floorplan Approval是指Floorplan Funding Agent根据Floorplan库存融资协议的条款批准为美国借款人或 附属担保人提供特定库存融资，并由Floorplan Funding Agent向此类库存的Floorplan批准供应商发放融资批准号作为证明。
？平面图批准发票具有第2.22(B)节中赋予该术语的含义。
？平面图批准供应商是指思科，Inc.以及由平面图资金代理根据其 单独决定权批准的任何其他供应商。
？平面图抵押品账户具有 第2.22(H)节中赋予该术语的含义。
？平面布置图到期日具有 第2.22(B)节中赋予该术语的含义。
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？楼层计划贷款是指 第2.22节规定的楼层计划贷款贷款。
？Floorplan Funding Agent是指富国银行CDF，其作为Floorplan贷款的资金代理 。
？Floorplan库存融资协议是指由Floorplan Funding Agent、CDW物流公司、CDW Technologies，Inc.、CDW Government LLC、CDW Direct，LLC、美国借款人天狼星联邦有限责任公司和天狼星计算机解决方案公司修订并重新签署的库存融资协议(Multi-Dealer)(MD)，其形式自生效之日起有效。 该协议由Floorplan Funding Agent、CDW物流公司、CDW Technologies，Inc.、CDW Government LLC、CDW Direct，LLC、美国借款人天狼星联邦有限责任公司和Sirius Computer Solutions，Inc.不时修订、修改、重述或更换，其形式自生效之日起有效
？楼层计划贷款是指根据第2.22(B)节发放的贷款。
？楼层计划贷款风险敞口在任何时候都是指(I)当时所有未偿还楼层计划贷款支付义务的未到位资金总额 加(Ii)当时美国借款人尚未偿还的所有楼面平面图贷款的总金额。任何贷款人在任何时候的楼面贷款敞口应为其当时楼面贷款敞口总额的 按比例百分比。楼面计划贷款风险敞口将被视为对美国借款人的循环风险敞口。
？平面图贷款曝险费用具有第2.09(E)节中赋予此类术语的含义。
？平面图贷款付款具有第2.22(C)节中赋予该术语的含义。
？平面图贷款支付义务具有第2.22(C)节中赋予该术语的含义。
？平面图开放审批？是指未被平面图资金代理取消且 平面图资金代理尚未收到涉及该平面图审批的库存的平面图批准发票的任何平面图审批。
Floorplan Required Payment？具有第2.22(D)节中赋予该术语的含义。
？楼层计划利用率是指，对于任何一天，百分比等于一个分数，(A)分子是该日的楼层计划贷款敞口，(B)分母是该日的总循环承诺额。
？平面图供应商积分具有第2.22(I)节中赋予该术语的含义。
外国子公司？就任何人而言，是指根据除美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区以外的任何司法管辖区的法律组织和存在的该人的任何子公司。
FSHCO？是指美国借款人的任何国内子公司，除拥有一个或多个氟氯化碳的股权外，没有其他实质性资产。
？GAAP？指在符合第1.04(A)节的情况下，按照一致性要求在美国 适用的公认会计原则。
？全球适用百分比？是指在任何时间，对于任何贷款人，该贷款人当时的全球调整后贷款承诺所代表的全球调整后循环承诺总额的百分比；但在第2.17节的情况下，违约贷款人应
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EXIST，？全球适用百分比是指该贷款机构的全球调整后贷款承诺所代表的全球调整后循环承诺总额的百分比(不考虑任何违约贷款人的循环承诺) 。如果所有循环承付款均已终止或过期，则应根据最近生效的循环承付款确定全球适用百分比， 该百分比将使任何转让生效，并使任何贷款人在确定时作为违约贷款人的地位生效。
？全球 调整后的循环承诺总额是指循环承诺总额减去(X)对英国借款人的循环风险总额和(Y)向美国借款人提供的以替代货币计价的多币种部分循环贷款的未偿还本金总额 。
？全球调整后贷款人承诺是指， 对于任何贷款人，该贷款人的循环承诺减去(X)该贷款人对英国借款人的循环敞口，以及(Y)该贷款人向美国借款人提供的以替代货币计价的多币种部分循环贷款的未偿还本金总额 。
？Global Dollar LC风险敞口在任何时候都是指(A)当时所有以美元计价的未提取信用证的未提取金额总和，加上(B)当时借款人或其代表尚未偿还的所有Global Dollar LC付款的总金额。 借款人或其代表在任何时候都是指 未提取的未提取金额，加上(B)当时借款人或其代表尚未偿还的所有Global Dollar LC付款的总额。任何贷款人在任何时候的全球美元LC风险敞口应为其当时全球美元LC风险敞口总额的全球适用百分比。
？全球美元LC付款是指开证行根据以 美元计价的信用证支付的款项。
？全球美元贷款具有第2.02(A)节中规定的含义。
？全球美元贷款借款是指由同一类型的同时全球美元贷款组成的借款，在任何欧洲货币借款或定期基准借款的情况下，具有每个美元部分循环贷款人和多币种部分循环贷款人根据第2.01节规定的相同利息期。
？Global Dollar Swingline Exposure在任何时候都是指所有未偿还的Global Dollar Swingline贷款的总和 。任何贷款人在任何时候的全球美元摇摆线风险敞口应为其全球适用的总全球美元摇摆线风险敞口的百分比。
？Global Dollar Swingline Loan是指向美国借款人发放的以美元计价的Swingline贷款。
？政府批准是指所有授权、同意、批准、许可、许可证和豁免、注册 以及向政府当局提交和报告的所有授权、同意、批准、许可、许可和豁免 以及向政府当局提交和报告的所有授权、同意、批准、许可、许可和豁免。
？政府当局是指美利坚合众国、联合王国或任何其他国家或其任何政治区的政府，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、征税、监管或行政权力或职能的任何机构、权力、工具、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括行使此类权力或职能的任何超国家机构，如欧盟、英格兰银行、英国金融市场行为监管局或欧洲中央银行)。{br>政府权力机构是指美国、联合王国或任何其他国家的政府，以及行使政府或与政府有关的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括行使此类权力或职能的任何超国家机构，如欧盟、英格兰银行、英国金融市场行为监管局或欧洲央行)
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？任何人(担保人)的或由任何人(担保人)提供担保的 担保人以任何方式直接或间接担保任何其他人(主要义务人)的任何债务或其他义务(或有义务或其他义务)，包括 担保人直接或间接的任何义务，(A)购买或支付(或垫付或提供资金购买或支付)此类债务或其他义务，或购买(或垫付或提供资金购买)任何其他债务或其他义务，或购买(或垫付或提供资金购买)任何债务或其他义务，或购买(或垫付或提供资金购买)任何债务或其他义务，或购买(或垫款或提供资金购买)任何债务或其他义务，包括 担保人直接或间接的任何义务，或购买(或垫付或提供资金购买)(C)维持主债务人的营运资本、权益资本或任何其他 财务报表状况或流动性，以使主债务人能够支付该债务或其他义务，或(D)作为开具给 支持该债务或其他义务的信用证或担保书的账户当事人；(D)作为账户当事人，向该债务或其他义务的所有人保证该债务或其他义务的偿付；(C)维持主债务人的营运资本、权益资本或任何其他 财务报表状况或流动性，以使主债务人能够支付该债务或其他义务；或(D)作为账户当事人向 支持该债务或其他义务的信用证或担保书开具的任何信用证或担保书；但保函一词不应包括在正常业务过程中托收或存款的背书。在任何确定日期，任何 担保的金额应为其所担保的债务或其他义务在该日期未偿还的本金(或者，如果是(I)任何条款限制担保人的货币风险的担保，或(Ii)没有本金的义务的任何 担保，则为担保人在该担保下截至该日期的最大货币风险敞口)(在第(I)条的情况下，根据该条款或在第(I)条的情况下) 本公司首席财务官合理且真诚地))。
？担保人？和 ？担保人的含义如第5.10(A)节所述。
？危险材料？是指所有 爆炸性、放射性、危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及根据任何环境法监管的所有 其他物质或废物。
？套期保值协议是指关于任何掉期、远期、期货或衍生品交易，或任何期权或类似协议的任何 协议，涉及或通过参考一个或多个利率、货币、商品、股权或债务证券或工具的价格、 或经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值的衡量标准、或任何类似交易或上述交易的组合进行结算的 协议；前提是没有任何幻影股票或类似计划规定仅根据当前或未来交易提供的服务支付 本公司或任何附属公司于任何时间就任何套期保值协议所承担的 责任金额，应为若该套期保值协议于当时终止时本公司或该附属公司须支付的最高总额(使任何净额结算协议生效)。
？套期保值义务对于任何人来说，是指该人在任何套期保值协议下的义务。
？HMRC DT条约护照计划是指H.M.税务和海关双重征税条约护照计划委员会。
？控股？指特拉华州的CDW公司，应包括此人或受让人的任何继承人。
？IBM库存融资协议统称为：(I)由特拉华州有限责任公司IBM Credit LLC和伊利诺伊州有限责任公司CDW物流有限责任公司之间于2021年12月1日签订的《批发融资信贷协议》，该协议可不时进行修订、修订和重述、补充或以其他方式修改；(Ii)IBM Credit LLC于2021年12月1日签署的《批发融资信贷协议》以及IBM Credit LLC与IBM Credit LLC之间于2021年12月1日签署的《批发融资信贷协议》不时修订和重述、补充或以其他方式修改。
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非实质性附属公司是指本公司的每一家子公司， (A)(I)该子公司的资产在合并基础上占本公司及其子公司总资产的比例低于2.5%，(Ii)该子公司的合并EBITDA在本公司及其子公司的合并EBITDA中所占比例低于2.5%，(B)(B)(I)所有相关子公司的资产占本公司及其子公司综合EBITDA的5.0%或更少 及(Ii)所有相关附属公司的综合EBITDA在综合基础上占本公司及其附属公司的综合EBITDA的比例低于5.0%，每种情况均由美国借款人 在提交给行政代理(或在生效日期列于附表1.01(B))的书面通知中指定为此类指定，但美国借款人已书面通知行政 代理撤销该指定的任何该等附属公司不在此列。 及(Ii)所有相关附属公司的综合EBITDA占本公司及其附属公司综合EBITDA的比例均低于5.0%，均由美国借款人 在提交给行政代理(或在生效日期，列于附表1.01(B))的书面通知中指定为此类指定。在英国承诺终止日期之前，英国借款人不应被视为无关紧要的子公司。
？受影响的 贷款具有第2.11(A)节中指定的含义。
？增量修正案？具有第2.21(B)节中赋予 此类术语的含义。
？负债是指对任何人而言，没有 重复：
(A)该人的任何债项(包括本金及保费)，不论是否或有
(I)就借入的款项而言；
(Ii)由债券、票据、债权证或类似文书证明；
(Iii)由信用证或银行承兑汇票(或无重复的 关于信用证或银行承兑汇票的偿付协议)证明；
(Iv)资本租赁义务；
(V)代表任何物业(资本租赁义务除外)买价的递延及未付余额； 或
(Vi)代表任何套期保值义务；
如果上述任何债务(信用证、银行承兑汇票和对冲义务除外)在按照公认会计原则编制的该人的资产负债表(不包括其脚注)上显示为负债 ；
(B)该人以债务人、担保人或其他身分就(A)款所提述的第三者的义务(不论该等项目是否会出现在该债务人或担保人的资产负债表上)负上法律责任或以债务人、担保人或其他身分就该等义务付款的任何义务(但如未包括在 其他范围内)，但背书可转让票据以供在通常业务运作中托收者除外；
(C)该人已丧失资格的股份；及
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(D)以留置权作为担保的第三人对该第一人拥有的任何资产承担的第(Br)(A)条所指类型的债务，但在没有包括的范围内，不论该等债务是否由该第一人承担；
但尽管如上所述，债务应被视为不包括(A)在正常业务过程中产生的或有债务，(B)应收账款融资工具下或与之有关的债务，(C)平面图贷款，在正常业务过程中发生的其他存货融资安排，以及任何客户在正常业务过程中发生的融资安排下的任何债务，(D)构成对贸易债权人的应付贸易或类似债务的任何余额，每一种情况都是在正常业务过程中累加的。(C)在正常业务过程中产生的平面图贷款、其他存货融资安排以及任何客户在正常业务过程中发生的融资安排下的任何债务，(D)构成对贸易债权人的应付贸易或类似债务的任何余额，每一种情况都是在正常业务过程中累加的。(F)与收购有关的收益及其他或有付款，但如因任何该等收益或或有付款而产生的负债变得固定，(G)递延 或预付收入及(H)为履行卖方的保证或其他未履行义务而就资产购买价格的一部分支付的购买价格扣留，则不在此限；及(F)与收购有关的收益及其他或有付款，(G)递延 或预付收入及(H)购买价格的一部分以履行卖方的其他未履行义务。任何人士根据上文第(Br)(C)条所承担的债务金额，须视为相等于(X)该等留置权所担保的该等债务的未偿还总额及(Y)该人士以善意合理厘定的该物业的公平市价，两者以较小者为准，即(X)该等留置权所担保的未偿还债务总额及(Y)该人士以善意合理厘定的该物业的公平市价。任何人的债务包括任何其他人(包括该人是普通合伙人的任何合伙企业)的债务，但该人因其在该其他人中的所有权、权益或与该其他人的其他关系而负有法律责任的范围内，除非该等债务的条款规定该人不对此承担责任。
？保证税是指(A)对公司或任何担保人在任何贷款文件下的任何义务所作的任何付款(不含税)征收的税，或就 账户支付的任何款项征收的税，以及(B)(A)款中未另有描述的其他税。
？受偿人具有第9.03(B)节中规定的含义。
？利息选择请求是指公司根据 第2.05节提出的转换或继续借款的请求，对于任何此类书面请求，基本上应采用附件D的形式或行政代理批准的任何其他形式。
？付息日期是指：(A)对于任何ABR贷款(Swingline贷款除外)，指每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日；(B)对于任何欧洲货币贷款，指适用于该贷款所属借款的利息期的最后一天(如果是利息期限超过三个月的欧洲货币借款，则为该利息期最后一天的前一天或多天，每隔三个月发生一天或多天)。(B)对于任何ABR贷款(Swingline贷款除外)，指的是每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日，(B)对于任何欧洲货币贷款而言，是指适用于该贷款所属借款的利息期的最后一天的最后一天(如果是利息期限超过三个月的欧洲货币借款)(C)就任何RFR贷款 (Swingline贷款除外)而言，(1)在借入该贷款后一个月(或仅就以英镑计价的RFR贷款而言，在适用借款人的选择下，则为三个月)的每个公历月中在数字上对应的日期，以及(2)到期日，(D)(如在该月内并无该等数字上对应的日子，则为该月的最后一天)及(2)到期日；及(2)(D)到期日；及(C)就任何RFR贷款(Swingline贷款除外)而言，(2)该贷款借款后一个月(或仅就以英镑计价的RFR贷款而言，该日期为三个月)及(2)到期日，适用于该贷款所属借款的每个 利息期的最后一天，如果期限基准借款的利息期超过三个月，则在该利息期的最后一天之前的每一天， 在该利息期的第一天之后每隔三个月出现一次，以及到期日和(E)就任何Swingline贷款而言，该贷款被要求偿还的日期和到期日。
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？对于(I)任何欧洲货币 借款或按调整后的欧洲银行同业拆借利率计息的定期基准借款，利息期间是指自借款之日起至之后1个月、3个月或6个月的日历月中相应日期结束的期间(或参与借款的各贷款人同意的较短或较长的期间)，由公司选择或(Ii)按调整后的定期SOFR利率计息的任何定期基准借款的期间(或由参与该借款的各贷款人同意的较短或较长的期间)或(Ii)按调整后的定期SOFR利率计息的任何定期基准借款的期间(或按调整后的定期SOFR利率计息的较短或较长的期间) 自借款之日起，至之后一个月的日历月中数字上对应的日期止的 期；但(A)如任何利息期间在营业日以外的某一天结束，则该利息期间须延展至下一个营业日，但如该下一个营业日在下一个历月内，则属例外，在此情况下，该利息期间须在下一个营业日结束。(B)自一个日历月的最后一个营业日(或该利息期的最后一个日历月没有数字上对应的日期)开始的任何 利息期应在该利息期的最后一个日历 个月的最后一个营业日结束；(C)任何利息期不得超过到期日。就本协议而言，借款日期最初应为借款日期，此后应为最近一次转换或延续借款的生效日期 。
？内插利率？是指在任何时间，在任何 利息期内，每年(四舍五入到与Libo加网速率相同的小数点位数)由管理代理确定(该确定应是决定性的且在没有明显错误的情况下具有约束力)等于通过在以下之间进行线性内插而产生的 速率：(A)比受影响的利息期间更短的最长时段(LIBO加网速率可用)的LIBO加网速率；以及(B)最短期间(该LIBO加网速率可用)的LIBO加网速率 ，该LIBO加网速率 是在以下期间之间线性内插得到的：(A)比受影响的利息期间更短的最长时段(LIBO加网速率可用)的LIBO加网速率 但如果任何内插汇率应小于零，则就本协议而言，该汇率应被视为 为零。
？库存融资协议是指富国银行库存融资协议和 IBM库存融资协议以及在正常业务过程中达成的任何其他库存融资安排。
投资级评级是指穆迪的投资级评级等于或高于Baa3(或同等评级)，标准普尔的评级等于或高于BBB-(或同等评级)，或任何其他评级机构的同等评级。
？开证银行是指摩根大通银行、美国银行、摩根士丹利银行、富国银行、富国银行，以及经美国借款人同意并事先书面通知行政代理(以本信用证签发人的身份)指定的每一家其他贷款人，以及其任何继任者，如第2.20(I)(I)节所规定的那样 。各开证行可酌情安排由该开证行的关联公司签发一份或多份信用证，在这种情况下，术语开证行应包括与该关联公司出具的信用证有关的任何此类关联公司。
？开证行个人 升级是指：(I)对于本合同的每一方开证行，在生效日期，该开证行名称旁边的附表所列金额；(Ii)对于根据第2.20(I)(I)节取代以前开证行的每家开证行，开证行个人升降紧接替换开证行之前有效的被替换开证行；以及(Iii)根据 至第2.20条增加的每一家额外开证行的开证行个人升华金额，(Ii)根据第2.20条第(B)款(I)(I)取代先前开证行的每家开证行(Iii)根据 至第2.20条增加的每一家开证行(行政代理行和该附加开证行，开证行单独转授或开证行对其他一个或多个 开证行的转授减少(经该开证行或开证行同意)至维持遵守下列但书所需的程度；但所有开证行个人升华的总和应等于 $1.25亿美元。
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| 开证行 |
开证行个人升华 | |||
| 摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.) |
$ | 31,250,000 | ||
| 北卡罗来纳州美国银行 |
$ | 31,250,000 | ||
| 北卡罗来纳州摩根士丹利银行 |
$ | 31,250,000 | ||
| 北卡罗来纳州富国银行(Wells Fargo Bank，N.A.) |
$ | 31,250,000 | ||
开证行开证金额是指开证行在任何时候(A)该开证行开具的所有未提取信用证的未支取金额的总和加(B)该开证行在当时尚未由借款人或其代表偿还的所有信用证付款的总额。
？它指的是英国《2007年所得税法》(UK Income Tax Act 2007)。
·摩根大通(JPMorgan)？是指摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)及其继任者。
？判断货币？的含义如第9.17节所述。
信用证抵押品账户的含义与第2.20(J)节中赋予该术语的含义相同。
？LC付款？指全球美元LC付款或多币种LC付款(视情况而定)。
*LC风险敞口在任何时候都是指全球美元LC风险敞口和多币种LC风险敞口的总和。就本协议所有 目的而言，如果在任何确定日期，信用证已按其条款过期，但由于实施《跟单信用证统一惯例》第29(A)条、国际商会出版物第600号(或其在适用时间生效的较新版本)或《国际备用惯例》第3.13条或第3.14条的实施，仍可在信用证项下提取任何金额，则在本协定的所有目的中，如果信用证已按其条款过期，但仍可根据该信用证提取任何金额，则适用于国际商会出版物第600号(或其在适用时间有效的较新版本)或规则3.13或规则3.14。国际商会第590号出版物(或其在适用时间生效的较新版本)或信用证本身的类似条款，或者如果符合条件的单据已提交但尚未兑现，则此类信用证应被视为未兑付和未提取的余额，借款人和每个贷款人的义务应保持完全有效，直到开证行和贷款人 不再有义务作出任何付款为止。以适用的开证行和行政代理合理接受的条款(br}支持或滚入另一设施)。除非本合同另有规定，否则信用证在任何时候的金额应被视为该信用证当时有效的规定金额；但对于任何信用证，根据其条款或任何相关单据的条款，规定一次或多次自动增加其规定的金额，该信用证的金额应被视为该信用证在实施所有此类增加后规定的最高金额。 该信用证的金额应被视为该信用证在实施所有此类增加后规定的最高金额。 如果任何信用证的条款或相关单据的条款规定一次或多次自动增加信用证的规定金额，则该信用证的金额应被视为该信用证在实施所有此类增加后的最高规定金额 。, 不论该最高述明款额在当时是否有效。
就英国借款人而言，法律保留意味着：(I)法院可以酌情给予或拒绝某些补救措施的原则，与破产、资不抵债、清算、重组、法院计划、暂缓执行、行政管理和其他一般影响债权人和有担保债权人权利的法律有关的法律对强制执行的限制；(Ii)根据适用的限制法和默许、抵销或反索赔的抗辩以及
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承担法律责任或赔偿某人不缴印花税的承诺可能无效的可能性；(Iii)根据任何相关协议征收的额外利息可能被裁定为不可强制执行的原则 ，理由是这是一种惩罚，因此无效；(Iv)法院不得对败诉的诉讼当事人 招致的法律费用进行赔偿的原则；(V)任何相关司法管辖区的法律规定的类似原则、权利和抗辩以及(Vi)在根据任何贷款文件提交给行政代理的任何法律意见中列明的关于法律事项的限制或保留(无论如何描述) 的任何其他事项。
？贷款人相关人员具有第9.03(D)节中赋予的含义。
贷款人？指美元部分循环贷款人和 多币种部分循环贷款人。除非上下文另有要求，否则术语？贷款人应包括Swingline贷款人。
？信用证是指根据本协议签发的任何信用证(对于任何现有的 信用证，包括被视为根据本协议签发的信用证)。
？杠杆率？指在任何日期 (A)截至该日期的综合总负债比率减号现金净额为(B)本公司最近截至该日或之前的连续四个会计季度的综合EBITDA。
？负债是指任何类型的实际损失、索赔(包括当事人内部索赔)、要求、损害或负债。
？libo利率是指，就任何利息期间的任何欧洲货币借款而言，伦敦时间上午11：00左右(该利息期间开始前两个工作日)的libo筛选利率；但如果libo筛选利率在该利息期间(受影响的利息 期间)的那个时间不可用，则libo利率应为内插利率。( )尽管如上所述，如果如上所述确定的LIBO利率将小于零，则LIBO利率在任何情况下都应被视为零。
LIBO屏幕利率是指，在任何一天和任何时间，对于任何利息期限内的任何欧洲货币借款，或 根据其定义(C)条款确定的备用基本利率，由洲际交易所基准管理机构(或接管该利率管理的任何其他人)管理的伦敦银行间同业拆借利率，用于美元存款(在该利率期限的第一天交割)，期限与路透社屏幕页面或显示在路透社屏幕页面或显示该费率(当前为LIBOR01页或LIBOR02页)，或者，如果该费率未出现在路透社屏幕或彭博社屏幕的页面上，则显示在该其他信息服务的相应页面上，该服务不时发布由管理代理以其合理的酌情权选择的费率；但如果如此确定的Libo筛选费率将小于零，则就本协议而言，该费率应被视为 为零。
？就任何资产而言，留置权是指(A)该资产的任何抵押、信托契约、留置权、质押、质押、抵押、担保或其他产权负担，以及(B)卖方或出租人根据与该资产有关的任何有条件销售协议或所有权保留协议(或与上述任何一项具有实质相同经济效果的任何融资租赁)项下的权益；但在任何情况下，经营租赁或占用协议均不得被视为
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？贷款单据是指本协议、假设协议(如果有)、 附属担保(如果有)、代理费函、任何信用证和信用证申请书，以及除第9.02节的目的外，根据第2.07(C)节交付的任何本票。
？贷款修改协议是指公司、一个或多个接受贷款人和行政代理之间的贷款修改协议，其形式和实质令 行政代理和本公司合理满意。
B贷款 修改要约具有第2.18(A)节中指定的含义。
？贷款是指美元部分 循环贷款、多币种部分循环贷款、全球美元贷款以及贷款人根据本协议向公司提供的任何其他贷款，包括Swingline贷款，但不包括平面图贷款。
？利息多数，当用于任何类别的贷款人时，在任何时候都是指(A)美元部分循环贷款人、在美元部分项下有循环风险和未使用美元部分循环承诺的贷款人，占美元部分项下循环风险总额和此类未使用美元部分循环承诺总额的50%以上的未偿还本金和未使用的美元部分循环承诺总额的50%以上(br}美元部分的循环风险总额和未使用的美元部分的循环承诺额的总额)，在任何时候都是指：(A)美元部分下的循环风险和未使用的美元部分的循环承诺总额占美元部分下循环风险总额和未使用的美元部分循环承诺的总额的50%以上的贷款人和未使用的美元部分下的循环承诺的总金额在 多币种部分和未使用的多币种部分循环承诺项下有循环风险的贷款人，相当于当时多币种部分的循环风险总额和未使用的多币种部分循环承诺的总额的50%以上的未偿还本金总额。
？重大不利影响是指 对(A)公司及其子公司的业务、资产、负债、运营、运营结果或财务状况的重大不利影响，或(B)贷款文件规定的贷款人根据贷款文件整体享有的重大权利或可获得的补救措施。
*重大负债是指任何一家或多家公司和子公司的未偿还本金总额为200,000,000美元或以上的债务(贷款文件或任何楼层平面图贷款除外)，或与一项或多项对冲协议有关的债务。就厘定重大负债而言，本公司或任何附属公司于任何时间就任何对冲协议承担的责任的本金金额应为本公司或该附属公司在该时间终止对冲协议时须支付的最高总额(使任何净额结算协议生效) 。
材料 附属公司是指根据证券法下的S-X规则1-02(W)规则(经 修订)将构成重要附属公司的任何附属公司。
？到期日？指生效日期的五周年。
？最大速率？具有第9.13节中规定的含义。
？MNPI？指有关本公司、任何前述公司的任何子公司或任何受控关联公司或其任何证券的重大信息，而这些信息并未在证券法和交易法下FD法规的含义下以向一般投资者提供的方式传播。 或其任何证券未以一般投资者可获得的方式传播的有关公司、上述任何一家子公司或任何受控关联公司的重大信息。在此定义中，材料 信息是指有关本公司、上述任何公司的子公司或任何受控附属公司或其任何证券的信息，这些信息可以合理地预期为美国联邦 和州证券法的重要内容。
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穆迪是指穆迪投资者服务公司或其评级机构业务的任何继任者 。
多币种信用证风险敞口在任何时候都是指(A)当时以另一种货币计价的所有未提取信用证的未支取金额总和，加上(B)借款人或其代表在该时间尚未偿还的所有多币种信用证支出的总额 。(B)多币种信用证风险敞口是指(A)当时以另一种货币计价的所有未提取信用证的未提取金额，加上(B)在该时间尚未由借款人或其代表偿还的所有多币种信用证支出的总额。任何贷款人在任何时候的多币种LC风险敞口应为其多币种LC风险敞口在该时间的总多币种LC风险敞口的按比例百分比。
？多币种信用证付款是指开证行根据以商定的 货币计价的信用证支付的款项。
*多币种比例百分比，对于任何多币种部分循环贷款人来说， 指多币种部分循环贷款、多币种LC风险敞口或多币种摆动额度风险，其百分比等于分子是该贷款人在多币种部分下的多币种部分循环承诺额的分数的百分比，其分母是所有多币种部分的循环承诺额的总和。 多币种部分循环贷款的百分比是指多币种部分循环贷款的百分比，其中 指的是多币种部分循环贷款、多币种LC风险敞口或多币种摆线风险敞口的百分比，其分子是该贷款人在多币种部分项下的多币种部分循环承诺额的分数
？多币种Swingline风险敞口是指在任何时候以欧元或英镑计价的所有未偿还Swingline贷款的总和 。任何贷款人在任何时候的多币种摆动线风险敞口应为其多币种摆动线风险敞口合计的多币种按比例百分比。
？多币种部分是指循环安排下的部分，根据该部分，根据多币种部分循环承诺发放循环贷款、信用证或摆动额度贷款。
？多币种 部分循环承诺是指，对于每个多币种部分循环贷款人，该多币种部分循环贷款人承诺(如果有的话)向借款人发放贷款，向借款人购买某些 信用证和本协议项下某些Swingline贷款的参与权，并向美国借款人支付本协议项下关于美国借款人的平面图贷款支付义务，以代表可能的最高总额表示 。 这一承诺是指，就每个多币种循环贷款人而言，该多币种循环贷款人承诺(如果有的话)向借款人发放贷款，获得向借款人发出的某些信用证和某些Swingline贷款的参与权，并支付与美国借款人有关的本协议项下的楼层贷款支付义务{br此类承诺可(A)根据第2.06节不时减少，或(B)根据第9.04节由该多币种部分循环贷款人或向该多币种部分循环贷款人转让而不时减少或 增加。每个多币种部分循环贷款人的多币种循环承诺额的初始金额列于附表2.01或转让和承兑中，根据该转让和承兑，该多币种部分循环贷款人应根据适用情况承担其多币种部分循环承诺额。 多币种部分循环贷款人和多币种部分循环承诺额在生效日期的初始总额为1,507,000,000美元。 多币种部分循环贷款人的多币种部分循环承诺额的初始金额列于附表2.01，或转让和承兑书中，根据该转让和承兑书，该多币种部分循环贷款人应已承担其多币种部分的循环承诺额。为免生疑问，在任何情况下，英国借款人在 任何时候未偿还的循环风险总额均不得超过英国的最高限额。循环承付款到期或全额终止，视为多币种部分循环承付款自动到期或全额终止。
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？多币种份额循环贷款人是指 附表2.01所列当时拥有多币种份额循环承诺的每个人，以及根据关于多币种份额循环承诺的转让和假设而成为本协议当事方的任何其他人， 不包括根据转让和假设而不再是本协议当事方的任何此等个人。
多币种 部分循环贷款具有第2.01(B)节中赋予该术语的含义。
？多货币部分Swingline贷款是指以欧元或英镑计价并向英国借款人发放的Swingline贷款。
？多雇主计划？指ERISA第4001(A)(3)节中定义的多雇主计划。
？不承兑贷款人？具有第2.18(A)节规定的含义。
？非担保人债务指的是不是担保人的 子公司的任何债务；但英国借款人仅与本协议项下的义务有关的债务不应计入非担保人 债务。
？非担保人优先股具有第6.01节规定的 含义。
？贷款预付款通知是指关于贷款的 预付款通知，基本上应采用附件G的形式或行政代理批准的其他形式(包括电子平台或电子传输系统上的任何形式，因为 应由行政代理批准)，并由公司的负责人员适当填写和签署。
？NYFRB是指纽约联邦储备银行(Federal Reserve Bank Of New York)。
？对于任何一天，NYFRB利率是指(A)在该日有效的联邦基金有效利率和 (B)在该日(或在前一工作日的任何非营业日的任何一天)有效的隔夜银行资金利率中的较大者；提供如果在营业日的任何一天都没有公布任何此类利率， 术语NYFRB利率是指上午11：00报价的联邦基金交易利率。在行政代理人从其选定的具有公认地位的联邦基金经纪人处收到的这一天；提供, 进一步， 如果确定的任何前述费率小于零，则就本协议而言，该费率应被视为零。
*NYFRB的网站是指NYFRB在http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源的网站。
？债务是指(A)借款人按时支付所有贷款、所有楼面贷款风险和所有LC风险的本金和保费(如果有的话)和 利息(包括在任何破产、资不抵债、接管或其他类似程序悬而未决期间按本文规定的利率应计的利息)、所有楼层贷款风险敞口和所有LC风险敞口，无论是在到期日、加速期限、一个或多个预付款日期或其他日期到期，以及(B)在所有贷款、所有楼层贷款风险敞口和LC风险敞口到期时，无论是到期、加速、一个或多个预付款日期或其他日期，借款人应按时支付所有贷款、所有楼面贷款风险敞口和所有LC风险敞口任何其他贷款单据或信用证，包括主要、次要、直接、或有、固定或其他方面的费用、成本、费用和赔偿(包括按此处或其中规定的利率 应计的货币义务，或在任何破产、资不抵债、接管或其他类似程序悬而未决期间产生的货币义务，无论此类程序是否允许或允许)。
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？OFAC？是指美国财政部外国资产管制办公室 。
？其他连接税对任何接受者来说，是指由于该接受者与征收此类税的司法管辖区(或其政治分区)之间现在或以前的 联系而征收的税款(不包括因该接受者根据任何贷款文件签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据、接收或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易而产生的联系)。
？其他税项是指 根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善担保权益或以其他方式支付的任何付款所产生的所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，但 是针对转让征收的其他关联税(根据第2.16节进行的转让除外)的任何此类税项除外， 指的是所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项， 是根据第2.16节进行的转让以外的任何付款。
？隔夜银行融资利率是指，在任何一天，由存款机构在美国管理的银行办事处以美元计价的隔夜联邦资金和隔夜欧洲美元交易的利率，因为此类综合利率应由NYFRB不时在NYFRB网站上公布，并在下一个 营业日由NYFRB公布为隔夜银行融资利率。
隔夜利率是指，在任何一天，(A)对于任何以美元计价的金额，NYFRB汇率；(B)对于以欧元计价的任何金额，Daily Simple Estr；(C)对于以英镑计价的任何金额，Daily Simple RFR；以及(D)对于以任何其他替代货币计价的任何金额，由行政代理或开证银行(视情况而定)按照银行业确定的隔夜利率
？参与者名册具有第9.04(C)(Ii)节中规定的含义。
·参与者的含义如第9.04(C)(I)节所述。
参与成员国是指根据欧盟有关经济和货币联盟的法律 以欧元为其合法货币的任何欧盟成员国。
？付款？具有第VIII条中规定的含义。
？付款通知？具有第VIII条规定的含义。
？PBGC？指ERISA中引用和定义的养老金福利担保公司以及执行 类似职能的任何后续实体。
？允许的修正案具有第2.18(C)节中指定的含义。
·允许的库存融资留置权是指确保库存融资协议下的义务的留置权。
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？允许留置权意味着：
(A)法律对第5.04节规定不需要缴纳的税款施加的留置权；
(B)承运人、仓库管理员、机械师、材料工人、维修工以及由 法律施加的其他类似留置权(不包括依据守则第430(K)节或国际电子逆向拍卖协会第303(K)条或4068条施加的任何留置权或违反守则第436条的任何留置权)，这些债务是在正常业务过程中产生的，并确保未逾期超过90天或正在通过适当的法律程序真诚地提出异议的义务；
(C)(I)在正常营业过程中按照工人补偿、失业保险和其他社会保障法律(不包括根据守则第430(K)条或雇员补偿条例第303(K)条或第4068条施加的任何留置权，或 违反守则第436条的任何留置权)在正常业务过程中作出的留置权；及(Ii)在正常业务过程中为本公司或任何附属公司的账户签发的信用证、银行担保或类似票据，以支持 类型的义务
(D)为保证投标、贸易合同 (偿还债务除外)、租赁(资本租赁义务除外)、法定义务(根据守则第430(K)节或ERISA第303(K)条或4068条施加的任何留置权或违反守则第436条的任何留置权除外)、担保和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质的义务在正常业务过程中的每一种情况下的履行而设立的留置权在正常业务过程中为公司或任何子公司的账户出具的银行担保或类似票据 上述第(I)款所述类型的支持义务；
(E)关于根据第7.01节第(K)款不构成违约事件的判决的判决留置权；
(F)地役权、分区限制， 通行权以及法律规定的或在正常业务过程中产生的对不动产的类似产权负担，不保证任何金钱义务， 不会对受影响财产的价值造成重大减损，也不会干扰本公司及其子公司作为一个整体正常开展业务；
(G)银行留置权、抵销权或类似的权利和补救措施，用于存放在证券中介机构的存款账户或其他资金、证券账户和其他金融资产；条件是该等存款账户或基金、证券账户或其他金融资产不是为了为任何债务提供抵押品而设立或存放的，不受本公司或任何子公司进入的限制，不超过适用银行法规的要求；
(H)因公司与子公司在正常业务过程中签订的经营租赁有关的统一商业法典融资报表备案(或根据适用法律提交的类似备案)而产生的留置权 ；
(I)代表许可人、出租人或再许可人或再许可人，或被许可人、承租人、再许可人或再承租人在受任何租赁(资本租赁义务除外)、许可或再许可或特许协议约束的财产(包括任何知识产权)中的任何权益或所有权的留置权 ；
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(J)根据 法律产生的有利于海关和税务机关的留置权，以确保支付与货物进口有关的关税；
(K)对任何人的存货或其他货物及其收益的特定项目的留置权，以保证该人就为该人的账户开立或开立的银行承兑汇票或信用证承担义务，以方便在正常业务过程中购买、发运或 储存该等存货或其他货物；
(L)向公司或任何附属公司租用和经营的处所的拥有人或出租人缴交现金按金，以保证该处所的租契所规定的义务在通常业务运作中得以履行；
(M)对存放于受托人或相类人士的现金及现金等价物的留置权，以抵销或清偿和清偿任何 债项，但该项清偿或清偿是根据本条例准许的；
(N)留置权： 是合同抵销权，包括(I)与银行建立存款关系，而不是与发行债务有关；(Ii)与公司或其任何子公司的集合 存款或清偿账户有关，以允许偿还公司及其子公司在正常业务过程中发生的透支或类似义务；或(Iii)与采购订单 和与公司或其任何子公司的客户签订的其他协议有关
(O)对美国借款人和受现金汇集安排约束的外国子公司的现金存款的留置权，或对作为现金汇集安排的一部分而维持的美国借款人和外国子公司的银行账户的留置权，在每种情况下都为参与此类现金汇集安排的美国借款人和外国子公司的透支提供责任担保 ；
(P)公司或任何附属公司在正常业务过程中订立的货物寄售或类似安排所产生的留置权；
(Q)在正常业务运作中作出的保证或按金，以保证对保险承运人承担法律责任，以及对保单及其收益(不论是否应累算)、权利或索偿(不论是否累算)、权利或索偿以保证保费融资的其他类似资产的留置权；及
(R)对根据本协议允许进行的售后/回租交易的财产以及与此相关的一般无形资产的留置权；
但允许留置权一词不包括任何保证债务的留置权，但上文(C)、(D)、 (E)、(K)或(M)条所指的保证信用证、银行担保或类似票据的留置权除外。
？个人？指任何 自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府当局或其他实体。
？Plan？指ERISA第3(2)节定义的任何员工养老金福利计划(多雇主计划除外)，受ERISA标题IV或守则第412节或ERISA第302节的规定约束，且公司或其任何ERISA附属公司是(或，如果该计划被终止，将根据ERISA第4069节被视为)ERISA第3(5)节所定义的雇主的任何员工养老金福利计划(或，如果该计划被终止，将被视为ERISA第3(5)节所定义的雇主)的任何员工养老金福利计划(或 )，受ERISA标题IV或守则第412节或ERISA第302节的规定约束的任何员工养老金福利计划
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？平台？具有第9.01(D)节中规定的含义。
？调整前后续费率具有第2.11(C)节规定的含义。
优先股？指优先支付股息或在清算、解散或清盘时享有优先权的任何股权。
？最优惠利率是指《华尔街日报》最近一次引用为美国最优惠利率的利率，或者，如果华尔街日报停止引用该利率，则为联邦储备委员会在美联储统计新闻稿H.15(519)(选定利率)中公布的最高年利率，为 银行最优惠贷款利率，或者，如果该利率不再被引用，则指其中引用的任何类似利率(由行政代理确定)或联邦储备委员会发布的任何类似利率(由行政代理确定)或联邦储备委员会发布的任何类似的年利率(由联邦储备委员会确定最优惠利率的每一次变动均应自该变动被公开宣布或报价生效之日起生效(包括该日在内)。
？私人贷款机构代表对于任何贷款机构而言，是指不是公共贷款机构代表的此类贷款机构的代表。
？对于任何贷款人来说，按比例百分比是指对于贷款、LC 风险敞口、Swingline风险敞口或平面图贷款，百分比等于一个分数，其分子是该贷款人的循环承诺，其分母是所有贷款人的循环承诺总额(如果循环 承诺已经终止或到期，则应根据该贷款人当时在总循环风险敞口中所占份额确定按比例百分比)。
？PTE是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能会不时修改 。
公共方贷款人代表对于任何贷款人来说，是指 不希望接受MNPI的此类贷款人的代表。
？合格收购是指 涉及现金对价(为免生疑问，股权发行收益不应构成现金对价)至少7.5亿美元的任何收购或其他投资，并导致预计杠杆率高于紧接该等收购或其他投资生效之前的 杠杆率(为免生疑问，应理解为股权发行所得收益不应构成现金对价)，并导致预计杠杆率高于紧接该收购或其他投资生效之前的杠杆率 。
？合格贷款人是指 就贷款单据下的英国借款人或就其付款而言，有实益权利(就条约贷款人而言，在相关英国条约范围内)就贷款单据下的预付款 向该贷款人支付利息的贷款人：
| (a) | 贷款人： |
| (i) | 该银行是根据贷款文件 垫款的银行(一如为施行“电讯协议”第879条而界定的银行)，并须就就该项垫款支付的任何利息缴付联合王国公司税，或除电讯局长第18A条外，亦须就该等付款缴交该项费用；或 |
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| 天哪。 | 任何人根据贷款文件垫付的款项，而该垫款是在垫款作出时属银行(一如为施行“国际贸易协定”第879条而界定者)，并须就就该项垫款支付的任何利息向联合王国公司税缴税；或 |
| (b) | 贷款人： |
| (i) | 为英国纳税目的而在英国居住的公司； |
| 天哪。 | 合伙企业，其每名成员为： |
| (A) | 如此居于联合王国的公司；或 |
| (B) | 通过常设机构在联合王国经营贸易，并在计算其应课税利润(CTA第19条所指的)时将因CTA第17部 属于该公司就该项垫款支付的利息份额计入该公司的公司，而该公司并非如此驻留在联合王国的公司；或(b r}该公司通过常设机构在联合王国经营贸易，并在计算其应课税利润(CTA第19条所指的利润)时计入因CTA第17部 属于该公司应支付的全部利息份额；或 |
| 哦，不。 | 通过常设机构在联合王国经营贸易，并在计算该公司的应课税利润(CTA第19条所指的)时计入就该预付款支付的利息的非联合王国公司；或(B)在计算该公司的应课税利润(CTA第19条所指的利润)时，将该预付款的应付利息计算在内的公司；或 |
| (c) | 一家条约贷款方。 |
评级机构？指标普、穆迪和惠誉。
？应收账款融资工具是指一种或多种经不时修订、补充、修改、延长、续期、重述或退款的应收账款融资工具，其义务是对美国借款人或其任何子公司(应收账款子公司除外)无追索权(与该等 融资工具相关的惯常陈述、担保、契诺和赔偿除外)，根据该等融资工具，任何子公司将其应收账款出售给(A)
？应收款费用是指分配 或直接或以折扣的方式支付与任何 应收账款融资相关的应收账款或其中的参与利息，以及支付给不是任何 应收账款融资子公司的个人的其他费用。
应收账款子公司是指为以下目的而成立的任何子公司，该子公司仅从事 一项或多项应收账款设施以及与之合理相关的其他活动。
收件人？指 管理代理或任何适用的贷款人。
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？关于当时基准的任何设置的参考时间 是指(1)如果该基准是术语SOFR汇率，则为凌晨5：00。(芝加哥时间)在设定日期的前两个工作日，(2)如果基准是EURIBOR利率，则上午11：00。布鲁塞尔时间：(br}设定日期前两个目标天；(3)如果该基准的RFR为SONIA，则为设定前四个工作日；(4)如果该基准的RFR为Daily Simple SOFR，则为该设定的前四个工作日；或(5)如果该 基准不是SOFR Rate、EURIBOR Rate、SONIA或Daily Simple ESTR中的任何一个，则为管理代理以其合理决定权确定的时间。
？登记册具有第9.04(B)(Iv)节中规定的含义。
·相关受偿方就任何指定人士而言，是指(A)该人的任何控制人或受控制的 关联公司，(B)该人或其任何控制人或受控制关联公司各自的董事、高级人员或雇员，以及(C)该人或其任何控制人或 受控制关联公司(在本条款(C)的情况下)各自的代理人，按照该人、控制人或该受控制关联公司的指示行事。
？就任何特定个人而言，关联方是指此人的关联方以及此人和此人的关联方的董事、高级管理人员、 合伙人、成员、受托人、员工、代理人、管理人、经理、代表和顾问。
？释放？是指任何释放、溢出、排放、泄漏、倾倒、注入、倾倒、沉积、处置、排放、扩散、 渗入或渗入环境中或在任何建筑物、构筑物、设施或固定装置内或之上的任何释放、溢出、排放、注入、倾倒、沉积、处置、排放、扩散、 淋溶或迁移。
相关的 政府机构是指(I)关于以美元计价的贷款的基准替换，联邦储备委员会和/或NYFRB，CME Term SOFR署长(视情况适用)，或由美联储董事会和/或NYFRB正式认可或召集的委员会，或在每种情况下，其任何继任者，(Ii)关于以英镑计价的贷款的基准替换，或正式 (Iii)就以欧元计价的贷款的基准更换而言，欧洲中央银行或由欧洲中央银行正式认可或召集的委员会或其任何继任者(在每种情况下)；及。(Iv)就以任何其他货币计价的贷款的基准更换而言，。(Iii)就以欧元计价的贷款而言，或由欧洲中央银行正式认可或召集的委员会或其任何继任者，。(Iv)就以任何其他货币计价的贷款的基准更换而言，(A)该 基准替代货币的中央银行，或负责监督(1)该基准替代或(2)该基准替代的管理人，或(B)由(1)该基准替代计价的货币的中央银行，(2)负责监督(A)该 基准替代或(B)该基准替代的管理人的任何中央银行或其他监督机构的任何中央银行或其他监管者；或(B)由(1)该基准替代计价的货币的中央银行或负责监督(A)该 基准替代或(B)该基准替代的管理人的任何中央银行或其他监管者(3)一组中央银行或其他监管者，或(4)金融稳定委员会或其任何部分。
相关利率是指(I)对于以欧元计价的任何期限基准借款， (Ii)对于以美元计价的任何欧洲货币借款， (Ii)对于以英镑计价的任何RFR借款，适用的调整后每日简单RFR。
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？相关筛选利率是指(I)对于以美元计价的任何期限基准借款， 期限SOFR参考利率；(Ii)对于以欧元计价的任何期限基准借款，EURIBOR筛选利率；或(Iii)对于以美元计价的任何欧洲货币借款， libo筛选利率(视适用情况而定)。
？所需贷款人在任何时候都是指拥有 循环风险和未使用循环承诺的贷款人(违约贷款人除外)，占当时循环风险总额和未使用循环承诺总额的50%以上。
？所需的多币种贷款人是指，在任何时候，拥有多币种部分循环风险和未使用的多币种部分循环承诺额的多币种部分循环贷款人(违约贷款人除外) ，占多币种部分循环风险总额和当时未使用的多币种部分循环承诺总额的50%以上。
？决议授权机构？指EEA决议授权机构，或者，对于任何英国金融机构而言， 指英国决议授权机构。
？负责人就 而言，是指任何人、财务官或该人的任何执行副总裁、高级副总裁、副总裁、秘书或助理秘书，以及负责管理该人与本协议有关的义务的任何其他官员或类似官员，就生效日期交付的任何文件而言，是指该人的任何秘书或助理秘书。
？受限现金是指美国借款人及其子公司持有的、根据合同 限制分配给美国借款人的现金和现金等价物，或者在根据GAAP编制的美国借款人的综合资产负债表上被归类为受限现金的现金和现金等价物。
？重估日期？指(A)就以任何替代货币计价的任何贷款而言，下列各项中的每一项： (I)该贷款的借款日期和(Ii)根据本协议条款转换为该贷款或继续该贷款的每个日期；(B)对于以替代货币 计价的任何信用证，包括以下各项：(I)该信用证的签发日期，(Ii)每个日历季度的第一个营业日，以及(Iii)对该信用证进行任何修改的日期，其效果是 增加其面额；(C)当发生违约事件时，行政代理可随时合理决定的任何额外日期。
？循环可用期指从生效日期起至(但不包括) 到期日和循环承诺终止日期中较早的一段时间。
？循环承诺？对于每个贷款人来说，是指其美元部分循环承诺和多币种部分循环承诺。循环承付款应包括所有循环承付款的增加。贷款人循环 承诺的初始总额为1,600,000,000美元。为免生疑问，在美元部分循环承诺和多币种部分循环承诺项下的使用应被视为减少循环承诺项下的可获得性，以美元 为基础。
？循环承诺费具有第2.09(A)节中规定的含义。
？循环承诺增加具有第2.21(A)节中赋予该术语的含义。
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？循环承诺额增加截止日期具有第2.21(B)节中赋予 此类术语的含义。
？循环风险敞口是指，对于任何贷款人来说，在任何 时间，该银行贷款的未偿还本金总额、其LC风险敞口、其Swingline风险敞口和其楼面贷款风险敞口。
？循环贷款是指循环信贷、周转额度、信用证和平面图贷款，在每种情况下都是指第二条规定的循环信贷、周转额度、信用证和建筑平面图安排，以及第2.21节规定的递增安排(如果有的话)。
？RFR？是指，对于以(A)英镑、索尼亚、(B)欧元、ESTR和(C)美元计价的任何RFR贷款，每天 简单SOFR。
？RFR管理员？指SONIA管理员、ESTR管理员或SOFR管理员。
就任何借款而言，RFR借款是指构成此类借款的RFR贷款。
？对于以(A)英镑计价的任何贷款，RFR营业日是指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)伦敦银行一般营业休市日以外的任何日子、(B)欧元、作为目标日的任何一天，(I)星期六或(Ii)星期日，以及(C)美元以外的任何美国政府证券营业日。
？RFR利息日具有每日简单RFR？的定义中指定的含义。
？RFR贷款？是指以调整后的每日简单RFR为基础计息的贷款。
？标准普尔？指标准普尔评级服务、标准普尔金融服务有限责任公司 业务或其评级机构业务的任何继承者。
？出售/回租交易是指与公司或任何附属公司拥有的 财产有关的安排，根据该安排，公司或该附属公司将该财产出售或转让给任何人，而公司或任何附属公司从该人或其附属公司租赁该财产。
受制裁国家在任何时候都是指本身或其政府是任何制裁对象或 目标的国家、地区或领土(在本协议之日，克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚)。
？受制裁人员 在任何时候都是指(A)OFAC或美国国务院或联合国安全理事会、欧洲联盟、任何欧盟成员国、英国女王陛下财政部或任何其他有关制裁机构维持的与制裁有关的指定人员名单中所列的任何人；(B)在受制裁国家经营、组织或居住的任何人；(C)由上述 条所述的任何一人或多人拥有或控制的任何人(br})(B)在受制裁国家经营、组织或居住的任何人；(C)由上述 条所述的任何一人或多人拥有或控制的任何人(br})。或(D)以其他方式受到任何制裁的任何人。
？制裁是指 由以下机构不时实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运：(A)美国政府，包括由OFAC或美国国务院实施的制裁；或(B)联合国安理会、欧盟、任何欧盟成员国或英国女王陛下财政部或任何其他相关制裁机构实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运。
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·美国证券交易委员会指的是美国证券交易委员会。
？证券法？指1933年的美国证券法。
？类似业务？指与本公司及其子公司于生效日期从事的任何业务直接相关或类似，或 附带、推论、协同或补充的任何业务及任何服务、活动或业务，或作为其合理延伸、发展或扩展或附属的任何业务活动 。
高级债券是指本金总额5.75亿美元的5.50%2024年12月1日到期的优先债券，本金总额6亿美元的4.125%优先债券，2028年4月1日到期的4.25%优先债券，本金总额7亿美元的3.25%2029年2月15日到期的优先债券，2026年到期的10亿美元2.670%的优先债券，2028年到期的5亿美元3.276%的优先债券和1,000美元 由美国借款人和CDW金融公司发行。
*高级无担保评级指，就截至任何确定日期的任何评级 机构而言，(A)该评级机构对本公司的高级无担保长期债务的评级，或(B)如果且仅当该评级机构实际上不具有 (A)条所指的评级，即该评级机构指派的公司信用评级(无论面值如何)的情况下，高级无担保评级是指(A)该评级机构对本公司的高级无担保长期债务的评级，或(B)如果且仅当该评级机构不具有第 (A)条所指的评级时，该评级机构对本公司的公司信用(无论面值如何)的评级。
SOFR 指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。
SOFR 管理人是指NYFRB(或担保隔夜融资利率的继任管理人)。
SOFR 管理员网站是指纽约联邦储备银行的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理员不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。
？SOFR确定日期具有每日简单SOFR的定义中指定的含义。
？Sofr Rate Day具有每日简单Sofr？的定义中指定的含义。
？对于任何营业日，SONIA？是指每年的费率等于该营业日的英镑隔夜指数平均值(由SONIA管理人在紧随其后的下一个营业日在SONIA管理人网站上公布)。 SONIA管理人在紧接的下一个营业日在Sonia管理人网站上公布的该营业日的英镑隔夜指数平均值。
？索尼娅管理人？是指英格兰银行(或英镑隔夜指数平均指数的任何继任管理人)。
？SONIA管理人的网站是指英格兰银行的网站，目前位于 http://www.bankofengland.co.uk，或SONIA管理人不时确定的英镑隔夜指数平均指数的任何后续来源。
法定储备率是指分数(以小数表示)，其分子是数字1，分母是数字1减去理事会为欧洲货币 资金建立的最高准备金百分比(包括任何边际、特别、紧急或补充准备金)的总和，以小数表示 。 分母是指由理事会为欧洲货币 资金设立的最高准备金百分比(包括任何边际、特别、紧急或补充准备金)的总和，以小数表示。 分母是数字1减去最高准备金百分比(包括任何边际、特别、紧急或补充准备金)的总和
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(br}？理事会D条例中的欧洲货币负债)。此类准备金率应包括根据规则D施加的比例。欧洲货币贷款应 被视为构成欧洲货币资金，并受此类准备金要求的约束，而不享有根据规则D或任何类似规则可不时提供给任何贷款人的按比例分摊、豁免或抵消的利益或信用。法定准备金率自准备金率变动生效之日起自动调整。
？英镑是指联合王国的合法货币。
？子公司就任何人(母公司)而言，是指(A)其账户 在母公司的合并财务报表中的账户将与母公司在该日期的合并财务报表中的账户合并的任何人，以及(B)任何其他人，其股权占股权价值的50%以上或普通投票权的50%以上，或(如属合伙企业，则为普通合伙企业权益的50%以上)；以及(B)任何其他人，其股权占股权价值的50%以上或普通投票权的50%以上，或(如属合伙企业，则超过50%的普通合伙企业的权益)；以及(B)任何其他人士，其股权占股权价值的50%以上，或(如属合伙企业，则超过普通合伙企业权益的50%或 (Ii)即在该日期由母公司或母公司的一家或多家子公司，或母公司和母公司的一家或多家子公司以其他方式控制的。
？子公司？指本公司的任何子公司。
？辅助担保人？具有第5.10(A)节规定的含义。
？子公司担保和子公司担保具有第5.10(A)节中规定的含义。
？摇摆线曝险是指在任何时候全球美元摇摆线曝险和多币种摇摆线曝险的总和 。
？Swingline Lender是指摩根大通，以本协议项下Swingline贷款的贷款人的身份。
？Swingline Loan是指根据第2.19节发放的贷款。
？辛迪加代理是指摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)、美国银行(Bank of America，N.A.)、摩根士丹利高级融资公司(Healthage Advanced Funding，Inc.)和富国银行(Wells{br>Fargo Bank，N.A.)，各自都是循环贷款的辛迪加代理。
？税收是指任何政府当局征收的所有现有或 未来的税、扣除额、预扣(包括备用预扣)、增值税或任何其他商品和服务、使用税或销售税、评估、费用或其他费用， 包括对其适用的任何利息、附加税和罚款。
？TARGET2指的是跨欧洲自动化 实时总结算快速转账支付系统，该系统利用单一共享平台，于2007年11月19日推出。
？目标日？是指TARGET2(或者，如果该支付系统停止运行，则该其他支付系统(如果有)被管理代理确定为合适的替代系统)开放用于欧元支付结算的任何一天。
？Target Entities N是指根据本公司与特拉华州有限合伙企业Sirius Computer Solutions Holdco，LP之间的特定买卖协议(日期为2021年10月15日)收购的Granite Parent，Inc.及其子公司。
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？税务确认？是指贷款人确认 有权根据贷款单据向贷款人支付预付款利息的人是：
| (a) | 为英国纳税目的而在英国居住的公司； |
| (b) | 合伙企业，其每名成员是(X)为联合王国纳税目的而居住在英国的公司 ，或(Y)通过常设机构在英国经营贸易，并在计算其应课税利润(CTA第19条所指的)时将因CTA第17部分应归属于该公司的该权益的全部 部分计入在内的不是如此居于英国的公司；或(Y)不是如此居住的公司，该公司通过常设机构在英国经营贸易，并在计算其应课税利润(符合CTA第19条的含义)时计入因CTA第17部而应归其所有的该权益的全部份额；或 |
| (c) | 就英国税务而言，不在英国居住的公司通过常设机构在英国经营贸易，并在计算该公司的应课税利润(符合CTA第19条的含义)时计入此类利益。 |
？减税指的是，就贷款文件下与向英国借款人提供的贷款有关的任何付款而言，为或由于英国预扣税而扣除或预扣的税款 。
？术语基准？用于任何贷款 或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按调整后的EURIBOR利率或调整后的期限SOFR利率确定的利率计息。
？定期贷款信贷协议是指美国借款人、担保方、贷款方、作为行政代理的摩根大通和其他方之间的信贷协议，日期为2021年12月1日，经修改、重述、补充或以其他方式修改。
？定期贷款贷款工具是指定期贷款信贷协议项下(定义见)的定期贷款工具。
？定期贷款具有在定期贷款信贷协议中分配给定期贷款的手段，并对其进行任何修改、 替换、再融资、再融资、续订或延期。
根据术语SOFR参考率的定义，术语SOFR确定日的含义为 。
？术语SOFR利率是指，对于以美元计价的任何条款 基准借款以及与适用利息期相当的任何期限，术语SOFR参考利率在芝加哥时间凌晨5：00左右，也就是该期限开始 与适用利息期相当的两个美国政府证券营业日之前的两个美国政府证券营业日，因为该利率是由CME术语SOFR管理人公布的。
？术语 SOFR参考利率是指，在任何日期和时间(例如，术语SOFR确定日)，对于以美元计价的任何期限基准借款，以及对于与适用利息期相当的任何期限 ，由管理代理确定为基于SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在该术语SOFR确定日下午5：00(纽约市时间)，CME术语SOFR管理人尚未发布适用 男高音的术语SOFR参考汇率，并且尚未出现关于术语SOFR汇率的基准更换日期，则该术语的SOFR参考汇率
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SOFR确定日将是CME术语SOFR管理人公布的第一个美国政府证券营业日的SOFR参考利率，只要该首个营业日不超过该SOFR确定日之前的五(5)个工作日，则该SOFR参考利率将由CME术语SOFR管理人 公布。
？终止日期是指所有循环承诺终止的日期，没有平面图开放审批、 平面图贷款支付义务或信用证未偿还(或者如果平面图贷款支付义务或信用证仍未履行，则根据本协议条款向行政代理提供现金保证金或备用信用证)，以及贷款、平面图贷款风险和LC风险，以及所有利息、手续费和其他非或有义务(包括所有利息、手续费和其他非或有债务)，以及贷款、平面图贷款风险和LC风险敞口，以及所有利息、手续费和其他非或有义务(根据本协议条款向行政代理提供现金保证金或备用信用证)，以及贷款、平面图贷款风险和LC风险敞口，以及所有利息、手续费和其他非或有义务
？总资产是指美国借款人及其子公司在合并基础上的总资产 根据GAAP编制，显示在美国借款人及其子公司的最新资产负债表上(可能有明文规定)。
*部分是指美元部分和多货币部分。
？交易是指(A)公司签署、交付和履行贷款文件，借入贷款并使用其收益，(B)有效日期再融资，(C)根据截至2021年10月15日的特定购买协议(可不时修订、修订和重述、补充或以其他方式修改)，完成收购特拉华州公司Granite Parent，Inc.的所有已发行和未偿还的股权， 通过以下方式完成：(A)公司签署、交付和履行贷款文件，借入贷款和使用贷款所得收益，(B)生效日期再融资，(C)根据截至2021年10月15日的特定购买协议(可不时修订、修订和重述、补充或以其他方式修改)完成收购特拉华州公司Granite Parent，Inc.的所有已发行和未偿还股权。(D)发行2026年到期的10亿美元2.670%优先债券、2028年到期的5亿美元3.276%优先债券和2031年到期的10亿美元3.569%优先债券，以及(E)支付与上述 相关的费用和开支。
“条约贷款人”是指根据贷款文件由英国借款人支付利息或就其支付利息的贷款人，该贷款人：
| (a) | 就有关的英国条约而言，被视为英国条约国家的居民，并有权享受该英国条约的 利益； |
| (b) | 没有通过与贷款人参与贷款有有效联系的常设机构在英国开展业务；以及 |
| (c) | 必须满足的所有其他条件，以便根据 相关的英国条约和英国国内法律，完全免除联合王国就贷款文件下的垫款向该贷款人支付的利息征收的税款，包括完成任何必要的程序手续。 |
？当用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或包含此类借款的贷款 的利率是通过参考调整后的libo利率、调整后的期限SOFR利率、调整后的EURIBOR利率、调整后的每日简单RFR、每日简单ESTR或备用基本利率来确定的，而这些利率是由调整后的Libo利率、调整后的期限SOFR、调整后的EURIBOR利率、调整后的每日简单RFR、每日简单ESTR或备用基本利率确定的。
*英国借款人？具有序言中为此类术语指定的含义。
？英国承诺终止日期具有第2.06(C)节中赋予该术语的含义。
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？英国金融机构是指任何BRRD业务(该术语由英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订)定义)或属于英国金融市场行为监管局颁布的《FCA手册》(经不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信用机构和投资公司，以及这些信用机构或投资公司的某些附属公司。
？英国非银行贷款人是指在成为 贷款人时执行的文件中提供税务确认的贷款人。
？英国决议机构是指英格兰银行或任何其他公共行政机构，对任何英国金融机构的决议负有 责任。
？UK SUBIMIT最初指的是250,000,000美元， 根据第2.21节的规定，与循环承付款增加相关的金额最高可增加50,000,000美元。为免生疑问，(I)英国升华是 多币种部分的子安排，(Ii)英国升华(包括英国升华的任何增加)不会增加多币种部分循环承诺额或循环承诺额的总额，以及(Iii)使用英国次要额度应被视为减少了多币种部分循环承诺额下的可获得性。美元换美元基础。此外，超过美国借款人多币种门槛的多币种部分对美国借款人的总循环风险敞口 应被视为减少了英国的升华 美元换美元只要美国借款人在多币种部分项下的循环风险总额超过美国借款人的多币种门槛 ，我们就可以在此基础上进行融资。
英国条约国？是指与英国签订了双重征税协定(a UK Treaty？) 的司法管辖区，该协定规定完全免征在英国征收的利息税。
未调整基准 替换是指适用的基准替换，不包括相关的基准替换调整。
*美国借款人？具有序言中赋予此类术语的含义。
？美国借款人门槛？是指所有多币种部分循环承诺的总额减去英国升华 (不影响英国升华的定义的最后一句话)。
？美国政府证券业务 日是指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门因交易美国政府证券而关闭 全天以外的任何日子。
“美国爱国者法案”是指通过提供拦截和阻挠2001年恐怖主义法案所需的适当工具来团结和加强美国。
？增值税？ 意味着：
| (a) | 根据英国1994年增值税法案征收的任何增值税； |
| (b) | 依照2006年11月28日关于增值税共同制度的理事会指令(欧盟指令2006/112)(经修订)以及实施该指令或其任何前身或补充指令的任何国家立法征收的任何税收；以及 |
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| (c) | 任何类似性质的其他税种，不论是在联合王国或欧洲联盟成员国征收，以取代或附加于上述(A)或(B)段所述或在其他地方征收的此类税项。 |
？投票权股份对任何人来说，是指有权在该人的董事选举中投票或以其他方式参与该人的管理层和政策指导的任何类别 该人的股本流通股或其他股权，不包括仅在 发生意外情况时才有权投票或参与的股份或其他股权。
？富国银行CDF具有序言中为此类术语指定的含义。
？富国银行库存融资协议是指由富国银行CDF(通用电气商业分销金融公司的继任者)、CDW物流公司、伊利诺伊州公司、CDW Technologies，Inc.、威斯康星州公司、CDW Direct，LLC、伊利诺伊州有限责任公司和伊利诺伊州有限责任公司CDW Government LLC(伊利诺伊州有限责任公司)和CDW Government LLC(伊利诺伊州有限责任公司)签订的、日期为2007年10月12日的特定库存融资协议
？WFCF？具有序言中赋予此类术语的含义。
？全资拥有，当用于指任何人的附属公司时，是指该附属公司的所有股权(适用法律规定必须由其他人持有的合格股份和其他名义金额的股权除外)均由该人、 该人的另一家全资子公司或其任何组合实益地拥有并登记在案， 该附属公司的所有股权(根据适用法律须由其他人士持有的符合资格的股份和其他名义金额的股权除外)均由该人实益拥有，并由该人的另一家全资子公司或其任何组合拥有。
？退出责任？是指因完全或部分退出多雇主计划而对该多雇主计划承担的责任，此类术语在ERISA第四章副标题E第一部分中有定义。
？减记和转换权力是指：(A)对于任何EEA清算局，根据适用的EEA成员国的自救立法，该EEA清算局不时拥有的减记和转换权力，欧盟自救立法附表中对此进行了描述；(B)对于联合王国，适用的清盘机构根据自救立法可以取消、 减少、修改或改变任何联合王国的责任形式的任何权力将该责任全部或部分转换为该人或任何 其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力，犹如已根据该合约或文书行使权利一样，或暂停与该等权力有关或附属于该 自救法例下任何权力的该责任或任何权力的任何义务，或将该责任的全部或部分转换为该人或任何 其他人士的股份、证券或义务，并规定任何该等合约或文书的效力，犹如已根据该合约或文书行使权利一样。
第1.02节。 贷款和借款的分类。就本协议而言，贷款和借款可以按类别(例如，全球美元贷款、美元部分循环贷款或多币种部分循环贷款)或类型(例如，欧洲货币贷款、欧元贷款、定期基准贷款或定期基准贷款或欧元借款)或按类型(例如，欧元贷款、定期基准贷款或定期基准贷款或欧元借款)或按类型进行分类和引用(例如，全球美元贷款、美元部分循环贷款或多币种部分循环贷款)或定期基准贷款或欧洲货币借款。
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第1.03节。一般术语。本协议中术语的定义同样适用于 所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。词语包括？、？包括？和？包括？ 应被视为后跟短语？，但不限于？将？一词应被解释为与？？一词具有相同的含义和效果。术语资产和财产应 解释为具有相同的含义和效果，指任何和所有不动产和个人、有形和无形资产和财产。法律一词应解释为指所有政府当局的所有法规、规则、条例、法规和 其他法律(包括根据这些法律作出的具有法律效力或受影响人员通常遵守的官方裁决和解释)，以及所有政府当局的所有判决、命令、令状和法令。在美国借款人或其任何子公司的正常业务过程中提及的所有内容均指(I)在美国借款人或该 子公司(视情况适用)的正常业务过程中，或为实现其在正常业务过程中的目标，(Ii)美国借款人及其在美国的子公司或在美国借款人或其任何子公司开展业务的任何其他司法管辖区的一个或多个行业的习惯和惯常做法， 适用，或(Iii)大体上一致；或(Iii)在美国借款人或其任何子公司的正常业务过程中，(Ii)美国借款人及其在美国的子公司或其任何子公司开展业务的任何其他司法管辖区的习惯和惯常做法，或(Iii)大体上一致或美国借款人或任何子公司开展业务的美国或任何其他司法管辖区的任何类似地点的企业(视情况而定)。对于任何违约或违约事件，存在以下词语, ？是否继续？或与之相关的类似表述应表示 违约或违约事件已经发生，且尚未治愈或放弃。除本协议另有规定，且除文意另有所指外，(A)对任何协议、文书或其他文件(包括本协议和其他贷款文件)的任何定义或提及，应解释为指不时修订、重述、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(受对此等修订、 重述、补充或修改的任何限制的约束)，(B)对任何法规、规则或条例的任何定义或提及均应解释为提及任何法规、规则或条例。(B)任何协议、文书或其他文件(包括本协议和其他贷款文件)的任何定义或提及应解释为指不时修订、重述、补充或以其他方式修改的此类协议、文书或其他文件(受此等修订、重述、补充或修改的任何限制的约束)，对任何法规的所有提及应解释为指根据该法规颁布或发布的所有规则、条例、裁决和官方解释，(C)本条例中对任何人的任何提及应解释为包括该人的继任者和受让人(受本条例规定的任何转让限制的限制)，就任何政府当局而言，还应包括已继承其任何或所有职能的任何其他政府当局，(D) 本条例中的词语 应解释为包括该人的继任者和受让人(受本条例所列的任何转让限制的限制)；(D) 本条例中的词语 应解释为包括此人的继任者和受让人(受本条例规定的任何转让限制的限制)；(D) 此处的词语应被解释为指本协议的全部内容，而不是本协议的任何特定规定；(E)本协议中对条款、章节、展品和附表的所有提及应被解释为指本协议的条款和章节、展品和附表。(E)本协议中提及的所有条款、章节、展品和附表均应被解释为指本协议的条款和章节、展品和附表。
第1.04节。会计术语；公认会计原则；形式计算。
(A)除本协议另有明文规定外，本协议使用的所有会计或财务术语均应按照不时生效的公认会计原则(GAAP)解释；但(I)如果公司向行政代理发出通知，请求修改本协议的任何条款，以消除在本协议日期之后在GAAP或其应用中发生的任何变更对该条款实施的影响(或者，如果行政代理或所需的贷款人应为此目的通过通知本公司请求对本条款的任何条款进行修订)，无论 任何此类通知是在GAAP变更之前或之后发出的，还是在GAAP的应用中发出的，则该拨备应根据在紧接该变更之前有效和适用的GAAP进行解释，直至该 通知已被撤回或该拨备已根据本协议进行修订为止，以及(Ii)尽管本规定另有规定，此处使用的所有会计或财务性质的术语均应解释为(第3.04、5.01(A)和5.01(B)节的 目的除外)，并应对本文所指的金额和比率进行所有计算。(A)不执行(X)财务会计准则委员会会计准则汇编825(或任何其他具有
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类似的结果或效果)(及相关解释)按公允价值对任何债务进行估值， 如其中所定义，或(Y)导致任何债务反映在资产负债表上的任何其他会计原则的金额低于其规定的本金，(B)不实施会计准则汇编470-20(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂)(或任何其他具有类似结果或效果的会计准则编纂)对可转换债务工具的 债务进行任何处理的情况下，以评估任何债务，或(Y)任何其他会计原则，导致任何债务反映在资产负债表上的金额低于其规定的本金金额；(B)不影响根据会计准则汇编470-20(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂)对可转换债务工具的任何处理(C)在不影响因实施财务会计准则委员会ASU No.2016-02而导致的租赁会计核算变化的情况下，租赁(主题842)，只要根据2016年12月31日生效的GAAP(或 类似安排)，任何租赁(或类似的使用权安排)将被要求被视为资本租赁，则该租赁(主题842)被要求被视为资本租赁；以及(C)在不影响因实施财务会计准则委员会(ASU)第2016-02号而导致的租赁会计上的任何变更的情况下，任何租赁(或类似的使用权安排)将被视为资本租赁，而该租赁(或 类似安排)将不需要根据2016年12月31日生效的GAAP被视为资本租赁
(B)本协议规定实施任何交易的所有备考计算应在给予备考效力后计算(如果是根据本协议进行的任何备考计算，以确定是否允许根据本协议完成该交易 ，自该备考计算的任何组成部分所涵盖的期间的第一天起且在该计算日期或之前完成的任何其他此类交易)，犹如该交易发生在连续四个会计季度的第一天，该会计季度的最后一个会计季度应根据第5.01(A)或5.01(B)节的规定交付财务报表(或者，在交付任何此类 财务报表之前，该交易发生在第3.01(A)节或第5.01(B)节所指的财务报表中包括的最后一个会计季度结束的会计季度的第一天)，犹如该交易发生在截至第3.01(A)或5.01(B)节所指的财务报表所包括的最后一个会计季度的最后一个会计季度的期间的第一天(或在交付任何此类 财务报表之前)根据证券法下S-X法规第11条的规定，与收购或处置的资产相关的历史收益和现金流以及任何相关的债务产生或减少。如任何负债采用浮动利率，并获得形式上的效力，则该等负债的 利息应按于厘定日期的有效利率为整个期间的适用利率计算(如该等对冲 协议的剩余期限超过12个月，则须将适用于该等负债的任何对冲协议计算在内)。(b r}如该等对冲 协议的剩余期限超过12个月，则计算该等债务的 利息，犹如于厘定日期的有效利率为整段期间的适用利率(如该对冲 协议的剩余期限超过12个月)。
(C)当公司选择按照上文第1.04(B)节的规定实施任何重组、运营计划、业务优化、运营或技术变更或改进时，预计计算应由公司的一名财务人员真诚地进行，为免生疑问，可包括公司真诚地预计可实现的运行率成本节约、运营费用削减、运营举措、其他运营改进和协同效应的金额 公司承诺或预期采取的善意决定(按形式计算，如同该等成本节约、运营费用削减、运营 计划、其他运营改进和协同效应已在该期间的第一天全部实现，且该等成本节约、运营费用削减、运营计划、其他运营改进和协同效应已在整个该期间内全部实现，而运行率是指与所采取的任何行动相关的一段时间内的全部经常性收益，承诺将采取或已采取实质性步骤或预计将采取 措施(包括在生效日期之前或之后消除公众目标符合上市公司要求的成本而预计节省的任何费用)，扣除在该期间内从此类行动中实现的实际 利益金额，以及任何此类调整(在此, (B)与该等交易或行动有关的任何 个季度期间(预计可实现其影响的)应计入该等财务比率或测试的初步形式计算中，并在其后任何 个季度期间内包括在内；前提是(A)该等金额可合理识别且可事实支持，(B)该等行动是在完成或开始后不迟于十八(18)个月采取、承诺采取或预期采取的(本公司真诚地决定)，条件是：(A)该等数额可合理地识别及可支持；(B)该等行动是在完成或开始后不迟于十八(18)个月采取、承诺或预期采取的，例如
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(C)在计算综合EBITDA(或其任何其他组成部分)时，不得添加与以其他方式添加回来的任何金额重复的金额，无论是通过预计 形式调整还是其他方式。关于该期间和(D)该等预计调整的总额(连同根据综合EBITDA定义(A)(Viii)和(A)(Ix)条款加回的所有金额)不得 超过美国借款人在确定日期之前最近连续四个会计季度期间的EBITDA的(X)$175,000,000和(Y)10%(在根据本第1.04(C)节实施任何调整后计算
第1.05节。 货币兑换。
(A)除非另有明确规定，贷款文件中提及的所有贷款、信用证、债务、契约篮子和 其他金额均应以美元计价。对所有此类美元计价金额的遵守应基于贷款文件中以美元以外的货币 计价或报告的任何金额的美元等值，并应由行政代理在任何重估日期确定。尽管本协议有任何相反规定，如果任何债务是以美元以外的货币出资并明确计价的，借款人 应以该其他货币偿还该债务(包括其任何利息)。根据第2.09条支付的所有费用应以美元支付。尽管本协议有任何相反规定，对于任何债务、留置权或关联交易的金额 ，只要在发生、进行、获得、承诺、进入或申报时该指定交易在发生时是允许的，则任何违约或违约事件都不应被视为仅由于在 任何此类指定交易发生后货币兑换率发生变化而超过一篮子美元而发生的违约或违约事件。任何违约或违约事件都不应仅仅由于货币汇率的变化而超过第7.01(F)、(G)或(K)节中规定的以美元计的任何限制或门槛，而这些汇率是在发生此类 决定的或正在作出此类决定的会计季度之前的会计季度的最后一天适用的汇率的变化而导致的，因此不会发生任何违约或违约事件。在此情况下，任何违约或违约事件均不得因第7.01(F)、(G)或(K)节中规定的以美元为单位的任何限制或门槛被超过。
(B)在本协议中，凡与定期基准贷款或RFR贷款的借款、转换、续期或预付或信用证的签发、修改或延期有关的，金额(如所需的最低或倍数)以美元表示，但该借款、贷款或信用证是以替代货币计价的，该金额应为该金额的美元等值(四舍五入到该替代货币的最接近单位，向上舍入0.5个单位)，如
第1.06节。四舍五入。在计算本协议项下的任何 财务比率时，应将适当的组成部分除以其他组成部分，将结果进位到比此处表示该比率的位数多一位，并将结果 向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则进行四舍五入)。
第1.07节。利率。以美元或另一种货币计价的贷款的利率可能来自一个利率基准，该基准可能会停止，或将成为或未来可能成为监管改革的对象。(注：以美元或其他货币计价的贷款的利率可能来自一个基准利率，该基准利率可能会停止，或在未来可能成为监管改革的对象)。基准 转换事件发生后，第2.11(B)节提供了确定替代利率的机制。行政代理不对 管理、提交、履行或与本协议中使用的任何利率有关的 管理、提交、履行或任何其他事项承担任何责任，也不对其任何替代或后续利率或其替代率承担任何责任，包括但不限于，任何此类替代、后续或替代参考利率的 构成或特征是否会与本协议中使用的任何利率相似或产生相同的价值或
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被替换的现有利率的经济等价性，或具有与任何现有利率停止或不可用之前相同的数量或流动性。 行政代理及其附属公司和/或其他相关实体可能从事影响本协议中使用的任何利率或任何替代、后续或替代利率(包括任何基准 替换)和/或任何相关调整的交易，在每种情况下，这些交易都会以对借款人不利的方式进行。行政代理可根据本协议的条款，以合理的酌情权选择信息来源或服务，以确定本 协议中使用的任何利率、其任何组成部分或其定义中引用的利率，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任， 包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用(无论是侵权、合同或其他形式，也无论是法律上的还是衡平法上的)。任何此类信息源或服务提供的任何此类费率(或其组成部分 )的任何错误或计算。
第1.08节。组织。就贷款文件下的所有目的而言， 与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一个人的资产、权利、义务或负债，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新人存在，则该新人应被视为在
第1.09节。一天中的时间。 除非另有说明，否则本文中提及的所有时间均指东部时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。
第1.10节。付款和履行的时间。如果任何义务的支付或任何契诺、关税或 义务的履行被声明为在非营业日的某一天到期或要求履行，则该支付或履行的日期应延至紧接的下一个营业日，这种时间的延长应反映在计算 利息或费用(视情况而定)中。
第1.11节。信用证金额。除非本合同另有规定，否则任何时候的信用证金额应被视为该信用证在该时间可开出的金额；但就任何信用证而言，根据其条款或与其相关的任何信用证协议的条款，规定一次或多次自动增加其可用金额，则该信用证的金额应被视为该信用证在实施所有此类增加后的最高金额，无论 该最高金额是否为该金额的最高值，则该信用证的金额应被视为该信用证在该时间内可提取的金额的最大值；但根据该信用证的条款或与其相关的任何信用证协议的条款，该信用证的金额应被视为该信用证在实施所有此类增加后的最高金额，而不论 该最高金额是否为该信用证的最高金额。
第1.12节。租约。尽管本协议有任何相反规定， 美国借款人及其子公司就捆绑解决方案签订的所有设备租赁(无论是运营义务还是资本租赁义务)在涉及租赁的任何计算中均不计入 此类租赁转让给捆绑解决方案客户或以其他方式支持此类设备在正常业务过程中背靠背租赁给捆绑解决方案客户。
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第二条
学分
第 2.01节。承诺。
(A)在符合本协议规定的条款和条件的情况下，每一美元部分循环贷款人同意在循环可获得期内不时向美国借款人发放 美元贷款(每笔此类贷款，一笔美元部分循环贷款)，本金总额不会导致(I)该美元部分循环贷款机构的循环风险超过该美元部分循环贷款机构的循环承诺额，或(I)该美元部分循环贷款机构的循环风险敞口超过该美元部分循环贷款机构的循环承诺额，或(I)该美元部分循环贷款机构的循环风险敞口超过该美元部分循环贷款机构的循环承诺额，或(I)该美元部分循环贷款机构的循环风险敞口超过该美元部分循环贷款机构的循环承诺或在上述 限制范围内，并遵守本文规定的条款和条件，美国借款人可以借入、预付和再借美元部分循环贷款，无需支付溢价或罚款(但须遵守第2.13节，如果适用)。
(B)在符合本协议规定的条款和条件的情况下，各多币种循环贷款人同意在循环可获得期内不时以任何商定的 货币向借款人提供贷款(每笔此类贷款为一笔多币种循环贷款)，本金总额不会导致(I)该多币种 部分循环贷款人的循环风险超过该多币种循环贷款人的多币种。(B)在符合本协议规定的条款和条件的情况下，各多币种循环贷款人同意在循环可获得期内不时向借款人提供本金总额不超过该多币种循环贷款人的循环风险敞口的贷款(每笔此类贷款为多币种循环贷款)。在上述限制范围内，借款人可以在不收取溢价或罚款的情况下借入、预付和再借 多币种循环贷款(但须遵守第2.13节，如果适用)。
(C)完全由公司选择，并在任何美元部分循环贷款人能够根据多币种部分放贷的范围内，该美元部分循环贷款人可在不少于三十(30)天的书面通知行政代理和借款人后选择将其美元部分循环承诺额转换为 多币种部分循环承诺额，该书面通知应包含该美元部分循环承诺额的证明。(C)在不少于三十(30)天的书面通知中，该美元部分循环贷款人可选择将其美元部分循环承诺额转换为多币种部分循环承诺额，该书面通知应包含该美元部分循环承诺额的证明文件，该书面通知应包含证明该美元部分循环承诺额可在不少于三十(30)天内转换为多币种部分循环承诺额。行政代理和借款人应确定任何重新分配的生效日期(重新分配生效日期) ，行政代理特此授权修订附表2.01以反映此类重新分配。行政代理机构应及时通知借款人和贷款人任何重新分配的情况和重新分配的生效日期。此外，对于任何再分配，借款人在考虑到这种再分配后，应提前偿还任何贷款，并将再分配生效日未偿还的任何信用证作为现金抵押，以使 在重新分配后的未偿还贷款和信用证保持评级；但如果再分配生效日期不是每个适用利息期的最后一天，则适用的贷款人 已免除以其他方式要求支付的任何额外金额。 如果重新分配生效日期不是每个适用利息期的最后一天，则适用的贷款人 已免除以其他方式要求支付的任何额外金额。 如果重新分配生效日期不是每个适用利息期的最后一天，则适用的贷款人 已免除任何其他要求支付的额外金额
第2.02节。贷款和借款。
(A)向美国借款人发放的每笔美元部分循环贷款和每笔多币种部分循环贷款(不包括以美元计价的摆动额度贷款)(每笔此类贷款，一笔全球美元贷款)应作为全球美元贷款借款的一部分，由美元部分循环贷款人和 多币种部分循环贷款人根据其Global按比例发放任何贷款人未能按其要求提供Global Dollar贷款，并不解除任何其他贷款人在本协议项下的义务； 前提是贷款人的循环承诺是多项，任何贷款人均不对任何其他贷款人未能按要求提供贷款负责。任何Swingline贷款都应按照第2.19节中规定的 程序发放。
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(B)每笔多币种部分循环贷款(Swingline贷款和Global 美元贷款除外)应作为借款的一部分，由贷款人根据各自的多币种部分循环承诺按比例发放相同类型的多币种部分循环贷款。(B)每笔多币种部分循环贷款(SWingline贷款和Global 美元贷款除外)应作为借款的一部分，由贷款人根据各自的多币种部分循环承诺按比例发放相同类型的多币种部分循环贷款。任何多币种部分循环贷款人未能发放其要求发放的任何多币种部分循环贷款，并不解除任何其他多币种部分循环贷款人在本协议项下的义务；但多币种部分循环贷款人的多币种部分循环承诺额为数个，且多币种部分循环贷款人不应对任何其他多币种部分循环贷款人未能发放多币种部分循环贷款负责。任何多币种部分下的Swingline贷款都应按照第2.19节规定的程序发放。
(C)除第2.11和2.12节另有规定外，每笔借款(Swingline贷款除外)应包括：(I)如以 美元借款，全部为ABR贷款或欧洲货币贷款；(Ii)如以欧元借款，则全部为定期基准贷款；(Iii)如以英镑借款，则全部为RFR贷款，每种情况均由适用的 借款人根据本协议提出要求。对美国借款人的每笔Swingline贷款应为ABR贷款，对英国借款人的每笔以欧元计价的Swingline贷款应为RFR贷款，对英国借款人的每笔以英镑计价的Swingline贷款应为RFR贷款。每一贷款人可根据其选择，通过促使贷款人的任何国内或国外分支机构或附属机构发放贷款来发放任何贷款；但该选择权的任何行使不应影响 美国借款人或英国借款人(视情况而定)根据本协议条款偿还贷款的义务。
(D)在任何欧洲货币借款或任何定期基准借款的每个利息期开始 时，此类借款的总额应为1,000,000美元的整数倍，且不少于1,000,000美元；但因继续未偿还的欧洲货币借款或定期基准借款(视情况而定)而产生的欧洲货币借款或定期基准借款的总额可以等于此类未偿还借款。在进行每一次ABR借款和/或RFR借款时，此类借款的总额应为1,000,000美元的整数倍，且不低于1,000,000美元；但ABR借款的总额可以 等于循环承付款总额的全部未使用余额。多种类型和类别的借款可以同时未偿还；但在根据第2.21节(或行政代理可能同意的更大数量)增加任何借款之日后的任何时间，未偿还借款的总数不得超过十五(15)笔或十八(18)笔、欧洲货币借款、定期基准借款和RFR借款的未偿借款总数不得超过十五(15)笔，或 十八(18)笔。
(E)尽管本协定有任何其他规定，如果就任何欧洲货币借款申请的利息期限将在到期日之后结束，则借款人无权请求或选择转换为或 继续借款。
第 2.03节。借款申请。要申请借款，适用的借款人应以电话或书面方式将该请求通知行政代理：(A)如果是以美元计价的欧洲货币借款，则不晚于 纽约市时间下午12：30，建议借款日期前三个工作日；(B)如果是以欧元计价的定期基准借款，则不迟于纽约市时间下午12：30，不迟于建议借款日期前三个工作日；(C)如果是以欧元计价的定期基准借款，则不迟于提议借款日期 前三个工作日通知行政代理，(C)如果是以美元计价的欧洲货币借款，则不迟于提议借款日期前三个工作日的 下午12点30分，(C)对于以欧元计价的定期基准借款，不迟于提议借款日期的{br不迟于纽约市时间下午12：30，即提议借款日期前五个RFR营业日；或(D)如果是ABR 借款，则不迟于纽约市时间下午12：30，提议借款当日；(D)如果是ABR 借款，则不迟于纽约市时间下午12：30；(D)如果是ABR 借款，则不迟于纽约市时间下午12：30；但根据 第2.20(E)节的规定，任何有关ABR借款以支付LC支出的通知可不迟于下午12：30发出。在提议借款的日期。每一次这样的电话和书面借用请求都应是不可撤销的，并应作出(或，如果是电话的，则确认)
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立即)将已执行的书面借阅申请以专人或传真方式交付或传真给管理代理。每个此类电话和书面借阅申请应按照第2.02节具体说明以下 信息：
(I)申请的借款是全球美元借款还是多币种循环借款；
(Ii)适用的借款人、借款总额和 商定的货币；
(Iii)借入日期，该日期为营业日；
(Iv)这种借款是否以美元部分和/或多币种部分进行；
(V)这种借款是ABR借款、欧洲货币借款、定期基准借款还是RFR 借款；
(Vi)就欧洲货币借款或定期基准借款而言，适用于其的初始利息期为 ，该利息期应是术语？？利息期的定义所设想的期间；以及
(Vii)将向其支付资金的适用借款人的账户的位置和编号。
如果没有具体说明贷款部分的选择，并且任何借款人以欧元或英镑申请所请求的贷款，则被请求的 借款人应被视为根据多币种部分进行的贷款。如果没有指定借款的货币，则所请求的借款应以美元进行。如果未指定借款类型，则 请求的借款应为以美元为单位的ABR借款。如果没有就任何请求的欧洲货币借款或期限基准借款指定利息期限，则公司应被视为选择了一个月期限的利息 。根据本节规定收到借款请求后，行政代理应立即通知每个贷款人其细节以及该贷款人作为所请求借款的一部分应发放的贷款金额 。
第2.04节。为借款提供资金。
(A)每一贷款人应在建议的日期以电汇方式在纽约市时间下午1点(或伦敦时间下午1点，对于以协议货币(美元除外)计价的贷款)(或如属ABR贷款，则为适用的借款人根据第2.03节递交借款请求后2小时)电汇即期可用资金 ，以作出本协议项下的每笔贷款，在每种情况下，均须于纽约时间下午1时(或伦敦时间下午1时，就以协议货币(美元除外)计价的贷款而言，或就ABR贷款而言，在适用的 借款人按照第2.03节递交借款请求后两小时)前电汇即时可动用资金 。以通知贷款人的方式存入其最近为此目的指定的行政代理的账户；但Swingline贷款 应按照第2.19节的规定发放。行政代理将迅速将收到的相同金额汇至适用借款人的账户，从而使适用借款人能够获得此类贷款； 但第2.20(E)节规定的用于偿还信用证支出的ABR贷款应由行政代理汇至适用的开证银行。
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(B)除非行政代理在任何借款的建议日期 之前收到贷款人的通知，而该借款人不会将该贷款人在该借款中的份额提供给该行政代理，否则该行政代理可假定该贷款人已根据本节(A)段在该日期 提供了该份额，并可根据这一假设向适用的借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额 提供给行政代理，则适用的贷款人和借款人各自同意应书面要求立即向行政代理支付相应的金额及其利息，从向适用借款人提供该金额之日(包括 之日起)至(但不包括向行政代理的付款日期)在(I)如果是由该贷款人付款的情况下，适用隔夜利率和行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率 两者中的较大者，或(Ii)在适用借款人支付的情况下，适用于ABR贷款的利率，或者(br}在替代货币的情况下，根据该市场惯例，视具体情况而定)。如果借款人和贷款人应向行政代理支付相同或重叠期限的利息，行政代理应 迅速将适用借款人在该期限内支付的利息金额汇给适用的借款人。如果该贷款人向行政代理支付该金额, 则该金额应构成包括在 此类借款中的该贷款人的贷款。适用借款人的任何付款应不影响适用借款人对未向行政代理支付此类款项的贷款人提出的任何索赔。
第2.05节。利益选举。
(A)每次借款的初始类型和约定货币，如果是欧洲货币借款或期限基准借款 ，应具有适用借款申请中指定的或第2.03节中另有规定的初始利息期限。此后，适用的借款人可选择将此类借款转换为不同 类型的借款，或继续此类借款，如果是欧洲货币借款或定期基准借款，则可为其选择利息期限，所有这些都在本节中规定。适用的借款人可以针对受影响借款的 不同部分选择不同的选项，在这种情况下，每个此类部分应按比例在持有构成此类借款的贷款的贷款人之间进行分配，并且包含每个此类部分的贷款应被视为单独的 借款。除第2.01(C)节规定外，任何美元部分循环贷款不得转换为或继续作为多币种部分循环贷款，任何多币种部分循环贷款不得转换为或继续作为 美元部分循环贷款。
(B)根据本节作出选择时，如果适用借款人要求在该选择生效之日 借入该选择所产生的类型的借款，则适用借款人应在第2.03节规定需要借款时，以电话或书面形式通知行政代理有关该选择的情况。(B)根据本节作出选择时，适用借款人应在第2.03节规定需要提出借款请求时，以电话或书面形式通知行政代理该项选择。每个此类电话和书面利益选择请求均应不可撤销，并应通过亲手交付或传真至 已签署的书面利益选择请求的管理代理提出(或，如果是电话，请立即确认)。每个电话和书面利益选择请求应按照第2.02节的规定指定以下信息：
(I)适用的借款人、议定的货币及该利息选择请求所适用的借款，如就其不同部分选择不同的选项，则须将其部分分配给每项所产生的借款(在此情况下，须为每项所得的借款指明根据以下第(Iii)及(Iv)条指明的资料)；
(Ii)依据该权益作出的选择的生效日期 为营业日；
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(Iii)由此产生的借款是ABR借款、欧洲货币借款、期限基准借款还是RFR借款；以及
(Iv)如果由此产生的借款是 欧元借款或定期基准借款，则在该选择生效后适用于该借款的利息期，应是术语？利息期的定义所设想的期间。？
如果任何此类利息选择请求请求欧洲货币借款或期限基准借款，但未指定利息期限，则 适用借款人应被视为选择了一个月期限的利息期限。
(C)收到符合本节规定的利息选择请求后，行政代理应立即通知每个贷款人其详细情况以及该贷款人在由此产生的每次借款中所占的份额。
(D)如果适用借款人未能在适用的利息期结束前 就以美元计价的欧洲货币借款及时提交利息选择请求，则除非该借款按本协议规定偿还，否则在该利息期间结束时，该借款应作为欧洲货币借款继续进行 个月的额外利息期。如果适用借款人未能在期限基准欧元借款的利息期限结束前及时、完整地提交利息选择请求，则除非该期限基准借款按照本协议的规定得到偿还，否则适用借款人应被视为已选择该期限基准借款自动继续作为期限基准欧元借款，在该 利息期限结束时利息期限为一个月。尽管本协议有任何相反规定，但如果第7.01节(H)或(I)项下的违约事件已经发生并且仍在继续，或者如果任何其他违约事件已经发生并仍在继续 ，且行政代理应(X)(如果借款以美元计价)的请求，所需贷款人和(Y)(如果借款以替代货币计价)， 适用类别的多数利息已通知适用借款人那么，在每种情况下，只要违约事件仍在继续， (I)未偿还借款不得转换为或继续作为欧洲货币借款，以及(Ii)除非偿还, (X)每笔以美元计价的欧洲货币借款应在适用的利息期结束时转换为ABR借款 和(Y)每项期限基准借款和每笔以另一种货币计价的RFR借款均应按适用商定货币的中央银行利率加CBR利差计息； 但如果行政代理确定(在没有明显错误的情况下，该确定应是决定性的和具有约束力的)无法确定适用商定货币的中央银行利率，则以任何商定货币计价的任何未偿还的受影响期限 基准贷款应在适用的利息期末(如 适用)转换为以美元计价的ABR借款(金额等于该替代货币的美元等值)，或(B)在适用的利息期结束时预付但如果适用借款人在(X)收到该通知后的三个工作日和(Y)适用期限基准贷款的当前利息期的最后一天(以较早者为准)未作出选择，则该适用借款人应被视为选择了上述(A)条款。
第2.06节。终止和减少循环承付款。
(A)除非以前终止，循环承付款应在到期日自动终止。
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(B)公司可随时终止或不时永久减少循环承诺；但(I)每一次循环承诺额的减少应为1,000,000美元至不少于5,000,000美元的整数倍，(Ii)如果按照第2.08节同时预付贷款后，公司不终止或减少循环承诺额，循环风险总额将超过循环承诺总额，(Iii)第2.01和2.02节规定的其他循环风险限制应在实施任何此类减少后得到满足，并且。(Iii)第2.01和2.02节规定的其他循环风险限制应在实施任何此类减少后得到满足。(Iii)第2.01条和第2.02条规定的其他循环风险限制应在实施任何此类减少后得到满足。(Iii)第2.01条和第2.02条规定的其他循环风险限制应在实施任何此类减少后得到满足。循环承付款总额不得低于2.5亿美元。
(C)英国借款人可不时终止或不时永久减少多币种部分循环承诺项下的英国升华 ；但条件是：(I)根据多币种部分循环承诺每减少一次英国再提升的金额应为1,000,000美元的整数倍，且不少于1,000,000美元， (Ii)如果按照第2.08节实施任何同时提前还款后，英国借款人根据多币种部分循环承诺不得减少英国再提升，(I)对英国借款人的循环总风险敞口将超过英国再提升的金额， 英国借款人面临的循环风险合计将超过英国再提升的金额， 如果根据第2.08节实施任何同时提前还款后，英国借款人的总循环风险敞口将超过英国再提升的金额，则英国借款人不得减少多币种部分循环承诺下的英国再提升， (Ii)多货币部分下的循环风险总额将超过多货币部分循环承诺总额，或(Iii)循环风险总额 将超过循环承诺总额。根据本第2.06(C)节全额终止多币种部分循环承诺的日期(英国承诺终止日期 )。
(D)适用的借款人应在终止或减少循环 承诺和/或根据本节第(B)和/或(C)段进行的英国转售的任何选择至少在终止或减少的生效日期前三个工作日通知行政代理，并指明其生效日期。行政代理在收到任何此类通知后，应立即将通知内容告知贷款人。适用借款人根据本节提交的每份通知均为不可撤销的；但根据本节(B)和/或(C)段终止或减少循环承诺和/或英国转售的通知可以说明该通知的条件是发生其中规定的一个或多个事件，在这种情况下，如果不满足该条件，该通知可由适用借款人在指定的生效日期或之前(通过通知行政代理)撤销。循环承诺的任何终止或减少都应是永久性的。循环承诺额的每一次减少 应根据贷款人各自的循环承诺额按比例进行。
第 2.07节。偿还贷款；债务证明。
(A)美国借款人在此无条件承诺为每个贷款人的账户向行政代理 支付该贷款人在到期日向任何借款人提供的每笔贷款当时未偿还的本金。英国借款人在此无条件承诺为每个贷款人的账户向行政代理支付该贷款人在到期日向英国借款人提供的每笔贷款当时未偿还的本金金额 。美国借款人和英国借款人(视情况而定)在此无条件承诺，将在到期日和Swingline贷款发放后的第五个工作日(以到期日和第五个工作日为准)，为Swingline贷款人的账户向行政代理支付(分别而不是共同)当时未偿还的每笔Swingline贷款的本金；提供在进行循环借款的每一天，借款人应偿还当时所有未偿还的Swingline贷款，行政代理应将任何此类借款的收益用于偿还任何未偿还的Swingline贷款。为免生疑问，并在符合第5.10(A)节但书的情况下，英国借款人不对向美国借款人提供的任何贷款(或美国借款人的其他义务)不承担责任(也不会担保或被视为担保)。
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(B)行政代理和贷款人保存的记录(就 贷款人而言，只要它们与行政代理根据第9.04(B)(Iv)节保存的记录不相一致)应为借款人在本协议项下到期或应计的贷款、利息和费用方面存在义务和金额的表面证据；(B)借款人和贷款人保存的记录应(就贷款人而言，只要它们与行政代理根据第9.04(B)(Iv)节保存的记录没有不一致)是借款人在本协议项下到期或应计的贷款、利息和手续费方面的义务和金额的表面证据；但行政代理或任何贷款人未能保存此类记录或其中的任何错误不应以任何方式影响借款人 按照本协议条款支付本协议项下到期款项的义务。
(C)任何贷款人均可要求其贷款由本票提供 证明。在这种情况下，适用的借款人应准备、签署并向贷款人交付一张应付给该贷款人及其登记受让人的本票，并采用行政代理批准的格式。 此后，该本票所证明的贷款及其利息在任何时候(包括根据第9.04节转让后)均应由一张或多张本票代表，该本票的形式应付给其中指定的收款人及其登记受让人 。
第2.08节。提前还款。
(A)借款人有权随时、不时地提前偿还全部或部分借款，而无需支付保险费或罚款，但须符合本节的要求。
(B)公司应将本协议项下任何可选预付款的 贷款预付款通知行政代理：(I)如果是提前偿还以美元计价的欧洲货币借款，则不迟于预付款日期前三个工作日的纽约市时间下午12：30；(Ii)如果是提前支付以欧元计价的定期基准循环借款，则不迟于纽约市时间下午12：30，不迟于预付款日期的三个工作日。 (Ii)如果是提前偿还以欧元计价的定期基准循环借款，则不迟于纽约市时间下午12：30，不迟于预付款日期的三个工作日(Iii)如果是提前偿还以英镑计价的RFR 循环借款，则不迟于纽约市时间下午12：30，即不迟于预付款日期前五个工作日的RFR工作日；及(Iv)如果是预付ABR借款，则不迟于预付款日期前一个工作日的纽约市 时间下午12：30。每个此类通知都应是不可撤销的，并应具体说明预付款日期、商定的货币和要预付的一笔或多笔借款，以及每笔借款的本金或要预付的部分；但贷款预付通知可以说明该通知的条件是发生其中规定的一个或多个事件，在这种情况下，如果不满足该条件，适用的 借款人可以在指定的生效日期或之前撤销该通知(通过通知行政代理)。在收到任何此类通知后立即, 行政代理应告知贷款人其内容 。任何借款的每一次部分预付的金额应与第2.02节规定的同类型借款预付款时允许的数额相同。每笔借款的预付款应按比例适用于 预付借款中包含的贷款。根据第2.10节的要求，提前还款应附带应计利息。
(C)如果循环风险总额超过循环承诺总额，或未满足第2.01和2.02节规定的任何其他 循环风险限制，美国借款人应立即提前偿还贷款、楼层计划贷款风险、LC风险和/或摆动额度贷款，总金额等于该超额部分的金额。(C)如果总循环风险超过总循环承诺，或未满足第2.01和2.02节规定的任何其他循环风险限制，美国借款人应立即提前偿还贷款、楼层计划贷款风险、LC风险和/或Swingline贷款。在 事件以及对英国借款人的循环风险总额超过英国再提升的情况下，英国借款人应提前偿还向该英国借款人发放的多币种分批贷款、LC风险敞口和/或Swingline贷款，金额总计 等于该超出部分。第2.08(C)节要求的所有预付款应用于减少贷款的未偿还本金余额，包括Swingline贷款(不永久减少任何承诺)和现金 抵押未偿还的LC风险和楼层计划贷款风险。
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第2.09节。收费。
(A)美国借款人同意为每个贷款人的账户向行政代理支付一笔承诺费(循环 承诺费)，该承诺费应按适用的费率按贷款人在生效日期(包括生效日期)至(但不包括)该循环 承诺终止之日期间的每日可用循环承诺额累算。循环承付款的应计循环承诺费应在每年3月、6月、9月和12月最后一个营业日之后的第15天和循环承付款终止之日 支付，从生效日期后的第一个此类日期开始。所有循环承诺费应按360天的年度计算，并按实际天数 支付(包括第一天，但不包括最后一天)。
(B)美国借款人同意按照公司与行政代理另行商定的金额和时间(包括根据代理费用函)，为其自己的 账户向行政代理支付应付费用。
(C)本协议项下应支付的所有费用应在到期日期以立即可用的资金支付给(I)如果是循环承诺费，则支付给行政代理，以便分配给有权享有该费用的贷款人；(Ii)如果是支付给行政代理自己的任何费用，则支付给行政代理。已支付的费用在任何情况下均不退还 。
(D)本公司同意(I)就其参与信用证向行政代理支付(br}年利率等于适用于欧洲货币贷款的利率)，按该贷款人在生效日期起至(但不包括)该贷款人终止循环承诺之日起(但不包括较晚的日期)期间的平均每日信用证风险金额(不包括可归因于未偿还的信用证付款的任何部分)向行政代理支付(br}参与信用证的费用，年利率等于适用于欧洲货币贷款的利率)，且不包括该贷款人的循环承诺终止之日起至(但不包括)较晚的时间，该银行的信用证风险敞口的日均金额(不包括可归因于 的未偿还信用证付款的任何部分)，但不包括该贷款人的循环承诺终止之日和在自生效日期起至生效日期(但不包括但不包括循环承诺终止日期和不再有任何信用证风险敞口之日中的较晚者)期间，应按平均每日信用证风险金额(不包括可归因于未偿还的信用证付款的任何部分)按0.125%的年利率累计，以及开证行就任何信用证的签发、修改、注销、议付、转让、续签或延期或提款处理向 收取的标准手续费，以及开证行就开立、修改、注销、议付、转让、续签或延期任何信用证或处理提款而收取的标准手续费(不包括可归因于未偿还的信用证付款的任何部分)，以及开证行与 的标准费用在每年3月、6月、9月和12月的最后一天(包括该日)应在每年的3月、6月、9月和12月的最后一个营业日的第15天拖欠参保费和前置费。, 自生效日期 之后的第一个此类日期开始；但所有此类费用应在循环承诺终止之日支付，而在承诺终止之日之后发生的任何此类费用应按要求支付。根据本款向开证行支付的任何其他费用，应在书面要求后30天内支付。所有参赛费和前置费按年360天计算，按实际天数支付。
(E)根据从楼面计划资金代理收到的情况，行政代理同意在以下规定的每个期间为其自己的账户向每个贷款人支付一笔费用(楼层计划贷款风险费用)，金额等于(I)适用的楼面贷款风险费用百分比年利率乘以(Ii)(A)分数 的乘积，分数的分子是该贷款人在该期间的循环承诺额(如循环承诺额已终止，则为借款人的循环风险总额)的日均金额，与分母 的乘积，分母是循环承诺额合计的日均金额(或，如循环承诺额已终止，则为日均循环承担额
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终止，所有贷款人在此期间对借款人的总循环风险敞口)乘以(B)该期间的楼面贷款平均每日金额 (但不包括可归因于未偿还楼面贷款的部分)。在收到楼层计划资金代理的相应费用后，行政代理应在(I)上一个日历季度(或其部分)的每个日历季度的第一个营业日(从生效日期后的第一个营业日开始，一直持续到终止日或之后的 楼层贷款风险(未偿还楼层贷款付款除外)永久降至0美元)之日起，向每个拖欠贷款的 贷款人支付楼层计划贷款曝险费用。(I)每个日历季度的第一个营业日(或其部分)，从生效日期后的第一个工作日开始，一直持续到 楼层贷款风险敞口(未偿还的楼层贷款付款除外)永久降至0美元之日。及(Ii)于终止日期当日或之后，楼面贷款风险(未偿还楼面贷款 付款除外)永久减至0美元。
第2.10节。利息。
(A)构成每笔ABR借款的贷款(包括借给美国借款人的每笔Swingline贷款)应按备用基本利率 加适用利率计息。
(B)构成每笔欧洲货币借款的贷款，须在该项借款的有效利息期内按经调整的伦敦银行同业拆息加适用利率计算利息，
(C)构成每个期限基准借款的贷款应在该借款的有效利息期内按调整后的欧洲银行同业拆借利率(EURIBOR)加上适用利率支付 利息。
(D)每笔RFR贷款 (Swingline贷款除外)的年利率应等于适用的调整后每日简单RFR加适用利率。
(E)提供给英国借款人的Swingline贷款应计入利息(I)(如果是以欧元计价的Swingline贷款，按调整后的每日简单RFR计算)或(Ii)如果是以英镑计价的Swingline贷款，则按每种情况下的调整后的每日简单RFR计算的利息，外加适用利率。
(F)尽管有上述规定，如果第7.01(A)或(B)款下的违约事件已经发生并仍在继续， 无论是在规定的到期日，还是在加速或其他情况下，应应规定贷款人的书面要求，在法律允许的范围内，在相关违约金额得到全额偿付之前，该逾期金额应在判决后和判决前计入 利息，年利率等于(I)任何贷款的逾期本金，年利率2.00%加本 节前几段规定的适用于此类贷款的利率，或(Ii)对于任何循环承诺的任何贷款的逾期利息、逾期费用或任何其他金额，年利率2.00%加适用于ABR贷款的利率，如本 节(A)段所规定的。
(G)每笔贷款的应计利息应在该贷款的每个付息日和循环承付款终止时以拖欠形式支付；但(I)根据本节(F)段应规定的贷款人的书面要求支付应计利息；(Ii)如偿还或预付任何贷款(循环可用期结束前预付的ABR贷款除外)，偿还或预付的本金的应计利息应在偿还或预付之日支付；及(Iii)如将欧洲货币贷款或期限基准进行任何转换 ，则应在偿还或预付之日支付本金的应计利息；及(Iii)如将欧洲货币贷款或期限基准进行任何转换 ，则应在偿还或预付之日支付本金的应计利息；(Iii)如属任何贷款的偿还或预付 ，则偿还或预付的本金的应计利息应在偿还或预付之日支付该贷款的应计利息应在该转换生效之日支付。任何贷款的任何应计和未付 利息应在偿还贷款之日到期并支付。
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(H)参照伦敦银行间同业拆借利率(LIBO)或欧洲银行同业拆借利率(EURIBOR)对本协议项下的 美元和欧元计算的利息，应以一年360天为基础计算。当备用基本利率基于最优惠 汇率时，通过参考每日简单RFR相对于英镑或备用基本利率计算的利息应以365天(对于备用基本利率，则为闰年的366天)的一年为基础计算。在每种情况下，都应为实际经过的天数支付利息(包括第一天，但不包括最后 天)。本协议项下任何贷款的所有利息应以该贷款截至适用确定日的未偿还本金金额为基础按日计算。适用的备用基准利率、调整后的Libo利率、 调整后的EURIBOR利率、EURIBOR利率、调整后的每日简易RFR、每日简易RFR或每日简易ESTR应由管理代理确定，该确定应是决定性的无明显错误。
第2.11节。无法确定费率。
(A)除本第2.11条(B)、(C)、(D)、(E)和(F)款另有规定外，如果：
(I)管理代理在期限基准借款的任何利息期开始 之前确定(该确定应为无明显错误的确凿结论)(A)对于适用的利率，不存在足够和合理的手段来确定调整后的libo利率、libo利率、调整后的期限SOFR利率、期限SOFR利率、调整后的EURIBOR利率或EURIBOR利率(包括因为相关的屏幕利率不可用或当前基础上不可用或无法公布)，且不存在足够和合理的手段来确定适用的期限基准借款的调整后的Libo利率、Libo利率、调整后的期限SOFR利率、期限SOFR利率、调整后的EURIBOR利率或 EURIBOR利率(包括因为相关的屏幕利率不可用或未按当前基础公布)不存在足够和合理的手段来确定适用协议货币的适用调整后每日简易RFR、每日简易RFR、RFR、每日简易ESTR或ESTR；或
(Ii)所需贷款人告知行政代理：(A)在期限基准借款的任何利息期 开始之前，适用商定货币的经调整Libo利率、经调整期限SOFR利率或经调整EURIBOR利率，且该利息期不会充分和公平地反映该等贷款人(或 贷款人)为适用协定货币和该利息期作出或维持其借款(或其贷款)的成本，或(B)适用协议货币的每日简单ESTR或ESTR不能充分和公平地反映此类贷款人(或贷款人)以适用协议货币发放或维持其借款(或其贷款)的成本；
然后，管理代理应在可行的情况下尽快通过电话、传真或电子邮件向公司和贷款人发出通知 之后，直到(X)管理代理通知公司和贷款人关于相关基准不再存在导致通知的情况，以及(Y)公司根据第2.05节的条款提交新的利息 根据第2.03节的条款提交新的借款请求，(1)对于以美元计价的贷款，(1)管理代理应立即通过电话、传真或电子邮件向本公司和贷款人发出通知，直到(1)本公司根据第2.05节的条款提交新的利息 对于以美元计价的贷款，(1)本公司根据第2.05节的条款提交新的利息请求，或者根据第2.03节的条款提交新的借款请求，(1)对于(X)以美元计价的期限基准借款，只要美元借款的期限基准不是上文第2.11(A)(I)或(Ii)节的主题，(Y)如果美元借款的期限基准也是第2.14(A)(I)或(Ii)节的主题，(Y)如果美元借款的期限基准也是第2.14(A)(I)或(Ii)节的主题，(Y)如果美元借款的期限基准也是第2.14(A)(I)或(Ii)节的主题，则欧洲货币借款和请求欧洲货币借款的任何借款请求应被视为(X)以美元计价的期限基准借款的利息选择请求或借款请求以美元计价的RFR借用，只要美元借款的调整后每日简单RFR不也是上文第2.11(A)(I)或(Ii)节的主题，或者 (Z)如果美元借款的调整后每日简单RFR也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)节的主题，则为ABR
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借款和(2)请求欧洲货币借款的任何借款请求应被视为适用的期限基准借款、RFR 借款或ABR借款的借款请求，以及(B)对于以替代货币计价的贷款，在每种情况下，请求将任何借款转换为定期基准借款或RFR借款或继续作为定期基准借款或RFR借款的任何利息选择请求，以及请求定期基准借款或RFR借款的任何借款请求但如果引起该通知的情况仅影响一种类型的借款，则应允许所有其他类型的借款。
此外，如果在本公司收到本第2.11(A)节所指管理代理关于适用于该等欧洲货币贷款、 定期基准贷款或RFR贷款的相关利率的通知之日，以任何商定货币计算的任何欧洲货币贷款、定期基准贷款或RFR贷款仍未结清，然后，在(X)行政代理通知本公司和贷款人关于相关基准不再存在引起该通知的情况和(Y)本公司 根据第2.05节的条款提交新的利息选择请求或根据第2.03节的条款提交新的借款请求之前，(A)对于以美元计价的贷款，(1)任何欧洲货币贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如果该日是下一个营业日，则为下一个营业日) 并应构成：(X)以美元计价的术语基准借款 ，只要美元借款的术语基准也不是上文第2.11(A)(I)或(Ii)节的主题；(Y)如果美元借款的术语基准也是第2.14(A)(I)或 (Ii)节的主题，以美元计价的RFR借款，只要美元借款的调整后每日简单RFR不也是上文第2.11(A)(I)或(Ii)节的标的，或(Z)如果美元借款的调整后每日简单RFR 也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)节的标的，则在该日的ABR贷款和(B)以替代货币计价的贷款，(1)任何期限基准贷款应：在适用于 该贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日，则在下一个营业日)按适用替代货币的中央银行利率加CBR利差计息；前提是, 如果管理代理确定( 该确定应是决定性的，且无明显错误)无法确定适用替代货币的中央银行利率，则以任何替代货币计价的任何未偿还的受影响定期基准贷款应在该日之前由公司选择：(A)由公司在该日预付，或(B)仅用于计算适用于该定期基准贷款的利率，以任何替代货币计价的定期基准贷款 应被视为以美元计价的定期基准贷款，并应按适用于当时以美元计价的定期基准贷款的相同利率计息；(2)任何RFR贷款应 按适用替代货币的中央银行利率加CBR利差计息；但如果管理代理确定(该确定应是决定性的，且无明显错误)无法确定适用替代货币的 中央银行利率，则在公司的选择下，以任何替代货币计价的任何未偿还的受影响RFR贷款应(A)立即转换为以美元计价的ABR贷款(金额等于该替代货币的美元等值)，或(B)立即全额预付(A)以美元计价的ABR贷款(金额等于该替代货币的美元等值)或(B)立即全额预付。(B)以任何替代货币计价的任何未偿还的受影响RFR贷款应立即转换为以美元计价的ABR贷款(金额相当于该替代货币的美元等值)。
或本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的进一步行动或同意，以及(Y)如果
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基准替换是根据基准替换定义第(3)或(4)条就该基准替换日期的任何商定货币确定的 该基准替换将在下午5：00或之后根据本协议项下和任何贷款文件中的任何基准设置替换该基准。(纽约市时间)在 之后的第五(5)个工作日，只要行政代理在 该时间未收到由所需贷款人组成的贷款人发出的反对该基准替换的书面通知，则将向贷款人提供此类基准更换的通知，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改，或任何其他方采取进一步行动或对其表示同意，只要行政代理未在 该时间之前收到来自组成所需贷款人的贷款人的反对此类基准更换的书面通知。
(C)尽管 本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，行政代理(在与本公司协商后)仍有权不时进行符合更改的基准替换，且即使与本协议或任何其他贷款文件有任何相反的 规定，实施该基准替换符合更改的任何修订均将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他各方采取任何进一步行动或同意。
(D)行政代理将及时通知本公司和贷款人：(I)基准过渡事件的任何发生， (Ii)任何基准更换的实施，(Iii)任何符合变更的基准更换的有效性，(Iv)根据下文(E)条款移除或恢复基准的任何期限，以及 (V)任何基准不可用期间的开始或结束。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第2.11条作出的任何决定、决定或选择， 包括关于期限、利率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力，可自行决定，无需本协议任何其他当事人或任何其他贷款的同意。按照本第2.11节的明确要求。
(E)即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，在任何时候(包括与实施基准替换相关的)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括Libo利率，术语SOFR Rate或EURIBOR Rate)，且(A)该基准的任何基调未显示在屏幕上或发布由管理代理以其合理决定权不时选择的费率的其他 信息服务上，或(B)该基准的管理人的监管主管已提供公开声明或 发布信息，宣布该基准的任何基调具有代表性或将不再具有代表性。则管理代理可以在这样的时间 或之后修改任何基准设置的利息期的定义，以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据上述第(I)条移除的基调随后被显示在基准的屏幕或信息服务上(包括基准 替换)，或者(B)不再或不再受到它是或将不再代表基准(包括基准替换)的公告的约束，则管理代理可以修改该基准期的定义 以移除这种不可用或不具有代表性的基调，并且(Ii)如果根据上述第(I)款被移除的基调随后被显示在基准的屏幕或信息服务上(包括基准替换)，然后，管理代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的 利息期的定义，以恢复该先前移除的基准期。
(F)在 公司收到基准不可用期间开始的通知后，公司可撤销任何关于在基准不可用期间进行的欧洲货币借款、定期基准借款或RFR借款(如果有，在基准更换生效后)、转换为或继续发放、转换或继续的欧洲货币贷款或定期基准贷款的请求，如果不这样做，(X)公司将被视为已 将有关(1)以美元计价的欧洲货币借款请求转换为(A)以美元计价的期限基准借款或转换为(A)以美元计价的期限基准借款的请求，只要美元借款的期限基准不是
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基准转换事件，(B)如果美元借款的期限基准也是基准转换事件的主题，则只要美元借款的调整后每日简单RFR不是基准转换事件的主题，则以美元计价的RFR借用就不是基准转换事件的主题，或者(C)如果美元借款的调整后每日简单RFR是基准转换事件的主题，则以美元计价的任何 期限基准借用或以替代货币计价的RFR借用应在任何基准不可用期间或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准的 ABR分量或该基准的该基期(视适用情况而定)将不用于任何ABR的确定。此外，如果任何约定货币的任何欧洲货币贷款、定期基准贷款或RFR贷款在公司收到关于适用于该期限基准贷款或RFR贷款的相关利率的基准不可用期限开始通知的日期 未偿还，则在根据第2.11节对该 商定货币实施基准替换之前，(A)对于以美元计价的贷款，任何欧洲货币贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天(或下一次)进行由管理代理转换为(X)以美元计价的术语基准借款，只要美元借款的术语基准也不是基准 转换事件的主题，(Y)如果美元借款的术语基准也是基准转换事件的主题，则该术语应由管理代理转换为(X)以美元计价的术语基准借款(X)，只要美元借款的术语基准也不是基准 转换事件的主题, 以美元计价的RFR借款，只要美元借款的调整后每日简单RFR不是基准转换事件的主题，或(Z)如果美元借款的调整后每日简单RFR是基准转换事件的主题，则在该日；(B)对于以替代货币计价的贷款，(1)任何期限 基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如果是下一个工作日，则为下一个工作日)但如果管理代理确定(该确定应是决定性的，且无明显错误)不能确定适用替代货币的中央银行利率，则以任何替代货币计价的任何未偿还的 受影响定期基准贷款应在该日之前由公司选择：(A)由公司在该日预付，或(B)仅用于计算适用于该定期基准贷款的利率 。以任何替代货币计价的定期基准贷款应被视为以美元计价的定期基准贷款，并应按适用于当时以美元计价的定期基准贷款的相同利率计息；(2)任何RFR贷款应按适用替代货币的中央银行利率加CBR利差计息；但如果管理代理确定 无法确定适用替代货币的中央银行利率(该确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)，则在 公司的选择下，以任何替代货币计价的任何未偿还的受影响RFR贷款, 应(A)立即转换为以美元计价的ABR贷款(金额相当于该替代货币的美元)或(B)立即全额预付。尽管 本合同或任何其他贷款文件有相反规定，在确定替代利率时，行政代理将尽商业上合理的努力，在允许行政代理选择替代基准利率或利差调整的范围内,执行借款人合理要求且不对贷款人不利的任何建议，该建议旨在防止根据本守则第1001节使用替代利率 第2.11节导致本守则第1001节项下的任何债务被视为交换。
第 2.12节。增加的费用；非法。
(A)如果法律的任何变更：
(I)对任何贷款人或开证行的资产、在任何贷款人或开证行账户的存款、或为其账户提供或参与的信贷征收、修改或视为适用的任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求 (调整后的libo利率、调整后的定期SOFR利率或调整后的欧洲银行同业拆借利率(视情况而定)反映的任何该等准备金要求除外)；
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(Ii)对任何贷款人或开证行或适用商定货币的国际银行间市场施加影响本协议或该贷款人所作贷款的任何其他条件、成本或费用(税项除外)、平面图贷款付款义务或任何信用证或参与其中；或
(Iii)就任何收受人的贷款、信用证、承诺或其他义务，或其存款、储备金、其他负债或可归因于上述各项的资本，向任何收受人缴付任何税项(弥偿税项或不包括税项除外)；
上述任何一项的结果应是增加该贷款人或该开证行或其他收款人承担、转换、继续或维持任何贷款或楼面贷款付款义务的成本，或维持其履行任何贷款或楼面计划贷款付款义务的成本，或增加任何贷款人开立或维持任何信用证或购买或维持参与信用证的成本，或减少该贷款人或 该开证行或其他收款人已收到或应收的任何款项的金额。 该贷款人或该开证行或本协议的其他收款人应承担、转换、继续或维持任何贷款或楼面贷款支付义务，或维持其贷款或楼面贷款支付义务，或增加任何贷款人开立或维持信用证或购买或维持参与信用证的成本借款人在贷款人或开证行或其他收款人提出要求后10天内(附本节(C)款规定的 证书)，借款人应不时向该贷款人、开证行或其他收款人(视属何情况而定)支付额外金额，以补偿该贷款人、开证行或其他 收款人所发生或减少的额外费用或开支；但该贷款人、该开证行或其他收款人只有在该人一般要求处境相似的借款人在其有权这样做的范围内向处境相似的借款人支付类似的额外金额的情况下，才有权寻求此类额外金额。
(B)如果任何贷款人或开证行确定，由于本协议的结果，影响该贷款人或开证行或该贷款人或开证行或该贷款人或开证行控股公司(如有)资本或流动性要求的任何法律变更已经或将会降低该贷款人或开证行资本或该贷款人或开证行控股公司(如有)的资本回报率，将该贷款人或该开证行依据本协议购买的贷款或该开证行依据本协议签发的信用证中支付的贷款支付义务或参与 低于该贷款人或开证行或该开证行的控股公司如果没有这样的法律修改(考虑到该贷款人或开证行的政策以及该开证行或开证行控股公司关于资本充足性和 的控股公司的政策)所能实现的水平的楼面计划。 。 该贷款人或该开证行依据本协议购买的贷款或该开证行依据本协议签发的信用证，低于该贷款人或开证行或开证行控股公司在资本充足性方面的政策和 该贷款人或开证行控股公司的政策。借款人将向该贷款人或开证行支付 一笔或多笔额外金额，以补偿该贷款人或开证行或该贷款人或开证行的控股公司所遭受的任何此类减少；但该贷款人或开证行只有在其有权要求处境相似的借款人在其有权这样做的范围内向处境相似的借款人支付类似的额外金额的情况下，才有权寻求 此类额外金额。
(C)贷款人或开证行出具的证明书应交付给借款人， 应将本节(A)或(B)款规定的贷款人或开证行或其各自控股公司(视属何情况而定)赔偿的一笔或多笔必要金额的计算依据和(在切实可行的范围内)合理详细地计算出来， 应为无明显错误的确凿证据。借款人应在收到该凭证后30天内向该贷款人或开证行支付该凭证上显示的到期金额。
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(D)任何贷款人或开证行未能或延迟根据本节要求赔偿 不构成放弃该贷款人或开证行要求赔偿的权利；但在贷款人或开证行通知借款人法律变更导致费用或费用增加或减少超过180天之前，借款人不应根据本条向贷款人或开证行赔偿任何增加的费用或开支或遭受的减损。 。(2)任何贷款人或开证行未根据本节向借款人索要赔偿 不构成放弃该贷款人或开证行要求赔偿的权利；但借款人不得根据本节向贷款人或开证行赔偿任何增加的费用或开支或减少的费用或费用，但不得要求借款人在通知借款人法律变更导致费用或费用增加或减少的日期之前超过180天向其赔偿。此外，如果引起此类成本、费用或减少的法律变更具有追溯力，则上述180天 期限应延长至包括其追溯力期限。每一贷款人和各开证行均可获得本节的保护，而不考虑已经发生或实施的法律变更的无效或不适用性 ；但如果借款人根据本节支付了任何金额后，已付款的任何法律变更此后被确定为无效或不适用于有关贷款人或开证行，则该贷出行或开证行应在确定后30天内偿还已支付的任何金额，否则，该贷款人或开证行应在作出上述决定后30天内偿还已支付的任何金额。 如果借款人根据本节支付了任何金额，则该贷款人或开证行应在确定后30天内偿还已支付的任何金额。 如已付款，则该贷款人或开证行应在确定后30天内偿还已支付的任何金额。
(E)如果任何贷款人认定法律的任何修改已使其违法，或任何政府当局声称该贷款人或其适用的贷款办事处发放、维持或资助任何欧洲货币贷款，或根据伦敦银行间同业拆借利率对任何贷款收取利息，或确定或收取利率，或任何 政府当局对该贷款人在伦敦银行间市场买卖美元或接受美元存款的权限施加实质性限制，则 该贷款机构或其适用的贷款办事处是非法的在该贷款人通知借款人和行政代理后，(I)该贷款人在任何情况下，(I)该贷款人作出、维持或资助任何欧洲货币贷款，或继续任何欧洲货币贷款，或将任何ABR贷款转换为欧洲货币贷款，或就任何贷款收取利息，或 根据伦敦银行间同业拆借利率(Libo)确定或收取利率的任何义务，均应暂停；(I)在任何情况下，该贷款人应暂停发放、维持或资助任何欧洲货币贷款，或继续发放任何欧洲货币贷款，或将任何ABR贷款转换为欧洲货币贷款，或根据libo利率确定或收取利率。以及(Ii)如果该通知断言该贷款人发放或维持ABR贷款(其利率由参考备用基本利率的调整后的Libo利率组成部分确定)是非法的，则该贷款人的ABR贷款的利率(如有必要避免这种违法性)应由管理代理确定，而不参考备用基本利率的调整后的Libo利率组成部分，在每种情况下，直到该贷款人通知管理代理和借款人出现的情况为止收到该通知后，(A)借款人应应该贷款人的要求(并向行政代理提供副本)预付或(如果适用)将该贷款人的所有欧洲货币贷款转换为ABR贷款(如有必要，该贷款人的ABR贷款的利率应为避免此类违法性, 由行政代理决定，而不参考备用基本利率的调整后的Libo利率组成部分)，如果该贷款人可以合法地继续维持此类欧洲货币贷款直到该日，或者立即(如果该贷款人不能合法地继续维持此类欧洲货币贷款)，或者(B)如果该通知断言该贷款人根据Libo利率确定或收取利率是非法的，(br})；(B)如果该通知声明该贷款人根据libo利率确定或收取利率是非法的，(br}，如果该通知断言该贷款人根据libo利率来确定或收取利率是非法的，则该通知可以在该日之前合法地继续 维持该欧元贷款，或者立即作出该通知。在暂停贷款期间，管理代理应计算适用于该贷款机构的备用基本利率，而不参考其调整后的Libo利率组成部分，直到该贷款机构以书面形式通知管理代理该贷款机构根据LIBO利率确定或收取利率不再违法为止。在任何此类预付或转换后，借款人还应为预付或转换的金额支付应计利息。
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第2.13节。中断资金支付。
(A)如(I)任何欧洲货币贷款或任何定期基准贷款的本金并非在适用的 利息期的最后一天支付(包括因违约事件所致)，(Ii)任何欧洲货币贷款或任何定期基准贷款的转换并非在适用的利息期的最后一天支付，(Iii) 未能在根据本通知交付的任何通知中指定的日期借入、转换或延续任何欧洲货币贷款或任何定期基准贷款(不论是否(Iv)由于借款人根据第2.16条提出要求，未能在借款人发出的任何提前还款通知中规定的日期预付任何欧洲货币贷款或任何定期基准贷款(不论该通知是否可根据本合同条款撤销)，或(V)由于借款人根据第2.16条提出要求，在适用的利息期的最后一天以外的时间转让任何欧洲货币贷款或任何定期基准贷款，则在任何情况下，借款人均应 ；或(V)由于借款人根据第2.16节的要求，在适用的利息期的最后一天以外的时间转让任何欧洲货币贷款或任何定期基准贷款，则在任何情况下，借款人应 在贷款人提出书面要求后的15天内(附本节下面所述的证明)可归因于此类事件的成本和费用(但不包括利润损失)。对任何贷款人造成的损失、成本或费用应被视为包括该贷款人认定的下列超额(如果有)：(I)如果没有发生该事件，按适用于该贷款的调整后libo利率(但不包括适用于该贷款的利率)计算的该贷款本金应累算的利息金额，从该事件发生之日起至该贷款当前利息期的最后一天(或，如果是在该事件发生的情况下)的最后一天的期间内(或在该事件发生的情况下，为该贷款的当前利息期的最后一天计算)，则视为超额(如果有的话)；(I)如果该事件没有发生，则该贷款本金应累算的利息金额按调整后的libo利率计算(但不包括适用于该贷款的利率)。, (Ii)在(Ii)以上(Ii)该期间的本金金额，以该贷款人 在该期间开始时竞标国际银行间市场上其他银行同等数额及期间的美元存款所得的利率计算的本金的应得利息额；(Ii)(Ii)在该期间开始时，贷款人 竞标该期间内其他银行同等数额及期间的美元存款时，该期间的本金应累算的利息金额。任何贷款人的证书交付给借款人，并在合理详细的基础上(在切实可行的范围内)计算该贷款人根据本节有权收取的任何一笔或多笔金额，该证明应是无明显错误的确凿证据。借款人应在收到任何此类凭证后15天内向贷款人支付任何此类凭证上显示的到期金额。
(B)就RFR贷款而言，如果 (I)在适用的利息支付日期以外的任何RFR贷款的本金得到支付(包括由于违约事件或可选择或强制预付贷款的结果)，(Ii)没有在依据本协议交付的任何通知中指定的日期借款或 提前偿还任何RFR贷款(无论该通知是否可根据第2.11(B)节撤销并根据该通知被撤销)，(Iii)由于借款人根据第2.16条提出请求，或(Iv)借款人未能在预定到期日支付以替代货币计价的任何贷款或提款(或其到期利息 )，或未能以不同货币支付任何贷款或提款，因此，在任何情况下，借款人应赔偿每家贷款人因该等损失、成本和费用而转让的任何RFR贷款，而不是在适用的付息日期转让的任何RFR贷款，或(Iv)借款人未能在预定到期日支付以替代货币计价的任何贷款或提款(或其利息 )，则在任何情况下，借款人应赔偿每家贷款人可归因于该等损失、成本和费用的损失、成本和费用任何贷款人出具的一份证书，列出该贷款人根据本节有权收取的任何一笔或多笔金额的依据，并合理详细地计算该金额，应交付给借款人，并且应是 决定性的无明显错误。借款人应在收到该证书后15天内向该贷款人支付该证书上显示的到期金额。
第2.14节。税收。
(A)免税付款。借款人或任何担保人根据任何贷款文件 承担的任何义务或因此而支付的所有款项，除非适用法律另有要求，否则不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意酌情决定权确定)要求任何适用扣缴义务人就任何此类付款扣除或扣缴任何 税，则适用扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向有关 政府当局支付已扣除或扣缴的全部税款，如果该税款是适用扣缴义务人应缴纳的税款，则适用扣缴义务人应根据适用法律及时向有关 政府当局支付扣除或扣缴的全部税款。
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保证税，则借款人或担保人应支付的金额(视情况而定)应根据需要增加，以便在完成所有此类扣除或扣缴之后(包括适用于根据第2.14节规定应支付的额外金额的扣除和扣缴)，适用贷款人(或者，如果是行政代理为其自己账户收到的付款，则为行政代理) 收到的金额等于在没有进行此类扣除或扣缴的情况下本应收到的金额。
(B)支付其他 税。在不限制或不重复第2.14(A)节的情况下，借款人和担保人应根据适用法律，或根据行政代理人的选择，及时向有关政府当局支付任何其他税款，但如该等其他税款是由联合王国就借给英国借款人的贷款征收的，且在任何接受者自愿登记后即须缴纳，则不在此限。 任何适用法律均不要求该登记，或不需要证明、证明、维持该等其他税款。 如果任何适用法律不要求或不需要证明、证明或维持该等登记，则借款人和担保人应及时向有关政府当局支付任何其他税款，但如该等其他税款是由联合王国就向英国借款人的贷款征收的，且在任何收款人自愿登记时须予支付，则不在此限
(C)付款证据。借款人或担保人根据本节向政府当局缴纳税款后，借款人或担保人(视情况而定)应在切实可行的范围内尽快将该政府当局出具的证明该税款的收据的正本或经认证的副本、报告该税款的申报表副本或令该行政机关合理满意的其他付款证据交予该行政机关。
(D)借款人和担保人的赔偿。在不限制或重复上述第2.14(A)或(B)节的情况下，美国借款人、担保人以及仅就与向英国借款人提供贷款有关的义务而言，英国借款人应 在提出书面要求后30天内共同和单独赔偿每个收款人，由该收款方支付或支付，或要求从向该收款方支付的款项中预扣或扣除的全部赔付税(包括根据本 第2.14条征收或主张的或可归因于该款项的赔付税)，以及由此产生或与之相关的任何合理的自付费用，无论此类赔付税 是否由相关政府当局正确或合法地征收或主张；(br}=-)但在任何借款人根据第2.14(D)节支付任何金额后，如果任何该等已支付的补偿税此后被确定为错误或非法征收，则有关收款人应采取商业上合理的努力与该借款人合作，以获得该等税款的退款(应根据第2.14(G)节偿还给该借款人)，只要该等努力不会在该收款人单独决定的情况下发生，则有关收款人应采取商业上合理的努力与该借款人合作，以获得退还该等税款(应根据第2.14(G)条退还给该借款人)，只要该等努力不会在该收款人单独决定的情况下，导致该借款人没有报销的任何额外的自掏腰包成本或费用，或者在其他方面对该受款人不利；前提是，进一步, 借款人不得根据第2.14(D)节的规定要求借款人赔偿行政代理或任何贷款人的任何金额，前提是该收款人未在收到有关政府当局的书面通知后六个月内将相关可能的赔偿要求通知适用的借款人。由贷款人(连同副本给管理代理)或由管理代理代表其本人或代表贷款人交付给适用借款人的此类付款或债务金额的证明 应是决定性的， 不存在明显错误。
(e) [已保留].
(F)贷款人的地位。(I)任何有权就根据任何贷款文件支付的任何 付款免征或减免预扣税的贷款人，应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付按以下方式合理要求的正确填写和签署的文件
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借款人或行政代理允许不扣款或以较低的扣款率支付此类款项。此外，任何贷款人如应借款人或行政代理的合理要求，应提交适用法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，使借款人和行政代理能够确定 该贷款人是否受到备份扣缴或信息报告要求的约束。每一贷款人在成为向英国借款人提供贷款的一方后，就该贷款而言，应说明其属于以下哪一类 英国借款人：(I)不是合格贷款人，(Ii)合格贷款人(条约贷款人除外)，或(C)条约贷款人。如果贷款人未能根据 第2.14(F)节说明其状态，则就本协议而言(包括由每个借款人和担保人)应将其视为不符合条件的贷款人，直到其通知行政代理适用的类别为止( 行政代理在收到通知后应通知借款人和担保人)。
(Ii)在不限制前述一般性的原则下，就向美国借款人发放的任何贷款或信用证而言，
(A) 任何身为美国人的贷款人应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应美国借款人或行政代理的合理要求不时)向美国借款人和行政代理交付两份填妥并签署的美国国税局W-9表格副本，证明该贷款人免征美国联邦备用预扣税；(B) 任何贷款人应在该贷款人根据本协议成为贷款人的日期或之前(此后应美国借款人或行政代理的合理要求不时)向该借款人和行政代理交付两份填妥并签署的国税表W-9副本，证明该贷款人免征美国联邦预扣税；
(B)任何外国贷款人应在其在法律上有资格这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应美国借款人或行政代理的合理要求不时)向美国借款人和行政代理交付以下两项 中的两项(以适用者为准)：
(1)如果外国贷款人要求享受美国加入的所得税条约的好处，应提交一份正确填写并签署的美国国税表W-8BEN-E或美国国税表W-8BEN(以适用为准)的复印件，以确定根据该税收条约免除或减少美国联邦预扣税；
(2)如果外国贷款人声称其信贷扩展将产生与美国有效关联的收入， 应正确填写并签署美国国税局W-8ECI表格副本；
(3)如果外国贷款人要求获得守则第881(C)条规定的证券组合权益豁免的利益，(X)实质上采用附件I-1形式的证书，表明该外国贷款人不是守则第881(C)(3)(A)条所指的银行、守则第881(C)(3)(B)条所指的借款人的10%股东。或代码 (美国税务合规证书)第881(C)(3)(C)节所述的受控外国公司，且任何贷款文件项下的付款均与该贷款人在美国开展贸易或业务没有有效联系，以及(Y)正确填写并签署IRS Form W-8BEN-E 或IRS Form W-8BEN的正本；(Y)正确填写并签署IRS Form W-8BEN-E 或IRS Form W-8BEN的正本；或
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(4)在外国贷款人不是实益所有人的范围内(例如，该外国贷款人是合伙企业或参与贷款人)，一份正确填写和签立的IRS Form W-8IMY副本，以及正确填写和签立的IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN-E、IRS Form W-8BEN、实质上为表I-2或表I-3形式的美国税务符合性证书如果外国贷款人是合伙企业 (而不是参与贷款人)，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求投资组合利息豁免，则该外国贷款人可以代表该直接和间接合作伙伴以附件 I-4的形式提供基本上符合美国税务规定的证书；以及
(5)任何外国贷款人应在其法律上 有资格这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应美国借款人或行政代理的合理要求不时)向美国借款人和行政代理交付已签署的任何其他文件的副本，该文件由适用法律规定，作为申请免征或减少美国联邦预扣税的依据，并已填写妥当。以及适用法律可能规定的补充文件 ，以允许美国借款人或行政代理决定需要扣缴的扣款或扣除额。
(Iii)如果贷款人或行政代理未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节(以适用者为准))，则根据任何贷款文件向贷款人或行政代理支付的款项将被 FATCA征税。借款人或行政代理人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律 规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人和行政代理人履行其在FATCA项下的义务，以及扣缴扣除并扣留此类款项仅就本 第2.14(F)(Iii)节而言，FATCA应包括在本协议日期之后对FATCA所做的任何修订。
各贷款人 同意，如果其以前交付的任何文件过期、过时或在任何方面不准确，则应及时更新该文件并将其交付给借款人和管理代理，或迅速 以书面形式通知借款人和管理代理其法律上不合格。
尽管 本第2.14(F)节有任何其他规定，贷款人不应被要求交付其在法律上没有资格交付的任何文件。
在行政代理(或其任何继任者)成为本协议一方之日或之前，行政代理应 向美国借款人提供以下第(I)或(Ii)款(视情况而定)规定的文件的两份正确填写和签署的副本(以及所有必要的附件)：(I)IRS Form W-9或其任何继承者， 或(Ii)(A)IRS Form W-8ECI或其任何继承者，涉及其自有账户收到的金额，以及(B)
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代表任何贷款人收到的IRS Form W-8IMY证明其与美国借款人达成协议，将被视为守则第7701(A)(30)节 所指的美国人。此后的任何时间，行政代理应应美国借款人的合理要求，在以前交付的任何文件过期、过时、无效或其他情况下提供以前提供的更新文件(或其后续表格)。尽管本第2.14(F)节有任何其他规定，行政代理不应被要求交付因本协议日期后法律变更而在法律上没有资格 交付的任何文件。
(G)额外的联合王国预扣税事项
第2.20(G)条只适用于向英国借款人提供的贷款。
(I)在符合以下(Ii)项的情况下，向该条约贷款人付款的每个条约贷款人和英国借款人应配合 迅速完成该英国借款人获得授权支付该款项所需的任何程序手续，而无需扣税，并在授权到期或以其他方式失效时维持该授权。
(Ii)(A)在(X)持有HMRC DT条约护照计划下的护照并且(Y)希望该计划适用于本协定的生效日期，条约贷款人应向英国借款人和行政代理提供其计划参考号和其税务居住地管辖权；以及(Y)条约贷款人应在(X)持有HMRC DT条约护照计划下的护照并且(Y)希望该计划适用于本协定的情况下，向英国借款人和行政代理提供其计划参考号及其税务居住地管辖权；以及
(B)在 本协议结束之日之后成为本协议项下贷款人的条约贷款人，如果(X)持有HMRC DT条约护照计划下的护照，并且(Y)希望该计划适用于本协议，则应在其作为贷款人签立的文件中向英国借款人 和行政代理提供其计划参考号及其税务居住地管辖权，以及
(C)在 满足上述(A)或(B)条款后，该贷款人即已履行其在上文(G)(I)段下的责任。
(Iii)如果贷款人已根据上文 (G)(Ii)段确认其计划参考号及其税务居住地管辖权，则英国借款人应就该贷款人提交借款人dTTP申请，条件是：
(A)向该贷款人付款的英国借款人没有就该贷款人提交借款人dTTP申请；或
(B)向该贷款人付款的英国借款人已就该贷款人提交借款人dTTP申请，但：
(1)借款人dTTP申请被英国税务海关总署拒绝；或
(2)该贷款人的护照或计划编号已过期；或
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(3)英国税务海关总署(HM Revenue&Customer)未授权该英国借款人在该借款人提交dTTP申请之日起30天内向该贷款人付款，但不得扣税；
在每种情况下，英国借款人均已书面通知贷款人上述(1)或(2)项，则该贷款人和英国借款人应合作完成英国借款人获得授权支付该 付款所需的任何额外程序手续，而无需扣税。
(Iv)如果贷款人未按照上述(G)(Ii)段确认其计划参考编号和居住税管辖范围，除非贷款人另有同意，否则英国借款人不得就该贷款人的承诺或参与任何 贷款向借款人提交dTTP文件或提交任何其他与该贷款人承诺或参与任何 贷款有关的表格。
(v) [已保留].
(Vi)英国借款人在提交借款人dTTP申请时，应立即将借款人dTTP申请的副本提交给 行政代理，以便交付给相关贷款人。
(Vii)如：
(A)本应就英国借款人根据贷款文件向贷款人或行政代理支付的款项或因其向贷款人或行政代理支付的款项作出税项扣减；
(B)以下其中一项：
(1)相关的英国借款人(或行政代理，如果它是适用的扣缴义务人)不知道，也不能合理地预期 已经知道需要减税，因此没有减税或减税；
(2)根据第2.14(F)节提供的通知和确认，相关的英国借款人 没有进行此类减税或以较低的税率进行减税；或
(3)任何受助人没有履行上文第2.14节规定的义务，导致相关的英国借款人没有进行减税或减税；以及
(C)适用的英国借款人本不会被要求根据上文第2.14(A)段就该项扣税 增加支付，
然后，收到本应减税的付款或 以更高利率支付的贷款人承诺，应英国借款人的要求，立即向该英国借款人偿还本应减税的金额(以及因未能支付或延迟支付任何罚款、利息和费用而应支付或发生的任何罚款、利息和费用)。
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(Viii)如果贷款人不是或不再是英国 的合格贷款人，应在得知后立即通知行政代理。行政代理人收到贷款人的通知后，应当及时通知借款人和担保人。在不影响前述规定的情况下，应行政代理的合理书面要求，各贷款人应迅速向行政代理提供：
(A)一份确认书，确认该银行是否(视属何情况而定)就联合王国而言是合资格贷款人；及
(B)行政代理为支持根据以上(A)项作出的任何确认而合理要求的文件和其他证据 ；
而在贷款人遵从依据本款 (Iii)段提出的任何要求之前，行政代理及每名借款人或担保人均有权视该贷款人为就英国而言不符合资格的贷款人。
(H)增值税。
(I)任何一方根据贷款文件或与之相关的任何费用函明示应支付给接收方的所有金额 (全部或部分)构成用于增值税的任何供应的对价，应视为不包括对该供应征收的任何增值税，因此，除以下第(Ii)款另有规定外，如果任何接收方根据贷款文件向任何一方提供的任何供应应征收增值税 ，且该接收方须向有关税务机关交代增值税，该方必须(在为此类供应支付任何 其他对价的同时)向该接收方支付相当于增值税金额的金额(该接收方必须立即向该方提供适当的增值税发票)，或者如果该方被要求根据议会指令2006/112/EC第44条或1994年英国增值税法案第7A条(在每种情况下)或任何相关的增值税条款规定的反向收费程序直接核算该增值税，则该方必须向该接收方支付等于增值税金额的金额(且该接收方必须立即向该接收方提供适当的增值税发票)，或者要求该接收方根据议会指令2006/112/EC第44条或1994年英国增值税法案第7A条规定的反向收费程序直接核算该增值税。然后，该方应按适当的税率核算增值税(相关收件人必须立即向该方提供适当的增值税发票，说明该金额是针对应缴纳增值税但适用反向收费程序的供应收取的)。
(Ii)如果任何接收方(供应商)根据贷款文件向任何其他接收方(如本节中使用的供应接收方)提供的任何供应需要或变得需要征收增值税，并且根据任何贷款文件的 条款，除供应接收方(相关方)以外的任何一方都需要向供应商支付与该供应的对价相等的金额(而不是要求就该对价向供应接收方进行补偿或赔偿)：(2)如果任何贷款单据的条款要求任何接收方(在本节中使用的是供应接收方)向任何其他接收方(本节中使用的是供应接收方)支付增值税，并且除供应接收方(相关方)之外的任何一方都需要支付相当于该供应给供应商的对价的金额：
(A)(如果供应商是需要向有关税务机关说明增值税的人)，有关各方还必须 在支付该金额的同时向供应商支付相当于增值税金额的额外金额。供应接受方必须(在本款(A)项适用的情况下)迅速向相关方支付相当于供应接受方从有关税务机关获得的任何抵免或还款的金额，供应接受方合理确定该抵扣或偿还与该供应应征收的增值税有关；以及
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(B)(如果供货接受方是需要向 有关税务机关交代增值税的人)，相关方必须根据供货接受方的要求，立即向供货接受方支付相当于该供货应征收的增值税的金额，但前提是供货接受方 合理地确定其无权获得有关税务机关对该增值税的抵扣或偿还。
(Iii)如果贷款文件要求任何一方偿还或赔偿接收方的任何成本或费用，该缔约方应 向接收方退还或赔偿(视情况而定)与该成本或支出有关的增值税，除非该接收方合理地确定其或其所属的任何集团均无权从相关税务机关获得有关增值税的抵免或偿还。 。(Iii)如果贷款文件要求任何一方偿还或补偿接收方的任何成本或支出，该缔约方应 向该接收方偿还与该成本或支出有关的任何增值税(视情况而定)，除非该接收方合理地确定其或其所属的任何集团都无权从相关税务机关获得该增值税的抵免或偿还。
(Iv)本条款第2.14(H)节中对任何缔约方的任何提及，应在该缔约方为增值税目的而被视为集团或统一(或财政统一)的成员时，包括(在适当的情况下，除非上下文另有要求)提及根据分组规则(按照理事会指令2006/112/EC第11条的规定(或由欧盟相关成员国实施的规定，或在非欧盟成员国的任何司法管辖区实施的任何其他类似规定)提供供应或(适当)接收供应的 人)(包括，为免生疑问，此时该集团的代表成员(术语代表成员的含义与1994年增值税法案中的 相同)，因此，对某一方的提及应解释为指该政党或该政党在相关时间(视情况而定)为增值税成员的相关集团或联盟(或财政联盟) 或该集团或联盟(或财政联盟)在相关时间(视情况而定)的相关成员(或负责人)。
对于接收方根据贷款文件向任何一方提供的任何 供应，如果该接收方提出合理要求，该方必须立即向该接收方提供该方增值税登记的详细信息以及与该接收方关于该供应的增值税申报要求有关的合理 要求的其他信息。
(I)处理某些 退款。如果任何贷款人出于善意行使其唯一裁量权，确定其已收到根据第2.14节赔偿的任何税款的退款(包括根据第2.14节支付的额外金额 )，则应向补偿方支付相当于该退款的金额(但仅限于根据第2.14节就导致该退款的税款支付的赔偿金)。扣除受补偿方的所有自付费用(含税)，且不含利息(相关政府当局就退款支付的任何利息除外)， 净额。如果该受补偿方被要求向该政府当局退还该退款，则应应该受补偿方的要求，向该受补偿方退还根据第2.14(G)条支付的款项(加上相关政府当局征收的任何罚款、利息或其他费用)，并向该受补偿方退还根据本条款第2.14(G)款支付的款项(加上相关政府当局征收的任何罚款、利息或其他费用)。尽管第2.14(G)节有任何相反的规定，但在任何情况下，受补偿方都不会被要求根据第2.14(G)节向补偿方支付任何款项，该款项的支付将使受补偿方的税后净额处于较不利的税后净值地位，而如果未扣除、扣缴或以其他方式征收并支付赔偿款项，则受补偿方的税后净额将低于受补偿方所处的状况。 如果未扣除、扣缴或以其他方式征收赔偿款项，则受补偿方将处于不利的税后净值地位。 如果未扣除、扣缴或以其他方式征收赔偿款项，则受补偿方将处于不利的税后净值地位本第2.14(G)节不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其 纳税申报单(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。
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(J)本第2.14节中的协议在行政代理辞职和/或 更换、贷款人进行任何权利转让或替换、完成本协议预期的交易、偿还贷款和循环承诺到期或终止、任何信用证到期或本协议或本协议任何规定终止后仍然有效。
(K)就本节而言，适用法律一词包括FATCA，贷款人一词应包括任何开证行和任何Swingline贷款人。
第2.15节。一般支付；按比例计算；分摊抵销。
(A)借款人应在本协议或任何其他贷款文件规定的付款时间 或该其他贷款文件规定的付款时间 之前(或如无明确要求，则在纽约市时间下午3：00之前(或英国借款人为伦敦时间下午3：00之前))，在到期日期或本协议规定的任何预付款日期 之前，以立即可用的资金支付每笔款项或预付款，不得有任何抗辩。在任何日期的该时间之后收到的任何金额，行政代理可酌情视为在下一个营业日收到 ，以计算其利息。所有此类付款均应支付到行政代理指定的账户，但本合同明确规定的直接支付给开证行或 摆动贷款机构除外，且根据第2.12、2.13、2.14和9.03节的付款应直接支付给有权享有该款的人员，根据其他贷款文件支付的款项应支付给其中指定的人员 。行政代理在收到任何此类付款后，应立即将其为任何其他人的账户收到的任何此类付款分发给适当的收件人。如果任何贷款单据项下的任何付款应在 非营业日的某一天到期，付款日期应延长至下一个营业日，如果是应计利息，则应支付延期期间的利息。 每份贷款单据项下的所有付款应以借款或开具信用证时适用的商定货币支付，否则应以美元支付。
(B)如果行政代理在任何时候收到的资金和可供其使用的资金不足以全额支付本协议项下到期的所有本金、 利息和手续费，则这些资金应根据当时应支付给这些当事人的金额，在有权享受本协议的各方中按比例用于支付当时应支付的金额。
(C)如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反索偿权或其他方式，就任何贷款、平面图贷款付款或LC付款的任何本金或利息获得付款，导致该贷款人收到的任何贷款、平面图贷款付款或LC付款的总金额的支付比例及其应计利息 高于任何其他贷款人收到的比例，则获得较大比例的贷款的贷款人应将该事实通知行政代理，并(以现金形式)购买(以现金支付)。其他贷款人在必要程度上的楼面贷款风险和LC风险，以便贷款人根据其贷款本金和应计利息总额、楼面贷款风险或LC风险按比例分摊所有此类付款的金额；但(I)如果购买了任何此类参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则此类参与应被撤销，购买价格应恢复到收回的 范围内，不收取利息；(Ii)本款规定不得解释为适用于借款人根据并按照本协议的明示条款(为避免产生疑问，不时生效)所支付的任何款项，或贷款人作为对价而获得的任何付款(为避免产生疑问，不时生效)或贷款人作为对价而获得的任何付款(为避免产生疑问，不时生效)或贷款人作为对价而获得的任何付款，本款规定不得解释为适用于借款人依据并按照本协议的明示条款进行的任何付款(为避免产生疑问，不时生效)或贷款人作为对价而获得的任何付款对任何合格受让人的楼面贷款风险敞口或LC风险敞口 (如本文中定义的术语
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时不时地)。借款人同意前述规定，并在其根据适用法律有效执行的范围内同意，根据上述安排获得参与的任何贷款人可就此类参与完全行使与借款人有关的抵销权和反请求权，如同该贷款人是借款人的直接债权人一样。
(D)除非行政代理在应向贷款人支付任何款项的日期之前收到借款人的通知，即借款人不会支付该款项，否则行政代理可假定借款人已根据本协议在该日期付款，并可根据这一 假设将到期金额分配给贷款人。(D)除非行政代理已在到期日期前收到借款人的通知，否则行政代理可假定借款人已按照本协议规定在该日期付款，并可根据这一 假设将到期金额分配给贷款人。在这种情况下，如果借款人实际上尚未支付此类款项，则每个贷款人各自同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给 该贷款人的金额及其利息，自向其分配该金额之日起(含该日)(但不包括向行政代理付款之日)，按适用的隔夜利率和行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中较大者的利率(以较大者为准)偿还给行政代理。
(E)如果任何贷款人未能根据本合同规定向行政代理账户或为行政代理账户支付任何 款项，则行政代理可自行决定(尽管本协议有任何相反规定)将行政代理此后收到的任何金额用于该贷款人的账户，以履行该贷款人对该项付款的义务，直至所有该等未履行义务均已清偿为止。(E)如果任何贷款人未能根据本协议规定向行政代理支付或为行政代理账户支付任何款项，则行政代理可自行决定(尽管本协议有任何相反规定)将行政代理此后收到的任何金额用于该贷款人的账户，直至所有该等未履行义务均已解除。
第2.16节。缓解义务；更换贷款人。
(A)如果任何贷款人或开证行根据第2.12条要求赔偿，或如果本公司根据第2.14条被要求为任何贷款人或开证行的账户向任何贷款人或开证行或任何政府当局支付任何赔偿税款或 额外金额，则该贷款人或开证行应(应借款人的要求)在商业上 合理努力指定不同的贷款办事处，为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让和转授给另一人该指定、转让和转授(I)将取消或减少根据第2.12或2.14节(视情况而定)在未来应支付的金额，(Ii)不会使该贷款人或开证行(视情况而定)承担任何未偿还的成本或开支，否则不会对该贷款人不利。借款人特此同意在贷款人或开证行提出要求后10天内支付任何贷款人因任何此类指定或 转让和授权而发生的所有合理费用和开支(并附上合理(在可行范围内)相关的备份文件)。
(B)如果(I)任何贷款人根据第2.12条要求赔偿，(Ii)任何贷款人根据第2.12(E)条递交通知， (Iii)根据第2.14条，借款人必须向任何贷款人或开证行或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，(Iv)任何贷款人或开证行已成为违约贷款人，(V)任何贷款人或开证行未同意解除或终止，根据第9.02节规定，须征得所有贷款人或开证行 (或所有或多数受影响贷款人或开证行，或所有贷款人或受影响类别的开证行)的同意，而所需贷款人(或在第9.02节不要求所需贷款人同意的情况下，为受影响类别的贷款人的多数利益)应已同意或(Vi)就更换任何不承兑在通知该贷款人或开证行(视情况而定)和行政代理后，(I)要求该贷款人或开证行(如适用)进行无追索权的转让和委托(按照并受下列 限制
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第9.04节)，但有一项理解是，该节所指的处理和记录费用应由美国借款人或受让人(以及转让人贷款人或签发银行，视情况而定，不对此负责)、其所有权益、权利(不包括其根据第2.12或2.14节规定的现有付款权利)以及本协议和其他贷款文件项下的义务(或者，如果是因未能提供任何此类转让和授权而导致的 )支付，均应由美国借款人或受让人支付(如果是 ，则由出让方贷款人或发证银行不对此负责)、所有利息、权利(不包括根据第2.12或2.14节规定的现有付款权利)以及本协议和其他贷款文件项下的义务本协议和其他贷款文件项下的权利和义务)给应 承担此类义务的合格受让人(如果贷款人接受此类转让和委托，则该受让人可以是另一贷款人)，或者(Ii)只要没有违约事件发生并且仍在继续，则终止该贷款人或签发银行(视情况而定)的循环承诺，以及(1)在贷款人(开证行除外)的情况下，(1)在贷款人(开证行除外)的情况下，终止该贷款人或签发银行的循环承诺书；以及(1)在贷款人(开证行除外)的情况下，终止该贷款人或签发银行的循环承诺书；以及(1)在贷款人(开证行除外)的情况下，偿还适用借款人在终止日所欠该贷款人的与该贷款人所持有的 贷款和循环风险参与有关的所有债务(及其应计利息和费用)，以及(2)在开证行的情况下，偿还该开证行截至该终止日所持有的贷款、 信用证和循环风险参与所欠的适用借款人的所有债务，并在以下日期取消、现金抵押或支持该开证行所持有的贷款、 信用证和循环风险参与但 (A)该贷款人或开证行(视情况而定)应已收到相当于其贷款的未偿还本金、楼面贷款付款以及有资金参与LC付款和Swingline贷款的金额, 从受让人(本金和 应计利息和费用)或借款人(如果是所有其他金额)获得的应计利息、应计费用和根据本协议应支付给受让人的所有其他款项(如果适用，在每种情况下，仅限于该受让人作为某一特定类别的贷款人的利息)，(B)在根据第2.12节提出的赔偿索赔或根据 节规定支付的款项所导致的任何此类转让和转授的情况下(如果适用，则仅限于与其作为某一特定类别的贷款人的利息有关的金额)，(B)在根据第2.12节提出赔偿要求或根据 节规定支付款项的情况下进行的任何此类转让和转授(C)此类转让不与适用法律相冲突，以及(D)如果因未能提供同意而导致的任何此类转让和授权，受让人应给予同意，并且，由于此类转让和授权以及任何同时发生的转让和授权和同意，适用的修订、放弃、解除或终止可以 完成。(D)如果此类转让和授权是由于未能提供同意而导致的，则受让人应给予同意，并且，由于此类转让和授权以及任何同时发生的转让和授权和同意，适用的修订、放弃、解除或终止均可 完成。如果在此之前，由于贷款人或开证行的放弃或同意或其他原因，借款人有权 要求进行此类转让和转授的情况已不再适用，则不应要求贷款人或开证行进行此类转让和转授。本协议各方同意，根据本款要求进行的转让和委托可以根据借款人、行政代理和受让人签署的转让和假设进行，要求进行此类转让和委托的贷款人或开证行不一定是当事人之一。(B)本合同双方同意，根据本款要求进行的转让和委托可以根据借款人、行政代理和受让人签署的转让和假设进行，且要求进行此类转让和委托的贷款人或开证行不必是当事人。
第2.17节。违约的贷款人。尽管本协议有任何相反的规定，但如果任何贷款人成为违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，以下条款即适用：
(A)循环承诺费应从该违约贷款人的循环承诺额的未使用金额中停止累计；
(B)违约贷款人的循环承诺和循环风险不应包括在确定要求的贷款人或任何其他必要的贷款人是否已经或可能根据本协议或任何其他贷款文件 采取或可能采取任何行动(包括根据第9.02节对任何修订、豁免或其他修改的任何同意)；但除第9.02节另有规定外，任何要求所有贷款人或所有受其不利影响的贷款人同意的修订、豁免或其他修改应除外。
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(C)如果在贷款人成为违约贷款人时存在任何Swingline风险敞口、Floorplan贷款风险敞口或LC风险敞口 ，则：
(I)该违约贷款人的Swingline风险敞口、楼面贷款风险敞口和LC风险敞口的全部或任何部分应根据其各自的全球适用百分比、多币种按比例百分比和按比例百分比(视情况而定)在非违约贷款人之间重新分配 (X)，但仅限于所有非违约贷款人循环风险敞口加上该违约贷款人的Swingline风险敞口的总和。楼层计划贷款风险敞口和LC风险敞口不超过所有非违约贷款人的承诺总和 ；(Y)仅限于不会发生违约事件，且截至适用贷款人成为违约贷款人之日仍在继续；
(Ii)如果上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分实现，则适用的 借款人应在行政代理通知后的三个工作日内(X)首先预付该Swingline风险，(Y)第二，为开证银行和楼层计划 资金代理的利益进行现金抵押，根据 第2.20(J)节和第2.22(H)节分别规定的程序，只要该LC风险敞口和/或楼面贷款风险尚未解决，该借款人应承担与该违约贷款人的LC风险和/或楼面贷款风险(在根据上述第(I)款实施任何部分再分配之后)相对应的义务；
(Iii)如果任何借款人根据上文第(Ii)款将该违约贷款人的LC风险敞口或楼面贷款风险的任何部分作为现金抵押 ，则该借款人或行政代理(视情况而定)无需根据第2.09(D)节就该违约贷款人的LC风险敞口以及根据第2.09(E)条就该违约贷款人的楼面计划向该违约贷款人支付任何费用。 如果借款人以现金抵押该违约贷款人的LC风险敞口或楼面贷款风险敞口 ，则该借款人或行政代理(视情况而定)无需根据第2.09(D)节就该违约贷款人的LC风险敞口以及根据第2.09(E)节向该违约贷款人支付任何费用。
(Iv)如果非违约贷款人的LC风险敞口或楼面贷款风险根据上文第(I)款重新分配 ，则根据第2.09(A)、2.09(D)和/或2.09(E)节(视何者适用而定)向贷款人支付的费用应根据非违约贷款人的全球适用百分比、多币种按比例百分比和按比例百分比(视情况而定)进行调整；以及
(V)如果该违约贷款人的LC风险敞口和/或楼面贷款风险敞口的全部或任何 部分既没有根据上述第(I)或(Ii)款重新分配，也没有进行现金抵押，则在不损害任何开证行或本合同项下任何贷款人的任何权利或补救的情况下，根据第2.09(D)节就该违约贷款人的LC风险敞口支付的所有信用证费用应支付给有权获得偿付的开证行，直至该LC 在该违约贷款人的 楼面贷款风险重新分配和/或现金抵押之前，管理代理不应支付根据第2.09(E)条就该违约贷款人应支付的楼面贷款风险暴露费用；
(D)只要该贷款人是违约贷款人，Swingline贷款人就不需要为Swingline贷款提供资金，开证行不需要签发或增加任何信用证，楼面平面图资金代理也不需要出具任何平面图审批(并且平面图资金代理可以取消任何平面图公开审批)，除非Swingline贷款人、适用的开证行或平面图资金代理(视情况而定)取消任何平面图公开审批
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将由适用的借款人根据第2.17(C)节提供，任何此类新发放的Swingline贷款、新发放或增加的信用证或新发放的平面图审批的参与权益应按照第2.17(C)(I)节的方式在非违约贷款人之间分配(违约贷款人不得参与)；以及
(E)只要该贷款人是违约贷款人，则根据本条款应支付给该违约贷款人的任何款项(无论是本金、利息、手续费或其他费用，包括根据第2.15节应支付给该违约贷款人的任何款项)，均应由行政代理人保留在一个独立账户中，而不是分配给该违约贷款人(为免生疑问，请注意，根据本节保留的任何金额均应保留在一个独立账户中，以代替分派给该违约贷款人。为免生疑问，请注意，根据本条款保留的任何金额，包括根据第2.15节应支付给该违约贷款人的任何金额)，而不是分配给该违约贷款人。(为免生疑问，请注意，根据本节保留的任何金额均应保留在一个独立账户中。在符合任何 适用的法律要求和本第2.17(E)节末尾的但书的情况下，应在管理代理(I)决定的时间或多个时间适用第一，向该违约贷款人向本合同项下的行政代理支付任何欠款，(Ii)第二，按比例支付该违约贷款人在本合同项下欠任何开证行、摆动贷款机构或楼面平面图资金代理的任何款项，(Iii)第三，如果 行政代理如此决定或应开证行、Swingline贷款人或Floorplan Funding Agent的合理要求，在该账户中持有该账户作为违约贷款人未来融资义务的现金抵押品， 任何Swingline贷款、信用证或Floorplan贷款的任何现有或未来参与权益，(Iv)第四，对于该违约贷款人未能按照行政代理确定的本协议所要求的 为其部分提供资金的任何贷款的资金，(V)第五，如果行政代理人或本公司(经行政代理人同意)决定在该账户中持有现金抵押品，作为违约贷款人对本协议项下任何贷款的未来 资金义务的抵押品，(Vi)第六，向贷款人、开证行、Swingline贷款人或Floor Place Funding Agent支付由于任何贷款人(如开证行、Swingline贷款人或Floorplan Funding Agent)违反本协议项下义务而获得的任何有管辖权的法院判决而欠贷款人、开证行、Swingline贷款人或Floorplan Funding Agent的任何款项， (Vii)第七，只要没有违约事件发生且仍在继续，适用借款人因违约贷款人违反本协议项下的义务而获得的适用借款人因违约贷款人违反本协议项下的义务而获得的判决 向适用借款人支付应付该借款人的任何金额；以及(Viii)第八向违约贷款人或有管辖权的法院另有指示；但条件是：(I)如果(X)该付款是对任何类别贷款的本金的支付，或者是该违约贷款人没有为其参与义务提供全部资金的信用证支出或平面图贷款付款的偿还义务的支付，以及(Y)在满足第4.02节规定的条件时支付的，则该付款应仅用于按比例预付适用的 类别的贷款以及对该类别的所有非违约贷款人的偿还义务。(E)如果(X)该付款是对该违约贷款人没有为其参与义务提供全部资金的任何类别贷款或偿还义务的支付，并且(Y)在满足第4.02节规定的条件时支付，则该付款应仅用于按比例预付适用的 类别的贷款和对该类别的所有非违约贷款人的偿还义务。任何此类违约贷款人和 (Ii)行政代理根据第2.22(D)(I)条代表贷款人向Floorplan Agent支付的款项应由Floorplan Agent承担，即使将代表其付款的贷款人是违约贷款人， 此类付款在任何情况下都不应被视为根据第2.17(E)条应支付给违约贷款人的金额的分配。
如果行政代理、本公司、开证行、Swingline贷款人和Floorplan Funding Agent中的每一方都同意违约贷款人已充分补救了导致该贷款人成为违约贷款人的所有问题，则贷款人的SWingline风险敞口、LC风险敞口和楼面贷款风险敞口应重新调整，以反映该等贷款人的承诺，并且在重新调整之日，该贷款人应按面值购买该等贷款适用的多币种按比例百分比和按比例 百分比。
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本公司可在提前不少于两个工作日通知行政代理(行政代理应立即通知其贷款人)后，终止 为违约贷款人的任何贷款人的循环承诺的未使用金额；但条件是：(I)违约事件不会发生且仍在继续， (Ii)该终止不应被视为放弃或免除本公司、行政代理、任何开证行或任何贷款人可能对该违约贷款人提出的任何索赔。
本节规定的针对违约贷款人的权利和补救措施是行政代理、任何贷款人或借款人在任何时候针对违约贷款人或与违约贷款人有关的所有其他权利和补救措施的补充和累积，而不是 限制。
第2.18节。某些允许的修订。
(A)自生效日期起，美国借款人可不时向行政代理发出书面通知，但在本协议期限内不得超过 次(且同一时间不超过一个此类要约)，向所有贷款人发出一个或多个要约(每个要约为贷款修改要约)，要求其根据行政代理合理指定并为美国借款人合理接受的程序进行一项或多项允许的修改 。(A)美国借款人可在本协议期限内不时向行政代理发出书面通知，但不得超过 次(且同一时间不超过一个此类要约)，要求所有贷款人根据行政代理合理指定且美国借款人合理接受的程序进行一项或多项允许的修改。该通知应列出(I)请求的许可修订的条款和条件，以及(Ii)请求 该许可修订生效的日期。尽管第9.02节有任何相反规定，但每项许可修正案只需征得美国借款人、行政代理和贷款人同意 接受适用的贷款修改要约(该等贷款人，接受贷款的贷款人)，并且每项许可修正案仅对接受贷款人的贷款(或贷款类别)生效。对于 任何贷款修改提议，美国借款人可以根据 第2.16(B)节的规定，根据其唯一选择，就一个或多个不接受贷款的贷款人(每个贷款人为不接受贷款的贷款人)替换该不接受贷款的贷款人。在根据第2.16(B)节对任何允许的修正案和任何不接受贷款人的循环承诺的转让生效后，在根据 第2.13节支付与此相关的适用金额的前提下，美国借款人应被视为已借入和偿还该等贷款(或贷款类别)，贷款人应对它们之间的未偿还贷款(或贷款类别)进行此类调整。, 为实现循环承诺(或类别)的重新分配所必需的，以便(X)以美元计价的贷款(或类别贷款)应由贷款人(包括作为新贷款人的 合格受让人)按照其全球适用百分比按比例持有；(Y)以替代货币计价的贷款(或类别贷款)应由贷款人(包括以 合格受让人作为新贷款人)按比例持有。(Y)以替代货币计价的贷款(或类别贷款)应由贷款人(包括符合资格的受让人作为新贷款人)按比例持有；以及(Y)以另一种货币计价的贷款(或类别贷款)应由贷款人(包括符合资格的受让人作为新贷款人)持有
(B)美国借款人和每个接受贷款的贷款人应 签署并向行政代理提交贷款修改协议以及行政代理合理指定的其他文件，以证明接受允许的修改及其条款和条件 。行政代理应及时通知每个贷款人每个贷款修改协议的有效性。本协议双方同意，在任何贷款修改协议生效后，本协议 应被视为进行了必要的修订(但仅限于)，以反映由此证明的允许修订的存在和条款，且仅限于接受贷款的贷款人的贷款和循环承诺(或类别)，包括将接受贷款的适用贷款和/或循环承诺(或类别)视为新的贷款和/或承诺的新类别和/或部分所需的任何修订。 在此，双方同意，在任何贷款修改协议生效后，应视为对本协议进行必要的修订，以反映由此证明的允许修订的存在和条款，并且仅针对接受贷款的贷款人的贷款和循环承诺(或类别)，包括将接受贷款的适用贷款和/或循环承诺(或类别)视为新的贷款和/或承诺的必要修订尽管有上述 规定，除非行政代理在行政代理合理要求的范围内收到法律意见、董事会决议、高级职员和秘书的证书以及与本协议生效日期交付的文件相一致的其他文件，否则任何许可修正案均不得生效。
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(C)许可修正是指以下任何或所有事项：(I)延长仅适用于接受贷款人的贷款和/或循环承诺(或类别)的到期日，(Ii)提高接受贷款人的贷款和/或循环承诺(或类别)的利率，(br}接受贷款人的贷款和/或循环承诺(或类别)的利率提高，(Iii)包括与许可修订相关的向接受贷款人支付的额外费用(包括任何承诺费和预付费用)，(Iv)此类费用根据行政代理和公司的合理判断，有必要或适宜将本协议和其他贷款文件的权利和利益提供给每个新的贷款类别 或因此而产生的贷款和/或承诺额；只要借款的延期应按比例跨贷款类别或部分贷款和/或承诺以及贷款(包括接受贷款人的贷款(或贷款类别))的本金和 利息的支付应继续根据第2.15节按比例分摊，但尽管有第2.15节的规定， 不接受贷款人的贷款和循环承诺可以在其适用的到期日偿还和终止。并可如此偿还或终止，而不会按比例减少承兑贷款人的承诺及偿还 不同到期日的贷款(或贷款类别)，及(V)行政代理及本公司合理判断适当、必要或适宜的对本协议及其他贷款文件的其他修订，以实施 上述获准修订。
(D)本第2.18节将取代第9.02节中与之相反的任何规定。 尽管有任何与允许修正案相关的扩展和非扩展类别或部分的重新分配，本协议项下向美国借款人提供的所有贷款应享有同等的付款权。
第2.19节。参见第2.19节。摇摆线贷款，来吧。
但Swingline贷款人无须提供Swingline贷款来为未偿还的Swingline贷款再融资。在上述限制范围内，在符合本文规定的条款和 条件的情况下，任何借款人都可以借入、预付和再借Swingline贷款，而无需支付溢价或罚款。要申请Swingline贷款，美国借款人应不迟于纽约市时间下午2点通过电话(传真确认)通知行政代理。(或下午12：00)(中午)，伦敦时间(如果是Swingline贷款给英国借款人)，在提议的Swingline贷款当天。每份此类通知都是不可撤销的，并应具体说明请求的日期(应为营业日), 申请的Swingline贷款的适用借款人、金额和约定货币。行政代理将立即通知Swingline贷款人从美国借款人那里收到的任何此类通知。 Swingline贷款人应将每笔Swingline贷款汇入公司账户(如果是Swingline贷款，用于偿还第2.20(E)节规定的信用证支出，则通过汇款至适用的开证银行)向适用借款人提供每笔贷款。
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(B)Swingline贷款人可在不迟于 下午12：00向行政代理发出书面通知。(中午)，纽约市时间(或下午12：00)(伦敦时间中午)，在任何工作日要求(X)对于以美元计价的Swingline贷款，贷款人必须在该营业日获得以美元计价的全部或部分此类Swingline贷款的参与权，以及(Y)对于以欧元或英镑计价的向英国借款人发放的Swingline贷款，向英国借款人提供的多币种部分 循环贷款人将向借款人支付以下费用：(Y)如果是以欧元或英镑计价的Swingline贷款给英国借款人，则要求(X)如果是以美元计价的Swingline贷款，贷款人必须在该工作日获得 全部或部分以美元计价的Swingline贷款的参与权，以及(Y)如果是以欧元或英镑计价的Swingline贷款给英国借款人，该通知应具体说明适用贷款人将参与的Swingline贷款总额。 收到该通知后，行政代理将立即就此向每个美元部分循环贷款人和/或每个多币种部分循环贷款人(视情况而定)发出通知，并在该通知中具体说明该贷款人在该一笔或多笔全球美元摆动额度贷款中的全球适用百分比或该贷款人在该等多币种部分摆动额度贷款中的多币种比例百分比(视情况而定)。各贷款人在此绝对 并无条件同意，在收到上述通知后，由Swingline贷款人代为向行政代理支付此类Global Dollar Swingline贷款的全球适用百分比(以 美元计)。各多币种部分循环贷款人在收到上述通知后，在此无条件地同意为Swingline贷款人的账户向行政代理付款。, 此类多币种部分 循环贷款人的多币种按比例收取此类多币种部分Swingline贷款或欧元或英镑贷款(视适用情况而定)的百分比。每一贷款人承认并同意其根据本款获得参与Global Dollar Swingline贷款的义务，以及每一多币种部分循环贷款人承认并同意其根据本款获得参与多币种部分Swingline贷款的义务在每种情况下都是绝对和无条件的，不受任何情况(包括违约、减少或终止循环承诺的发生和继续)的影响，并且每笔此类付款都应在不发生违约或减少或终止循环承诺的情况下进行。各贷款人应按照第2.04(A)节和第 (B)节对贷款人发放的贷款规定的相同方式，以电汇方式履行本款规定的立即可用资金的义务(第2.04(A)和(B)节在必要的情况下适用于贷款人的付款义务)，行政代理应立即向SWingline贷款人支付其从贷款人那里收到的金额。行政代理应通知美国借款人参与根据本款获得的任何Swingline贷款, 此后，有关该 Swingline贷款的付款应支付给行政代理，而不是Swingline贷款人。Swingline贷款人从借款人(或代表借款人的其他方)收到的关于Swingline贷款的任何金额，在Swingline贷款人收到出售股份的收益后，应立即汇给管理代理；管理代理收到的任何此类金额，应由管理代理迅速汇给已根据本款付款的贷款人和Swingline贷款人(视其利益而定)。 SWingline贷款人收到的任何金额应立即汇给根据本款付款的贷款人和Swingline贷款人(视其利益而定)； Swingline贷款人从借款人(或代表借款人的其他一方)收到的任何款项应立即汇给管理代理； Swingline贷款人应立即将该金额汇给管理代理；但任何如此汇出的款项，如因任何原因而须退还给借款人，则须退还给Swingline贷款人或行政代理(以适用的 为准)。根据本款购买Swingline贷款的参与权不应免除借款人在付款方面的任何违约 。
(C)行政代理应代表Swingline贷款人，至少每周或在行政代理选择的任何日期，通过传真、电话或电子邮件通知贷款人，不迟于(X)(对于Global Dollar Swingline贷款)、 纽约时间下午1：00和(Y)，请求与贷款人达成和解(和解)。(br}如果是Global Dollar Swingline贷款，则不迟于 纽约市时间下午1：00，以及(Y)对于Global Dollar Swingline贷款，应不迟于(X)、 纽约市时间下午1：00和(Y)在此情况下
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以欧元或英镑计价的Swingline贷款，在伦敦时间下午1：00，每种情况下，均在请求结算的日期(结算日期)。每个贷款人(对于Global Dollar Swingline贷款，不是Swingline贷款人)和每个多币种部分循环贷款人(对于多币种部分Swingline贷款，不是Swingline贷款人)应将 该贷款人的全球适用百分比或多币种按比例百分比(视适用情况而定)从申请结算的适用货币的适用贷款未偿还本金中转移。纽约时间下午3：00，(Y)如果是以欧元或英镑计价的Swingline 贷款，则为伦敦时间下午3：00，每种情况下都是这样的结算日。和解可能发生在违约发生期间，无论是否已满足 第4.02节中规定的适用条件先例。转移到管理代理的金额应用于Swingline贷款人的Swingline贷款金额，并与Swingline贷款人的Global 此类Swingline贷款的适用百分比或多币种按比例百分比(视情况适用)分别构成此类贷款人的贷款。如果任何贷款人在该 结算日没有将任何此类金额转给行政代理，Swingline贷款人有权按要求向该贷款人追回2.04(B)节规定的金额及其利息。
第2.20节。信用证。
(A)一般情况。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，借款人可以在循环可用期间的任何时间和不时要求为其自身账户或借款人和任何附属担保人的账户以 美元向美国借款人或以欧元或英镑向英国借款人签发信用证，每份信用证的格式均为行政代理和适用开证行合理接受。如果本协议的条款和条件与 借款人向开证行提交的任何形式的信用证申请或与开证行签订的与任何信用证有关的其他协议的条款和条件有任何不一致之处，应以本协议的条款和条件为准 。兹确认并同意，就本协议的所有目的而言，附表2.20(现有信用证)中描述的每份信用证均应构成信用证，并应视为在生效日期根据本协议签发。
(B)发出、修订、续期、延期通知；某些条件。要申请开具信用证(或修改、续签或延长未完成信用证)，美国借款人应在下午12：30之前将其亲手交付或传真(或通过电子通信传输，如果相关开证行已批准这样做的安排)给适用的开证行和行政代理(下午12：30之前)。(或下午12：30)关于英国借款人的伦敦时间)至少在请求开立、修改、续签或延期的日期前三个工作日(br})要求开具信用证，或指明要修改、续签或延期的信用证，并指明开立、修改、续签或延期的日期(应为营业日)、信用证的到期日(应符合本节第(C)款)、该信用证的金额和商定的货币，信用证受益人的名称和地址以及开立、修改、续签或延期信用证所需的其他信息。如果适用开证行提出要求，美国借款人还应在申请信用证时使用适用开证行的标准格式提交信用证申请。信用证只有在下列情况下才能开具、修改、续签或延期(且在每份信用证签发、修改、续签或延期时，适用的借款人应被视为表示并保证)，在实施此类签发、修改、续签或延期后(I)信用证风险敞口
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不得超过125,000,000美元，(Ii)循环风险总额不得超过循环承诺总额，(Iii)开证行对 适用开证行的已发行金额不得超过适用开证行的开证行个人转让额，(Iv)英国借款方的循环风险总额不得超过英国转让额，(V)英国借款方的LC风险敞口 不得超过25,000,000美元，(Vi)多币种部分下的循环风险总额不得超过多货币承诺，以及(Vi)将满足第2.01和2.02节规定的所有其他循环风险限制 。
在下列情况下，开证行不承担开立任何信用证的义务：
(I)任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令，其条款应旨在禁止或约束开证行开立该信用证，或适用于该开证行的任何法律应禁止或要求该开证行不开立一般信用证或特别开立该信用证，或 应对开证行施加对该信用证没有效力的任何限制、准备金或资本要求(开证行在本合同下不对这些限制、准备金或资本要求给予补偿)。在生效日期不适用且该开证行真诚地认为对其有重大意义的成本或费用；或
(Ii)此类信用证的开立将违反开证行适用于一般情况下的 信用证的一项或多项政策。
(C)有效期届满日期。每份信用证应在以下两个日期中较早的 (I)信用证签发日期后一年(如果是续签或延期，则为续签或延期后一年)和(Ii)到期日前五个工作日(以较早者为准)截止。
(D)参与。通过签发信用证(或修改信用证以增加其金额)，适用开证行或贷款人不采取任何进一步行动，在信用证以美元计价的情况下，适用的开证行特此向每家贷款人授予，对于以欧元或英镑计价的信用证，向每一家多币种的循环贷款人授予 部分，对于以美元和英镑计价的信用证，向每家贷款人授予 分批周转贷款人的额度，如果信用证是以美元计价的，则适用的开证行或贷款人不采取任何进一步的行动，而对于以欧元或英镑计价的信用证，适用的开证行在此向每一贷款人授予 部分循环贷款人，如果是以美元计价的信用证，则向每一贷款人授予。对该适用信用证的参与度等于该贷款人的全球适用百分比或多币种按比例百分比(如适用) 该适用信用证项下可提取的总金额。考虑到并促进上述规定，(I)各贷款人在此无条件同意向行政代理支付适用开证行的 账户，该贷款人按适用开证行以美元计价的每笔全球美元信用证付款的全球适用百分比，在本节(E)段规定的到期日未由适用借款人偿还，或在每种情况下因任何原因要求向该借款人退还的任何款项的全球适用百分率(Global Dollar LC Payment)，该付款由适用开证行以美元计价，且未由适用借款人在本节(E)段规定的到期日偿还，或在每种情况下因任何原因要求向该借款人退还的任何款项。适用开证行账户, 此类多币种部分循环贷款人的多币种按比例收取适用开证行以欧元或英镑计价的每笔多币种信用证付款的百分比，但在本节(E)段规定的到期日未由适用借款人偿还，或在每种情况下因任何原因以适用商定货币向该借款人退还的任何偿还款项 。每一贷款人承认并同意其根据以下规定获得参与的义务
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关于信用证的本款是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括任何信用证的任何修订、续签或延期，或违约、减少或终止承诺的发生和继续，每笔此类付款不得有任何抵销、抵扣、扣缴或减少。
(E)报销。如果适用开证行应就该信用证支付任何信用证款项，则适用的 借款人应以适用商定的货币向行政代理支付相当于该信用证付款金额的款项，该金额不迟于该信用证付款之日之后的中午(或英国伦敦时间正午) 是紧接该信用证付款之日之后的一个营业日；但在符合本文规定的借款条件的情况下，适用的借款人可根据第2.03或 2.19节的规定，请求以等额的循环借款或Swingline贷款为付款提供资金，并且在如此融资的范围内，该借款人应解除支付此类款项的义务，并由由此产生的循环借款或Swingline贷款取而代之 循环借款或Swingline贷款。如果适用借款人未能在到期时付款，行政代理应通知每个贷款人适用的Global Dollar LC支出和每个多币种部分循环贷款人适用的以欧元或英镑计价的多币种LC支出、该借款人当时应就此支付的款项以及该贷款人的Global Applicable Percent或多币种按比例百分比(视情况而定) 。收到该通知后，每个适用的贷款人应立即以适用的商定货币向行政代理支付当时应由该借款人支付的全球适用百分比或多币种按比例百分比 ，其方式与第2.04(A)和2.04(B)节就该贷款人发放的贷款所规定的方式相同(第2.04(A)和2.04(B)节应适用，且第2.04(A)和2.04(B)节应适用，作必要的变通(br}贷款人的付款义务)，行政代理应立即向适用的开证行支付其从适用的贷款人收到的金额。行政代理收到借款人根据本款支付的任何款项后，应立即将该款项分发给适用的开证行，或在贷款人已根据本款付款偿还适用的开证行的范围内，然后 分发给可能显示其利益的适用的贷款人和适用的开证行。贷款人根据本款为偿还适用开证行的任何信用证付款(贷款资金或上述浮动额度贷款除外)而支付的任何款项均不构成贷款，也不解除借款人偿还该信用证付款的义务。
(F)绝对义务。每个借款人按照 第(E)款规定的偿还信用证付款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，在任何情况下都应严格按照本协议的条款履行，无论(I)任何信用证、任何信用证协议或本协议或其中的任何条款或条款是否缺乏有效性或可执行性，(Ii)在信用证项下提交的证明是伪造、欺诈的任何汇票或其他单据都应严格按照本协议的条款履行，而不考虑(I)任何信用证、信用证协议或本协议或其中的任何条款或条款的任何有效性或可执行性，(Ii)在信用证项下提交的证明是伪造、欺诈的任何汇票或其他单据，而不考虑(I)任何信用证、信用证协议或本协议或其中的任何条款或条款的有效性或可执行性(Iii)适用开证行凭不符合该信用证条款的汇票或其他单据付款，或(Iv)任何其他事件或情况，不论是否与上述任何情况相似，如果没有本节的规定，这些事件或情况可能构成对任何借款人在本信用证项下义务的法律或衡平法解除，或提供抵消权。(br}或(Iv)任何其他事件或情况，不论是否与上述任何情况相似，均可构成对任何借款人在本信用证项下义务的法律或衡平法解除或提供抵销权。行政代理、贷款人、任何开证行或其任何关联方均不因开立或转让任何信用证或根据信用证支付或未能支付任何款项(不论上一句所指的任何情况)，或因信用证项下或与信用证有关的汇票、通知或其他通信(包括根据信用证开具的任何单据)的任何错误、遗漏、中断、遗失或延迟交付而承担任何责任或责任(包括根据信用证提款所需的任何单据)或与信用证项下的任何汇票、通知或其他通信的交付有关的任何错误、遗漏、中断、遗失或延迟(包括根据信用证开具提款所需的任何单据)。由于无法控制的原因导致的任何翻译错误或任何 后果
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该信用证由适用的开证行开立；但上述规定不得解释为开证行对任何借款人因开立信用证而遭受的任何直接损害(与特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿相反，借款人在适用法律允许的范围内放弃索赔)对任何借款人承担责任 银行的重大疏忽或故意不当行为(由有管辖权的法院最终裁定)的责任。 该信用证是开证行适用的开证行；但上述规定不得解释为免除开证行对任何借款人的责任(相对于特殊的、间接的、后果性的或惩罚性的损害赔偿，借款人在适用法律允许的范围内放弃索赔) 银行的重大疏忽或故意不当行为(由有管辖权的法院最终裁定)。为进一步推进前述规定并在不限制其一般性的情况下，双方同意，对于所提交的、表面上似乎与信用证条款基本相符的单据，适用开证行可自行决定接受此类单据并对其付款，而无需承担进一步 调查的责任，而不考虑任何相反的通知或信息；或者，如果此类单据不严格符合此类信用证的条款，则拒绝接受并对其进行付款。(br}=
(G)支付程序。适用的开证行在收到单据后，应立即审查所有声称代表信用证付款要求的单据 。适用开证行应迅速通过电话(传真确认)通知行政代理行和美国借款人该付款要求，以及适用开证行是否已经或将根据该要求进行信用证付款；但任何未能发出或延迟发出通知的情况，并不解除每个借款人就任何此类信用证付款向适用开证行和贷款人偿还的义务。
(H)中期利息。如果适用开证行支付任何信用证 ，则除非适用借款人在支付该信用证付款之日全额偿还该信用证付款，否则自该信用证付款之日起(包括该日在内)，其未付金额应按该借款人偿还该信用证付款之日(但不包括该借款人偿还该信用证付款之日)计算利息。每年则适用于(X)ABR贷款(如果是针对美国借款人的 账户的信用证以美元支付的情况)，(Y)定期基准贷款(如果是针对英国借款人的信用证以欧元支付的情况)，或(Z)RFR贷款(如果是以英镑 支付的针对英国借款人账户的信用证的情况)；或(Z)RFR贷款(如果是以英镑 支付的信用证为英国借款人的账户)；(X)ABR贷款(如果是针对美国借款人的 账户的信用证)；(Y)定期基准贷款(如果是针对英国借款人的信用证以欧元支付的)；或(Z)RFR贷款(如果是以英镑 支付的)；但如果任何借款人在根据本节(E)款到期时未能偿还该信用证付款，则第2.10(F)条 应适用。根据本款应计利息应记入适用开证行的账户，但在任何贷款人根据本节(E)款向适用开证行偿付 付款之日及之后发生的利息，应记入该开证行的账户，但在该项付款的范围内，应记入该贷款人的账户。
(I)更换 开证行和其他开证行。
(I)任何开证行可随时通过美国借款人、行政代理、被替换开证行和后续开证行之间的书面协议 更换。行政代理应将开证行的任何此类更换通知贷款人。在任何此类替换生效 时，借款人应支付根据第2.08(B)节为被替换开证行账户产生的所有未付费用。自任何此类替换生效之日起及之后，(I)对于此后签发的信用证， 继任开证行应 拥有本协议项下开证行的所有权利和义务，(Ii)本协议中提及的开证行一词，应视为指该继任或 指任何以前开证行，或根据上下文需要，指该继任行和所有以前开证行。本协议项下开证行更换后，被替换开证行仍为本协议当事人，并继续享有开证行在更换之前签发的信用证的所有 权利和义务，但不要求其出具额外的信用证。
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(Ii)美国借款人在行政代理(不得无理拒绝、拒绝、有条件或拖延同意)和贷款人同意的情况下，可随时指定一个或多个额外贷款人(任何时候不得超过五个此类贷款人加上 多币种循环承诺的额外两个贷款人)作为本协议条款下的开证行。根据本款第(I)(Ii)款指定为开证行的任何贷款人，除作为贷款人外，还应被视为该贷款人已签发或将开立的信用证的开证行，而就该等信用证而言，该条款此后应适用于另一开证行和该贷款人。
(J)现金抵押。如果任何违约事件将发生并仍在继续，则在美国借款人收到所需贷款人(或者，如果贷款的到期日已加快，则为行政代理)根据本款要求交存现金抵押品的通知的营业日，每个借款人应以行政代理的名义为贷款人的利益在行政代理的账户(LC抵押品账户)存入一笔相当于借款人截至该日期LC风险敞口的103%的现金。但存入此类现金抵押品的义务应立即生效，一旦发生第7.01(H)或(I)节所述借款人违约事件 ，该保证金应立即到期并支付，无需要求或其他任何形式的通知。保证金由行政代理机构保管，作为支付和履行义务的抵押品。此外，在不限制上述 或本节(C)段的情况下，如果在第2.01节规定的到期日之后仍有任何信用证风险未偿还，借款人应立即向抵押品账户存入相当于该日期该LC风险的103%的现金，外加其任何应计和未付利息。行政代理人对该账户拥有排他性的控制权和控制权，包括独家提款权，借款人特此授予行政代理人信用证抵押品账户的担保权益，以担保借款人的债务。除投资此类存款所赚取的任何利息外，这些投资应由行政代理选择并自行决定，并由借款人承担风险和费用, 这类存款不计息。该等投资的利息或利润(如有的话)应在每个该等账户内累积。行政代理应将每个此类账户中的款项用于偿还开证行尚未偿还的信用证付款，在未如此运用的范围内，应为满足 适用借款人当时的信用证风险偿还义务而持有，或者，如果贷款的到期日已加快，则用于偿还其他义务。如果任何借款人因违约事件 发生而被要求提供本协议项下一定数额的现金抵押品，则在所有此类违约事件得到纠正或免除后的三个工作日内，该金额(在未如上所述使用的范围内)应退还给该借款人。
第2.21节。循环承诺额增加。
(A)借款人可在生效日期后随时或不时通知行政代理(行政代理应立即向每个贷款人交付一份副本)，请求一次或多次增加美元部分循环承诺额和/或多币种部分循环承诺额(并且仅就 增加多币种部分循环承诺额，并在符合增加承诺额上限的定义的情况下，要求增加一次或多次增加美元部分循环承诺额和/或多币种部分循环承诺额)，并在符合《增加承诺额上限》的定义的前提下，要求增加一次或多次增加美元部分循环承诺额和/或多币种部分循环承诺额(并且仅就 增加承诺额的定义，但在提出任何此类请求时，以及在下文提及的任何增量修正案生效后，均不存在违约事件。每一次循环承诺增加的本金总额应不少于25,000,000美元(或较低的金额，即(A)代表下一句中规定的限制下的所有剩余可用资金，或(B)是
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管理代理可以接受)。尽管本协议有任何相反规定，循环承诺增加的总额不得超过500,000,000美元(应 理解，与英国再提升相关的所有增加总额不得超过50,000,000美元)(承诺增加上限)。根据第2.21节的规定，美国借款人发出的每份通知应 说明所要求的金额和相关循环承诺增加的拟议条款。循环承诺额增加可由任何现有贷款人或任何其他银行或其他金融机构(任何该等其他银行或其他 金融机构称为额外贷款人)作出；但第9.04(B)节规定的相关人员应已同意(在每种情况下，不得无理扣留或延迟)该等贷款人或额外贷款人的循环承诺额增加，如果根据第9.04(B)节要求同意将贷款转让给该贷款人或额外贷款人。每个安排人同意，应美国借款人的请求 并根据双方满意的约定和补偿安排，利用其商业上合理的努力获得任何额外的贷款人，以作出任何此类请求的循环承诺增加；但条件是 每个安排人同意使用此类努力并不构成承诺提供任何此类请求的循环承诺增加。
(B)根据对本协议的修正案 (增量修正案)以及借款人签署的其他贷款文件(如适用)，关于循环承诺增加的承诺应成为本协议项下的循环承诺，借款人、每个贷款人同意提供此类循环承诺增加(如果有的话)、每个额外贷款人(如果有)和 行政代理。未经任何其他贷款人同意，增量修正案可在行政代理和美国借款人合理地认为是必要或适当的情况下，对本协议和其他贷款文件进行修改，以实施本第2.21节的规定。任何增量修正案的有效性应取决于第4.02节中规定的每个条件在其日期(每个循环承诺 增加关闭日期)的满足情况(不言而喻，第4.02节中所有提及此类借用日期或类似语言的内容应被视为 指此类增量修正案的生效日期)。借款人可以将根据任何循环承诺增加提供的贷款收益用于本协定不禁止的任何目的。除非贷款人自行决定同意，否则贷款人没有义务 提供任何循环承诺增加。任何贷款人如未对增加承诺的请求作出回应，应被视为拒绝了此类请求。
(C)根据本款确定的贷款和循环承诺应构成本协定和其他贷款文件项下的贷款和循环承诺， 应有权享受本协定和其他贷款文件提供的所有利益，并应在不限制前述规定的情况下，平等和按比例受益于根据第十条提供的担保。
(D)在实施任何循环承诺额增加后，未偿还贷款可能没有按照新的循环承诺额 按比例持有。为补救上述规定，在适用的循环承诺额增加的生效日期，贷款人(包括但不限于任何额外的贷款人)应相互垫付贷款，以便贷款在生效后由贷款人(包括但不限于任何额外的贷款人)按照以下适用的全球适用百分比或多币种比例百分比按比例发放(在实施适用的循环承诺额增加后)。
(E)本第2.21节将 取代本协议的任何相反规定。
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第2.22节。平面图贷款。
(A)一般情况。在符合本文规定的条款和条件的情况下，美国借款人可以要求Floorplan Funding Agent在循环可用期间的任何时间和不时请求Floorplan Funding Agent签发平面图审批，为美国借款人和某些附属库存担保人从Floorplan批准的供应商购买库存提供资金；但前提是Floorplan Funding Agent可以假定循环可用期未终止，直到收到行政代理的书面终止通知。只有在以下情况下(且在每次楼面图批准发布时，美国借款人应被视为代表并保证(应理解并同意，楼面图资金代理不应被视为已就 作出任何陈述或担保)，方可发出建筑平面图审批 )，在该发布生效后，总建筑平面图开放批准的总和应被视为已被视为已就以下事项作出任何陈述或担保(应理解并同意，不应被视为已就 作出任何陈述或担保)，否则不得发出建筑平面图审批 。加循环风险总额不得超过循环承诺总额。自 楼面计划资金代理实际知道任何违约之日起及之后，只要此类违约持续，(I)如果楼面计划资金代理自行决定不再颁发 楼面计划审批，或者如果行政代理或所需的贷款人直接以书面形式指示楼面计划资金代理不再发放楼面计划审批，则不会再发放楼面计划审批，以及(Ii)楼面计划资金代理可酌情选择取消所有 个楼面计划审批，以及(Ii)楼面规划资金代理可自行决定取消所有 个楼面规划审批，以及(Ii)楼面规划资金代理可自行决定取消所有 个楼面规划审批如果本协议的条款和条件与平面图库存融资协议的条款和条件有任何冲突，应以本协议的 条款和条件为准。
(B)发放建筑平面图核准书；为建筑平面图贷款提供资金。当平面布置图资金代理从平面布置图核准供应商收到关于根据平面布置图核准提供资金的存货的发票(平面布置图核准发票)时，美国借款人应被视为(自动且 无需美国借款人采取任何进一步行动)已向平面布置图筹资代理申请了一笔相当于该布置图核准发票面额的平面布置图贷款，该布置图贷款应被视为全额发放。每笔平面图贷款的未付本金余额应在(I)该平面图批准发票根据适用的平面图批准供应商提供给美国借款人的 平面图计划条款到期的日期和(Ii)到期日(以该日期中较早的日期中较早的日期为准)全额支付。每笔平面图贷款的收益将由平面图资金代理 保留，并且平面图资金代理将直接负责支付相关的平面图批准发票(不言而喻，此类付款的条款将由平面图资金代理和适用的平面图批准供应商协商)。在任何平面图贷款的平面图到期日之前，美国借款人可以根据平面图融资代理同意的条款和条件全额预付该平面图贷款。
(C)平面图贷款支付义务。在平面图核准发票由平面图贷款的收益提供资金的日期，在平面图贷款代理、美国借款人或贷款人不采取任何进一步行动的情况下，各贷款人在此获得并负有无条件的绝对义务向平面图资金代理偿还平面图贷款代理， 不得抵销或反索偿，在平面图到期日，该部分平面图贷款的金额相当于该贷款人的全球适用百分比。无论违约、循环承诺额的减少或终止或任何其他事件或条件的发生和继续，但前提是：(A)建筑平面图资金代理已根据第2.22(G)节向行政代理报告了该平面图贷款的金额；(B)在行政代理收到上述(A)款规定的此类报告的营业日 ，与该平面图贷款有关的平面图贷款风险(连同由平面图资金代理在该日向行政代理报告的所有其他平面图贷款的平面图贷款风险)不会超过差额
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行政代理根据 第2.22(G)节在该营业日向楼层规划资金代理报告的总循环承诺额和总循环风险之间的差额。在平面图核准发票由平面图贷款的收益提供资金之日，在平面图资金代理、美国借款人或贷款人不采取任何进一步行动的情况下，美国借款人 特此成为并有义务向贷款人偿还所有平面图贷款付款，不得抵销或反索赔，无论基于或产生于美国任何防御的任何抗辩(全额偿付义务除外)都应是绝对和无条件的。或因终止日期以外的任何原因终止美国借款人或任何其他子公司的责任，美国借款人特此在适用法律允许的最大程度上免除其抗辩。行政代理和每家贷款人确认并同意， 贷款人不承担平面图贷款付款义务或任何平面图贷款付款，均不得给予行政代理或任何贷款人针对任何经批准的平面图供应商的任何权利或索赔。
(D)付款；报销。在每笔建筑平面图贷款的建筑平面图到期日，美国借款人应在不迟于该日中午由美国借款人支付该建筑平面图所需付款给行政代理的方式，偿还贷款人在该日期应支付的所有建筑平面图贷款的总金额(每个此类金额，即所需的建筑平面图付款)，该建筑平面图所需付款应由美国借款人支付，或在美国借款人未支付的范围内支付。如果行政代理没有收到美国借款人的书面通知，即它至少在适用的建筑平面图到期日之前一个工作日对该建筑平面图的计算提出异议，并在符合本文规定的借款条件的情况下，由等额的贷款或摆动额度贷款提供资金(美国借款人应被视为根据第2.03节或第2.19(A)节的规定申请了这两项贷款)，并在如此融资的范围内，美国借款人有义务提供贷款或互换额度贷款(美国借款人应被视为根据第2.03节或第2.19(A)节的规定提出了这两项贷款要求)，并且，在如此资助的范围内，美国借款人有义务提供贷款或互换额度贷款(根据第2.03节或第2.19(A)节的规定)在每笔建筑平面图贷款的建筑平面图到期日，(I)如果美国借款人在本款(D)第一句中规定的适用建筑平面图到期日所要求的时间之前向行政代理支付了要求支付的建筑平面图贷款，行政代理应代表贷款人向建筑平面图融资代理支付就该建筑平面图贷款到期的总金额，不得抵销或 反索赔，并且一旦获得资金，应立即向该行政代理支付。(B)如果美国借款人已在适用的建筑平面图到期日之前向行政代理支付了所需支付的建筑平面图贷款，行政代理应代表贷款人代表贷款人向该建筑平面图融资代理支付就该建筑平面图贷款到期的总金额，并在获得资金后立即支付。贷款人就此类楼面贷款向楼面资金代理承担的义务应被视为全部并最终得到履行。, 或(Ii)如果美国借款人未能在根据本款(D)第一句规定的适用建筑平面图到期日 所要求的时间之前向行政代理支付建筑平面图所需付款，行政代理应将当时到期的建筑平面图贷款付款通知每一贷款人，每一贷款人应无条件且不可撤销地有义务在下午2：00之前通过电汇立即可用的资金来支付该金额，而没有 抵销或反索赔。在该日，贷款人通过通知贷款人将该金额支付到最近为此目的指定的行政代理人的账户，行政代理人将在没有抵销或反索赔的情况下向建筑平面图出资代理支付 该金额，一旦这些款项以立即可用资金提供给建筑平面图出资代理，贷款人就该建筑平面图贷款对该建筑平面图出资代理的义务应被视为完全并最终得到履行。
(E)绝对义务。根据本节(D)段的规定，美国借款人偿还平面图贷款付款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，并应严格按照本协议的条款在任何和所有 情况下履行，而不考虑(I)任何经批准的平面图发票或本协议、或其中或本协议中的任何条款或规定的任何有效性或可执行性，或(Ii)任何其他可能、但
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解除或提供抵销美国借款人在本合同项下义务的权利。行政代理、贷款人或平面图资金代理及其任何关联方均不因开具任何平面图批准发票或根据该发票支付或未能支付任何款项(不论上一句中提到的任何情况)，或因根据或与任何平面图批准发票有关的任何通知或其他通信在传输或交付过程中出现任何错误、遗漏、中断、丢失或延迟而承担任何责任或责任。贷款人按照本节(D)段的规定支付平面图贷款的义务应是绝对的、无条件的且 不可撤销，并且在任何情况下都应严格按照本协议的条款履行，无论(I)任何经批准的平面图发票或本 协议、或其中或本协议中的任何条款或规定的任何有效性或可执行性，或(Ii)除本节规定外可能发生的任何其他事件或情况。
(F)楼面贷款付款的利息。除非美国借款人应在支付任何平面图贷款之日全额偿还贷款人的任何平面图贷款付款(包括按照本第2.22节(D)款发放的贷款和Swingline贷款的收益)， 否则，自支付平面图贷款之日起至(但不包括)美国借款人偿还此类平面图贷款付款之日起的每一天，其未付金额均应计息。 该未付金额应按下列利率计算的利息：自支付该平面图贷款之日起至(但不包括)美国借款人偿还该平面图贷款付款之日止的每一天(但不包括偿还该平面图贷款付款之日)。每年则 适用于ABR贷款；但第2.10(D)节应适用。应行政代理人的要求，该利息应在每个历月的最后一天或更早到期并支付欠款。
(G)报道。在每个营业日中午12：00之前，平面布置图资金代理应以电子方式向行政代理和美国借款人提交一份报告，其中列出(I)截至上一个营业日营业结束时，未根据本条款向行政代理和美国借款人报告的平面布置图贷款本金总额，(Ii)截至前一个营业日营业结束时未偿还的平面布置图贷款本金总额。(Iii)截至前一个营业日营业时间结束时的楼面平面图公开审批总额，以及(Iv)随后五(5)天内每一天到期的楼面平面图贷款本金总额。下午4点之前在每个 营业日，行政代理应以电子方式向楼面计划资金代理提交(I)截至该日期(以及在 实施该日期的所有借款、要求支付的楼面计划款项、偿还的贷款以及签发、修改或取消的信用证之后)的总循环承诺额与总循环风险之间的差额的计算结果，以及(Ii)截至该日期任何逾期需要付款的总金额。
(H)现金抵押。如果任何违约事件将发生且仍在继续，在美国借款人 收到所需贷款人(或如果贷款的到期日已加快，则为行政代理)根据本款要求存放现金抵押品的通知的营业日，每个美国借款人应以行政代理的名义为贷款人的利益在 行政代理的账户中存入一笔相当于截至以下日期楼面贷款敞口的103%的现金(楼层计划抵押品账户)。但存入此类现金抵押品的义务应立即生效，在发生第七条第(G)或(H)款所述的美国借款人违约事件 时，该保证金应立即到期并应支付，无需要求或其他任何形式的通知。该保证金应由行政代理持有，作为支付和履行义务的抵押品 。行政代理应对该账户和美国拥有独家控制权，包括独家提款权
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借款人特此授予行政代理平面图抵押品账户的担保权益。除投资该等存款所赚取的任何利息外， 该等投资应由行政代理自行选择并自行决定，并由美国借款人承担风险和费用，该等存款不应计息。该投资的利息或利润(如有)应计入该账户。行政代理应首先使用该帐户中的资金，以偿还尚未收到的平面贷款代理尚未收到的平面贷款付款，然后再偿还贷款人尚未偿还的平面贷款付款 ，在未如此应用的范围内，应持有以满足当时美国借款人对平面贷款风险敞口的偿还义务，或者，如果贷款的到期日已加快，则应 申请以满足其偿还义务。 如果贷款的到期日已被加快，则应申请 以满足贷款人在该时间所承担的平面贷款风险的偿还义务，或者，如果贷款的到期日已加快，则应 申请以满足贷款的偿还义务(如果贷款的到期日已加快)。如果美国借款人因违约事件的发生而被要求提供本协议项下一定数额的现金抵押品，则在所有此类违约被纠正或免除后的三个工作日内，该金额(未如上所述使用)应退还给美国借款人 。
(I)学分。 供应商就平面图批准的发票开具的所有积分(平面图供应商积分)应由贷款人独家支付，并应由平面图资金代理根据行政代理不时向平面图资金代理发出的书面指示支付给相关人员。 行政代理向平面图资金代理 支付的所有信用额度应由贷款人独家承担，并由Floorplan Funding Agent根据书面指示不时支付给Floorplan Funding Agent。自生效之日起，直至在违约事件持续期间行政代理以书面方式通知平面图资金代理为止， 所有平面图供应商信用应由平面图资金代理在收到平面图供应商信用后立即支付给美国借款人或以其名义发放平面图供应商信用的附属担保人。(br}所有平面图供应商信用应由平面图资金代理在收到后立即支付给美国借款人或以其名义发放平面图供应商信用的附属担保人。
(J)即使本协议中有任何相反规定，如果在任何时候(A)没有未完成的平面布置图审批或 平面布置图贷款，(B)所有平面布置图贷款和所需的布置图付款已全部付清(C)《布置图库存融资协议》已终止，以及(D)布置图资金代理已停止发出任何 进一步的布置图审批，则在美国借款人向行政代理和布置图资金代理发出书面通知后，所有 以及向平面图资金代理交付信息和文件的义务应终止，且不再具有效力和效力。
(K)兹确认并同意，(I)(A)自生效日期起，下述定义第(Ii)款所述的现有楼面贷款(定义如下 )就本协议的所有目的而言应继续作为楼面贷款，并应被视为自生效日期起根据本协议发放；(B)自以下现有楼面贷款定义第(I)款所述附属公司成为附属担保人和楼面当事人的 日起生效以下第(I)款中描述的现有平面图贷款(定义如下) 在本协议的所有目的下应继续作为平面图贷款，并应被视为在该日期和(Ii)由平面图资金代理或其任何附属公司为任何 借款人或其各自子公司提供库存融资的所有批准(无论是否根据现有的循环信贷协议)(现有平面图审批)。应自该相应的 日期起继续作为本协议项下的平面图审批(借款人或其各自子公司就此承担的任何义务应构成本协议项下的平面图审批，其程度与该现有的平面图审批在任何时候都是本协议项下的平面图审批的程度相同)。
本文中使用的现有平面图贷款是指(I)针对天狼星联邦有限责任公司和天狼星计算机解决方案公司的特定平面图贷款，针对由平面图融资代理或其附属公司提供的融资存货，以及(Ii)针对借款人及其子公司(不包括天狼星联邦有限责任公司和天狼星计算机解决方案公司)的特定平面图贷款(定义见现有循环信贷协议)。
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第三条
陈述和保证
本公司、英国借款人和每位担保人向行政代理、每家开证行作出陈述和担保(但对于英国借款人而言，此类陈述和担保仅限于其自身，不对美国借款人、任何担保人或任何其他子公司作出陈述或担保)(有一项理解，即为了在生效日期在 贷款文件中作出陈述和担保，此类陈述和担保应被解释为交易已完成)。在 生效日期以及贷款文件要求或被视为作出陈述和担保的每个其他日期，即：
第3.01节。组织；权力本公司、控股公司、各担保人及各其他重大附属公司均按其组织所属司法管辖区的法律妥为组织、有效地 存在及(在该司法管辖区适用的范围内)信誉良好，拥有所有权力及权力，以及就其目前所进行的重大财产及进行其重大业务所需的所有重大政府批准，且除个别或整体未能按规定行事而合理地预期不会导致重大不利影响外，均属 合格 。(B)本公司、控股公司、各担保人及其他重大附属公司均属合法组织、有效 存在及(在该等司法管辖区适用的范围内)信誉良好的公司所属组织的司法管辖区法律下的所有权力、权力及所需的所有重大政府批准。在每个需要这种资格的司法管辖区。
第3.02节。 授权；可执行性。每个借款人和每个担保人将进行的交易是在该借款人和担保人的公司或其他组织权力范围内进行的，并已得到每个借款人和每个担保人的所有 必要的公司或其他组织以及(如果需要)股东或其他股权持有人行动的正式授权。本协议已由每个借款人和每个担保人正式签署和交付，并构成， 当每个借款人和每个担保人签署和交付其他贷款文件时，将构成该借款人或该担保人(如适用)的法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行。 受适用的破产、破产、重组、暂缓、清盘或其他影响债权人权利的法律和一般衡平法的约束，无论是在衡平法诉讼中还是在衡平法诉讼中被考虑。
第3.03节。政府批准；无冲突。 交易(A)不需要任何政府当局的任何同意或批准、登记或备案，或任何政府当局采取的任何其他行动，但已获得或作出并具有充分效力和效力的交易除外，且除非 未能获得任何此类同意、批准、登记、备案或其他行动不会合理地导致实质性不利影响，否则(B)不会违反任何适用法律，包括任何政府当局的任何命令，但在任何此类违规行为的范围内，无论是个别的还是在(C)不需要同意或批准，除非已根据且不会违反每一借款人的证书或成立或有限责任公司协议，且不会违反；(D)不会违反或导致(单独或在有通知或时间流逝的情况下)根据任何契约或其他协议或文书就对本公司、控股公司或其任何附属公司或其任何资产具有约束力的重大债务而违约的情况(单独或在有通知或时间流逝的情况下)，或(B)不会导致根据任何 契约或其他协议或文书就对本公司、控股公司或其任何附属公司或其任何资产具有约束力的重大债务而发生的违约行为，或(C)不需要同意或批准，除非该等同意或批准已根据且不会违反每个借款人的证书或成立或有限责任公司协议回购或赎回由本公司、控股公司或任何附属公司 进行，或导致
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上述义务的任何终止、取消、加速或重新谈判权，在每种情况下都有权或导致终止、取消、加速或重新谈判的权利，但在以下情况下除外：(E)除第6.02节允许的允许留置权或其他留置权外，在每种情况下，上述单独或合计不会导致对本公司、控股公司或任何子公司的任何 资产产生或施加任何留置权，以及(E)除第6.02节允许的允许留置权或其他留置权外，不会在本公司、控股公司或任何子公司的任何 资产上产生或施加任何留置权，且在每种情况下，
第3.04节。财务状况；无重大不利变化。
(A)到目前为止，公司已向贷款人提交了截至2020年12月31日的财政年度的经审计的综合资产负债表和 运营、股东权益和现金流量的相关综合报表，以及(B)截至2021年9月30日的财政季度和部分财政年度的审计综合资产负债表和相关综合报表。该等财务 报表根据 公认会计原则，在各重大方面公平地反映本公司及其合并附属公司截至该等日期及期间的财务状况、经营业绩及现金流量，但须受正常年终审核调整及上文(B)段所述报表无脚注的规限。
(B)自二零二零年十二月三十一日以来，本公司及其附属公司的整体业务、资产、负债、营运或财务状况并无或合理预期会导致 重大不利变化的事件或情况。
第3.05节。财产。
(A)本公司及各附属公司对其 业务的所有物业资料拥有良好的所有权或有效的租赁权益或使用权，但须受第6.02节所准许的留置权所规限，且除非(I)所有权上的瑕疵个别或合计不会大幅减损受影响物业的价值或对本公司或任何附属公司的正常 业务运作造成重大干扰，或(Ii)未能个别或合计不合理地
(B)本公司及各附属公司拥有或获许可使用其目前经营的业务所需的所有专利、商标、版权、许可证、技术、软件、域名及其他知识产权，且与任何其他人士的权利并无冲突，但若未能单独或合计拥有或许可该等专利、商标、版权、许可证或任何该等冲突， 不会合理地预期会导致重大不利影响，则不在此限。(B)本公司及各附属公司拥有或获授权使用该等专利、商标、版权、许可证、技术、软件、域名及其他知识产权，且与任何其他人士的权利并无冲突。本公司或任何 子公司在其业务运营中使用的任何专利、商标、版权、许可证、技术、软件、域名或其他知识产权均不侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的权利，但任何此类侵权、挪用或其他侵权行为除外，这些侵权行为、挪用行为或其他违规行为，无论是单独或总体， 都不会合理地预期会造成重大不利影响。本公司或任何附属公司所拥有或使用的任何专利、商标、版权、许可证、技术、软件、域名或其他知识产权均无索赔或诉讼待决，或据本公司或任何附属公司所知，对本公司或任何附属公司作出个别或合计有合理可能性作出不利裁决的书面威胁，而该等不利的 裁决将合理地预期会导致重大不利影响。
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第3.06节。诉讼和环境事务。
(A)除附表3.06所载者外，任何政府当局或 仲裁员并无针对本公司或任何附属公司的诉讼、诉讼或法律程序待决，或据本公司或任何附属公司所知，该等诉讼、诉讼或法律程序对本公司或任何附属公司构成书面威胁，以致(I)不利裁定有合理可能性作出不利裁定，而该不利裁定将 合理地预期会个别或整体导致重大不利影响或(Ii)涉及任何贷款文件。
(B)除个别或整体而言合理预期不会造成重大不利影响的任何事项外：本公司或任何附属公司(I)未能遵守任何环境法，或未能取得、维持或遵守任何环境法所规定的任何政府批准，(Ii)受任何 环境责任的约束，(Iii)已收到有关任何环境责任的任何索赔的书面通知，或(Iv)知悉任何可合理预期会形成环境责任的事实、事件、事件或情况，或(Iii)已收到有关任何环境责任的任何索赔的书面通知，或(Iv)知悉任何可合理预期会形成环境责任的事实、事件、事件或条件，或(Iii)已收到有关任何环境责任的任何索赔的书面通知，或(Iv)知悉任何可合理预期会形成环境责任的事实、事件、事件或情况
第3.07节。遵守法律。
(A)本公司及其每家附属公司均遵守适用于本公司或其 财产的所有法律，包括政府当局的所有命令，但个别或整体未能遵守的情况下，合理地预期不会导致重大不利影响。
(B)本公司已实施并维持有效的政策及程序，以确保本公司及其 附属公司(须受第5.08节规限)及其各自的董事、高级职员、雇员及代理人遵守反贪污法律及适用制裁，而本公司及各附属公司及其各自的高级职员及董事，以及据本公司、控股公司或任何附属公司所知，其各自的雇员及代理人在所有重大方面均遵守反贪污法例及适用的制裁措施。(B)本公司已实施并维持有效的政策及程序，以确保本公司及 附属公司及其各自的董事、高级管理人员、雇员及代理人遵守反贪污法律及适用制裁。(A)本公司、控股公司、任何附属公司或 其各自的董事或高级职员，或(据本公司、控股公司或任何附属公司所知，其各自的任何雇员)或(B)据本公司、控股公司或任何附属公司、本公司的任何代理、控股公司或 任何将以任何身份就据此设立的任何信贷安排行事或从中获益的附属公司，均不是受制裁人士。这些交易不违反任何反腐败法、美国爱国者法案或适用的制裁措施。
第3.08节。投资公司状态。控股公司、本公司或任何附属担保人均不是1940年《投资公司法》中定义的投资公司或受其监管的投资公司。
第3.09节。税金。本公司和各子公司已及时提交或促使提交所有需要提交的纳税申报单和报告，并已支付或导致支付其应缴纳的所有税款，但以下情况除外：(A)(I)通过适当程序真诚地对其有效性或金额提出异议；(Ii)本公司或该附属公司(视情况而定)已在账面上按GAAP要求的范围为其拨备准备金，且(Iii)此类争执 有效地暂停了争议债务的收集和任何担保该义务的留置权的执行，或(B)未能单独或总体未能做到这一点，合理地预期不会导致实质性的不利 影响。
第3.10节。埃里萨。未发生或合理预计将发生的ERISA事件合计 将合理预期会导致重大不利影响。本公司及各ERISA联属公司已就每项计划履行其根据ERISA的最低资金标准及守则所规定的义务，并遵守目前适用于每项计划的ERISA及守则的 条款，但个别或整体而言，合理预期不会导致重大不利影响者除外。除AS外
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不会合理地预期会导致重大不利影响，本公司或任何ERISA关联公司均未(A)根据《守则》第412条就任何计划寻求豁免最低资金标准，(B)未能向任何计划或多雇主计划作出任何贡献或付款，或对任何计划作出任何已经或可能导致实施留置权或根据ERISA或本守则张贴保证金或其他证券的修订，或(C)根据ERISA第四章承担任何责任，但根据ERISA第4007条向PBGC支付未逾期的保费的责任除外。本公司不持有计划资产， 也不会持有计划资产(符合美国联邦法规29CFR§2510.3-101的含义，经ERISA第3(42)节修改)。
第3.11节。偿付能力。在生效日期，在完成将于该 日进行的交易(包括贷款的发放和收益的运用)后，(I)本公司及其子公司的资产在综合基础上的公允价值(按持续经营基础上的公平估值)将超过本公司及其子公司在综合基础上的 直接、从属、或有的债务和负债；(I)本公司和子公司在合并基础上的资产的公允价值将超过本公司和子公司在合并基础上的直接、从属、或有的债务和负债；(Ii)本公司及附属公司的财产按综合及持续经营基准计算的现行公平出售价值将大于按综合基准支付本公司及附属公司的债务及其他债务(直接、附属、或有或有或其他)的可能负债所需的金额， 因该等债务及其他负债在正常业务过程中成为绝对及到期；(Iii)本公司及附属公司在综合基础上将可偿还其直接、从属、或有 或其他形式的债务及负债，因该等债务及负债在正常业务过程中成为绝对及到期；及(Iv)本公司及附属公司在综合基础上将不会拥有不合理的小额资本以经营其现时所从事的 业务。
第3.12节。披露。本公司、控股公司或行政代理、任何安排人或任何贷款人代表本公司、控股公司或任何附属公司提供的与本协议或任何其他贷款文件谈判有关的每份书面报告、财务报表、证书和其他书面信息(财务预测、预算、估计、其他前瞻性信息和一般经济或行业特定性质的信息除外)，在提供并作为一个整体提供时，在所有重要方面都是完整和 正确的，不会也将是正确的。 本公司、控股公司或行政代理的任何子公司、任何安排人或任何贷款人就本协议或任何其他贷款文件的谈判提供的每一份书面报告、 财务报表、证书和其他书面信息(财务预测、预算、估计、其他前瞻性信息以及一般经济或行业特定性质的信息除外)在提供并作为整体考虑时，应包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述使其中所含陈述不具有实质性误导性所必需的重大事实(在每种情况下，在生效日期之前提供的所有补充和更新生效后)。 该陈述在作出该陈述的情况下不具有重大误导性(在每种情况下，在生效日期之前向其提供的所有补充和更新生效后)。本公司、控股公司或任何附属公司向行政代理、任何安排人或任何贷款人就本协议或任何其他贷款文件的谈判提供的或代表 提供的财务预测是基于公司在向行政代理、任何安排人或任何贷款人提供财务预测时认为 是合理的假设而真诚编制的，但有一项理解并同意，财务预测是关于未来事件的，不得 视为事实。其中许多不在本公司或其子公司的控制范围内，不能保证将实现任何特定的预测, 财务预测并不是财务业绩的保证，这些预测所涵盖的一个或多个时期的实际结果可能与预测结果有很大差异，这种差异可能是实质性的。
第3.13节。美国联邦储备委员会的规定。本公司、控股公司或任何附属公司均不会或将主要或 作为其重要活动之一从事或将从事购买或携带保证金股票(符合董事会U规则)的业务，或为购买或携带保证金股票而发放信贷。贷款收益或任何信用证的任何部分都不会用于购买或携带保证金股票、为他人购买或携带保证金股票提供信贷或用于任何相关目的，本公司、控股 及其子公司也不会采取任何其他会导致违反董事会T、U和X规定的行动。
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第3.14节。收益的使用。本公司将把贷款所得款项用于 (I)为生效日期再融资提供资金，(Ii)支付与生效日期再融资、交易和定期贷款信贷协议相关的费用和开支，以及(Iii)用于本公司、控股公司和附属公司的正常业务过程和一般企业用途的营运资金。
第3.15节。 义务排名。本公司在贷款文件下的债务至少与本公司的所有无担保无担保债务等同，并高于本公司的所有从属债务(如有)。
第3.16节。劳工很重要。除附表3.16所列，且除总体上没有也不能合理预期会产生实质性不利影响外，(A)没有针对任何贷款方或任何子公司的罢工、停工、停工或其他劳资纠纷，或据贷款方所知，没有 书面威胁，以及(B)贷款方和子公司的工作时间和向其员工支付的款项没有违反公平劳动标准法或任何其他适用的联邦政府、联邦法规或其他适用的联邦法规；(B)贷款方或子公司没有发生罢工、停工、停工或其他劳资纠纷，或据贷款方所知， 受到书面威胁；以及(B)贷款方和子公司的工作时间和向员工支付的款项没有违反公平劳动标准法或任何其他适用的联邦政府，
第3.17节。子公司。附表3.17列出了截至生效日期的美国借款人的所有 子公司的列表、其成立或组织(视具体情况而定)的管辖范围以及该子公司母公司在其中的所有权权益百分比，该附表应指明截至 生效日期哪些子公司不是子公司担保人。
第四条
条件
第4.01节。 生效日期。本协议的效力以及贷款人发放贷款的义务和各开证行在本协议项下签发信用证的义务在下列 条件均应得到满足(或免除)之日才生效：
(A)行政代理应已收到本协议各方签署的本 协议副本(根据第9.06(B)节的规定，可能包括通过传真、电子邮件发送的pdf文件传输的任何电子签名)。或再现实际执行的签名的图像的任何其他电子手段 页面)。
(B)行政代理应已收到Kirkland&Ellis LLP、借款人和担保人的特别律师、Foley&Lardner LLP、威斯康星州适用担保人的律师、Fluet& Associates、PLLC d/b/a FH+H、弗吉尼亚州适用担保人的律师的书面意见(致行政代理、签发银行和贷款人，并注明生效日期)。
(C)行政代理应已收到每个借款人(不包括英国借款人)和每个 担保人的证书，该证书注明生效日期，并由每个借款人(不包括英国借款人)和每个担保人(视情况而定)的秘书、助理秘书或董事签署，并附上(I)每个 的每份组织文件的副本。
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借款人(不包括英国借款人)和每个担保人，在适用的范围内，应在生效日期或最近的日期之前由适当的政府 当局认证，(Ii)每个借款人(不包括英国借款人)和每个担保人(如果适用)在签署每份贷款文件时签署的高级管理人员或董事的签字和任职证书，(Iii)每个借款人(不包括英国借款人)和每个担保人的董事会 决议自生效日期 起，由该秘书、助理秘书或董事认证为完全有效，未作任何修改或修订；(Iv)由国务大臣或类似的组织或组织管辖的政府当局(如果适用)为每位借款人和每位担保人出具的有效证明(如适用)，日期均为生效日期或生效日期之前的最近日期，其形式和实质均为此类融资惯用的形式和实质。
(D)行政代理应已从英国借款人收到：
(I)英国借款人的宪法文件副本；
(Ii)如法律、宪法文件或有关司法管辖区的习惯规定，英国借款人的董事会或经理或同等团体的决议副本一份；
(A)批准其为当事一方的贷款文件的条款及拟进行的 交易，并议决由其签立其为当事一方的贷款文件；
(B)授权一名或多于一名指明的人代其签立其是其中一方的贷款文件；及
(C)授权一名或多於一名指明的人代表该局签署及/或发送其根据或与其属其中一方的贷款文件有关而须签署的所有文件及通知 及/或由该局发出的所有文件及通知；
(Iii)上文第(Ii)段所指决议授权的人的签名样本 (以该人签立贷款文件为限)；及
(Iv)由英国借款人出具的证明，证明上文第(I)至 (Ii)段规定的每份与其有关的副本文件正确、完整，并且(在签署的范围内)完全有效，并且在本协议日期之前未被修改或取代；
(E)行政代理应已收到一份日期为生效日期并由本公司负责官员签署的证书，证明截至生效日期以及在该日期将发生的交易生效后，(I)贷款文件中所载借款人和担保人的陈述和担保是 真实和正确的(A)就各方面的重要性而言，以及(B)在其他方面，以及(Ii)
(F)行政代理应已收到 公司以附件E的形式出具的证书，该证书注明生效日期，并由公司的一名负责人签署。
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(G)所有合理的自付费用、费用(包括一名外部律师的合理和 书面记录的法律费用和开支)和贷款文件预期的费用，或公司与安排人以其他方式商定的费用，应由公司或代表公司偿还或支付给安排人(或其 关联公司)、行政代理或贷款人，在每种情况下，均应在生效日期或生效日期之前支付，金额均须在生效日期或之前支付，且发票开具日期至少为生效日期前三(3)个工作日 。
(H)贷款人应在生效日期前至少三个 (3)个工作日收到行政代理或任何贷款人在生效日期前至少十个工作日提出的合理要求的所有文件和其他信息，包括但不限于《美国爱国者法》和《受益所有权条例》，包括向提出请求的每个贷款人提供符合以下条件的 实益所有权证明文件和其他信息，这些文件和信息由适用的监管机构 主管部门根据《了解您的客户》和反洗钱规则和法规(包括但不限于《美国爱国者法》和《受益所有权条例》)提出
(I)生效日期再融资应基本上与交易同时进行。
为确定是否符合本第4.01节规定的条件，行政代理、每家开证行和每家贷款人自生效日期起，在行政代理、每家开证行和每家贷款人签署并交付各自的本协议签名页后，应视为已同意、批准或接受或满意本协议项下要求行政代理、每家开证行和每家贷款人同意、批准或接受或满意的每份文件或其他事项。
行政代理应将生效日期通知公司和贷款人，该通知具有决定性和约束力。
第4.02节。每一次循环信贷活动。每家贷款人和每家开证行在每次借款(任何未偿还贷款的转换或延续除外)或签发信用证时发放 信用证的义务取决于按照本协议收到借款请求，并满足 以下条件：
(A)贷款文件中规定的借款人和担保人的陈述和担保(在生效日期之后，第3.04(B)和3.06(A)节规定的陈述除外)应是真实和正确的：(I)就各方面的重要性而言， 和(Ii)在每个情况下，在借款之日和截至借款之日，该陈述和担保在所有重要方面都是真实和正确的，但在下列情况下的陈述或保证除外：(I)在所有重要方面，在借款之日和截至借款之日，借款人和担保人的陈述和担保均为真实和正确的(I)就重要性而言， 和(Ii)在借款之日和截止日期，任何该等陈述或保证都是真实和正确的。在这种情况下，该陈述或保证 应(I)就所有方面的重要性而言是真实和正确的，(Ii)在每个情况下，在每个情况下，在该先前日期并截至该日期为止，该陈述或保证在所有重要方面都是真实和正确的。
(B)在该借款生效之时及紧接该借款生效后，并无任何失责或失责事件发生 并持续。
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在任何借款之日(任何未偿还贷款的任何转换或延续，以及对任何增加或延长信用证的任何信用证的 修改除外)，公司应被视为已陈述并保证已满足本节(A)和(B)款规定的条件。
第五条
肯定的 公约
借款人和附属担保人与各贷款人、各开证行和楼层计划资金代理约定并同意(条件是，对于英国借款人，此类契诺和 协议仅限于其自身，不与美国借款人或任何其他子公司订立契诺或协议)，直至终止日期：
第5.01节。财务报表和其他信息。公司将代表每个贷款人和平面图资金代理向行政代理提供：
(A)本公司每个会计年度结束后90天内(自截至2021年12月31日的财政年度开始 )，其经审计的综合资产负债表以及截至该会计年度末和该会计年度的相关综合经营报表、股东权益和现金流量，在每个 案例中以比较形式列出上一财年的数字。所有审计均由安永有限责任公司或另一家具有公认国家地位的独立注册会计师事务所审计，并附有其意见(无持续经营资格或类似资格或例外情况)(不包括与以下情况有关的任何限制或例外情况)：(I)任何贷款、定期贷款、高级票据或其他债务在提交意见之日起一年内即将按预定最终到期日到期，或(Ii)本协议项下的财务契约或任何任何财务契约项下的任何预期或实际违约或违约事件。 在提交意见之日起计一年内发生的任何贷款、定期贷款、高级票据或其他债务的预定最终到期日 。关于该审计范围的例外或强调)大意是该等合并财务报表在所有重要方面按照公认会计准则在综合基础上公平地列报本公司及其合并子公司截至该年度末和截至该年度的财务状况、经营成果和现金流量；
(B)在本公司每个会计年度前三个会计季度结束后45天内，公司截至该会计季度末的 综合资产负债表、该会计季度和该会计年度当时已过去部分的相关综合经营报表以及该会计年度已过去 部分的相关现金流量表，每种情况下均以比较形式列出相应时期或多个时期的数字(如属资产负债表，则为截至)均经公司财务官 认证，在所有重要方面公平地反映了本公司及其合并子公司截至该会计季度末和该会计年度 部分的综合财务状况、经营成果和现金流，符合GAAP在所有重大方面的规定，但须进行正常的年终审计调整，且不含某些脚注；
(C)在根据上述(A)或(B)款提交财务报表的同时，由本公司的一名财务官签署的完整的合规证书，(I)证明违约是否已发生并在该日期持续，如果违约已发生并在该日期持续，则指明其细节以及就此采取或拟采取的任何 行动，以及(Ii)提供合理详细的计算，证明遵守了第6.06节的规定；(Ii)提供合理详细的计算，说明是否符合第6.06节的规定，以及(Ii)提供合理详细的计算，证明遵守了第6.06节的规定，如果违约已经发生并仍在继续，则指明其细节以及就此采取或拟采取的任何 行动；
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(D)公开后立即提供公司、控股公司或任何子公司提交给美国证券交易委员会或任何国家证券交易所的所有 定期和其他报告、委托书和其他材料的副本；
(E)在提出任何要求后，立即提供行政代理或任何贷款人 (通过行政代理)可以合理书面要求的有关公司或任何子公司的运营、业务、资产、负债和财务状况(受第5.07节最后一句所述限制的限制)或对任何贷款文件条款的遵守情况的其他信息；以及
(F)在提出任何要求后立即 提供行政代理或任何贷款人为遵守适用的了解您的客户和反洗钱规则和法规(包括但不限于“美国爱国者法”和“受益所有权条例”)而合理要求的信息和文件。
尽管本第5.01节有任何相反规定，借款人、控股公司或任何子公司均无需披露或允许检查或讨论以下任何文件、信息或其他事项：(I)构成非金融商业秘密或非金融专有信息的文件、信息或其他事项；(Ii)法律或任何有约束力的协议禁止向行政代理或任何贷款人(或其各自的代表或承包商)披露的文件、信息或其他事项；或(Iii)具有律师委托人或 类似特权或构成律师工作产品的文件、信息或其他事项
根据本节第(A)、(B)或(D)款要求交付的信息 如果该信息或包含该信息的一份或多份年度或季度报告已由行政代理发布在贷款人已被授予访问权限的IntraLinks或类似网站上，或应可在美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov或美国借款人的网站上获得，则该信息应被视为已交付给贷款人。根据本节规定必须交付给管理代理的信息也可以 按照管理代理批准的程序通过电子通信交付。
第5.02节。重大事件通知 。借款人的任何负责人或任何附属担保人实际获知后，公司将立即向行政代理和楼面规划资金代理提供以下书面通知：
(A)发生或由借款人或任何附属担保人收到任何声称发生任何失责的书面通知；
(B)任何仲裁员或政府当局对本公司、控股公司或任何附属公司提起或展开的任何诉讼、诉讼或法律程序，或针对本公司、控股公司或任何附属公司的任何诉讼、诉讼或法律程序的任何不利发展，或在任何该等待决诉讼、诉讼或法律程序中的任何不利发展，而该等诉讼、诉讼或法律程序以前并未由本公司以书面向行政代理人及贷款人披露， 在每种情况下均有合理的可能作出不利的裁定，而该项裁定可合理预期会导致重大的不利影响，或以任何方式质疑任何贷款文件的有效性；
(C)发生任何ERISA事件，而该事件单独或与已发生的任何其他ERISA事件一起合理地预期会导致重大不利影响；或
(D)已导致或将合理地 导致重大不利影响的任何其他发展。
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根据本节提交的每份通知应附有 公司负责人的声明，说明需要发出通知的事件或发展的细节，以及就此采取或拟采取的任何行动。
第5.03节。存在；经营业务。借款人和每一附属担保人将并将促使每家附属公司作出或安排作出一切必要的事情，以维持、更新和保持充分的效力和效力：(A)其合法存在和(B)对本公司、控股公司及其附属公司的业务运作至关重要的权利、许可证、许可证、特权和特许经营权， 控股公司及其附属公司作为一个整体，除非在第(B)款的情况下，未能单独或整体这样做将不会合理地预期会导致但上述规定不应禁止第六条允许的任何交易。
第5.04节。缴税。借款人和各附属担保人将在税款拖欠或拖欠超过四十五(45)天之前，并将促使每家附属公司缴纳税款，除非(A)(I)正通过适当程序真诚地对其有效性或金额提出异议，(Ii)本公司或该附属公司已按公认会计准则的要求在其账面上就其拨备准备金，以及(Iii)此类争执有效地暂停了对 有争议债务的收取，以及(Iii)该等争议债务的收取有效地暂停了对 有争议债务的收取，且(Ii)本公司或该附属公司已根据公认会计准则的要求在其账面上就其拨备了准备金，以及(Iii)此类争执有效地暂停了对 有争议债务的收取单独或合计，合理地预期会造成实质性的不利影响。
第5.05节。维护财产和权利。借款人和各附属担保人将并将促使各附属公司 将其业务开展所需的所有财产材料保持和保持在良好的工作状态和状况，普通损耗、伤亡和谴责除外，并将采取一切合理必要的行动，以维持和保护目前开展和拟开展的业务所需的所有 专利、商标、版权、许可证、技术、软件、域名和其他知识产权，但(I)在每一种情况下 除外。根据本公司的合理和善意认定，对于本公司、控股公司和附属公司的业务开展并不具有重大影响， 作为一个整体，(Ii)注册知识产权在适用的法定期限结束时失效或到期，以及(Iii)未能单独或整体维持或采取任何此类行动不会 合理地预期会导致重大不利影响；但前述规定并不禁止第六条所允许的任何交易。
第5.06节。保险。借款人和各附属担保人将，并将促使每家子公司为本公司认为(根据本公司管理层的善意判断)财务稳健和信誉良好的公司(包括专属保险子公司)提供保险 ，投保金额为(没有更大的风险保留)，并针对 在相同或相似地点经营相同或类似业务的知名声誉公司通常所承担的风险。
第5.07节。账簿和记录；检查和审计权。借款人和每个附属担保人将(并将促使每个 附属公司)保存适当的记录和帐簿，在这些帐簿中，所有与其业务和 活动有关的重大交易和交易均按照GAAP和适用法律完整、真实和正确地记录下来。借款人和各附属担保人将，并将促使每家附属公司允许行政代理人(代表其本人或代表任何贷款人行事)和行政代理人指定的任何代理人， 在合理的事先通知下，(A)访问和合理检查其财产，(B)检查和摘录其账簿和记录，以及(C)与其高级管理人员和独立会计师讨论其运营、商务、资产、负债和财务状况 。
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正常营业时间内的合理时间和合理要求的次数；但行政代理在任何日历年度内集体行使此类权利的次数不得超过一次 ，除非存在违约事件，否则此类探视或检查的费用和费用应由检查方或多个当事人负责；此外，如果存在违约事件 ，行政代理(或其任何代理人)可在正常营业时间内的任何时间进行上述任何操作(费用由本公司承担)行政代理应让 公司有机会参与与公司独立会计师的任何讨论。尽管本节有任何相反规定，本公司、控股公司或任何子公司均不应被要求披露、 允许检查、审查或复制、摘录或讨论下列任何文件、信息或其他事项：(I)构成非金融商业秘密或非金融专有信息；(Ii)适用法律或公司、控股或任何子公司与非本公司或未订立的任何子公司之间的任何具有约束力的保密协议禁止向行政代理人(或其代理人)披露的文件、信息或其他事项审查、讨论或(Iii)受律师与委托人或类似特权的限制，或构成律师工作成果。
第5.08节。遵守法律。借款人和每个附属担保人将并将促使每个附属公司遵守 适用于其、其运营或其财产的所有法律，包括所有环境法和ERISA，以及任何政府当局的所有命令，除非未能单独或总体遵守 预期不会造成重大不利影响的 。借款人和各附属担保人将维持并执行合理设计的政策和程序，以促进借款人、控股公司、子公司及其 各自的董事、高级管理人员、员工和代理人(在每个情况下，以各自的身份)遵守反腐败法律和制裁(双方理解并同意，就目标实体而言，(X)目标 实体将在生效日期起90天内采用和维持本公司的该等政策和程序，以及(Y)在通过该等政策和程序之前目标实体将保持有效并 执行其现有的行为准则和员工手册)。
第5.09节。收益的使用。
(A)贷款所得款项将于生效日期(A)用于(I)为生效日期再融资提供资金， (Ii)为其他交易提供部分融资，(Iii)支付与生效日期再融资及交易相关的费用及开支，及(B)于生效日期当日及之后用作本公司、控股公司及附属公司的一般业务过程及一般企业用途的营运资金。
(B)借款人不会要求任何 借款、楼面贷款或信用证，借款人不会使用，并将促使控股公司及其附属公司及其各自的董事、高级管理人员、雇员和代理人不会使用任何借款、楼面贷款或信用证的收益(I)促进向任何人提出要约、付款、承诺付款或授权向任何人支付或给予金钱或任何其他有价值的东西，违反任何反腐败法，任何受制裁人员或在任何受制裁国家的业务或交易，(Iii)以任何方式导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁，或(Iv)购买或携带保证金股票或向他人提供信贷，目的是购买或携带保证金股票，或出于任何其他目的，导致违反 理事会T、U和X规定。
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第5.10节。保证金。
(A)借款人的付款和履行义务应由(X)无条件担保，(X)仅就英国借款人、美国借款人、(Y)控股公司(控股担保)和(Z)每家子公司(外国子公司或被排除的子公司除外)的义务提供无条件担保，在每种情况下，根据本合同第X条或 根据本合同的一项或多项补充协议或其他担保协议，以行政代理合理接受的形式和实质，同样无条件地保证借款人的支付和履行义务。(X)仅就英国借款人、美国借款人、(Y)控股公司(控股担保)和(Z)每家子公司(外国子公司或被排除的子公司除外)的义务无条件担保。在适用的附属担保人签立和交付后，本协议的每一方附属公司和其他附属公司、一名附属担保人和共同的附属担保人，与控股公司一起，仅就英国借款人、美国借款人、担保人的义务而言)； 但为免生疑问，除非公司 自行决定(按双方合理商定的条款)促使英国借款人成为附属担保人，否则英国借款人不应、也不应因本协议或任何其他贷款文件中的任何规定的实施而被视为担保人或附属担保人。
(B)如果(X)任何子公司(外国子公司或被排除的子公司除外)在生效日期后被收购或设立或不再是被排除的子公司，或者(Y)本公司(凭其全权酌情决定)在生效日期后以其他方式选择指定一家子公司作为担保人，公司应促使该人签立并交付给 行政代理，(I)在第(X)条规定的情况下，在收购、设立或终止后60天内，以及(Ii)在第(X)条中指定的时间，公司应促使该人签立并交付给 行政代理，(I)在第(X)条规定的情况下，在收购、设立或终止后60天内，以及(Ii)在第(X)条中指定的时间实质上采用附件F的形式或行政代理人合理接受的其他形式的附加担保人补充材料，公司还应向行政代理人交付或促使该人向行政代理人交付根据第4.01(B)、4.01(C)和4.01(D)节在生效日期交付的其他文书、文件、证书和意见，费用和费用为公司 费用，按照行政代理人在与此相关的 中合理要求的范围内交付该等其他文书、文件、证书和意见，该等其他文书、文件、证书和意见应在行政代理人合理要求的范围内按照4.01(B)、4.01(C)和4.01(D)条的规定交付。
(C)在本公司的一名负责人员向行政代理递交书面通知后，证明 对于某一担保人，(I)该担保人选择(自行决定)解除其在本协议项下的担保，以及(Ii)第(A)款规定的要求该担保人继续担任担保人的条件不适用，或在实施任何实质上同时进行的交易(包括偿还债务或解除担保)后不适用，或该等条件不适用，或该等条件不适用，或不适用；或(Ii)第(A)款规定的要求该担保人继续担任担保人的条件不适用，或在实施任何实质上同时进行的交易(包括偿还债务或解除担保)后不适用，或不适用该担保人应自动解除其在本协议项下的义务(包括其附属担保)，无需任何人采取进一步行动。行政代理应签署并向适用担保人交付担保人可能合理要求的任何文件或文书，以证明解除该附属担保的证据，费用由公司承担。
(D)为免生疑问，如果任何担保人根据上述(C)款被解除担保，第5.10(A)节的要求 今后不再适用于该前担保人(且第5.10(A)节不应在解除担保后对该被免除的担保人造成任何跳跃担保)。
第5.11节。公司及其子公司的业务。借款人及附属担保人将不会亦将导致 附属公司不会向本公司及其附属公司整体从事任何业务线资料，但(A)本公司或任何附属公司于生效日期所经营的业务线或(B)任何类似的 业务除外。
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第5.12节。主要利益中心。仅就英国借款人而言，未经行政代理事先书面同意，英国借款人不得导致或允许其主要利益中心的位置(该术语在《重铸破产条例》第3(1)条中使用)发生变化。
第5.13节。与附属公司的交易。借款人和附属担保人将不会，也将导致其子公司 不会在任何财政年度内从事美国借款人和附属担保人之间的交易，向其任何附属公司出售或转让任何财产或资产，或从其 附属公司购买或收购任何财产或资产，或以其他方式与其进行任何其他交易，涉及的总付款或对价超过25,000,000美元，除非：
(A)该等交易的条款对美国借款人或有关附属公司而言，并不比美国借款人或该附属公司与一名无关人士在可比交易中以一臂之长 方式获得的条款有实质上较低的优惠；及(A)该等交易条款对美国借款人或有关附属公司而言，并不比该美国借款人或该附属公司与一名无关人士在可比交易中获得的条件逊色。
(B)美国借款人就任何此类交易或涉及总付款或对价超过50,000,000美元的一系列相关 交易向行政代理提交批准该交易的美国借款人董事会多数成员通过的决议，并在高级官员证书 中列出，证明该交易符合上述(A)条的规定。(B)美国借款人向行政代理提交一份由批准该交易的美国借款人董事会多数成员通过的决议 ，证明该交易符合上述(A)条的规定。
(C)上述规定不适用于以下 ：
(I)本公司、控股公司及其附属公司之间或因该交易而成为附属公司的任何实体之间的交易(br})；
天哪。[特意保留];
(Iii)交易及交易费用的支付；
(Iv)美国借款人及其子公司发行本协定不禁止的股权；
(V)支付给美国借款人及其子公司(或美国借款人的任何直接或间接母公司)的任何董事的合理和惯例费用，以及偿还美国借款人及其子公司(或美国借款人的任何直接或间接母公司)董事在正常业务过程中的合理自付费用(如属任何直接或间接母公司，以合理归因于美国借款人及其子公司的所有权或业务为限)；
(Vi)美国借款人及其 子公司在正常业务过程中与其高级职员、雇员和顾问达成的费用报销和雇佣、遣散费和补偿安排，包括但不限于支付留任奖金、奖励薪酬和/或该等高级职员、雇员或顾问 在某些子公司的股权投资；
(Vii)美国借款人及其子公司根据 控股公司与其子公司之间的税收分享协议或安排，按照惯例条款(包括但不限于转让定价倡议)相互支付；
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(Viii)在正常业务过程中向美国借款人及其子公司(或美国借款人的任何直接或间接母公司)的董事、 高级管理人员和雇员支付合理和惯常的赔偿，如属可归因于美国借款人及其子公司的经营的任何直接或间接母公司；
(Ix)依据生效日期已存在的许可协议进行的交易 ，并在生效日期前向贷款人披露，以及在该等修订不会在任何重要方面损害贷款人利益的范围内的任何修订；
(x) [保留区];
(9)[保留区];
(Xii)在本条第五条允许的范围内，美国借款人与其子公司(以及美国借款人的任何直接和间接母公司)之间的贷款和其他交易；
(Xiii)美国借款人或其任何附属公司在生效日期作为一方的任何股东协议、主要投资者协议(包括与此相关的任何登记权协议或购买协议)以及此后签订的任何类似协议的条款下，是否存在或履行其义务；(C)美国借款人或其任何附属公司是否存在或履行其在任何股东协议、主要投资者协议(包括与之相关的任何登记权协议或购买协议)以及此后签订的任何类似协议项下的义务；但美国借款人或其任何附属公司根据对任何该等现有协议或在生效日期后订立的任何类似协议的任何未来修订而存在或履行的义务，只有在任何该等修订或新协议的条款在整体上对贷款人并无不利 的范围内，方可获本条第(Xiii)款准许存在或履行该等修订或新协议的任何未来修订项下或生效日期后所订立的任何类似协议项下的义务，或由美国借款人或其任何附属公司履行该等修订或新协议项下的义务；
(Xiv)与客户、客户、供应商或 商品或服务的买家或卖家的交易，在正常业务过程中的每一种情况下，在美国借款人或其高级管理层的合理决定下，对美国借款人及其子公司是公平的，或以至少与当时可能从非关联方合理获得的优惠条款 为准；
(Xv)不是任何应收账款融资的附属担保人的子公司出售或参与 应收账款；
(Xvi)向美国借款人、其任何直接或间接母公司或其任何附属公司的雇员或顾问支付或贷款(或取消贷款)，而任何超过1,000,000美元的付款或贷款是经美国借款人董事会多数成员真诚批准的；及
(Xvii)外国子公司之间为税务筹划和税收效率目的进行的交易。
第5.14节。关闭后的义务。采取一切必要措施，在附表5.14规定的适用期限内(或行政代理根据其合理酌情权同意的较长期限)内满足附表5.14中描述的项目。
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第六条
消极契约
本公司、英国借款人和附属担保人的每个 与每个贷款人、每个发证银行和楼层计划资金代理签订并同意(前提是，对于英国借款人，此类契诺和协议仅限于其自身，且不与美国借款人 或任何其他子公司订立任何契诺或协议)，直至终止日期：
第 6.01节。非担保人附属债务限额及非担保人优先股发行。
(A)借款人和担保人将不允许任何非担保人的子公司就(统称为)任何非担保人债务(包括已获得的债务)创建、招致、承担、担保或允许存在。 尽管有上述规定，本第6.01节不适用于英国借款人的债务，因为它仅与本协议项下的义务有关。 (A)借款人和担保人不允许任何非担保人子公司就任何非担保人债务(包括已获得债务)创建、招致、承担、担保或允许其存在。 尽管如此，本第6.01节不适用于英国借款人的债务，仅限于与本协议项下的义务有关。
(B)上述限制不适用于下列项目：
(I)在生效日期存在的债项，而该债项列于附表6.01，或其承担款额或本金 个别不超过$25,000,000，或合计不超过$50,000,000；
(Ii)当某人 并入公司或任何附属公司或以其他方式收购该人时，或在出售、租赁或以其他方式处置该人的财产及资产(或其某一部门或业务范围)时，该人对任何附属公司作为整体或实质上作为整体而承担的任何债务；但该等债务不是在预期中招致的；
(Iii)在某人成为附属公司时已存在的任何债项；但该等债项并非在考虑该等债项时招致的；
(Iv)任何附属公司就在正常业务过程中签发的信用证、银行担保及类似票据而招致的债务，包括但不限于(A)关于工人补偿索偿、健康、伤残或其他雇员福利或财产的债务、 关于工伤补偿索偿的意外或责任保险或自我保险或其他债务、(B)根据不动产经营租约给予出租人的保证金(或类似保证金或抵押)性质的债务包括客户或供应商的义务或(D)投标、贸易合同、租赁、法定义务、保函和上诉保证金、履约保证金和类似性质的义务，以及其他不构成债务的义务；(D)与投标、贸易合同、租赁、法定义务、保证金和上诉保证金、履约保证金和类似性质的义务有关的义务；但条件是，在开具此类信用证、银行保函、类似票据或发生此类债务时，此类债务应在开立或发生后60天内偿还；
(V)因附属公司协议而产生的债务，该等协议就任何合营企业或少数股权投资或因处置或收购任何业务线或部门、资产或附属公司的部分或全部而招致或承担的赔偿、收购价调整、 盈利或类似义务作出规定，但任何人为资助该项收购而收购该等业务、资产或附属公司的全部或任何部分而招致的债务担保除外；
(Vi)附属公司欠本公司或任何其他 附属公司并持有的债务；但在任何情况下，任何其后发行或转让任何股权，或任何其他导致任何该等附属公司不再是附属公司的事件，或任何该等 债务随后的转让(欠本公司或附属公司或该等债务的任何质押构成根据本条例第6.02节准许的留置权除外)，在任何情况下均应被视为构成该等债务的产生
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(Vii)[保留区];
(Viii)任何子公司的对冲义务和/或现金管理义务(不包括为投机目的而订立的对冲义务)；
(Ix)关于海关、暂缓、投标、上诉、履约和保证保证金的义务， 上诉保证金和其他类似类型的保证金，履约和完成保函以及任何附属公司就与之相关的信用证规定的类似性质的其他义务，每种情况下都是在正常的业务过程中或与过去的惯例保持一致；
(X)(X)由附属公司作出的任何担保或由 附属公司作出的任何共同发行的担保，而该附属公司是一间财务公司，其成立的唯一目的是作为债务证券的共同发行人，而在每种情况下，该附属公司均不具有任何附属公司的债务或其他债务的任何重大资产，只要该附属公司招致的该等债务或其他义务的产生或该附属公司为其担任共同发行人(视何者适用而定)，不受本协议条款和(Y)子公司的任何担保，或 子公司的任何共同发行，该子公司是一家财务公司，其成立的唯一目的是作为债务证券的共同发行人，并且在每种情况下都没有公司的任何债务或其他义务的任何实质性资产，只要 该债务或其他义务的产生在本协议的条款下不是被禁止的， 该等债务或其他义务的产生不受本协议条款的禁止； 如果该债务或其他义务的产生在本协议条款下不被禁止，则该子公司或 该子公司的任何共同发行均不受禁止；
(Xi)第(I)、 (Ii)及(Iii)条所提述的任何债项的延期、续期、更换、再融资或再融资；但因延长、续期、替换、再融资或退款而招致的债务本金不得超过(W)正在延期、续期、替换、 再融资或退款的本金，加上(X)与该延期、续期、替换、再融资或退款相关的任何溢价或费用(包括投标保费)或已支付的其他金额，以及产生的费用和开支，加上(Y)相当于与该等延期、续期、替换、再融资或退款相关的任何现有未使用承诺的金额 。仅限于允许在紧接发生此类 延期、续签、更换、再融资或退还债务之前作出此类未使用承诺，以及(Z)根据第6.01(B)节中的任何其他条款允许发生的其他金额(仅限于根据本条款 (Z)增加的范围，按美元计算减少根据该其他条款可产生的运力)；
(Xii) 与现金管理和存款账户有关的净值服务、透支设施、员工信用卡计划、现金汇集安排或类似安排方面的现金管理义务和负债；
(Xiii)在正常业务过程中发生的对公司或任何子公司员工的递延补偿债务；
(Xiv)银行或金融机构承兑支票、汇票或类似票据而产生的债务，该票据在正常业务过程中以资金不足为准；但该债务须在产生后五个工作日内清偿；(四)银行或金融机构兑现支票、汇票或类似票据而产生的债务；但该债务须在产生之日起五个工作日内清偿；
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(Xv)就任何保险公司在正常业务运作中所准许的保险费融资而欠该保险公司的债务；
(四)[保留区];
(Xvii)[保留区];
(Xviii)发行给该附属公司或其任何直接或间接母公司、其各自的遗产、继承人、家庭成员、配偶或前配偶的未来、现任或前任高级管理人员、董事、雇员和顾问的债务，在每种情况下，用于为购买或赎回本公司、子公司或其各自的任何直接或间接母公司的股权提供资金；
(Xix)任何外国子公司或任何外国人士根据本协议条款被公司或任何子公司收购或合并为外国子公司的债务；但任何此类债务的未偿总额在任何时候均不得超过 $200,000,000；
(Xx)负债(I)为收购、建造或改善任何固定资产或资本资产(包括资本租赁义务)提供融资或再融资而招致的债务，只要该等债务是在该收购或该等建造或改善完成之前或之后270天内发生的，且该债务的本金不超过收购、建造或改善该等固定资产或资本资产的成本，或(Ii)与收购任何固定资产或资本资产以及在每种情况下的任何续期有关的成本，则该等负债的本金不得超过收购、建造或改善该等固定资产或资本资产的成本，或(Ii)与收购任何固定资产或资本资产以及在每种情况下的任何续期有关的假设但在续签、替换、延期或再融资时，该债务的本金不得增加，除非增加(X)相当于与该续期、延期、替换或再融资相关的任何溢价或其他 金额以及所产生的费用和开支的金额，加上(Y)相当于与该等延期、续签、替换或再融资有关的任何现有未使用承诺的金额，仅限于允许在紧接延期发生之前提取该未使用承诺的范围。加上(Z)根据本第6.01(B)节中任何其他条款允许发生的其他金额(仅限于根据本条款(Z)增加的范围)，按美元计算减少根据该其他条款可产生的运力； 此外，依据第(Xx)款招致的债务本金总额不得超过$90,000,000和总资产的1%(以较大者为准)；及
(Xxi)其他非担保人债务；但在对任何该等非担保人发生的 债务给予形式上的效力时和之后，(I)依据第(Xxi)条产生的非担保人债务本金总额，(Ii)第6.02(K)节允许的留置权担保的未偿债务本金总额，以及(Iii)所有未偿出售/租赁的可归属债务的总和(无重复)
为确定是否遵守任何以美元计价的债务限制，以外币计价的债务的等值本金金额应根据债务发生之日有效的有关货币汇率计算，如果是定期债务，或者是首次承诺的，如果是循环信用债务， ；但如该债务是为其他外币债务进行再融资而产生的，而该再融资如按该再融资当日有效的有关货币汇率计算，则会导致超出适用的美元计价限制 ，只要该再融资债务的本金不超过该债务再融资的本金 ，则该美元计价限制应被视为未超过该再融资债务的本金。(B)如果该再融资债务是为其他外币债务进行再融资而发生的，则只要该再融资债务的本金不超过该债务的本金，该再融资债务的本金就会超过适用的美元计价限制 ，只要该再融资债务的本金不超过该债务的本金。
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为确定是否符合本第6.01条的规定，如果任何负债项目符合上文第(I)至(Xxi)款中所述的一种以上负债类别的标准，公司应自行决定将该负债项目(或其任何部分)分类，并可 将该负债项目的金额和类型包括在上述一项或多项条款中，公司可在以后对该负债项目(或其任何部分)进行重新分类并将其包括在内
第6.02节。留置权。借款人和附属担保人将不会也不会 允许任何子公司对其现在拥有或今后获得的任何资产设立、招致、承担或允许存在任何留置权，或转让或出售任何收入或收入(包括应收账款)或对其任何资产的权利，但以下情况除外：
(A)准许留置权；
(B)对本公司或于生效日期存在的任何附属公司的任何资产的任何留置权，该留置权载于 附表6.02，或以公平市价扣押财产或资产，以及担保每种情况下承诺或本金金额均不超过25,000,000美元或合计不超过50,000,000美元的债务； 但(I)该留置权不适用于本公司或任何附属公司的任何其他资产(改进、收益或加入及其收益除外)，以及(Ii)该留置权应仅担保其在生效日期担保的 债务及其延期、更换、续期和再融资，但不会增加其未偿还本金，但增加的金额不超过(X)已支付的任何溢价或其他金额， 以及与该延期、续期相关的费用和开支替换、再融资或退还债务，仅限于 在紧接此类延长、续签、替换、再融资或退款债务发生之前允许提取的未使用承诺，以及(Z)根据本第6.02节任何其他条款允许发生的其他金额(仅限于根据本条款增加的范围(B)减少根据该其他条款可产生的按美元计算的运力)，以及(Z)根据本第6.02节的任何其他条款允许发生的其他金额(仅限于根据本条款增加的范围)；(B)在美元对美元的基础上，减少根据该其他条款可产生的能力；(Z)根据本第6.02条中的任何其他条款允许发生的其他金额(仅限于根据本条款增加的范围)；此外， 任何个人(或其关联公司)在本协议项下以其他方式获得担保的个人融资可以交叉抵押于该个人(或其关联公司)提供的其他此类融资；
(C)对公司或任何保证负债的附属公司取得、建造或改善的固定资产或资本资产的留置权， 包括资本租赁债务，或为该等收购、建造或改善及扩建提供资金而招致的其他债务。
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替换、续订或再融资不会增加其未偿还本金，但增加的金额为：(X)相当于与该等延期、更换、续签或再融资相关的任何溢价或其他已支付金额，以及产生的费用和 开支，加上(Y)相当于与该等延期、续签、更换或再融资债务或债务有关的任何未使用承诺的金额，仅限于 在紧接该延期发生之前允许提取该等未使用承诺的范围或再融资的债务或义务，以及(Z)根据本第6.02节的任何其他条款允许发生的其他金额(仅限于根据本条款增加的范围(Z)减少根据该其他条款可产生的按美元计算的运力)；但(I)该等留置权及其所担保的债务是在该项收购或该等建造或改善工程完成之前或之后270天内招致的，(Ii)由此担保的债务不超过收购、建造或改善该等固定资产或资本资产的成本，及(Iii)该等留置权不适用于本公司或任何附属公司的任何其他资产(改善、收益或附加及其收益除外)，或(Iii)该等留置权不适用于本公司或任何附属公司的任何其他资产(改善、收益或附加及其收益除外)，或(Iii)该等留置权不适用于本公司或任何附属公司的任何其他资产(改善、收益或附加及其收益除外)。此外，任何人(或其关联公司)根据本协议允许担保的设备或其他固定资产或资本资产的个人融资可交叉抵押于该个人(或其关联公司)提供的其他此类融资 ；
(D)本公司或任何附属公司在生效日期 之后收购的任何资产的留置权，或在生效日期后但在该人成为附属公司(或如此合并、合并或合并)为附属公司的人(或不是以前与本公司或附属公司合并、合并或合并为本公司或附属公司的附属公司的任何人的资产)的资产上存在的任何留置权，而该等附属公司或附属公司是在生效日期之后但在该人成为附属公司(或被如此合并、合并或合并)的时间之前获得的。但(I)该留置权并非预期或与该收购或该人成为附属公司(或该合并、合并或合并)(视属何情况而定)有关而设定，(Ii)该留置权不适用于本公司或任何附属公司的任何其他资产( 改善、收益或加入及其收益除外)，及(Iii)该留置权只担保其在该收购之日或该人成为附属公司之日所担保的义务(视情况而定，其延期、更换、续签和再融资不会增加其未偿还本金，但增加的金额不包括(X)与该延期、续签或再融资相关的已支付的任何溢价或其他金额， 以及产生的费用和开支，加上(Y)相当于与该等延期、续签或再融资债务相关的任何现有未使用承诺的金额，仅限于允许在紧接该等延期、续签或再融资债务发生之前提取 未使用的承诺。以及(Z)根据本第6.02条中任何其他条款允许发生的其他金额 (仅限于根据本条款(Z)增加的范围，按美元计算减少运力, 可根据该其他条款发生)；此外，任何人(或其关联公司)在本协议项下以其他方式允许获得担保的个人融资可以交叉抵押于该个人(或其关联公司)提供的其他此类融资；
(E)与出售或转让第6.04节允许的交易中的任何股权或其他资产有关的，在交易完成之前，与该出售或转让有关的协议中所载的习惯权利和限制；
(F)就(I)非全资附属公司的任何附属公司或(Ii)任何并非附属公司的 个人的股权而言，与该附属公司或该等其他 个人或任何相关合营企业、股东或类似协议所载的该附属公司或该等其他人士的股权有关的任何产权负担或限制，包括任何认沽及催缴安排；(I)(I)任何并非全资附属公司的附属公司或(Ii)任何并非附属公司的 个人的股权，包括任何与该附属公司或该等其他人士的股权有关的认沽及催缴安排；
(G)仅对公司或任何子公司就本协议允许的收购或其他交易的意向书或购买协议作出的任何现金保证金、托管安排或类似安排保留留置权；
(H)被视为存在于附表6.03所列或 第6.03(A)节允许的售后/回租交易中的留置权；
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(I)(I)(I)在正常业务过程中为保证 向本公司及其附属公司提供意外伤害、责任或其他保险的保险承运人承担义务而支付的存款，以及(Ii)保证保单保费融资的保单留置权及其收益；
(J)对在 解除托管之前由第三方托管机构代管的任何购置款债务的现金净收益留置权；
(K)其他留置权，但在给予任何该等留置权(或由此担保的任何债务及其收益的运用)形式上的效力 之时和之后，(I)根据 第6.01(B)(Xxi)节产生的非担保人债务的本金总额，(Ii)本条(K)(K)和(Iii)所允许的留置权担保的未偿债务的本金总额不超过12亿美元和总资产的10%(以较大者为准)；
(L)现金留置权 保证金额不超过250,000,000美元和属于租赁合作伙伴、财务公司或第三方的总资产的2%，在每种情况下，与正常业务过程中的捆绑解决方案或消费者交易融资有关；
(M)公司或其任何附属公司的存货或设备在正常营业过程中授予公司或该等附属公司的供应商、客户、客户、业主或受托保管人的留置权；
(N)允许存货融资留置权和留置权，以保证在正常业务过程中发生的任何客户融资安排下的任何义务；但在任何此类留置权生效时和之后，(I)第(N)款(N)款允许的留置权担保的债务本金总额和(Ii)以下(O)款允许的留置权担保的未偿债务本金总额不超过15亿美元，且不能重复：(I)第(N)款允许的留置权担保的债务本金总额不超过15亿美元
(O)应收账款和与应收账款融资相关的资产的留置权；但 在形式上使任何此类留置权产生时和之后，(I)上文(N)款允许的留置权担保的债务本金总额和(Ii)本条(O)允许的留置权担保的未偿债务本金总额不超过15亿美元，且不重复；
(P)担保套期保值义务的留置权，只要在与利息有关的套期保值义务的情况下，相关的 债务是由担保此类套期保值义务的同一财产上的留置权担保的。
为确定是否符合本第6.02节的规定，如果任何留置权(或其任何部分)符合上文(A)至(P)款中所述的一种以上留置权类别的标准和/或 j允许留置权定义中包含的一个或多个条款，公司应自行决定对该留置权(或其部分)进行分类，并可将该留置权(或其部分)包括在一个或多个此类条款中。本公司稍后可将该留置权 (或其任何部分)重新分类，并将其包括在发生该留置权时本可包括在其中的另一条款中(但，除以下关于(K)款的规定外，不包括在发生该留置权时无法 包括在其下的任何条款中)，或仅在上述(K)款的情况下，在该重新分类时纳入该留置权 (或其中的任何部分)，或仅在上述(K)款的情况下将其纳入该重新分类时的该等留置权 (或其任何部分)。
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第6.03节。销售/回租交易。每个借款人和子公司 担保人将不会、也不会允许任何子公司进行任何销售/回租交易，但附表6.03和下列规定的销售/回租交易除外：
(A)为本公司或任何附属公司收购或建造任何固定资产或资本资产提供资金而进行的任何售卖/回租交易，但该项出售/回租交易须在该项收购或该等建造完成之前或之后270天内订立，而与该等交易有关的应占债务 不得超过收购或建造该等固定资产或资本资产的成本；及
(B)其他回售/回租交易；
但在给予任何此类出售/回租交易形式上的效力时和之后， (I)根据第6.03节允许的所有未完成的出售/回租交易的可归属债务，(Ii)根据第6.01(B)(Xxi)节产生的非担保人债务的本金总额 和(Iii)根据第6.02(K)节允许的留置权担保的未偿债务的本金总额
第6.04节。根本的变化。
(A)每个借款人和每个附属担保人将不会，也不会允许任何附属公司与任何其他人合并、合并或合并，或允许任何其他人与其合并、合并或合并，或清算或解散，但如果在合并时并在紧接其生效后没有发生违约事件 并继续发生 ，并且在下列(D)条款的情况下，本公司应在形式上符合以下条款(D)，公司应遵守以下条款(D)的规定，即不允许任何附属公司与任何其他人合并、合并或合并，也不允许任何其他人与其合并、合并或合并，或允许任何其他人与其合并、合并或合并，或清算或解散。(A)任何人可在以美国借款人为尚存实体的交易中与美国借款人合并、合并或合并，(B)借款人可在以该人为尚存实体的交易中与该人合并、合并或合并，条件是(1)该人是根据美国或其任何州的法律组织的 公司或有限责任公司，(2)在完成该合并、合并之前或基本上同时完成该等合并、合并(X)该人 应以行政代理合理满意的形式和实质签署并向行政代理交付一份假设协议(假设协议)，根据该协议，该人应承担适用借款人在本协议和其他贷款文件项下的所有义务，以及(Y)该人应向行政代理提交行政代理可能合理地 要求与其有关的文件、证书和意见，如合并、合并或合并或假设协议，以及(3)在该合并、合并或合并完成之日前至少五个工作日 , (X)根据适用的银行监管机构所要求的关于该人的所有文件和其他信息，包括但不限于行政代理或任何贷款人合理要求的《美国爱国者法案》，以及(Y)在该人根据受益所有权条例有资格成为法人客户的范围内，与该人相关的 实益所有权认证，双方同意，在签署和交付假设协议并使其满意时， 该人应成为本协议的一方，继承并承担公司在本协议和其他贷款文件项下的所有权利和义务(包括有关 的所有义务
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未偿还贷款)，此后，就本协议和其他贷款文件而言，应为美国借款人或英国借款人(视情况而定)。 (C)任何人(借款人除外)可在尚存实体为子公司的交易中与任何子公司合并、合并或合并，(D)任何子公司(英国借款人除外)可与任何人(不包括英国借款人)合并、合并或合并。尚存实体不是子公司，(E)任何 子公司均可清算或解散，前提是本公司真诚地认为此类清算或解散符合本公司及其子公司的整体最佳利益，对贷款人没有实质性不利。
(B)借款人及附属担保人将不会，亦不会允许其附属公司直接或透过任何合并、合并或合并，以及不论是在一宗交易或一系列交易中，出售、转让、租赁或以其他方式处置代表 公司及其附属公司(不论现已拥有或以后收购)全部或实质全部资产的资产(包括附属公司的股权)，作为整体处置。(B)借款人及附属担保人将不会，亦不会允许其附属公司直接或透过任何合并、合并或合并而处置代表 公司及其附属公司(不论现已拥有或以后收购)全部或实质全部资产的资产(包括附属公司的股权)。
第6.05节。限制性协议。 借款人和子公司担保人不会也不会允许任何子公司与任何人订立、招致或允许存在任何协议或其他安排( 公司与子公司之间或之间的任何此类协议或安排除外)，这些协议或安排禁止、限制或对任何子公司支付有关其股权的股息或其他分配，或向本公司或 任何子公司发放或偿还贷款或垫款的能力施加任何条件，在每种情况下，除非公司已合理确定该协议或安排不会对借款人在到期时根据本协议付款的能力造成实质性损害；但上述 不适用于(A)由法律或贷款文件施加的禁令、限制或条件；(B)附表6.05所列 所载或因任何协议或文书而存在的禁令、限制或条件(但应适用于扩大上述禁令、限制或条件范围的任何修订或修改)；(C)就并非全资附属公司的任何附属公司而言，其组织文件或任何相关文件所施加的禁令、限制及 条件(br})不适用于(A)由法律或贷款文件施加的禁令、限制或条件；(B)载于或因附表6.05所载 所载的任何协议或文书而存在的禁令、限制或条件(但适用于扩大上述禁令、限制或条件范围的任何修订或修改)；但该等禁止、限制及条件只适用于该附属公司及该附属公司的任何股权，(D)有关出售附属公司的协议所载的惯常禁止、限制及条件只适用于待出售的附属公司；但该等禁止、限制及条件只适用于拟出售的附属公司，(E)禁止, 由任何附属公司成为附属公司时已存在且并非在 考虑中或与之相关的债务协议施加的限制和条件(但应适用于扩大任何此类限制或条件范围的任何修订或修改)；但该等禁止、限制及条件仅适用于该附属公司， 及(F)根据本公司的善意判断，该等禁止、限制及条件由与本公司或根据本协议准许的任何附属公司的任何债务有关的协议施加，而该等禁止、限制及条件在产生该等债务时是根据该等债务的惯常市场条款订立的。 及(F)根据本公司的善意判断，该等禁止、限制及条件均属此类债务的惯常市场条款。
第6.06节。 杠杆率。本公司将不允许本公司任何会计季度最后一天的杠杆率超过：(I)最初为4.50至1.00，以及(Ii)自截至2023年3月31日或约为 3月31日的会计季度开始及之后，4.00至1.00；如果公司在截至2022年12月31日或大约12月31日的财政季度结束后完成合格收购，公司可在 通知行政代理(可在根据第5.01(C)节交付下一张合规证书之日或之前的任何时间(X)在该合格收购完成后或在该合规证书中的(Y))选择(合格收购选举)上述杠杆率水平为(并且，
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在此条件下，上述杠杆率水平应为：(1)连续四个会计季度(包括完成 合格收购的会计季度)的杠杆率为4.50%至1.00；(2)此后杠杆率为4.00%至1.00；此外，(A)本公司不得作出限制性收购选择，除非本公司在紧接适用的限制性收购事项完成前连续两个会计季度的杠杆率 维持在小于或等于4.00至1.00的水平，及(B)在循环融资期间，本公司不得作出多于两次的限制性收购选择 。
第七条
违约事件
第7.01节。违约事件；补救措施。如果发生以下任何事件(违约事件)：
(A)任何贷款的本金或有关任何楼面贷款付款或信用证支出的任何偿还义务在到期及须予支付时即属拖欠，不论是在到期日期或在订定的预付日期，或以加速或其他方式，均属拖欠；(B)任何贷款的本金或有关楼面贷款付款或信用证支出的任何偿还义务，不论是在到期日期或在订定的预付日期，或以加速或其他方式，均属拖欠；
(B)根据本协议或任何其他贷款文件支付的任何贷款、平面图贷款付款或信用证付款的利息或任何费用或 任何其他金额(本节第(A)款所指的金额除外)到期并应支付时，均应违约，并且该违约应在 五个工作日的期间内继续不予补救；(B)在本协议或任何其他贷款文件规定的期限内，任何贷款、平面图贷款付款或信用证付款的利息或任何费用或 任何其他金额(本节第(A)款所指的金额除外)到期并应支付时，均应违约；
(C)在任何贷款文件或 根据该文件作出或视为作出的任何陈述、保证或陈述，或根据该等陈述、保证或陈述作出的任何修订或修改或放弃，在作出或视为作出该陈述、保证或陈述时，须证明在任何重要方面是不正确的，且仅在该陈述、保证或陈述能够更正或 治愈的范围内，在(X)本公司知悉该违约及(Y)本公司收到行政代理人就此发出的书面通知后30天内仍属不正确；
(D)任何借款人或任何担保人不得遵守或履行 第5.02(A)、5.03(关于借款人的存在)或5.09条或第六条所载的任何契诺、条件或协议；
(E)任何借款人或 任何担保人不得遵守或履行任何贷款文件中所载的任何契诺、条件或协议(本节(A)、(B)或(D)款规定的除外)，并且在行政代理或任何贷款人就此向借款人发出书面通知(如果是贷款人发出的任何此类通知的情况下，应向行政代理提供副本)后的30天内，该不履行行为应继续不予补救；
(F)任何借款人、任何担保人或任何附属公司不得就任何重大债项作出任何付款(不论是本金、利息或其他) ，而该等债项在任何适用的宽限期及通知生效后即到期并须予支付；
(G)发生任何事件或条件，导致任何重大债务在预定到期日之前到期或终止或被要求 预付、回购、赎回或作废，或使或允许任何重大债务的持有人
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或其代表的任何受托人或代理人，或在任何套期保值协议的情况下，或适用的交易对手，在每一种情况下，导致(如有需要，在任何免责、修订、补救或宽限期生效 后)该等重大债务到期，或要求其预付、回购、赎回或作废，或在套期保值协议的情况下，终止任何相关的套期保值交易 但本条(G)不适用于(I)因自愿出售或转让资产而到期的任何有担保债务，或因担保该等债务而发生的任何 损失；(Ii)任何收购债务的任何预付款、回购、赎回或失败(如果相关收购未完成)；(Iii)因自愿预付款、回购、赎回或失败而到期的任何债务。根据该套期保值协议的条款发生的终止事件或同等事件，而不是由于本公司或其下任何附属公司的违约而产生的，(V)任何债务，如果(X)债务持有人的唯一补救办法是在不偿还该债务或 不偿还或不履行相关义务的情况下，或(Y)在每种情况下，唯一的选择是选择将该债务转换为股权和现金，以代替零碎股份(但不包括不合格股票或优先股)，(Vi)在负债的情况下，其持有人可选择将其转换为股权(不合格股票除外，或在子公司的情况下，不包括不合格股票或 优先股), (I)在根据本第7.01(G)节终止承诺或加快贷款之前，借款人或适用子公司进行补救，或(Ii)适用债务项目的所需持有人放弃(包括以修订的形式)的任何违约或违约；(Vii)从实施此类转换的日期(如果有)起及之后的此类债务；(Vii)(I)借款人或适用子公司补救或(Ii)由适用债务项目的所需持有人免除(包括以修订的形式)的任何违约或违约；
(H)应启动非自愿程序或提交非自愿请愿书，以寻求(I)根据任何美国(联邦或州)或外国破产、破产、接管、清盘或类似法律，对借款人、控股公司或其任何重要附属公司或其债务或其大部分资产进行清算、 重组、暂停、清盘或其他救济，或(Ii)指定接管人、清盘人、受托人、托管人、管理接管人和管理人)任何借款人、控股公司或任何重要附属公司或其大部分资产，在任何此类情况下，该诉讼程序或请愿书应继续进行60天而不被驳回，或应提交批准或命令上述任何一项的命令或法令 ；
(I)任何借款人、控股公司或任何重大附属公司应 (I)自愿启动任何程序或根据任何美国(联邦或州)或外国破产、无力偿债、接管、清盘或类似法律(不包括第6.04(A)(Ii)(E)条允许的自动清盘或解散)自愿启动任何诉讼程序或提交任何请愿书，以寻求清算、重组、清盘或其他救济 现在或以后有效的法律 ，(Ii)同意该机构的设立或未能在(Br)上文第(I)款所述的任何诉讼或请愿书，(Iii)申请或同意为任何借款人或任何重要附属公司或其大部分资产指定接管人、清盘人、受托人、托管人、扣押人、保管人、管理人或类似的官员，(Iv)提交答辩书，承认在任何此类诉讼程序中对其提出的请愿书的重大指控，或(V)为债权人的利益进行一般转让，或任何借款人或任何重要附属公司(或其任何委员会)的董事会(或类似的管理机构)应通过任何决议或以其他方式授权采取任何行动，以批准本节 (I)或(H)款所述的任何行动；
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(J)任何借款人、控股公司或任何重要附属公司将变得无能力、 以书面承认其无能力或在债务到期时普遍不能偿还债务；
(K)对本公司、控股公司、任何重要附属公司或其任何组合支付总额超过200,000,000美元(保险公司未拒绝承保的保险公司或赔偿协议未涵盖的范围，而另一位信誉良好(由借款人合理确定的)弥偿人)的一项或多项最终判决，须针对本公司、控股公司、任何重要附属公司或其任何组合作出，而该等款项在{或判定债权人依法采取任何行动，以扣押或征收本公司、控股公司或任何重要附属公司的任何资产，以强制执行任何 此类判决；
(L)发生的一个或多个ERISA事件，无论是单独发生还是合计发生，都将合理地 导致重大不利影响；
(M)控制权须有所改变；或
(N)任何附属担保、控股担保或任何贷款文件的任何实质性条款，在其 签立和交付后的任何时间，由于本协议所允许或根据本协议所允许的任何原因或全部履行所有义务(本协议终止后的或有义务除外)，不再完全有效 和不符合本协议条款的效力；或者任何借款人或任何担保人以书面形式对任何附属担保的有效性或可执行性提出异议或任何借款人或任何担保人以书面形式否认其在任何附属担保或控股担保或任何贷款文件的任何实质性条款项下负有任何或进一步的责任或义务，或以书面形式声称撤销、终止或 撤销任何附属担保或控股担保；
然后，在每次此类事件(本节第(H)或(I)款所述的与任何借款人有关的事件除外)中，在该事件持续期间的任何时间，行政代理应应所需贷款人的要求，在相同或不同的时间通知本公司采取下列任何或全部行动：(A)终止循环承诺，并随即立即终止循环承诺；(B)在该事件持续期间，行政代理应向本公司发出通知，采取下列任何或全部行动：(A)终止循环承诺，并随即立即终止循环承诺；(B)在该事件持续期间，行政代理应在同一时间或不同时间通知本公司采取下列任何或全部行动：(A)终止循环承诺，并随即立即终止循环承诺；以及(B)宣布 当时未偿还的贷款全部到期并应支付(或部分(但按比例列在贷款和/或承诺的类别以及当时未偿还的每一类别的贷款和/或承诺中)，在这种情况下，任何未如此宣布到期和应支付的本金此后可被宣布到期和应支付)，并据此宣布已到期和应支付的贷款的本金，连同其应计利息和借款人在本合同项下的所有费用和其他义务 任何形式的拒付或其他通知，借款人特此免除；对于本节第(H)或(I)款所述的任何借款人，如果发生任何情况，循环承诺将自动终止，当时未偿还贷款的本金，连同借款人在本条款项下的应计利息和所有费用及其他义务，应立即自动到期并支付，在每种情况下，借款人无需出示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知，所有这些均由借款人免除。
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第八条
管理代理
各贷款人和开证行特此不可撤销地指定本 协议标题中指定为行政代理的实体及其继任者以贷款文件规定的适用身份服务，并授权行政代理采取贷款 文件条款授予行政代理的行动和行使权力，以及合理附带的行动和权力。
担任本协议行政代理的人员 应享有与任何其他贷款人或开证行作为贷款人或开证行相同的权利和权力，并可以行使相同的权利和权力，如同其不是行政代理一样。该人员及其附属公司可以接受存款、向其放贷、持有证券、担任公司或其任何子公司或其他附属机构的财务顾问，并通常与公司或其任何子公司或其他附属机构从事任何类型的业务，就像该人员不是行政代理一样。 该人及其附属公司可接受存款、向其借出资金、持有证券、担任财务顾问，并通常与公司或其任何子公司或其他附属机构从事任何类型的业务，就像该人不是行政代理一样。
除贷款文件中明确规定的职责或义务外，行政代理和 如果适用，不应承担任何职责或义务，本合同项下的职责应为行政职责。在不限制前述一般性的情况下，行政代理和安排人(视情况而定)不应承担任何受托责任或其他默示责任，无论违约是否已经发生并仍在继续(且双方理解并同意，此处或在任何其他贷款文件(或任何其他类似术语)中使用代理一词并不意在暗示根据任何 代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。 行政代理和安排人(视情况而定)不应承担任何受托责任或其他默示(或明示)义务，不论违约是否已经发生并仍在继续(且双方理解并同意，在本协议或任何其他贷款文件(或任何其他类似术语)中使用代理一词并不意味着根据任何(B)无义务采取任何酌情行动或 行使任何酌处权，但所需贷款人(或必要的贷款人、开证行或Swingline贷款人的其他数目或 %的贷款人)要求行政代理行使的贷款文件明确规定的酌处权和权力除外，(B)(B)没有义务采取任何酌情行动或行使任何酌处权，但行政代理须按所需贷款人(或必要的其他数目或 百分比的贷款人、开证行或Swingline贷款人)的书面指示行使的酌处权和权力除外；或(B)没有义务采取任何酌情行动或 行使任何酌情决定权，但行政代理必须按照所需贷款人的书面指示行使酌情决定权或行使酌处权在贷款文件规定的情况下)，但 行政代理不应被要求采取其认为可能使行政代理承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动，(C)无义务或责任 向任何贷款人、开证行、Swingline贷款人或任何与业务有关的信用或其他信息披露，也不对未能向任何贷款人、开证行、Swingline贷款人或与业务有关的任何信用或其他信息承担责任, 公司或其任何关联公司的前景、运营、物业、财务和其他状况或信誉，以任何身份传达、获得或由行政代理、安排人或其任何关联方拥有，但本合同的行政代理明确要求向贷款人、开证行、平面图代理或Swingline贷款人提供的通知、报告和其他 文件除外。(D)对于在贷款文件中规定的情况下，经要求的贷款人(或必要的其他数量或百分比的贷款人、开证行或Swingline贷款人，或行政代理真诚地相信是必要的)或在没有自身严重疏忽或故意行为不当的情况下(除非有管辖权的法院通过最终和最终裁决另有裁定，否则视为缺席)，或在没有自己的严重疏忽或故意不当行为的情况下采取或不采取的任何行动(除非有管辖权的法院通过最终和最终裁决另有裁定，否则视为推定)或不采取任何行动(E)在公司或任何贷款人、发证行、平面图代理或Swingline 贷款人向管理代理发出书面通知(说明其为违约通知)之前， 应被视为不知道任何违约，且不对或有责任确定或调查(I)在任何贷款文件中或与之相关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)任何证书、报告或其他 的内容
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根据本文件或与之相关交付的文件，(Iii)任何贷款文件中所列任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守，或任何违约的发生，(Iv)任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性(为免生疑问，包括与行政代理或每个安排人依赖通过传真传输的任何电子签名有关的内容或(V)满足第(br}条或任何贷款文件中其他规定的条件，但确认收到明确要求交付给管理代理的项目，或满足明确指其中描述的事项为管理代理可接受或满意的任何条件 。
行政代理有权依赖，并且 不会因依赖其 真诚地相信是真实的且已由适当的人签署、发送或以其他方式认证的任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面材料(包括任何电子信息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)而承担任何责任(无论此人实际上是否符合贷款文件中规定的作为贷款文件的签字人、发送人或鉴定人的要求 )， 不会因依赖其真诚地相信是真实的且已由适当的人签署、发送或以其他方式认证的任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面材料(包括任何电子信息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)而承担任何责任行政代理也有权依赖其口头或通过电话向其作出并被其真诚地相信是由适当的人(无论 该人实际上是否符合贷款文件中规定的作为其签字人、寄件人或鉴定人的要求)所作的任何陈述，且不承担任何责任，并可在收到书面确认之前对任何此类陈述采取行动。在确定是否符合 本协议规定的贷款或签发任何信用证的任何条件，而根据其条款，该条件必须令贷款人或开证行(视情况而定)满意时，行政代理可推定该条件 令该贷款人或开证行(视情况而定)满意，除非行政代理在发放该贷款或开立该信用证(如适用)之前已收到该贷款人或开证行(视情况而定)的相反通知。行政代理可以合理谨慎地咨询法律顾问(他们可能是本公司的法律顾问)、独立会计师和其他由其挑选的专家，并不对其按照任何此类律师的建议采取或不采取的任何行动负责。 , 会计师或专家。尽管本协议有任何相反规定，行政代理不承担任何责任，也不对因下列原因而遭受的任何损失、成本或费用负责：(I)第9.04(B)(Iv)节所规定的行政代理保存的记录中的任何错误或遗漏；或(Ii)行政代理对任何贷款人是违约贷款人的任何确定，或该身份的生效日期，应进一步理解并同意，行政代理没有任何义务确定是否有任何义务确定是否有义务确定该贷款人是违约贷款人，或该身份的生效日期，但应进一步理解并同意，行政代理没有任何义务确定是否有义务确定是否有任何义务确定该贷款人是否为违约贷款人，或该身份的生效日期，但应进一步理解并同意，行政代理没有任何义务确定是否有义务确定该贷款人是否为违约贷款人
行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理(被取消资格的机构除外)履行本协议或任何其他贷款文件 项下的任何职责和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何此类子代理可以通过各自的关联方履行其任何职责并行使其权利 。本条的免责条款应适用于任何该等分代理以及管理代理和任何该等分代理的关联方，并应适用于他们各自在 与本条款规定的信贷融资辛迪加相关的活动以及作为管理代理的活动。行政代理不对其任何子代理的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定该行政代理在选择该等子代理时存在严重疏忽、恶意或故意不当行为。
在符合本款规定的情况下，行政代理人可随时辞去行政代理人的职务。与此 辞职相关的，行政代理应向贷款人、开证行、平面图代理和本公司发出辞职意向通知。在收到任何
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只要第7.01条(A)、(B)、(H)或(I)项下的违约事件未发生并继续发生，经本公司同意(不得被无理扣留、附加条件或延迟)，所需贷款人有权任命继任者(被取消资格的机构除外)。如果所要求的贷款人未如此指定继任者，且 应在即将退休的行政代理发出辞职意向通知后30天内接受该任命，则在本公司事先书面同意的情况下，即将退休的行政代理可代表贷款人指定继任者行政代理，该继任者应为在纽约、纽约设有办事处的银行或任何此类银行的附属机构。如果担任行政代理的人是违约贷款人，只要第7.01条(A)、(B)、(H)或(I)项下的违约事件不会发生并继续发生，所要求的贷款人或 公司可以在适用法律允许的范围内，以书面通知公司和该人解除该人的行政代理职务，并经公司同意(不得无理扣留、附加条件或 拖延)，指定继任者(不得无理扣留、附加条件或 迟延)，只要不发生并继续发生第7.01条(A)、(B)、(H)或(I)项下的违约事件，则该贷款人或 公司可在适用法律允许的范围内以书面通知公司和该人解除该人的行政代理职务继任者接受其为本条例规定的行政代理人的任命后，该继任者将继承并被授予退休或被免职的行政代理人的所有权利、权力、特权和义务。 继任者应继承并享有卸任或被免职的行政代理人的所有权利、权力、特权和义务, 退任或被解职的行政代理人应解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务。本公司支付给继任行政代理人的费用应与支付给其前任的费用相同，除非本公司和该继任行政代理人另有约定。 尽管有前述规定，如果没有继任行政代理人被如此任命，并且在卸任行政代理人发出辞职意向通知后30天内接受任命，则卸任行政代理人可以向贷款人和公司发出辞职生效通知，因此，在该通知所述辞职生效之日，(A)即将退休的行政代理人应 解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务，以及(B)所需贷款人应继承并被授予即将退休的行政代理人的所有权利、权力、特权和义务， 但(I)根据本协议或任何其他贷款文件的规定，为退休行政代理以外的任何人的账户向退休行政代理支付的所有款项应直接支付给该 人员；(Ii)所有要求或计划向退休行政代理发出或作出的通知和其他通信也应直接给予或作出给每个贷款人。行政代理人辞职或被免职后，本条和第9.03节的规定以及任何其他贷款文件中规定的任何免责、报销和赔偿条款应继续 为该退休或被免职的行政代理人的利益而继续生效。 该行政代理人辞职或被免职后，本条和第9.03节的规定以及任何其他贷款文件中规定的任何免责、报销和赔偿条款将继续 为该退休或被免职的行政代理人的利益而继续有效, 其子代理及其各自的关联方在其担任行政代理期间采取或不采取的任何行动。
各贷款人和开证行明确承认，行政代理人或任何安排人均未向其作出任何陈述或 担保，行政代理人或任何安排人此后采取的任何行为，包括同意和接受对公司或其任何附属公司事务的任何转让或审查，均不应视为行政代理人或安排人对任何贷款人的陈述或担保。 行政代理人或安排人在此后采取的任何行动，包括同意和接受对公司或其任何附属公司事务的任何转让或审查，均不得视为行政代理人或安排人对任何贷款人的陈述或担保
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或开证行对任何事项，包括行政代理或安排人是否披露了他们(或其关联方)拥有的重要信息。每家贷款人和开证行向行政代理和安排行表示，它已独立地、不依赖行政代理、安排人、任何其他贷款人或开证行或其任何关联方，并根据其认为适当的文件和信息，对借款人及其子公司以及所有适用银行或其他机构的业务、前景、运营、财产、财务和其他条件和信用进行了自己的信用分析、评估和调查。 和开证行对借款人及其子公司以及所有适用的银行或其他机构的业务、前景、运营、财产、财务和其他状况和信用进行了独立的、不依赖于行政代理、安排人、任何其他贷款人或开证行或其关联方的信用分析、评估和调查。并自行决定签订本协议并在本协议项下向本公司提供信贷。每家贷款人和开证行也承认，它将在不依赖行政代理、安排人、任何其他贷款人或开证行或其任何关联方的情况下，根据其不时认为适当的文件和信息，继续根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动的情况下，自行进行信用分析、评估和决定，并进行调查。 每一家贷款人和开证行也承认，它将在不依赖行政代理、安排人、任何其他贷款人或开证行或其任何关联方的情况下，根据其不时认为适当的文件和信息，继续作出自己的信用分析、评估和决定，以采取或不采取行动借款人的财务及其他条件和信用状况。
如果根据任何美国(联邦或州)或外国破产对借款人的任何诉讼悬而未决， 破产、接管、清盘或现在或今后生效的类似法律，行政代理(无论任何贷款的本金是否如本文所示或通过声明或其他方式到期并支付)， 无论行政代理是否向借款人提出任何要求，都有权通过干预该程序或其他方式赋予其权力(但不承担义务)：
(A)就该等贷款所欠及未付的全部本金及利息，以及 该借款人所欠及未付的所有其他义务提交及证明申索，并提交为使贷款人及行政代理人的申索(包括根据第2.12、 2.13、2.14及9.03条所指的任何申索)在该司法程序中获准进行而必需或适宜的其他文件；及
(B)收取及收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产 ，并分发该等款项或财产；
在任何此类诉讼中，任何托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他 类似官员均获各贷款人授权向行政代理支付此类款项，如果行政代理同意直接向贷款人支付此类款项，则根据贷款文件(包括第9.03节)，行政代理可 以行政代理的身份向行政代理支付应付给行政代理的任何款项。
各开证行应就其出具的任何信用证及其相关单据代表贷款人行事。各开证行应享有本条第八条规定给行政代理行的所有利益和豁免权：(I)开证行就其签发或拟开立的信用证以及与该信用证有关的信用证的申请和协议而采取的任何作为或遭受的任何不作为；以及(Ii)本条款第八条中使用的术语“代理行”包括开证行就该等作为或不作为所采取的作为或遭受的任何不作为，以及(Ii)本条款另有规定的情况下的所有利益和豁免权，一如本条第八条中使用的术语“代理行”包括该开证行就该等作为或不作为而作出的任何作为或不作为，以及(Ii)本条另外规定的那样。
每个 贷款人(X)代表并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日起，为行政代理、安排者及其各自的关联公司的利益(而不是为免生疑问，向本公司或为本公司的利益)保证，至少下列事项中的一项是真实的，并且将会是真实的，这一点从该人成为本协议的贷款方之日起，到该人成为本协议的贷款方之日起，到该人不再是本协议的贷款方之日起，到该人不再是本协议的贷款方之日起，直到该人不再是本协议的贷款方之日为止。根据ERISA第3(42)条的修改，与贷款或循环承诺有关的一个或多个福利计划的(Ii)在一个或多个PTE中设定的交易豁免，例如PTE 84-14(独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(针对涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(针对涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(针对涉及保险公司普通账户的特定交易的类别豁免)、适用PTE 91-38(涉及银行集合投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免 )，且此类豁免的条件已满足该贷款人进入、参与、管理和
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贷款、循环承诺和本协议的履行情况，(Iii)(A)该贷款人是由合格专业资产经理管理的投资基金( PTE 84-14第VI部分所指的范围内)，(B)该合格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、循环承诺和本 协议，(C)循环承诺和本协议满足PTE 84-14第I部分(B)至(G)分节和 (D)分节的要求。据贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、循环承诺和本协议或(Iv)双方书面商定的其他陈述、担保和契诺而言，符合PTE 84-14第I部分(A)分段的要求。
此外，除非上一款第(I)款对于贷款人而言是真实的，或者该贷款人提供了 前一款第(Iv)款规定的另一项陈述、担保和契诺，否则该贷款人还进一步(A)自该人成为本合同的贷款方之日起至该人不再是本合同的贷款方之日，对该人作出陈述和担保。 (B)契诺，自该人成为本合同的贷款方之日起至该人不再是本合同的贷款方之日为止。向本公司或为本公司的利益作出以下声明：行政代理、安排人或其任何关联公司均不是该贷款人资产的受信人(包括行政代理根据本协议、任何贷款文件或与此相关的任何文件保留或行使任何 权利)。
行政代理和安排人特此通知贷款人和开证行，每个此等人士不承诺就本协议拟进行的交易 提供公正的投资建议，或以受托身份提供建议，并且此人在交易中有经济利益，因为此人或其附属公司(A)可能会收到与贷款、信用证、循环承诺和本协议有关的利息或其他付款，(B)可能会确认一项收益，(B)可能会确认一项收益，即(A)该人或其附属公司可能会收到与贷款、信用证、循环承诺和本协议有关的利息或其他付款，(B)可能会确认一项收益，(B)该人或其附属公司可能会收到与贷款、信用证、循环承诺和本协议有关的利息或其他付款，(B)可能会确认收益金额低于贷款人为贷款利息支付的金额的信用证或循环承诺，或 贷款人的循环承诺，或(C)可能收到与交易、贷款文件或其他相关的费用或其他付款，包括结构费、承诺费、安排费、融资费、预付费用、 承销费、打点费、代理费、行政代理费、使用费、最低使用费、预付费、预付费用、预付费用、承销费、代理费用、行政代理费、使用费、最低使用费、预付款、手续费、预付费、预收费费、预收款 破碎费或其他提前解约费或类似于上述的费用。
在任何适用法律要求的范围内， 行政代理可以从向任何贷款人支付的任何款项中扣缴相当于任何适用预扣税的金额。如果美国国税局(US Internal Revenue Service)或任何其他政府机构声称，行政代理因任何原因(包括没有提交或未正确执行适当的表格，或因为该贷款人未能通知行政代理有关情况的变化，导致免除或减少预扣税无效)，或行政代理合理地确定根据本协议向贷款人支付了一笔款项而没有扣除， 行政代理没有正确地从支付给任何贷款人的金额中扣缴税款，或者如果行政代理合理地确定根据本协议向贷款人支付了一笔没有扣除的款项在书面要求后10天内，对于行政代理直接或间接支付的所有税款或其他费用， 连同发生的所有费用(包括法律费用、分摊的内部成本和自付费用)，无论该税收是否正确或合法地征收或申报，都应 连同所有费用(包括法律费用、分摊的内部成本和自付费用)一起支付。行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务金额的证明 在没有明显错误的情况下应是决定性的。各贷款人特此授权
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行政代理有权在任何时候抵销和运用根据本协议或任何其他贷款文件或任何其他来源欠该贷款人的任何金额，以抵销 行政代理根据本款应支付的任何金额。本款中的协议在行政代理辞职和/或更换、贷款人进行任何权利转让或替换、完成本协议拟进行的 交易、偿还贷款和循环承诺到期或终止、任何信用证到期或本协议或本协议任何规定终止后仍有效。为免生疑问，就本款而言，术语贷款人应包括任何开证行和任何Swingline贷款人。
尽管本协议有任何相反规定，安排人不应承担本协议或任何其他贷款文件项下的任何责任或义务(除非以行政代理或贷款人的身份(如果适用))，但所有此等人员应享有本协议或本协议项下规定的赔偿和免责条款的利益。
贷款人和开证行不可撤销地授权并指示任何担保人按照第5.10(C)节的规定自动解除其在子公司担保项下的义务 并授权和指示行政代理签署并向适用担保人交付担保人可能 合理要求的解除子公司担保的证据的任何文件或文书，费用由公司承担。
每家贷款人和每家开证行均声明并保证： (I)贷款文件载明商业借贷便利的条款，(Ii)其从事发放、收购或持有商业贷款，并在正常业务过程中提供适用于该贷款人或开证行的其他贷款，而不是为了购买、收购或持有任何其他类型的金融工具(且每家贷款人和每家开证行同意不主张违反 条款的索赔)。在不依赖行政代理、安排人、任何辛迪加代理、任何文件代理或任何其他贷款人或开证行、或前述任何相关方的情况下，根据其认为适当的文件和信息，独立地作出自己的信用分析和决定，以作为贷款人订立本协议，并作出、获得或持有本协议项下贷款的决定，以及(Iv)在作出、收购和/或持有商业贷款以及提供其他规定的便利方面的决策是复杂的 适用于该贷款人或该开证行，且该贷款人或开证行或在作出作出、收购和/或持有该等商业贷款或提供该等其他便利的 决定时行使酌情权的人，在发放、收购或持有该等商业贷款或提供该等其他便利方面经验丰富。每家贷款人和每家开证行也 承认，它将独立且不依赖于行政代理、安排人、任何辛迪加代理、任何文件代理或任何其他贷款人或开证行，或任何前述任何相关方， 并基于此类文件和信息(可能包含材料, 根据本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件， 根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件， 继续自行决定是否根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件，采取或不采取行动(涉及借款人及其附属公司的美国证券法所指的非公开信息)。
每一贷款人在生效日期向本协议交付其签名页，或向转让和 假设或根据其成为本协议项下的贷款人的任何其他贷款文件交付其签名页，应被视为已确认已收到并同意并批准在生效日期提交给行政代理或贷款人的每份贷款文件和其他每份文件，或由行政代理或贷款人 批准或满意。
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各贷款人和开证行特此同意：(X)如果行政代理 通知该放贷行和开证行，该行政代理已根据其合理酌情权确定该放贷行或开证行从该行政代理或其任何附属公司收到的任何资金(无论是作为本金、利息、手续费或其他款项的付款、预付或偿还)；单独和集体付款)被错误地传送给该贷款人或开证行(无论该贷款人或开证行是否知道)，并要求退还该付款(或其部分)，则该借出行或开证行应迅速(但在任何情况下不得晚于其后一个营业日)将该要求以当日资金支付的任何该等付款(或其 部分)的金额退还给行政代理。连同自该贷款人或开证行收到付款(或部分款项)之日起至向行政代理人偿还该款项之日(包括该日)的利息， 按NYFRB利率和行政代理人根据银行业不时生效的银行同业补偿规则确定的利率中的较高者为准，以及(Y)在适用法律允许的范围内，该贷款人或开证行不得就行政代理人主张并特此放弃任何 行政代理要求退还收到的任何款项的索赔或反索赔，包括但不限于基于价值清偿或任何类似原则的任何抗辩。行政代理根据第(Br)条第八条向任何贷款人或开证行发出的通知应是决定性的，没有明显错误。
各贷款人和开证行在此进一步同意，如果其从行政代理或其任何关联公司(X)收到的 付款金额或日期与行政代理(或其任何关联公司)就该付款(付款通知)或(Y)发送的付款通知中指定的付款金额或日期不同，且付款通知之前或之后未附有付款通知，则在每一种情况下，均应通知该付款已出现错误，否则应在收到付款通知或付款通知(Y)之前或之后未附带付款通知的情况下，通知该付款机构或其任何关联公司(X)的付款金额或日期与该管理代理(或其任何关联公司)发送的付款通知中规定的付款金额或日期不同各放贷行和开证行同意，在上述每种情况下，或者如果它以其他方式意识到付款(或其部分)可能被错误发送，则该贷款人或开证行应立即将该事件通知行政代理，并在接到行政代理的要求时，应迅速(但在任何情况下不得晚于其后一个营业日)将任何此类付款(或其部分)的金额(或部分)退还给行政代理，该金额是在同一天的资金中要求支付的。合计 自贷款人或开证行收到付款(或部分款项)之日起至该金额按NYFRB利率和 管理代理根据银行业不时生效的同业补偿规则确定的利率(以较大者为准)向管理代理偿还之日起的每一天的利息。
借款人和其他贷款方特此约定：(X)如果错误付款(或部分付款)因任何原因未能从收到该付款(或部分付款)的任何贷款人或开证行追回 ，行政代理将取代该贷款人或开证行对该金额的所有权利，(Y)错误的 付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务。
前三款不得解释为增加(或加速)借款人的债务(或加速其到期日)，或具有增加(或加速到期日)借款人的债务(和/或付款时间)的效果，如果该债务不是由行政代理支付的，则应支付的债务的金额(和/或付款时间 )；此外，为免生疑问，仅就行政代理为支付该等款项而从借款人收到的资金为限，且仅就该等付款的金额而言，前三款不适用 。
在行政代理辞职或更换，或贷款人或开证行转让或更换权利或义务，终止承诺或偿还、清偿或履行任何贷款文件项下的所有义务后，各方在本条第八条项下的义务仍应继续存在。(br}贷款人或开证行的任何权利或义务的转让或替换；承诺的终止或任何贷款文件项下的所有义务的偿还、清偿或履行。
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第九条
杂类
第 9.01节。通知。
(A)除明确允许通过电话发出的通知和其他通信外，除符合本节第(B)款的规定外，本节规定的所有通知和其他通信均应以书面形式送达，并应以专人或隔夜快递服务、挂号或挂号信邮寄或传真方式送达，如下所示：
(I)如发给任何借款人、行政代理人、Swingline贷款人或楼面筹款代理人，则寄往附表9.01为该人指明的地址(或传真号码)或电子邮件地址；及
(Ii)如寄给任何贷款人或开证行，请按其行政调查问卷中规定的地址(或传真号码)寄给该贷款人或开证行。
以专人或隔夜快递服务或以挂号信或挂号信邮寄的通知在收到时应视为已经发出；通过传真发送的通知在发送时应视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出，则应被视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)；通过电子通信交付的通知在本节(B)款规定的范围内应按照 款的规定有效。
(B)本协议项下向贷款人发出的通知和其他通信可根据行政代理批准的程序通过电子通信(包括电子邮件、互联网和内联网网站) 交付或提供；但如果贷款人已通过电子通信通知 行政代理它无法接收该条款下的通知，则前述规定不适用于根据第二条向任何贷款人发出的通知。向行政代理或本公司发出的任何通知或其他通信可根据收件人事先批准的程序通过电子通信 交付或提供；但该人可通过书面通知彼此限制或撤销对该等程序的批准。除非管理代理另有规定，否则(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送方收到预期收件人的确认后被视为已收到(例如通过请求回执功能， 如果可用，返回电子邮件或其他书面确认)；但如果该通知或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为已在下一次营业开始时 发送(Ii)在互联网或内联网网站上张贴的通知或通讯，在预期收件人按前述第(I)款所述的 电子邮件地址收到该通知或通讯并标明其网站地址时，应视为收到该通知或通讯。
(C)本协议的任何一方均可通过通知本协议的其他 方，更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址、传真号码或电子邮件地址。
(D)管理代理可以(但没有义务)通过在 Debt Domain、IntraLinks、SyndTrak或类似的电子传输系统(平台)上发布此类通信来进行任何通信。该平台按原样和可用的方式提供。
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管理代理及其任何关联方都不保证(或应被视为保证)平台的充分性，管理代理明确不对通信中的错误或遗漏承担责任。行政代理或其任何关联方对通信或平台不作任何明示、暗示或法定的担保，包括适销性、特定用途适用性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的担保 ，也不应被视为作出任何担保。在任何情况下，行政代理、其任何关联方、本公司、 任何贷款人、平面图资金代理或发证行均不对本协议的任何其他当事人或任何其他人承担任何责任，包括因本公司或行政代理通过平台传输通信而造成的任何形式的损害，包括直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用 (无论是侵权、合同或其他方面)。
第9.02节。弃权书；修正案
(A)行政代理、平面图资金代理、任何贷款人或任何开证行在行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利或权力时，不得失败或延误，也不得视为放弃行使任何该等权利或权力，或放弃或中止执行该权利或权力的任何步骤，也不得妨碍 其他或进一步行使或行使任何其他权利或权力。行政代理、平面图资金代理、开证行和贷款人根据本协议和其他贷款文件享有的权利和补救措施是 累积的，并不排除他们在其他情况下享有的任何权利或补救措施。在任何情况下，放弃任何贷款文件的任何规定或同意本公司背离贷款文件的任何规定均无效，除非该放弃或同意为本节(B)段所允许的 ，然后该放弃或同意仅在特定情况下有效，且仅适用于所给出的特定目的。
(B)在符合以下第2.11(B)、(C)和(D)节、第2.22节和第9.02(C)节的规定的情况下，除行政代理、楼面规划资金代理明确允许采取的行动外，不得放弃、修改或修改本协议、任何其他贷款文件或本协议或其中的任何规定，除非在本协议的情况下，借款人、行政代理和所要求的贷款人根据 签订的一份或多份书面协议，以及，在以下情况下，不得放弃、修改或修改本协议、任何其他贷款文件或本协议或其中的任何规定，除非根据 由借款人、行政代理和所要求的贷款人签订的一份或多份书面协议根据行政代理人和借款人签订的一份或多份书面协议，在每种情况下均征得所需贷款人的同意；但未经任何贷款人(但不包括所要求的 贷款人)的书面同意，此类协议不得(I)增加该贷款人的循环承诺(应理解，免除任何先决条件、免除借款人按违约率支付利息的任何义务或免除任何违约、违约事件、强制提前偿还贷款或 强制减少任何循环承诺，均不构成此类延期或增加)；(Ii)减少任何贷款的本金金额。或降低其利率或 在未经每个贷款人(但不是所需贷款人)书面同意的情况下，降低本协议项下应支付的任何费用(不言而喻，放弃任何条件先例，即免除借款人支付利息的任何义务
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按违约率计算或放弃任何违约、违约事件、强制预付贷款或强制减少任何循环承诺不构成此类延期或 增加)、(Iii)推迟任何贷款的预定到期日或根据本协议支付任何利息或费用的任何日期，或减少、免除或免除任何此类付款，或推迟任何循环承诺的预定到期日。未经受此直接和不利影响的每个贷款人(但不是所需贷款人)的书面同意(须根据第2.18条延长到期日)(应理解， 放弃任何条件的先例、免除借款人按违约利率支付利息的任何义务或放弃任何违约、违约事件、强制预付贷款或强制减少任何循环承诺不构成此类延期或增加)，(Iv)更改第2.0a条2.15(B)或2.15(C)在未经各贷款人(但不包括所需贷款人)书面同意的情况下改变按比例分摊的付款 ；(V)更改本款的任何规定或减少(X)所需贷款人的定义或(Y)任何贷款文件中的任何 其他规定，具体说明需要免除、修改的贷款人(或任何类别的贷款人)的数目或百分比未经每个贷款人(或该类别的每个贷款人，视具体情况而定)的书面同意而直接受到不利影响(但不包括所需的贷款人)，只要征得所需贷款人的同意, 本款和 所需贷款人一词的定义可加以修改，以包括对根据本协议设立的任何新类别贷款(或对延长此类贷款的贷款人)的提及，(Vi)未经受此直接和不利影响的每个贷款人(但不是所需贷款人)书面同意而解除所有或基本上所有担保人 在贷款文件下的义务(除非第5.01(C)节或贷款文件中另有规定)或(Vii)未经任何直接和不利影响的贷款人的书面同意(第5.01(C)节或贷款 文件中另有规定的除外)或(Vii)未经受此直接和不利影响的每个贷款人(但不包括所需贷款人)的书面同意而解除所有或基本上所有担保人的义务(A)修订或修改第2.22条的任何规定，(B)[保留区]或(C)修改或修改以下任何 定义的术语：平面布置图批准？、平面布置图批准发票？、平面布置图批准的供应商、布置图抵押品账户、布置图到期日？、布置图设施、布置图 资金代理、布置图贷款？、布置图贷款敞口？、布置图贷款支付、布置图贷款支付义务、布置图开放审批、布置图开放审批此外，未经行政代理、平面图资金代理、任何开证行或摆动贷款机构(视情况而定)的书面同意，此类协议不得在任何实质性方面以不利方式修改、修改、延伸或以其他方式影响行政代理、平面图资金代理、任何开证行或摆动贷款机构的权利或义务。
(C)即使本条(B)段有任何相反规定：
(I)(A)本协议或任何其他贷款文件的任何条款可通过 本公司与行政代理签订的书面协议进行修订，以纠正任何含糊、错误、遗漏、缺陷或不一致之处，只要在每种情况下，贷款人均已收到至少五个工作日的事先书面通知，且 行政代理在向贷款人发出该通知之日起五个工作日内未收到。来自所需贷款人的书面通知，声明所需贷款人反对此类修改，以及(B)应允许行政代理人和借款人签订任何新的协议或文书，以与本协议和其他贷款文件相一致，或按当地法律的要求生效，以使担保符合适用法律，在任何情况下，此类修改、文件和协议均应生效，无需任何贷款文件的其他任何一方采取进一步行动或同意；(B)在任何情况下，此类修改、文件和协议均应在无需任何其他任何贷款文件的任何其他方采取进一步行动或同意的情况下生效；(B)应允许行政代理人和借款人签订任何新的协议或文书，以与本协议和其他贷款文件相一致，或按当地法律的要求生效，以使担保符合适用法律；
(Ii)对本协议或任何其他贷款文件的任何修改、放弃或其他修改，不需要任何违约贷款人 同意，但本节(B)段第一个但书第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)款所述的任何修改、放弃或其他修改除外，而且只有在此情况下，该违约贷款人才会受到该等修改、放弃或其他修改的直接不利影响；
(Iii) 如果就要求每个贷款人、受其影响的每个贷款人同意的任何拟议修订、豁免或同意，或此类类似短语，已获得所需贷款人的同意，但未获得 其他必要贷款人的同意(此处将需要但未获得同意的任何此类贷款人称为 非同意贷款人)，则本公司可选择将未征得同意的贷款人替换为
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本协议的出借方；但在进行上述更换的同时，借款人应在更换当日向该未经同意的贷款人支付资金 (1)借款人根据本合同应计但未支付给该未经同意的贷款人的所有利息、手续费和其他款项，截至合同终止之日(包括该日在内)，以及(2)一笔金额(如有)，相当于在根据第2.13条(如有)更换该等非同意贷款人的贷款的情况下，在更换当日应向该贷款人支付的款项-各贷款人和开证行特此向行政代理授予一份不可撤销的授权书(授权书与利息一起)，以代表作为转让人的贷款人，就本条款第9.02(C)(Iii)款规定的情况，完成该贷款人在本合同项下的任何权益转让所需的任何转让和接受；
(Iv)本协议和其他贷款文件可按第2.11、2.18和2.21节规定的方式修改；以及
(V)可根据公司、行政代理和所需贷款人签订的一份或多份书面协议，对适用 利率一词的定义最后一句所考虑的本协议进行修订。
(D)行政代理可以，但没有义务在征得任何贷款人的同意后，代表该贷款人签署修订、豁免或其他 修改。根据本节作出的任何修订、豁免或其他修改，对当时作为出借人的每个人以及随后成为出借人的每个人都具有约束力。
(E)尽管有上述规定，经所需的贷款人、行政代理和本公司的书面同意，本协议可被修订(或修订和重述)：(I)在本协议中增加一个或多个额外的信贷便利，允许不时延长本协议项下未偿还的信贷及其应计利息和费用，与贷款和其他贷款文件一起按比例分享本协议和其他贷款文件的利益以及与此相关的应计利息和费用，并适当包括持有此类信贷的贷款人。(E)尽管有上述规定，但仍可修订(或修订和重述)本协议，以(I)在本协议中增加一项或多项额外的信贷便利，允许不时延长本协议项下未偿还的信贷及其应计利息和费用，并按比例分享本协议和其他贷款文件的利益。修改或更改第2.15节或与贷款人按比例分摊付款有关的任何其他条款，以实现上文(E)(I)款中列举的任何修订(或修订 和重述)所必需的程度。
第9.03节。费用；赔偿；损害豁免。
(A)公司应支付(I)行政代理、安排员及其附属公司发生的所有合理且有文件记录的自付费用(但仅限于法律费用，即单一外部美国律师、英格兰和威尔士的单一特别当地律师、英格兰和威尔士的单一税务当地律师，以及在合理需要时，每个其他相关重要司法管辖区的单一当地律师(可以是在多个司法管辖区工作的单一当地律师)的合理和有文件记录的费用、收费和支出安排人及其附属公司作为一个整体，与本协议规定的信贷安排的结构、安排和辛迪加有关，包括本协议、其他贷款文件的准备、执行和交付，或对本协议或其规定的任何 修订、修改或豁免(无论据此或据此计划的交易是否完成)，以及(Ii)行政代理、安排人、安排人、管理代理、安排人、合作伙伴和合作伙伴产生的所有合理和有据可查的自付费用，以及(Ii)由 行政代理、安排人、其他贷款文件或对本协议或其中规定的任何 条款的任何修订、修改或豁免而产生的所有合理和有据可查的自付费用，以及(Ii) 行政代理、安排人、一名外部律师就执行或保护其与贷款文件有关的权利(包括本节规定的权利)或与根据本条款作出的贷款有关的费用和支出，包括在
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如果发生违约，在与此类贷款有关的任何工作、重组或谈判期间发生的所有合理的自付费用(但仅限于一名美国律师，如有合理必要，仅限于英格兰和威尔士的一名当地律师，如有合理需要，在其他相关重要司法管辖区的一名当地律师(可能是在多个司法管辖区的一名当地律师)，在每一种情况下，行政代理人、安排人、开证银行和贷款人作为一个整体，并在以下情况下) 为每种情况下支付的费用(如有必要，仅限于在英格兰和威尔士的一名当地律师，如果合理需要，则为在其他相关重要司法管辖区的一名当地律师(可以是在多个司法管辖区工作的一名当地律师))。如果受此类冲突影响的一方通知本公司该冲突，并且 此后保留了自己的律师，则在合理需要时，聘请另一家外部美国律师事务所、另一家英格兰和威尔士律师事务所，以及在合理需要的情况下，为所有该等受影响人士作为一个整体，在各自相关重要司法管辖区内聘请一名当地律师( 可包括一名在多个司法管辖区工作的当地律师)。
(B)公司应 赔偿行政代理(及其任何子代理)、安排者、辛迪加代理、文件代理、平面图资金代理、Swingline贷款人、每家贷款人、每家发证行以及上述任何 项的每一关联方(每个此等人士被称为受赔方)，并使每个受赔方免受任何和所有责任以及相关的合理和有文件记录的自付费用的损害，包括为任何受赔付人支付任何律师的费用和 费用(但仅限于一名美国律师，如果合理需要，仅限于英格兰和威尔士的一名当地律师，如果合理需要，还包括在彼此相关司法管辖区的一名当地律师(可能是在多个司法管辖区工作的一名当地律师)，在每种情况下，对受赔偿对象的费用和费用视为整体，在实际或被认为存在利益冲突的情况下，受冲突影响的受赔偿人通知公司) 另一家美国律师事务所，如有合理需要，另一家英格兰和威尔士律师事务所，以及在合理必要时，每一组受类似影响的被赔付者(作为整体)，在彼此相关的 实质性管辖权(可包括一名在多个司法管辖区行事的单一当地律师)的一名当地律师)，因 与本合同规定的信贷安排的结构、安排和辛迪加准备有关的 ，或由于(I)本合同所规定的信贷安排的结构、安排和辛迪加而招致或针对任何受赔者提出的主张(br})的另一家英格兰和威尔士律师事务所，以及(如有合理必要)彼此之间的一名当地律师(可包括一名在多个司法管辖区行事的单一当地律师))。本协议、其他贷款文件的交付和管理、本协议各方或其他贷款文件的履行或交易的完成, (Ii)任何贷款或所得收益的使用或拟使用收益，(Iii)在本公司或其任何附属公司(或其任何附属公司的任何人)目前或以前拥有或经营的任何财产上或从其任何财产中实际或据称 存在或释放危险材料，或以任何方式与本公司或其任何附属公司(或其任何附属公司)有关的任何其他环境责任，或(Iv)与本公司或其任何附属公司(或前附属公司)有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或法律程序，或(Iv)与本公司或其任何附属公司(或以前为附属公司的人)有关的任何其他环境责任，或(Iv)与以下任何事项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序 侵权或任何其他理论，无论是针对本协议或任何其他贷款文件的任何一方、前述任何关联公司或任何第三方(无论任何受赔人是否为协议的一方)发起的，或由本协议或任何其他贷款文件的任何一方发起的； 但该等损失、申索、损害赔偿、罚款、法律责任或相关开支(A)由具司法管辖权的法院根据不可上诉的最终判决裁定为因(1)重大疏忽所致者，则不得就任何受弥偿人作出该等弥偿。 如该等损失、申索、损害赔偿、罚款、法律责任或有关开支(A)是由具司法管辖权的法院根据不可上诉的最终判决裁定的，则该赔偿不得适用于任何受弥偿人。此类受赔方或其任何相关受赔方的恶意或故意不当行为，或(2)该受赔方或其任何相关受赔方实质性违反本协议或任何其他贷款文件项下的义务，或(B)因受赔方或其任何相关受赔方之间的任何纠纷而引起的，但针对行政代理、安排人、辛迪加代理或文件代理或任何其他标题的索赔、诉讼、调查或诉讼除外。(2)此类受赔方或其任何相关受赔方实质性违反本协议或任何其他贷款文件规定的义务，或(B)因受赔方或其任何相关受赔方之间的任何纠纷而引起的任何纠纷，但针对行政代理、安排人、辛迪加代理或文件代理或任何其他标题的索赔、诉讼、调查或诉讼除外, 因公司或其任何关联公司的任何行为或 不作为而引起的调查或诉讼。各受偿人有义务退还并迅速退还本公司根据本段实际支付给该受偿人的任何债务或费用的任何及全部金额 只要该受偿人随后被具有司法管辖权的法院根据最终和不可上诉的判决裁定无权按照本段的条款获得该等金额的支付。本款不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失、索赔、损害等的任何税以外的税。
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(C)在本公司未能向上述任何一项的行政代理(或其任何分代理)或任何关联方支付本节第(Br)(A)或(B)段规定的任何款项的范围内(在不限制其这样做的义务的情况下)，每家贷款人分别同意向行政代理(或任何该等分代理)或该关联方(视属何情况而定)支付该贷款人按比例分摊的份额(自适用的未偿还贷款之日起确定)。但 未报销费用或赔偿损失、索赔、损害、责任或相关费用(视属何情况而定)是由行政代理(或该子代理)以其身份或针对前述任何 代表该行政代理(或任何该等子代理)的任何关联方招致或提出的。就本节而言，贷款人的按比例份额应根据贷款总额和 当时未偿还或有效(或最近未偿还或有效)的循环承付款之和的份额来确定，如果上述各项当时均未清偿或有效的话。
(D)在适用法律允许的最大范围内，本协议各方不得主张或允许其各自的任何关联方或 关联方主张，且本协议各方特此放弃向本协议其他各方和前述任何一项的每一关联方(每个该等人称为关系人)提出的任何索赔(I)因他人使用通过电信、电子或其他信息传输系统(包括互联网)获得的信息或其他材料而造成的任何损害 ，但直接索赔除外根据有管辖权的法院的最终、不可上诉的判决，或(Ii)根据任何责任理论，对因本协议、任何其他贷款文件或据此预期的任何协议或文书、交易、任何贷款或其收益的使用而产生、与之相关的任何其他贷款文件或任何协议或文书而产生的特殊、间接、后果性 或惩罚性损害赔偿(而非直接或实际损害赔偿)，作出实质性违约或故意不当行为的赔偿责任，或(Ii)根据任何责任理论，赔偿因本协议、任何其他贷款文件或由此预期的任何协议或文书而产生的特殊、间接、后果性 或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害)。
(E)在适用法律允许的最大范围内，行政代理、安排人和贷款人不得主张或允许其各自的任何附属公司或相关方主张(且他们各自特此放弃)基于任何责任理论向公司提出的因本协议、与本协议有关或因本协议而产生的任何其他贷款文件或任何协议或文书引起的特殊、间接、间接或惩罚性损害赔偿 (相对于直接或实际损害赔偿) 。但本(E)段的规定不得限制公司在本节中规定或另行约定的赔偿和补偿义务。
每个受赔方应采取一切合理的 步骤，减轻与本第9.03节所涵盖事项相关的任何损失、索赔、损害、债务和费用。
(G) 本节规定的所有到期款项应在书面要求后立即支付。
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第9.04节。继任者和受让人。
每家开证行和每家贷款人(以及借款人未经其同意而进行的任何转让或转让的任何企图均无效)和(Ii)除本节规定外，任何贷款人或开证行不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务。
(B)(I)在符合以下(B)(Ii)段所列条件的情况下，任何贷款人 均可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分循环承诺以及当时欠其的贷款)转让给一个或多个符合条件的受让人，并事先征得以下各方的书面同意(此类 同意不得被无理扣留、拖延或附加条件)：
(A)公司；但如转让予贷款人、贷款人的联属公司或核准基金，则无须 公司同意；或(Y)如第7.01节(A)、(B)、(H)或(I)项下的违约事件已发生且仍在继续，则不需要 公司同意；但在每种情况下，除非公司在10个营业日内以书面通知行政代理反对转让，否则公司须被视为已同意任何转让
(B)行政代理；但指派给贷款人、贷款人的附属公司或核准基金时，不需要行政代理的同意 。
(Ii)转让应遵守以下 附加条件：
(A)除非转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，或者转让贷款人的循环承诺或贷款的全部剩余金额，否则转让贷款人的循环承诺或贷款的金额不得少于2,000,000美元，除非公司和行政代理双方另有同意，否则转让贷款人的循环承诺或贷款受每项转让的制约(自与该转让有关的转让和假设交付管理代理人之日起确定)不得少于2,000,000美元；但(1)如果第7.01节(A)、(B)、(H)或(I)项下的违约事件已经发生并仍在继续，则不需要公司的 同意，以及(2)公司应被视为已同意任何转让 ，除非公司在收到通知后10个工作日内以书面通知行政代理提出反对；
(B)每次部分转让应按比例转让出让方在本协议项下的所有权利和义务；
(C)每项转让的各方须签立一份转让及承担(或以引用方式并入平台上张贴的转让及假设表格的协议)，并将其交付行政代理人，连同$3,500的处理及记录费，但如任何贷款人或其核准资金同时转让给该贷款人的一个或多个其他核准资金，则只须支付一次此类处理及记录费；及
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(D)受让人(如果尚未成为贷款人)应向 行政代理提交一份行政调查问卷，其中受让人指定一个或多个信用联系人，所有辛迪加级别的信息(可能包含MNPI)将提供给这些联系人，并可根据受让人的合规程序和适用法律(包括美国(联邦或州)和外国证券法) 接收此类信息。
(Iii)在依照本节(B)(V)段接受并记录的前提下，自 规定的生效日期起及之后，每项转让和假设(或通过引用合并在平台上张贴的转让和假设形式的协议)下的受让人应是本协议的一方，在该转让和 假设所转让的利息范围内，享有出借人在本协议项下的权利和义务，其下的出让人应在该转让和假设所转让的利息范围内如果转让和假设涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，则该贷款人将不再是本协议的一方，但仍有权享受第2.12、2.13、2.14、9.03和9.17节的利益)；但除非受影响各方另有明确约定，否则违约贷款人的任何转让都不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人而产生的任何索赔 。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让不符合本节的规定，就本协议而言，应视为该贷款人根据第9.04(C)节出售 参与此类权利和义务。
(Iv)行政代理作为本公司的非受信代理，仅为此目的而行事，应在其其中一个办事处保存一份关于向其交付的循环融资的转让和假设的副本，以及贷款人的名称和地址的记录，以及根据本协议条款欠每个贷款人的 循环承诺和本金(及相关利息)的不时记录(注册纪录册)。(2)行政代理应在其一个办事处保存一份关于向其交付的循环融资的每份转让和假设的副本，以及贷款人的名称和地址、以及根据本协议条款欠每个贷款人的 循环承诺和本金(及相关利息)的记录。在没有 明显错误的情况下，登记册中的条目应是决定性的，公司、行政代理和贷款人应将根据本协议条款记录在登记册中的每个人视为本协议项下的贷款人，即使 有任何相反的通知也是如此。在本协议的所有目的下，本公司、行政代理和贷款人应将其姓名记录在登记册中的每个人视为本协议项下的贷款人，尽管 有相反通知。股东名册应可供本公司、行政代理及任何贷款人在任何合理时间及经合理事先通知后不时查阅。
(V)行政代理收到出让方和受让方签署的转让和承担(或通过引用方式并入转让表格和平台上的假定的协议)、受让方填写好的行政问卷(除非受让方已经是本条款项下的贷款人)和本节所指的处理和记录费 后，行政代理应接受此类转让和假设，并将其中包含的信息记录在登记册中；但如果行政代理合理地认为该转让和承担没有本节要求的任何书面同意或其他形式不正确，则行政代理不应被要求接受该 转让和承担或记录其中所包含的信息，但已确认该行政代理在获得(或确认收到)任何该等书面同意或就该 转让和承担的形式(或其中的任何缺陷)方面不承担任何责任或义务(也不会招致任何法律责任)。 在取得(或确认收到)该等书面同意或该等转让和承担的形式(或其中的任何缺陷)方面，该行政代理不承担任何责任或义务(也不招致任何责任)。就本协议而言，转让无效，除非转让已按本 段的规定记录在登记册中，并且在记录之后，除非
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由行政代理作出的其他决定(该决定由行政代理自行决定，该决定可能以 转让贷款人和受让人的同意为条件)应有效，即使转让和假设中有任何缺陷也是如此。每个转让贷款人和受让人在签立和交付转让和承担时，应 被视为已向行政代理表明，已获得本节要求的与此有关的所有书面同意(行政代理同意除外)，且该转让和承担已以其他方式正式完成且形式正确，而每个受让人在签立和交付转让和承担时，应被视为已向转让贷款人和行政代理人表明，该受让人已被视为已向转让贷款人和行政代理人陈述该转让和承担。
(C)(I)任何贷款人未经本公司、楼面平面图资金代理、Swingline贷款人、任何发证行或行政代理同意，均可向一个或多个合格受让人(参与者)出售对该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分循环承诺和贷款)的参与权；但(A)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(B)该贷款人仍应就履行该等 义务对本协议的其他各方单独负责，(C)本公司、行政代理、平面图资金代理、Swingline贷款人、任何开证行和其他贷款人应继续单独和直接与该贷款人打交道，以履行该贷款人在本协议项下的权利和/或义务。(C)本公司、行政代理、平面图资金代理、Swingline贷款人、任何发证银行和其他贷款人应继续单独和直接与该贷款人打交道，以履行其在本协议项下的权利和/或义务。贷款人根据其出售此类参与的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留执行本协议并批准对本协议或任何其他贷款文件任何条款的任何 修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意第9.02(B)节第一个但书中描述的影响该参与者或需要所有贷款人批准的任何修订、 修改或豁免。公司同意每个参与者都有权享受第2.12、 2.13和2.14节的福利(受其中的要求和限制的约束, 包括第2.14(F)节的要求(应理解，第2.14(F)节所要求的文件应仅交付给参与出借人)，其程度与其为出借人并已根据本节(B)段通过转让获得其权益的程度相同(应理解为，第2.14(F)节所要求的文件应仅交付给参与出借人)，如同该出借人是出借人并根据本节(B)段通过转让获得其权益；但该参与者(X)同意遵守第2.15节和 2.16节的规定，就好像它是本节(B)段下的受让人一样，并且(Y)无权根据第2.12节或第2.14节就任何参与获得比其参与贷款人 有权获得的付款更多的任何付款，但在参与者获得适用的参与之后发生的法律变更而有权获得更多付款的情况下，则不在此限。在公司的要求和费用下，出售参与权的每一贷款人同意尽合理努力与公司合作，以执行第2.16(B)节中关于任何参与方的规定。(br}在公司的要求和费用下，贷款人同意尽合理努力与公司合作，以执行关于任何参与者的第2.16(B)节的规定。在法律允许的范围内，每个参与者也有权 享受第9.08节的好处，就像它是贷款人一样；但该参与者应像它是贷款人一样受到第2.15(C)节的约束。
(Ii)出售股份的每个贷款人应仅为此目的作为公司的非受托代理，保存 每个参与者的名称和地址以及每个参与者在本协议或任何其他贷款文件项下的贷款或其他义务或任何其他贷款文件中的利息的本金金额(和相关利息)的记录(参与者登记册)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份，或与参与者在本协议或任何其他贷款文件项下的任何循环承诺、贷款或其他权利和/或义务中的权益有关的任何信息)，除非这种披露是必要的，以确定任何此类循环承诺、贷款或其他 义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节以登记形式登记的，否则贷款人没有义务向任何人披露此类承诺、贷款或其他 义务的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在本协议或任何其他贷款文件项下的任何循环承诺、贷款或其他权利和/或义务有关的任何信息)。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人也应将参与者名册中记录的每个人视为此类参与的所有者，即使有任何相反的通知也是如此。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的任何责任。
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(D)任何贷款人可随时质押或授予其在本协议项下的全部或部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行或其他中央银行的义务的任何质押或授予，且本节不适用于任何此类质押或授予担保 权益；但该质押或授予担保权益不得解除贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何此类质押人或受让人代替该贷款人为当事一方。
(E)取消资格的院校。
(I)即使本协议有任何相反规定，在转让贷款人签订具有约束力的协议以出售和转让或授予该 人参与其在本协议项下的全部或部分权利和义务之日(交易日期)，任何人不得转让或参与该 机构(除非本公司以其唯一和绝对酌情决定权以书面方式同意该转让或参与，在这种情况下，该人将不被视为该机构的不符合资格的机构。在这种情况下，该人将不被视为该机构的不符合资格的机构。在这种情况下，该人将不被视为该机构的不符合资格的机构。在这种情况下，该人将不被视为该机构的不符合资格的机构，除非公司以其唯一和绝对酌情决定权书面同意该转让或参与。为免生疑问，对于在适用的交易日期之后成为被取消资格机构的任何受让人或参与者(包括由于向被取消资格机构的定义中所指的被取消资格机构名单交付书面补充材料)，(X)该受让人或参与者不应追溯地被取消成为贷款人或参与者的资格，以及(Y)本公司对该受让人执行转让和接受将不会违反本条款 (E)(I)的任何转让或参与不应无效，但应适用本条款(E)的其他规定。
(Ii)如果违反上述第(I)款，在未经本公司事先书面同意的情况下， 向任何被取消资格的机构进行任何转让或参与，或者如果任何人在适用的交易日期之后成为被取消资格的机构，公司可在通知适用的被取消资格的机构和行政代理后，自费和努力要求该被取消资格的机构无追索权(按照并遵守本 第9.04条所载的限制)转让其所有权益。将本协议项下的权利和义务转给一个或多个人(被取消资格的机构除外)，以(X)本金金额和(Y)该 被取消资格的机构在每种情况下为获得该等权益、权利和义务而支付的金额加上应计利息、应计费用和根据本协议应支付给它的所有其他金额(本金金额除外)中的较小者为准。
(Iii)即使本协议有任何相反规定，被取消资格的机构(A)将无权 (X)接收借款人、行政代理或任何其他贷款人向贷款人提供的信息、报告或其他材料，(Y)出席或参加贷款人(或其中任何人)和行政代理 代理参加的会议，或(Z)访问为贷款人设立的任何电子网站或行政代理或贷款人的律师或财务顾问的机密通信，(B)或根据本协议或任何其他贷款文件向行政代理或任何贷款人作出任何行动(或避免采取任何行动)的任何指示下的任何行动，以及(C)为了根据 《破产法》或任何债务人救济法对任何重组计划或清算计划进行投票，每个被取消资格的 机构将被视为已按与非被取消资格的机构同意该事项的贷款人相同的比例同意该事项，以及(C)为了根据 《破产法》或任何债务人救济法(A)对任何重组计划或清算计划进行表决，每个被取消资格的机构将被视为同意该事项
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同意(1)不对该破产计划进行表决，(2)如果该被取消资格的机构不顾上述第(1)款的限制对该破产计划进行表决，则该 表决将被视为不是善意的，并应根据《破产法》第1126(E)条(或任何其他债务人救济法中的任何类似规定)进行指定。在确定 适用类别是否已根据《破产法》第1126(C)条(或任何其他债务人救济法中的任何类似条款)接受或拒绝该破产计划时，以及(3)不对任何一方要求破产法院(或其他有管辖权的其他适用法院)决定实施上述第(2)款的请求 不提出异议时，不应计入此类投票。
(IV)行政代理应有权，借款人在此明确授权行政代理(A)在经批准的电子平台上张贴本公司提供的 被取消资格的机构名单及其任何更新(统称为DQ名单)，包括该经批准的电子平台中指定给公共方出借人的那部分，和/或(B)将DQ名单提供给提出请求的每个贷款人或潜在出借人。
(V)行政代理不负责、不承担任何责任或有任何义务确定、查询、监督或 执行与取消资格机构有关的本条款的遵守情况。在不限制前述一般性的情况下，行政代理没有义务(X)确定、监控或查询任何其他 贷款人或参与者或潜在贷款人或参与者是否为被取消资格的机构，或(Y)对任何 其他人向任何被取消资格的机构转让或参与贷款或披露机密信息，或因此而承担任何责任的情况下，行政代理没有义务确定、监督或查询任何其他 贷款人或参与者是否为被取消资格的机构，或(Y)是否对任何 其他人向任何被取消资格的机构转让或参与贷款或披露保密信息负有任何责任。
第9.05节。生存。借款人和担保人在贷款文件中以及在与本协议或任何其他贷款文件相关或依据本协议或任何其他贷款文件交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和担保，应被视为本协议或任何其他贷款文件的其他当事人所依赖的，并应在每家开证行执行和交付贷款文件、发放任何贷款和签发信用证期间继续存在，而不管任何此类其他方 或其代表进行的任何调查 。单据代理人、贷款人、Swingline贷款人、开证行或上述任何相关方在执行和交付任何贷款单据或根据本协议延长任何信贷时，可能已 知悉或知道任何违约或不正确的陈述或担保，只要本协议项下任何贷款的本金、任何费用或任何其他应付金额未付或未付(赔偿、费用报销的或有义务除外)，文件代理人、贷款人、Swingline贷款人、开证行或任何关联方可能已 知晓或知道任何违约或不正确的陈述或担保，只要任何贷款的本金或任何费用或本协议项下应支付的任何其他金额未付(赔偿、费用报销的或有义务除外没有提出索赔的税收总额或收益保护)，只要循环承诺没有到期或终止。第2.12、2.13、2.14、2.15(D)、2.15(E)、9.03和9.17条以及第八条的规定将继续有效，并继续完全有效 ，无论行政代理人辞职和/或更换、贷款人的任何权利转让或更换、本协议拟进行的交易的完成、贷款的偿还以及循环承诺的到期或终止 , 任何信用证到期或本协议或本协议任何条款终止时。
第9.06节。相对人；一体化；效力；电子执行。
(A)本协议可以一式两份(以及由本协议的不同各方在不同的副本上)签署，每一份应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一份单一合同。本协议和其他贷款文件构成双方当事人之间与本协议标的有关的完整合同，并取代以前的任何和所有
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与本合同主题相关的口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，本协议应在行政代理已 签署，且行政代理已收到本协议副本时生效，该副本合在一起将带有本协议其他各方的签名，此后应对本协议各方及其各自的继承人和受让人的 利益具有约束力和约束力。
(B)交付 (X)本协议的签字页的签约副本，(Y)任何其他贷款文件和/或(Z)任何文件、修订、批准、同意、信息、通知(为免生疑问，包括根据第9.01节交付的任何通知)、证书、请求、与本协议有关的声明、披露或授权、任何其他贷款文件和/或在此和/或由此计划进行的交易(每个都是附属文件)，由 传输的电子签名或复制实际签署的签名页图像的任何其他电子手段应与交付本协议的人工签署副本、该等其他贷款文件或该附属 文件(视情况而定)一样有效。在本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件中使用的执行、签署、签署、交付等词语，以及与本协议、任何其他贷款文档和/或任何附属文档相关的类似含义的词语，应 视为包括电子签名、交付或保存任何电子形式的记录(包括通过传真、电子邮件发送的pdf交付)。或复制实际签署页图像的任何其他电子手段)，每个 应与手动签署、实际交付签名或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性；提供本协议的任何内容不得 要求行政代理在未经其事先书面同意并按照其批准的程序接受任何形式或格式的电子签名；提供, 进一步在不限制前述规定的情况下，(I)在行政代理同意接受任何电子签名的范围内，行政代理和每个贷款人有权依赖据称由任何借款人或任何其他借款方或其代表提供的电子签名，而无需对其进行进一步验证，也没有义务审查任何此类电子签名的外观或形式；以及(Ii)在行政代理或任何贷款人的请求下，任何电子签名应在 之后立即由手动执行的对应签名进行 。(I)在行政代理同意接受任何电子签名的范围内，行政代理和每个贷款人均有权依赖据称由任何借款人或任何其他借款人提供的电子签名，而无需对其进行进一步验证，也没有义务审查任何此类电子签名的外观或形式。在不限制前述一般性的情况下，每一借款人和每一贷款方特此(A)同意，出于所有目的，包括但不限于与任何工作相关的目的， 行政代理、贷款人、借款人和贷款方之间的重组、补救措施的执行、破产程序或诉讼、通过传真传输的电子签名、通过电子邮件发送的pdf。或复制实际签署的签名页图像和/或本协议的任何电子图像的任何其他电子手段 、任何其他贷款文件和/或任何附属文件应与任何纸质原件具有同等的法律效力、有效性和可执行性， (B)行政代理和每个贷款人可以根据其选择，以任何格式以影像电子记录的形式创建本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的一份或多份副本，该副本应为 并销毁纸质文件原件(所有此类电子记录在任何情况下均应被视为原件，并应与纸质记录具有同等的法律效力、有效性和可执行性)，(C)放弃对法律效力提出异议的任何论点、抗辩或权利, 本协议、任何其他贷款文件和/或仅基于缺少纸质文件的任何其他贷款文件和/或任何附属文件的有效性或可执行性 本协议、此类其他贷款文件和/或此类附属文件的原件，包括其任何签名页，以及(D)放弃就行政代理和/或任何贷款人依赖或使用电子签名和/或通过传真、电子邮件pdf传输而产生的任何责任向任何贷款人提出的任何索赔 。或复制实际执行的 签名页图像的任何其他电子手段，包括因任何借款人和/或任何贷款方未能使用与任何电子签名的执行、交付或传输相关的任何可用的安全措施而产生的任何债务，但 如果该索赔或债务由有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决裁定为行政代理和/或该 贷款人的严重疏忽、不诚信或故意不当行为所致，则不在此限。
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第9.07节。可分性。本协议的任何条款在任何司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行的，在该司法管辖区内，在该无效、非法或不可执行性范围内无效，且不影响本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性 ；某一特定司法管辖区的某一特定条款的无效不应使该条款在任何其他司法管辖区失效。
第9.08节。抵销权。如果违约事件已经发生且仍在继续，则在适用法律允许的最大范围内，授权每家贷款人及其附属公司在任何时间和不时在适用法律允许的最大程度上抵销和运用任何和所有存款(一般或特殊、定期或即期、临时或最终)。以任何货币)或其他金额 该贷款人或其关联公司在任何时间持有或欠本公司贷方或账户的其他义务(以任何货币计) 该贷款人根据本协议现在或以后持有的本公司的任何债务及当时到期的所有债务 ，不论该贷款人是否已根据本协议提出任何要求，尽管本公司的该等债务是欠该贷款人的分行、办事处或附属公司的 ，但该等债务与该贷款人的分行、办事处或附属公司的债务不同 但如果任何违约贷款人行使任何该等抵销权，(X)所有如此抵销的金额应根据第2.17节的规定立即支付给行政代理以供进一步申请，并在等待支付之前, 应由违约贷款人与其其他资金分开，并视为为管理代理和贷款人的利益而以信托形式持有 ；(Y)违约贷款人应立即向行政代理提供一份声明，合理详细地说明其行使抵销权的对违约贷款人的义务 。每个贷款人和任何贷款人的每个附属机构在本节项下的权利是该贷方或附属机构可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。各贷款人 同意在任何此类抵销和申请后立即通知公司和行政代理；但未发出通知不应影响此类抵销和申请的有效性。
第9.09节。准据法；管辖权；同意送达程序文件。
(A)本协议受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。
(B)本协议每一方在此不可撤销和无条件地为自己及其财产提交位于纽约县的美国南区地区法院(或如果该法院没有标的物管辖权，则由位于纽约县的纽约州最高法院)和任何上诉法院在 因本协议或任何其他贷款文件引起或有关的任何诉讼、诉讼或法律程序中的管辖权，或为承认或执行任何判决而提出的任何诉讼、诉讼或法律程序的司法管辖权。(B)本协议的每一方不得撤销地无条件地将其本人及其财产提交给位于纽约县的美国南区地区法院(或如果该法院没有标的物管辖权，则由纽约州最高法院审理)，并向任何上诉法院提出上诉，以请求承认或执行任何判决。公司在此不可撤销且无条件地同意，所有因本协议或其任何附属公司提出的或与本协议或任何其他贷款文件有关的索赔应仅在该美国地区法院或(如果该法院没有标的 管辖权)在该美国地区法院提起，并应在该最高法院进行审理和裁决。本协议各方同意，任何此类诉讼、诉讼或程序的最终判决应是决定性的，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。 本协议中的任何规定均不影响行政代理或任何贷款人以其他方式向任何司法管辖区法院提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼、诉讼或诉讼程序，起诉本公司或其任何 财产。 本协议中的任何规定均不影响行政代理或任何贷款人以其他方式向任何司法管辖区法院提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼、诉讼或诉讼程序的任何权利。
-139-
(C)本协议的每一方在法律允许的范围内，在法律允许的最大范围内，在此不可撤销且无条件地放弃其现在或今后可能对在本节 (B)段所指的任何法院提起或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼、诉讼或法律程序的任何异议。本协议各方在法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼、诉讼或程序的不便法院的辩护。
(D)本协议的每一方均不可撤销地同意按照第9.01节中规定的通知方式送达法律程序文件。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容 均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达程序的权利。
(e) [保留区].
(F)如果借款人或其各自的任何资产在任何司法管辖区(可随时就本协议或任何其他贷款文件启动司法程序)获得或此后获得任何豁免权，则借款人在此不可撤销地同意不索赔，并在此不可撤销地无条件放弃此类豁免权。 司法管辖权、法律程序、扣押(无论判决之前或之后)、执行、判决或抵销。
第9.10节。放弃陪审团审判。本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，在因本协议、任何其他贷款文件或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何 其他理论)直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃任何 由陪审团审判的权利。本协议的每一方(A)证明，任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述豁免，(B)承认IT和本协议的其他各方是因本节中的相互放弃和证明等原因而被引诱签订本协议的。
第9.11节。标题。本协议中使用的条款和章节标题以及目录仅供参考， 不是本协议的一部分，不应影响本协议的构建，也不应在解释本协议时予以考虑。
第9.12节。保密。行政代理、安排人、发证银行、平面图资金代理、Swingline贷款人和贷款人均同意对信息保密，而不披露信息(定义见下文)，但信息可以(A)向其相关方(包括会计师、法律顾问和其他代理人和顾问)披露，不言而喻，此类披露的对象要么被告知该信息的保密性质，并被指示对该信息保密，要么受其约束但披露人应负责确保该人遵守本节第 (B)条规定的保密信息的规定，并达到任何声称对该人或其相关方拥有管辖权的政府当局(包括任何自律机构，如全国保险监理员协会) (在这种情况下，该人)所要求或要求的程度。 (B)(在这种情况下，该人必须遵守该人的要求或要求) (在这种情况下，该人必须遵守该人或其相关方的要求或要求)
-140-
同意在实际可行且不受适用法律禁止的范围内在披露前立即通知公司(由银行会计师或任何行使审查或监管权力的政府机构进行的任何审计或审查除外)，(C)在适用法律或任何传票或类似法律程序要求的范围内(在这种情况下，该人同意在披露前在实际可行且不受适用法律禁止的范围内立即通知公司)，(D)本协议的任何其他方，(E)在行使本协议或任何其他贷款文件下的任何补救措施，或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼、诉讼或法律程序，执行本协议项下或本协议项下的权利或任何交易，(F)遵守包含与本节的保密承诺基本相似的保密承诺的协议(应被视为包括为获取发布在IntraLinks、SyndTrak或任何其他平台上的信息而必须作出的保密承诺)，(I)任何受让人或其在本协议项下的任何权利或义务的任何预期受让人或参与者(或其关联方)；(Ii)与本公司或任何子公司及其各自义务有关的任何互换或衍生交易的任何实际或潜在对手方(或其关联方)；或(Iii)与借款人在本协议或其他贷款文件项下的义务有关的任何信用保险产品的任何实际或预期信用保险经纪或提供者, (G)以保密方式向(I)任何评级机构就本公司或其附属公司或本协议规定的信贷安排进行评级，或(Ii)CUSIP服务局或任何类似机构就本协议规定的信贷安排发布和监测CUSIP号码，(H)经本公司事先书面同意，(I)向行政代理和贷款人推销数据 收集者、贷款业的类似服务提供者和与行政管理有关的服务提供者，以及如果 此类信息仅限于关于本协议和其他贷款文件的信息，(J)如果此类信息(I)因违反本节或欠借款人及其附属公司的其他义务而变得公开，(Ii)行政代理、任何贷款人或任何附属公司以非保密方式从本公司或并非行政代理、贷款人或附属公司所知的任何附属公司获得此类信息，则(J)此类信息可由行政代理、贷款人或附属公司 以非保密方式从非公司或非行政代理、贷款人或附属公司所知的任何附属公司获得或(Iii)由行政代理、任何贷款人或前述任何联属公司独立 制定，或(K)向任何与本公司及其责任有关的信用保险提供者。就本节而言，信息是指从公司或任何子公司收到的与公司或任何子公司或其业务有关的所有 信息，但行政代理可获得的任何此类信息除外, 在本公司或任何附属公司披露之前，任何贷款人或任何前述 关联公司在非保密基础上。双方同意，尽管有对行政代理或安排人有约束力的任何先前保密协议的限制，该等人员仍可 披露本节规定的信息。
第9.13节。利率限制。尽管本协议有任何相反规定，但在任何时候，如果适用于任何贷款的利率，连同根据适用法律被视为该贷款利息的所有费用、收费和其他金额(统称费用)，超过持有该贷款的贷款人根据适用法律可能订立、收取、收取或保留的最高合法利率(最高利率)，则根据本协议就该贷款支付的利率 ，以及就该贷款支付的所有费用。本应就该贷款支付的利息和费用，但由于本节的实施而不应支付的利息和费用应累计，并应增加就其他贷款或期间向该贷款人支付的利息和费用(但不高于其最高利率)，直到该贷款人收到该累计金额以及截至还款之日的联邦基金有效利率的利息。
第9.14节。美国 爱国者法案公告。每一贷款人和行政代理人(为其自身而非代表任何贷款人)特此通知借款人和担保人，根据《美国爱国者法》和《受益所有权条例》的要求，需要获取、核实和记录借款人和担保人的身份信息，这些信息包括借款人和担保人的名称和地址，以及允许该 贷款人或行政代理人(如果适用)识别借款人和担保人身份的其他信息。 贷款人和行政代理人(不代表任何贷款人)在此通知借款人和担保人：根据《美国爱国者法案》和《受益所有权条例》的要求，必须获取、核实和记录借款人和担保人的身份信息，这些信息包括借款人和担保人的名称和地址，以及允许该贷款人或行政代理人(视情况而定)
-141-
第9.15节。没有信托关系。本公司代表自身和 附属公司同意，就本协议拟进行的交易的所有方面以及与此相关的任何沟通而言，本公司、子公司及其附属公司，以及行政代理、贷款人及其附属公司，将建立一种业务关系，不会通过暗示或其他方式产生行政代理、贷款人或其附属公司的任何受托责任，也不会产生此类责任 行政代理、安排人、贷款人及其关联公司可能为其自己的账户或客户的账户从事涉及与本公司及其关联公司不同的利益的广泛交易 ，行政代理、安排人、贷款人或其关联公司均无义务向本公司或 其任何关联公司披露任何此类权益。在法律允许的最大范围内，公司特此放弃并免除其或其任何关联公司可能就与本协议拟进行的任何交易的任何方面违反或涉嫌违反代理或受托责任而对行政代理、安排人、贷款人或其关联公司提出的任何索赔。
第 9.16节。非公开信息。
(A)每家贷款人承认，公司或行政代理根据本协议或与本协议相关或在管理过程中提供的所有信息，包括豁免和修改请求， 都将是辛迪加级别的信息，其中可能包含MNPI。每家贷款人向本公司和 行政代理声明：(I)它已制定了有关使用MNPI的合规程序，并将根据该程序和适用法律(包括联邦、州和外国证券法)处理MNPI； (Ii)它已在其管理问卷中确定了一名信用联系人，该联系人可能会根据其合规程序和适用法律(包括美国(联邦或州)和 外国证券法)接收可能包含MNPI的信息。
(B)本公司和每家贷款人承认，如果根据本协议或与本协议相关的由本公司或代表本公司提供的信息由行政代理通过平台分发，(I)行政代理可以仅在指定给私人贷款人代表的平台的 部分张贴本公司表示包含MNPI的任何信息，以及(Ii)如果本公司没有表明其根据本协议或与本协议相关提供的任何信息是否包含MNPI，则行政 本公司同意明确指定由本公司或其代表 提供给行政代理的所有适合提供给公众贷款人代表的信息，行政代理有权依赖本公司的任何此类指定，而不承担对此进行独立 核实的责任或责任。
(C)如果本公司未向美国证券交易委员会提交本协议，本公司特此授权行政代理 将本协议的执行版本和贷款文件分发给所有贷款人，包括其公众方贷款人代表。本公司承认其理解，贷款人(包括其公众方贷款人 代表)可能在持有贷款文件的情况下交易本公司及其附属公司的证券。
-142-
(D)本公司声明并保证贷款 文档中包含的任何信息均不构成或包含MNPI。只要任何已签立的贷款文件在任何时候构成小额新产品投资，本公司同意将以新闻稿或向美国证券交易委员会公开备案的方式迅速向公众公布此类信息。 本公司同意通过新闻稿或向 美国证券交易委员会公开备案的方式迅速向公众提供此类信息。
第9.17节。判断货币。
(A)如果为了在任何法院获得判决，有必要将本协议项下的美元债务兑换成另一种货币， 本协议各方同意，在最大程度上可以有效地这样做，所使用的汇率应是根据相关司法管辖区的正常银行程序，在紧接最终判决作出之日的前一个营业日可以用该其他货币 购买美元的汇率。 如果需要将本协议项下的美元兑换成另一种货币， 每一方都同意，按照相关司法管辖区的正常银行程序，在紧接作出最终判决之日的前一个营业日，可以使用该另一种货币购买美元的汇率。
(B)本合同每一方就欠本合同任何另一方或本合同项下任何义务的任何持有人(适用债权人)的任何款项所承担的义务，即使有任何以 美元以外的货币(判决货币)作出的判决，也只能在适用债权人收到任何被判决为以判决货币支付的款项后的营业日内解除，适用债权人可以按照正常的银行程序在 相关司法管辖区购买美元。如果如此购买的美元金额少于最初应支付给适用债权人的美元金额，则该当事各方同意作为一项单独的义务，尽管 有任何此类判决，也应赔偿适用债权人的此类不足。在本协议终止和支付本协议项下所有其他欠款后，本节所载各方的义务仍然有效。
第9.18节。承认并同意接受受影响金融机构的自救。尽管 任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何责任可能受适用决议机构的 减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认并同意受以下约束：
(A)适用的决议授权机构将任何减记和转换权力应用于本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能向其支付的任何该等债务 ；及
(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：
(I)全部或部分减少或 取消任何此类责任；
(Ii)将该等负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母实体或桥梁机构的股份或其他 所有权文件，该等股份或其他所有权文件可向其发行或以其他方式授予它，并且该等股份或其他所有权文件将被其接受，以代替本协议或任何其他贷款文件项下的任何此类债务的任何权利；或
(Iii)与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的该等责任条款的变更 。
-143-
第十条
担保
第 10.01节。保证书。为诱导贷款人提供贷款、本文所述的楼面贷款付款和信用证，并考虑到借款人因循环承诺、贷款和信用证以及其他良好和有价值的代价(在此确认已收到)而预计将获得的利益，本协议的每一担保方(包括执行实质上为附件F(附加担保人补充条款)的格式为 的附加担保人补充条款的任何子公司)或其他合理形式为了行政代理、贷款人和开证行的应课税金利益，根据本合同条款或任何其他适用的贷款文件(包括在根据美国破产法或任何其他规定对借款人或其他义务人发出济助令后的所有利息、成本、费用和收费)，借款人目前和未来的所有债务在每一种情况下都将到期并应支付，无论这些债务是在规定的到期日、加速或其他方式到期和支付的。(br}在美国破产法或任何其他情况下，借款人目前和将来的所有债务将在规定的到期日、加速或其他情况下到期和支付(包括对借款人或根据美国破产法或任何其他规定的案件中的其他义务人发出救济令后的所有利息、成本、费用和收费)。在任何此类诉讼中，费用、费用和收费将被允许向借款人或任何此类债务人索赔(br})。如果任何借款人未能按时支付本合同所担保的任何债务，则该借款人在本条款10.01项下的义务的每一担保人在此无条件地同意在到期时或在到期时按时付款，无论是在规定的到期日、通过加速付款还是以其他方式付款。(br}如果借款人未能按时支付本条款规定的义务，则该借款人在本条款10.01项下的义务的每一位担保人无条件地同意付款或使其按时付款。), 并犹如该等款项是由借款人支付的一样。
第10.02条。无条件保证。每名担保人在本第X条项下的义务应是无条件和绝对的， 在不限制前述规定的一般性的情况下，不得免除、解除或以其他方式影响：
(A)就任何借款人或其他义务人或任何其他担保人根据本协议或任何其他贷款文件或通过法律实施或其他方式承担的任何义务而进行的任何 延期、续签、和解、妥协、放弃或免除；
(B)对本协议或任何其他贷款文件的任何修改、修订或补充；
(C)公司存在、结构或所有权的任何变化，或影响任何借款人或其他债务人、任何其他担保人或其各自资产的任何破产、破产、重组或其他类似程序的任何变化，或因此而解除或解除任何借款人或其他债务人或任何其他担保人在任何贷款文件中的任何义务；
(D)借款人或其他义务人或任何其他担保人可能在任何时间针对行政代理人、任何贷款人或任何其他人而享有的任何申索、抵销或其他权利的存在，不论该等权利是否与本协议有关连；
(E)没有针对借款人或其他债务人、任何其他担保人或该人的任何其他人或财产主张或声称任何申索或要求，或针对借款人或其他债务人、任何其他担保人或任何其他人或财产而行使或没有行使任何权利或补救；
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(F)向 支付或以任何方式变现借款人或其他债务人的任何债务的任何款项的任何运用，而不论借款人或其他债务人的什么债务仍未偿还；
(G)因本协议或任何其他贷款文件或任何旨在禁止借款人或其他债务人或任何其他担保人支付任何贷款本金或利息或根据贷款文件应支付的任何其他 金额的适用法律或法规的任何规定的任何 原因，对借款人或其他债务人或任何其他担保人造成的任何无效或不可强制执行的情况；或(B)由于本协议或任何其他贷款文件或任何其他法律或法规的任何条款旨在禁止借款人或其他债务人或任何其他担保人支付贷款本金或利息或根据贷款文件应支付的任何其他 金额而导致的无效或不可强制执行；或
(H)行政代理、任何贷款人或任何其他人的任何其他作为或不作为或任何形式的拖延，或任何其他情况(支付或履行义务除外)，如果没有本款的规定，可能构成法律或衡平地履行任何担保人在本条X项下的义务。
本合同项下的每份附属担保和控股担保应为付款担保，而不是托收担保。
第10.03条。只有在全额付款后才能出院；在某些情况下复职。除第5.10节或第VIII条第15款规定的 外，每个担保人在本条款X项下的义务应保持完全有效，直至终止日期。如果在任何时候，借款人或其他债务人或任何担保人根据贷款文件应支付的任何贷款本金或利息或任何其他应付金额被撤销，或在借款人或其他债务人或任何担保人破产、破产或重组或其他情况下必须以其他方式恢复或退还，或在其他情况下，每名担保人根据本条第X条就此类付款承担的义务应在该时间恢复，如同该付款已到期但尚未支付一样。
第10.04条。代位权。各担保人同意，在终止日期之前，不会行使其可能通过根据本协议支付的任何 款项或其他方式代位获得的任何权利。如果在终止日期之前的任何时间因代位权而向担保人支付任何金额，该金额应为行政代理和贷款人的利益而以信托形式持有，并应立即支付给行政代理，为贷款人的利益，或根据本 协议的条款贷记和应用于到期或未到期的债务。
第10.05条。免责声明。每个担保人不可撤销地放弃(在适用法律允许的范围内)对本协议的接受、提示、要求、抗辩和本协议未规定的任何通知，以及行政代理、任何贷款人或任何其他人在任何时候对借款人或其他债务人、另一个担保人或任何其他人采取任何行动的任何要求。
第10.06条。责任限额。每个担保人在本条款X项下的义务应 限制为不会使该附属担保根据美国破产法第548条或适用法律的任何类似规定而被撤销的最大金额。
第10.07条。保持加速。如果在任何借款人或该债务人破产、破产或重组时，任何借款人或其他债务人根据本协议或任何其他贷款文件 应支付的任何款项的付款时间被推迟，则根据本协议或其他贷款文件的条款，本协议项下的担保人应应所需贷款人的要求，立即支付所有根据本协议或其他贷款文件的条款应加速付款的金额 。
-145-
第10.08条。让担保人受益。借款人和担保人从事 相关业务，融为一体，借款人的资金实力和灵活性直接影响到每个担保人的成败。每个担保人都将从本合同项下的信贷延期中获得实质性的直接和间接利益。
第10.09条。担保人契约。每位担保人应采取本协议要求本公司采取的行动 ，以促使该担保人采取行动，并应避免采取本协议要求本公司禁止该担保人采取的行动。
[签名页如下]
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特此证明，本协议双方已促使本协议由 其各自的授权人员自上述第一年的日期起正式签署。
| CDW LLC，作为公司和借款人 | ||
| 由以下人员提供： | /s/罗伯特·J·韦利基(Robert J.Welyki) | |
| 姓名：罗伯特·J·韦利基(Robert J.Welyki) | ||
| 职务：副总裁 | ||
| 国开金融控股有限公司，作为借款人 | ||
| 由以下人员提供： | /s/罗伯特·J·韦利基(Robert J.Welyki) | |
| 姓名：罗伯特·J·韦利基(Robert J.Welyki) | ||
| 标题：授权签字人 | ||
| CDW公司，作为控股和担保人 | ||
| 由以下人员提供： | /s/罗伯特·J·韦利基(Robert J.Welyki) | |
| 姓名：罗伯特·J·韦利基(Robert J.Welyki) | ||
| 职务：副总裁 | ||
| CDW Direct，LLC CDW Government{BR}LLC CDW物流有限责任公司 CDW技术有限责任公司 增强IT有限责任公司，每个人都作为担保人 | ||
| 由以下人员提供： | /s/罗伯特·J·韦利基(Robert J.Welyki) | |
| 姓名：罗伯特·J·韦利基(Robert J.Welyki) | ||
| 职务：副总裁 | ||
[循环信贷协议的签字页]
| 富国银行(Wells Fargo)商业分销融资有限责任公司作为平面布置图融资代理 | ||
| 由以下人员提供： | /s/法哈德·哈龙 | |
| 姓名：法哈德·哈龙(Fahad Haroon) | ||
| 标题：授权签字人 | ||
[循环信贷协议的签字页]
| 北卡罗来纳州摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)，作为行政代理、贷款人和开证行 | ||
| 由以下人员提供： | ==同步，由Elderman更正==@ELDER_MAN | |
| 姓名：张建宗(Matthew Cheung) | ||
| 职务：副总裁 | ||
[循环信贷协议的签字页]
| 美国银行(Bank Of America N.A.)，作为贷款人和开证行 | ||
| 由以下人员提供： | /s/Jeante Lu | |
| Name:Jeannete Lu | ||
| 职务：常务董事 | ||
[循环信贷协议的签字页]
| 摩根士丹利银行，北卡罗来纳州，作为贷款人和开证行 | ||
| 由以下人员提供： | /迈克尔·金 | |
| 姓名：迈克尔·金(Michael King) | ||
| 标题：授权签字人 | ||
[循环信贷协议的签字页]
| 北卡罗来纳州富国银行(Wells Fargo Bank)，作为贷款人和发行银行 | ||
| 由以下人员提供： | /s/Sid Khanolkar | |
| 姓名：希德·卡诺尔卡(Sid Khanolkar) | ||
| 头衔：导演 | ||
[循环信贷协议的签字页]
| Capital One，国家协会，作为贷款人 | ||
| 由以下人员提供： | /保罗·艾萨克 | |
| 姓名：保罗·艾萨克(Paul Isaac) | ||
| 标题：正式授权签字人 | ||
[循环信贷协议的签字页]
| 瑞穗银行(Mizuho Bank，Ltd.)作为贷款方 | ||
| 由以下人员提供： | /s/特蕾西·拉恩 | |
| 姓名：特蕾西·拉恩(Tracy Rahn) | ||
| 职务：执行董事 | ||
[循环信贷协议的签字页]
| 三菱UFG银行有限公司，作为贷款人 | ||
| 由以下人员提供： | /s/马修·安提奥科 | |
| 姓名：马修·安提奥科(Matthew Antioco) | ||
| 头衔：导演 | ||
[循环信贷协议的签字页]
| 高盛美国银行(Goldman Sachs Bank USA)，作为贷款人 | ||
| 由以下人员提供： | /s/托马斯·曼宁 | |
| 姓名：托马斯·曼宁(Thomas Manning) | ||
| 标题：授权签字人 | ||
[循环信贷协议的签字页]
| 丰业银行作为贷款人 | ||
| 由以下人员提供： | /s/克里斯蒂娜缺乏症 | |
| 名称：克里斯蒂娜缺乏症 | ||
| 头衔：导演 | ||
[循环信贷协议的签字页]
| 美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)，作为贷款人 | ||
| 由以下人员提供： | /s/布莱恩·塞普克 | |
| 姓名：布莱恩·塞普克(Brian Seipke) | ||
| 职务：高级副总裁 | ||
[循环信贷协议的签字页]
| 法国巴黎银行(BNP Paribas)作为贷款人 | ||
| 由以下人员提供： | /s/伊娃·拉维洛乔纳 | |
| 姓名：伊芙·拉维洛乔娜(Eve Ravelojaona) | ||
| 头衔：导演 | ||
| 由以下人员提供： | /s/迈克尔·科瓦尔祖克 | |
| 姓名：迈克尔·科瓦尔祖克(Michael Kosalczuk) | ||
| 职务：常务董事 | ||
[循环信贷协议的签字页]
| 公民银行，新泽西州，作为贷款人 | ||
| 由以下人员提供： | /s/劳伦斯·E·里奇韦 | |
| 姓名：劳伦斯·E里奇韦(Lawrence E.Ridgway) | ||
| 职务：高级副总裁 | ||
[循环信贷协议的签字页]
| 工商银行有限公司，纽约分行，作为贷款人 | ||
| 由以下人员提供： | /s/王宇 | |
| 姓名：王宇 | ||
| 头衔：导演 | ||
| 由以下人员提供： | /s/彭媛媛 | |
| 姓名：彭渊源 | ||
| 职务：执行董事 | ||
[循环信贷协议的签字页]
| PNC银行，全国协会，作为贷款人 | ||
| 由以下人员提供： | /s/唐娜·本森 | |
| 姓名：唐娜·本森(Donna Benson) | ||
| 职务：助理副总裁 | ||
[循环信贷协议的签字页]
| 地区银行，作为贷款人 | ||
| 由以下人员提供： | /s/Mark Guile | |
| 姓名：马克·奎尔(Mark Guile) | ||
| 头衔：导演 | ||
[循环信贷协议的签字页]
| 作为贷款方的三井住友银行 | ||
| 由以下人员提供： | /s/Michael Maguire | |
| 姓名：迈克尔·马奎尔(Michael Maguire) | ||
| 职务：常务董事 | ||
[循环信贷协议的签字页]
| 亨廷顿国家银行(Huntington National Bank)作为贷款人 | ||
| 由以下人员提供： | /s/Patrick McMullan | |
| 姓名：帕特里克·麦克穆伦 | ||
| 头衔：导演 | ||
[循环信贷协议的签字页]
| 多伦多道明银行纽约分行，作为贷款人 | ||
| 由以下人员提供： | /s/Maria Macchiarli | |
| 姓名：玛丽亚·马基亚罗利 | ||
| 标题：授权签字人 | ||
[循环信贷协议的签字页]
| 蒙特利尔银行哈里斯银行(BMO Harris Bank N.A.)，作为贷款人 | ||
| 由以下人员提供： | /s/Michael Kur | |
| 姓名：迈克尔·古斯(Michael Kus) | ||
| 职务：常务董事 | ||
[循环信贷协议的签字页]
| 北方信托公司，作为贷款人 | ||
| 由以下人员提供： | /s/Lisa DeCristopharo | |
| 姓名：丽莎·德克里斯托法罗(Lisa DeCristofaro) | ||
| 职位：高级副总裁 | ||
[循环信贷协议的签字页]
| Comerica银行，作为贷款人 | ||
| 由以下人员提供： | /s/约翰·拉斯科迪 | |
| 姓名：约翰·拉斯科迪(John Lascody) | ||
| 职务：副总裁 | ||
[循环信贷协议的签字页]
| 建设银行，纽约分行，作为贷款人 | ||
| 由以下人员提供： | /s/王学磊 | |
| 姓名：王学磊 | ||
| 职务：副总经理 | ||
[循环信贷协议的签字页]
| 华楠商业银行有限公司，洛杉矶，作为贷款人 | ||
| 由以下人员提供： | /s/王瑞鹏 | |
| 姓名：王瑞鹏 | ||
| 职务：总经理 | ||
[循环信贷协议的签字页]
| 台湾银行纽约分行，作为贷款人 | ||
| 由以下人员提供： | /s/孙晴 | |
| 姓名：孙阳光(Sunny Suen) | ||
| 职务：副总裁；总经理； | ||
[循环信贷协议的签字页]
| 彰化商业银行洛杉矶分行作为贷款人 | ||
| 由以下人员提供： | /S/张万进 | |
| 姓名：张万进 | ||
| 职务：副总裁兼总经理 | ||
[循环信贷协议的签字页]
| 第一商业银行纽约分行作为贷款人 | ||
| 由以下人员提供： | /s/清芳廖 | |
| 姓名：廖清芳 | ||
| 职务：副总裁兼总经理 | ||
[循环信贷协议的签字页]
| 兆丰国际商业银行有限公司芝加哥分行作为贷款人 | ||
| 由以下人员提供： | /S/陈鸿泽 | |
| 姓名：陈鸿泽 | ||
| 职务：副总裁兼总经理 | ||
[循环信贷协议的签字页]
| 台湾商业银行洛杉矶分行作为贷款人 | ||
| 由以下人员提供： | /s/申宝珍 | |
| 姓名：沈宝珍 | ||
| 职务：高级副总裁兼总经理 | ||
[循环信贷协议的签字页]
| 台湾合作银行洛杉矶分行作为贷款人 | ||
| 由以下人员提供： | /s/道伦线 | |
| 姓名：林道伦 | ||
| 职务：副总裁兼总经理 | ||
[循环信贷协议的签字页]
| Trustmark National Bank，作为贷款人 | ||
| 由以下人员提供： | /s/Mark Stubblefield | |
| 姓名：马克·斯塔布菲尔德(Mark Stubblefield) | ||
| 职务：高级副总裁 | ||
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