8-K

日期：2021年12月2日

/s/Albert J.Miralles

阿尔伯特·J·米拉莱斯

高级副总裁兼首席财务官

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格8-K

当前报告

依据第13或15(D)条

《1934年证券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)

报告日期(最早报告事件日期)：2021年12月1日

CDW公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州

001-35985

26-0273989

(州或其他司法管辖区

成立为法团)

(佣金)
文件号)文件号

(税务局雇主
识别号码)

75 三态国际

林肯郡, 伊利诺伊州

60069

(主要行政办公室地址)

(邮政编码)

注册人的电话号码，包括区号：(847)465-6000

无

(前姓名或前地址，如自上次报告后更改)

如果Form 8-K备案的目的是同时满足注册人根据下列任何条款的备案义务，请勾选下面相应的复选框：

☐	根据证券法第425条规定的书面通信(联邦判例汇编17卷230.425)

☐	根据《交易法》第14a-12条(17 CFR 240.14a-12)征集材料

☐	根据《交易法》第14d-2(B)条(17 CFR 240.14d-2(B))进行开市前通信

☐	根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13e-4(C))规定的开市前通信(17CFR 240.13e-4(C))

根据该法第12(B)条登记的证券：

每节课的标题

交易

符号

每个交易所的名称

在其上注册的

普通股，每股面值0.01美元

CDW

纳斯达克全球精选市场

用复选标记表示注册人是否为1933年《证券法》第405条(本章第17编，230.405节)或1934年《证券交易法》第12b-2条(17CFR)所界定的新兴成长型公司§240.12b-2本章的部分内容)。

新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

项目1.01

签订实质性的最终协议。

优先贷款安排

2021年12月1日(“截止日期”)，伊利诺伊州有限责任公司(“CDW”)CDW LLC签订了一项新的五年期14.20亿美元优先无担保定期贷款安排(“定期贷款安排”)。定期贷款的条款载于日期为2021年12月1日的信贷协议，由CDW、担保方、贷款方、作为行政代理的摩根大通银行，以及联合牵头安排人、联合簿记管理人、联合辛迪加代理和共同文档代理方(“新定期贷款协议”)。新定期贷款协议取代国开现有日期为二零一六年四月十七日的优先担保定期贷款协议(经修订及重订的定期贷款信贷协议)，由国开银行、不时作为担保人的其他各方、不时的贷款方及作为行政代理的巴克莱银行(Barclays Bank PLC)(经不时修订、修订或补充，即“优先定期贷款协议”)取代，并由CDW、不时作为担保人的其他各方、不时的贷款人及巴克莱银行(Barclays Bank PLC)作为行政代理(经不时修订、修订或补充)取代。

同样在截止日期，CDW签订了一项新的五年期16.0亿美元优先无抵押循环贷款安排(“循环贷款安排”)，并与定期贷款安排“高级贷款安排”一起签订了一项新的优先无抵押循环贷款安排(“循环贷款安排”)。循环贷款融资的条款载于日期为2021年12月1日的循环信贷协议，由CDW、CDW Finance Holdings Limited(“英国借款人”)、其担保人、贷款方、摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作为行政代理、富国商业分销金融有限公司(Wells Fargo Commercial Distribution Finance，LLC)作为楼层计划融资代理，以及联合牵头安排人、联合簿记管理人、联合银团代理和共同文档代理方(“新循环贷款协议”)。新循环贷款协议取代了CDW现有的优先担保循环贷款协议，即日期为2021年3月26日的第三次经修订和重订的循环贷款信贷协议，由CDW、英国借款人、不时作为借款人或担保人的CDW其他各方、不时的贷款人、作为行政代理的摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)以及不时修订、修改或补充的其他各方(经不时修订、修改或补充)取代，并由CDW、英国借款人、不时作为借款人或担保人的其他各方、不时的贷款人、行政代理摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)以及不时修订、修改或补充的其他各方(经不时修订、修改或补充)取代

循环贷款安排包括：(A)CDW只能使用美元的美元部分，以及(B)CDW和英国借款人可以使用美元、欧元和英镑的多币种部分(“多币种部分”；以及根据这些部分提供的贷款，即“多币种贷款”)，其中包括：(A)向CDW和英国借款人提供的美元部分(“多货币部分”)和(B)向CDW和英国借款人提供的美元部分(“多货币部分”；以及根据该部分提供的贷款，即“多货币贷款”)。英国借款人的借款(定义见新循环贷款协议)受制于2.5亿美元多币种贷款的次级上限，该金额可因循环承诺增加(定义见新循环贷款协议)而增加至多5,000万美元。

以美元计值的高级贷款安排项下的借款(定义见新定期贷款协议及新循环贷款协议(视何者适用而定)按(A)备用基准利率(“ABR”)加保证金或(B)LIBOR加保证金计算)计息；但就高级贷款安排而言，LIBOR在任何时候均不得低于0.00%。所有借款的保证金都是基于CDW的高级无担保评级。高级贷款工具的适用保证金范围(I)适用于资产负债表借款，由0.00%至0.750%不等；(Ii)适用于伦敦银行同业拆息，由1.00%至1.750%不等。

每项高级贷款安排都将于2026年到期。从截至2022年3月31日的财政季度开始，定期贷款融资项下的贷款以相等的季度分期摊销，应于适用日历季度末支付，(I)年利率为前四个会计季度定期贷款融资本金总额的2.5%，(Ii)年利率为此后每个季度定期贷款融资本金总额的5.0%。循环贷款安排没有摊销。

高级贷款工具包含最高总净杠杆率(定义见新定期贷款协议或新循环贷款协议，视情况而定)，设定为4.50：1.00，自截止日期后的第五财季起及之后下降一级至4.00：1.00；只要国开行在合格收购(定义见新定期贷款协议或新循环贷款协议，视何者适用而定)前连续两个季度的净杠杆率合计低于或等于4.00：1.00，借款人可在2022年12月31日之后完成该等合格收购后，选择将下一个连续4个会计季度(包括完成该等合格收购的季度)的总净杠杆率提高至4.50：1：00。与合格收购相关的此类升级限制为每个相应的高级贷款安排期限内两次。

上述定期贷款安排及新定期贷款协议的摘要，以及循环贷款安排及新循环贷款协议的摘要，分别参照新定期贷款协议及新循环贷款协议的全文，并不声称是完整的，并不完整。“新定期贷款协议”和“新循环贷款协议”分别作为附件10.1和10.2附上，并在此引用作为参考。

项目1.02

终止实质性最终协议。

本报告表格8-K中第1.01项规定的关于终止先行融资协议的信息在此并入作为参考。

第2.01项

资产收购或者处置完成。

于截止日期，根据先前公布的日期为2021年10月15日的买卖协议(“购买协议”)，由CDW与特拉华州有限合伙企业Sirius Computer Solutions Holdco，LP(“卖方”)、CDW向卖方(“收购”)以现金25亿，000,000美元向卖方收购(“收购”)Granite母公司、特拉华州一家公司及卖方(“Granite”)的全资附属公司所有已发行及未偿还的股权。Granite是天狼星电脑解决方案公司(“天狼星”)的间接母公司。天狼星是基于安全、任务关键型技术的解决方案的领先提供商，也是美国最大的IT解决方案集成商之一，利用其以服务为主导的方法、广泛的混合基础设施解决方案组合以及2600名同事的深厚技术专长为企业和公众客户提供支持。

前述采购协议摘要及拟进行的交易并不声称完整，且参考采购协议全文而有保留。购买协议作为CDW Corporation(“本公司”)于2021年10月18日向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的当前8-K表格报告的附件2.1提交，并通过引用并入本文。

第2.03项

设立直接财务义务或注册人表外安排下的义务。

本报告表格8-K第1.01项规定的信息在与设定直接金融债务有关的范围内以引用方式并入本文。

项目7.01

监管FD披露。

2021年12月2日，公司发布新闻稿，宣布完成收购。本新闻稿的副本以表格8-K作为本报告的附件99.1提供，并通过引用结合于此。

本报告表格8-K的本项目7.01和附件99.1中包含的信息不应被视为根据1934年证券交易法(“交易法”)第18节(“交易法”)的目的进行了“存档”，也不得以其他方式承担该节的责任，也不得通过引用将其纳入公司根据1933年证券法(修订本)或交易法提交的任何文件中，除非在该文件中通过特别引用明确规定的情况除外。这份关于表单的当前报告8-K不是出售要约，也不是征求购买任何证券的要约。

项目9.01

财务报表和证物。

(A)收购的财务报表。

本报告的表格8-K不包括本项目9.01(A)所要求的财务报表。本公司打算通过修改本报告的表格来提交此类财务报表8-K本8-K表格的最新报告必须在不迟于提交日期后71个历日内提交。

(B)形式上的财务资料。

本报告的表格8-K不包括本项目9.01(B)所要求的备考财务信息。本公司打算通过修改本表格中的当前报告来提交此类形式上的财务信息8-K本8-K表格的最新报告必须在不迟于提交日期后71个历日内提交。

(D)展品


证物编号：		描述

2.1		Sirius Computer Solutions Holdco，LP和CDW LLC之间的买卖协议，日期为2021年10月15日(通过引用本公司表格的附件2.1并入8-K于2021年10月18日提交)。*

10.1		信贷协议，日期为2021年12月1日，由CDW LLC、其担保方、贷款方、作为行政代理的摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)以及联合牵头安排人、联合簿记管理人、联合辛迪加座席和共同文档当事人的代理人。*。

10.2		循环信贷协议，日期为2021年12月1日，由CDW LLC、CDW Finance Holdings Limited、其担保方、贷款方、作为行政代理的摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)、作为平面图融资代理的富国银行(Wells Fargo Commercial Distribution Finance，LLC)以及联合牵头安排人、联合簿记管理人、联合辛迪加座席和共同文档当事人的代理人。*。

99.1		CDW公司于2021年12月2日发布的新闻稿。

104		封面交互式数据文件(嵌入在内联XBRL文档中)。

*	根据S-K规则第601(A)(5)项，所有展品和附表均已省略。应美国证券交易委员会的要求，CDW公司将向美国证券交易委员会提供遗漏的展品和时间表。